Notulen 24 april 2019 Algemene Vergadering ABN AMRO Group N.V. · 2020-04-22 · Notulen van de AVA...

Notulen Algemene Vergadering ABN AMRO Group N.V.

24 april 2019

Notulen Algemene Vergadering ABN AMRO Group N.V Hoofdkantoor ABN AMRO, Gustav Mahlerlaan 10, Amsterdam (Deze conceptnotulen zijn een zakelijke weergave van de inhoud van de vergadering)

Woensdag 24 april 2019, 14.00 uur - 17:00 uur

Notulen van de AVA van ABN AMRO Group N.V. van 24 april 2019

2 of 49

Agenda

1. Opening en mededelingen

2. Jaarverslag, corporate governance en jaarrekening

(a) Verslag van de Executive Board over 2018 (ter bespreking);

(b) Verslag van de Raad van Commissarissen over 2018 (ter bespreking);

(c) Presentatie van de Raad van Medewerkers (ter bespreking);

(d) Corporate Governance (ter bespreking);

* (e) Implementatie van het remuneratiebeleid (ter bespreking);

(f) Presentatie externe accountant en gelegenheid tot vragen (ter bespreking); en

(g) Vaststelling van de gecontroleerde jaarrekening over 2018 (ter

stemming).

3. Dividend

(a) Toelichting dividendbeleid (ter bespreking); en

(b) Dividendvoorstel 2018 (ter stemming).

4. Decharge

(a) Verlening decharge aan de individuele leden van de Executive Board in functie gedurende het boekjaar 2018 voor hun taakuitoefening gedurende 2018 (ter stemming); en

(b) Verlening decharge aan de individuele leden van de Raad van

Commissarissen gedurende het boekjaar 2018 voor hun taakuitoefening gedurende 2018 (ter stemming).

5. Verslag evaluatie externe accountant (ter bespreking)

a) Verslag van het functioneren van de externe accountant (ter

bespreking); en

b) Herbenoeming van Ernst & Young Accountants LLP als externe accountant voor de boekjaren 2019, 2020 en 2021 (ter stemming).

6. Statutenwijziging (ter stemming)

7. Samenstelling Raad van Commissarissen

(a) Mededeling van vacatures in de Raad van Commissarissen (ter

bespreking);


3 of 49

(b) Gelegenheid voor de Algemene Vergadering tot het doen van aanbevelingen, met inachtneming van de profielschetsen (ter bespreking);

(c) Benoeming van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen:

i. Mondelinge toelichting en motivatie van Anna Storåkers (ter bespreking); en

ii. Mondelinge toelichting en motivatie van Michiel Lap (ter

bespreking);

iii. Voorstel Anna Storåkers te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen (ter stemming);

iv. Voorstel Michiel Lap te benoemen als lid van de Raad van

Commissarissen (ter stemming).

8. Fusie ABN AMRO GROUP N.V. en ABN AMRO BANK N.V. (ter stemming)

9. Uitgifte van aandelen door ABN AMRO Group en ABN AMRO Bank en inkoop van (certificaten van) aandelen door ABN AMRO Group N.V.

(a) Machtiging tot uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten

tot het nemen van aandelen (ter stemming);

(b) Machtiging tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten (ter stemming); en

(c) Machtiging tot de inkoop van (certificaten van) aandelen in het eigen

aandelenkapitaal van ABN AMRO Group N.V. (ter stemming).

10. Intrekking van (certificaten van) aandelen in het geplaatste aandelenkapitaal van ABN AMRO Group N.V. (ter stemming).

11. Rondvraag en sluiting


4 of 49

Aanwezig: De voltallige Raad van Commissarissen: De heer De Swaan (voorzitter Raad van Commissarissen), de heer Dorland (voorzitter van de Remuneratie, Selectie- en Benoemingscommissie), de heer Tiemstra (voorzitter van de Audit Commissie), de heer Stegmann (voorzitter van de Risk & Capital Commissie), mevrouw Leeflang, mevrouw Roobeek en de heer Ten Have.

De voltallige Executive Board: De heer Van Dijkhuizen (Chief Executive Officer), de heer Abrahams (vice–voorzitter en Chief Financial Officer), mevrouw Cuppen (Chief Risk Officer) en de heer Bornfeld (Chief Information & Technology Officer).

De secretaris van de vergadering: Mevrouw Dorsman.

Namens EY, de externe accountant: De heren Boogaart en Smit.

Namens de Raad van Medewerkers: Mevrouw Bosman (interim voorzitter).

De notaris voor toezicht op het correcte verloop van de stemmingen: De heer Clumpkens van Zuidbroek Notarissen.

STAK AAG: De heer Van Gelder en mevrouw Brakman.

De aandeelhouders en certificaathouders: 1195 aandeel- en certificaathouders zijn aanwezig dan wel vertegenwoordigd; zij vertegenwoordigen 86.66% van het geplaatst kapitaal en even zoveel stemrechten.


5 of 49

1. Opening en mededelingen

De Voorzitter opent om 14:00 uur de vergadering en heet allen van harte welkom. De Voorzitter constateert dat de voltallige Raad van Commissarissen en voltallige Executive Board aanwezig zijn.

Na de introductie van de aanwezigen namens ABN AMRO en EY, vervolgt de Voorzitter de vergadering met een aantal mededelingen van huishoudelijke aard. De Voorzitter licht toe dat van de gehele vergadering een geluidsopname wordt gemaakt ten behoeve van het opmaken van de notulen. De notulen worden in overeenstemming met de procedure in de statuten vastgesteld en getekend door de voorzitter en de secretaris.

De Voorzitter constateert dat de aandeelhouders en certificaathouders in overeenstemming met de wet en de statuten zijn opgeroepen, dat de vergadering daarmee rechtsgeldige besluiten kan nemen en dat de aandeel- en certificaathouders geen voorstellen ter behandeling in deze vergadering hebben ingediend.

De Voorzitter meldt dat het geplaatste kapitaal van ABN AMRO Group N.V. per registratiedatum bestaat uit 940.000.001 aandelen.

De Voorzitter informeert de aanwezigen dat, gelet op de uitgebreide agenda, agendapunt 2 integraal zal worden behandeld. De onderdelen hebben een grote onderlinge samenhang, zodat deze aanpak tevens zorgt voor een goed en volledig overzicht daarvan. Aan het eind van de presentaties van agendapunt 2 wordt de gelegenheid gegeven om vragen te stellen.


6 of 49

2. Jaarverslag, corporate governance en jaarrekening

2 (a) Verslag van de Executive Board over 2018

De Voorzitter geeft het woord aan de CEO, de heer Van Dijkhuizen voor het verslag van de Executive Board over 2018.

De heer Van Dijkhuizen meldt dat het jaar 2018 een goed jaar was, met goede voortgang op zowel de financiële als de niet-financiële doelstellingen. Hij gaf aan trots te zijn op de nieuwe purpose en een aangescherpte strategie die in november 2018 zijn aangekondigd.

Hij legt uit dat op het gebied van bankieren de afgelopen 10 jaar veel veranderd is, en noemt mobiele apps, beeldbankieren en de concurrentie van fin-techs als voorbeelden. Daarnaast heeft de samenleving te maken met andere megatrends, zoals de klimaatverandering, de deeleconomie en toenemende vergrijzing. Dit zijn allemaal duurzame thema’s. Duurzaamheid is daarom ook een belangrijk onderdeel geworden van de nieuwe purpose “Banking for better, for generations to come”. Deze purpose biedt medewerkers ook een kompas om de juiste keuzes en beslissingen te maken naar klanten en maatschappij.

De heer Van Duikhuizen vervolgt dat de aangescherpte strategie gebaseerd is op drie pijlers. De eerste pijler is duurzaamheid (sustainability). Dit is al geruime tijd een belangrijk speerpunt van de bank en verankerd in de manier van werken. In klantfinancieringen en beleggingsdiensten wordt rekening gehouden met het milieu, de maatschappij, en goed bestuur. Daarnaast is duurzaamheid een duidelijk businessmodel. ABN AMRO gaat klanten helpen bij misschien wel de belangrijkste beweging van de komende jaren: de overgang naar meer duurzame producten en bedrijfsmodellen. Duurzaamheid bevat ook aandacht voor het klantbelang. Zo ondersteunt de bank oudere klanten bij hun digitale bankzaken met financiële coaches. De heer Van Dijkhuizen geeft aan trots te zijn op het feit dat veel gepensioneerde medewerkers van ABN AMRO zich hier actief voor inzetten. Een ander voorbeeld is dat in de mobiele app de standaardoptie is dat mensen niet rood kunnen staan. Het onderwerp wordt bank-breed gedragen: 93% van de medewerkers heeft duidelijk aangegeven mee te willen werken aan het bouwen van een duurzame bank en veel duurzame initiatieven worden door hun bedacht en uitgevoerd.

De tweede pijler is re-inventing customer experience. De bank wil de beleving van haar klanten continu verbeteren. De klant wil snel en zonder moeite op het moment dat hij of zij het wil de financiën kunnen regelen. Klanten hebben ook steeds hogere verwachtingen van de bank en verwachten steeds innovatievere oplossingen. Door van producten meer naar customer journeys te gaan, kunnen diensten worden verbreed door bijvoorbeeld bij het kopen van een huis belangrijke momenten te identificeren waar de bank van waarde kan zijn. Dit kan plaatsvinden in samenwerking met externe partners.


7 of 49

De derde pijler die de heer Van Dijkhuizen toelicht is die van een toekomstbestendige of future-proof bank, waar de medewerkers effectief samenwerken en topprestaties leveren. Medewerkers worden gedurende hun carrière ondersteund om alles uit zichzelf te halen zodat ze met succes bij kunnen dragen aan de purpose en strategie van ABN AMRO; met focus, betrokkenheid en een hoge productiviteit. Processen en de IT-infrastructuur worden verder verbeterd en er wordt agile gewerkt. Toekomstbestendig betekent ook dat ABN AMRO de rol als poortwachter van het financiële systeem serieus neemt om te helpen de samenleving te beveiligen tegen witwassen en terrorismefinanciering. De afgelopen jaren is een goede basis gebouwd en daarnaast is in 2018 een voorziening genomen van € 85 miljoen om een aantal zogenaamde client due diligence programma’s versneld uit te voeren. De heer Van Dijkhuizen benadrukt dat de poortwachtersverantwoordelijkheid onderdeel is van de license to operate.

Hij vervolgt zijn verslag met vijf thema’s die op dit moment de aandacht hebben van de bank. De eerste betreft het behalen van de in 2016 aangekondigde kostenbesparing van een miljard euro in 2020. Inmiddels is een besparing van € 700 miljoen gerealiseerd. Per saldo daalde het personeelsbestand hierdoor alleen al vorig jaar met 6%. Hij benadrukt hierbij dat reorganisaties zorgvuldig plaatsvinden op basis van een goed sociaal plan.

Deze kostenbesparingen zijn onder andere noodzakelijk om te kunnen investeren in digitalisering, innovatie, en groei. Er wordt hard gewerkt aan de IT-transformatie en verdere digitalisering op het gebied van mobiel bankieren, de app of online de hypotheek aanpassen. Vandaag de dag wordt al meer dan 70% van alle retail producten en diensten via digital kanalen gedistribueerd. De heer Van Dijkhuizen geeft aan trots te zijn op Tikkie; met meer dan 5.000.000 gebruikers en meer dan 200.000 Tikkies per dag, is “doe even een Tikkie” een algemeen begrip geworden.

Daarnaast is de focus van de Private Bank in de afgelopen jaren verlegd naar noordwest Europa. In België zijn de activiteiten van Société Général gekocht. In Azië en Luxemburg zijn deze verkocht.

Binnen Corporate en Institutional Banking ligt de focus op het verbeteren van het rendement door het verminderen van kapitaal in bepaalde activiteiten en sectoren.

Nogmaals benadrukt de heer Van Dijkhuizen dat duurzaamheid een belangrijk speerpunt is van de bank. Hij licht dit toe met voorbeelden. In 2017 lanceerde ABN AMRO bij voorbeeld de missie 2030-ambitie om ervoor te zorgen dat alle woningen en kantoren die gefinancierd, worden (alleen al residential mortgages ruim zo’n € 150 miljard) en de panden die in eigendom zijn van de bank in 2030 een gemiddeld energielabel A krijgen. Dat is nu nog gemiddeld een D. Daarnaast is in 2017 de ambitie bekendgemaakt om het aantal sustainable invested assets binnen Private Banking te verdubbelen van € 8 miljard naar € 16 miljard in 2020.


8 of 49

De Nederlandse economie heeft het in de afgelopen jaren goed gedaan. Vertrouwensindicatoren zijn nog steeds positief, maar minder hoog dan voorgaande jaren. Voor 2019 wordt een groei van 1,4% verwacht. Dat is een stuk lager dan vorig jaar met een groei van 2,6%. Dat komt onder andere door de onzekerheden met het handelsconflict VS- China en de Brexit. Dat lijkt het ondernemersvertrouwen aan te tasten. Begin dit jaar is het economisch momentum dan ook verder afgezwakt.

De afgelopen jaren heeft de bank ondanks het lage renteklimaat mooie groeiende rentebaten kunnen laten zien door volumegroei en stabiele marges. De komende jaren wordt tegenwind verwacht voor de marge als gevolg van uitdagingen op de hypotheekmarkt, met name ten gevolge van scherpe concurrentie van verzekeraars en pensioenfondsen op langjarige hypotheken. En er is druk op de marge van spaargelden ten gevolge van de voortdurend lage rente. De heer Van Dijkhuizen benadrukt dat vanwege deze druk op de marge de bank zich zal moeten blijven richten op kostenefficiëntie.

Met een kapitaalpositie van 18,4% per eind 2018 staat ABN AMRO er goed voor, ook tegen het licht van de nieuwe Basel IV-regels die vanaf 2022 geleidelijk zullen ingaan. De einddatum voor de invoering van Basel IV is januari 2027. De goede uitkomsten van de EBA stresstest bevestigt de sterke kapitaalpositie van de bank. Een buffer voor Basel IV zal worden aanhouden en op basis daarvan is de CET1 kapitaaldoelstelling voor 2019 opnieuw vastgesteld op 17,5% tot 18,5%. Vanuit de ECB wordt daarnaast gewerkt aan harmonisatie van interne kredietmodellen en de snelheid van het afschrijven op slechte leningen. In de komende periode wordt verwacht dat dit impact zal hebben op met name de Basel III- kapitaalpositie van de bank. De kapitaaldoelstelling zal dan ook, zodra nodig, worden herzien om deze te kunnen aanpassen in geval van relevante ontwikkelingen.

De heer Van Dijkhuizen geeft nogmaals aan dat 2018 voor de bank een goed jaar met goede financiële cijfers is. De onderliggende nettowinst over 2018 bedraagt € 2,3 miljard. Hij legt uit dat de winst weliswaar lager is dan in 2017, maar dat in 2017 de winst incidenteel hoog was door de opbrengst uit de verkoop van de Aziatische activiteiten van de Private Bank en de lage voorzieningen (met zelfs vrijval). Afgelopen jaar namen de rente-inkomsten toe dankzij de groei van de zakelijke kredietportefeuilles. Dat resulteerde in een groei van het renteresultaat, de belangrijkste bron van inkomsten van de bank met 2%.

De kostenbesparingsprogramma’s en de ingezette IT-transformatie zijn in 2018 duidelijk zichtbaar geworden in de cijfers. De kredietvoorzieningen waren in 2018 flink hoger dan het jaar ervoor, met name door specifieke ontwikkelingen bij klanten in een aantal specifieke sectoren. De risicokosten bleven vorig jaar nog beneden de gemiddelde kosten door de cyclus heen en de verwachting is dat dit ook in 2019 het geval zal zijn.

Er is een rendement op het eigen vermogen gerealiseerd van 11,4%. Dat is in het midden van de targetzone die ABN AMRO heeft van 10% tot 13%. In 2018 verbeterde ook de


9 of 49

cost/income-ratio van 60,1% in 2017 naar 58,8% in 2018. De target is 56% tot 58% in 2019. 2018 is het eerste jaar dat de cost/income ratio van de bank lager is dan 60%.

De heer Van Dijkhuizen vermeldt dat de gerapporteerde winst per aandeel € 2,35 is. Het voorstel is om daarvan 62%, te weten € 1,45 uit te keren als dividend over het boekjaar 2018. Het is in lijn met het dividendbeleid om 50% van de bestendige winst uit te keren en extra dividenduitkeringen te doen indien de kapitaalpositie dat toelaat. De dividend yield over 2018 bedraagt daarmee circa 7%, wat de bank een mooi getal vindt.

Ook op het gebied van de niet-financiële doelstellingen is goede voortgang geboekt. De inspanningen op het gebied van duurzaamheid werden dit jaar wederom door de Dow Jones Sustainability Index beloond met een goede score. De heer Van Dijkhuizen benadrukt dat diversiteit een ander belangrijk onderwerp voor hem is. Het aantal vrouwen in het senior management steeg van 25% naar 28%. De medewerkerstevredenheid is gestegen van 79% in 2017 naar 80% in 2018. De klanttevredenheid steeg voor de meeste segmenten en de bank streeft ernaar om dat verder te verhogen in de komende jaren.

De heer Van Dijkhuizen vervolgt dat het aandeel ABN AMRO het sinds de beursgang in 2015 goed heeft gedaan. 2018 was een moeilijk beursjaar met veel onzekerheden. Ook het aandeel ABN AMRO heeft hieronder te lijden gehad. De slotstand van 23 april 2019, de dag voor de Algemene Vergadering, € 21,70 was bijna vier euro hoger dan de introductieprijs van € 17,75 bij de beursgang. Daarmee is bank op de beurs meer waard dan zijn boekwaarde op de balans, wat uitzonderlijk is. Sinds de beursgang heeft het aandeel ook veel beter gepresteerd dan de Eurostock Bank Index.

Ter afsluiting vat de heer Van Dijkhuizen het als volgt samen: ABN AMRO heeft in 2018 financieel een goed resultaat behaald en ook op de niet-financiële doelstellingen wordt goede progressie geboekt. Hij is trots op de nieuwe purpose “Banking for better, for generations to come” en op de aangescherpte strategie, ondersteund door de pijlers sustainability, customer experience, en future-proof bank. In de komende jaren blijft de bank zich richten op het leveren van kostenbesparingen en een aantrekkelijk rendement. Waar winstgevende groeimogelijkheden worden gezien, zullen die worden aangegrepen. Tot slot bedankt hij de medewerkers die zich elke dag weer inzetten om de klanten zo goed mogelijk te bedienen.

De Voorzitter dankt de heer Van Dijkhuizen voor zijn bijdrage en gaat naar het volgende agendapunt.

2 (b) Verslag van de Raad van Commissarissen over 2018

De Voorzitter merkt op dat een uitvoerig verslag van de Raad van Commissarissen over 2018 is opgenomen in het Jaarverslag 2018 en volstaat tijdens deze vergadering met een korte toelichting.


10 of 49

Hij geeft aan dat een belangrijk onderwerp voor de Raad van Commissarissen in 2018 de samenstelling van de Raad was. Mevrouw Zoutendijk is in 2018 afgetreden als voorzitter en lid van de Raad van Commissarissen, is opgevolgd door waarnemend voorzitter de heer Ten Have en is vanaf 12 juli 2018 weer opgevolgd door hemzelf. Hij vertelt ook dat, zoals reeds bekend is, mevrouw Roobeek zal aftreden als lid van de Raad van Commissarissen als er een opvolger voor haar gevonden is. Dit proces is nu gaande en de aandeelhouders zullen hierover op passende wijze verder geïnformeerd worden. Ten slotte verwijst hij naar aangekondigde wijzigingen in de Raad van Commissarissen, die in agendapunt 7 aan bod komen.

De Voorzitter vervolgt met enkele onderwerpen die in 2018 hoog op de agenda van de Raad stonden bij het uitoefenen van de toezichttaken van de Raad van Commissarissen, zoals de ontwikkelingen op het gebied van de cost/income ratio, de implementatie van Basel IV en het kapitaalplan, simplificatie, verdere verbetering van de datakwaliteit en innovatie. Verder is de Raad van Commissarissen betrokken geweest bij en is de dialoog gevoerd met de Executive Board en de Executive Committee over de aangescherpte strategie en de nieuwe purpose van de bank “Banking for better, for generations to come”.

De drie commissies van de Raad van Commissarissen, namelijk de Auditcommissie, de Risk & Capital Commissie, en de Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie bespraken meerdere zaken ter voorbereiding op de vergaderingen en besluitvorming van de Raad van Commissarissen. Zo hield de Auditcommissie zich onder meer bezig met de financiële resultaten en de implementatie van accounting-technische wijzigingen waaronder IFRS 9. Bankbrede risicorapportages en de funding- en kapitaalplannen waren belangrijke onderwerpen voor de Risk & Capital commissie net zoals de invoering van compliance- gerelateerde onderwerpen. De Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie heeft zich beziggehouden met een herijking van het KPI-framework, beloningen, opvolgingsprocessen, en talent- en leiderschapsontwikkeling.

De Voorzitter sluit daarmee het agendapunt af en vervolgt met het volgende agendapunt, de presentatie van de Raad van Medewerkers. Hij introduceert mevrouw Bosman die als ad- interim-voorzitter van de Raad van Medewerkers haar verslag zal doen.

2 (c) Presentatie van de Raad van Medewerkers

Mevrouw Bosman stelt zich voor en stipt kort aan dat zij mevrouw Kamphuis, de voorzitter van de Raad van Medewerkers die op het moment van de Algemene Vergadering met zwangerschapsverlof is, vervangt.

Ze staat stil bij het afscheid van mevrouw Leeflang en de heer Ten Have. Ze bedankt beiden voor hun bijdrage aan de bank en voor hun vruchtbare samenwerking met de medezeggenschap. Zeker bij de heer Ten Have gaat de band met de Raad van Medewerkers lang terug. Hij was de eerste commissaris die werd voorgedragen als werknemerscommissaris; een taak die hij met veel toewijding sinds 2010 heeft uitgevoerd.

Mevrouw Bosman vervolgt dat 2018 voor de medezeggenschap een belangrijk jaar was. Een grote wens werd vervuld door de beslissing van het bestuur om de beweging richting een meer duurzame bank enorm te versnellen. De serieuze problemen in de samenleving,


11 of 49

zoals klimaatverandering, toenemende grondstoffenschaarste en sociale ongelijkheid houden ook de medewerkers bezig. Zij willen deel uitmaken van een organisatie die doelgericht bijdraagt aan een oplossing voor deze problemen. Dit blijkt zeer nadrukkelijk uit het laatste employee engagement onderzoek waarin 93% van de medewerkers aangeeft te willen meebouwen aan een duurzame bank. Als financiële instelling heeft ABN AMRO bij uitstek de mogelijkheid om met beleggingen en kredietverdeling de klanten actief te ondersteunen in een duurzaam beleid.

Ze benadrukt dat de draai naar duurzaam het begrip “groei” noodzakelijkerwijs een andere lading moet krijgen. Groei kan niet langer uitsluitend een jaarlijks toenemende nettowinst of een hoger dividendpercentage betekenen. Meer winst wordt vooral belangrijk omdat dit de bank de mogelijkheid geeft om meer impact te hebben op de klanten, want zij zijn de reden dat ABN AMRO überhaupt bestaat. Andere belangrijke punten zijn de impact op de samenleving door positief bij te dragen aan zaken zoals de energietransitie, het tegengaan van illegale ontbossing, mensenhandel, het niet hebben van toegang door delen van de mensheid tot het financiële systeem en de zorg voor een veilige en betrouwbare financiële sector. Meer impact hebben wordt de nieuwe betekenis van groei bij een duurzame bank. Dat deze groei alleen mogelijk is door ook goede financiële resultaten te genereren, is evident.

De keuze voor een grotere focus op duurzaamheid is de afgelopen jaren nadrukkelijk bepleit door de medezeggenschap. De collega’s steunen de ingeslagen weg van harte aangezien die aansluit bij de groeiende behoefte aan zingeving in het werk die in de maatschappij en dus ook bij medewerkers leeft.

Mevrouw Bosman benoemt dat medewerkers in de financiële sector al een aantal jaren hard geconfronteerd worden met de gevolgen van digitalisering. De financiële sector is een krimpende sector als het om banen gaat. Jaarlijks verdwijnen er honderden banen door voortdurende digitalisering en steeds meer dringt het door dat een leven lang werken voor een en dezelfde werkgever onrealistisch is. Ze vervolgt dat reorganisaties elkaar opvolgen en medewerkers daardoor in een permanente staat van onveiligheid verkeren die weer tot gevolg heeft dat zij niet optimaal op klantbediening en innovatie gericht kunnen zijn. Voor deze bank, die net als alle andere banken de komende jaren moet laten zien future-proof te zijn, is het een dilemma dat het reorganiseren, dat nodig is om efficiënt te zijn, tegelijkertijd het optimaal functioneren beïnvloedt. Al enige tijd is de medezeggenschap met het bestuur in constructief overleg over alternatieven voor reorganiseren. Termen als organisch veranderen en duurzame inzetbaarheid stimuleren zijn al lang niet nieuw meer. Toch blijft het lastig om kortetermijnmaatregelen in te ruilen voor een langetermijnaanpak. Mevrouw Bosman geeft aan dat een dergelijke transitie kennelijk ook zijn tijd nodig heeft om gewoongoed te worden. Niettemin zijn de medewerkers, en daarmee ook de organisatie als geheel alsmede de klanten gebaat bij bestuurlijke rust. Een periode van enkele jaren waarin zonder afleiding gewerkt kan worden aan het neerzetten van die future-proof bank zou in de optiek van de Raad van Medewerkers de bank op de lange termijn sterker maken. Zo’n


12 of 49

rustperiode maakt het streven naar het zijn van een bank die bijdraagt aan een betere wereld beter haalbaar op de lange termijn waardoor de bank ook daadwerkelijk invulling kan geven aan haar purpose “Banking for better, for generations to come”. Tot slot bedankt Mevrouw Bosman alle aanwezigen voor hun aandacht.

De Voorzitter bedankt mevrouw Bosman voor de presentatie en gaat naar agendapunt 2D.

2 (d) Corporate Governance

De Voorzitter verwijst naar het hoofdstuk Leadership and Governance in het jaarverslag waarin een uitvoerige toelichting staat op de corporate governance structuur van ABN AMRO. Hij geeft uitleg over de werking van de two tier board, bestaande uit een Executive Board en een Raad van Commissarissen. Daarnaast is er een Executive Committee dat de Executive Board ondersteunt in de uitvoering van de bank-brede visie, strategie en risicobereidheid. De Executive Board is het statutaire bestuur van de onderneming. In maart 2018 is Christian Bornfeld als Chief Innovation and Technology Officer voor een periode van drie jaar benoemd in de Executive Board van de ABN AMRO Group N.V. en ABN AMRO Bank NV.

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op, adviseert en ondersteunt de Executive Board en het Executive Committee bij de uitvoering van hun taken. Het Executive Committee is verantwoordelijk voor het aansturen van de businessactiviteiten van ABN AMRO bank en haar dochters. De Executive Board betrekt het voltallige Executive Committee bij de vaststelling van de bank-brede visie, strategie en risicobereidheid zodat de leden van de Executive Committee met elkaar een belangrijke bijdrage leveren aan de strategische richting van ABN AMRO, gericht op de middellange en langetermijn-waardecreatie waarbij het klantbelang centraal staat.

De Voorzitter vervolgt dat op 3 april 2019 bekend is gemaakt dat de heer Meppelink terugtreedt als lid van het Executive Committee per 1 augustus 2019. Als reden geeft hij aan het voorgenomen besluit om de HR Transformatie- en Communicatieportefeuille te herijken in het licht van de strategie van ABN AMRO. In de strategie is het bouwen van een toekomstbestendige bank een van de pijlers. Medewerkers zijn daarbij cruciaal en de focus van de portefeuille zal daarom nadrukkelijker komen te liggen op HR. HR zal een positie in het Executive Committee blijven. In het verlengde daarvan is het voornemen om de afdeling Brand, Marketing en Communications onder de directe verantwoordelijkheid van de CEO te brengen. De Voorzitter spreekt, mede namens de overige leden van de Raad van Commissarissen, zijn dank uit aan de heer Meppelink voor zijn inzet en grote bijdrage bij de totstandkoming van de nieuwe purpose en de aangescherpte strategie van de bank.

Bij de introductie van het Executive Committee in 2017, werd besloten om na een jaar de nieuwe managementstructuur te evalueren. De Voorzitter informeert dat de Raad van Commissarissen en de Executive Board daartoe samen eind januari 2018 opdracht hebben gegeven aan twee externe experts. Daarnaast werd door de ECB, samen met DNB, naar hetzelfde onderwerp gekeken bij een reguliere on-site inspectie naar interne governance en risk management. Uit beide evaluaties kwam boardroom dynamics als aandachtspunten naar voren, alsook enkele formele aspecten die betrekking hebben op de duidelijkheid van de verdeling van taken en verantwoordelijkheden. Deze aandachtspunten zijn uitvoerig besproken en zijn of worden momenteel geadresseerd.


13 of 49

Daarnaast heeft ABN AMRO in juni 2018 de reglementen van de Executive Board en de Raad van Commissarissen aangepast. Bovendien zijn de statuten van ABN AMRO Group N.V.in mei 2018 aangepast. De reglementen en statuten staan op de website.

Op dit moment houdt NLFI 49,9% van de aandelen in de ABN AMRO Group N.V. en STAK AAG 50,1%. Bovendien houdt NLFI ook nog eens 6,4% aan certificaten. Met deze certificaten houdt zij een totaal belang in ABN AMRO Group N.V. van 56,3%.

Tot slot informeert de voorzitter dat ABN AMRO in het jaarverslag 2018 verantwoording aflegt over de wijze waarop ze in dat jaar heeft voldaan aan de nieuwe Corporate Governance Code. ABN AMRO voldoet aan alle bepalingen van de Corporate Governance Code, met uitzondering van de bepalingen als beschreven in het hoofdstuk Corporate Governance Codes and Regulations in het jaarverslag 2018. Hij refereert aan de website waar een uitgebreid overzicht staat hoe de bank de Corporate Governance Code toepast en sluit dit onderwerp af.

2 (e) Implementatie van het remuneratiebeleid

De Voorzitter verwijst naar het hoofdstuk Remuneration, zoals opgenomen in het jaarverslag en geeft voor een korte toelichting het woord aan de heer Dorland, Voorzitter van de Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie.

De heer Dorland merkt op dat ABN AMRO een gematigd beloningsbeleid hanteert dat voldoet aan alle regels voor financiële instellingen. Daaronder vallen beperkingen met betrekking tot variabele beloning en een bonusverbod voor bepaalde medewerkers met een managementpositie. Bij het formuleren van het beloningsbeleid neemt ABN AMRO de belangen van al haar stakeholders mee. De beloningsregels zijn vastgelegd in de ABN AMRO Global Reward Policy. De Raad van Commissarissen keurt de algemene beloningsprincipes goed die in de Global Reward Policy zijn vastgelegd.

Per 1 januari 2018 is er een nieuwe CAO van kracht geworden. Deze zal gelden tot 1 januari 2020. De nieuwe CAO bevat wijzigingen die tot doel hebben de organisatie efficiënt en agile te houden. Ook is het doel de autonomie van de medewerkers en de teams te waarborgen. Daarnaast zijn duurzame employabiliteit, alsmede ontwikkeling en welzijn van de medewerkers van groot belang. Een belangrijk onderdeel van de nieuwe CAO is het afschaffen van de prestatiepremie, die was gelinkt aan het functioneren van de medewerker. Ter compensatie daarvan wordt het vaste salaris van de medewerker eenmalig verhoogd.

Voor de Executive Board geldt een apart beloningsbeleid. Dit is nog steeds gebaseerd op het beleid zoals dat in 2010 voor de toenmalige Raad van Bestuur is vastgesteld. Er is sindsdien wel een aantal aanpassingen geweest in navolging van striktere regelgeving, zoals bijvoorbeeld de Wet Bonusverbod die sinds 2011 van toepassing is. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het toekennen van de beloning van de Executive Board binnen de grenzen van het beloningsbeleid dat door de Algemene Vergadering wordt vastgesteld. Zo is het vaste salaris van de CEO en de andere leden van de nieuwe Executive Board vastgesteld op een iets lager niveau dan dat van de voormalige CEO en de leden van de Executive Board. De Raad van Commissarissen baseert zich, ook in het geval van de voormalige Raad van Bestuur, op een totaal beloningspakket dat iets onder de mediaan valt. Het jaarlijkse basissalaris van de leden van de Executive Board kan uitsluitend worden aangepast op basis van de CAO Banken. Vanaf 1 januari 2018 zijn de salarissen van alle


14 of 49

leden van de Executive Board verhoogd met 1,5% overeenkomstig de salarisverhoging in de cao Banken voor 2017 tot 2019. Zolang de Nederlandse staat aandeelhouder is van ABN AMRO, zullen leden van de Executive Board geen variabele beloning ontvangen.

De ratio van de gemiddelde jaarlijkse werknemersvergoeding, afgezet tegen de volledige jaarlijkse vergoeding van de CEO was 9,6 in 2018. Dit is berekend door de beloning van de CEO te delen door de gemiddelde werknemersbeloning. Daarbij worden de pensioenkosten meegenomen. Wat betreft de werknemers is uitgegaan van het gemiddelde aantal werknemers in 2018. In 2016 was deze ratio nog 11,4 en in 2017 was hij 10,0. De relatief lage ratio past bij het gematigd beloningsbeleid dat binnen ABN AMRO geldt. Voor meer informatie over de vergoedingen van de Executive Board leden, verwijst de heer Dorland naar het jaarverslag 2018, noot 35 bij de jaarrekening.

Het vaste salaris van de vijf leden van de Executive Committee, die geen lid zijn van de Executive Board, is gebaseerd op het salaris van de Executive Board. Daarbij wordt rekening gehouden met de verschillende verantwoordelijkheden van deze leden. Deze salarissen zijn ingegaan op de dag waarop de leden van het Executive Committee zijn gestart met het uitoefenen van hun nieuwe taken, te weten 1 maart 2017. Vanaf 1 januari 2018 zijn deze salarissen verhoogd met 2% in navolging van de ABN AMRO-CAO. Voor meer informatie over de salarissen en de vergoedingen van de vijf Executive Committee leden, verwijst de heer Dorland naar noot 36 van de jaarrekening 2018.

Tot slot merkt de heer Dorland op dat de vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen bepaald wordt door de Algemene Vergadering. ABN AMRO verleent geen variabele beloning of aandelen of opties aan de leden van de Raad van Commissarissen. De vergoeding voor het lidmaatschap van de Raad en de verschillende commissies is sinds 2010 ongewijzigd en opgenomen in het remuneratierapport. De vergoeding voor het lidmaatschap van subcommissies van de Raad van Commissarissen is beperkt tot twee commissies. Voor meer informatie over de vergoeding voor de leden van de Raad van Commissarissen verwijst de heer Dorland naar noot 35 in de jaarrekening 2018.

De Voorzitter dankt de heer Dorland voor zijn toelichting en stelt voor om door te gaan naar agendapunt 2.F

2 (f) Presentatie externe accountant en gelegenheid tot het stellen van vragen

De Voorzitter geeft het woord aan de heer Smit voor een toelichting namens de externe accountant EY op de door hen uitgevoerde controlewerkzaamheden voor de jaarrekening 2018.

De heer Smit introduceert zichzelf en vermeldt dat hij sinds 2016 de externe accountant van ABN AMRO is. Hij informeert de vergadering dat hij een toelichting zal geven op de scope van de controle, de controleaanpak die daarbij gehanteerd is, de belangrijkste risicogebieden die daarbij zijn geïdentificeerd, de materialiteit die gebruikt is bij de uitvoering van de werkzaamheden, de communicatie met de bank en ten slotte ook de uitkomsten daarvan.

De heer Smit licht toe dat de auditscope de jaarrekening is (de geconsolideerde Financial Statements) en het jaarverslag (Directors’ Report). Tevens is er een halfjaarreview die resulteert in een externe review opinie en een kwartaalreview ten behoeve van de ECB. Het


15 of 49

eerste en derde kwartaal van 2018 worden door middel van een beoordelingsrapport gerapporteerd aan de ECB. Ook kijkt EY naar het MVO verslag van de bank en geeft daar een reasonable assurance rapport bij. Ten slotte worden de Corep/Finrep-staten van ABN AMRO gecontroleerd.

Wat betreft de timing van de werkzaamheden, vertelt de heer Smit dat in april/mei met de auditplanning en met de audit van het eerste kwartaal wordt begonnen. De interimwerkzaamheden vinden plaats van juni tot en met augustus en ook van september tot en met november. Ook het tweede en derde kwartaal worden nagekeken en ten slotte wordt van december tot en met eind februari of begin maart de jaarrekening van de bank gecontroleerd. De heer Smit licht toe dat in april/mei van het volgende jaar ook nog naar de Corep/Finrep-staten wordt gekeken. Daarom is EY nu bezig met de Corep/Finrep-staten van 2018 en van het eerste kwartaal van 2019.

Ten aanzien van de audit approach vertelt de heer Smit dat deze sinds 2016 niet echt is veranderd, aangezien de bank ook niet erg is veranderd. Hij legt uit dat de verzamelde input wordt gebruikt om te komen tot een top down risk based risicoanalyse. Hij vervolgt dat gekeken wordt naar de balans en de P&L van de bank om vast te stellen welke balansposten het grootst zijn en waar, volgens EY, het grootste risico op een fout zit. Dat leidt tot een auditplan dat, zoals hij aangeeft, eerst aan de Executive Board en vervolgens aan de Raad van Commissarissen wordt gepresenteerd.

Dat plan bevat ook de posten en processen waarvoor EY wil steunen op het interne controleframework van de bank als dat goed genoeg georganiseerd en gedocumenteerd is, maar bijvoorbeeld ook de posten waar EY voor zichzelf volledig substantieve totaalcontrole uit wil voeren. Tevens bevat het plan de scope en diepgang van de werkzaamheden. Hij legt hierbij uit hoe de controles bij de buitenlandse activiteiten plaatsvinden en welke rol de buitenlandse EY teams hierbij spelen.

Voor de controle stelt EY een team samen met sectorkennis. Dat houdt in met kennis van de bank. Verder bestaat het team uit beginnende accountants en accountants met meer dan twintig jaar ervaring. Het team is volledig onafhankelijk, overeenkomstig alle Nederlandse onafhankelijkheidswet- en regelgeving en voldoet aan alle opleidingsvereisten. Het beschikt derhalve over de juiste deskundigheid, ook op het gebied van financiële derivaten en de waardering ervan, de beoordeling van de IT-omgeving, hedge accounting specialisten en forensische accountants als het gaat over het opsporen van fraude- en corruptierisico’s.

De heer Smit geeft aan dat de introductie van IFRS 9 voor een verandering zorgt ten opzichte van eerdere jaren. Dat betekent meer subjectiviteit, meer modellen en een andere inzet van specialisten. Bovendien betekent dit meer disclosures want de disclosurevereisten onder IFRS 9 zijn veel uitgebreider dan onder IAS 39 in het verleden. EY heeft minder focus dan het jaar daarvoor op suspense accounts.

De heer Smit informeert de Algemene Vergadering vervolgens over wat de belangrijkste aandachtspunten voor de controle van 2018 zijn. Het eerste is de applicatie van IFRS 9. Als externe accountant is EY het hele jaar door in het hele implementatieproces zeer kritisch geweest om te kijken naar alle assumpties die ten grondslag liggen aan de berekeningen en aan goede documentatie die essentieel is. Veel modelspecialisten zijn ingeschakeld en er is uitgebreid gekeken naar de disclosures die in de jaarrekening staan.


16 of 49

Daarmee zijn ook de nieuwe “auditing standards 540” nader geïncorporeerd in de 2018 audit approach. Dat is een nieuwe standaard die in 2019 ingevoerd gaat worden voor accountantscontroles waarmee het auditen van estimation processes nader wordt gespecificeerd, zo licht de heer Smit toe.

Het tweede aandachtpunt is de overige voorzieningen. Zoals ook is terug te lezen in de jaarrekening, heeft de bank diverse voorzieningen gevormd voor Know Your Client, AML, MKB derivaten, herstructureringen en diverse juridische claims. Dat telt op tot een significant bedrag en is een key audit item geweest om het hele jaar door te volgen. Enerzijds is de vraag of die voorziening volledig is en anderzijds of hij juist is en goed is toegelicht en goed is berekend. Voor de juridische claims heeft EY externe advocaten om bevestigingen gevraagd. Deze zijn allemaal binnengekomen en zo heeft EY extern advies van specialisten gekregen over de hoogte van de voorziening.

De heer Smit licht de standards 250 en 240 expliciet toe, aangezien deze in de publiciteit staan. De accountantsregels schrijven voor dat alle weten regelgeving met een directe impact op de jaarrekening (zoals belastingwetgeving, IFRS, Basel-regels) volledig worden geïncorporeerd in de audit en dat gebeurt ook. Er zijn voor een bank ook veel regels zonder direct effect op de jaarrekening (MiFID, AML, PSD2). Daar moeten accountants vaststellen of non-compliance, en als die er is, een materiële impact op de jaarrekening kan hebben.

De heer Smit legt vervolgen uit hoe dat gebeurt. EY kijkt eerst naar de SIRA, oftewel de sytematic integrity risk analysis die elke bank wettelijk verplicht moet opstellen. Vervolgens wordt gekeken naar het bestaan van procedures en daarnaast wordt ingeschat of het risico op materiële fouten in de jaarrekening aanwezig is, alsmede het risico op een externe fraude. Hiervoor worden forensische accountants ingezet. Ook leest EY alle correspondentie van en naar de toezichthouders om vast te stellen of er volgens de toezichthouder omissies zijn in de processen die zouden kunnen leiden tot een materiële fout in de jaarrekening. Als laatste worden de reliability en continuity van IT opgenomen in de audit. De heer Smit benadrukt dat Cyberrisk een heel belangrijk item is, evenals de toegang tot de systemen en of de verandering van systemen geborgd is. Hij geeft aan dat in de verklaring in de jaarrekening een samenvatting hiervan te lezen is, inclusief de key observaties per item.

De materialiteit die gehanteerd is, is op dezelfde wijze als de jaar daarvoor berekend, namelijk 5% van de winst voor belasting, zo vervolgt de heer Smit. Dat is ongeveer € 150 miljoen. Materialiteit is het bedrag waarmee, bij fouten in de jaarrekening, een belegger of een analist tot een andere beslissing zou kunnen komen Deze materialiteit wordt overigens niet overal gehanteerd, bijvoorbeeld niet voor de bestuursbeloning.

De reporting treshold is de lijst van controleverschillen. Elke fout van € 7,5 miljoen of hoger die niet gecorrigeerd is, wordt op een lijst gezet en gerapporteerd aan de Executive Board. Als die dat niet corrigeert, dan rapporteert EY dat aan de Raad van Commissarissen.

Verder wordt ieder kwartaal de onafhankelijkheid van EY met de Raad van Commissarissen besproken en bevestigd. Ook heeft EY het auditplan besproken met de Raad van Commissarissen. In een zeer uitgebreide managementletter worden jaarlijks de observaties en aanbevelingen voor wat betreft de interne controle-omgeving van de bank gedeeld met zowel het Executive Board als met de Raad van Commissarissen. Aandachtspunten kunnen per jaar verschillen. Dit jaar bevatte het onder andere IFRS 9, het financial statement closing proces en het risk control framework binnen de bank.


17 of 49

De heer Smit vermeldt dat de bank vooruitgang heeft geboekt op de punten die vorig jaar waren opgemerkt. Met de Raad van Commissarissen is gedeeld wat belangrijke schattingen en aannames zijn in het kader van IFRS en de jaarrekening en de bevindingen over formele aspecten in de controle en over de continuïteit van de IT systemen.

De vergadering met de Raad van Commissarissen is ook het podium waarop eventuele significante moeilijkheden in het uitvoeren van de controle gemeld zouden kunnen worden, maar de heer Smit vertelt dat afgelopen jaren niet nodig was.

Conform de governance regels is er ook regelmatig een-op-een overleg met zowel de Raad van Commissarissen als de Auditcommissie, en met de voorzitters van de Raad van Commissarissen, de Risk & Capital commissie, alsmede de Auditcommissie.

Ten slotte wordt per kwartaal aan de Raad van Commissarissen verslag gedaan van de bevindingen van EY over formele aspecten in de controle, maar ook over de continuïteit van bijvoorbeeld de IT, specifieke controlebevindingen en het lijstje met controleverschillen. De meeting met de Raad van Commissarissen is ook het podium waarop EY eventueel significante moeilijkheden in het uitvoeren van de controle meldt, maar de heer Smit informeert de Algemene Vergadering dat dit niet aan de orde is geweest.

De heer Smit vervolgt dat EY een goedkeurende verklaring over 2018 heeft afgegeven. Daarin zijn de gehanteerde materialiteit, de key audit matters en de conclusie bij de drie key audit matters opgenomen. Verder is een uitspraak gedaan over het director’s report, de non- financial information in de jaarrekening en over de going concern. Tevens is een kwartaal reviewing report afgegeven en is een verklaring afgegeven over het integrated report.

De prudential reporting 2018 volgt, maar die van 2017 is in ieder geval afgerond met een goedkeurende verklaring.

Ter afsluiting geeft de heer Smit mee dat EY de houding van de bank als positief kritisch beoordeelt en de bank opmerkingen die EY maakt serieus oppakt. Hij spreekt de hoop uit dat dit zo blijft.

De Voorzitter dankt de heer Smit voor de mooie en uitgebreide presentatie en toelichting.

De Voorzitter stelt de Algemene Vergadering in de gelegenheid tot het stellen van vragen over de presentaties onder de eerdere punten.

De Voorzitter geeft vervolgens het woord aan mevrouw Van Heck.

Mevrouw Van Heck stelt zich voor en vertelt dat ze de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO) vertegenwoordigt. Haar eerste vraag is wanneer, in het kader van het klimaatakkoord van Parijs, concrete doelstellingen verwacht kunnen worden voor de financieringsportefeuille voor scope 1, 2 en 3; om onder de twee graden opwarming te blijven.

Haar tweede vraag is wat de volgende stap zal zijn om verder te voldoen aan de Task Force on Climate Related Financial Disclosures. Ze geeft aan erg blij te zijn met de eerste stappen die ABN AMRO heeft genomen om de Scope 1 en 2 CO2-emissies volgens de


18 of 49

aanbevelingen te rapporteren. Een vervolgvraag is hoe de bank risico’s gaat analyseren en maatregelen neemt voor de portefeuille, bijvoorbeeld de vastgoedportefeuille, in het kader van de gevolgen van klimaatverandering.

De laatste vraag start met een compliment voor het impactrapport waarin de positieve en negatieve impact van de bank op de sustainable development goals wordt gemeten. Zij vraagt wat nu de volgende stappen zijn En welke maatregelen worden genomen en welke doelstellingen worden gesteld om in lijn met de SDG’s echt de impact te verbeteren.

De heer Van Dijkhuizen begint met de opmerkingen over het klimaatakkoord van Parijs. Er is nog geen specifieke datum waarop de concrete doelstellingen verwacht kunnen worden, maar het staat zeer hoog op de agenda om dit verder te concretiseren. Aanvankelijk is ABN AMRO met een platform gestart dat Carbon Accounting Financials volgt. Aan dat initiatief heeft de bank aan het begin gestaan en daar wordt serieus opvolging aan gegeven, zo geeft de heer Van Dijkhuizen aan.

Ten aanzien van de vraag over de Task Force on Climate Related Financial Disclosures (TCFD), benadrukt de heer Van Dijkhuizen dat dit een serieuze partij is die onder andere kijkt naar de CO2-uitstoot. Hij geeft aan dat de bank ook hiermee bezig is en dat een volgende stap zal zijn om met scenarioanalyses aan de slag te gaan. Naast vastgoed is fossiel ook een portefeuille waarbij goed wordt bekeken wat de klimaateffecten zijn. Dat zal met behulp van scenarioanalyses worden opgepakt en noodzakelijke maatregelen zullen worden genomen.

Voordat de heer Van Dijkhuizen de derde vraag beantwoordt stelt mevrouw Van Heck een korte vervolgvraag naar aanleiding van het antwoord op vraag twee. Deze gaat ook over de klimaatadaptatie, dus de fysieke gevolgen van klimaatverandering en hoe dat wordt meegenomen, anders dan via de mitigatiekant van CO2-emmissies. Haar vraag is of de bank dat al aan het bekijken is. De heer Van Dijkhuizen antwoordt dat ook dat bekeken wordt, maar dat daarover nog niets concreets kan worden toegezegd. Refererend aan vraag drie, geeft hij aan dat het impactrapport ook een goed voorbeeld is van waar ABN AMRO een pionier is en dat het rapport dus nog niet helemaal volwassen is. Ieder jaar zal weer een stap worden gezet, want het belang van dat soort rapporten is duidelijk. Als voorbeeld van complexiteit geeft hij aan dat klimaat niet tegenover kinderarbeid in plussen en minnen afgewogen kan worden.

Mevrouw Van Heck vindt dat het goede stappen zijn en een voorbeeld voor de sector. Tot slot vraagt ze wat nu de concrete acties zijn die op bepaalde doelen gedefinieerd zijn.

De heer Van Dijkhuizen zegt dat dat nog onderhanden werk is.

De Voorzitter geeft het woord vervolgens aan de heer Monkau uit Haarlem.


19 of 49

De heer Monkau geeft aan dat hij een paar vragen heeft voor de accountant en voor de CEO. Hij heeft geconstateerd dat in de managementletter het punt van corporate governance ontbreekt. Dat is een belangrijk punt en het moet over de hele linie constant gemonitord worden, zeker in het kader van witwassen. Daarnaast merkt hij op dat veel personeel weggaat bij ABN AMRO, hij noemt 6%. Zijn vraag is of er heropleiding plaats vindt. De derde vraag gaat over groeimogelijkheden. Hij wil weten of ABN AMRO bezig is met overnames en hoe groot de oorlogskas is.

De Voorzitter vertelt dat hij vraag één en drie zal beantwoorden en dat de heer Van Dijkhuizen het tweede punt oppakt. De Voorzitter benadrukt dat corporate governance altijd zeer hoog op de agenda staat, zowel op die van de Executive Board als van de Raad van Commissarissen. Hij verwijst ook naar zijn toelichting over governance eerder in de Algemene Vergadering. Ook garandeert hij dat de externe accountant daar ook aandacht aan besteedt.

Op de reactie van de heer Monkau dat het punt niet in de managementletter als focuspunt staat, reageert de Voorzitter dat de managementletter sowieso niet wordt gepubliceerd, maar dat de aandacht groot is. Ten aanzien van de groeimogelijkheden zegt de Voorzitter dat er niet publiekelijk uitspraken worden gedaan ten aanzien van niet-organische groei. Hij legt uit dat dat onverstandig zou zijn aangezien dat de positie bij de onderhandelingen zwaar zou beperken.

Op de reactie van de heer Monkau dat het wel in de media terugkomt, relativeert de Voorzitter dat er wel meer in de media staat, maar hij benadrukt wel dat zowel de Executive Board als de Raad van Commissarissen regelmatig naar mogelijkheden kijkt om niet-organische groei te creëren voor de bank.

De heer Van Dijkhuizen neemt het woord om vraag twee te beantwoorden over de 6% personeelsreductie in 2018. Het verwijst naar de derde pijler van de strategie, die over personeel gaat. Aangezien steeds minder mensen veertig jaar of langer bij dezelfde werkgever werken, investeert de bank veel in de mensen om ze ook employable te houden voor als ze op een gegeven moment niet meer in een volgende baan bij de bank terecht kunnen. Als hun baan weg gereorganiseerd wordt, wordt er echter allereerst gekeken binnen de bank of er een andere mogelijkheid is. Hij vertelt dat mensen van ABN AMRO zeer gewenst zijn als ze ergens anders naar toe gaan. Voor zover dat niet het geval is, krijgt de medewerker een extra vergoeding voor, onder andere, verdere opleiding. Daar wordt goed op gelet en dat zal ook zo blijven. Mensen die vertrekken zouden ambassadeurs moeten blijven van de bank en wellicht komen ze nog eens terug bij de bank.

De voorzitter geeft het woord aan de heer Paul.


20 of 49

De heer Paul heeft een vraag die betrekking heeft op de ambities ten tijde van de beursgang. Hij haalt een rapport aan waarin tot en met 2017 geschreven staat dat er een duidelijke focus is op selectieve markten en op het halen van ongeveer 20 tot 25% van de operationele winst buiten Nederland. Die zin is volgens de heer Paul geheel verdwenen. Dat brengt hem tot de vraag hoe de Voorzitter het bankenlandschap in Europa ziet. Wat betekent het dat er zoveel fusies plaatsvinden, ook in de gebieden waar ABN AMRO actief is? Hij refereert hierbij aan UBS en Deutsche Bank.

Een andere vraag betreft de mededeling dat er EUR 85 miljoen extra als provisie genomen is voor “existing shortcomings” in het customer due diligence gebied. Dat week af van het bericht in november 2018 tijdens de Investors Day, waar ABN AMRO aangaf voldoende comfortabel te zijn over de gang van zaken en er geen aanvullende maatregelen nodig zouden zijn. Bij de jaarcijferpresentatie liet de heer Van Dijkhuizen weten dat de twee Client Due Diligence-programma’s toch zullen worden versneld. Hij vraagt wat daar de achtergrond van is en of het Auditcommissie daar ook betrokkenheid bij had.

De heer Van Dijkhuizen bedankt de heer Paul voor de vragen en legt uit dat het operationele inkomen van buiten Nederland niet zo’n harde doelstelling was als de RoE (Return on Equity), kapitaal of de cost/income ratio. Tegelijkertijd geeft hij toe dat het de intentie was dat op termijn 20 tot 25% van de inkomsten (niet van de winst) in het buitenland gerealiseerd zouden worden. Hoewel deze groei vooral in het buitenland mogelijk wordt geacht, is dit bij de laatste herziening van de strategie losgelaten omdat het ook een soort driver kon gaan worden en daarnaast gold het meer als middel dan als doel op zich. Ten aanzien van de vraag over de fusies geeft de heer Van Dijkhuizen aan dat ABN AMRO naast het verkopen van onderdelen in 2018 ook € 6 miljard assets under management van Société Générale zijn overgenomen in België. Ten aanzien van de Private Bank wordt gekeken naar niet-organische groeimogelijkheden in landen als Duitsland, Frankrijk en België, zoals dat ook al eerder in Duitsland is gebeurd.

De heer Van Dijkhuizen continueert met de beantwoording van de tweede vraag. Hij vertelt dat inderdaad op Investors Day de gedachte was dat € 100 miljoen en 1000 mensen het maximaal noodzakelijke was. Maar naar aanleiding van de ontwikkelingen bij andere banken eind 2018 werd de vraag vanuit meerdere kanten gesteld, zowel binnen als buiten de bank, of ABN AMRO toch niet meer kon versnellen. Hij bevestigt dat hierover met de Auditcommissie gesproken is. Uiteindelijk heeft de bank besloten om toch verder te versnellen. De bank heeft een extra € 85 miljoen gereserveerd en heeft besloten om bovenop de 1000 mensen die nu al werkzaam zijn op dit gebied (hetgeen 5% van de medewerkers betreft), nog eens 400 mensen extra hierop in te zetten. Dat is meer dan tijdens de Investors Day werd gedacht. Hij benadrukt dat dit cruciaal is, aangezien de bank een poortwachtersfunctie heeft en het haar license to operate betreft. De heer Van Dijkhuizen vermeldt wel dat de bank vroeg is begonnen. In het kader van de Panama papers zijn bij Private Banking 85.000 klanten bekeken. De high risico Retail klanten zijn


21 of 49

ook gecontroleerd. De bank is voorts bezig met Commercial Banking en het Creditcardbedrijf.

De Voorzitter voegt daaraan toe dat de Raad van Commissarissen het onderwerp compliance zeer belangrijk vindt. Op suggestie van de voorzitter van de Risk & Capital Commissie, is dit nu bij elke bijeenkomst van deze commissie een specifiek onderwerp. Hij sluit zich aan bij wat de heer Van Dijkhuizen zei over de poortwachtersfunctie en de license to operate van de bank. Hij besluit dat de bank er veel waarde aan hecht dat dit onderwerp zeer goed wordt opgepakt.

Het woord wordt gegeven aan de heer Vreeken van We Connect You Public Affairs and Investor Relations. Hij vangt aan met de woorden dat 2018 een mooi, rustig jaar was met een mooi resultaat. Hij geeft aan dat het op zich prachtig is dat ABN AMRO zich enorm in gaat zetten voor duurzaamheid. Wel merkt hij op dat de sfeer in Nederland op dit moment is verpest, aangezien al die dure plannen die bijdragen aan het verbeteren van het klimaat niets opleveren. Hij legt het als volgt uit: China vervuilt in een week meer dan Nederland in een heel jaar. Het is belangrijk dat al die duurzame plannen van ABN AMRO geld opleveren voor de bewoners en dat de koopkracht omhooggaat, aldus de heer Vreeken. Dat kan met zonnepanelen, met een terugverdientijd van tien jaar. Dat kan echter nog veel beter met de circulaire douche die 80% op water en gas bespaart en de CO2-uitstoot met 80% vermindert. De terugverdientijd is twee tot vijf jaar. Stoelverwarming heeft een rendement van 95% op kantoren en in huizen. Dat heeft een terugverdientijd van een half jaar tot een jaar. Wat belangrijk is voor ABN AMRO en voor de Nederlanders, is dat bij alle plannen wordt vermeld wat de maatregelen opleveren en hoe snel de mensen hun geld terugverdienen, oordeelt de heer Vreeken. Hij haalt warmtepompen aan die volgens hem duur zijn en veel lawaai maken. Hij legt uit dat er wordt gesproken over renovatieplannen van € 30.000 tot € 100.000 terwijl het volgens hem goedkoper kan. Hij eindigt zijn betoog met de vraag hoe ABN AMRO daarbij gaat helpen en hoe de bank transparant kan maken wat terugverdientijden zijn van plannen om Nederland goedkoop en efficiënt duurzaam te krijgen.

De heer Van Dijkhuizen antwoordt dat de discussie in Nederland ten aanzien van het klimaat, wat het kost en wat het oplevert, zeer relevant is. Hij geeft aan dat daarom resultaten goed zichtbaar moeten worden gemaakt. Dat is de reden waarom de bank al ongeveer twee jaar geleden aangekondigd heeft het hypotheekbedrijf van een D-label naar een A-label te willen brengen. Als concreet voorbeeld noemt hij tooling die beschikbaar is waarop iedereen, ook wie geen hypotheek heeft bij ABN AMRO, de kosten kan zien van het verduurzamen van een huis en wat de terugverdientijd is. Over stoelverwarming is nog niet nagedacht, maar wel over elektrisch rijden. Zo noemt de heer Van Dijkhuizen dat deze dag (24 april 2019) is aangekondigd dat ABN AMRO vanaf de zomer van 2019 het autopark met alle nieuwe leaseauto’s op elektrisch gaan zetten. Dus dat is ook een grote maatregel. Er gebeuren grote dingen in de wereld, zowel in China als in de rest van de wereld. De bank neemt hierin haar eigen verantwoordelijkheid.


22 of 49

De heer Vreeken vindt het heel mooi dat de bank aan de slag gaat met Tesla’s. Hij merkt wel op dat in een Tesla een batterij zit van 600 kilo en in een “Piru” of een “witkar” een batterij van 30 kilo Een elektrische fiets of speedbike heeft een batterij van 5 kilo. Hij besluit dat dit beter is voor het personeel en dat hij adviseert daar sterk op in te zetten. De Voorzitter bevestigt dat dat gebeurt en geeft als voorbeeld dat hijzelf elke dag op de fiets naar kantoor komt.

De heer Van den Bos krijgt het woord en begint met het verzoek om agendapunt 2 toch in twee of drie aparte delen te doen zodat aandeelhouders en certificaathouders daar direct op kunnen reageren. Dit omdat het toch wel veel punten achter elkaar zijn voor de oudere mensen in de zaal.

De heer Van den Bos vervolgt dat hij het verhaal van de heer Van Dijkhuizen over de klant centraal niet gelooft. Hij vindt het een holle kreet en zou graag van de heer Van Dijkhuizen meer uitleg willen hebben. Vervolgens wil de heer Van den Bos weten hoeveel mensen bij het KiFID zijn weggehaald om de afdeling Klachtenmanagement te ondersteunen en of dat alleen voor de MKB-dossiers was die nog niet zijn afgehandeld.

De heer Van den Bos stelt de volgende vraag aan de EY. Hij merkt op dat de externe accountant zegt dat zijn collega’s naar school worden gestuurd, maar hij vraagt zich af of dat niet gewoon noodzakelijk is om PE-punten te halen, aangezien een accountant anders RA af is. Hij heeft ook het verzoek aan de accountant om minder vaktermen en wat minder Engelse uitdrukkingen te gebruiken in de toelichting. Zijn volgende vraag is of er in de managementletter meer of minder punten zijn bijgekomen.

De heer Van den Bos vraagt wat de bank met werknemers doet die zich niet houden aan regels zoals deze ook voor klanten gelden en wat de bank doet met medewerkers die zaken omdraaien en feiten omdraaien of verdraaien.

Zijn laatste punt gaat over de reservering van de € 85 miljoen. Hij vraagt zich af of de kosten tot op achter de komma nauwkeurig zijn, aangezien kosten alleen gereserveerd mogen worden als dat het geval is. Hij licht toe dat hij dat de dag ervoor bij (de AvA van) ING had gehoord in het kader van de boete van € 775 miljoen en verwijst naar de heer Koster die dit ook weet aangezien hij RA is.

De voorzitter bedankt de heer Van den Bos voor de vragen en geeft het woord aan de accountant de heer Smit.

De heer Smit geeft aan dat hij zich al voorbereid had op een vraag van de heer Van den Bos en heeft drie punten opgeschreven: gaan de EY-medewerkers genoeg naar school, minder vaktermen en bevat de managementletter meer of minder punten dan vorig jaar.


23 of 49

Voor de berekening van de € 85 miljoen verwacht hij dat het management een antwoord zal geven.

De heer Smit legt uit dat iedereen die registeraccountant is al veel opleiding heeft doorlopen. Vervolgens is hij binnen het register verplicht om elk jaar minimaal 40 PE- punten te behalen. Deze algemene cursussen die professionals bij EY in Nederland krijgen zijn een minimum. Voor specifieke sectoren, bijvoorbeeld de bankensector, is het vereiste groter en is meer training op het gebied van IFRS 9 en bank-specifieke kennis nodig. Dus komen deze professionals moeiteloos aan de 40 studiepunten per jaar, namelijk eerder 60, 70, of 80. Voor wat betreft de vaktermen geeft de heer Smit de heer Van den Bos gelijk, alleen mist hij soms een goede vertaling voor Engelse termen in het Nederlands. Hij neemt het punt wel mee. De heer Van den Bos geeft als advies om de term dan te omschrijven.

De heer Smit legt uit dat de correspondentie met de Raad van Commissarissen in het Engels moet omdat de ECB moet kunnen meelezen en de vergaderingen met de Raad van Commissarissen en de Executive Board in het Engels zijn. Echter, hij begrijpt goed dat de termen eigenlijk gewoon in het Nederlands zouden moeten.

Voor wat betreft de managementletter is het aantal punten niet meer of minder dan het jaar daarvoor. De individuele onderwerpen veranderen wel, maar de hoofdthema’s zijn constant en dat zijn ook de thema’s waar EY de nadruk oplegt bij de bank. De heer Van den Bos neemt aan dat het witwassen bovenaan staat, waarop de heer Smit zegt dat dat zeker een topic is.

De Voorzitter geeft het woord aan de heer Van Dijkhuizen over het al dan niet weghalen van medewerkers bij KiFID, de manier waarop wordt omgegaan met medewerkers die buiten de voetpaden treden en de nauwkeurigheid van de € 85 miljoen.

De heer Van Dijkhuizen geeft de heer Van den Bos gelijk over de vereiste nauwkeurigheid van de € 85 miljoen. Dat moet kloppen en dat wordt door de accountants gecheckt. De heer Van den Bos voegt toe dat EY daarin heel nauwkeurig is.

De heer Van Dijkhuizen vervolgt dat de bank geen mensen bij KiFID weghaalt, maar dat ze wel mogen solliciteren, want het zijn goede mensen. Op de opmerking van de heer Van den Bos dat hij weet dat er wel mensen zijn weggehaald bij KIFID, antwoordt de heer Van Dijkhuizen dat het kan zijn dat mensen die bij KiFID hebben gewerkt bij de bank komen werken, maar er geen sprake is van weghalen. Hij bevestigt ook dat de bank lang bezig is geweest met het Derivatendossier. Het was een groot en ingewikkeld dossier en op een enkele na zijn alle 7000 dossiers geregeld. Hij vervolgt dat € 550 miljoen is uitgekeerd, dat het project € 250 miljoen heeft gekost en dat het achteraf wellicht sneller en goedkoper had gekund. Daar kan van geleerd worden.


24 of 49

De heer Van Dijkhuizen beaamt dat er sancties volgen voor medewerkers die fout handelen. Naar medewerkers over wie klachten binnenkomen, volgt eerst een onderzoek dat wellicht kan leiden tot sancties.

De heer Van den Bos stelt vervolgens de vraag of ABN AMRO zicht heeft op klanten die binnenkomen bij de bank, terwijl deze wellicht bij ING of de Rabobank zijn weggestuurd vanwege witwassen. Hij vraagt dit aangezien hij een centrale aanpak bij banken in Nederland en in Europa mist.

De Voorzitter antwoordt dat klanten regelmatig binnenkomen en weggaan. Hij benadrukt dat bij het onboardingproces een zeer zorgvuldige beoordeling van klanten plaatsvindt. Daarin wordt meegenomen waar de klant vandaan komt. Er kan echter niet beoordeeld worden of er mensen bij zijn die van een andere bank te horen hebben gekregen dat ze niet langer klant mogen of willen zijn.

De heer Meijer uit Rosmalen krijgt het woord. Hij vertelt dat hij tijdens de meeting veel over klantbeleving, maatschappelijke relevantie en over duurzaamheid heeft gehoord. Daarnaast refereert hij aan de beperkte salarisverhogingen die worden besproken en aan de verhoging van 2,2% bij het ABN AMRO Pensioenfonds, waar hij deelnemer van is. Hij vraagt in welke mate de bank beperkingen stelt aan de prijsverhogingen van haar particuliere bancaire producten, aangezien hij ervaart dat verschillende producten met extreme stijgende kosten te maken krijgen.

De Voorzitter herkent de extreme prijsstijgingen niet en geeft de heer Van Dijkhuizen het woord. De heer Van Dijkhuizen legt uit dat diverse producten regelmatig worden bekeken en dat dit af en toe leidt tot prijsstijgingen. Dat is ook nodig voor de investeringen die gedaan worden ten behoeve van digitalisering. Daarbij geeft hij wel aan dat in Nederland er verhoudingsgewijs (in vergelijking met Europa en Amerika) zeer weinig door Nederlandse klanten wordt betaald voor bankproducten in het algemeen. De Voorzitter voegt toe dat de bancaire markt in Nederland uiterst competitief is. De bank moet dus een goede balans vinden en continu kijken wat de concurrentie aan prijsstelling doet.

De heer Koster krijgt van de Voorzitter het woord voor zijn tweede vragenronde. Zijn eerste vraag is of de geruchten kloppen dat er een bankvergunning is aangevraagd in de Verenigde Staten, terwijl het niet wordt genoemd in het jaarverslag en het niet overeenkomt met de focus die eerder werd geschetst door de heer Van Dijkhuizen. Zijn tweede vraag betreft de cost/income ratio op basis van fully loaded equity op Basel III- basis en op Base IV-basis. Hij wil graag weten wat de gedachten zijn binnen het managementteam over het halen van de targets van 17,5-18,5% die gesteld zijn onder Basel III terwijl onder Basel IV de capital ratio ongeveer 13,5% is. Hij vraagt welke compenserende maatregelen ABN AMRO kan nemen om die ratio toch naar boven te krijgen. Ten slotte vraag hij of in het kader van IFRS 9 expected losses moeten worden meegenomen en niet alleen de incurred losses. Hij refereert hierbij aan de woorden van de


25 of 49

heer Abrahams: “the sentiment remains positive” en vraagt zich af of er wel een verschuiving plaatsvindt. Tot slot wil hij weten of onder IFRS 9 het beoordelen van de hele kredietportefeuille vele malen lastiger wordt.

De Voorzitter geeft de eerste vraag aan de heer Van Dijkhuizen, die aangeeft over de bankvergunning in de VS geen uitspraken te doen. Wel vermeldt hij dat de bank erg groot is in Amerika, met name in Chicago met het Clearing bedrijf, in New York en in Dallas met energie. Hij concludeert dat dit niet botst met de strategie.

De tweede vraag wordt beantwoord door de heer Abrahams. Hij beaamt dat onder Basel III de bank een goede kapitaalstructuur heeft van ongeveer 18% en dat dit conform de target van tussen de 17,5% en 18,5% is. Deze target is geformuleerd onder de huidige regels van Basel III. Onder Basel IV moet de bank heel goed gekapitaliseerd zijn en uitkomen bij 12%. ABN AMRO bereidt zich voor om boven de 13,5% te zitten onder Basel IV in 2022. Dit is het percentage dat op dit moment (2019) al gehaald wordt. Hoewel de regels van Basel IV strenger zijn, geeft het vertrouwen dat de bank op dit moment ook al onder de nieuwe regels goed gekapitaliseerd is om te voldoen aan de hogere vereisten onder Basel IV in 2022.

Mevrouw Cuppen neemt het woord om de vraag ten aanzien van het voorzieningenniveau onder IFRS 9 te beantwoorden. Ze vertelt dat onder IFRS 9 de kredieten die verslechteren van stage 1 naar stage 2 gaan en later naar stage 3. Op het moment dat kredieten in stage 2 komen, wordt uitgegaan van lifetime expected losses. Dat betekent dat wordt gekeken naar de verwachte verliezen over de gehele looptijd onder slechtere economische scenario’s. De consequentie daarvan is dat eerder voorzieningen worden genomen dan onder de oude methodiek van accounting. Dat is terug te zien in de stresstesten die intern plaatsvinden. Dit is echter nog niet in de cijfers terug te zien. Ze verwacht dat daar een daadwerkelijke downturn voor nodig zal zijn.

De heer Koster vraagt of de hogere voorzieningen impact zouden kunnen hebben op de equity ratio, waar de heer Abrahams net over had gesproken.

Mevrouw Cuppen legt uit dat in de interne analyses van de bank verschillende scenario’s worden meegenomen, waaronder ook adverse scenario’s. In het beleid worden bij het stellen van de targets ook dat soort overwegingen meegenomen.

De heer Van den Bos krijgt het woord voor de tweede vragenronde. Hij dankt de heer Van Dijkhuizen over de openheid in het MKB-dossier, maar vraagt zich af of de € 250 miljoen gemaakte kosten op de € 550 miljoen aan uitkeringen niet lager hadden gekund. Hij vraagt ook of het klopt dat het bedrag € 600 miljoen was bij indiening van de claims voor MKB- dossiers.


26 of 49

Zijn tweede vraag gaat over een hypotheekzaak waarover hij de bank gemaild heeft. Hij geeft aan dat met excuses van de bank, openheid en een bos bloemen, ABN AMRO ongeveer € 7.000,- aan kosten had kunnen besparen. In zijn ogen is de manier van werken bij de afdeling Klachtenmanagement zeer kostenverhogend. In het kader van “de klant centraal” vraagt de heer Van den Bos of de bank is gestopt met de verkoop van de rechtsbijstandsverzekeringen van ARAG. Als aandeelhouder wil hij dat de bank gaat stoppen met de actieve verkoop van deze verzekeringen, want hij vindt het een slechte zaak dat deze zaken niet zelfstandig door de bank kunnen worden behandeld en ook niet bij het KiFID.

De Voorzitter stelt voor het punt over de hypotheek na afloop van deze bijeenkomst te bespreken, aangezien het een individueel geval betreft. Hij verwijst naar de mensen die vanuit Klachtenmanagement aanwezig zijn en tot wie de heer Van den Bos zich kan richten. Daar is deze vergadering echter niet het juiste gremium voor.

Het bedrag van € 600 miljoen aan ingediende claims herkent de heer Van Dijkhuizen niet. Hij legt uit dat klanten niet precies wisten hoe groot het bedrag van zo’n berekening uit zou pakken, want die berekeningen zijn zeer complex. Daar heeft de bank bijna tweeëneenhalf jaar over gedaan. Hij geeft aan weleens van die bedragen gehoord te hebben, maar ze zijn niet als claims ingediend.

De heer Van den Bos licht toe dat het meer in het algemeen gaat om de kosten die worden gemaakt. Als de bank eerder openheid en excuses zou betrachten, worden onnodige kosten voorkomen. Kosten gaan immers ten laste van de winstgevendheid. Hij geeft aan dat iemand van Klachtenmanagement daar weinig mee kan doen.

Nogmaals benoemt de Voorzitter dat het niet de bedoeling is om tijdens deze vergadering individuele gevallen te behandelen. De heer Van Dijkhuizen zegt dat ABN AMRO zelf geen verzekeringen verkoopt, maar een joint venture met Nationale Nederlanden heeft. De heer Van den Bos geeft aan dat dit rechtsbijstandsverzekeringen betreft. Hij vindt het onverstandig om verzekeringen, zoals ARAG-rechtsbijstandsverzekeringen rechtstreeks te verkopen via kantoren of verkoopunits, omdat partijen niet zelf bij het KiFID vertegenwoordigd kunnen worden (sic). De Voorzitter antwoordt dat verzekeringen alleen door de bank vanuit de joint venture worden verkocht en dat de risico’s niet door ABN AMRO worden gelopen, maar door Nationale Nederlanden, de joint venture partner. De heer Van den Bos reageert dat ARAG geen Nationale Nederlanden is en ook geen verzekeringen van ARAG verkoopt. Waarop de heer Van Dijkhuizen antwoordt dat ARAG verzekeringen in het schap liggen bij Nationale Nederlanden en dat ABN AMRO deze via de joint venture verkoopt.

De Voorzitter bedankt de vragenstellers en gaat door naar het volgende agendapunt, namelijk agendapunt 2 (f). , het vaststellen van de gecontroleerde jaarrekening 2018. Hij


27 of 49

verwijst daarvoor naar de jaarrekening zoals opgenomen in het jaarverslag van ABN AMRO Group N.V. over 2018.

2 (g) Vaststelling van de gecontroleerde jaarrekening

De Voorzitter verwijst naar de jaarrekening zoals die opgenomen is in het jaarverslag 2018. Deze jaarrekening is op 12 maart 2019 opgemaakt door de Executive Board en is sinds 13 maart 2019 beschikbaar op de website van ABN AMRO. Het jaarverslag, inclusief de jaarrekening, is ter inzage gelegd op het hoofdkantoor van ABN AMRO en was voor de aandeelhouders en certificaathouders verkrijgbaar. Een getekend exemplaar is ter inzage bij de informatiedesk beschikbaar. De jaarrekening 2018 is onderzocht door de externe accountant EY. Deze heeft een goedkeurende verklaring afgegeven. De Voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid tot het stellen van vragen. Aangezien er geen vragen zijn, stelt de Voorzitter voor om over te gaan naar het eerste punt van stemming, de jaarrekening 2018.

Voordat hij overgaat tot stemming, licht de Voorzitter eerst het een en ander nader toe met betrekking tot het vertegenwoordigd kapitaal en de steminstructies. De voorzitter stelt vast dat tijdens deze vergadering 1195 aandeelhouders en certificaathouders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn, die gemeten per de wettelijke registratiedatum een aantal van 786.374.548 stemmen vertegenwoordigen, hetgeen neerkomt op 83,66% van het totaal aantal stemmen. De Voorzitter legt uit dat de stemming elektronisch geschiedt en dat voorafgaand aan de vergadering de aandeelhouders en certificaathouders de gelegenheid hebben gehad om hun stemrecht uit te oefenen door middel van e-voting. Deze stemmen worden meegenomen met de elektronische stemmen die tijdens de vergadering worden uitgebracht en worden in de uitslag van de stemming op het grote scherm weergegeven.

Vervolgens geeft hij het woord aan de secretaris van de vergadering, mevrouw Dorsman, om het stemsysteem uit te leggen. Na de uitleg en een check of alle aanwezige stemgerechtigden het beginscherm van de stem-app op hun device zien, gaat de Voorzitter over tot stemming over punt 2.G van de agenda, de jaarrekening 2018.

Na het sluiten van de stemming constateert de Voorzitter dat het voorstel is aangenomen en dat hiermee de jaarrekening 2018 is vastgesteld. Hij gaat over naar agendapunt 3 (a), de toelichting op het dividendbeleid door de heer Van Dijkhuizen.


28 of 49

3. DIVIDEND

3 (a) Toelichting dividendbeleid

De heer Van Dijkhuizen zet uiteen dat het dividendbeleid van ABN AMRO de huidige en verwachte kapitaaleisen, het risicoprofiel, groei en marktfactoren in overweging neemt. Bij de vaststelling van het percentage winstuitkering wordt uitgegaan van een gematigd risicoprofiel van ABN AMRO en wettelijke heffingen, zodat dividenduitkeringen in de toekomst ook gehandhaafd kunnen blijven. Vanaf 2018 is het uitkeringspercentage vastgesteld op 50% van de bestendige nettowinst beschikbaar voor aandeelhouders, dus exclusief eenmalige posten die de winstgevendheid significant vertekenen. Extra winstuitkeringen in de vorm van dividend of inkoop van eigen aandelen, onder voorbehoud van goedkeuring door de toezichthouder, worden overwogen als de Basel III Core Tier 1 kapitaalratio zich binnen of boven de beoogde bandbreedte van 17,5% tot 18,5% bevindt, onder voorbehoud van de invloed van andere omstandigheden waaronder regelgeving en commerciële overwegingen. Het gecombineerde uitkeringspercentage bedraagt daarmee minstens 50% van de bestendige winst.

De Voorzitter dank de heer Van Dijkhuizen voor zijn toelichting en informeert of er vragen zijn aangaande dit agendaonderwerp.

De heer Van den Bos vraagt wanneer er een keuze wordt voorgelegd om te opteren voor een dividenduitkering in aandelen, want hij heeft nu het gevoel dat hij voor 15% de staat der Nederlanden sponsort, waar hij liever goede doelen sponsort.

De heer Abrahams antwoordt dat de mogelijkheid bestaat om het dividend rechtstreeks te herinvesteren in aandelen. Daar zijn wel kosten aan verbonden. Er is onderzoek gedaan naar alternatieven, maar er blijkt weinig belangstelling te zijn voor een dividend in aandelen. Derhalve heeft ABN AMRO de mening dat het huidige beleid het beste is.

Op de opmerking van de heer Van den Bos dat boven de grens van € 2,000 dividendbelasting belasting moet worden betaald aan de staat, reageert de Voorzitter dat een particuliere investeerder deze belasting terug kan vorderen. De heer Van den Bos krijgt het advies om met een belastingconsulent te overleggen of advies in te winnen bij andere aanwezigen in de zaal.

De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen meer over het dividendbeleid zijn en gaat over tot punt 3.B, het dividendvoorstel 2018.

3 (b) Dividendvoorstel 2018

De heer Van Dijkhuizen verwijst naar het voorstel met toelichting, zoals dat is opgenomen in de oproeping voor de Algemene Vergadering. ABN AMRO Group N.V. stelt een slotdividend voor van EUR 752 miljoen, of te wel EUR 0,80 per aandeel in contanten. Samen met het interim dividend van EUR 611 miljoen in contanten komt het totale dividend over 2018 dan uit op EUR 1.363 miljoen, of te wel EUR 1,45 per aandeel. Dit staat gelijk


29 of 49

aan een uitkeringspercentage van 62% van de gerapporteerde winst, na aftrek van de couponbetaling op de AT1-instrumenten en minderheidsbelangen voor derden. Dit reflecteert een aanvullende uitkering van 12% hetgeen in lijn is met het genoemde dividendbeleid.

De Voorzitter dankt de heer Van Dijkhuizen voor deze toelichting en stelt vast dat er geen vragen zijn omtrent dit agendapunt. Er wordt overgegaan tot de stemming over het dividendbeleid 2018. Hij constateert dat het dividendvoorstel is aangenomen en gaat door naar agendapunt 4.A.


30 of 49

4. Decharge

4 (a) Verlening decharge aan de individuele leden van de Executive Board in functie gedurende het boekjaar 2018 voor hun taakuitoefening gedurende 2018

De Voorzitter licht toe dat dit voorstel ook de leden betreft van de Executive Board, die ABN AMRO inmiddels hebben verlaten, maar in 2018, of een deel daarvan, in functie waren.

De heer Monkau merkt op dat hij hoopt dat hier niet, zoals bij ING, geen decharge wordt verleend. Hij voegt hieraan toe dat hij denkt van niet.

De Voorzitter antwoordt dat hij deze opmerking moeilijk van commentaar kan voorzien en besluit over te gaan tot de stemming. Hij opent de stemming en sluit deze vervolgens.

De Voorzitter constateert dat decharge door de Algemene Vergadering is verleend en gaat over naar agendapunt 4.B, de verlening van decharge aan de individuele leden van de Raad van Commissarissen in functie gedurende het boekjaar 2018 voor hun taakuitoefening gedurende 2018.

4 (b) Verlening decharge aan de individuele leden van de Raad van Commissarissen in functie gedurende het boekjaar 2018 voor hun taakuitoefening gedurende 2018 (ter stemming)

De Voorzitter licht toe dat dit hetzelfde besluit betreft als behandeld tijdens agendapunt 4 (b), maar dan voor de leden van de Raad van Commissarissen in functie in het boekjaar 2018. Hij merkt op dat dit ook geldt voor de leden van de Raad van Commissarissen die ABN AMRO reeds verlaten hebben, maar een deel van het boekjaar 2018 in functie waren. Hij constateert dat er geen vragen zijn en opent de stemming en sluit deze vervolgens.

De Voorzitter constateert dat decharge door de Algemene Vergadering is verleend en gaat over naar agendapunt 5.


31 of 49

5. Verslag evaluatie externe accountant

5 (a) Verslag van het functioneren van de externe accountant

De Voorzitter geeft het woord aan de heer Tiemstra, voorzitter van de Audit Commissie. Deze geeft een toelichting op de belangrijkste bevindingen, voortvloeiend uit de jaarlijkse evaluatie van het functioneren van de externe accountant.

De heer Tiemstra zet uiteen dat deze evaluatie ieder jaar plaatsvindt aan de hand van een interne enquête, die gehouden wordt onder ongeveer 70 managers van ABN AMRO die met de externe accountant (EY) in hun werkzaamheden te maken hebben. Hierbij zijn vragen gesteld over de onafhankelijkheid, objectiviteit, professionaliteit, efficiëntie en kwaliteit. Dit jaar kwam er een 3,4 uit op een schaal van 5. Dat is een ruimvoldoende.

De heer Tiemstra licht toe dat op alle bovenstaande punten positief is gereageerd, maar dat er ook een aantal thema’s was waar verbetering mogelijk is, met name met betrekking tot de governance van een aantal dochtermaatschappijen. Het lokale management heeft de indruk dat de controle niet altijd efficiënt ging vanwege inconsistenties in de samenstelling van de EY-team. Daar is door EY actie op genomen en de heer Tiemstra gaat ervan uit dat dat volgend jaar is verbeterd.

De Voorzitter dankt de heer Tiemstra voor zijn uitleg en gaat over naar agendapunt 5.b.

5 (b) Herbenoeming van Ernst & Young Accountants LLP als externe accountant voor de boekjaren 2019, 2020 en 2021

De Voorzitter informeert de Algemene Vergadering dat EY in 2015 werd aangesteld als externe accountant van ABN AMRO Group N.V. voor de controle van de jaarrekening van ABN AMRO Group N.V. over de boekjaren 2016, 2017 en 2018. Hij vervolgt dat de Raad van Commissarissen voorafgaand aan het overleg over de herbenoeming van EY als externe accountant van ABN AMRO advies heeft ingewonnen van de Executive Board en de Audit Commissie. Verder is de Stichting Administratiekantoor Beheer Financiële Instellingen (oftewel NLFI) conform de relationship agreement tussen NLFI en ABN AMRO Group N.V. in de gelegenheid gesteld advies te geven over de voorgestelde benoeming van EY.

Conform het interne beleid van ABN AMRO en behoudens de vooraf opgestelde eisen van de Audit Commissie, krijgt de externe accountant van ABN AMRO toestemming om controlewerkzaamheden, assurance services en bepaalde vooraf afgesproken procedures uit te voeren. Met het oog op consistentie en op basis van de ervaring van EY en ook de positieve prestatiebeoordelingen in 2016, 2017 en 2018, heeft de Raad van Commissarissen besloten EY voor te dragen voor benoeming als externe accountant voor ABN AMRO voor een aanvullende termijn van drie jaar; dus voor de boekjaren 2019, 2020 en 2021.


32 of 49

De Voorzitter vraagt de Algemene Vergadering akkoord te gaan met de herbenoeming van EY als externe accountant ter controle van de door de Executive Board opgestelde jaarrekeningen van ABN AMRO Group N.V. voor het boekjaar 2019, 2020 en 2021 overeenkomstig artikel 293, lid 2 Burgerlijk Wetboek. Hij verduidelijkt hierbij dat als de in agendapunt 8 voorgestelde fusie tussen ABN AMRO Group N.V. en ABN AMRO Bank N.V. in de loop van 2019 doorgang vindt, ABN AMRO Group N.V. geen jaarrekening meer voor 2019 en de daarop volgende jaren opstelt, omdat ABN AMRO Group N.V. dan niet meer bestaat.

Na de fusie zal de verslaggeving van ABN AMRO Group N.V. per 1 januari 2019 worden verantwoord in de jaarrekening van de ABN AMRO Bank N.V. Mits de Algemene Vergadering de herbenoeming van EY goedkeurt, wordt EY vervolgens ook aangesteld als externe accountant van ABN AMRO Bank N.V. voor de boekjaren 2019, 2020 en 2021. Deze aanstelling wordt dan goedgekeurd door ABN AMRO Group N.V. vanuit haar hoedanigheid als enig aandeelhouder van ABN AMRO Bank N.V. De Voorzitter informeert of er nog vragen zijn alvorens over te gaan tot stemming.

De heer Van den Bos merkt op dat bij de accountantskantoren een enorm verloop is in het personeel. Dat gezegd hebbende, geeft hij aan dat met betrekking tot punt 5.B, hij tevreden is over hoe EY zich presenteert in de controleaanpak. Dat geldt volgens hem ook bij ING.

Aangezien er geen verdere vragen zijn over dit punt, gaat de Voorzitter over tot stemming over de herbenoeming van EY als externe accountant ter controle van de door de Executive Board opgestelde jaarrekeningen van ABN AMRO Group N.V. voor de boekjaren 2019, 2020 en 2021. Het voorstel wordt aangenomen. De Voorzitter feliciteert EY en wenst de accountant veel succes.

Hij stelt voor om door te gaan met punt 6 van de agenda, namelijk de statutenwijziging en machtiging tot het doen passeren van de akte van statutenwijzigingen voor de notaris.


33 of 49

6. STATUTENWIJZIGING

De Voorzitter legt uit dat in artikel 9.2.1 van de statuten van ABN AMRO Group N.V. staat dat de Algemene Vergadering een externe accountant benoemt om gedurende een periode van drie jaar de door de Executive Board opgestelde jaarrekening te controleren overeenkomstig artikel 2:393 lid 2 Burgerlijk Wetboek. Hij voegt toe dat daar net daarvoor over gestemd is. Volgens de huidige formulering moet de duur van de benoeming drie jaar zijn. Langere of kortere termijnen zijn niet toegestaan. Ter bevordering van de flexibiliteit bij de benoeming van de externe accountant wordt voorgesteld de bepaling zo te veranderen dat er ook termijnen korter, maar niet langer dan drie jaar mogelijk worden.

Artikel 9.2.2 van de statuten van ABN AMRO Group N.V. stelt dat de Raad van Commissarissen bevoegd is een externe accountant aan te stellen in het geval dat de Algemene Vergadering daar niet toe overgaat. Mocht de Raad van Commissarissen ook geen externe accountant benoemen, dan is de Executive Board bevoegd om dit te doen. Vanwege een wijziging in artikel 2:393 lid 2 Burgerlijk Wetboek heeft de Executive Board niet langer de bevoegdheid een externe accountant aan te stellen als er een Raad van Commissarissen is ingesteld. Omdat ABN AMRO Group N.V. een Raad van Commissarissen heeft, wordt voorgesteld om artikel 9.2.2 van haar statuten dusdanig aan te passen dat dit weer aansluit bij de wettelijke regeling.

De Voorzitter vervolgt dat het voorstel wordt voorgelegd om ten eerste artikel 9.2.1 van de statuten van ABN AMRO Group N.V. dusdanig te wijzigen waardoor de externe accountant wordt aangesteld om voor maximaal drie jaar de door de Executive Board opgestelde jaarrekeningen te controleren. En ten tweede artikel 9.2.2 van deze statuten te wijzigen waardoor de benoemingsprocedure van een externe accountant aansluit op artikel 2:393 lid 2 Burgerlijk Wetboek. Bovendien wordt aan de Algemene Vergadering het voorstel voorgelegd om aan iedere notaris, kandidaat-notaris en medewerker van De Brauw Blackstone Westbroek machtiging te geven tot het passeren van de akte van de statutenwijziging. De concept-akte van de statutenwijziging en de volledige doorlopende tekst van de statuten na voorgenoemde statutenwijzigingen zijn in de vergaderstukken opgenomen.

Aangezien er geen vragen of opmerkingen over dit voorstel zijn, start de Voorzitter de stemming over het voorstel onder agendapunt 6, tot de statutenwijziging en het voorstel om machtiging te verlenen aan iedere notaris, kandidaat-notaris en medewerker van De Brauw Blackstone en Westbroek tot het doen passeren van de akte van statutenwijzigingen. Na sluiting van de stemming constateert de Voorzitter dat het voorstel is aangenomen.

Het volgende punt is agendapunt 7 (a), de mededeling van vacatures in de Raad van Commissarissen.


34 of 49


35 of 49

7. Samenstelling Raad van Commissarissen

7 (a) Mededeling van vacatures in de Raad van Commissarissen

De Voorzitter meldt dat, zoals in de convocatie te lezen is, er op dit moment twee vacatures in de Raad van Commissarissen zijn, aangezien op 7 november 2018 Steven ten Have en Frederieke Leeflang bekendmaakten terug te zullen treden als lid van de Raad van Commissarissen om de benoeming van twee nieuwe leden met brede ervaring in de financiële sector mogelijk te maken.

Tegelijkertijd werd bekendgemaakt dat Anna Storåkers en Michiel Lap op deze Algemene Vergadering worden voorgedragen voor benoeming tot de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar. De toezichthouders hebben hun goedkeuring voor deze benoeming gegeven op 20 februari 2019. Verder heeft de Raad van Commissarissen overeenkomstig artikel 2:158 lid 4 en artikel 2:144a Burgerlijk Wetboek de Raad van Medewerkers verzocht om zijn standpunt over de voorgestelde voordracht van Anna Storåkers en Michiel Lap. Het positieve standpunt van de Raad van Medewerkers ten aanzien van deze voordrachten is opgenomen in de vergaderstukken.

De Voorzitter legt uit dat de heer Ten Have was benoemd overeenkomstig het versterkt aanbevelingsrecht van de Raad van Medewerkers. Met de Raad van Medewerkers is overeengekomen dat deze status overgaat op de heer Dorland vanaf het moment dat de opvolger van de heer Ten Have is benoemd.

De Voorzitter stelt voor om over te gaan naar agendapunt 7 (b).

7 (b) Gelegenheid voor de Algemene Vergadering tot het doen van aanbevelingen, met inachtneming van de profielschetsen

De Voorzitter geeft aan dat tot op heden ABN AMRO van haar aandeelhouders en certificaathouders geen gemotiveerde aanbeveling heeft ontvangen voor de voordracht voor de genoemde vacatures. Hij gaat er daarom vanuit dat de Algemene Vergadering geen gebruik wenst te maken van het recht tot aanbeveling. Hij stelt de Algemene Vergadering in de gelegenheid om dit alsnog te doen en vragen te stellen of opmerkingen te maken over dit agendapunt.

De Voorzitter geeft het woord aan de heer Koster.

De heer Koster geeft allereerst aan een zeer tevreden klant te zijn en dat dat ook weleens gezegd mag worden. Hij geeft aan content te zijn met een Zweedse dame in de Raad van Commissarissen en refereert aan het gerucht dat de Scandinavische Nordea Bank weleens samen kon gaan met ABN AMRO. Hij verwijst naar eenzelfde soort eerdere


36 of 49

situatie bij Delhaize en Ahold en vraagt zich af wat er in de toekomst kan gebeuren tussen ABN AMRO en Nordea. Hij merkt hierbij op dat Nordea een zeer goede bank is en het zijn volledige instemming heeft.

De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en dat de Algemene Vergadering geen gebruik heeft gemaakt van het recht tot aanbeveling. Hij stelt dan ook voor door te gaan met agendapunt 7.C, de benoeming van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen.

7 (c) Benoeming van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen

De voorzitter vertelt dat de Raad van Commissarissen voorstelt om Anna Storåkers en Michiel Lap te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van het sluiten van deze Algemene Vergadering. De benoeming wordt van kracht met het sluiten van deze vergadering voor een periode van vier jaar, eindigend bij het sluiten van de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2023

Voor alle duidelijkheid wordt hierbij vermeld dat Anna Storåkers en Michiel Lap, als hun benoeming wordt goedgekeurd, tevens lid worden van de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Bank N.V. als gevolg van de personele unie van de Raden van Commissarissen op het niveau van ABN AMRO Group N.V. en ABN AMRO Bank N.V. De benoeming gaat direct na het sluiten van de Algemene Vergadering in en eindigt bij het sluiten van de Algemene Vergadering van ABN AMRO Group N.V., of ABN AMRO Bank N.V. indien de fusie genoemd in agendapunt 8 doorgang vindt in 2023.

De voorzitter geeft het woord aan mevrouw Storåkers voor agendapunt 7C (i), de mondelinge toelichting en motivatie.

7 (c).(i) Mondelinge toelichting en motivatie van Anna Storåkers

Mevrouw Storåkers neemt plaats achter de katheder en vertelt dat het voor haar een groot genoegen is hier vandaag aanwezig te zijn. Ze is 45 jaar, getrouwd en ze heeft drie kinderen. Ze is Zweeds staatsburger en woonachtig in Stockholm waar ze ook is opgegroeid. Ze vertelt dat ze een jaar in de VS gestudeerd heeft en vervolgens ook ongeveer een jaar in Frankrijk. Ze is afgestudeerd aan de Stockholm School for Economics in 1999 en heeft een master en een major in Finance and International Business.

Na haar afstuderen werkte ze vijf jaar in Londen bij een investeringsbank en bediende grote zakelijke klanten bij fusies en overnames en Corporate Finance. Na die vijf jaar voelde ze de behoefte om weer naar huis te gaan en is ze terug gegaan naar Stockholm, waar ze vijf jaar lang als consultant werkte aan strategische opdrachten voor Raden van Bestuur en managementteams in Noord-Europa. Na een aantal opdrachten voor verschillende bedrijven keerde ze terug naar de bancaire sector en begon ze steeds meer te werken voor Personal Banking en Commercial Banking. Daarna werd ze Hoofd


37 of 49

Strategie en Corporate Development bij Nordea. Daar heeft ze 9 jaar gewerkt, de laatste jaren als Head of Retail Banking. Dat betrof zowel particuliere klanten als commerciële klanten. Ze geeft aan dat ze dat een zeer interessante periode vond.

Mevrouw Storåkers merkt op dat de bancaire sector overal in Europa erg is veranderd. Belangrijke thema’s waaraan ze werkte waren de ontwikkeling van producten in het kader van de klantenbediening en de overgang van een filiaalmodel naar een digitaal model, maar ook het invoeren van nieuwe regelgeving. Ze constateert dat de lat steeds hoger komt te liggen met betrekking tot het naleven van de regelgeving. Het afgelopen jaar is ze ook verantwoordelijk geweest voor het ontwikkelen van de nieuwe waarden van de bank. Een zeer belangrijke en interessante ervaring was voor haar het aansturen van het transformatieproject.

Mevrouw Storåkers heeft onlangs haar baan opgezegd om meer tijd en flexibiliteit te hebben en om haar blik te verbreden. Dit commissariaat biedt haar deze mogelijkheid. Ze neemt haar ervaring mee als voormalig non-executive board member en CEO van het Nordea hypotheekbedrijf en als bestuurslid van de Nordea Finance Company. Ze was lid van de Raad van Bestuur van de Zweedse-Deense Kamer van Koophandel. Op dit moment is ze tevens commissaris bij drie andere bedrijven, namelijk Ework Group, een beursgenoteerd bedrijf in Stockholm, bij Nordea Life Holding Company en bij Nordics Bank. Dat is een kleine nichebank in Scandinavië die in particuliere handen is.

Haar beweegreden om toe te treden tot de Raad van Commissarissen van ABN AMRO is allereerst dat ze het een interessante bank vindt met een interessante geschiedenis. Ze geeft aan ABN AMRO al gevolgd te hebben sinds ze in de laat jaren ’90 actief werd in de bancaire sector. Bovendien vindt ze ABN AMRO een zeer sterke merknaam. Ze vertelt dat ABN AMRO een bedrijf is met veel bijzondere mensen en een hoge mate van professionalisme. Graag zou ze haar ervaring die ze heeft in de bancaire sector vanuit een andere Europese regio bij ABN AMRO willen inzetten. Als ze terugkijkt op de afgelopen negen, tien jaar dan realiseert ze dat er veel is gebeurd Mevrouw Storåkers verwijst naar de crisis, het concurrentielandschap, nieuwe trends in de markt en ook een nieuwe macro- economische omgeving, en dit alles binnen een totaal vernieuwd landschap van regelgeving. Ze verwacht dat deze veranderingen verder zullen gaan en ze kijkt ernaar uit om deel uit te maken van de reis van ABN AMRO naar de toekomst. Tot slot bedankt ze de mensen in de zaal.

De Voorzitter geeft het woord aan de heer Monkau.

De heer Monkau vraagt wat haar band is met Nederland.

Mevrouw Storåkers antwoordt dat ze in Europa heeft gewerkt en ze zich als Zweedse en Europeaan beschouwt, maar dat ze geen specifieke band met Nederland heeft. Ze kijkt ernaar uit om veel meer over Nederland te leren.


38 of 49

De heer Monkau informeert of ze zich als toekomstige liaison beschouwt tussen ABN AMRO en de Zweedse bank.

Mevrouw Storåkers reageert dat ze hier alleen staat als een onafhankelijk lid van de Raad van Commissarissen.

De heer Van den Bos heeft meer in het algemeen een paar vragen over de hele ”commissarissencarrousel”. De Voorzitter spreekt af dat hij ze kan stellen ter afsluiting van punt 7 en gaat over naar punt 7C (ii), de mondelinge toelichting en motivatie van Michiel Lap.

7 (c).(ii) Mondelinge toelichting en motivatie van Michiel Lap

De heer Lap vindt het een genoegen om zichzelf in het kort te mogen voorstellen. Hij begint met zijn persoonlijke achtergrond. Hij is Nederlands, maar heeft hier niet lang gewoond. Zijn vader was een Philips-expat en de familie zwierf met hem mee. Zodoende heeft hij in zijn eerste achttien levensjaren maar twee jaar in Nederland (Haren in Groningen) gewoond en voor de rest in Afrika en in Singapore. Na zijn middelbare school is hij economie gaan studeren in Amerika op de Harvard universiteit. In 1984 is hij zijn carrière als bankier begonnen op Wall Street. In 1986 is hij verhuisd naar Londen en daar woont hij nu al bijna 33 jaar. Hij is getrouwd met een Nederlandse en heeft drie volwassen kinderen waarvan er een in Amsterdam woont en de andere twee in Londen.

Ten aanzien van zijn professionele ervaring licht hij toe dat hij de laatste 35 jaar in drie hoofdstukken kan verdelen: 27 jaar als bankier, drie jaar als lid van het Executive team (RvB) van Orange SR, destijds een van de grote telecommunicatiespelers in Europa en de laatste vijf jaar als adviseur en commissaris bij verschillen bedrijven, waaronder Arcadis waar hij vicevoorzitter en lid van de Auditcommissie is.

Hij gaat ervan uit dat zijn ervaring als bankier voor de aandeelhouders het meest relevant is en vertelt hier wat meer over. Hij is begonnen bij JP Morgan in 1984 en was daar vier jaar kredietanalist en uiteindelijk “tassendrager” voor meer senior mensen. Daarna stapte hij over naar Morgan Stanley, waar hij 13 jaar fusie- en overnamespecialist was en ook begeleider van grote kapitaalmarkttransacties, inclusief beursgangen. Hij vervulde daar ook een jaar de rol van Chief Operating Officer van de Investment Banking divisie. Na een driejarig intermezzo bij Orange, wat hij zeer boeiend vond, keerde hij in 2004 terug als bankier bij Goldman Sachs. Daar is hij in totaal tien jaar gebleven. Hij gaf daar leiding aan de zakenbankactiviteiten in Noord-Europa en coördineerde ook de andere activiteiten van Goldman Sachs in dezelfde regio. Vanuit die hoedanigheid heeft hij de relaties beheerd met een aantal grote financiële instellingen (banken, verzekeraars en ook pensioenfondsen).


39 of 49

Tot slot wil de heer Lap iets zeggen over zijn motivatie om commissaris te willen worden bij ABN AMRO. Hij legt uit dat hij natuurlijk niet 27 jaar een bankier zou zijn als hij geen grote interesse zou hebben zowel in het vak als in de industrie. Daarnaast is een belangrijke reden dat hij bij ABN AMRO ook een gevoel heeft. Dat komt niet alleen doordat hij een zeer tevreden klant is, waarbij zijn familie van oudsher ook altijd klant was van ABN AMRO, maar meer omdat hij honderden uren in dit gebouw (op de Gustav Mahlerlaan) heeft doorgebracht om samen te werken met verschillende teams van ABN AMRO op verschillende investment banking projecten. Het is hem ook opgevallen hoe professioneel, klantgedreven en integer mensen bij ABN AMRO te werk gaan. Dat is wederom onderstreept in de laatste paar maanden in de aanloop naar de toetsing die mevrouw Storåkers en hijzelf begin januari 2019 hebben gehad. Hij refereert ook aan de gesprekken die zij in de laatste paar weken hebben gehad als onderdeel van de inductie als commissaris bij de bank. Hij geeft aan dat de bank in een zeer goede financiële positie verkeert en natuurlijk een hoop uitdagingen voor zich heeft. De heer Lap kijkt er naar uit om als commissaris een positieve bijdrage te leveren aan de discussies rond deze en misschien ook andere thema’s.

De Voorzitter geeft het woord aan de heer Broenink.

De heer Broenink bedankt de heer Lap voor zijn uitleg. Hij krijgt het gevoel dat de heer Lap niet terugkeert naar Nederland, maar emigreert naar Nederland. De heer Broenink licht toe dat dat betekent dat de heer Lap te maken gaat krijgen met typisch Nederlandse discussies als hoeveel bonus mag je als bankier ontvangen. De vraag is hoe de heer Lap denkt daarmee om te gaan, aldus de heer Broenink. Hij spreekt daarnaast uit dat het erg goed is voor ABN AMRO als halve staatsbank om iemand zoals de heer Lap binnen te hebben. Dus hij zal wel vóór stemmen.

De heer Lap licht toe dat de beloningsdiscussie in Nederland niet nieuw voor hem is, aangezien hij de financiële industrie in Nederland al jaren volgt. Hij snapt ook de gevoeligheid in de Nederlandse samenleving over dit onderwerp en verwacht niet dat dat snel zal gaan veranderen. De industrie zal langzamerhand het vertrouwen van de samenleving weer moeten herwinnen en tot die tijd ziet hij het niet echt als een discussiepunt.

De heer Van Riet vraagt naar de positie van heer Lap ten tijde van de fusie met Fortis, aangezien de bank waar hij toen werkte hierbij betrokken was.

De heer Lap geeft aan daar niet veel over te kunnen zeggen, maar vermeldt dat Goldman Sachs destijds een adviseur was van de Raad van Commissarissen van ABN AMRO.

De Voorzitter geeft het woord aan de heer Van Riet. Deze merkt op dat dat desastreus voor ABN AMRO is afgelopen. Daarop reageert de Voorzitter dat dit niet het geval was voor de aandeelhouders van ABN AMRO. Hij gaat vervolgens over naar


40 of 49

agendapunt 7.C (iii), het voorstel om Anna Storåkers te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen.

7 (c).(iii) Voorstel Anna Storåkers te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen

De Voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen Anna Storåkers voordraagt tot benoeming als lid van de Raad van Commissarissen. Hij wijst erop dat de aandeelhouders kennis hebben kunnen nemen van haar cv en ook haar toelichting tijdens deze vergadering. De Raad van Commissarissen is van mening dat Anna Storåkers beschikt over de juiste vaardigheden om aan de profielvereisten te voldoen en dat haar benoeming zal bijdragen aan de bancaire expertise van de Raad van Commissarissen. ABN AMRO heeft er vertrouwen in dat zij bij de invulling van haar functie en verantwoordelijkheden als lid van de Raad van Commissarissen een actieve taakopvatting zal hebben en in staat zal zijn op verantwoorde objectieve en onafhankelijke wijze besluiten te nemen en zich een eigen oordeel te vormen.

Zij ontvangt een beloning zoals vastgesteld op de Algemene Vergadering van 11 juni 2010. Voor meer informatie over de beloning van leden van de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar pagina 145 tot en met 151 van het jaarverslag over 2018. Zij voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake het maximaal aantal bestuursposities op grond van artikel 91, lid 3 van de richtlijn Kapitaalsvereisten CRD4. Zij bevestigde haar onafhankelijkheid zoals gesteld in de best practices bepalingen 2.1.8 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Anna Storåkers bezit geen aandelen of certificaten van aandelen in het kapitaal van ABN AMRO.

Met het oog op bovenstaande stelt de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering voor om haar te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van de sluiting van de Algemene Vergadering tot het moment van de jaarlijkse Algemene Vergadering van ABN AMRO Group N.V. in 2023 of de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van ABN AMRO Bank N.V. in 2023 in geval de fusie genoemd bij agendapunt 8 doorgang vindt.

De Voorzitter vraagt of er nog opmerkingen over de voorgestelde benoeming van Anna Storåkers zijn. Er zijn geen vragen, waarna hij de stemming opent over haar benoeming, Na de sluiting van de stemming constateert de Voorzitter dat het voorstel is aangenomen en mevrouw Storåkers is benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Group N.V. Hij feliciteert haar van harte.

Hij vervolgt met agendapunt 7 (c).(iv), het voorstel om Michiel Lap te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Group N.V.


41 of 49

7 (c).(iv) Voorstel Michiel Lap te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen

De Voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen Michiel Lap voordraagt tot benoeming als lid van de Raad van Commissarissen bij ABN AMRO Group N.V. Hij wijst erop dat de aandeelhouders kennis hebben kunnen nemen van zijn cv en ook van zijn toelichting tijdens deze vergadering. Op basis van die gegevens is de Raad van Commissarissen van mening dat hij beschikt over de juiste vaardigheden om aan de profielvereisten te voldoen en dat zijn benoeming zal bijdragen aan de bancaire expertise van de Raad van Commissarissen. ABN AMRO heeft er vertrouwen in dat Michiel Lap bij de invulling van zijn functie en verantwoordelijkheden als lid van de Raad van Commissarissen een actieve taakopvatting zal hebben en in staat zal zijn op verantwoorde objectieve en onafhankelijke wijze besluiten te nemen en zich een eigen oordeel te vormen.

Als lid van de Raad van Commissarissen ontvangt hij een beloning zoals vastgesteld op de Algemene Vergadering van 11 juni 2010. Voor meer informatie over de beloning van leden van de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar pagina 145 tot en met 151 van het jaarverslag over 2018. Hij voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake het maximaal aantal bestuursposities op grond van artikel 91 lid 3 van de richtlijn Kapitaalsvereisten CRD IV. Hij bevestigde zijn onafhankelijkheid zoals gesteld in de best practices bepalingen 2.1.8 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Michiel Lap bezit geen aandelen of certificaten van aandelen in het kapitaal van ABN AMRO Group N.V.

Met het oog op bovenstaande stelt de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering voor om Michiel Lap te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Group N.V. met ingang van de sluiting van deze Algemene Vergadering tot het moment van de jaarlijkse Algemene Vergadering van ABN AMRO Group N.V. in 2023 of de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van ABN AMRO Bank N.V. in 2023 in geval de fusie genoemd bij agendapunt 8 doorgang vindt.

Er zijn geen vragen of opmerkingen over de voorgestelde benoeming, dus opent de Voorzitter de stemming. Na sluiting constateert hij dat het voorstel is aangenomen en Michiel Lap gekozen is tot lid van de Raad van commissarissen. Hij feliciteert hem van harte.

De Voorzitter licht toe dat met deze benoemingen samenvallen met het terugtreden van Steven Ten Have en Frederieke Leeflang als leden van de Raad van Commissarissen bij het sluiten van deze vergadering. De Raad van Commissarissen is hen beiden bijzonder erkentelijk dat ze bereid zijn geweest om terug te treden om verbreding van de bancaire expertise in de Raad van Commissarissen mogelijk te maken. De Voorzitter bedankt hen namens de Raad van Commissarissen voor hun belangrijke bijdrage in de afgelopen jaren.


42 of 49

De Voorzitter vertelt dat Steven ten Have sinds 2010 commissaris is bij ABN AMRO en dat hij in 2018 de rol van interim-voorzitter van de Raad van Commissarissen op uitstekende wijze heeft vervuld. Hij is betrokken geweest bij de fusie tussen ABN AMRO en Fortis Bank Nederland tot de huidige ABN AMRO. Daarna vond de integratie van beide banken plaats, culminerend in de beursgang van 2015. Nogmaals geeft de Voorzitter aan dat hij hem zeer dankbaar is voor zijn jarenlange inzet en betrokkenheid bij de bank. De Voorzitter vervolgt dat Frederieke Leeflang in 2016 werd benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Hij dankt haar nogmaals voor haar grote inzet en expertise. Hij benoemt dat zij met haar juridische achtergrond een belangrijke ondersteuning heeft geleverd heeft aan de Raad van Commissarissen.

De heer Van den Bos krijgt tot slot het woord voor de vragen die hij nog had onder dit punt.

De heer Van den Bos vindt dat de Voorzitter hele mooie woorden had voor beide leden van de Raad van Commissarissen. Hij snapt echter niet dat in 2018 is gestemd voor de heer Ten Have en mevrouw Leeflang voor een periode van twee jaar en dat een halfjaar daarna zij terugtreden. Het komt hem vreemd over dat dit bij twee commissarissen tegelijk gebeurt en geeft aan dat dat het statement is dat hij wil maken.

De Voorzitter dank de heer Bos voor het kenbaar maken van zijn statement en vervolgde met het volgende agendapunt.

8. FUSIE ABN AMRO GROUP N.V. EN ABN AMRO BANK N.V.

De Voorzitter licht toe dat voorgesteld wordt om ABN AMRO Group N.V. te laten fuseren met ABN AMRO Bank N.V. in overeenstemming met het op 13 maart 2019 gepubliceerde fusievoorstel. Hij geeft aan dat een verdere toelichting op dit agendapunt is opgenomen in de fusiecirculaire die als vergaderdocument is opgenomen. In de circulaire staan ook het fusievoorstel, de toelichting op het fusievoorstel, en de bijlagen bij genoemde documenten.

De voorzitter legt uit dat de vergadering wordt verzocht over de fusie te besluiten zoals beschreven in de circulaire. De governance van ABN AMRO zal per het moment dat de fusie van kracht wordt gelijk zijn aan de huidige governance van de ABN ARMO Group N.V., behoudens de wijzigingen als gevolg van de gewijzigde structuur van de groep van ABN AMRO. Om een rechtsgeldig besluit te nemen over de fusie, moet het betreffende voorstel een twee derde meerderheid van de stemmen halen waarmee meer dan de helft van het uitstaande aandelenkapitaal van ABN AMRO Group N.V. wordt vertegenwoordigd. Voor de uitvoering van de fusie is ook vereist dat de statuten en administratievoorwaarden


43 of 49

van de Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Group worden gewijzigd om deze expliciet in overeenstemming te brengen met de fusieprocedure en de voorgestelde organisatiestructuur na de fusie. STAK AAG heeft gemeld dat de vergadering van certificaathouders eerder vandaag heeft ingestemd met deze wijzigingen zodat deze doorgevoerd kunnen worden.

De Voorzitter licht toe dat met de voorgenomen juridische fusie een verbetering van de kapitaalratio’s inclusief de leverage ratio, optimalisatie van administratieve processen, en lagere administratieve kosten wordtbeoogd. Als gevolg van de fusie zal ABN AMRO Bank N.V. het gehele vermogen en rechtsverhoudingen van ABN AMRO Group N.V. onder algemene titel verkrijgen en houdt ABN AMRO Group N.V. op te bestaan. De aandeelhouders van ABN AMRO Group N.V. worden aandeelhouders van ABN AMRO Bank N.V. De certificaten van aandelen gaan aandelen vertegenwoordigen in ABN AMRO Bank N.V. Dit heeft geen invloed op de notering van certificaten op Euronext Amsterdam. Voor de houders van de door ABN AMRO Bank N.V. uitgegeven schuldpapieren treedt er ook geen verandering op. Verder heeft de juridische fusie geen materiële gevolgen.

Voor een juridische fusie is de instemming vereist van de toezichthouders DNB en ECB. Onder voorwaarde dat alle vereiste goedkeuringen zijn verleend, wordt de fusie naar verwachting in de loop van 2019 afgerond. Aan een van de voorwaarden voor de fusie, namelijk het verlopen van de verzetstermijn voor crediteuren van een maand, is inmiddels voldaan. De rechtbank in Amsterdam heeft namelijk op 16 april 2019 bevestigd dat er geen crediteuren zijn die zich hebben gemeld. De voorzitter benadrukt nogmaals dat de voorgenomen juridische fusie voor de organisatie van ABN AMRO aanzienlijke voordelen met zich meebrengt, zonder van invloed te zijn op de rechten van aandeelhouders en certificaathouders. Daarom spreekt zowel de Executive Board als de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Group N.V. en ABN AMRO Bank N.V. zich unaniem positief uit over de juridische fusie.

De Voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid tot het stellen van vragen. Aangezien er geen vragen zijn, brengt de Voorzitter het voorstel onder agendapunt 8, te weten het voorstel tot fusie van ABN AMRO Group N.V. en ABN AMRO Bank N.V. in stemming. Het voorstel wordt aangenomen en de Voorzitter bedankt de aandeelhouders hiervoor.

De Voorzitter gaat door naar agendapunt 9, de uitgifte en inkoop van aandelen.


44 of 49

9. Uitgifte en inkoop van (certificaten van) aandelen door ABN AMRO Group N.V.

De Voorzitter licht toe dat de Nederlandse wet bepaalt dat de Algemene Vergadering bevoegd is de Executive Board te machtigen tot uitgifte van aandelen, of toekenning van rechten tot het nemen van aandelen, tot uitsluiting van voorkeursrechten en tot inkoop van aandelen of certificaten van aandelen in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Group N.V. Deze machtigingen staan gewoonlijk bij de meeste Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen op de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering. De Algemene Vergadering heeft tijdens de vergadering van 29 mei 2018 aan de Executive Board deze machtigingen verleend voor een periode van 18 maanden met ingang van 29 mei 2018. De Executive Board stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor om deze machtiging met ingang van vandaag te vervangen door nieuwe machtigingen, voorgesteld onder de agendapunten 9.A en 9.B en 9.C. Deze machtigingen geven ABN AMRO de flexibiliteit om snel te kunnen handelen als de omstandigheden vragen om over te gaan tot de uitgifte of inkoop van aandelen of certificaten. Het agendapunt omvat drie onderliggende punten. De Voorzitter stelt voor agendapunten 9.a, 9.b en 9.c eerst te behandelen om daarna de Algemene Vergadering in de gelegenheid te stellen over het algehele agendapunt 9. vragen te stellen. De drie afzonderlijke agendapunten worden vervolgens na elkaar in stemming gebracht.

9 (a) Machtiging tot uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het

nemen van aandelen

De Voorzitter legt uit dat het voorstel luidt de Executive Board met ingang van vandaag (d.d. 24 april 2019) voor een periode van achttien maanden te machtigen tot de uitgifte van gewone aandelen. Voor alle duidelijkheid licht hij toe dat het voorstel exclusief toeziet op gewone aandelen en tot het toekennen van rechten tot het nemen van dergelijke gewone aandelen, tot maximaal 10% van het uit te geven aandelenkapitaal van ABN AMRO Group N.V. op de datum van vandaag (d.d. 24 april 2019). Een uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen kan bijvoorbeeld nodig zijn te blijven voldoen aan kapitaaleisen van de toezichthouder. Het is onder meer mogelijk op basis van de voorgestelde machtiging aanvullende AT1-instrumenten uit te geven, die automatisch aandelen converteren zodra er niet wordt voldaan aan bepaalde voorgeschreven kapitaalseisen. De Executive Board zal telkens, alleen met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, van deze machtigingen gebruik kunnen maken. Verder geldt als beperking dat deze machtigingen niet gebruikt zullen kunnen worden voor uitgifte ten behoeve van een dividenduitkering in aandelen, of ten behoeve van een prestatiebeloning voor het management of andere medewerkers.


45 of 49

De Voorzitter merkt op dat voor het gebruik van de machtiging de instemming van NLFI op grond van de Relationship Agreement vereist is. Deze instemming van NLFI is vereist, zolang deze partij ten minste 33,3% van de aandelen in ABN AMRO Group N.V. houdt. Als de Algemene Vergadering met dit punt akkoord gaat, zal ABN AMRO Group N.V. als enige aandeelhouder van ABN AMRO Bank N.V. deze uitgifte machtiging mutatis mutandis aan de Executive Board van ABN AMRO Bank N.V. verlenen voordat uitvoering wordt gegeven aan de fusie zoals besproken onder agendapunt 8.

9 (b) Machtiging tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten

De Voorzitter legt uit dat het voorstel is de Executive Board met ingang van vandaag (d.d. 24 april 2019) voor een periode van achttien maanden te machtigen tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders met betrekking tot de uitgifte van gewone aandelen, op basis van de nog af te geven machtiging onder agendapunt 9.a, waar straks over gestemd wordt. Ook hiervoor geldt dat de Executive Board alleen met goedkeuring van de Raad van Commissarissen van deze machtiging gebruik kan maken. Omdat vandaag meer dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kan de Algemene Vergadering met een gewone meerderheid over het voorstel besluiten. Voor dit punt geldt hetzelfde als voor punt 9.a. ABN AMRO Group N.V. zal als enige aandeelhouder van ABN AMRO Bank N.V. deze machtiging mutatis mutandis aan de Executive Board van ABN AMRO Bank N.V. verlenen voordat uitvoering wordt gegeven aan de fusie zoals besproken onder agendapunt 8.

9 (c) Machtiging tot de inkoop van (certificaten van) aandelen in het eigen aandelenkapitaal van ABN AMRO Group N.V.

De Voorzitter licht toe dat het voorstel is om de Executive Board met ingang van vandaag (d.d. 24 april 2019) voor een periode van achttien maanden te machtigen tot inkoop van volledig volgestorte gewone aandelen in het eigen kapitaal van ABN AMRO Group N.V., exclusief gewone aandelen B, of van certificaten van aandelen via de beurs, of op een andere wijze. De Executive Board zal telkens alleen met goedkeuring van de Raad van Commissarissen van deze machtiging gebruik kunnen maken. Een inkoop van aandelen of certificaten van aandelen in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Group N.V. zou bijvoorbeeld kunnen plaatsvinden ten behoeve van herstructurering of vermindering van kapitaal, inclusief het teruggeven van kapitaal aan de aandeel- en/of certificaathouders. De Voorzitter vervolgt dat dit alleen gebeurt als voldaan wordt en ook daarna nog steeds wordt voldaan aan de bestaande en toekomstige solvabiliteitseisen van toezichthouders. De koers per gekocht certificaat van een aandeel in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Group N.V. dient hierbij minimaal gelijk te zijn aan de nominale waarde van gewone aandelen en maximaal gelijk te zijn aan de hoogste koers waartegen de certificaten op de transactiedatum dan wel de voorgaande handelsdag op Euronext Amsterdam worden verhandeld. Voorwaarde hierbij is dat het aantal door ABN AMRO Group N.V. (inclusief dochterondernemingen) gehouden of verpande certificaten of aandelen steeds beperkt blijft


46 of 49

tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van ABN AMRO Group N.V. Deze machtiging vervangt de machtiging, zoals eerder genoemd, afgegeven door de Algemene Vergadering van 29 mei 2018. ABN AMRO Group N.V. zal als enige aandeelhouder van ABN AMRO Bank N.V. deze machtiging mutatis mutandis aan de Executive Board van ABN AMRO Bank N.V. verlenen voordat uitvoering wordt gegeven aan de fusie zoals besproken onder agendapunt 8.

De Voorzitter informeert of er opmerkingen of vragen zijn ten aanzien van de 3 voorstellen.

De heer Van den Bos vraagt wat hij moet verstaan onder punt 9.a, machtiging tot uitgifte van aandelen en/of rechten op aandelen, namelijk of dat prioriteitsaandelen, certificaten, of voorkeursaandelen zijn?

De Voorzitter geeft aan dat hiernaar gekeken zal worden en dat hij op de vraag terugkomt. Vervolgens constateert hij dat er geen andere vragen meer zijn en gaat over tot het in stemming brengen van de drie voorstellen die onder agendapunt 9 zijn voorgelegd.

De Voorzitter opent de stemming aangaande punt 9 (a), sluit deze vervolgens en constateert dat het voorstel is aangenomen.

De Voorzitter opent de stemming aangaande punt 9 (b), sluit deze vervolgens en constateert dat het voorstel is aangenomen.

De Voorzitter opent de stemming aangaande punt 9 (c), sluit deze vervolgens en constateert dat het voorstel is aangenomen.

Hij stelt voor om over te gaan naar punt 10 van de agenda, de intrekking van aandelen of certificaten van aandelen in het eigen aandelenkapitaal van ABN AMRO Group N.V.

10. Intrekking van (certificaten van) aandelen in het geplaatste aandelenkapitaal van ABN AMRO Group N.V.

De Voorzitter zet uiteen aan de Algemene Vergadering dat wordt voorgesteld om op voorstel van de Executive Board, en onder voorbehoud van goedkeuring van de Raad van Commissarissen en van de ECB en andere relevante toezichthouders, te besluiten tot intrekking van de volgestorte gewone aandelen, of een deel daarvan, in het eigen aandelenkapitaal van ABN AMRO Group N.V. die door ABN AMRO Group N.V. zijn verkregen via de beurs of door de inkoop van eigen aandelen of certificaten op basis van de eerder onder agendapunt 9.c verstrekte machtiging. De Voorzitter verduidelijkt dat het voorgaande niet geldt voor gewone aandelen B. De Voorzitter voegt daaraan toe dat de intrekking van de ingekochte eigen aandelen beperkt zal zijn tot 10% van het totale uitstaande aandelenkapitaal van ABN AMRO Group N.V. op de datum van deze Algemene


47 of 49

Vergadering en is toegestaan voor een periode van achttien maanden na de datum van deze Algemene Vergadering. De intrekking van een deel van de aandelen wordt voorgesteld met het oog op een flexibel en efficiënt beheer van overtollig kapitaal, met inbegrip van een kapitaalherstructurering of -vermindering in de vorm van een teruggaafkapitaal aan de aandeel- en/of certificaathouders. Voorwaarde hierbij is dat ABN AMRO voldoet en blijft voldoen aan zowel bestaande als toekomstige regelgevende vereisten met betrekking tot haar kapitaal. Bovendien zal de Executive Board telkenmale de goedkeuring behoeven van de Raad van Commissarissen, de ECB en de relevante toezichthouders, zo vervolgt de Voorzitter. De Executive Board is niet verplicht uitvoering te geven aan de intrekking van (alle of een deel van) de ingekochte eigen aandelen overeenkomstig dit besluit van de Algemene Vergadering. Ook voor dit punt geldt de mutatis-mutandis-regeling dat ABN AMRO Group N.V. als enige aandeelhouder van ABN AMRO Bank N.V. deze machtiging mutatis mutandis aan de Executive Board van ABN AMRO Bank N.V. zal verlenen voordat uitvoering wordt gegeven aan de fusie zoals besproken onder agendapunt 8, zo besluit de Voorzitter.

De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendaonderwerp en opent de stemming aangaande agendapunt 10. De Voorzitter constateert dat het voorstel is aangenomen en gaat over naar het volgende agendapunt.

11. Rondvraag en sluiting

De voorzitter geeft aan dat het laatste punt de rondvraag is. Hij geeft het woord aan de heer Meijer uit Den Bosch.

De heer Meijer zegt dat hij een sheet had gezien met een aantal kapitaalratio’s na de totstandkoming van de fusie. Hij meende op te merken dat het kapitaal met ongeveer € 5 miljard zou toenemen als gevolg van de fusie en vraagt hoe dat komt.

De heer Abrahams legt uit dat er achttien maanden geleden een verandering is geweest in de regelgeving. Dat is een regel van de ECB die inhoudt dat een aantal kapitaalsinstrumenten niet meer kan worden meegenomen in bepaalde kapitaalsratio’s, waaronder de leverage ratio. Het is dus een vrij technische maatregel die materiële gevolgen heeft. Door ABN AMRO Group N.V. en ABN AMRO Bank N.V. te fuseren, kunnen deze instrumenten ook worden meegenomen in de gerapporteerde kapitaalratio’s en kan een aantal inefficiënties worden weggenomen, aldus de heer Abrahams. De heer Abrahams vervolgt dat er economisch niets gebeurt, maar dat ABN AMRO hiermee wel een beperking kan verwijderen die achttien maanden geleden ontstaan is door deze nieuwe regelgeving. Dat stelt de bank in staat om volledig te profiteren van de instrumenten die zijn uitgegeven. Het belangrijkste is de leverage ratio die als gevolg hiervan 0,2% stijgt. De heer Abrahams geeft aan dat het belangrijk is, omdat de bank na deze fusie comfortabel boven de ondergrens van 4% verkeert.


48 of 49

De heer Monkau vraagt wat ABN AMRO doet aan de poortwachtersfunctie, met name intern en digitaal. Zijn tweede vraag is welke inspanning ABN AMRO levert voor de uitwisseling van data tussen banken.

De Voorzitter geeft het woord aan mevrouw Cuppen.

Mevrouw Cuppen geeft aan dat, zoals de heer Van Dijkhuizen al eerder heeft toegelicht, ABN AMRO de poortwachtersfunctie uitermate serieus neemt en er fors in wordt geïnvesteerd. Mevrouw Cuppen legt uit dat dat langs drie lijnen gebeurt. De eerste lijn betreft de mensen die zich hier dagelijks mee bezig houden. Veel mensen zijn met dit onderwerp bezig en het aantal mensen neemt nog altijd toe. Een belangrijk element hierbij is de opleiding van mensen, om die steeds veranderende omgeving goed op het netvlies te krijgen. De tweede lijn is de systeemkant. Er wordt gekeken hoe de systemen en data- analyses de bank kunnen helpen in deze activiteiten door ook slimmer te worden, scenario’s beter in te stellen en de systemen ook zelflerend te maken. De derde dimensie, en dat beantwoordt ook de tweede vraag van de heer Monkau, is de publiek-private samenwerking. De bank werkt samen met andere partijen, publieke partijen en ook private partijen, om met elkaar slimmer te worden om deze problematiek aan te pakken. Een beperking daarin is het uitwisselen van privacygevoelige informatie, maar ook zonder dat uitwisselen kunnen de partijen van elkaar leren en ook slimmer worden in het identificeren van financiële en economische criminaliteit.

De heer Van den Bos bedankt de heer Ten Have en mevrouw Leeflang op persoonlijke titel voor hun goede bijdrage.

De Voorzitter onderschrijft dit graag.

De heer Van de Riet vraagt hoe sympathiek ABN AMRO nu staat tegenover een eventuele fusie uit Scandinavische landen, nu er Scandinavische commissarissen zijn. Zijn tweede vraag is waarom de bank in 2017 de Amerikaanse bankvergunning niet continueerde, aangezien deze wellicht weer opnieuw aangevraagd moet worden. Zijn derde vraag is of het klopt dat ABN AMRO Group N.V. geen onroerend goed had, aangezien er anders 6% overdrachtsbelasting betaald moest worden over het onroerend goed dat bij ABN AMRO Bank N.V. terecht komt.

De Voorzitter antwoordt dat, ten aanzien van het eerste punt, het onverstandig is om in publiek te speculeren over welke vorm van samenwerking dan ook van ABN AMRO en andere banken.

Ten aanzien van het tweede punt over de Amerikaanse bankvergunning meldt de heer Van Dijkhuizen dat er geen uitspraken over vergunningen worden gedaan. Als er wat te melden is, dan wordt dat te zijner tijd gedaan.

Met betrekking tot het derde punt geeft de Voorzitter aan dat hij niet gelooft dat ABN AMRO overdrachtsbelasting verschuldigd is.

De Voorzitter komt tot slot nog terug op de vraag van de heer Van den Bos. Hij geeft het woord aan Mevrouw Dorsman. Zij legt uit dat het niet ging over de uitgifte van certificaten, maar aandelen en rechten op aandelen, en dus ook geen prioriteitsaandelen.


49 of 49

De Voorzitter constateert dat er geen vragen of opmerkingen meer zijn. Hij vat nogmaals samen dat de sluiting van deze vergadering samenvalt met het toetreden van Anna Storåkers en Michiel Lap tot de Raad van Commissarissen en het aftreden van Frederieke Leeflang en Steven ten Have. Hij wenst Anna Storåkers en Michiel Lap heel veel succes en bedankt Frederieke Leeflang en Steven ten Have nogmaals heel hartelijk voor al hun inspanningen over de afgelopen jaren.

De Voorzitter sluit de vergadering om 17:00 uur en dankt de aanwezigen voor hun bijdragen aan deze vergadering.

Notulen 24 april 2019 Algemene Vergadering ABN AMRO Group N.V. · 2020-04-22 · Notulen van de AVA...

Documents

Transcript of Notulen 24 april 2019 Algemene Vergadering ABN AMRO Group N.V. · 2020-04-22 · Notulen van de AVA...