Legadex magazine 4 2012

rubrieksnaam

inspiratie en informatie | winter 2012–2013

Uneke Dekkers adviseert

boardroom over communicatie

‘Betere zichtbaarheid vergroot toegang tot de kapitaalmarkt’

magazine // innovatie en rationalisatie

4/IntervIew met uneke dekkers Over de waarde van

reputatiemanagement 8/nooIt meer zoeken naar contracten Ronde tafel over contractmanagement 14/counsel steeds vaker In de lead Hoogleraar Rob van Otterlo vertelt 20/maureen Bal (aPX-endeX) ‘Zicht op contracten wel zo handig bij splitsing’

30/uw transactIe verzekeren? Populariteit riskverzekering groeit

artikelen

03 mIX In dit nummer en in mijn agenda

04 In gesPrek Uneke Dekkers over de waarde

van reputatiemanagement

08 de ronde tafel Contractmanagement schept ruimte

13 de keuze van… Hans Martijn Roos

14 achtergrond Rob van Otterlo over het tijdperk van

de counsel

16 In Beeld Seminar Herfinanciering en herstruc turering

21 revIew Declining prospects

22 JoInt venture met APX-Endex

25 deal succesvolle herfinanciering Stork

26 5 vragen Dirk de Lange (Praktijkgenerator)

28 gesPot 4 marktleiders over hun dataroom

32 actueel groei transactieverzekeringen

colofon

inhoud

08 22

32

legadeX magazine is een uitgave

van legadex. legadex biedt flexibele

bedrijfsjuridische ondersteuning

op locatie en vanuit haar kantoor in

amsterdam.

omslag uneke dekkers

redactie Legadex, JCm Context

concept en realisatie Link design,

amsterdam

tekst annemarieke noordhoff

fotografie mirjam van der Linden, Jeroen

poortvliet, michel porro, Josanne van der

schoot, Geert snoeier, hans stakelbeek

drukwerk wC den ouden BV

contact

neem voor meer informatie contact op met

hans-martijn roos of Luc van daele of kijk

op onze website legadex.com

Legadex B.V., teleportboulevard 110,

1043 eJ amsterdam, t 020 820 83 96,

[email protected]

www.legadex.com

16

2

legadex magazine | winter 2012–2013

2

miX

Waar ben je nu druk mee? ‘Bij een bekende financiële instelling ondersteun ik nu twee

dagen per week het juridische team bij interne herstructurerings-

werkzaamheden. daarnaast ben ik druk bezig meer bekendheid te

geven aan de mogelijkheden die de flex BV ondernemingen biedt.’

Wat wil je de komende tijd bereiken?‘het vaste aanspreekpunt zijn voor de uitvoering van corporate

juridische werkzaamheden: dat zou ik wel bij veel meer onder-

nemingen willen doen. ik laat opdrachtgevers graag zien hoeveel

efficiënter en goedkoper het kan. of het nu om de besluitvormings-

documentatie, de jaarlijkse ‘corporate check’ of een complete

herstructurering van de structuur en governance gaat.’

wie Daan Lutje Wooldrik

is Corporate Legal Counsel

sinds juni 2012

daarvoor Kandidaat-notaris bij Loyens & Loeff

Rotterdam

gaat voor ‘Opdrachtgevers laten zien dat er zoveel

meer mogelijk is!’

in mijn agenda

in dit nummer‘Never let a good crisis go to waste,’ zeggen de Amerikanen. Een mooi moment dus om het thema

‘Innovatie en rationalisatie’ op de agenda te zetten. In dit magazine vindt u uiteenlopende

bijdragen rond dit thema. Van een verslag van een ronde tafel met bedrijfsjuristen over innovaties

in contractmanagement tot een interview waarin bijzonder hoogleraar juridische dienstverlening

Rob van Otterlo zijn inzichten deelt – bijvoorbeeld over juridische afdelingen die rationalisatie van

juridische diensten afdwingen.

Tijdens het Legadex seminar ‘Herstructurering en herfinanciering’ gaven een general counsel,

een advocaat, een bankier en een verzekeringsmakelaar praktische handvatten om tijdig

voorbereid te zijn op een herfinanciering. U vindt hun handreikingen terug in het verslag.

Dat corporate communications een steeds veelomvattender vakgebied is geworden – met álle

kansen voor ondernemingen om zich te profileren en dus toegang tot kapitaal te houden – leest

u in het interview met Uneke Dekkers. Zij is Managing Director van Citigate First Financial en

vooraanstaand boardroom advisor.

En er zijn nog veel meer ontwikkelingen die innovatie in ondernemingen ondersteunen.

Wij vroegen de marktleiders op het gebied van virtuele datarooms bijvoorbeeld naar de

mogelijkheden van hun datarooms. Verzekeraar Marsh vertelt over de mogelijkheden om risico’s

in transacties met verzekeringen af te dekken en zo meer deals voortgang te laten vinden.

Wij vinden het een voorrecht om deze en andere onderwerpen aan u te presenteren en wensen

u veel leesplezier.

Luc van Daele en Hans-Martijn Roos


3

4

in Gesprek

Trots voelde ze zich, toen ze zag hoe ontzettend divers het publiek op ‘haar’ borrel

was. Uneke Dekkers kreeg van allerlei kanten felicitaties voor haar benoeming

tot managing director van communicatieadviesbureau Citigate First Financial.

Bestuurders, commissarissen, investeerders, advocaten, bankiers, ir-managers,

directeuren in- en externe communicatie, woordvoerders – iedereen was er.

Uneke Dekkers over de waarde van reputatiemanagement

‘Focus op de kapitaalmarkt alleen kan echt niet meer’

weerspiegelde de verscheidenheid aan gasten op uw borrel de breedte van uw vak, financiële en corporate communicatie? ‘Eerst even iets rechtzetten: het was niet alleen mijn

borrel. We namen ook afscheid van mijn voorganger

en jarenlange collega, José Tijssen. En het was een

borrel van ons hele team. We vierden dat Citigate

alweer 20 jaar bestaat. Maar om terug te komen op je

vraag, de diversiteit aan mensen liet inderdaad mooi

zien hoe breed het vak in die jaren is geworden. Van

CEO’s en CFO’s tot woordvoerders, van bankiers tot

advocaten, vrijwel al onze relaties waren er. Ik vond

het heel bijzonder om de levendige interactie tussen

al die verschillende mensen te zien.’

zelf werkt u alweer bijna 15 jaar bij citigate, wat heeft u allemaal zien veranderen?‘Heel veel! Eind jaren ‘90, toen ik bij Citigate begon,

lag de focus puur op kapitaalmarktcommunicatie.

We zorgden ervoor dat investeerders zo goed moge-

lijk geïnformeerd werden. En dat bedrijven aan hun

wettelijke informatieverplichtingen voldeden. Maar

ons werk is nu zoveel breder. We zijn vanuit die

kapitaal marktcommunicatie naar corporate reputatie-

management gegroeid. En dat betekent met tal van

verschillende belangen rekening houden. Ervan

uitgaan dat iedereen altijd meekijkt en -leest.

Niet alleen de investeerder, maar pers, politiek,

vakbonden, medewerkers – ga zo maar door.

interview Luc van daele tekst annemarieke noordhoff foto’s michel porro

>>


4

5

dit is uneke dekkers • Ging na haar studie bedrijfseconomie aan de slag

bij ING Barings• In 1999 stapte ze over naar First Financial

Communications (het huidige Citigate First Financial), waar ze in 2005 lid werd van het managementteam

• Was interim directeur corporate communicatie bij Van Lanschot

• Geeft (media)trainingen bij onder andere TomTom, Delta Lloyd en ING

• Werkt als boardroomadvisor voor onderne mingen als Beter Bed Holding, Exact, Nutreco en Wessanen

• Begeleidde onder meer de beursgang van DE Master Blenders 1753, Ziggo en Delta Lloyd en de delisting van Wavin, Draka en Crucell

• Is sinds oktober 2012 managing director van Citigate First Financial

‘Bedrijven die hun reputatie

goed managen, kunnen tegen

een stootje’


5

in Gesprek

6

Communicatie-uitingen die bedoeld

zijn voor de kapitaalmarkt, liggen in

no-time op het bureau van medewer-

kers. Een onderwerp als stevig bezui-

nigen is misschien een goed signaal

voor de kapitaalmarkt, toch moet je

nu heel goed nadenken hoe je dat

naar buiten brengt. Wil je geen onrust

op de werkvloer creëren, dan moet je

over dergelijke ontwikkelingen een

helder en doordacht verhaal hebben.’

voor uw bureau betekent dat een brede blik vanuit een specialistische basis. heeft u zichzelf ook zo ontwikkeld?‘Na mijn studie bedrijfseconomie

kwam ik in de dealingroom van ING

Barings terecht. Daar maakte ik

kennis met Citigate en het werk dat

ze deden. Op het moment dat ik toe

was aan een volgende carrièrestap,

besloot ik bij Citigate te solliciteren.

Korte tijd later was ik binnen. Dat ik

er met mijn financiële achtergrond zo

snel kon beginnen kenmerkte het

bureau: een sterke focus op de kapi-

taalmarkt en een ondernemende

‘durven, doen’-mentaliteit.’

‘Kapitaalmarktcommunicatie was in

die tijd nog vooral voorbehouden aan

de largecaps. Kleinere fondsen wisten

soms niet eens dat ze koersgevoelige

informatie via een persbericht vóór

de beursopening moesten rondstu-

ren. Al wilde Euronext de handel toen

best een kwartiertje stil leggen, zodat

het fonds in kwestie alsnog dat pers-

bericht de deur uit kon doen. Maar

die cultuur veranderde snel toen, na

het uiteenspatten van de internet-

bubbel, het toezicht enorm ver-

scherpte – zowel het toezicht op de

handel als op de gedragingen en

uitingen van bedrijven. Ook de toe-

zichthouder veranderde: de controle-

rende taken van Euronext gingen

over naar de AFM. Voor bestuurders

en marktpartijen was de wetenschap

dat ze vervolgd konden worden voor

het niet-correct of compleet informe-

ren, een behoorlijke schok. Het was

echt zoeken naar nieuw evenwicht.’

‘Inmiddels is de angst voor de ‘beurs-

waakhond’ weer gezakt. Ook small-

caps weten nu veel beter hoe ze met

informatieverstrekking aan de ver-

schillende stakeholders om moeten

gaan. Het is voor alle betrokkenen

bovendien steeds duidelijker dat het

belangrijk is om één helder corporate

verhaal als basis te hebben. Je kunt er

nu niet meer mee wegkomen dat de

ene doelgroep andere informatie

krijgt dan de andere. Alles moet goed

op elkaar afgestemd zijn. De wereld is

in dat opzicht veel transparanter

geworden, iedereen krijgt uiteindelijk

toch alles te weten.’

wat zouden organisaties mogen verwachten van én investeren in reputatiemanagement? ‘Voor alle betrokkenen geldt: wat je

vertelt, op welk moment, moet steeds

een bewuste afweging zijn. En ook

hóe je het uitlegt is van groot belang,

of het nu gaat om de communicatie

rond een transactie, de benoeming

van een CEO of het gevoerde belo-

ningsbeleid. Een goede transactie ver-

koopt zichzelf, een slechte transactie

is lastig, maar een gemiddelde trans-

actie die goed gestructureerd is, kan

dankzij de juiste communicatie een

succes wórden. Zaken als fusies,

overnames en herstructureringen

staan steeds vaker in het middelpunt

van de maatschappelijke aandacht.

Dankzij social media heeft iedereen

nu een podium. Het is onze taak met

al die belangen rekening houden.

Verschijnt er een negatief artikel over

een bedrijf in de media, dan hebben

investeerders daar uiteindelijk ook

last van.’

corporate reputaties managen gaat dus wel om iets meer dan een goed persbericht.‘Absoluut. Het is echt een ongoing

proces. Reputaties maak je niet met

persberichten. Het zit ‘m veel meer in

het regelmatig contacten onderhou-

den met alle stakeholders, intern en

extern, steeds opnieuw je verhaal

vertellen en goed luisteren. Overigens

is dat bij de meeste bedrijven inmid-

dels goed bekend. De tijd van ‘Ik hoef

het niet uit te leggen’ of: ‘Ze snappen

het toch niet’ is vrijwel geschiedenis.

Bedrijven die dit goed aanpakken, die

de weg naar de verschillende stakehol-

ders kennen, kunnen wel tegen een


6

stootje – zij kunnen een crisis of cala-

miteit beter en sneller verwerken. En

dat zien bestuurders, vandaar die

toenemende aandacht voor reputa-

tiemanagement. Ons advies- en

takenpakket is de afgelopen jaren

daardoor steeds breder geworden –

wij staan nu voor een integrale

aanpak van communicatievraagstuk-

ken. Dat wij vanuit onze kapitaal-

marktachtergrond de complexiteit

begrijpen van veel van die vraagstuk-

ken, onderscheidt ons van andere

communicatiebureaus in Nederland.

Die combinatie van kennis over stra-

tegische businessmodellen, finance en

– natuurlijk – communicatie maakt

ons tot een volwaardig sparring-

partner voor bestuurders. En, nog een

unique selling point, we kunnen het uit-

voeren. Het gaat tegenwoordig niet

meer alleen om het strategische ver-

haal, maar ook om de uitvoering, de

timing en de verschijningsvorm. Je

moet het kunnen deliveren.’

verandert die integrale aanpak de sa-menwerking met stakeholders in een traject? met juristen, bijvoorbeeld?‘We zitten met meer disciplines in

een vroeger stadium bij elkaar aan

tafel. Dat maakt het wederzijds

begrip groter. Vroeger zag ik soms

naderhand een persbericht terug

waarin ernstig was geschrapt. Nu kan

ik aan tafel vragen waarom er

geschrapt moet worden. Het pers-

bericht is vaak wel het moederdocu-

ment, dáár moet het verhaal goed in

staan. Juristen begrijpen ook best dat

wat je schrapt in een persbericht,

elders weer kan opduiken – althans,

wanneer je dat niet goed regisseert.

Dan hoor je het geschrapte onder-

werp bijvoorbeeld ineens terug op de

radio in een interview met de CEO.

Het is dus zaak één helder en consis-

tent verhaal te hebben. Goed afstem-

men is cruciaal. Soms is er wel eens

informatieongelijkheid, waardoor we

later in het traject flink moeten bij-

stellen. In een tijd dat informatie

razendsnel onder een breed publiek

verspreid is, wil je dat voorkomen.

En daarom is het noodzakelijk dat al

die disciplines – investor relations,

interne communicatie, woordvoer-

ders, juristen, externe adviseurs –

bij elkaar aan tafel zitten. En blijven

praten.’

wat merkten jullie de afgelopen jaren van de financiële crisis en de recessie?‘Voor het klappen van de internet-

bubbel was er een hausse aan beur-

gangen. Het staartje daarvan heb ik

nog meegemaakt – een unieke tijd: de

markt en het werk leken als vanzelf

te groeien. Maar de afgelopen tien

jaar zijn er in Nederland meer bedrij-

ven van de beurs afgegaan dan dat er

bij zijn gekomen. Zowel bij veel delis-

tings als bij de beursgangen die er de

laatste jaren nog wel waren, zoals

Wavin, Delta Lloyd en dit jaar nog

Ziggo en DE Master Blenders 1753,

waren we betrokken. Toch wordt de

spoeling voor kapitaalmarktcommu-

nicatie in de meest nauwe zin van het

woord wel een stuk dunner. Ik zie dat

ook niet zo snel veranderen, niet

zolang de economische crisis voort-

duurt. Het belang van kapitaalmarkt-

communicatie in brede zin, en

daarmee dus van corporate reputa-

tiemanagement, neemt echter alleen

maar toe. Steeds meer niet-geno-

teerde bedrijven erkennen de toege-

voegde waarde van transparantie en

communicatie op basis van een goede

strategische en financiële disclosure.’

‘En we zien nog een andere trend.

Steeds meer smallcaps besluiten hun

investor relations-management aan

ons te outsourcen. Doordat het aantal

brokers en analisten afneemt, is de

aandacht vanuit die hoek voor small-

caps afgenomen. Dat betekent dat

kleinere fondsen vaker zélf het con-

tact met investeerders moeten onder-

houden. Doet een CFO dat naast zijn

andere taken, dan werkt het niet altijd

optimaal. Wij kunnen voor een belang-

rijk deel die taken uit handen nemen.’

‘Dit alles past in een structurele en

wereldwijde trend. Of je nu genoteerd

bent of niet, extern kapitaal aantrek-

ken is in deze tijden meer dan ooit

een uitdaging. De rol van banken –

tot voor kort de belangrijkste kapi-

taalverschaffer – is niet meer

vanzelfsprekend. Verre van, zelfs.

Andere kapitaalverschaffers die wel

middelen hebben, zijn kritischer dan

ooit. Wil je als bedrijf je groeiambities

realiseren en lukt dat niet uit de eigen

cashflow, dan zul je toch op zoek

moeten gaan naar extern kapitaal of

alternatieve vormen van financiering.

Ik zie een verschuiving naar het

Amerikaanse model waar bankfinan-

ciering een veel kleinere rol speelt,

waar de gelaagdheid in de financie-

ringsstructuur veel groter is en waar

obligaties of aandelen een groot deel

uitmaken van de totale financierings-

mix. Veel groter dan nu bij Europese

bedrijven het geval is. Om daarvoor

in aanmerking te komen zul je zicht-

baarder moeten zijn en een goed en

consistent verhaal hebben.’

de recessie biedt jullie dus ook nieuwe kansen? ‘Ja, dat klopt. Vergeet ook niet dat

juist in tijden van crisis een onderne-

ming – beursgenoteerd of niet – in

gesprek zou moeten blijven met haar

stakeholders. Je kunt je niet meer ver-

stoppen tot de storm is overgewaaid.’

‘Zichtbaarheid is ontzettend belang-

rijk. Want ondanks de recessie is er

nog steeds veel kapitaal in de markt,

het komt alleen niet meer zo makke-

lijk los. Het is nu dus belangrijker dan

ooit om je als bedrijf te laten zien, je

te blijven onderscheiden en zo de toe-

gang tot kapitaal te vergroten. Dat

belang van zichtbaarheid, feitelijk

een strijd om aandacht en daarmee

om kapitaal, zie je overal. Het is een

beauty contest waarin een sterke cor-

porate reputatie de doorslag geeft.’ <<


7

8

De mogelijkheden van contractmanagement(systemen)

Gebruik maken van de aandacht voor governance en compliance


8

ronde tafeL

>>

tekst annemarieke noordhoff foto’s mirjam van der Linden

hoort contractmanagement thuis bij de business of bij legal? wat is volgens jullie het beste?Jos Bos: ‘In Europa ligt het doorgaans niet bij juristen, maar in de

business. Bij contractmanagers die vaak vanuit de commerciële

hoek komen. Zij zijn niet bekend bij de juridische afdeling, en

omgekeerd. Door juristen wordt soms zelfs op ze neer gekeken.

Terwijl het, zeker bij grote offshorebedrijven – waar ik veel voor

werk – om heel grote bedragen gaat.’ Lachend: ‘Ja, je kunt mij wel

een pleitbezorger noemen van integraal contractmanagement.

Zonder goed contractmanagement is fatsoenlijk risicomanage-

ment namelijk niet mogelijk. En risicomanagement is anno nu

key voor veel ondernemingen.’

Maaike van Urk: ‘Het zijn bij Talpa vaak de salesmensen die de

deal sluiten. Maar wat zij verkopen, is feitelijk geen programma

of content. Het zijn rechten, wat zo’n deal ook tot een juridische

aangelegenheid maakt. Dat bewustzijn wordt steeds sterker bij

sales. En dat moet ook wel, want de materie wordt steeds techni-

scher: het gaat vaak over búndels van rechten die per kanaal

kunnen verschillen, van auteurs- tot exploitatierechten. We

hebben daarom geen aparte afdeling contractmanagement.

Wel werken we hard aan de invoering van een nieuw contract-

managementsysteem. Dankzij het succes van The Voice zijn we

van een relatief kleine productiemaatschappij snel gegroeid naar

een maatschappij die in ruim 30 landen actief is. We hebben in

een vroeg stadium van die groei besloten snel een goed systeem

neer te zetten. Wat dat betreft hebben we geleerd van Big Brother

– toen dat een groot succes bleek, hadden we bij Endemol nog

geen goed systeem. Later heeft dat ons twee jaar gekost om de

inhaalslag te maken. Vanuit het oogpunt van risicobeheersing –

zowel vanuit de technische, financiële en commerciële hoek –

wil het management nu dat juristen steeds meekijken.’

Olivier Hage: ‘Voor Eneco was het onderbrengen van contract-

management bij Legal onderdeel van een bredere beweging. Legal

is zich veel meer op de business gaan richten en de juristen zijn

nu meestal op de werkvloer te vinden. Van een traditioneel inge-

richte juridische afdeling zijn we tegenwoordig een breed team,

Aanpassen aan snel veranderende omstandigheden: voor vrijwel elke organisatie

is dat anno nu een gegeven. Wil je dat vlot kunnen doen, dan is het wel zo prettig

als relevante contracten goed te vinden zijn. En er geen grootscheepse zoektocht

door kelders, kasten en bureaulades nodig is. Legadex Magazine vroeg een aantal

voorlopers op het gebied van contractmanagement naar hun mening en ervaring.

Wat is het beste systeem? En hoe organiseer je contractmanagement?


9

waar contract-, compliance- én integriteitsmanagement

ook onder vallen. Voorheen waren deze riskdisciplines

gescheiden van Legal, nu is complianceadvies dus onder-

deel van het takenpakket van onze juristen. Zij zijn ten-

slotte bij uitstek geschikt om de business vanaf de

werkvloer te informeren en te adviseren over hun wette-

lijke verplichtingen. Die overgang ging overigens niet

zonder slag of stoot. Inmiddels is wel steeds duidelijker

wat de winst is. We zetten niet in op het verkrijgen van

een krulletje, maar hebben een proactieve en meeden-

kende rol. Ook met contractmanagement kunnen we écht

toegevoegde waarde leveren.’

Lisette Hendrikse: ‘Vroeger waren de secretaresses bij

Philips verantwoordelijk voor het contractmanagement:

zij archiveerden alle contracten. Maar toen de secretariële

ondersteuning door bezuinigingen steeds minder werd,

moesten we het zelf doen. En dat betekende dat bij mij

de contracten overal lagen: op mijn bureau, in kasten, op

computers. Later hebben we zelf een systeem ontwikkeld,

tenslotte hadden we bij Philips de kennis in huis. Dat is

overigens ook een risico. Je loopt sneller vast. De startups

die ik nu begeleid, adviseer ik direct een goed systeem in

te richten. Niet alleen vanuit risicobeheer gedacht, ook

vanuit efficiëntie: het scheelt gewoon ontzettend veel tijd.’

hoe ziet het ideale contractmanagementsysteem eruit? Hendrikse: ‘Het ideale systeem biedt iedere jurist de

mogelijkheid alle benodigde informatie erin te stoppen

en het er weer uit te halen. Kun je in het systeem ook nog

zaken als dossiers opslaan, dan ga je feitelijk richting

een paperless office. Dan wordt het contractmanage ment-

systeem een totaaloplossing, wat het extra aantrekkelijk

maakt. En het moet idiotproof zijn, dat is echt een

eerste vereiste.’

Van Urk: ‘Gebruiksvriendelijkheid is ontzettend belang-

rijk. Wij staan aan de vooravond van een cultuuromslag:

de hele organisatie, ook niet-juristen, moet met hetzelfde

databasesysteem gaan werken. Vinden ze dan niet

meteen wat ze nodig hebben, dan haken ze af.’

Hage: ‘Als manager Compliance en Integrity ben ik aan-

gewezen als verantwoordelijke voor de invoer van het

contractmanagementsysteem. Wij zijn echt vanaf nul

begonnen en hadden daardoor de ruimte om het ideale

systeem neer te zetten. Het is heel basaal geworden, niet

te juridisch. Wat we een voorwaarde vinden voor succes

is single sign-on, dus niet met een aparte inlog. Zodra je de

computer opgestart hebt, kun je er al in. Dat maakt het

laagdrempelig voor de juristen. Als projectteam hebben

wij het aan de juridische afdeling verkocht als ‘hun huis’.

Er zit namelijk zoveel informatie in: de contracten zelf

natuurlijk, maar ook de corporate housekeeping, contract-

formats en -samples, lessons learned, de juridische dos-

siers, waardevolle rapportages – ga maar door. Voor de

juristen was het een grote omslag. Net als bij Talpa moest

het bij ons dus ook echt in één keer goed zijn. Belangrijk

was dat de juristen het zagen als een verbreding van hun

horizon. En dat is grotendeels gelukt.’

AAN TAFEL

Maaike van Urk

• Werkt al sinds 1997 aan de

‘contentkant’ bij mediabedrijven:

traditionele televisie én online /

mobile media

• Zorgde als (senior) legal counsel

bij onder meer Jetix, Endemol,

Sony voor contracting: agreements,

licensing en management

• Sinds 2010 doet ze dat met haar

bedrijf IMLegal

• Is nu deel van een team van 7

juristen bij Talpa, waarin zij onder

meer zorgt voor de strategische

projecten en internationale

partnerships

Lisette Hendrikse

• Heeft op meerdere plekken

in Europa gestudeerd: inter -

nationaal, Europees én Nederlands

recht

• Werkte van 1998 tot en met 2012

bij Philips en klom daar op van

Legal Counsel tot Head Legal bij

Philips TV

• Zette een nieuwe joint venture op

voor Philips en zorgde daar onder

meer voor een complete legal- en

compliance-backbone

• Werkt sinds kort voor zichzelf

en adviseert start-ups en andere

bedrijven over governance,

compliance en inrichting

werkprocessen

Olivier Hage

• Is weliswaar jurist, maar – naar

eigen zeggen – ‘niet praktiserend’

• Werkt 12 jaar voor Eneco,

voornamelijk in de governance- en

compliancehoek, tegenwoordig als

manager Compliance

en integrity

• Adviseert nu alweer zo’n 4 jaar het

bestuur op deze gebieden

• Maakt onderdeel uit van Legal, een

afdeling van totaal 30 mensen

• Is sinds 2 jaar verantwoordelijk

voor de invoering van het

contractmanagementsysteem

Jos Bos

• Heeft jarenlang als bedrijfsjurist en

advocaat gewerkt, onder meer bij

Trenité van Doorne

• In die ruim 25 jaar vooral in de

energie en industrie actief, voor

multinationals als Shell en grote

offshore bedrijven

• Was hoofd Contractmanagement bij

Burdock

• Werkt tegenwoordig aan een

energieproject in Suriname

• Publiceerde in 2012 zijn

boek ‘Inleiding tot Contract

Management’ (delex.nl)

En met Hans Martijn Roos en Luc van

Daele (Legadex) als gespreksleiders.


10

ronde tafeL

>>

11

‘Denk ook vanuit

efficiëntie, het scheelt

ontzettend veel tijd’

welke andere disciplines maken er bij jullie gebruik van? finance, bijvoorbeeld?Hage: ‘Nee, Finance gebruikt het nog niet, het wordt nu

vooral door juristen gebruikt. Maar in de toekomst gaat

dat wel gebeuren: ook voor Finance zit er veel interessants

in. Wat daarbij nog wel een pijnpunt is, is de bewaking van

alle rechten – wie kan wat lezen en waarin wijzigen? Ook

de security speelt een belangrijke rol. Je hebt het over heel

vertrouwelijke informatie, informatie waar vaak een

geheimhoudingsplicht voor geldt.’

Bos: ‘Toch vind ik het vanuit het risicoperspectief vreemd

dat je Finance niet nu al op het systeem laat.’

Hage: ‘Dat is vooral een praktische overweging: Rome was

ook niet in één dag gebouwd. We zijn nu anderhalf jaar

bezig, die verbreding komt wel. Achteraf kijkend was het

misschien wel slim geweest om er een aparte project-

manager op te zetten. Ik heb het nu naast mijn reguliere

werk gedaan, waardoor het niet altijd zo snel is gegaan

als we hadden gewenst.’

Bos: ‘Wanneer je vanuit Legal een contractmanagement-

systeem in wilt zetten, heb je wel een cultuur nodig waarin

van de bedrijfsjuristen gehouden wordt. En dat komt niet

heel veel voor. Bekijk je het vanuit het oog punt van risico-

beheer, dan is een directe lijn met de top veel logischer.’

hoe werkt het systeem nu bij jullie in de praktijk? wat zijn de grote voordelen?Van Urk: ‘Ik ben groot voorstander van een contractma-

nagementsysteem, alleen al door het feit dat contracten

elk een uniek nummer krijgen. Bij The Voice of Holland

konden we bij serie 1 de contractenstroom nog wel volgen.

Maar ben je bij serie 7, dan raak je echt het overzicht

kwijt. En is het allemaal getekend en gecontroleerd, dán

begint het pas. Approvals, rapportages, ratings: er moet

opvolging aan gegeven worden. Ook als je mensen aan de

vastgelegde terms wilt houden. Anders krijg je te horen:

‘Ja, dat zei je de vorige keer ook al, maar toen gebeurde er

ook niets’.’

Hendrikse: ‘Dan moeten de gegevens wel kloppen. Ik heb

meegemaakt dat notifications naar een niet bestaande

mailbox gingen.’

Hage: ‘De toegevoegde waarde heeft ook met schaal-

grootte te maken. Hoe groter een organisatie, hoe meer

contractmanagement loont.’

Hendrikse: ‘Dat ben ik niet met je eens. Bij kleinere bedrij-

ven en startups vragen financiers bijvoorbeeld om zeker-

heid. Als je nog klein bent, heb je juist de kans om het

systeem van begin af aan goed op te zetten.’

Hage: ‘Klopt, ik dacht niet zozeer aan het systeem, maar

meer aan de inrichting van de organisatie: een apart

contract managementteam en een aparte verantwoorde-

lijkheid loont volgens mij pas vanaf een bepaalde grootte.’

heeft de introductie nog gevolgen voor de workflow? hoe gingen of gaan jullie daarmee om? Hage: ‘Key is het goed beleggen van de verantwoordelijk-

heid, bijvoorbeeld voor de opvolging van het contract.

Hoe zorg je voor de juiste approval? Wij hebben een term


11

ronde tafeL

geïntroduceerd: AAD – Agreement Approval Document.

‘Waar is de Aad?’ is een gevleugeld begrip geworden.

Ik hoor het zelfs in de lift: ‘Zeg, ben jij niet van Aad?’

Wij wilden geborgd hebben dat er een jurist naar kijkt,

dat is nu dus gelukt.’

Van Urk: ‘Wij laten voorzichtig meerdere systemen

communiceren met het nieuwe contractmanagement-

systeem. Zo heeft de distributietak nu een template offer-

form. Dit is door juristen gemaakt – soms wordt het door

juristen nog gecontroleerd voor het de deur uit gaat. Onze

salesmensen kunnen informatie in de templates invoeren,

die informatie kan door de juristen bekeken worden. Het

contract ligt in het verlengde van het offerform. Is de

handtekening opgehaald en is er approval, dan pas wordt

het contract ingevoerd en volgt de betaling. Later komt er

wellicht nog een link met het systeem van Finance, zodat

facturering ook onderdeel van deze workflow wordt.’

hoe krijg je vanuit legal de handen ineen voor een goed contractmanagementsysteem?Hage: ‘Dat heeft met de tijdgeest, schaalgrootte én met

de juiste sponsors te maken. Je staat al met 3-0 achter als

je geen sponsor hoog in de boom hebt. Wij hadden het

geluk dat er net een nieuwe CFO kwam met een risico-

managementachtergrond. Hij gaf ons alle ruimte.’

Van Urk: ‘De CFO speelde bij ons ook een grote rol. En

een heel praktisch punt: de servercapaciteit. Iedereen

sloeg alle versies driedubbel op: in de mailbox, op de

harde schijf, op het netwerk. Er zwierven overal contracten,

maar als puntje bij paaltje kwam kon niemand de juiste

versie vinden. Daardoor kwam er van meerdere kanten

het besef dat het anders moest. Belangrijk is vervolgens

goed na te denken wat je uit het systeem wilt halen. Dat

gaat nog zo vaak mis. We hebben letterlijk lijsten gemaakt

met data die we uit het systeem willen kunnen halen.

Daarna hebben we bekeken wat nu moest en wat in een

volgende fase kan.’

Hendrikse: ‘Een belangrijke incentive is een simpel sys-

teem. Je moet dus beperken, maar wel uitbouwmogelijk-

heden bieden. En je marketing goed organiseren.’

Hage: ‘Als risico zie ik nog het intrinsieke perfectionisme

van juristen. Dat kan voor enorme vertraging zorgen. Bij

ons wist de business dat perfectionisme te temperen.

Doordat we in ons projectteam bovendien een ICT’er en

een controller hadden – mensen die de praktische slag

konden maken – hielden we de noodzakelijke vaart erin.

Ja, wanneer we een externe projectmanager hadden aan-

getrokken was de doorlooptijd korter geweest, dat denk ik

wel. Maar ik vraag me tegelijkertijd af of alles wat we nu

voor elkaar hebben gekregen, met een externe ook gelukt

was. Wij kennen onze organisatie zelf toch het best.’

Is goed risicobeheer feitelijk wel mogelijk zonder goed contractmanagement?Bos: ‘Dan moeten organisaties hier wel bewust mee bezig

zijn. Nu zie ik al dat organisaties worstelen met hun risi-

cobeheersing, laat staan dat ze het contractmanagement

goed onder de knie hebben. Feitelijk zijn ondernemingen

hiertoe verplicht – het hebben van een systeem voor risico-

beheersing staat bijvoorbeeld in de corporate governance-

code, de code Tabaksblatt. Toch wordt er in bestuurskamers

nog steeds te weinig mee gedaan. Ik vermoed ook omdat

er weinig consequenties aan verbonden zijn.’

Hendrikse: ‘Volgens mij is dat met de nieuwe generatie

die nu aan de top komt wel anders. Die hebben veel meer

risicobewustzijn.’

Hage: ‘Ja, die kentering zie ik ook bij Eneco. Door de aan-

dacht voor corporate governance is er veel meer aandacht

voor risk- en controlsystemen. Bedrijven zijn tegenwoor-

dig heel risicomijdend. En daarmee zijn governance

en compliance de kapstok geworden voor trajecten als

de introductie van een goed contractmanagement-

systeem.’ <<


12

rubrieksnaam


13

niet doen: de kaasschaaf aanpakBudgetten staan onder druk, terwijl de General counsel naar

oplossingen zoekt om desondanks de juridische kwaliteit te

handhaven. Een valkuil is dan om te proberen op dezelfde

manier te blijven werken met minder mensen en minder

middelen. In-house juristen maken steeds meer uren om het

groeiende takenpakket uit te voeren. Het bedrijf weet mis-

schien met scherp onderhandelen het uurtarief van externe

adviseurs te verlagen, maar de besparing blijkt vaak toch

beperkt. En het risico ontstaat dat de juridische afdeling te

weinig tijd overhoudt voor haar kerntaak: richtinggevend

bedrijfsadvies en operationele juridische begeleiding.

wel doen: meer doen met minderGelukkig zien bedrijven steeds meer nieuwe en creatieve

oplossingen om juist meer te doen met minder. Bedrijfs juridi-

sche afdelingen sturen bijvoorbeeld meer op output, precies op

die onderdelen van het juridisch werk die voor hun onderne-

ming en branche essentieel zijn. Dat kan bijvoorbeeld zo:

· Licht de essentiële taken door en zet die af tegen uw team.

Zijn de taken in lijn met de capaciteit?

· Bekijk wat door paralegal(s) kan worden gedaan en

investeer tijd in hun opleiding

· Differentieer in externe juridische dienstverleners: de

advocatuur voor gespecialiseerd werk, nieuwe vormen van

dienstverlening voor commodity-werk

wel doen: leren van anderen Bedrijven die de legal spend succesvol terugdringen, maken op

basis van de risico’s in hun bedrijfsprofiel duidelijke keuzes in

de taken die zij verrichten. En dus ook wat ze niet (meer) doen.

Voor de taken die moeten worden verricht passen zij intern en

extern differentiatie toe: wie kan een bepaalde taak het beste

en het meest kostenefficiënt verrichten? Is dit een taak die

intern moet worden verricht of is outsourcing beter en goedko-

per? Zij inventariseren verborgen kosten, bijvoorbeeld van een

te grote groepsstructuur, dubbele werkzaamheden of juridi-

sche kosten die te voorkomen waren geweest. En zij automati-

seren hun juridische informatie en documentatie, en zetten

een heldere workflow op tussen juristen, financiële mensen en

operations. Zodat de juridische afdeling en andere afdelingen

optimaal op elkaar zijn aangesloten, effectiever wordt gewerkt

en de compliance is gewaarborgd.

Hans-Martijn1995 - 1999 advocaat bij NautaDutilh1999 - 2008 adviseur en partner Legal People2008 - nu directeur en mede-eigenaar Legadex

hans-martIJn over het terugBrengen van de legal spend

de keuze Van

aChterGrond

rob van otterlo (1954) brengt vol verve een boodschap die de juridische

markt en haar spelers niet onberoerd laat. De relatie tussen Legal en de

dienstverleners verandert, en hoe. ‘De kaarten zijn opnieuw geschud,

maar nog niet iedereen heeft dat door,’ schreef hij eerder al in het tijschrift

Mr. Van Otterlo vertelt over de gevolgen van de verschuivingen voor

bedrijfsjuristen – de legal counsels – en voor hun afdeling.

‘Door de economische recessie is

alles scherper geworden. Voor legal

counsels betekent dit dat het nog

belangrijker is geworden te laten

zien wat je doet, wat je toegevoegde

waarde is. En dat geldt ook voor hun

inkoopbeleid: dat krijgt een steeds

professioneler karakter. Zomaar een

bevriende advocaat inhuren kan niet

meer. Bovendien wordt het onder-

scheid tussen standaard juridisch

werk – commodity – en hoogwaardige

dienstverlening – bespoke work –

steeds scherper. Waarom zou je als

bedrijf nog 500 euro per uur betalen

voor een commodity? Voor Legal is

dit overigens een goede ontwikkeling:

van een markt waar de aanbieder

– de advocatuur – prijs en product

bepaalde, gaan we naar een markt

waar Legal het voor het zeggen heeft.

Want zij kunnen ook capaciteit lokaal

inhuren tegen lagere tarieven.’

verborgen werk‘Voor bedrijfsjuridische dienstver-

leners die rekening houden met de

breedte van het bedrijfsjuridisch

werk – en dus niet alleen van vast-

omlijnde dossiers uitgaan – ligt een

grote markt open. Er is veel juridisch

werk dat zich nog aan ons beeld ont-

trekt. Zeg dat de totale markt poten-

tieel uit 5 miljard euro omzet bestaat.

De advocatuur neemt daarvan zo’n

3,5 miljard voor zijn rekening. Die an-

dere 1,5 miljard is nu ‘verborgen’: dit

ligt bij juridische afdelingen, wordt

opgelost door accountants of blijft

liggen. En wordt dus niet opgelost.’

‘Legal is doorgaans geen aanjager

van vernieuwing. Maar de externe

druk om te vernieuwen wordt steeds

groter, net als de interne druk om bij

te dragen aan de corebusiness. Wil-

len counsels mee blijven tellen, dan

is het verwerven van een serieuze

positie binnen de organisatie nu

de hoogste prioriteit voor hen. Dat

bereikt Legal door, één: organisatie-

problemen op een juiste manier aan

te snijden, en twee: door de juiste

dienstverlening in te kopen om zo de

eigen positie te verstevigen. Ze zullen

moeten bijdragen aan de corebusiness,

willen ze relevant blijven. Dus, hop,

14

‘DIT IS EEN goede markt VOOR DE afdelIng legal’

Hoogleraar juridische dienstverlening over verschuivingen in de markt

tekst annemarieke noordhoff

foto Josanne van der schoot


14

15

van het eiland af en steeds scherper,

zelfs competitiever worden: anders

gaat de business zelf op zoek naar

experts.’

regierol‘Legal zal meer en meer de regie-

rol moeten pakken – zowel op het

juridische vlak als op de belendende

vlakken met legal aspecten. Denk

aan procurement, tax, finance of

compliance. De verkokering is op dit

moment nog erg groot. Multidiscipli-

nair optreden en proactief óver die

kokers heen kijken is ontzettend be-

langrijk. Het is zaak steeds weer die

vraag te stellen: wat kan ik zelf, wat

wil ik zelf? En: waar loop ik risico?’

‘Bestaande juridische dienstverle-

ners, met name advocatenkantoren,

voelen die druk om te veranderen

niet zo sterk. Zij werken namelijk nog

steeds op vrij traditionele manieren.

Toch kunnen ook zij niet om de

verschuivingen heen. Hun klan-

ten worden mondiger – die krijgen

immers intern ook steeds pittigere

vragen. Vormden juridisch dienst-

verleners voorheen een gesloten

systeem met als voornaamste spelers

de advocatuur en het notariaat, nu

groeien ze toe naar een open markt.

Slimme toetreders komen, traditi-

onele spelers dreigen af te vallen.

Overigens zullen advocatenkantoren

niet verdwijnen. Wel zal hun speel-

veld sterk veranderen. Het old boys

network vervaagt. Vroeger huurden

advocaten, zodra ze ergens als Head

Legal gingen werken, hun oude kan-

toor in. Maar doordat inkoop steeds

professioneler wordt, is dat straks

niet meer mogelijk.’

‘Ook bij de rechtenopleidingen zie je

een verschuiving. Zo’n 10 jaar gele-

den startte de eerste hbo-rechtenop-

leiding. Langzaamaan zorgt dat nu

voor het openbreken van de traditi-

onele gesloten academische cultuur

met hun hoge tarieven. Je ziet dat de

hbo-opleidingen nog wel zoeken naar

een goede aansluiting op de markt,

maar dat is een kwestie van tijd. De

strijd om de beste mensen met veel

hoogwaardige technische kennis is al

losgebarsten.’

richting 2020‘Kijk je een half decennium vooruit,

dan verwacht ik dat Legal er – naast

de besproken onderwerpen – ook re-

kening mee moet houden dat onder-

nemingen meer en meer als netwerk-

organisaties gaan werken. Philips is

een goed voorbeeld. Zij functioneren

vooral als brand. Wereldwijd ver-

binden ze producten en diensten,

zelf produceren ze nauwelijks meer

iets. En dat heeft twee gevolgen:

bedrijfsjuridisch werk wordt steeds

internationaler én het wordt steeds

technischer. Vooral technische ken-

nis van vennootschapsrecht wordt

onontbeerlijk. Opleidingen zouden

hier rekening mee moeten houden.

Ook door breder te worden, met

meer aandacht voor bedrijfskunde

en economie. Want ondernemingen

willen juristen die een balans kunnen

lezen, die kunnen schakelen met

een marketeer en die weten wat een

bankconvenant is.’ <<

dit is rob van otterlo • Vanuit het vakgebied Human resources is

Van Otterlo als bestuurder in de juridische wereld terechtgekomen

• Van 2001 tot 2010 was hij manager bij onder meer de Nederlandse orde van Advocaten

• Sinds 2008 is hij bovendien bijzonder hoog-leraar Organisatie van de juridische dienst-verlening (UvA)

• Daarnaast is hij sinds 2010 lector Organizing Legal services (HvA) en directeur/eigenaar van Rob van Otterlo Consultancy

verder lezen • ‘Twee kanten van dezelfde medaille’, artikel

van Van Otterlo en Paul Uittenbogaard over een onderzoek naar de inkoop van juridische diensten (Meester, februari 2012)

• ‘The End of Lawyers’, Richard Susskind (2010)• ‘Dienstenmarketingmanagement’, Wouter

de Vries jr. en Piet van Helsdingen (2009)


15

in BeeLd

De Wall of Debt zal de komende jaren veel bedrijfsagenda’s domineren,

en ondernemingen dwingen om na te denken over financiële herstruc-

turering en herfinanciering. Dit actuele thema stond centraal tijdens

het Legadex-seminar op donderdag 18 oktober. Een gemêleerd gezel-

schap van ruim 50 senior professionals vanuit het bankwezen, Private

Equity, investeringsfondsen en bedrijfsleven kwam bij elkaar in de

Amstelzaal van het Hilton. Sprekers van de Endemol Group, Linklaters,

Marsh Private Equity and M&A en Royal Bank of Scotland gaven vanuit

verschillende disciplines een pakkende blik op het thema.

Seminar over herfinanciering en herstructurering

Voorkom verrassingentekst Cindy Gijsbers foto’s Geert snoeier


16

in BeeLd

17

>>

Welkomstwoord van luc van daele, partner bij legadex: ‘Op dit moment zien we

in de vraag naar onze

dataroomdiensten een

forse verschuiving naar

de voorbereiding op

herfinanciering en

herstructurering.’

paul Kuipers, partner linklaters, Head of restructuring & insolvency: ‘Het gaat om details’Kuipers, is gespecialiseerd in financiële herstructureringen. Hij gaat in op de

juridische implicaties van herstructureringsprocessen en haalt daarbij een scala

aan praktijkvoorbeelden aan. Complexe situaties waarbij grote aantallen lenders

met elkaar tot een oplossing moeten zien te komen.

‘Regelmatig willen partijen niet meewerken. Het gaat bijna altijd om grensover-

schrijdende vraagstukken, waarbij het cruciaal is welk recht van toepassing is.

Engels recht biedt soms de mogelijkheid om crediteuren te verplichten om tot een

regeling te komen zodat het bedrijf weer verder kan.’ Zijn tips bij herstructurerings-

processen: ‘Ken de details. Heb controle over het proces. En kijk over de grenzen

van documenten en regimes.’

daniel Max, UK Managing director Marsh private equity and M&a: ‘Verzekeringskapitaal slim te benutten’Max schetst trends in M&A en gaat in op verzekeringsstrategieën die bij M&A en

herstructureringen gevolgd kunnen worden. ‘Bij Private Equity zien we een gebrek

aan goede target companies, we zien nog steeds hoge prijsverwachtingen bij

verkopers en beperkte beschikbaarheid van bankfinanciering’. Bij fondsen ziet

hij een toename van de druk, ook juridisch, van de limited partners op de general

partners die de portfolio managen. Corporate clients hebben veel mogelijkheden

voor deals en om via financiële herstructurering meer mogelijkheden op de balans

te krijgen. In het huidige klimaat bespeurt Max steeds meer vraag naar innovatieve

risico-oplossingen, zoals het verzekeren van verstrekte garanties.


17

in BeeLd

Boudewijn Beusmans, global Head of legal & Business affairs endemol group: ‘Handel proactief en procesmatig’Beusmans kent de ins en outs van herstructurering. Zijn eerste tip (grappend): ‘Vermijd

herstructureringsprocessen zoveel mogelijk.’ Het zijn complexe, zeer technische trajecten

die een flink beslag leggen op het management, terwijl de dagelijkse bedrijfsvoering

vaak ook al onder druk staat. Wat te doen, als je er toch voor komt te staan? Beusmans

bepleit een proactieve houding.

‘Zie problemen vroegtijdig onder ogen en handel ernaar. Vanuit een bedrijf betekent een

herstructurering misschien wel 60% procesmanagement. En alles komt tegelijk op je

af. Vraag jezelf kritisch af of je voldoende expertise en resources in huis hebt óf schakel

ze direct in. Laat adviseurs en crediteuren echter niet domineren: De onderneming zelf

moet goed begrijpen wat er speelt.’ Tot slot: ‘Cash is king – ook in herstructureringen.

Voorkom verrassingen en besteed veel aandacht aan cash management.’

18

>>

didier simons, executive director gRC europe Markets & International Banking RBs:‘Wall of debt in aantocht’ In een paneldiscussie gaan Kuipers, Max, Beusmans en Simons met elkaar in gesprek

over best practices in herstructurering. Simons schetst eerst de huidige situatie in

Nederland. ’We zitten op het moment in een crisis en het aantal verplichte herstructu-

reringen zal alleen maar toenemen. Vergeleken met de vorige recessies, zijn banken

nu pas halverwege met hun voorzieningen. Er moet nog voor honderden miljarden

worden gedeleveraged bij de banken. Het gebrek aan financieringsbereidheid bij

banken zal dus nog wel een tijd aanblijven. Daarnaast moeten er in de komende jaren

veel aflopende leningen worden geherfinancierd; de bekende Wall of Debt.’

Toch is duidelijk dat er voor bedrijven in distress met een hoge schuldenlast een

oplossing moet komen. Het panel is het daarmee eens. ’Voor banken geldt: ‘bite the

bullet’. Dat zou kunnen betekenen dat zij voor een deel eigenaar worden van de

bedrijven waarin zij hun geld hebben zitten. Het feit dat banken vaak via grotere

consortia in een bedrijf zitten, maakt dat nog lastiger. Wie neemt de eerste stap en

hoe krijg je een oplossing geïmplementeerd?’

De eensgezinde conclusie van het panel: de rol van banken bij de kredietverlening

zal de komende jaren minder groot zijn. Zij gaan terug naar de oude functie van

huisbank. De vraag is waar het geld dan wel vandaan zal komen. Institutionele

investeerders kunnen een rol gaan spelen, wanneer zij direct in bedrijven investeren.

Uiteindelijk draait het bij de Wall of Debt om het nemen van verantwoordelijkheid:

iemand zal zijn verlies moeten gaan nemen. <<

19

Flex BV, Tekst & ToelichtingHet boek Flex BV, Tekst & Toelichting bevat per wetsartikel en per het daarin behandelde onderwerp de toelichting van de regering in de parlementaire stukken.

Prijs: € 99,00

ISBN: 9789491073458

mr. W. Bosse, notaris bij BNCL

Wet Bestuur en Toezicht, Tekst & ToelichtingDe Wet Bestuur en Toezicht treedt op 1 januari 2013 in werking. In dit boek vindt u de parlementaire toelichting, met een uitgebreid trefwoordenregister van de behandelde onderwerpen.

Prijs: € 69,00

ISBN: 9789491073526

mr. W. Bosse, notaris bij BNCL

BEKIJK DE BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN NAAR AANLEIDING VAN FLEX BV EN WET BESTUUR EN TOEZICHT

www.BW-2.nlPrijs: € 249,00

www.berghauserpont.nl

Op onderwerp en per wetsartikel | Met toelichting en compare

LEGADEX ADV 2.indd 1 02-11-12 14:30

De Flex BV en De nieuwe regeling tegenstrijDig BelangDe vertaling van wetgeving naar uw mogelijkheden in de praktijk

U heeft de afgelopen maanden al veel

gehoord over de invoering van de

Flex BV en de regeling tegenstrijdig

belang. Maar heeft u al een helder

beeld van de mogelijkheden die de

Flex BV u biedt? Van de stappen die

u daarvoor doorloopt? Weet u wat

de risico’s zijn als u niets doet?

In een PraktIsche mIddagsessIe Praten wIJ u BIJ. u leert hoe u:

• uw statuten aanpast om nieuwe wettelijke mogelijkheden optimaal te benutten

• voorkomt dat fouten of misverstanden ontstaan door discrepantie tussen de nieuwe wetgeving en uw statuten

• uw besluitvormingsprocessen en documentatie concreet kunt aanpassen op de nieuwe wetgeving

Deze middagsessie is op donderdag 24 januari 2013 van 14.30 tot

17.30. BNCL-notaris Wessel Bosse en Legadex counsel Marleen

Slagt vertellen u in het Crowne Plaza hotel aan de Amsterdamse

Zuidas over de concrete mogelijkheden en afwegingen.

Schrijf u in op www.legadex.com/opleidingen of met een e-mail

aan [email protected]. Kosten van deelname bedragen € 195

(exclusief BTW). Voor meer informatie kunt u terecht bij Margreet

van der Veen, via 020-8208396.

reView

tekst Juriaan mensch

Met zijn dystopische titel bedoelt

advocaat Michael H. Trotter gelukkig

alleen de vooruitzichten van advo-

caten. Werkomstandigheden en

inkomsten zullen voor hen minder

glamoureus worden, zo voorspelt de

auteur. Declining prospects is titel en

conclusie tegelijk. Ook de subtitel

geeft veel weg: How extraordinary com-

petition and compensation are changing

America’s major law firms.

Trotter kan goed afstand nemen van

zijn eigen metier. De kern van het

probleem zijn volgens de auteur de

toenemende tarieven voor het gele-

verde werk in relatie tot de kwaliteit.

Hij spaart zijn eigen beroepsgroep niet

als hij de reden van de tariefstijging

uitlegt. ‘Higher costs are a fundamental

by-product of the prevailing major busi-

ness practice model and the desire of major

firm partners for very larges incomes.’

Cijfers over de laatste 25 jaar zet hij

op een rijtje. De omzet van kantoren:

+1500%. Profits per partner: +454%.

Wie in de jaren 1990 tot 2010 advocaat

was, zat gebakken.

InefficiëntDe enorme groei van de financiële

sector en de complexiteit van de pro-

ducten, joeg ook de groei aan van het

New Yorkse lawfirmmodel met veel

leverage (lees: overlawyering met oner-

varen krachten). Dit inefficiënte model

met veel overhead is in de VS een

drijvende kracht geweest achter de

stijging van tarieven, laat Trotter zien.

Hoe dan verder, geeft de auteur ook

oplossingen? Trotter ziet een tweeledig

probleem voor de kantoren. Hoe

moeten ze de kosten zien te drukken

én de winstgevendheid verhogen?

Dat kan niet meer tegelijk, denkt hij.

De oplossing is de hoeveelheid equity

partners terugbrengen tot een kleine

groep happy few. Iets dat we overigens

al enige jaren zien gebeuren.

hebzuchtAndere grote bedreigingen voor de

winstgevendheid van grote kantoren

zijn in-house departments die meer

zelf doen, commodotization en stan-

daardisatie van werk. De hebzucht

van kantoren die hij eerder noemt is

ironisch genoeg ook een van de drij-

vende krachten achter standaardisatie

– en dus lagere omzetten voor de

advocaten.

Trotter liet al zien dat in het New

Yorkse lawfirmmodel een hoge mate

van leverage nodig is, terwijl de part-

nerschappen vanwege winstgevend-

heid klein moeten blijven. Er zijn te

weinig partners over voor de review

van het werk dat door associates

wordt gedaan. Standaardisatie is

daarom ook binnen het advocaten-

kantoor een noodzaak geworden.

En dus bijt het model zichzelf in de

staart omdat het in laagwaardige

arbeid voorziet.

gouden jarenAl met al concludeert Trotter dat vijf

factoren voor een permanente veran-

dering in de juridische markt hebben

gezorgd: teveel goede advocaten, als-

maar stijgende tarieven, gegroeide

legal departments, commodotization

en technologie. De gouden jaren voor

advocaten liggen definitief achter

ons. De age of the in-house counsel is

begonnen.

Over Declining Prospects

Het tijdperk van de in-house counsel

‘Standaardisatie

is ook binnen het

advocatenkantoor een

noodzaak geworden’

Titel Declining prospects, How

extraordinary competition

and compensation are

changing America’s major

law firms

Auteur Michael H. Trotter

Uitgever Createspace Independent

Pub

ISBN 978 1475053739

Volume 258 pagina’s


21

Joint Venture

22

Maureen Bal (APX-ENDEX) en Nancy Brewster (Legadex)

‘We wilden op alles voorbereid zijn’


23

Over Maureen Bal• Is al jarenlang jurist in de

financiële wereld, bij onder meer Euronext en Fortis/Mees Pierson

• Werd in 2006 Head Legal Financial Markets bij ING Bank

• Werkt sinds 2010 bij APX-ENDEX als General Counsel

• Is lid van het bestuur van de Vereniging voor Effectenrecht

Maureen Bal (rechts, APX-ENDEX) en Nancy Brewster (links,

Legadex) in gesprek over de splitsing van APX-ENDEX in een

gas- en derivatenbeurs en een elektriciteitsbeurs

tekst annemarieke noordhoff foto’s mirjam van der Linden

Ongeveer vier jaar geleden fuseerden de toenmalige

Amsterdam Power Exchange APX met de derivatenbeurs

ENDEX en ontstond het huidige APX-ENDEX. Het was

daarmee één van de grotere energiebeurzen in Europa.

Inmiddels zijn er nieuwe ontwikkelingen in de energie-

wereld waardoor een herinrichting van de beurzen op

stapel staat. En nee, vertelt Bal, het is niet zo dat met de

splitsing de fusie ongedaan wordt gemaakt. ‘De structuur

is nu anders. Zo wordt de derivatenbeurs onderdeel van

de gaspoot. De directie reageert met deze splitsing op de

actualiteit: zij zag dat wanneer onderdelen anders worden

gegroepeerd, deze meer kans krijgen om te floreren.’

De elektriciteitsbeurs blijft in bestaande handen, het

Nederlandse Tennet en het Belgische ELIA. De gasbeurs

krijgt er naast het Nederlandse Gasunie een nieuwe

eigenaar bij: het Britse Intercontinental Exchange (ICE).

Al voordat de splitsing speelde, liep Bal tegen een aantal

tekortkomingen aan in de administratieve organisatie.

Bij een interne herstructurering in 2010 ontdekte ze bij-

voorbeeld dat contracten niet altijd goed in beeld waren.

Vragen als: ‘Wie zijn de contractpartners? Waar zijn

ze te vinden?’ waren niet eenvoudig te beantwoorden.

‘De afgelopen 13, bijna 14 jaar, is APX-ENDEX gegroeid als

kool. Gedurende die jaren zijn contracten ondergebracht

bij de verschillende onderdelen binnen het bedrijf. Door

voortschrijdend inzicht werd duidelijk dat die onderver-

deling onvoldoende voorzag in een goede administratieve

organisatie. Toen eind 2010 de interne herstructurering

speelde, besloot ik op zoek te gaan naar een systeem >>

Het gesprek valt midden in een ontzettend drukke tijd: het zijn de laatste weken voor de daadwerkelijke splitsing van de energiebeurs APX-ENDEX. Maureen Bal, General Counsel bij APX-ENDEX, zet met haar team én met Nancy Brewster van Legadex alle zeilen bij.


23

Joint Venture

‘Een aantal entiteiten

moesten we zelfs

op activiteitenniveau

scheiden’

Maureen Bal over Legadex:

‘Betrouwbaar vangnet’‘Zonder Legadex hadden we een keurig contractmanagementsysteem gehad, dat echter zonder inhoud zou zijn. Ik ben nog steeds erg tevreden over het vangnet dat zij zijn – het is de continuïteit, beschikbaarheid en deskundigheid die mij veel vertrouwen geven. Zo’n contractensysteem vul je naar eer en geweten, maar soms kom je in je mailbox of in andere correspondentie aanvullende informatie tegen. Stuur ik dat naar Nancy, met alleen maar een kort ‘Dit hoort nog in het systeem’, dan weet ik dat het goed komt.’

waarin ik de contracten goed kon

rangschikken. In 2011 koos ik voor

Effacts en vroeg ik Legadex me te

helpen bij de inrichting en invulling.’

goede structuurNancy Brewster (Legadex): ‘Onze

eerste taak was het aanbrengen

van een goede structuur in de grote

hoeveelheid vrij complexe contracten.

Samen plozen we de contracten uit,

op zoek naar aanwijzingen onder

welk onderdeel elk contract thuis-

hoorde. Geen sinecure. Andere juri-

disch experts, zelfs seniors, kwamen

er ook niet zomaar uit. In totaal ging

het om een paar honderd contracten.’

Omdat APX-ENDEX voorbereid wilde

zijn op elke denkbare gebeurtenis,

besloot Bal in haar achterhoofd te

houden dat het contractmanagement-

systeem ook als dataroom zou

kunnen functioneren. ‘Stel, we

zouden gaan splitsen, dan moesten

we wel weten wát we zouden gaan

splitsen.’

voorbereid op allesBal: ‘Nu ben ik heel blij dat we inder-

tijd zo proactief gehandeld hebben.

Zelf, als APX-ENDEX, hadden we de

middelen en mankracht niet om het

systeem te vullen. Ons team bestaat

uit vier juristen en drie medewerkers

Public & Regulatory Affairs in

Nederland en België. Ik ben blij

dat Legadex ons zoveel uit handen

neemt. Als Legal team moet je voor-

bereid zijn op alles. Daarom was het

systeem op aanraden van Legadex zo

ingericht dat een externe adviseur

ook tijdelijk mee kon kijken naar een

selectie van documenten.’

Brewster: ‘Feitelijk fungeert het

contractmanagementsysteem dan

als een virtuele dataroom.’

Bal: ‘De dataroom zelf is maar

beperkte tijd open geweest voor due

dilligence-doeleinden. Nadat het bod

geaccepteerd is, is die dataroom voor

ons niet meer zo relevant.’

rubriceren is leeuwendeelBrewster: ‘We onderzoeken nu

welke contracten clausules bevatten

waarover de tegenpartij geïnformeerd

moet worden. Dat informeren is een

wettelijke vereiste. Wij helpen ieder-

een aan te schrijven om aan die ver-

plichtingen te voldoen. Het rubriceren

van de contracten – hoort het bij gas?

Elektriciteit? Clearing? – is nog steeds

het leeuwendeel van het werk.’

Bal: ‘Omdat we voor de splitsing

zochten naar de best renderende

structuur, moesten we een aantal

vennootschappen zelfs op activitei-

tenniveau scheiden. Dat was en is

een ingewikkeld proces, vooral omdat

er zoveel partijen bij betrokken zijn.

Bovendien hebben wij een heel

be vlogen managementteam.

Gecombineerd met de dynamiek

van onze wereld, is een ingelaste

adempauze af en toe noodzakelijk.

Je kunt het juridisch wel goed in

elkaar timmeren, maar het moet wel

in de organisatie kunnen landen.’ >>


24

deaL

Herfinanciering geeft ruimte voor groei en innovatieSuccesvolle herfinanciering voor de individuele groeistrategieën

van Stork Technical Services en Fokker Technologies

OVER STORK TECHNICAL SERVICES • Wereldwijde leverancier van kennisgebaseerde

asset integrity managementdiensten, meer dan

14.300 medewerkers

• Voor ondernemingen in chemie, energie en

olie en gas

• Won onder meer OCA Challenge Awards en

energy institute recognition (met plusGard)

• Stork Groep is in handen van Arle Capital

partners en bestaat uit stork technical services

(sts) en fokker technologies (ft)

OVER dE HERFINANCIERINg• Eerder werden STS en FT zelfstandige holding-

entiteiten (zie ook Legadex magazine # 2)

• De herfinanciering is het sluitstuk en geeft STS

en ft een afzonderlijke vermogensstructuur

• Betrokken adviseurs en banken: Simpson

thacher & Bartlett (stB), Clifford Chance,

deloitte, rabobank, Goldman sachs en Jefferies

dE ROL VAN LEgAdEx • Inrichting en beheer van de virtuele dataroom

(MerillDatasite) voor herfinanciering

• In-house ondersteuning bij het opstellen

van corporate documentatie

• Ondersteuning bij en coördinatie van de

afwikkeling van (pre-)closing conditions

en post-closing accessions

foto

isto

ck


25

5 VraGen aan …

dirk de LangePraktijkgenerator

www.praktijkgenerator.nl

praktijkgenerator is in 2010 opgericht

door dirk de Lange.


26

welk product bieden jullie de (bedrijfs)juridische wereld?‘Wij bieden het eerste en grootste online kennismanage-

ment systeem voor notarissen die actief zijn in het

ondernemingsrecht: PraktijkGenerator. Ons systeem

omvat ruim 8.000 bestanden, waarvan 1.000 Engelse

vertalingen. Via de website kunnen notarissen

geactualiseerde versies van notariële documenten

eenvoudig downloaden. Het stelt een notaris dus in staat

zijn werk efficiënt uit te voeren zonder zijn documenten

continu te moeten actualiseren. PraktijkGenerator is

ontwikkeld door auteurs die gezamenlijk over ruim

50 jaar notariële praktijkervaring beschikken.’

hoe verbeteren jullie de (bedrijfs)juridische wereld daarmee?‘Het systeem draagt bij aan eenvormigheid, één standaard

en meer efficiëntie. We zorgen continu voor de update

van de bestanden, gebaseerd op nieuwe wetgeving, juris-

prudentie, nieuwe inzichten uit onderzoek en vak-

literatuur. Notarissen zijn veel minder tijd kwijt per

dossier en hebben niet meer te maken met achterstallig

modellenonderhoud. Een ander belangrijk voordeel:

PraktijkGenerator hanteert een controlled open source.

Iedereen kan ideeën aandragen voor verbetering of

aanvulling. Heel notarieel Nederland is dus in potentie

betrokken als redacteur. Elke opmerking beoordelen we

zorgvuldig: is het een verbetering, dan verwerken wij

hem meteen. Door de controlled open source neemt de

kwaliteit van de verzamelde kennis steeds verder toe.’

wat is nieuw aan jullie product?‘PraktijkGenerator is gebruiksvriendelijk en compleet.

De volledige work flows zijn online beschikbaar, inclusief

alle documentatie zoals brieven, voorbeelden, akten,

memoranda, volmachten en besluiten. Dit maakt het

gemakkelijk om processen overzichtelijk en foutloos te

doorlopen. Door de opzet van het systeem kunnen ook

lager opgeleide mensen het werk uitvoeren. Ook nieuw

is de hoge kwaliteit van de informatie door de controlled

open source.’

waarom was het er niet eerder?‘Het Nederlandse notariële ondernemingsrecht is een

kleine markt. Voor de grote uitgevers is het daardoor niet

aantrekkelijk om fors te investeren in een kennismanage-

mentsysteem. En de meeste notarissen hebben niet de

ambitie om uitgever te worden. Ook denken ze dat ze hun

modellen af moeten schermen in plaats van deze te delen

met collega’s. Dit is een misverstand. Cliënten kiezen een

notaris niet vanwege zijn modellen. PraktijkGenerator is

de eerste uitgeverij voor en door praktijkjuristen.’

wat kunnen we in de toekomst nog verwachten? ‘Intelligente documenten en intelligente intakebegeleiders,

uitbreiding van ons model naar andere beroepsgroepen

en daarna naar andere landen. Maar eerst leggen we de

focus op onze huidige dienstverlening.’ <<

‘Notarissen en hun medewerkers kunnen meteen bij álle actuele stukken’tekst annemarieke noordhoff foto Jeroen poortvliet

‘Heel notarieel Nederland is potentieel

betrokken als auteur’


27

Gespot

Marktleiders over de voordelen van hun dataroom

Imprima, Christian van Beest (Sales director Benelux)

Hoe onderscheidt imprima zich?‘iRooms van Imprima voldoet aan Europese weten regel-

geving m.b.t. data opslag waardoor de dataroom wordt

beschermd door de lokale dataprotectie wetten.

iRooms kan worden ingezet bij allerlei vormen van uitwisse-

ling van documenten tussen partijen die een zeer beveiligde

omgeving vereisen. Dit zijn meestal financiële transacties,

maar ook steeds vaker meer permanente oplossingen voor

de opslag van vertrouwelijke documenten die regelmatig

door externe partijen moeten worden geraadpleegd. iRooms

biedt de mogelijkheid om uitwisseling van documenten te

monitoren en te controleren ondermeer met online real-time

reporting. Dit helpt om een goed inzicht te behouden in wie

welke documenten op welk tijdstip heeft ingezien.’

Wat zijn uw meest recente innovaties?‘Wij ontwikkelen ons systeem continu. Dat doen we in-

Virtuele datarooms (VDR’s) maken

interessante ontwikkelingen door. En er

staan nog veel meer ontwikkelingen op

stapel. Op het gebied van snelheid, veiligheid

en gebruiksgemak, maar bovenal in de

toepassing: de tijd dat de VDR alleen maar

werd gebruikt voor M&A-datarooms lijkt

voorbij. Ondernemingen zetten ze steeds

vaker in bij herfinanciering, herstructurering,

contract management en zelfs als permanente

dataroom. We vroegen de vier marktleiders

om hun kijk op de mogelijkheden te schetsen.

4 x virtuele dataroom

Merrill Corporation, Mike Hinchliffe (Director)

Hoe onderscheidt Merril DataSite zich?‘Doordat we als eerste op de markt kwamen met VDR’s

hadden we de tijd en de middelen om de meest

geavanceerde én eenvoudig te gebruiken virtual data

room te ontwikkelen. Onze aanpak van veiligheid is uniek

en MerrillDataSite’s zoekfuncties worden beschouwd als

een klasse apart.

Ons niveau van dienstverlening levert veel toegevoegde

waarde. Om deals efficiënt te laten verlopen krijgt ieder

project een eigen projectmanagementteam dat gebruik

maakt van de ervaring en expertise van bijna 25.000

projecten wereldwijd. Ze helpen de klant om zijn VDR zo

goed mogelijk te gebruiken en ze adviseren bij opslaan

van documenten of doen dit voor hem. Onze projectma-

nagers spreken samen 26 talen en zijn 24 /7/365 beschik-

baar, overal ter wereld. Grensoverschrijdende deals zijn

gebruikelijk en dealmanagers willen geen overbodige tijd

en energie stoppen in het managen van een due diligence


28

proces. Onze dienstverlening maakt ons dan extra

onderscheidend.’

Wat zijn uw meest recente innovaties? ‘De nieuwste technieken om in de infrastructuur van

DataSite vooral de snelheid te verbeteren; dat is cruciaal

voor gebruikers. We hebben ons ook gefocust op zoekfunc-

ties: die van ons zijn verreweg het meest geperfec tioneerd –

met proximity, Boolean, fuzzy en context searching. Reviewers

kunnen hiermee onmiddellijk relevante gegevens locali-

seren, zelfs op sites met honderdduizenden pagina’s.’

Welke toepassingen van uw VDr ziet u naast het M&a-transactiemanagement?‘Er zijn veel verschillende toepassingen voor de Merrill-

DataSite. Een belangrijk groeigebied voor ons is contract -

management. Veel van onze klanten moeten hun

essentiële contractgegevens goed organiseren, en wij

kunnen meehelpen om al die belangrijke informatie snel

en makkelijk te beveiligen, te organiseren en te filteren.

Dit en andere gebieden, zoals Life Sciences en CleanTech,

zullen zeker onze groei stimuleren op korte tot

middellange termijn.’

house op ons hoofdkantoor in Londen. Dit jaar hebben wij versie

drie van iRooms geïntroduceerd, een volledig nieuw systeem met

een aantal unieke features. Zo is de beveiliging verder versterkt met

de meest recente technieken, is encryption van Microsoft files mogelijk

en is het toegankelijk voor Windows- én Apple-gebruikers. Klanten

kunnen hun eigen logo en huisstijl hanteren en gebruikmaken van

online Q&A waardoor het vraag- en antwoord proces tussen de

partijen wordt gestroomlijnd.’

Welke toepassingen van uw VDr ziet u naast het M&a-transactiemanagement?‘Het gebruik van de dataroom als permanente toepassing is een

duidelijke trend, die wij graag stimuleren met onze aantrekkelijke

prijsstelling. Bedrijven ondergaan in de huidige marktomstandigheden

vaak uitgebreide herfinancieringsprocessen. De informatie die daarvoor

nodig is, is vergelijkbaar met de benodigde informatie voor een aandelen-

transactie. Vandaar dat ook voor het aantrekken van vreemd vermogen

steeds vaker een dataroom wordt opgetuigd. Datarooms voor de

be scherming van intellectueel eigendom en patenten is een andere

nieuwe toepassing. Daarnaast gebruiken klanten onze dataroom voor

carve-outs of post-merger integratie, zoals recent de integratie van

delen van Sara Lee bij Unilever en Procter & Gamble.’


29

Gespot

IntraLinks, Philip Witchelo (Vice president product marketing)

Hoe onderscheidt intralinks zich? ‘IntraLinks heeft 15 jaar geleden de virtual dataroom

bedacht. Sinds die tijd zijn wij wereldmarktleider in het

verlenen van assistentie bij transacties met een totale

waarde van meer dan 19 biljoen USD, aan meer dan

2 miljoen gebruikers en met bijna 1 miljard content-

pagina’s. IntraLinks onderscheidt zich door een

mondiale aanwezigheid en een permanente focus op

de coremarket. Onze geroutineerde projectmanagers

hebben vorig jaar meer dan 4.000 M&A transacties

begeleid. Verder zijn er de continue investeringen en

innovaties. In de laatste 3 jaar hebben wij meer dan

95 miljoen USD geïnvesteerd in productontwikkeling.’

Wat zijn uw meest recente innovaties? ‘Ons hoge investeringsniveau heeft geresulteerd in een

DRS Digital, Ron Mazer (Sales Director Benelux)

Hoe onderscheidt DrS Digital zich?‘Wij bestaan nu elf jaar en hebben inmiddels een groot aantal vaste klanten,

waarbij wij goed naar hun wensen luisteren. Op basis daarvan hebben wij

bijvoorbeeld recent onze virtuele dataroom Drooms gelanceerd: een veelzijdig

online platform waarop vertrouwelijke documenten kunnen worden geüp-

load en daarna streng worden gecontroleerd. Bijzonder is onder meer de

snelle real-time documentweergave en het eenvoudige en intuïtief gebruik.

Bovendien is zowel het aantal gebruikers als het volume van documenten

onbeperkt, met een constant goede prestatie. Verschillende en eenvoudig te

beheren autorisatieniveaus garanderen dat interne en externe partijen veilig

gevoelige documenten kunnen raadplegen, op basis van hun respectievelijke

autorisatieniveaus.’

Wat zijn uw meest recente innovaties?‘In Drooms zijn onze bestaande instrumenten – de viewer, Q&A en adminis-

tratie – bij elkaar gebracht in een volledig geïntegreerde workflow, waardoor

het platform nog sneller en gemakkelijker te gebruiken is. Daarnaast is het

nu beschikbaar voor zowel Windows- als Apple Mac-gebruikers. We krijgen

‘Innovatie in zowel

techniek als toepassings-

mogelijkheden’


30

groot aantal productinnovaties, zoals een meertalige

gebruikersinterface en een intuïtieve en krachtige

Question and Answer (Q&A) mogelijkheid voor due

diligence. Ook is er het besloten mondiaal intranet

voor snelle toegang tot het IntraLinks platform,

onafhankelijk van waar ter wereld de gebruiker

zich bevindt, mét de zekerheid dat gebruikers bij

wereldwijde cross-border M&A transacties veiliger

toegang hebben tot belangrijke documenten en sneller

een due diligence onderzoek af kunnen ronden. En er is

de IntraLinks Viewer – een documentenviewer voor

native file formats en IntraLinks Courier – een

applicatie voor het veilig versturen van attachments

tot 6 GB.’

Welke toepassingen van uw VDr ziet u behalve het M&a transactiemanagement?‘IntraLinks heeft veel klanten en oplossingen buiten

de M&A markt, zoals een belangrijke groep klanten

binnen de Alternative Investment. Zij gebruiken ons

platform voor fundraising en fundreporting. Maar

ook life science-bedrijven, die het gebruiken voor

het beheer van klinisch medicijnonderzoek en de

distributie van klinische veiligheidsdocumenten.

Naast deze twee markten ziet IntraLinks uitgebreide

mogelijkheden voor de toepassing van zijn technologie

in een heel scala van bedrijven, waaronder

commerciële- en investerings banken, de juridische

sector, productie en constructie, gereguleerde

bedrijven en de energiesector. Toepassingen voor

deze bedrijven zijn bijvoorbeeld rapportage volgens

weten regelgeving, bescherming van het intellectueel

eigendom in transacties met klanten, leveranciers en

partners, corporate develop ment en finance. Het

managen van faillissement- en herstructurerings-

processen, contractmanagement, projectfinanciering

en veilig extranet. Een krachtige serie veilige API’s

maken het ook mogelijk dat een grote groep

channelpartners in veel verschillende verticals hun

vaardigheden kunnen uitbreiden richting een serie

niches en klant-specifieke gebruiksmogelijkheden.’

veel feedback en begrijpen dat tijd een luxe is. Daarom

hebben we de gebruikersinterface verbeterd, met als resul-

taat: een aanzienlijke efficiencyverbetering. Bij ons geen

onnodige plug-ins, complicaties of wachttijden.’

Welke toepassingen van uw VDr ziet u behalve het M&a transactiemanagement?‘Ons platform bevat een aantal features die veel mogelijk-

heden bieden, zoals secure wereldwijd toegang tot docu-

menten, gecentraliseerd onderhoud, beheer en controle

van documenten, veilige uitwisseling tussen interne en

externe partijen, parallelle due diligence met meerdere

partijen en transparantie en Business Intelligence – inclusief

gedetailleerde rapportages over alle dataroom activiteiten.

Daardoor kan het ook ingezet worden ter ondersteuning

van strategische besluitvorming over compliance- en risi-

comanagementbeleid. Daarnaast voldoen onze servers aan

alle EU-richtlijnen voor gegevensbescherming. Alleen ser-

vers welke fysiek op het vasteland van Europa zijn gestatio-

neerd zijn volledig compatibel met de EU-wetgeving inzake

gegevensbescherming.’


31

aCtueeL

Betere dekking en minder risico door innovatie

VERZEkERINGSOPLOSSINGEN BIJ FUSIES EN OVERNAMES

foto

isto

ck


32

33

De M&A-wereld heeft steeds meer aandacht voor

zekerheid bij transacties dan voorheen. En terecht.

Innovatieve verzekeringsoplossingen spelen hierop

in. Een goed voorbeeld is de Transactional Risk

verzekering, die transacties faciliteert van Private

Equity partijen en corporates.

In het kort: de Trans- actional Risk verzekering Na een overname bestaat het risico dat een wederpartij een beroep doet op een garantie of vrijwaring die in de koopover-eenkomst gegeven is. Dit brengt financiële verplichtingen met zich mee. Het risico is weg te nemen via een Transactional Risk ver-zekering. De financiële gevolgen zijn dan voor rekening van een verzekeraar. Op de markt van de Transactional Risk-verzekeringen zijn zo’n tien aanbieders actief. Door de toenemende concurrentie zijn premies de afgelopen jaren gedaald en de dekkingen breder geworden.

Bedrijven kiezen voor een

Transactional Risk verzekering om

uiteenlopende redenen. De drie

meest voorkomende situaties laten

zien wat de voordelen van deze

verzekeringsoplossing zijn.

1. Clean exitVeel Private Equity partijen gebruiken

de Transactional Risk verzekering om

een Clean Exit te maken. In onderhan-

delingen met strategische kopers, die

meestal garanties verlangen, biedt een

Transactional Risk verzekering uit-

komst. De Private Equity partij

beschikt na de overname direct over

haar geld. De afwikkeling van een

eventuele toekomstige aanspraak

wordt overgelaten aan de verze keraar.

2. ZekerheidEen verzekeringspolis biedt zekerheid

wanneer de verkoper, die garanties

heeft afgegeven, in de toekomst moge-

lijk moeilijk aan haar verplichtingen

kan voldoen. Bijvoorbeeld door drei-

gende insolvabiliteit. Of omdat de ver-

koper in een land gevestigd is waar de

verhaalsmogelijkheden uitdagend zijn.

3. TactischDe Transactional Risk verzekering

wordt soms tactisch ingezet bij

veilingprocessen. En daar blijft het

niet bij. Denk verder aan mogelijkhe-

den van deze verzekeringsoplossing

voor een directeur-grootaandeelhou-

der of een familiebedrijf. Zij kunnen

de Transactional Risk verzekering

gebruiken om het risico van claims

af te dekken als ze de onderneming

verkopen.

de structuur van de polisEen Transactional Risk verzekering

bestaat als kopers- of verkoperspolis.

Bij een koperspolis claimt de koper

schade bij de verzekeraar en betaalt

de laatste direct aan de koper uit. De

verkoperspolis werkt net wat anders.

Dan claimt de koper bij de verkoper

en deze gaat met de claim naar de

verzekeringsmaatschappij. De verze-

keraar betaalt uit aan de verkoper, die

vervolgens de claim van de koper vol-

doet. Beide verzekeringen bieden dek-

king voor algemene garanties en

vrijwaringen. Daarnaast kan het gaan

om specifieke issues, zoals belas-

tingstructuren, dreigende rechtzaken

of potentiële milieuaansprakelijkhe-

den. De meeste partijen sluiten een

koperspolis af. Ongeveer 80% van de

afgesloten polissen is een koperspolis

(cijfers 2011).

tekst Jeroen salz en roelof Valkenier

>>


aCtueeL

garanties en vrijwaringenBijna altijd volgt de polis het

toepasselijke recht van de transactie.

De polis volgt de formulering van de

koopovereenkomst. Aan de polis

komt een zogenaamde warranty-

spreadsheet te hangen. Deze geeft

exact aan welke garanties en vrij-

waringen gedekt zijn onder de

verzekering, of wanneer in een

bepaald geval een voorbehoud of

uitsluiting bestaat.

het proces van afsluitenPrivate Equity partijen en onder-

nemingen schakelen een verzeke-

rings makelaar in voor de beste en

voordeligste Transactional Risk

verzekering. De makelaar onder-

handelt met alle verzekeraars in

de markt en voorziet de klant van

strategisch advies bij de keuze voor

een polis en bij het gebruik van die

polis. Daarnaast kijkt de makelaar

voor het afsluiten van een

verzekering naar de SPA en due

diligence onder zoek dat door kopers

is gedaan. Het proces van review en

onderhandeling tot en met het

afsluiten van de polis duurt meestal

twee weken – de tijd die nodig is om

de beste oplossing met verzekeraars

uit te onderhandelen. <<

premie en limiet

van de ingekochte

limiet is premie voor

een Transactional Risk

verzekering

is minimumpremie

van de transactie-

waarde: eigen risico

(=oneindig) limiet

die partijen kunnen

inkopen

van de transactie-

waarde doorgaans als

limiet ingekocht

1 – 2%

1%

50%

Meer weten? Neem contact op met Roelof Valkenier via 06 513 44 862 of [email protected]. Of met Jeroen Salz via 06 225 10 231 of [email protected].

foto

isto

ck

Over de auteursVerzekeringsmakelaar Marsh bedient klanten bij een fusie- of overnametraject en biedt ver-zekeringsoplossingen zoals de Transactional Risk verzekering. De via Marsh ingekochte limiet van dit type verzekering groeide van 2 miljard in 2010 naar 2,9 miljard in 2011, een groei van 45%. In de eerste helft van 2012 was dit bedrag al 2,3 miljard. klanten zijn Corporates (52%) en Private Equity partijen (48%).

€ 20.000


34

DE MEESTE OVERNAMESMISLUKKEN

Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • [email protected] • alexvangroningen.nl

Volg een opleiding van topniveau en zorg dat uw overnames wel succesvol zijn.

De komende jaren worden vele duizenden bedrijven gekocht. Kopers krijgen geweldige kansen. Verkopers staan voor grote uitdagingen. Het slechte nieuws is dat de meeste overnames helaas faliekant zullen mislukken.

Daarom is er de cursus Actief in Overnames. Ontdek in twee dagen wat u wilt en moet weten over het succesvol verkopen en kopen van een bedrijf.

Alles wordt professioneel maar vooral ook praktisch uitgelegd. Opdat uw overname dus wel lukt.

Volg de cursus Actief in Overnames in Hotel Jan Tabak te Bussum. Voorkom dat u uw bedrijf voor te weinig geld verkoopt of juist dat u te veel betaalt. Zorg ervoor dat uw overname wel succesvol is. Bel 020 6390008 of schrijf in via alexvangroningen.nl/mena

Naast de cursus Actief in Overnames, die al door meer dan 1500 ondernemers en managers werd gevolgd, hebben wij nog 30 andere succesvolle opleidingen waaronder:

•Business Valuation •Corporate Recovery •Post Acquisitie Management

alexvangroningen.nl

adv aio-legadex.indd 1 06-11-12 13:53

www.bizworld.nl > mijn bedrijf als rolmodel

Het basisschoolprogramma BizWorld van Jong Ondernemen laat leerlingen van groep 8

kennismaken met het ondernemerschap. Leerlingen leren hierbij de basisbeginselen van het

bedrijfsleven, ondernemerschap, economie en geldmanagement. Het bedrijfsleven maakt dit

project financieel mogelijk én regelt begeleiders vanuit het eigen bedrijf die dit project samen

met de leerkracht uitvoeren.

Adoptie van een klas bedraagt € 1.000,- en biedt uw bedrijf de mogelijkheid om zich

maatschappelijk verantwoord te profileren. Voor meer informatie bel: 070 -3490150.

Legadex magazine 4 2012

Documents

Transcript of Legadex magazine 4 2012