Continuïteit in de familiale KMO

3

Continuïteit in de familiale KMO

Succesvolle overdracht : model Familiale Opvolging Verkoper : creëer waarde! Oefening

4

Het Familiebedrijf (FB)

Belang80% van Belgische bedrijven55% van het BNPstellen meer mensen te werk dan niet FBpresteren beter dan niet FB

Opvolging10% haalt slechts 3° generatie1% haalt slechts 4° generatie

5

Starten...

48% van de jongeren wil het 3% slechts doet het < 50% is nog actief na 5 jaar

6

…of overnemen

96% nog actief na 5 jaar 80% van de overnames leidt tot

50% meer omzet40% meer tewerkstelling63% meer winst46% meer innovatie

7

Verklarend model overdracht

BEDRIJF

FAMILIE

INDIVIDU

Afbakening verantwoordelijkheden

Familiewaarden

Symbolen

TroevenGezond bedrijf

Familienaam

Alleen actieve aandeelhouders

Schriftelijke Planning en afspraken

EerlijkeCommunicatie

Formele internevorming

Overdrager· Vader als

Buddy of Big Manitu

· Enthousiasme· Moeder als

symbolischhoofd

TIJD

Opvolger· Geen dwang· Individuele waarden· Vrijheid· Vroege betrokkenheid· Externe ervaring· Onder aan de ladder· Medeaandeelhouder

bij officiële intrede· Ondernemer

∞2008

Naar J. Lambrecht (2004)

8

Continuïteit in de familiale KMO

Succesvolle overdracht : model Familiale Opvolging Verkoper : creëer waarde! Oefening

9

Familiale Opvolging

Valkuilen en Succesfactoren Stappenplan Voorbeeld overdracht Nut van de Holding

10

Stappenplan Familiale Opvoling

In elk proces van familiale opvolging :

3 valkuilen

3 succesfactoren

11

3 valkuilen

Illusie dat een goed contract volstaat Overlater regelt en beslist eenzijdig Fiscale optimalisatie primeert

12

1. Een goed contract volstaat

Misverstand bij veel adviseurs Opvolging is veel meer dan een

juridische kwestie Opvolging is een proces De juridische stap is de allerlaatste

13

2. Overlater regelt en beslist

Kent z’n bedrijf, z’n kinderen… Wil in eenieders belang handelen Is een vastberaden aanpak gewend DUS: overlater regelt en beslist MAAR: is er voldoende vrijheid van

menings-vorming, voldoende overleg tussen alle betrokkenen?

14

Conflict? Macht?

Zo

Pa

15

3. Fiscale optimalisatie voorop

Wie betaalt graag de fiscus? Niemand Makkelijk thema voor consensus Onze ervaring: deze doelstelling laten

primeren, vormt een ernstige bedreiging voor de continuïteit van het familiebedrijf

16

3 valkuilen

Wat moet U doen om deze valkuilen te vermijden?

Hoe moet u dan wel te werk gaan?

17

3 Succesfactoren

Tijdsextensief proces Open 3-weg communicatie Ontwikkeling gedeelde visie

18

1.Tijdsextensief proces

Neem er ruim de tijd voor 4 tot 7 jaar! Opvolging is geen contract, wel een

proces Opvolger, overlater, familie en bedrijf

moeten erdoor

19

Timing op- & afbouwIn

vlo

ed

op

Be

dri

jf

I

Opvolger²Overdrager

Tijd

Invloed individuele levenscycli op bedrijf

LoslatenOndersteunenSturen

Opvolger

Groeien

Plannen

(Naar R.Carlock & J.Ward)

Op- & afbouw :Opleiden: intern, extern, mentorStart-functie: loon, evaluatieVerantwoordelijkheden overnemen ...van wie?Eindverantwoordelijkheid?Eigendom overnemen: wanneer hoeveel, alleen?Afbouw: hoe snel, waar naartoe

20

2.Open 3-weg communicatie

Gebrek aan communicatie is belangrijkste oorzaak faling opvolging

Overleg tussen 3 groepenFamilieBedrijfExternen (specialisten)

In een open, respectvolle sfeer

21

Goede familiale relatie = Hoge RI

IIIGemiddelde RI

IVHoge RI

IGeen RI

IILage RI

Actie-gebied

Fund

amen

ten

: ver

trouw

en,

optim

ism

e, re

spec

t

Vaardigheden : communicatie, luisteren, problemen oplossen, plannen

Relationele Intelligentie (C.& E. Hoover)

Goede familiale relatie =

succesfactor N°1in opvolging

22

Op zoek naar harmonie ?

Win-winToegeven

Compromis

Positief Negatief

Pos

itief

Effe

ct o

p F

amili

e

VermijdingGezag

Neg

atie

f

Effect op Bedrijf

Conflict strategieën : welke hanteren?

(R. Sorenson)

Meer initiatieventot samenwerking

=Meer win-win

=Meer harmonie

23

3. Ontwikkeling gedeelde visie

Ontwikkel een gezamenlijke droom waardoorOpvolgers bezield rakenMedewerkers enthousiastDe familie geëngageerd blijft

24

Huidige structuur : eenvoudig

Bedrijf

KMO

BedrijfsleiderEchtgenote

Aandeelhouder

Bedrijfsleider

Zaakvoerder

Patron

25

Te realiseren structuur : complex

Eigendom

BedrijfFamilie

1

Naar Davis & Tagiuri (1982)

5

4 3

2

1 : algemene vergadering ( van vennoten/aandeelhouders) 2 : (college van) zaakvoerders / managementteam STUREND3 : college van zaakvoerders / raad van bestuur STUREND4 : family office (louter theoretisch)5 : familie-forum/raad STUREND

Wie doet wat, waar, en wanneer ?

Uitdaging : managen van een complexere structuur 1° aandeelhouders : van 1 naar…?2° zaakvoerders/bestuurders : van 1 naar …?3° managementteam?4° niet-actieve vennoten/aandeelhouders !5° uitdeindende familie !

26

Structuren & Afspraken

Eigendom

BedrijfFamilie

1

Naar Davis & Tagiuri (1982)

3 2

1 : Aandeelhoudersoverenkomst ? Statuten2 : Bevoegdheid zaakvoerder(s) : statuten ↔ Interne verdeling verantwoordelijkheden3 : Familiecharter Huwelijkscontract Testament

Wie doet wat, waar, en wanneer ?

27

Sleutelprincipes bij het maken van afspraken

CommunicatieTé veel … bestaat niet

ObjectiverenWaarde, vergoeding, evaluatie prestaties..

Welk belang primeert?Bedrijf>Familie>Individu

Engagement om ze na te leven

28

StappenplanFamiliale Opvolging

1. Toekomst als zelfstandige KMO

2. Keuze voor carrière in het familiebedrijf

3. Loslaten levenswerk

4. Interesse andere familieleden

5. Schenken

6. Haalbaarheid uitkoop

7. Familieleden als stille vennoot

8. Fiscale optimalisatie

9. Juridische uitwerking

29

Stappenplan

1. Toekomst als zelfstandige KMO Hoe ziet u dit als overlater? Hoe ziet uw opvolger de toekomst? Visie van uw sleutelmedewerkers? Kan het bedrijf op eigen kracht verder? Zonder toekomst…, geen opvolging!

30

Stappenplan

2. Kies ik als opvolger voor een carrière in het familiebedrijf?

Is het dat wat ik echt wil? Heb ik de motivatie, de drive? Heb ik voldoende competenties? Kan ik het leven als zelfstandige aan?

31

Stappenplan

3. Laat de overlater z’n levenswerk (al) los?

Ben je financieel onafhankelijk? Wees je bewust van de relationele band

met het bedrijf Geef de droom door Word coach van je opvolger Geef je leven een nieuwe wending

32

Stappenplan

4. Wat is de interesse van de andere familieleden?

Betrek hen bij het proces Maak dat ze zich uitspreken

33

Stappenplan

De voorbije 4 stappen zijn van essentieel belang.

Sla ze niet over. Ze bepalen het kader waarbinnen een

regeling kan uitgewerkt worden. De volgende 5 stappen hebben een

meer technisch karakter.

34

Stappenplan

5. Is een schenking mogelijk? Financieel mogelijk? Wat zijn de juridische mogelijkheden? Is een schenking wenselijk?

35

Stappenplan

6. Is een uitkoop haalbaar? Wat is de waarde? Wat is de prijs? Wat is de terugbetalingscapaciteit? Welke zijn de

financieringsmogelijkheden?

36

Is uitkoop mogelijk?

Waardebepaling onderneming Terugbetalingscapaciteit opvolger Belasting op uitkoop Financiering uitkoop

37

Waardebepaling onderneming

Wat zit er in het bedrijf? intrinsieke waarde netto-actiefgecorrigeerd eigen vermogen

Wat kan ik er in verdienen? rendementswaardeActuele waarde toekomstige

Netto-winsten Vrije cashflow

Bereidheid opvolger hiervoor te betalen

38

Terugbetaling overnamekrediet

Cashflow volgende 5 à 7 jaar

- aflossingen bestaande investeringskredieten

- nieuwe bedrijfsinvesteringen met eigen middelen

= vrije cashflow voor overnamefinanciering

Nog voldoende buffer voor exploitatierisico’s?

39

Terugbetalingscapaciteit opvolger

Vrije cash flow na belastingen:

Hoeveel belastingen zijn hierop

verschuldigd?

40

Belasting op uitkoop : activatransactie Overnemer kan afschrijven Terugbetaling overnamekrediet kan in

principe met winsten voor belasting

Overlater wordt belast op meerwaardepersonenbelasting: afzonderlijk tarief vennootschapsbelasting: géén afzonderlijk tarief

41

Belasting op uitkoop : aandelentransactie koper aandelen kan intresten overname-

krediet fiscaal aftrekken koper kan niet afschrijven op aandelen

=> krediet aflossen met winst na belastingaankoop als privé-persoon => na personenbelastingaankoop via holding => na vennootschapsbelasting

wie aandelen verkoopt aan familiale opvolger ontvangt prijs belastingvrij

42

De juiste financieringsmix Bronnen van financiering ?

Verkoper Derden

Koper

Bedrijf

43

De juiste financieringsmix

Koper : eigen spaarcenten Bedrijf

Uitkeren overtollig patrimoniumWerken op bedrijfsexploitatie

DerdenBankiersDe overheidRisicokapitaal / Business angel

Overlater : uitstel van betaling

44

Stappenplan

7. Familieleden als stille vennoot Als een uitkoop niet haalbaar is… Hoe omgaan met stille vennoten? Wat zijn de juridische mogelijkheden? Hoe kan de opvolger controle houden

over het bedrijf?

45

Familieleden als stille vennoot

NV: meerderheid algemene vergadering benoemt bestuurders

BVBA: afzetten statutaire zaakvoerder vergt bijzondere meerderheid

Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Private Stichting

46

Familieleden als stille vennoot

Veel belangrijker dan de juridische structuur is de voortdurende investering in het engagement & respect van de familie

47

Familieleden als stille venoot

Vertrouwen informatie over gang van zakeninformatie over toekomstvisie

Emotionele banddezelfde naamdezelfde roots

48

Stappenplan

8. Fiscale optimalisatie Pas nadat alle andere stappen zijn

doorlopen De wet biedt tal van opportuniteiten!

9. Juridische uitwerking Deze laatste stap is een gevolg van alle

voorgaande

49

StappenplanFamiliale Opvolging

1. Toekomst als zelfstandige KMO

2. Keuze voor carrière in het familiebedrijf

3. Loslaten levenswerk

4. Interesse andere familieleden

5. Schenken

6. Haalbaarheid uitkoop

7. Familieleden als stille vennoot

8. Fiscale optimalisatie

9. Juridische uitwerking

50

Familiale Opvolging

Valkuilen en Succesfactoren Stappenplan Voorbeeld overdracht Nut van de Holding

51

Familiale Opvolging ABC

Context :Successieplanning echtpaar V – R3 kinderen : Karel, C & V ABC en andere vennootschappenKarel wil ABC uitbouwenOuders willen schenken

52

Familiale Opvolging ABC

Voor bespreking :50% van de aandelen overdragenControle bij ouders

Na bespreking en analyse :Firma integraal overdragenOnafhankelijkheid overnemer/overdragerFaire waarde

Uitwerking : verkoopscenario

53

ABC : stappenplan => verkoop

Aanzuivering schuld bij ABC XYZ betaalt zijn schuld aan ABC : 400.000 eurABC beschikt hierdoor over liquiditeiten

Oprichting holdingvennootschap Bvb 100.000 eur kapitaal (middels?)

Verkoop NV ABC aan Karels holdingaan waarde obv waarderingsverslag: 600.000 eur

Financiering middels krediet van 500.000 eur

54

ABC : stappenplan => verkoop

Schenking verkoopprijs (600.000) aan elk van de 3 kinderen

Inbreng 200.000 door Karel in zijn holding Als RC (lening) 100.000 Als startkapitaal 100.000

Terugbetaling deel krediet Met 100.000 (RC) daalt het krediet naar 400.000

Dividenduitkering door ABC aan Holding Met de liquiditeiten (400) : 200.000 (?) Resterende liquiditeiten in ABC : 200.000

Resterend lange termijnkrediet op Holding : 200.000

55

Familiale Opvolging

Valkuilen en Succesfactoren Stappenplan Voorbeeld overdracht Nut van de Holding

56

Familiale Opvolging

Zeer vaak keuze voor :Verkoop van het familiebedrijfMiddels holdingstructuur

Holding: hoe werkt dit?

57

Huidige situatie

Ouders

NV ExploitatieLiquiditeiten 1.000 1.500 Eigen Vermogen

…

100%

58

Holding : stap 1 opvolger richt holding op die aandelen koopt

Opvolger

BVBA Holding

FVA: Aandelen 2.000 100 Kapitaal 1.900 Lening ouders/bank

99,9%

NV Exploitatie

Liquiditeiten 1.000 1.500 Eigen Vermogen

99,9%

RichtlijnenRulingInzake

FamilialeOverdracht

59

Holding : stap 2 dividenduitkering

Opvolger

BVBA Holding FVA: Aandelen 2.000 100 Kapitaal Liquiditeiten 983 983 Overgedragen Winst 1.900 Lening ouders/bank

99,9%

NV Exploitatie

Liquiditeiten 0 500 Eigen Vermogen

99,9%

DBI : 95% vrij, 34% op 5% = 1,7%Belastingdruk1.000 – 17 = 983

60

Holding: stap 3 aflossing schuld aan ouders

Opvolger

BVBA Holding FVA: Aandelen 2.000 100 Kapitaal Liquiditeiten 0 983 Overgedragen Winst 917 Lening Bank

99,9%

NV Exploitatie

Liquiditeiten 0 500 Eigen Vermogen

99,9% Ouders hebbengeld ipv

aandelen

Verkoper Ontvangt

VerkoopprijsBelastingvrij

61

Familiale Opvolging: Nut van de Holding

Successieproblematiek verkleinenGeen aandelen verdelen, wel cashGeen onverdeeldheid creëren rond

familiebedrijf

Fiscaalvriendelijke techniekGeen Meerwaardebelasting Koper : DBI

ExploitatiemaatschappijMean & lean => performanter

62

Familiale Opvolging :Nut van de Holding

Voordelen uitkoop :Definitieve regeling indien faire prijsOpvolger op eigen benen : drive!Overdrager financieel onafhankelijk

63

Continuïteit in de familiale KMO

Succesvolle overdracht : model Familiale Opvolging Verkoper : creëer waarde! Getuigenis : Paul Peeters Oefening

64

Waardecreatie

Positionering Transparant ondernemingsdossier Werken op bedrijfsexploitatie Latente rendabiliteit tonen Vennootschap afslanken

65

WOW! (werken op waardecreatie)

Voordeel ondernemer groter familiaal vermogen betere risicospreiding minder financiële zorgen bij overdracht makkelijkere successieplanning

66

Overdracht: moeilijk

100%

Familiaal vermogen = Familiebedrijf (spaargeld + bedrijfspand + villa?)

67

WOW!

20%

10%

20%

50%

7%

7%

Familiaal vermogen = FB 1 + FB 2 + Joint Venture + villa + spaargeld + Patrimoniumvenn.

Familiebedrijf 1FB 2

J V

20%

80%

Erfgenaam 2

100%

Erfgenaam 1

68

WOW! (werken op waardecreatie)

Voordeel ondernemer groter familiaal vermogen betere risicospreiding minder financiële zorgen bij overdracht makkelijkere successieplanning

Voordeel onderneming hogere performantie vlottere verkoopbaarheid

69

Continuïteit in de familiale KMO

Succesvolle overdracht : model Familiale Opvolging Verkoper : creëer waarde! Oefening

70

Tot PLATO !