VEDIOR Jaarverslag 2005 NL

VEDIOR’S UNIEKE MERKENFILOSOFIE NADER TOEGELICHT


brand leaders

brand leaders

brand leaders

achter ieder goed merkzit een goede strategie





ww

w.vedior.com

| Wereldw

ijde editie | Resultaten over 2005

brand le

aders

brand leaders





J a a r v e r s l a g www.vedior.com | Wereldwijde editie | Resultaten over 2005


Inclusiefhandigadressenboekje



ww

w.vedior.com

| Wereldw


brand le

aders




11

Principal operations and sectors of operation*

Sorry! Someone already

took out this handy contact information

booklet. Just call

+31 20 573 5600 and we will send

you a new one.




brand leaders


brand leaders




brand leadersVEDIOR’S UNIEKE MERKENFILOSOFIE NADER TOEGELICHT


2005 2004 2003 2002

Sorry! Iemand anders

heeft dit handige adressenboekje er al uitgenomen. Bel

020 573 5600 en we sturen een

nieuwe toe.

Colofon

Jaarverslagen

Bezoekadres Vedior N.V. | Tripolis gebouw 200 | Burgerweeshuispad 201 | Amsterdam | Nederland | 020 573 5600 | [email protected] Vedior N.V. | Postbus 75173 | 1070 AD Amsterdam | Nederland

Vedior hoofdkantoor

Een online-versie van dit jaarverslag is beschikbaar op www.vedior-brand-leaders.com

inhoud

02 JAARVERSLAG 2005

brand leaders

In dit jaarverslag hebben wij van de gelegenheid gebruik gemaakt om de multibranding strategie van Vedior nader toe te lichten.

Op pagina 50 tot en met 53 geeft de Chief Executive van Vedior, Zach Miles, zijn per-soonlijke visie op branding, waarom Vedior zich binnen de uitzendsector onder scheidt door een dergelijke benadering voor te staan en op de strategische voordelen die Vedior behaalt door meerdere merken te voeren.

Op verschillende plaatsen in het jaarverslag wordt een aantal leidende merken in uiteenlopende marktsectoren uit het wereldwijde portfolio van Vedior nader belicht. De door ons geselecteerde merken variëren van oude, gevestigde merknamen tot nieuwe innoverende dienstverleners. Zij hebben, ongeacht hun specialisatie of achtergrond, allemaal één ding gemeen: de unieke identiteit die speciaal is toegesneden op de markt die zij bedienen. Het is deze gespecialiseerde merkbenadering die Vedior een belangrijk concurrentievoordeel geeft en onze decentrale en ondernemende bedrijfsfi losofi e benadrukt.




brand leaders


brand leaders






bedrijfsprofiel

Vedior is één van de grootste uitzendorganisaties ter wereld en is een full-service aanbieder van personeelsdiensten onder een diverse portfolio van merknamen, afgestemd op een breed scala van bedrijfssectoren.

Met zijn wereldwijde kantorennetwerk in Europa, Noord-Amerika, Australië, Azië, Zuid-Amerika en Afrika, biedt Vedior tijdelijk werk en vaste aanstellingen evenals een aantal additionele, aan werving gerelateerde diensten zoals outplacement, HR outsourcing, loonadministratie en training.

Vedior heeft een leidende marktpositie bij het leveren van professional/executive personeelsdiensten in sectoren zoals de informatietechnologie, gezondheidszorg, fi nanciële administratie, techniek en onderwijs. Wij beschikken eveneens over een belangrijk wereldwijd netwerk voor de plaatsing van personeel in de administratieve/secretariële en licht-industriële sectoren.

Vedior heeft een divers portfolio van personeelsdiensten welke leidt tot een evenwichtige inkomensstroom in een cyclische bedrijfstak en welke Vedior eveneens een aantrekkelijke partner maakt voor lokale, regionale, nationale en internationale werkgevers.

Terwijl elk merk binnen de Groep een eigen afzonderlijk karakter heeft dat is toegesneden op de sector en het land in kwestie, wordt een Vedior bedrijf gekarakteriseerd door een aantal gemeenschappelijke elementen zoals kwaliteit van dienstverlening, specialisatie en focus op winstgevendheid.

02 Brand leaders

02 Bedrijfsprofi el

03 Highlights 2005

04 Kerncijfers en netto-omzet per segment

06 Verslag van de Raad van Bestuur06 Leden van de Raad van Bestuur08 Strategie13 Operationele gang van zaken19 Overnames en uitbreiding20 ICT en internet21 Wetgeving22 Maatschappelijk verantwoord ondernemen25 Personeel en organisatiestructuur26 Vooruitzichten

27 Verslag van de Raad van Commissarissen27 Leden van de Raad van Commissarissen33 Corporate governance43 Remuneratierapport

50 Yes logo! Een persoonlijke visie op Vedior’s multibranding-fi losofi e - door Zach Miles

54 Jaarrekening 200554 Geconsolideerde winst- en verliesrekening55 Geconsolideerde balans56 Geconsolideerd vermogensmutatieoverzicht57 Geconsolideerd kasstroomoverzicht58 Toelichting84 Toelichting op de overgang naar IFRS89 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening89 Vennootschappelijke balans en toelichting

91 Overige gegevens

92 Verslag van ‘Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen Vedior’

95 Informatie voor aandeelhouders

98 Historisch overzicht

Ontwerp en realisatie

Bureau AchtenBureau AchtenEwijkEwijk

Illustraties

Arie van VlietArie van VlietTielTiel

Foto (Raad van Bestuur)

Hans-Peter van VelthovenHans-Peter van VelthovenNijmegenNijmegen

Druk

Drukkerij TesinkDrukkerij TesinkZutphenZutphen

JAARVERSLAG 2005 3JAARVERSLAG 2005 03

highlights 2005

Netto-omzet steeg autonoom met 7% en bedrijfsresultaat nam autonoom

met 11% toe

Conversie ratio (bedrijfsresultaat gedeeld door brutowinst) steeg naar 18,9%

Omzet van professional/executive personeels diensten steeg autonoom met 10%, met de sterkste groei in de sectoren IT, fi nanciële administratie en techniek

Sterke omzetgroei in opkomende markten

Acht acquisities afgerond in 2005

Vereenvoudigde vermogensstructuur door intrekking van de preferente

aandelen A

Acquisities en autonome groei in strategisch belangrijke markten vergroten de wereldwijde dekking tot 44 landen, waarmee meer diversiteit wordt bewerkstelligd

Promotie naar de AEX index van Euronext, het eerste uitzendbedrijf dat opgenomen wordt in deze index van de 25 meest verhandelde aandelen in Nederland

Winst per aandeel steeg 30% en het dividend nam met 25% toe

JAARVERSLAG 2005

Kerncijfersin miljoenen euro tenzij anders vermeld

2005 2004

winst- en verliesrekening

netto-omzet 6.851 6.475brutowinst 1.227 1.141bedrijfsresultaat 232 231bedrijfsresultaat exclusief bijzondere posten 1) 232 213Nettowinst 154 116Nettowinst exclusief bijzondere posten 1) 139 109kengetallen Autonome stijging omzet ten opzichte van voorgaand jaar 7%autonome stijging bedrijfsresultaat exclusief bijzondere

posten ten opzichte van voorgaand jaar 1) 11%brutomarge 17,9% 17,6%

21%

8%

Operationele marge exclusief bijzondere posten 1) 3,4% 3,3%balans TOTAALvermogen 1.026 905netto-rentedragende schuld - 536 - 488

belangrijke cijfers per gewoon aandeel

winst per aandeel 2) (in ) 0,91 0,68winst per aandeel2)exclusief bijzondere posten 1) (in ) 0,82 0,63(voorgestelde) uitkering aan aandeelhouders (in ) 3) 0,25 0,20overige informatie

gemiddeld aantal werknemers (in FTE)

4)

4)

12.779 11.905aantal vestigingen 2.276 2.245

2) na betaling op preferente aandelen.

3) zie paragraaf inzake uitkeringen aan aandeelhouders op pagina 91.

4) Op basis van NL GAAP

67%

1) Bijzondere posten betreffen de winst op de desinvestering van trinetin 2005 ( 15 miljoen NETTOWINST) en, in 2004, op de desinvestering van niscom japan en sapphire frankrijk ( 7 miljoen nETTOWINST, 18 miljoen opgenomen in bedrijfsresultaat).

resultaten 2005

04

resultaten 2005

JAARVERSLAG 2005

6.766.6.154. 5.970.

6.475.

2001 2002 2003 2004

6.851.

2005

3,9%

2,9% 2,9%3, 3 %

267

178 174213

2001

NL GAAP IFRS

2002 2003 2004

3, 4%232

2005

bedrijfsresultaat operationele marge in miljoenen euro, exclusief bijzondere posten in 2004

Netto-omzetin miljoenen euro

NL GAAP IFRS

13%8% 7%

20%

8%44%

per sector

Frankrijk

verenigdkoninkrijk

overigwereld

overig Europa

verenigde statennederland

FinanciELE administratie

overig

onderwijs

IT

Gezondheids-zorg

Techniek

Netto-omzet per segment

per land

:

67%Traditioneel

9%6%

4%2%6%6%

05

www.vedior.com

06 JAARVERSLAG 2005

verslag van de raad van bestuur

Armin Preisig (56, Zwitsers)Lid van de Raad van Bestuur sinds oktober 2001.Hij is verantwoordelijk voor de ondernemingen in Continentaal-Europa, in het bijzonder Spanje, Italië, Portugal, Duitsland, Zwitserland, Scandinavië en Centraal-Europa. Voorheen was hij Chief Executive Offi cer bij Manpower Zwitserland en bekleedde hij verschillende managementposities bij Cosa-Liebermann, een marketing en handelsgroep, alwaar hij lid werd van de directie verantwoordelijk voor de Europese activiteiten. Aan het begin van zijn loopbaan bekleedde hij diverse functies bij Moulinex, Jacobs Café en Rank Xerox.

Frits Vervoort (43, Nederlands)Lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial Offi cer sinds oktober 2001. Hij is verantwoor-delijk voor control en reporting, fi scale zaken en treasury. De heer Vervoort trad in dienst bij Vedior in 1997 als corporate controller en werd in november 2000 benoemd tot fi nancieel directeur. Hij is lid van het Koninklijk Nederlands Instituut voor Registeraccountants. Van 1994 tot 1997 was hij fi nancieel analist bij Vendex Food Group en Vendex International. Tussen 1985 en 1994 bekleedde hij verschillende functies bij Ernst & Young, Reed Elsevier en de Vrije Universiteit Amsterdam.

Brian Wilkinson (49, Brits)Lid van de Raad van Bestuur sinds mei 2003. De heer Wilkinson trad in 1999 in dienst van de Groep als UK Development Manager en is sinds mei 2002 als Zone Manager verantwoordelijk voor activiteiten in het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Australië, Nieuw Zeeland, India, Singapore, Hong Kong, het Midden-Oosten, Sri Lanka en Maleisië. Hij heeft 25 jaar ervaring in de uitzendsector en was voorheen President van de ‘Recruitment and Employment Confedera-tion’, die de uitzendsector in het Verenigd Koninkrijk vertegenwoordigt.

Leden van de Raad van Bestuur

JAARVERSLAG 2005 07

Peter Valks (47, Nederlands)Lid van de Raad van Bestuur sinds mei 2003. De heer Valks is verantwoordelijk voor alle werkmaatschappijen in de Benelux alsook voor business development in opkomende markten in het Verre Oosten, waaronder Japan. De heer Valks trad in dienst bij Vedior in 2000 als Algemeen Directeur van Vedior Nederland. Voordien was hij werkzaam als Nederlands diplomaat in verscheidene landen en meer recentelijk in verschillende management functies bij ING Barings.

Philippe Salle (40, Frans)Lid van de Raad van Bestuur sinds mei 2003. De heer Salle trad in dienst bij Vedior in 1999 als Voorzitter en Chief Executive van Expectra Groep in Frankrijk. In december 2002 werd hij benoemd tot Voorzitter en Chief Executive Offi cer van Vediorbis in Frankrijk, de grootste dochteronderneming binnen de Groep. Voorheen bekleedde hij diverse functies bij Accenture en McKinsey.

Zach Miles (56, Brits)Voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Offi cer sinds 25 februari 2004. Voorafgaand aan zijn benoeming was de heer Miles Vice-voorzitter sinds februari 2002 en lid van de Raad van Bestuur sinds december 1999. Hij is verantwoordelijk voor de algehele Groeps-activiteiten, implementatie van de Groepsstrate-gie en voor corporate planning en business development, waaronder fusies en overnames. De heer Miles was Chief Financial Offi cer van december 1999 tot oktober 2001. In 1988 trad de heer Miles in dienst bij Select Appointments (welk bedrijf in 1999 door Vedior werd overgenomen) als fi nancieel directeur en lid van de Raad van Bestuur. Voordat hij bij Select in dienst trad, was hij partner bij Arthur Andersen. Hij is een ‘Chartered Accountant’ in het Verenigd Koninkrijk.

JAARVERSLAG 2005

Strategie

De voornaamste doelstelling van Vedior is om een rendement op inves te- ringen te genereren, welke bovengemiddeld is voor de uitzend sector, met name gericht op hogere autonome winstgroei en operationele marges. Wij zijn van plan dit te bereiken door het omzetaandeel van de professional/executive personeelsdiensten verder uit te bouwen, een meer evenwich-tige inkomensstroom te ontwikkelen en onze business mix te verbeteren door middel van autonome groei en groei door acquisities.

Wij zullen maximaal gebruik blijven maken van de mogelijkheden die geboden worden door onze multibranding, gebruik makend van onze sterke lokale merken teneinde de hoogst gekwalifi ceerde kandidaten te werven. Bovendien zullen wij voordeel behalen uit onze decentrale managementstructuur die ons in staat stelt snel te reageren op lokale mogelijkheden.

We hebben eveneens een aantal fi nanciële doelstellingen vastgesteld om onze operationele marges te verhogen. Wij zijn van mening dat deze doelstellingen haalbaar zijn bij gunstige economische omstandigheden zonder grondige aanpassing van ons bedrijfsmodel.

2005operationele marges

Targetoperationele marges

Frankrijk 3,2% 4,0 to 4,5%VK 5,9% 7,0 to 8,0%VS 6,2% 7,0 to 8,0%Nederland 2,7% 5,0 to 6,0%Overig Europa 2,7% 3,5 to 4,0%Overig Wereld 4,5% 5,0 to 6,0%

Het behalen van deze doelstellingen zou leiden tot een operationele marge (na holdingkosten) van 4,6% tot 5,6% voor de Groep als geheel. Er moet echter rekening gehouden worden met het feit dat onze sector economisch gevoelig is en dat gunstige omstandigheden in verschillende markten niet noodzakelijkerwijs samenvallen.

Een aantrekkelijke sector

Vergeleken met vele andere sectoren, heeft de uitzendsector goede groei mogelijkheden op lange termijn. Waarnemers schatten dat professional/executive personeelsdiensten sneller zullen groeien dan de traditionele personeelsdiensten (productie- en administratief personeel). Deze vooruitzichten worden ondersteund door een aantal sturende factoren uit zowel de vraag- als de aanbodzijde van onze sector.

Ten eerste betekent de gestage groei van de wereldwijde dienstensector dat werkgevers zich in toenemende mate zullen richten op het beter beheren en beheersen van personeelskosten, die voor bedrijven in deze sector de belangrijkste kostenpost vormen. Verwacht wordt dat de verantwoordelijk-heden van de afdeling personeelszaken, in toenemende mate uitbesteed zullen worden, omdat deze afdeling niet tot de kernactiviteiten behoort en dat bedrijven zullen proberen om concurrentievoordeel te halen uit een tactisch gebruik van op fl exwerk gerichte managementstrategieën.

Ten tweede zullen demografi sche veranderingen leiden tot een wereld-wijd tekort aan gekwalifi ceerd personeel en een toenemende vraag naar fl exibele werkpatronen.

Het profi el van de werkende bevolking in ontwikkelde landen ondergaat een ingrijpende verandering met een drastische daling van de beroeps-bevolking, vooral in Continentaal-Europa. Hoewel men op het eerste gezicht zou kunnen denken dat het tekort aan gekwalifi ceerd personeel remmend zou werken op de uitzendsector, is juist het tegenovergestelde het geval. Als vacatures moeilijker ingevuld worden, worden werkgevers meer afhankelijk van onze deskundigheid en ons wereldwijde netwerk en zijn zij eveneens meer geneigd om een redelijke prijs te betalen voor wat een schaars goed is geworden. Ook zijn werknemers meer bereid om een wisseling van baan in overweging te nemen.

Als gevolg van demografi sche veranderingen kunnen wij eveneens een toename verwachten in de deelname van vrouwen en ouderen aan het arbeidsproces. Deze twee groepen van werknemers geven van oudsher de voorkeur aan fl exibele werkpatronen zoals uitzendwerk.

Ten derde wordt fl exibel werken in toenemende mate beschouwd als een meer aantrekkelijke optie voor professionals om bredere ervaring op te doen, professionele vaardigheden te ontwikkelen en om zodoende potentiële verdiensten te optimaliseren. Vele pas afgestudeerden kiezen nu voor kortlopende uitzendopdrachten om zo verschillende mogelijk-heden te ontdekken alvorens zich beroepsmatig vast te leggen. Werk gevers erkennen tevens dat het inhuren van uitzendkrachten een uitstekende manier is om geschiktheid te evalueren voordat overgegaan wordt tot het aanbieden van een fulltime baan.

De vierde belangrijke groeifactor wordt gevormd door de gunstige ontwikkelingen op het gebied van weten regelgeving. Hoewel we van tijd tot tijd zien dat de wetgeving in bepaalde lokale markten stappen achteruit doet, is er een algemene tendens naar liberalisering van arbeidsmarkten om economische groei te bevorderen. In de afgelopen jaren heeft er een liberalisering plaatsgevonden in de zeer gereguleerde markten in Continen-taal-Europa, zoals Duitsland, Italië en Spanje, alsook in Japan. Wetgeving waarmee uitzendorganisaties verplicht worden om uitzendkrachten een salaris en secundaire arbeidsvoorwaarden te bieden die gelijkwaardig zijn aan die van vaste werknemers, heeft bijgedragen aan de verbetering van de status en aantrekkingskracht van uitzendwerk in een aantal van deze nieuwere markten. Als de Europese Unie er in slaagt om haar uitgesproken doelstelling van verbetering van arbeidsmobiliteit en fl exibiliteit te bereiken, is het aannemelijk dat verdergaande liberalisering plaatsvindt.

Vedior opereert in een betrekkelijk jonge bedrijfstak en het aantal mensen dat op tijdelijke of contractbasis via uitzendorganisaties werkt, bedraagt wereldwijd minder dan 2% van de beroepsbevolking. Het huidige markt -aandeel van professional/executive personeelsdiensten is met name nog altijd erg laag in een aantal belangrijke economieën zoals Frankrijk, Duitsland, Italië en Spanje. Nu sturende factoren aan de vraag- en aan-bodzijde een gunstige omgeving creëren om groeiende penetratiegraden in de uitzendsector te bevorderen, zijn wij bevoorrecht dat wij in een markt opereren die voor groei op lange termijn tal van mogelijk heden biedt.

08

JAARVERSLAG 2005 09

Sterk bedrijfsmodel

Vedior heeft de juiste strategie en marktpositie om te profi teren van de huidige en toekomstige trends in de sector.

Door onze leidende marktpositie in professional/executive personeels-diensten te versterken, kan Vedior profi teren van hogere groeipercenta-ges, betere marges, langere termijn contracten en stijgende penetratiegra-den. We verwachten dat de werving van hoger opgeleid personeel een groeiend onderdeel van onze bedrijfsportefeuille zal vormen.

Tegelijkertijd zal Vedior zijn aanwezigheid in zowel de administratieve/secretariële als lichtindustriële sectoren verder ontwikkelen. Deze ‘traditionele’ sectoren nemen in de meeste markten nog steeds het leeuwendeel van de personeelsdiensten voor hun rekening, waarmee Vedior een essentieel platform heeft voor groei alsook de mogelijkheid om klanten te voorzien van een breed scala aan personeelsdiensten.

Vedior kan bovengemiddelde groeicijfers behalen door een combinatie van autonome groei en de acquisitie van kleine en middelgrote uitzend-bedrijven. We beschikken over een beproefd acquisitiemodel waarbij wij ons richten op snelgroeiende bedrijven waar het management het bedrijf wil blijven leiden. Wij nemen bedrijven over die operereren óf in comple-mentaire niche sectoren om onze bedrijfsactiviteiten per sector te diversifi ë-ren, óf in nieuwe markten om onze bedrijfsactiviteiten geografi sch te diversi-fi ëren. Na acquisitie worden deze bedrijven onder steund bij hun plannen tot verdere autonome groei, hetgeen tot een acceleratie van groei leidt.

Vedior beschikt over een decentrale en ondernemende organisatie. Wij bieden management lokale equity incentives om hun belangen meer in lijn te brengen met die van al onze stakeholders. Deze decentrale managementstructuur en de daarmee gepaard gaande bevoegdheden van het lokale management leiden tot een meer ondernemende cultuur waarin waarde wordt gehecht aan zelfstandigheid en waarbij het management het gevoel heeft een zinvolle bijdrage te kunnen leveren met een gevoel van competentie en plezier in het werk.

Dankzij onze platte managementstructuur is er effi ciënte communicatie, doeltreffende corporate governance en een minimum aan bureaucratie. Tegelijkertijd heeft Vedior een goed georganiseerde back offi ce en kunnen onze wereldwijde activiteiten zich qua operationele effi ciëntie meten met de beste van de grote internationale uitzendorganisaties. We spelen hierbij in op de schaalgrootte en internationale aanwezigheid van de Groep door effectief gebruik te maken van telecommunicatie, inkoopinitiatieven en fl exibele IT-oplossingen.

Verbetering van onze marktpositie betekent dat wij hooggekwalifi ceerd personeel moeten werven, stimulerende carrièremogelijkheden moeten bieden en moeten investeren in de groeimogelijkheden van onze mede -werkers. Aangezien het onze doelstelling is om binnen de uitzendsector als dé aantrekkelijke werkgever te boek te staan, moeten we erop toezien dat dezelfde hoge standaarden in onze gehele organisatie gelden.

Wij zijn er sterk van overtuigd dat onze formule met meerdere merk-namen een winnende wervingsstrategie vormt. Door merknamen toe te spitsen op specifi eke markten en specifi eke sectoren, is Vedior beter in staat om geschikte kandidaten te vinden en werkgevers kwalitatieve dien-sten op maat te bieden (‘global presence, local focus’). Door ons stelsel-matig op niches te richten, hebben onze consulenten beter inzicht in

sturende factoren, trends, expertise, kwalifi caties en het betreffende branchespecifi eke jargon. Zij zullen waarschijnlijk ook eerder beschikken over het sociale en zakelijke netwerk dat een kandidaat vertrouwen biedt op hun expertisegebied. Terecht worden wij beschouwd als experts in verschillende sectoren en wij zijn daarom goed gepositioneerd om kandi-daten, die schaars zijn, te vinden en onze klanten een betere kwaliteit van dienstverlening te bieden. Meer informatie over onze formule met meer-dere merknamen vindt u op pagina 50 t/m 53.

Wij blijven ervan overtuigd dat arbeidsmarkten wereldwijd beïnvloed en bepaald worden door lokale, regionale en nationale trends, en niet zozeer door globalisering of inkoopbehoeften van grote internationale ondernemin-gen. Gelet op de structuur van onze markt, blijft onze klanten benadering voornamelijk gericht op lokale en regionale ondernemingen. In dit kader zijn wij echter ook van plan om additionele middelen vrij te maken om waarde-volle grote klanten met een hoge bijdrage meer pro-actief te benaderen. Ook verbeteren wij de samenwerking tussen merken binnen nationale markten, teneinde beter gebruik te kunnen maken van mogelijkheden voor cross-selling. Zo kunnen klanten die met meerdere Vedior-merken werken, gebruik maken van één aanspreekpunt en kan Vedior meer diensten verlenen aan bestaande klanten. Vedior is beter gepositioneerd dan andere uitzendorganisaties om werkgevers die personeel in verschillende disciplines nodig hebben, te bedienen.

Eén van de sterke punten van ons bedrijfsmodel is dat het werving als kernactiviteit beschouwt. Wij zijn weliswaar bereid om klanten te voorzien van aanvullende personeelsdiensten in een aantal markten waar deze een toegevoegde waarde bieden voor onze personeelsdiensten voor tijdelijk en vast werk, maar dergelijke complementaire diensten worden slechts ontwikkeld als er sprake is van beperkte fi nanciële risico’s.

Gezonde fi nanciële structuur

Ons sterke bedrijfsmodel berust op een gezonde fi nanciële structuur. Vedior’s doelstelling is om een solide ‘investment grade’ balans te hebben over de economische cyclus gemeten, met de volgende fi nanciële ratio’s:

De omvang van de netto-rentedragende schuld moet 25%-50% van de omvang van de handelsdebiteuren bedragen. Onze kredietbe-hoefte is afhankelijk van onze behoefte aan werkkapitaal, die weer afhankelijk is van omzetgroei. Wij zijn van mening dat voor een uit-zendbedrijf een bepaalde mate van schuld gepast en verstandig is. Eind 2005 bedroeg onze netto-rentedragende schuld G536 miljoen, ofwel 37% van de handelsdebiteuren - ruim binnen onze doelstelling.

De rentedekkingsverhouding (EBITDA:nettorente) moet hoger zijn dan 6. Deze verhouding was 11,2 in 2005.

De ratio van de totale netto-rentedragende schuld ten opzichte van de EBITDA mag niet hoger zijn dan 2,5. Deze ratio was ultimo 2005 1,9.

Eind 2004 is een nieuwe kredietfaciliteit overeengekomen, zodat wij nu beschikken over kredietfaciliteiten van meer dan G1 miljard, hetgeen ruim boven onze bestaande kredietbehoefte ligt. Dit bedrag bestaat ondermeer uit gecommitteerde kredietfaciliteiten van G650 miljoen met een looptijd tot 2009 die kan worden verlengd tot 2011 en G150 miljoen met een looptijd tot 2007 die kan worden verlengd tot 2009. Alle faciliteiten ken-nen variabele rentepercentages gabaseerd op Euribor en Libor.

JAARVERSLAG 200510

Analyse per segmentVan 1 januari tot en met 31 december, in miljoenen euro

2005 2004 Toename/ Autonome afname in % groei

Per landFrankrijk 2.991 2.867 4% 5%Verenigd Koninkrijk 874 840 4% 5%Verenigde Staten 2) 5) 579 513 13% 17%Nederland 518 478 8% 12%Overig Europa 1.368 1.273 7% 7%Overig Wereld 2) 3) 521 504 3% 17%Totaal netto-omzet 6.851 6.475 6% 7%

Frankrijk 96 88 9% 10%Verenigd Koninkrijk 52 53 -2% -4%Verenigde Staten 35 21 62% 57%Nederland 14 9 49% 50%Overig Europa 37 33 13% 8%Overig Wereld 3) 24 23 5% 16%

258 227 15% 11%Holdingkosten -26 -14

232 213 9% 11%Bijzondere posten 1) - 18Totaal bedrijfsresultaat 4) 232 231

Per sectorIT 3) 621 655 -5% 14%Gezondheidszorg 424 430 -2% -4%Techniek 410 363 13% 12%Financiële administratie 287 247 16% 16%Onderwijs 111 113 -1% 1%Overig 5) 408 330 23% 22%Professional/executive 2.261 2.138 6% 10%Traditioneel 4.590 4.337 6% 6%Totaal netto-omzet 6.851 6.475

IT 3) 37 33 12% 26%Gezondheidszorg 24 30 -20% -24%Techniek 24 19 27% 24%Financiële administratie 13 7 88% 94%Onderwijs 15 15 -3% -2%Overige sectoren 19 13 52% 22%Professional/executive 132 117 13% 13%Traditioneel 126 110 14% 13%

258 227Holdingkosten -26 -14

232 213 9% 11%Bijzondere posten 1) - 18Totaal bedrijfsresultaat 4) 232 231

Operationele kosten Netto-omzet

Traditioneel Professional/executive

1kw04 2kw04 3kw04 4kw04 1kw05 2kw05 3kw05 4kw05



110

95

100

115

120

125

130

105

20

30

40

0

10

0%

5%

10%

15%

20%

25%

Netto-omzet versus operationele kosten1kw04 = 100

Bedrijfsresultaat In miljoenen euro, exclusief bijzondere posten

Conversie ratio (exclusief bijzondere posten)Bedrijfsresultaat/brutowinst

1) Zie noot 1 op pagina 4.2) Met ingang 2005 wordt de in de VS gegenereerde netto-omzet van onze

Canadese werkmaatschappij gerapporteerd in de VS. De vergelijkende cijfers zijn

dienovereenkomstig aangepast.3) In het boekjaar 2004 is een netto-omzet van G104 miljoen en een bedrijfsresultaat van

G4,8 miljoen opgenomen voor Niscom, die in september 2004 is verkocht.

4) Met ingang van 2005 is de methode voor allocatie van holdingkosten aan de verschillende

segmenten aangepast. Zie noot 3 op pagina 63. Autonome groeipercentages zijn

aangepast en op vergelijkbare basis gepresenteerd.5) Vanaf 2005 wordt bepaalde omzet uit ‘managed services’ waarbij Vedior optreedt als

‘master-vendor’ verantwoord volgens de ‘netto-methode’ waarbij alleen de ontvangen

vergoedin gen voor door ‘sub-vendors’ gegenereerde omzet wordt verantwoord.

Zie noot 2 op pagina 63. Autonome groeipercentages zijn aangepast en op vergelijkbare

basis gepresenteerd.

JAARVERSLAG 2005 11

Wat maakt mij zo uniek?

JAARVERSLAG 200512

De kernwaarden van Vediorbis laten zien dat het bedrijf zich inzet voor haar drie belangrijkste stakeholders: klanten, kandidaten en medewerkers. De begrippen wilskracht, excellentie, discipline, toewij-ding, aandacht voor klanten en reactiever-mogen staan hierin centraal.

Met de oprichting van Bis Interim door Laurent Negro in 1954 was de Franse uitzendmarkt een feit. Na de pioniersfase breidde het bedrijf gestaag zijn netwerk uit en tegenwoordig vinden we vestigingen in elke grote stad en in elke belangrijke industriële regio in Frankrijk.

Na de fusie tussen Bis en Vedior in 1997 veranderde de merknaam Bis in Vediorbis.

In 2002 sloeg Vediorbis een nieuwe weg in met de introductie van een nieuwe en innoverende organisatiestructuur. De traditionele personeelsdiensten werden onderverdeeld in zes gespecialiseerde netwerken: Bouw & Publieke werken, Experts & Professionals, Grootindustrieel, Industrieel, Logistiek en Handel en Tertiair & Diensten.

Vier jaar later is Vediorbis in Frankrijk de enige aanbieder van betekenis van

personeelsdiensten met een dergelijke segmentatie. Zo is het bedrijf 100% gespecialiseerd in al haar activiteiten. Deze hoge mate van specialisatie garan-deert klanten en kandidaten een zeer professionele dienstverlening. Klanten kunnen op Vediorbis rekenen voor een optimale personeelsbezetting en kandidaten kunnen op Vediorbis rekenen voor een optimale inzetbaarheid.

In 2004 werd Vediorbis in ‘Le Livre des Grandes Marques Professionnelles’ aangemerkt als één van de meest gerenommeerde business-to-business merken van Frankrijk.

Vediorbis maakt gebruik van een wijziging in de Franse wetgeving in januari 2005 en biedt nu ook vaste aanstellingen aan. In januari 2006 is een nieuwe divisie, Vediorbis Search, opgericht voor executives en sales professionals gespecialiseerd in het hoger gekwalifi ceerde, hooggewaar-deerde segment.

Om het verbeterde en uitgebreide aanbod te onderstrepen en haar nieuwe marktpositie symbolisch weer te geven, heeft Vediorbis

besloten om, met de introductie van een nieuw logo en een andere grafi sche benadering, in december 2005 haar merkidentiteit te moderniseren. Zo kan de oudste Franse uitzendorganisatie pronken met het modernste imago.

De rijke historie van het bedrijf vinden we terug in de vertrouwde, herkenbare Vediorbis bedrijfskleuren geel en blauw. Het ontwerp van het nieuwe logo daarentegen is een toekomstge-richte combinatie van dynamiek, evenwicht en sereniteit.

Een grootscheepse campagne is gevoerd om de bekendheid van het logo te vergroten. De merknaam wordt niet slechts geassocieerd met deskundig-heid; markt onderzoek toont aan dat het gewoonlijk ook wordt ervaren als ‘vriende-lijk’, ‘geestig’, ‘modern’ en ‘dynamisch’.

Vandaag de dag staat Vediorbis te boek als een alom bekende en zeer gewaardeerde speler op de Franse uitzendmarkt. Elke maand wordt de website van het bedrijf wel 400.000 maal geraadpleegd en sturen circa 50.000 sollicitanten hun cv.

Gestimuleerd door een nieuwe merkidenti-teit, is voor Vediorbis een voortrekkersrol weggelegd op de Franse arbeidsmarkt.

Ga vreedzaam naar www.vediorbis.com

Kwalitatief hoogwaardige service door segmentatieVediorbis is één van de grootste uitzendorganisaties van Frankrijk.

Met bijna 3.000 medewerkers en meer dan 650 vestigingen bedient

het bedrijf jaarlijks 50.000 klanten en meer dan 350.000 kandidaten.

Vediorbis richt zich met name op het segment kortlopende uitzendopdrachten en, sinds kort,

op vaste aanstellingen, hoofdzakelijk in de traditionele industriële en administratieve sectoren.

JAARVERSLAG 2005 13

In 2005 heeft Vedior in alle belangrijke geografi sche regio’s een autonome groei gerealiseerd, waarbij de sterkste performance te zien was in Nederland, de Verenigde Staten en de Rest van de Wereld. De Franse markt heeft zijn geleidelijke herstel door-gezet terwijl de markt in het Verenigd Koninkrijk, na een aantal jaren van sterke groei, in de loop van het jaar is verzwakt.

De omzet en winstgevendheid zijn verbeterd in alle belangrijke sectoren waarin Vedior werkzaam is, met uitzondering van de sectoren gezondheidszorg en onderwijs. De meest in het oog springende ver-beteringen betroffen de sectoren fi nanciële admini-stratie, IT en techniek. Dit patroon wijst op een ommekeer van de situatie die zich vier jaar geleden voordeed waaruit blijkt dat zich in elk van deze sec-toren veranderingen voordoen. Onze gevarieerde business mix in de verschillende geografi sche regio’s en uitzendsectoren blijft zichzelf bewijzen in een cyclische bedrijfstak.

De netto-omzet van Vedior steeg autonoom met 7% tot G6.851 miljoen in 2005 vergeleken met G6.475 miljoen in 2004. De autonome groei wordt berekend door de verschillen in valutakoer-sen en de invloed van acquisities/desinvesteringen te elimineren, en gecorrieerd voor een extra week in 2004.

De belangrijkste pijlers van de groei van Vedior in 2005 bestonden uit een verbetering van de vraag in Nederland en andere delen van Continentaal-Europa, zoals in Spanje, Portugal en Zwitserland, en een voortdurend sterke groei in de Amerikaanse, Australische en Latijns-Amerikaanse markten in combinatie met een snelle uitbreiding in nieuwere markten zoals India en Oost-Europa. Netto-omzet en bedrijfsresultaat waren gedurende het gehele jaar sterk in Australië, zowel in de traditionele als de professional/executive sectoren, waarmee deze markt wat winstgevendheid betreft voor ons op de vijfde plaats staat.

De werkmaatschappijen van Vedior in opkomende markten hebben een uitzonderlijk jaar gehad met een autonome omzetgroei van 69% in India, 26% in Latijns-Amerika en 95% in Centraal/Oost-Europa. Onze aanwezigheid in deze zich ontwikkelende economieën geeft de Groep toegang tot snel groei-ende markten alsmede de kans om in te spelen op offshoring mogelijkheden.

De vraag naar personeel voor vaste aanstellingen is in de meeste markten blijven stijgen, hetgeen geleid heeft tot een autonome stijging van 19% in de plaat-sing van vast personeel. Plaatsing van vast personeel bedraagt nu 2,4% van de Groepsomzet vergeleken met 2,0% in 2004.

De brutowinst bedroeg G1.227 miljoen in 2005 vergeleken met G1.141 miljoen in 2004. Gedurende het gehele jaar 2005 heeft Vedior te maken gehad met prijsdruk in een aantal markten. Deze prijsdruk is echter ruimschoots goedgemaakt door de wijzigingen in de business mix en de omzettoename van de plaatsing van vast personeel. De bruto marge van de Groep bedroeg 17,9% vergeleken met 17,6% in 2004. De brutomarge uit personeelsdiensten voor tijdelijk werk bleef stabiel op 15,7%.

Wij zijn blijven streven naar meer operationele effi ciëntie. Als gevolg hiervan is onze conversie ratio voor het jaar (operationeel resultaat exclusief bijzondere posten gedeeld door brutowinst) gestegen van 18,7% naar 18,9%. Het ontwikkelen van managed services in 2005 heeft geleid tot grotere commerciële syn-ergieën tussen onze merken onderling, in het bijzonder in de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, Nederland en Australië. Deze initiatieven op het gebied van managed services maken gebruik van de resultaatgerichte cultuur binnen Vedior om een effi ciëntere coördinatie en samenwerking teweeg te brengen ten behoeve van klanten die verschillende diensten van meer dan één merk willen betrekken.

Als percentage van de omzet zijn de kosten in 2005 gestegen tot 14,5% vergeleken met 14,3% in 2004, als gevolg van gestegen personeelskosten door omzetgroei en investeringen in nieuwe startende bedrij-ven. De toegenomen kosten werden enigszins gecompenseerd door een aantal effi ciëntieverbeteringen waaronder de consolidatie van back-offi ces en lopende inkoopinitiatieven.

Het bedrijfsresultaat steeg tot G232 miljoen. Op autonome basis is het bedrijfsresultaat, exclusief bijzon-dere posten, met 11% gestegen. De operationele marge (bedrijfsresultaat exclusief bijzondere posten als percentage van de omzet) steeg van 3,3% in 2004 tot 3,4% in 2005.

Voor het tweede opeenvolgende jaar heeft Vedior de winstgevendheid kunnen handhaven in markten en bedrijfssectoren die 99% van de totale Groepsomzet vertegenwoordigen. In de Verenigde Staten, waar wij hebben ingespeeld op de gezonde economische omstandigheden, is onze operationele marge gestegen van 4,3% tot 6,2% hetgeen dichter ligt bij de doelstelling van een lokale operationele marge tussen 7,0% en 8,0%. Wij hebben eveneens een sterke verbetering van de operationele marge in Nederland laten zien.

De kasstroom uit operationele activiteiten is gedaald van G114 miljoen in 2004 tot G113 miljoen in 2005. Het hogere bedrijfsresultaat werd negatief beïnvloed doordat er meer werkkapitaal nodig was om de omzetgroei te fi nancieren. Het aantal debiteurendagen bedroeg aan het einde van het jaar 64 (2004:63).

Vedior blijft investeren in markten en sectoren met een bovengemiddelde lange termijn groei. In de afge-lopen 12 maanden hebben wij in totaal acht acquisities gedaan om onze portefeuille te versterken en het geografi sch evenwicht van onze activiteiten te verbeteren. Onze uitbreiding is voornamelijk gericht op de markt voor professional/executive personeelsdiensten.

40%

- 10%

0%

10%

20%

30%

1kw 05 2 kw 05 3kw 05 4kw 054kw 04

Autonome groei per sector Jaarlijkse stijging of daling

IT Gezondheidszorg Techniek Financiële administratie Onderwijs Overig Traditioneel

1kw 05 2 kw 05 3kw 05 4kw 054kw 04

Autonome groei per land Jaarlijkse stijging of daling

- 10%

0%

10%

20%

30%Frankrijk VK NLVS Overig Europa Overig Wereld

Operationele gang van zaken

JAARVERSLAG 200514

P R O F E S S I O N A L / E X E C U T I V E

IT

De IT-consultants van Vedior ondersteunen klanten in alle fases van het IT proces, zoals de ontwikkeling, installatie of onderhoud van hardware en software. Vedior levert een breed scala aan technisch personeel, zoals soft-ware specialisten, programmeurs, systeemanalisten, IT-architecten, testers, systeembeheerders en professionals op het gebied van telecommunicatie.

IT is Vedior’s grootste professional/executive sector met een bijdrage van 9% aan de totale Groepsomzet. De omzet in IT personeelsdiensten is autonoom gestegen met 14%, waarbij alle belangrijke markten een posi-tieve groei lieten zien.

De Verenigde Staten is voor Vedior de grootste IT-markt, die voorname-lijk wordt bediend onder de nationale merknaam Sapphire. Sapphire bleef profi teren van gunstige marktomstandigheden en een grote vraag naar IT-professionals in 2005. Het bedrijf is een voorkeursleverancier voor zowel grote als lokale klanten en levert gekwalifi ceerde IT-professionals op het hoogste niveau. Sapphire’s omzet is met name gegroeid bij banken, fi nan-ciële dienstverleners, de overheid en solution integrators.

In het Verenigd Koninkrijk is Vedior actief onder twee IT merknamen: Abraxas en MVM. Beide bedrijven lieten gedurende het jaar uitstekende resultaten en een hoge groei zien. Abraxas heeft zich gedurende 2005 teruggetrokken uit een aantal contracten met lagere marges maar is erin geslaagd om zijn grootste contract, in de overheidssector, in december te vernieuwen. Het bedrijf heeft meer aandacht besteed aan het ontwik -kelen van personeelsdiensten voor vaste aanstellingen, alsmede het ont-wikkelen van diensten voor het midden- en kleinbedrijf. Abraxas en MVM hebben buitengewoon hoge conversie ratio’s en behoren tot de meest effi ciënte bedrijven binnen de Groep.

De omzet van IT-personeelsdiensten heeft zich in Europa goed ontwik-keld (met name onder de merknaam Expectra in Frankrijk, Spanje en Zwitserland en onder de merknaam Sapphire in de Benelux), evenals in Australië en India.


Financiële administratie

Vedior plaatst zowel (deels)gekwalifi ceerde boekhouders alsook overig fi nancieel administratief personeel bij accountantskantoren, fi nanciële dienstverleners, banken, consultants en andere zakelijke klanten. De omzet in deze sector steeg met 16% op autonome basis.

In de Verenigde Staten heeft de Groep vier merken in deze sector: Accountants Inc., Acsys, AccountPros en een recente acquisitie, Becker Executive, waarmee Vedior een landelijke dekking heeft. Deze vier bedrijven hebben een zeer sterke omzetstijging en een hogere winst-gevendheid laten zien in een positief gestemde markt, geleid door een sterke fi nanciële sector.

In onze andere belangrijke markten voor fi nanciële administratie heb-ben Rekenmeesters in Nederland en Link in Australië ook geprofi teerd van het verbeterende sentiment in de fi nanciële sector en hebben een sterke groei in omzet en winstgevendheid laten zien.

Ons nieuwe merk voor fi nancieel administratieve personeelsdiensten in het Verenigd Koninkrijk, Andrew Farr Associates, heeft met succes een klein provinciaal netwerk opgezet dat nog verder wordt uitgebreid. Joslin Rowe (onderdeel van de Blomfi eld Groep, één van de grootste aanbie-ders van fi nanciële personeelsdiensten in het Verenigd Koninkrijk, waarin Vedior momenteel een belang van 18% heeft met een optie om het belang te vergroten) heeft een sterke winstgroei behaald.

Elders blijven onze in ontwikkeling zijnde fi nancieel administratieve personeelsdiensten in Spanje, België, Latijns-Amerika en Luxemburg goede voortgang boeken.


Gezondheidszorg

Vedior’s activiteiten in de sector gezondheidszorg kunnen grofweg in twee categorieën worden onderverdeeld: gekwalifi ceerd medisch personeel voor privé klinieken en ziekenhuizen enerzijds en professionele maat-schappelijk werkers en verzorgend personeel voor de thuiszorg en ver-zorgingstehuizen anderzijds.

Terwijl de sector gezondheidszorg een markt blijft met bijzonder gunstige lange termijn groeimogelijkheden, bleven personeelsdiensten in 2005 op een laag niveau als gevolg van de druk op de budgetten van ziekenhuizen waardoor onze omzet op autonome basis met 4% is gedaald.

In Frankrijk heeft L’Appel Médical wederom te maken gehad met moeilijke marktomstandigheden waardoor de omzet licht is gedaald. In 2005 heeft het bedrijf zich gericht op de overheidssector om de teruggang in de private sector te compenseren.

In de Verenigde Staten is ons merk in deze sector, Clinical One, met name gericht op ‘travel’ en ‘per diem’ personeelsdiensten. Het bedrijf heeft in 2005 een lichte omzetdaling gerapporteerd maar heeft tevens de winstgevendheid verbeterd dankzij goede kostenbeheersing en door de diversifi catie van inkomsten door de invoering van nieuwe nichediensten met hogere marges. Daarnaast hebben wij in de loop van het jaar nog twee bedrijven overgenomen: Locum en Delta. Locum is een aanbieder van artsen terwijl Delta de life sciences industrie bedient. Beide onder-nemingen hebben in de loop van het jaar een sterke groei vertoond.

In het Verenigd Koninkrijk heeft de zorgtak van Beresford Blake Thomas, dat voornamelijk verpleegkundigen en gekwalifi ceerd verzorgend perso-neel levert, een succesvol jaar gehad met een omzetstijging en de ontwikkeling van een nieuwe niche in de sociale opvang. Ons ande-re merk in de zorgsector in het Verenigd Koninkrijk, Reliance, dat activitei-ten ontplooit in de markt van de thuiszorg, heeft een moeilijk jaar gehad maar is nu beter gepositioneerd om te profi teren van de gunstige lange termijn trends in deze sector.

JAARVERSLAG 2005 15

In Australië is MSSA Care Personnel, aanbieder van personeelsdiensten in de gezondheids- en sociale zorgsector, verder gegroeid. De onderneming is nu de grootste specialistische uitzender in deze sector in Australië.

Nieuwe uitzendactiviteiten in de gezondheidszorg in België hebben hun opmars voortgezet, terwijl Supernurse, onze dochter in deze sector in Japan, profi teerde van de recentelijk gedereguleerde markt, en omzet en resultaat verbeterden.


Techniek

Vedior levert gekwalifi ceerd technisch personeel ter ondersteuning van infrastructurele werken voor zowel het bedrijfsleven als de overheid. Wij kunnen uitzendkrachten leveren met uitgebreide technische ervaring op het gebied van advies, ontwerp, productie, bouw en fi eld commissioning.

De omzet van personeelsdiensten in de sector techniek is op autonome basis met 12% gegroeid, profi terend van overheidsinvesteringen in de bouwnijverheid en een toegenomen vraag naar technisch specialisten in de olie- en gasindustrie, waarmee het één van de best presterende secto-ren van de Groep is in 2005.

In het Verenigd Koninkrijk is Vedior in de sector techniek actief onder drie merken, Hill McGlynn, Beresford Blake Thomas, en Qualitair. De drie bedrijven behaalden een goede stijging in omzet en bedrijfsresultaat. Zowel Hill McGlynn als Beresford Blake Thomas hebben geprofi teerd van investeringen in grote overheidsprojecten en beginnen reeds groei-mogelijk heden te zien in de toewijzing van Londen als olympische stad voor de spelen in 2012. Satellietkantoren in Australië hebben zich in 2005 verder ontwikkeld en onze aanverwante HR consultancy en personeels-diensten in Dubai hebben belangrijke voortgang geboekt door de grote toename in commerciële projectontwikkeling en de toeristenindustrie in deze markt.

In Frankrijk, Spanje en Duitsland heeft Expectra ook de gunstige gevolgen ondervonden van de gestegen vraag naar technisch personeel. Expectra Frankrijk heeft met name zijn activiteiten in de markt voor ruimtevaart in het westen van Frankrijk uitgebreid. Expectra België heeft zijn omzet gediversifi eerd en de marges verbeterd.

ATS Reliance, gevestigd in Canada, levert voornamelijk gespecialiseerd personeel aan de olie- en gasindustrie in Canada en in internationaal ver-band. Het bedrijf heeft in de loop van 2005 belangrijke vooruitgang geboekt in zowel omzet als winstgevendheid dankzij een gezonde lokale economie en de trend bij Amerikaanse bedrijven om activiteiten naar Canada te ‘near shoren’.

De omzet van technische personeelsdiensten is zowel in Nederland als in de regio ‘Overig Wereld’ toegenomen.


Onderwijs

Vedior plaatst een breed scala aan onderwijskundig personeel bij open-bare en particuliere scholen alsook bij het hoger onderwijs. Ervaren personeel wordt geleverd aan peuter-, kleuter-, basis-, speciaal-, voort-gezet- en volwassenenonderwijs.

Op autonome basis steeg de omzet in de sector onderwijs met 1%.

In het Verenigd Koninkrijk is Select Education de duidelijke marktleider en blijft het beter presteren dan de concurrentie. De omzet is licht gedaald maar marges bleven zeer goed. Het bedrijf blijft zich diversifi ceren om gebruik te kunnen maken van opkomende niche mogelijkheden binnen de sector onderwijs. Een goed voorbeeld van deze diversifi catie is de uit-breiding met Areté, een gespecialiseerde divisie die hoofddocenten levert tegen aantrekkelijke marges. Supreme Education is in 2005 geïntrodu-ceerd als een uniek bedrijfsmodel gericht op het leveren van docenten die rechtstreeks worden geplaatst vanuit de ‘Local Education Authorities’ in het Verenigd Koninkrijk, waardoor op doeltreffende wijze de omvang van onze potentiële markt is verdubbeld. De nieuwe internationale divisie van Select Education heeft in 2005 in 15 verschillende landen plaatsingen verricht, waaronder het Midden-Oosten, het Verre-Oosten en Europa.

De Groep heeft eveneens gespecialiseerde personeelsdiensten op het gebied van onderwijs in de Verenigde Staten, Australië, Nederland, India, Canada en de Verenigde Arabische Emiraten. Select Education in Australië heeft nog steeds uitstekende groeimogelijk heden en laat een zeer sterke omzetstijging en toename in winstgevendheid zien.


Overige sectoren

Vedior levert personeelsdiensten in een aantal andere nichesectoren zoals ondermeer de audiovisuele sector, horeca, executive, human resources, verzekeringen, interim management, juridische zaken, verkoop & marke-ting, teleservices en reis/ontspanning. De Groep levert eveneens een aantal complementaire aan HR gerelateerde diensten zoals vendor management, outplacement, training en business process outsourcing.

Deze bedrijfssectoren bedroegen 6% van de totale Groepsomzet in 2005. Hoewel deze sectoren individueel betrekkelijk klein zijn, zijn ze wel belangrijk voor de langetermijnstrategie van Vedior om de diversiteit van de inkomensstroom te verbeteren en het aandeel van de omzet uit pro-fessional/executive personeelsdiensten te verhogen. In 2005 behaalden deze sectoren een autonome groei van 22%.

Teleservices is van deze sectoren de grootste. Wij zijn in 17 verschillende markten actief, voornamelijk onder de merknaam Teleresources. De belangrijkste markten zijn Portugal, het Verenigd Koninkrijk, Polen, Spanje, Australië en Nederland, maar nieuwere teleservices divisies winnen ook aan kracht in opkomende economieën zoals Argentinië en Griekenland. Onze personeelsdiensten in de sector teleservices zijn met 29% gegroeid.

JAARVERSLAG 200516

Personeelsdiensten voor de juridische sector worden in 9 landen aange-boden, voornamelijk in het Verenigd Koninkrijk, Australië, de Verenigde Staten en Nederland. Een groot deel van de juridische personeelsdiensten bestaan uit vaste plaatsingen en de sector is één van de economisch meer gevoelige sectoren van de Groep. Het segment juridische personeels-diensten heeft in 2005 een omzetgroei van 6% laten zien.

Andere opmerkelijke groeisectoren in 2005 waren executive recruitment, human resources en interim management.

T R A D I T I O N E E L

Administratief & lichtindustrieel

Binnen het traditionele uitzendsegment levert Vedior allerlei categorieën ondersteunend kantoorpersoneel zoals secretaresses, tekstverwerkers, dataverwerkers en algemeen administratief personeel. Vedior biedt in dit segment tevens personeel aan om bij productie, met name in het hoog-seizoen, diensten te verlenen op het gebied van assemblage, transport, logistiek, magazijnbeheer, verzending en ontvangst.

De omzet in het traditionele uitzendsegment is autonoom gestegen met 6%.

In Frankrijk levert Vedior traditionele personeelsdiensten onder het lande-lijke merk Vediorbis en de regionale bedrijven Selpro en Atoll. Bij stabiele marktomstandigheden heeft de verbetering in winstgevendheid, producti-viteit en effi ciëntie zich verder doorgezet. Alle bedrijfssegmenten binnen Vediorbis vertoonden dit jaar een omzetstijging. Het segment Bouw en Publieke werken van Vediorbis behaalde een goede groei en verhoogde zijn bruto marges door zich meer te gaan concentreren op retail-omzet dan op grote klanten. Het segment Tertiair en Diensten heeft met succes callcenterdiensten geïntroduceerd terwijl het segment Experts en Profes-sionals goede voortgang geboekt heeft met het ontwikkelen van activitei-ten in de sectoren marine, luchtvaart en onderhoud. De introductie van een nieuw uitzendrelatiebeheersysteem heeft de on-line functionaliteit voor uitzendkrachten van Vediorbis verbeterd. Als gevolg van veranderde weten regelgeving ontwikkelden de nieuwe personeelsdiensten voor vaste aanstellingen zich bemoedigend in 2005.

In de Nederlandse markt levert Vedior onder eigen merknaam traditio-nele personeelsdiensten voor hoofdzakelijk grote klanten in het segment kantoorpersoneel en richt Dactylo zich met name op productiewerk voor MKB-ondernemingen. Het herstel dat zich in de tweede helft van 2004 in de Nederlandse markt aftekende, nam in de loop van 2005 vastere vor-men aan. Om optimaal te profi teren van het herstel, hebben onze bedrij-ven van de gelegenheid gebruik gemaakt om hun commerciële slagkracht te verbeteren door middel van nieuwe opleidingen, het behouden van personeel, investeren in bedrijfsactiviteiten met hogere marges en een betere coördinatie van merken voor gezamenlijke verkoopinitiatieven. Het merk Vedior heeft beter gepresteerd dan de markt en behaalde een hoge autonome omzetgroei. Binnen zijn gesegmenteerde structuur heeft Vedior in het bijzonder een sterke groei behaald in de overheids-, fi nan-ciële en tertiaire segmenten. Het MKB had meer tijd nodig om zich te

herstellen waardoor de omzet van Dactylo in de eerste helft van het jaar daalde maar zich in de tweede helft van het jaar herstelde, met een zich verbeterende trend over het gehele jaar genomen.

In België levert Vedior traditionele personeelsdiensten onder twee merk-namen: Vedior Interim en Atoll. De omzet in België steeg licht in 2005, waarbij de meeste groei tegen het einde van het jaar plaatsvond. Onze strategie om ons te richten op niches met hogere marges heeft geleid tot betere operationele marges.

In Spanje zijn Vedior Laborman en Select voornamelijk actief in het tradi-tionele uitzendsegment en beide bedrijven behaalden een sterke omzet-stijging en winstgroei in 2005.

In het Verenigd Koninkrijk levert Vedior kantoorpersoneel onder de merknaam Select en lichtindustriële personeelsdiensten onder de naam Parkhouse. Beide bedrijven ondervonden hinder van verslechterende marktomstandigheden in de loop van 2005. Desondanks heeft Select een omzetgroei behaald. Bij Select heeft de focus op de overheidssector waar het goede resultaten behaalde met de levering van secretarieel en admini-stratief personeel, duidelijk vruchten afgeworpen. Het bedrijf heeft tevens met succes zijn franchiseprogramma herzien en uitgebreid. Parkhouse heeft in het derde kwartaal van 2005 een herstructureringsproces door-gemaakt. Als onderdeel van dit proces werden de back-offi ces van Park-house en Select samengevoegd, mede hierdoor is het bedrijf nu voor het eerst in jaren structureel winstgevend. Deze herstructurering heeft wel een aantal eenmalige kosten met zich meegebracht maar zal in de toe-komst belangrijke operationele effi ciënties genereren.

In Portugal zijn wij marktleider met de merken Vedior en Select, die goede resultaten bleven boeken.

In Australië heeft Select, onze gevestigde traditionele merknaam, weder-om een aanzienlijke verbetering in de omzet en winstgevendheid behaald, met voor deze sector bijzonder hoge rendementen.

In Duitsland levert Vedior hooggekwalifi ceerd personeel voor de lucht-vaart-, elektronica-, automobiel en technische sectoren en werd een gezonde omzetgroei in 2005 behaald.

Vedior in Zwitserland liet een sterke groei zien in de traditionele markt, met name in de bouwnijverheid- en de voedingssector maar ook in de bloeiende Zwitserse horloge-industrie.

In Centraal- en Oost-Europa hebben wij onze activiteiten naar de Balkan uitgebreid en onze activiteiten in Polen zich goed zien ontwikkelen. Elders behaalden de traditionele personeelsdiensten in onze andere markten een positieve omzetgroei en betere bedrijfsresultaten zoals in de Verenigde Staten, Luxemburg en Latijns-Amerika.

JAARVERSLAG 2005 17

een kostbare edelsteen

JAARVERSLAG 200518

talent when you need IT

Sapphire Technologies is één van ’s werelds grootste aanbieders van innovatieve informa-tietechnologie personeelsdiensten. Via een internationaal netwerk van vestigingen combineert Sapphire mondiale dienstverlening met een grondige kennis van de lokale markt. Deze combinatie stelt werkgevers in staat de voorsprong op hun concurrenten te behouden en de meest gekwalifi ceerde IT professionals aan zich te binden.

Sapphire Technologies levert personeelsdien-sten op maat aan meer dan 2.500 klanten bij overheid en bedrijfsleven. Sinds haar oprichting is de kernactiviteit van Sapphire Tecnologies het leveren van IT professionals op contract-basis, contract-to-hire en voor tijdelijk werk of voor een vaste aanstelling. Sapphire levert hooggekwalifi ceerde informatietechno logie consultants aan lokale, nationale en internatio-nale klanten. Wereldwijd vertrouwen werk-gevers, variërend van kleine, opkomende hi-tech bedrijven tot ondernemingen van Fortune 100 formaat op Sapphire’s ‘Global presence, local focus’-strategie, om hun concurrentie positie te versterken.

Het gestroomlijnde proces van het leveren van IT professionals op contractbasis is de sleutel tot de groei en het succes van Sapphire Technologies. Het bespaart klanten tijd en geld. Sapphire Technologies hanteert fl exibele personeelsoplossingen, terwijl de kwaliteit van de kandidaten en van de service en de operationele effi ciëntie permanent gemeten wordt. De klanten op hun beurt kunnen hun uitgaven voor technologie optimaal benutten,

kennisoverdracht vergroten en hun rendement op investeringen verhogen. Sapphire Technologies draagt zorg voor het inhuren, de administratieve en juridische afwikkeling, zodat de klanten de beschikking krijgen over onmisbare vakkennis en hun werknemers en technologie maximaal kunnen inzetten.

Het Sapphire Technologies concept werd eind negentiger jaren ontwikkeld, toen de IT markt overal in hoge mate gefragmenteerd was. De coördinatie van de dienstverlening aan grote nationale en internationale klanten liet te wensen over, omdat de verschillende IT bedrijven binnen de Groep allemaal opereerden onder hun eigen merk en volgens hun eigen fi losofi e. Het mondiaal samenvoegen van de bedrijven leidde tot een betere merkherkenning en dienstverlening. Een andere belangrijke overweging is dat het technologiesegment, als één van de weinige sectoren, wordt gekenmerkt door een hoge mate van internationale arbeidsmobiliteit. Gezien de vraag naar hoogopgeleide technologie professionals wordt mondiaal en niet slechts lokaal naar kandidaten gezocht. Daarom is een merk dat overal ter wereld wordt herkend een voordeel.

In 2000 nam de reeds lang gevestigde New Boston Systems groep als eerste de Sapphire Technologies merknaam aan, weldra gevolgd door andere internationale IT bedrijven van de Vedior Groep. Ze stemden hun diensten op elkaar af teneinde één wereldwijde uitzendor-ganisatie neer te zetten met de eerste, echt internationaal herkende merknaam voor IT personeelsdiensten.

Vandaag de dag kan Sapphire Technologies bogen op een netwerk met vestigingen in acht landen wereldwijd: Argentinië, Australië, België, Canada, Nederland, Nieuw Zeeland, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten. Deze internationale benadering koppelt ondersteuning vanuit centraal aangestuurd management aan fl exibele, decentrale

besluitvorming op lokaal niveau. Zo kan Sapphire Technologies in de verschillende geografi sche sectoren een hoge kwaliteitsnorm en een service niveau van wereldformaat garan-deren, geheel volgens de wensen van de klant.

Het moderne bedrijfsleven is volledig afhankelijk van technologie en technologie is volledig afhankelijk van mensen met talent, die ervoor zorgen dat een bedrijf probleemloos, effi ciënt en kosteneffectief wordt gerund. Sapphire Tecnologies beschikt over mensen met deze specifi eke deskundigheid als IT nodig is.

Sapphire Technologies is de onderscheidende merknaam die staat voor de kwaliteitsnorm die wordt gehanteerd voor klanten en kandidaten. Zo is het bedrijf daadwerkelijk uitgegroeid tot de ‘kostbare edelsteen’ voor de sector IT personeelsdiensten.

Hightech oplossingen op www.sapphire.com

JAARVERSLAG 2005 19

Overnames en uitbreiding

In 2005 heeft Vedior acht acquisities gedaan en zijn actieve programma van autonome uitbreiding verder doorgevoerd. Het aantal landen waarin de Groep opereert is gestegen van 37 in 2004 tot 44 eind 2005.

Acquisities en investeringen

In lijn met onze geformuleerde strategie hebben wij in 2005 meerderheids-belangen genomen in de volgende bedrijven waarbij het lokale management een minderheidsbelang aangehouden heeft:

Juni Locum Medical Group, een Amerikaanse niche-aanbieder van personeelsdiensten in de gezondheidszorg voor zowel groepspraktijken als eenmanspraktijken, ziekenhuizen, overheidsdiensten en lange termijn zorgfaciliteiten in de gehele Verenigde Staten.

Becker Executive Search, een Amerikaans wervings- en selectiebureau dat zich richt op zoekopdrachten in het hogere segment voor vaste aanstellingen vooral op het gebied van accounting en fi nanciële dienstverlening en Becker Staffi ng Group die gespecialiseerd is in personeelsdiensten voor middenkaderposities op projectbasis.

Juli Mandeville Recruitment Group Ltd., een in het Verenigd Koninkrijk gevestigde aanbieder van personeelsdiensten voor vaste aanstellingen voornamelijk gericht op verkoop en detailhandel.

ConsulTeam Group of Companies, een marktleider in perso-neelsdiensten voor tijdelijk werk, vaste aanstellingen, opleiding en overige aan HR gerelateerde diensten vanuit vestigingen in Bulgarije, Roemenië, Kroatië en Servië & Montenegro.

Augustus Qualitair Aviation Group Ltd. is de in het Verenigd Koninkrijk gevestigde marktleider op het gebied van het wereldwijd op contractbasis aanbieden van gekwalifi ceerde technici in de vliegtuigbouw, met vestigingen in zowel het Verenigd Koninkrijk als in Nederland.

Oktober Compliance Inc., een Amerikaanse aanbieder van juridisch personeel en outsourcing. Het bedrijf heeft een leidende marktpositie in de outsourcing van juridisch project management.

November Delta Pharma, Inc. en Delta Solutions, Inc. Delta Pharma, Inc. is een aanbieder van personeelsdiensten in de sector life sciences op het gebied van assistentie bij de klinische proeven/het certifi ceringproces binnen de farmaceutische industrie en de biotechnologieindustrie. Delta Solutions Inc is een aanbieder van gespecialiseerde IT-personeelsdiensten en consultancy dat zich voornamelijk richt op de life sciences markt.

Capsil Oy, een aanbieder van outsourced verkoop- en tele-marketingpersoneel voor de farmaceutische industrie. Het bedrijf vervult een voortrekkersrol en is marktleider in zijn niche in Finland waarbij klanten fl exibiliteit wordt geboden bij verkoopcampagnes en nieuwe productintroducties.

Naast deze acquisities heeft Vedior in de loop van het jaar ook een aantal andere investeringen gedaan, waaronder het verwerven van enkele minderheidsbelangen. Voor de acquisities en deze belangen werd in 2005 een totaalbedrag van G51 miljoen betaald.

Vedior blijft actief op zoek naar geschikte overnamemogelijkheden in lijn met de doelstelling van de onderneming om de bedrijfsactiviteiten verder te diversifi ëren en het aandeel van de omzet en winstgevendheid uit professional/executive personeelsdiensten te vergroten. Idealiter zijn dit acquisities van kleinere bedrijven met uitstekende groeivooruitzichten die uit de eigen middelen van de Groep gefi nancierd kunnen worden.

Autonome groei

In gevestigde markten blijft Vedior nieuwe sectoren introduceren om de dienstverlening in de lokale markten te verbreden en tegelijkertijd een uitstekende motor te ontwikkelen voor autonome groei op lange termijn.

In 2005 zijn in het Verenigd Koninkrijk twee startende ondernemingen met hun activiteiten begonnen; Andrew Farr Associates in de fi nancieel-administratieve sector en Supreme Education, een nieuw en innoverend initiatief voor personeelsdiensten in de onderwijssector.

Twee belangrijke autonome initiatieven werden in Japan geïntroduceerd in samenwerking met lokale partners. Vedior Career is een aanbieder van personeelsdiensten voor vaste aanstellingen en Vedior Contec is een aanbie-der van hoger technisch personeel dat op contractbasis voor bouwprojecten wordt ingezet.

In de loop van het jaar hebben wij eveneens, via gevestigde merken in buurlanden, nieuwe vestigingen geopend in Cyprus, Oman en Uruguay.

Desinvesteringen

In januari hebben wij ons 100% belang verkocht in de Viawerk Groep, een aanbieder van tijdelijk lichtindustrieel personeel in Nederland. Vedior opereert reeds met twee grotere gevestigde merken voor traditionele personeelsdiensten in de Nederlandse markt, Vedior en Dactylo, en na review van ons portfolio is geconcludeerd dat het hebben van een derde merknaam in deze uiterst concurrerende sector geen strategisch voordeel met zich meebrengt.

In juni hebben wij ons minderheidsbelang in TriNet Group Inc. verkocht, een in Californië gevestigde aanbieder van business process outsourcing activiteiten voor loonadministratie, secundaire arbeidsvoorwaarden en human resources. De bruto opbrengst van de verkoop van de aandelen in TriNet bedraagt USD 43 miljoen (G35 miljoen) waarvan USD 37 miljoen (G30 miljoen) op de datum van overdracht werd ontvangen en het saldo in termijnen over de komende twee jaren voldaan zal worden. De jaaromzet van TriNet bedroeg in 2004 USD 44 miljoen (G36 miljoen). Deze omzet werd, als zijnde een minderheidsbelang, niet geconsolideerd in de gerapporteerde omzet van Vedior. De bijdrage van TriNet aan het netto resultaat van Vedior in 2004 bedroeg USD 3,1 miljoen (G2,4 miljoen). De netto boekwinst van deze desinvestering bedroeg G15 miljoen.

JAARVERSLAG 200520

ICT en internet

Vedior’s ICT systemen worden voortdurend beoordeeld en wij zijn altijd op zoek naar manieren om de performance, effi ciëntie en de veiligheid te vergroten en, waar mogelijk, de kosten te verlagen.

In de loop van het jaar hebben onze werkmaatschappijen een aantal belangrijke ICT projecten afgerond, waarbij de nadruk lag op telecommu-nicatie en netwerkversterking (zoals de uitbreiding in bepaalde landen van de netwerken voor Voice over Internet Protocol, ofwel VOIP), de ontwikkeling van web-enabled front offi ce systemen en de introductie van additionele functionaliteiten ter verbetering van de dienstverlening aan onze klanten en kandidaten via het internet.

Internet speelt een steeds belangrijkere rol in allerlei aspecten van ons bedrijf, van het werven van kandidaten tot het contact met klanten en het genereren van interne effi ciëntie. In 2005 heeft de trend naar open standaarden voor informatie uitwisseling zich voortgezet. Nieuwe technologie producten zijn bijna altijd op internet gebaseerd en geschikt voor browser viewing. De websites van de werkmaatschappijen van Vedior hebben nu al ruim een miljoen unieke bezoekers per maand en de kwaliteit en functionaliteit van de websites werden blijvend verbeterd.

Vedior’s Database van On-line Vacatures (‘DOVA’) die in 2004 in gebruik is genomen bevat regelmatig meer dan 20.000 vacatures voor tijdelijk werk en vaste aanstellingen waarmee het één van ’s werelds grootste internationale on-line vacaturebanken is. De werkmaatschappijen van Vedior kunnen vanuit de hele wereld hun vacatures bij deze gegevens-bank aanmelden in meerdere talen. De geconsolideerde vacatures staan dan op www.vedior.com, waarmee meer zichtbaarheid wordt bereikt en de kans op reacties van kandidaten wordt geoptimaliseerd. Een succes-volle on-line reclamecampagne in 2005 heeft geleid tot meer dan een vertienvoudiging van het web-verkeer naar DOVA. In 2006 wordt verder gewerkt aan de ontwikkeling en functionaliteit.

Aanbieders van Vendor Management Systems (‘VMS’) en Human Resource Outsource blijven hun zichtbaarheid in de markt verbeteren en de aandacht trekken van de grotere werkgevers met name in de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, Australië en Azië. Een aantal werkmaatschappijen van Vedior is belangrijke strategische samenwerkings-verbanden aangegaan met de grootste aanbieders van VMS waardoor zij klanten van managed services toonaangevende technologie kunnen aanbieden en hun neutrale positie ten opzichte van deze aanbieders kunnen bewaren.

Na de samenvoeging van verschillende databases, is Vediorbis in Frankrijk begonnen met de ontwikkeling en toepassing van een op internet gebaseerd ‘Employee Relations Management’-systeem om werkwijzen en de doeltreffendheid van zijn personeel te verbeteren.

De dochteronderneming van Vedior in India, Ma Foi, is begonnen met het aanbieden van verschillende kosteneffectieve offshore diensten aan diverse bedrijven binnen de Groep. Als de grootste aanbieder in India van HR Business Process Outsourcing, is de technologische en administratieve

kennis en ervaring van Ma Foi buitengewoon belangrijk. In 2006 verwachten wij dat meer werkmaatschappijen gebruik zullen gaan maken van de uitstekende en kosteneffi ciënte diensten die onze Indiase collega’s aanbieden.

Vedior Holding speelt een belangrijke rol bij de technische ondersteuning van zijn werkmaatschappijen. In maart 2005 zijn de ICT managers van onze grootste werkmaatschappijen bij elkaar gekomen om een breed scala aan technologische onderwerpen met elkaar te bespreken, hetgeen geleid heeft tot het ontwikkelen van een aantal belangrijke initiatieven voor de Groep als geheel. Deze bijeenkomst wordt jaarlijks gehouden in aanvulling op bestaande procedures voor het delen van informatie waaronder halfjaarlijkse conference calls met alle ICT managers over de hele wereld. Gezien onze wereldwijde schaal en decentrale structuur zorgt deze effi ciënte en open informatieuitwisseling ervoor dat onze bedrijven goed geïnformeerd zijn, de risico’s beperkt worden, overlappin-gen vermeden worden, gegevens voor benchmarking beschikbaar komen en de dienstverlening verbeterd wordt.

Vedior blijft zijn uitgaven op het gebied van de technologie beheersen door middel van effi ciëntere bedrijfsmodellen, centrale inkoopprogram-ma’s en het gebruik van tactische outsourcing. Vedior maakt gebruik van schaalgrootte door wereldwijde en landelijke raamakkoorden te sluiten met marktleiders op het gebied van soft- en hardware. De werkmaat-schappijen van Vedior werken samen om van leveranciers de best mogelijke prijzen en diensten te krijgen. Naast de bestaande overeen-komsten zijn er gedurende 2005 nieuwe wereldwijde overeenkomsten gesloten met aanbieders van netwerkoplossingen en e-mail archiverings-producten.

E-mail archivering is nu onderdeel geworden van een formeel beleid voor documentarchivering dat eind 2005 werd ingevoerd waarbij onder meer bepaald wordt dat zakelijke e-mails op dezelfde wijze gearchiveerd dienen te worden als alle andere zakelijke documenten. E-mail archivering is weliswaar een noodzakelijke kostenpost binnen de bedrijfsvoering, maar dergelijke systemen brengen ook verschillende effi ciëntievoordelen met zich mee en verlichten de druk op e-mail systemen die in toenemende mate belast worden met het steeds intensiever wordende e-mail verkeer.

Wij blijven op zoek naar manieren om de technologische risico’s tot een minimum te beperken. Het ICT-risico wordt aan een jaarlijkse beoor-deling onderworpen. Deze beoordeling was in 2005 voor het eerst on-line beschikbaar via ons bedrijfsintranet. De beoordeling vereist dat elk bedrijf voldoet aan een aantal minimumcriteria zoals het vereiste om een getest plan te hebben voor herstel na een calamiteit/de continuïteit van bedrijfsprocessen. Veiligheidsvraagstukken vormen ook een belangrijk punt van aandacht. De werkmaatschappijen van Vedior downloaden en installeren geavanceerde anti-virus software producten. Een aantal werkmaatschappijen van Vedior heeft werknemers full-time ingezet op het beheer van veiligheid en de continuïteit van bedrijfsprocessen, terwijl andere werkmaatschappijen dit uitbesteden aan externe specialisten. In 2005 hebben geen grote virusproblemen of andere verstoringen plaatsgevonden.

JAARVERSLAG 2005 21

Wetgeving

De weten regelgeving op het gebied van uitzendwerk varieert van markt tot markt maar de beperkingen vallen doorgaans uiteen in één van de volgende vier categorieën; duur van de opdracht, reden voor de opdracht, salariëring en arbeidsvoorwaarden of verbod van de sector. In bepaalde markten is de uitzendsector verplicht om, naast de nationale en/of lokale wetgeving, collectieve arbeidsovereenkomsten met andere sociale partners, zoals de vakbonden, af te sluiten. Ook algemene wijzigingen in het arbeidsrecht kunnen hun weerslag hebben op de concurrentiepositie en de kosten van de uitzendsector.

Het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten en Australië zijn de meest liberale uitzendmarkten in de wereld. Het noordelijk deel van Continen-taal-Europa heeft volwassen uitzendmarkten maar hier proberen wetgevers een evenwicht te vinden tussen de behoefte aan fl exibiliteit en de verplichting om te zorgen dat salarissen en overige secundaire arbeidsvoorwaarden van uitzendkrachten op gelijke voet staan met die van vaste medewerkers. In de Zuid- en Centraal-Europese markten vormt het uitzendsegment een betrekkelijk nieuwe bedrijfstak en moet de wetgeving nog tot wasdom komen, zoals dat ook in Japan het geval is.

0

10

10 200 30 40 50 60 70 80 90 100 %

20

30

40

50

60

%

Mate van liberalisering

Prof

essio

nal/e

xecu

tive

pers

onee

lsdie

nste

nal

s pe

rcen

tage

van

de

tota

le u

itzen

dmar

kt

ES

DE

JP

BE

NL

UK

US

IT

FR

Bron: ING

Er is een duidelijk verband tussen liberalisering en de omvang van het professional/executive uitzendsegment in elke markt; hoe soepeler de wetgeving, hoe groter de professional/executive uitzendmarkt is. Liberalisering brengt grotere maatschappelijke acceptatie van alternatieve vormen van werk met zich mee, alsook een positievere beeldvorming en grotere waarschijnlijkheid dat meer hooggeschoold personeel uit zal kijken naar tijdelijk werk of werk op contractbasis.

In 1993 werd de positieve rol die de uitzendsector in de arbeidsmarkten van de Europese Unie speelt, erkend in de ‘White Paper on Growth and Competitiveness’ en vervolgens gesteund door de ‘European Employ-ment Taskforce’ die een beroep deed op lidstaten om beter gebruik te maken van de mogelijkheden van uitzendwerk en om alle onredelijke beperkingen op uitzendwerk op te heffen, om zodoende het arbeidsaan-bod te verbeteren en om hoge arbeidsnormen te hanteren. Men gaat ervan uit dat, mede dankzij dergelijke stappen, de Europese Unie in staat gesteld wordt om de doelstellingen van de Europese Raad van 2000 in Lissabon te bereiken, teneinde de meest concurrerende en dynamische kenniseconomie ter wereld te worden. De Europese Raad in Barcelona stelde volledige werkgelegenheid als primaire doelstelling van de Europese Unie vast.

Van tijd tot tijd hebben sommige ontwikkelingen op het gebied van wetgeving negatieve gevolgen voor onze sector. De algemene wereld-wijde trend is echter een verdere versoepeling van de weten regel-geving. 2005 was een betrekkelijk rustig jaar voor veranderingen in weten regelgeving, na een aantal jaren waarin gunstige ontwikkelingen in weten regelgeving een impuls hebben gegeven aan de lange termijn groei in een aantal van de markten waarin Vedior opereert. De enige ontwikkeling van daadwerkelijk belang vond plaats in Frankrijk waar, vanaf 1 januari 2005, uitzendorganisaties personeelsdiensten voor vaste aanstellingen mochten gaan aanbieden voor het eerst via hun bestaande kantorennetwerken. Voorheen moesten dergelijke diensten aangeboden worden via afzonderlijke bedrijven en kantoren waardoor het verlenen van personeelsdiensten voor vaste aanstellingen een betrekkelijk kostbare activiteit was. Onze werkmaatschappijen in Frankrijk hebben ingespeeld op deze wetswijziging en bieden hun klanten nu personeelsdiensten voor vaste aanstellingen.

In november 2005 heeft de ILO, de Internationale Arbeidsorganisatie, een concept ‘Guide to Private Employment Agencies: Regulation, Monitoring and Enforcement’ uitgegeven waarin advies verstrekt wordt aan die landen die bezig zijn met het ontwikkelen of wijzigen van de weten regelgeving inzake commerciële uitzendorganisaties. De inhoud van deze guide is ontleend aan Conventie 181 waarin erkend wordt dat de uitzend-sector een belangrijke rol speelt bij het verhogen van de effectiviteit van de arbeidsmarkt en dat weten regelgeving ontwikkeld dienen te worden om specifi eke nationale omstandigheden te ondersteunen. Deze positieve steun aan uitzendwerk wijst op een verbeterende relatie tussen de uitzendsector en vakbonden.

In 2005 is geen verdere voortgang geboekt in de goedkeuring van een richt lijn van de Europese Unie voor uitzendwerk. Eerdere discussies liepen vast na bezwaren van een aantal landen. De richtlijn wordt momen-teel geblokkeerd door de Europese Raad en de Europese Commissie beraadt zich over het terugtrekken van het voorstel. Volgens de laatste niet goed gekeurde ontwerpversie, zou de richtlijn mogelijk een negatieve invloed hebben op de liberalere uitzendmarkten zoals het Verenigd Koninkrijk en Ierland en mogelijk een positief effect op de nieuwere en meer gereguleerde uitzendmarkten in Continentaal-Europa.

De richtlijn kan weliswaar zijn vastgelopen maar in verschillende landen van de Europese Unie en ook bij de voorzitter van de Commissie, is er een toenemende vastberadenheid om snel overeenstemming te bereiken over een dienstenrichtlijn. Dit concept bevat een ‘land van oorsprong’ beginsel waarbij bedrijven hun diensten in de hele Europese Unie kunnen aanbieden mits zij de wetgeving uit hun eigen land naleven. In februari 2006 heeft het Europees Parlement bepaald dat de dienstenrichtlijn niet van toepassing is op de uitzendsector. Wij verwachten dat gedurende de rest van het jaar een uitgebreide lobby plaats zal vinden om deze beslissing te herzien en uitzendorganisaties in staat te stellen effectief gebruik te kunnen maken van de binnenmarkt voor diensten, evenals van het wegvallen van de bestaande grensoverschrijdende belemmeringen.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

JAARVERSLAG 200522

Als één van ‘s werelds grootste internationale uitzendorganisaties is Vedior in staat een belangrijke rol te spelen in de ontwikkeling van fl exibele manieren van werken. Wij zijn van mening dat de ontwikkeling van deze fl exibiliteit goed is voor algemene economische groei en de maatschappij in die zin dat het mensen in de gelegenheid zal stellen om hun werk en privé-leven optimaal in evenwicht te brengen en een grotere variëteit van werk te ervaren.

Vedior gelooft in de waarde van een diverse samenstelling van zijn personeel, of het nu gaat om het eigen personeelsbestand of het bestand aan uitzendkrachten. Tijdelijke personeelsdiensten kunnen een bijzondere rol spelen door de minder bevoorrechte groepen in onze maatschappij te helpen toegang te krijgen tot de arbeidsmarkt en schoolverlaters bij te staan bij hun eerste stappen op de carrièreladder. De Groep discrimineert niet op basis van leeftijd, geslacht, ras, handicap, godsdienst, seksualiteit of lidmaatschap van een vakbond.

Vedior stimuleert zijn werkmaatschappijen om deel uit te maken van de betreffende landelijke en beroepsorganisaties om de voordelen van uitzendwerk uit te dragen en maatschappelijk verantwoord beleid uit te voeren. Werkmaatschappijen kunnen zo optimaal communiceren en onderhandelen met hun sociale partners. Een aantal leidinggevenden van Vedior levert rechtstreeks een bijdrage aan de ontwikkeling van landelijke organisaties door binnen deze organisaties als vrijwilliger actief te zijn. Vedior is één van de zes corporate leden van CIETT, de internationale federatie van uitzendondernemingen, en onderschrijft haar gedragscode en doelstellingen.

Alle bedrijven binnen de Groep worden gestimuleerd om maatschappelijk verantwoord beleid te voeren waarbij de belangen van beleggers, klanten, werknemers, leveranciers, zakelijke partners en lokale gemeenschappen even zwaar wegen.

Vedior verwacht van zijn werkmaatschappijen dat deze de Verklaring van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen en de Gedragscode naleven (beide documenten zijn te downloaden op www.vedior.com), waarin onder meer het beleid van de Groep op het gebied van het milieu, gelijke kansen en ethische en maatschappelijke ontwikkelingen wordt toegelicht.

De Gedragscode is bedoeld om inzicht te krijgen in het gedrag van Vedior en de door Vedior genomen maatregelen om te voldoen aan weten regelgeving alsmede de ethische normen waaraan de uitzendsector zich dient te houden. De activiteiten van Vedior hebben in de verschillende markten te maken met uitgebreide regelgeving en wij verwachten dan ook dat alle medewerkers van onze Groep voldoen aan de van toepas-sing zijnde weten regelgeving. Management moet zorgen dat alle mede-werkers de Gedragscode begrijpen en naleven, maar moet eveneens constructief de letter en de geest van de Code uitdragen door zelf het voorbeeld en, waar nodig, begeleiding en advies te geven.

In lijn met de decentrale managementstructuur van Vedior worden de normen welke zijn vastgelegd in de Verklaring van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, beschouwd als minimumnormen die verder worden uitgewerkt en verfi jnd op het niveau van en door werkmaat-schappijen, om te zorgen dat het beleid ook daadwerkelijk wordt afgestemd op de lokale wetgeving en tevens de prioriteiten van de lokale managementteams weergeeft. Dankzij de decentrale operationele structuur kan Vedior optimaal de lokale gebruiken respecteren en alle betreffende wetgeving naleven. De Verklaring van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen stimuleert medewerkers om goed werk-nemerschap uit te dragen en een waardevolle economische, intellectuele en maatschappelijke bijdrage te leveren aan hun lokale gemeenschap.

Meestal zijn het de werkmaatschappijen die medewerking verlenen aan goede doelen. Gezien de aard van onze onderneming, zijn de bijdragen van Vedior aan goede doelen voornamelijk gericht op thema’s die met werkgelegenheid te maken hebben, maar omvatten ook waardevolle doelen zoals gezondheidszorg en verschillende vormen van lokale sportsponsoring.

Vedior heeft een Beleidslijn voor Gezondheid en Veiligheid, welke door alle werkmaatschappijen nageleefd moet worden en betrekking heeft op de promotie van gezondheid en veiligheid als een gemeenschappelijk doel voor management en medewerkers op elk niveau. Vedior’s beleid houdt in dat al het mogelijke gedaan wordt om persoonlijk letsel en schade aan eigendommen te voorkomen om medewerkers en niet-medewerkers (waaronder uitzendkrachten) te beschermen tegen te verwachten gevaren op het werk, voorzover als deze Vedior’s activiteiten en eigen-dommen betreffen. Gevallen van overlijden en letsel dienen aan de betreffende directie gemeld te worden en alle werkmaatschappijen heb-ben een directielid die verantwoordelijk is voor onderwerpen op het ter-rein van gezondheid en veiligheid. Wetgeving op dit gebied dat betrekking heeft op de plaatsing van uitzendkrachten, verschilt per land. Naast het in ogenschouw moeten nemen van lokale verplichtingen, is het management van werkmaatschappijen ervoor verantwoordelijk dat voortdurend reke-ning wordt gehouden met ontwikkelingen op het gebied van gezondheid en veiligheid welke van belang zijn voor hun onderneming. In dit verband wordt van hen verwacht dat adequate maatregelen worden getroffen, ook door klanten, om ervoor te zorgen dat de gezondheid, de veiligheid en het welzijn van onze uitzendkrachten beschermd wordt.

Vedior is lid van de Corporate Responsibility Exchange, welke een doeltreffende manier biedt om met beleggers en andere geïnteresseerden te communiceren over hoe bedrijven omgaan met maatschappelijk verantwoord ondernemen. De informatie die hierbij wordt uitgewisseld is transparant en is in een bepaald formaat gegoten, zodat de informatie opgenomen kan worden in alle grote beoordelingssystemen en de meest invloedrijke codes op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen.

JAARVERSLAG 2005 23

Light my fi re

JAARVERSLAG 200524

Customer Care Expertsp

SPARQ is in 1989 opgericht in Nederland,

aanvankelijk onder de naam Teleprofs, en

heeft zich sindsdien ontwikkeld tot een

autoriteit op het gebied van customer care

concepten.

Om de organisatie te voorzien van een nieuw

en moderner imago, ontwikkelde Teleprofs in

2005 het merk SPARQ. De naam is ontleend

aan het engelse woord ‘spark’ dat spranke-

lend betekent en wordt geassocieerd met de

superieure service die SPARQ verleent in al

haar diensten - sprankelend, fonkelend,

glitterend.

SPARQ zorgt ervoor dat de customer care

volledig overeenstemt met de identiteit van

de klant, zijn missie en visie, zijn waarden

en doelen. Klanten profi teren niet alleen van

de gedetailleerde kennis van de niche markt

waarin SPARQ opereert, maar ook van de

nieuwste inzichten in customer care

waardoor SPARQ de blauwdruk kan leveren

voor een organisatie die optimaal haar

klantcontacten in de vingers heeft.

SPARQ’s outsourcing services zoekt de beste

oplossing voor haar klanten wanneer het gaat

om bereikbaarheid en gastvrijheid. De klant

kan met een gerust hart aan SPARQ de

telefoon, receptie en de service desk toe-

vertrouwen. SPARQ garandeert namelijk een

uitstekende prestatie van haar personeel.

SPARQ’s outsourcing services stelt bedrijven

en organisaties in staat zich uitsluitend te

richten op hun core business wanneer zij

gebruik maken van de professionele diensten

van het uitstekend opgeleide personeel.

Door continue de prestaties te meten en

te verbeteren door assesments, trainingen,

handboeken en een Quality Scan zorgt

SPARQ ervoor dat de hoge kwaliteit van haar

diensten de gewoonste zaak van de wereld

wordt. Klanten profi teren direct van deze

kwaliteitsbewaking: altijd de beste kwaliteit

voor een vast afgesproken prijs.

SPARQ selecteert namens haar klanten

het beste personeel op het gebied van

klant contacten, zowel voor kortlopende

als langlopende opdrachten. SPARQ biedt

geteste, goedgetrainde, professionele en

ervaren (supervisors van) telefonistes en

receptionistes en contact centre personeel

op ieder niveau: vertegenwoordigers, team -

leiders, supervisors en managers. Maar ook

hosts en hostesses voor de receptiedesk.

State-of-the-art training & assessment zijn

belangrijke diensten. Training kan in-house

of via open inschrijving door ervaren

instructeurs plaatsvinden, waarbij de

trainees zo gemotiveerd worden dat zij het

beste uit zichzelf halen en dit in hun functie

gebruiken. Tijdens de training worden alle

aspecten van het klantcontact – telefoon,

email en persoonlijk contact – behandeld en

wel voor alle functies: telefonistes, receptio-

nistes en supervisors. Assessments zijn

belangrijk voor zowel de werkgever als de

werknemer waar het gaat om selectiedoelein-

den en om carrières. SPARQ’s assessments

bestaan uit telefoon en computer vaardighe-

den tests, mystery calls en mystery

bezoekers.

SPARQ’s creativiteit en innovatie komen

terug in nieuwe diensten die in 2005

gelanceerd zijn: Hospitality and Security,

Facility Service Desks en de Nationale

Receptie Monitor die trends onderzoekt en

analyseert.

SPARQ is een erkende expert in customer

care en levert effectieve en effi ciënte

customer relations.

De vonk springt over op www.sparq.nl

SPARQ gelooft dat ieder contact tussen een bedrijf en een klant een kans is. Een kans

om elkaar te leren kennen, te ontwikkelen en te verbeteren. SPARQ biedt deze bedrij ven

de mensen, de middelen en de kennis om gebruik te maken van deze kansen.

Het gemiddelde aantal fulltime medewerkers is in de loop van dit jaar gestegen van 11.905 in 2004 tot 12.779 in 2005 als gevolg van acquisities en mogelijkheden te benutten in groeiende markten, met name in Zuid-Europa, Azië en Latijns-Amerika.

Voor een dienstverlenend bedrijf als het onze is het kaliber van de medewerkers integraal onderdeel van het succes van de onderneming. Het motief ‘Where people matter’ dat gekozen is als onderdeel van ons logo is niet slechts een boodschap voor de buitenwereld; het onder-streept ons commitment naar onze eigen medewerkers en benadrukt de belangrijke rol die zij spelen in de ontwikkeling van Vedior.

Vedior is vastbesloten om te investeren in zijn medewerkers en in de sector beschouwd te worden als dé aantrekkelijke werkgever. Wij gaan uiterst voorzichtig te werk bij het werven en behouden van gekwalifi -ceerde uitzendconsulenten, die niet alleen ervaring hebben met algemene arbeids- en uitzendzaken, maar ook specifi eke kennis hebben van de niche waarin gewerkt wordt. Om onze marktpositie te kunnen behouden is het belangrijk om medewerkers stimulerende carrièreperspectieven en een plezierige en productieve werkomgeving te bieden. Ons beleid is om promoties, waar mogelijk, intern in te vullen.

In september 2005 is een wereldwijde enquête uitgevoerd onder alle Vedior medewerkers. De vragen stonden op het intranet van de Groep en werden, om eerlijke antwoorden te krijgen, anoniem beantwoord. Het onderzoek bestond uit vier onderdelen; mijn rol, mijn bedrijf, Vedior en het profi el van de respondent, en was beschikbaar in 10 verschillende talen. Nadat de enquête was afgerond, ontving iedere manager van een werkmaatschappij in de Groep de gedetailleerde resultaten van het betreffende bedrijf alsmede de gemiddelden van de regio en van de Groep zodat zij hun bedrijf daarmee konden vergelijken. Managers werden aangespoord om de uitkomsten te delen met hun medewerkers en actie te ondernemen op eventuele punten van zorg. De enquête leidde ook tot een aantal punten voor verbetering die in 2006 door de Raad van Bestuur zullen worden opgevolgd.

Wij zijn van mening dat de resultaten van deze enquête ver boven het gemiddelde liggen voor een vergelijkbare internationale onderneming van de omvang van Vedior. De meeste vragen werden met een positieve score van tussen de 70% en 80% beantwoord. Hoge scores werden gegeven aan ons management team, het feit dat mensen over het algemeen tevreden zijn met hun werk en dat ze trots zijn dat zij bij hun bedrijf werken en deel uitmaken van de Vedior Groep.

Om die bedrijven te belonen die de hoogste scores kregen in deze enquête, hebben wij nieuwe prijzen voor medewerkertevredenheid ingesteld. Deze prijzen worden toegekend aan de bedrijven die het best presteren binnen elke zone waarin gerapporteerd wordt; één prijs voor bedrijven met minder dan 100 medewerkers en een andere prijs voor bedrijven met meer dan 100 medewerkers. In 2005 waren de winnaars van de prijs voor bedrijven met minder dan 100 medewerkers: Rowlands Temporaire (Luxemburg), Select Education (Australië), Global Managed Services (VS), Becker Executive (VS), Select Interservices (Griekenland) en Advancers Executive (Frankrijk). De winnaars van de prijs voor bedrijven met meer dan 100 medewerkers waren Accountants Inc. (VS), Placement Pros (VS), Hill McGlynn (VK) Select Recursos Humanos (Portugal), Sparq (Nederland) en Expectra (Frankrijk).

Het onderzoek en de bijbehorende prijzen voor medewerkertevreden-heid zullen elke 18 maanden herhaald worden.

De wijze waarop de activiteiten van Vedior georganiseerd zijn, geeft onze medewerkers een stimulerende en ondernemende omgeving om in te werken. Vedior heeft een decentrale managementstructuur om de communicatie te optimaliseren en de vaste kosten van het hoofdkantoor tot een minimum te beperken. Lokale management teams behouden een grote mate van zelfstandigheid in de dagelijkse beslissingen, zoals het aannemen van personeel, prijsstelling, opleiding, verkoopbeleid en marketing. Dankzij deze structuur zijn zij in staat slagvaardig te reageren op marktontwikkelingen binnen een bedrijfstak die voortdurend in beweging is.

Het hoger management op holdingniveau biedt waar nodig advies en steun, stelt het operationeel management in staat zijn bedrijfsactiviteiten sneller te ontwikkelen en dient als klankbord voor nieuwe strategieën en producten. De fi nanciële discipline wordt versterkt door centraal geregelde management controls die het management in staat stellen lopende activiteiten nauwlettend te volgen. Dankzij deze uitgebreide controlemechanismen kan de Raad van Bestuur de vele werkmaatschap-pijen over de hele wereld goed volgen en besturen.

Binnen onze betrekkelijk autonome managementstructuur wordt samenwerking en het delen van informatie proactief gestimuleerd. In oktober 2005 hield Vedior een internationale managementconferentie voor alle meest senior managers. Deze conferentie die elke 18 maanden plaatsvindt, is een zeer belangrijk onderdeel van ons jaarprogramma.

Personeel en organisatiestructuur

JAARVERSLAG 2005 25

JAARVERSLAG 200526

Vooruitzichten

Vedior ervaart groei in zowel de professional/executive als de traditionele bedrijfsactiviteiten. Wij zijn overtuigd van de voordelen van onze strategie en hebben vertrouwen in de sterkte van onze marktpositie.

Wij zullen blijven werken aan het verbeteren van de operationele effi ciëntie en investeren in nieuwe en winstgevende niches, zowel door autonome groei als acquisities.

Wij zullen gebruik maken van het aanhoudende sterke herstel in de Nederlandse markt en van de groei in andere delen van continentaal Europa, zoals Spanje en Duitsland. De gevestigde Ameri-kaanse en Australische markten blijven goed terwijl nieuwere markten zoals India, Latijns-Amerika, Japan, Oost-Europa en het Midden-Oosten eveneens snel groeien en in toenemende mate zullen bijdragen aan de resultaten van de Groep.

In Frankrijk verwachten wij dat het geleidelijke herstel zich zal voortzetten, mede als gevolg van overheidsinitiatieven ter verbetering van de fl exibiliteit van de arbeidsmarkt.

In het Verenigd Koninkrijk wijzen economische voorspellingen op gunstigere marktomstandigheden. Onze bedrijven zijn zodanig gepositioneerd dat zij gebruik zullen maken van de kansen die zich in de markt voordoen.

Als gevolg van inkoopinitiatieven bij grotere klanten en het feit dat in bepaalde sectoren het aanbod groter is dan de vraag, zal de prijsdruk in bepaalde markten in 2006 een punt van aandacht blijven. Dit verschijnsel is echter deels cyclisch van aard en een beter sentiment in het bedrijfsleven, leidend tot een hogere vraag, zou de omstandigheden in de markten voor hoger geschoold personeel moeten verbeteren. Vedior zal zijn beleid om zich terug te trekken uit bedrijfsactiviteiten met lage marges, continueren.

De consensusvoorspellingen van het BNP in 2006 zijn voor de meeste markten van de Groep beter dan in 2005, of, zoals in het geval van de Verenigde Staten, nog steeds op een relatief positief niveau. Een gezondere economische omgeving zal in combinatie met aanhoudende structurele groei aangewakkerd door demografi sche veranderingen, deregulering en een toenemend tekort aan gekwalifi ceerd personeel, Vedior in de gelegenheid stellen om gebruik te maken van zijn leidende marktpositie in het professional/executive segment alsmede van zijn diverse wereldwijde netwerk.

Gezien de trends in de markt is het onze absolute prioriteit om in 2006 voort te bouwen op de vooruitgang die wij reeds geboekt hebben om de margedoelstellingen van de Groep te behalen. Naar mate de markten zich herstellen, zal Vedior investeren in toekomstige groei en een sterkere basis leggen voor betere winstgevendheid op lange termijn. Deze investeringen zullen voornamelijk plaats vinden in de volgende gebieden:

Acquisitie van snel groeiende bedrijven in het professional/executive segment, overeenkomstig onze aangekondigde strategie gericht op Noord-Amerika, Duitsland, Japan en de opkomende markten in Azië en Latijns-Amerika.

Het opzetten van nieuwe startende bedrijven en de ontwikkeling van bestaande merken over de hele wereld, waaronder uitbreiding in het Midden-Oosten.

Verdere uitbreiding van de personeelsdiensten voor vaste aanstellingen in Frankrijk en andere markten.

Verbetering en uitbreiding van de infrastructuur (technologie, personeel en kantoren) met name in Continentaal-Europa.

Versterking van de e-business functionaliteit Verbetering van de managed service capaciteiten.

Amsterdam, 1 februari 2006Raad van Bestuur

Het geeft ons de gelegenheid om trends te bespreken, zakelijke kansen te onderzoeken en onderlinge samenwerking te bevorderen. Het evenement is een forum voor de ontwikkeling van nieuwe niche-diensten, nieuwe producten en effi ciëntere werkpatronen.

Vedior heeft, gezien de decentrale structuur van de Groep, een klein hoofdkantoor. Het gemiddelde aantal fulltime medewerkers op holding niveau bedroeg in 2005 (inclusief de leden van de Raad van Bestuur) nog geen 50. De meeste holdingmedewerkers zijn werk-zaam op het hoofdkantoor van de Groep in Amster dam, maar gezien de internationale aard van het wereldwijde netwerk van de Groep, werken sommige holdingmedewerkers ook vanuit kantoren in St Albans in het Verenigd Koninkrijk, Zürich in Zwitserland, Adelaide in Australië en Parijs in Frankrijk.

In januari 2005 is de Europese Directeur voor Public Affairs, Annemarie Muntz, verkozen tot voorzitter van de EURO-CIETT, de Europese brancheorganisatie voor de uitzendsector. EURO-CIETT werkt met de Europese Unie en de lidstaten aan de ontwikkeling van het benodigde beleidskader om belemmeringen in de uitzendsector in individuele landen af te schaffen en tevens de arbeidsmobiliteit binnen Europa te stimuleren.

In mei 2005 heeft het Institutional Investor Magazine een onderzoek gedaan onder beleggers en fondsmanagers. Het blad heeft Frits Vervoort uitgeroepen tot de beste CFO in de sector Business & Employment Services in Europa.

Vedior wil eveneens graag bijdragen aan het verbeteren van de professionele status van uitzendwerk en verleent steun aan initiatieven, zoals het initiatief dat in september 2005 is aangekondigd door de REC (brancheorganisatie voor de uitzendsector in het Verenigd Koninkrijk) en Middlesex University Business School om een universitaire opleiding voor werving van personeel op te zetten.

Leden van de Raad van Commissarissen

verslag van deraad van commissarissen

De heer W.C.J. Angenent (65, Nederlands)De heer Angenent is sinds 1997 lid van de Raad van Commissarissen en is sinds 2000 Voorzitter van deze Raad; huidige benoeming tot de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2007.

Hij is tevens lid van de Remuneratie- en Aanstellingscommissie en lid van de Audit Commissie.

Van 1998 tot medio 2000 was de heer Angenent Voorzitter van de Raad van Bestuur van Laurus N.V. Van 1970 tot 1991 bekleedde hij verschil-lende functies bij Unilever in Nederland, Latijns-Amerika, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk. Van 1992 tot 1998 was hij lid van de Raad van Bestuur van Vendex International N.V.

Hij is Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Altera Vastgoed N.V., Hermans Holding B.V. en De Nederlandse Financieringsmaatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V.

Hij is lid van het Bestuur van de Stichting Preferente Aandelen Grolsch en Stichting Preferente Aandelen B Vedior.

De heer R.J. Laan (63, Frans) De heer Laan is sinds 1998 lid van de Raad van Commissarissen en is sinds november 2001 Vice-voorzitter; huidige benoeming tot de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2008.

Hij is tevens Voorzitter van de Remuneratie-en Aanstellingscommissie.

Tot juli 2001 was de heer Laan General Partner van Lazard LLC. Hij is nu Senior Advisor van Lazard LLC en Voorzitter van de Advisory Board van Lazard B.V. in Amsterdam.

Hij is lid van de Raad van Commissarissen van Koninklijke Luchtvaartmaat-schappij (KLM) N.V. en AON France S.A. en lid van de Raad van Bestuur van Inbev N.V. (België).

De heer D. Sinninghe Damsté (66, Nederlands) De heer Sinninghe Damsté is sinds mei 2001 lid van de Raad van Commissarissen; huidige benoeming tot de jaarlijkse Algemene Vergade-ring van Aandeelhouders in 2009.

Hij is tevens Voorzitter van de Audit Commissie.

Tot november 2000 was de heer Sinninghe Damsté lid en Vice-voorzitter van de Raad van Bestuur van de Hollandsche Beton Groep N.V. Van 1968 tot 1988 bekleedde hij verschillende functies bij Royal Dutch Shell, zowel in Nederland als in het buitenland.

Hij is Voorzitter van de Raad van Commissarissen van HITT N.V. en lid van de Raad van Commissarissen van BE Semiconductors Industries N.V. en voorzitter van diens Audit Commissie.

Hij is bestuurslid van de Stichting Preferente Aandelen Getronics, Stichting Preferente Aandelen Macintosh en Stichting Preferente Aandelen HITT.

Hij is arbiter bij het Nederlandse Arbitrage Instituut, lid van de Geschillen-commissie Bankzaken en Hypothecaire Financieringen en lid van de Raad van Toezicht van het Nederlands Kanker Instituut/Anthoni van Leeuwen-hoek ziekenhuis. Hij is tevens bestuurslid van Stichting Kasteel de Haar, Stichting The Trust en Savannah Trust.

Mevrouw P. Kaminsky (69, Amerikaans)Mevrouw Kaminsky is sinds oktober 2001 lid van de Raad van Commis-sarissen; mevrouw Kaminsky zal volgens rooster aftreden tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 28 april 2006. Mevrouw Kaminsky stelt zich niet kandidaat voor herbenoeming.

Zij is tevens lid van de Remuneratie- en Aanstellingscommissie.

Mevrouw Kaminsky is directeur van Kaminsky Associates, een internatio-naal adviesbureau in de Verenigde Staten. Zij was in het verleden actief als offi ciële vertegenwoordiger van de Verenigde Naties in Washington, directeur van de Offi ce of Public Liaison for the US Information Agency en lid van de Nationale Veiligheidsraad van het Witte Huis.

Zij is lid van de Raad van Bestuur van Leica Geosystems and Mapping LLC (een Amerikaanse dochteronderneming van Leica Geosystems AG, Zwitserland), Kaba Mas Corporation (een Amerikaanse dochteronderne-ming van Kaba Holding AG, Zwitserland) en Pegasus Homeland Security LLC ( een Amerikaanse dochteronderneming van CNR Holding, Turkije) alsmede lid van de Board of Visitors van de National Defense University.

JAARVERSLAG 2005 27

JAARVERSLAG 200528

Toezicht door de Raad van Commissarissen

Gaarne doet de Raad van Commissarissen verslag van zijn activiteiten in 2005, inclusief het toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken binnen Vedior.

In het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen zijn taken in nauwe samenwerking met de Raad van Bestuur verricht. De Raad van Commissaris-sen vergadert regelmatig met de Raad van Bestuur, zowel formeel als infor-meel. In 2005 heeft de Raad van Commissarissen negen formele vergaderin-gen gehouden, waarvan acht met de Raad van Bestuur. De voltallige Raad van Commissarissen nam deel aan alle vergaderingen in 2005. De Raad van Commissarissen, met name de Voorzitter, bleef goed op de hoogte van de gang van zaken binnen de onderneming dankzij frequent informeel overleg met de Raad van Bestuur tussen de gewone vergaderingen door. Op deze wijze kon de Raad van Commissarissen de Raad van Bestuur tijdig en constructief van advies voorzien. De Voorzitter van de Raad van Commissarissen en de Chief Executive Offi cer ontmoeten elkaar maandelijks.

De voornaamste onderwerpen die in het verslagjaar zijn besproken, zijn: Financiële resultaten en prestaties: de jaarcijfers 2004, de jaarrekening per

31 december 2004, het jaarverslag 2004 en de kwartaalresultaten 2005. De bespreking van de jaarcijfers en de kwartaalcijfers vindt plaats op basis van een fi nancieel verslag dat wordt gepresenteerd door de Chief Financial Offi cer en de operationele verslagen die door de Chief Executive Offi cer en door andere leden van de Raad van Bestuur worden verstrekt. Dit geeft de Raad van Commissarissen inzicht in de algemene stand van zaken en de fi nanciële positie van de onderneming. Ook krijgt de Raad van Commissarissen op deze wijze inzicht in de ontwikkeling van resultaten en markten binnen een specifi eke geografi sche zone. Het stelt de Raad van Commissarissen bovendien in staat om zich nog verder te verdiepen in de ontwikkeling van de onderneming en in de maatregelen die in bepaalde landen zijn genomen als reactie op zich wijzigende economische of marktomstandigheden.

Strategie: de voortgang in de strategische doelstellingen en business development, waaronder autonome initiatieven, acquisities en desinvesteringen.

De toekenning van aandelen aan de Raad van Bestuur onder het beperkt aandelenplan van de Groep en het beleid van de Vennootschap inzake handel in aandelen en opties Vedior.

De vermogensstructuur van de Vennootschap, waaronder het voorstel om de preferente aandelen A (per juli 2005) en B (per juli 2007) in te trekken.

De voorbereiding en evaluatie van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 29 april 2005.

Corporate governance, zoals de beoordeling van de naleving van de Nederlandse corporate governance code.

Risicobeheersing, naar aanleiding van de brede risicobeoordeling die binnen de Groep is gehouden (nadere informatie wordt gegeven op pagina 37 van dit verslag).

De resultaten van en actiepunten naar aanleiding van de wereldwijde medewerkerstevredenheidsenquête.

Financiële trends in de uitzendsector. Het budget voor 2006. De onderwerpen waarvan de Voorzitter van de Audit Commissie na elke

reguliere Commissievergadering verslag deed, waaronder interne risi co-beheersings- en controlesystemen, het verstrekken van fi nanciële infor-matie door de Vennootschap, naleving van eventuele aanbevelingen en opmerkingen van de externe accountant, het beleid inzake fi scale planning, de relatie met de externe accountant, de fi nanciering van de Vennootschap en de toepassing van informatie- en communicatietechnologie.

De Raad van Commissarissen heeft, buiten hun aanwezigheid, gesproken over de samenstelling, het functioneren en de remuneratie van de Raad van Bestuur en zijn individuele leden alsmede over zijn eigen samenstelling en functioneren.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen

In 2005 is de samenstelling van de Raad van Commissarissen ongewijzigd gebleven. De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die op 29 april 2005 werd gehouden, heeft het voorstel van de Raad van Commis-sarissen om de heer Sinninghe Damsté te herbenoemen, goedgekeurd. De heer Sinninghe Damsté trad af overeenkomstig het door de Raad van Commissarissen vastgestelde rooster van aftreden. Belangrijke overwegin-gen bij dit voorstel waren de waardevolle bijdrage die de heer Sinninghe Damsté levert aan het werk van de Raad van Commissarissen en in het bijzonder aan zijn Audit Commissie, en zijn specifi eke fi nanciële kennis en ervaring, met name op internationaal gebied.

Om te voorkomen dat meer dan één lid van de Raad van Commissarissen tegelijkertijd (her)benoemd dient te worden, is het volgende rooster van aftreden vastgesteld:

Mevr. Kaminsky Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2006Dhr. Angenent Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2007Dhr. Laan Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2008Dhr. Sinninghe Damsté Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2009

Mevrouw Kaminsky zal tijdens de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden op 28 april 2006, aftreden en stelt zich niet beschikbaar voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen spreekt zijn dank uit aan mevrouw Kaminsky voor de bijdrage die zij in de afgelopen vier jaar heeft geleverd aan de Raad van Commissarissen en aan Vedior.

De Raad van Commissarissen is voornemens de heer Henri Giscard d’Estaing voor te dragen voor benoeming tijdens deze vergadering. De heer Giscard d’Estaing zal mevrouw Kaminsky vervangen als lid van de Raad van Commis-sarissen en diens Remuneratie- en Aanstellingscommissie. De heer Giscard d’Estaing (49 jaar, Franse nationaliteit) is Voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Offi cer van Club Méditerranée, functies die hij sinds december 2002 bekleedt. Voordat hij in dienst trad bij Club Méditerranée in 1997, bekleedde hij diverse bestuursfuncties bij de Danone Groep en Cofrema. Hij is afgestudeerd aan de Paris Institute of Political Studies en is econoom. Tevens is hij lid van de Raad van Bestuur van Group Casino, Guichard-Perrachon. Het voorstel om hem te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen is gebaseerd op het profi el van de Raad zoals vermeld op pagina 34.

Onafhankelijkheid van de leden van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen hecht veel waarde aan de onafhankelijkheid van zijn leden. Alle leden van de Raad van Commissarissen dienen, op hooguit één uitzondering na, onafhankelijk te zijn in de betekenis van artikel 3, sub 7 van het reglement van de Raad van Commissarissen. Dit artikel sluit aan bij de rele-vante bepaling in de Nederlands corporate governance code. Krachtens het-zelfde reglement dient een lid van de Raad van Commissarissen elk tegenstrij-dig belang onmiddellijk te melden aan de Voorzitter van de Raad van Com mis-sarissen. Elke (potentiële) belangenverstrengeling tussen Vedior en enig lid van de Raad van Commissarissen dient, indien enigszins mogelijk, te worden ver-meden. Elke professionele relatie tussen een lid van de Raad van Commissaris-sen en de Vennootschap moet worden vermeld in de toelichting op de jaar-rekening. In 2005 heeft de Raad van Commissarissen deze bepalingen nage-

JAARVERSLAG 2005 29

leefd. Zoals vermeld in de toelichting bij de jaarrekening 2005 op pagina 83, ontvangt mevrouw Kaminsky een aanvullende vergoeding voor de diensten die zij aan een aantal dochterondernemingen van Vedior in de Verenigde Staten verleent.

De Voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen hebben geen opties of aandelen ontvangen. De heer Angenent en mevrouw Kaminsky beschikken privé over certifi caten van gewone aandelen in de Vennootschap (zoals vermeld op pagina 48).

Verslag van de Audit Commissie

De Raad van Commissarissen heeft een Audit Commissie ingesteld. De Audit Commissie functioneert krachtens een mandaat van de voltallige Raad van Com missarissen en doet verslag van haar conclusies en aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen, direct volgend op de vergaderingen van de Commissie.

Momenteel bestaat de Audit Commissie uit de heer Sinninghe Damsté als Voorzitter en de heer Angenent als lid. Een derde lid zal benoemd worden, indien de grootte en samenstelling van de Raad van Commissarissen dit toelaten.

In 2005 heeft de Audit Commissie vier vergaderingen gehouden, waarvan één deels buiten de aanwezigheid van leden van de Raad van Bestuur. Om volledig op de hoogte te zijn en inzicht te hebben in alle relevante kwesties vergadert de Voorzitter van de Audit Commissie altijd met de Chief Financial Offi cer evenals met de externe accountant voorafgaand aan de kwartaalvergaderingen van de Audit Commissie.

De voornaamste onderwerpen die in 2005 werden besproken, zijn: Financiële resultaten en prestaties: de jaarcijfers 2004, de jaarrekening per

31 december 2004, het jaarverslag 2004 en de kwartaalresultaten 2005. Het verslag van de externe accountant over 2004. De opvolging van de

aanbevelingen van de externe accountant, opgenomen in het memoran-dum inzake accounting-procedures en interne controles welke in oktober 2004 werd opgesteld, zijn later in het jaar nogmaals besproken.

Het ‘client service plan’ van de externe accountant inzake de aanpak en planning van de controle voor het boekjaar 2005. In dit opzicht besprak de Audit Commissie reeds in oktober 2005 de eerste opmerkingen van de accountant die zouden leiden tot het memorandum 2005 inzake accounting procedures en interne controles dat ter bespreking is voorgelegd aan de Audit Commissie op 1 februari 2006.

Het functioneren, de tarieven en de onafhankelijkheid van de externe accountant en klanttevredenheid.

Risicobeheersing: belangrijke voorlopige en defi nitieve bevindingen van het risicobeheersingonderzoek dat in de Groep is gehouden, waaronder opvolging van actiepunten, naleving van bedrijfsbeleid en de implementatie van risicobeheersingsprocessen.

Fiscaal management binnen de Groep, zoals gepresenteerd door de Groepsdirecteur fi scale zaken.

Informatietechnologie binnen de Groep, zoals gepresenteerd door de Groepsdirecteur E-business & Corporate affairs.

Eventuele belangrijke juridische procedures.

Tijdens een vergadering die werd gehouden buiten de aanwezigheid van de Raad van Bestuur, heeft de Audit Commissie gesproken met de externe accountant over de kwaliteit van de fi nanciële verslaglegging en de samen-werking met de fi nanciële afdelingen van Vedior.

Verslag van de Remuneratie- en Aanstellingscommissie

De Raad van Commissarissen heeft een Remuneratie-en Aanstellingscommis-sie ingesteld die verslag doet van haar conclusies en aanbevelingen aan de voltallige Raad van Commissarissen, meestal onmiddellijk volgend op een vergadering van de Commissie.

In 2005 bestond de Commissie uit de heer Laan als Voorzitter en mevrouw Kaminsky en de heer Angenent als leden.

Tijdens het verslagjaar is de Commissie tweemaal bij elkaar gekomen en heeft de Commissie meermaals telefonisch vergaderd. Aan het begin van het verslagjaar heeft de Commissie veel aandacht geschonken aan de remuneratie en arbeidsvoorwaarden van de leden van de Raad van Bestuur. Op voorstel van de Commissie heeft de Raad van Commissarissen, tijdens de vergadering op 2 februari 2005, zijn goedkeuring gegeven aan het remuneratieverslag over 2004. Later in het jaar heeft de Remuneratie- en Aanstellingscommissie met name de samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur en zijn remuneratie en arbeidsvoorwaarden per 1 januari 2006 besproken. In januari 2006 heeft de Commissie het remuneratieverslag 2005 opgesteld. Het verslag staat op pagina 43 van dit jaarverslag. Het verslag is op 1 februari 2006 door de Raad van Commissarissen goedgekeurd.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die werd ge-houden op 29 april 2005, heeft de Chief Executive en Voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer Miles, een presentatie gegeven omtrent de algemene gang van zaken bij Vedior en de fi nanciële resultaten van Vedior in 2004. Tij-dens deze vergadering is de jaarrekening 2004 vastgesteld, en is de uitkering aan aandeelhouders ten laste van de reserves goedgekeurd. Aandeelhouders zijn in de gelegenheid gesteld om vragen over het jaarverslag 2004 te stellen. Décharge werd verleend aan de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde bestuur van Vedior en décharge werd verleend aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht op dat bestuur. In de ver-gadering werd de corporate governance van de Vennootschap uitvoerig aan de orde gesteld. De vergadering heeft de Raad van Bestuur toestemming gegeven tot het uitgeven van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeurs-recht. Voorgesteld werd de machtiging te beperken tot maximaal 10% van het uitstaande kapitaal in de vorm van gewone aandelen op de dag van de verga-dering, vermeerderd met 15% van het uitstaande kapitaal in de vorm van ge-wone aandelen indien een emissie verband houdt met een overname of fusie.

Op voorstel van het Bestuur van Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen Vedior, dat van mening is dat een bijkomende 10% (in plaats van 15%) gebruikelijker en voldoende is indien de emissie plaatsvindt in verband met een overname of fusie, verklaarde de Voorzitter van de Raad van Commissarissen dat de Vennootschap in een dergelijk geval geen gebruik zal maken van de marge tussen 10% en 15%. De bevoegdheid werd verleend voor een peri-ode van 18 maanden vanaf 29 april 2005. De vergadering heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid gegeven om (certifi caten van) aandelen van de Ven-nootschap in te kopen op de beurs of anderszins gedurende een termijn van 18 maanden vanaf 29 april 2005. Het maximum aantal aandelen of certifi caten van aan delen dat verkregen kan worden is gelijk aan het wettelijk toegestane maximum van één tiende van het totale uitstaande aandelenkapitaal. De verga-dering heeft eveneens ingestemd met een voorstel om de remuneratie van de Raad van Commissarissen aan te passen teneinde deze in overeenstemming te brengen met de toegenomen verantwoordelijkheden inzake corporate gover-nance en de remuneratie in lijn te brengen met de remuneratie van raden van commissarissen van vergelijkbare Nederlandse vennootschappen.

JAARVERSLAG 200530

Zoals vermeld, werd de heer Sinninghe Damsté herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen.

De vergadering heeft ingestemd met het voorstel om alle uitstaande preferente aandelen A en B als een afzonderlijke categorie aandelen in te trekken. De intrekking van de preferente aandelen A is van kracht geworden op 5 juli 2005. De preferente aandelen B zullen per 1 juli 2007 ingetrokken worden. De Raad van Bestuur heeft, met instemming van de Raad van Commissarissen, besloten om deze intrekkingen voor te stellen teneinde de vermogensstructuur van de Vennootschap te vereenvoudigen en de fi nancieringskosten te verlagen. Aandeelhouders hebben voorts ingestemd met het voorstel om de statuten van Vedior N.V. te wijzigen en deze in overeenstemming te brengen met de goedgekeurde intrekking van de preferente aandelen A.

De vergadering is tegelijkertijd uitgezonden per audio webcast op de website van de Vennootschap. Alle stukken voor de vergadering zijn op de website van de Vennootschap geplaatst. Drie maanden na de vergadering werden de concept notulen van de vergadering gedurende drie maanden ter beschik-king gesteld voor commentaar en vervolgens vastgesteld. Het defi nitieve verslag van de vergadering is verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap en staat op de website van Vedior N.V. www.vedior.com.

Het verheugt de Raad van Commissarissen dat in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders opnieuw een zeer open en constructieve dialoog met aandeelhouders heeft plaatsgevonden. Elke houder van certifi caten van aandelen die aanwezig was bij de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ontving automatisch een stemvolmacht, zonder een specifi ek verzoek te hoeven indienen bij Stichting Administratie-kantoor van gewone aandelen Vedior. Certifi caathouders werden tevens in de gelegenheid gesteld om een bindende steminstructie te geven aan Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen Vedior. Het stemformu-lier kon van de website van de Vennootschap gedownload worden. In dit opzicht wil de Raad van Commissarissen benadrukken dat een toenemend aantal certifi caathouders tijdens de vergadering aanwezig of vertegenwoor-digd is. De Raad van Commissarissen hoopt van harte dat deze tendens zich zal voortzetten.

Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders gaf de Voorzitter van de Raad van Commissarissen aan dat certifi cering voorlopig gehandhaafd wordt, aangezien het voorkomt dat een toevallige meerderheid van stemmen aanwezig bij een Algemene Vergadering van Aandeelhouders een oneigenlijke invloed uitoefent op de vergadering. Zoals bij de vorige jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2004 is aangegeven, zal wanneer de opkomst van houders van certifi caten van gewone aandelen substantieel stijgt (ruim boven de 35% van het totale geplaatste kapitaal in de vorm van gewone aandelen) gedurende een aantal jaren, of wanneer een goed werkend systeem van proxy solicitation in Nederland aanvaard zal zijn, besloten worden om de certifi cering af te schaffen. De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2005 met een opkomst van ruim 32% zal als de eerste vergadering gelden waar deze minimum opkomst is bereikt. In dit opzicht verwijst de Raad van Commissarissen ook graag naar de vergadering van certifi caat houders met het Bestuur van Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen Vedior, die werd gehouden op dezelfde dag aansluitend op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, ter voldoening aan de relevante bepalingen van de Nederlandse corporate governance code (zie pagina 93).

Jaarrekening 2005

De jaarrekening 2005, die aan dit verslag is toegevoegd, is opgesteld door de Raad van Bestuur en werd gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien door Deloitte Accountants B.V. Deze verklaring is opgenomen op pagina 91 van dit verslag.

Tijdens de vergadering op 1 februari 2006 heeft de Raad van Commissaris-sen de jaarrekening 2005 uitvoerig besproken en vervolgens goedgekeurd. De Raad van Commissarissen beveelt aan om de jaarrekening door de aandeelhouders vast te laten stellen in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal worden gehouden op 28 april 2006.

De Raad van Commissarissen steunt de beslissing van de Raad van Bestuur om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te stellen om een dividend van G0,2 miljoen aan houders van (certifi caten van) preferente aandelen B uit te keren en van G42 miljoen aan de houders van (certifi caten van) gewone aandelen. De uitkering per (certifi caat van een) gewoon aan-deel bedraagt G0,25. Voor nadere informatie wordt verwezen naar pagina 91 van dit verslag. Historisch gezien heeft Vedior 25-30% van de jaarlijkse netto winst per aandeel, vóór afschrijving van goodwill en buitengewone baten en lasten, uitgekeerd. Vedior is voornemens elk jaar een licht hoger dividend uit te keren. De ratio kan variëren tussen 25% en 50% van de nettowinst per aandeel. Het dit jaar voorgestelde dividend is gelijk aan 30% van de nettowinst per aandeel.

De Raad van Commissarissen stelt tevens voor dat, ingevolge artikel 30 sub 6 van de statuten van de Vennootschap, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders décharge verleent aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur en décharge verleent aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht daarop.

De Raad van Commissarissen betuigt hierbij zijn dank aan de Raad van Bestuur en aan alle werknemers van Vedior voor hun bijdrage en hun toe wijding aan de Vennootschap in het afgelopen jaar.

Amsterdam, 1 februari 2006De Raad van Commissarissen

W.C.J. Angenent, VoorzitterR.J. Laan, Vice-voorzitterP. KaminskyD. Sinninghe Damsté

JAARVERSLAG 2005 31

Als ik later groot ben

word ik...

JAARVERSLAG 200532

In Japan is het leveren van uitzendkrachten

voor de gezondheidssector pas sedert begin

2004 volledig toegestaan en is het merk

Supernurse goed gepositioneerd om de kansen

te benutten in de Japanse markt voor personeels-

diensten. Zoals ook in andere markten kampt de

gezondheidssector in Japan met een tekort aan

arbeidskrachten bij een vergrijzende bevolking.

Th uiszorg is één van de meeste kenmerkende

diensten van Supernurse, een nog betrekkelijk

nieuwe markt met een veelbelovende toekomst.

De thuiszorgdiensten op maat van het bedrijf

variëren van korte bezoeken aan huis gedurende

een korte periode tot langdurige medische

verzorging, dag en nacht, zeven dagen per week,

en terminale hulpverlening.

Supernurse werd in 1993 opgericht door een

alom gewaardeerde chirurg. Hij gaf het bedrijf

de merknaam Supernurse, omdat de naam

volgens hem simpel is, duidelijk aangeeft wat

het bedrijf doet, maar vooral omdat hij als kind

een fan was van Superman! Het stempel van

Superman vinden we nog steeds terug in de

cape van de verpleegkundige op het logo van

Supernurse.

Supernurse is trots op de opvallende merknaam

en het personeel stelt het op prijs dat tijdens de

contactmomenten met kandidaten en klanten

het merk wordt herkend en gewaardeerd.

Het merendeel van de concurrenten van

Supernurse levert personeelsdiensten in tal van

(para)medische beroepen (artsen, verpleegkundi-

gen, apothekers, doktersassistenten enz.) in

tegenstelling tot de marktniche benadering van

Supernurse. Aangezien Supernurse zich

concentreert op dit aandachtsgebied staat voor

klanten vakbekwaamheid buiten kijf. Klanten

verwarren het opvallende en gemakkelijk te

onthouden Supernurse merk nooit met dat van

andere bedrijven.

Ook verpleegkundigen die zich inschrijven bij

Supernurse ervaren het als een ijzersterk merk.

Zij weten bij voorbaat, dat ze in gesprekken over

banen in de verpleging, te maken hebben met

consulenten (veelal zelf voormalig verpleegkun-

digen) die het beroep door en door kennen.

Deze waardevolle

dienstverlening wordt verder verbeterd door

loopbaanbegeleiding voor al diegenen die zich

hebben ingeschreven. Tevens worden seminars

georganiseerd met het oog op een betere

inzetbaarheid.

Het motief van Supernurse is professionele en

vriendelijke verpleging. Deze professionele en

vriendelijke benadering is typerend voor zowel

de verpleegkundigen alsook de medewerkers van

het bedrijf. De bedrijfsfi losofi e luidt: vertrouwen

wekken bij de klanten, verpleegkundigen en

medewerkers motiveren en patiënten een

vertrouwd gevoel geven.

Het is een ambitieuze doelstelling, maar

Supernurse is vastbesloten haar uiterst waarde -

volle bijdrage aan de samenleving te continueren

en te vergroten en zich verder in te zetten voor

elk mensenleven. Eigenlijk net als Superman!

In goede handen op www.supernurse.co.jp

Supernurse, de uitzendorganisatie voor verplegend personeel, is

martktleider in Japan. Het bedrijf met stand plaats Tokyo levert

‘Super Nurses’ aan klanten op zoek naar gekwalifi ceerd verpleeg-

kundig personeel voor tijdelijk werk en vaste aanstellingen of via outsourcing.

In het klantenbestand vinden we ziekenhuizen, klinieken, bejaardenhuizen,

instituten voor gezondheidscontrole, private fi rma’s, maar ook personen

die thuis medische zorg nodig hebben.

...Supernurse!

JAARVERSLAG 2005 33

Corporate Governance

Inleiding

De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur erkennen hun verantwoordelijkheid voor Vedior’s corporate governance en voor de naleving van de Nederlandse corporate governance code. Beide Raden hebben de vaste overtuiging dat goede corporate governance wezenlijk is voor iedereen die bij Vedior betrokken is. Goede corporate governance en adequaat toezicht zijn belangrijke vereisten voor vertrouwen in Vedior en zijn management. Transparantie, integriteit en heldere, tijdige communicatie zijn onontbeerlijk, en beslissingen die worden genomen omtrent corporate governance moeten worden gezien in het kader van een continu proces. Nationale en internationale ontwikkelingen worden nauwlettend gevolgd, zowel vanuit een maatschappelijk als vanuit een politiek oogpunt. In dit verband is de internationale dimensie van cruciaal belang. Vedior opereert nu in 44 landen wereldwijd en behaalt 93% van zijn omzet buiten Nederland. Tweederde van de leden van de Raad van Bestuur en de helft van de leden van de Raad van Commissarissen zijn niet-Nederlanders. Naar schatting wordt meer dan 80% van de certifi caten van gewone aandelen gehouden door institutionele beleggers buiten Nederland.

Vedior voldoet aan de Nederlandse corporate governance code (‘de Code’), met uitzondering van hetgeen specifi ek in dit verslag staat omtrent de volgende bepalingen van de Code:

Bepaling II.2.3 – Aandelen welke om niet verkregen worden door leden van de Raad van Bestuur dienen minstens vijf jaar te worden aangehouden. De Raad van Commissarissen is van mening dat het mogelijk moet zijn om de aandelen eerder te verkopen, teneinde op dat moment ontstane belastingverplichtingen te kunnen voldoen.

Bepaling II.2.8 – De Vennootschap verstrekt geen persoonlijke leningen aan bestuurders. De Raad van Commissarissen onderschrijft deze bepaling in beginsel, maar merkt op dat Vedior aan enkele leden van de Raad van Bestuur, als onderdeel van de beloningsregelingen voor de Groep in de vorm van aandelenplannen, renteloze leningen verstrekt heeft om, als alternatief voor bestaande aandelen en optieplannen, gewone aandelen Vedior te kopen. Deze leningen kunnen volledig dan wel gedeeltelijk worden kwijtgescholden, afhankelijk van het behalen van specifi eke prestatiecriteria en dienen anders terugbetaald te worden. Sinds 2004 verstrekt de Vennoot-schap dergelijke leningen niet meer.

Elke verandering van de corporate governance structuur van Vedior en elke verandering inzake naleving van de Code zullen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd ter discussie en afzonderlijk worden geagendeerd. In 2005 werd Vedior’s corporate governance wederom uitgebreid besproken met aandeelhouders tijdens de jaarvergadering op 29 april.

Corporate governance structuur

Vedior kent een two-tier bestuursstructuur. De leden van de Raad van Commissarissen hebben geen uitvoerende taak en zijn niet belast met de dagelijkse gang van zaken, terwijl de leden van de Raad van Bestuur daarentegen wel een uitvoerende taak hebben en belast zijn met de dagelijkse gang van zaken.

De Raad van Bestuur is belast met het besturen van de Vennootschap. Belangrijke verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur zijn onder meer de vaststelling en realisatie van de doelstellingen van de Vennoot-schap, de strategie en beleidslijnen, evenals het behalen van resultaten. De Raad van Bestuur is eveneens verantwoordelijk voor naleving van alle relevante weten regelgeving, de kwaliteit en de volledigheid van de gepubliceerde fi nanciële verslagen, de risicobeheersing en het verzorgen van adequate fi nanciering.

Het is de taak van de Raad van Commissarissen om toezicht te houden op en advies te verstrekken over het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de Vennootschap. De Raad van Commissarissen evalueert de strategie van de Raad van Bestuur met regelmaat. De Raad van Commissarissen – en in sommige gevallen één van de Commissies van de Raad – evalueert en verstrekt advies over belangrijke kwesties zoals de ontwikkeling van fi nanciële en operationele resultaten, de risico’s waarmee zakelijke activiteiten gepaard aan, structuur en werking van risicobeheersings- en controlesystemen, naleving van regels en reglementen, business development, inclusief acquisities en desinvesteringen en de fi nanciële positie en vermogensstructuur van de Vennootschap. Beslissingen van de Raad van Bestuur waarvoor de toestemming van de Raad van Commissarissen vereist is, staan vermeld in de statuten van de Vennootschap, en in bijlage A van het reglement van de Raad van Commissarissen.

Beide Raden hebben hun eigen, unieke verantwoordelijkheden, die gericht zijn op de algemene belangen van de Vennootschap en waarbij rekening wordt gehouden met de belangen van alle betrokkenen. Beide Raden leggen verantwoording af tegenover de aandeelhouders, die ook moeten instemmen met de (her)benoeming van leden van beide Raden. Aandeelhouders dienen te allen tijde een duidelijk beeld te krijgen van zakelijke beslissingen en besluitvormingsprocessen.

Beide Raden hebben hun eigen reglement, waarin regels zijn vervat omtrent de zaken die elke Raad betreffen en omtrent de relatie tussen beide Raden. Beide Raden en hun leden dienen deze regels na te leven.

JAARVERSLAG 200534

Benoeming en samenstelling van de Raad van Bestuur

De verantwoordelijkheid voor het management van Vedior berust collectief bij de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bestaat momen-teel uit zes leden: de Chief Executive, de Chief Financial Offi cer en vier andere leden, die verantwoordelijk zijn voor de dagelijkse leiding van de activiteiten, die verdeeld zijn in geografi sche zones.

Met ingang van 2004 worden leden van de Raad van Bestuur benoemd voor een maximumtermijn van vier jaar. Leden van de Raad van Bestuur zullen periodiek aftreden in overeenstemming met een rooster dat door de Raad van Commissarissen is opgesteld, om te voorkomen dat meer dan twee tegelijkertijd aftreden.

De Raad van Bestuur bepaalt zijn taakverdeling, afhankelijk van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissa-rissen bepaalt wie de kandidaten zijn voor de functie van Chief Executive en Chief Financial Offi cer. Individuele leden van de Raad van Bestuur kunnen worden belast met specifi eke bestuurlijke taken, al blijft de Raad van Bestuur collectief verantwoordelijk. Een individueel lid van de Raad van Bestuur mag alleen de bevoegdheden uitoefenen die hem expliciet zijn toegekend.

Elke belangenverstrengeling tussen de Vennootschap en een lid van de Raad van Bestuur dient te worden vermeden. Een (potentiële) belangen-verstrengeling moet direct worden gemeld aan de andere leden van de Raad van Bestuur en aan de Voorzitter van de Raad van Commissarissen. Zonder voorafgaande toestemming van de Raad van Commissarissen mag een lid van de Raad van Bestuur geen bestuurlijke functie bij een andere onderneming aanvaarden. In elk geval mag een lid van de Raad van Bestuur geen lid zijn van de raad van commissarissen van meer dan twee beursgenoteerde ondernemingen of de functie bekleden van voorzitter van de raad van commissarissen van een andere beursgeno-teerde onderneming.

Remuneratie en aandelenbezit van de Raad van Bestuur

Het remuneratierapport van 2005, dat is opgenomen op pagina 43 van dit jaarverslag, bevat gedetailleerde informatie omtrent de bezoldiging van de Raad van Bestuur. Het remuneratierapport is tevens geplaatst op de website www.vedior.com. Het remuneratiebeleid van de Vennootschap is reeds goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeel-houders, die op 7 mei 2004 plaatsvond.

Elk bezit van (certifi caten van) aandelen van de Vennootschap van leden van de Raad van Bestuur dient bestemd te zijn als lange termijn belegging, met uitzondering van aandelen welke verstrekt zijn in het kader van de aandelenplannen van de Vennootschap. Deze aandelen mogen eerder worden verkocht, teneinde en voor zover aan een ontstane belasting-verplichting te kunnen voldoen. Leden van de Raad van Bestuur moeten bij aankoop en verkoop van Vedior effecten en andere transacties in aandelen of effecten te allen tijde de bepalingen naleven die zijn vervat in de zgn. ‘Vedior insider dealing rules and regulations concerning the purchase and sale of Vedior securities and other dealings in shares or securities’. Dit reglement werd op 1 februari 2006, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen, vastgesteld door de Raad van Bestuur en vervangt het reglement van Vedior N.V. inzake voorkennis. Het reglement

is gewijzigd ingevolge de herziene Wet Toezicht Effectenverkeer van 1995 en het Besluit Marktmisbruik. Het nieuwe reglement voorziet o.a. in een beleid dat handel in Vedior-aandelen en -opties door leden van de Raad van Bestuur, zonemanagers en senior corporate stafl eden normaliter beperkt tot de maand na publicatie van de fi nanciële (kwartaal)resultaten. Leden van de Raad van Bestuur, zone managers en senior corporate stafl eden dienen ook vooraf toestemming te krijgen van de Chief Executive bij aankoop en verkoop van Vedior aandelen alsook voor het uitoefenen van opties. De Chief Executive heeft voor transacties in Vedior aandelen en het uitoefenen van opties op zijn beurt toestemming van de Voorzitter van de Raad van Commissarissen nodig.

Benoeming en samenstelling van de Raad van Commissarissen

De leden van de Raad van Commissarissen zijn geen werknemers van de Vennootschap. Los van hun taken en verplichtingen als commissarissen zijn zij onafhankelijk en hebben zij noch direct noch indirect belang, op fi nancieel of enig ander vlak, in de activiteiten van de Vennootschap, behalve als houder van (certifi caten van) gewone aandelen, die als lange termijn belegging dienen.

De Raad van Commissarissen hanteert een profi elschets voor (her)-benoemingen. Hierbij wordt rekening gehouden met de aard van het bedrijf en de activiteiten van Vedior, evenals met de gewenste achtergrond en deskundigheid van de commissarissen. Belangrijke criteria in dit opzicht zijn internationale beroepservaring, kennis van en affi niteit met zakelijke dienstverlening, ervaring op het gebied van human resources manage-ment en algemene internationale fi nancieel-economische ervaring.

Een commissaris dient het aantal commissariaten en andere functies bij beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen en andere instanties te beperken, teneinde een adequate vervulling van zijn taken te garanderen. Een commissaris mag niet meer dan vijf commissariaten op zich nemen bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Een voorzitterschap telt in dit opzicht dubbel.

Als regel dienen alle commissarissen, op hooguit één uitzondering na, onafhankelijk te zijn in de betekenis van de Code. Elk tegenstrijdig belang tussen de Vennootschap en een commissaris dient te worden vermeden. Een (potentieel) tegenstrijdig belang dient direct te worden gemeld aan de Voorzitter van de Raad van Commissarissen.

De omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen dienen zodanig te zijn dat de Raad effi ciënt en effectief kan functioneren en over de vereiste kennis en vaardigheid beschikt. De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal commissarissen, waarbij het minimumvereiste van drie leden ingevolge de statuten van Vedior wordt nageleefd. De Raad van Commissarissen bestaat momenteel uit vier leden.

In overeenstemming met de statuten van de Vennootschap kan een commissaris voor een periode van maximaal twaalf jaar lid zijn van de Raad van Commissarissen. Om te voorkomen dat meer dan één commissaris tegelijkertijd (her)benoemd dient te worden, is een rooster van aftreden vastgesteld.

JAARVERSLAG 2005 35

Honger naarverandering?

JAARVERSLAG 200536Meer weten? www.supreme-education.com

Deze sensationele doorbraak werd gereali-

seerd dankzij de introductie van een volledig

geautomatiseerd docenten afwezigheids-

registratiesysteem, dat gebruik maakt van

een beproefde technologie die in de Ver-

enigde Staten op 11.000 scholen al meer dan

30.000 vacatures per dag behandelt. De con-

fi guratie van deze innovatieve technologie is

door Supreme Education zorgvuldig verder

ontwikkeld en afgestemd op de specifi eke

behoeften van het onderwijzend personeel in

het Verenigd Koninkrijk. Sinds haar oprichting

heeft Supreme Education kosten noch

moeite gespaard om een solide formule te

ontwikkelen die aanvankelijk werd getoetst

met behulp van de Liverpool Association of

Secondary Heads (LASH), het overkoepelend

orgaan voor 31 middelbare scholen verspreid

over de stad. De formule levert daar uitste-

kende resultaten op: dank zij een bundeling

van de inkoopkracht worden de kosten

gedrukt. De jaarlijkse besparing van de

scholen in de regio wordt geraamd op circa

£1 miljoen. Voorts werkt een effi ciëntere

selectie van invalkrachten en ondersteunend

personeel ook kostenbesparend.

Het geautomatiseerde docenten afwezig-

heids registratiesysteem wordt beheerd via

een op internet gebaseerde Application

Service Provider (ASP). Zodoende hoeft de

klant niet te betalen voor hardware, software

of onderhoud van het systeem. Dankzij het

gebruik van de Interactive Voice Response

(IVR) technologie kunnen docenten altijd hun

beschikbaarheid en werkvoorkeur via inter-

net of telefoon bijwerken.

De rapportage functies van het geautomati-

seerde afwezigheidsbeheerssysteem

verschaft scholen en LEAs waardevolle infor-

matie inzake functioneren, ziekte en redenen

van afwezigheid, alsook alle gegevens met

betrekking tot specifi eke vacatures.

Absolute veiligheid wordt gegarandeerd,

want zodra de geldigheid van belangrijke

veiligheidscontroles naar de antecedenten

van docenten en ander onderwijzend perso-

neel is verstreken, komen zij automatisch

niet langer in aanmerking voor een opdracht.

Bovendien kunnen scholen, dankzij een

strikte interne controle die verder gaat dan

de huidige overheidseisen, invaldocenten,

voordat ze op school beginnen, grondig

identifi ceren.

De volledig geautomatiseerde personeels-

oplossing van Supreme Education biedt

LEAs, scholen en docenten een baan-

brekende technologie, die de interactie

tussen docenten, scholen en LEAs tijdens

het plaatsings- en wervingsproces,

ingrijpend verandert.

Recruitment

Vetting

Data Migration

SupremeStaffing Technology

Retention

Payroll&

Billing

Reporting&

Assessment

Prove

n S

kill

Matching Technology

Geautomatiseerde personeelsdiensten…

Leerkrachtennummer 1

“Transforming the way teachers, schools and local education

authorities interact in the staffi ng and recruitment process”

De merknaam Supreme Education staat voor excellentie en topkwaliteit service voor personeelsdiensten in het onderwijs. Supreme Education werd in januari 2005 opgericht volgens een uniek bedrijfsmodel dat zich richt op de markt voor inval docenten voor scholen die rechtstreeks worden geplaatst vanuit Local Education Authorities (LEAs), verspreid over het Verenigd Koninkrijk. De omvang van deze tot dusverre onaangeboorde markt bedraagt £300 miljoen, zijnde de helft van de totale marktwaarde van bemiddelde inval-docenten in het Verenigd Koninkrijk – een markt waarop tot nog toe geen enkele van de ‘traditionele’ uitzendbureaus voor onderwijzend personeel met succes opereert.

JAARVERSLAG 2005 37

Remuneratie en aandelenbezit van de Raad van Commissarissen

In overeenstemming met de statuten van de Vennootschap wordt de remuneratie van de Raad van Commissarissen vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De hoogte van de remuneratie is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap. Leden van de Raad van Commissarissen krijgen geen aandelen of opties van Vedior bij wijze van remuneratie.

Elk bezit van aandelen van de Vennootschap door een Commissaris moet bestemd zijn als lange termijn belegging. Leden van de Raad van Commissarissen dienen te allen tijde bij aankoop en verkoop van Vedior effecten en andere transacties in aandelen of effecten de bepalingen na te leven van de ‘Vedior insider dealing rules and regulations concerning the purchase and sale of Vedior securities and other dealings in shares or securities’ zoals hiervoor vermeld. Het nieuwe beleid dat bepaalt dat handel in Vedior-aandelen en opties door leden van de Raad van Bestuur, zonemanagers en senior corporate stafl eden normaliter beperkt is tot de maand na publicatie van de fi nanciële (kwartaal)resultaten, is even eens van toepassing op de leden van de Raad van Commissarissen. Zij dienen vooraf toestemming te krijgen van de Voorzitter van de Raad van Com missarissen bij aankoop of verkoop van Vedior aandelen. De Voorzitter vraagt toestemming aan de Vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen.

Commissies van de Raad van Commissarissen

De Audit Commissie van de Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Raad van Bestuur wat betreft de werking van de interne risicobeheer-sings- en controlesystemen, het verstrekken van fi nanciële informatie door de Vennootschap, de opvolging van aanbevelingen en opmerkingen van de externe accountant, het beleid inzake fi scale planning, de relatie met de externe accountant, de fi nanciering van de Vennootschap en de toepassing van informatie- en communicatietechnologie. De Commissie onderhoudt rechtstreeks contact met de leden van de Raad van Bestuur alsook met de externe accountant, die vrijwel alle vergaderingen van de Audit Commissie bijwoont.

De leden van de Audit Commissie dienen over voldoende fi nancieel-economische ervaring te beschikken en dienen volledig onafhankelijk van de Vennootschap te zijn.

De Audit Commissie hanteert eigen regels, die beschreven staan in het zgn. ‘Audit Committee Charter’. Dit reglement bepaalt de doelstelling, samenstelling, taken, verantwoordelijkheden en werkwijze van de Audit Commissie.

De Remuneratie- en Aanstellingscommissie doet voorstellen omtrent de remuneratie van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Verder beoordeelt de Commissie de omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen, alsook de grootte, de samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur en diens leden. Elk jaar stelt de Commissie een remuneratierapport op, waarin het remuneratiebeleid dat in het afgelopen boekjaar is gehanteerd uitvoerig wordt beschreven. Tevens bevat dit rapport een overzicht van het remuneratiebeleid voor toekomstige jaren.

De Remuneratie- en Aanstellingscommissie hanteert een eigen reglement waarin bepalingen zijn opgenomen inzake de doelstellingen, samenstelling, taken, verantwoordelijkheden en werkwijze.

Externe accountant

De Raad van Bestuur dient erop toe te zien dat de externe accountant zich goed van zijn taak kan kwijten en dient zowel de externe accountant alsook de Vennootschap aan te sporen op juiste wijze inhoud te geven aan de rol en het beleid van de Vennootschap inzake de externe accountant.

Vedior heeft de criteria voor het evalueren van de onafhankelijkheid van de externe accountant vastgelegd in een beleidslijn. Deze beleidslijn is in oktober 2002 door de Raad van Bestuur vastgesteld en is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. De externe accountant wordt door aandeelhouders benoemd voor een periode van maximaal drie jaar. De externe accountant dient jaarlijks verslag te doen aan de Audit Commissie inzake alle aspecten die zijn onafhankelijkheid betreffen en dient zijn onafhankelijkheid schriftelijk te bevestigen. Vedior mag geen partners van de externe accountant in dienst nemen indien zij in de voorgaande twee jaren betrokken waren bij de controle van de jaarrekening, noch mag de externe accountant medewerkers van Vedior in dienst nemen en betrekken bij de controle van de jaarrekening van Vedior binnen twee jaar na beëindiging van hun dienstverband. De beleidslijn bevat een precieze beschrijving van de diensten die door de externe accountant verleend mogen worden. Fiscale en adviserende diensten, die geen onderdeel zijn van de controle, zijn onderworpen aan een aanbestedingsprocedure, indien de betreffende honoraria meer dan G125.000 bedragen. Indien de geschatte honoraria hoger zijn dan G250.000, dient tevens de Audit Commissie vooraf haar goedkeuring te verlenen aan de inschakeling van de externe accountant. De totale honoraria voor alle diensten worden periodiek aan de Audit Commissie gerapporteerd. Tevens is in de beleidslijn vastgelegd dat de bij de controle betrokken partners minstens om de zeven jaar moeten worden afgewisseld.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders geeft de externe accountant opdracht de jaarrekening van de Vennootschap te controleren. Ieder jaar beoordeelt de Audit Commissie uitvoerig het functioneren en de onafhankelijkheid van de externe accountant. Hiervan doet de Commissie verslag aan de voltallige Raad van Commissarissen. Conform de beleidslijn inzake de onafhankelijkheid van de externe accountant, informeert de Raad van Commissarissen aandeelhouders over de beoordeling van de externe accountant tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die volgt op het jaar waarin de benoeming van de accountant eindigt. Indien de Raad van Commissarissen zou voorstellen om de externe accountant niet te herbenoemen, vindt een aanbeste-dingsprocedure plaats om aan de Algemene Vergadering van Aandeelhou-ders voor te stellen om een andere externe accountant te benoemen.

Risicobeheersings- en controlesystemen

De risicobeheersings- en controlesystemen van Vedior zijn gebaseerd op het onderliggende principe dat werkmaatschappijen verantwoordelijk zijn voor de uitvoering ervan. Dit past binnen de gedecentraliseerde bestuursstructuur van Vedior, waarbij het management van de werkmaatschappijen een grote

JAARVERSLAG 200538

onafhankelijkheid behoudt bij de dagelijkse beslissingen, zoals het aannemen van personeel, de prijszetting, opleidingen, verkoopbeleid en marketing. De risicobeheersings- en controlesystemen zijn opgezet om een evenwichtige balans te realiseren tussen de implementatie- en nalevingkosten en de verkregen voordelen teneinde:

Belangrijke risico’s te beperken; Zorg te dragen voor een adequate boekhouding en betrouwbare

fi nanciële informatie; De realisatie van operationele en fi nanciële doelstellingen te bevorde-

ren; en De aanwezigheid van activa te waarborgen en te zorgen voor naleving

van de relevante weten regelgeving.

Deze risicobeheersing- en controlesystemen kunnen echter geen absolute garantie bieden tegen het niet behalen van bedrijfsdoelstellingen. Evenmin kunnen zij een absolute garantie bieden tegen materiële fouten in de rapportage, verliezen, fraude, menselijke fouten, onvoldoende onderbouw-de besluitvorming en overtredingen van weten regelgeving. Wellicht zijn er nog andere aanzienlijke risico’s die Vedior nog niet heeft geïdentifi ceerd, of waarvan wordt verondersteld dat ze waarschijnlijk geen wezenlijke invloed hebben op het resultaat van Vedior, terwijl dit achteraf wel het geval zou kunnen blijken te zijn.

De interne risicobeheersings- en controlesystemen van Vedior omvatten de volgende elementen:

Een vastgelegde organisatiestructuur met een adequate delegatie van bevoegdheden aan het lokale management zodat werkmaatschappijen in staat zijn om slagvaardig en pro-actief te reageren op het in kaart brengen en beoordelen van risico's;

Specifi eke risicobeheersings- en controlebeleidslijnen die zijn goed-gekeurd en verspreid door de Raad van Bestuur, ten behoeve van implementatie door het lokale management;

Algemene ‘Terms of Reference’ waarin de vereiste autorisaties en de in werkmaatschappijen toe te passen maatregelen van administratieve organisatie en interne controle zijn gedefi nieerd. Periodiek is een schrif-telijke bevestiging van naleving hiervan vereist. Eventuele af wijkingen dienen expliciet te worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De naleving van deze regels wordt tevens door de externe accountant getoetst als onderdeel van de controle van de jaarrekening. Vedior heeft geen internal audit afdeling; en

Een alomvattend raamwerk voor de evaluatie van risicobeheersings- en controlesystemen, op basis van het COSO raamwerk voor interne controle, dat naar verwachting gedurende 2006 volledig zal zijn geïmplementeerd.

In 2004 is Vedior begonnen met een uniforme evaluatie van de risicobeheer-sings- en controlesystemen. De evaluatie die begin 2005 werd afgerond omvatte een groot aantal werkmaatschappijen, die 72% van de omzet en 81% van het bedrijfsresultaat vertegenwoordigen. De evaluatie omvatte het identifi ceren van risicocategorieën en risico-oorzaken, waarbij de risico’s werden geclassifi ceerd naar fi nanciële impact en de kans dat deze zich voor-doen, en het beoordelen en evalueren van de huidige managementcontrole-systemen. Op basis van deze evaluatie is een uitgebreid Vedior Risico & Controle Register samengesteld, dat strategische, operationele en fi nanciële risico’s van de gehele Groep, alsook specifi eke risico’s per werkmaatschappij omvat. Het register vermeldt ook controlesystemen en actieplannen om deze risico’s te mitigeren. De Raad van Bestuur heeft het Risico & Contole Register geanalyseerd en besproken met de Audit Commissie en de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur is voornemens om in 2006 de

evaluatie van de risicobeheersing- en controlesystemen uit te breiden tot werkmaatschappijen die in 2004/2005 nog geen onderdeel waren van de evaluatie. De Raad van Bestuur zal de Risico & Controle Registers van de werkmaatschappijen jaarlijks analyseren teneinde toe te zien op volledige en juiste opvolging van actieplannen en verbeteringen. Vervolgens zullen ze worden besproken met de Audit Commissie en de Raad van Commissaris-sen. In 2006 is een Corporate Risk Manager aangesteld die de Raad van Bestuur zal ondersteunen bij het beoordelen, adviseren, communiceren en implementeren van bedrijfsbeleid en risicobeheersingsvereisten in de gehele Groep.

De belangrijkste risico’s die naar voren zijn gekomen bij de evaluatie van de risicobeheersings- en controlesystemen zijn:

Strategische risico’sDeze risico’s hebben betrekking op het vermogen van Vedior om een sterkere positie te verwerven in het aanbieden van professional/executive personeelsdiensten en het geografi sch evenwicht van Vedior’s activiteiten te verbeteren. De succesvolle uitbreiding van de professional/executive personeelsdiensten en de verbetering van het geografi sch evenwicht van de activiteiten van Vedior is afhankelijk van de mogelijkheid om acquisities te realiseren die beantwoorden aan onze strategische criteria, uit te breiden op bestaande markten en het ontwikkelen van nieuwe sectoren in de huidige markten alsook in nieuwe markten.

In 2005 heeft Vedior G44 miljoen van de kasstroom besteed aan acquisities. Bij een acquisitie is het risico aanwezig dat het verworven bedrijf er niet in zal slagen belangrijke medewerkers en klanten te behouden en niet de verwachte inkomsten en winstgevendheid zal genereren. Bovendien kan een goodwill impairment consequenties hebben voor het bedrijfsresultaat van Vedior. Vedior heeft een aantal procedures geïmplementeerd om deze risico’s te beperken, zoals due diligence onderzoek, goedkeuringsprocedures en fi nanciële criteria voor acquisities. Bij acquisities past Vedior een beleid toe waarbij een aanzienlijk minderheidsbelang in het verworven bedrijf in handen blijft van het senior management van dat bedrijf. Dit vergroot de kans op behoud van medewerkers en brengt de belangen van het management op één lijn met de doelstellingen van Vedior.

Externe en zakelijke risico’s De vraag naar en de hoogte van de tarieven van Vedior’s diensten

kunnen in hoge mate worden beïnvloed door het verloop van de algemene economische activiteiten en de economische situatie in de landen, regio’s en sectoren waarin Vedior werkzaam is. Teneinde de invloed van economische cycli te beperken is Vedior voornemens het evenwicht te verbeteren van de geografi sche spreiding en de sectoren waarin Vedior werkzaam is, minder cyclische sectoren van personeels-diensten verder te ontwikkelen zoals gezondheidszorg en onderwijs, alsook uit te breiden in snelgroeiende sectoren in nieuwe en bestaande markten.

Het succes van de Vedior bedrijven wordt mede bepaald door het vermogen grote hoeveelheden informatie op te slaan, terug te vinden, te verwerken en te beheren. Storingen in informatiesystemen en onderbreking of verlies van informatieverwerkingcapaciteit zouden het resultaat van Vedior nadelig kunnen beïnvloeden. Het gebruik van technologie bij Vedior weerspiegelt de geografi sche vereisten en de sectorgerichtheid van de diverse bedrijven. Gelet op de diversiteit van haar activiteiten maakt Vedior geen gebruik van een enkel wereldwijd platform voor technologie, maar ondersteunt werkmaatschappijen door

JAARVERSLAG 2005 39

informatie over ‘best practices’. Elke werkmaatschappij wordt echter jaarlijks onderworpen aan een interne ICT risico evaluatie en dient te beschikken over een adequaat en getest plan voor herstel na een calamiteit/de continuïteit van bedrijfsprocessen. In 2005 zijn een aantal maatregelen getroffen om deze plannen te verbeteren en te testen. In 2006 blijft de nadruk op het testen van de bedrijfsplannen voor herstel na een calamiteit/de continuïteit van bedrijfsprocessen. Vedior toetst en beoordeelt formeel elk grootschalig ICT project van lokale werkmaat-schappijen en tracht risico’s zoveel mogelijk te beperken om aldus personele en fi nanciële middelen beter te coördineren en overlappingen te voorkomen.

De wereldwijde marktsector voor personeelsdiensten is onderworpen aan complexe, per land verschillende en aan verandering onderhevige weten regelgeving. Voorts moet Vedior voor de uitzendkrachten een aantal loon- en daaraan gerelateerde kosten en uitgaven betalen, zoals loonbelasting en sociale lasten, arbeidsongeschiktheidspremies en -vergoedingen, kosten voor scholing, premies voor verzekering, waaronder ziektekostenverzekering, met grote internationale, nationale, regionale en lokale verschillen, al naargelang de plaats van tewerkstelling. De invoering van nieuwe weten regelgeving en/of het onvermogen van Vedior de bestaande of nieuwe weten regelgeving na te leven, zou het resultaat van Vedior nadelig kunnen beïnvloeden.

De naleving van bestaande weten regelgeving wordt geëffectueerd door verschillende beleids- en richtlijnen van Vedior, scholing van personeel en het toetsen van de naleving van procedures door lokaal management. Tevens worden procedures en naleving hiervan door lokale juridische adviseurs en externe adviseurs beoordeeld.

De uitzendsector is wereldwijd uiterst concurrerend. Om haar strategische doelstellingen te verwezenlijken en concurrerend te blijven, is Vedior afhankelijk van haar vermogen om adequaat in te spelen op marktveranderingen, concurrentie en behoeften van klanten. De Raad van Bestuur is van mening dat de decentrale en ondernemende organisatie en de formule met meerdere merknamen Vedior in staat stelt de juiste kandidaten aan te trekken en gerichte, kwalitatief hoogwaardige diensten te leveren aan klanten. Voorts wordt hierdoor het lokale management in staat gesteld om snel te reageren op markttrends en activiteiten van de concurrentie.

Een inherent risico van de wervingsactiviteiten van Vedior betreft mogelijke claims van klanten tegen het bedrijf wegens gemaakte fouten en omissies, oneigenlijk gebruik van aan klanten toebehorende informatie, verduistering van middelen, het in dienst nemen van illegalen of personeel zonder de juiste papieren, diefstal van eigendom van de klant, andere criminele activiteiten en andere soortgelijke claims. De Vennootschap moet ook rekening houden met claims van werknemers en uitzendkrachten wegens discriminatie of intimidatie, schending van regelgeving inzake gezondheid en veiligheid, claims wegens arbeids-ongeschiktheid van werknemers, schending van voorschriften inzake loon en werktijden, recht op personeelsvergoedingen met terug-werkende kracht en andere soortgelijke claims van werknemers.

Vedior beschikt over interne beleids- en richtlijnen en verzekeringen om deze risico’s te beperken. Er wordt gestreefd naar een contractueel vastgelegde beperkte aansprakelijkheid als bescherming tegen claims van klanten, werknemers of uitzendkrachten.

Human capital risico’sVedior is in hoge mate afhankelijk van haar medewerkers voor het leggen en onderhouden van klantencontacten, het werven van kandidaten, het zoeken naar mogelijkheden voor interne groei en externe acquisities. Om personeel aan te trekken en te behouden, belangrijke medewerkers te identifi ceren en te behouden en te zorgen voor geschikte opvolgers, biedt Vedior een concurrerende salariëring, training, onderwijs en promotiekansen. Vedior heeft een opvolgingsplanning opgesteld voor het hogere management in de Groep. In 2005 heeft Vedior een enquête onder haar medewerkers uitgevoerd. De resultaten waren over het algemeen positief, al waren er punten voor verbetering vatbaar. De Raad van Bestuur zal hier in 2006 opvolging aan geven (zie pagina 25 voor nadere informatie over deze enquête).

Vedior is ook afhankelijk van haar vermogen om gekwalifi ceerde kandidaten aan te trekken en te behouden die beschikken over de vereiste vaardigheden en ervaring die voldoen aan de wensen van de klant. De behoeften van klan-ten verschillen per regio en zijn afhankelijk van de economische situatie en van veranderingen in technologie, onderwijs en scholings niveau. In sommige markten en sectoren is sprake van een ernstig tekort aan beschikbare, gekwalifi ceerde kandidaten. Vedior denkt dat de formule met meerdere merknamen (zie pagina 50) een groot voordeel is bij het aantrekken van gekwalifi ceerde kandidaten, met name in de sector professional/executive perso neels diensten. De werkmaatschappijen hebben speciale programma’s om kandidaten aan zich te binden.

Financiële risico’sVedior heeft te maken met fi nanciële risico’s, zoals valuta- en rentefl uctuaties, kredietrisico en fi nancieringsrisico’s.

Risico’s van valutafl uctuaties: schommelingen in wisselkoersen van vreemde valuta met name tussen de euro en de USD en de euro en het GBP, kunnen het bedrijfsresultaat beïnvloeden. In 2005 werd 52% van het bedrijfsresultaat behaald in euro, 22% in GBP en 15% in USD. De bedrijven van Vedior opereren lokaal en worden lokaal gefi nancierd en Vedior heeft besloten de opbrengst en kasstroom in vreemde valuta niet af te dekken. Externe fi nanciering en rentelasten worden gecontrac-teerd in euro, USD en GBP in ongeveer dezelfde verhouding als het bedrijfsresultaat in deze valuta, zodat de invloed van schommelingen van wisselkoersen op het nettoresultaat in euro van Vedior tot op zekere hoogte beperkt blijft.

Risico’s van rentefl uctuatie: schommelingen van rentepercentages kunnen het nettoresultaat van Vedior beïnvloeden. Vrijwel de gehele rentedragende schuld van Vedior heeft een variabele rente, zodat elke wijziging van het rentepercentage onmiddellijk gevolgen heeft voor de fi nancieringslasten. De exposure van Vedior aan cyclische economische omstandigheden biedt een natuurlijke bescherming tegen veranderingen van het rentepercentage, ervan uitgaande dat deze eveneens hoofd-zakelijk worden beïnvloed door economische cycli.

Kredietrisico: ultimo 2005 bedroeg de post handelsdebiteuren G1,4 miljard. De inbaarheid hiervan wordt gemanaged aan de hand van krediet risico analyse van klanten, kredietlimieten en controle op uitstaande bedragen. Het lokale management en de Raad van Bestuur beoordelen maandelijks de ouderdorm van vorderingen en de voorziening voor oninbaarheid.

JAARVERSLAG 200540

V Financieringsrisico’s: Vedior heeft G843 miljoen gecommitteerde kredietfaciliteiten en G274 miljoen ongecommitteerde faciliteiten (zie ook noot 19 op pagina 72). Seizoensinvloeden in onze sector en de veranderende behoefte aan werkkapitaal van onze werkmaatschappijen leiden tot een aanzienlijke schommeling van de fi nancieringsbehoefte gedurende het jaar. Op basis van cashfl ow forecasts is de Raad van Bestuur in staat de fi nanciële ruimte van de kredietfaciliteiten te beoordelen en desgewenst tijdig te reageren.

Vedior’s belangrijkste bankfaciliteit is een kredietfaciliteit in diverse valuta van G800 miljoen welke een aantal positieve, negatieve en fi nanciële voorwaarden bevat. Indien Vedior in gebreke is bij het voldoen aan deze voorwaarden hebben de kredietverstrekkers het recht om versnelde afl ossing van de verplichtingen te verlangen. Zie pagina 73 voor nadere informatie over de fi nanciële voorwaarden.

Financiële verslagleggingsrisico’sNaast de hierboven beschreven systemen en procedures omvatten de risicobeheersings- en controlesystemen van Vedior inzake fi nanciële verslaglegging de volgende elementen:

Het jaarlijks opstellen van business plannen en budgetten die door de Raad van Bestuur moeten worden goedgekeurd;

Een uitgebreid en uniform systeem van fi nanciële rapportage waarbij de operationele en fi nanciële prestaties maandelijks worden vergeleken met het budget en de marktontwikkelingen;

Maandelijkse vergaderingen met het management van de werkmaat-schappijen, die – een enkele uitzondering daargelaten – door het betreffende lid van de Raad van Bestuur worden bijgewoond. Over de belangrijkste bevindingen zal door het betreffende lid van de Raad van Bestuur verslag worden uitgebracht in de maandelijkse vergadering van de Raad van Bestuur.

De interne controle systemen en administratieve procedures van Vedior worden door de externe accountant van de Groep getoetst tijdens de controle van de jaarrekening van Vedior N.V. Aanbevelingen en suggesties van de externe accountant worden besproken met de Raad van Bestuur en de Audit Commissie. Maatregelen ter verbetering gebaseerd op de aanbevelingen van de externe accountant worden nauwlettend door de Raad van Bestuur gevolgd.

In het kader van de controle van de jaarrekening van 2005 heeft de externe accountant de opzet en de implementatie van de belangrijkste fi nanciële controles van de hierna genoemde processen beoordeeld: omzet, registratie van geleverde diensten, loonadministratie (van zowel uitzendkrachten als medewerkers), kosten, informatievoorziening en fi nanciële rapportage. De accountant heeft een aantal suggesties gedaan voor verdere verbetering van administratieve procedures en interne controles en concludeerde dat de algehele opzet en implementatie van de belangrijkste fi nanciële controles van Vedior adequaat is. Aanbevelingen en suggesties van de externe accountant zijn met de Raad van Bestuur en de Audit Commissie besproken. Maatregelen ter verbetering worden nauwlettend door de Raad van Bestuur gevolgd.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat de risicobeheersings- en controle-systemen ten aanzien van fi nanciële verslaggevingrisico’s, zoals hierboven beschreven, een redelijke mate van zekerheid geven dat de fi nanciële

verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat deze systemen in 2005 naar behoren hebben gewerkt. Er zijn geen indicaties dat deze systemen in het lopende jaar niet naar behoren zullen werken.

Klokkenluidersregeling

In alle landen waar dit wettelijk mogelijk is, zorgt de Raad van Bestuur ervoor dat alle werknemers van Vedior de mogelijkheid hebben om vermeende onregelmatigheden in de Vennootschap, zij het van algemene, operationele of fi nanciële aard, aan de Chief Executive te melden. Vermeende onregel-matigheden met betrekking tot een lid van de Raad van Bestuur kunnen worden gerapporteerd aan de Voorzitter van de Raad van Commissarissen.

Vedior moedigt alle werknemers aan om de principes van goed onder-nemerschap na te leven en om ernaar te streven om in economisch, intellectueel en maatschappelijk opzicht een bijdrage te leveren aan hun lokale gemeenschap. De werknemers van Vedior zijn verplicht om de Gedragscode van Vedior na te leven, waarin de waarden en de ethiek waar Vedior voor staat benadrukt worden. Ondernemingen binnen de Groep worden aangemoedigd om maatschappelijk verantwoorde beleidslijnen en praktijken te implementeren waarin recht wordt gedaan aan de belangen van aandeelhouders, klanten, werknemers, leveranciers, zakenpartners en lokale gemeenschappen. Vedior doet zaken volgens de beginselen van rechtvaardigheid, eerlijkheid, integriteit en respect voor elkaar.

Waar dit wettelijk mogelijk is, worden alle werknemers van Vedior aange-moedigd om meteen aan hun management melding te maken van elke schending of vermoedelijke schending van een wet, reglement, de Gedrags-code van de Vennootschap of andere beleidslijnen en richtlijnen van de Vennootschap, en van elke zorg betreffende onregelmatigheden van alge-mene, operationele of fi nanciële aard binnen de Vennootschap. Iemand die dit type melding doet wordt veelal aangeduid als ‘whistleblower’ (klokken-luider). De Vennootschap wil er zeker van zijn dat elke werknemer die een dergelijke onregelmatigheid wenst te melden, waarvan de werknemer meent dat deze echt is, dit ook kan doen zonder vrees voor represailles en met de verzekering dat elke melding anoniem kan worden gedaan, als strikt vertrouwelijk wordt behandeld en meteen zal worden onderzocht.

Website van de vennootschap

De volledige teksten van bovenstaande reglementen, statuten, roosters, profi elen en procedures zijn opvraagbaar ten kantore van de Vennootschap en zijn geplaatst op de website www.vedior.com

JAARVERSLAG 2005 41

VLIEG METME MEE

JAARVERSLAG 200542

WERELDWIJD INZETBAAR GRONDPERSONEEL VOOR VLIEGTUIGONDERHOUD

Qualitair Aviation Group is opgericht in het

Verenigd Koninkrijk in 1969. Het bedrijf

heeft een leidende marktpositie bij het

leveren van gekwalifi ceerd vliegtuigonder-

houdspersoneel op contract basis aan

luchtvaartmaatschappijen en vliegtuigon-

derhoudbedrijven over de hele wereld.

Qualitair was een van de eerste bedrijven

die zich op deze nichemarkt begaf.

In de zeventiger jaren introduceerde

Qualitair het concept van de ‘speciale

eenheid’ die op contractbasis ingezet kon

worden om aan specifi eke ombouwprojec-

ten van vliegtuigen te werken op het

bedrijfsterrein van de luchtvaartmaatschap-

pij of het onderhoudsbedrijf zelf. In die tijd

werd het bedrijf synoniem voor kwaliteit,

betrouwbaarheid en dienstverlening,

gesteund door een volledige ISO 9001:2000

certifi cering. Vandaag is het merk Qualitair

zonder twijfel één van de meest vertrouwde

namen op het gebied van technisch

personeel op contractbasis.

In 1997 werd vlakbij Schiphol een

Nederlandse vestiging opgericht. Dit bedrijf

is gespecialiseerd in het aanbieden van

lokale technici en lokaal management op de

Nederlandse markt. In augustus 2005 werd

Qualitair opgenomen in de Vedior Groep.

Qualitair levert ervaren, volledig opgeleide,

hard werkende, uiterst productieve en

kwaliteitsbewuste arbeidskrachten voor de

vliegtuigindustrie. Technische ondersteu-

ningscapaciteiten op de grond omvatten het

hele spectrum aan capaciteiten zoals die

van technici, managers, vliegtuigspuiters

en administratief personeel voor de

vliegtuigindustrie. De hoge mate van

persoonlijke betrokkenheid van de

arbeidskrachten en het ondersteunend

personeel is kenmerkend voor het bedrijf.

Luchtvaartmaatschappijen hebben vandaag

de dag te maken met stijgende brandstof-

prijzen, de invoering van nieuwe technolo-

gieën en de naleving van steeds rigoureu-

zere standaarden in de luchtvaart.

Kosteneffectief onderhoud speelt voor

luchtvaartmaatschappijen een cruciale rol

bij al deze ontwikkelingen. Qualitair

beschikt over een fl exibel en effi ciënt

bestand van arbeidskrachten waarmee

klanten geholpen kunnen worden om de

benutting van de vliegtuigen te verbeteren

door bijvoorbeeld de stilstandtijd in de

hangar en aan de gate te beperken.

De markt voor technisch ondersteunend

personeel op contractbasis voor de

luchtvaartindustrie is momenteel gunstig en

verwacht wordt dat deze verder zal groeien

naarmate het aantal passagiers stijgt. Deze

positieve trends zijn gunstig voor leidende

merken als Qualitair.

De werkzaamheden

van Qualitair in zowel

het Verenigd Konink-

rijk als Nederland

blijven zich binnen de

Vedior Groep uitbreiden,

naast een breed scala aan

diensten die zijn toegesne-

den op de veranderende

behoeften van deze industrie. Zo biedt

Qualitair, naast personeelsdiensten op

uurbasis, volledige teams voor groot

onderhoud en ombouwprojecten tegen een

vaste prijs op verschillende plekken in de

wereld. Dit kan zijn het leveren van

management op locatie door middel van

ervaren team leaders en programmaleiders

die het contact verzorgen met de leiding-

gevenden aan klantenzijde, de leden van

het Qualitair team en de eindafnemers.

Qualitair beseft hoe belangrijk eerste klas

dienstverlening is. De kracht van het merk

ligt in de organisatie van Qualitair, waar

individuele mensen verantwoordelijk en

afrekenbaar zijn voor het succesvol

afronden van projecten. Hierdoor krijgt elke

klant volledige aandacht en betrokkenheid,

wordt er snel ingespeeld op de behoeften

van de klant, heeft elke klant vertrouwen in

het vermogen van Qualitair om professio-

nele ondersteuning te bieden en wordt de

diepgewortelde kwaliteitscultuur van het

bedrijf gewaarborgd en verder ontwikkeld.

Klanten komen niet voor niets terug bij

Qualitair. Zij waarderen de betrokkenheid,

de professionaliteit en de ‘in één keer goed’

benadering die ook bijzonder kosteneffectief

is. Klanten die met Qualitair werken weten

dat hun projecten worden uitgevoerd door

arbeidskrachten die behoren tot de hoogst

opgeleide en ervaren professionals in de

industrie.

Check in op www.qualitair.co.uk

JAARVERSLAG 2005 43

Remuneratierapport

Inleiding

In dit rapport wordt het remuneratiebeleid van de Vennootschap uiteengezet, evenals de wijze waarop dit beleid is toegepast voor de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen tijdens het boekjaar eindigend op 31 december 2005.

Conform artikel 18 van de statuten van de Vennootschap is de Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor het bepalen van de remune-ratie van de Raad van Bestuur. Overeenkomstig de reglementen van de Vennootschap zijn de individuele remuneratie van de Raad en de contractuele arbeidsvoorwaarden in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 7 mei 2004. Elke wezenlijke verandering van het remuneratiebeleid moet ter goed keuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

Ingevolge artikel 26 van de statuten van de Vennootschap, wordt de remuneratie van de Raad van Commissarissen bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Remuneratie en Aanstellingscommissie

Zoals vermeld op pagina 29 heeft de Raad van Commissarissen een Remuneratie- en Aanstellingscommissie ingesteld ( ‘Commissie’). De Commissie heeft haar eigen reglement, waarin bepalingen zijn opgenomen inzake de doelstellingen, samenstelling, taken, verantwoor-delijkheden en werkwijze van de Commissie.

Raad van Bestuur

Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor een termijn van vier jaar. Zij kunnen herbenoemd worden voor opeenvolgende termijnen van ten hoogste vier jaar.

Om te voorkomen dat meer dan twee leden van de Raad van Bestuur tegelijkertijd aftreden, is het volgende rooster van aftreden vastgesteld door de Raad van Commissarissen.

Lid Datum van aftredenArmin Preisig Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2006Philippe Salle Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2006Zach Miles Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2007 Peter Valks Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2007Frits Vervoort Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2008Brian Wilkinson Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2008

Hierna worden de huidige arbeidsovereenkomsten met de leden van de Raad van Bestuur weergegeven:

Zach Miles is sinds 4 november 1999 werkzaam bij de Vennoot-schap. Hij is op 10 december 1999 benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. Sinds 25 februari 2004 is hij Voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive. Zijn eerste benoeming tot Voorzitter van de Raad van Bestuur eindigt op 28 februari 2007. Zijn arbeids-overeenkomst is van onbepaalde duur. Voor de heer Miles geldt een opzegtermijn van zes maanden, voor de Vennootschap twaalf maanden.

Armin Preisig is sinds 4 november 1999 werkzaam bij de Vennoot-schap. Op 2 oktober 2001 werd hij benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. Hij heeft een arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur. Naar Zwitsers recht kan zijn arbeidsovereenkomst door één van beide partijen worden beëindigd, waarbij een opzegtermijn van twaalf maanden geldt.

Philippe Salle is sinds 1 juli 1999 werkzaam bij de Vennootschap. Op 2 mei 2003 werd hij benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. Zijn arbeidsovereenkomst is van kracht voor onbepaalde tijd en kan worden beëindigd, met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden voor de heer Salle en van zes maanden voor de Vennootschap.

Peter Valks is sinds 1 januari 2000 werkzaam bij de Vennootschap. Op 2 mei 2003 werd hij benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. Zijn arbeidsovereenkomst is van onbepaalde duur en kan worden beëindigd, met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden voor de heer Valks en van zes maanden voor de Vennootschap.

Frits Vervoort is sinds 1 oktober 1997 werkzaam bij de Vennoot-schap. Op 2 oktober 2001 werd hij benoemd tot lid van de Raad van Bestuur als Chief Financial Offi cer. Zijn arbeidsovereenkomst is van onbepaalde duur en kan worden beëindigd, met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden voor de heer Vervoort en van zes maanden voor de Vennootschap.

Brian Wilkinson is sinds 4 november 1999 werkzaam bij de Vennootschap. Op 2 mei 2003 werd hij benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. Zijn arbeidsovereenkomst is van onbepaalde duur en kan worden beëindigd, met inachtneming van een termijn van drie maanden voor de heer Wilkinson en van zes maanden voor de Vennootschap.

JAARVERSLAG 200544

AfvloeiingsregelingenDe Vennootschap heeft het voornemen om in alle toekomstige overeen-komsten een opzegtermijn op te nemen van minimaal drie maanden voor leden van de Raad van Bestuur, en van maximaal zes maanden voor de Vennootschap. Afvloeiingsregelingen bij beëindiging van arbeidsovereen-komsten zullen worden beperkt tot maximaal 100% van het jaarlijkse basissalaris. Onder uitzonderlijke omstandigheden, echter, kan deze beta-ling worden verhoogd tot 200% van het jaarlijkse basis salaris tijdens de eerste vierjarige termijn van benoeming tot de Raad van Bestuur.

Remuneratiedoelstellingen Het huidige remuneratiebeleid is door de Commissie opgesteld en door de Raad van Commissarissen goedgekeurd met ingang van 1 januari 2002. Towers Perrin, een onafhankelijke en gespecialiseerde internatio-nale consultancy fi rma, heeft de Commissie geadviseerd bij dit proces. Bij het uitvoeren van het huidige remuneratiebeleid voor leden van de Raad van Bestuur, heeft de Commissie de volgende doelstellingen in acht genomen:

Het aantrekken en motiveren van personen van hoog niveau; Zorgdragen voor een concurrerend bezoldigingspakket; Stimuleren van de verbetering van de resultaten van de

Vennootschap.

Om te zorgen voor een concurrerend bezoldigingspakket is op advies van een onafhankelijke remuneratie deskundige de totale vergoeding op een middenniveau (basissalaris) tot een hoog niveau (variabele vergoeding) gebracht, in vergelijking tot een referentiegroep van hoofdzakelijk Europese ondernemingen die actief zijn in de zakelijke dienstverlening.

Teneinde een voortdurende verbetering van de resultaten van de Vennootschap te stimuleren, omvat de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur een vast basissalaris, een jaarlijkse variabele bonus in contanten en lange termijn optie- en aandelenplannen die prestatie -gerelateerd zijn.

BasissalarisHet basissalaris wordt jaarlijks beoordeeld en wordt vastgesteld op een wijze die de mate van ervaring en van verantwoordelijkheid van elk lid van de Raad van Bestuur weergeeft.

Jaarlijkse bonus in contantenElk jaar kan een bonus in contanten worden verdiend op basis van het behalen van doelstellingen die vooraf door de Raad van Commissarissen worden vastgelegd. De doelstellingen voor de Chief Executive en voor de Chief Financial Offi cer zijn gebaseerd op het gebudgetteerde bedrijfsresul-taat van de Groep. De doelstellingen voor de operationele leden van de Raad van Bestuur zijn gebaseerd op het gebudgetteerde bedrijfsresultaat van de werkmaatschappijen waarvoor zij verantwoordelijk zijn. Deze doelstellingen zijn gekozen als het meest objectieve prestatiecriterium, rekening houdend met business development en fl uctuaties in marktom-standigheden.

Indien minder dan 90% van het budget wordt behaald, wordt geen bonus uitgekeerd. Indien 110% of meer van het budget wordt behaald, wordt een bonus uitgekeerd van 100% van het jaarlijkse basissalaris. Tussen 90% en 110% wordt een bonus uitgekeerd die gelijk is aan een deel van het jaarsalaris, lineair geïnterpoleerd. Dientengevolge wordt een bonus van 50% van het jaarlijkse basissalaris betaald als de doelstellingen van het budget behaald worden.

Lange termijn beloningsregelingenDe waarde van opties en aandelen die jaarlijks worden toegekend onder het beperkt aandelenplan, is gelijk aan 100% van het basissalaris van de leden van de Raad van Bestuur en 110% van het basissalaris van de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Met ingang van 2004 zijn alle uitkeringen die worden gedaan aan leden van de Raad van Bestuur afhankelijk van het behalen van vooraf bepaalde prestatiecriteria. Dit houdt in dat ze alleen van kracht worden indien en in de mate dat prestatiecriteria bereikt zijn. De grote meerderheid van toekenningen van vóór 2004 is eveneens afhankelijk van prestatiecriteria.

AandelenoptiesAandelenopties kunnen aan leden van de Raad van Bestuur toegekend worden krachtens het aandelenoptieplan van de Vennootschap. Toekenning van opties dient altijd goedgekeurd te worden door de Raad van Commissarissen. Hier volgen de belangrijkste voorwaarden:

Een optieperiode van zeven jaar; De uitoefenprijs is gelijk aan de slotkoers van het Vedior certifi caat van

een aandeel ten beurze van Euronext Amsterdam op de datum van toekenning;

Opties die worden verleend aan de leden van de Raad van Bestuur zullen met ingang van 2004 alleen van kracht worden indien en in de mate dat prestatiecriteria worden behaald gedurende een periode van drie jaar. Opties die vóór 2004 werden toegekend aan de Raad van Bestuur worden drie tot zes jaar na de datum van toekenning van kracht;

De uitoefenbaarheid van opties is onderworpen aan het nog in dienst zijn van de Groep op de datum van het uitoefenbaar worden;

Noch de uitoefenprijs noch de andere voorwaarden gerelateerd aan optietoekenningen kunnen tijdens de optieperiode worden gewijzigd, behalve bij een wijziging in de operationele verantwoordelijkheid die andere prestatiecriteria tot gevolg heeft, structurele wezenlijke veranderingen met betrekking tot de (certifi caten van gewone) aan-delen Vedior of veranderingen in de zeggenschap over de Vennoot-schap (zoals een overname van de aandelen van de Vennootschap), in overeenstemming met de gangbare markt praktijk.

Uitstellen van de meetperiode is niet meer toegestaan voor aandelenopties die zijn toegekend vanaf 2004.

JAARVERSLAG 2005 45

Wie de schoen past...

JAARVERSLAG 200546

LINK Recruitment begrijpt wat er in accounting & fi nance omgaat. Het bedrijf biedt al vanaf de oprichting 20 jaar geleden fi nancieel administra-tieve personeelsoplossingen waarmee duizenden klanten en kandidaten geholpen worden om het beste talent te werven en te behouden en de beste carrièreperspectieven te vinden.

Het woord ‘LINK’ benadrukt het belang dat gehecht wordt aan kwalitatieve zakelijke relaties. De gespecialiseerde consulenten van LINK hebben zelf in deze bedrijfstak gewerkt en kunnen terug-grijpen op uitgebreide professionele netwerken en ervaring om opkomende trends in de markt vroegtijdig te ontdekken en de beste beschikbare kandidaten in de fi nancieel-administratieve sector te vinden.

Oorspronkelijk heette het bedrijf Accountancy LINK en werd in 1986 opgericht door Chris Malin en Steve Roberts. Toen Chris en Steve in de tachtiger jaren uit het Verenigd Koninkrijk vertrokken, na door Europa te hebben rondgereisd in een omgebouwd bakkersbusje, droomden zij van het opzetten van hun eigen bedrijf en een succesvol bestaan ‘Down Under’. In die tijd stond de Australische uitzendsector in zijn kinderschoenen en worstelde de sector met de uitdagingen die

opkomende markten nu eenmaal met zich meebrengen. Chris en Steve hadden een betere aanpak voor ogen en startten een bedrijf waarin net zoveel aandacht aan klanten en kandidaten als werknemers besteed zou worden.

Link biedt drie verschillende niveaus van fi nancieel administratieve personeelsdiensten:

‘Senior accounting and fi nance’; gekwalifi ceerd fi nancieel-administratief personeel, van pas afgestudeerden tot Chief Financial Offi cers.

‘Accounting support’; ervaren ondersteunend fi nancieel-administratief personeel voor zowel managementfuncties als administratieve banen op het gebied van handelscrediteuren, loonadmini-stratie en kredieten.

‘The Profession’ werving voor accountantskan-toren in het hele land, van pas afgestudeerden en boekhouders tot op partnerniveau.

In 2004 heeft het bedrijf zijn merknamen in belangrijke mate geconsolideerd en de visuele identiteit nieuw leven ingeblazen. Felle kleuren – die in deze bedrijfstak zelden gebruikt worden – stonden symbool voor de dynamische aard van de markt voor personeelsdiensten en de energie en passie van de mensen die voor LINK werken.

Zoals vele uitzendorganisaties, worstelde LINK met de manier waarop de visuele communicatie van personeelsdienstverlening gestalte moest krijgen, zonder zijn toevlucht te moeten nemen tot de gebruikelijke stockfoto’s van verschillende mensen. Deze uitdaging leidde tot een frisse en intrigerende benadering – schoenen namen de plaats van mensen in – waarbij de menselijke kant werd neergezet zonder de bijbehorende gezichten. Kernboodschappen werden ontwikkeld en schoenen werden gefotografeerd en gekoppeld aan een tekst om elke kernboodschap effectief over te brengen op een manier die leuk, innemend en pakkend moest zijn. Het idee was om boven de menigte uit te stijgen en mensen aan het

glimlachen brengen! Deze originele grafi sche benadering heeft ook de boodschap helpen versterken dat ‘NIET iedereen dezelfde maat schoen past’. LINK laat kant en klare generieke personeelsdiensten over aan anderen en maakt gebruik van uiteenlopende capaciteiten, hoogwaar-dige hulpmiddelen en erkende beoordelingstech-nieken die toegesneden zijn op de behoeften van de klant.

In 2006 viert LINK Recruitment zijn 20-jarig bestaan. Vandaag de dag is het bedrijf één van de bekendste merknamen voor personeelsdiensten in Australië. LINK heeft in de afgelopen jaren zijn dienstverlening aanzienlijk uitgebreid, waardoor klanten, kandidaten en personeel hun doelstellin-gen kunnen bereiken door de levering van gespecialiseerde personeels- en HR consultancy diensten die waarde, loyaliteit en optimale resultaten creëren.

Perfecte pasvorm op www.linkrecruitment.com.au

specialisten in hetvinden van specialisten

JAARVERSLAG 2005 47

Aandelen toegekend onder het beperkt aandelenplanAandelen kunnen eveneens verleend worden aan leden van de Raad van Bestuur krachtens het beperkt aandelenplan van de Vennootschap. Ingevolge dit plan krijgen deelnemers certifi caten van gewone aandelen, afhankelijk van het behalen van prestatiecriteria. Toekenning dient altijd goedgekeurd te worden door de Raad van Commissarissen. De belangrijkste voorwaarden zijn:

De aandelen zijn voorwaardelijke toekenningen van gratis certifi caten van gewone aandelen van de Vennootschap;

Toekenningen die vanaf 2004 worden gedaan, worden drie jaar na de toekenningsdatum verkregen, doch alleen indien en in de mate dat prestatiecriteria zijn behaald binnen een periode van drie jaar. Toekenningen van vóór 2004 worden eveneens drie jaar na de toekenningsdatum verkregen, indien en in de mate dat prestatiecrite-ria bereikt zijn, maar de deelnemers kunnen de verkrijging ervan tot twee jaar toe uitstellen, door de periode van drie jaar waarvoor de prestatiecriteria gelden vooruit te schuiven;

Aandelen die zijn verkregen vanaf 2004 dienen door de leden van de Raad van Bestuur minstens vijf jaar na de datum van toekenning te worden behouden, met uitzondering van verkoop die bestemd is om te voldoen aan de belastingverplichtingen die uit verkrijging voort-vloeien;

Voor het verkrijgen is het vereist dat men nog in dienst is bij de Groep tot aan de datum van verkrijging toe;

De voorwaarden voor toekenningen mogen niet worden gewijzigd na de toekenningsdatum, behalve om rekening te houden met een verandering in de operationele verantwoordelijkheid die andere prestatiecriteria tot gevolg heeft, structurele wezenlijke veranderingen met betrekking tot de (certifi caten van gewone) aandelen Vedior of veranderingen in de zeggenschap over de Vennootschap (zoals een overname van de aandelen van de Vennootschap), in overeenstem-ming met de gangbare marktpraktijk.

Als alternatief voor aandelen- en optieplannen, heeft de Vennootschap in het verleden rentevrije leningen verstrekt voor de aankoop van aandelen tegen marktwaarde. Deze leningen kunnen gedeeltelijk of volledig worden kwijtgescholden, afhankelijk van het behalen van vooraf vastgestelde specifi eke prestatiecriteria. Sinds 2004 zijn geen leningen meer verstrekt.

PrestatiecriteriaDe Vennootschap hanteert de volgende prestatiecriteria voor het feitelijk van kracht worden van opties of aandelen:1. Jaarlijkse reële groei van de winst per aandeel (WPA) 2. Groei van de omzet (50%) en van de ‘return on sales’ (50%) van een

specifi eke groep werkmaatschappijen.

Aan de Chief Executive en de Chief Financial Offi cer van de Groep worden opties of aandelen onder het beperkt aandelenplan toegekend met als enig prestatiecriterium de jaarlijkse reële groei van de winst per aandeel.

Onder jaarlijkse reële groei van de winst per aandeel wordt verstaan: de jaarlijkse groei van de winst per aandeel van de Vennootschap, gecorri-geerd voor de gewogen gemiddelde consumenteninfl atie in de belangrijk-ste gebieden waarin de Vennootschap opereert. Er worden geen toekenningen verkregen indien de reële groei van de winst per aandeel gelijk aan of lager dan 0% is. De toekenningen worden volledig verkregen als de reële groei van de winst per aandeel gelijk is aan of groter is dan 16,7% per jaar in de periode waarvoor de prestatiecriteria gelden. Bedraagt de groei tussen de 0% en 16,7%, dan worden de toekenningen verkregen naar verhouding, op basis van een lineaire interpolatie. Vedior is van mening dat de jaarlijkse reële groei van de winst per aandeel het beste criterium is om het functioneren van de leden van de Raad van Bestuur te beoordelen, aangezien zij rechtstreeks invloed kunnen uitoefenen op dit belangrijke groeicijfer. Dit cijfer brengt ook de belangen van de Raad met die van de aandeelhouders van de Vennootschap in lijn.

De leden van de Raad van Bestuur die operationeel verantwoordelijk zijn voor een bepaald deel van de Groep, krijgen opties of aandelen onder het beperkt aandelenplan, waarvan 50% gerelateerd is aan de reële groei van de winst per aandeel en waarvan 50% gerelateerd is aan de groei van de omzet en van de ‘return on sales’ van de groep werkmaatschappijen waarvoor deze leden verantwoordelijk zijn. Wat laatstgenoemd prestatiecriterium betreft, tellen de groei van de omzet en de ‘return on sales’ elk voor 50%. Er worden lage en hoge doelstellingen vastgelegd, en jaarlijks wordt gemeten of de doelstellingen zijn behaald en in welke mate. De feitelijke verkrijgingspercentages zijn gebaseerd op de gemiddelde jaarlijkse resultaten in de periode waarvoor de prestatiecriteria gelden.

Onder groei van de omzet wordt verstaan: het jaarlijkse groeipercentage van de omzet van de relevante groep werkmaatschappijen, waarbij acquisities, desinvesteringen evenals valutaschommelingen buiten beschouwing worden gelaten. Onder ‘return on sales’ wordt verstaan: winst vóór rente, belasting en afschrijving van de goodwill als percentage van de omzet. Vedior is van mening dat dit goede criteria zijn om het functioneren van de leden van de Raad van Bestuur die operationele verantwoordelijkheden hebben voor specifi eke werkmaatschappijen, te meten.

PensioenDe heren Valks en Vervoort nemen deel aan het pensioenplan van Vedior voor werknemers in Nederland. Als gevolg van hun toetreding tot de Raad van Bestuur is hun pensioenleeftijd vervroegd van 65 naar 62. De andere leden van de Raad van Bestuur hebben persoonlijke pensioen-plannen, waaraan Vedior bijdraagt, vastgelegd in lijn met de lokale praktijk in het land van de woonplaats van het betreffende lid van de Raad van Bestuur.

JAARVERSLAG 200548

REMUNERATIE 2005

Raad van CommissarissenIngevolge artikel 26 van de statuten van de Vennootschap, wordt de remuneratie van de Raad van Commissarissen bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 29 april 2005 heeft het voorstel goedgekeurd om de remuneratie van de Raad van Commissarissen te verhogen, rekening houdend met de toegenomen corporate governance verantwoordelijkheid, en in overeenstemming te brengen met de remuneratie van de raden van commissarissen van vergelijkbare Nederlandse ondernemingen. Bijgevolg is vanaf 29 april 2005 de jaarlijkse remuneratie van de Voorzitter van de Raad van Commissarissen verhoogd van G35.000 tot G50.000 en die van de leden van G27.500 tot G35.000. Verder werd de remuneratie van de leden en van de Voorzitter van de Audit Commissie vastgesteld op respectievelijk G3.500 en G5.000. De remuneratie van de leden en van de Voorzitter van de Remuneratie- en Aanstellingscommissie werd respectievelijk vastgesteld op G2.500 en G3.500. De onkostenvergoeding van de Voorzitter van de Raad van Commissarissen werd verhoogd van G2.270 tot G4.500, die van de leden van G2.270 tot G3.500.

In 2005 bedroeg de remuneratie aan leden van de Raad van Commissarissen G167.000 vergeleken met G117.500 in 2004. De remuneratie van de individuele leden van de Raad van Commissarissen is als volgt:

in euro, tenzij anders vermeld Basisvergoeding Commissie-vergoeding

Onkosten-vergoeding

Overigevergoedingen

W.C.J. Angenent – Voorzitter 45.110 4.044 3.772 -R.J. Laan – Vice-voorzitter 32.500 2.333 3.090 -P. Kaminsky 32.500 1.667 3.090 USD 30.000D. Sinninghe Damsté 32.500 3.333 3.090 -

Mevrouw Kaminsky ontvangt, naast haar remuneratie als lid van de Raad van Commissarissen, een vaste jaarlijkse remuneratie van USD 30.000 voor advieswerk aan dochterondernemingen van Vedior in de Verenigde Staten.

De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen aan prestatie of aandelen gerelateerde bezoldiging en bouwen geen pensioenrechten op bij Vedior N.V.

Aantal (certifi caten van gewone) aandelen in het bezit van de Raad van Commissarissen

RvC-lidAantal (certifi caten van

gewone) aandelen Vedior

2005 2004

W.C.J. Angenent 22.608 22.197P. Kaminsky 1.018 1.000

Totaal Raad vanCommissarissen 23.626 23.197

Raad van Bestuur

In 2005 bedroeg de totale remuneratie (inclusief pensioen en bijdragen aan de sociale zekerheid) van de leden van de Raad van Bestuur G4,8 miljoen, vergeleken met G3,0 miljoen in 2004.

Met ingang van 1 januari 2005 zijn de basissalarissen van de leden van de Raad van Bestuur gemiddeld 3% verhoogd, rekening houdend met de infl atiecorrectie en de op dat moment geldende economische trends.

Twee leden van de Raad van Bestuur hebben meer dan 3% salarisverho-ging gekregen. Rekening houdend met hun functioneren en toegenomen operationele verantwoordelijkheid, zijn de basissalarissen van de heer Valks en de heer Wilkinson met respectievelijk 14% en 9% verhoogd.

Met ingang van 1 januari 2006 zijn de basissalarissen van de leden van de Raad van Bestuur verhoogd variërend van 7-18% teneinde deze op een middenniveau te stellen ten opzichte van een referentiegroep, op basis van een vergelijking met de cijfers van deze referentiegroep per december 2005.

Onderstaande tabel bevat de basissalarissen van de leden van de Raad van Bestuur:

in duizenden euro 2005 2004

C.K.Z. Miles 601 582 A.J. Preisig 357 353 P. Salle 425 412 P. Valks 325 285 F. Vervoort 330 320 B. Wilkinson 342 316

JAARVERSLAG 2005 49

Jaarlijkse bonus in contantenOp basis van het behalen van het gebudgetteerde bedrijfsresultaat van de Groep of de gebudgetteerde bedrijfsresultaten van de werkmaatschap-pijen waarvoor een lid van de Raad van Bestuur verantwoordelijk is, zijn de volgende jaarlijkse bonussen in contanten betaald:


C.K.Z. Miles 571 -A.J. Preisig 352 -P. Salle 281 130P. Valks 285 -F. Vervoort 320 -B. Wilkinson 128 -

Bonussen betaald in enig jaar hebben betrekking op de resultaten van het voorgaande jaar.

Opties en aandelen onder het beperkt aandelenplanIn 2005 werden geen opties toegekend krachtens het aandelenoptie -plan van de Vennootschap maar werden 380.995 (2004: 307.239) certifi caten van gewone aandelen krachtens het beperkt aandelenplan van de Vennootschap voorwaardelijk toegekend aan leden van de Raad van Bestuur. De heer Salle ontving een bedrag in contanten van G148.639 (2004:G245.643) in verband met het prestatiegerelateerde aandelenplan van een onderdeel van de Groep.

PensioenenDe Vennootschap heeft de volgende bijdragen geleverd aan de pensioen-regelingen van de leden van de Raad van Bestuur.


C.K.Z. Miles 72 69 A.J. Preisig 26 25 P. Salle - - P. Valks 168 961) F. Vervoort 82 1331) B. Wilkinson 34 32

1) In voorgaande jaren werden de pensioenbedragen gebaseerd op de in het verslagjaar

betaalde pensioenpremies. Met ingang van 2005 worden de pensioenbedragen

gebaseerd op de in het boekjaar ten laste van de vennootschap gekomen pensioen-

lasten. In 2004 werd voor de heren Valks en Vervoort respectievelijk G38.000 en

G37.000 betaald voor de pensioenregeling van 2003.

Secundaire arbeidsvoorwaardenLeden van de Raad van Bestuur genieten secundaire arbeidsvoorwaarden, zoals een ziektekostenverzekering, een levensverzekering, een bedrijfs-auto of een autovergoeding. Al deze voordelen zijn in overeenstemming met de lokale praktijk in het land van woonplaats van het lid van de Raad van Bestuur.

Aandelenbelangen van bestuurders

De tabel op pagina 82 laat het aantal uitstaande opties en aandelen, toegekend onder het beperkt aandelenplan, zien dat aan de Raad van Bestuur is toegekend.

Onderstaande tabel toont het aantal (certifi caten van gewone) aandelen in het bezit van de leden van de Raad van Bestuur aan het eind van het jaar, boven op hun belangen in opties en aandelen toegekend onder het beperkt aandelenplan.

Aantal (certifi caten van gewone) aandelen in het bezit van de Raad van Bestuur

Raad van Bestuur

Aantal (certifi caten van gewone) aandelen Vedior

2005 2004

C.K.Z. Miles 150.563 150.563 F. Vervoort 214 210 B. Wilkinson 4.479 -

Totaal Raad van Bestuur 155.256 150.773

JAARVERSLAG 200550

“EEN MERK IS PAS EEN MERK ALS HET GEVOELSMATIG CONCURREERT MET ANDERE MERKEN. HET MOET EEN BELOFTE IN ZICH DRAGEN, EEN BELOFTE DIE IN DE BELEVING VAN MENSEN HAALBAAR IS EN WAARVAN ZE DEELGENOOT WILLEN ZIJN” BRON: JEFF SWYSTUN, GLOBAL DIRECTOR INTERBRAND.

Zoals ook in andere bedrijfstakken het geval is, is de juiste keuze en het gebruik van merken absoluut cruciaal in de uitzendsector. Een van de kern-strategieën van Vedior is gericht op multibranding, waarbij gebruik gemaakt wordt van een scala aan verschillende merknamen toegesneden op de diverse sectoren en markten waarin wij werkzaam zijn.

Vedior stelt zich tot strategisch doel om te groeien in de hoog gespeciali-seerde professional/executive segmenten van de markt en zijn leidende marktpositie wereldwijd uit te breiden. De inzet van verschillende merken geeft ons een aantal belangrijke strategische en tactische voordelen om deze doelstelling te realiseren. Dergelijke voordelen bestaan niet, of slechts in beperkt mate, indien gebruik wordt gemaakt van ‘monobranding’.

Branding binnen een diverse organisatie

Vedior maakt gebruik van verschillende merken om de eenvoudige reden dat wij een buitengewoon diverse en decentrale organisatie zijn met activi-teiten in 19 verschillende sectoren en 44 landen. Onze merkfi losofi e is een goede afspiegeling van de unieke bedrijfscultuur binnen Vedior.

Het gebruik van verschillende merken is een beproefde en gerespecteerde strategie in vele andere bedrijfstakken, met name in de sector van consu-mentenproducten. Unilever, Proctor & Gamble, Nestlé, Diageo en Heineken zijn allemaal voorbeelden van moederbedrijven met een sterk paraplumerk in productassortimenten met uiteenlopende merken. Ik zou stellen dat de beweegredenen achter een dergelijke benadering evenzeer gelden voor de dienstensector, zo niet meer.

Klanten en kandidaten lopen sterk uiteen in de diverse sectoren waarin wij werkzaam zijn. Werkzoekenden willen graag een uitzendbureau dat een gedegen kennis heeft van hun beroep, de trends, kwalifi caties en het bran-chespecifi eke jargon. Werkgevers werken ook graag met consulenten die hun behoeften en bedrijfscultuur goed begrijpen. Veel van onze uitzendcon-sulenten die in niches werken zijn zelf gekwalifi ceerd binnen de betref-fende sector, zoals techniek, IT, onderwijs, enz.

Sectoren die zo uiteenlopen als bijvoorbeeld interim management en licht industrieel werk zijn volstrekt andere takken van sport. Wij geloven dat een geloofwaardige en hoogwaardige dienstverlening binnen elk van onze

Merken zijn vreemde en exotische wezens. Verscholen achter elk corporate logo vind je een emotioneel mijnenveld aan gepercipieerde eigenschappen, irrationele voorkeuren, onlogische vooroordelen en subjectieve aannames. Gesteld moet worden dat de voorkeur van een consument voor een bepaald model auto, koffi esmaak of kledinglijn niet geheel en al gestoeld is op volstrekt rationeel gedrag. Daarmee wordt ‘branding’ zowel een kunst als een wetenschap.

YESLOGO

JAARVERSLAG 2005 51

marktsectoren, slechts bewerkstelligd kan worden door middel van afzon-derlijke vestigingen, afzonderlijk personeel, afzonderlijke verkoopstrate-gieën en, logischerwijs, afzonderlijke merknamen. Een merknaam is uitein-delijk de visuele verwezenlijking van onze bedrijfsactiviteiten.

De merken van Vedior zijn zelfstandig en toegesneden op specifi eke doel-groepen. Een aantal van deze merknamen wordt ingezet in vastomlijnde niches zoals, bijvoorbeeld, de luchtvaarttechniek, farmaceutische marke-ting of de audiovisuele sector. Deze niche merken worden wellicht niet in-ternationaal als zodanig herkend, maar roepen wel een sterk beeld op bin-nen de doelgroep dankzij een grote kennis en expertise binnen de lokale markt. Deze merknamen zijn tevens beter gepositioneerd om doeltreffend gebruik te maken van selectieve media die aansluiten op de betreffende doelgroep.

De klanten van Vedior mogen ervan uitgaan dat zij te maken hebben met consulenten die de ervaring, opleiding en kunde hebben om een gerichte dienst te verlenen die aansluit op hun specifi eke behoeften. Een dergelijke merknaamstrategie is tevens volledig in lijn met onze commerciële focus op kleine en middelgrote klanten.

Doeltreffendheid van het merk

Een veelgehoord argument tegen het hanteren van een uitgebreid port folio van zelfstandig opererende merknamen is dat het ineffi ciënt en kostbaar zou zijn aangezien de marketing van elk merk apart ontwikkeld en uit-gevoerd moet worden en elk merk juridisch beschermd dient te worden. Vedior heeft ruim 1.000 geregistreerde merknamen. Maar dit geperci-pieerde nadeel wordt, ons inziens, ruimschoots goedgemaakt door de voor-delen die wij behalen met het gebruik van verschillende merknamen.

Door het gebruik van verschillende merknamen kunnen onze werkmaat-schappijen gerichter werken, meer betrokkenheid kweken bij werknemers en een sterkere ondernemingsgeest ontwikkelen. De kracht van een merk-naam is omgekeerd evenredig aan de reikwijdte van het merk en een merknaam die overal voor wil staan, staat uiteindelijk voor niets.

Gegeven de diverse en decentrale aard van onze organisatie, is Vedior verrassend effi ciënt en kosteneffectief.

➔“…DE BESTE MANIER OM DE PERCEPTIE VAN KWALITEIT TE VERHOGEN IS OM DE FOCUS VAN DE ONDERNEMING TE VERNAUWEN. MET EEN NAUWERE PRODUCTFOCUS WORDT JE EEN SPECIALIST IN PLAATS VAN EEN GENERALIST EN EEN SPECIALIST WORDT GEACHT MEER TE WETEN, EEN HOGERE KWALITEIT TE BIEDEN DAN EEN GENERALIST.” BRON: AL & LAURA REIS, THE 22 IMMUTABLE LAWS OF BRANDING.

EEN PERSOONLIJKE VISIE OP DE MULTIBRANDING FILOSOFIE VAN VEDIOR DOOR ZACH MILES

JAARVERSLAG 200552

“OVER EEN GOED MERK BESCHIKKEN BETEKENT DAT JE OP ANDERE MANIEREN DE CONCURRENTIE KUNT AANGAAN DAN ALLEEN MET EEN LAGERE PRIJS.” BRON: FINANCIAL TIMES, 8 FEBRUARI 2005

YESLOGO

Overnemen van merknamen

De groeistrategie van Vedior is erop gericht om actief andere uitzendorgani-saties over te nemen.

De waarde van een uitzendorganisatie is gestoeld op twee basiselementen: mensen en merken. Als Vedior een overname doet, wordt het handhaven van beide elementen beschouwd als een belangrijk onderdeel van de transactie.

Uitzendorganisaties hebben geen voorraad en de vaste activa vormen een betrekkelijk klein onderdeel van de balans. Voor uitzendorganisaties is de re-putatie eigenlijk het belangrijkste bezit en die reputatie is weer gebaseerd op mensen en merken. Het is dan ook weinig zinvol om bij de overname van een succesvolle uitzendorganisatie het management team of de naam op de ge-vel te vervangen.

Als een verkopende partij zijn bedrijf aan Vedior overdraagt mag hij ervan uitgaan dat het bedrijf dat hij met pijn en moeite heeft opgebouwd, niet dras-tisch veranderd zal worden en tegelijkertijd kunnen investeerders erop ver-trouwen dat ons actieve overnamebeleid weinig integratierisico’s met zich meebrengt.

Het behouden van lokale merknamen heeft het belangrijke voordeel dat de afstand tussen het personeel en het merk zo klein mogelijk is, hetgeen weer betekent dat er meer invloed op kan worden uitgeoefend. Deze zeggenschap wordt in sterke mate verwaterd in grote organisaties die één enkele merk-naam voeren.

Onze strategie om verschillende merknamen te voeren versterkt onze slag-kracht bij acquisities en ook ons vermogen om de overgenomen bedrijven succesvol te ontwikkelen nadat zij onderdeel zijn geworden van de Groep.

‘Global Presence, Local Focus’

Nog een aspect van de merkenfi losofi e van Vedior, is onze vaste overtuiging dat merken een sterk nationaal/cultureel karakter hebben. Succesvolle mer-ken moeten tegemoet komen aan lokale behoeften, voorkeuren en wensen. Veel merken die buiten de thuismarkt succesvol willen zijn, zijn uiteindelijk noch echt internationale merken noch lokaal toegespitst.

Nationale stereotypen kunnen een voordeel zijn als men bepaalde ‘kenmer-ken’ wil toeschrijven aan producten. Bijvoorbeeld, een Duitse auto wordt wel-licht beschouwd als een technisch goede auto terwijl een Italiaanse auto wordt gezien als een auto die fraai ontworpen is en een Koreaanse auto als niet duur. De keuze van een nieuwe auto kan beïnvloed worden door de gepercipieerde kracht van een buitenlands merk en daarbij kan men zich geneigd voelen om een bepaald model juist wel of niet te kiezen. Maar bij het kiezen van een baan komt er iets heel anders bij kijken. De uitzendtransactie vereist om te beginnen een grote mate van vertrouwen tussen de betrokken partijen. Daarnaast zijn personeelsdiensten erg persoonsgericht en kunnen grote gevolgen hebben op de individuele levensstijl. Werkzoekenden vragen zich terecht af of de uitzendconsulent aan wie zij hun toekomstige welvaart en geluk toevertrouwen wel dezelfde taal spreekt en hun culturele waarden wel volledig begrijpt. Werving van personeel is een zeer lokale activiteit. Het is wellicht chauvinistisch maar als iemand op zoek gaat naar nieuwe carrière-

JAARVERSLAG 2005 53

“IN EEN BEDRIJFSTAK ZOALS DIE VAN PERSONEELSDIENSTEN, WAAR DE NADRUK WORDT GELEGD OP RELATIES, MOETEN UITZENDCONSULENTEN ZORGEN DAT TEGEMOET GEKOMEN WORDT AAN DE BEHOEFTEN VAN DE MEDEWERKERS, DE KLANTEN EN DE CONSUMENTEN… ZORGEN DAT MEDEWERKERS HET NAAR HUN ZIN HEBBEN EN TROTS ZIJN DAT ZE VOOR HET BEDRIJF WERKEN LEIDT TOT EEN VIRTUELE CIRKEL; MEDEWERKERS ZIJN GEMOTIVEERD, HET MERK WORDT STERKER, DE BELONING WORDT HOGER, MEDEWERKERS WORDEN NOG MEER GEMOTIVEERD.” BRON: NIKKI STAMMERS, SUPERBRANDS LTD.

mogelijkheden zou hij/zij dan niet eerder geloof hechten aan een nationale merknaam in plaats van een buitenlandse?

Wij werken dus sector specifi ek en veel van de merknamen van Vedior heb-ben tegelijkertijd een lokaal of nationaal kenmerk. Rekenmeesters is bijvoor-beeld onze Nederlandse specialist op het gebied van boekhoudkundig en administratief/fi nancieel personeel. Het is een uitstekende naam voor een bedrijf dat in deze sector werkzaam is, maar de naam zou op zijn zachtst gezegd ongeschikt of niet uit te spreken zijn in het buitenland.

Nog een belangrijke overweging is in dit verband dat personeelsdiensten nog altijd een hele lokale bedrijfsactiviteit vormen. Werkzoekenden willen meestal een baan vinden binnen een redelijke reisafstand van hun woonplaats en werkgevers geven meestal de voorkeur aan werknemers die niet al te ver weg wonen. Het investeren in wereldwijde merknamen die in verschillende landen herkend worden biedt in dit opzicht geen voordelen.

Aantrekkingskracht van de merknaam

Gezien de toekomst waarin extreme tekorten aan gekwalifi ceerd personeel dreigen, is het van vitaal belang om goed gepositioneerd te zijn om geschikte en gekwalifi ceerde kandidaten aan te trekken.

Die uitzendorganisaties die een goede reputatie hebben en de beoogde merk-perceptie teweegbrengen zullen het sterkst gepositioneerd zijn om kandida-ten naar zich toe te trekken en hen tegen een redelijke prijs bij de klant te plaatsen. Of, om het nog eenvoudiger te stellen, als je de juiste kandidaat vindt haal je ook de klant binnen.

Aangezien onze werkmaatschappijen gepositioneerd zijn als niche-specialis-ten, ligt de belangrijkste kracht van de Vedior merken in hun aantrekkings-kracht voor kandidaten, in het bijzonder voor die kandidaten die steeds schaarsere kwaliteiten hebben waar veel vraag naar is. Ik ben er vast van overtuigd dat een merkenstrategie die gericht is op de kandidaat, een terechte strategie is die ons een waardevol en bruikbaar wapen in handen geeft voor de ‘War for talent’.

Het gebruik van verschillende merken ondersteunt de kernwaarden van Vedior en zijn decentrale managementstructuur die op zijn beurt lokaal ondernemerschap aanmoedigt en zorgdraagt voor een kwalitatief doch zeer divers bestand van klanten en kandidaten. Ik ben ervan overtuigd dat dit een essentieel element zal zijn waarmee Vedior zijn marktleiderschap op het gebied van professional/executive personeelsdiensten kan consolideren en uitbreiden.

Jaarrekening 2005

JAARVERSLAG 200554

Geconsolideerde winst- en verliesrekening over de periode 1 januari t/m 31 december 2005

in miljoenen euro 2005 2004

Netto-omzet 6.851 6.475Directe kosten -5.624 -5.334Brutowinst 1.227 1.141

6 Bedrijfskosten -995 -928Bedrijfsresultaat voor bijzondere posten 232 213Winst uit verkoop dochterondernemingen - 18Bedrijfsresultaat 232 231

7 Financieringskosten -26 -418 Winstaandeel geassocieerde deelnemingen (na belastingen) 16 1

Winst vóór belastingen 222 191

9 Winstbelastingen -64 -66Winst over het boekjaar 158 125

Toe te rekenen aan:Aandeelhouders van Vedior N.V. 154 116Minderheidsbelangen 4 9Winst over het boekjaar 158 125

10 Winst per aandeelWinst per aandeel (euro) 0,91 0.68Verwaterde winst per aandeel (euro) 0,90 0,67

10 Winst per aandeelExclusief winst op verkoop van geassocieerde deelnemingen en dochterondernemingenWinst per aandeel (euro) 0,82 0,63Verwaterde winst per aandeel (euro) 0,81 0,62

Geconsolideerde balans per 31 december 2005


ActivaVaste activa

11 Materiële vaste activa 70 6812 Immateriële activa 912 82213 Investeringen in geassocieerde deelnemingen 8 1214 Leningen en vorderingen 41 3515 Latente belastingvorderingen 61 68

1.092 1.005Vlottende activa

16 Handels- en overige vorderingen 1.552 1.398Geldmiddelen en kasequivalenten 154 119

1.706 1.517Totaal activa 2.798 2.522

Vermogen en passivaKapitaal en reserves

17 Geplaatst kapitaal 11 11 18 Reserves 992 839

Vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van Vedior N.V. 1.003 850

Minderheidsbelang 23 55Totaal vermogen 1.026 905

Langlopende schulden

19 Rentedragende leningen en fi nancieringen 603 47227 Pensioenverplichtingen 12 1520 Voorzieningen 17 2015 Latente belastingverplichtingen 13 10

Overige langlopende schulden 13 4658 521

Kortlopende schulden

21 Handels- en overige schulden 1.018 94019 Rentedragende bankschulden en leningen 87 13520 Voorzieningen 9 21

1.114 1.096

Totaal passiva 1.772 1.617Totaal vermogen en passiva 2.798 2.522

JAARVERSLAG 2005 55

Geconsolideerd vermogensmutatieoverzicht over de periode 1 januari t/m 31 december 2005

in miljoenen euroAandelen-

kapitaalKapitaal-reserves

Reserve om-rekenings-verschillen

Ingehouden winsten

Toe te rekenen aan

aandeel-houders van Vedior N.V.

Minder-heidsbelang Totaal

Balans per 1 januari 2004 11 1.141 - -393 759 60 819

Koersverschillen als gevolg van omrekening van buitenlandse bedrijfsactiviteiten -15 -15 -1 -16

Winst boekjaar 116 116 9 125Uitgifte van aandelenkapitaal 2 2 2

Verwerking op aandelen gebaseerde betalingen 4 4 4Verkoop van deelneming -7 -7Acquisities van deelnemingen 1 1Aankoop minderheidsbelangen -4 -4Betaling uit reserves/dividend -16 -16 -3 -19Balans per 31 december 2004 11 1.131 -15 -277 850 55 905Effect van stelselwijziging -32 -32Balans per 1 januari 2005 11 1.131 -15 -277 850 23 873

Koersverschillen als gevolg van omrekening van buitenlandse bedrijfsactiviteiten 53 53 1 54

Winst boekjaar 154 154 4 158Uitgifte van aandelenkapitaal 7 7 7Intrekking preferente aandelen A -51 -51 -51

Verwerking op aandelen gebaseerde betalingen 6 6 6Aankoop minderheidsbelangen -4 -4Betaling uit reserves/dividend -16 -16 -1 -17Balans per 31 december 2005 11 1.077 38 -123 1.003 23 1.026

JAARVERSLAG 200556

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over de periode 1 januari t/m 31 december 2005


Operationele activiteitenWinst over het boekjaar 158 125

Aanpassingen voor:Winstaandeel geassocieerde deelnemingen -16 -1Financieringskosten 26 41Belastinglast 64 66Winst op verkoop van dochterondernemingen - -18Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen 42 44Kosten van op aandelen gebaseerde betalingen 6 5Overige niet-geldelijke posten 10 5Toename/(afname) in voorzieningen -3 1Kasstroom uit bedrijfsoperaties vóór mutaties werkkapitaal 287 268Toename in handels- en overige vorderingen -133 -135Toename in handels- en overige schulden 65 65Kasstroom uit bedrijfsoperaties 219 198Betaalde rente -26 -43Betaalde winstbelasting -80 -41Nettokasstroom uit operationele activiteiten 113 114

InvesteringsactiviteitenInvesteringen in materiële vaste activa -34 -29

26 Acquisitie van dochterondernemingen en minderheidsbelangen -49 -25Verkoop van dochterondernemingen - 40Acquisitie van geassocieerde deelnemingen -2 -Verkoop van geassocieerde deelnemingen 32 1Dividenden van geassocieerde deelnemingen - 1Uitgegeven leningen -6 -5Nettokasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten -59 -17

FinancieringsactiviteitenBetalingen aan aandeelhouders -18 -20Mutaties in langetermijnfi nancieringen 84 -65Intrekking preferente aandelen A -51 -Opbrengsten uit uitgifte van aandelen 7 2Afname bankschulden -48 -32Nettokasstroom aangewend voor fi nancieringsactiviteiten -26 -115

Nettotoename/(-afname) in geldmiddelen en kasequivalenten 28 -18

Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari 119 137Effect van koersschommelingen 7 Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 December 154 119

JAARVERSLAG 2005 57

JAARVERSLAG 200558

1 ALGEMENE INFORMATIEVedior N.V. (de ‘Vennootschap’ of de ‘Groep’) is een in Nederland geves-tigde vennootschap. De Vennootschap is genoteerd aan de aandelenbeurs Euronext in Amsterdam en opgenomen in de AEX index. De geconsoli-deerde jaarrekening 2005 van de Vennootschap omvat de Vennootschap en haar dochterondernemingen.

Alle bedragen in deze jaarrekening zijn in miljoenen euro tenzij anders vermeld.

2 VERKLARING VAN OVEREENSTEMMING MET IFRSDe geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de ‘International Financial Reporting Standards’ (‘IFRS’ of ‘IFRSs’) en de interpretaties goedgekeurd door de ‘International Accounting Standards Board’ (‘IASB’) zoals aanvaard door de Europese Unie. Tot en met het boekjaar 2004 is de geconsolideerde jaarrekening van de Groep opge-steld in overeenstemming met Nederlandse verslaggevingsgrondslagen.

IFRS 1 (Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards) is toegepast in deze eerste op IFRS gebaseerde jaarrekening. De aanslui-tingen die deze standaard vereist met de in Nederland algemeen aanvaar-de grondslagen voor fi nanciële verslaggeving ( ‘Nederlandse GAAP’ óf ‘NL GAAP’) en IFRS, zijn gepresenteerd op pagina 84 van deze jaarrekening.

Vedior past IAS 32 en 39 met betrekking tot fi nanciële instrumenten vanaf januari 2005 toe. De toepassing van deze standaarden is van invloed op de geconsolideerde balans per 1 januari 2005 en de geconsolideerde winst- en verliesrekening over het boekjaar ultimo 31 december 2005 door de herclassifi catie van de cumulatief preferente aandelen in de joint-venture, die de acquisitie van Acsys Inc. in 2000 fi nancierde.

De cumulatief preferente aandelen, ter waarde van G30 miljoen, zijn tot 2004 geclassifi ceerd als minderheidsbelang. Vanaf 1 januari 2005 zijn deze aandelen in de balans geclassifi ceerd als lening. Deze cumulatief preferente aandelen zijn in mei 2005 afgelost.

Het dividend op deze aandelen van G2,4 miljoen per jaar wordt geclas-sifi ceerd als fi nancieringskosten in 2005, terwijl dit in 2004 was geclassifi -ceerd als minderheidsbelang.

3 BELANGRIJKSTE GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING EN RESULTAATBEPALING

Opstelling van de jaarrekeningDe jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s. Zij is opgesteld op basis van historische kosten met uitzondering van bepaalde voorzieningen.

De onderstaande grondslagen zijn consistent toegepast op alle in de geconsolideerde jaarrekening gepresenteerde periodes en bij het opstel-len van de beginbalans onder IFRS per 1 januari 2004 ten behoeve van de overgang naar IFRS.

Grondslagen voor de consolidatieVedior N.V. en haar Groepsmaatschappijen zijn volledig geconsolideerd. Groepsmaatschappijen zijn vennootschappen waarin Vedior N.V. direct of indirect het fi nanciële en operationele beleid kan bepalen. Jaarrekeningen

van dochteronder nemingen maken onderdeel uit van de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum dat de zeggenschap begint tot de datum dat de zeggenschap eindigt.

Deelnemingen waarin Vedior N.V. invloed van betekenis uitoefent op het fi nanciële en operationele beleid, maar waarin zij geen overwegende zeg-genschap heeft, worden verantwoord volgens de nettovermogenswaar-demethode en worden aanvankelijk opgenomen tegen verkrijgingsprijs. In het algemeen wordt aangenomen dat sprake is van invloed van beteke-nis indien ten minste 20% van het stemrecht wordt gehouden. De gecon-solideerde jaarrekening omvat het aandeel van de Groep in de totale, verantwoorde winsten en verliezen van geassocieerde deelnemingen op basis van de vermogensmutatiemethode, vanaf de datum dat de invloed van betekenis begint tot de datum dat de invloed van betekenis eindigt.

Indien het aandeel van Vedior in de verliezen van een van deze vennoot-schappen het belang in de geassocieerde deelneming te boven gaat, wordt de boekwaarde van de investering verminderd tot nihil en wordt verantwoording van verdere verliezen beëindigd behalve voor zover de Groep ten behoeve van de geassocieerde deelneming wettelijke of feite-lijke verplichtingen is aangegaan, of betalingen heeft gedaan.

Joint ventures zijn die entiteiten waarbij de Groep gezamenlijk met een derde zeggenschap uitoefent over de activiteiten, vastgelegd in een contractuele overeenkomst. De geconsolideerde jaarrekening omvat het evenredige aandeel van de Groep in de totale verantwoorde winsten en verliezen van geassocieerde deelnemingen op basis van de vermogens-mutatiemethode, vanaf de datum dat de gezamenlijke zeggenschap begint tot de datum dat de gezamenlijke zeggenschap eindigt.

Onderlinge saldi en eventuele ongerealiseerde winsten en verliezen of baten en lasten voortvloeiend uit onderlinge transacties, worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.

SegmentrapporteringEen bedrijfssegment omvat een groep activa en activiteiten die diensten verleent met een van andere bedrijfssegmenten afwijkend rendements- en risicoprofi el. Een geografi sch segment verleent diensten binnen een bepaald economisch gebied beïnvloed door risico’s en rendementen afwijkend van andere segmenten opererend in een ander economisch gebied. De huidige risico’s en rendementen van Vedior worden voorna-melijk beïnvloed door verschillen in de dienstensectoren (traditioneel ver-sus professional/executive) en door verschillen in geografi sche locaties. De segmentinformatie wordt primair geografi sch gerapporteerd, terwijl de secundaire segmentinformatie per dienstensector wordt gerapporteerd.

Met ingang van 2005 past Vedior een aangepaste allocatie van holding-kosten aan de verschillende segmenten toe. Dien ten gevolge zijn minder kosten toegerekend aan het VK (G2,1 miljoen), de VS (G0,9 miljoen), Overig Europa (G1,4 miljoen) en Overig Wereld (G1,3 miljoen) en zijn de holdingkosten toegenomen met G5,7 miljoen ten opzichte van 2004.

Vreemde valutaPosten in de fi nanciële verantwoording van de groepsmaatschappijen worden gewaardeerd op basis van de valuta van het economisch gebied waarin de entiteit opereert (‘de functionele valuta’). De geconsolideerde

Toelichting

fi nanciële gegevens worden gepresenteerd in euro’s, zijnde de functionele en presentatievaluta van Vedior. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers geldend op de datum van de transactie. Monetaire activa en passiva die op balansdatum in vreemde valuta luiden worden omgerekend naar euro’s tegen de op die datum geldende wisselkoers. Koersverschillen die uit de omrekening ontstaan worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening.

De activa en passiva van buitenlandse bedrijfsactiviteiten, inclusief goodwill en aanpassingen van reële waarde als gevolg van de consolidatie, worden omgerekend naar de euro tegen wisselkoersen geldend op balansdatum. De opbrengsten en kosten van buitenlandse deelnemingen worden omgerekend naar de euro tegen koersen die de wisselkoersen ten tijde van de transactie benaderen. De daaruit voortvloeiende omrekeningsaan-passingen worden als koersverschillen in het vermogen opgenomen.

Koersverschillen voortvloeiende uit de omrekening van de netto-investe-ringen in buitenlandse bedrijfsactiviteiten, en van de bijbehorende hedges worden verwerkt in de omrekeningsreserve. Bij desinvestering vallen deze verschillen vrij in de winst-en-verliesrekening.

Met betrekking tot alle buitenlandse deelnemingen worden eventuele ver-schillen die zijn ontstaan voor 1 januari 2004, de datum van overgang naar IFRS, gepresenteerd als een separaat onderdeel van het vermogen in de vennootschappelijke balans.

Materiële vaste activaMateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs, minus cumu-latieve afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Waar delen van een post uit materiële vaste activa een verschillende economische levensduur hebben, worden zij verantwoord als separate posten.

Leases waarvan de Groep hoofdzakelijk alle baten en lasten van eigendom houdt, worden gerubriceerd als fi nanciële leases.

Afschrijving vindt plaats volgens de lineaire methode, op basis van de verwachte economische levensduur. Grond wordt niet afgeschreven. De volgende jaarlijkse afschrijvingspercentages worden hierbij gehanteerd:

Bedrijfsgebouwen 3-5%Inrichtingen, installaties en meubilair 10-33%Hardware 20-33%Overige bedrijfsmiddelen 15-33%

Immateriële activaGoodwill

Alle fusies en overnames die de Groep doorvoert worden verantwoord volgens de overnamemethode. Goodwill komt voort uit de acquisitie van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures. De goodwill op geassocieerde deelnemingen is verwerkt in de boek-waarde van de investering in de geassocieerde deelnemingen.

Verslaglegging vanaf 1 januari 2004Goodwill geeft het verschil weer tussen de acquisitiekosten en de reële waarde van de overgenomen netto-activa en schulden opgelopen of overgenomen op de datum van overname, plus kosten die direct aan de

acquisitie zijn toe te rekenen. De bij een acquisitie verkregen identifi ceer-bare activa en overgenomen schulden en voorwaardelijke verplichtingen worden in eerste instantie gewaardeerd op hun reële waarden per acqui-sitiedatum, ongeacht de omvang van een eventueel minderheidsaandeel en worden afzonderlijk onder de bijbehorende balansposten opgenomen.

Handels- en merknamen kunnen niet worden gescheiden van goodwill en/of betrouwbaar worden gewaardeerd en zijn daarom opgenomen in de goodwill.

Goodwill wordt geacht een onbeperkte economische levensduur te heb-ben en wordt gewaardeerd tegen kostprijs, minus cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Jaarlijks wordt getoetst op bijzondere waardever-minderingen.

Verslaglegging tot 1 januari 2004Goodwill vóór deze datum werd verwerkt op basis van het bedrag dat onder Nederlandse GAAP werd opgenomen. De rubricering en admini-stratieve verwerking van fusies en overnames die plaatsvonden in de periode vóór 1 januari 2004 is niet gewijzigd onder de IFRS grondslagen voor waardering.

Vanaf 1 januari 1999 tot en met 2003 werd goodwill geactiveerd en afge-schreven over de economische levensduur van zeven jaar. Vóór 1999 werd goodwill direct in mindering gebracht op het eigen vermogen.

Software

Zelf ontwikkelde en overgenomen software die geen integraal onderdeel vormt van de hardware wordt gerubriceerd als een immaterieel actief.Ontwikkelingskosten met inbegrip van directe kosten en direct toereken-bare overheadkosten worden geactiveerd. Voorzieningen voor bijzon-dere waardeverminderingen worden opgenomen indien de realiseerbare waarde lager uitkomt dan de boekwaarde.

Afschrijving wordt ten laste gebracht van de winst-en-verliesrekening op een lineaire basis, over de verwachte economische levensduur van de software. Deze bedraagt 3-7 jaar.

Leningen en vorderingenLeningen en vorderingen zijn fi nanciële activa met vaste of nader te bepalen afl ossingen die niet zijn genoteerd op een actieve markt. Deze activa worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Niet-rente-dragende leningen en vorderingen worden contant gemaakt op basis van de effectieve rentemethode en geldende marktrentes.

Latente belastingenLatente belastingvorderingen en –verplichtingen voortvloeiend uit belast-bare of aftrekbare tijdelijke verschillen tussen de waarde van vorderingen en verplichtingen voor fi nanciële verslaggevingsdoeleinden en voor belas-tingdoeleinden, worden gewaardeerd op nominale waarde en berekend op basis van de op balansdatum geldende belastingtarieven. Latente belastingvorderingen worden verwerkt voor zover het waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare winst beschikbaar zal zijn waarmee deze vor-deringen kunnen worden verrekend. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen met dezelfde looptijd en die betrekking hebben op dezelf-de fi scale eenheden, worden gesaldeerd.

JAARVERSLAG 2005 59

JAARVERSLAG 200560

Handels- en overige vorderingenVorderingen worden in eerste instantie verwerkt tegen reële waarde, en vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs minus een voor-ziening voor bijzondere waardevermindering.

Geldmiddelen en kasequivalentenGeldmiddelen en kasequivalenten omvat alle kasmiddelen en direct opvraagbare banktegoeden.

AandelenkapitaalGewone aandelen zijn gerubriceerd als vermogen. Kosten die direct zijn toe te rekenen aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden in mindering gebracht op de opbrengsten, onder aftrek van belastingen, en verwerkt in het vermogen.

Indien Vedior gewoon aandelenkapitaal van de Vennootschap inkoopt, wordt de betaalde vergoeding in mindering gebracht op het vermogen. Waar dergelijke aandelen vervolgens worden verkocht of heruitgegeven, worden de opbrengsten opgenomen in het vermogen dat is toe te reke-nen aan de aandeelhouders van de Vennootschap.

Preferent aandelenkapitaal is gerubriceerd als vermogen indien het niet-afl osbaar is en eventuele dividenden discretionair zijn, of het is afl osbaar maar slechts naar keuze van de Vennootschap. Dividenden op preferent aandelenkapitaal dat is gerubriceerd als aandelenkapitaal worden verwerkt als uitkeringen binnen het vermogen.

Dividenden worden verwerkt als schuld in de periode waarin zij door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden vastgesteld.

Rentedragende schuldenGrondslagen voor de waardering en resultaatbepaling 1 januari 2004 tot en met 31 december 2004Alle leningen in euro’s zijn opgenomen tegen nominale waarde. Leningen in buitenlandse valuta worden opgenomen tegen slotkoersen. Transactie-kosten worden geactiveerd en afgeschreven gedurende de resterende looptijd van de leningen.

Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling vanaf 1 januari 2005Rentedragende leningen en bankschulden worden in eerste instantie verwerkt tegen reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen geamorti-seerde kostprijs volgens de effectieve rentevoetmethode. Het verschil tus-sen de reële waarde en de afl ossingswaarde wordt als fi nancieringskosten verwerkt over de looptijd van de lening.

Leningen worden gerubriceerd als kortlopende schulden, tenzij Vedior een onvoorwaardelijk recht heeft de betaling van de schuld voor ten minste 12 maanden na balansdatum uit te stellen.

PersoneelsbeloningenToegezegde-bijdrageregelingen

Verplichtingen tot bijdragen aan toegezegde-bijdragenplannen voor pensioenen worden in de winst-en-verliesrekening verwerkt als last wanneer deze zich voordoen.

Toegezegd-pensioenregelingen

De verplichting van de Groep met betrekking tot toegezegd-pensioen-regelingen wordt berekend door het toekomstige bedrag aan uitkeringen te schatten, die de werknemers hebben verdiend op basis van de door hen in de huidige en voorgaande periodes geleverde diensten.

De uitkering wordt verdisconteerd teneinde de contante waarde te bepalen. De reële waarde van fondsbeleggingen wordt in mindering gebracht om de nettoverplichting te bepalen.

De discontovoet ter bepaling van de contante waarde van toekomstige uitkeringen is het rendement op ‘AA credit rated Euro corporate bonds’ met een looptijd van 15 jaar.

De verplichting is berekend door een bevoegd actuaris, via de ‘projected unit credit method’.

Bij de berekening van de verplichting van de Groep worden eventuele cumulatieve, ongerealiseerde actuariële winsten of verliezen, voor zover deze groter zijn dan 10% van de hoogste van de contante waarde van de verplichting uit hoofde van toegezegd pensioen en de reële waarde van de fondsbeleggingen, in de winst-en-verliesrekening verwerkt, uitgespreid over het verwachte gemiddelde resterende dienstverband van de werk-nemers die deelnemen aan het plan.

Uitkeringen bij ontslag

Uitkeringen bij ontslag worden gedaan indien het dienstverband vóór de reguliere pensioendatum wordt beëindigd, of indien een werknemer vrijwillig ontslag aanvaard in ruil voor deze uitkeringen. Vedior verwerkt uitkeringen bij ontslag ineens zodra de beëindiging van het dienstverband onherroepelijk overeen is gekomen.

Andere uitgestelde beloningen

Onder deze personeelsbeloningen vallen verlof op basis van het aantal dienstjaren, jubileum- of andere uitkeringen op basis van het aantal dienstjaren, uitkeringen uit hoofde van langdurige arbeidsongeschiktheid en, indien deze niet volledig betaalbaar gesteld zijn binnen twaalf maanden na jaareinde, winstdelingen, bonussen en uitgestelde beloningen.

Verplichtingen uit hoofde van andere uitgestelde beloningen worden opgenomen voor de contante waarde van de brutoverplichting bepaald volgens dezelfde methode als voor toegezegd-pensioenregelingen onder aftrek van de reële waarde van eventuele beleggingen. Actuariële winsten of verliezen worden in de winst-en-verliesrekening verwerkt in de periode dat ze zich voordoen.

Op aandelen gebaseerde betalingen

Aandelenoptieplannen, beperkte aandelenplannen en aandelenkoopplan-nen stellen werknemers in staat certifi caten van gewone aandelen van de Vennootschap te verkrijgen. De reële waarde van toegekende opties is verwerkt als personeelskosten, met een evenredige toename van het vermogen. De reële waarde wordt bepaald op toekenningsdatum en toe-gerekend aan de periode waarin de werknemers een onvoorwaardelijk recht verwerven op de opties. De reële waarde van de toegekende opties wordt bepaald met een ‘Black en Scholes’-model, met inachtne-ming van de bepalingen en voorwaarden waaronder de opties werden toegekend. Het als last verwerkte bedrag wordt aangepast om het feite-lijke aantal aandelenopties dat onvoorwaardelijk wordt te weerspiegelen, behalve indien het vervallen slechts is toe te schrijven aan het feit dat de aandelenkoersen lager zijn dan de uitoefenprijzen van de opties.

VoorzieningenDe Vennootschap vormt voorzieningen voor wettelijke of feitelijke ver-plichtingen per balansdatum op basis van een gebeurtenis uit het verleden, en het waarschijnlijk is dat de verplichting in een volgend jaar wordt voldaan. Indien het effect van materieel belang is, worden voorzieningen bepaald door de verwachte toekomstige kasstroom te verdisconteren

tegen een tarief vóór belastingen dat de huidige rentevoet weerspiegelt en, waar van toepassing, het specifi eke risico verbonden aan de schuld.

Reorganisatie

Voorzieningen voor reorganisatiekosten worden verwerkt wanneer de Groep een formeel herstructureringsplan heeft goedgekeurd en de reorganisatie ofwel is begonnen ofwel publiekelijk aangekondigd. Voor toekomstige bedrijfskosten wordt geen voorziening gevormd.

Derivaten (IAS 39)Alle hedge-instrumenten worden tegen reële waarde verwerkt. Voor instrumenten die worden gebruikt ter dekking van de onderliggende koersen renterisico’s, wordt hedge accounting toe gepast. Onder hedge accounting worden de compenserende effecten op winst of verlies van mutaties in de reële waardes van het hedge-instrument en de gedekte post verwerkt. Voor reële-waardehedges betekent dit dat het volgende in winst-en-verliesrekening wordt verwerkt: de winst of het verlies als gevolg van de herwaardering van het hedge-instrument tegen reële waarde en de winst of het verlies als gevolg van het aan de gedekte post toe te reke-nen risico. Bij kasstroom hedges wordt het effectieve deel van de winst of het verlies direct in het vermogen verwerkt en het niet- effectieve deel wordt verwerkt in de winst-en-verliesrekening.

Alle andere derivaten worden tegen reële waarde gewaardeerd, waarbij daaruit voortvloeiende winsten of verliezen in de winst-en-verliesrekening worden verantwoord.

Netto-omzetOnder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst uit verrichte diensten onder aftrek van kortingen en bonussen en van de over de omzet geheven belastingen. Netto-omzet van verrichte diensten uit hoofde van tijdelijk werk en contractwerk wordt verantwoord in de periode dat de diensten zijn verricht, op basis van de door de uitzendkracht gewerkte uren. Vergoedingen voor vaste aanstellingen worden gerealiseerd op het moment dat de geplaatste kandidaat bij de opdrachtgever zijn werkzaamheden aanvangt. Als de kandidaat binnen een contractueel afge-sproken tijd, in het algemeen tussen de 14 en 90 dagen, weer vertrekt bij de opdrachtgever, kan niet de gehele vergoeding voor de aanstelling worden geïnd.

Vergoedingen voor vaste aanstellingen worden verantwoord onder aftrek van een voorziening voor terug te betalen bedragen gebaseerd op historische gegevens over het verloop van geplaatste kandidaten binnen de contractueel afgesproken periode.

Vanaf 2005 wordt bepaalde omzet uit ‘managed services’, waarbij Vedior optreedt als de ‘master vendor’ en niet primair verantwoordelijk is voor het leveren van diensten aan cliënten of geen kredietrisico op de omzet gegenereerd door ‘sub-vendors’ heeft, volgens de ‘netto-methode’ ver-antwoord. Volgens deze methode worden alleen de vergoedingen ver-antwoord die zijn ontvangen voor door de ‘sub-vendors’ gegenereerde omzet. Tot 2004 werd de omzet opgenomen volgens de ‘bruto-metho-de’, waarbij de omzet en de directe kosten van door ‘sub-vendors’ gele-verde diensten werden verantwoord. Deze wijziging in de verslag geving heeft alleen invloed op de omzet van de VS. Indien de ‘netto-methode’ in 2004 zou zijn toegepast, zou de omzet in de VS en voor de Groep G27 miljoen lager zijn geweest. Er is geen effect op de brutowinst en het bedrijfsresultaat. De vergelijkende cijfers voor de omzet in 2004 zijn niet aangepast.

KostenDirecte kosten

Directe kosten zijn de directe kosten van de verleende diensten (lonen van tijdelijk en contractpersoneel, loonbelasting en premies sociale verzekeringen) en worden verantwoord in dezelfde periode als de bijbehorende omzet. Tijdelijk en contractpersoneel ontvangt in het algemeen alleen loon voor gewerkte uren. Een klein deel van het contractpersoneel heeft ook een dienstverband met de onderneming.

Bedrijfskosten

De belangrijkste componenten van de bedrijfskosten zijn de salariskosten van managers, consulenten en administratief personeel, kantoorhuur, facilitaire kosten, advertentie- en promotiekosten, telecommunicatie- en andere informatietechnologiekosten en afschrijvingen.

De salariskosten zijn zowel vast als variabel. Het variabele element bestaat uit prestatiegerelateerde betalingen, waaronder verkoopcommissie, winstdeling en bonussen. De omvang van variabele salariskosten, commu-nicatiekosten, advertenties en promotionele kosten varieert, afhankelijk van het niveau van de commerciële activiteiten. Andere kosten, zoals vaste salarisbestanddelen, kantoorhuur, facilitaire kosten en afschrijvingen op onroerende zaken en inventaris, zijn niet direct afhankelijk van het niveau van de commerciële activiteiten.

Betalingen voor operationele lease

Betalingen uit hoofde van operationele lease worden lineair over de looptijd van de lease verwerkt in de winst- en verliesrekening. Ontvangen leasepremies worden in de winst- en verliesrekening verwerkt als een integraal onderdeel van de totale leasekosten.

FinancieringskostenNetto fi nancieringskosten omvatten de te betalen rente over fi nancierin-gen, inclusief amortisatie van verschillen tussen de in eerste instantie bepaalde reële waarde en de afl ossingswaarde.

WinstbelastingenBelastingen over de winst of het verlies over het boekjaar omvatten de actuele belastingen en latente belastingen. Belastingen worden verwerkt in de winst- en verliesrekening, behalve wanneer het posten betreft die direct in het vermogen worden verwerkt, in welk geval de belasting hier-op direct in het vermogen worden verwerkt.

De feitelijke belastingen zijn de te betalen belastingen over het belastbare inkomen van het jaar, onder toepassing van belastingtarieven die zijn vast-gesteld, of hoofdzakelijk zijn vastgesteld, per balansdatum en eventuele correcties op belastingen uit hoofde van voorgaande jaren.

Voor latente belastingen wordt een voorziening gevormd voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van activa en passiva vastgesteld volgens fi scale voorschriften en hun boekwaarden volgens bedrijfseconomische grondslagen.

Voor de volgende tijdelijke verschillen wordt geen voorziening gevormd: fi scaal niet-aftrekbare goodwill, de eerste verwerking van activa en passiva die noch op de bedrijfseconomische winst, noch op de fi scale winst invloed hebben, en verschillen die verband houden met investeringen in geassocieerde deelnemingen, voor zover deze in de nabije toekomst waarschijnlijk niet worden teruggeboekt. Waardering van latente belastin-genvorderingen en -schulden is gebaseerd op de verwachte wijze van realisering of verrekening van de boekwaarde van activa en passiva en door toepassing van de per balansdatum geldende, of hoofdzakelijk

JAARVERSLAG 2005 61

JAARVERSLAG 200562

geldende, belastingtarieven. Belastinglatenties worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Een latente belastingvordering wordt slechts opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare winsten beschikbaar zijn waarmee de vordering kan worden verrekend. Latente belastingvorderin-gen worden verminderd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het bijbehorende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

Bijkomende belastingen die voortvloeien uit de uitkering van dividenden worden tegelijk verwerkt met het ontstaan van de verplichting tot uitke-ring van het bijbehorende dividend. Voorzieningen worden getroffen voor niet-verrekenbare dividendbelasting van buitenlandse geassocieerde deel-nemingen voor zover een uitkering wordt verwacht.

4 SCHATTINGEN EN VERONDERSTELLINGEN TEN BEHOEVE VAN DE JAARREKENING

Bij samenstelling van de jaarrekening onder IFRS wordt het management geacht schattingen en veronderstellingen te doen die de toepassing van waarderingsgrondslagen en gerapporteerde bedragen van activa en pas-siva, opbrengsten en kosten beïnvloedt. De schattingen en bijbehorende veronderstellingen zijn gebaseerd op historische informatie en verschei-dene andere factoren die onder de omstandigheden als redelijk worden verondersteld en die tezamen de basis vormen voor het vormen van oor-delen over boekwaarden van activa en passiva die niet meteen duidelijk blijken uit andere bronnen. Feitelijke resultaten kunnen mogelijk verschil-len van deze schattingen.

De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden permanent beoordeeld. Herzieningen van schattingen ten behoeve van de jaarreke-

ning worden verwerkt in de periode waarin de schatting is herzien indien de herziening slechts die periode beïnvloedt of in de periode van de her-ziening en toekomstige periodes indien de herziening zowel de huidige als toekomstige perioden beïnvloeden.

5 SEGMENTRAPPORTERING

De segmentrapportering is gebaseerd op geografi sche segmenten en seg-menten naar dienstensector. Een analyse naar geografi e, Vedior’s voor-naamste segmentatie, en naar sector vormt de beste weerspiegeling van de managementstructuur en rapporteringslijnen binnen Vedior. De grond-slagen voor waardering en resultaatbepaling van de operationele segmen-ten zijn dezelfde als die beschreven in het overzicht van de belangrijkste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling.

Vedior beoordeelt resultaten op basis van bijdrage per geografi sch en bedrijfssegment, hetgeen is gedefi nieerd als segmentwinst of –verlies voor intercompany doorbelastingen, fi nancieringskosten en vennootschapsbe-lasting.

Segmentresultaten, activa en passiva bevatten zowel posten die direct aan het segment zijn toe te rekenen als posten die op een redelijke basis kunnen worden toegerekend. Niet toegerekende posten omvatten voornamelijk rentedragende leningen en holdingkosten.

Investeringen per segment hebben betrekking op de uitgaven door het segment gedurende de periode, om activa te verwerven waarvan wordt verwacht dat deze meer dan een jaar worden gebruikt.

Alle sectoren bestaan uit continue operaties.

JAARVERSLAG 2005 63

2005 Frankrijk VK VS NederlandOverig Europa

Overig Wereld Totaal

Netto-omzet 1) 2) 2.991 874 579 518 1.368 521 6.851

ResultaatBedrijfsresultaat per segment 3) 96 52 35 14 37 24 258Holdingkosten -26Bedrijfsresultaat 232Financieringskosten -26

Aandeel in winst van geassocieerde deelnemingen (na belastingen) 16

Belastinglast -64Winst over het boekjaar 158

Overige informatieInvesteringen/Acquisities 12 18 32 4 11 8 85Afschrijvingen -15 -7 -3 -3 -6 -3 -37Bijzondere waardeverminderingen -5 -5

BalansActiva per segment 949 541 420 151 449 249 2.759

Investeringen in geassocieerde deelnemingen 8

Niet-toegerekende activa 31Totaal geconsolideerde activa 2.798

Passiva per segment -654 -72 -47 -110 -232 -51 -1.166Niet-toegerekende verplichtingen -606

Totaal geconsolideerde verplichtingen -1.772

1) Met ingang van 2005 wordt de in de VS gegenereerde netto-omzet van onze Canadese werkmaatschappij gerapporteerd in de VS. De vergelijkende cijfers zijn

dienovereenkomstig aangepast.2) Vanaf 2005 wordt bepaalde omzet uit ‘managed services’, waarbij Vedior optreedt als de ‘master vendor’ en niet primair verantwoordelijk is voor het leveren van diensten aan

cliënten of geen kredietrisico op de omzet gegenereerd door ‘sub-vendors’ heeft, volgens de ‘netto-methode’ verantwoord. Volgens deze methode worden alleen de vergoedingen

verantwoord die zijn ontvangen voor door de ‘sub-vendors’ gegenereerde omzet. Tot 2004 werd deze omzet opgenomen volgens de ‘bruto-methode’, waarbij de omzet en de

directe kosten van door ‘sub-vendors’ geleverde diensten werden verantwoord. Deze wijziging in de verslaggeving heeft alleen invloed op de omzet van de VS. Indien de ‘netto-

methode’ in 2004 zou zijn toegepast, zou de omzet in de VS en voor de Groep G27 miljoen lager zijn geweest. Er is geen effect op de bruto-winst en het bedrijfsresultaat. De

vergelijkende cijfers voor de omzet in 2004 zijn niet aangepast.3) Met ingang van 2005 is de methode van allocatie van holdingkosten aan de verschillende segmenten gewijzigd. Dien ten gevolge zijn minder kosten toegerekend aan het VK

(G2,1 miljoen), de VS (G0,9 miljoen), Overig Europa (G1,4 miljoen) en Overig Wereld (G1,3 miljoen) en zijn de holdingkosten toegenomen met G5,7 miljoen ten opzichte

van 2004.

Geografi sche segmentenVedior’s voornaamste segmenten zijn geografi sch bepaald. De vastgestelde segmenten zijn Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, Nederland, Overig Europa en Overig Wereld. Het segment Overig Europa omvat de Europese landen die niet afzonderlijk worden gerapporteerd, waaronder België, Spanje, Italië, Portugal, Duitsland, Zwitserland, Oost-Europa en Scandinavië. Overig Wereld omvat niet-Europese landen en regio’s die niet afzonderlijk worden gerapporteerd waaronder Australië, Azië, Canada en Latijns-Amerika. Activa per segment zijn gebaseerd op de geografi sche locatie van de activa.

JAARVERSLAG 200564

2004 Frankrijk VK VS NederlandOverig Europa

Overig Wereld Totaal

Netto-omzet 2.867 840 513 478 1.273 504 6.475

ResultaatBedrijfsresultaat per segment 88 53 21 9 33 23 227

Winst uit desinvestering dochterondernemingen 18Holdingkosten -14Bedrijfsresultaat 231Financieringskosten -41

Aandeel in winst van geassocieerde deelnemingen (na belastingen) 1

Belastinglast -66Winst over het boekjaar 125

Overige informatieInvesteringen/Acquisities 11 8 2 5 9 17 52Afschrijvingen -20 -6 -4 -4 -7 -3 -44

BalansActiva per segment 892 505 342 146 403 202 2.490

Investeringen in geassocieerde deelnemingen 12

Niet-toegerekende activa 20Totaal geconsolideerde activa 2.522

Passiva per segment -697 -65 -32 -101 -201 -36 -1.132Niet-toegerekende verplichtingen -485

Totaal geconsolideerde verplichtingen -1.617

Analyse per sectorVedior levert zowel professional/executive als traditionele personeelsdiensten. Professional/executive personeelsdiensten omvatten het leveren van personeel in informatietechnologie, fi nanciële administratie, techniek, gezondheidszorg, onderwijs en andere sectoren.

Netto-omzet Activa per segment Investeringen/Acquisities2005 2004 2005 2004 2005 2004

Informatietechnologie 621 655 154 151 4 3Gezondheidszorg 424 430 113 110 3 2Techniek 410 363 104 86 3 2Financiële administratie 287 247 75 62 1 1Onderwijs 111 113 26 25 1 1Overige sectoren 408 330 103 78 3 3Professional/executive 2.261 2.138 575 512 15 12Traditioneel 4.590 4.337 1.295 1.186 23 20Goodwill 889 792 47 20Overige niet-toegerekende activa 39 32Totaal 6.851 6.475 2.798 2.522 85 52

6 BEDRIJFSKOSTEN

2005 2004

Personeelskosten 637 590Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen 42 44Overige bedrijfskosten 316 294

995 928

Personeelskosten 2005 2004

Salarissen en lonen 502 468Verplichte premies sociale verzekeringen 83 76Bijdragen aan toegezegde-bijdrageregelingen 5 5Kosten van toegezegd-pensioenregelingen 3 4Kosten van op aandelen gebaseerde betalingsregelingen 6 5Overig 38 32

637 590

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

2005 2004

Afschrijving materiële vaste activa 27 31Afschrijving software 10 13Bijzondere waardevermindering software 5 -

42 44

De bijzondere waardevermindering software betreft een software systeem in Frankrijk dat niet langer gebruikt wordt.

7 FINANCIERINGSKOSTEN

2005 2004

Rentebaten 2 2Rentelasten -28 -43

-26 -41

Rentelasten in 2004 zijn inclusief het effect van de renteswaps die Vedior in 1999 afgesloten had en die afl iepen in november 2004. Als gevolg van de renteswaps betaalde Vedior een vast rentepercentage van 6.1% over G419 miljoen schuld.

8 WINSTAANDEEL GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN (NA BELASTINGEN)

2005 2004

Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen 1 1Resultaat verkoop TriNet 15 -

16 1

In juni 2005 werd de investering in TriNet verkocht, hetgeen een netto-opbrengst van G15 miljoen na belastingen opleverde.

JAARVERSLAG 2005 65

JAARVERSLAG 200566

9 WINSTBELASTINGEN

Verwerkt in de winst- en verliesrekening 2005 2004

Actuele belasting 67 67Latente belasting (noot 15) -3 -1Belastinglast boekjaar 64 66

Vedior’s activiteiten zijn onderworpen aan winstbelastingen in verschillende landen, waarbij het gewogen gemiddelde nominale belastingpercentage 30,0% (2004: 29,9%) bedraagt.

Aansluiting effectieve belastingdruk

De aansluiting tussen het effectieve belastingtarief en het gewogen gemiddelde nominale belastingpercentage is als volgt:

2005G

2005%

2004G

2004%

Winst vóór belasting 222 191

Winstaandeel geassocieerde deelnemingen (na belastingen) -16 -1

206 190

Gewogen gemiddelde nominale belastingpercentage 62 30,0% 57 29,9%Niet-aftrekbare kosten 5 2,6% 3 1,6%

Belastingbate uit hoofde van fi scale faciliteiten -3 -1,7% -3 -1,5%

Niet-gewaardeerde compensabele verliezen 2 1,2%

Te veel voorzien in voorgaande jaren -1 -0,5%Overige 1) 1 0,6% 7 3,4%Effectieve belastingdruk 64 31,0% 66 34,6%

1) Inclusief belastingdruk op desinvesteringen in 2004.

Direct in vermogen verwerkte latente belastingen 2005 2004

Met betrekking tot op aandelen gebaseerde betalingen - -1- -1

10 WINST PER AANDEEL

De berekening van de (verwaterde) winst per aandeel beschikbaar voor de houders van gewone aandelen is gebaseerd op de volgende gegevens:

WinstWinst beschikbaar voor houders van gewone aandelen 2005 2004

Winst over het boekjaar 154 116Betalingen op preferente aandelen -2 -4Winst beschikbaar voor houders van gewone aandelen 152 112Bijzondere posten (na belastingen) -15 -7Winst na bijzondere posten, beschikbaar voor houders van gewone aandelen 137 105

Bijzondere posten betreffen de winst op de desinvestering van TriNet in 2005 en, in 2004, de desinvestering van het 51%-belang van de Groep in Niscom in Japan en de desinvestering van Sapphire in Frankrijk.

Aantal aandelenGewogen gemiddelde aantal gewone aandelen in duizenden 2005 2004

Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen ten behoeve van de winst per aandeel 167.893 165.506

Effect van verwatering door potentiële gewone aandelen uit op aandelen gebaseerde betalingsregelingen 2.380 3.042

Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen ten behoeve van verwaterde winst per aandeel 170.273 168.548

JAARVERSLAG 2005 67

11 MATERIËLE VASTE ACTIVA

TotaalGebouwen

en grond

Inrichting, installaties en

meubilair Hardware

Overige bedrijfs-

middelenKostprijsBalans per 1 januari 2004 230 25 122 74 9Acquisities/desinvesteringen dochterondernemingen -7 -2 -5Investeringen 22 3 8 10 1Desinvesteringen -12 -4 -5 -2 -1Koersverschillen -1 -1 -1 1Balans per 1 januari 2005 232 22 119 81 10Investeringen 28 7 12 8 1Desinvesteringen -15 -9 -6Koersverschillen 6 2 4Balans per 31 december 2005 251 29 124 87 11

Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

Balans per 1 januari 2004 -144 -12 -77 -53 -2Afschrijving over het boekjaar -31 -2 -16 -12 -1Desinvesteringen 11 1 9 1Koersverschillen - 1 -1Balans per 1 januari 2005 -164 -13 -83 -65 -3Afschrijving over het boekjaar -27 -2 -13 -10 -2Desinvesteringen 12 -2 8 6Koersverschillen -2 -1 -1Balans per 31 december 2005 -181 -18 -89 -69 -5

BoekwaardenOp 1 januari 2004 86 13 45 21 7Op 31 december 2004 68 9 36 16 7Op 31 december 2005 70 11 35 18 6

JAARVERSLAG 200568

12 IMMATERIËLE ACTIVA

Totaal Goodwill SoftwareKostprijsBalans per 1 januari 2004 887 812 75Acquisities van dochterondernemingen 20 20Desinvesteringen van dochterondernemingen -16 -16Investeringen 10 10Desinvesteringen -2 -2Koersverschillen -26 -24 -2Balans per 1 januari 2005 873 792 81Acquisities 48 47 1Investeringen 9 9Koersverschillen 53 50 3Balans per 31 december 2005 983 889 94

Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

Balans per 1 januari 2004 -45 -45Afschrijving over het boekjaar -13 -13Desinvesteringen van dochterondernemingen 5 5Koersverschillen 2 2Balans per 1 januari 2005 -51 -51Afschrijving over het boekjaar -10 -10Bijzondere waardevermindering -5 -5Koersverschillen -5 -5Balans per 31 december 2005 -71 -71

BoekwaardenOp 1 januari 2004 842 812 30Op 31 december 2004 822 792 30Op 31 december 2005 912 889 23

Immateriële activa bestaan uit goodwill en software.

De software die is gerubriceerd onder immateriële activa betreft computersoftware die geen integraal onderdeel vormt van de bijbehorende hardware. Software die een integraal onderdeel vormt van de hardware is gerubriceerd als ‘Hardware’ onder ‘Materiële vaste activa’.

Afschrijvingen op immateriële activa niet zijnde goodwill en bijzondere waardeverminderingen worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen onder Bedrijfskosten.

JAARVERSLAG 2005 69

Toetsing voor bijzondere waardevermindering

De boekwaarde van goodwill is als volgt aan de geografi sche segmenten toegerekend:

2005 2004

Frankrijk 39 39VK 336 317VS 274 212Nederland 53 53Overig Europa 58 54Overig Wereld 129 117Totaal 889 792

Vedior toetst goodwill jaarlijks op bijzondere waardevermindering, of regelmatiger indien er indicaties zijn dat goodwill onderhevig is aan een bijzondere waardevermindering. De jaarlijkse toets op bijzondere waardevermindering is gebaseerd op de kasstroomprognoses voor de specifi eke kasstroomgenererende eenheden, op basis van het budget voor het jaar 2006 en prognoses voor de volgende 4 jaar. De belangrijkste veronderstellingen betreffen de discontovoeten, groeipercentages en verwachte wijzigingen in de netto-omzet, brutomarge en kosten over het boekjaar. Het management schat de discontovoeten op basis van percentages voor belasting die de huidige marktwaarderingen weerspiegelen van de tijdswaarde van geld en van de risico’s die specifi ek gelden voor de kasstroomgenererende eenheid. De groeipercentages zijn gebaseerd op groeiprogno-ses voor de sector. Mutaties in netto-omzet en directe kosten zijn gebaseerd op opgedane ervaring en verwachte toekomstige wijzigingen in de markt.

De percentages die worden toegepast om de geprognosticeerde kasstromen contant te maken verschilt per geografi sch segment, van 9,0% tot 16,5%.

13 INVESTERINGEN IN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN

De investeringen van de Groep in geassocieerde deelnemingen omvatten de volgende vennootschappen:

Naam vennootschap Land Eigendom Eigendom

2005 2004

The Blomfi eld Group VK 18% 18%TriNet VS 0% 49%Fairplace Consulting Plc VK 25% 25%Pixid Frankrijk 33% 33%

Ofschoon Vedior minder dan 20% van de aandelen van The Blomfi eld Group houdt, oefent Vedior invloed van betekenis uit op grond van haar recht een directeur te benoemen en de mogelijkheid haar belang uit te breiden tot een meerderheidsbe-lang.

2005 2004

Investeringen in geassocieerde deelnemingen 7 10

Aandeel in winst na acquisitie, minus ontvangen dividenden 1 2

Totaal 8 12

In juni 2005 werd de investering in TriNet verkocht, hetgeen een netto-opbrengst van G15 miljoen na belastingen opleverde. Het verkoopresultaat werd in de winst- en verliesrekening verwerkt als ‘winstaandeel geassocieerde deelnemingen’.

JAARVERSLAG 200570

Samengevatte fi nanciële informatie van geassocieerde deelnemingen is hieronder opgenomen:

2005 2004

Totaal activa 28 75Totaal passiva -10 -45Netto activa 18 30

Netto-omzet 69 78

Winst over het boekjaar 1 4

14 LENINGEN EN VORDERINGEN

Leningen en vorderingen bestaan nagenoeg geheel uit verplichte renteloze leningen aan Franse overheidsinstellingen (met een looptijd van 15-20 jaar) ter fi nanciering van projecten voor sociale woningbouw. De jaarlijks toe te kennen leningbedragen zijn afhankelijk van de loonsommen van het voorgaande jaar.

Onder leningen en vorderingen zijn tevens opgenomen de renteloze leningen aan een lid van de Raad van Bestuur ten bedrage van G1,1 miljoen (2004: G1,1 miljoen) conform de aandelenkoopovereenkomsten als beschreven op pagina 80.

15 LATENTE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN

Hieronder zijn opgenomen de latente belastingvorderingen en -verplichtingen die Vedior heeft opgenomen, inclusief de bijbehorende mutaties, gedurende het huidige en voorgaande boekjaar.

Latente belastingen op verplichtingen en

voorzieningen

Pensioen-verplich-

tingen

Op aandelen gebaseerde betalingen

Fiscale verliezen Overig Totaal

Op 1 januari 2004 13 10 2 27 4 56Toegevoegd aan vermogen boekjaar -1 -1

Toegevoegd aan (in mindering gebracht op) winst of verlies boekjaar 6 -6 1 1

Koersverschillen 1 1 2Op 1 januari 2005 20 4 2 28 4 58

Toegevoegd aan (in mindering gebracht op) winst of verlies boekjaar 3 -1 1 3

Koersverschillen -1 1

Desinvesteringen van geassocieerde deelneming -13 -13

Op 31 december 2005 22 3 3 16 4 48

Hieronder volgt de specifi catie van de saldi van latente belastingen zoals opgenomen in de balans:

2005 2004

Latente belastingvorderingen 61 68Latente belastingverplichtingen -13 -10

48 58

Op 31 december 2005 had de Groep fi scale verliezen van G35 miljoen (2004: G51 miljoen) beschikbaar voor voorwaartse verrekening met toekomstige belastingen. Daarnaast heeft Vedior belastingaangiften ingediend met verliezen voor een totaal van G91 miljoen die thans onderwerp van discussie met de belastingdienst zijn. Gezien de onzekerheid ten aanzien van het tijdstip en het bedrag van toekomstige winsten om deze verliezen te verrekenen, is met latente belastingvorderingen geen rekening gehouden.

JAARVERSLAG 2005 71

16 HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN

2005 2004

Handelsvorderingen 1.444 1.288Winstbelastingen 24 19Overlopende activa en vooruitbetalingen 41 34Overige vorderingen 43 57

1.552 1.398

Op de handelsvorderingen zijn bijzondere waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen van G30 miljoen in mindering gebracht (2004:G27 miljoen).

17 GEPLAATST KAPITAAL

in duizenden

Gewone aandelentegen F0,05

Preferente aandelen A tegen F0,01

Preferente aandelen B tegen F100

2005 2004 2005 2004 2005 2004

Maatschappelijk op 31 december 320.000 320.000 - 40.000 36 36

Geplaatst en volgestortOp 1 januari 166.116 164.623 34.234 34.234 27 27

Uitkering in certifi caten aan aandeelhouders 1.995 1.289

Uitoefening aandelenopties 719 148Uitgegeven onder aandelenkoopplan VS 63 56Intrekking -34.234Op 31 december 168.893 166.116 34.234 27 27

De gewone aandelen waarvoor certifi caten zijn afgegeven, zijn ter titel van beheer overgedragen aan Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen Vedior te Amsterdam. Zie het verslag van de stichting op pagina 92.

De preferente aandelen A werden per 5 juli 2005 afgelost. Een bedrag van G1,47478 voor elk preferent aandeel A werd betaald. De totale betaling voor de 34.323.680 uitstaande preferente aandelen A was G51 miljoen.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 29 april 2005, keurde tevens de afl ossing goed van de preferente aandelen B per 1 juli 2007. De afl ossingsprijs zal G100 per aandeel bedragen.

De preferente aandelen B waarvoor certifi caten zijn uitgegeven, worden gehouden door een aparte stichting.

In verband met de acquisitie van Acsys Inc. in mei 2000, zijn Vedior en ING Groep (‘ING’) een joint-ventureovereenkomst aangegaan. Tot mei 2005 was Acsys Inc. een 100%-dochteronderneming van Tiberia B.V., waarin Vedior 14,4 miljoen gewone aandelen en ING 30,0 miljoen cumulatief preferente aandelen hield, met een cumulatief preferent dividend van G2,4 miljoen per jaar. Daarnaast heeft ING een converteerbare lening van G44 miljoen verstrekt aan Tiberia B.V. De cumulatief preferente aandelen konden geconver-teerd worden tegen certifi caten van gewone aandelen Vedior, tegen een prijs van G16,00 en ING had tevens het recht de lening in certifi caten van gewone aandelen Vedior om te zetten tegen een prijs van G16,00 indien ING gelijktijdig de cumulatief preferente aandelen zou converteren.

In mei 2005 heeft Vedior de preferente aandelen tegen hun nominale waarde gekocht en de lening voor een aankoopprijs die gelijk was aan het uitstaande bedrag. Tiberia B.V. is nu voor 100% eigendom van Vedior.

JAARVERSLAG 200572

18 RESERVES

Agio reserve

Aandelenoptie-reserve

Kapitaal-reserves

Balans per 1 januari 2004 1.141 1.141Uitgifte van aandelen 2 2

Op aandelen gebaseerde betalingen, onder aftrek van belastingen 4 4Betalingen uit reserves -16 -16Balans per 1 januari 2005 1.127 4 1.131Uitgifte van aandelen 7 7

Op aandelen gebaseerde betalingen, onder aftrek van belastingen 6 6Intrekking preferente aandelen A -51 -51Betalingen uit reserves -16 -16Balans per 31 december 2005 1.067 10 1.077

Reserve omrekeningsverschillenDe reserve omrekeningsverschillen omvat alle buitenlandse koersverschillen die voortkomen uit de omrekening van de jaarrekening van buiten-landse bedrijfsactiviteiten en fi nancieringen die zijn uitgedrukt in andere valuta dan de euro. Daarnaast worden koersverschillen voortvloeiend uit goodwill die is uitgedrukt in buitenlandse valuta in de omrekeningsreserve verwerkt.

Dividenden/betaling uit reservesNa balansdatum heeft de Raad van Bestuur de volgende dividenden voorgesteld. Voor de dividenden is geen verplichting opgenomen en er zijn geen winstbelastinggevolgen.

2005 2004

G0.25 per gewoon aandeel (2004: G0.20) 42 33

G6.00 per preferent aandeel B (2004: G6.00) en in 2004 tevens G0.12 op preferente aandelen A - 4

42 37

19 BANKLENINGEN EN -SCHULDEN

2005 2004

Kredietfaciliteit 568 397Middellange-termijn leningen 43 40Verplichtingen uit hoofde van winstdeling Frankrijk 13 19Overige bankleningen 35 83Bankschulden 31 68

690 607

2005 2004

De leningen dienen als volgt te worden afgelost:Direct opeisbaar of binnen een jaar 87 135In het tweede jaar 168 24In het derde jaar 13 153In het vierde jaar 1 1In het vijfde jaar 418 292Na vijf jaar 3 2

690 607Af: Binnen 12 maanden af te lossen bedragen (opgenomen onder kortlopende schulden) -87 -135Na 12 maanden af te lossen bedragen 603 472

JAARVERSLAG 2005 73

KredietfaciliteitOp 22 november 2004 heeft de Vennootschap een kredietfaciliteit in verschillende valuta afgesloten ter grootte van G800 miljoen (‘de Faciliteit’) met een syndicaat van banken.

De Faciliteit bestaat uit twee tranches:

Tranche A, voor G650 miljoen, heeft een oorspronkelijke looptijd van 5 jaar. Deze looptijd kan tweemaal met een jaar worden verlengd (in 2005 en 2006), met een looptijd tot maximaal 2011. In 2005 heeft de eerste verlenging plaatsgevonden. Tranche B, voor G150 miljoen, heeft een oorspronkelijke looptijd van 3 jaar. Deze looptijd kan tweemaal met een jaar worden verlengd (in 2007 en 2008), met een looptijd tot maximaal 2009.

De Faciliteit zal worden aangewend voor algemeen vennootschappelijke doeleinden.

De Faciliteit van de vennootschap bevat een aantal dwingende en restric-tieve voorwaarden, alsmede een tweetal fi nanciële voorwaarden. Deze fi nanciële voorwaarden worden per kwartaal getoetst op basis van de vier voorafgaande kwartalen en zijn:

Rentedekkingsverhouding(I) de ratio van EBITDA ten opzichte van de netto-rentelast mag niet kleiner zijn dan 4 tegen 1;

Leverage ratio(II) de ratio van de totale nettoschuld ten opzichte van EBITDA mag niet hoger zijn dan 3,5 tegen 1 met betrekking tot de periodes die eindigen op of voor 22 november 2006 en 3,25 tegen 1 voor de periodes daarna.

De defi nities van nettoschuld en EBITDA (resultaat voor interest, belasting, afschrijving en amortisatie) in de Faciliteit bevatten een aantal aanpassingen, met name voor acquisities en desinvesteringen. Op 31 december 2005 was de rentedekkingsverhouding 11,2 en de leverage ratio 1,9 (2004: 6,2 en 2,3).

Indien de vennootschap in gebreke is bij het voldoen aan deze voorwaarden hebben de kredietverstrekkers het recht om versnelde afl ossing van de verplichtingen te verlangen. Gedurende het jaar en per 31 december 2005 voldeed de Vennootschap aan de voorwaarden van de Faciliteit.

De initiële rentemarge voor Tranche A is 55 basispunten (‘bps’) en daarna tussen 30 bps en 65 bps, gekoppeld aan een leverage ratio. Voor Tranche B is de initiële rentemarge 52,5 bps en daarna tussen 27,5 en 62,5 bps, gekoppeld aan een leverage ratio. Op 31 december 2005 was de rentemarge 37,5 bps voor Tranche A en 35 bps voor Tranche B.

In juli 2003 heeft de Vennootschap middellange-termijnleningen afgesloten met een aantal banken; het uitstaande bedrag per 31 december 2005 bedraagt G43 miljoen. Deze middellange-termijnleningen dienen over een periode van drie jaar te worden terugbetaald.

Naast deze kredietfaciliteiten heeft de Vennootschap een aantal niet-gecommitteerde, kortlopende kredietfaciliteiten ten bedrage van ongeveer G274 miljoen. Deze worden hoofdzakelijk gebruikt om in de kortlopende behoefte aan liquide middelen te voorzien. Op 31 december 2005 was onder deze faciliteiten ongeveer G61 miljoen opgenomen.

De boekwaarden van de leningen per valuta zijn:

Euro GBP USD Overig Totaal

31 december 2005Kredietfaciliteit 285 155 121 7 568Overige bankleningen en -schulden 118 4 122

403 155 121 11 690

31 december 2004Kredietfaciliteit 154 150 92 1 397Overige bankleningen en -schulden 208 2 210

362 150 92 3 607

JAARVERSLAG 200574

20 VOORZIENINGEN

Totaal Reorganisatie Overig

Stand per 1 januari 2004 45 8 37Voorzieningen gevormd gedurende het jaar 10 2 8Voorzieningen aangewend gedurende het jaar -9 -4 -5Desinvestering deelnemingen -5 - -5Stand per 1 januari 2005 41 6 35Voorzieningen gevormd gedurende het jaar 7 2 5Voorzieningen aangewend gedurende het jaar -9 -2 -7Voorzieningen teruggeboekt gedurende het jaar -13 -1 -12Stand per 31 december 2005 26 5 21

Langlopend 17 1 16Kortlopend 9 4 5

26 5 21

Overige voorzieningen

De overige voorzieningen hebben betrekking op verplichtingen uit hoofde van risico’s van uiteenlopende aard. Deze bestaan hoofdzakelijk uit potentiële claims van derden.

De voorzieningen teruggeboekt in 2005 hebben voornamelijk betrekking op een herberekening van sociale lasten in Frankrijk (G9 miljoen), welke in de winst-en-verliesrekening is verantwoord onder directe kosten.

21 HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN

2005 2004

Handelsschulden 68 70Te betalen winstbelastingen 33 44Overige belastingen en sociale premies 517 492Overige schulden en overlopende passiva 396 332Te betalen interest 4 2

1.018 940

22 FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Krediet-, rente- en koersrisico’s vloeien voort uit de normale bedrijfs-activiteiten van de Groep. Derivaten kunnen worden gebruikt voor het afdekken van koersschommelingen van buitenlandse valuta en renteper-centages. De verantwoordelijkheid om het risico te meten en om derivaten af te sluiten en te beheren ligt gecentraliseerd bij de treasury-afdeling van de Vennootschap. De activiteiten van deze treasury-afdeling worden geregeld door richtlijnen en procedures goedgekeurd door de Raad van Bestuur, die expliciet het gebruik van derivaten voor handels- en speculatieve doeleinden verbieden. De Raad van Bestuur keurt de afdekkingstrategie goed en beoordeelt periodiek de onderliggende marktrisico’s. De Vennootschap waardeert haar derivaten op basis van actuele rentestanden en valutakoersen. Hedge accounting zal worden toegepast voor belangrijke hedges.

KredietrisicoDe Groep heeft maatregelen voor debiteurenbewaking ingevoerd, teneinde kredietlimieten van klanten te monitoren, de kredietwaardigheid van nieuwe en huidige klanten te beoordelen en alert te reageren op achterstallige betalingen. Als gevolg van het gevarieerde klantenbestand van de Groep, bestaan er geen belangrijke concentraties van kredietrisico.

RenterisicoDe rentepercentages op leningen van de Vennootschap zijn variabel. Ontwikkelingen van de marktrente worden gemonitored en het vastzetten of limiteren van rentepercentages kan overwogen worden op basis van marktontwikkelingen.

KoersrisicoSchommelingen in wisselkoersen van vreemde valuta met name tussen de euro en de USD en de euro en het GBP, kunnen het bedrijfsresultaat beïnvloeden. De bedrijven van Vedior opereren lokaal en worden lokaal gefi nancierd en Vedior heeft besloten de opbrengst en kasstroom in vreemde valuta niet af te dekken. Verder worden externe leningen en rentelasten uitgedrukt in euro, USD en GBP in ongeveer dezelfde verhouding als het bedrijfsresultaat in deze valuta, zodat de invloed van schommelingen van wisselkoersen op het nettoresultaat van Vedior in euro tot op zekere hoogte beperkt blijft.

JAARVERSLAG 2005 75

Reële waardenDe reële waarden van bepaalde activa en passiva, gedefi nieerd als fi nancieel instrument onder IFRS, en de in de balans vermelde boekwaarden zijn als volgt:

Reële waarde31 december 2005

Boekwaarde Reële waarde31 december 2004

Boekwaarde

Leningen en vorderingen 47 41 39 35Handels- en overige vorderingen 1.552 1.552 1.398 1.398Geldmiddelen en kasequivalenten 154 154 119 119Rentedragende leningen en schulden -603 -603 -472 -472Handels- en overige schulden -1.018 -1.018 -940 -940Rentedragende bankschulden en leningen -87 -87 -135 -135

45 39 9 5

Hierna volgt een opsomming van de belangrijkste methodes en veronderstellingen die zijn gebruikt teneinde de reële waarden van fi nanciële instrumen-ten te schatten, zoals vermeld in de tabel.

Rentedragende leningen en vorderingenReële waarde is berekend op basis van de contant gemaakte verwachte toekomstige afl ossingen en rentebetalingen.

Handels- en overige vorderingen/schuldenVoor vorderingen/schulden waarvan de resterende looptijd minder dan een jaar bedraagt, wordt het nominale bedrag geacht de reële waarde te weerspiegelen. Alle overige vorderingen/schulden worden contant gemaakt teneinde de reële waarde te bepalen.

23 OPERATIONELE LEASES

Niet opzegbare huurverplichtingen op basis van operationele lease zijn als volgt af te lossen:

2005 2004

Minder dan een jaar 81 77Tussen één en vijf jaar 166 151Meer dan vijf jaar 37 31

284 259

De Groep huurt verschillende kantoren en bedrijfsmiddelen op basis van operationele leases. De leases lopen traditioneel voor een periode van 3-5 jaar, met een optie tot verlenging van de lease na die datum.

24 VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN EN GARANTIES

De Vennootschap heeft met betrekking tot een aantal acquisities het management van de overgenomen bedrijven aangemoedigd een minder-heidsbelang in het vermogen aan te houden. De Vennootschap heeft put- en callopties afgesloten met de houders van deze minderheidsbelangen, waarbij de te betalen bedragen afhankelijk zijn van de toekomstig te behalen resultaten. Het totaal van de verplichtingen uit hoofde van deze regelingen was per 31 december 2005 gemaximeerd op G258 miljoen (2004: G144 miljoen). Onder normale omstandigheden zijn deze opties uitoefen-baar over een periode van meerdere jaren. Over het algemeen kan uitoe-fening niet eerder dan 3 tot 5 jaar na datum van acquisitie plaatsvinden. Als alle opties op de balansdatum zouden kunnen worden uitgeoefend, zou het totaal van de verplichtingen G52 miljoen hebben bedragen (2004: G44 miljoen), op basis van de huidige resultaten.

In november 2004 zijn de Franse mededingingsautoriteiten een onderzoek gestart met betrekking tot vermeende inbreuken op Europese en Franse mededingingswetten door Groupe Vedior France en enkele concurrenten. Het onderzoek is nog steeds gaande en tot op heden hebben de autori- teiten geen informatie verstrekt omtrent de uitkomsten van het onderzoek.

De Vennootschap is betrokken bij een aantal juridische procedures die verband houden met de normale bedrijfsuitoefening. Het management is van mening dat terzake voldoende voorzieningen zijn getroffen.

De Vennootschap heeft met betrekking tot in het recente verleden verkochte dochterondernemingen vrijwaringen, volledigheidsverklaringen en garanties afgegeven.

Een preferente aandeelhouder is onlangs een procedure gestart tegen de Vennootschap om de beslissing tot intrekking van de preferente aandelen tegen te gaan. Deze aandeelhouder stelt dat de besluitvorming die heeft geleid tot de intrekking nietig (cq vernietigbaar) is en vordert ongedaanma-king van de intrekking. Vedior bestrijdt deze vordering en heeft het volste vertrouwen in een gunstige uitkomst van de procedure.

Vedior N.V. heeft zich met betrekking tot verplichtingen van tot de Groep behorende vennootschappen jegens enkele banken verbonden als hoofdelijk medeschuldenaar en naast de geconsolideerde verplichtingen garanties verstrekt van G386 miljoen (2004: G406 miljoen). Vedior N.V. heeft verklaringen van hoofdelijke aansprakelijkheid afgegeven voor uit rechtshandelingen van Nederlandse meerderheidsdeelnemingen voort-vloeiende schulden. Deze schulden die ultimo boekjaar 2005 G190 miljoen (2004: G180 miljoen) bedroegen, zijn begrepen in de geconsolideerde balans. De geldnemer van de Faciliteit beschreven op pagina 73 is een groepsmaat-schappij en Vedior N.V. heeft een garantie afgegeven voor alle verplichtingen uit hoofde van de Faciliteit.

JAARVERSLAG 200576

25 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

In januari 2006 hebben Vedior en TNT hun joint-venture in de Benelux beëindigd. Vedior neemt een 100% belang in de wervingsactiviteiten voor facilitaire medewerkers, het in Nederland en België opererende Mailprofs Uitzendburo. TNT neemt 100% belang in de outsourcing activiteiten, Mailprofs Postka-merbeheer. De joint-venture was opgezet op een 50/50 basis waarbij beide partijen hun deel van de netto-omzet en de winst in hun geconsolideerde resul-taat verwerkten. Over het boekjaar 2005 heeft Mailprofs Uitzendburo een netto-omzet van G14 miljoen gerealiseerd en Mailprofs Postkamerbeheer heeft een netto-omzet van G10 miljoen gerealiseerd.

In februari 2006 is bekend gemaakt dat Vedior is overeengekomen om een 66% belang te verwerven in Talisman Software Holding SA, welke de informatie-technologie en business consulting sectoren bedient vanuit zijn kantorennetwerk in Zwitserland, Duitsland, Nederland en het Verenigd Koninkrijk.

26 ACQUISITIE VAN DOCHTERONDERNEMINGEN

Gedurende het boekjaar 2005 heeft de Groep een aantal dochterondernemingen overgenomen, zoals hieronder gespecifi ceerd:

Naam vennootschap Land Acquisitiedatum Percentage van eigendomBecker Verenigde Staten juni 2005 70%Locum Medical Verenigde Staten juni 2005 80%Mandeville Verenigd Koninkrijk juli 2005 75%Consulteam Oost-Europa juli 2005 55%Qualitair Verenigd Koninkrijk augustus 2005 74%Compliance Verenigde Staten oktober 2005 80%Delta Verenigde Staten november 2005 80%Capsil Finland november 2005 75%

De aanschafprijs voor de acquisities van G44 miljoen is in contanten voldaan. Alle acquisities zijn verantwoord volgens de overnamemethode.

De acquisities hadden het volgende effect op de activa en passiva van de Groep:

Activa en passiva van overgenomen ondernemingen per acquisitiedatum

Boekwaarden

Materiële vaste activa 1Handels- en overige vorderingen 7Handels- en overige schulden -5Netto-identifi ceerbare activa en passiva 3Goodwill bij acquisitie 41Netto uitgaande kasstroom 44

Goodwill bij de acquisities vloeit voort uit de ervaring van het management van de geacquireerde vennootschap en kennis van de lokale bedrijfsactiviteiten, welke niet voldoen aan de criteria voor opname van immateriële activa. Zie tevens de toelichting op belangrijkste grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling.

De geacquireerde vennootschappen hebben G2 miljoen bijgedragen aan de nettowinst van de Groep over het boekjaar 2005.

JAARVERSLAG 2005 77

27 PENSIOENVERPLICHTINGEN

Schuld uit hoofde van toegezegd-pensioenverplichtingen

2005 2004

Contante waarde van verplichtingen 87 72Reële waarde van fondsbeleggingen -74 -61Contante waarde van netto verplichtingen 13 11Niet-verwerkte actuariële winsten en verliezen -1 4

Opgenomen schuld voor toegezegd- pensioenverplichtingen 12 15

De Groep draagt bij aan een toegezegd-pensioenregeling die voorziet in pensioenuitkeringen voor werknemers op het moment van pensionering.

De fondsbeleggingen omvatten investeringen die worden gehouden door een externe verzekeringsmaatschappij. Deze beleggingen staan niet ter beschikking van de Vennootschap en bestaan voornamelijk uit beleggingen in staatsobligaties.

Mutaties in de nettoschuld uit hoofde van toegezegd-pensioenverplichtingen zoals verwerkt in de balans

2005 2004

Nettoschuld uit hoofde van toegezegd-pensioenverplichtingen per 1 januari 15 27Ontvangen bijdragen -6 -16Last verwerkt in de winst- en verliesrekening 3 4Nettoschuld uit hoofde van toegezegd-pensioenverplichtingen per 31 december 12 15

Lasten verwerkt in de winst- en verliesrekening

2005 2004

Servicekosten 3 3Rentelast 3 4Verwacht rendement uit fondsbeleggingen -3 -3

3 4

2005 2004

Werkelijk rendement uit fondsbeleggingen 6 4

Schuld uit hoofde van toegezegde pensioenverplichtingen

Voornaamste actuariële veronderstellingen per balansdatum, uitgedrukt in gewogen jaarlijkse gemiddelden:

2005 2004

Discontovoet per 31 december 4,0% 4,6%Verwacht rendement uit fondsbeleggingen per 31 december 4,5% 5,2%Toekomstige salarisverhoging 2,3% 2,3%Pensioenstijgingen 1,0% 1,2%Infl atie 2,0% 2,0%

JAARVERSLAG 200578

28 OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

AandelenoptieplannenOvereenkomstig een aandelenoptieplan zijn optierechten toegekend aan werknemers. Vedior kent op dit moment een tweetal zogenoemde vaste optieplannen, beide opgenomen in het Raamwerkplan, waarvan er één, ingevoerd in 2001, kwalifi ceert als een zogenoemd Time Accelerated Restricted Stock Award Plan (‘TARSAP’). Daarnaast heeft Vedior een prestatie afhankelijk beperkt aandelenplan en een aandelen-aankoopplan.

Contractueel is bepaald dat de opties gedurende de eerste drie jaar van de looptijd niet uitgeoefend kunnen worden. Indien deze voorwaarde om juridische of fi scale redenen niet contractueel vastgelegd kan worden, wordt de uitoefening van de opties gedurende de eerste drie jaar van de looptijd ontmoedigd.

Vedior geeft nieuwe aandelen Vedior N.V. uit in het geval opties worden uitgeoefend.

RaamwerkplanIn 1997 heeft Vedior een Raamwerkplan ingevoerd op grond waarvan opties worden toegekend aan medewerkers die daarvoor kwalifi ceren en die recht geven op het verkrijgen van certifi caten van aandelen (‘certifi caten’). Het doel van dit plan is de toekenning van lange termijn incentives aan senior management. Circa 300 leden van dit senior management kwalifi ceren voor toekenning van opties onder het plan. Aan leden van de Raad van Commissarissen worden geen opties toegekend.

De Raad van Bestuur bepaalt jaarlijks de opties die toegekend worden. De toekenning is onderworpen aan de regelingen van het plan en dient goedgekeurd te worden door de Raad van Commissarissen. Het aantal jaarlijks toe te kennen opties bedraagt maximaal 2% van het totaal uitstaande aantal gewone aandelen Vedior, berekend per de eerste dag van het jaar waarin de opties worden toegekend. De uitoefenprijs van een optie moet tenminste gelijk zijn aan de marktprijs van de certifi caten op de dag van toekenning. De contractuele looptijd van de opties bedraagt vijf tot tien jaren.

TARSAP-opties, toegekend in de jaren 2001 tot en met 2003, kennen als variabele de periode waarin ze uitgeoefend kunnen worden. Uiteindelijk kunnen alle toegekende opties zes jaar na toekenning uitgeoefend worden. Echter, door het behalen van bepaalde vooraf vastgestelde prestatiecriteria heeft de werknemer de mogelijkheid het moment waarop de opties uitgeoefend mogen worden te vervroegen. Een voorwaarde van het uitoefenbaar worden van de opties is in principe altijd dat de desbetreffende werknemer op het moment van het uitoefenbaar worden van de opties nog in dienst is. Die prestatie-criteria beïnvloeden alleen het moment waarop ze uitoefenbaar worden, en niet het aantal opties. Het moment van verantwoording voor verslaggevingdoeleinden is de dag van toekenning.

Beperkt aandelenplanMet goedkeuring van de Raad van Commissarissen heeft de Raad van Bestuur in februari 2001 een beperkt aandelenplan geïntroduceerd op grond waarvan aan een beperkte groep van het senior management en de leden van de Raad van Bestuur nieuw uitgegeven of bestaande certifi caten worden toegekend. Alle toekenningen volgens dit plan zijn kosteloos voor de ontvanger, maar zijn afhankelijk van het behalen van specifi eke vooraf bepaalde prestatiecriteria om daadwerkelijk verkregen te kunnen worden. De periode waarover deze rechten verdiend worden bedraagt drie tot vijf jaren.

Het aantal toe te kennen certifi caten voor dit plan bedraagt maximaal 1% van het aantal uitstaande gewone aandelen Vedior N.V. per de eerste dag van het jaar waarin de toekenning plaatsvindt.

Share Appreciation RightsVedior kent tevens ‘Share Appreciation Rights’ (‘SARs’) toe aan werknemers in de Verenigde Staten. Ten aanzien van deze Share Appreciation Rights wordt de reële waarde van het aan de werknemers uit te betalen bedrag verwerkt als een last, met een evenredige stijging van de verplichtingen. De reële waarde wordt eerst bepaald op de toekenningsdatum met een ‘Black en Scholes’-model, met inachtneming van de bepalingen en voorwaarden waaronder de instrumenten werden toegekend. De schuld wordt geherwaardeerd op elke balansdatum en op de betalingsdatum.

Vedior Equity Plans Services B.V.Vedior heeft de uitvoering en het management van het beperkt aandelenplan en het aandelenoptieplan overgedragen aan een onafhankelijke vennootschap genaamd Vedior Equity Plans Services B.V. Deze vennootschap treedt ook als contractpartij op voor alle deelne-mers aan deze plannen met uitzondering van deelnemers in de Verenigde Staten en Frankrijk waar Vedior Equity Plans Services B.V als gevolg van regelgeving niet als contractpartij mag optreden. Alle toekenningen worden gedaan op voordracht van Vedior.

JAARVERSLAG 2005 79

Raamwerkplan 2005 2004

Aantal opties

Gewogen gemiddelde

uitoefenprijsAantal opties

Gewogen gemiddelde uitoefenprijs

Uitstaand aan het begin van de periode 7.070.961 10,61 6.517.817 10,24Vervallen gedurende de periode -558.293 12,24 -798.878 13,43Uitgeoefend gedurende de periode -619.980 9,52 -121.001 9,49Toegekend gedurende de periode - 1.473.023 13,45Uitstaand aan het eind van de periode 5.892.688 10,60 7.070.961 10,61Uitoefenbaar aan het eind van de periode 1.726.462 2.056.117

De opties ingevolge het Raamwerkplan die per 31 december 2005 uitstaan hebben een uitoefenprijs die varieert van G4 tot G16 en een gewogen gemiddelde contractduur van 5,8 jaar. De gewogen gemiddelde aandelenkoers van de opties die in 2005 werden uitgeoefend bedroeg G14,01.

Beperkt aandelenplan 2005 2004

Aantal aandelen

Aantal aandelen

Uitstaand aan het begin van de periode 1.742.919 1.191.076Vervallen gedurende de periode -56.321 -42.700Onvoorwaardelijk geworden gedurende de periode -77.317 -16.049Toegekend gedurende de periode 418.626 610.592Uitstaand aan het eind van de periode 2.027.907 1.742.919

De in 2005 onvoorwaardelijk geworden aandelen hadden een gemiddelde koers van G10,81.

De reële waarde van geleverde diensten in ruil voor toegekende aandelenopties wordt gemeten aan de hand van de reële waarde van toegekende aandelenopties. De schatting van de reële waarde van de ontvangen diensten wordt gemeten aan de hand van een ‘Black en Scholes’-model. De looptijd van de opties wordt gebruikt als input in dit model. Verwachte vroege uitoefening wordt in het model voor het Raamwerkplan en de SARs, verwerkt. Voor het beperkte aandelenplan wordt de verwachte levensduur geacht dezelfde te zijn als de resterende tijd tot aan onvoorwaar-delijk worden.

De input in het Black-Scholes optieprijsmodel is als volgt:

Raamwerkplan 2005 2004

Gewogen gemiddelde aandelenkoers 13,96 13,45Gewogen gemiddelde uitoefenprijs 13,96 13,45Verwachte volatiliteit 52,2% 55,2%Verwachte levensduur 3,5 jaar 3-4 jaarRisicovrije rentevoet 2,9% 3,0%Verwacht dividendrendement 2,2% 1,9%

Beperkt aandelenplan 2005 2004

Gewogen gemiddelde aandelenkoers 13,96 13,45Gewogen gemiddelde uitoefenprijs - -Verwachte volatiliteit 52,2% 55,2%Verwachte levensduur 3 jaar 3 jaarRisicovrije rentevoet 2,8% 2,9%Verwacht dividendrendement 2,2% 1,9%

De verwachte dividenden waren gebaseerd op ramingen voor de komende drie jaar, opgesteld door verschillende analisten van banken, na deze drie jaar werden de dividenden constant gehouden.

JAARVERSLAG 200580

Het risicovrije rentepercentage is gebaseerd op de renteswapcurve per de datum van toekenning voor wat betreft het Raamwerkplan, SARs en het beperkte aandelenplan. Voor elke optie staat het risicovrije percentage gelijk aan het zerocouponrendement, met een overeen-komstige looptijd.

De verwachte volatiliteit is gebaseerd op de historische volatiliteit berekend op basis van de gewogen gemiddelde levensduur van de aandelenopties.

Toekenning van aandelenopties is onderworpen aan prestatiecriteria en de voorwaarde van doorlopend dienstverband bij de Vennootschap op het moment van onvoorwaardelijk worden. Inschatting van het verwachte aantal te vervallen opties is gebaseerd op historische ervaringen en de verwachting van het management ten aanzien van het toekomstige dienstverband en het realiseren van prestatiedoelen binnen de Groep.

Ten aanzien van de toekenningen uit hoofde van het Raamwerkplan en SARs wordt verwacht dat 10% vervalt als gevolg van een verbroken dienstverband. Het Raamwerkplan bestaat uit aan prestaties gerela-teerde en niet aan prestaties gerelateerde opties. Voor alle aan prestaties gerelateerde opties wordt verwacht dat 40% vervalt als gevolg van het niet voldoen aan de prestatiecriteria. Voor wat betreft alle toekenningen die in 2003 zijn gedaan, zullen alle resterende niet onvoorwaardelijk geworden, aan prestaties gerelateerde opties onvoorwaardelijk worden op de laatste datum van onvoorwaardelijk worden.

De toekenningen uit hoofde van het beperkte aandelenplan zijn alle aan prestaties gerelateerd. Voor elke serie wordt verwacht dat 10% vervalt als gevolg van verbroken dienstverband. Ten aanzien van alle toekennin-gen wordt verwacht dat 25% vervalt als gevolg van het niet voldoen aan de prestatiecriteria.

Daarnaast bestaan er verschillende aandelenoptieregelingen die voor 7 november 2002 zijn toegekend. De verwerkings- en waarderings-grondslagen van IFRS 2 zijn niet op deze toekenningen toegepast, in overeenstemming met de overgangsvoorwaarden van IFRS 1 en IFRS 2.

Aandelenkoopplan voor werknemersMet goedkeuring van de Raad van Commissarissen heeft de Raad van Bestuur in maart 2001 een aandelenaankoopplan geïntroduceerd voor werknemers in de Verenigde Staten, De inwerkingstelling van dit plan, voor een periode van drie jaar is goedgekeurd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 4 mei 2001; de verlenging van het plan voor een volgende driejaarsperiode is goedgekeurd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 7 mei 2004.

Tijdens de looptijd van drie jaren kunnen maximaal 1.050.000 nieuw uit te geven of bestaande certifi caten worden gekocht door daarvoor in aanmerking komende medewerkers tegen een aanschafprijs die gelijk is aan 85% van de marktprijs van de certifi caten op de dag van aankoop dan wel de eerste dag van een periode van zes maanden voor aankoop, al naar gelang welke prijs de laagste is. In 2005 zijn onder dit plan 63.182 (2004: 55.602) certifi caten gekocht.

AandelenkoopovereenkomstenIn 2002 en 2003 heeft Vedior bij wijze van alternatief voor het hierboven genoemde Raamwerkplan en het beperkt aandelenplan gewone aandelen (‘aandelen’) verkocht aan enkele leden van de Raad van Bestuur tegen marktwaarde op de datum van uitgifte. Hiertoe heeft Vedior hen renteloze leningen verstrekt. Deze leningen kunnen afhankelijk van het behalen van specifi eke vooraf bepaalde prestatiecrite-ria geheel of gedeeltelijk kwijtgescholden worden. De tabel op pagina 83 laat zien hoeveel aandelen per 31 december 2005 in handen zijn van het enige resterende deelnemende lid van de Raad van Bestuur, de prijs van de aandelen op aankoopdatum (dezelfde prijs is gebruikt voor de toekenningen die onder het Raamwerkplan zijn gedaan) en de leningen die verstrekt zijn voor de koop van de aandelen.

JAARVERSLAG 2005 81

29 BEZOLDIGING RAAD VAN BESTUUR EN RAAD VAN COMMISSARISSEN

Bezoldiging van de Raad van BestuurDe Remuneratie- en Aanstellingscommissie van de Raad van Commissarissen (‘de Commissie’) is onder meer belast met het beloningsbeleid. De Commissie doet aanbevelingen inzake beloningsbeleid en de arbeidsvoorwaarden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap en evalueert periodiek de volledige beloningsstructuur. De Commissie opereert op basis van een mandaat van de Raad van Commissarissen en rapporteert haar conclusies en aanbevelingen aan de volledige Raad van Commissarissen. Het rapport van de Remuneratie- en Aanstellingscommissie is opgenomen op pagina 43 van dit jaarverslag.

Salaris Pensioenin duizenden euro 2005 2004 2005 2004

C.K.Z. Miles 601 582 72 69 A.J. Preisig 357 353 26 25 P. Salle 425 412 - -P. Valks 325 285 168 961) F. Vervoort 330 320 82 1331) B. Wilkinson 342 316 34 32

2.380 2.268 382 355

1) In voorgaande jaren werden de pensioenen verantwoord op basis van de betalingen in het jaar. Vanaf dit jaar worden de lasten gedurende het boekjaar in aanmerking genomen.

In 2004 zijn pensioenpremies betaald voor de heer Valks en de heer Vervoort van respectievelijk G38.000 en G37.000.

Jaarlijkse bonus in contantenDe betaalde bonussen in de onderstaande tabel zijn gebaseerd op het behalen van het gebudgetteerde bedrijfsresultaat van de Vedior Groep of van de zone waarvoor het betreffende lid van de Raad verantwoording draagt.

Bonusin duizenden euro 2005 2004

C.K.Z. Miles 571A.J. Preisig 352P. Salle 281 130P. Valks 285F. Vervoort 320B. Wilkinson 128

1.937 130

Bonussen betaald in enig jaar hebben betrekking op de resultaten van het voorgaande jaar. De heer Salle ontving ook een bedrag in contanten van G148,639 (2004: G245,643) in verband met het prestatiegerelateerde aandelenplan van een onderdeel van de Groep.

JAARVERSLAG 200582

Opties toegekend aan leden van de Raad van Bestuur

Uitoefenbaar per

01-01-2005

Niet uitoefenbaar

per01-01-2005

Uitoefenbaar geworden

in 2005Uitgeoefend

in 2005

Uitoefenbaar per

31-12-2005

Niet uitoefenbaar

per31-12-2005

Uitoefen- prijs in €

Afl oop- datum

C.K.Z. Miles 22.897 22.897 9,10 31-01-2010

40.000 40.000 14,30 01-03-20113.298 3.298 13,45 12-02-2011

F. Vervoort 4.859 -4.859 10,75 16-03-200510.500 10.500 14,30 01-03-201128.000 12.627 12.627 15.373 13,54 07-02-2012

A.J. Preisig 38.799 1) 38.799 9,10 31-01-201012.500 1.153 1.153 11.347 14,30 01-03-201134.000 14.414 14.414 19.586 13,54 07-02-2012

P. Valks 9.648 -9.648 13,45 16-03-200510.000 4.182 4.182 5.818 14,30 01-03-201110.000 5.532 5.532 4.468 13,54 07-02-2012

P. Salle 6.912 6.912 10,75 16-03-2010116.870 116.870 4,79 13-02-2013123.331 123.331 13,45 12-02-2011

B. Wilkinson 75.000 75.000 9,10 31-01-201015.000 14.406 14.406 594 13,54 07-02-2012

3.298 3.298 13,45 12-02-2011Totaal 158.115 406.797 52.314 -14.507 195.922 354.483

1) Het aantal opties per 1 januari 2005 werd verhoogd met 8.029 door een herberekening van het behalen van prestatiecriteria in 2004.

Rechten op de ontvangst van BDRs, toegekend aan leden van de Raad van Bestuur

Per 01-01-2005

Toegekend in 2005

Uitoefenbaargeworden

in 2005Vervallen

in 2005Per

31-12-2005Afl oop-datum

C.K.Z. Miles 10.000 10.000 23-02-2006102.467 102.467 Begin 2007

0 102.731 102.731 Begin 2008F. Vervoort 3.500 3.500 23-02-2006

4.000 4.000 Begin 200752.331 52.331 Begin 200745.000 45.000 Begin 2008

0 51.802 51.802 Begin 2008A.J. Preisig 4.000 4.000 23-02-2006


0 55.575 55.575 Begin 2008P. Valks 3.500 3.500 23-02-2006


0 51.017 51.017 Begin 2008P. Salle 0 66.714 66.714 Begin 2008B. Wilkinson 7.500 -7.203 -297 Begin 2007

49.029 49.029 Begin 200751.500 51.500 Begin 2008

0 53.156 53.156 Begin 2008Totaal 552.239 380.995 -7.203 -297 925.734

JAARVERSLAG 2005 83

Aandelenkoopovereenkomsten

AankoopdatumAantal

gewone aandelen Aankoopprijs Leningbedrag

2002-plan 8-2-2002 45.800 G13,54 G620.1322003-plan 13-2-2003 104.000 G4,79 G498.160Totaal C.K.Z. Miles 149.800 G1.118.292

Aantal (certifi caten van) gewone Vedior-aandelen gehouden door leden van de Raad van Bestuur

Aantal (certifi caten van) gewone aandelen

Raad van Bestuur 2005 2004

C.K.Z. Miles 150.563 150.563 F. Vervoort 214 210 B. Wilkinson 4.479 -Totaal Raad van Bestuur 155.256 150.773

Bezoldiging van de Raad van Commissarissen

in euro, tenzij anders vermeld BasisbezoldigingCommissie-bezoldiging

Onkosten-vergoeding

Overige betalingen

W.C.J. Angenent – Voorzitter 45.110 4.044 3.772 -R.J. Laan – Vice-voorzitter 32.500 2.333 3.090 -P. Kaminsky 32.500 1.667 3.090 USD 30.000D. Sinninghe Damsté 32.500 3.333 3.090 -

Mevrouw Kaminsky ontvangt, naast haar remuneratie als lid van de Raad van Commissarissen, een vaste jaarlijkse remuneratie van USD 30.000 voor advieswerk aan dochterondernemingen van Vedior in de Verenigde Staten.

De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen aan prestatie of aandelen gerelateerde bezoldiging en bouwen geen pensioenrechten op bij Vedior N.V.

Aantal (certifi caten van) gewone Vedior-aandelen gehouden door leden van de Raad van Commissarissen

Aantal (certifi caten van) gewone aandelen

Raad van Commissarissen 2005 2004

W.C.J. Angenent 22.608 22.197P. Kaminsky 1.018 1.000Totaal Raad van Commissarissen 23.626 23.197

JAARVERSLAG 2005

Toelichting op de overgang naar IFRS

Dit is de eerste geconsolideerde jaarrekening van de Groep die is opgesteld onder IFRS. IFRS is toegepast bij het opstellen van de jaarrekening voor het boekjaar ultimo 31 december 2005, de vergelijkende informatie die in deze jaarrekening wordt gepresenteerd ten aanzien van het boekjaar ultimo 31 december 2004 en bij de opstelling van de IFRS-openingsbalans per 1 januari 2004 (de overgangsdatum van de Groep).

Bij de opstelling van haar IFRS-openingsbalans, heeft de Groep de bedragen die voorheen werden gerapporteerd onder Nederlandse GAAP, aangepast. Een toelichting op het effect van de overgang van Nederlandse GAAP naar IFRS op de fi nanciële positie van de Groep, de fi nanciële performance en de kasstromen, wordt in de hiernavolgende tabellen en toelichtingen bij die tabellen uiteengezet.

JAARVERSLAG 200584

JAARVERSLAG 2005JAARVERSLAG 2005 85

Geconsolideerde balans per 31 december 2004

in miljoenen euroNL GAAP

31-12-2004Her-

rubricering

Effect van toepassing

IFRSIFRS

31-12-2004

Openings-balans IFRS

1 januari 2004

ActivaVaste activa

Materiële vaste activa 98 -30 68 861 Immateriële activa 548 30 244 822 8421 4 Investeringen in geassocieerde deelnemingen 9 3 12 18

Leningen en vorderingen 35 35 332 6 Latente belastingvorderingen 68 68 66

690 68 247 1.005 1.045

Vlottende activa

2 4 Handels- en overige vorderingen 1.427 -38 9 1.398 1.308Geldmiddelen en kasequivalenten 119 119 137

1.546 -38 9 1.517 1.445Totaal activa 2.236 30 256 2.522 2.490

Vermogen en passivaKapitaal en reserves

Geplaatst kapitaal 11 11 111 - 7 Reserves 597 242 839 748

Vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van Vedior N.V. 608 242 850 759

Minderheidsbelang 55 55 60

Totaal vermogen 663 242 905 819

Langlopende schulden4 Rentedragende leningen en fi nancieringen 471 1 472 5512 Pensioenverplichtingen 15 15 27

Voorzieningen 41 -21 20 25Latente belastingverplichtingen 10 10 10Overige langlopende schulden 4 4 7

516 -11 16 521 620Kortlopende schulden

2 4 5 Handels- en overige schulden 922 20 -2 940 864Rentedragende bankschulden en leningen 135 135 167Voorzieningen 21 21 20

1.057 41 -2 1.096 1.051

Totaal passiva 1.573 30 14 1.617 1.671Totaal vermogen en passiva 2.236 30 256 2.522 2.490

JAARVERSLAG 2005

HerrubriceringOnder IFRS worden enkele posten anders gerubriceerd in de balans in vergelijking tot Nederlandse GAAP. Computer software is onder IFRS gerubriceerd als immaterieel actief waar software voorheen opgenomen was onder materiële vaste activa. Latente belastingvorderingen en verplichtingen zijn onder IFRS gerubriceerd als vaste activa en langlopende schulden, terwijl deze onder Nederlandse GAAP waren opgenomen onder vlottende activa en kortlopende schulden. Bovendien worden enkele langlopende schulden nu afzonderlijk in de balans getoond terwijl ze voorheen opgenomen waren onder langlopende schulden.

Het effect op de latente belastingen van de hieronder beschreven aanpassingen wordt uiteengezet in noot 6.

1 GOODWILL

De Groep heeft IFRS 3 toegepast op alle acquisities die zich vanaf 1 januari 2004 hebben voorgedaan (datum van overgang naar IFRS). Vanaf 1 januari 2004 wordt goodwill niet langer afgeschreven onder IFRS, maar wordt jaarlijks getoetst op bijzondere waardevermindering.Daarnaast zal goodwill onder IFRS worden gewaardeerd tegen de huidige koersen, terwijl waardering tegen historische koersen van toepassing was onder Nederlandse GAAP.

De goodwillbedragen in lokale valuta worden bij iedere rapporterings-datum omgerekend naar euro’s en koersverschillen worden in het eigen vermogen opgenomen.

Als gevolg van de bovenstaande aanpassingen nam het resultaat over 2004 en de boekwaarde van de goodwill op de balans toe met G276 miljoen voor het boekjaar ultimo 31 december 2004. De afschrijvingslast van G276 miljoen is teruggeboekt, zoals blijkt bij ‘Overige bedrijfskosten’. Echter, als gevolg van mutaties in koersen, is de boekwaarde van de goodwill met G22 miljoen afgenomen per 31 december 2004.

Onder Nederlandse GAAP werd goodwill voortvloeiend uit investerin-gen in geassocieerde deelnemingen opgenomen in goodwill uit overige deelnemingen. Onder IFRS wordt deze goodwill, die G4 miljoen bedraagt per 31 december 2004, geherrubriceerd onder investeringen in geassocieerde deelnemingen en opgenomen in de boekwaarde van geassocieerde deelnemingen. Als gevolg daarvan neemt de boekwaarde van goodwill af met G4 miljoen.

2 PENSIOENVERPLICHTINGEN

Voor wat betreft toegezegd-pensioenregelingen vereist IFRS dat de activa en passiva van het pensioenfonds door de werkgever worden verantwoord.

De berekening van de lasten in de winst-en-verliesrekening en de pensioenverplichting die in de balans dient te worden opgenomen zijn gebaseerd op actuariële veronderstellingen. Deze veronderstellingen hebben voornamelijk betrekking op toekomstige salarisverhogingen en beleggingsrendementen van de activa van het fonds.

De pensioenverplichtingen onder IFRS bedragen G27 miljoen per 1 januari 2004 en G15 miljoen per 31 december 2004. De additionele last op basis van IFRS bedraagt G1 miljoen over het boekjaar 2004.

3 OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

De Groep heeft IFRS 2 toegepast op haar bestaande op aandelen gebaseerde betalingsregelingen per 1 januari 2005, behalve op aandelen gebaseerde betalingstransacties die voor 7 november 2002 zijn toegekend.

Onder Nederlandse GAAP boekte de Groep slechts de last van het beperkte aandelenplan via de winst-en-verliesrekening. Onder IFRS worden zowel de lasten van de aandelenoptieplannen, het beperkte aandelenplan en het aandelenkoopplan verwerkt in de winst-en-verliesrekening en verantwoord tegen reële waarde.

Het effect van verantwoording van op aandelen gebaseerde betalings-transacties tegen reële waarde heeft de bedrijfskosten doen toenemen met G3 miljoen over het boekjaar 2004. De toepassing van IFRS 2 heeft geen invloed op de geconsolideerde reserves voor in eigen-ver-mogensinstrumenten afgewikkelde plannen. De lasten uit hoofde van diensten verleend door werknemers in ruil voor toegekende aandelen-opties zullen fi scaal aftrekbaar zijn in bepaalde landen wanneer de opties worden uitgeoefend.

4 ONROERENDGOEDMAATSCHAPPIJEN FRANKRIJK

In Frankrijk heeft de Groep verschillende kleine bedrijven in eigendom die actief zijn met het ontwikkelen en houden van onroerend goed en die onder Nederlandse GAAP waren vrijgesteld van consolidatie, aange-zien deze activiteiten geen onderdeel uitmaakten van de kernactiviteiten van de Groep.

Onder IFRS is deze vrijstelling niet langer van toepassing en alle vennootschappen waarover Vedior de directie voert dienen vanaf 1 januari 2004 te worden geconsolideerd, ongeacht de aard van hun activiteiten.

Het effect van het consolideren van deze entiteiten is een afname van G1 miljoen van de investeringen in geassocieerde deelnemingen per 1 januari 2004. Het effect op de netto-omzet en directe kosten is G8 miljoen over het boekjaar 2004. Het effect op het bedrijfsresultaat over het boekjaar 2004 is nihil.

JAARVERSLAG 200586

JAARVERSLAG 2005 87JAARVERSLAG 2005

5 VERKOOP NISCOM

In september 2004 is het belang in de Japanse onderneming Niscom verkocht.

Onder NL GAAP was het resultaat op deze verkoop gebaseerd op de boekwaarde van de goodwill per september 2004. Deze boekwaarde was verlaagd met de goodwillafschrijving over de eerste negen maanden van 2004 voor een bedrag van G5 miljoen. Onder IFRS wordt deze afschrijving teruggeboekt, hetgeen leidt tot een lager verkoopresultaat.

6 LATENTE BELASTINGEN

De bovenstaande wijzigingen hebben de latente belastingvordering als volgt doen toenemen, op basis van een gemiddeld belastingtarief van 31%:

1 januari 2004 31 december 2004

2 Pensioenverplichtingen 10 43 Op aandelen gebaseerde betalingen 2 2

Toename latente belastingvorderingen 12 6

7 VERMOGEN

Het effect van de bovenstaande wijzigingen op het vermogen is als volgt:

1 januari 2004 31 december 2004

Vermogen onder NL GAAP 826 6631 Goodwill - 2542 Pensioenverplichtingen -7 -75 Verkoop Niscom - -5

Vermogen onder IFRS 819 905

Toerekenbaar aan:Aandeelhouders van Vedior N.V. 759 850 Minderheidsbelang 60 55

819 905

JAARVERSLAG 2005JAARVERSLAG 200588

Geconsolideerde winst- en verliesrekening over de periode 1 januari t/m 31 december 2004

in miljoenen euroNL

GAAPEffect van

toepassing IFRS IFRS

4 Netto-omzet 6,467 8 6,4754 Directe kosten -5,326 -8 -5,334

Brutowinst 1,141 1,141

1 2 3 Bedrijfskosten -1,200 272 -928Bedrijfsresultaat voor bijzondere posten -59 272 213

5 Winst uit verkoop dochterondernemingen 23 -5 18Bedrijfsresultaat -36 267 231

Financieringskosten -41 -41Winstaandeel geassocieerde deelnemingen (na belastingen) 1 1Winst vóór belastingen -76 267 191

Winstbelastingen -66 -66Winst over het boekjaar -142 267 125

Toe te rekenen aan:Aandeelhouders van Vedior N.V. -151 267 116Minderheidsbelangen 9 9Winst over het boekjaar -142 267 125

Winst per aandeelWinst per aandeel (euro) 0,73 -0,05 0,68Verwaterde winst per aandeel (euro) 0,72 -0,05 0,67

Winst per aandeelExclusief winst op verkoop van geassocieerde deelnemingen en dochterondernemingen

Winst per aandeel (euro) 0,66 -0,03 0,63Verwaterde winst per aandeel (euro) 0,65 -0,03 0,62

Toelichting van materiële aanpassingen van het kasstroomoverzicht over 2004Tussen het kasstroomoverzicht onder IFRS en het kasstroomoverzicht onder Nederlandse GAAP bestaan geen materiële verschillen.

JAARVERSLAG 2005 89JAARVERSLAG 2005

Vennootschappelijke balans en toelichting per 31 December 2005

2005 2004

Vaste activa2 Investeringen in dochterondernemingen 826 5973 Leningen en vorderingen 1 1

Latente belastingvorderingen 7 4834 602

4 Vorderingen 755 699Kortlopende schulden -586 -451

1.003 850Gefi nancierd met:

5 Eigen vermogen 1.003 850

1 GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING EN RESULTAATBEPALING VAN DE VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS EN DE VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST- EN VERLIESREKENING

Onder verwijzing naar artikel 362 lid 8 Titel 9 BW2 is de vennootschappelijke jaarrekening opgesteld op basis van dezelfde grondslagen als die voor de geconsolideerde jaarrekening. Deze grondslagen zijn opgenomen op pagina’s 58 tot en met 62. Dochterondernemingen zijn gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. In overeenstemming met artikel 402 Titel 9 BW2 is hier volstaan met een verkorte winst- en verliesrekening en de toelichting daarop.

Onder verwijzing naar artikel 379, lid 5 BW2 heeft de Vennootschap een lijst van haar kapitaalbelangen gedeponeerd ten kantore van het Handels-register te Amsterdam.

Zie noot 24 op pagina 75 voor de voorwaardelijke verplichtingen en garanties van Vedior N.V.

2 INVESTERINGEN IN DOCHTERONDERNEMINGEN 2005 2004

Balans per 31 december 2003 510Effect van overgang naar IFRS -7Balans per 1 januari 597 503Aandeel in resultaat van dochterondernemingen 146 109Acquisitie van dochteronderneming 30 -Koersverschillen 53 -15Balans per 31 december 826 597

De 100%-deelneming in Vedior Holding B.V. wordt vermeld onder ‘Investeringen in dochterondernemingen’. In mei 2005 verkreeg Vedior NV de preferente aandelen in Tiberia B.V. tegen hun nominale waarde ten bedrage van G30 miljoen. Zie ook de toelichting op pagina 71.

Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over de periode 1 januari t/m 31 december 2005

2005 2004

Resultaat uit investeringen in dochterondernemingen 146 109Overige baten en lasten, na belastingen 8 7Winst over het boekjaar 154 116

JAARVERSLAG 2005

3 LENINGEN EN VORDERINGEN

Onder leningen en vorderingen zijn opgenomen rentevrije leningen aan een lid van de Raad van Bestuur ten bedrage van G1,1 miljoen (2004: G1,1 miljoen) conform de aandelenkoopovereenkomst als beschreven op pagina 80.

4 VORDERINGEN

2005 2004

Vorderingen op dochterondernemingen 752 696Belastingen 2 2Overige vorderingen 1 1

755 699

5 VENNOOTSCHAPPELIJK VERMOGENSMUTATIEOVERZICHT

in miljoenen euroAandelen-

kapitaalKapitaal-reserves

Reserve om-rekenings-verschillen

Wettelijke reserve

Inge-houden winsten Totaal

Balans per 31 december 2003 11 1,141 11 - -397 766Effecten van toepassing IFRS -11 11 -7 -7Balans per 1 januari 2004 11 1.141 11 -404 759

Koersverschillen als gevolg van omrekening van buitenlandse bedrijfsactiviteiten -15 -15Winst boekjaar 116 116Uitgifte van aandelenkapitaal 2 2Verwerking op aandelen gebaseerde betalingen 4 4Betalingen uit reserves -16 -16Balans per 1 januari 2005 11 1.131 -15 11 -288 850

Koersverschillen als gevolg van omrekening van buitenlandse bedrijfsactiviteiten 53 53Winst boekjaar 154 154Uitgifte aandelenkapitaal 7 7Intrekking preferente aandelen A -51 -51Verwerking op aandelen gebaseerde betalingen 6 6Betalingen uit reserves -16 -16Balans per 31 december 2005 11 1.077 38 11 -134 1.003

Met betrekking tot alle buitenlandse deelnemingen worden eventuele omrekeningsverschillen die zijn ontstaan voor 1 januari 2004, de datum van overgang naar IFRS, gepresenteerd als een separaat onderdeel van het vermogen in de vennootschappelijke balans. Er is een wettelijke reserve van G11 miljoen gevormd voor de bestaande reserve omrekeningsverschillen 31 december 2003.

JAARVERSLAG 200590

Raad van Bestuur Raad van Commissarissen

C.K.Z. Miles P. Salle F. Vervoort W.C.J. Angenent P. KaminskyA.J. Preisig P. Valks B. Wilkinson R.J. Laan D. Sinninghe Damsté

Amsterdam, 1 februari 2006

JAARVERSLAG 2005

Statutaire regeling omtrent de bestemming van de winstTer zake van de belangrijkste van toepassing zijnde bepalingen met betrekking tot de winstbestemming is in artikel 31 van de statuten zoals deze thans luiden, het navolgende geregeld.

De Raad van Bestuur stelt jaarlijks onder goedkeuring van de Raad van Commis-sarissen vast welk deel van de uitkeerbare winst wordt gereserveerd. Uit de winst na reservering wordt op ieder van de uitstaande preferente aandelen B G6,00 uitgekeerd.

Indien het voor uitkering beschikbare winstbedrag ontoereikend mocht zijn voor deze dividenduitkeringen, geschieden de uitkeringen op de preferente aandelen B naar evenredigheid met de genoemde bedragen. Het na reservering en na dividenduitkering op de preferente aandelen overblijvende deel van de winst wordt als dividend op de gewone aandelen uitgekeerd. De algemene vergadering kan op voorstel van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen besluiten aan aandeelhouders uitkeringen te doen ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. De Raad van Bestuur kan besluiten dat een uitkering op gewone aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, doch in aandelen in de Vennootschap of certifi caten daarvan, of in aandelen of certifi caten daarvan in een dochtermaatschappij van de Vennootschap.

Bestemming van het resultaat De nettowinst van G154 miljoen (2004: G116 miljoen) wordt aan de reserves toegevoegd onder aftrek van het voorgestelde dividend van G42 miljoen.

Dividend/betaling uit het vrij uitkeerbare deel van de reservesVoor 2004 werd een bedrag van G0,20 betaald op alle gewone aandelen. Houders van (certifi caten van) gewone aandelen op 3 mei 2005, konden kiezen dit bedrag te ontvangen in contanten of in (certifi caten van) gewone aandelen. Degenen die kozen voor (certifi caten van) gewone aandelen, ontvingen 1 certifi caat per 54 gewone aandelen die ze hielden, gelijk aan de gemiddelde prijs van G11.35 per certifi caat op Euronext Amsterdam op 23 mei 2005.

In oktober 2005 is een interim dividend van G2,40 op elk preferent aandeel B uitgekeerd. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voor gesteld in te stemmen met een dividend voor de volgende bedragen:

2005 2004

Dividend/uitkering uit reserves:op preferente aandelen A (2004) en B - 4

op uitstaande gewone aandelen G0,25 (G0,20) per aandeel 42 33

42 37

Het voorgestelde dividend per (certifi caat van een) gewoon aandeel bedraagt G0.25. Het voorgestelde dividend per (certifi caat van een) preferent aandeel B bedraagt G6.00 (inclusief interim dividend).

AccountantsverklaringOpdrachtWij hebben de in dit verslag op pagina 54 tot en met pagina 90 opge-nomen jaarrekening 2005 van Vedior N.V. te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de huishouding. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.

WerkzaamhedenOnze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aan-vaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd. dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor fi nanciële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toe-gepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de huishouding daarbij heeft gemaakt. alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.

Oordeel met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekeningWij zijn van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat en kasstromen over 2005 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en voldoet aan de wettelijke bepalin-gen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW voor-zover van toepassing.

Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de geconsolideerde jaarrekening.

Oordeel met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekeningWij zijn van oordeel dat de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat over 2005 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de enkel-voudige jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW.

Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de enkelvoudige jaarrekening.

Amsterdam, 1 februari 2006Deloitte Accountants B.V.

H.H.H. Wieleman

91JAARVERSLAG 2005

Overige gegevens

verslag van ‘Stichting Administratiekant

Aan de houders van certifi caten van gewone aandelen Vedior

JAARVERSLAG 200592

InleidingHierbij doet het Bestuur van de Stichting verslag van zijn werkzaamheden in 2005. Dit verslag is tevens geplaatst op de website van Vedior. Een exemplaar van de statuten en de administratie-voorwaarden van de Stichting alsmede alle overige openbare informatie inzake de Stichting is koste-loos op te vragen en is tevens geplaatst op de website van Vedior, www.vedior.com/investor-relations/foundation-for-ordinary-vedior-shares.asp. Het Bestuur van de Stichting wordt gevormd door onafhankelijke bestuursleden welke geen fi nancieel belang hebben in zaken van de vennootschap.

DoelstellingDe Stichting geeft certifi caten aan toonder uit tegenover gewone aandelen Vedior welke de Stichting op eigen naam houdt teneinde de admini-stratie te faciliteren en de Stichting in staat te stellen de aan deze aandelen verbonden rechten uit te oefenen.

Certifi caten van aandelen Vedior zijn effecten krachtens Nederlandse wetgeving en worden verhandeld op Euronext Amsterdam, waarbij elk certifi caat één gewoon aandeel vertegenwoordigt. Alle gewone aandelen Vedior N.V. zijn op naam en zijn niet aan enige beurs genoteerd, noch is er op dit moment enige handelsmarkt voor deze aan-delen. Certifi caten mogen te allen tijde vrijelijk omgezet worden in gewone aandelen middels een schriftelijk verzoek daartoe aan de Stichting.

Uitoefening van stemrechtElke ter Algemene Vergadering van Aandeelhou-ders aanwezige certifi caathouder heeft automa-tisch stemrecht op het corresponderende aantal gewone aandelen zonder daartoe bij de Stichting een specifi ek verzoek te hoeven doen. Certifi caat-houders die de Algemene Vergadering van Aan-deelhouders niet bijwonen hebben tevens de mogelijkheid om een bindende steminstructie te geven aan de Stichting. Het Bestuur van de Stich-ting zal het stemrecht op aandelen uitoefenen welke niet op de vergadering vertegenwoordigd worden door certifi caathouders en waarvoor geen bindende steminstructie is gegeven. Bij het uitoefe-nen van zijn stemrecht zal het Bestuur van de Stichting zich voornamelijk laten leiden door de belangen van certifi caathouders, maar eveneens

rekening houden met de belangen van Vedior N.V., de daaraan verbonden onder neming en alle overige betrokkenen.

Aanvullende informatie betreffende de wijze waarop certifi caathouders kunnen stemmen tijdens een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, in persoon of middels volmacht, staat vermeld onder ‘Informatie voor Aandeelhouders’ op pagina 95 van het jaarverslag 2005 van Vedior.

Werkzaamheden in 2005Gedurende het verslagjaar heeft de Stichting werkzaamheden verricht in verband met de admi-nistratie van gewone aandelen op naam, waarte-genover certifi caten aan toonder zijn uitgeven. Per 31 december 2005, zijn voor een nominaal bedrag van G8.287.966,25 gewone aandelen à G0,05 nominaal, op naam in administratie, waar-tegenover 165.759.325 certifi caten aan toonder à G0,05 nominaal zijn uitgegeven. Ten opzichte van 31 december 2004 betekent dit een vermeer-dering van 2.776.359. Deze vermeerdering bestaat uit:

712.828 uit hoofde van uitgeoefende optie-rechten

63.182 ten behoeve van het aandelenaan-koopplan voor werknemers in de Verenigde Staten.

1.963.446 uit hoofde van uitkering aan aan-deelhouders in certifi caten van aandelen ten laste van reserves

36.903 uit hoofde van certifi cering van bestaande aandelen.

Het Bestuur van de Stichting is gedurende het ver-slagjaar tweemaal in vergadering bijeengekomen. In de eerste vergadering, gehouden op 27 april 2005, heeft het Bestuur het jaarverslag en de resultaten van Vedior in 2004 uitvoerig besproken. De jaarrekening 2004 van de Stichting werd goed-gekeurd. Het Bestuur heeft de agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhou-ders welke op 29 april 2005 gehouden werd, besproken en heeft voorlopige besluiten genomen over de wijze waarop het stemrecht verbonden aan de door de Stichting gehouden gewone aan-delen uitgeoefend zou worden. Uitvoerig is gesproken over het voorstel om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur van Vedior om aandelen

uit te geven te verlengen en het voorstel om de preferente aandelen A en B in te trekken. Het Bestuur heeft eveneens de agenda voor de verga-dering van certifi caathouders besproken, welke vergadering gehouden werd direct aansluitend op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeel-houders. Tijdens een afzonderlijke vergadering op 27 april 2005 onmiddellijk aansluitend op de ver-gadering van het Bestuur, hebben de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Chief Financial Offi cer van Vedior de fi nanciële resultaten van Vedior alsmede de operationele zaken in 2004 besproken met de bestuursleden van de Stichting.

De tweede vergadering van het Bestuur van de Stichting werd gehouden op 19 oktober 2005. Tijdens deze vergadering heeft het Bestuur de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeel-houders en de vergadering van certifi caathouders besproken, beide gehouden op 29 april 2005, als-mede verschillende standpunten welke bij deze vergaderingen door certifi caathouders naar voren werden gebracht. Het Bestuur heeft de heer F.H. Schreve benoemd als lid van het Bestuur. Een afzonderlijke vergadering werd diezelfde dag gehouden, onmiddellijk aansluitend op de bestuursvergadering, teneinde de operationele ontwikkelingen in het eerste halfjaar 2005 met de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Chief Financial Offi cer van Vedior te bespreken. Deze resultaten waren reeds op 28 juli 2005 bekend-gemaakt.

Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aan-deelhouders van Vedior N.V. De heer Van Duyne en de heer Corpelijn hebben het Bestuur van de Stichting bij de Algemene ergadering van Aandeelhouders van Vedior op 29 april 2005 vertegenwoordigd. Ieder gewoon aandeel geeft de houder ervan recht op 5 stem-men. Op deze dag hield de Stichting 163.599.650 van het totaal van 166.695.467 gewone aandelen à G0,05 nominaal en kon daarom in beginsel 817.998.250 stemmen uitbrengen (71,9% van het totale aantal uit te brengen stemmen, inclusief de stemmen op de preferente aandelen A en B). 97 houders van certifi caten van gewone aandelen hebben auto matisch een stemvolmacht toegewe-zen gekregen om te kunnen stemmen op de met haar of zijn certifi caten corresponderende gewone aandelen. Gezamenlijk hielden zij 54.664.636 cer-

tifi caten waarvoor zij 273.323.180 stemmen kon-den uitbrengen (32,8% van het totale uitstaande kapitaal in de vorm van gewone aandelen en 24,0% van het totale aantal tijdens de vergadering uit te brengen stemmen). Het Bestuur van de Stichting was daarom gerechtigd om 544.675.070 stemmen uit te brengen (47,9% van het totale aantal uit te brengen stemmen).

Zoals vermeld in het verslag aan certifi caathouders van 2004, heeft het Bestuur van de Stichting de houders van certifi caten voor gewone aandelen Vedior de mogelijkheid gegeven om gedurende de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vragen te stellen over het verslag van het Bestuur over 2004 en onderwerpen inzake corporate gover-nance aangelegenheden van de Stichting aan de orde te stellen. Tijdens de bespreking herhaalde de Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Vedior het standpunt van Vedior, dat indien de opkomst van houders van certifi caten van gewone aandelen Vedior bij Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders gedurende enige tijd boven de 35% van het totale geplaatste kapitaal in de vorm van gewone aandelen ligt – de Stichting daarbij niet meegerekend – of wanneer een goed werkend systeem van proxy solicitation in Nederland prak-tisch ingevoerd zal zijn, besloten zal worden om de certifi cering af te schaffen en de Stichting te ont-binden. Tijdens de vergadering herhaalde de Voor-zitter van het Bestuur, de heer van Duyne, in dit opzicht het standpunt van de Stichting dat door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen gedeeld wordt. Hij gaf aan verheugd te zijn dat bij deze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeel-houders bijna de beoogde opkomst van 35% gehaald was en spoorde Vedior aan om al het mogelijke te doen om de vertegenwoordiging bij de volgende Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders verder te laten stijgen zodat de Stichting uiteindelijk overbodig wordt. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de Raad van Bestuur eveneens de bevoegd-heid verleend om aandelen uit te geven en het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten. Voor-gesteld werd dat de bevoegdheid beperkt zou worden tot maximaal 10 procent van de uit-staande gewone aandelen op de dag van de verga-dering, vermeerderd met 15 procent van het uit-staande aandelenkapitaal indien een uitgifte verband houdt met een fusie of overname. Op

voorstel van het Bestuur van de Stichting, dat van mening is dat een additionele 10 procent (in plaats van 15 procent) gebruikelijker en voldoende is indien de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of overname, gaf de Voorzitter van de Raad van Commissarissen aan dat Vedior in dat kader geen gebruik zal maken van de marge tussen de 10 procent en de 15 procent. Alle besluiten wer-den ter vergadering goedgekeurd.

Vergadering van houders van certifi caten van gewone aandelen VediorHet Bestuur van de Stichting heeft op 29 april 2005, onmiddellijk aansluitend op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Vedior, een vergadering van certifi caathouders bij-eengeroepen teneinde certifi caathouders in de gelegenheid te stellen om een aanbeveling te doen voor de benoeming van een lid van het Bestuur van de Stichting. Als gevolg van het volgens rooster terugtreden van de heer De Vlugt was er een vacature ontstaan. Het profi el van de voorgedra-gen kandidaat was opgenomen in de agenda voor de vergadering. Hij of zij dient (i) een brede alge-mene kennis te hebben van internationaal onder-nemen (ii) fi nanciële en economische kennis en ervaring te hebben; (iii) onafhankelijk te zijn van Vedior, (iv) onvoorwaardelijk de doelstellingen van de Stichting te steunen en (v) bereid te zijn om de benoeming te aanvaarden. De Voorzitter van het Bestuur van de Stichting maakte van de gelegen-heid gebruik om de aanwezigen in te lichten over het feit dat een geschikte kandidaat gevonden is, in de persoon van de heer F.H. Schreve. De heer Schreve voldoet volledig aan voornoemd profi el. De Voorzitter nodigde vervolgens de aanwezigen uit om aanbevelingen te doen. Geen aanbevelin-gen werden naar voren gebracht. De Voorzitter gaf de certifi caathouders eveneens de gelegenheid om andere onderwerpen te bespreken die zij voor de vergadering relevant achtten. De Voorzit-ter herhaalde het standpunt van de Stichting met betrekking tot de voorwaarden verbonden aan het steunen van een voorstel ter afschaffi ng van de certifi cering, zoals reeds besproken tijdens de jaar-lijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Vedior welke op dezelfde dag werd gehou-den. Een opkomst van 35% wordt als maatstaf gehanteerd om te bepalen of er een aanzienlijke opkomst is van certifi caathouders zoals vereist is om besluiten te nemen tijdens een Algemene

Vergadering van Aandeelhouders. De Voorzitter gaf aan dat zijn standpunt is dat indien dit percen-tage wordt gehaald tijdens de Algemene Vergade-ringen van Aandeelhouders in 2006 en 2007, de Stichting een voorstel zal steunen om de certifi ce-ring op te heffen en de Stichting te ontbinden.

Corporate GovernanceDe Stichting voldoet volledig aan de Nederlandse corporate governance code (de ‘Code’). In dit verband wenst het Bestuur van de Stichting de volgende opmerkingen te maken;

het Bestuur heeft gesproken over het vertrou-wen van certifi caathouders in het Bestuur van de Stichting en de onafhankelijkheid van het Bestuur tijdens de vergadering van certifi caat-houders gehouden op 7 september 2004. Op grond van de tijdens deze vergadering naar voren gebrachte standpunten en de gesprekken tussen de Raad van Bestuur van Vedior en een aantal grote certifi caathouders, is geconcludeerd dat het Bestuur van de Stich-ting het vertrouwen van de certifi caathouders geniet. De notulen van de vergadering zijn kosteloos opvraagbaar bij de Stichting en zijn eveneens op de website van Vedior geplaatst.

De Stichting verstrekt volmachten aan certifi -caathouders die de vergadering persoonlijk bijwonen, waardoor zij het met de gewone aandelen corresponderende stemrecht zon-der enige beperking kunnen uitoefenen. Er is een procedure vastgelegd om de certifi caat-houders die de vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen in de gelegenheid te stellen om een bindende steminstructie te geven aan de Stichting.

Bij het uitoefenen van stemrecht zal het Bestuur van de Stichting zich voornamelijk laten leiden door de belangen van de certifi -caathouders, rekening houdend met de belan-gen van Vedior, de daaraan verbonden onder-neming en alle betrokkenen. Het Bestuur van de Stichting is van mening dat het voorname-lijk de belangen van de certifi caathouders dient waar te nemen die niet aanwezig zijn of vertegenwoordigd kunnen worden op een Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Vedior.

Het Bestuur voldoet aan de vereisten met betrekking tot de samenstelling van het Bestuur en het profi el van zijn leden. Er is een

93

oor van gewone aandelen Vedior’

JAARVERSLAG 2005

JAARVERSLAG 200594

bepaling toegevoegd aan de statuten van de Stichting waarin bepaald wordt dat de verga-dering van certifi caathouders aanbevelingen mag doen voor de benoeming van leden van het Bestuur van de Stichting.

Er zijn bepalingen opgenomen in de administratie-voorwaarden van de Stichting waarin vastgelegd wordt in welke gevallen en onder welke voor-waarden certifi caathouders het Bestuur mogen verzoeken om een vergadering van certifi caat-houders bijeen te roepen. Deze vergaderingen van certifi caathouders zullen worden gehouden (i) indien ingevolge de statuten of de administratie-voorwaarden van de Stichting een besluit moet worden genomen door de vergadering van certifi -caathouders, (ii) op schriftelijk en gemotiveerd verzoek van een zodanig aantal certifi caathouders tezamen 10% vertegenwoordigende van het nominaal bedrag van de uitgegeven certifi caten (indien onverhoopt niet binnen zes weken aan een dergelijk verzoek wordt voldaan, zijn certifi caat-houders zelf bevoegd om de vergadering van cer-tifi caathouders bijeen te roepen) en (iii) zo dikwijls het Bestuur van de Stichting dit wenselijk acht. Besluiten genomen door de vergadering van certi-fi caathouders op voorstel van het Bestuur van de Stichting zullen met een gewone meerderheid van stemmen plaatsvinden, ongeacht het aantal aanwe-zige of vertegenwoordigde certifi caathouders. Voor besluiten die worden genomen anders dan op voorstel van het Bestuur van de Stichting, geldt dat deze slechts kunnen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen welke meer-derheid ten minste 25% van de uitgegeven certifi -caten vertegenwoordigt. Indien bij een vergadering van certifi caathouders een besluit wordt aangeno-men met een gewone meerderheid terwijl deze meerderheid niet ten minste 25% van de uitgege-ven certifi caten vertegenwoordigt, zal er een tweede vergadering gehouden worden waarin besluiten genomen kunnen worden met een een-voudige meerderheid, ongeacht het percentage uitgegeven certifi caten dat door deze meerderheid wordt vertegenwoordigd.

Samenstelling en remuneratie van het BestuurDe samenstelling van het Bestuur van de Stichting is vastgelegd in de statuten. Het Bestuur van de Stichting bestaat uit drie leden. Het Bestuur, dat ten minste uit drie leden en ten hoogste uit vijf leden bestaat, benoemt zijn eigen leden. Bestuurs-leden mogen geen (oud-)leden zijn van de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur van Vedior of zijn dochterondernemingen, noch echt-genoten of verwanten tot de vierde graad zijn van leden van de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur van Vedior of zijn dochteronderne-mingen, noch (oud-)medewerkers van Vedior of

zijn dochterondernemingen noch (in de drie voor-afgaande jaren) vaste adviseurs van Vedior zijn geweest, noch bestuurders en werknemers van bankinstellingen waarmee Vedior een vaste en substantiële relatie onderhoudt. Het Bestuur benoemt eveneens de Voorzitter en de Vice-voor-zitter uit zijn midden. Benoemingen gelden voor een maximum van drie termijnen van vier jaar. Alle besluiten worden genomen met een vol-strekte meerderheid van stemmen. In geval van staking van stemmen, heeft de Voorzitter de doorslaggevende stem.

De bestuursleden zijn:De heer J.F. van Duyne (64, Nederlands)De heer van Duyne is vanaf 2001 lid en Voorzitter van het Bestuur, en zijn huidige benoeming loopt tot 2008. Tot 2000 was de heer Van Duyne Voor-zitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Offi cer van Hoogovens N.V. en Corus PLC. Hij is Voorzitter van de Raad van Commissarissen van De Nederlandsche Bank, OPG Groep N.V. en Gamma Holding N.V., lid van de Raad van Com-missarissen van Samas Groep N.V. en Kroonlid van de SER.

De heer W.F.Th. Corpelijn (57, Nederlands)De heer Corpeleijn is sinds 2003 bestuurslid en zijn huidige benoeming loopt tot 2007. Van 1991 tot 2000 was de heer Corpeleijn managing partner van Stibbe. Sinds 2003 is hij Of-counsel van Stibbe. Hij is Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Ankerpoort N,V. Theodoor Gillissen Bankiers N.V., Stiho Groep B.V. en 3W Vastgoed B.V., lid van de Raad van Commissarissen van Vesteda B.V. en Bestuursvoorzitter van Sibelco N.V. (België).

De heer F.H. Schreve (64, Nederlands)De heer Schreve is sinds 2005 bestuurslid en zijn huidige benoeming loopt tot 2009. De heer Schreve was Chief Executive Offi cer van Heijde-mij/Arcadis N.V., Rabobank International en Koninklijke Ten Cate N.V. Hij is momenteel Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Fugro N.V., lid van de Raad van Commissarissen van OPG Groep N.V., Voorzitter van Stichting Preferente Aandelen H.E.S. Beheer N.V. en lid van Stichting Administratiekantoor van Aandelen N.V. Twentsche Kabel Holding.

De Voorzitter en de bestuursleden ontvangen een jaarlijkse vergoeding voor hun werkzaamheden voor de Stichting van respectievelijk G10.000 en G7.000.

Financiering van de Stichting en externe adviseringDe uitgifte van certifi caten van gewone aandelen Vedior door de Stichting geschiedt met medewer-king van Vedior N.V. Alle kosten die verbonden

zijn aan de administratie komen voor rekening van Vedior N.V., echter met uitzondering van de las-ten, belasting en onkosten vermeld in artikel 9 van de administratievoorwaarden en de kosten van royement zoals genoemd in artikel 13 van de administratievoorwaarden. De werkzaamheden verbonden aan de administratie van aandelen worden verricht door de administrateur van de Stichting, N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor (ANT), Herengracht 420 in Amsterdam. De kos-ten verbonden aan de activiteiten van de Stichting bedroegen in 2005 G74.516.

Bijeenkomsten met certifi caathouders in 2006Het Bestuur van de Stichting biedt certifi caathou-ders graag de mogelijkheid om vragen over dit verslag aan de orde te stellen in de eerstkomende Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Vedior die gehouden wordt op 28 april 2006 om 10 uur in het Okura Hotel te Amsterdam. Tevens deelt het Bestuur van de Stichting mede dat het Bestuur het voornemen heeft om op dezelfde dag, onmiddellijk aansluitend op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, een vergadering van certifi caathouders te houden.

Amsterdam, 1 februari 2006Het Bestuur van ‘Stichting Administratie-kantoor van gewone aandelen Vedior’ J.F. van DuyneW.F.Th. CorpeleijnF.H. Schreve

P/a: Burgerweeshuispad 201, 1076 GR Amsterdam.

Onafhankelijkheid

De Raad van Bestuur van Vedior N.V. en het Bestuur van de Stichting Administratiekantoor voor gewone aandelen Vedior, verklaren hiermede dat naar hun gezamenlijke oordeel voldaan is aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van Stichting Administratiekantoor gewone aandelen Vedior geldende eisen als bedoeld in bijlage X van het Fondsenreglement Boek II, Algemeen Reglement Euronext Amster-dam N.V.

Amsterdam, 1 februari 2006De Raad van Bestuur van Vedior N.V.Het Bestuur van de Stichting Administra-tiekantoor voor gewone aandelen Vedior

informatie voor aandeelhouders

95

Investor relations Vedior streeft een open dialoog met investeerders en analisten na terwijl tegelijkertijd de wettelijke verplichting inzake vertrouwelijkheid in acht worden genomen. Vedior is van mening, dat de onderneming door actief te communi-ceren met bestaande en toekomstige aandeelhouders, het beste in staat zal zijn om een goede verhouding te creëren tussen de werkelijke waarde en de beurswaarde van zijn aandelen. Op deze manier kan er voor gezorgd worden dat investeerders risico’s meer realistisch kunnen inschatten.

Vedior stelt alles in het werk om investeerders en analisten tijdig te voorzien van kwalitatieve en inhoudelijke informatie teneinde de kennis van de onderneming te verbeteren. Vedior zorgt er voor dat een ieder gelijktijdig toegang heeft tot koersgevoelige informatie. Middels contacten met de fi nanciële wereld, verschaft Vedior informatie over de belangrijkste waardebe-palers, over bedrijfsstrategie, over risico’s en mogelijkheden en geeft Vedior inzicht in de belangrijkste verhoudingscijfers aan de hand waarvan een onderneming de eigen prestaties meet.

Vedior is toegetreden tot een international initiatief dat door IR Solutions (onderdeel van de London Stock Exchange) is geïntroduceerd en dat de Corporate Responsibility Exchange heet. Deze beurs biedt een doeltreffende manier om met beleggers en andere geïnteresseerden te communiceren over hoe individuele bedrijven omgaan met maatschappelijk verantwoord ondernemen. De informatie die in de Beurs wordt uitgewisseld is transparant en is in een bepaald formaat gegoten, zodat de informatie opgenomen kan worden in alle grote beoordelingssystemen en de meest invloedrijke codes op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen.

Gedurende het verslagjaar heeft het hoger management regelmatig bespre-kingen gevoerd met nieuwe en bestaande institutionele beleggers en met analisten. Het hoger management heeft eveneens deelgenomen aan een aantal congressen voor beleggers en aan groepsbijeenkomsten die waren georganiseerd door tussenpersonen in het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten en Continentaal Europa. Vedior probeert analisten en beleggers in de gelegenheid te stellen om een brede vertegenwoordiging van het manage-ment team te ontmoeten, zoals alle leden van de Raad van Bestuur, leidinggevenden op holdingniveau, evenals operationele managers, waarvan er een aantal heeft deelgenomen aan de bijeenkomsten in de loop van 2005.

Resultaten worden per kwartaal gepubliceerd, aangezien Vedior meent dat dit de fi nanciële discipline vergroot en meer transparantie verschaft. Ieder kwartaal organiseert Vedior een conference call voor analisten en beleggers waarbij leden van de Raad van Bestuur de resultaten nader toelichten en eventuele vragen beantwoorden. Tweemaal per jaar wordt deze presentatie simultaan via een audio webcast uitgezonden.

Hoe certifi caathouders hun stemrecht kunnen uitoefenenCertifi caten van gewone aandelen Vedior zijn effecten onder Nederlands recht en worden verhandeld ten beurze van Euronext Amsterdam. Houders van certifi caten van aandelen hebben alle rechten die verbonden zijn aan de met deze certifi caten corresponderende gewone aandelen, zoals het recht om een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen en aldaar het woord te voeren, en het recht om dividend en andere uitkeringen te ontvangen. Het stemrecht wordt uitgeoefend door Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen Vedior (‘de Stichting’) (zie pagina 92 van dit jaarverslag) als zijnde de feitelijke houder van deze gewone aandelen. De Stichting zal echter, onder alle omstandigheden en zonder enige beperkingen, volmachten verlenen aan houders van certifi caten van gewone aandelen die daarom verzoeken, zodat zij het stemrecht kunnen uitoefenen op de met hun certifi caten corresponde-rende gewone aandelen. De gewone aandelen worden niet verhandeld. Gezien bovenstaande kan iedere houder van certifi caten van gewone aandelen Vedior op de volgende wijzen het stemrecht uitoefenen tijdens een Algemene Vergadering van Aandeelhouders:

De vergadering in persoon bijwonen; Een derde machtigen om de vergadering bij te wonen en namens hem te

stemmen; De Stichting machtigen om te stemmen volgens zijn bindende stemin-

structie middels een stemformulier. Elke certifi caathouder dient zijn certifi caten te registreren conform vermeld in de oproep voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deze oproep en het instructieformulier alsmede alle andere documenten voor de vergadering worden tijdig voorafgaand aan de vergadering geplaatst op de website van Vedior, www.vedior.com.

Vedior (certifi caten van) aandelenVedior kent twee soorten (certifi caten van) aandelen:

(Certifi caten van) gewone aandelen, genoteerd aan de beurs Euronext Amsterdam, met een nominale waarde van G0,05. Per einde boekjaar stonden hiervan 168.893.071 uit.

Preferente aandelen B, met een nominale waarde van G100.00 in de vorm van niet-royeerbare certifi caten. Het totale aantal bedraagt 27,000 met een totale nominale waarde van G2,700,000.

Ontwikkeling in het aantal uitstaande (certifi caten van) gewone aandelen gedurende 2005Per 31 december 2004 .........................................................................................166.115.896Uitgegeven in 2005

uit hoofde van de betaling ten laste van de reserves ..............1.995.324 ten behoeve van het aandelenaankoopplan voor

medewerkers in de Verenigde Staten .......................................................... 63.182 ten behoeve van aandelen/optie plannen ........................................... 718.669

Aantal uitstaande (certifi caten van) gewone aandelen per 31 december 2005 .........................................................................................168.893.071

JAARVERSLAG 2005

JAARVERSLAG 200596

Koersontwikkeling januari - december 2005

Koersontwikkeling t.o.v. AEX1) - 2005

1) AEX: de 25 meest verhandelde fondsen op de beurs van Amsterdam.

Vedior-koers en dagelijkse volume

Aanbevelingen fi nanciële analisten per 31 december 2005

Aantal aanbevelingen: 20

Historische beurskoersenSlotkoers op 31 december 1998 G16,79Slotkoers op 31 december 1999 G10,20Slotkoers op 31 december 2000 G12,85Slotkoers op 28 december 2001 G13,47Slotkoers op 31 december 2002 G 5,44Slotkoers op 31 december 2003 G12,40Slotkoers op 31 december 2004 G11,99Slotkoers op 30 december 2005 G12,52

Kerngegevens voor (certifi caten van) gewone aandelen

2005 2004 2003 2002 2001

Nettowinst 1) (in G) 0,82 2) 0,63 2) 0,47 0,46 0,84

(Voorgestelde) uitkering uit reserves/dividend (in G) 0,25 0,20 0,16 0,16 0,26

Gemiddeld aantal uitgegeven gewone aandelen (x 100,000) 167.9 165.5 163.5 161.3 138.6

1) Na aftrek preferente uitkeringen/dividend.2) Exclusief bijzondere posten.3) Nettowinst vóór afschrijving goodwill en buitengewone resultaten.

BeursnoteringCertifi caten van gewone aandelen zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam en maken deel uit van de AEX index, de index van de 25 meest verhandelde fondsen op de beurs van Amsterdam. Opties op aandelen Vedior worden sinds 9 maart 1999,verhandeld op de Optiebeurs van Amsterdam; symbool: VDR.

Spreiding van bezit van (certifi caten van) gewone aandelenOp basis van de informatie die Capital Precision in zijn ‘Global Shareholder Identifi cation Survey’ van januari 2006 heeft verzameld, wordt een geschatte 7,5% van de uitstaande certifi caten van gewone aandelen gehouden door particuliere beleggers. De overige certifi caten van gewone aandelen worden gehouden door institutionele beleggers, met de volgende geografi sche verdeling:

Bron: Capital Precision - Global Shareholder Identifi cation - januari 2006

90%

95%

100%

105%

110%

115%

120%

125%

130%Vedior AEX

J F M A M J J A S O N D J

9.00

10.00

11.00

12.00

13.00

14.00

15.00

miljoenen5,0

4,0

3,5

3,0

2,5

2,0

1,5

1,0

0,5

8.00

€ 16.00Koers Volume 4,5

J F M A M J J A S O N D J

45%

55%

Kopen Houden

IFRS NL GAAP 3)

Verenigd Koninkrijk

18%

Nederland20%

Noord-Amerika25%

Azië Pacific / Midden-Oosten2%

België2%

Liechtenstein2%

Overig Europa3%Duitsland

3%Italië5%Frankrijk

6%

Zwitserland14%

97

AandeelhoudersbelangenPer 31 december 2005, is het maatschappelijk kapitaal van Vedior als volgt verdeeld: 168.893.071 (certifi caten van) gewone aandelen (75,8% van het stemrecht) en 27,000 preferente aandelen B (24,2% van het stemrecht).

Uitsluitend certifi caten van gewone aandelen worden verhandeld op de beurs van Euronext Amsterdam. De ‘Free Float’ wordt door Euronext Amsterdam als 100% beschouwd.

Belangen preferente aandeelhouders BMet name op basis van het bezit van (certifi caten van) aandelen B, zijn bij de Vennootschap in het kader van de Wet Melding Zeggenschap per 31 december 2005 de volgende belangen tussen 5% en 10% bekend:

Aegon N.V. Delta Lloyd Levensverzekering N.V. AMEV Stad Rotterdam Verzekeringsgroep (ASR) N.V. (Fortis) Zandzee Beheer B.V.

en is het volgende belang per 31 december 2005 tussen 10% en 25% bekend:

ING Groep N.V.

JAARVERSLAG 2005

Financiële agenda Publicatie resultaten eerste kwartaal 2006 ..................27 april 2006 Jaarlijkse Algemene Vergadering van

Aandeelhouders in 2006 ..........................................28 april 20061)

Ex-dividend datum ....................................................... 3 mei 2006 Betaalbaarstelling dividend ........................................... 9 mei 2006 Publicatie halfjaarcijfers 2006 ........................................27 juli 2006 Publicatie resultaten derde kwartaal 2006 .............26 oktober 2006 Publicatie jaarcijfers 2006 ....................................... 8 februari 2007 Jaarlijkse Algemene Vergadering van

Aandeelhouders in 2007 ............................................27 april 2007

1) In 2006, zal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden worden op

vrijdag 28 april in het Okura Hotel te Amsterdam, vanaf 10.00 uur.

Relaties met beleggers en media/overige informatieNadere informatie over Vedior, zoals persberichten, presentaties, jaarverslagen en actuele koersinformatie is te vinden op de website van Vedior, www.vedior.com

Een on-line versie van dit jaarverslag is beschikbaar op www.vedior-brand-leaders.com

Voor nadere inlichtingen kunnen de media, beleggers en analisten zich wenden tot:

Jelle Miedema, Secretaris Raad van Bestuur, in Amsterdam op +31 (0) 20 573 5609 ([email protected]) of,

John Nurthen, Directeur Corporate Affairs, in London op +44 (0) 1727 842999 ([email protected])

Vedior streeft ernaar alle vragen zo volledig en snel mogelijk te beant-woorden zonder daarbij echter uit het oog te verliezen dat Vedior bepaalde verplichtingen heeft ten aanzien van koersgevoelige infomatie.

JAARVERSLAG 200598

IFRS NL GAAP

in miljoenen euro, tenzij anders vermeld 2005 2004 2003 2002 2001

Netto-omzetFrankrijk 2.991 2.867 2.782 2.730 2.963VK 874 840 679 721 735VS 579 513 447 574 820Nederland 518 478 486 595 622Overig Europa 1.368 1.273 1.111 1.078 1.177Overig Wereld 521 504 465 456 449

6.851 6.475 5.970 6.154 6.766Bedrijfsresultaat 1)

Frankrijk 96 88 78 71 120VK 52 53 47 48 55VS 35 21 14 12 40Nederland 14 9 11 29 33Overig Europa 37 33 15 8 9Overig Wereld 24 23 20 17 21

258 227 185 185 278Bijzondere posten - 18 - 4 - 2Holdingkosten -26 - 14 - 11 - 11 - 9

232 231 174 178 267Operationele marge 3,4% 3,3% 3) 2,9% 2,9% 3,9%Financieringskosten - 26 - 41 - 45 - 55 - 81

Nettowinst 1) 154 116 81 78 121

Immateriële activa 912 822 819 1.082 1.308Onroerende zaken en inventaris 70 68 116 134 164Operationeel werkkapitaal 2) 534 458 478 492 542Groepsvermogen 1.026 905 826 1.003 1.204Netto-rentedragende schuld - 536 - 488 - 587 - 698 - 775Kasstroom uit operationele activiteiten 113 114 134 132 211Netto-investeringen in materiële vaste activa 34 29 30 38 68Afschrijvingen 37 44 44 51 54Kerncijfers per gewoon aandeel

Nettowinst na aftrek betaling op preferente aandelen, vóór afschrijving goodwill en buitengewoon resultaat

0,82 2) 0,63 2) 0,47 0,46 0,84Dividend/(voorgestelde) betaling uit reserves 0,25 0,20 0,16 0,16 0,26

Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen van G0,05 (x 1.000) 167.893 165.506 163.545 161.324 138.634Overige gegevensGemiddeld aantal werknemers herleid tot fulltime) 12.779 11.905 11.424 12.051 13.224Aantal vestigingen 2.276 2.245 2.225 2.228 2.269

1) Bedragen onder NL GAAP zijn exclusief vóór afschrijving goodwill en buitengewone resultaten2) Operationeel werkkapitaal exclusief kortlopende rentedragende vorderingen en schulden en voorzieningen.3) Exclusief bijzondere posten.

Historisch overzicht

11

Principal operations and sectors of operation*

Sorry! Someone already

took out this handy contact information

booklet. Just call

+31 20 573 5600 and we will send

you a new one.




brand leaders


brand leaders






2005 2004 2003 2002

Sorry! Iemand anders

heeft dit handige adressenboekje er al uitgenomen. Bel

020 573 5600 en we sturen een

nieuwe toe.

Colofon

Jaarverslagen

Bezoekadres Vedior N.V. | Tripolis gebouw 200 | Burgerweeshuispad 201 | Amsterdam | Nederland | 020 573 5600 | [email protected] Vedior N.V. | Postbus 75173 | 1070 AD Amsterdam | Nederland

Vedior hoofdkantoor

Een online-versie van dit jaarverslag is beschikbaar op www.vedior-brand-leaders.com

inhoud

02 JAARVERSLAG 2005

brand leaders

In dit jaarverslag hebben wij van de gelegenheid gebruik gemaakt om de multibranding strategie van Vedior nader toe te lichten.

Op pagina 50 tot en met 53 geeft de Chief Executive van Vedior, Zach Miles, zijn per-soonlijke visie op branding, waarom Vedior zich binnen de uitzendsector onder scheidt door een dergelijke benadering voor te staan en op de strategische voordelen die Vedior behaalt door meerdere merken te voeren.

Op verschillende plaatsen in het jaarverslag wordt een aantal leidende merken in uiteenlopende marktsectoren uit het wereldwijde portfolio van Vedior nader belicht. De door ons geselecteerde merken variëren van oude, gevestigde merknamen tot nieuwe innoverende dienstverleners. Zij hebben, ongeacht hun specialisatie of achtergrond, allemaal één ding gemeen: de unieke identiteit die speciaal is toegesneden op de markt die zij bedienen. Het is deze gespecialiseerde merkbenadering die Vedior een belangrijk concurrentievoordeel geeft en onze decentrale en ondernemende bedrijfsfi losofi e benadrukt.




brand leaders


brand leaders






bedrijfsprofiel

Vedior is één van de grootste uitzendorganisaties ter wereld en is een full-service aanbieder van personeelsdiensten onder een diverse portfolio van merknamen, afgestemd op een breed scala van bedrijfssectoren.

Met zijn wereldwijde kantorennetwerk in Europa, Noord-Amerika, Australië, Azië, Zuid-Amerika en Afrika, biedt Vedior tijdelijk werk en vaste aanstellingen evenals een aantal additionele, aan werving gerelateerde diensten zoals outplacement, HR outsourcing, loonadministratie en training.

Vedior heeft een leidende marktpositie bij het leveren van professional/executive personeelsdiensten in sectoren zoals de informatietechnologie, gezondheidszorg, fi nanciële administratie, techniek en onderwijs. Wij beschikken eveneens over een belangrijk wereldwijd netwerk voor de plaatsing van personeel in de administratieve/secretariële en licht-industriële sectoren.

Vedior heeft een divers portfolio van personeelsdiensten welke leidt tot een evenwichtige inkomensstroom in een cyclische bedrijfstak en welke Vedior eveneens een aantrekkelijke partner maakt voor lokale, regionale, nationale en internationale werkgevers.

Terwijl elk merk binnen de Groep een eigen afzonderlijk karakter heeft dat is toegesneden op de sector en het land in kwestie, wordt een Vedior bedrijf gekarakteriseerd door een aantal gemeenschappelijke elementen zoals kwaliteit van dienstverlening, specialisatie en focus op winstgevendheid.

02 Brand leaders

02 Bedrijfsprofi el

03 Highlights 2005

04 Kerncijfers en netto-omzet per segment

06 Verslag van de Raad van Bestuur06 Leden van de Raad van Bestuur08 Strategie13 Operationele gang van zaken19 Overnames en uitbreiding20 ICT en internet21 Wetgeving22 Maatschappelijk verantwoord ondernemen25 Personeel en organisatiestructuur26 Vooruitzichten

27 Verslag van de Raad van Commissarissen27 Leden van de Raad van Commissarissen33 Corporate governance43 Remuneratierapport

50 Yes logo! Een persoonlijke visie op Vedior’s multibranding-fi losofi e - door Zach Miles

54 Jaarrekening 200554 Geconsolideerde winst- en verliesrekening55 Geconsolideerde balans56 Geconsolideerd vermogensmutatieoverzicht57 Geconsolideerd kasstroomoverzicht58 Toelichting84 Toelichting op de overgang naar IFRS89 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening89 Vennootschappelijke balans en toelichting

91 Overige gegevens

92 Verslag van ‘Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen Vedior’

95 Informatie voor aandeelhouders

98 Historisch overzicht

Ontwerp en realisatie

Bureau AchtenBureau AchtenEwijkEwijk

Illustraties

Arie van VlietArie van VlietTielTiel

Foto (Raad van Bestuur)

Hans-Peter van VelthovenHans-Peter van VelthovenNijmegenNijmegen

Druk

Drukkerij TesinkDrukkerij TesinkZutphenZutphen



brand leaders

brand leaders

brand leaders






ww

w.vedior.com

| Wereldw


brand le

aders

brand leaders










ww

w.vedior.com

| Wereldw


brand le

aders




VEDIOR Jaarverslag 2005 NL

Documents

Transcript of VEDIOR Jaarverslag 2005 NL