JAARVERSLAG 2005

CORIO

JAARVERSLAG 2005

CorioJverslag_omslag4 28/3/06 3:59 pm Page 1

CorioJverslag_omslag4 28/3/06 3:59 pm Page 2

1

JAARVERSLAG 2005

INHOUD2 PROFIEL4 VOORWOORD6 BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN8 REMUNERATIERAPPORT

12 AWARDS14 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR24 CORIO SPECIAL: AKMERKEZ28 BEDRIJFSACTIVITEITEN57 CORIO TOP 10 WAARDE58 CORIO SPECIAL: DOMINANTIE IN VERZORGINGSGEBIED 68 CORPORATE GOVERNANCE 78 CORIO SPECIAL: NIEUW HOOG CATHARIJNE 82 AANDEELHOUDERSINFORMATIE EN INVESTOR RELATIONS85 JAARREKENING 2005

129 OVERIGE INFORMATIE 131 VIJFJARENOVERZICHT132 OVERZICHT VASTGOEDPORTEFEUILLE141 CORIO TOP 10 HUURDERS142 CHECKLIST NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE

één van de grootste beursgenoteerde beleggers inretail-vastgoed in Europa Focus op dominante winkelcentrain hun verzorgingsgebied Winstgevende groeiHoogwaardige portefeuille en pijplijn Kritische massaRisicospreiding Kennis van lokale markten Solide financiëlebasis Hoog dividendrendement Betrouwbaar en creatief

Corio wil van de totale waarde van de portefeuille 80% beleggen in kwalitatief aantrekkelijkewinkelcentra, voor haar jaarlijkse 300 miljoen bezoekers. Deze 80% verschaft de basis voorstabiliteit van de jaarlijkse operationele cashflow. De aanpassingen van de huurcontractenmoeten zorgen voor een groei van deze cashflow met ten minste de euro-inflatie.

Wij realiseren dit door actief lokaal hands-on management van al onze bezittingen, van groot totklein. Van een juweel van € 300 miljoen tot pareltjes in provinciale steden. Corio zoekt voortdurend naar mogelijkheden tot uitbreiding en verbetering van elk project en demix aan winkels in bestaande centra. Uiteraard zoeken wij daarbij de aansluiting bij de wensenvan onze uiteindelijke klanten, de consument. Wie de consument nu en ook in de toekomst hetbeste begrijpt, wordt de winnende huurder, eigenaar en aandeelhouder.

Corio zoekt actief naar nieuwe mogelijkheden. Dit varieert van het vinden van een nieuwkernland tot het kopen van een project in een nieuwe regio of een naastgelegen stuk grondvoor toekomstige uitbreiding van een bestaand winkelcentrum. In alle gevallen wordt gekekennaar cashflowgroei op de middel- en lange termijn.

Het past ook binnen onze strategie om in voorkomende gevallen onroerend goed te kopen dat niet (puur) retail is, maar bijvoorbeeld onderdeel van een gemengd (winkelen, wonen,leisure, kantoren en parkeren) project. In al deze gevallen moet dit vallen binnen de 20% nietnoodzakelijk belegd in retail. De risico/rendementseis ligt evenwel hoger dan die voor retail,wat met haar 80% aan investeringsniveau het cashflowprofiel blijft domineren. Overigens is er niets mis met een hoger percentage dan 80%, maar dat beperkt soms de mogelijkheden bij acquisitie en/of uitbreiding en daarmee een winstgevende groei.

Genoteerd op: Euronext Amsterdam (aandelen en 3-, 6-, 9-en 12-maandenopties) Euronext Parijs

Opgenomen in de belangrijkste indexen: MSCIEuronext100 AMX

BEURSWAARDE

€ 2,8 € 3,0 MLD

HERWAARDERING

+ 10,7% = + € 425,3 MLN

166 OBJECTEN

4.700 HUURCONTRACTEN

17% KANTOREN = 0,4 MLN M2

INVESTERINGEN € 293 MLN

BEZETTINGSGRAAD

95,6% 96,1%

PORTEFEUILLE € 4,5 MLD

VASTE EN VARIABELE PIJPLIJN

€ 1,2 MLD

79% WINKELS = 1,0 MLN M2

5e KERNLAND TURKIJE

VERKOPEN € 116 MLN

DIRECT BELEGGINGSRESULTAAT AFGELOPEN 3 EN 5 JAAR + 8,2% / + 7,7% GEM. PER JAAR

POTENTIËLE FINANCIERINGSRUIMTE

€ 1,3 MLD

CORIO 2005

HUURGROEI RETAIL 3,8%(LIKE-FOR-LIKE)

DIVIDEND

€ 2,39 € 2,45 PER AANDEEL

DIRECT BELEGGINGSRESULTAAT

€ 201,4 MLN + 5,7% € 3,04 PER AANDEEL

4

VOORWOORD

Corio kan voor het eerst terugkijken op een periode van vijf jaar na de belangrijke strategischeommezwaai ingezet met de fusie op 20 december 2000 tussen VIB en WBN, een uitstekendecombinatie die onder de naam Corio de ‘nieuwe’ onderneming stevig op de kaart zette. Eentransformatie van een wereldwijd in alle sectoren beleggend onroerendgoedbedrijf naar eenonderneming met een scherpe focus op winkels en winkelcentra. Een grote vervolgstap was deacquisitie van de Trema-portefeuille, inclusief management, in 2001 waarmee Corio het nieuwekernland Italië verwierf en tegelijkertijd haar positie in Frankrijk en Spanje aanzienlijk verstevigde.In de afgelopen vijf jaar is Corio er in geslaagd om deze twee fusies succesvol te maken. Voorde aandeelhouders creëerde dit een vanaf 1 januari 2001 gemeten totale performance vanbijna 20% per jaar gedurende een periode met kwakkelende beurzen. De horizon van vijf jaar is voor een onroerendgoedbedrijf een logische periode om de performance te beoordelen.

Het fundament van de goede onroerendgoed- en beursperformance wordt gevormd door Corio’ssterke en sterker wordende portefeuille naast het intensieve hands-on management. Om succeste hebben in dit vakgebied is grote aandacht nodig voor wat de huidige consument wil metbehoud van een zekere mate van flexibiliteit om op toekomstige ontwikkelingen (5–10 jaar vanafnu) te kunnen blijven inspelen. Corio’s aandacht houdt dus niet op bij de verhuur, maar blijft de consument, huurder en concurrentie nauwlettend volgen.Uiteraard wordt ook veel aandacht besteed aan het verwerven van posities in toekomstigeonroerendgoedprojecten en -gebieden. Sleutelwoord daarbij is winstgevende groei. Corio’sbenadering is verankerd in het geloof dat het lokale management zich moet kunnen manifesterenmet een minimale bureaucratie. Onroerendgoed vaart veel beter bij een ‘local plus’ dan een‘top-down’ benadering. De pijplijn van projecten is daardoor ook aanzienlijk uitgebreid in de laatste jaren en kan eenverdere winstgroei op eigen kracht mogelijk maken.

De balanspositie van Corio is in deze vijf jaar als gevolg van de verkopen, herinvesteringen enherwaarderingen verder versterkt en dit zorgt voor een uitstekend financieel fundament voortoekomstige investeringen, winstgroei en daarmee dividend.

Na Italië in 2001 is in 2005 opnieuw een kernland toegevoegd, namelijk Turkije, waar Corio veelmogelijkheden ziet om met haar kennis en aanpak van zaken aandeelhouderswaarde te creëren.Kortom, het eerste lustrum is een feit; het bouwwerk dat Corio heet staat als een huis en mettevredenheid kan op de afgelopen vijf jaar worden teruggekeken.

In 2005 lag de groei van het resultaat vóór herwaardering boven de gemiddelde inflatie van2,2% in euroland; één van de belangrijkste doelstellingen van Corio. Dit ondanks het in 2004en 2005, en in overeenstemming met de gekozen strategie, afstoten van met name beleggingenin kantoren, maar ook winkelobjecten die op de kortere termijn soms nog wel, maar op delangere termijn niet meer aan het door Corio vereiste risico/rendementprofiel voldoen. Het indirecteresultaat en de herwaardering zijn dit jaar fors hoger en vertegenwoordigt ongetwijfeld eenreactie op transacties in de onroerendgoedmarkt. De goede cashflowkarakteristieken van metname de onroerendgoedbedrijven gespecialiseerd in winkelcentra, vindt niet alleen zijn weerslagin de beurskoers, maar ook in de externe herwaardering per object. De intrinsieke waarde vanhet Corio-aandeel is sinds 1 januari 2001 met 44,6% gestegen van € 27,90 naar € 40,33.

VASTE EN VARIABELE PIJPLIJN (€ MLN)

2006€ 221

2007€ 313

2008€ 300

2009€ 79

2010€ 112

2010 € 172

5

In 2005 is veel aandacht besteed aan bestuurlijke zaken, zoals een verdere aanscherping van de corporate governance en een grote mate van transparantie. Een organisatiemodel waareenduidige verantwoordelijkheden helder zijn vastgelegd is van grote waarde, ook in hetonroerendgoedbedrijf waar lokale verankering en kennis essentieel zijn.

Corio en haar medewerkers zijn klaar om van de volgende vijf jaar wederom een succes temaken. De focus ligt bij onze business van vandaag en morgen, waarbij wordt voortgebouwd op een uitstekend fundament om opnieuw winstgevende groei te realiseren.

Jan de KreijCEO Corio N.V.

Retail 53%

Kantoren35%

Bedrijfsruimten7%

Woningen 5%

SECTORALE SPREIDING(IN WAARDE)

2000

Retail 79%Kantoren17%

Bedrijfsruimten 4%

2005

GEOGRAFISCHE SPREIDING(IN WAARDE)

Nederland70%

Frankrijk20%

Spanje 6%Amerika 3% Duitsland 1%

2000

Nederland51%

Frankrijk 24%

Spanje 7%

Italië 13%

Turkije 5%

2005

60

95

130

165

200

235

270

CORIO VS GPR INDICES OP 5-JAARSBASIS

2001 2002 2003 2004 2005

Corio 145% GPR 250 Nederland 123% GPR 250 Europa 120%

60

95

130

165

200

235

270

60

95

130

165

200

235

270

CORIO VS EPRA/NAREIT-INDICES OP 5-JAARSBASIS

2001 2002 2003 2004 2005

Corio 146% EPRA/NAREIT Nederland 140% EPRA/NAREIT Euro Zone 150%

60

95

130

165

200

235

270

6

PROF. DR. R.A.H. VAN DER MEER(1949) VICE-VOORZITTERNederlandse nationaliteit. Eerstebenoeming 2004; lopende termijn tot2008. Huidige functie: hoogleraareconomie Rijksuniversiteit Groningen;onafhankelijk adviseur; plaats-vervangend Raad Ondernemingskamer.Commissariaten: Fortis Obam, Kasbanken diverse commissariaten van niet-beursgenoteerde ondernemingen.

Voorzitter auditcommissieLid selectiecommissie

BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

DRS. B. VOS (1939)VOORZITTERNederlandse nationaliteit. Eerstebenoeming in 2000; lopende termijntot 2008. Huidige functie: zelfstandigadviseur. Commissariaten: onder meervoorzitter Orange Europe PropertyFund, voorzitter Tsjechië en SlowakijeFonds en vice-voorzitter Reesink B.V.

Lid auditcommissie

CURRICULA VITAEAAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERSHierbij bieden wij u het door de raad van bestuur opgestelde verslag en de jaarrekening 2005 vanCorio N.V. aan. KPMG Accountants N.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd en akkoord bevonden.Wij adviseren u de jaarrekening overeenkomstig vast te stellen en het voorstel van de raad vanbestuur tot uitkering van het dividend van € 2,45 per aandeel over 2005 goed te keuren.

WERKWIJZE EN ACTIVITEITEN In het verslagjaar hebben zowel de raad van commissarissen als de afzonderlijke commissies(audit-, selectie- en remuneratiecommissie) hun taken vervuld in overeenstemming met dereglementen en codes, welke op de website van Corio zijn in te zien. Naar het oordeel van deraad van commissarissen zijn alle commissarissen, met uitzondering van de heer W. Borgdorff,onafhankelijk in de zin van de best practice bepaling van de Code Tabaksblat en daarmee wordtvoldaan aan best practice bepaling III.2.3.

De raad van commissarissen heeft in het verslagjaar tien keer plenair met de raad van bestuurvergaderd. De belangrijkste onderwerpen van bespreking in deze vergaderingen waren de ont-wikkeling en samenstelling van de portefeuille, de strategie, nieuwe investeringsvoorstellen en -mogelijkheden, de ontwikkelingen in de markt, het financieringsbeleid, het jaarbudget, de financiëledoelstellingen en de aan ondernemingsactiviteiten verbonden risico’s. Verder werd de inhoudvan persberichten, kwartaalberichten, het jaarverslag en de halfjaarcijfers besproken.

De raad van commissarissen heeft regelmatig gesproken over het onderwerp corporategovernance. Hiertoe verwijzen wij naar het hoofdstuk corporate governance in dit jaarverslag.Voorts is uitgebreid aandacht besteed aan de opzet en werking van interne risicobeheers- encontrolesystemen. Hiertoe heeft de raad van commissarissen een evaluatie uitgevoerd vanstrategische en financiële risico’s vanuit het perspectief van de raad van commissarissen inrelatie tot de specifieke Corio-situatie (ondernemingsdoelstellingen, business scope en activiteiten)op korte en lange termijn. Daarbij zijn geen risico’s vastgesteld die aanleiding geven tot acuteof bijzondere acties. In gezamenlijk overleg met de raad van bestuur heeft vervolgens aan de hand van deze evaluatie een selectie plaatsgevonden van de voor de onderneming meestrelevante risicogebieden. Hieraan zal door de raad van bestuur bij de verdere uitbouw enverbetering van het systeem van controle en risicobeheer extra aandacht worden gegeven.

Enkele malen heeft overleg plaatsgevonden tussen de commissarissen onderling. Buiten aan-wezigheid van de raad van bestuur werd het functioneren van de raad van bestuur, zowel alscollege als individueel alsmede de conclusies die daaraan moesten worden verbonden, besproken.Ook heeft de raad van commissarissen het functioneren van de raad van commissarissen en deindividuele commissarissen geëvalueerd en besproken. Hierbij zijn het profiel, de competentiesen de samenstelling van de raad van commissarissen betrokken zoals deze in 2004 zijn vast-gesteld en op de Corio-website zijn in te zien. Daarnaast heeft de raad van commissarissenaandacht besteed aan het omgaan met eventuele conflicterende belangen. Met de externeaccountant werd overleg gepleegd over zijn bevindingen van de uitgevoerde controles, zowel inals buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. Er was frequent overleg tussen de voorzittervan de raad van commissarissen en de voorzitter van de raad van bestuur om de algemenezaken bij Corio door te spreken. Geen van de commissarissen was frequent afwezig.

7

MR. D.C. DOIJER (1949)Nederlandse nationaliteit. Eerstebenoeming in 2005; lopende termijntot 2009. Huidige functie: algemeendirecteur DCD Holding B.V. Commissariaten: Koninklijke AholdN.V., non-executive voorzitter Van derSluijs Groep. Lid investeringscommissieNPM Capital.

Voorzitter selectiecommissieLid remuneratiecommissie

IR. J.D. DOETS (1944)Nederlandse nationaliteit. Eerstebenoeming in 2005; lopende termijntot 2009. Huidige functie:Kwartiermaker Zuidas-Dok.Commissariaten: diversecommissariaten van niet-beursgenoteerde ondernemingen.Non-Executive member InvestmentProperty Databank (IPD) enInternational Advisory PanelCapitaLand.

Lid remuneratiecommissieLid selectiecommissie

In het verslagjaar zijn ook de diverse commissies in vergadering bijeengekomen. Tijdens de reguliere vergaderingen van de raad van commissarissen is door de voorzitters van derespectievelijke commissies telkenmale gerapporteerd. De samenstelling van de commissies is opgenomen in het Reglement van de raad van commissarissen (zie de Corio-website). De auditcommissie heeft in 2005 vier keer vergaderd. Met name werden behandeld de jaarstukkenen de halfjaarcijfers en de overgang naar IFRS en de daarmee gepaard gaande veranderingen. De remuneratiecommissie heeft in 2005 vier keer vergaderd. De belangrijkste onderwerpen vanbespreking vormden het doen van voorstellen ten behoeve van contractering van de CEO, debepaling van de bonussen over 2004, de voorstellen objectives 2006 en een benchmarking van deCFO-functie. Deze benchmarking heeft plaatsgevonden op basis van het goedgekeurde remuneratie-beleid. De commissie heeft ter ondersteuning een opdracht verleend aan een externe deskundige.De selectiecommissie vergaderde in 2005 tweemaal en beide vergaderingen stonden in hetteken van de werving en selectie van een nieuwe CFO van Corio N.V.

SAMENSTELLING RAAD VAN COMMISSARISSEN EN RAAD VAN BESTUURIn de aandeelhoudersvergadering van 27 april 2005 is de heer J.D. Bax, voorzitter van de raad vancommissarissen, overeenkomstig het vastgestelde rooster afgetreden. De raad van commissarissenheeft grote waardering voor de jarenlange inzet, bijdrage en betrokkenheid van de heer Bax alscommissaris en de afgelopen twee jaar als voorzitter van de raad van commissarissen. De raadvan commissarissen heeft uit zijn midden de heer Vos als voorzitter benoemd. De daardoorvrijgevallen positie van vice-voorzitter is ingevuld door de heer Van der Meer. Op 28 juni 2005heeft de heer drs. J.P. van Leeuwen op verzoek van de raad van commissarissen ontslaggenomen als CFO van Corio. Met ingang van 15 augustus 2005 is de heer drs. J.L. Docter opinterim-basis benoemd tot lid van de raad van bestuur van Corio N.V. in de functie van CFO.

De raad van commissarissen zal op 26 april 2006 de Alegemene Vergadering van Aandeel-houders kennis geven van de voorgenomen benoeming per 1 mei 2006 van drie nieuwe ledenvan de raad van bestuur. Dit betreft de heren F. Fontaine (CEO Corio France), G. Groener (CEOCorio Nederland Retail) en de heer J. Kuik. Na benoeming zullen de heren Fontaine en Groener tevens hun huidige verantwoordelijkhedenblijven uitoefenen en hun huidige contractduur, remuneratie en overige individuele conditieszullen gehandhaafd blijven. De heer Kuik zal de CFO-positie van de heer Docter overnemen.Bestuur en commissarissen danken de heer Docter voor de wijze waarop hij gedurende deinterim-periode de functie van CFO heeft vervuld. Na deze benoemingen zal sprake zijn van een vierhoofdige raad van bestuur onder leiding vande CEO, de heer De Kreij.

PERSONEELWij maken graag van deze gelegenheid gebruik om onze erkentelijkheid en dank uit te sprekenjegens de raad van bestuur en medewerkers van Corio voor hun inspanningen gedurende hetafgelopen jaar.

Utrecht, 23 maart 2006De raad van commissarissen

IR. DRS. W. BORGDORFF MRE(1960)Nederlandse nationaliteit. Eerstebenoeming in 2000; lopende termijntot 2008. Huidige functie: managingpartner Fund Investment van AlpInvest Partners N.V.Commissariaten: diverse commis-sariaten van niet-beursgenoteerdeondernemingen. Voorzitter,respectievelijk lid investmentcommittee Bouwinvest, respectievelijkCordares.

Voorzitter remuneratiecommissieLid auditcommissie

8

REMUNERATIERAPPORT

INLEIDINGHet remuneratierapport is opgesteld door de remuneratiecommissie en vastgesteld door deraad van commissarissen. Het rapport is in lijn met het door de Algemene Vergadering vanAandeelhouders (AVA) in 2004 goedgekeurde remuneratiebeleid.

REMUNERATIEBELEID

DOELHet remuneratiebeleid is erop gericht voor de raad van bestuur personen aan te trekken met zowel de benodigde managementkwaliteiten, als de vereiste achtergrond en ervaring oponroerendgoedgebied. Het beleid heeft als doel de focus op performance- en waardegroei vande onderneming te waarborgen en leden van de raad van bestuur te motiveren en te behouden.Het beleid heeft als uitgangspunt voldoende aantrekkelijk te zijn om hooggekwalificeerdeexecutives voor Corio N.V. als werkgever te interesseren.

WERKWIJZEUit de raad van commissarissen is een remuneratiecommissie samengesteld. De remuneratie-commissie heeft tot taak voorstellen te doen inzake het remuneratiebeleid van Corio N.V. Het doorde raad van commissarissen vastgestelde beleid wordt ter goedkeuring aan de AVA voorgelegd.De remuneratiecommissie adviseert de raad van commissarissen, binnen het goedgekeurderemuneratiebeleid, over de remuneratie van de individuele leden van de raad van bestuur. Jaarlijksstelt de remuneratiecommissie het remuneratierapport op en legt dit rapport ter goedkeuringvoor aan de raad van commissarissen. De remuneratiecommissie bespreekt aan het begin vanieder kalenderjaar de beloning van de leden van de raad van bestuur. Voorstellen inzake debeloning van leden van de raad van bestuur worden door de raad van commissarissen vastgesteld.

REMUNERATIE VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSENDe bezoldiging voor de raad van commissarissen is in de AVA d.d. 23 april 2004 vastgesteld voorminimaal drie jaar en bedraagt jaarlijks € 36.000 voor de voorzitter, € 28.000 voor de vice-voorzitteren € 24.000 voor een lid. De hoogte van de beloning is gebaseerd op een onderzoek naar debeloning van Raden van Commissarissen bij aan Euronext Amsterdam genoteerde bedrijven enonroerendgoedfondsen. De bezoldiging is inclusief een jaarlijkse onkostenvergoeding van € 600.Daarnaast ontvangen de leden van de raad van commissarissen een vergoeding voor de driecommissies (audit-, remuneratie- en selectiecommissie). Per vergadering, met een maximum vanvier vergaderingen per jaar (de som van de vergaderingen van alle commissies) wordt een bedragvan € 1.000 vergoed voor een lid en € 1.500 voor de voorzitter van de betreffende commissie.

REMUNERATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR

CONTRACTVOORWAARDENHet geheel aan arbeidsvoorwaarden wordt vastgelegd in een arbeidscontract. Vanaf 1 januari2004 worden nieuwe leden van de raad van bestuur benoemd voor een periode van vier jaar.

9

Indien het contract tussentijds beëindigd wordt door de onderneming, is de ontslagvergoedingin principe beperkt tot één jaarsalaris. Wanneer deze ontslagvergoeding van maximaal éénjaarsalaris bij de eerste benoeming onredelijk wordt geacht, kan een lid van de raad vanbestuur in aanmerking komen voor een ontslagvergoeding van maximaal twee jaarsalarissen.

De benoemingstermijn van de heer drs. J.A. de Kreij, CEO van Corio N.V. die reeds in 2004 is benoemd, loopt van 1 mei 2004 tot 1 mei 2008. Na afloop van de vier jaar contractperiodezal er geen ontslagvergoeding zijn. Gedurende de contractperiode zal de ontslagvergoeding bijtussentijdse beëindiging door de onderneming niet hoger zijn dan één jaar honorering.

BENCHMARKINGRegelmatig zal een benchmarking (vergelijking) worden uitgevoerd. De huidige benchmarking is uitgevoerd in 2004 voor de CEO- en in 2005 voor de CFO-positie.Om tot een vergelijking te komen is gebruikgemaakt van een specifieke referentiegroep. De referentiegroep waar Corio zich mee vergelijkt ter bepaling van de passende beloningsniveausbestaat uit vastgoedondernemingen met een focus op retail, opererend in een of meerdereEuropese markten.Daarnaast is Corio ook een Nederlandse onderneming. Dit betekent dat beslissingen op hetgebied van remuneratie tevens moeten worden gezien in het licht van de ontwikkelingen bijandere Nederlandse vastgoedondernemingen. Ongeveer de helft van de referentiegroep bestaatdan ook uit Nederlandse vastgoedondernemingen. Binnen de totale referentiegroep wordt gekozen voor een positionering op basis van de omvang(property value en aantal medewerkers) van Corio N.V. ten opzichte van de andere ondernemingen.

REMUNERATIE-ONDERDELENOp basis van het in 2004 goedgekeurde remuneratiebeleid voor de raad van bestuur heeft deraad van commissarissen een remuneratiebeleid vastgesteld voor de CEO- en CFO-functie. Het remuneratieniveau van de leden van de raad van bestuur weerspiegelt de verschillen in verantwoordelijkheden en individuele resultaten. De totale remuneratie van de raad van bestuur van Corio N.V. bestaat uit:Jaarsalaris, vast inkomen inclusief vakantietoeslag;Kortetermijnbonusplan;Langetermijnbonusplan;Pensioen en overige secundaire arbeidsvoorwaarden.

JAARSALARISHet jaarsalaris is in lijn met de referentiegroep zoals hierboven omschreven. Bij indiensttredingkan het jaarsalaris van het individuele lid van de raad van bestuur zich onder het normniveaugeldend voor de functie bevinden. De raad van commissarissen bepaalt de doorgroei in salaris,waarbij in principe geldt dat het jaarsalaris, bij goed functioneren van het lid van de raad vanbestuur, na een periode van drie jaar na benoeming het normniveau bereikt. De jaarlijkse evaluatieen aanpassing van het jaarsalaris vinden plaats op 1 mei van enig jaar, waarbij het persoonlijkfunctioneren, de resultaten van het afgelopen jaar, de relatieve performance van de onroerendgoed-portefeuille, de eventuele (jaarlijkse) algemene aanpassing van de salarissen bij Corio in Nederlanden de doorgroei indien het normniveau nog niet bereikt is in ogenschouw worden genomen.

••••

10

De raad van commissarissen heeft het salaris van de CEO en CFO met ingang van 1 januari 2005verhoogd met een 2,7%, dat overeenstemt met de prijscompensatie die van toepassing is binnenCorio in Nederland. Er is geen verdere aanpassing gegeven.

VARIABELE BELONINGIeder lid van de raad van bestuur komt in aanmerking voor een bonus bij het realiseren vanvooraf afgesproken doelstellingen, die zowel de korte- als de langetermijndoelstellingen vanCorio ondersteunen. De doelstellingen worden gevormd door de:ontwikkeling van het bedrijfsresultaat;ontwikkeling van de pijplijn;individuele, kwalitatieve doelstellingen.De (individuele) doelstellingen voor de leden van de raad van bestuur, voor zowel dekortetermijnbonus als de langetermijnbonus, worden aan het begin van ieder jaar in overlegmet de raad van bestuur door de remuneratiecommissie geformuleerd en vastgesteld door de raad van commissarissen.

KORTETERMIJNBONUSPLANDe bonus die ontvangen kan worden bij een normale tot goede performance (het zogenaamde‘at target’ niveau) voor de kortetermijnbonus bedraagt 40% van het jaarsalaris. Bij excellenteprestaties kan de toegekende bonus stijgen naar 1,5 maal de ‘at target’ bonus, namelijk 60%van het jaarsalaris. De kortetermijnbonus is voor 70% afhankelijk van de jaarlijkse winst- enrendementsdoelstellingen en voor 30% van individueel duidelijk meetbare doelstellingen.

Op basis van het van toepassing zijnde remuneratiebeleid, zijn de bonussen over 2004 voor hetmanagement berekend en door de raad van commissarissen vastgesteld. De kortetermijnbonus voorde CEO is, in het kader van de contractering van de CEO, vastgesteld op ‘at target’ zoals gedefinieerdin het huidige remuneratiebeleid van Corio. De bonus voor de CFO, de heer drs. J.P. van Leeuwen, isin lijn met het voor 2004 geldende beloningsbeleid vastgelegd in de met hem getroffen afvloeiings-regeling. In lijn met het door de aandeelhouders vastgestelde remuneratiebeleid en de daartoemede verrichte externe benchmarking, heeft de commissie voorstellen gedaan voor de contracteringen honorering van de CEO van Corio. De raad van commissarissen is op basis van deze voorstelleneen overeenkomst met de CEO aangegaan. In de loop van 2005 is daarmee de beloning van hetmanagement van Corio in overeenstemming met het vastgestelde remuneratiebeleid gebracht.

De uitwerking in 2005 met betrekking tot de kortetermijnbonus van de CEO, de heer De Kreij,is als volgt. De heer De Kreij geniet van jaar tot jaar, voor het eerst in het kalenderjaar 2004 en voor het laatst in het kalenderjaar 2007, een variabele beloning die maximaal € 150.000bedraagt. Van jaar tot jaar, voor het eerst voor 2006, worden in overleg tussen de raad vancommissarissen en de heer De Kreij criteria vastgelegd aan de hand waarvan de variabelebeloning wordt bepaald. De variabele beloning wordt daarbij voor 70% gerelateerd aan definanciële resultaten van Corio over het betrokken kalenderjaar en voor 30% aan hetpersoonlijke functioneren van de heer De Kreij betreffende criteria.

Aan de per 1 september 2005 uit dienst getreden CFO, de heer drs. J.P. van Leeuwen, zal opbasis van de overeengekomen regeling in het kader van diens vertrek, een kortetermijnbonus

•••

11

worden uitgekeerd over de periode 1 januari 2005 tot 1 juli 2005. Het bonusplan (en deberekening daarvan) zoals op de raad van bestuur van toepassing was in de voorgaande jaren,zal onverkort van toepassing zijn.

LANGETERMIJNBONUSPLANDoelstelling van de langetermijnbonus is het creëren van een nog sterkere aansluiting tussende belangen van de raad van bestuur en die van de aandeelhouders. De ‘at target’ hoogte vande regeling is gelijk aan 30% van het jaarsalaris en zal na drie jaar uitbetaald worden in cash.De langetermijnbonus is voor 50% (15% van het jaarsalaris) gebaseerd op strategischedoelstellingen en voor 50% (15% van het jaarsalaris) gebaseerd op relatieve prestaties tenopzichte van andere ondernemingen en de ontwikkeling van de beurskoers. Ten aanzien van dittweede deel is aan de bestuurder vooraf fictief een aantal aandelen Corio toegekend met eengelijke waarde van 15% van het jaarsalaris. De hoogte van de uiteindelijke cashbonus voor ditdeel is afhankelijk van de waardevermeerdering dan wel vermindering van het aandeel na driejaar en het behalen van het betreffende target.Jaarlijks worden de langetermijntargets bepaald, welke drie jaar later behaald dienen te worden.Dit betekent een ‘rolling’ lange termijn variabele inkomensregeling.

Gezien de benoeming van de heer De Kreij voor één periode van vier jaar en de daaruitvoortvloeiende bijzondere positie ten opzichte van het langetermijnbonusplan, is binnen hetkader van het goedgekeurde beleid door de raad van commissarissen gekozen voor een uitruilvan langetermijnbonus voor vast inkomen. De CEO ontvangt in dit verband geen langetermijnbonusgedurende zijn contract lopende tot 1 mei 2008. Met de te benoemen CFO worden in 2006 specifieke targets afgesproken.

PENSIOENDe leden van de raad van bestuur vallen niet onder dezelfde pensioenvoorziening als het overigepersoneel van Corio. Het pensioen is apart geregeld. Op basis van de benchmarking stelt CorioN.V. een jaarlijkse bijdrage aan het betreffende lid beschikbaar in lijn met de referentiegroep. De wijze van aanwending van deze bijdrage in het kader van de pensioenvoorziening is ter vrijekeuze van een lid van de raad van bestuur. Corio heeft in dit kader geen enkele andereverplichting dan de terbeschikkingstelling van vermelde premie.

OVERIGE SECUNDAIRE ARBEIDSVOORWAARDENCorio N.V. heeft voor haar raad van bestuur een concurrerend pakket aan secundaire arbeids-voorwaarden overeenkomstig het overige personeel. Onder deze secundaire arbeidsvoorwaardenvallen onder meer onkostenvergoeding, tegemoetkoming in de premie van de ziektekosten-verzekering (tot 1 januari 2006), ongevallenverzekering, arbeidsongeschiktheidsregelingen,een leaseauto en een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Corio N.V. verstrekt geenleningen aan leden van de raad van bestuur.

REMUNERATIEBELEID VOOR DE KOMENDE JARENDe remuneratiecommissie werkt op een aantal terreinen aan een verdere verfijning van hetdoor de AVA vastgestelde beleid. Indien en zodra dit tot wijzigingen in het vastgestelde beleidleidt, zal dit ter goedkeuring aan de AVA worden voorgelegd.

EUROPESEVEILIGHEIDSPRIJS2005

HOOG CATHARIJNEENSTATIONSGEBIEDUTRECHT

De NRW beoordeelt de ingediende jaarprijsprojecten met name op de bijdrage die aan de kwalitatieve ontwikkeling van winkelcentra in Nederland wordt geleverd. Doelstellingvan de NRW-jaarprijs is het geven van een impuls aan het denken over, het ontwikkelen en realiseren van geplandewinkelvoorzieningen, onder meer in relatie tot omgeving en marktgebied.

Het Keurmerk Veilig Ondernemen is een initiatief van het Nationaal Platform Criminaliteitsbeheersing, waarbij winkelgebieden zich door middel van vastgestelde procedureskunnen certificeren voor het veiligheidskeurmerk.

AWARDS CORIO

WINKELCENTRUMIN DE BOGAARDRIJSWIJK

1E STER IN 2003 2E STER IN 2005

WINKELCENTRUMALMERE STADALMERE

1E STER IN 2001

WINKELCENTRUMPRESIKHAAFARNHEM

1E STER IN 2005

WINKELCENTRUMPARKWIJKUTRECHT

1E STER IN 2005

WINKELCENTRUMDE AARHOFALPHEN A/D RIJN

1E STER IN 2005

WINKELCENTRUMALEXANDRIUMROTTERDAM

1E STER IN 2005

Het Utrechtse project Aanpak veiligheid en leefbaarheid Hoog Catharijne en Stationsgebied won in 2005 deEuropese veiligheidsprijs. In totaal dongen er tien landen mee naar de Europese prijs voor het beste preventieproject, ter beoordeling door een internationale jury.

NRW JAARPRIJS2001

VILLA ARENAAMSTERDAM

KVO-STER HEINROETHOFPRIJS2005

HOOG CATHARIJNEENSTATIONSGEBIEDUTRECHT

De Hein Roethofprijs is eengerenommeerde prijs voor succesvolle projecten op het gebied van preventie en criminaliteit.

GENOA – GAMES &PARKS INDUSTRY2005

WINKELCENTRUMGLOBO, BUSNAGOExtra prijs voor de exploitatie van spelattributen

CNCC MILAN 2005

CORIO ITALIA

Extra prijs voor ‘de bijdrage aan de internationale positie van Italië op het gebied van winkelcentra’

ICSC BUDAPEST2003

WINKELCENTRUMLE GRU, TURIJN

Categorie: Community Relations

ICSC LAS VEGAS2003

WINKELCENTRUMLE GRU, TURIJN

Categorie: Community Relations

ICSC ROME 2004

WINKELCENTRUMGRAN RENOBOLOGNA

Categorie: Business to BusinessCategorie: Center Productivity

ICSC SAN ANTONIO2004

WINKELCENTRUMLE GRU, TURIJN

Categorie: Center Productivity

ICSC ISTANBUL2005

WINKELCENTRUMLE GRU, TURIJN

Categorie: Public Relations

ICSC ROME2004

WINKELCENTRUMLE GRU, TURIJN

Categorie: Center Productivity

CNCC MILAN 2003

WINKELCENTRUMLE GRU, TURIJN

Extra prijs voor het evenement ‘Luci alle Gru’ – Colora il Futuro

CNCC MILAN 2005

WINKELCENTRUMGLOBO, BUSNAGO

Prijs voor de hoogste kwaliteit in centermanagement

De prijs voor de besteVastgoedbelegger (de Gouden Baksteen) werd in 2001 door TroostwijkMakelaars in het levengeroepen naar aanleidingvan het 10-jarig bestaan van haar VastgoedBeleggingsOnderzoekReeks, een reekswetenschappelijkeonderzoeken naar hetvastgoedbeleggingsbeleidvan de grote Nederlandseinstitutionele beleggersen vastgoedfondsen.

VASTGOEDBELEGGERVAN HET JAAR

2001 & 2005

CORIO

CNCC MILAN 2004

CORIO ITALIA

Extra prijs voor ‘de bijdrage aan de internationale positie van Italië op het gebied van winkelcentra’

AECC AWARD 2002

WINKELCENTRUMGRAN TURIAVALENCIAPrijs voor de beste renovatie/uitbreiding

14

INLEIDING EN SAMENVATTING RESULTATENDe strategie van Corio is gericht op waardecreatie gemeten naar de volgende doelstellingen:Een groei van het direct resultaat over een vijf jaar voortschrijdende periode welke ten minstegelijke tred houdt met de gemiddelde inflatie in het eurogebied. De resultaten op een 3- en 1-jaarstermijn vormen daartoe uiteraard een belangrijke voortgangsindicator; Het zoveel mogelijk vermijden van jaarlijkse volatiliteit in direct resultaat, zodat een minstens stabielen bij voorkeur stijgend dividend van circa 80% van het direct resultaat kan worden gerealiseerd.

Daarmee zijn Corio’s doelstellingen dus op de middellange termijn georiënteerd en omvatten zij een meerjarenperiode.

Ook in 2005 hebben wij onze doelstellingen ruimschoots gehaald. Gemeten over de periode2001–2005 is het direct resultaat per aandeel met 7,7% gemiddeld per jaar gestegen en komtdaarmee ruimschoots uit boven de inflatie van 2,2% in het eurogebied. In dezelfde periode istevens ieder jaar een stijging gerealiseerd van het direct resultaat, zodat ook de doelstellingmet betrekking tot de volatiliteit in positieve zin is gerealiseerd.

In dit kader is niet alleen een goed onroerendgoedbeleid van belang, maar is de financierings-strategie ook bepalend. Het huidige renteklimaat en de kracht van Corio’s balans bieden nogvolop mogelijkheden om – binnen de marges aangegeven door de FBI-status – investeringen te financieren met geleend geld. Daarbij streeft Corio naar een zorgvuldige balans tussenoptimalisatie van financieringskosten en beperking van financieringsrisico’s middels rentefixatieen looptijd van financiering.

De resultaten van het gevoerde beleid over het verslagjaar kunnen als volgt worden samengevat:Toename van het direct resultaat met 5,7% tot € 201,4 miljoen (2004: € 190,6 miljoen),ruim boven de inflatie in de eurozone van 2,2%, gedragen door een like-for-like (netto) huurgroei in de winkelportefeuille van 3,8%; Het indirect resultaat bedroeg € 387,7 miljoen (2004: € 108,3 miljoen). De herwaardering van de portefeuille bedroeg € 425,3 miljoen (2004: € 100,9 miljoen) ofwel 10,7%; De bezettingsgraad bleef op een hoog niveau van 96,1% (inclusief Akmerkez) (2004: 95,6%)mede als resultante van Corio’s hands-on management. Het aandeel investeringen in winkelcentra steeg van 75 naar 79%; Verwerving van winkelcentra ad € 230,4 miljoen in alle kernlanden inclusief investering van US$ 200 miljoen in Turkije. Met de investeringen in Turkije wordt beoogd om een nieuw kernlandvoor Corio te creëren en binnen een termijn van drie jaar een totale portefeuille op te bouwenvan circa US $ 500 miljoen;Investeringen in 2005 voor projecten behorend tot de pijplijn van toekomstige projecten voor € 53,3 miljoen (2004: € 50,1 miljoen). Voor deze projecten worden nog geen huuropbrengstenontvangen. Wel wordt bouwrente geactiveerd;Verwerving en versterking van afnameposities in projecten in ontwikkeling in Frankrijk, Nederland,Spanje en Italië, waardoor de vaste en variabele pijplijn op 31 december 2005 € 1.197 miljoen(2004: € 1.111 miljoen) bedraagt;Verkoop van kantoren (25.600 m2) voor in totaal € 24,1 miloen (2004: € 110,7 miljoen) waaropeen boekwinst werd gerealiseerd ten opzichte van de waarde ultimo 2004;

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

DRS. J.L. DOCTER (1950)CFO AD INTERIMNederlandse nationaliteit. Voormaligefunctie: vice-voorzitter en CFO Raadvan Bestuur Getronics N.V.Nevenfuncties: Raad van Adviesdiverse middelgrote ondernemingen,Voorzitter De Neeff-Tongre Foundation.

DRS. J.A. DE KREIJ (1942)VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR, CEO Benoemingstermijn: 1 mei 2004 tot 1 mei 2008. Nederlandse nationaliteit.Voorzitter Terre des Hommes,ULI Trustee en lid van diverse (internationale) beleggings- en advies-commissies.

•

•

•

•

•

••

•

•

•

15

Verkoop winkels (25.700 m2) € 85,4 miljoen (2004: € 44,7 miljoen) inclusief bijbehorendewoningen, niet meer passend in het langetermijnprofiel, waarop een boekwinst werd gerealiseerdten opzichte van de waarde ultimo 2004; Er werden geen investeringen in nieuwe bedrijfsruimten gerealiseerd; Aanpassing van de financieringsmix waarbij het aandeel leningen met een vast rentepercentageis toegenomen van 39% ultimo 2004 naar 56% ultimo 2005.

AANDEELHOUDERSWAARDEOok gemeten naar aandeelhouderswaarde is 2005 opnieuw een goed jaar voor Corio geworden.Op 3- en 5-jaarsbasis werden de uitstekende resultaten van voorgaand jaar gecontinueerd enalleen op 1-jaarsbasis kon de koppositie niet worden vastgehouden. In 2005 werd een totaal aandelenrendement (geherinvesteerd dividend + koersstijging) van12,6% behaald.

De koersstijging van € 43,10 ultimo 2004 naar € 45,90 ultimo 2005 betekende een toevoegingin beurswaarde met € 185 miljoen (+6,5%) tot meer dan € 3 miljard. Daarbij is het aantaluitstaande aandelen onveranderd gebleven. Het gemiddelde van alle dagelijkse slotkoersen in het (beurs)jaar steeg met 25% van € 35,96in 2004 naar € 45,07 in 2005. De volatiliteit van de beurskoers gedurende 2005 is aanzienlijklager dan in 2004. De gemiddelde verhandelbaarheid van het Corio-aandeel in 2005 ten opzichte van 2004 isgestegen met 30%. Op basis van de eindkoers 2005 komt dit overeen met een omzet van circa€ 6,8 miljoen (2004: € 4,8 miljoen) per dag.

Het is voor het Corio-management en -staf bijzonder stimulerend dat aandeelhouders doorstijgende aankopen van Corio-aandelen tegen stijgende beurskoersen, hun vertrouwen in Coriovoor het derde jaar op rij zo duidelijk hebben uitgesproken.

PORTEFEUILLE EN PIJPLIJNDe onroerendgoedportefeuille van Corio is gedurende het verslagjaar met € 626,9 miljoen inwaarde toegenomen tot € 4,5 miljard ultimo 2005 (ultimo 2004: € 3,9 miljard). Deze gunstigeontwikkeling is vooral het resultaat van een positieve herwaardering van de portefeuille zoalsdie door onafhankelijke externe adviseurs wordt bepaald. Het gaat daarbij om een totalewaardestijging van € 425,3 miljoen, ofwel 10,7% ten opzichte van de waarde van de portefeuilleeind 2004 (zie tevens indirect resultaat). Daarnaast leverde ook het netto investeringssaldo eenduidelijke bijdrage aan de groei van de portefeuille. De investeringen bedroegen € 293,4 miljoen(2004: € 174,8 miljoen) en de verkopen kwamen uit op een totaalbedrag van € 116,0 miljoen(2004: € 155,4 miljoen). Voor een bedrag van € 200,6 miljoen aan investeringen is vanaf deacquisitiedatum een bijdrage aan de winst geleverd. Het betrof de acquisitie van het 46,9%-belangin een groot winkelcentrum, Akmerkez GYO te Istanbul (Turkije) voor een bedrag van € 148,8 miljoenin april en de acquisitie van Art de Vivre te Orgeval (Frankrijk) voor een bedrag van € 51,8 miljoenin november van het verslagjaar. De overige investeringen zijn investeringen in de portefeuille ofaanbetalingen voor toekomstige projecten die thans opgenomen zijn in de pijplijn. De strategischeaan- en verkopen en de investeringen in de portefeuille en de pijplijn, betekenen een belangrijkeverbetering in kwaliteit en risicoprofiel voor de toekomst. Zo is het aandeel van de portefeuille

•

••

SECTORALE SPREIDING TOTAAL PER 31/12/2005 (IN WAARDE)

Bedrijfsruimten 4%

Kantoren17% Retail 79%

16

dat is belegd in retail, toegenomen van 75 naar 79% van de totale onroerendgoedportefeuilleen is de geografische spreiding vergroot onder meer door de afname van het deel van deportefeuille dat in Nederland is belegd van 56 naar 51% en de toevoeging van een nieuwegroeimarkt Turkije (5%). Daarnaast is met name geïnvesteerd in dominante winkelcentra en zijn retailprojecten, die weliswaar nu nog goede huurinkomsten genereerden, maar geen potentiehadden om hun dominante positie in hun verzorgingsgebied te handhaven, afgestoten. Hetpositieve resultaatseffect van deze portefeuilleverbeteringen zal vooral op termijn blijken.

Een voor de toekomstige potentiële winstgroei zeer belangrijke ontwikkeling is de toevoegingvan projecten aan de vaste en variabele Corio-pijplijn. Door de pijplijn is een potentiële groei vande portefeuille mogelijk van € 1.197 miljoen (2004: € 1.111 miljoen), gespreid over de periode2006–2015. Hierin is opgenomen een bedrag van € 559 miljoen voor reeds aangeganeverplichtingen, de vaste pijplijn. Naast de vaste en variabele pijplijn zitten er in de portefeuilleCorio ook nog vele objecten met potentie. Ultimo 2005 is in totaal voor een bedrag aan circa € 300 miljoen (‘potentiële’ pijplijn) aan investeringen geïdentificeerd die tot inkomstenverhogingin de portefeuille zullen kunnen leiden. De huuropbrengsten na realisatie van deze pijplijn zijnuiteraard gespreid in de tijd en er wordt verwacht dat deze in de toekomst een gemiddeldrendement bij oplevering van circa 7% zullen kunnen opleveren. Aangezien het merendeel van de pijplijn uit retailprojecten bestaat, zal de realisatie van de projecten die thans in de vaste envariabele pijplijn zijn opgenomen ertoe leiden dat ultimo 2008 het deel van de portefeuille dat inretail is belegd, zal zijn toegenomen tot 82% bij gelijkblijvende omstandigheden. Hiermee is dangestalte gegeven aan de strategische doelstelling om ten minste 80% in retail belegd te hebben.

Op basis van de door Corio beoogde leverage van circa 50% beschikte Corio ultimo jaar overeen potentiële financieringsruimte van € 1,3 miljard. De mogelijkheid om deze potentiëlefinancieringsruimte (internationaal) geheel te kunnen uitnutten, wordt mede bepaald door dewettelijke beperkingen die in Nederland gelden met betrekking tot financieringsgrenzen vooreen fiscale beleggingsinstelling (FBI) en de feitelijke structurering van de benodigde financiering.

BENCHMARKING

TOTAAL (DIRECT EN INDIRECT) RESULTAAT NEDERLAND2005

Corio ROZ/IPD Corio ROZ/IPD Corio ROZ/IPDNederland (5 jaar)% Nederland (3 jaar)% Nederland (1 jaar)%(5 jaar)% (3 jaar)% (1 jaar)%

Winkels 12,9 10,3 14,2 10,8 19,8 13,5Kantoren 8,1 6,9 6,2 5,4 4,7 6,8Bedrijfsruimten 10,6 8,6 10,4 7,7 12,5 9,1

Niet alleen de resultaten van Corio als geheel waren uitstekend, maar ook werd in 2005 inNederland opnieuw een beter resultaat dan het gemiddelde van de representatieve ROZ/IPD-index behaald. Deze vastgoedbenchmark toont aan dat Corio’s portefeuille in staat is geweestom zowel over een 5-, 3- en 1-jaarsperiode een bovengemiddeld totaalresultaat (inkomen plus

HUIDIGE PORTEFEUILLE + VASTE EN VARIABELE PIJPLIJNT/M 2008 € 5,4 MILJARD

Retail 82%Kantoren14%

Bedrijfsruimten 4%

GEOGRAFISCHE SPREIDINGTOTAAL PER 31/12/2005 (IN WAARDE)

Nederland51%

Frankrijk24%

Italië 13%

Turkije 5%Spanje 7%

17

waardestijging) te genereren voor de winkelportefeuille. Met betrekking tot de kantoren-portefeuille, waarvoor geen nieuwe projecten anders dan door renovatie zijn toegevoegd, ligt hetbeeld genuanceerder. Niettemin is het behaalde direct rendement aantrekkelijk. De bedrijfsruimteportefeuille vertoont nog steeds een aantrekkelijk beeld.

In andere landen werkt Corio mee aan vergelijkbare benchmarkinformatie, maar deze is nog nietvoldoende representatief om daar conclusies aan te verbinden. Bovendien zijn de resultaten in dezelanden pas later in het jaar bekend en is vergelijking thans met de resultaten over 2005 niet mogelijk.

RESULTAATDe cijfers over 2005 zijn conform de nieuwe International Financial Reporting Standards (IFRS)opgesteld en voor vergelijkingsdoeleinden zijn ook de cijfers over 2004 volgens IFRS-richtlijnengepresenteerd (zie tevens toelichting jaarrekening).Hieronder volgt een splitsing van de nettowinst in het direct resultaat en het indirect resultaat,waarbij het belang in Akmerkez GYO proportioneel (46,9%) is opgenomen.

OPBOUW DIRECT EN INDIRECT RESULTAAT (€ MLN)2005* 2004

Opbrengsten uit beleggingen 326,4 308,3Exploitatielasten -47,3 -45,8Netto huuropbrengsten 279,1 262,5

Beheerskosten -21,0 -23,5Financieringslasten -55,1 -47,6Vennootschapsbelasting -1,6 -0,8

-77,7 -71,9Direct resultaat 201,4 190,6

Herwaarderingen 425,3 100,9Belastinglatenties -47,1 10,1Overig 9,5 -2,7

Indirect resultaat 387,7 108,3

Nettowinst 589,1 298,9Per aandeel 8,89 4,51* in deze opstelling zijn de opbrengsten uit beleggingen (€ 11,4 MLN) en exploitatielasten (€ 1,0 MLN) van Akmerkez proportioneel toegedeeld aan de desbetreffende posten. De post herwaarderingen bevat ook de herwaardering van Akmerkez (€ 29,3 MLN) voor Corio’s belang van 46,9%

DIRECT RESULTAATHet direct resultaat steeg in 2005 met € 10,8 miljoen of 5,7% van € 190,6 miljoen tot € 201,4 miljoen of van € 2,88 tot € 3,04 per aandeel. Als de eenmalige financiële bate in2004 van € 4,0 miljoen buiten beschouwing wordt gelaten, zou de stijging van het directresultaat 7,9% hebben bedragen.

18

De nettohuuropbrengsten stegen met € 16,6 miljoen of 6,3% van € 262,5 miljoen tot € 279,1miljoen. Deze stijging komt door aankopen en huurstijgingen bij min of meer gelijkblijvendebezettingsgraad (financiële) en ondanks licht gestegen exploitatiekosten (+3,3%). De nettohuurgroei voor objecten die in 2004 en 2005 in exploitatie waren (‘like-for-like’) bedroeg 2,7%en voor de retailobjecten bedroeg de ‘like-for-like’ huurgroei 3,8%. Deze huurgroei ligt ruim bovende gemiddelde euro-inflatie in 2005 van 2,2% (2004: 2,4%). In het geval dat huurcontractenexpireerden, werden deze verlengd of werden nieuwe contracten gesloten tegen hogere huren (zie tabel in bedrijfsactiviteiten). De expiratie van de huurcontracten is evenwichtig gespreid overde komende jaren, hetgeen enerzijds het risico van mogelijke leegstand beperkt, en anderzijdshet benutten van huurgroeipotentie mogelijk maakt.

De bezettingsgraad over 2005 is gestegen van 95,6 naar 96,1%. Dit percentage komt tot standdoor van 100% bezettingsgraad de leegstand volgens de EPRA-definitie af te trekken (niet-verhuurde ruimte die verhuurd kan worden aan huurders over de verslagperiode uitgedrukt ineen percentage van de theoretische huur). Volgens Corio’s oorspronkelijke bezettingsgraad-definitie, waarbij ook ruimte die verhuurd was maar waar (nog) geen huur voor werd ontvangendoordat sprake is van bijvoorbeeld een huurvrije periode, is de bezettingsgraad enigszinstoegenomen van 94,1 tot 94,3%.

De beheerskosten zijn met 10,6% afgenomen van € 23,5 miljoen tot € 21,0 miljoen. De beheers-kosten zijn volledig ten laste van het direct resultaat gebracht.

De netto financieringslasten zijn met € 7,5 miljoen of 15,8% toegenomen van € 47,6 miljoentot € 55,1 miljoen. Deze toename is een gevolg van de eenmalige financiële bate in 2004 van € 4 miljoen met betrekking tot bronbelastingprovisie in Italië die vrijviel en in mindering is gebrachtop de post financieringslasten, het aantrekken van additionele financiering ten behoeve van denetto investeringen en de lagere bouwrente als percentage.

De belastingdruk is beperkt tot € 1,6 miljoen (2004: € 0,8 miljoen), mede als gevolg van hetfeit dat Corio in Nederland de status van fiscale beleggingsinstelling heeft. Belastingdruk doetzich met name voor in Italië en Frankrijk.

INDIRECT RESULTAATHet indirect resultaat bedraagt € 387,7 miljoen (2004: € 108,3 miljoen). De vastgoedportefeuillewerd met € 425,3 miljoen geherwaardeerd. In de herwaardering is begrepen een boekwinst van€ 8,4 miljoen op verkopen. De herwaardering bedroeg 10,7% ten opzichte van de boekwaardeultimo 2004 van de vastgoedportefeuille.

Het herwaarderingsresultaat is naast een stabiele groei van de huurinkomsten met name toe te schrijven aan een gedaalde rendementseis in de markt ten aanzien van vastgoed in hetalgemeen en retail in het bijzonder. Hierdoor is het herwaarderingsresultaat merendeels toe te schrijven aan de retailportefeuille: € 194,8 miljoen (13,4%) in Nederland, € 98,8 miljoen(15,1%) in Frankrijk, € 34,1 miljoen (6,1%) in Italië, € 56,8 miljoen (21,1%) in Spanje en € 29,3 miljoen (17,3%) in Turkije. De waarde van de kantorenportefeuille bleef nagenoeg gelijk.

200

0

DIRECT RESULTAAT IN PERSPECTIEF (€ MLN)

20052001*

*Vorige Nederlandse GAAP (inclusief toerekening van 100% van de beheerskosten)

2002* 20042003*

150

100

50

0

100

200

300

400

500

600

NETTO WINST (€ MLN)(DIRECT + INDIRECT RESULTAAT)

200520042001*

*Vorige Nederlandse GAAP

2002* 2003*

19

De bedrijfsruimteportefeuille werd met € 11,4 miljoen (6,0%) geherwaardeerd. Het bruto-rendement (theoretische huurinkomsten jaarultimo over waarde aan het einde van het jaar) vande gehele portefeuille is, ondanks de huurstijging, tengevolge van de herwaardering afgenomenvan 8,4% over 2004 naar 7,7% over 2005.

Ten laste van het indirect resultaat wordt een voorziening voor uitgestelde belastingverplichtingengevormd. De toevoeging aan de uitgestelde belastingverplichtingen, tegen nominale waarde,bedroeg over 2005 € 47,1 miljoen (2004: € 10,1 miljoen afname van de verplichting mede als gevolg van het opteren voor het SIIC-regime in Frankrijk). De voorziening voor uitgesteldebelasting tegen nominale waarde bedraagt ultimo 2005 € 172,3 miljoen (2004: € 129,5 miljoen)of € 2,60 (2004: € 1,95) per aandeel. De overgang naar het SIIC-regime (vergelijkbaar met Corio’sstatus van fiscale beleggingsinstelling) eind 2004 ging gepaard met eenmalige belastinglastenvan 16,5% (exit tax) over het verschil tussen de marktwaarde van de Franse portefeuille per 31 december 2004 en de fiscale boekwaarde van dit vastgoed. Over de Franse portefeuille ende acquisities in 2005 bedraagt ultimo 2005 de verschuldigde exit tax ongeveer € 25,8 miljoen,hetgeen in termijnen betaald dient te worden. De eerste termijn van € 6,4 miljoen is voldaan in december 2005.

NETTOWINSTDe nettowinst over 2005 is met 97,1% gestegen van € 298,9 miljoen tot € 589,1 miljoen ofwelvan € 4,51 tot € 8,89 per aandeel.

HERWAARDERING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE IN 2005 (€ MLN)Nederland Frankrijk Italië Spanje Duitsland Totaal Turkije Totaal

WinkelsPositief 200,7 99,7 34,1 56,8 391,3 29,3 420,6Negatief -5,9 -0,9 -6,8 -6,8Totaal 194,8 98,8 34,1 56,8 384,5 413,8KantorenPositief 11,3 12,4 23,7 23,7Negatief -16,6 -4,3 -3,0 -23,9 -23,9Totaal -5,3 8,1 -3,0 -0,2 -0,2BedrijfsruimtenPositief 6,1 5,8 11,9 11,9Negatief -0,5 -0,5 -0,5Totaal 5,6 5,8 11,4 11,4WoningenPositief 0,3 0,3 0,3NegatiefTotaal 0,3 0,3 0,3Totaal positief 218,4 117,9 34,1 56,8 427,2 29,3 456,5Totaal negatief -23,0 -5,2 -3,0 -31,2 -31,2Totaal 195,4 112,7 34,1 56,8 -3,0 396,0 29,3 425,3

20

FINANCIERING Het eigen vermogen bedroeg ultimo 2005 € 2.672,1 miljoen (2004: € 2.255,7 miljoen) op eenbalanstotaal van € 4.633,7 miljoen. Omgerekend per aandeel komt dat uit op € 40,33 (2004:€ 34,05). De leverage per jaarultimo bedraagt 35,1%. Dit is aanzienlijk beneden het door Corioop termijn beoogde niveau van circa 50%. Bij een gelijkblijvende portefeuille in waarde enzonder uitbreiding van het eigen vermogen heeft Corio dan ook nog ruimschoots leencapaciteit.Op basis van een leverage van 50% bedraagt de potentiële financieringsruimte ultimo 2005 € 1,3 miljard (2004: € 1,0 miljard). Daarbij moet wel in aanmerking worden genomen dat deaanwending van deze leencapaciteit mede bepaald wordt, ook ten aanzien van internationaleaanwending, door het fiscaal wettelijk kader dat in Nederland geldt voor fiscalebeleggingsinstellingen (FBI).

In april 2005 heeft Corio de beschikking gekregen over een € 600 miljoen kredietfaciliteit(multicurrency revolving facility agreement). De faciliteit heeft een looptijd van vijf jaar met demogelijkheid tot verlenging van 364 dagen na het eerste en tweede jaar.

Op basis van niet-getrokken gecommitteerde kredietruimte stond per jaarultimo een bedrag van€ 400 miljoen ter beschikking.

Het totaal aan opgenomen rentedragende leningen nam toe tot € 1.634,6 miljoen (2004: € 1.429,7 miljoen). De gemiddelde looptijd is met 5,1 jaar nagenoeg onveranderd gebleven.

OVERZICHT LENINGEN (€ MLN) MET INACHTNEMING VAN SWAPS ULTIMO 2005Vaste rente Variabele Totaal % van totaal

rente

Kortlopende leningen 54,5 88,8 143,3 9%Langlopende leningen 867,0 624,3 1.491,3 91%Totaal 921,5 713,1 1.634,6 100%% van totaal 56% 44% 100%

De rentedekking bedroeg 4,9 (2004: 5,5). De door Corio aangegane kredietovereenkomstenvoorzien – enkele uitzonderingen daargelaten – in het algemeen in een minimum rentedekkingvan 2,5. Daarnaast geldt onder meer een maximale leverage ratio betreffende opgenomenleningen versus balanstotaal van 55%.

DE BELANGRIJKSTE RATIO’S ULTIMO2005 2004

Leverage (IFRS) 35,1% 35,3%Rentedekking 4,9 5,5Gemiddelde interest op leningen 3,35% 3,78%Gemiddelde looptijd 5,1 jaar 5,0 jaar

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

1000

LOOPTIJD VAN DE LENINGEN(€ MLN)

>201120102006 2007 20092008

21

RENTERISICOIn verband met de ontwikkeling van zowel dollarrente als eurorente, is in de tweede helft van2005 de verhouding variabele versus vaste renteverplichtingen aangepast ten gunste vanvastrentende verplichtingen. In totaal is een bedrag van € 366,7 miljoen aan leningen met eenvariabele rente geswapt naar vastrentend. Een gedeelte van de in 2005 gecontracteerde swapsis pas effectief geworden na balansdatum. Ultimo 2005 bedraagt de vaste/variabele ratio56%/44% (2004: 39%/61%).

VALUTARISICOMet uitzondering van deelneming in Turkije vinden alle activiteiten van Corio plaats in eurolanden.De gerelateerde financiering is eveneens, daar waar nodig, geswapt. Ter vermijding vanongewenste valutaeffecten werd ten behoeve van de financiering van de deelneming in Turkijeeen bedrag van US $ 190 miljoen (€ 160 miljoen) opgenomen.

PERSONEEL EN ORGANISATIETen opzichte van 2004 is het aantal medewerkers van Corio in Nederland, Frankrijk, Italië en Spanje per ultimo toegenomen van 273 tot in totaal 290 (gemiddeld 281) fte’s, aantalmedewerkers op 100% tijdbasis waarvan 121 fte’s in het buitenland (gemiddeld 117 fte’s). Dit zijn 302 personen, waarvan 155 vrouwen en 147 mannen.

DOELSTELLING EN STRATEGIEDe Corio-strategie in 2005 blijft rusten op de volgende zeven strategische pijlers:Corio heeft een focus op beleggingen in winkelcentra en winkels met als doel om circa 80% van de waarde van de portefeuille daarin te hebben belegd;Het toepassen van effectief en efficiënt hands-on management in de gehele Corio portefeuille;Investeren in en eventueel uitbreiden en herpositioneren van bestaande winkelcentra;Door nieuwe retailinvesteringen in de huidige vijf ‘kernlanden’ van Corio, namelijk Nederland,Frankrijk, Italië, Spanje en Turkije, de reeds bestaande positie verder uitbouwen;Indien een goede uitgangspositie kan worden verworven, één of meerdere nieuwe kernlandentoevoegen;Het handhaven van investeringen in bestaande en het selectief verwerven van bedrijfsruimtenin met name dezelfde economische regio’s van reeds in portefeuille gehouden winkelcentra;De kantorenportefeuille niet meer uitbreiden door aankopen en op termijn, wanneer er sprakeis van een willige kopersmarkt, vrijstaande (in casu niet aan een bestaand of nieuw te verwervenwinkelcentrum of winkelportefeuille verbonden) kantoren te verkopen.

De bestaande portefeuille en de mogelijke acquisities worden jaarlijks aan dit profiel getoetst.Bovendien worden de objecten in portefeuille op regelmatige basis onderworpen aan eenzogenaamde hold/sell-analyse, hetgeen de basis is voor de strategie ten aanzien van het object,te weten aanhouden, renoveren, revitaliseren, herbrancheren of verkopen. Belangrijke criteria inde hold/sell-analyse van winkelcentra zijn of het centrum dominant is in zijn verzorgingsgebied en ofhet centrum potentie tot netto inkomstenverhoging heeft (zie tevens de special in dit jaarverslag).De invulling van het specifieke risico/rendementprofiel wordt niet uitsluitend op individueelprojectniveau toegepast. Ook op regionaal, kernland- en Corio-totaalniveau wordt afgewogen of de bestaande en eventuele nieuwe investeringen voldoen aan, hetzij een verbetering van

•

•••

•

•

•

2.05

2.10

2.15

2.20

2.25

2.30

2.35

2.40

2.45

DIVIDEND PER AANDEEL (€ 1)

20052001 2002 20042003

22

het rendement bij gelijkblijvend risico op de verschillende getrapte (object, regionaal, nationaal,Corio) niveaus, hetzij een gelijk rendement maar met een vermindering van het risico. In hetlaatste geval creëert zo’n investering ‘risicoruimte’ voor een rendementsverbetering door eeninvestering met een iets hoger risico.De keuze van een nieuw kernland wordt op vergelijkbare wijze benaderd.Elementen die in alle gevallen worden beoordeeld in de context van het risico/rendementprofielvan Corio als geheel zijn:Demografie;Algemene economische ontwikkeling;Huidig en toekomstig aanbod van winkelruimten;Specifieke consumptiepatronen;Voldoende omvang om binnen enkele jaren een portefeuille van € 250 miljoen op te bouwen.

DIVIDEND EN DIVIDENDBELEIDDe raad van bestuur stelt voor om over 2005 een dividend van € 2,45 (2004: € 2,39) peraandeel in contanten uit te keren, hetgeen een pay-out ratio inhoudt van circa 80%.

Op basis van de koers op 31 december 2004 bedraagt het dividendrendement 5,7%. Het dividendwordt op 12 mei 2006 betaalbaar gesteld.De doelstelling wordt gehandhaafd om jaarlijks circa 80% van het direct beleggingsresultaat uitte keren.

VOORUITZICHTEN Het consumentenvertrouwen lijkt zich te stabiliseren en zelfs licht te verbeteren. Tot nu toeheeft zich dat nog nauwelijks vertaald in een stijging van de consumptieve bestedingen in devoor Corio relevante landen, maar is er gemiddeld genomen in 2005 toch enige stijging van de omzet van Corio’s huurders waarneembaar. Algemeen wordt ervan uitgegaan dat met hetdoorzetten van het economisch herstel in 2006 ook het consumentenvertrouwen weer verderzal verbeteren. Voor de tweede helft van 2006 verwachten wij dan ook een toename van deretailbestedingen en daarmee een verdere stijging van de omzetten van Corio’s winkelcentra.

Daarnaast verwachten wij dat de inflatie in het eurogebied op een gemiddeld niveau van circa2% zal blijven. Spanje zal daarbij waarschijnlijk wederom hoger uitkomen.

Op basis van bovenstaande macro-economische verwachting zijn wij voor de nabije toekomstpositief over het huurherzieningspotentieel van de huidige portefeuille.

Daarnaast worden de toekomstige huurinkomsten bepaald door aanpassingen in de portefeuillewelke in het verslagjaar zijn gerealiseerd, alsmede het tempo van realisatie van projecten in de pijplijn.Gedurende het verslagjaar is een actief portefeuillebeleid gevoerd waarbij enkele kantoor- enwinkelprojecten, waarvan het toekomstperspectief in Corio’s portefeuille echter negatief werdbeoordeeld, zijn afgestoten. Deze zullen derhalve niet meer bijdragen aan het directe resultaatvoor 2006, terwijl de gerelateerde bijdrage aan de nettohuuropbrengsten in 2005 € 5,4 miljoenbedroeg. Verwacht wordt dat in 2006 enkele kantoor- en winkelprojecten in herontwikkelingzullen worden genomen. Na gereedkoming zullen deze hetzij bijdragen aan de huurinkomsten,

INTRINSIEKE WAARDE VOOR WINSTVERDELING PER AANDEEL (€ 1)

20052001* 2002* 20042003*

20

25

30

35

40

45

*Vorige Nederlandse GAAP

•••••

23

hetzij worden verkocht. Daarnaast zal de sterke pijplijn van Corio vooral haar bijdrage aan dehuurinkomsten gaan leveren in de periode na 2006. Naast de factoren die van invloed zijn op de huurinkomsten (huurverhoging, huurverlenging,leegstandverlaging en kostenbeheersing) is voor Corio de ontwikkeling van de rente opfinanciering van belang. Bij het bepalen van de vooruitzichten is rekening gehouden met eenlichte stijging van het Euribor-tarief in de loop van dit jaar. Ingeval de variabele rente per 1 maart2006 met 1% zou stijgen, nemen de rentelasten over 2006 bij ongewijzigde samenstelling vande portefeuille en financiering met € 5,9 miljoen toe.

Op basis van de huidige portefeuille, de bestaande pijplijn van circa € 1,2 miljard en met namede fasering daarvan zullen de nettohuuropbrengsten, inclusief de nettohuuropbrengsten van dedeelneming in Turkije in de periode 2006–2008, een goede ontwikkeling te zien geven. Denettohuuropbrengsten over 2006 zullen in absolute zin min of meer gelijk blijven. De verkopendie in 2005 hebben plaatsgevonden en die in 2006 € 5,4 miljoen minder nettohuuropbrengstenten opzichte van 2005 tot gevolg zullen hebben, worden gecompenseerd door de acquisitiesdie in 2005 hebben plaatsgevonden. Van de investeringen in projecten in de pijplijn gedurende2006 voor een verwacht totaalbedrag van € 221 miljoen zal ongeveer de helft, merendeels inde tweede helft van het jaar, een bijdrage leveren aan het resultaat. De indexatie van de hurenzal over 2006 gemiddeld lager zijn dan over 2005 (bijvoorbeeld in Frankrijk circa 5,4% in 2005en circa 0,7% in 2006). Daartegenover zal er in 2006 sprake zijn van hogere huurderving ten-gevolge van verhuurtransacties van kantoren in Nederland met huurvrije perioden. Ten aanzienvan de pijplijn dient tevens in aanmerking te worden genomen dat de te activeren bouwrentepraktisch gelijk is aan de verschuldigde rente op deze pijplijninvesteringen. Eventuele verkopentegen voor Corio aantrekkelijke voorwaarden en mogelijke acquisities in het kader van de voort-gaande optimalisatie van de portefeuille in lijn met de strategie kunnen dit beeld nog wijzigen.

Uitgaande van de portefeuille op 31 december 2005, de genoemde investeringen en mede onderinvloed van het hogere financieringsniveau, de toenemende marktrente, de extra rentekosten alsgevolg van de reeds genomen rentefixatie maatregelen en de voor een deel eenmalige stijging vande beheerskosten, wordt verwacht dat het direct resultaat over 2006, inclusief het directresultaat van de deelneming in Turkije, een lichte daling te zien zal geven. Voor de ontwikkelingvan het directe resultaat vanaf het jaar 2007 wordt een voortgaande groei voorzien mede alsgevolg van oplevering van projecten in 2007 en 2008 ten bedrage van circa € 300 miljoen per jaar.Daarnaast zullen mogelijkheden in de markt worden benut indien die zich voordoen, waarbij Coriozich in haar kernmarkten blijft richten op winkelcentra die dominant zijn in hun verzorgingsgebieden.Bij deze vooruitzichten is het resultaat uit herwaardering buiten beschouwing gelaten.

DANKWOORDHet eerste lustrum van Corio is een feit, waarbij wij hebben benadrukt dat het geheim van deonderneming ‘doodgewoon’ in de kwaliteit van stenen, de organisatie maar vooral de mensenzit. En juist onze medewerkers willen wij graag bedanken voor hun enthousiasme en inzet diewederom hebben bijgedragen aan de uitstekende performance en het bouwwerk Corio.

Utrecht, 23 maart 2006De raad van bestuur

24

Corio, first mover inde Turkse retailmarkt

AKMERKEZ,EEN BEGRIP IN TURKIJE:

TOPKWALITEIT ENHOOGWAARDIGEARCHITECTUUR

25

n haar vijfjarig bestaanheeft Corio een sterkepositie opgebouwd in deretailmarkten van haar

kernlanden Nederland,Frankrijk, Italië en Spanje. De kennis en ervaring diebinnen de Corio-organisatiezijn opgebouwd en debekendheid die daarmee isverkregen, bieden uiteraardook alle mogelijkheden enkansen om succesvol testarten en te opereren innieuwe markten.

Turkije is door Corio geïden-tificeerd als een nieuwe marktmet uitstekende perspectieven.Een aantal demografische enmacro-economischeindicatoren bevestigen ditbeeld. Met bijna 75 miljoeninwoners, waarvan ruim 60%jonger is dan 35 jaar, vallenallereerst de omvang en depotentie van deze nieuwemarkt op. In tegenstelling totEU-landen groeit het inwoner-aantal bovendien nog door.Daarnaast heeft Turkije zichde afgelopen jaren in politieken economisch opzichtgestabiliseerd. Turkije kenteen sterke economische groeimet een groeipercentage datvanaf 2001 gemiddeld meerdan 6% bedraagt. Bovendienis het streven om de inflatieen de overheidsfinanciën tebeheersen succesvol en is de rente de afgelopen jarenaanzienlijk gedaald. Turkije zetzich actief in om tegemoet tekomen aan de criteria van

het verdrag van Maastricht.Inmiddels zijn de onderhande-lingen over een mogelijketoekomstige toetreding tot deEU van start gegaan. Alhoewelhet gemiddelde inkomen vande Turkse bevolking nogrelatief laag is, is sprake vaneen snelle inhaalslag en groteregionale verschillen. WieIstanbul heeft bezocht zalzeker onder de indruk zijn van de combinatie van hetmoderne en ‘westerse’enerzijds en het traditioneleen ‘oosterse’ anderzijds indeze stad. Ook in de retail-sector zijn in Turkije winkel-centra en winkelstratenaanwezig die qua kwaliteits-(en prijs)niveau ver uitstijgenboven hetgeen in eengemiddelde West-Europesegemeente wordt aangetroffen.

De winkelcentrummarktbevindt zich in Turkije nogduidelijk in de ontwikkelings-c.q. groeifase. De hoeveelheidm2 in winkelcentra is nog zeerbeperkt, zeker afgezet tegenhet inwonertal. In geheelTurkije is slechts circa 25 m2

winkelruimte in winkelcentraper 1.000 inwoners aanwezigin vergelijking met 166 m2 per1.000 inwoners in de 25 EUlanden en 320 m2 per 1.000inwoners in Nederland. Verderis Turkije een markt metenorme potentie gezien hetaantal grote steden; zo zijn er zes steden met meer dan 1 miljoen inwoners, 6 stedenmet meer dan een half miljoen

inwoners en dan nog eens 45 steden met meer dan100.000 inwoners. En deurbanisatie zet zich nog steedsvoort. Istanbul, met ruim 12 miljoen inwoners, is veruit de belangrijkste metropool in Turkije. Gescheiden door de Bosporus heeft deze‘smeltkroes’ tussen het westenen het oosten zich al meerdan 2000 jaar ontwikkeld toteen belangrijke metropool opwereldschaal. Vooral de afge-lopen jaren is de ontwikkelingin de stad zeer positief. Zoorganiseerde de stad ondermeer de Champions Leaguefinale voetbal in 2005, werdvoor het eerst de Formule 1Grand Prix in Istanbul verredenin augustus 2005 en werdenbelangrijke internationalecongressen op het gebied vanvastgoed (World Congress ofthe International Council ofShopping Centres, WorldCongress of the InternationalUnion of Architects en UrbanLand Institute Award forExcellence) in Istanbulgehouden. Het merendeel vande winkelcentra is dan ook tevinden in deze stad met thanscirca 70 m2 winkelruimte inwinkelcentra per 1.000inwoners. Gezien de goedeontwikkelingen in de stad zijner een aantal winkelprojectenin de planning. Na opleveringvan de huidige pijplijn zal devoorraad winkelcentra toene-men tot circa 122 m2 per1.000 inwoners, hetgeen nogsteeds zeer beperkt is in

I

TURKIJE, EEN MARKT MET OMVANG, POTENTIE EN UITSTEKENDE PERSPECTIEVEN

26

vergelijking met andere stedenzoals Madrid met 700 m2,Praag met 710 m2 enBudapest met 617 m2 per1.000 inwoners (inclusief derespectievelijke pijplijn).

De aan- en verkooptransactiesalsmede de verhuurtransactiesin de grotere winkelcentravinden overwegend plaats in US-dollars zodat de valuta-risico’s goed te beheersen zijn.In toenemende mate wordenbovendien huurcontracten ineuro’s afgesloten. Als gevolgvan de enorme potentie zijnvele internationale retailersgeïnteresseerd om zich tevestigen in de Turkse markt.Daarnaast is in Turkije eenaantal zeer goede nationaleretailers actief die graagzouden willen expanderen inEuropa. Ook dit is een ontwik-keling waar Corio een bijdrageaan zou willen leveren en vanzou willen profiteren.

Het identificeren van eendergelijke nieuwe markt is nietmeer dan een eerste stap.Daadwerkelijk participeren en investeren in een nieuwemarkt vraagt om weer geheelandere kwaliteiten. Kennisvan lokale omstandigheden,inlevingsvermogen in de wijzewaarop zakengedaan wordenin een ander land en eenzekere mate van durf, zijnnoodzakelijk om de eersteechte stap te zetten. Hierbij ishet zaak om een goede eerstestap te doen en te kiezen

voor optimale kwaliteit vaneen eerste investering in eendergelijke nieuwe markt. In 2005 verkreeg Coriodaadwerkelijk de mogelijkheidom in Turkije een dergelijkeeerste stap te zetten.Winkelcentrum Akmerkez inIstanbul, eigendom van eenbeperkt aantal private lokaleinvesteerders, werd ‘naar debeurs’ gebracht. Middels snelhandelen en op basis van dekennis en het vertrouwen dat Corio uitstraalde richtingverkoper en begeleidendefinanciële instellingen, verkreegCorio de positie om een aan-deel van 46,9% te verwerven.Winkelcentrum Akmerkez,gelegen aan de Europese zijdein een kwalitatief hoogwaar-dige woonomgeving, kan zondermeer gekenmerkt worden alshet sterkste winkelcentrum ingeheel Turkije. Akmerkez is eenbegrip in Istanbul en Turkije,dat staat voor topkwaliteit vande individuele winkels met(inter)nationaal bekendeformules, alsmede een hogeverblijfskwaliteit met een breedaanbod van restaurants waar-onder een foodcourt, maar ookhet beste Italiaanse restaurantvan Istanbul, Papermoon. Ditalles vormgegeven in een hoog-waardig architectonisch con-cept. Corio is met de inves-tering van bijna US $ 200miljoen het eerste West-Europese vastgoedfonds dat daadwerkelijk een groteacquisitie in Turkije pleegt opbasis van kennis, een juiste

timing en de beschikbaarheidvan het topproduct in de markt. De grote naamsbekendheidvan Corio binnen Turkije als‘first mover’ maakt dat Corioeen betrouwbare partij vooracquisities van formaat is,die heeft gedemonstreerdsnel te kunnen handelen metkennis van zaken en voorgrote bedragen.

Akmerkez effent in dat opzichtde weg voor nieuwe investe-ringen in Istanbul en anderebelangrijke steden in Turkije.Het voorlopige ‘einddoel’ isom in Turkije een portefeuilleop te bouwen met voldoendekritische omvang om te zijnertijd een lokale organisatie terechtvaardigen, waarbij in devolgende drie jaar gedachtwordt aan een niveau vancirca US $ 500 miljoen (circa10% van Corio’s totale porte-feuille). De aandacht zal hier-bij uitgaan naar hoge kwaliteitwinkelcentra in de grote stedenin Turkije met uiteraard eensterke nadruk op Istanbul enAnkara. Als ‘first mover’ in deTurkse retailmarkt heeft Coriovoldoende contacten en kennisopgebouwd om deze acquisitie-doelstelling met vertrouwentegemoet te zien. De eerstesuccesvolle stap, de aankoopvan Akmerkez, zal derhalvezeker niet de laatste stap zijn…

DE EERSTE SUCCESVOLLE STAP IN TURKIJE MET DE AANKOOP VAN AKMERKEZ, ZALNIET DE LAATSTE ZIJN…

27

TOPSHOPPING IN HET

PARIJS VAN HET MIDDEN-

OOSTEN

RETAILTRENDS IN TURKIJE

De Turkse bevolking houdt van winkelen, van zienen gezien worden. Winkelen is veelal een socialegebeurtenis. Winkelcentra met de juiste lay-out enbranchemix sluiten goed bij deze voorkeuren aan.Met name ook de foodcourts zijn in Turkije ergpopulair. Mede als gevolg van de stabieleeconomische groei van de afgelopen jaren,ontstaat er bij consumenten een toenemendbewustzijn, voorkeur voor en vraag naar bepaaldeproducten en merken, en winnen winkelcentra aan populariteit. Qua beleving en ontwikkeling kan de retailmarkt in Turkije vergeleken wordenmet de retailmarkten in Spanje en Portugalongeveer vijftien jaar geleden en kan verwachtworden dat de Turkse retailmarkt zich op eenzelfdemanier zal ontwikkelen. De ontwikkeling gaatechter in een snel tempo, zo zijn thans naast detraditionele winkelcentra met een hypermarkt alstrekker, ook nieuwe retailformules in de planningzoals factory outlet centra en centra gericht opvrije tijd en vermaak.

Akmerkez, Istanbul

28

ALGEMEEN

HANDS-ON MANAGEMENTOndanks de toenemende europeanisering van de retailmarkt bestaan er binnen Europa nogsteeds aanzienlijke verschillen tussen verschillende landen en regio’s. Lokale kennis, expertiseen contacten zijn van essentieel belang om succesvol te kunnen opereren. Derhalve heeft Coriolokale organisaties in de landen waar ze actief is. Hier liggen belangrijke contacten voor acquisitieen exploitatie. Tussen de lokale organisaties onderling bestaat een gezonde competitie om debeschikbare middelen voor acquisities. Gezamenlijk streven de managers en specialisten in de organisatie ernaar om meer te bereiken dan de som der delen met behoud van centrale‘checks en balances’. Zo bestaat er bijvoorbeeld een beleggingscommissie die eerst een adviesmoet geven op investeringsvoorstellen van meer dan 1% van het balanstotaal van Corio N.V.voordat deze voorstellen naar de raad van bestuur en de raad van commissarissen van Corio N.V.gaan. Aldus is de structuur aanwezig die het mogelijk maakt meer gecompliceerde projecten aante gaan, verhuurrisico’s te nemen en waarde toe te voegen als retaileigenaar en exploitant inde kernlanden.

Teneinde winkelcentra dominant te houden in hun verzorgingsgebied zijn lokale kennis, expertiseen contacten van essentieel belang. Daar waar mogelijk met het oog op efficiency en effectiviteit,worden de winkelcentra in de kernlanden beheerd door Corio’s eigen centermanagementteamster plekke en vinden ook de verhuringen plaats door Corio’s eigen verhuurmanagement. Dit levertin meerdere opzichten een toegevoegde waarde voor onze consumenten, huurders en centra enuiteindelijk dus voor onze aandeelhouders. Zo zijn contacten met lokale overheden en relevanteinstanties van belang en kan direct worden ingespeeld op lokale wensen en behoeften. Hierdoorblijven de consumenten komen en kopen en blijft de vraag van huurders naar ruimte in hetcentrum groot en de leegstand minimaal. Dit resulteert in stijgende omzetten in het centrum en kunnen huurstijgingen boven indexatieworden gerealiseerd zoals de laatste jaren is bewezen in onze portefeuille. Gedurende het verslagjaar is het centermanagement, dat reeds in alle kernlanden werdtoegepast, verder uitgewerkt en ingevuld.

Ruim vijf jaar geleden is Corio gestart met het eigen beheer van haar portefeuille, volgens decentermanagementformule. In deze jaren is een geoliede organisatie opgebouwd en heeft dezewerkwijze steeds duidelijker vorm gekregen. De aanpak is gebaseerd op de volgende vier pijlers:Persoonlijke contacten met de individuele huurders, ondernemersverenigingen en lokaleoverheidsinstanties. De informatie die hieruit verkregen wordt en het wederzijds vertrouwen dathierdoor ontstaat, leiden tot nieuwe kansen, zoals nieuwe verhuurtransacties en uitbreidingenvan het centrum. Het feit dat Corio alle disciplines zoals verhuur, techniek en herontwikkeling in eigen huis heeft, maakt dat er snel en efficiënt kan worden opgetreden.Serviceverlening aan huurders en consumenten, zodat er een aantrekkelijk ondernemers-respectievelijk verblijfsklimaat ontstaat. De ondernemer moet zich kunnen concentreren op zijnof haar eigen onderneming en de consument moet zich prettig voelen in het centrum zodat hijer langer zal verblijven, vaker zal terugkeren en uiteindelijk meer zal besteden. Dit betekent inde eerste plaats dat het centrum schoon, heel en veilig moet zijn. Voorbeelden hiervan zijn: het behalen van het Keurmerk Veilig Ondernemen op een aantal van onze centra, het realiseren

BEDRIJFSACTIVITEITEN

•

•

29

van calamiteitenplannen, het realiseren van een efficiënte vuilafvoer, Wifi-accesspoints, goedeschoonmaak en beveiliging. Daarnaast worden extra voorzieningen aangeboden afhankelijk van de omvang van het centrum en rekening houdend met het kostenniveau van deze service,hetgeen wordt afgestemd met de huurders.Marketing van het winkelcentrum. In de concurrentie tussen diverse winkelgebieden is hetbelangrijk dat een centrum zich onderscheidt van andere centra. Dit gebeurt primair door delocatie, bereikbaarheid en een aantrekkelijke, op het marktgebied afgestemde branchering.Daarnaast door promotie en communicatie, dat wil zeggen door de evenementen, acties enpubliciteitscampagnes die op en rond een centrum georganiseerd worden. Daar Corio het vangroot belang vindt dat de promotiegelden van de huurders op een effectieve manier wordeningezet, doet Corio voor een aantal centra het promotiemanagement. Zodoende kan denagestreefde positionering van de centra in hun eigen marktgebied versterkt worden.New business, het creëren van nieuwe publiekstrekkers die extra bezoekers aantrekken enbovendien extra inkomsten genereren. Door deze actieve houding onderscheidt Corio zich als eigenaar en manager op de retailmarkt.

TRANSPARANTIE BEZETTINGSGRAADBelangrijk onderdeel van de optimalisatie van de netto-inkomsten zoals die door hands-onmanagement wordt nagestreefd, is de optimalisatie van de bezettingsgraad ofwel de beperkingvan de leegstand. Door de definities die Corio hanteerde van leegstand, ontstond een beperktinzicht in de verhuurinspanning die daadwerkelijk op dat moment geleverd zou moeten worden.De leegstand werd de afgelopen jaren bij Corio gedefinieerd als het verschil tussen theoretischehuuropbrengst, waarbij de verhuurde m2 tegen contracthuur en de leegstaande m2 tegenmarkthuur worden genomen, en de gerealiseerde inkomsten over de periode of op een bepaaldmoment. Hiermee was de definitie van leegstand eigenlijk ruimer dan de nieuwe EPRA-definitie,die leegstand definieert als de niet-verhuurde ruimte die verhuurd kan worden aan huurders.Immers volgens de Corio-definitie was er tevens ruimte opgenomen die niet vrij was voor verhuur.Daarom wordt met ingang van 31 december 2005 de leegstand volgens de EPRA-definitiesopgenomen, ook omdat Corio zoveel mogelijk probeert te voldoen aan de aanbevelingen van de EPRA. Daarnaast wordt de totale leegstand onderverdeeld in echte leegstand, strategischeleegstand, getekende maar nog niet in gebruik genomen ruimte en ruimte die in gebruik isgenomen maar waarvoor nog geen huur wordt ontvangen. Alleen voor de echte leegstandmoeten nog daadwerkelijk verhuurinspanningen geleverd worden. In het geval van strategischeleegstand kan de ruimte niet verhuurd worden in verband met toekomstige renovatie ofuitbreidingsplannen. Dit is echter wel onderdeel van de gerapporteerde EPRA-leegstand. In deoverige gevallen is er wel al een getekende huurovereenkomst, maar wordt er nog geen huurontvangen, enerzijds doordat de ruimte nog niet in gebruik is genomen (bijvoorbeeld door hetnog ontbreken van vergunningen) en anderzijds daar de huurder een huurvrije periode heeftverkregen. Echter met betrekking tot de (ontwikkeling van) leegstand kan het effect vanhuurvrije periodes wel significant zijn.

•

•

30

De verdeling van de leegstand over de verschillende te onderscheiden onderdelen is over 2005(en voor vergelijkingsdoeleinden over 2004) als volgt:

IN %2005 2004

Echte leegstand 3,7 4,3Strategische leegstand 0,2 0,1Getekend, maar nog niet in gebruik 0,3 0,0Huurvrij 1,5 1,5Totaal leegstand 5,7 5,9

De aan- en verkopen kunnen ook effecten hebben op de ontwikkeling van de bezettingsgraad.Zoals in de strategie opgenomen, zal Corio een object verkopen zodra er geen waarde meer aantoegevoegd kan worden ofwel het centrum haar dominante positie in het verzorgingsgebied nietkan behouden en er geen potentie aanwezig is deze positie te wijzigen (zie special over dominantewinkelcentra). Meestal betekent dit dat een dergelijk object op het moment van verkoop noggoed verhuurd is, waardoor de verkoop ervan in eerste instantie een ongunstig effect kan hebbenop de bezettingsgraad. Dit geldt bijvoorbeeld voor de verkopen van relatief goed verhuurdekantoorobjecten gedurende de afgelopen jaren. Daarnaast kan een object aangekocht wordenmet een relatief lage bezettingsgraad, waar Corio wel potentie in ziet. Een dergelijke aankoopkan in eerste instantie een ongunstig effect hebben op de bezettingsgraad. De drijfveer bij dezetransacties is echter het behouden van een stabiele inkomstenstroom met groeipotentie.

OPTIMALISATIE PORTEFEUILLECorio is continu bezig de portefeuille te versterken in termen van rendement met inachtnemingvan het daarbijbehorende risicoprofiel door selectieve revitaliseringen, renovaties, uitbreidingenen aan- en verkopen. Ondanks de beperkte verkrijgbaarheid van eersteklas dominante objectenin de huidige competitieve markt, wordt gewerkt aan een groot aantal projecten die van wezenlijkbelang zijn voor de toekomstige inkomsten. Een deel van deze objecten werd vorig jaar gerap-porteerd in de pijplijn, onderverdeeld in twee niveaus van aangegane verplichtingen, te wetenvast en variabel. Met ingang van jaar ultimo wordt de definiëring van vaste en variabele pijplijnenigszins aangepast, maar dit heeft nauwelijks invloed op de omvang en samenstelling. AlleenLeidsche Rijn is tijdelijk uit de variabele pijplijn gehaald. Na de bereikte overeenstemming metde gemeente Utrecht op 3 maart 2006 is deze weer aan de variabele pijplijn toegevoegd.Daarnaast wordt een derde categorie toegevoegd die betrekking heeft op potentie in deportefeuille en die nog niet het stadium van vaste of variabele pijplijn heeft bereikt, maar waarCorio grip op heeft omdat het revitaliseringen, uitbreidingen of renovaties betreft van objecten in de eigen portefeuille.

Van een project in de vaste pijplijn waarbij al een definitieve uitvoerings- en/of financierings-verplichting is ontstaan, is sprake als wordt voldaan aan de volgende criteria:Het project is goedgekeurd door de raad van bestuur van Corio en afhankelijk van de omvangook door de raad van commissarissen;

•

31

Alle andere eventueel betrokken partijen hebben zich voor zover noodzakelijk gecommitteerdaan het project;De raad van bestuur van Corio een grote mate van zekerheid heeft dat het project (binnen degestelde periode) verkregen kan worden.Aldus zijn alle ingrediënten aanwezig om het project te realiseren. De vaste pijplijn bedroeg eind2005 € 558,7 miljoen en wordt als zodanig als een toekomstige verplichting gerapporteerd inde jaarrekening. Hierbij moet echter opgemerkt worden dat ten gevolge van de dynamiek en delange doorlooptijd van dergelijke retailprojecten, wijzigingen zich te allen tijde voor kunnen doen.Het rendement van de vaste en variabele pijplijn per 31 december 2005 wordt verwacht circa7% te zullen bedragen.

TOP 10 VASTE PIJPLIJN, EXCLUSIEF ITALIË € Soort Additionele Totale Verwachte

MLN project m2 (circa) m2 (circa) oplevering

1 Cityplaza, Nieuwegein 80 Uitbreiding/renovatie 26.600 51.200 20122 Pieter Vreedeplein, Tilburg 72 Nieuw 25.000 25.000 20073 El Ferial, Parla (Spanje) 42 Uitbreiding/renovatie 20.200 27.000 20084 Middenwaard, Heerhugowaard 39 Uitbreiding 10.300 32.400 20075 Weidevenne, Purmerend 22 Nieuw 8.000 8.000 20066 ‘t Circus, Almere 22 Nieuw/vervanging 12.000 12.000 20077 Oosterheem, Zoetermeer 20 Nieuw 10.700 10.700 20098 Côte de Nacre, Caen 17 Land t.b.v. uitbreiding Nog niet 2008

(Frankrijk) bekend9 De Mare, Alkmaar 13 Uitbreiding 5.500 8.800 2008

10 Emiclaer, Amersfoort 10 Uitbreiding 5.000 24.700 2009Totaal 337% van totale vaste pijplijn 60%

In het geval van projecten in de variabele pijplijn betreft het wel concrete projecten, maar metbetrekking tot de bovengenoemde criteria heeft het project nog niet hetzelfde stadium bereiktals in het geval van de vaste pijplijn. Van een project in de variabele pijplijn is sprake als:Het project is goedgekeurd door de raad van bestuur van Corio (en afhankelijk van de omvangook door de raad van commissarissen) of er is mandaat tot onderhandelen gegeven door deraad van bestuur;Er bestaat een exclusieve intentieovereenkomst tussen de relevante partijen;De raad van bestuur van Corio en het management van de betreffende lokale organisatieachten het zeer waarschijnlijk dat het project in de vaste pijplijn zal komen.

Veelal gaat het hierbij om uitbreidingen van bestaande of nieuwe projecten waarvoor denoodzakelijke vergunningen nog niet verkregen zijn. Voor deze projecten gaat het om een bedragvan circa € 638 miljoen eind 2005, waarvoor de kans aldus groot is dat die te zijner tijdopgenomen zullen worden in de vaste pijplijn.

•

•

•

••

32

De totale vaste en variabele pijplijn bedraagt circa € 1,2 miljard eind 2005. Voor de projectenin de pijplijn is ultimo 2005 reeds een bedrag van € 100,9 miljoen uitgegeven. De verwachteinvesteringen zijn als volgt over de jaren verspreid:

VASTE EN VARIABELE PIJPLIJN(€ MLN)

Corio gaat actief om met de portefeuille en hierdoor wordt aanwezige potentie in vele objectenonderkend. In een aantal gevallen wordt hier reeds actief aan gewerkt, bijvoorbeeld in de lokalecontacten, de ontwerpen, maar hebben de projecten nog niet het stadium van de vaste ofvariabele pijplijn bereikt. Daar het echter objecten betreft die Corio reeds in portefeuille heeft,is de potentie binnen bereik en daarom wordt dit de potentiële pijplijn genoemd. In de potentiëlepijplijn worden de verwachte investeringen opgenomen in de uitbreiding en/of revitalisering vanbestaande projecten die additionele inkomsten tot gevolg zullen hebben. Aldus worden geeninvesteringen voor renovaties opgenomen die geen extra inkomsten tot gevolg zullen hebben.Bij de projecten in de potentiële pijplijn eind 2005 gaat het om een verwachte investering vancirca € 300 miljoen met name in Frankrijk en Nederland, waarvoor het aannemelijk is dat dezete zijner tijd over zullen gaan naar de variabele en vervolgens de vaste pijplijn.

Daarnaast werkt Corio als gevolg van haar goede lokale contacten nog aan een groot aantalprojecten in de verschillende markten, de zogenaamde prospects. Aangezien Corio voor ditsoort projecten nog in competitie is met andere marktpartijen, wordt hier verder geen additioneleinformatie over gegeven.

RETAIL

FOCUS OP RETAILDoor de aan- en verkopen, investeringen in de portefeuille en pijplijn en de herwaarderingen is het belang in retail toegenomen van 75% tot 79% van de totale portefeuille;Er is een nieuw kernland toegevoegd middels een eerste retailacquisitie in Turkije;Het totaal aan netto-huurinkomsten afkomstig uit retail is toegenomen van 71,5% naar 75,4%van de totale netto-huurinkomsten (inclusief Akmerkez te Istanbul).

In lijn met de strategie zijn in 2004 en 2005 kantoren verkocht waarvoor het moment geschiktwerd geacht en is de retailportefeuille geoptimaliseerd door acquisities, investeringen in nieuweprojecten en de verkoop van objecten waarvan de neerwaartse risico’s hoger werden ingeschatdan de mogelijke opwaartse potentie. Deze transacties hebben consequenties gehad voor deontwikkeling van de netto-huurinkomsten. De verkopen hadden een negatief effect van 2,8% opde netto-huurinkomsten. Het betrof hier met name het effect van de verkopen van het kantoorobject

GEOGRAFISCHE SPREIDING RETAIL (IN WAARDE)

Nederland46%

Frankrijk 22%

Italië17%

Turkije 6%Spanje 9%

2006€ 221

2007€ 313

2008€ 300

2009€ 79

2010€ 112

>2010€ 172

•

••

33

L’Arcuriale te Lille (oktober 2004), het gemengde object Het Kleine Loo te Den Haag (december2004), de kantoorobjecten Centrada I en II te Toulouse (juli 2004), het gemengde object Cityplazate Nieuwegein (december 2004), het retailobject Au Pauvre Diable te Dijon (juli 2005) en debedrijfsruimte te Hoofddorp (juli 2005).De aankopen en het in exploitatie komen van projecten uit de pijplijn hadden een positief effectvan 2,6% op de netto-huurinkomsten (inclusief Akmerkez 6,5%).De belangrijkste bijdrage aan deze netto huurgroei is afkomstig van de winkelcentra Globo teBusnago, Stadshagen te Zwolle, Parkwijk te Utrecht en Valshoeck te Bergschenhoek. Het merendeelvan de investeringen gedurende het verslagjaar droegen nog niet bij aan de nettohuurinkomstenmet uitzondering van het winkelcentrum Art de Vivre in Orgeval. Het resultaat van het verworvenbelang in het winkelcentrum te Akmerkez, die als een resultaat deelneming zijn opgenomen,komt overeen met een 4% groei van de netto-huurinkomsten. De resultante is een netto huurgroeivan de portefeuille die zowel in 2004 als in 2005 in exploitatie was van 2,7%. Voor een nadereomschrijving van de activiteiten wordt verwezen naar de bedrijfsactiviteiten per land.

HUURONTWIKKELING IN RETAILDe totale netto-huurinkomsten uit retail zijn met 12,1% gestegen;In Corio’s retailportefeuille bedroeg de netto huurgroei voor de objecten die in 2004 en 2005 in exploitatie waren (‘like-for-like’) 3,8% over 2005;De leegstand in Corio’s retailportefeuille bedroeg over 2005 slechts 1,7% (2004: 2,2%; EPRA-definitie).

NETTOHUUROPBRENGSTEN (LIKE-FOR-LIKE INFORMATIE*) (€ MLN) 2004 2005 Like-for

like-groeiNederland Winkels 97,0 97,6 0,6%

Kantoren 38,7 37,7 -2,6%Bedrijfsruimten 11,6 11,2 -3,4%

Frankrijk Winkels 40,5 43,6 7,7%Kantoren 11,0 13,1 19,1%Bedrijfsruimten 4,7 4,3 -8,5%

Italië Winkels 27,0 28,6 5,9%Spanje Winkels 16,6 18,2 9,6%Duitsland Kantoren 0,8 0,2Totaal Winkels 181,1 188,0 3,8%

Kantoren 50,5 51,0 1,0%Bedrijfsruimten 16,3 15,5 -4,9%

Totaal 247,9 254,5 2,7%* projecten in 2004 en 2005 in exploitatie

Na een vertraging is de economische groei in de loop van 2005 geleidelijk aangetrokken in deeurozone; in het tweede kwartaal deed de economie het beter dan verwacht. Alle componentendroegen hier aan bij, zo ook de particuliere consumptie, met name door iets stijgende werk-gelegenheid. Bovendien is in een aantal landen sprake van uitgestelde vraag naar bepaaldeproducten, die langzamerhand in aankopen wordt omgezet. Het consumentenvertrouwen en de

••

•

34

indicator van vertrouwen in detailhandelverkopen (retail trade confidence) zijn de tweede helftvan 2005 iets verbeterd, maar van een duidelijk herstel is echter nog geen sprake.

Door de aanhoudende vraag naar ruimte door retailers die steeds verder willen expanderenenerzijds en de schaarste aan goede winkelruimte anderzijds, is de leegstand op goede locatiesin het algemeen en in winkelcentra in het bijzonder zeer beperkt, zeker in vergelijking met deleegstand in andere vastgoedsectoren. Wel is de leegstand op secundaire locaties enigszinstoegenomen. Op de goede locaties en in de dominante winkelcentra zijn de huren in 2005wederom gestegen. Naast de vraag naar ruimte in winkelcentra, waarbij in toenemende mateeen tweedeling bestaat tussen ‘boodschappen doen’-centra en ‘vrijetijdsbesteding’-centra,bestaat er steeds meer vraag naar retail warehouses (middelgrote en grootschalige detail-handelsvestigingen veelal in een speciaal daarvoor ontworpen omgeving). Retail warehouses zijngewild bij retailers aangezien het grote ruimtes tegen relatief lagere huur en servicekosten betreft,terwijl het de consumenten een brede verscheidenheid aan retailers en een goede bereikbaarheiden parkeergelegenheid biedt. Overheden staan vaak welwillend tegenover dergelijke projecten,omdat het oude industrieterreinen nieuw leven inblaast en werkgelegenheid oplevert.

Er bestaat een relatieve schaarste aan winkelcentra door de planningrestricties die meer of minderstringent kunnen zijn in bepaalde landen of regio’s, veelal afhankelijk van de fase waarin de marktverkeert. Deze planningrestricties beperken of vertragen de totstandkoming van nieuwe winkel-centra. Een algemeen geaccepteerde maatstaf voor de vergelijking van de voorraad winkelruimtein winkelcentra is de ratio van het aantal m2 per 1.000 inwoners. Zo bedraagt het gemiddeldevoor EU15 201 m2 en voor EU25 166 m2 per 1.000 inwoners. De volwassen markten in Noordwest-Europa voeren deze ranglijst aan zoals Noorwegen 785 m2, Zweden 340 m2 en Nederland 325 m2.Gevolgd door landen als het Verenigd Koninkrijk 230 m2, Frankrijk 220 m2 en Spanje 210 m2 per1.000 inwoners. De zich nog ontwikkelende landen zoals Italië 146 m2 en Turkije 26 m2 liggenduidelijk onder de Europese gemiddelden. Als de pijplijn van nieuwe geplande winkelcentra inogenschouw wordt genomen, dan is de ranglijst nagenoeg omgekeerd; de landen met de hoogstevoorraad m2 winkelcentra hebben absoluut en relatief de kleinste pijplijn. In landen als Italië enTurkije bedraagt de pijplijn tussen de 20 en 25% van de huidige voorraad. In Spanje en Nederlandligt dit percentage tussen 8 en 10%. Frankrijk kent de meest stringente planningrestricties enkent derhalve slechts een pijplijn die circa 4% van de huidige voorraad winkelcentra bedraagt.Hierdoor tenderen alle landen wat betreft de voorraad winkelcentra naar het Europese gemiddelde.

NETTOHUUROPBRENGSTEN PER LAND (€ MLN)2005 2004

Winkels Kantoren Bedrijfs- Totaal Winkels Kantoren Bedrijfs- Totaalruimten ruimten

Nederland 103,7 38,6 11,5 153,8 100,3 41,9 12,4 154,6Frankrijk 46,6 14,0 4,3 64,9 43,7 14,8 4,7 63,2Italië 31,3 31,3 27,1 27,1Spanje 18,5 18,5 16,6 0,2 16,8Duitsland 0,2 0,2 0,8 0,8Totaal 200,1 52,8 15,8 268,7 187,7 57,7 17,1 262,5Turkije 10,4 10,4Totaal 210,5 52,8 15,8 279,1

35

HUURCONTRACTEN RETAILAandeel in totale jaarhuur (%) Huurverhoging (%)

Nederland 5 9Herziene contracten 3 11Nieuwe contracten 2 7Frankrijk 7 24Herziene contracten 3 13Nieuwe contracten 4 32Italië 11 43Herziene contracten 8 48Nieuwe contracten 3 28Spanje 17 8Herziene contracten 10 11Nieuwe contracten 7 4

Alhoewel de retailers, de huurders van winkelcentra, steeds meer expanderen en globaliseren,blijft de retailmarkt vooralsnog een lokale aangelegenheid. In de verschillende landen waarin Corioactief is, bestaan er flinke verschillen in huurwetgeving, hetgeen consequenties heeft voor dehuurstijgingen op jaarlijkse basis. Alle huurcontracten worden jaarlijks geïndexeerd. In de meestelanden met de landelijke consument- en prijsindex, echter in Frankrijk met de bouwkostenindexen in Turkije (Akmerkez) met een vooraf voor de contractduur overeengekomen percentage. Delooptijden van de huurcontracten verschillen per land en ook het feit of er bij expiratie overgegaankan worden naar markthuur. In Nederland lopen de contracten vijf of tien jaar. Na afloop van dezeperiode kan niet naar markthuur worden gegaan, maar naar de huurherzieningshuur, hetgeen hetgemiddelde is van huren voor vergelijkbare winkelruimtes die over de afgelopen drie jaren zijningegaan. Er kan echter enige tijd verstrijken tussen het expireren van het contract en het ingaanvan de huurherzieningshuur. In Frankrijk hebben de huurcontracten overwegend een looptijd vannegen jaren. Bij expiratie kan niet onmiddellijk worden overgegaan op markthuur, hiervoor zaleen nieuw contract gesloten moeten worden. Over het algemeen is het thans mogelijk hetmarkthuurniveau te behalen na tien jaar. In Italië lopen huurcontracten meestal vijf of zes jaar,in Spanje vijf jaar en in beide landen is het mogelijk bij expiratie over te gaan op markthuur.

Teneinde een winkelcentrum aan te passen aan ontwikkelingen in zijn verzorgingsgebied enzodoende verder te versterken, is het soms nodig de huurdersmix aan te passen. Om eenbepaalde huurder binnen te halen, moet soms een lagere huur worden geaccepteerd dan bijandere huurders mogelijk zou zijn geweest. Dit blijkt onder meer uit de huurgroeicijfers in hetgeval van nieuwe huurcontracten in Spanje.

WAARDEONTWIKKELING RETAILDe gedaalde rendementseis in de markt en de stabiele groei van de inkomsten zorgen voor een waardestijging van 13,8% in de externe waarderingen van de retailportefeuille van Corio;Het brutorendement (theoretische huur jaarultimo gedeeld door de waarde jaarultimo) voor deretailportefeuille is hierdoor afgenomen van 8,0% eind 2004 tot 7,3% eind 2005.

•

•

36

RETAILUltimo 2005

Nederland Frankrijk Italië Spanje Turkije Totaal

Verhuurbaar vloeroppervlak(x 1.000 m2) 579 290 82 82 16 1.049Bezettingsgraad (financieel) 98% 95% 99% 99% 100% 98%Waarde (€ MLN) 1.618,9 801,4 535,9 325,9 202,2 3.484,3Theoretische huur (€ MLN) 122,6 58,5 32,1 21,9 17,5 252,7Theoretische huur per m2 212 202 391 267 1.094 241Bruto aanvangsrendement 7,6% 7,3% 6,0% 6,7% 8,7% 7,3%

Gedurende het verslagjaar is de beleggersvraag naar retailproducten onverminderd grootgebleven. Naast de vraag naar retail door een grote verscheidenheid aan Europese beleggers is er tevens toenemende belangstelling van Amerikaanse en Australische beleggers voor deEuropese retailmarkt. Dit terwijl retail beperkter verkrijgbaar is dan andere vastgoedproducten.Beleggers zijn met name geïnteresseerd in retail vanwege de kwaliteit van de cashflow; retail-inkomsten en daarmee ook de waardering zijn minder volatiel dan de inkomsten uit anderevastgoedsectoren. De retailinkomsten zijn dan ook verspreid over relatief veel meer huur-contracten. Zo zijn de retailinkomsten van Corio afkomstig van circa 4.300 huurcontractengediversifieerd naar vijf verschillende landen, te weten Nederland, Frankrijk, Italië, Spanje en Turkije.

Door de vraag van beleggers stegen de prijzen van retail en daalden aldus de aanvangsrende-menten. Tevens heeft de lage rente bijgedragen aan de daling van de aanvangsrendementen.Echter de risico-opslag op vastgoed, het verschil tussen de rente op langetermijn-staatsobligatiesen de aanvangsrendementen van vastgoed, is in historisch perspectief relatief hoog. Denettorendementen voor eersteklas winkelcentra zijn in de thuismarkten van Corio met ongeveer50 tot 100 basispunten gedaald en bedroegen eind 2005 ongeveer 5,25%. Was er in 2004

EXPIRATIE IN % VAN HUURCONTRACTEN (IN HUUR) – RETAIL (EXCLUSIEF LEEGSTAND)

Nederland Frankrijk Italië Spanje Totaal

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012>

0

10

20

30

40

50

60

37

nog sprake van hogere rendementen in bepaalde regio’s (bijvoorbeeld in de provincies) enbepaalde retailproducten (bijvoorbeeld retail warehouses: grootschaligedetailhandelsvestigingen), gedurende 2005 zijn deze verschillen sterk afgenomen. De gedaalderendementseis in de markt en de stabiele groei van de inkomsten zorgen voor een waardestijgingvan 13,8% in de externe waarderingen van de retailportefeuille van Corio. Het gaat hierbij omde nettowaarden, dat wil zeggen de taxatiewaarden minus de aankoopkosten, die per landverschillen.

NEDERLANDFebruari: ondertekening contracten met de gemeente Nieuwegein voor de renovatie enuitbreiding van het winkelcentrum Cityplaza. Opgenomen in de vaste pijplijn voor € 80,3 miljoen;Juli: oplevering renovatie winkelcentrum Middenwaard te Heerhugowaard. Het winkelcentrum zalverder uitgebreid worden en is thans voor € 39,0 miljoen opgenomen in de vaste pijplijn; December: verkoop winkelcentrum de Brink te Hengelo voor een bedrag van € 46,4 miljoen,ruim boven de boekwaarde ultimo 2004;December: overeenstemming met de gemeente Utrecht over de contracten voor de eerste fasevan de uitbreiding en renovatie van het winkelcentrum Hoog Catharijne, wat uitmondde inondertekening van de contracten op 3 maart 2006. Parallel aan de ondertekening van hetcontract voor het deelgebied Vredenburg hebben Corio en de gemeente Utrecht de kadersomschreven voor de intentieovereenkomst over de samenwerking met betrekking tot het nog te realiseren Leidsche Rijn Centrum, gelegen in de gelijknamige vinexwijk te Utrecht.

MARKTIn 2005 groeide de Nederlandse economie met 0,9% ten opzichte van 1,7% in 2004. Nederlandblijft hiermee wederom achter bij de economische groei in de eurozone. De consument bleef netals in 2004 terughoudend in zijn aankopen, alhoewel huishoudens sinds de zomer weer meeruitgeven. In november was de groei van de particuliere consumptie met 1,6% (op jaarbasis) hethoogst in ruim drie jaar. Het consumentenvertrouwen toont sinds september ook een duidelijkstijgende lijn. De werkloosheid nam in 2005 af tot 6,0%, een jaar eerder was dit nog 6,4%. De inflatie is ten opzichte van 2004 gestegen tot 2,0% in december, dit kwam met name doorde stijgende brandstofprijzen. Allemaal tekenen van een naderend economisch herstel.

In het derde kwartaal wist de detailhandel, na een daling van negen kwartalen op rij, een stijgingvan de omzet te realiseren. De omzet steeg met 0,8% ten opzichte van hetzelfde kwartaal in2004. De non-foodsector droeg hier het meest toe bij, echter ook de omzetten in de foodsectorstegen weer. Met name de modesector deed het goed, terwijl de foodsector nog steeds lijdtonder de prijzenslag van de supermarkten alhoewel dit al minder is dan in 2004.

De fijnmazigheid van de traditionele winkelstructuur in Nederland staat onder druk als gevolg vande in 2005 door de rijksoverheid vastgestelde Nota Ruimte. Hierin krijgt de lokale overheid meervrijheden ten aanzien van haar locatiebeleid, waardoor de strikte regelgeving ten aanzien vanwinkels in de wei kan gaan verdwijnen. De lokale overheid heeft echter ook baat bij een gezondedetailhandelsstructuur. Waar retailers thans moeten vechten voor een plekje zullen zij in detoekomst waarschijnlijk meer keuzemogelijkheden krijgen, waardoor bepaalde winkellocatiesbezoekers zullen gaan winnen en anderen zullen gaan verliezen. Door de komst van deze Nota

HOOG CATHARIJNEUTRECHT, NEDERLAND

TOTALE VERHUURBAREOPPERVLAKTE100.900 m2

NETTO TAXATIEWAARDE€ 302,8 MLN

BRUTO RENDEMENT10,7%

BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 200596%

BELANGRIJKSTE HUURDERS EN TREKKERSV&D, Hema, Mediamarkt, H&M,NS Station

AANTAL BEZOEKERS PER JAARcirca 29 miljoen

CorioTop10 1

•

•

•

•

38

Ruimte is de planvoorraad voor nieuwe winkelruimte gegroeid naar meer dan 2 miljoen m2, wat10% van de voorraad is. In 2005 was de stijging van het aanbod met 6% echter een stuk minderdan in 2004. De opname van winkelruimte daalde in 2005 met 20%, terwijl de opname in2004 nog licht steeg.

PORTEFEUILLE EN PIJPLIJNCorio kijkt kritisch naar haar portefeuille die een gemêleerde samenstelling heeft maar waarinde gezamenlijke noemer dominantie van de winkelcentra in hun betreffende verzorgingsgebieden de potentie om waarde toe te voegen is. Corio gelooft dat deze winkelcentra als winnaars uitde huidige concurrentiestrijd zullen komen en dat zij door haar hands-on managementfilosofiedit ook op de lange termijn kan handhaven. In 2005 is dan ook € 38,9 miljoen in de huidigeportefeuille en in de pijplijn geïnvesteerd. Deze investeringen vonden met name plaats in HoogCatharijne te Utrecht, Lange Voort te Oegstgeest, Middenwaard te Heerhugowaard, Veluwepoortte Epe, Reigersbos te Amsterdam en Tijnjedijk te Leeuwarden. Ten behoeve van deaantrekkelijkheid van deze winkelcentra voor de consument en de verandering in de samen-stelling en de omvang van het verzorgingsgebied hebben Middenwaard, Reigersbos, LangeVoort en Tijnjedijk een upgrading ondergaan in 2005. Deze renovaties/herontwikkelingen en/ofuitbreidingen zijn in 2005 opgeleverd. Middenwaard te Heerhugowaard zal de komende jarennog verder uitgebreid gaan worden; het is voor € 39 miljoen opgenomen in de vaste pijplijn. Bij Hoog Catharijne te Utrecht is het kantoor Singelborch aangekocht dat geïntegreerd gaatworden in de nieuwe plannen. Voor Hoog Catharijne was 2005 een belangrijk jaar. Corio en degemeente Utrecht zijn het eens geworden over de inhoud van de ontwikkelingsovereenkomsten.Op 3 maart 2006 zijn in het bijzijn van minister Peijs van Verkeer en Waterstaat de eerstecontracten ondertekend.

Daarnaast heeft Corio een aantal retailprojecten verkocht in 2005 voor een totaalbedrag van € 63,1 miljoen, ruim boven de boekwaarde ultimo 2004. Het ging om de projecten De Brink te Hengelo, Burgemeester Loeffplein te Den Bosch, P. Dondersplein te Sint Michelsgestel,Castellumstraat te Alphen a/d Rijn en De Hovel te Goirle. Gezien het type product en de relatievepositie in het verzorgingsgebied van deze projecten en de beperkte potentie om waarde toe tevoegen, heeft Corio besloten deze objecten te verkopen. De leegstand in de portefeuille vanCorio was over 2005 gemiddeld 1,5%, terwijl de leegstand op de Nederlandse retailmarktgemiddeld 7% bedraagt.

Met het oog op haar langetermijnpositie op de Nederlandse winkelmarkt heeft Corio een pijplijnin Nederland van € 707 miljoen. Deze pijplijn is opgedeeld in € 297 miljoen vaste pijplijn en € 270 miljoen variabel. Het grootste project in de vaste pijplijn is Cityplaza in Nieuwegein datuitgebreid gaat worden met 26.600 m2 waardoor de totale vloeroppervlakte 51.200 m2 zal gaanbedragen. Sinds de bouw in de jaren ’80 is de bevolking van de gemeente Nieuwegein, hetverzorgingsgebied van het winkelcentrum, sterk gegroeid terwijl er nauwelijks nieuwewinkelvoorzieningen bij zijn gekomen. In 2005 zijn alle contracten met de gemeente getekenden kan in 2007 met de bouw worden gestart. De resterende investering zal naar verwachting € 80,3 miljoen bedragen. Een ander groot object uit de vaste pijplijn is het Pieter Vreedepleinte Tilburg. Dit is een goed voorbeeld van dominantie in een verzorgingsgebied. Corio is reedseigenaar van het winkelcentrum de Emmapassage in het centrum van Tilburg. Met de aankoop

CITYPLAZA*NIEUWEGEIN NEDERLAND

TOTALE VERHUURBAREOPPERVLAKTE24.600 m2

NETTO TAXATIEWAARDE€ 89,4 MLN

BRUTO RENDEMENT7,2%

BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 200597%

BELANGRIJKSTE HUURDERSEN TREKKERS Hema, Konmar, Douglas

AANTAL BEZOEKERS PER JAARcirca 8 miljoen

* na desinvestering € 14,7 MLN

CorioTop10 7

39

van het Pieter Vreedeplein kan Corio de loopstromen, het winkelaanbod en de kwaliteit van het winkelgebied optimaliseren. Daarnaast heeft het centrum van Tilburg met deze additionelewinkelmeters en het concept van kleine units gecombineerd met grote units, een kritischemassa en een compleet aanbod die nergens anders in de regio te vinden zijn. Dit turnkey projectwaarvoor de contracten in 2002 gesloten zijn, zal naar verwachting in 2007 worden opgeleverd.De investering zal € 72,3 miljoen bedragen.

HURENHuren op goede locaties en in goede winkelcentra ontwikkelen zich positief, terwijl op secundairelocaties huren over hun hoogtepunt heen zijn. De verhuurafdeling van Corio werkt hard aan het bewerkstelligen van huurverhogingen. Door de beschermende huurwetgeving is het inNederland echter moeilijker om huren te verhogen dan in de andere kernlanden van Corio (zie huurontwikkeling in retail). Huurherzieningstrajecten duren vaak lang en huren kunnen dan slechts naar een gedeelte van de geldende markthuur verhoogd worden. Hierdoor zijn dehuurstijgingen en het aantal nieuwe huurcontracten die in een jaar worden afgesloten vaak lagerdan in de andere landen. Toch heeft Corio met haar proactieve verhuurafdeling voor 2% van debrutohuur nieuwe huurcontracten afgesloten en 3% herzien met de zittende huurders. De huurvan deze contracten steeg hierdoor gemiddeld met respectievelijk 7% en 11%. De ‘like-for-like’netto huurgroei, groei van de huur van objecten die zowel het gehele jaar 2004 als 2005 in deportefeuille zaten, is met 0,6% gestegen in 2005. Dit ligt onder de inflatie over 2005, omdat dekosten in 2005 eenmalig hoger uitkwamen door een aantal erfpachtherzieningen en een toenamein de onroerendezaakbelasting in Nederland. De erfpacht betreft de herziening van een aantalerfpachtcontracten in Hoog Catharijne, die een keer per 15 jaar plaatsvindt.

RENDEMENTEN EN WAARDERINGDe vraag van beleggers naar winkels en winkelcentra bleef onveranderd groot in 2005 waardoorer sprake was van schaarste. Beleggers verlaagden hun rendementseis. In de eerste helft vanhet jaar werd het beperkte aantal transacties tegen lage rendementen gezien als incident, maarlater in het jaar werden deze bevestigd door transacties zoals de Vendex-portefeuille. In deexterne waarderingen van de portefeuille van Corio daalde de rendementseis. Mede door dezedaling steeg de waarde van de gehele portefeuille met 13,4%. Het brutorendement van deportefeuille is gedaald van 8,7% in 2004 naar 7,6% in 2005. De algemene vastgoedmarkt-verwachting voor 2006 is dat de rendementen zullen stabiliseren op het huidige niveau en dater een differentiatie in de vraag van beleggers gaat ontstaan naar goede dominante winkelcentraen minder goede winkelcentra, wat ook in de huren zal doorwerken.

FRANKRIJKJuli: verkoop van de winkels in het complex Au Pauvre Diable te Dijon voor een bedrag van € 20,2 miljoen, ofwel ruim 7% boven de boekwaarde ultimo 2004;Juli: het object van Habitat te Orgeval, 30 kilometer ten westen van Parijs, aangekocht voor € 5,7 miljoen;November: aankoop van het winkelcentrum Art de Vivre te Orgeval voor een totaalbedrag van € 51,8 miljoen;Renovatie Grand’Place te Grenoble voltooid.

•

•

•

•

40

MARKTDe Franse economie maakte in de tweede helft van het jaar een betere groei door dan in deeerste helft van het jaar, waardoor de economische groei uitmondde in een bescheiden 1,4%op jaarbasis. De versnelling in de economische groei kwam met name door een groei in detotale binnenlandse bestedingen, te weten de particuliere consumptie, de overheidsbestedingenen de investeringen. Ondanks het onveranderd negatieve consumentenvertrouwen, die innovember 2005 een nieuw dieptepunt bereikte maar in december weer licht herstelde, bedroegde particuliere consumptie 2,1%. Op basis van de afnemende werkloosheid, dat gedurende2005 met een 0,5 procentpunt gedaald is tot 9,5%, kan worden verwacht dat de consumptievebestedingen op peil zullen blijven. Ook leverde de buitenlandse handel in de tweede helft vanhet jaar voor het eerst sinds twee jaar weer een beperkte positieve bijdrage aan de economischegroei. De inflatie bleef ondanks de gestegen energieprijzen beperkt tot 1,6%. De stijging van debouwkostenindex lag in het eerste kwartaal met 3,7% op jaarbasis nog boven inflatie, maar destijging nam sterk af gedurende het jaar met 0,7% op jaarbasis in het tweede kwartaal (2004:5,4%) en met 0,5% op jaarbasis in het derde kwartaal (2004: 5,7%). Deze bouwkostenindexwordt gebruikt voor de indexatie van de huurcontracten.

Het volume van de detailhandelbestedingen steeg met ongeveer 2% in 2005. De indicator voorvertrouwen in detailhandelsverkopen kende een dip halverwege het jaar, maar herstelde sterktegen het einde van het jaar. Consumenten gingen in de tweede helft van het jaar mindersparen en meer geld uitgeven, vooral aan duurzame goederen met name in en rond het huis.De uitgaven aan kleding en schoenen zijn in 2005 gedaald. Ook de omzetten van hypermarktenen warenhuizen namen af. De vraag van nationale en internationale retailers naar goedewinkelruimte op goede locaties blijft onverminderd groot, vooral in dominante provinciale centraen retail warehouse parken (geïntegreerd ontworpen, geheel bestaande uit middelgrote engrootschalige detailhandelsvestigingen). Bekende retailers die zich voorheen alleen in dehoofdwinkelstraten vestigden, zoeken naar grotere units in deze winkelcentra en in retailwarehouse parken, vooral omdat de omzetten zich hier relatief gunstig ontwikkelen. In de tweedehelft van het jaar nam de dynamiek op de huurdersmarkt toe ten gevolge van het groeiendeoptimisme over de toegenomen economische activiteit en de nieuwe buitenlandse retailers opde markt. Hierdoor blijft de leegstand laag en blijven de huren toenemen. Door de stringenteregelgeving in Frankrijk komen nieuwe winkelcentra zeer beperkt op de markt. Echter in verbandmet de gemeentelijke verkiezingen in 2007 zijn een relatief groot aantal projecten goedgekeurden het betreft dan met name binnenstedelijke projecten, retail warehouse parken enuitbreidingen van bestaande centra.

PORTEFEUILLE EN PIJPLIJNIn 2005 heeft Corio France haar positie op de retailmarkt versterkt door een aantal acquisities,optimalisaties in de eigen portefeuille en goede verhuurtransacties.

Zo heeft Corio France het winkelcentrum Art de Vivre met een verhuurbaar vloeroppervlak vancirca 20.500 m2 aangekocht voor een totaalbedrag van € 51,8 miljoen. Art de Vivre is gelegenin één van de sterkste winkelgebieden in de Parijse regio, de detailhandelszone van Orgeval(district Yvelines). Het verzorgingsgebied van het centrum in het westelijke deel van de Parijseregio heeft 1,1 miljoen inwoners op 20 minuten rijden, met een bovengemiddeld inkomen.

GRAND’PLACEGRENOBLEFRANKRIJK

TOTALE VERHUURBAREOPPERVLAKTE39.100 m2

NETTO TAXATIEWAARDE€ 167,1 MLN

BRUTO RENDEMENT6,8%

BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 200599%

BELANGRIJKSTE HUURDERS EN TREKKERS H&M, GO Sport, Darty, Zara,Orchestra, FNAC, Esprit

AANTAL BEZOEKERS PER JAARcirca 10 miljoen

CorioTop10 5

41

Art de Vivre is goed bereikbaar, gelegen aan de route nationale N13 op het kruispunt van deA13 en de A14, de twee belangrijkste snelwegen in het westen van Parijs. De huurdersmix vanhet centrum met 53 units is thans gericht op producten voor huis en vrije tijd, met sterketrekkers als Bricorama, Darty, Animalis en L’Univers du Livre. Art de Vivre is gebouwd in 1975en recent gedeeltelijk gerenoveerd. Corio France doet het management van het winkelcentrumen ziet mogelijkheden om het winkelcentrum op termijn verder te versterken en te herstructureren.Aangezien de huurniveaus in het centrum relatief laag zijn in vergelijking met huurniveaus in demarkt, is er een huurgroeipotentie aan het einde van de looptijd van de huurcontracten, in hetbijzonder in het geval van een verbetering van het centrum.

In dezelfde detailhandelszone van Orgeval heeft Corio France het object van Habitat aangekochtvoor € 5,7 miljoen. Het object is gelegen op 18.000 m2 grond, heeft een verhuurbaar oppervlakvan ongeveer 10.000 m2 en 315 parkeerplaatsen. Dit complex, waar één van de eerste engrootste winkels en het hoofdkantoor van Habitat is gevestigd, zal over ongeveer een jaargeherstructureerd en gerevitaliseerd worden waarmee een bedrag van ongeveer € 3,3 miljoengemoeid zal zijn. Zo zullen er tegen een aantrekkelijk rendement nieuwe grote winkels(moyenne surfaces), meer parkeerplaatsen en een verbeterde toegang gecreëerd worden.

Daarnaast heeft Corio France een aantal winkelunits in/bij bestaande winkelcentra aangekochtvoor een totaalbedrag van € 2,4 miljoen, om de controle over deze objecten verder te vergrotenten behoeve van toekomstige herstructurering. Het betrof twee units in Echirolles, hetverbindingsdeel tussen het winkelcentrum Grand’Place en Carrefour te Grenoble, twee units inCote de Nacre te Caen en een unit in Grand Ciel te Ivry. Overige investeringen in de exploitatie-portefeuille bedroegen in totaal € 10,2 miljoen en hadden met name betrekking op de projecten:Rue Serpenoise te Metz, Grand’Place te Grenoble, Centre-Deux te Saint-Etienne en TNL te Nice. Het project te Metz betreft de herstructurering van het Printemps warenhuis, waarin tevens eenmiddelgrote winkelruimte voor Zara wordt opgenomen. De renovatie van het bestaande winkel-centrum Grand’Place is gedurende het verslagjaar afgerond. In 2006 zal de gevel van hetcentrum nog gerenoveerd en een resterend deel van de eerste verdieping nog geherstructureerdworden. De investeringen in Centre-Deux en TNL hebben te maken met het creëren van optimaleruimtes voor nieuwe huurders ter versterking van de huurdersmix (zie special in dit jaarverslag).In het verslagjaar zijn de winkelunits in het object Au Pauvre Diable gelegen aan de Rue de laLiberté, één van de voornaamste winkelstraten van Dijon, verkocht. De winkels zijn voor € 20,2 miljoen, ofwel ruim 7% boven de boekwaarde van eind 2004, verkocht. Corio achtte deneerwaartse risico’s van dit project groter dan de mogelijke opwaartse potentie. Zo bestonden ergeen mogelijkheden waarde toe te voegen door actief centermanagement.Corio France heeft een totale pijplijn ten bedrage van € 493,7 miljoen, waarvan € 32,7 miljoenin de vaste pijplijn en € 285,9 miljoen in de variabele pijplijn. De belangrijkste verwachteinvestering in de vaste pijplijn betreft de acquisitie van de grond naast het bestaandewinkelcentrum Côte de Nacre te Caen voor de toekomstige renovatie en uitbreiding van dit centrum.

Na balansdatum heeft Corio een overeenkomst gesloten voor de acquisitie van het nog teontwikkelen retailpark in de welbekende gevestigde retailzone van Coignières, 25 km ten westenvan Parijs. Het verzorgingsgebied heeft meer dan een kwart miljoen mensen op 10 minuten rijden,met een hoger dan gemiddeld inkomen.

MONDEVILLE 2CAEN, FRANKRIJK

TOTALE VERHUURBAREOPPERVLAKTE13.300 m2

NETTO TAXATIEWAARDE€ 85,9 MLN

BRUTO RENDEMENT5,9%

BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 2005100%

BELANGRIJKSTE HUURDERSEN TREKKERS 1.2.3., Casino Cafetaria, ArmandThiery, Hygena Kitchen, OpticalMondeville, Pimkie, Celio

AANTAL BEZOEKERS PER JAARcirca 8 miljoen

CorioTop10 9

42

Het geïntegreerde en goed ontworpen project zal bestaan uit 37.600 m2 verhuurbaar vloer-oppervlak, waarvan reeds meer dan 90% is voorverhuurd aan vooraanstaande retailers in desectoren voor artikelen in en rond het huis en vrijetijdsbesteding, zoals Castorama, Conforama,Boulanger en Cultura. Corio zal dit project bij oplevering turnkey afnemen voor een bedrag van € 85 miljoen.Aangezien nog niet alle belangrijke vergunningen verkregen zijn, is het project toegevoegd aande variabele pijplijn. Wanneer alle vergunningen naar verwachting verkregen worden, zullen dewinkels in 2008 hun deuren openen. In lijn met Corio’s strategie zal deze investering eendominante winkelbestemming in z’n verzorgingsgebied in termen van kwaliteit en omvangtoevoegen aan Corio’s portefeuille.

HURENDe netto huurgroei voor de retailobjecten die in Frankrijk in 2004 en 2005 in exploitatie waren(‘like-for-like’) bedroeg 7,7% over 2005. Enerzijds komt deze aanzienlijke huurstijging voort uitde indexatie met de bouwkostenindex die in 2005 met ruim 5% aanzienlijk boven de inflatie lag (2004: 2,1%, 2005: 1,6%). Anderzijds wordt deze huurstijging gerealiseerd door de actieveverhuurinspanningen van Corio France bij verlenging van huurcontracten en het verhuren vanruimtes aan nieuwe huurders. Voor 4% van de totale huurinkomsten zijn nieuwe huurcontractenafgesloten, hetgeen geresulteerd heeft in een huurstijging van 32%. In het geval van verlenging,waarvan sprake was voor 3% van de totale huurinkomsten, werd een 13% hogere huurovereengekomen.

De bezettingsgraad in de retailportefeuille is gedurende het verslagjaar toegenomen van 95,2%over 2004 naar 98,0% over 2005 (EPRA-definitie). Verhuringen vonden plaats in Grand’Place,Centre-Deux en TNL, maar ook in Grand Ciel vonden tijdelijke verhuringen plaats. Het grootstedeel van de leegstand wordt nog steeds veroorzaakt door Grand Ciel te Ivry-sur-Seine in anticipatievan de herpositionering van het centrum. Er zijn inmiddels plannen voor een herpositioneringen revitalisatie van het centrum, de investeringen hiervoor zijn opgenomen in de variabelepijplijn in afwachting van de vergunningen en het voorverhuren aan de belangrijkste huurders.

RENDEMENTEN EN WAARDERINGOp de Franse beleggersmarkt was in 2005 sprake van veel activiteit. Er bestond veel vraag vanbeleggers naar met name winkelcentra en retail warehouses, waardoor de vereiste rendementenvoor deze producten verder daalden, resulterend in stijgende aankoopprijzen en (taxatie)waarden.Dit was ook het geval in de portefeuille van Corio, die door de gestegen huren en de lagererendementseis met 15,1% in waarde is gestegen. De belangrijkste absolute opwaarderingen dedenzich voor in Grand’Place te Grenoble, Mondeville 2 te Caen en Centre Deux te Saint Etienne.Relatief de grootste opwaardering heeft zich voorgedaan in het project te Metz. De herstructureringvan dit project zal in de eerste helft van 2006 worden afgerond en het project is verhuurd aanPrintemps en Zara. Grand Ciel te Ivry is beperkt afgewaardeerd gezien de zeer lage waarde die dit centrum reeds had; in de waardering zijn vooralsnog de kosten en baten van deherstructurering niet opgenomen. Als gevolg van de waardestijgingen is het bruto rendement op de portefeuille afgenomen van 8,3% eind 2004 naar 7,3% eind 2005.

SHOPVILLE GRANRENOBOLOGNA, ITALIË

TOTALE VERHUURBAREOPPERVLAKTE 13.000 m2

NETTO TAXATIEWAARDE€ 86,9 MLN

BRUTO RENDEMENT6,4%

BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 200599%

BELANGRIJKSTE HUURDERS EN TREKKERS Mediaworld, Carrefour

AANTAL BEZOEKERS PER JAARcirca 7 miljoen

CorioTop10 8

43

ITALIËApril: Jean Luis Solal-onderscheiding van de ICSC (International Council of Shopping Centres)voor beste Public Relations-campagne van Le Gru ‘We like to be the biggest’;Gedurende 2005: verhuur van meer dan 20 units in zowel Globo, GrandEmilia en Le Gru meteen huurstijging van respectievelijk 72%, 45% en 29%;December: externe herwaardering van Globo van 9,5% boven de acquisitieprijs.

MARKTIn 2005 groeide de Italiaanse economie slechts 0,2%, hetgeen de laagste groei is sinds 1993.De afnemende concurrentiekracht met betrekking tot producten die ook in opkomende economieëngeproduceerd worden, blijft Italië parten spelen. De Italiaanse arbeidsmarkt is inflexibel en deloongroei in 2005 is met 3% bovendien het hoogst in acht jaar tijd. Dankzij een opleving in hettweede kwartaal van met name de particuliere consumptie is de economie niet in de rode cijfersbeland. Dit herstel heeft zich maar zwak voortgezet, waardoor de toename van de particuliereconsumptie op jaarbasis op 0,9% uitkwam. Het consumentenvertrouwen bleef fragiel en deconsument is vooral argwanend over de toekomstige economische ontwikkeling. Ook de relatiefhoge inflatie van 2% over 2005 ten gevolge van gestegen brandstofprijzen draagt hieraan bij.De toegenomen wereldhandel en de toegenomen overheidsuitgaven zouden de economie in 2006een impuls kunnen geven, en een mogelijke wisseling van de wacht na de verkiezingen in aprilkan het vertrouwen in de economie doen toenemen.

Ondanks de terughoudendheid van consumenten expanderen retailers in Italië, met nameinternationale retailers. Zij zijn vooral gericht op grote moderne winkelcentra en retailparken. De voorraad winkelruimte per 1.000 inwoners in Italië blijft nog steeds achter bij het Europesegemiddelde, ondanks het grote aantal projecten dat gedurende de afgelopen jaren op de marktis gekomen. Dit komt door het kortere verleden van de winkelcentrummarkt in Italië in vergelijkingmet andere, met name, Noord-Europese landen. Daarnaast is het in Italië niet eenvoudig en eenlangdurig proces om de noodzakelijke vergunningen te verkrijgen. Ook is het moeilijk om goedelocaties te vinden in of bij grote steden gezien het historische karakter. De voorraad winkelcentrais thans ongeveer 7,5 miljoen m2; dit is met name geconcentreerd in de grotere steden in hetnoorden van het land. Echter, ontwikkelingen komen steeds meer voor in het midden en zuidenvan het land en in kleinere steden. De pijplijn aan nieuwe winkelcentra is met ongeveer 1,4 miljoen m2, één van de omvangrijkste van Europa, maar als al deze projecten tot ontwikkelingkomen blijft de voorraad per 1.000 inwoners nog onder het Europese gemiddelde liggen.

PORTEFEUILLE EN PIJPLIJNDe winkelcentra van Corio hebben ondanks opkomende concurrentie in hun directe omgevingbewezen dat zij de dominante winkelcentra in hun verzorgingsgebied zijn. De omzet in dewinkelcentra steeg wederom in 2005. Er hebben in 2005 geen aan- of verkopen plaatsgevonden,wel is er € 11,8 miljoen geïnvesteerd. Het merendeel van deze investeringen had betrekking op Campania te Marcianise.

Corio heeft een pijplijn van € 250,5 miljoen in Italië, verdeeld over € 161,6 miljoen vastepijplijn en € 80,5 miljoen variabel. Het belangrijkste project in de vaste pijplijn is het Campaniawinkelcentrum te Marcianise. Voor dit project heeft Corio reeds voorschotten betaald voor een

SHOPVILLE LE GRUTURIJN, ITALIË

TOTALE VERHUURBARE OPPERVLAKTE32.000 m2

NETTO TAXATIEWAARDE€ 240,4 MLN

BRUTO RENDEMENT6,0%

BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 2005100%

BELANGRIJKSTE HUURDERS EN TREKKERSLa Rinascente, Carrefour

AANTAL BEZOEKERS PER JAARcirca 11 miljoen

CorioTop10 2•

•

•

44

totaalbedrag van € 46,8 miljoen (exclusief eraan gerelateerde rente) jaarultimo. Het winkelcentrumligt ongeveer 20 km ten noorden van Napels en heeft een bruto verhuurbaar vloeroppervlak van93.800 m2. De oplevering van en het in exploitatie nemen van het project waren voorzien in de eerste helft van 2006, maar in de bouw en de aanleg van de infrastructuur is vertragingopgetreden en hierover lopen nog juridische procedures. Hoewel Corio blijft aandringen op hetnakomen van de contractuele verplichtingen, zullen de vertraging in de bouw en de vertraging inde verhuur die daarvan het gevolg is, leiden tot een uitstel in de opening van het centrum vooreen nog niet nader te bepalen periode. Corio beschouwt haar juridische positie in deze kwestiesterk, gebaseerd op uitgebreid juridisch advies.

HURENDoor de grote vraag van met name internationale retailers naar winkelruimte in winkelcentrazijn de huren in 2005 verder gestegen. De grootste stijgingen vonden plaats in grotewinkelcentra in de voornaamste steden, niet alleen in het noorden van het land maar ook in het zuiden. Corio heeft in Italië voor 3% van de totale jaarlijkse huur van de portefeuille nieuwehuurcontracten afgesloten met nieuwe huurders en 8% herzien met zittende huurders. De huurvan deze nieuwe contracten steeg hierdoor respectievelijk met 28 en 48%. De grootstehuurstijging in de portefeuille was in Globo, waar meer dan 20 nieuwe huurcontracten zijnafgesloten voor een 72% hogere huur. Dit zijn huurcontracten die na de bouw in 1993 warenafgesloten en waar jaarlijks slechts met 75% van de consumentenprijsindex kon wordengeïndexeerd. Thans worden ook hier contracten afgesloten voor vijf à zes jaar met een jaarlijkseindex van 100% van de consumentenprijsindex, zoals in de andere centra van Corio reeds langergangbaar is. In 2005 zijn er in Globo nog meer huurcontracten verlopen, maar deze zijn nogniet opnieuw verhuurd in verband met een optimalisering van dit deel van het centrum. Coriowil een aantal winkels verplaatsen en een versmarkt creëren om het winkelcentrum nogaantrekkelijker te maken voor de bewoners van het verzorgingsgebied. In Le Gru en GrandEmiliazijn ook meer dan 20 nieuwe huurcontracten afgesloten in 2005 voor een respectievelijk 29 en 45% hogere huur. De ‘like-for-like’ netto huurgroei (van projecten die zowel geheel 2004 als2005 in de portefeuille zaten) was 5,9%. Globo is in december 2004 aangekocht en is dus nietopgenomen in dit cijfer. De leegstand in de portefeuille was in 2005 gemiddeld slechts 0,7%,in 2004 was dit 1,0% (EPRA-definitie).

RENDEMENTEN EN WAARDERINGIn 2005 zijn de beleggingsvolumes voor retail op de Italiaanse beleggersmarkt gedaald tenopzichte van 2004. Dit komt niet door beperkte interesse van beleggers, maar door de schaarsteaan product veroorzaakt door het vergunningensysteem en doordat ontwikkelaars hun productlanger in eigen handen houden. De rendementseis van beleggers daalde. Voor winkelcentra,soms zelfs kleine, waren in 2005 transacties tegen rendementen van onder de 6% meergebruikelijk dan een incident. Ook in de externe waarderingen van de portefeuille van Coriodaalde de rendementseis en steeg daardoor de waarde. De herwaardering van de portefeuillekwam mede hierdoor uit op 6,1%. Globo liet de grootste waardestijging zien ten opzichte van de acquisitieprijs van ultimo 2004 van 9,5%. Het brutorendement van de portefeuille istoegenomen van 5,9% in 2004 naar 6,0% in 2005.

GRANDEMILIAMODENA, ITALIË

TOTALE VERHUURBAREOPPERVLAKTE20.000 m2

NETTO TAXATIEWAARDE€ 126,4 MLN

BRUTO RENDEMENT5,7%

BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 2005100%

BELANGRIJKSTE HUURDERSEN TREKKERS Mediaworld, Ipercoop

AANTAL BEZOEKERS PER JAARcirca 7 miljoen

CorioTop10 6

45

SPANJEMei: overeenkomst getekend voor de acquisitie van grond voor de uitbreiding van hetwinkelcentrum El Ferial te Parla, waarvoor de vergunningen zijn aangevraagd;Mei: een principeakkoord gesloten met de relevante partijen voor de renovatie en uitbreidingvan het winkelcentrum La Loma in Jaén;Juli: de uitbreiding van Sexta Avenida te Madrid is opgeleverd en in gebruik genomen;Gedurende het jaar zijn huurcontracten die 49% van het totaal aan huurinkomsten van El Ferialvertegenwoordigen en die expireerden na de gebruikelijke vijf jaren, verlengd of vernieuwd tegeneen 11% hogere huur.

MARKTDe Spaanse economie liet ook in 2005, met een stevige economische groei van 3,5%, boven-gemiddelde prestaties zien ten opzichte van de rest van de eurozone. De verwachting is echterdat de mate waarin de prestaties van andere lidstaten overtroffen zullen worden, zal afzwakken.Aangezien mede onder invloed van de sterke groei van de afgelopen jaren de onevenwichtighedenzijn toegenomen, zoals onder meer de sterk gestegen huizenprijzen, de toegenomen schuldenvan de huishoudens, het oplopende tekort op de lopende rekening en de verminderdeconcurrentiepositie door relatief sterk gestegen loonkosten. In 2005 heeft met name debinnenlandse vraag nog een sterke bijdrage geleverd aan de economische groei. Zo steeg departiculiere consumptie met 4,4% en de investeringen met 6,8%. De werkloosheid is sterkafgenomen met 2 procentpunt naar circa 8,5%. De inflatie was over 2005 hoog en bedroeg3,7% (2004: 3%) en daarmee was de reële rente zelfs negatief.

De detailhandelsverkopen zijn met 4,2% gestegen, met name in de niet-dagelijkse benodigdhedenzoals mode en huishoudelijke producten. In winkels met meer dan 2.500 m2 vloeroppervlaksteeg de omzet met 8,6%. Ook de omzetten in winkelcentra hebben zich relatief gunstigontwikkeld. Gezien de sterke groei in de detailhandelsverkopen over de afgelopen jaren bestaater veel vraag van huurders naar ruimte in de dominante winkelcentra. Retailers volgen bij hunexpansie het spoor van nieuwe centra die worden geopend, maar worden daarbij echter wel in toenemende mate selectief. Oudere en minder sterke centra op secundaire locaties die decompetitie verliezen, kampen daardoor in toenemende mate met leegstand. Het aantal nieuwopgeleverde winkelcentra bevindt zich voor het tweede achtereenvolgende jaar in een dalendetrend, daar de winkelcentrummarkt in het algemeen de volwassenheidsfase heeft bereikt. Over2005 is ongeveer 10% van de bestaande voorraad aan nieuwe winkelcentra opgeleverd en hetbetrof veelal relatief kleinere centra. De eerste generatie winkelcentra met een hypermarkt alstrekker en een rij (service)winkels ervoor, wordt in toenemende mate gerenoveerd en uitgebreid.Door de stringente regelgeving met betrekking tot nieuwe, grotere super- en hypermarkten zijner in Spanje veel winkelcentra gebouwd met een bioscoop als trekker. Vele bioscopen in Spanjeverkeren in problemen en deze ruimtes moeten op alternatieve wijze worden ingevuld, hetgeenthans wettelijk is toegestaan. Voor een aantal retailers die op zoek zijn naar grote ruimte, is ditde kans om goede locaties te verkrijgen.

PORTEFEUILLE EN PIJPLIJNIn de Spaanse portefeuille is voor € 1,8 miljoen geïnvesteerd. Het merendeel van dit bedraghad nog betrekking op de uitbreiding van Sexta Avenida met 3.500 m2. De uitbreiding is verhuurd

•

•

••

46

met een langjarig contract aan een spa/health-club/beautykliniek (O2 Centro Wellness) en isinmiddels in gebruik genomen door de huurder. Daarnaast betrof een deel van de investeringende voorbereidingskosten van de projecten in de pijplijn met een totaalbedrag van € 54,9 miljoenvan Corio España, te weten El Ferial te Parla, La Loma te Jaén en Sexta Avenida te Madrid.Corio España heeft in het verslagjaar een overeenkomst getekend voor de acquisitie van eenstuk grond voor de uitbreiding van El Ferial in Parla voor een bedrag van € 16 miljoen. De lokaleoverheid heeft haar steun uitgesproken voor deze renovatie en uitbreiding, waarvoor thans devergunningen zijn aangevraagd. De totale investering zal ongeveer € 42 miljoen bedragen meteen verwacht netto aanvangsrendement van ten minste 7%. De opening zal naar verwachting in2009 plaatsvinden. Tijdens de renovatie en uitbreiding zal het winkelcentrum volledig operationeelblijven. In 2005 heeft Corio España verder een principeakkoord gesloten met de relevantepartijen voor de renovatie en uitbreiding van haar winkelcentrum La Loma in Jaén. Om dedominante positie van het centrum in het verzorgingsgebied verder te versterken zal de huidigegalerij gerenoveerd en uitgebreid worden met 4.600 m2. De totale additionele investering zalongeveer € 9 miljoen bedragen. De renovatie zal in 2006 opgeleverd worden en de uitbreidingin 2007. Ten slotte zal Corio España het winkelcentrum Sexta Avenida (15.000 m2) in Madrid in 2006 renoveren voor een bedrag van ongeveer € 6 miljoen (zie special in dit jaarverslag).

HURENEr bestaat in Spanje een differentiatie in de ontwikkeling van de winkelhuren. In het algemeenontwikkelen de huren zich stabiel met inflatie. Op goede locaties en in dominante winkelcentrazijn de huren met meer dan inflatie gestegen, daarentegen staan voor minder goed product dehuren onder druk. De netto huurgroei voor de winkelcentra die in Spanje in 2004 en 2005 inexploitatie waren (‘like-for-like’) bedroeg 9,6% over 2005. Deze aanzienlijke huurstijging komtvoort uit de indexatie met een in Europees perspectief relatief hoge inflatie en de actieveverhuurinspanningen van Corio España bij verlenging van huurcontracten en het verhuren vanruimte aan nieuwe huurders. In het geval van verlenging, waarvan sprake was voor 10% van detotale huurinkomsten, werd een 11% hogere huur overeengekomen. Voor 7% van de totale huur-inkomsten zijn nieuwe huurcontracten afgesloten, hetgeen geresulteerd heeft in een huurstijgingvan 4%. Dit laatste huurstijgingspercentage is relatief laag ten gevolge van zogenaamdeherbranchering. Teneinde een winkelcentrum aan te passen aan ontwikkelingen in zijn verzorgings-gebied en zodoende verder te versterken, is het soms nodig de huurdersmix aan te passen. Om een bepaalde huurder binnen te halen, moet soms een lagere huur worden geaccepteerddan in het geval van andere huurders mogelijk zou zijn geweest. De bezettingsgraad van deSpaanse retailportefeuille is over 2005 toegenomen tot 96,9% ten opzichte van 96,2% over2004 (EPRA-definitie). Aan het einde van het jaar bedroeg de bezettingsgraad 99% (2004: 97%).

RENDEMENTEN EN WAARDERINGEr bestaat veel vraag van beleggers naar winkelcentra in Spanje. Dit, in combinatie met deschaarste aan goed product, maakt dat de rendementseisen van beleggers met 50 tot 100basispunten zijn gedaald en de (taxatie)waarden zijn gestegen. Er hebben relatief weinigbeleggingstransacties plaatsgevonden in de markt, aangezien de meeste winkelcentra reedsvanaf de ontwikkelingsfase in vaste handen zitten en blijven. Voor winkelcentra met een trackrecord, dat wil zeggen centra met een gevestigde positie in de markt en een gestabiliseerdnetto inkomen, liggen de aanvangsrendementen tussen 5,5 en 6,0%. Het verschil in rendement

47

tussen regionale winkelcentra en dominante provinciale winkelcentra met een track record is verminderd. Beleggers zijn in de markt op zoek naar retailproducten die relatief weinigmanagementinspanning vergen aangezien deze goed lopen en zij zijn bereid hiervoor te betalen.Corio’s centra hebben zich bewezen in de markt door de lage leegstand en de stabiele groei in bezoekersaantallen, omzet en nettohuurinkomsten. De portefeuille is dan ook met 21,1%opgewaardeerd, hetgeen voor 75% verklaard kan worden door een daling in de rendementseisen het resterende deel door een stijging in nettohuurinkomsten. De grootste procentueleopwaarderingen hebben zich voorgedaan voor Sexta Avenida te Madrid, Ruta de la Plata teCaceres en El Ferial te Parla. In absolute bedragen waren het daarnaast ook Gran Turia teValencia en Gran Via de Hortaleza te Madrid. Er hebben zich geen afwaarderingen voorgedaan.Het bruto rendement van de portefeuille is afgenomen van 7,6% in 2004 naar 6,7% in 2005.

TURKIJEApril: toevoeging van een nieuw kernland door een eerste aankoop (zie special in dit jaarverslag);April: Corio heeft als belangrijkste inschrijver een belang van 46,9% toegewezen gekregen bij de beursintroductie van Akmerkez GYO, eigenaar van 96,5% van het winkelcentrum Akmerkez te Istanbul voor een bedrag van ongeveer US$ 192 miljoen of € 148 miljoen.

MARKTTen gevolge van succesvolle structurele en economische hervormingen stabiliseert de economieen is minder volatiel. De gemiddelde economische groei bedroeg over de jaren 2001 tot en met2004 meer dan 5,2% en voor 2005 circa 6,2%. Ook voor 2006 wordt een groei van meer dan6% verwacht, waarmee Turkije ruim boven de rest van Europa presteert. Politieke stabiliteit vormtde basis voor deze hervormingen en gunstige economische ontwikkelingen. Het recent startenvan de toelatingsonderhandelingen met de EU zullen de structurele hervormingen van Turkijealleen maar verder versnellen. De economische groei komt voort uit een productiviteitsgroeiwaardoor Turkije’s internationale concurrentiekracht is toegenomen. Daarnaast hebben debinnenlandse bestedingen een belangrijke bijdrage geleverd. Zo zijn de investeringen met 20%gestegen en de particuliere consumptie met 6,7%. De werkloosheid is gedaald en bedraagtongeveer 9,5% eind 2005. Ook de inflatie is gestabiliseerd, meer onder controle en gedaald tot7,7%. De verwachting is dat de inflatie in 2006 verder zal dalen tot onder 5%. Deze positieveontwikkelingen hebben een daling van de kortetermijnrente tot 13,5% in 2005 mogelijk gemaakt. De Turkse markt voor winkelcentra is nog relatief jong; de eerste winkelcentra werden beginjaren ’90 ontwikkeld. Thans is Turkije met een voorraad van 25 m2 per 1.000 inwoners invergelijking met 166 m2 per 1.000 inwoners in de EU25 nog een grote groeimarkt. Istanbul ismet ruim 12 miljoen inwoners met een gemiddeld inkomen boven het Turkse gemiddelde, voorwinkelcentra een belangrijke stad. Momenteel is er ongeveer 70 m2 ruimte in winkelcentra per1.000 inwoners, na toevoeging van de huidige pijplijn stijgt deze ratio tot 122 m2, hetgeen nogsteeds laag is in vergelijking met andere metropolen (zie special Turkije). Door de toenemendevraag naar winkelruimte stijgt de gemiddelde huur per m2. Winkelcentra van goede kwaliteit intermen van lay-out en branchering kennen nagenoeg geen leegstand. Huren worden jaarlijksgeïndexeerd, veelal met een vast, vooraf overeengekomen percentage.

AKMERKEZISTANBUL, TURKIJE

TOTALE VERHUURBAREOPPERVLAKTE 16.000 m2

NETTO TAXATIEWAARDE€ 202,2 MLN

BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 2005100%

BELANGRIJKSTE HUURDERS EN TREKKERSAFM, Home Store, ZARA, MassimoDuti, Marks & Spencer, Beyman,Macro centre, Mudo City, Vakko,Vakkorama

AANTAL BEZOEKERS PER JAARcirca 12 miljoen

CorioTop10 4

••

48

PORTEFEUILLE EN PIJPLIJNCorio heeft als belangrijkste inschrijver een belang van 46,9% toegewezen gekregen bij de beurs-introductie van Akmerkez GYO, eigenaar van 96,5% van het winkelcentrum Akmerkez in Istanbulvoor een bedrag van ongeveer US$ 192 miljoen of € 148 miljoen. De verwerving van 46,9% van de aandelen van de Akmerkez GYO maakt deel uit van de eerste openbare emissie van49% van de bestaande aandelen op de aandelenbeurs van Istanbul (ISE). De ondernemingheeft in Turkije de fiscaal vriendelijke status van Real Estate Investment Company (REIC)verworven, hetgeen in grote lijnen vergelijkbaar is met de status van Fiscale Beleggingsinstelling(FBI) in Nederland. Eén van de voorwaarden voor handhaving van deze fiscale status is dat 49%van de aandelen aan het algemene publiek wordt aangeboden door middel van een goedgekeurdeeerste openbare emissie op de aandelenbeurs van Istanbul. 51% van de aandelen wordt noggehouden door de drie oorspronkelijke eigenaren van de onderneming. Corio is met haar 46,9%belang in de onderneming de grootste afzonderlijke aandeelhouder. Daarnaast heeft Corio een10%-belang verworven in Üçgen, de managementorganisatie die het beheer en het facilitairmanagement voor het Akmerkez-complex verzorgt. De drie oorspronkelijke aandeelhouders vande onderneming hebben een 90%-belang in Üçgen. Corio heeft één zetel in het bestuur van deonderneming en een vertegenwoordiging met één bestuurder in Üçgen. De handel in de aandelenAkmerkez GYO is op 15 april 2005 op de aandelenbeurs van Istanbul geopend.

Akmerkez is een winkelcentrum gelegen op het knooppunt van Etiler, Ulus en Levent, drie vande meest prestigieuze en welvarende wijken in het Europese deel van Istanbul. In het primaireverzorgingsgebied van het centrum wonen of werken ongeveer 433.400 mensen. Het Akmerkez-complex bestaat uit het winkelcentrum (34.680 m2), twee kantoortorens (30.194 m2), eenwoontoren (83 appartementen, 20.125 m2) en een parkeergarage met vier verdiepingen (1.278plaatsen). De onderneming, Akmerkez GYO, bezit 96,5% van de winkelcentrumoppervlakte,24 appartementen (25,2% van de oppervlakte; 5.080 m2), 5,3% van de kantoorvloeroppervlakte(880 m2) en 47,6% van de parkeerplaatsen. De onderneming bezit bijna 60% van de aandelenin de eigen grond van het complex. De onderneming is derhalve verantwoordelijk voor hetformuleren van de strategie met betrekking tot het complex alsmede het dagelijks beheerdaarvan, hetgeen gedelegeerd is aan Üçgen. Het winkelcentrum Akmerkez is sinds zijn openingin 1993 toonaangevend in de retailsector van Istanbul en is een begrip op zich geworden. Tot de huurders (246 eenheden) behoren toonaangevende nationale trekkers als Beymen,Home Store, Vakko en Macro Supercenter en internationaal bekende merken en winkelketensals Starbucks, Marks & Spencer, Tommy Hilfiger, Massimo Dutti, Benetton, Puma, Lacoste,Mango en Zara. Het winkelcentrum biedt tevens onderdak aan een AFM-bioscoop met zes zalen,alsmede een foodcourt met 27 restaurants dat plaats biedt aan 1.600 personen. Akmerkezwordt maandelijks door 1,3 miljoen mensen bezocht.

In 1996 ontving het centrum de hoogste onderscheiding die wordt toegekend door deInternational Council of Shopping Centres (ICSC), de International Design and DevelopmentAward. Het centrum is ook het eerste winkelcentrum ter wereld dat zowel de Best ShoppingCentre in Europe Award als de International Design and Development Award ontving.

49

HURENAkmerkez sluit met de huurders van haar winkelcentrum huurovereenkomsten uitgedrukt in vasteUS $-bedragen, met vaste jaarlijkse huurstijgingen (gemiddeld 6%) gedurende de looptijd van dehuurovereenkomsten. De meeste huurovereenkomsten hebben een looptijd van vijf of tien jaar.Op het ogenblik is de gemiddelde looptijd van de huurovereenkomsten 9,6 jaar en de gemiddelderesterende looptijd 6,8 jaar. De gemiddelde bezettingsgraad over de afgelopen vijf jaar was99,3%; eind 2005 was de bezettingsgraad 100%. Het gemiddelde totale huurdersverloop wasin de laatste tien jaar slechts 7,8%. Akmerkez genereert de hoogste huren van alle winkelcentrain Turkije (gemiddeld US $ 1.310 per m2).

Het management van de onderneming en Üçgen staan exclusief in dienst van Akmerkez en zijnzeer ervaren en deskundig in het beheer van het Akmerkez winkelcentrum en complex. Demanagementfilosofie van de maatschappij is vergelijkbaar met het hands-on management vanCorio. De managers onderkennen dat de winstgevendheid en de vooruitzichten van het winkel-centrum versterkt kunnen worden door het verbeteren van de kwaliteit van de huurders, de samen-stelling van het huurdersbestand en de faciliteiten voor de consumenten overeenkomstig dewensen en behoeften van de mensen in het verzorgingsgebied, alsmede door effectieve marketingen promotionele activiteiten. Gedurende het verslagjaar zijn drie nieuwe huurders in het centrumgekomen en is de bioscoop uitgebreid van vier naar zes zalen. De basishuren van de bioscopenzijn met 28% gestegen. Daarnaast betaalt de exploitant op halfjaarlijkse basis omzethuur. Van12 september tot 12 oktober 2005 is er een uiterst succesvolle promotiecampagne, Kunst inAkmerkez, geweest, die reeds is ingediend voor de ICSC Jean-Louis Solal Award in 2006.

RENDEMENTEN EN WAARDERINGGedurende het verslagjaar is de belangstelling voor vastgoedbeleggingen in Turkije sterktoegenomen, hierdoor staat de rendementseis onder sterk neerwaartse druk. Bovendien is derente van tienjaars Turkse staatsobligaties gedaald en is rente op euro-obligaties van 8,7 naar7,1% gedaald. Investeringen door buitenlandse beleggers in Turks vastgoed zijn het afgelopen jaartoegenomen, toch is het aantal transacties nog beperkt. Met name goede kwaliteit winkelcentrazijn schaars. Hierdoor is de waarde van het belang van Corio in Akmerkez met 17,3% gestegen.

Corio heeft de investering gefinancierd door een US $-lening op te nemen onder de multi-valuta€ 600 miljoen kredietfaciliteit. De US $-lening wordt gebruikt om het onderliggende US Dollar-risico van de investering af te dekken.

KANTORENDe totale nettohuurinkomsten uit kantoren zijn met 7,2% gedaald tengevolge van een aantalverkopen;In Corio’s kantorenportefeuille bedroeg de netto huurgroei voor de objecten die in 2004 en2005 in exploitatie waren (‘like-for-like’) 1,0% over 2005;De leegstand in Corio’s kantorenportefeuille bedroeg over 2005 11,9% (2004: 10,9%; EPRA-definitie);Per saldo bleef de waarde van de kantorenportefeuille in de externe waarderingen ongewijzigd;Het bruto rendement voor de kantorenportefeuille is gelijk gebleven op 9,6%.

GEOGRAFISCHE SPREIDING KANTOREN (IN WAARDE)

Nederland70%

Duitsland 2%

Frankrijk28%

•

•

•

••

50

KANTORENUltimo 2005

Nederland Frankrijk Duitsland Totaal

Verhuurbaar vloeroppervlak(x 1.000 m2) 319 75 14 408Bezettingsgraad (financieel) 90% 86% 57% 88%Waarde (€ miljoen) 521,9 212,5 12,2 746,6Theoretische huur (€ miljoen) 53,3 16,8 1,5 71,6Theoretische huur per m2 167 224 107 175Bruto aanvangsrendement 10,2% 7,9% 12,3% 9,6%

Kantorenmarkten zijn historisch gezien meer volatiel dan de andere vastgoedsectoren. Thanslijken de Nederlandse en Franse kantorenmarkt min of meer de bodem te hebben bereikt. De opname van kantoorruimte neemt toe en de leegstand stabiliseert of neemt af. De Fransekantorenmarkt is reeds verder in de cyclus. Hier was gedurende het verslagjaar voor het eerstsinds vier jaar weer sprake van een stijging van de huren.Er bestaat ongelijkheid tussen de situatie op de huurdersmarkt en op de beleggersmarkt vankantoren. Ondanks de zwakke situatie op de kantorenmarkt bestond er veel vraag naarkantorenbeleggingen, met name kantoren die goed verhuurd zijn. Voor kantoren met sterkehuurders en langlopende huurcontracten zijn de rendementseisen van beleggers verder gedaalden de (taxatie)waarden gestegen.

NEDERLANDJuli: verhuur Professor E.M. Meijerslaan 3 te Amstelveen op marktconforme basis met een optietot koop;November: verkoop 50%-belang in Terminal te Den Haag voor een totaalbedrag van € 15,9 miljoenboven de boekwaarde ultimo 2004.

ALEXANDRIUM IROTTERDAMNEDERLAND

TOTALE VERHUURBAREOPPERVLAKTE51.100 m2

NETTO TAXATIEWAARDE€ 228,3 MLN

BRUTO RENDEMENT6,0%

BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 200598%

BELANGRIJKSTE HUURDERS EN TREKKERSKonmar, Kruidvat, Hema, PerrySport, H&M

AANTAL BEZOEKERS PER JAARcirca 7 miljoen

0

10

20

30

40

50

60

EXPIRATIE IN % VAN HUURCONTRACTEN (IN HUUR) – KANTOREN (EXCLUSIEF LEEGSTAND)

Nederland Frankrijk Duitsland Totaal

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012>

0

CorioTop10 3

•

•

51

MARKTDe economische groei in Nederland van 0,9% en de stijgende werkgelegenheid in 2005 hebbenniet veel kunnen betekenen voor de Nederlandse kantorenmarkt. Deze kwam begin van de eeuwstructureel in de problemen. Door de grote vraag naar kantoorruimte aan het eind van de jaren’90 gestimuleerd door de opkomst van de ICT-sector zijn ontwikkelaars massaal op risico gaanbouwen. Ten tijde van de oplevering van deze gebouwen bleek de sector gedeeltelijk een bubbel,waardoor het aanbod verhuurbare kantoorruimte fors steeg. In 2005 is het aanbod verdergestegen tot een recordhoogte van 6,3 miljoen m2. De stijging van het aanbod wordt thans nietmeer veroorzaakt door nieuwe ontwikkelingen die worden opgeleverd zonder een huurder tehebben, maar door reorganisaties en bedrijfsconcentraties. Bij deze processen wordt er vaaknaar nieuwe, flexibele ruimte gezocht waardoor verouderde panden leeg achterblijven. Van hethuidige aanbod bestaat thans 85% uit oudere kantoren. In 2005 is de vraag naar kantoorruimteweer toegenomen tot 1,6 miljoen m2, hetzelfde niveau als in 2003 en 2004. Dit kwam metname doordat bedrijven naast reorganisatie en concentratie ook weer een uitbreidingsbehoeftehadden. De stijging van de vraag werd dan ook veroorzaakt door een aantal grote transactiesmet name in de zakelijke dienstverlening en de non-profitsector.

PORTEFEUILLE EN PIJPLIJNIn lijn met de strategie om meer dan 80% van de totale portefeuille in retail belegd te hebben,is in 2005 een aantal kantoren uit de portefeuille verkocht. Het ging hierbij met name omkantoren die geen additionele betekenis hebben voor de retailportefeuille of waar Corio geenwaarde meer aan toe kan voegen. Daarom zijn De Terminal te Den Haag, Flevolaan te Weespen Burgemeester Loeffplein te Den Bosch verkocht voor een totaalbedrag van € 24,1 miljoen,ruim boven de boekwaarde ultimo 2004. Omdat voor de Terminal recentelijk een nieuwhuurcontract gesloten was voor een periode van tien jaar, kon het in de huidige markt tegeneen aantrekkelijk rendement verkocht worden. Een ondernemer heeft het leegstaande pandFlevolaan te Weesp van Corio aangekocht. Er hebben ook een aantal investeringen plaatsgevonden in de huidige portefeuille en pijplijn voor € 13,3 miljoen, met name in NoortseBosch.

In Nederland heeft Corio met betrekking tot kantoren een pijplijn van € 64,1 miljoen, waarvan € 12,3 miljoen in de vaste pijplijn. Deze pijplijn heeft alleen betrekking op projecten in deportefeuille. Corio streeft ernaar de objecten te optimaliseren alvorens tot verkoop op eendaartoe geëigend moment over te gaan. Noortse Bosch is het grootste project in de vastepijplijn voor een bedrag van € 4,9 miljoen. Er is reeds € 6,9 miljoen in het project geïnvesteerd.De renovatie is in volle gang en het project zal in de eerste helft van 2006 worden opgeleverd.Gezien de markt voor grote nieuwe gebouwen en de locatie in het centrum van Amsterdamverwacht Corio dit gebouw binnen afzienbare termijn te verhuren. Daarnaast zitten er nog drieprojecten in de vaste pijplijn namelijk Professor Meijerslaan te Amstelveen, Meidoornkade teHouten en Erasmusdomein te Maastricht. Ook deze zullen aangepast worden aan de wensenen eisen van huurders, die gangbaar zijn in de markt.

HURENHet gemiddelde huurniveau op de Nederlandse kantorenmarkt daalde de afgelopen jarennauwelijks. Eigenaren hielden bij verhuur de huren liever hoog en gaven ‘incentives’ zoals

WEENA POINTROTTERDAMNEDERLAND

TOTALE VERHUURBAREOPPERVLAKTE36.100 m2

NETTO TAXATIEWAARDE€ 70,0 MLN

BRUTO RENDEMENT8,9%

BEZETTINGSGRAAD ULTIMO 200599%

BELANGRIJKSTE HUURDERSEN TREKKERSNauta Dutilh. Lyondell, StichtingVestia Groep

CorioTop10 10

52

huurvrije perioden. Daarnaast was er sprake van differentiatie naar nieuwe kantoren waar hurenstabiel bleven en verouderde kantoren waar de huren daalden. De ‘like-for-like’ netto huurgroei(kantoren zowel in 2004 als 2005 in de portefeuille) van de portefeuille van Corio was over2005 2,6% negatief. Deze daling wordt veroorzaakt door een eenmalige stijging van de kostendoor erfpachtherzieningen, de lichte toename van de gemiddelde leegstand van 8,2% in 2004naar 8,8% in 2005 en de al wel verhuurde kantoren in de portefeuille waar pas in 2006 huurover ontvangen wordt zoals HC Nieuw Trindeborch te Utrecht, Erasmusdomein te Maastricht,Velperbeek te Arnhem en Meidoornkade te Houten. Op de Nederlandse kantorenmarkt stondultimo 2005 een recordaantal m2 kantoorruimte leeg van 14% van de voorraad.

RENDEMENTEN EN WAARDERINGHet investeringsvolume van beleggers in kantoren in Nederland heeft sinds 2002 een dalendetrend laten zien. Dit wordt enerzijds veroorzaakt door de schaarste aan goede langjarig verhuurdekantoren en anderzijds door de groeiende interesse van beleggers in andere vastgoedproducten.De rendementseis voor goed verhuurde kantoren daalde, terwijl die voor andere kantorenstabiel bleef. Het effect hiervan is terug te vinden in de waarderingen van Corio waar kantorenmet langjarige huurcontracten in waarde stegen zoals P. van Anrooijstraat te Amsterdam enChurchillplein te Den Haag en anderen gelijk bleven of daalden. De herwaardering van deportefeuille was 1,0% negatief in 2005. Het bruto rendement van de kantorenportefeuille inNederland is van 9,9% in 2004 gestegen tot 10,2% in 2005.

FRANKRIJKMei: volledige verhuur van de resterende ruimte in de kantoorgebouwen MB9 te Nanterre enLes Fontaines te Rueil-Malmaison;Juli: verlenging van de contracten met de huurders van Balzac te La Defense en met de huurdervan Atria te Toulouse;December: verhuur verdieping in Kupka te La Defense.

MARKTOok al groeide de economie in Frankrijk op jaarbasis bescheiden, in de tweede helft trad eenversnelling van de groei op. In de tweede helft daalde de werkloosheid voor het eerst sindslange tijd dan ook met 0,5 basispunt tot 9,5%. Ook de bedrijfsinvesteringen namen met 3,1%weer behoorlijk toe. Dit was op de Franse kantorenmarkt ook duidelijk merkbaar in detoenemende vraag naar kantoorruimte met name in het vierde kwartaal van het jaar.

Op de verhuurmarkt van de Franse kantorenmarkt was sprake van veel activiteit. De vraag naarkantoorruimte steeg in de Parijse regio met 12% ten opzichte van 2004 tot 2,2 miljoen m2.Bedrijven zochten naar een rationalisatie in termen van prijs versus kwaliteit in hun huisvesting.Er vond met name een toename plaats in transacties tussen 1.000 en 5.000 m2. Er bestondveel vraag naar kantoorruimte in de traditionele kantorendistricten en in de tweede helft vanhet jaar nam ook de dynamiek op de verhuurmarkt in La Défense weer toe. Het aanbod vankantoorruimte nam voor het eerst sinds 2000 enigszins af met 7,6% ten opzichte van 2004.Hierdoor is de leegstand in de Parijse regio met 0,5 procent afgenomen tot 5,8%. Ook deleegstand in La Défense is afgenomen en bedraagt eind 2005 7,5%. De pijplijn van nieuwekantoorruimte neemt langzaam weer iets toe; het verwachte volume voor 2006 ligt echter nog

•

•

•

53

ruim onder het langetermijngemiddelde. Gezien de verwachte lichte toename in de opname vanm2 kantoorruimte het komende jaar, zal het aanbod van m2 enigszins verder afnemen.

PORTEFEUILLE EN PIJPLIJNGedurende het verslagjaar is er € 0,8 miljoen geïnvesteerd in de kantorenportefeuille te Frankrijk.Het merendeel had betrekking op voorbereidende werkzaamheden in verband met de mogelijkheidtot het creëren van meer m2 nieuwe kantoorruimte te Clamart. Voor het overige hadden deinvesteringen betrekking op de verhuur van kantoorruimte, zoals van MB9 te Nanterre.

HURENDe gemiddelde huur heeft zich na drie jaren van daling in het algemeen gedurende hetverslagjaar gestabiliseerd. Wel is er nog steeds sprake van huurincentives, een zogenaamdestimulans om ruimte aan te huren, zoals huurvrije perioden. In de eerste helft van het jaardaalden de huren nog, hetgeen weer gecompenseerd werd door een huurstijging in de tweedehelft van het jaar, waarbij de afwijking varieert per locatie. In La Défense zijn de huren na eenslechte start in de tweede helft van het jaar met 11% gestegen. De tophuren voor eersteklaskantoorruimte zijn na vier jaren daling in 2005 weer gestegen. Met name in La Défense zijn de tophuren gestegen, met 27%. De netto huurgroei voor de kantoorobjecten die in Frankrijk in2004 en 2005 in exploitatie waren (‘like-for-like’) bedroeg 19,1% over 2005. Deze hoge stijgingkomt met name tot stand door de verhuur van leegstaande ruimtes, zoals de volledige verhuurvan MB9 te Nanterre en van Les Fontaines te Rueil-Malmaison, zonder incentives zoalshuurvrije perioden. Bovendien zijn tegen het einde van het jaar nog een verdieping in Kupka en de resterende leegstand in kantoorobject Atria te Toulouse verhuurd. Per saldo waren dehuurinkomsten uit kantoorruimte te Frankrijk over het verslagjaar € 2,5 miljoen lager dan hetjaar ervoor door de verkoop gedurende 2004 van de kantorenobjecten Arcuriale te Lille enCentrada I & II te Toulouse. In de portefeuille van Corio bleef de leegstand nagenoeg ongewijzigdop 16,8% (2004: 16,2%). De leegstand bevindt zich met name in Kupka te La Défense, waareen tijdelijke huurder is vertrokken, maar tegen het einde van het boekjaar een verdieping isverhuurd en er bestaat thans veel belangstelling voor de resterende ruimte. Het object Newtonte Clamart staat thans uit strategische overwegingen leeg gezien de mogelijkheden tot hetcreëren van meer m2 nieuwe kantoorruimte. Deze leegstand is wel opgenomen in hetleegstandscijfer.

RENDEMENTEN EN WAARDERINGDoor de grote belangstelling van met name buitenlandse beleggers voor de zich herstellendeFranse kantorenmarkt zijn de rendementseisen met 50 tot 150 basispunten gedaald, afhankelijkvan de locatie. Voor La Défense was de daling van de vereiste rendementen nog beperkt met 10basispunten. Het aanvangsrendement voor een goed object in La Défense bedraagt eind 2005ongeveer 6%. Voor kantoorruimte in de provincie zijn de vereiste rendementen met 100 basis-punten gedaald. De waarde van de kantoren in de portefeuille van Corio France steeg met 4,0%.De belangrijkste waardestijgingen deden zich voor bij MB9 te Nanterre, Les Fontaines en FrèresPeugeot te Rueil-Malmaison, ten gevolge van een daling van de rendementseis. Aangezien dezeobjecten thans volledig verhuurd zijn, zijn deze thans meer gewild bij beleggers. Afwaarderingendeden zich voor bij Kupka te La Défense en Millipore aangezien deze objecten nog niet volledigverhuurd zijn. Een eventuele verhuur van deze objecten zal een aanzienlijk positief effect op de

GEOGRAFISCHE SPREIDINGBEDRIJFSRUIMTEN (IN WAARDE)

Nederland72%

Frankrijk28%

54

waarde van deze objecten hebben. Het bruto rendement van de kantorenportefeuille is gedaaldvan 8,6% eind 2004 naar 7,9% eind 2005.

DUITSLANDDe Duitse kantorenmarkt heeft gedurende het verslagjaar in het algemeen de bodem bereikt,maar van een herstel was in de meeste steden nog geen sprake. De leegstand is verdertoegenomen en de huren zijn gedaald. De rendementseis is min of meer stabiel gebleven. In het enige nog resterende kantoorobject in de portefeuille van Corio te Böblingen, nabijStuttgart, zijn een aantal nieuwe huurcontracten getekend, waardoor de bezettingsgraad 57% is ultimo 2005 en verder zal afnemen in juni 2006 wanneer een nieuw huurcontract zal ingaan.Door de lagere markthuur en de investeringen die noodzakelijk zijn om de leegstaande ruimte te verhuren, is het object te Böblingen met 19,7% afgewaardeerd in 2005.

BEDRIJFSRUIMTENIn Corio’s bedrijfsruimteportefeuille bedroeg de netto huurgroei voor de objecten die in 2004 en 2005 in exploitatie waren (‘like-for-like’) 4,9% negatief over 2005 door de lagere gemiddeldebezettingsgraad;De leegstand in Corio’s bedrijfsruimteportefeuille bedroeg over 2005 5,2% (2004: 4,0%; EPRA-definitie). Jaarultimo is de bezettingsgraad echter ongewijzigd 97%;Door de gedaalde rendementseis in de markt is de waarde van de bedrijfsruimteportefeuille inde externe waarderingen met 6,0% gestegen;Het brutorendement voor de bedrijfsruimteportefeuille is hierdoor afgenomen van 10,1% eind2004 tot 9,5% eind 2005.

BEDRIJFSRUIMTENUltimo 2005

Nederland Frankrijk Totaal

Verhuurbaar vloeroppervlak(x 1.000 m2) 236 83 319Bezettingsgraad (financieel) 95% 100% 97%Waarde (€ miljoen) 144,3 55,7 200,0Theoretische huur (€ miljoen) 13,8 5,1 18,9Theoretische huur per m2 58 61 59Bruto aanvangsrendement 9,6% 9,2% 9,5%

Er bestaat een differentiatie in de bedrijfsruimtemarkt naar moderne, flexibele ruimten dievoldoen aan de eisen van de gebruikers en oudere ruimten die niet langer aan de kwaliteits- enveiligheidsstandaarden voldoen zoals die door de huidige gebruikers verwacht worden. Er bestondveel vraag van zowel huurders als beleggers naar de moderne en flexibele ruimten, waardoorvoor deze objecten de huren stegen en de rendementseisen daalden. Daarentegen stondenvoor de oudere ruimten de huren onder druk en bleef de rendementseis min of meer stabiel.

De focus van Corio met betrekking tot bedrijfsruimten wordt gezocht in de synergie met retail.Enerzijds door de lokale aanwezigheid en het management van Corio, hetgeen zowel voor retail

•

•

•

•

55

als bedrijfsruimten van additionele betekenis kan zijn, anderzijds geldt de overeenkomst in hetsoort huurders. Wanneer Corio deze synergie kan uitnutten zal zij haar bedrijfsruimteportefeuilleverder uitbreiden. Projecten die niet binnen deze focus passen, zullen verkocht worden wanneereen goede mogelijkheid zich voordoet.

NEDERLANDMei: verkoop complex aan de Broekermeerstraat 135 te Hoofddorp voor € 6,5 miljoen, 8,6%boven de boekwaarde ultimo 2004;Januari/september/oktober: verhuur meer dan 4.000 m2 aan de Bijlmermeerstraat aan Bausch & Lomb en meer dan 9.500 m2 aan de Noordmeer/Daalmeerstraat aan Multimate en Gamma te Hoofddorp.

MARKTOp de markt voor bedrijfsruimten in Nederland steeg het aanbod in 2005. Dit aanbod bestaatmet name uit verouderde bedrijfspanden terwijl nieuwe flexibele bedrijfsruimten nauwelijksbeschikbaar zijn. De opname daalde licht. Er bestaan thans grote regionale verschillen. In deHaarlemmermeer en Gooi en Eemland daalde het aanbod en steeg de opname en ontstondzelfs krapte op de markt, terwijl in Rotterdam, Utrecht en Limburg het aanbod flink steeg en deopname daalde waardoor deze markten verder verruimden. Gemiddeld bleven de huren op debedrijfsruimtemarkt stabiel in 2005. De interesse van beleggers voor moderne gebouwen metlangjarige huurcontracten steeg, waardoor hun rendementseis voor deze objecten daalde. Voorverouderde gebouwen bleef de rendementseis van beleggers stabiel of nam toe.

PORTEFEUILLE, PIJPLIJN, HUREN, RENDEMENTEN EN WAARDERINGIn 2005 hebben een paar kleine investeringen in de portefeuille plaatsgevonden voor een bedragvan € 0,6 miljoen en is het bedrijfsgebouw aan de Broekermeerstaat te Hoofddorp verkocht vooreen bedrag van € 6,5 miljoen, 8,6% boven de boekwaarde ultimo 2004. Een gebruiker wilde ditleegstaande pand tegen een aantrekkelijke prijs kopen.

EXPIRATIE IN % VAN HUURCONTRACTEN (IN HUUR) – BEDRIJFSRUIMTEN (EXCLUSIEF LEEGSTAND)

Nederland Frankrijk Totaal

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012>

0

10

20

30

40

50

60

70

80

•

•

56

Er hebben een flink aantal verhuringen plaatsgevonden in de portefeuille gedurende het jaarwaarvan de belangrijksten in Hoofddorp in de Noordmeer/Daalmeerstraat met nieuwe huurdersde Gamma en de Multimate en in de Bijlmermeerstraat met de zittende huurder Baush & Lomb.In Noordmeer/Daalmeerstraat is de bestemming gewijzigd naar retail, waardoor deze huurdersaangetrokken konden worden. Ook in de verzamelgebouwen in Amsterdam aan de Nieuwe Hemwegen in Rotterdam aan de Bovendijk hebben meerdere verhuringen plaatsgevonden met zowelzittende als nieuwe huurders. De leegstand in de bedrijfsruimteportefeuille is afgenomen vangemiddeld 5,3% in 2004 naar 4,5% in 2005. De ‘like-for-like’ netto huurgroei van projecten diezowel geheel 2004 als geheel 2005 in de portefeuille zaten was 3,4% negatief in 2005. Dit komtdoordat er over een aantal van de nieuw afgesloten contracten pas in 2006 huur ontvangen zal worden.Door deze nieuwe huurcontracten en de gedaalde rendementseis was de externe herwaarderingvan de portefeuille van Corio 4,0% positief in 2005. Het bruto rendement van de portefeuilledaalde van 10,2% in 2004 naar 9,6% in 2005.

FRANKRIJKJuli: verhuur gerenoveerd object Gefco te Compans op marktconforme basis.

MARKTZowel het aanbod als de opname van bedrijfsruimte is in Frankrijk in 2005 toegenomen. Persaldo is de leegstand in de bedrijfsruimtemarkt enigszins toegenomen. De opname was metname sterk voor grotere ruimtes (> 10.000 m2) en moderne ruimtes. De leegstand doet zichdan ook met name voor in de verouderde panden die niet langer voldoen aan de kwaliteits- enveiligheidsstandaarden zoals die door de huidige gebruikers verwacht worden. De huren voorbedrijfsruimten zijn stabiel tot licht stijgend. Er bestond gedurende het verslagjaar veelbelangstelling van beleggers voor bedrijfsruimten, waardoor de rendementseisen met 50 tot100 basispunten zijn gedaald en de (taxatie)waarden zijn gestegen. Er hebben zich in de markteen aantal transacties voorgedaan tegen een netto aanvangsrendement van minder dan 7%.

PORTEFEUILLE, PIJPLIJN, HUREN, RENDEMENTEN EN WAARDERINGDe bezettingsgraad van de bedrijfsruimteportefeuille van Corio France is afgenomen van 100%over 2004 naar 92,7% over 2005. Deze daling is veroorzaakt doordat het object Gefco te Compansgedurende de eerste helft van het jaar een aantal maanden heeft leeggestaan, maar met ingangvan 1 juli weer volledig is verhuurd. De bezettingsgraad eind 2005 bedraagt dan ook 100%.Aangezien de huurder ook een aantal maanden huurvrij heeft verkregen, lag de netto huur voorde bedrijfsruimteportefeuille over 2005 8,5% lager dan over 2004. Toch is de huur in alleobjecten gestegen. Aangezien de gehele portefeuille thans goed verhuurd en van goede kwaliteitis, is deze zeer gewild bij beleggers, waardoor de portefeuille met 11,7% in waarde is gestegen.Het bruto rendement van de bedrijfsruimtenportefeuille is gedaald van 10,0% naar 9,2%.

•

6

7

8

9

10

1

2

3

4

5

HOOG CATHARIJNEUTRECHT NEDERLAND

SHOPVILLE LE GRUTURIJN ITALIË

ALEXANDRIUM IROTTERDAM NEDERLAND

SHOPVILLE GRAN RENO BOLOGNA, ITALIË

WEENA POINT ROTTERDAMNEDERLAND

GRAND’PLACEGRENOBLE FRANKRIJK

GRANDEMILIAMODENA ITALIË

TOTAAL CorioTop10

TOTALE PORTEFEUILLEIN %

2005 302,8 2004 274,9 2003 267,4

2005 240,4 2004 225,0 2003 218,5

2005 228,3 2004 188,2 2003 183,3

2005 202,2 *

2005 167,1 2004 142,6 2003 131,8

AKMERKEZISTANBUL TURKIJE

CITYPLAZANIEUWEGEIN NEDERLAND

MONDEVILLE 2CAEN FRANKRIJK

* belang Corio 46,9%** na desinvestering € 14,7 miljoen

2005 1.599,4 2004 1.323,2 2003 1.293,2

2005 126,42004 118,52003 115,6

2005 89,42004 84,7 **2003 96,4

2005 86,9 2004 81,5 2003 80,5

2005 85,9 2004 73,2 2003 65,7

2005 70,0 2004 69,6 2003 68,5

2005 35% 2004 34% 2003 34%

CorioTop10 WAARDE per ultimo (x € MLN)

58

Nice TNL

Goed (totaal-)rendement voordominantie in verzorgingsgebied

59

orio voegt waarde toeaan haar winkel-centra ten behoevevan haar huurders,

consumenten en daarmeeuiteindelijk van haar aandeelhouders. Belangrijkhierbij is dat een winkel-centrum dominant is en blijftin zijn verzorgingsgebied. Het centrum dat in de ogenvan huurders en consumentenover de juiste karakteristiekenen kwaliteiten beschikt, zoalsgoede locatie, hedendaagslay-out en design, juistebranchering naar producten,diensten en vermaak, prettigverblijfsklimaat (schoon, heelen veilig), is dominant in haarverzorgingsgebied. Dit komttot uitdrukking in de vraag van huurders naar ruimte,de (relatieve ontwikkeling van)bezoekersaantallen,verblijfsduur en de bestedingenin het centrum, hetgeen eenbovengemiddelde huur per m2 in het verzorgingsgebiedmogelijk maakt. Ook kan een centrum zich in hetverzorgingsgebied richten op een bepaalde doelgroep en voor deze doelgroepdominant zijn. Kwaliteit van de Corio-portefeuille enmanagement blijkt uit dezedominantie, hetgeen zich ophaar beurt weer vertaalt in de kwaliteit van de cashflow,ofwel stabiliteit en groei vande netto-huurinkomsten. De kwaliteit van de cashflowtrekt weer beleggers aan,hetgeen een positief effect

heeft op de waardeontwik-keling van het centrum.

De omvang van een centrumof de omvang van een stad is daarbij op zich niet maat-gevend, alhoewel er welminimale omvangseisengesteld moeten worden omwaardecreatie mogelijk temaken. Dominantie is relatief,het is afhankelijk van de functievan het centrum en de omvangvan en de relatieve koopkrachtin het verzorgingsgebied. Zo blijkt er geen eenduidigerelatie te bestaan tussen deresultaten van een winkel-centrum en de omvang vanhet centrum of de omvang vande stad, het verzorgingsgebied.In sommige landen, zoals in Nederland, is er volgensROZ/IPD-gegevens geensignificante relatie tussenomvang en locatie enerzijdsen totaalrendement anderzijds.Wel relevant is de object-keuze, zo kan het ene objecteen beter totaalrendement(inkomsten en waardeontwik-keling) hebben dan het andereobject (ROZ/IPD-resultaten). In andere landen is de relatietussen omvang, locatie entotaalrendement afwijkend vanwat men zou verwachten. Zohebben in Frankrijk en Spanjede middelgrote winkelcentra in de provincie de beste totaal-rendementen over deafgelopen vijf jaren te ziengegeven. In Italië daarentegenhebben de grootste centra debeste resultaten geboekt.

Een dominant winkelcentrumheeft een relatief groot markt-aandeel, ofwel een hogekoopkrachtbinding in zijnverzorgingsgebied in vergelijkingmet eventuele concurrerendecentra. Een dominant centrumheeft een betere verhoudingtussen sterkten en zwaktendan de concurrerende centra. Een goede locatie enbereikbaarheid binnen hetverzorgingsgebied zijn natuurlijkwel een eerste vereiste bij derealisatie en handhaving vaneen dominant centrum.

BETEREVERHOUDINGTUSSEN STERKTENEN ZWAKTEN DANCONCURRERENDECENTRA

Daarnaast zijn Corio’s zijnhands-on centermanagementen verhuurmanagement vanbelang voor het tot standkomen en vasthouden van eendominante positie van het winkelcentrum in zijnverzorgingsgebied. Ondermeer door een centrum aante passen aan een gewijzigdesamenstelling van hetverzorgingsgebied, bijvoorbeeldvergrijzing en/of veranderingenin de voorkeuren, wensen enbehoeften van de inwonersvan het verzorgingsgebied.

C

GOEDE LOCATIE, HEDENDAAGSE LAY-OUT EN DESIGN, JUISTE BRANCHERING VAN WINKELS, DIENSTEN, VERMAAK EN EEN AANTREKKELIJK VERBLIJFSKLIMAAT

60

Corio heeft de expertise en ervaring in huis om demogelijke potentie van eencentrum te onderkennen en te benutten. Ook in het gevaleen centrum thans nog nietdominant is in zijn verzorgings-gebied. Immers dominantie iseen actuele situatie, maar eentoekomstige situatie bestaatuit de potentie en de expertiseen de middelen om dit terealiseren. Een centrum metpotentie heeft een betereverhouding tussen kansen enbedreigingen danconcurrerende centra. Eenwinkelcentrum met potentiebetekent dat de mogelijkheidbestaat waarde toe te voegendoor bijvoorbeeldherbranchering, uitbreiding,revitalisatie enzovoort.

ONDERKENNEN ENBENUTTEN VANPOTENTIE

Het merendeel van Corio’sportefeuille bestaatvoornamelijk uit dominantewinkelcentra of delen vandominante winkelgebieden(circa 80%) en/of projectenmet potentie. Als een projectdoor een samenstel vanexterne oorzaken (bijvoorbeeldafnemend bestedings-potentieel en toenemendeconcurrentie in het verzorgings-

gebied) op termijn niet langereen relatieve dominante positiekan behouden en geenpotentie meer heeft, wordt eendergelijk project verkocht. Voorhet verkoopmoment wordt eenafweging gemaakt van demogelijke neerwaartse risico’sen de condities op debeleggersmarkt teroptimalisatie van de aandeel-houderswaarde. Anderzijdsgeldt vanzelfsprekend dat bijacquisitie van winkelcentra de(afweging van de) criteria vandominantie en potentiebepalend zijn.

Dat dominantie van eenwinkelcentrum relatief is inrelatie tot het verzorgings-gebied, blijkt uit de in ditjaarverslag opgenomenspecials met voorbeelden uit Corio’s Franse, Spaanse enItaliaanse portefeuille.Daarnaast wordt in separatespecials aandacht besteedaan de bovenregionaledominante centra HoogCatharijne in Nederland en Akmerkez in Istanbul.Bovendien blijkt uit dezespecials de toegevoegdewaarde die Corio over deafgelopen jaren heeft geleverden/of de komende jaren nogverwacht te kunnen leverenten behoeve van haarhuurders, consumenten enaandeelhouders.

61

ACTIEF INSPELEN OP BEHOEFTEN EN VOORKEUREN VAN CONSUMENTEN EN RETAILERS

De Franse retailmarkt heeft deafgelopen vijf jaren een stabieleen positieve ontwikkelingdoorgemaakt. De huren zijnveelal met meer dan debouwkostenindex, waarmee dehuren in Frankrijk volgenscontract worden geïndexeerd,gestegen. Dit terwijl de bouw-kostenindex de afgelopenjaren sterker is gestegen dande consumentenprijsindex. Op basis van deze positievehuurontwikkeling en een dalingvan de rendementseis vanbeleggers in retail, zijn de(taxatie)waarden sterkgestegen, met name in 2005.Enige jaren geleden was ernog een relatief grootonderscheid in het rendementtussen grote winkelcentra in degrote steden en (middel)grotewinkelcentra in provincialesteden. Echter door destringente planningrestrictiesin Frankrijk waardoor hetrelatief moeilijk is om nieuwewinkelcentra te ontwikkelen,bestaat er veel vraag vanhuurders naar ruimte in dezecentra in provinciale steden.De goede (stabiele en meerdan geïndexeerde) cashflow

die resulteert, heeft veel vraagvan beleggers gegenereerd,waardoor de waardering vandeze centra een inhaalslagheeft gemaakt ten opzichte vangrote centra in grote steden.

GROTE VRAAGRETAILERS NAARWINKELCENTRA IN PROVINCIALESTEDEN

Corio heeft van oudsher reedsdominante centra in deprovinciale steden verworvenen door actief in te spelen opde behoeften en voorkeurenvan consumenten in hetverzorgingsgebied en de vraagnaar m2 van huurders wordthier continu waarde aantoegevoegd.

Dominantewinkelcentra in Frankrijk

Grand’Place, Grenoble

62

Het winkelcentrum Grand’Placeis gunstig gelegen vlakbij deringweg, 4 kilometer ten zuidenvan het centrum van de stadGrenoble. Het primaireverzorgingsgebied heeft circa445.000 inwoners op 20minuten reisafstand en circa 560.000 inwoners op30 minuten reisafstand,met een hoger dan gemiddeldinkomen in Frankrijk.Grand’Place is door Corio’sactieve management enomvangrijke investeringenveranderd van een oudstadsdeelcentrum in eendominant regionaal verzorgendcentrum met circa 10 miljoenbezoekers per jaar. Het winkel-centrum van 39.500 m2,exclusief de hypermarkt(eigendom Carrefour), is 100%Corio’s eigendom. In 2002 iseen uitbreiding van 12.000 m2

opgeleverd en in 2004 is hetoorspronkelijke centrumgerenoveerd. In 2006 zal denoordgevel gerenoveerdworden. In totaal zijn er deafgelopen jaren 58 nieuweretailers in het centrumgebracht, waaronder grote,bekende retailers zoals FNAC,Darty, Zara, H&M, Go Sport,Sephora enzovoort.Gedurende de afgelopen vijfjaren is de omzet metgemiddeld 16,4% per jaartoegenomen. Leegstand in het

centrum bedroeg eind 2005circa 1%. Het totaalrendementover de afgelopen vijf jarenbedroeg gemiddeld 11,7% perjaar, rekening houdend met deinvesteringen die de komendejaren een bijdrage zullenleveren aan de resultaten van het centrum.

Het winkelcentrum Nice TNLis gelegen in het centrum vanNice en heeft een primairverzorgingsgebied van circa265.000 inwoners (20 minutenreisafstand) met een relatiefhoog welvaartsniveau. Hetcentrum heeft circa 6 miljoenbezoekers op jaarbasis. Hetcentrum is in 1996 door Corioaangekocht en is de afgelopenjaren uitgebreid gerenoveerd; in 2001 de parkeergarage,in 2003 de winkelgalerij en in2004 de gevel. De Carrefourhypermarkt (geen Corio-eigendom) is in 2005gerenoveerd en met 2.000 m2

uitgebreid. Op de eersteverdieping wordt ruimtegecreëerd voor een Conforamavan 4.800 m2, die in 2006 zalopenen. Het totale centrumomvat 29.200 m2 verhuurbaarvloeroppervlak, waarvan10.300 m2 in eigendom vanCorio. Gedurende de afgelopenvijf jaren is de omzet metgemiddeld 2,6% per jaar

KENNIS VAN HET VERZORGINGSGEBIED OMZETTEN IN ACTIE

Centre Deux, Saint Etienne

Nice TNL

63

toegenomen. Leegstand in hetcentrum bedroeg eind 20056%, hetgeen betrekking heeftop de eerdergenoemde eersteverdieping die in 2006verhuurd zal zijn. Het totaal-rendement over de afgelopenvijf jaren bedroeg gemiddeld10,8% per jaar, rekeninghoudend met de investeringendie de komende jaren eenbijdrage zullen leveren aan deresultaten van het centrum.

Het winkelcentrum CentreDeux is gelegen nabij hetcentrum van Saint-Etienne.Deze stad heeft de afgelopenjaren een positieve demo-grafische en economischeontwikkeling doorgemaakt.Het primaire verzorgingsgebiedvan het regionaal verzorgendecentrum heeft 250.000inwoners op 20 minuten en425.000 inwoners op 30minuten reisafstand. Hetcentrum met circa 7 miljoenbezoekers op jaarbasis heefteen totaal bruto verhuurbaarvloeroppervlak van 39.000 m2,waarvan 23.245 m2 ineigendom is van Corio. Door proactief center- enverhuurmanagement is dehuurdersmix geoptimaliseerd,met huurders als H&M enBershka. Het komende jaar

zullen de gevel en de entreegerenoveerd worden en zal de indeling van de beganegrond geherstructureerdworden om de thansleegstaande units beterverhuurbaar te maken. Deleegstand bedroeg eind 20054%. Het totaalrendement overde afgelopen vijf jarenbedroeg gemiddeld meer dan22% per jaar.

Een ander zeer goed voorbeeldvan hands-on center-management is het regionalecentrum Mondeville 2 in Caen,dat sinds de opening in 1996een zeer goede ontwikkelingheeft doorgemaakt. Hetcentrum heeft circa 8 miljoenbezoekers op jaarbasis enkent geen leegstand. Deomzet in het centrum is de afgelopen 5 jaar metgemiddeld 5,7% per jaartoegenomen en bedroeg hettotaalrendement gemiddeld16,2% per jaar.

Mondeville 2, Caen

64

De Spaanse retailmarkt heeftde afgelopen tien jaar eensterke groei doorgemaakt,waarin enerzijds het aantal m2

winkelcentra sterk istoegenomen en anderzijds dehuren en waarden van winkel-centra sterk zijn gestegen,resulterend in goede jaarlijksetotaalrendementen. In het beginvan deze tienjaarsperiodewaren met name de groterecentra in de steden Madriden Barcelona zeer gewild bijhuurders en beleggers. In deloop van de jaren verplaatstede vraag zich tevens naarandere steden en middelgrotecentra. Als we de afgelopen vijfjaren in ogenschouw nemen,was er in Corio’s Spaanseportefeuille in het begin sprakevan een relatief hoge enstabiele cashflow. De waardevan de portefeuille is gestegendoor een daling van de doorbeleggers vereiste rende-menten in de markt en eenstijging van de huren met meerdan de in de huurcontractenopgenomen consumentenprijs-index, die in Spanje gedurendede afgelopen jaren hoger wasdan in het eurogebied

gemiddeld. Bovendien hebbende centra in Corio’s portefeuillein de waardering een, met inFrankrijk vergelijkbare,inhaalslag gemaakt op degrote centra in de grotesteden, ingegeven door degrote vraag van huurders engebaseerd op de track-recordvan de centra in termen vanomzet en bezettingsgraad envervolgens de waardering vandeze cashflow bij beleggers.

GROTE VRAAG NAARWINKELCENTRA MET TRACKRECORD

Daar de Spaanse centra vanCorio dominant zijn in hunverzorgingsgebied hebben ze een relatief goed totaal-rendement te zien gegeven(ten opzichte van IPD). Devolgende objecten hebbenbovendien potentie om verderversterkt en uitgebreid teworden. Sexta Avenida, Madrid

Dominantewinkelcentra in Spanje

El Ferial, Parla

65

STIJGING BEZOEKERSAANTALLEN EN OMZET, GROTERE VRAAG RETAILERS NAAR RUIMTE, HOGERE HUUR EN RENDEMENT

Sexta Avenida is gelegen aan de A6, de belangrijkstesnelweg van Madrid naar het noordwesten van Spanje,in een relatief welvarend deelvan Madrid. Sexta Avenida iseen lifestyle winkelcentrum(15.000 m2) gezien dehuurdersmix met boutiques enrestaurants die goed aansluitbij het relatief welvarendeprimaire verzorgingsgebied. Inhet primaire verzorgingsgebiedwonen circa 227.000 inwonersop 10 minuten reisafstand.Onder het management vanCorio España zijn gedurende de afgelopen jaren dekwaliteit van het centrum ende huurdersmix meer in lijngebracht met het verzorgings-gebied. De omzet in hetcentrum is de afgelopen driejaren met 4,7% per jaartoegenomen. In 2005 is deuitbreiding van het centrumvoltooid en is de spa/health-club/beautykliniek O2 CentroWellness geopend. Leegstandin het centrum bedroeg eind2005 minder dan 1%. In2006 zal de binnen- enbuitenkant van het centrummeer in lijn worden gebrachtmet de kwaliteit van hetcentrum en het verzorgings-gebied. Over de afgelopen vijf jaren bedraagt het totaal-rendement gemiddeld ruim22% per jaar.

Het winkelcentrum El Ferialis goed gesitueerd in zijnverzorgingsgebied, datfunctioneert als het centrumvan Parla, een stad 20kilometer ten zuiden vanMadrid. De bevolking is deafgelopen jaren met meer dan4% per jaar toegenomen totruim 90.000 inwoners en zalverder toenemen tot ongeveer110.000 inwoners. Daardoorontstaat de behoefte aan een groter retail- en leisure-aanbod. Het huidige centrumbestaat uit een Carrefourhypermarkt, een bioscoop,retail warehouses en eenwinkelgalerij. Het centrumheeft 5,9 miljoen bezoekersop jaarbasis. De winkelgalerijmet een verhuurbaaroppervlak van 6.800 m2

die in het bezit is van Corio, iszeer succesvol en zalgerenoveerd en uitgebreidworden tot ongeveer 27.000 m2 verhuurbaarvloeroppervlak. De renovatieen uitbreiding, waarmee eenadditionele investering van intotaal ongeveer € 42 miljoengemoeid zal zijn, zullen naar verwachting in 2008opgeleverd worden. Deleegstand bedraagt eind 2005minder dan 1%. Over deafgelopen vijf jaren bedraagthet totaalrendementgemiddeld 19% per jaar.

Het winkelcentrum La Lomaligt aan de ringweg rond Jaen,een provinciestad in Andalusiëmet 127.000 inwoners (10minuten reisafstand). In hetsecundaire verzorgingsgebiedwonen nog eens 45.000inwoners. Het centrum met4,6 miljoen bezoekers opjaarbasis is het enige winkel-centrum met een hypermarktals trekker in Jaen. De omzetin het centrum is de afgelopen3 jaar met gemiddeld 6,7% perjaar gestegen. Om dedominante positie van hetcentrum in het verzorgings-gebied verder te versterken zalde huidige galerij van 9.700 m2

in 2007 gerenoveerd en uit-gebreid worden met 4.600 m2,voor een totale additioneleinvestering van ongeveer € 9 miljoen. In de afgelopenjaren is de branchemix in het centrum reeds verderversterkt, onder meer door de aankoop van winkelruimtevan een mede-eigenaar, waarformules van de huurderInditex (Zara) in zijn gebracht.De leegstand bedraagt eind2005 5,6% waarvan meer dan de helft strategischeleegstand is in verband metde geplande renovatie enuitbreiding. Over de afgelopenvijf jaren bedraagt hettotaalrendement gemiddeld16,8% per jaar. La Loma, Jaen

66

Italianen winkelen graag inwinkelcentra. Ondanks deafname in de groei van de bestedingen doenwinkelcentra het relatief goed.Italië is onderbewinkeld invergelijking met andereEuropese landen, met nameMidden- en Zuid-Italië. Metcirca 146 m2 vloeroppervlak inwinkelcentra per 1.000inwoners zit Italië zelfs onderhet Europese gemiddelde (EU-15 m2) van 201 m2

per 1.000 inwoners. Tervergelijking hebben landen in Noord-Europa, zoalsNoorwegen 720 m2, Zweden330 m2, Nederland 320 m2

en het Verenigd Koninkrijk230 m2 per 1.000 inwonersen landen in Zuid-Europazoals Frankrijk 220 m2, Spanje210 m2 en Portugal 180 m2.Ondanks de omvangrijkepijplijn van nieuwe winkel-centra van 1,2 miljoen m2

vloeroppervlak die dekomende jaren op de marktzal komen, zal Italië door zijnkritische massa van circa 59miljoen inwoners met dezetoevoeging nog steeds nietboven het gemiddelde van

de EU uitkomen. Daarnaast is het door de plannings-wetgeving in de praktijk nieteenvoudig vergunningen voornieuwe centra te verkrijgen,waardoor niet al dezeprojecten tot ontwikkelingzullen komen en veel projectenvertraging zullen ondervinden.De ontwikkeling van winkel-centra in Midden- en Zuid-Italiëis lange tijd achtergebleven bij de ontwikkeling in Noord-Italië. Het merendeel van dewinkelcentra in het noordenvan het land is reeds in deeerste ontwikkelingsgolf in dejaren negentig gebouwd, in hetzuiden en midden van hetland vinden die ontwikkelingenen transacties thans plaats.

In Italië hebben de groterewinkelcentra (>40.000 m2) in de grotere steden de beste resultaten geboekt deafgelopen vijf jaren. Dit komtdoor de grote vraag vanhuurders naar ruimte in dezecentra en de relatieveschaarste aan deze centra in de Italiaanse markt. Coriobezit sinds de acquisitie vande Trema-portefeuille in 2001Le Gru, Turijn

Dominantewinkelcentra in Italië

drie dominante winkelcentrain Italië, die alle drie in detop tien van winkelcentra met de hoogste huren per m2

voorkomen. Sindsdien zijn dewinkelcentra Il Maestrale teSenigallia, Globo te Busnago(nabij Milaan) en het winkel-centrumproject Campania teMarcianise verworven. Ditbetekent dat Corio in vier vande tien grootsteverzorgingsgebieden van Italiëhet dominante winkelcentrumof winkelcentrum inontwikkeling heeft: Globo inMilaan, Campania inMarcianise, Gran Reno inBologna en Le Gru in Turijn.In deze tienverzorgingsgebieden woont30% van de 59 miljoeninwoners van het land. Watde dominantie in de praktijkbetekent en hoe Coriohiermee waarde toevoegtvoor haar consumenten,huurders en aandeelhoudersblijkt uit de volgendevoorbeelden.

Le Gru, het eerste winkel-centrum van dit formaat(ongeveer 65.000 m2) in Italië,ligt in het stedelijke gebiedbinnen de ringweg van Turijn.Le Gru is een fenomeen in

Italië. Internationale retailersopenden hier hun eerstewinkel in Italië of sloten metCorio hun eerste huurcontractaf zoals: The Disney Store,Pimkie, Promod en FootLocker. Zara opende er haartweede flagshipwinkel nahaar winkel in het centrumvan Milaan. Het verzorgings-gebied van Le Gru bestaat uit867.000 inwoners die wonenop 20 minuten rijden van hetwinkelcentrum. In hetverzorgingsgebied zijn eenaantal kleinere nieuwewinkelcentra geopend deafgelopen jaren,desalniettemin en ondanks decrisis bij Fiat (de industriëlemotor van Turijn) is de omzetin het winkelcentrum deafgelopen vijf jaar jaarlijksgestegen en in totaal metmeer dan 14%. De leegstandin het centrum bedroeg eind2005 minder dan 0,5%. Hetwinkelcentrum heeft Corio deafgelopen 5 jaar eentotaalrendement (inkomsten-rendement en waardestijging)van gemiddeld meer dan 12%per jaar opgeleverd. Mede omhaar dominantie teversterken onderzoekt Coriothans renovatie- enuitbreidingsmogelijkhedenvan het winkelcentrum.

Grand’Emilia in Modena ishet grootste winkelcentrum inzijn regio, gelegen aan de A1,de belangrijke snelwegtussen Milaan en Bologna.Het verzorgingsgebied vanhet winkelcentrum bestaat uit460.000 inwoners die op 20 minuten rijden van hetcentrum wonen. Ondanks deopening van een concurrerendwinkelcentrum in hetverzorgingsgebied is de omzetin Grand’Emilia dit jaar verdergestegen. De leegstand in hetcentrum bedroeg eind 2005minder dan 0,5%. Over deafgelopen vijf jaar is deomzet in het centrum metruim 10% gestegen. Hetwinkelcentrum heeft Corioover deze periode eentotaalrendement van meerdan 9% per jaar opgeleverd.

Corio Italia heeftverscheidene internationaleprijzen met haar centragewonnen. Derhalve heeftCorio Italia in 2004 een prijsgekregen van de ItaliaanseCouncil of Shopping Centres(ICSC) voor haar belangrijkebijdrage aan de internationalepositionering van Italië op hetgebied van winkelcentra.

67

GROTE VRAAG VAN HUURDERS VOOR POSITIE IN CORIO’S GROTE WINKELCENTRA

Gran Reno, Bologna

Grand’Emilia, Modena

68

CORPORATE GOVERNANCE

INLEIDINGDe raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporategovernance van Corio en de naleving van de Nederlandse code voor corporate governance (code).Zij leggen hierover verantwoording af aan de aandeelhouders.

Corporate governance ziet toe op goed ondernemerschap, waaronder begrepen integer entransparant handelen door de raad van bestuur, alsmede goed toezicht hierop, met inbegrip vanhet afleggen van verantwoording over het uitgeoefende toezicht.

Over 2005 zet Corio wederom de hoofdlijnen van de corporate governance-structuur van devennootschap uiteen. Daar waar van toepassing wordt ingegaan op nieuwe ontwikkelingen en/ofwijzigingen. Hierdoor legt Corio verantwoording af en geeft zij uitleg over de naleving van de inde code opgenomen principes, die zijn gericht tot de raad van bestuur of de raad van commissarissen.Indien de vennootschap die principes niet heeft nageleefd of niet voornemens is deze in hetlopende en daaropvolgende boekjaar na te leven, doet zij daarvan opgave (‘pas toe of leg uit’). Zoals in het jaarverslag over 2004 al was aangegeven, is de heer Bax op 27 april 2005teruggetreden als lid van de raad van commissarissen. Daarmee voldoet Corio nu ook aan bestpractice-bepaling III.3.4 en heeft geen van de commissarissen meer dan vijf commissariaten bij beursgenoteerde ondernemingen in de zin van de code-Tabaksblat.

ROLLEN EN VERANTWOORDELIJKHEDENHieronder volgt een uiteenzetting van de rollen en verantwoordelijkheden binnen de corporategovernance-structuur van de vennootschap.

BESTUURDe raad van bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meerinhoudt dat de raad van bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen vande vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultaatontwikkeling.De raad van bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen en deraad van commissarissen op zijn beurt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA).De raad van bestuur en de raad van commissarissen richten zich bij de vervulling van hun taaknaar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en wegen daartoede in aanmerking komende belangen van de bij de vennootschap betrokkenen af. De raad vanbestuur is verantwoordelijk voor de naleving van de relevante wet- en regelgeving, het beheersenvan de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van devennootschap. De raad van bestuur rapporteert hierover aan de raad van commissarissen. De raadvan bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaaktefinanciële berichten. De raad van commissarissen ziet erop toe dat de raad van bestuur dezeverantwoordelijkheid vervult. De raad van bestuur heeft, met instemming van de raad vancommissarissen, de strategie vastgesteld.

Hierin is bepaald dat Corio een onafhankelijke beleggingsmaatschappij in Europees commercieelvastgoed is, met focus op retail. Bij de strategische planning laat men zich leiden door ethischeprincipes aan de hand van de verantwoordelijkheid die de vennootschap heeft jegens haaraandeelhouders, klanten en werknemers.

69

RAAD VAN BESTUURDe raad van bestuur bestaat uit minimaal twee directeuren, die worden benoemd door de raad van commissarissen. Herbenoeming kan telkens plaatsvinden. Tevens kan de raad vancommissarissen één van de directeuren benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de raad van commissarissen. De raad vancommissarissen geeft de ondernemingsraad en de AVA kennis van een voorgenomenbenoeming van een directeur. Een lid van de raad van bestuur wordt benoemd voor een periodevan maximaal vier jaar, met dien verstande dat tenzij dat lid van de raad van bestuur eerderaftreedt, zijn benoemingstermijn afloopt op de dag van de eerstvolgende jaarlijkse AVA, te houdenin het vierde jaar na het jaar van benoeming. De taakverdeling van de raad van bestuur,alsmede haar werkwijze, is neergelegd in de statuten en een reglement. De statuten en hetreglement zijn op de website van Corio, www.corio-eu.com, geplaatst.

De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van bestuur dat isvastgesteld op de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van 10 december 2004 opvoorstel van de raad van commissarissen. Het bezoldigingsbeleid is schriftelijk en gelijktijdigmet de aanbieding aan de AVA ter kennisgeving aan de ondernemingsraad aangeboden. De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur wordt met inachtneming van het beleidvastgesteld door de raad van commissarissen. Elke vorm en schijn van belangenverstrengelingtussen vennootschap en leden van de raad van bestuur wordt vermeden. Besluiten tot hetaangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen spelen, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen.

RAAD VAN COMMISSARISSENDe raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad vanbestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en staat de raad van bestuurmet advies terzijde. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijneigen functioneren. De raad van commissarissen bestaat uit ten minste drie leden. De commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door deAVA. Met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minsteeen derde van het geplaatste kapitaal, kan de AVA de voordracht afwijzen. Indien de voordrachtwordt afgewezen, maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. Indien de AVAde voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemtde raad van commissarissen de voorgedragen persoon. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de ondernemingsraaden aan de AVA. De ondernemingsraad en de AVA kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelenom als commissaris te worden voorgedragen. Sinds het structuurregime op Corio vantoepassing is, geldt dat de ondernemingsraad een derde van het aantal leden van de raad vancommissarissen kan aanbevelen voor een voordracht, tenzij de raad van commissarissen onderopgave van reden bezwaar maakt tegen deze aanbeveling. In 2005 is dit niet aan de orde geweest. Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering, te houden vier jaar na zijn benoeming.Een commissaris kan maximaal twaalf jaar zitting hebben in de raad van commissarissen.De leden van de raad van commissarissen genieten een door de AVA vast te stellen vergoeding.

70

Het streven van de raad van commissarissen is erop gericht de ervaring en deskundigheid vanzijn eigen leden goed te doen aansluiten op de activiteiten en strategie van Corio. De raad vancommissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur enwelk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Alle commissarissen, metuitzondering van de heer W. Borgdorff, zijn onafhankelijk. Een commissaris geldt als onafhankelijkindien de in de code genoemde afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. De raad van commissarissen heeft een profielschets voor zijn omvang en samenstelling opgesteld.Deze profielschets staat op de website van Corio. De raad van commissarissen kiest uit zijnmidden een voorzitter en vice-voorzitter.

De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn werkwijze, is neergelegd in de statuten en een reglement. Het reglement is op de website van de vennootschap geplaatst. De raad van commissarissen heeft uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissieen een selectiecommissie ingesteld. De taak van deze commissies is om de besluitvormingvan de raad van commissarissen voor te bereiden. Voor iedere commissie is een reglementopgesteld. Deze reglementen zijn op de website van Corio geplaatst. Elke commissie werkt op basis van gedelegeerde taken van en rapporteert aan de raad van commissarissen. De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig alle informatie die nodig isvoor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen. De raad van commissarissenen de commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuuren de externe accountant alle informatie te verlangen die de raad van commissarissen behoeftom zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen.

Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissenspelen, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. De raad van commissarissenis tevens verantwoordelijk voor de besluitvorming over het omgaan met tegenstrijdige belangenbij bestuurders, commissarissen, grootaandeelhouders en de externe accountant in relatie totde vennootschap. In de jaarrekening onder ‘overige informatie’ wordt ingevolge de Wet toezicht beleggings-instellingen dan wel het Burgerlijk Wetboek gerapporteerd over transacties tussen devennootschap en direct belanghebbenden, daaronder begrepen de leden van de raad van bestuur,de commissarissen en grootaandeelhouders, alsmede over transacties waarbij een of meerverbonden partijen betrokken zijn. Daarbij wordt melding gemaakt van in hoeverre de transactieszijn verricht op marktconforme voorwaarden.

AUDITCOMMISSIEDe belangrijkste taak van de auditcommissie is de integriteit van de gepubliceerde gegevens tebewaken. Daartoe richt de auditcommissie zich op het toezicht op het bestuur ten aanzien vande werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht opde naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes.

De auditcommissie beoordeelt de conceptjaarrekening alvorens deze wordt gepubliceerd enbespreekt deze met het bestuur en de accountant. De auditcommissie rapporteert hierover aande raad van commissarissen. De auditcommissie doet aanbevelingen aan de raad vancommissarissen omtrent de benoeming van de externe accountant, de goedkeuring van de

71

jaarrekening, de reikwijdte van de werkzaamheden en houdt indien nodig aparte besprekingenmet de externe accountant omtrent zijn bevindingen.

SECRETARIS VAN DE VENNOOTSCHAPDe raad van commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. Dezeziet erop toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemmingmet de wettelijke en de statutaire verplichtingen en bevoegdheden alsmede de code Tabaksblat.

AANDEELHOUDERSAandeelhoudersvergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of door de raadvan commissarissen. Zij worden minstens eenmaal per jaar gehouden ter bespreking van hetjaarverslag, vaststelling van de jaarrekening, bestemming van de winst, decharge van de raadvan bestuur en van de raad van commissarissen en besluiten over eventuele vacatures enandere agendapunten. Voor besluiten die van wezenlijke invloed zijn op de vennootschap enhaar risicoprofiel is de goedkeuring van de aandeelhouders vereist. Met inachtneming van destatuten, zal de raad van bestuur en/of de raad van commissarissen ook onderwerpen op deagenda plaatsen die door aandeelhouders zijn voorgesteld. Aandeelhouders die een nominaal bedrag aan aandelen ten bedrage van ten minste € 10 miljoenvertegenwoordigen, mogen de raad van bestuur en/of de raad van commissarissen verzoekeneen AVA bijeen te roepen. Aandeelhouders hebben recht één stem uit te brengen voor elk doorhen gehouden gewoon aandeel en zij kunnen zo nodig bij volmacht stemmen.

Besluiten van de AVA worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachtestemmen, tenzij de wet of de statuten een grotere meerderheid voorschrijven. Teneindeaandeelhouders die hun stem op afstand willen uitbrengen, voldoende in staat te stellen eengedegen analyse uit te voeren, zijn de agenda en onderliggende stukken uiterlijk vijftien kalender-dagen van tevoren beschikbaar op de website en ten kantore van Corio. De conceptnotulen vande AVA worden binnen drie maanden na de AVA op de website van de vennootschap geplaatst.Aandeelhouders worden daarbij gedurende drie maanden uitgenodigd om commentaar te gevenop de conceptnotulen. Na deze periode worden de notulen op haar eerstvolgende vergaderingvastgesteld door de raad van commissarissen waarbij de raad van commissarissen rekeninghoudt met voornoemd commentaar. Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffende AVA alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zichdaartegen verzet.

EXTERNE ACCOUNTANTDe externe accountant wordt benoemd door de AVA. De raad van commissarissen doet daartoeeen voordracht, waarbij zowel de auditcommissie als de raad van bestuur advies uitbrengt aande raad van commissarissen. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant worden goedgekeurd door deauditcommissie na overleg met de raad van bestuur. De externe accountant rapporteert zijnbevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan de raad van bestuuren de raad van commissarissen. De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent degetrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de AVA. De externe accountant woontderhalve deze vergadering bij en is bevoegd het woord te voeren. De inhoud van de jaarrekening

72

is de primaire verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Ingevolge het reglement van de raad van commissarissen wordt een tegenstrijdig belang tenaanzien van de externe accountant aanwezig geacht indien de verantwoordelijke compagnonbinnen het kantoor van de externe accountant zonder rotatie meer dan een aaneengeslotenperiode van zes jaar belast is geweest met de controlewerkzaamheden voor de vennootschap.De verantwoordelijke compagnon is met ingang van de jaarrekeningcontrole 2001 laatstelijkgewijzigd. De volgende roulatie van de verantwoordelijk compagnon zal plaatsvinden na hetboekjaar 2007.

TOEZICHTHOUDERSHet financieel toezicht in Nederland wordt uitgeoefend door De Nederlandsche Bank (DNB) ende Autoriteit Financiële Markten (AFM). DNB is verantwoordelijk voor het prudentieel toezicht, hetgeen inhoudt dat DNB erop toeziet datpartijen op de financiële markten aan hun financiële verplichtingen kunnen voldoen. Zie www.dnb.nl. De AFM is verantwoordelijk voor het gedragstoezicht dat zich richt op de vraag of deelnemersaan de financiële markten correct behandeld en juist geïnformeerd worden. Zie www.afm.nl.Corio beschikt over een vergunning ingevolge de Wet toezicht beleggingsinstellingen.

Krachtens de Wet toezicht beleggingsinstellingen voldoet Corio aan de bij of krachtens algemenemaatregelen van bestuur te stellen eisen met betrekking tot:Deskundigheid en betrouwbaarheid;Financiële waarborgen;Bedrijfsvoering;Informatieverschaffing.De commissarissen worden getoetst op betrouwbaarheid. De raad van bestuur wordt getoetstop deskundigheid en betrouwbaarheid.

COMPLIANCE OFFICERDe vennootschap streeft ernaar handel in effecten op basis van voorwetenschap te voorkomen.Om dit te waarborgen zijn een compliance code en een Reglement beleggingen opgesteld en iseen interne compliance officer aangewezen. De compliance code en het Reglement beleggingenbevatten niet alleen de spelregels inzake compliance, maar ook de taken en bevoegdheden vande compliance officer. De compliance officer is verantwoordelijk voor de compliance-organisatieen rapporteert hier jaarlijks over aan de voorzitter van de raad van bestuur.

REGLEMENTEN EN BELEID

GEDRAGSCODEAandacht voor normen en waarden is een integraal onderdeel van het interne risicomanagement-en beheersingssysteem, derhalve zijn in de gedragscode de grondbeginselen opgenomen die van toepassing zijn op de wijze waarop Corio en haar werknemers zich behoren te gedragen. De tekst van de gedragscode is via de website integraal beschikbaar.Ingevolge de gedragscode is een vertrouwenspersoon benoemd. Deze fungeert als

••••

73

aanspreekpunt bij het in behandeling nemen van informatie, klachten en signalen voor zoverdeze binnen de gedragscode vallen.

KLOKKENLUIDERREGELINGWerknemers hebben de mogelijkheid om zonder gevaar voor hun rechtspositie te rapporterenover vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen Corio.Er is een vertrouwenspersoon aangewezen. De werknemer kan het vermoeden van een misstandmelden bij zijn leidinggevende en/of de vertrouwenspersoon. In een aantal gevallen bepaalt deklokkenluiderregeling (regeling inzake het omgaan met het vermoeden van een misstand) datmelding kan plaatsvinden aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Vermeendeonregelmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen, dienen te wordengerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen. De klokkenluiderregeling is toegelicht aan het lokale management van de business units. In Nederland is deklokkenluiderregeling geïmplementeerd. De klokkenluiderregeling is op de website van Coriogeplaatst.

INCIDENTENBELEIDIn overeenstemming met wettelijke verplichtingen is een incidentenbeleid opgesteld engepubliceerd op de website.

COMPLIANCE CODE/REGLEMENT BELEGGINGENDe compliance code en het Reglement beleggingen hebben tot doel regels te stellen tervoorkoming van het handelen met voorkennis. Gedurende bepaalde perioden is er eenhandelsverbod in aandelen Corio. Het uitgangspunt is dat er niet in aandelen mag wordengehandeld indien men beschikt of denkt te beschikken over voorwetenschap of anderszins de schijn wekt hierover te beschikken. De raad van bestuur en commissarissen dienen bij hetverrichten van transacties in overeenstemming met het ‘Reglement beleggingen van raad vanbestuur en commissarissen’ te handelen. Ingevolge de compliance code en het Reglement beleggingen is een compliance officeraangesteld. Deze richt zich onder meer op het beoordelen en het toetsen van transacties in aandelen Corio aan de geldende regels. Daarbij vindt een verplichte melding achteraf vanverrichte transacties plaats. De transacties door leden van de raad van bestuur en de raad vancommissarissen worden gemeld aan de AFM. Dit reglement is door de raad van commissarissenin overleg met de raad van bestuur vastgesteld. De tekst van de compliance code en hetReglement beleggingen is via de website integraal beschikbaar.

In de buitenlandse business units dienen de compliance code, de gedragscode en de klokken-luiderregeling te worden aangepast aan lokale wetgeving en deze zullen daar vervolgens in2006 worden geïmplementeerd. De uitgangspunten ervan zijn al wel met het managementaldaar gedeeld.

COMMUNICATIEBELEIDAnalistenrapportages en taxaties van analisten worden niet vooraf door de vennootschapbeoordeeld, van commentaar voorzien of gecorrigeerd anders dan op feitelijkheden.

74

De vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten ten opzichtevan de vennootschap en vice versa aantasten. De vennootschap spant zich in om de deelnamevan en communicatie met de internationale beleggingswereld te verbeteren door belangrijkeinformatie via haar website te verstrekken.

STRUCTUURREGIMEVanwege een wettelijke verplichting is het structuurregime vanaf 5 januari 2005 op Corio vantoepassing. Dit betekent onder andere dat leden van de raad van bestuur worden benoemddoor de raad van commissarissen ná voordracht aan de aandeelhoudersvergadering enondernemingsraad. De commissarissen worden benoemd door de aandeelhoudersvergadering op voordracht van de raad van commissarissen. Voor een derde van het aantal commissarissen heeft deondernemingsraad een aanbevelingsrecht.

RISICOBEHEERSINGS- EN CONTROLESYSTEEM

INVENTARISATIE VAN RISICO’SGedurende het verslagjaar heeft een evaluatie plaatsgevonden van de voor Corio belangrijksteondernemingsrisico’s. Deze evaluatie heeft plaatsgevonden op zowel operationeel als ookstrategisch en financieel niveau. Ter identificatie en beoordeling van de operationele risico’shebben een tweetal werksessies plaatsgevonden met het senior management van alle businessunits en de raad van bestuur. Ook heeft in het najaar een werksessie plaatsgevonden waarbijde raad van commissarissen en de raad van bestuur gezamenlijk een inventarisatie hebbengemaakt, waarbij het ging om het vaststellen van risico’s op strategisch en financieel gebied en het stellen van prioriteiten. Daarbij is een onderscheid in tijdshorizon aangehouden voorrespectievelijk operationele en strategisch-financiële risico’s. De strategisch-financiële risico’szijn daarbij beoordeeld vanuit het perspectief van de strategische en financiële doelstellingenzoals samengevat in het verslag van de raad van bestuur in dit jaarverslag. Bij het faciliterenvan genoemde werksessies is ondersteuning geweest van externe adviseurs.

Uit de inventarisatie van de risico’s is onder meer het tijdsafhankelijke karakter gebleken. Het geheel van geïdentificeerde risicofactoren kan als volgt worden samengevat:De juiste assetallocatie, zowel naar soort, plaats en tijd;De (financiële) informatievoorziening; Wijzigende regelgeving waaronder de regelgeving rondom de fiscale status;De macro-economische veranderingen met name ten aanzien van renteontwikkelingen. Daarnaast gelden operationele risico’s met betrekking tot:Het management van huurexpiraties;Kostenefficiënt beheer;Uitvoeringsrisico’s bij reeds gecommitteerde projecten.

Deze inventarisatie zal periodiek worden geëvalueerd.

••••

•••

75

VERZEKERINGENDe vastgoedportefeuille van Corio is verzekerd tegen aansprakelijkheid en opstalschades. De aansprakelijkheid is verzekerd tot € 50 miljoen per gebeurtenis met een maximum van € 100 miljoen per polisjaar. De Europese aansprakelijkheidspolis kent een limiet voor zuiverevermogensschade van maximum van € 1 miljoen en een eigen risico van € 25.000 pergebeurtenis. De opstal is deels lokaal dan wel via een overkoepelende Europese polis verzekerdop basis van herbouwwaarde. Onder andere huurderving is gedekt. Voor de Europese polis geldteen eigen risico van € 250.000 per gebeurtenis met een maximum van € 1 miljoen per polisjaar.Daarnaast heeft Corio een aansprakelijkheidsverzekering voor bestuurders en commissarissentot een verzekerd bedrag van € 10 miljoen.

Sinds de gebeurtenissen van 11 september 2001 hebben de verzekeraars de dekking voorschade als gevolg van terrorisme aangepast. In Frankrijk en Spanje kan evenwel aanspraakworden gemaakt op nationale programma’s voor dekking tegen terrorismeschade. In Italië isCorio verzekerd via lokale polissen, die dekking geven tegen terrorismeschade. In Nederland is in mei 2003 de Nederlandse Herverzekeringsmaatschappij voor Terrorismeschade N.V.opgericht. Deze herverzekeraar dekt schade als gevolg van terrorisme tot een maximum van € 75 miljoen per gebeurtenis en tot maximaal € 1 miljard per jaar. Corio kan aanspraak makenop deze verzekering.

ICT-BEVEILIGINGDe ICT-infrastructuur bestaat uit computerfaciliteiten in Nederland met daaraan verbonden delokale centra in de buitenlandse vestigingen. De continuïteit en beveiliging van ICT-infrastructuurworden 24 uur per dag bewaakt op goed functioneren. Van alle vitale informatiesystemen wordteen back-up gemaakt, zodat in geval van storingen de werkzaamheden kunnen worden hervatmet minimaal gegevensverlies. In geval van calamiteiten is er voorzien in een uitwijkmogelijkheidnaar een externe serviceprovider, waar de systemen binnen twee dagen met de laatste back-ups weer operationeel zijn.

HET PLANNINGSPROCESDe planningscyclus van Corio onderscheidt een jaarlijkse meerjarenplanning, waarbij volgenseen ‘top-down’ en ‘bottom-up’ proces de strategie wordt vertaald in concrete taakstellingen enondernemingsacties. Belangrijke ondernemingsrisico’s worden tijdens dit proces geïnventariseerd.Ook vinden dan de evaluatie en eventuele bijstelling van de doelstellingen en strategie van devennootschap plaats.

Daarnaast omvat de meerjarenplanning een inventarisatie van zaken zoals algemene economischeontwikkeling in de thuismarkten van Corio, de consumptieve groei en demografischeontwikkelingen, maar ook van ontwikkelingen of beperkingen in de organisatie. In het kader van risicomanagement wordt voorts op portefeuilleniveau aandacht besteed aan internationalediversificatie naar kernlanden en economische regio’s binnen een land, de diversificatie naarsectoren (te weten winkelcentra en winkels, kantoren of bedrijfsruimten).

76

HET FINANCIERINGSKADERFinanciering en kasbeheer vinden plaats op groepsniveau op basis van omschreven richtlijnenen procedures. Door de raad van bestuur wordt het financieringskader periodiek geëvalueerd envastgesteld. Daarbij worden bandbreedtes bepaald voor rentefixatie, richtlijnen gesteld voorvaluta hedging, alsmede de bandbreedte bepaald voor de gemiddelde duur van dekredietportefeuille. Periodiek informeert de raad van bestuur de raad van commissarissen over het financieringskader.

HET BUDGET CONTROL-PROCESNaast de genoemde meerjarenplanning geldt een jaarlijks gedetailleerd budgetteringsproces.Tezamen vormen het budget- en meerjarenplanningsproces alsmede het financieringskader de basis van het interne risicobeheersings- en controlesysteem. De beoordeling van activiteitendoor prestatiemeting tegen kwantitatieve en kwalitatieve maatstaven en een kader voor denaleving van het groepsbeleid en procedurele instructies zijn hiervoor ook de basis. Elk kwartaal bespreekt de raad van bestuur met het management van de business units tenminste de ontwikkelingen in de markt, de ontwikkelingen in de financiële resultaten, de belangrijkeverhuurtransacties, de ontwikkelingen in de debiteuren en de pijplijn alsmede ontwikkelingen in de organisatie en IT. Daarbij wordt aandacht besteed aan de onderliggende risico’s en delaatst beschikbare ‘outlook’ voor het jaar. Binnen de business units vinden bedrijfsprocessenplaats, die naar lokale omstandigheden en inzichten zijn ingericht. Daarbij valt te denken aanenerzijds primaire processen zoals verhuur, centermanagement, aankoop en verkoop en anderzijdsaan ondersteunende processen zoals marktonderzoek, juridische zaken, techniek, IT, financiënen personeelszaken. Het management van de business units bewaakt de effectiviteit enefficiency van de processen en rapporteert daarover aan de groep.

INVESTERINGSPROCESGoedkeuring van alle investeringsbeslissingen vindt plaats op niveau van de raad van bestuur en,afhankelijk van de omvang van de investering, door de raad van commissarissen. De raad vanbestuur wordt daarbij geadviseerd door de interne beleggingscommissie die bestaat uit eendrietal senior managers. De investeringsvoorstellen die de goedkeuring van de raad vancommissarissen behoeven, worden vooraf besproken door deze commissie. Van tijd tot tijdworden belangrijke projecten geëvalueerd en vindt tijdens senior management-bijeenkomsteneen inventarisatie plaats van ‘lessons learned’.

TOEZICHT EN BEWAKING

INTERNE LETTER OF REPRESENTATIONJaarlijks ondertekenen alle business unit managers een interne Letter of Representation, waarinzij schriftelijk verklaren dat voorschriften en beleidsregels worden gevolgd. Dit heeft betrekkingop respectievelijk de integriteit en gedragscode, wet- en regelgeving, waarderingsgrondslagen,richtlijnen op het gebied van interne risicobeheersings- en controlesystemen alsmede financiëleinformatievoorziening. Deze voorschriften en beleidsregels zijn voor het management uiteengezetin een aanschrijving ‘procedures en richtlijnen’.

77

FISCALE POSITIEDe fiscale positie van Corio, in alle landen waar zij actief is, wordt op centraal niveau bewaakten aan de raad van bestuur gerapporteerd. Het betreft hier zowel de naleving zoals het tijdigdoen van aangifte als optimalisatie van de belastingpositie in het huidige en de daarop volgendejaren. Tevens vindt er periodiek een inventarisatie plaats van alle belangrijke risico’s metbetrekking tot de fiscale positie. Corio heeft de status van fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting. Het behoud van de status heeft de voortdurende aandacht van de raad van bestuur. Er is een ondersteunend systeem ontwikkeld ten behoeve van een goede monitoring van de ontwikkeling van financieringslimieten en een goede systematiek ter voldoening vanuitdelingsverplichtingen zoals die als wettelijke voorwaarden gelden voor beleggingsinstellingen.

JURIDISCH BEHEERBusiness units zijn verantwoordelijk voor de naleving van wet- en regelgeving die op hen vantoepassing is. Periodiek worden de juridische risico’s van alle tot de groep behorendeondernemingen geëvalueerd. Corio is in de fase van afronding met betrekking tot het ontwikkelenvan een ‘framework of control’ voor de naleving van wet- en regelgeving op groepsniveau.Daartoe zijn alle relevante wetten en uitvoeringsvoorschriften geïdentificeerd, waaruit eenselectie is gemaakt waarmee zoveel mogelijk de materiële nalevingrisico’s voor Corio wordenbestreken. Het ‘framework of control’ voorziet erin dat de kennis over en vereisten uit wet- enregelgeving worden ondergebracht bij de afdelingen die hiervoor verantwoordelijk zijn.

SAMENVATTINGMet inachtneming van het hiervoor vermelde is de raad van bestuur ten aanzien van definanciële-verslaggevingrisico’s van mening dat: de risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat;de risicobeheersings- en controlesystemen in 2005 naar behoren hebben gewerkt;er geen indicaties zijn dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het boekjaar 2006 niet naar behoren zullen werken.

Ten aanzien van andere risico’s dan de financiële-verslaggevingrisico’s (operationele enstrategische risico’s alsmede wet- en regelgeving risico’s) geldt hetgeen daarover hiervoor is vermeld.

•

••

78

Nieuw Hoog Catharijnete Utrecht: retailkwaliteit opnieuwgedefinieerd

VAN 43.000 M2

NAAR 75.000 M2

79

n het begin van de jaren’70 verkreeg de Utrechtsebinnenstad met de komstvan het complex Hoog

Catharijne een uniek projectbinnen haar stadsgrenzen.Een overdekt, planmatigopgezet binnenstedelijk projectwaarin winkelen, werken enwonen werden gecombineerd.Een project dat toen het werdopgeleverd zijn gelijke inNederland niet kende en datvanaf de start vrijwel altijdgoed heeft gefunctioneerd.

Uiteraard heeft HoogCatharijne zijn ups en downsgekend, waarbij aan de‘downside’ met name deveiligheidsproblematiek in de jaren ’90 genoemd moetworden. Het is echter juist indit winkelcentrum waarin decentermanagement-filosofievan Corio haar gelijk heeftbewezen. Dankzij strak eigenmanagement verkreeg HoogCatharijne als onderdeel vanhet Utrechtse stationsgebiedin 2005 allereerst de Hein Roethofprijs, eengerenommeerde prijs voorsuccesvolle projecten op het gebied van preventie encriminaliteit, uit handen vanminister Donner. In decembervan dat jaar won het Utrechtsestationsgebied eveneens The European CrimePrevention Award uit dehanden van een internationalejury. Het gaat dus goed,heel goed met winkelcentrumHoog Catharijne.

Corio wordt veelvuldig doorretailers benaderd met devraag voor nieuwe winkelunitsof uitbreiding van bestaandewinkels in Hoog Catharijne.Opvallend hierbij is vooral devraag naar middelgrote engrote units die men ook in de Utrechtse binnenstad nietkan vinden. Daarnaast is debevolking in de stad en deprovincie Utrecht de afgelopenjaren ver boven het landelijkegemiddelde toegenomen,terwijl het winkelaanbodhiermee niet is meegegaan.Ook de komende jaren zal de bevolking van Utrecht een bovengemiddelde groeivertonen. Er is dus ruimtevoor uitbreiding van hetcentrum en een verdereuitbouw van het branche-patroon.

Corio is al zeer lang in gesprekmet de gemeente Utrecht overeen integrale vernieuwing vanHoog Catharijne als onderdeelvan het Utrechtse stations-gebied. De komst van eennieuw NS-station met HSL-haltevormt een belangrijke drijfveervoor deze planvorming vanuitde zijde van de gemeenteUtrecht. De revitalisatie vanhet stationsgebied omvatvoorts nog de uitbreiding vanhet Jaarbeurs-complex, nieuwekantoorontwikkelingen doorNS Vastgoed, een verbeteringvan de infrastructuur en deopenbare ruimte door degemeente onder meer doorhet weer terugbrengen van

een voorheen gedemptegracht. Ondanks het succesvan Hoog Catharijne in haarhuidige vorm ziet Corio volopkansen om de positie van hetwinkelcentrum nog verder teversterken middels een brederassortiment en een betereuitstraling, zowel naar buitentoe in haar relatie met dehistorische binnenstad, alsnaar binnen toe in de vorm vaneen moderne retailomgevingmet alle gemakken enverblijfskwaliteiten van dien.

Na jaren onderhandelentussen alle betrokken partijenwerd in 2005 een doorbraakbereikt. Het Utrechtsegemeentebestuur en Coriobereikten op hoofdlijnenovereenstemming over deuitbreiding en herontwikkelingvan Hoog Catharijne. Hetproject dat vooralsnog alswerktitel de naam ‘Nieuw HoogCatharijne’ heeft verkregen,omvat een uitbreiding vanHoog Catharijne met 35.000 m2 winkelruimte,ruim 200 woningen, parkeer-voorzieningen en leisure-elementen. De verwachteinvestering van Corio zal intotaal ongeveer € 250 miljoenbedragen. Hiermee wordtHoog Catharijne het grootstebinnenstedelijke retailprojectin Nederland en wordt debinnenstad van Utrecht als déwinkelstad van Nederland nogprominenter op de kaart gezet.De combinatie van winkelen inde historische context van de

DE COMBINATIE VAN WINKELEN IN DE HISTORISCHE UTRECHTSE BINNENSTAD EN IN HETUITERST COMFORTABELE OVERDEKTE WINKELCENTRUM IS EEN GARANTIE VOOR SUCCES

I

80

TUSSEN 2007 EN 2015 ZAL HOOG CATHARIJNE TRANSFORMEREN TOT NIEUW HOOGCATHARIJNE; EEN UITDAGENDE EN INSPIRERENDE OMGEVING VOOR IEDEREEN

Utrechtse binnenstad, en eenup-to-date overdekt centrummet een optimale brancheringen een uiterst comfortabeleverblijfsomgeving vormt eengarantie voor een succesvolwinkelgebied.

Nieuw Hoog Catharijne vervulteen belangrijke rol voor deruim 700.000 inwoners inhaar directe verzorgingsgebied(regio Utrecht). Enerzijdsmaakt het winkelcentrum deeluit van een zeer gewaardeerdewinkelbestemming; deattractieve historische binnen-stad van Utrecht. Anderzijdsis het een winkelcentrum datgezien zijn centrale ligging in Nederland aan het grootsteNS-station, met thans 40 miljoen passagiers maar in de toekomst als HSL-station zelfs 70 miljoenpassagiers per jaar, vanuitgeheel Nederland klanten aan zich weet te binden. Deslogan van het huidige HoogCatharijne, ‘Winkelhart vanNederland’, zal in NieuwHoog Catharijne nog sterkervan kracht zijn.

In de periode 2007 tot 2015zullen in fases delen vanHoog Catharijne wordengesloopt en/of grondiggerenoveerd. In deze langeperiode zal Hoog Catharijnetransformeren tot NieuwHoog Catharijne, een retail-bestemming die zich kanmeten met de Europese topvan winkelcentra, zowel qua

verschijningsvorm als quabranchering.

Twee sterke winkelassenverbinden straks hethistorische Vredenburgpleinmet het nieuwe treinstation.Deze winkelpassages wordenop een viertal plaatsenafgewisseld met pleinen waar het ‘verblijven’ centraalstaat. Ieder plein verkrijgt zijn eigen thematiek, waarbijmet name gewezen moetworden op het zogenaamde‘Catharijnesingelplein’. Op deze plek, waar nu nogverkeer raast, zal eentransparante ruimte boven dedoor de gemeente Utrechtterug te brengenCatharijnesingel wordengerealiseerd. Winkelen enrecreëren boven een nieuwegracht in Utrecht en zelfs demogelijkheid om per boot ditunieke gebied te bezoeken.De bezoekers van NieuwHoog Catharijne worden opeen welhaast on-Nederlandsniveau verwend en dit zet eennieuwe standaard neer voorretailkwaliteit.

Tezamen met de overigeCorio-centra en projecten inde pijplijn zoals NieuwegeinCity Plaza, Leidsche RijnCentrum en Zeist Belcourtbereikt Corio een goedepositie in regio Midden-Nederland, dat economischboven het landelijk gemiddeldefunctioneert.De herontwikkeling en

uitbreiding van Hoog Catharijnein de Utrechtse binnenstadzijn wederom een inspanningvan Corio die laat zien dat debelangen van de consument,de retailer, de aandeel-houders, de lokale overheiden de belangen van de eigenorganisatie hand in handkunnen gaan. Een retailprojectop topniveau waarconsumenten zich thuisvoelen, de retailers hogeomzetten behalen,waardegroei gerealiseerdwordt, een grote sprong inarchitectuur wordt gemaakten waar sprake is van eenuitdagende en inspirerendeomgeving voor iedereen.

Nieuw Hoog Catharijne heefthet allemaal!!!

www.hoogcatharijne.nl

Nieuw Hoog Catharijne(artist impression)

81

NIEUW HOOG CATHARIJNE: EEN RETAILBESTEMMING DIE ZICH KAN METEN MET DEEUROPESE TOP VAN WINKELCENTRA

WINKELHART VANNEDERLAND

Nieuw Hoog Catharijne (artist impressions)

82

COMMUNICATIEBELEIDDe Wet Marktmisbruik vormt de basis voor het investorrelationsbeleid van Corio. Uit hoofde vandeze wet- en regelgeving verstrekt Corio eenduidige, relevante, volledige en betrouwbare informatieaan het publiek. Om dit te waarborgen vindt er, naast de reguliere berichtgeving omtrent de kwartaalcijfers enandere belangrijke gebeurtenissen, regelmatig overleg plaats tussen de raad van bestuur en de investorrelationsmanager over de resultaten en andere ontwikkelingen die op dat momentvan belang zijn. De raad van bestuur, of in voorkomende gevallen de raad van commissarissen,zal alle aandeelhouders en andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdiginformeren over aangelegenheden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel.Transparantie over het beleid en de uitvoering hiervan zal moeten bijdragen aan het vertrouwendat geen enkele partij een informatievoorsprong verkrijgt. De financiële resultaten worden perkwartaal gepubliceerd. Sinds 2005 worden analistenbijeenkomsten met de raad van bestuurnaar aanleiding van de jaar- en halfjaarcijfers gewebcast en zijn te volgen op Corio’s website:www.corio-eu.com. Contact kan worden opgenomen via Investor.Relations@nl.corio-eu.com of+31 (0)30 282 93 02.

FINANCIËLE BIJSLUITERDe AFM stelt het opstellen van een financiële bijsluiter vanaf oktober 2005 niet langer verplichtvoor closed-end vastgoedbeleggingsfondsen zoals Corio. Dit document is derhalve niet langeraanwezig.

DE FISCALE STATUSCorio is een onafhankelijke gesloten beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal en opereertonder het regime van de fiscale beleggingsinstelling (FBI) in Nederland. Dit houdt in dat 0%belasting over de inkomsten in Nederland verschuldigd is. Daartegenover staan wel een aantalvoorwaarden die de Nederlandse Belastingwet aan FBI’s stelt. Bijvoorbeeld dat een FBI binnenacht maanden na afloop van het boekjaar minimaal de gehele fiscale winst uitdeelt en 60% van de fiscale boekwaarde van de onroerende zaken en 20% van de boekwaarde van de overigebeleggingen van de FBI met vreemd vermogen kan financieren. Daarnaast zijn er een aantalbeperkingen ten aanzien van aandeelhouderschap, bijvoorbeeld dat één buitenlandseaandeelhouder niet meer dan 25% van de aandelen van de onderneming mag verwerven.

Eind 2004 heeft Corio voor het merendeel van haar beleggingen in Frankrijk voor het zogenaamdeSIIC-regime geopteerd en per 1 januari 2005 vallen deze inkomsten onder een 0% belastingtariefin Frankrijk. Het SIIC-regime is in grote lijnen vergelijkbaar met de FBI-status in Nederland.

HET AANDEEL CORIO IN 2005Ultimo 2005 stonden er 66.253.702 Corio-aandelen uit die in aanmerking komen voor dividend.Al deze aandelen zijn vrij verhandelbaar waarmee de ‘free float’ van Corio 100% is. Gebaseerdop de slotkoers van € 45,90 ultimo 2005 was de marktkapitalisatie per die datum € 3,04 miljard.

Het aandeel Corio staat genoteerd aan de Euronext Amsterdam en Parijs en is sinds maart2003 opgenomen in de Amsterdam Midkap Index. Het aandeel is ook opgenomen in indiceszoals de EPRA-, de GPR- en de MSCI World-Index.

AANDEELHOUDERSINFORMATIE EN INVESTOR RELATIONS

83

De slotkoers ultimo 2005 van € 45,90 is met 6,5% gestegen ten opzichte van de slotkoers van€ 43,10 ultimo 2004, terwijl het gemiddelde van alle dagelijkse slotkoersen in het (beurs)jaarsteeg met 25% van € 35,96 in 2004 naar € 45,07 in 2005.De volatiliteit van de beurskoers gedurende 2005 is aanzienlijk lager dan in 2004.

Op 10 augustus werd voor het jaar 2005 de hoogste dagelijkse slotkoers in de geschiedenisvan Corio (en VIB N.V.) bereikt van € 48,94. De laagste koers van het jaar was € 40,10 op 25 februari. De gemiddelde dagelijkse omzet van het aandeel is in 2005 gestegen naar148.567 stuks van 111.742 stuks in 2004. Met uitzondering van januari was in 2005 demaandelijkse omzet van het aandeel hoger dan in 2004.

Voor het eerst sinds de strategieverandering van VIB en de fusie met WBN tot Corio zijnvergelijkbare cijfers met betrekking tot totale performance van het aandeel te gebruiken voor de drie perioden (1, 3 en 5 jaar) die Corio belangrijk acht. De nadruk ligt op de drie- envijfjaarsperiode waarin veranderingen in de onroerendgoedportefeuille tot wezenlijke resultaat-verbeteringen kunnen leiden, zonder echter de éénjaarperiode uit het oog te verliezen. Op driejaars- en vijfjaarsbasis toont het Corio-aandeel een outperformance ten opzichte van debeide Nederlandse en Europese indices. De Europa-indices (met een relatief zwaar gewicht vanhet Verenigd Koninkrijk) laten een aanzienlijk andere totale performance zien dan de eurozone-index. De weging van Corio in de EPRA is groter dan in de GPR door het verschil in definitie vande free float (deel vrij verhandelbare aandelen).

GROTE AANDEELHOUDERSVoor zover bekend bij Corio is ABP Pensioenfonds de enige aandeelhouder die meer dan 25%maar minder dan 50% van het aantal uitstaande aandelen in zijn bezit heeft. Aandeelhouderszijn het verplicht bij de AFM en Corio te melden indien zij de grens van 25%, 50% en 75%passeren.

PERFORMANCE AANDEEL CORIO TEN OPZICHTE VAN EPRA- EN GPR-INDEX PER ULTIMO JAAR GEMETEN(TOTALE WAARDESTIJGING) PER 31/12/05

1 jaar 3 jaar 5 jaar Gewicht Corio

EPRA Corio 12,6% 31,7% 19,7%Nederland 18,6% 25,5% 19,2% 23,4%Eurozone 28,5% 28,3% 20,1% 7,2%Europa 26,1% 29,1% 17,1% 3,0%

GPR Corio 12,6% 31,5% 19,6%Nederland 17,0% 25,1% 17,4% 18,9%Europa 25,5% 28,9% 17,0% 2,2%

Het totaalrendement kan op verschillende wijzen berekend worden, te weten op dag-, maand- of jaarbasis en is mede afhankelijk van het momentwaarop het dividend wordt herbelegd, zoals blijkt uit de hierboven staande tabel. Daarnaast zijn enkele fondsen met slechts een klein deelhuurinkomsten van hun totale inkomsten, zoals ontwikkelaars, in de EPRA-index opgenomen. Dit verklaart voor een groot deel de verschillen tussende EPRA- en GPR-index.

FINANCIËLE AGENDA

26 APRIL 2006Algemene Vergadering vanAandeelhouders

28 APRIL 2006Ex-dividend notering

11 MEI 2006Betaalbaarstelling dividend 2005

15 MEI 2006Cijfers over het eerstekwartaal 2006

24 AUGUSTUS 2006Halfjaarcijfers 2006

16 NOVEMBER 2006Cijfers over de eerste negenmaanden 2006

84

0

500.000

1.000.000

1.500.000

2.000.000

2.500.000

3.000.000

3.500.000

4.000.000

4.500.000

5.000.000

30

32

34

36

38

40

42

44

46

48

50

Aantal €

KOERS EN OMZET AANDELEN CORIO OVER 2005

volume 2005 (aantal aandelen) slotkoers 2005 in €

volume 2004 (aantal aandelen) slotkoers 2004 in €

J F M A M J J A S O N D

KOSTENRATIOOver 2005 bedroeg de kostenratio van Corio 5,24% ten opzichte van 5,50% (aangepast voornieuwe grondslagen) in 2004. Deze kostenratio dient te worden berekend als de totale kostenten opzichte van de gemiddelde intrinsieke waarde, beide over de laatste vijf kwartalen. VoorCorio is dit dus te berekenen door de som van de exploitatiekosten, de beheerskosten, de nettofinancieringslasten en inkomstenbelastingen te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde.Gezien de structuur van de kostenpost die hiervoor wordt gebruikt en de berekende intrinsiekewaarde, voegt deze ratio voor een aandeelhouder weinig toe aan het inzicht in de performancevan Corio.

ANALISTEN Corio wordt gevolgd door een groot aantal analisten. Over het afgelopen jaar hebben zijregelmatig onderzoeksrapporten gepubliceerd over Corio. Op onze website staat aangegevenhoe met deze analisten in contact kan worden gekomen. De Investor Relations-afdeling vanCorio onderhoudt de contacten met deze analisten, waarbij uiteraard zorg wordt gedragen voorde gelijke behandeling van aandeelhouders, belanghebbenden en andere geïnteresseerden.

DIVIDENDCorio keert één keer per jaar dividend uit. Het dividendbeleid van Corio is erop gericht omminimaal aan de FBI-eisen te voldoen en afgezien van bijzondere omstandigheden hetdividendniveau minimaal te handhaven. In 2004 heeft dit geresulteerd in een uitkeringsratiovan circa 80% van het direct resultaat. De raad van bestuur van Corio heeft voorgesteld over2005 een dividend van € 2,45 (2004: € 2,39) per aandeel in contanten uit te keren, hetgeeneen pay-out ratio inhoudt van circa 80%. Hiermee komt het dividendrendement in 2005 uit op5,7%, berekend over de slotkoers op 31 december 2004.

Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2006 vindt de vaststelling vanhet dividend plaats. Het dividend wordt op 11 mei 2006 betaalbaar gesteld.

85

JAARREKENING 2005

86

(€ MLN)2005 2004

Bruto huuropbrengsten 2 315,0 308,3

Netto servicekosten 4 -7,5 -7,4Exploitatiekosten 4 -38,8 -38,4Netto huuropbrengsten 268,7 262,5

Opbrengst van verkopen 116,0 155,4Boekwaarde verkopen -107,6 -151,5Resultaat op verkopen 8,4 3,9

Positieve herwaarderingen 418,7 126,0Negatieve herwaarderingen -31,1 -29,0Netto herwaardering beleggingen in vastgoed 387,6 97,0

Beheerskosten 5 -21,0 -23,5

Overige baten 3 10,5 0,6Overige lasten 6 -1,0 -3,3Netto overige resultaten 9,5 -2,7

Resultaat voor financieringslasten 653,2 337,2

Financieringslasten 7 -60,1 -55,8Financieringsbaten 7 5,0 8,2Netto financieringslasten -55,1 -47,6

Resultaat deelneming 12 39,7 –

Nettowinst voor belasting 637,8 289,6

Vennootschapsbelasting 8 -1,6 -0,8Uitgestelde belastingen 8, 13 -47,1 10,1Belastingen -48,7 9,3

Nettowinst 589,1 298,9

Winst per aandeel (€):– voor verwatering 17 8,89 4,51– na verwatering 17 8,89 4,51

Het resultaat is voor 100% toe te rekenen aan aandeelhouders.

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

87

(€ MLN)2005 2004

Omrekenverschillen 1,0 –Cash flow hedges 2,2 –Nettowinst verwerkt in eigen vermogen 3,2 –Nettowinst 589,1 298,9Gerealiseerd totaalresultaat 16 592,3 298,9

Het resultaat is voor 100% toe te rekenen aan aandeelhouders.

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT

88

(€ MLN)31 december 2005 31 december 2004

ActivaBeleggingen in vastgoed 9 4.239,8 3.813,1Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling 10 100,9 102,9Deelnemingen 12 202,2 –Materiële vaste activa 11 19,6 20,5Uitgestelde belastingvorderingen 13 7,3 9,7Totaal vaste activa 4.569,8 3.946,2

Overige vorderingen 14 53,9 83,0Liquide middelen 15 10,0 18,9Totaal vlottende activa 63,9 101,9

Totaal activa 4.633,7 4.048,1

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal 672,5 672,5Agioreserve 903,0 903,0Overige reserves 507,5 381,3Nettowinst boekjaar 589,1 298,9Totaal eigen vermogen 16 2.672,1 2.255,7

PassivaRentedragende lange leningen en schulden 18 1.485,0 1.211,4Personeelsregelingen 19 1,1 2,0Voorzieningen 20 3,4 13,4Uitgestelde belastingverplichtingen 13 179,6 139,2Totaal langlopende passiva 1.669,1 1.366,0

Rentedragende korte leningen en schulden 18 143,3 218,3Overige passiva 21 149,2 208,1Totaal kortlopende passiva 292,5 426,4

Totaal passiva 1.961,6 1.792,4

Totaal eigen vermogen en passiva 4.633,7 4.048,1

GECONSOLIDEERDE BALANS

89

(€ MLN)2005 2004

Operationele activiteitenNettowinst voor financieringslasten 653,2 337,2Ongerealiseerde herwaarderingen -387,6 -97,0Gerealiseerde resultaten op verkopen -8,4 -3,9Afschrijvingen 11 3,8 3,2Mutatie overige vorderingen 29,1 -23,9Mutatie overige schulden 8, 21 -24,7 12,5Mutatie voorzieningen -10,9 -2,2Kasstroom uit bedrijfsuitoefening 254,5 225,9Financieringslasten 7 -60,1 -55,8Financieringsbaten 7 5,0 8,2Betaalde belasting 0,8 1,1Kasstroom uit operationele activiteiten 200,2 179,4

InvesteringsactiviteitenOpbrengsten van verkoop beleggingen in vastgoed 9, 10 116,0 155,5Aankoop beleggingen in vastgoed 9, 10 -122,5 -72,2Investeringen beleggingen in vastgoed 9 -27,6 -27,6Investeringen overige beleggingen 12 -162,5 –Investeringen beleggingen in vastgoed in ontwikkeling 10 -35,5 -11,4Investeringen materiële vaste activa 11 -2,9 -3,3Kasstroom uit investeringsactiviteiten -235,0 41,0

FinancieringsactiviteitenOpname rentedragende leningen en schulden 473,5 303,7Aflossing rentedragende leningen en schulden -289,3 -352,4Betaalde dividenden 16 -158,3 -153,7Kasstroom uit financieringsactiviteiten 25,9 -202,4

Netto mutatie liquide middelen -8,9 18,0Liquide middelen per 1 januari 18,9 0,9Liquide middelen per 31 december 15 10,0 18,9

GECONSOLIDEERDE KASSTROOMOVERZICHT

90

ALGEMEENCorio N.V. (hierna aangeduid als ‘Corio’ of ‘Vennootschap’ of ‘Groep’) is een closed-end beleggingsfonds. DeVennootschap beschikt over een vergunning op grond van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. De Vennootschap isgevestigd in Utrecht, Nederland. De cijfers zijn opgesteld door de raad van bestuur en op 23 maart 2006 goedgekeurdvoor publicatie. De cijfers zullen op 26 april 2006 voor goedkeuring worden voorgelegd aan de jaarlijkse AlgemeneVergadering van Aandeelhouders.

BELANGRIJKE WAARDERINGSGRONDSLAGENDe geconsolideerde cijfers hebben betrekking op de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen (tezamenaangeduid als de ‘Groep’), alsmede de belangen van de Groep in niet-geconsolideerde deelnemingen en gezamenlijkbeheerde entiteiten.

COMPLIANCE VERKLARINGDe geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standardsvoor zover die door de Europese Unie zijn aanvaard en de interpretaties daarvan die door de International AccountingStandards Board (IASB) zijn vastgesteld alsmede de standaarden (EU-IFRS). Dit is de eerste geconsolideerde EU-IFRS-jaarrekening van de Groep. Bij de opstelling van deze geconsolideerde jaarrekening is IFRS 1 toegepast.

Een verklaring van de invloed van de overgang naar EU-IFRS op de gerapporteerde financiële positie, financiëleresultaten en kasstromen is opgenomen in toelichting 27, voor de toepassing van IAS 32 en 39 met ingang van 1 januari 2005 zie toelichting 26.

GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN DE CIJFERSDe cijfers worden gepresenteerd in euro, afgerond op de tiende miljoen. De cijfers worden opgesteld op basis vanhistorische kostprijzen, met uitzondering van de volgende activa en passiva die op basis van reële waarde wordengewaardeerd: beleggingen in vastgoed, deelnemingen en afgeleide financiële instrumenten.

De vergelijkende cijfers voor 2004 zijn herrekend of aangevuld teneinde te voldoen aan de aanpassingen in depresentatie van de cijfers die door de IFRS-standaarden worden vereist, behalve voor financiële instrumentenconform de vrijstelling in IFRS 1 (zie toelichting 26 en 27).

Voor het opstellen van de cijfers op basis van IFRS worden van het bestuur oordeelsvorming, ramingen enveronderstellingen verlangd die invloed hebben op de toepassing van de grondslagen en de gerapporteerde waarde vanactiva en passiva, baten en lasten. De ramingen en de bijbehorende veronderstellingen zijn gebaseerd op historischeervaringskennis en verschillende andere factoren die in dit verband passend worden geacht. De werkelijke resultatenkunnen afwijken van deze ramingen. De ramingen en de onderliggende veronderstellingen worden continu herzien. Indiende herziening alleen op de huidige periode betrekking heeft, worden ramingswijzigingen in de verslaggeving verantwoordin de periode waarin de raming wordt herzien. Indien de herziening betrekking heeft op zowel de huidige als toekomstigeperiodes, worden de ramingwijzigingen verantwoord in de periode van de herziening en in navolgende periodes.

CONSOLIDATIEGRONDSLAGEN(I) DOCHTERMAATSCHAPPIJENDochtermaatschappijen zijn die ondernemingen, met inbegrip van afzonderlijke juridische ‘special purpose’ entiteiten,waarover Corio beslissende zeggenschap kan uitoefenen. Er is sprake van beslissende zeggenschap indien devennootschap direct of indirect zeggenschap uitoefent over het financiële en operationele beleid van een onderneming

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE CIJFERS

91

ten behoeve van de eigen werkzaamheid. Bij het beoordelen van de mate van zeggenschap, worden potentiëlestemrechten meegenomen die nu uitoefenbaar zijn. De cijfers van de dochtermaatschappijen worden in degeconsolideerde cijfers opgenomen vanaf het moment dat de zeggenschap ingaat tot het moment dat deze ophoudt.Een lijst van geconsolideerde groepsmaatschappijen is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Utrecht.

(II) DEELNEMINGENGeassocieerde deelnemingen zijn die entiteiten waar de Groep invloed van betekenis op het financiële en operationelebeleid uitoefent, maar waarover zij geen zeggenschap heeft. In de geconsolideerde cijfers wordt het aandeel van deGroep in het totaalresultaat van de geassocieerde deelnemingen opgenomen op basis van de ‘equity methode’ opCorio-grondslagen, vanaf het moment dat de zeggenschap wordt verworven tot de datum waarop deze wordt beëindigd.

(III) JOINT VENTURESJoint ventures zijn die entiteiten waarover de Groep tezamen met andere aandeelhouders op basis van eencontractuele afspraak zeggenschap uitoefent. De geconsolideerde cijfers verantwoorden het aandeel van de Groep in de totale gerealiseerde winsten en verliezen van de gezamenlijk beheerde entiteiten op proportionele basis. In degeconsolideerde cijfers wordt het evenredig aandeel van de activa, passiva, baten, lasten en posten van vergelijkbareaard in de geconsolideerde cijfers van de entiteiten opgenomen (‘line-by-line basis’), vanaf de datum waarop degemeenschappelijke zeggenschap aanvangt tot de datum waarop de gemeenschappelijke zeggenschap eindigt. Een overzicht van de joint ventures is opgenomen in de vastgoedportefeuille.

(IV) TRANSACTIES DIE BIJ DE CONSOLIDATIE GEËLIMINEERD WORDENOnderlinge balansposten en ongerealiseerde winsten en verliezen die voortvloeien uit onderlinge transacties binnengroepsverband worden bij het opstellen van de geconsolideerde cijfers geëlimineerd.

(V) GOODWILL Goodwill heeft betrekking op het verschil tussen de verkrijgingsprijs van een verworven dochtermaatschappij,deelneming of joint venture en de reële waarde van het aandeel van de Groep in de netto activa van de verworvendochtermaatschappij, deelneming of joint venture op de datum dat de acquisitie wordt geëffectueerd, rekeninghoudend met daaraan gerelateerde kosten. Goodwill wordt in de balans verantwoord als een immaterieel actief of,in voorkomende gevallen, opgenomen in de post deelnemingen en joint ventures.

VREEMDE VALUTA(I) VALUTATRANSACTIESTransacties in vreemde valuta worden omgerekend in euro tegen de op de transactiedatum geldende wisselkoers.Financiële activa en passiva die in vreemde valuta luiden, worden op de balansdatum omgerekend in euro tegen de opde balansdatum geldende wisselkoers. Wisselkoersverschillen die uit de omrekening voortvloeien, worden in de winst-en verliesrekening verantwoord. Niet-financiële activa en passiva die in vreemde valuta tegen reële waarde gewaardeerdworden, worden omgerekend tegen de geldende wisselkoers op de dag dat de reële waarde bepaald wordt.

(II) BEDRIJFSACTIVITEITEN IN HET BUITENLANDDe activa en passiva van bedrijfsactiviteiten in het buitenland, met inbegrip van goodwill en aanpassingen in de reëlewaarde op het moment van consolidatie, worden omgerekend in euro tegen de op de balansdatum geldendewisselkoersen. De baten en lasten van bedrijfsactiviteiten in het buitenland worden omgerekend in euro tegen de opde transactiedata geldende wisselkoersen. Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit valuta-omrekening worden alsseparaat onderdeel van het ‘eigen vermogen’ verantwoord.

92

(III) NETTO INVESTERINGEN IN BEDRIJFSACTIVITEITEN IN HET BUITENLANDValutaverschillen die voortvloeien uit de omrekening van netto investeringen in bedrijfsactiviteiten in het buitenlanden uit hiermee verband houdende afdekkingtransacties worden verantwoord in de reserve omrekeningsverschillen. Op het moment van vervreemding vallen deze verschillen vrij in de winst- en verliesrekening.

BELEGGINGEN IN VASTGOEDBeleggingen in vastgoed zijn beleggingsobjecten die worden aangehouden hetzij om huurinkomsten te genereren,hetzij om waardegroei te genereren, dan wel voor beide doeleinden. Beleggingen in vastgoed worden tegen reëlewaarde gewaardeerd. Indien de Groep overgaat tot herontwikkeling van een bestaand beleggingsobject voorvoortgezet toekomstig gebruik als vastgoedbelegging, dan blijft het object een vastgoedbelegging gewaardeerd tegenreële waarde. Verliezen en winsten die voortvloeien uit veranderingen in de reële waarde worden via de winst- enverliesrekening verantwoord. De portefeuille wordt iedere zes maanden (per 30 juni en 31 december) getaxeerd dooreen externe, onafhankelijke taxateur die in het bezit is van een erkende en relevante beroepskwalificatie en recenteervaring heeft met de locatie en de categorie van de te waarderen vastgoedbelegging. De reële waarde is gebaseerdop de marktwaarde, zijnde de meest waarschijnlijke prijs die op de balansdatum redelijkerwijs op de markt kanworden overeengekomen tussen een geïnteresseerde koper en een geïnteresseerde verkoper in een niet-onderhandse transactie na gepaste marketing, waarbij de partijen goed geïnformeerd zijn en zorgvuldig en vrijwillighebben gehandeld. De marktwaarden zijn bepaald rekening houdend met recente markttransacties voor vergelijkbareobjecten op dezelfde locatie als de vastgoedbelegging van de Groep. Op 31 maart en 30 september worden deobjecten door de Groep zelf getaxeerd. De waarde van een vastgoedobject is opgenomen onder aftrek van degeschatte kosten die een koper moet maken om het object te verwerven.

De netto kasstroom uit het vastgoed hangt in hoge mate af van de huurvoorwaarden en de huurtermijn, met name bij de verdeling van onderhoudskosten tussen verhuurder en huurder. Vervolgens wordt, om tot waardering van hetvastgoed te komen, op de totale jaarlijkse huren een rendement toegepast dat de specifieke risico’s weerspiegelt die eigen zijn aan de netto kasstromen.

BELEGGINGEN IN VASTGOED IN ONTWIKKELINGObjecten in ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden gekwalificeerd als beleggingen invastgoed in ontwikkeling (ontwikkelingsprojecten) en gewaardeerd tegen kostprijs totdat de bouw of ontwikkelinggereed is. Op dat moment wordt het object geherclassificeerd en vervolgens gewaardeerd als vastgoedbelegging. Op de datum van de overdracht wordt het verschil tussen de reële waarde en de kostprijs in de geconsolideerdewinst- en verliesrekening als inkomen verantwoord.

Alle kosten die direct verband houden met de aankoop en bouw van een object, alsmede alle daaropvolgendeinvesteringen ten behoeve van de ontwikkeling, gelden als acquisitiekosten en worden geactiveerd.

Rentekosten worden geactiveerd indien deze direct toegerekend kunnen worden aan de aankoop, bouw ofvervaardiging van een daarvoor kwalificerend actief. De activering van de rentekosten start op het moment dat de voorbereidende ontwikkelingsactiviteiten van start gaan en er betalingen en rentekosten verschuldigd zijn. De activering van de rentekosten mag voortduren totdat de activa in hoofdzaak gereed zijn voor het voorgenomengebruik. Indien de uiteindelijke boekwaarde van het actief hoger is dan de opbrengstwaarde, wordt een verlies uithoofde van bijzondere waardevermindering gerealiseerd. De gehanteerde rentevoet wordt bepaald op grond van deactuele rente die betaald wordt op projectfinanciering of, voor zover een deel van de ontwikkelingskosten gefinancierdwordt uit algemene middelen, op grond van de gemiddelde rente.

93

MATERIËLE VASTE ACTIVA(I) ACTIVA IN EIGENDOMMateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en bijzonderewaardeverminderingen. De kosten van in eigen beheer ontwikkelde activa omvatten de kosten van materialen, directearbeid, alsook (indien van toepassing) de initiële raming van de sloop- en afvoerkosten en de kosten van het bouwrijpmaken van de locatie waarop de projecten komen, alsmede overige direct toerekenbare kosten.

Indien componenten van een materieel vast actief een verschillende economische levensduur hebben, worden zijgewaardeerd als afzonderlijke materiële vaste activa.

Afschrijvingen worden op lineaire basis ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht, gerekend naar deverwachte economische levensduur van de materiële vaste activa, alsmede van componenten die afzonderlijk wordengewaardeerd. Gebouwen worden over een termijn van 25 jaar afgeschreven, op eigendom van grond vindt geenafschrijving plaats en de overige materiële vaste activa worden gemiddeld over een termijn van 5 jaar afgeschreven.

(II) LEASE-OBJECTLease-overeenkomsten waarbij de Groep nagenoeg alle voor- en nadelen verbonden aan de eigendom draagt, wordengeclassificeerd als financiële lease-overeenkomsten. Onroerendgoed dat wordt gehouden onder financiële lease-overeenkomsten en aan derden wordt geleasd op basis van operationele lease-overeenkomsten wordt alsvastgoedbelegging gekwalificeerd en tegen reële waarde gewaardeerd. Onroerendgoed dat wordt gehouden onderoperationele lease-overeenkomsten en normaal gesproken als vastgoedbelegging gekwalificeerd zou worden, kan opindividuele basis als vastgoedbelegging worden gekwalificeerd.

HANDELSDEBITEUREN EN ANDERE VORDERINGENHandelsdebiteuren en andere vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs onder aftrek vanbijzondere waardeverminderingen.

UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGENUitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen op basis van de balansmethode, waarbij rekening wordtgehouden met tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva ten behoeve van de financiële cijfersen ten behoeve van de fiscale cijfers. Het bedrag aan uitgestelde belastingvorderingen is gebaseerd op de verwachterealisatie of afwikkeling van activa en passiva, waarbij belastingtarieven worden gehanteerd die op de balansdatumvan kracht waren, dan wel waartoe op balansdatum reeds materieel besloten is.

Een uitgestelde belastingvordering wordt alleen opgenomen als het waarschijnlijk is dat in de toekomst belastbarewinsten zullen ontstaan waartegen de belastinglatentie kan worden gerealiseerd. Uitgestelde belastingvorderingenworden afgeboekt indien het niet langer waarschijnlijk is dat de belastinglatentie kan worden gerealiseerd.Additionele belastingafdrachten die voortvloeien uit dividenduitkeringen worden op hetzelfde moment verantwoord dat de verplichting ontstaat om het desbetreffende dividend uit te betalen.

LIQUIDE MIDDELENDe liquide middelen omvatten het kassaldo en direct opeisbare tegoeden. Liquide middelen zijn kortlopende, zeerliquide beleggingen die te allen tijde kunnen worden omgezet in een vast bedrag aan contanten en waaraan een zeerbeperkt risico op waardeverandering kleeft. Voorschotten in rekening-courant die terstond kunnen wordenterugbetaald, vormen een integraal onderdeel van het kasbeheer van de Groep. In het kasstroomoverzicht vormen de voorschotten in rekening-courant onderdeel van de liquide middelen.

94

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGDe boekwaarde van de activa van de Groep, niet zijnde beleggingen in vastgoed en uitgestelde belastingvorderingen,worden op de balansdatum getoetst teneinde te bepalen of er sprake is van bijzondere waardevermindering(‘impairment’). Indien hier mogelijk sprake van is, wordt van het actief de opbrengstwaarde geschat.

Een last uit hoofde van bijzondere waardevermindering wordt geboekt indien de boekwaarde van een actief of van dekasgenererende eenheid groter is dan de opbrengstwaarde. Bijzondere waardeverminderingen worden ten laste vande winst- en verliesrekening gebracht.

De opbrengstwaarde van een actief is gelijk aan het hoogste bedrag van de netto verkoopprijs en de gebruikswaarde.Teneinde de gebruikswaarde te bepalen, worden de geschatte toekomstige kasstromen contant gemaakt op basis vaneen disconteringsvoet voor belastingen die de huidige marktverwachtingen ten aanzien van de verwachtingswaarde vangeld en de specifieke risico’s van het actief weerspiegelt. Vorderingen met een korte looptijd worden niet contantgemaakt.

Een bijzondere waardevermindering wordt teruggedraaid wanneer er een indicatie is dat de waardevermindering nietlanger meer van toepassing is en indien de ramingen zijn aangepast die gebruikt werden om de opbrengstwaarde te bepalen op het moment dat de vorige waardevermindering plaatsvond.

EIGEN VERMOGENAandelen worden als eigen vermogen aangemerkt. Externe kosten die direct kunnen worden toegerekend aan deuitgifte van nieuwe aandelen, worden op de emissieopbrengsten in mindering gebracht. Indien aandelenkapitaal dat als eigen vermogen wordt aangemerkt wordt ingekocht, wordt het betaalde bedrag, inclusief direct toewijsbarekosten, verantwoord als een mutatie op het eigen vermogen. Ingekochte aandelen worden aangemerkt als ‘ingekochteeigen aandelen’ (‘treasury shares’) en op het totale eigen vermogen in mindering gebracht. Dividenden worden alspassiefpost verantwoord in de periode dat het dividend wordt vastgesteld.

RENTEDRAGENDE SCHULDEN (CORIO PAST IAS 32/39 TOE VANAF 1 JANUARI 2005, ZIE TOELICHTING 26)Rentedragende schulden worden initieel tegen de kostprijs verantwoord, onder aftrek van toerekenbare transactiekosten.Na de eerste opname op de balans worden de rentedragende schulden gewaardeerd tegen de amortisatiewaardewaarbij verschillen tussen de kostprijs en de aflossingswaarde op basis van de effectieve rentemethode gedurendede looptijd in het resultaat worden verantwoord.

AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN (CORIO PAST IAS 32/39 TOE VANAF 1 JANUARI 2005, ZIE TOELICHTING 26)De Groep maakt gebruik van financiële derivaten ter afdekking van valuta- en renterisico’s die voortvloeien uitoperationele, financiële en beleggingsactiviteiten. De Groep houdt geen financiële derivaten voor handelsdoeleinden.Echter, derivaten die niet als ‘hedge accounting’ instrumenten kunnen worden aangemerkt, worden alshandelsinstrumenten opgenomen.

Afgeleide financiële instrumenten worden verantwoord tegen reële waarde, rekening houdend met kosten. De reëlewaarde van renteswaps is het geschatte bedrag dat door de Groep zou worden ontvangen dan wel betaald om deswap per de balansdatum te beëindigen, rekening houdend met de actuele rentevoet. Voor zover afgeleide financiëleinstrumenten worden aangewezen als afdekkingstransactie is de verantwoording van een eventueel daaruitvoortvloeiend(e) winst of verlies afhankelijk van de aard van de afgedekte post. Afgeleide financiële instrumenten zijnbinnen de Groep in principe bedoeld om de variatie in kasstromen van een verantwoorde passief post af te dekken.

95

Het effectieve gedeelte van een eventue(e)l(e) winst of verlies op het afgeleide financiële instrument wordt rechtstreeksin het eigen vermogen verwerkt, terwijl het niet-effectieve gedeelte onmiddellijk in de winst- en verlies rekening wordtopgenomen.

Het deel van de winst of het verlies op een instrument dat wordt gebruikt ter afdekking van een netto belegging in een buitenlandse activiteit waarvan wordt vastgesteld dat het een effectieve dekking is, wordt direct in het eigenvermogen verwerkt. Het niet-effectieve deel wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening verwerkt.

PERSONEELSREGELINGEN(I) BESCHIKBARE PREMIEREGELINGVerplichtingen uit hoofde van bijdragen aan beschikbare premieregelingen worden op het moment dat deze zich voordoenten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

(II) TOEGEZEGDE PENSIOENREGELINGENDe netto verplichtingen van de Groep uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen worden voor iedere regelingapart berekend. Hiertoe wordt een raming gemaakt van het bedrag aan toekomstige pensioenaanspraken die dewerknemers hebben opgebouwd op grond van hun werkzaamheden in de huidige en toekomstige periode(s). Dezepensioenaanspraak wordt verdisconteerd teneinde de contante waarde te bepalen en de reële waarde vanfondsbeleggingen wordt hierop in mindering gebracht. Bij de bepaling van de reële waarde van de fondsbeleggingenwordt rekening gehouden met nog niet geamortiseerde actuariële resultaten. De disconteringsvoet is het op debalansdatum geldende rendement op obligaties met een A-kredietstatus en een looptijd die overeenkomt met delooptijd van de verplichtingen van de Groep. De berekening wordt verricht door een gekwalificeerde actuaris die demethode op basis van opgebouwde rechten (‘projected unit credit method’) toepast.

Bij de berekening van de verplichtingen van de Vennootschap ter zake van een regeling wordt, voor zover cumulatieveniet-gerealiseerde actuariële winsten of verliezen meer bedragen dan tien procent van de huidige waarde van detoegezegde pensioenverplichting of de marktwaarde van de fondsbeleggingen, waarbij de hoogste waarde vantoepassing is, dat deel verwerkt in de resultatenrekening over de verwachte gemiddelde werkzame levens van dewerknemers die deelnemen aan de regeling. Verder worden de actuariële winsten of verliezen niet verwerkt.

Indien uit deze actuariële berekening een bate voor de Groep voortvloeit, is de boekwinst beperkt tot het netto totaalvan alle niet-gerealiseerde actuariële verliezen en backservicekosten en van de contante waarde van toekomstigerestituties uit de regeling of toekomstige premiereducties bij de regeling.

(III) ANDERE UITGESTELDE BELONINGENDe netto verplichtingen van de Groep uit hoofde van beloningen gekoppeld aan een langjarig dienstverband, nietzijnde pensioenregelingen, omvatten het bedrag aan toekomstige voorzieningen dat werknemers hebben opgebouwdop grond van hun werkzaamheden nu en in de toekomst. De verplichtingen worden berekend door toepassing van demethode op basis van opgebouwde rechten (projected unit credit method) en de marktwaarde van eventuele gerelateerdeactiva wordt afgetrokken. De disconteringsvoet is het op de balansdatum geldende rendement op obligaties met eenA-kredietstatus en een looptijd die overeenkomt met de looptijd van de verplichtingen van de Groep.

96

VOORZIENINGENEen voorziening wordt op de balans opgenomen indien de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingheeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden. Daarbij is het waarschijnlijk dat een uitstroom van middelennoodzakelijk zal zijn om de verplichting na te komen. Indien de verplichting materieel is, wordt de omvang van devoorziening bepaald door de verwachte toekomstige cashflows te verdisconteren tegen de bruto disconteringsvoet(voor aftrek van belastingen) die de huidige marktverwachtingen weerspiegelt omtrent de tijdswaarde van geld en(indien van toepassing) de specifieke risico’s van de verplichting.

OVERIG PASSIVAHandelscrediteuren en overige te betalen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

HUUROPBRENGSTENHuuropbrengsten van beleggingen in vastgoed onder operationele lease-overeenkomsten worden op lineaire basisover de looptijd van de lease-overeenkomst ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht. Lease-incentivesdie door de Groep aan haar huurders zijn toegekend, worden verwerkt als integraal onderdeel van de totalehuuropbrengsten.

SERVICE-, EXPLOITATIE- EN BEHEERSKOSTENServicekosten voor servicecontracten met derden worden doorbelast aan huurders. De servicekosten met betrekkingtot leegstand worden direct ten laste van het resultaat gebracht. Servicekosten hebben met name betrekking op gas,water en licht, schoonmaak en bewaking. Onder exploitatiekosten zijn opgenomen de kosten die rechtstreeks aan deexploitatie van vastgoedobjecten kunnen worden toegerekend, exclusief de kosten die worden doorbelast aanhuurders. Het betreft hier met name belastingen, verzekeringen, erfpacht, onderhoud en advieskosten. Deze kostenworden ten laste van het resultaat gebracht wanneer ze zich voordoen. Beheerskosten zijn kosten die nietrechtstreeks aan de exploitatie van vastgoedobjecten kunnen worden toegerekend (dit zijn onder andere salariskostenvan personeel die niet direct betrokken zijn bij de exploitatie van vastgoedobjecten, kantoorkosten, adviseurs-,taxatie- en accountantskosten en noterings- en promotiekosten).

NETTO FINANCIERINGSLASTENFinancieringslasten hebben betrekking op de verschuldigde rente op uitstaande schulden en worden berekend opbasis van de effectieve rentemethode. Rekening houdend met geactiveerde rente, rente-inkomsten, baten en lastenuit wisselkoersomrekeningen en baten en lasten uit hoofde van afdekkingsinstrumenten die in de winst- enverliesrekening worden verantwoord. Rente-inkomsten worden op het moment dat deze zich voordoen verantwoord in de winst- en verliesrekening.

DIVIDENDINKOMSTENDividendinkomsten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord op de dag dat het dividendrecht van de entiteitop de ontvangst van dividenden wordt gevestigd.

BELASTINGENBelastingen over winst of verlies van het jaar omvatten de huidige en uitgestelde belastingen. De belastingen wordenin de winst- en verliesrekening verantwoord, behalve daar waar deze betrekking hebben op posten die direct via heteigen vermogen worden geboekt. In dat geval worden de belastingen in het eigen vermogen verantwoord.

97

De huidige belastingverplichtingen omvatten de verwachte belastingafdrachten over het belastbare inkomen van hetjaar, waarbij de belastingtarieven worden gehanteerd die op de balansdatum van kracht zijn dan wel waartoe opbalansdatum reeds materieel is besloten. Daarnaast omvatten deze eventuele aanpassingen in debelastingafdrachten van voorgaande jaren.

KASSTROOMOVERZICHTKasstromen uit operationele activiteiten zijn weergegeven op basis van de indirecte methode.

GESEGMENTEERDE INFORMATIEDe activiteiten van de Groep worden gepresenteerd per segment (winkels, kantoren, bedrijfsruimten) en per regio(Nederland, Frankrijk, Italië, Spanje, Turkije en Duitsland). De resterende woningen worden toegerekend aan hetobject waarvan ze deel uitmaken. De primaire indeling per segment is gebaseerd op de managementstructuur en op de interne rapportagelijnen bij Corio.

98

1 – GESEGMENTEERDE INFORMAT IESECTORALE SEGMENTATIE 2005 (€ MLN)

Winkels Kantoren Bedrijfs- Niet Gecon-ruimten toegerekend solideerd

Bruto huuropbrengsten 233,2 63,9 17,9 315,0Netto servicekosten -4,8 -2,5 -0,2 -7,5Exploitatiekosten -28,3 -8,6 -1,9 -38,8Netto huuropbrengsten 200,1 52,8 15,8 268,7Opbrengst van verkopen 85,4 24,1 6,5 116,0Boekwaarde verkopen -78,0 -23,6 -6,0 -107,6Resultaat op verkopen 7,4 0,5 0,5 8,4Positieve herwaarderingen 384,2 23,1 11,4 418,7Negatieve herwaarderingen -6,8 -23,8 -0,5 -31,1Netto herwaardering beleggingen in vastgoed 377,4 -0,7 10,9 387,6Beheerskosten -11,2 -2,4 -0,6 -6,8 -21,0Overige baten 10,5 10,5Overige lasten -1,0 -1,0Netto overige resultaten 9,5 9,5Resultaat voor financieringslasten 573,7 50,2 26,6 2,7 653,2Financieringslasten -60,1 -60,1Financieringsbaten 5,0 5,0Netto financieringslasten -55,1 -55,1Resultaat deelneming 39,7 39,7Nettowinst voor belasting 613,4 50,2 26,6 -52,4 637,8Vennootschapsbelasting -1,6 -1,6Uitgestelde belastingen -47,1 -47,1Belastingen -48,7 -48,7Nettowinst 613,4 50,2 26,6 -101,1 589,1

Beleggingen in vastgoed 3.293,2 746,6 200,0 4.239,8Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling 91,4 9,0 0,5 100,9Deelnemingen 202,2 202,2Niet toegerekende activa 90,8 90,8Totaal activa 4.633,7Totaal passiva 1.961,6 1.961,6

GEOGRAFISCHE SEGMENTATIE 2005 (€ MLN)Nederland Frankrijk Italië Spanje Turkije Duitsland Gecon-

solideerd

Bruto huuropbrengsten 185,4 74,8 33,9 20,3 0,6 315,0

Beleggingen in vastgoed 2.296,2 1.069,6 535,9 325,9 12,2 4.239,8Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling 38,8 4,5 56,4 1,2 0,0 100,9Deelnemingen 202,2 202,2Niet toegerekende activa 90,8Totaal activa 4.633,7

99

1 – GESEGMENTEERDE INFORMAT IESECTORALE SEGMENTATIE 2004 (€ MLN)

Winkels Kantoren Bedrijfs- Niet Gecon-ruimten toegerekend solideerd

Bruto huuropbrengsten 220,2 68,9 19,2 308,3Netto servicekosten -4,9 -2,4 -0,1 -7,4Exploitatiekosten -27,6 -8,8 -2,0 -38,4Netto huuropbrengsten 187,7 57,7 17,1 262,5Opbrengst van verkopen 44,7 110,7 155,4Boekwaarde verkopen -43,2 -108,3 -151,5Resultaat op verkopen 1,5 2,4 3,9Positieve herwaarderingen 107,4 15,2 3,4 126,0Negatieve herwaarderingen -9,6 -16,1 -3,3 -29,0Netto herwaardering beleggingen in vastgoed 97,8 -0,9 0,1 97,0Beheerskosten -11,8 -2,4 -0,6 -8,7 -23,5Overige baten 0,6 0,6Overige lasten -3,3 -3,3Netto overige resultaten -2,7 -2,7Resultaat voor financieringslasten 275,2 56,8 16,6 -11,4 337,2Financieringslasten -55,8 -55,8Financieringsbaten 8,2 8,2Netto financieringslasten -47,6 -47,6Resultaat deelneming –Nettowinst voor belasting 275,2 56,8 16,6 -59,0 289,6Vennootschapsbelasting -0,8 -0,8Uitgestelde belastingen 10,1 10,1Belastingen 9,3 9,3Nettowinst 275,2 56,8 16,6 -49,7 298,9

Beleggingen in vastgoed 2.853,3 762,2 197,6 3.813,1Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling 102,3 0,6 102,9Deelnemingen –Niet toegerekende activa 132,1 132,1Totaal activa 4.048,1Totaal passiva 1.792,4 1.792,4

GEOGRAFISCHE SEGMENTATIE 2004 (€ MLN)Nederland Frankrijk Italië Spanje Turkije Duitsland Gecon-

solideerd

Bruto huuropbrengsten 184,8 73,7 29,9 18,9 1,0 308,3

Beleggingen in vastgoed 2.123,1 905,8 500,5 268,5 15,2 3.813,1Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling 52,5 4,5 45,9 0,0 0,0 102,9Deelnemingen – –Niet toegerekende activa 132,1Totaal activa 4.048,1

100

2 – BRUTO HUUROPBRENGSTEN (€ MLN)2005 2004

Theoretische huur 334,7 327,5Leegstand -19,7 -19,2Bruto huuropbrengsten 315,0 308,3

De Groep verhuurt beleggingen in vastgoed aan derden op basis van operationele lease-overeenkomsten en had in2005 en 2004 geen voorwaardelijke huur. De bruto huuropbrengsten zijn exclusief de bruto huuropbrengsten vanAkmerkez (€ 11,4 miljoen).

3 – OVERIGE BATEN (€ MLN)2005 2004

Vrijval overlopende posten 5,9 –Vrijval voorzieningen 4,5 –Overige 0,1 0,6

10,5 0,6

4 – EXPLOITATIEKOSTEN (€ MLN)2005 2004

Belasting 6,3 5,9Verzekering 1,3 1,6Onderhoud 4,9 7,3Beheervergoeding 11,0 11,9Advieskosten 3,9 2,6Promotie en marketing 2,0 1,6Erfpachtlasten 4,3 4,2Overige exploitatiekosten 2,8 0,9Dotatie voorziening voor dubieuze debiteuren 2,3 2,4Totaal 38,8 38,4

De exploitatiekosten met betrekking tot leegstaande objecten bedroegen € 0,3 miljoen in 2005 (2004: € 0,3 miljoen).

NETTO SERVICEKOSTEN (€ MLN)2005 2004

Servicekosten 53,4 58,5Servicekosten doorbelast aan huurders -45,9 -51,1Netto servicekosten 7,5 7,4

101

5 – BEHEERSKOSTEN (€ MLN)2005 2004

Salarissen 16,4 14,9Sociale lasten 3,1 2,8Pensioenlasten 1,9 1,4Overige personeelskosten 5,8 5,9Kantoorkosten 9,2 9,3Adviseurs-, taxatie- en accountantskosten 2,3 5,4Noterings- en promotiekosten 1,1 1,4Overige beheerskosten 2,2 1,1Doorbelast aan exploitatiekosten -12,3 -12,0Doorbelast aan derden -8,7 -6,7Totaal 21,0 23,5

In 2005 had de Groep gemiddeld 281 fte’s personeel (2004: 267). Hiervan zijn gemiddeld 117 werkzaam buitenNederland (2004: 110).

6 – OVERIGE LASTEN (€ MLN)2005 2004

Dotatie voorzieningen 0,3 3,3Overige 0,7 –

1,0 3,3

7 – NETTO FINANCIERINGSLASTEN (€ MLN)2005 2004

Interestlasten 58,6 55,5Overige financieringslasten 1,5 0,3

60,1 55,8

Geactiveerde rente -3,8 -6,5Interestbaten -1,2 -1,7

-5,0 -8,2Totaal 55,1 47,6

De financieringslasten in 2004 bevatten een eenmalige bate van € 4,0 miljoen welke gesaldeerd zijn onder de postinterestlasten.

102

8 – BELASTINGEN (€ MLN)2005 2004

VennootschapsbelastingLopende jaar -1,6 -0,8

Uitgestelde belastingenUitgestelde belastingverplichtingen -40,4 64,4Uitgestelde belastingvorderingen -2,4 -26,3

-42,8 38,1Exit tax SIIC-regime -4,3 -28,0

-47,1 10,1

Totale belastingen in de verlies- en winstrekening -48,7 9,3

De vennootschapsbelasting over het lopende jaar heeft betrekking op IRAP-belasting in Italië, € 0,7 miljoen in 2005(2004: € 0,6 miljoen), IFA-belasting in Frankrijk, deze is € 0,2 miljoen in 2005 (2004: € 0,2 miljoen) envennootschapsbelasting in Frankrijk, € 0,7 miljoen in 2005 (2004: € 0). De Groep betaalt geen winstbelastingen inandere landen, vanwege de status van fiscale beleggingsinstelling in Nederland en vanwege verliescompensatie inSpanje.

9 – BELEGGINGEN IN VASTGOED (€ MLN)2005 2004

Balans per 1 januari 3.813,1 3.728,5Aankopen 60,0 90,8Investeringen 27,6 27,6Overdracht van vastgoed in ontwikkeling 56,2 17,8Verkopen -113,1 -152,5Herwaarderingen 387,6 97,0Resultaten verkopen 8,4 3,9Balans per 31 december 4.239,8 3.813,1

De waarde van beleggingen in vastgoed is inclusief vooruitbetaalde erfpacht. Het totaalbedrag voor vooruitbetaaldeerfpacht voor het jaar 2005 bedraagt € 17,6 miljoen (2004: € 18,0 miljoen).

103

In onderstaande tabel worden de nettorendementen (over geschatte nettohuurinkomsten) getoond die op het grootstedeel van de objecten zijn toegepast bij de vaststelling van de externe waardering. Om tot waardering van het vastgoedte komen, wordt op de totale jaarlijkse huren een rendement toegepast dat de specifieke risico’s weerspiegelt dieeigen zijn aan de netto kasstromen. Onderstaande tabel is indicatief.

RENDEMENTENWinkels Kantoren Bedrijfsruimten

Nederland 6,0% – 7,0% 7,0% – 9,0% 7,5% – 8,5%Frankrijk 5,8% – 6,8% 6,5% – 8,5% 8,0% – 9,0%Italië 5,7% – 6,7% – –Spanje 5,8% – 6,8% – –

ZEKERHEDENPer 31 december 2005 waren voor objecten met een boekwaarde van € 783,3 miljoen (2004: € 670,7 miljoen)hypothecaire zekerheden verstrekt voor opgenomen leningen ten bedrage van € 315,5 miljoen ultimo 2005 (2004: € 183,0 miljoen)

10 – BELEGGINGEN IN VASTGOED IN ONTWIKKELING (€ MLN)2005 2004

Balans per 1 januari 102,9 67,2Aankopen 21,6 45,2Investeringen 31,7 4,9Verkopen -2,9 -3,1Overdracht naar beleggingsportefeuille -56,2 -17,8Geactiveerde interest 3,8 6,5Balans per 31 december 100,9 102,9

In de loop van 2005 voltooide de Groep in Nederland de bouw van het winkelcentrum Lange Voort-Oegstgeest,Veluwepoort-Epe en een deel van Middenwaard-Heerhugowaard. Deze zijn in 2005 geclassificeerd als beleggingen in vastgoed.

104

11 – MATERIËLE VASTE ACTIVA (€ MLN)Grond en Inventaris Totaal

gebouwen

KostprijsBalans per 1 januari 2004 13,0 16,9 29,9Investeringen 0,0 3,3 3,3Balans per 31 december 2004 13,0 20,2 33,2

Balans per 1 januari 2005 13,0 20,2 33,2Investeringen 0,7 2,2 2,9Balans per 31 december 2005 13,7 22,4 36,1

Afschrijving en bijzondere waardeverminderingenBalans per 1 januari 2004 0,0 -9,5 -9,5Afschrijvingslasten voor het jaar -0,4 -2,8 -3,2Balans per 31 december 2004 -0,4 -12,3 -12,7

Balans per 1 januari 2005 -0,4 -12,3 -12,7Afschrijvingslasten voor het jaar -0,4 -3,4 -3,8Balans per 31 december 2005 -0,8 -15,7 -16,5

BoekwaardePer 1 januari 2004 13,0 7,4 20,4Per 1 januari 2005 12,6 7,9 20,5Per 31 december 2005 12,9 6,7 19,6

Ten aanzien van de materiële vaste activa zijn geen zekerheden verstrekt.

12 – DEELNEMINGENCorio heeft een belang in de volgende deelneming:

2005 2004Akmerkez Gyo A.S., Turkije 46,92% –

Samenvatting financiële gegevens van de deelneming (100%) ultimo 2005.

(€ MLN)Activa Passiva Eigen Bruto huur- Winst

vermogen opbrengsten

Akmerkez Gyo A.S. 433,5 3,0 430,5 31,2 113,3

Het resultaat deelneming van Corio bedraagt 46,92% van de winst (€ 53,2 miljoen), waarbij € 13,5 miljoenverantwoord wordt in het eigen vermogen wegens koers- en omrekeningsverschillen. Het overige resultaat € 39,7 miljoen betreft resultaat deelneming.

105

De belangrijkste activiteit van Akmerkez Gyo A.S. is beleggen in winkelvastgoed. De functionele valuta van AkmerkezGyo A.S. is de US Dollar.

AKMERKEZ GYO A.S. (€ MLN)2005

Eigen vermogen Corio-deel 202,0

De waarde van de deelneming in Akmerkez Gyo A.S. is € 202,2 miljoen (inclusief € 0,2 miljoen acquisitiekosten).Het aandeel in het resultaat bedroeg in 2005 € 39,7 miljoen (€ 10,4 miljoen netto huuropbrengsten, € 29,3 miljoenherwaarderingen). De cijfers van de deelneming in Akmerkez betreffen een schatting op 31 december 2005 op basisvan de gepubliceerde derde kwartaal cijfers 2005. Door aangekondigde maar nog niet uitgewerkte veranderingen inde regelgeving is het nog niet bekend of er een dividendbelasting van 10% geheven zal gaan worden over hetdividend dat eventueel over 2005 uitgekeerd wordt.

13 – UITGESTELDE BELASTINGENOPGENOMEN UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen zijn toe te rekenen aan de volgende posten:

(€ MLN)Activa Passiva Netto

2005 2004 2005 2004 2005 2004Beleggingen in vastgoed 179,6 139,2Verliescompensatie 7,3 9,7

172,3 129,5

NIET OPGENOMEN UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGENUitgestelde belastingvorderingen zijn niet opgenomen met betrekking tot de volgende posten:

(€ MLN)2005 2004

Uitgestelde niet opgenomen belastingvorderingen 1,4 2,1Fiscale verliezen -1,4 -1,4

0,0 0,7

De fiscale verliezen hebben betrekking op de activiteiten van de Groep in Duitsland en kunnen onbeperkt voorwaartsworden gecompenseerd. Uitgestelde belastingvorderingen zijn niet opgenomen voor deze posten, omdat het nietwaarschijnlijk is dat in de toekomst fiscale winsten beschikbaar zullen zijn voor compensatie.

106

MUTATIEOVERZICHT UITGESTELDE BELASTINGEN (€ MLN)2005 2004

Stand 1 januari 129,5 167,6 Mutatie vastgoedbeleggingen 40,4 -64,4Fiscale waarde van gebruikte verliescompensatie 2,4 26,3Stand 31 december 172,3 129,5

Deze mutaties zijn via het resultaat verwerkt.

14 – OVERIGE VORDERINGEN (€ MLN)2005 2004

Debiteuren 27,2 28,3Belastingen 11,7 19,6Overige vorderingen 7,9 24,9Overige activa 7,1 10,2

53,9 83,0

Belastingen bestaan onder andere uit vorderingen inzake vennootschapsbelasting van € 1,5 miljoen per 31december 2005 (2004: € 1,5 miljoen). De voorziening voor dubieuze debiteuren bedraagt ultimo 2005 € 7,6 miljoen (2004: € 6,7 miljoen).

15 – LIQUIDE MIDDELEN (€ MLN)2005 2004

Bank 9,8 18,9Kas 0,2 –Liquide middelen 10,0 18,9

107

16 – EIGEN VERMOGENVERLOOPOVERZICHT EIGEN VERMOGEN

TOE TE REKENEN AAN AANDEELHOUDERS VAN CORIO N.V. (€ MLN)Geplaatst Agio- Afdekkings- Herwaar- Algemene Reserve Reserve Nettowinst Totaal

kapitaal reserve reserve derings- reserve omrekenings- eigen boekjaarreserve verschillen aandelen

Balans per 672,5 903,0 170,1 237,4 -26,2 298,9 2.255,731 december 2004Stelselwijziging -17,6 -17,6Herziene balans per 672,5 903,0 -17,6 170,1 237,4 -26,2 298,9 2.238,11 januari 2005Allocatie totaal- 108,3 190,6 -298,9 0,0resultaat 2004Totaalresultaat 2005 2,2 1,0 589,1 592,3Dividenden aan -158,3 -158,3aandeelhoudersBalans per 31 672,5 903,0 -15,4 278,4 269,7 1,0 -26,2 589,1 2.672,1december 2005

Balans per 672,5 884,0 46,9 206,0 301,1 2.110,51 januari 2004Inkoop eigen aandelen 19,0 7,2 -26,2 0,0Allocatie totaal- 123,2 177,9 -301,1 0,0resultaat 2003Totaalresultaat 2004 298,9 298,9Dividenden aan -153,7 -153,7aandeelhoudersBalans per 672,5 903,0 170,1 237,4 -26,2 298,9 2.255,731 december 2004

De stelselwijziging heeft betrekking op de toepassing van IAS 32 en 39 per 1 januari 2005 (zie toelichting 26).

Op 31 december 2005 bestond het aandelenkapitaal uit 67.252.184 volgestorte aandelen (2004: 67.252.184).

De aandeelhouders zijn gerechtigd tot ontvangst van de dividenden die periodiek beschikbaar verklaard worden enzijn gerechtigd tot het uitbrengen van een stem op vergaderingen van de Vennootschap.

RESERVE OMREKENINGSVERSCHILLENDe reserve omrekeningsverschillen omvat alle wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van decijfers van buitenlandse activiteiten die niet integraal deel uitmaken van de activiteiten van de Vennootschap,alsmede uit de omrekening van passiva die de netto investering van de Vennootschap in een buitenlandsedochteronderneming afdekken.

108

AFDEKKINGSRESERVEDe afdekkingsreserve bestaat uit het effectieve deel van de cumulatieve netto mutatie in de reële waarde vankasstroom afdekkingsinstrumenten wanneer de afgedekte transactie nog niet heeft plaatsgevonden.

RESERVE EIGEN AANDELENDe reserve voor de eigen aandelen van de Vennootschap bestaat uit de kosten van aankoop voor de aandelen van de Vennootschap die door de Groep worden gehouden. Op 31 december 2005 hield de Groep 998.482 (2004: 998.482) van de aandelen van de Vennootschap. Deze zijn in 2001 verworven voor € 26,20 per aandeel.Volgens de Statuten van de Vennootschap hebben deze aandelen geen recht op dividend.

HERWAARDERINGSRESERVEDe herwaarderingsreserve heeft betrekking op vastgoedbeleggingen. Het positieve verschil tussen de cumulatievetoename van de reële waarde van het vastgoed ten opzichte van fiscale waarde is opgenomen in deherwaarderingsreserve.

DIVIDENDNa de balansdatum is door het bestuur het volgende dividendvoorstel gedaan.

(€ MLN)2005 2004

€ 2,45 per aandeel (2004: € 2,39) 162,3 158,3

17 – WINST PER AANDEELDe berekening van de winst per aandeel op 31 december 2005 is gebaseerd op de nettowinst voor de periode dietoe te rekenen is aan de aandeelhouders, € 589,1 miljoen (2004: € 298,9 miljoen) en het gewogen gemiddeldeaantal aandelen dat gedurende het jaar eindigend op 31 december 2005 uitstond, 66.253.702 (2004: 66.253.196),en is als volgt berekend:

WINST TOE TE REKENEN AAN AANDEELHOUDERS (€ MLN)2005 2004

Winst toe te rekenen aan aandeelhouders 589,1 298,9

GEWOGEN GEMIDDELDE AANTAL AANDELEN (€ MLN)2005 2004

Uitgegeven aandelen per 1 januari 67.252.184 67.250.424Effect van gehouden eigen aandelen -998.482 -1.000.000Effect van uitgegeven aandelen in januari 2004 – 1.760Effect van aandelen uitgekeerd in april 2004 – 1.012Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen per 31 december 66.253.702 66.253.196

109

VERWATERDE WINST PER AANDEELDe berekening van de verwaterde winst per aandeel op 31 december 2005 is gebaseerd op de winst voor de periodedie toe te rekenen is aan de aandeelhouders, € 589,1 miljoen (2004: € 298,9 miljoen) en het aantal aandelen datper 31 december 2005 uitstond 66.253.702 (2004: 66.253.702), en is als volgt berekend:

WINST TOE TE REKENEN AAN GEWONE AANDEELHOUDERS (VERWATERD) (€ MLN)2005 2004

Winst toe te rekenen aan gewone aandeelhouders (verwaterd) 589,1 298,9

GEWOGEN GEMIDDELDE AANTAL AANDELEN (VERWATERD) (€ MLN)2005 2004

Gewogen gemiddelde aantal aandelen per 31 december 67.252.184 67.252.184Effect van gehouden eigen aandelen -998.482 -998.482Gewogen gemiddelde aantal aandelen (verwaterd) per 31 december 66.253.702 66.253.702

Corio streeft ernaar zoveel mogelijk van de European Property Real Estate Association (EPRA) aanbevelingen tevolgen. Een belangrijk onderdeel is de bepaling van de winst en eigen vermogen op EPRA-grondslagen. Hierondervolgt een opstelling van deze.

NETTOWINST VOLGENS EPRA-GRONDSLAGEN 2005 (€ MLN)Totaal Per aandeel

Nettowinst 589,1 8,89Herwaardering -387,6 -5,85Resultaat op verkopen -8,4 -0,12Mutatie reële waarde van financiële instrumenten -0,4 -0,01Mutatie uitgestelde belastingen 47,1 0,71Verwaterde EPRA nettowinst 239,8 3,62

EIGEN VERMOGEN VOLGENS EPRA-GRONDSLAGEN 2005 (€ MLN)Totaal Per aandeel

Eigen vermogen in de balans 2.672,1 40,33Reële waarde financiële instrumenten 14,9 0,23Uitgestelde belastingen 172,3 2,60Verwaterde EPRA eigen vermogen 2.859,3 43,16

NETTO EIGEN VERMOGEN VOLGENS EPRA-GRONDSLAGEN 2005 (€ MLN)Totaal Per aandeel

Verwaterd EPRA eigen vermogen 2.859,3 43,16Reële waarde financiële instrumenten -14,9 -0,23Reële waarde leningen 18,0 0,27Uitgestelde belastingen op reële waarde -26,4 -0,40Netto eigen vermogen EPRA NNNAV 2.836,0 42,80

110

18 – RENTEDRAGENDE LENINGEN EN SCHULDENIn deze toelichting wordt informatie gegeven over de contractuele voorwaarden van de rentedragende leningen enschulden van de Groep. Zie voor meer informatie over het rente- en valutarisico van de Groep toelichting 22. Deze postbevat in 2005 € 6,3 miljoen aan geactiveerde kosten met betrekking tot leningen (2004: 0). Deze worden over delooptijd van de leningen geamortiseerd op basis van de op de betreffende lening van toepassing zijnde effectieverentevoet.

(€ MLN)2005 2004

Langlopende passivaZekergestelde bankleningen 315,5 183,0Niet-zekergestelde bankleningen 1.175,8 1.028,4Geactiveerde kosten -6,3 –

1.485,0 1.211,4Kortlopende passivaNiet-zekergestelde bankleningen 143,3 218,3

1.628,3 1.429,7

ZEKERHEDENPer 31 december 2005 waren voor objecten met een boekwaarde van € 783,3 miljoen (2004: € 670,7 miljoen) hypo-thecaire zekerheden verstrekt voor opgenomen leningen ten bedrage van € 315,5 miljoen ultimo 2005 (2004: € 183,0 miljoen). De marktwaarde van de leningen bedraagt ultimo 2005 € 1.652,6 miljoen (2004: € 1.420,8 miljoen).

19 – PERSONEELSBELONINGEN (€ MLN)2005 2004

Huidige waarde ongedekte verplichtingen 0,1 0,1Huidige waarde gedekte verplichtingen 13,2 11,7Marktwaarde fondsbeleggingen -11,6 -9,6Huidige waarde netto verplichtingen 1,7 2,2Ongerealiseerde actuariële winsten en verliezen -0,6 -0,2Gerealiseerde passiefpost voor toegezegde pensioenverplichtingen 1,1 2,0

NETTO PASSIEFPOST VOOR TOEGEZEGDE PENSIOENVERPLICHTINGENDe Groep betaalt bijdragen aan toegezegde pensioenregelingen in drie landen.

Stichting Pensioenfonds ABP (‘ABP’) verstrekt tevens het pensioen voor een aantal werknemers van Corio. Deze regelingwordt aangemerkt als een multi-werkgeversregeling op basis van vaste bijdragen. ABP kan de uitkeringen en deverplichtingen niet per onderneming verstrekken en daarom is deze regeling niet opgenomen in de pensioenberekening.Feitelijke uitgaven worden direct als kosten verwerkt.

De fondsbeleggingen omvatten geen aandelen uitgegeven door de Vennootschap of objecten in gebruik bij deVennootschap.

111

(€ MLN)2005 2004

Netto verplichting per 1 januari 2,0 2,1Ontvangen premies -1,8 -0,7Uitgaven verwerkt in de resultatenrekening 0,9 0,6Netto verplichting per 31 december 1,1 2,0

(€ MLN)2005 2004

Servicekosten 0,7 0,4Beheerskosten 0,6 0,6Verwacht rendement op fondsbeleggingen -0,4 -0,4

0,9 0,6

BELANGRIJKSTE ACTUARIËLE VERONDERSTELLINGEN PER BALANSDATUM (UITGEDRUKT ALS GEWOGEN GEMIDDELDEN)2005 2004

Disconteringsvoet per 31 december 4,75% 4,25%Verwacht rendement op fondsbeleggingen per 31 december 5,23% 3,60%Toekomstige salarisverhogingen 2,50% 2,00%Toekomstige pensioenverhogingen 1,95% 1,87%

Voor de actuariële berekeningen is de sterftetabel ‘Gehele bevolking mannen en vrouwen 1995–2000’ uitgegevendoor de Nederlandse vereniging van actuarissen, gebruikt.

20 – VOORZIENINGEN (€ MLN)2005

Balans per 1 januari 13,4Voorzieningen getroffen gedurende het jaar 0,3Voorzieningen gebruikt gedurende het jaar -5,8Voorzieningen teruggedraaid gedurende het jaar -4,5Balans per 31 december 3,4

Lang 3,4Kort 0,0

De resterende voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op fiscale en juridische claims.

112

21 – OVERIGE PASSIVA (€ MLN)2005 2004

Belastingen en sociale zekerheid 4,0 9,3Exit tax SIIC 25,8 28,0Vooruitbetaalde huur 8,3 28,2Waarborgsommen 23,3 22,2Nog te betalen rente 15,9 19,8Betaling voor Globo, Italië – 40,9Overlopende posten 14,2 28,4Financiële instrumenten 16,4 –Overige passiva 41,3 31,3

149,2 208,1

De exit tax voor het SIIC-regime in Frankrijk wordt in vier termijnen betaald.

22 – FINANCIËLE INSTRUMENTENKrediet-, rente- en valutarisico’s zijn inherent aan de gewone bedrijfsuitoefening van de Groep. Afgeleide financiëleinstrumenten worden gebruikt om het risico van fluctuaties in wisselkoersen en rentetarieven te verkleinen.

De reële waarde van de rente- en valutaswaps per 31 december 2005 was € 14,9 miljoen (2004: € 17,6 miljoen).

KREDIETRISICOEr zijn geen significante concentraties van kredietrisico’s. Van alle klanten waarvan het krediet boven een bepaaldbedrag uitkomt, wordt de kredietwaardigheid geëvalueerd. Transacties zijn beperkt tot financiële instellingen met eenintern bepaalde credit rating.

RENTERISICOCorio streeft naar een verhouding tussen vast- en variabelrentende leningen tussen een derde vast en een derdevariabel en een derde vast of variabel, passend bij de te verwachten toekomstige ontwikkeling van de rente. Om datte bereiken zijn renteswaps in euro gesloten. De swaps vervallen in de periode van negen jaar conform de vervaldagvan de gerelateerde leningen en hebben een rentevoet van tussen de 2,7% en 5,4%. Op 31 december 2005, had degroep renteswaps met een nominale contractwaarde van € 538,2 miljoen.

De Groep waardeert renteswaps tegen reële waarde. De marktwaarde van de swaps per 1 januari 2005 werdaangepast ten opzichte van de openingsbalans van de afdekkingsreserve op die datum (zie toelichting 26).

VALUTARISICODe Groep kent valutarisico’s bij acquisities buiten de eurozone en financiering in andere valuta dan de euro. Het beleid van de Groep is de bedragen die met dergelijke transacties samenhangen, af te dekken. De Groep maakt gebruik van valutaswaps om haar overige valutarisico’s af te dekken. Op 31 december 2005 had de groep valutaswaps met een nominale contractwaarde van € 366,7 miljoen.

113

ANALYSE EFFECTIEVE RENTEVOET EN RENTEVOETHERZIENINGENDe volgende tabel toont de effectieve rente van financiële activa waarop rente wordt ontvangen en van passiefpostenwaarover rente verschuldigd is per de balansdatum, alsmede de termijnen waarop de rentes herzien zullen worden.

2005 (€ MLN)Effectieve Totaal 0–12 m 1–2 j 2–5 j > 5 jinterest-

percentage

Vastrentende hypothecaire schulden 5,7% 68,0 68,0Variabelrentende hypothecaire schulden 3,0% 247,5 247,5Vastrentende leningen 4,9% 315,3 31,8 54,5 221,7 7,3Variabelrentende leningen 2,8% 1.003,8 1.003,8Vastrentende swaps 3,9% 538,2 22,7 86,4 161,2 267,9Variabelrentende swaps 2,5% -538,2 -538,2

1.634,6 767,6 140,9 382,9 343,2

2004 (€ MLN)Effectieve Totaal 0–12 m 1–2 j 2–5 j > 5 jinterest-

percentage

Vastrentende hypothecaire schulden 5,6% 92,8 92,8Variabelrentende hypothecaire schulden 3,1% 90,2 90,2Vastrentende leningen 5,3% 164,0 9,1 31,8 115,8 7,3Variabelrentende leningen 2,8% 1.082,7 1.082,7Vastrentende swaps 4,4% 304,3 22,7 22,7 122,7 136,2Variabelrentende swaps 2,3% -304,3 -304,3

1.429,7 900,4 54,5 238,5 236,3

OVERZICHT LENINGEN (€ MLN)2005 2004

Vaste Variabele Totaal % Vaste Variabele Totaal %rente rente rente rente

Kortlopende leningen 54,5 88,8 143,3 9% 31,8 186,5 218,3 15%Langlopende leningen 867,0 624,3 1.491,3 91% 529,3 682,1 1.211,4 85%Totaal 921,5 713,1 1.634,6 100% 561,1 868,6 1.429,7 100%

56% 44% 100% 39% 61% 100%

114

AFDEKKING VAN NETTO INVESTERINGEN IN BUITENLANDSE DOCHTERONDERNEMINGENDe investering in US Dollar van de Groep in haar deelneming in Turkije is gefinancierd met een lening in US Dollar.

GEVOELIGHEIDSANALYSEIngeval de variabele rente per 31 december 2005 met 1% zou stijgen, nemen de rentelasten over 2006 bijongewijzigde samenstelling van de portefeuille en financiering met € 7,1 miljoen toe (2004: € 7,9 miljoen).Renteswaptransacties zijn in deze berekening verdisconteerd.

Geschat wordt dat een algemene stijging van 1% per 31 december 2005 van de waarde van de euro ten opzichte vande US Dollar de winst in 2006 van de Groep voor € 0,5 miljoen zou beïnvloeden. Valutaswaptransacties zijn in dezeberekening verdisconteerd.

23 – NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGENPer 31 december 2005, bedroegen de totale investeringsverplichtingen van Corio buiten de balans en opgenomen in de vaste pijplijn, € 558,7 miljoen (2004: € 567,0 miljoen). Deze verplichtingen vervallen als volgt:

INVESTERINGSVERPLICHTINGEN (€ MLN)2006 2007 2008 2009 2010 >201091,7 221,2 136,1 25,1 64,5 20,1

Er zijn garanties verstrekt voor een totaalbedrag van € 104,9 miljoen (2004: € 52,5 miljoen). Daarnaast zijn er nogleaseverplichtingen aangegaan voor in totaal € 2,0 miljoen (2004: € 1,5 miljoen).

Het belangrijkste project in de vaste pijplijn is het Campania winkelcentrum te Marcianise. Voor dit project heeft Corioreeds voorschotten betaald voor een totaalbedrag van € 46,8 miljoen (exclusief eraan gerelateerde rente) jaarultimo.Het winkelcentrum ligt ongeveer 20 km ten noorden van Napels en heeft een bruto verhuurbaar vloeroppervlak van93.800 m2. De oplevering en het in exploitatie nemen van het project waren voorzien in de eerste helft van 2006,maar in de bouw en de aanleg van de infrastructuur is vertraging opgetreden en hierover lopen nog juridischeprocedures. Hoewel Corio blijft aandringen op het nakomen van de contractuele verplichtingen, zullen de vertraging in de bouw en de vertraging in de verhuur die daarvan het gevolg is, leiden tot een uitstel in de opening van hetcentrum voor een nog niet nader te bepalen periode. Corio beschouwt haar juridische positie in deze kwestie sterk,gebaseerd op uitgebreid juridisch advies.

24 – VERBONDEN PARTIJENDe Groep is verbonden met haar dochterondernemingen, deelnemingen, leden van de raad van commissarissen enraad van bestuur en Stichting Pensioenfonds ABP.

115

Leden van de raad van commissarissen en raad van bestuur bezitten geen significant (<0,1%) aandeel in destemgerechtigde aandelen van Corio, ze hebben ook geen opties op de aandelen. De Groep heeft geen leningenverstrekt aan de leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur.

De beloning van de leden van de raad van commissarissen en raad van bestuur bedroeg in 2005 € 1,8 miljoen(2004: € 1,2 miljoen).

Op basis van de Nederlandse richtlijnen voor de jaarverslaggeving is het ABP, naar beste weten van Corio, de enigeaandeelhouder die beschouwd kan worden als een partij die directe belangen houdt (verbonden partij), aangezien hetABP meer dan 20% van de stemrechten verbonden aan de aandelen van Corio bezit.

Overeenkomstig de Wet toezicht beleggingsinstellingen, melden de leden van de raad van commissarissen en deraad van bestuur dat zij in het boekjaar 2005 geen persoonlijk belang hadden in de beleggingen van deVennootschap. ABP kan beschouwd worden als een belangrijke belegger als gedefinieerd in het Besluit toezichtbeleggingsinstellingen. ABP kan derhalve beschouwd worden als een gelieerde partij als gedefinieerd in het artikel‘Transparantie van kosten en nauwe banden’ van genoemd Besluit. In december 2004 droeg ABP zijn 90%-belang in WBN woningen B.V. over aan een volle dochter van de Vennootschap voor een verrekening van € 1,6 miljoen (dit isinclusief een vooruitbetaling, definitieve waardering van de aandelen, een variabele claim en interest). De definitieveafrekening vond plaats in mei 2005. Als gevolg van deze transactie is WBN woningen B.V. een volle dochter van deVennootschap geworden.

Een aantal Groepsondernemingen is met ABP overeengekomen dat ABP zal optreden als de pensioenverstrekker voor een aantal werknemers. In 2004 werd deze overeenkomst met vijf jaar verlengd. De pensioenbijdragen wordenvastgesteld overeenkomstig de ABP pensioenregelingen. In 2005 bedroegen deze bijdragen € 1,0 miljoen (2004: € 0,8 miljoen). Transacties met verbonden partijen vinden plaats onder marktconforme voorwaarden.

25 – RAMINGEN EN AANPASSINGENBELANGRIJKE RAMINGEN EN VERONDERSTELLINGENDe ramingen en veronderstellingen die in dit deel worden besproken, worden beschouwd als essentieel voor begripvan de financiële cijfers, omdat daarin significante beoordelingen en onzekerheden besloten liggen. De raad vanbestuur wijst er met betrekking tot al deze ramingen op dat toekomstige gebeurtenissen zich zelden precies zoontwikkelen als voorspeld en dat ook de beste ramingen gewoonlijk moeten worden aangepast.

PENSIOENVERONDERSTELLINGENDe Groep heeft het rendement op de beleggingen vastgesteld op 48 basispunten boven de disconteringsvoet, omdatdat het gemiddelde rendement is dat in de afgelopen jaren werd gerealiseerd. Indien dat rendement zou stijgen ofdalen, zouden de actuariële winsten c.q. verliezen van de Groep buiten de corridor vallen en tot uitdrukking wordengebracht in de resultatenrekening en de balans in 2004 en 2005.

Pensioenverplichtingen en gerelateerde gevolgen voor de activiteiten worden berekend met behulp van actuariëlemodellen. De disconteringsvoet en het verwachte rendement op beleggingen zijn twee essentiële veronderstellingenen belangrijke elementen bij de waardering van de kosten van de regeling en activa/passiva. Deze essentiëleveronderstellingen worden ten minste jaarlijks geëvalueerd. Andere veronderstellingen betreffende demografischefactoren als pensioenleeftijd, sterftecijfer en verloop worden periodiek geëvalueerd en geactualiseerd op grond vande ervaring van de Groep. De feitelijke resultaten in een bepaald jaar zullen vaak afwijken van de actuariëleveronderstellingen als gevolg van economische en andere ontwikkelingen.

116

BELANGRIJKE BEOORDELINGEN BIJ DE TOEPASSING VAN DE WAARDERINGSGRONDSLAGEN VAN DE GROEPDe essentiële beoordelingen bij de toepassing van de waarderingsgrondslagen van de Groep zijn beschreven bijbeleggingen in vastgoed.

26 – TOEPASSING VAN IAS 32/39Corio heeft ervoor gekozen om IAS 32/39 vanaf 1 januari 2005 toe te passen. Deze standaarden die de verwerkingen waardering van financiële instrumenten bevatten zijn prospectief toegepast vanaf 1 januari 2005, hetgeen inovereenstemming is met IFRS 1. Een gevolg hiervan is dat de vergelijkende cijfers voor financiële instrumenten over2004 zijn opgesteld volgens vorige (NL) GAAP.

De belangrijkste verschillen met betrekking tot de implementatie van IAS 32/39 zijn:Op basis van IFRS-grondslagen dienen in de initiële waardering van leningen direct de toerekenbare transactiekostenen -vergoedingen opgenomen te worden die een integraal onderdeel uitmaken van de effectieve rente die in rekeningwordt gebracht. Transactiekosten en vergoedingen werden voorheen onmiddellijk ten laste gebracht van de winst voorde periode.Onder IFRS worden derivaten in de balans opgenomen tegen marktwaarde, de waardeveranderingen wordenopgenomen in de winst behalve wanneer ‘hedge accounting’ van toepassing is. Dan worden waardeveranderingenverwerkt in het eigen vermogen. De toepassing van ‘hedge accounting’ is onderworpen aan uitgebreide voorschriften.Wanneer een afgeleid financieel instrument is aangewezen als dekking tegen de veranderlijkheid van kasstromen(kasstroomdekking) van een erkend activum of passivum, dan wordt het effectieve deel van alle winsten en verliezenop het afgeleide financiële instrument direct in het eigen vermogen verwerkt.Wanneer een afgeleid financieel instrument is aangewezen als dekking tegen de veranderlijkheid van de marktwaarde(marktwaardedekking) van een erkend activum of passivum, worden alle winsten en verliezen op het afgeleidefinanciële instrument direct in de winst- en verliesrekening verwerkt.

Het effect van de toepassing van IAS 32/39 op het eigen vermogen en de balansposten is als volgt:

(€ MLN)Eigen vermogen per 31 december 2004 2.255,7Eerste toepassing IAS 32/39 (hedge reserve) -17,6Eigen vermogen 1 januari 2005 2.238,1

Overige passiva 31 december 2004 208,1Eerste toepassing IAS 32/39 17,6Overige passiva 1 januari 2005 225,7

27 – TOELICHTING OP DE TRANSITIE NAAR DE IFRS-STANDAARDENZoals vermeld in de toelichtingen op de geconsolideerde cijfers, zijn dit de eerste cijfers van de Groep die zijnopgesteld overeenkomstig de IFRS-standaarden.

De waarderingsgrondslagen die in de toelichtingen worden beschreven, zijn toegepast bij de opstelling van de cijfersvoor het jaar eindigend op 31 december 2005, op de vergelijkende informatie die in deze cijfers wordt gepresenteerdvoor het jaar eindigend op 31 december 2004 en bij de opstelling van de openingsbalans conform de IFRS-normenper 1 januari 2004 (de overgangsdatum van de Groep).

•

•

•

•

117

Bij de opstelling van de IFRS-openingsbalans, heeft de Groep de bedragen vermeld in de cijfers die werden opgesteldvolgens haar oude waarderingsgrondslagen (NL GAAP) aangepast. In de volgende tabellen en bijbehorendetoelichtingen wordt de invloed van de overgang van de voormalige waarderingsgrondslagen op basis van BW 2, titel 9(NL GAAP) naar IFRS op de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van de Groep toegelicht.

SAMENVATTING VAN DE RELEVANTE VERSCHILLENOnderstaand is een samenvatting opgenomen van de belangrijkste verschillen voor Corio tussen NL GAAP en IFRS.Het effect op de cijfers wordt vermeld in de toelichting op de balans en winst- en verliesrekening.

IFRS verplicht dat uitgestelde belastingen (verplichtingen en vorderingen) op nominale waarde verantwoord worden inplaats van op de contante waarde. In het bepalen van de voorziening is het niet langer meer toegestaan ‘de meestgerede wijze van verkoop’ als uitgangspunt te nemen, maar geldt de verkoop van het object als uitgangspunt.De zogenaamde ‘lease-incentives’ dienen te worden afgeschreven over de termijn van het huurcontract(‘straightlining’). Corio heeft de ontvangen en verleende lease-incentives uitgebreid geïnventariseerd vanaf het jaar2000 en daarna. Corio straightlined haar lease-incentives; dit heeft echter geen materieel effect op het resultaat.In lijn met NL GAAP zal Corio erfpacht behandelen als een operationele lease onder IFRS. Dit betekent dat Corio debetaalde erfpachtbedragen ten laste brengt van het resultaat. Indien van toepassing wordt vooruitbetaalde erfpachtgeamortiseerd over de duur van het erfpachtcontract. Corio heeft in drie landen toegezegde pensioenregelingen of andere uitgestelde beloningen geïdentificeerd. Deze zullen volgens IAS 19 behandeld worden.Gebouwen in eigen gebruik mogen niet langer meer opgenomen worden in de beleggingsportefeuille, maar wordenvoortaan geclassificeerd als materiële vaste activa. Een gevolg hiervan is dat dit object niet langer op marktwaardeopgenomen wordt, maar op basis van kostprijs minus afschrijving. Objecten in renovatie werden tegen boekwaardeopgenomen, zoals deze van toepassing was op de transitiedatum, vermeerderd met de investeringen. Onder IFRSworden deze objecten gewaardeerd tegen marktwaarde. Onder IFRS wordt de vastgoedportefeuille elk kwartaalgewaardeerd in overeenstemming met het volgende schema.

NL GAAP IFRS

Beleggingen in vastgoed Marktwaarde MarktwaardeObjecten in renovatie Kostprijs MarktwaardeBeleggingen in vastgoed in ontwikkeling Kostprijs KostprijsVastgoed in eigen gebruik Marktwaarde Kostprijs - afschrijving

VERSCHILLEN IN VERGELIJKING MET DE VORIGE VOORLOPIGE PUBLICATIE VAN DE TRANSITIE-INFORMATIE:In vergelijking met de transitie-informatie die in mei 2005 gepubliceerd is, zijn er verschillen opgetreden met betrekkingtot de pensioenvoorziening in de balans en de pensioenlasten in de winst- en verliesrekening. De voorziening in deopeningsbalans op 1 januari 2004 is € 0,6 miljoen hoger dan in de gepubliceerde informatie in mei 2005, depensioenlasten in de winst- en verliesrekening zijn € 0,1 miljoen lager.

•

•

•

•

•

118

GECONSOLIDEERDE BALANS (€ MLN)31/12/03 Aanpassing 01/01/04 31/12/04 Aanpassing 31/12/04

NL GAAP IFRS NL GAAP IFRSActivaBeleggingen in vastgoed 1 3.741,5 -13,0 3.728,5 3.826,1 -13,0 3.813,1Beleggingen in vastgoed in ontwikkeling 67,2 67,2 102,9 102,9DeelnemingenMateriële vaste activa 1 7,4 13,0 20,4 7,9 12,6 20,5 Uitgestelde belastingvorderingen 3 6,1 29,9 36,0 4,9 4,8 9,7 Totaal vaste activa 3.822,2 29,9 3.852,1 3.941,8 4,4 3.946,2

Overige vorderingen 82,0 82,0 83,0 83,0 Liquide middelen 0,9 0,9 18,9 18,9 Totaal vlottende activa 82,9 82,9 101,9 101,9

Totaal activa 3.905,1 29,9 3.935,0 4.043,7 4,4 4.048,1

Eigen vermogenGeplaatst kapitaal 672,5 672,5 672,5 672,5 Agioreserve 903,0 903,0 903,0 903,0 Overige reserve 2 475,9 -118,8 357,1 500,1 -118,8 381,3 Nettowinst boekjaar 177,9 177,9 281,0 17,9 298,9 Totaal eigen vermogen 2.229,3 -118,8 2.110,5 2.356,6 -100,9 2.255,7

PassivaRentedragende leningen en schulden 1.318,8 1.318,8 1.211,4 1.211,4 Personeelsregelingen 4 0,0 2,1 2,1 0,0 2,0 2,0 Voorzieningen 15,5 15,5 13,4 13,4 Uitgestelde belastingverplichtingen 3 57,0 146,6 203,6 35,9 103,3 139,2 Totaal langlopende passiva 1.391,3 148,7 1.540,0 1.260,7 105,3 1.366,0

Rentedragende leningen en schulden 159,5 159,5 218,3 218,3 Overige passiva 125,0 125,0 208,1 208,1 Totaal kortlopende passiva 284,5 284,5 426,4 426,4

Totaal passiva 1.675,8 148,7 1.824,5 1.687,1 105,3 1.792,4

Totaal eigen vermogen en passiva 3.905,1 29,9 3.935,0 4.043,7 4,4 4.048,1

GECONSOLIDEERDE BALANS IFRS-TRANSITIE

119

1 – OBJECT IN EIGEN GEBRUIKDe waarde van het object in eigen gebruik (Jacobsweerd, Utrecht, Nederland) op 1 januari 2004 is € 13,0 miljoen.De afschrijving per kwartaal vanaf die datum bedraagt € 0,1 miljoen.

2 – EIGEN VERMOGENReconciliatie eigen vermogen van NL GAAP (31 december 2003) naar IFRS exclusief IAS 32/39 (1 januari 2004)

(€ MLN)NL GAAP eigen vermogen 2.229,3Uitgestelde belastingverplichtingen -146,6Uitgestelde belastingvorderingen 29,9Pensioen en andere uitgestelde beloningen -2,1IFRS aanpassing -118,8IFRS eigen vermogen 2.110,5

Reconciliatie eigen vermogen van NL GAAP (31 december 2004) naar IFRS exclusief IAS 32/39 (31 december 2004)

(€ MLN)NL GAAP eigen vermogen 2.356,6IFRS aanpassing -118,8Extra resultaat 2004 17,9IFRS aanpassing -100,9IFRS eigen vermogen 2.255,7

3 – UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGENOnder IFRS is het verplicht om uitgestelde belastingen (verplichtingen en vorderingen) op te nemen tegen denominale waarde in plaats van de verdisconteerde waarde. Bij het bepalen van het niveau van de voorziening is hetniet langer toegestaan ‘de meest gerede wijze van verkoop’ als uitgangspunt te nemen, maar geldt de verkoop vanhet object als uitgangspunt.

4 – PERSONEELSREGELINGENDe verandering van de verplichting heeft betrekking op de toegezegde pensioenregelingen en langetermijn-verplichtingen op basis van actuariële berekeningen.

TOELICHTING BIJ DE TRANSITIE-BALANS

120

(€ MLN)31/12/04 Aanpassing 31/12/04

NL GAAP IFRSBruto huuropbrengsten 308,3 308,3

Netto servicekosten -7,4 -7,4Exploitatielasten -38,4 -38,4Netto huuropbrengsten 262,5 262,5

Opbrengst van verkopen 155,4 155,4Boekwaarde verkopen -151,5 -151,5Resultaat op verkopen 3,9 3,9

Positieve herwaarderingen 126,0 126,0Negatieve herwaarderingen -29,0 -29,0Netto waardering beleggingen in vastgoed 97,0 97,0

Beheerskosten 1 -23,1 -0,4 -23,5

Overige baten 0,6 0,6Overige lasten -3,3 -3,3Netto overige baten -2,7 -2,7

Netto exploitatiewinst voor financiering 337,6 337,2

Financieringslasten -55,8 -55,5Financieringsbaten 8,2 8,2Netto financieringslasten -47,6 -47,6

Resultaat deelneming – –

Winst voor belasting 290,0 289,6

Vennootschapsbelasting -0,8 -0,8Uitgestelde belastingen 2 -8,2 18,3 10,1Belastingen -9,0 9,3

Nettowinst 281,0 17,9 298,9

GECONSOLIDEERDE TRANSITIE WINST- EN VERLIESREKENING

121

1 – OBJECT IN EIGEN GEBRUIKWaarde van het object in eigen gebruik is op 1 januari 2004 € 13,0 miljoen, afschrijving per kwartaal bedraagt vanafdie datum € 0,1 miljoen (€ 0,4 miljoen voor een geheel jaar). De cijfers onder NL GAAP zijn aangepast doordat 100%van de beheerskosten aan het directe resultaat toegerekend zijn.

2 – UITGESTELDE BELASTINGENOnder de vorige GAAP werden belastingvorderingen en verplichtingen verdisconteerd, onder IFRS dienen ze opgenomente worden op nominale waarde. In 2004 bedroeg de additionele vrijval van de uitgestelde belastingvoorzieningen € 18,3 miljoen.

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHTEr zijn geen materiële verschillen ten opzichte van het kasstroomoverzicht onder de Nederlandse regelgeving.

TOELICHTING OP DE TRANSITIE WINST- EN VERLIESREKENING

122

VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS(VOOR WINSTVERDELING) (€ MLN)

31/12/05 31/12/04Financiële vaste activa 1 3.976,6 3.196,0Materiële vaste activa 2 5,0 6,0Totaal vaste activa 3.981,6 3.202,0

Vlottende activa 3 4,2 0,5

Totaal activa 3.985,8 3.202,5

Eigen vermogenGeplaatst kapitaal 672,5 672,5Agioreserve 903,0 903,0Overige reserves 507,5 381,3Nettowinst 589,1 298,9Totaal eigen vermogen 4 2.672,1 2.255,7

Langlopende leningen 1.062,3 808,7Kortlopende leningen 57,0 55,0Totaal leningen 5 1.119,3 863,7

Overige passiva 6 194,4 83,1

Totaal eigen vermogen en passiva 3.985,8 3.202,5

VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST- EN VERLIESREKENING (VOOR WINSTVERDELING) (€ MLN)

2005 2004Resultaat Vennootschap -34,7 -22,7Resultaat deelnemingen 623,8 321,6Nettowinst 7 589,1 298,9

VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING

123

De afzonderlijke cijfers maken deel uit van de jaarrekening van Corio N.V. (hierna ‘Corio’ of de Vennootschap) voor2005. De gepresenteerde vennootschappelijke cijfers zijn in overeenstemming met Boek 2, titel 9 BW.Onder verwijzing naar de afzonderlijke winst- en verliesrekening van Corio, is gebruikgemaakt van de vrijstelling opgrond van artikel 402, Boek 2, BW. De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Wet toezichtbeleggingsinstellingen 1990.

UITGANGSPUNTEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN DE BEPALING VAN HET RESULTAATOm de uitgangspunten voor verwerking en waardering van activa en passiva en bepaling van het resultaat voor haarafzonderlijke jaarrekeningen vast te stellen, maakt Corio gebruik van de optie geboden in artikel 2:362 (8) BW. Datbetekent dat de uitgangspunten voor verwerking en waardering van activa en passiva en bepaling van het resultaat(hierna de principes voor verwerking en waardering) van de afzonderlijke jaarrekeningen van Corio dezelfde zijn alszijn toegepast voor de geconsolideerde EU-IFRS cijfers. Deelnemingen waarover invloed van betekenis wordtuitgeoefend, worden vermeld op basis van de ‘equity methode’. Deze geconsolideerde EU-IFRS cijfers zijn opgesteldin overeenstemming met de normen neergelegd door de International Accounting Standards Board en aanvaard doorde Europese Unie (EU) (gezamenlijk genoemd: ‘EU-IFRS’). Zie bladzijden 90 tot en met 97 voor een beschrijving vandeze uitgangspunten.

Het aandeel in het resultaat van de deelnemingen bestaat uit het aandeel van Corio in het resultaat van dezedeelnemingen. Resultaten op transacties waarbij activa en passiva tussen Corio en haar deelnemingen en tussen de deelnemingen onderling zijn overgedragen, zijn niet opgenomen voor zover deze als ongerealiseerd kunnen wordenbeschouwd.

VERANDERINGEN IN WAARDERINGSGRONDSLAGENDe toepassing van de uitgangspunten gebruikt in de geconsolideerde cijfers op de afzonderlijke jaarrekeningen heeftgeleid tot een verandering van de waarderingsgrondslagen. Deze verandering in de waarderingsgrondslagen is hetgevolg van de gebruikmaking van de optie in artikel 2:362 (8) BW: door gebruik te maken van deze optie, wordt dereconciliatie tussen het geconsolideerde eigen vermogen en de afzonderlijke eigen vermogens gehandhaafd.De afzonderlijke jaarrekeningen werden in het verleden opgesteld conform de uitgangspunten voor verwerking enwaardering van activa en passiva en vaststelling van het resultaat die worden genoemd in Deel 9, Boek 2 van hetBW. De verandering in de waarderingsgrondslagen, die retrospectief wordt behandeld, heeft gevolgen voor het eigenvermogen en het resultaat. De invloed op het eigen vermogen per 1 januari 2004 bedraagt € 118,8 miljoen (negatief).De invloed op het resultaat voor 2004 bedraagt € 17,9 miljoen (positief).Om vergelijking mogelijk te maken, zijn de vergelijkende cijfers aangepast op basis van de verandering in dewaarderingsgrondslagen. De vergelijkende cijfers zijn niet aangepast voor zover de verandering in de waarderings-grondslagen betrekking heeft op IAS 32 ‘Financiële Instrumenten: toelichtingen en presentatie’ en IAS 39 ‘FinanciëleInstrumenten: behandeling en waardering’ in verband met de gebruikmaking van de vrijstelling geboden op grond vanIFRS 1. Voor nadere informatie verwijzen wij u naar toelichting 26 en 27 (geconsolideerde jaarrekening) inzake detoepassing van IAS 32 en 39 en overgang naar IFRS. De reconciliatie overzichten voor de afzonderlijke balansen en winst- en verliesrekeningen waarin de effecten van deverandering in de waarderingsgrondslagen voor elke post worden vermeld, zijn opgenomen onder toelichting 27.

UITGANGSPUNTEN WAARDERING EN BEPALING RESULTATENDe uitgangspunten voor waardering en bepaling van de resultaten zijn dezelfde als die zijn toegepast op degeconsolideerde cijfers in dit verslag. Beleggingen in groepsondernemingen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde, onder toepassing van de bovengenoemde uitgangspunten.

TOELICHTING BIJ DE VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING

124

1 – FINANCIËLE VASTE ACTIVA (€ MLN)2005 2004

Belegd in groepsondernemingen 3.774,4 3.196,0Belegd in deelnemingen 202,2 –

3.976,6 3.196,0

BELEGD IN GROEPSONDERNEMINGEN (€ MLN)2005 2004

Per 1 januari 3.196,0 2.765,9Ontvangen dividenden – 20,2Overige veranderingen -5,6 88,3Resultaat uit groepsondernemingen 584,0 321,6Per 31 december 3.774,4 3.196,0

BELEGD IN DEELNEMINGEN (€ MLN)2005 2004

Per 1 januari – –Aankopen 149,0 –Afdekkingsresultaat 12,5 –Omrekeningsresultaat 1,0 –Resultaat uit deelnemingen 39,7 –Per 31 december 202,2 –

2 – MATERIËLE VASTE ACTIVA (€ MLN)2005 2004

Historische kostprijs 1 januari 15,7 12,6Cumulatieve afschrijving -9,7 -7,4Boekwaarde 1 januari 6,0 5,2Investeringen 1,5 3,1Afschrijvingen -2,5 -2,3Stand 31 december 5,0 6,0

3 – VLOTTENDE ACTIVA (€ MLN)2005 2004

Financiële instrumenten 1,5 –Overige vorderingen 2,7 0,5

4,2 0,5

4 – EIGEN VERMOGEN Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 120 miljoen aandelen met een nominale waarde van € 10 elk. Op 31december 2005, waren 67.252.184 aandelen geplaatst, waarvan de Vennootschap er in 2001 1.000.000 heeftingekocht tegen een koers van € 26,20 (eind 2005: 998.482).

125

TOE TE REKENEN AAN AANDEELHOUDERS VAN CORIO N.V. (€ MLN)Geplaatst Agio- Afdekkings- Herwaar- Algemene Reserve Reserve Nettowinst Totaal

kapitaal reserve reserve derings- reserve omrekenings- eigen boekjaarreserve verschillen aandelen

Balans per 672,5 903,0 170,1 237,4 -26,2 298,9 2.255,731 december 2004Stelselwijziging -17,6 -17,6Herziene balans per 672,5 903,0 -17,6 170,1 237,4 -26,2 298,9 2.238,11 januari 2005Allocatie totaal- 108,3 190,6 -298,9 0,0resultaat 2004Totaalresultaat 2005 2,2 1,0 589,1 592,3Dividenden aan -158,3 -158,3aandeelhoudersBalans per 31 672,5 903,0 -15,4 278,4 269,7 1,0 -26,2 589,1 2.672,1december 2005

Balans per 672,5 884,0 46,9 206,0 301,1 2.110,51 januari 2004Inkoop eigen aandelen 19,0 7,2 -26,2 0,0Allocatie totaal- 123,2 177,9 -301,1 0,0resultaat 2003Totaalresultaat 2004 298,9 298,9Dividenden aan -153,7 -153,7aandeelhoudersBalans per 672,5 903,0 170,1 237,4 -26,2 298,9 2.255,731 december 2004

De stelselwijziging heeft betrekking op de toepassing van IAS 32 en 39 per 1 januari 2005 (zie toelichting 26).

Op 31 december 2005 bestond het aandelenkapitaal uit 67.252.184 volgestorte aandelen (2004: 67.252.184).

De aandeelhouders zijn gerechtigd tot ontvangst van de dividenden die periodiek beschikbaar verklaard worden enzijn gerechtigd tot het uitbrengen van een stem op vergaderingen van de Vennootschap.

RESERVE OMREKENINGSVERSCHILLENDe reserve omrekeningsverschillen omvat alle wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van decijfers van buitenlandse activiteiten die niet integraal deel uitmaken van de activiteiten van de Vennootschap,alsmede uit de omrekening van passiva die de netto investering van de Vennootschap in een buitenlandsedochteronderneming afdekken.

AFDEKKINGSRESERVEDe afdekkingsreserve bestaat uit het effectieve deel van de cumulatieve netto mutatie in de reële waarde vankasstroom afdekkingsinstrumenten wanneer de afgedekte transactie nog niet heeft plaatsgevonden.

126

RESERVE EIGEN AANDELENDe reserve voor de eigen aandelen van de Vennootschap bestaat uit de kosten van aankoop voor de aandelen van deVennootschap die door de Groep worden gehouden. Op 31 december 2005 hield de Groep 998.482 (2004: 998.482)van de aandelen van de Vennootschap. Deze zijn in 2001 verworven voor € 26,20 per aandeel. Volgens de Statutenvan de Vennootschap geven deze aandelen geen recht op dividend.

HERWAARDERINGSRESERVEDe herwaarderingsreserve heeft betrekking op vastgoedbeleggingen. Het positieve verschil tussen de cumulatievetoename van de reële waarde van het vastgoed ten opzichte van fiscale waarde is opgenomen in deherwaarderingsreserve.

DIVIDENDVoor 2005 wordt een contant dividend van € 2,45 per aandeel voorgesteld, € 387,7 miljoen zal worden toegevoegdaan de herwaarderingsreserve, hetgeen op portefeuilleniveau is bepaald. De rest van het resultaat zal wordentoegevoegd aan de algemene reserves.

Een totaal van € 508,4 miljoen (2004: € 508,4 miljoen) wordt om fiscale redenen verwerkt als agio en kan onderbepaalde voorwaarden belastingvrij worden uitgekeerd.

Na de laatste herwaardering, bedraagt de winst uit verkopen € 8,4 miljoen (2004: € 3,9 miljoen) voor 2005.

EIGEN VERMOGEN (VOOR WINSTBESTEMMING)2005 2004 2003*

Eigen vermogen (€ MLN) 2.672,1 2.255,7 2.229,3Aantal aandelen aan het eind van het jaar 66.253.702 66.253.702 66.250.424Eigen vermogen per aandeel (€) 40,33 34,04 33,65* vorige GAAP

5 – LENINGENDe langlopende en kortlopende leningen hebben betrekking op langetermijnfinanciering van kredietinstellingen.

6 – OVERIGE PASSIVA (€ MLN)2005 2004

Schulden aan kredietinstellingen 165,6 70,5Financiële instrumenten 16,4 –Overlopende passiva 12,4 12,6

194,4 83,1

7 – WINST- EN VERLIESREKENING VAN DE VENNOOTSCHAPHet resultaat uit deelnemingen vertegenwoordigt de bijdrage die door deze ondernemingen is geleverd aan het nettoresultaat, rekening houdend met verschuldigde belastingen.

127

8 – REMUNERATIE

BELONING VAN DE RAAD VAN BESTUUR (€ 000) 2005Salaris Bonus- Pensioen- Sociale- Totaal 2005

betalingen lasten zekerheids- 2004 lasten

J.A. de Kreij 498 150 50 2 700J.L. Docter* 160 – – – 160J.P. van Leeuwen** 167 100 39 3 309

825 250 89 5 1.169* de beloning van de heer J.L. Docter voor 2005 betreft een managementfee van augustus 2005 tot en met december 2005** exclusief contractuele vergoeding van € 468 als gevolg van uitdiensttreding

Eind 2005 bezat de heer J.A. de Kreij 8.000 aandelen Corio (2004: 8.000). De aandelen zijn met eigen middelen en voor eigen gebruik van de heer De Kreij verkregen. Eind 2005 bezat de heer J.L. Docter geen aandelen Corio.Eind 2005 bezat de heer J.P. van Leeuwen 6.239 aandelen Corio (2004: 6.239).

BELONING VAN DE RAAD VAN BESTUUR (€ 000) 2004Salaris Bonus- Pensioen- Sociale- Totaal 2004

betalingen lasten zekerheids- 2003 lasten

J.A. de Kreij* 613 – – 2 615J.P. van Leeuwen 235 104 54 15 408

848 104 54 17 1.023* de beloning van de heer J.A. de Kreij over het jaar 2004 betreft salaris en is inclusief de beloning welke het commissariaat bij Corio met zich meebracht

BELONING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN (€ 000)Beloning 2005 Aantal aandelen per Beloning 2004 Aantal aandelen per

31/12/2005 31/12/2004

J.D. Bax*** 13 nvt 36 6.388B. Vos 37 0 29 0J.D. Doets 27 0 nvt nvtD.C. Doijer 27 0 nvt nvtW. Borgdorff 28 0 26 0J.A.de Kreij* nvt nvt 6 nvtMevr. N. Kroes** nvt nvt 15 nvtR.A.H. van der Meer 32 0 22 0G. Wieringa* nvt nvt 6 nvt

164 0 140 6.388* lid van de raad van commissarissen tot 1 mei 2004** lid van de raad van commissarissen tot en met augustus 2004*** lid van de raad van commissarissen tot 1 mei 2005

128

Per 31 december 2005 hielden de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen geen opties opaandelen Corio. Tijdens de buitengewone vergadering van aandeelhouders op 10 december 2004 werd de leden vande raad van commissarissen en de leden van de raad van bestuur vrijwaring verleend voor alle kosten en financiëleschade die mogelijk resulteren uit vorderingen van derden die voortvloeien uit de uitoefening van hun taken.

Op basis van de Nederlandse richtlijnen voor de jaarverslaggeving is het ABP, naar beste weten van Corio, de enigeaandeelhouder die beschouwd kan worden als een partij die directe belangen houdt (verbonden partij), aangezien hetABP ten minste 20% van de stemrechten verbonden aan de aandelen van Corio bezit.

Overeenkomstig de Wet toezicht beleggingsinstellingen, melden de leden van de raad van commissarissen en deraad van bestuur dat zij in het boekjaar 2005 geen persoonlijk belang hadden in de beleggingen van deVennootschap. ABP kan beschouwd worden als een belangrijke belegger als gedefinieerd in het Besluit toezichtbeleggingsinstellingen. ABP kan derhalve beschouwd worden als een gelieerde partij als gedefinieerd in het artikel‘Transparantie van kosten en nauwe banden’ van genoemd Besluit. In december 2004 droeg ABP zijn 90%-belang inWBN woningen B.V. over aan een volle dochter van de Vennootschap voor een verrekening van € 1,6 miljoen (dit isinclusief een vooruitbetaling, definitieve waardering van de aandelen, een variabele claim en interest). De definitieveafrekening vond plaats in mei 2005. Als gevolg van deze transactie is WBN woningen B.V. een volle dochter van deVennootschap.

Een aantal Groepsondernemingen is met ABP overeengekomen dat ABP zal optreden als de pensioenverstrekker vooreen aantal werknemers. In 2004 werd deze overeenkomst met vijf jaar verlengd. De pensioenbijdragen wordenvastgesteld overeenkomstig de pensioenregelingen. In 2005 bedroegen deze bijdragen € 1,0 miljoen (2004: € 0,8 miljoen).

8 – NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGENCorio heeft ter zake van diverse dochtermaatschappijen in Nederland een garantie op grond van Boek 2.9, artikel403, BW verstrekt. Het grootste deel van de Corio-entiteiten maakt deel uit van de fiscale BTW-eenheid van Corio enis derhalve juridisch aansprakelijk. Corio N.V. vormt samen met een aantal dochterondernemingen een fiscaleeenheid voor de heffing van de vennootschapsbelasting; elk der vennootschappen is volgens de standaard-voorwaarden aansprakelijk voor de te betalen belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen.Leningen worden verstrekt aan Corio en haar belangrijkste dochtermaatschappijen.

Op 4 januari 2002 is Corio in het Nederlandse Handelsregister ingeschreven als vennootschap met eenstructuurregime. Na drie jaar lang ononderbroken voldaan te hebben aan de juridische vereisten voor kwalificatie alseen vennootschap met een structuurregime, heeft de Vennootschap haar Statuten, zoals wettelijk vereist, inovereenstemming gebracht met de regels van het structuurregime. Sinds 5 januari 2005 zijn de regels van hetstructuurregime rechtens van toepassing op Corio.

Utrecht, 23 maart 2006De raad van commissarissen De raad van bestuur

129

STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE WINSTBESTEMMINGDe winstbestemming is onderworpen aan de bepaling van artikel 34, lid 2, van de Statuten van Corio, waarin wordtverklaard dat de winst zoals deze blijkt uit de door de Algemene Vergadering goedgekeurde winst- en verliesrekeningter beschikking staat van de Algemene Vergadering.

VOORSTEL TOT RESULTAATBEPALINGVoor 2005 wordt een contant dividend van € 2,45 per aandeel voorgesteld, € 387,7 miljoen zal worden toegevoegdaan de herwaarderingsreserve, hetgeen op portefeuilleniveau is bepaald. De rest van het resultaat zal wordentoegevoegd aan de algemene reserves.

OVERIGE GEGEVENS

130

OPDRACHTWij hebben de in dit verslag op pagina 85 tot en met pagina 128 opgenomen jaarrekening 2005 van Corio N.V. te Utrecht gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de vennootschap. Het is onzeverantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.

WERKZAAMHEDENOnze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking totcontroleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat eenredelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Eencontrole omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing vande bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagenvoor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingendie het bestuur van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van dejaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.

OORDEEL MET BETREKKING TOT DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGWij zijn van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstellingvan het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat en de kasstromen over 2005 in overeenstemming metInternational Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en voldoet aan de wettelijkebepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW voor zover van toepassing.

Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voor zover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met degeconsolideerde jaarrekening.

OORDEEL MET BETREKKING TOT DE VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENINGWij zijn van oordeel dat de vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en desamenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat over 2005 in overeenstemming met inNederland aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake devennootschappelijke jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW.

Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voor zover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met devennootschappelijke jaarrekening.

Amstelveen, 23 maart 2006KPMG ACCOUNTANTS N.V.

H. Arendse RA

ACCOUNTANTSVERKLARING

131

(€ MLN)2005 2004 2003* 2002* 2001*

Bruto huuropbrengsten 315,0 308,3 304,5 292,0 249,8Exploitatiekosten (inclusief servicekosten) -46,3 -45,8 -51,1 -51,5 -45,2Netto huuropbrengsten 268,7 262,5 253,4 240,5 204,6Kosten -77,7 -71,9 -82,8 -81,6 -61,1Herwaarderingen (inclusief boekwinst) 396,0 100,9 127,0 128,7 111,0Mutatie uitgestelde belastingen -47,1 10,1 2,6 -10,5 -4,7Overige mutaties 9,5 -2,7 0,9 0,1 -0,1Resultaat deelneming** 39,7 – – – –

Nettowinst 589,1 298,9 301,1 277,2 249,7Direct resultaat 201,4 190,6 170,6 158,9 143,5Indirect resultaat 387,7 108,3 130,5 118,3 106,2

Belegd in vastgoed 4.542,9 3.916,0 3.808,7 3.627,4 3.470,3Balans totaal 4.633,7 4.048,1 3.905,1 3.780,9 3.584,9Eigen vermogen (voor winstverdeling) 2.672,1 2.255,7 2.229,3 2.081,9 1.944,3

Aantal geplaatste aandelen (MLN)***– ultimo 66,25 66,25 66,25 66,25 65,9– gemiddeld 66,25 66,25 66,25 66,25 65,2

Bedragen per aandeelNettowinst 8,89 4,51 4,54 4,18 3,84Direct resultaat 3,04 2,88 2,57 2,40 2,20Indirect resultaat 5,85 1,63 1,97 1,78 1,64

Eigen vermogen voor winstverdeling 40,33 34,05 33,65 31,43 29,35

Dividend– in contanten, of 2,45 2,39 2,32 2,32 2,28– in contanten, plus – – – – 1,82Aandelen ten laste van de agioreserve – – – – 1,67%

Hoogste dagelijkse slotkoers 48,94 43,35 31,20 30,60 29,50Laagste dagelijkse slotkoers 41,20 30,07 24,50 22,55 21,50Ultimo jaar slotkoers 45,90 43,10 30,70 24,80 24,90Gemiddelde beursomzet (stuks per dag)**** 148.567 111.742 92.718 75.031 91.049 * vorige GAAP, aangepast voor vergelijkingsdoeleinden** direct resultaat € 10,4 miljoen, indirect resultaat € 29,3 miljoen*** onder aftrek van ingekochte aandelen**** het systeem van dubbeltelling is m.i.v. 2002 gewijzigd

VIJFJARENOVERZICHT

ILE-DE-FRANCE

CHERBOURGCAEN

ROUEN

LAVAL

METZ

MULHOUSE

GRENOBLE

ST.ETIENNE

NICETOULONTOULOUSE

NANTERREPARIJSCLAMART

MASSY

RANDSTAD

DEN HAAG

AMSTERDAM

UTRECHTROTTERDAM

132

OVERZICHT VASTGOEDPORTEFEUILLE

Alle objecten zijn gelegen op eigen grond, tenzij anders vermeld. Huren en metrages zijn vermeld op basis van heteigendom van Corio. In voorkomende gevallen is het belang van Corio tussen haakjes vermeld. Jaarhuur is de aanhet einde van het jaar geldende contractuele jaarhuur of indien er sprake is van onverhuurde ruimten, de actuelemarkthuur, exclusief omzethuur. De bezettingsgraad weerspiegelt de verhuursituatie aan het eind van het jaar. Alleenvastgoedobjecten met een marktwaarde van € 5 miljoen of meer worden apart genoemd.

PER 31 DECEMBER 2005Bouwjaar/ Jaar van Verhuurbare Jaarhuur Bezettings- Waarde WINKELS renovatie aankoop oppervlakte (€ MLN) graad (%) (€ MLN)

(m2)

NEDERLANDNederland Randstad (Zuid-, Noord-Holland en Utrecht)UtrechtStationstraverse e.a., Hoog Catharijne’ (erfpacht) 1975 2000 62.500 24,272 97Rotterdam, Schorpioenstraat/Pegasusweg,‘Alexandrium I’ (erfpacht) 2001 1994 44.200 12,735 98Nieuwegein, Plein/Passage/Markt/Boogstede/Raadstede, ‘Cityplaza’ 1983 2000 24.600 6,444 97AmsterdamArenaboulevard, ‘Villa ArenA’ (erfpacht) 2001 2001 49.300 5,990 92HeerhugowaardMiddenwaard 1–129/Parelhof 80–108, ‘Middenwaard’ 1975 1994 23.000 4,988 100RijswijkIn de Bogaard J 5-J 67, ‘In de Bogaard’ 2001 2000 19.700 4,622 96AmersfoortEmiclaerhof/De Beurs/Het Masker, ‘Emiclaer’ 1994 2000 19.700 4,058 100Alphen a/d RijnDe Aarhof 1–75, ‘De Aarhof’ 1992 1994 9.300 2,929 100OegstgeestIrislaan 45–99/Lange Voort 1–24, 11–41, ‘Lange Voort’ 1974 2000 14.200 2,575 99DordrechtP.A. de Kokplein 93–173, ‘Sterrenburg’ 1990 2000 13.100 2,489 100AmsterdamReigersbos 1–192 e.a., ‘Reigersbos’ 1982 2000 12.500 2,476 95

133

Bouwjaar/ Jaar van Verhuurbare Jaarhuur Bezettings- Waarde WINKELS renovatie aankoop oppervlakte (€ MLN) graad (%) (€ MLN)(m2)

UtrechtParkeergarage Stroosteeg 2000 2000 – 2,002 –ZeistEmmaplein 1–29, 210–252 e.a., ‘Belcour’ 1996 2000 6.900 1,653 98VelsenGalle Promenade e.a., ‘Velserbroek’ 1994 2000 8.700 1,601 100AmstelveenGroenhof 113–164, ‘Groenhof’ 1972 2000 6.700 1,426 100Nieuw VennepHandelplein 3–205, ‘Getsewoud’ 2002 2002 7.800 1,408 100SpijkenisseNieuwstraat 105–211, ‘De Kopspijker’ (erfpacht) 1988 1994 5.000 1,288 100LeiderdorpElisabethhof 1,4,8,9, ‘Meubelplein Leiderdorp’ 1986 2000 14.100 1,172 100UtrechtParkwijk-Leidsche Rijn (erfpacht) 2004 2004 5.600 1,126 99HoofddorpMuiderbos, ‘Het Paradijs’ 1986 2001 5.700 1,035 100Bergschenhoek‘De Vlashoeck’ 2004 2004 4.100 0,931 100UtrechtDrommedarislaan 11–15/Hollantlaan 2–14 1988 1994 14.800 0,838 99AlkmaarEuropaboulevard 26–28 (erfpacht) 1984 2000 5.000 0,795 100BovenkarspelDe Middend 13–26, 52–54, 174–192, ‘Streekhof’ 2002 2002 3.200 0,794 100SpijkenisseHadewychplaats 2–62, ‘Maaswijk’ 1996 2000 4.300 0,784 100WateringenVliethof 1–16, 57–62, 87–94, ‘Vliethof’ 1997 2000 4.200 0,769 100DelftMartinus Nijhofflaan 1–19 1971 2000 3.800 0,755 100VoorburgKoningin Julianalaan 263–267b, ‘Julianabaan’ 1998 2000 3.500 0,597 100AmsterdamArenaboulevard, ‘ArenA Arcade’ (erfpacht) 2001 2001 4.100 0,508 100BussumVeerstraat 20 1983 1999 2.400 0,389 100Delft Troelstralaan 9–13, ‘In de Hoven’ 1968 2002 2.900 0,347 100Objecten (4) met een marktwaardevan minder dan € 5 miljoen 8.700 1,339 100Nederland Randstad 413.600 95,135 98 1.240,1

134

Bouwjaar/ Jaar van Verhuurbare Jaarhuur Bezettings- Waarde WINKELS renovatie aankoop oppervlakte (€ MLN) graad (%) (€ MLN)(m2)

Nederland buiten RandstadArnhemHanzestraat 1–225 e.a., ‘Presikhaaf’ 1984 2000 31.900 4,206 100HeerlenSaroleastraat 3–51, ‘Corio Center’ 1998 2000 18.500 3,506 99Almere, Stationsplein/Stationsstraat/Busplein/Metropolestraat, ‘Stadshart’ 1998 2000 12.600 2,991 100ZwolleWade 1, ‘Stadshagen’ 2004 2004 11.500 2,291 100VeldhovenMeent 1–83/Meiveld 174, ‘City Passage’ 1995 2000 7.400 1,924 95TilburgEmmapassage 1–26, ‘Emmapassage’ 1991 1992 5.700 1,642 100Almere, Stadhuisplein/Stationsstraat/Stadhuisstraat, ‘’t Circus’ 1988 1992 4.900 1,418 100GroningenDiamantlaan/Steenlaan ‘Vinkenhof’ 2003 2003 8.100 1,141 100EpeVeluwepoort 2005 2005 5.800 1,078 81LeeuwardenTijnjedijk 76 (1–10) 1973 2000 7.100 0,973 100AlmeloBinnenhof 1–49, ‘Schelfhorst’ 2000 2000 6.600 0,935 100MaastrichtFranciscus Romanus 1981 2000 8.700 0,732 100GroningenStoepemaheerd 20–22, ‘Beijum’ 2002 2002 4.200 0,588 100LeekDe Schans, ‘Liekeblom’ 1988 2001 4.500 0,573 100EmmenDe Weiert 1999 2000 2.700 0,441 100TegelenKerkstraat 1992 1995 2.700 0,408 95Objecten (12) met een marktwaardevan minder dan € 5 miljoen 22.093 2,648 100Nederland buiten Randstad 164.993 27,495 99 378,8Totaal winkels Nederland 578.493 122,630 98 1.618,9

FRANKRIJKFrankrijk Île de France (Parijs en omgeving)Ivry-sur-Seine30, Boulevard Paul Vaillant Couturier, ‘Ivry Grand Ciel’ 1997 2001 28.200 4,777 60Orgeval502, Route des quarante sous, ‘Art de Vivre’ 2005 20.500 3,670 99

135

Bouwjaar/ Jaar van Verhuurbare Jaarhuur Bezettings- Waarde WINKELS renovatie aankoop oppervlakte (€ MLN) graad (%) (€ MLN)(m2)

Issy les Moulineaux3, Alleé Sainte Lucie, ‘Les Trois Moulins’ 1992 2001 7.000 3,020 97Montreuil235, Rue Etienne Marcel, ‘La Grande Porte’ 1991 2001 6.200 2,805 100Parijs, 92 à 98, Rue de Provence/31 à 34,Rue Joubert, ‘Provence Opéra’ 1991 1999 2.200 0,997 100Sainte Geneviève des BoisLa Croix Blanche 1986 2001 6.700 0,797 100Orgeval2050, Route des quarante sous, ‘Habitat’ 2005 9.800 0,050 100Objecten (2) met een marktwaardevan minder dan € 5 miljoen 4.800 0,315 100Frankrijk Île de France 85.400 16,431 88 181,9Frankrijk buiten Île de FranceGrenoble55, Grand’Place, ‘C.C. Grand’Place’ 2001 1998 39.100 11,348 99CaenMondeville, ‘C.C. Mondeville 2’ 1995 1994 13.300 5,055 100Saint-Etienne1 à 7, Rue des Docteurs Charcot, ‘C.C. Centre Deux’ 1995 1979 23.600 4,457 96Nice15, Boulevard Général Louis Delfino, ‘C.C. TNL’ 2002 1996 10.300 3,723 94BordeauxRue Sainte Catherine 2003 2001 16.700 3,664 100CaenAvenue du Maréchal Juin, ‘C.C. Côte de Nacre’ 1970 1999 29.000 2,724 100ToulonRue du Murier, ‘C.C. Mayol’ (Corio-belang 40%)* 1990 1994 7.500 2,438 100CherbourgCotentin 1989 2001 6.000 2,107 100Rouen, 8, Allée Eugène Delacroix,‘C.C. Galerie de L’Espace du Palais’ 1998 1993 9.400 2,031 99Laval46, Avenue de Lattre de Tassigny, ‘La Mayenne’ 1999 2001 7.200 1,798 100Mulhouse54/58, Rue du Sauvage ‘La Galerie’ 1989 2001 7.500 1,333 96MetzRue Serpenoise ‘Printemps’ 1918 2001 13.100 0,416 84GrenobleEchirolles 1975 2002 9.900 0,304 100Objecten (2) met een marktwaardevan minder dan € 5 miljoen 11.500 0,647 82Overige 204.100 42,045 98 619,5Totaal winkels Frankrijk 289.500 58,476 95 801,4

136

Bouwjaar/ Jaar van Verhuurbare Jaarhuur Bezettings- Waarde WINKELS renovatie aankoop oppervlakte (€ MLN) graad (%) (€ MLN)(m2)

ITALIËTurijnShopville ‘Le Gru’ 1994 2001 32.000 14,362 100Modena‘GrandEmilia’ 1996 2001 20.000 7,241 100BolognaShopville ‘Gran Reno’ 1993 2001 13.000 5,520 99Busnago‘Globo’ 1993 2004 9.600 2,827 97Senigallia‘Il Maestrale’ 1999 2003 7.300 2,171 98Totaal winkels Italië 81.900 32,121 99 535,9

SPANJEValencia‘CC Gran Turia’ 2000 2001 18.200 4,839 96Madrid‘Sexta Avenida’ 1990 2000 16.000 4,415 100Madrid‘CC Gran Via de Hortaleza’ 2001 2001 6.400 3,208 99Irun‘Parque Comercial Txingudi’ 1997 1999 10.000 2,213 100ParlaC/Pinto s/n, ‘El Ferial’ 1995 2000 6.900 2,208 99CáceresC/Londres 1, ‘Ruta de la Plata’ 1993 2000 8.400 2,091 100JaénCtra. Bailén, ‘La Loma’ 1991 2000 9.700 1,973 96PalenciaAvenida de Madrid 37, ‘Las Huertas’ 1989 2000 6.500 0,985 100Totaal winkels Spanje 82.100 21,932 99 325,9

TURKIJEIstanbulAkmerkez**** 1993 2005 16.000 17,500 100 202,2

TOTAAL WINKELS 1.048.093 252,659 98 3.484,3

137

Bouwjaar/ Jaar van Verhuurbare Jaarhuur Bezettings- Waarde KANTOREN renovatie aankoop oppervlakte (€ MLN) graad (%) (€ MLN)(m2)

NEDERLANDNederland Randstad (Zuid-, Noord-Holland en Utrecht)UtrechtGodebaldkwartier e.a., ‘Hoog Catharijne’ (erfpacht) 1973 2000 45.900 8,023 92RotterdamWeena 700/Kruisplein 25, ‘Weena Point’ 2001 1992 36.100 6,248 99AmsterdamVijzelgracht 50/3e Weteringdwarsstraat, ‘Noortse Bosch’ 1980 1998 18.900 3,400 100UtrechtSint Jacobsstraat 200–500, ‘Jacobsweerd’ 1987 1988 14.400 2,968 100HoofddorpJupiterstraat 82–200/Planetenweg, ‘Pluspoint’ 1987 1992 11.600 2,856 78AmsterdamBijlmerdreef 100–102, ‘Laanderpoort’ (erfpacht) 1991 1994 13.700 2,541 100Den HaagChurchillplein 1 1985 1997 19.500 2,499 100UtrechtComputerweg 1–8 1987 1988 14.300 1,768 77AmsterdamDe Boelelaan 28–30 (erfpacht) 1999 1988 7.700 1,584 100RijswijkHandelskade 49, ‘Mercurion’ 1994 1994 13.500 1,408 92LeidenSchuttersveld 9, ‘Schuttersveld’ 1995 1992 7.500 1,205 100AmstelveenProf. E.M. Meijerslaan 3 2002 1987 8.300 1,200 100AmstelveenProf. E.M. Meijerslaan 2 1986 1994 6.900 1,194 100AmsterdamRhijnspoorplein 10–38, ‘Sarphati Plaza’ 1992 1994 4.500 1,126 100AmsterdamStadhouderskade 55, ‘Willemshuis’ (erfpacht) 1991 1994 3.900 1,058 100AmsterdamP. van Anrooystraat 7 1988 1988 4.000 1,054 100RotterdamSchorpioenstraat/Pegasusweg, ‘Alexandrium ABC’ (erfpacht) 1984 1994 6.900 1,002 73AmstelveenProf. E.M. Meijerslaan 5 2001 1987 4.000 0,891 100ZeistSlotlaan 6–26/Jufferstraat 10–38 1984 1992 4.700 0,871 95HoutenMeidoornkade 10–12 1986 1992 5.700 0,787 100

138

Bouwjaar/ Jaar van Verhuurbare Jaarhuur Bezettings- Waarde KANTOREN renovatie aankoop oppervlakte (€ MLN) graad (%) (€ MLN)(m2)

ZeistDe Dreef 2, ‘Mooi Zeist’ 1987 1992 4.200 0,663 0ZoetermeerEuropaweg 81–119, ‘Continental’ 1999 1999 4.000 0,600 100UtrechtEuropalaan 101, ‘De Drommedaris’ 1987 1994 3.800 0,597 100Capelle a/d IJsselRivium Quadrant 1, ‘Taurus’ 2001 1994 3.100 0,556 100Objecten (6) met een marktwaarde van minder dan € 5 miljoen 17.200 2,397 69Nederland Randstad 284.300 48,496 93 478,0Nederland buiten RandstadMaastrichtErasmusdomein 50 1981 1997 6.700 1,054 78BredaDe Bijster 10–26, ‘De Bijster’ 1987 1998 5.500 0,695 55ArnhemVelperweg 26, ‘Velperbeek’ 1990 1992 4.500 0,650 100ArnhemBurgemeester Matsersingel 200 ‘Matserhuis’ 1986 1992 5.100 0,597 18AlmereStationsplein 5–13, 35–41, ‘Stationade’ 1986 2000 4.800 0,585 92Objecten (3) met een marktwaardevan minder dan € 5 miljoen 8.400 1,197 40Nederland 35.000 4,778 62 43,9Totaal kantoren Nederland 319.300 53,274 90 521,9

FRANKRIJKFrankrijk Île de France (Parijs en omgeving)Nanterre-La Défense65, Rue des Trois Fontanot, ‘MB 9’ 2000 1990 9.200 2,752 78Rueil-MalmaisonRue Henri Sainte Claire Deville, ‘Les Fontaines’ 1991 2000 10.600 2,673 100St. Quentin-en-Yvelines1, Rue Jacques Monod, ‘Millipore’ 2002 2000 10.600 2,504 78Courbevoie-La Défense10, Place de Vosges, ‘Le Balzac’ (Corio-belang 40%)** 2000 1988 6.000 2,413 100Rueil-MalmaisonRue Armand et Eugène Peugeot, ‘Frères Peugeot’ 1989 2000 7.400 2,381 100Puteaux-La Défense14, Rue Hoche, ‘Kupca-C’ (Corio-belang 40%)*** 1992 1990 5.200 1,793 30St. Quentin-en-YvelinesPlace des Frères Montgolfier, ‘Montgolfier’ 1992 2000 5.000 0,896 100

139

Bouwjaar/ Jaar van Verhuurbare Jaarhuur Bezettings- Waarde KANTOREN renovatie aankoop oppervlakte (€ MLN) graad (%) (€ MLN)(m2)

Clamart, 1, Avenue Newton, ‘Le Newton’(zal begin 2006 worden gerenoveerd) 1964 1999 12.000Frankrijk Île de France 66.000 15,412 84 197,3Frankrijk buiten Île de FranceToulouse, 7/8, Esplanade Compans Caffarelli,‘Atria’ et ‘Espace Compans’ 1993 1999 8.800 1,377 100Overige 8.800 1,377 100 15,2Totaal kantoren Frankrijk 74.800 16,789 86 212,5

DUITSLANDBöblingenCalwerstraße 7 1984 1994 13.700 1,499 57 12,2

TOTAAL KANTOREN 407.800 71,562 88 746,6

Bouwjaar/ Jaar van Verhuurbare Jaarhuur Bezettings- Waarde BEDRIJFSRUIMTEN renovatie aankoop oppervlakte (€ MLN) graad (%) (€ MLN)(m2)

NEDERLANDNederland Randstad (Zuid-, Noord-Holland en Utrecht)MoerdijkTransitoweg/Zeehavenweg 2000 2000 64.200 3,095 100AmsterdamNieuwe Hemweg 1–7 1976 1997 31.700 2,128 98HoofddorpNoordmeerstraat 20–38/Daalmeerstraat 3–21 1981 1992 19.700 1,316 75RidderkerkKeurmeesterstraat 20–30 1990 1996 21.200 1,218 92RotterdamAbraham van Stolkweg 62–134, ‘Kleinpolderpark’ 1999 1994 18.100 1,102 94ZoetermeerWiltonstraat 15–31/Philipsstraat 6–40, ‘Hoornerhaghecentrum’ 1978 1992 18.200 1,089 89RotterdamBovendijk 192–222 1999 1997 18.700 1,049 100AmersfoortHeliumweg/Neonweg/Nijverheidsweg 1998 1994 15.300 0,805 100ZoetermeerHeliumstraat 2000 2000 7.100 0,460 100Objecten (5) met een marktwaardevan minder dan € 5 miljoen 22.100 1,558 100Totaal bedrijfsruimten Nederland 236.300 13,820 95 144,3

140

SAMENSTELLING PORTEFEUILLE ULTIMO 2005 (€ MLN)*Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Woningen Totaal

Nederland 1.648,9 46% 530,2 70% 144,8 72% 11,1 100% 2.335,0 51%Frankrijk 805,9 22% 212,5 28% 55,7 28% – – 1.074,1 24%Italië 592,3 17% – – – – – – 592,3 13%Spanje 326,4 9% 0,7 – – – – – 327,1 7%Turkije 202,2 6% – – – – – – 202,2 5%Duitsland – – 12,2 2% – – – – 12,2 0%Totaal 3.575,7 100% 755,6 100% 200,5 100% 11,1 100% 4.542,9 100%Totaal in% 79% 17% 4% 0% 100%* inclusief projecten in ontwikkeling

Bouwjaar/ Jaar van Verhuurbare Jaarhuur Bezettings- Waarde BEDRIJFSRUIMTEN renovatie aankoop oppervlakte (€ MLN) graad (%) (€ MLN)(m2)

FRANKRIJKMassyZAC du Pérou 2, 2–32, Rue des Champarts 1998 1998 56.000 3,580 100BretignyParis Sud Bretigny 2002 2002 19.400 1,184 100Objecten (1) met een marktwaardevan minder dan € 5 miljoen 7.600 0,370 100Totaal bedrijfsruimten Frankrijk 83.000 5,134 100 55,7

TOTAAL BEDRIJFSRUIMTEN 319.300 18,954 97 200,0

TOTAAL VASTGOEDPORTEFEUILLEVerhuurbare Jaarhuur Bezettings- Waarde oppervlakte (€ MLN) graad (%) (€ MLN)

(m2)

Winkels (inclusief woningen € 11,1 miljoen) 1.048.093 252,659 98 3.495,4Kantoren 407.800 71,562 88 746,6Bedrijfsruimten 319.300 18,954 97 200,0Totaal 1.775.193 343,175 95 4.442,0Investeringen in toekomstige objecten 100,9Portfolio 4.542,9

* Joint venture met Nationale Nederlanden (60%), Corio (40%) ** Joint venture met Fortis (30%) en St. Bedrijfspensioenfonds voor de Metaalnijverheid (30%), Corio (40%)*** Joint venture met Fortis (30%) en St. Bedrijfspensioenfonds voor de Metaalnijverheid (30%), Corio (40%)**** Corio 46,9% in aandelen kapitaal Akmerkez GYO A.S.

6

7

8

9

10

1

2

3

4

5

AHOLD VASTGOED

LAURUS

FNAC EWALS INTEGRATEDLOGISTICS

AS WATSON &COMPANY LTD

H&M

BLOKKER 9,8612,95%

6,2591,87%

5,667 1,69%

5,4361,62%

4,3741,31%

VENDEX KBB

METRO AG

CSC COMPUTERSCIENCES

4,2931,28%

3,9671,19%

3,095 0,92%

2,7310,82%

2,5380,76%

TOTAAL JAARHUUR

TOTALE THEORETISCHEJAARHUUR

48,219 14,41%

CorioTop10 HUURDERS Jaarhuur 2005 (€ MLN) % van totale gemiddelde theoretische jaarhuur

142

Best Korte omschrijving Comply/practice explainbepaling

NALEVING EN HANDHAVING VAN DE CODEI.1 Hoofdlijnen corporate governance worden in een apart hoofdstuk jaarverslag besproken ComplyI.2 Substantiële wijzigingen in de corporate governance structuur worden aan de

Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) voorgelegd Comply

HET BESTUURII.1.1 Benoeming bestuurders voor 4 jaar ComplyII.1.2 Financiële verslaglegging raad van bestuur aan de raad van commissarissen ComplyII.1.3.a Risicoanalyse doelstellingen onderneming ComplyII.1.3.b Gedragscode ComplyII.1.3.c Handleiding financiële verslaglegging ComplyII.1.3.d Systeem van interne rapportage ComplyII.1.4 Verklaring risicobeheersingsystemen ComplyII.1.5 Gevoeligheidsanalyse ComplyII.1.6 Klokkenluiderbescherming ComplyII.1.7 Goedkeuring commissariaten raad van bestuur-leden Comply

BEZOLDIGINGII.2.1 Opschortende voorwaarden opties n.v.t.II.2.2 Prestatiecriteria opties n.v.tII.2.3 Lock-up aandelen uit aandelenregeling ComplyII.2.4 Minimum uitoefenprijs n.v.tII.2.5 Verbod op aanpassing voorwaarden opties n.v.tII.2.6 Reglement raad van commissarissen transacties effecten in ‘overige’ vennootschappen ComplyII.2.7 Ontslagvergoeding 1 (respectievelijk 2) maal het vaste jaarsalaris ComplyII.2.8 Geen leningen aan bestuurders Comply

VASTSTELLING EN OPENBAARMAKING BEZOLDIGINGII.2.9 Remuneratierapport ComplyII.2.10 Inhoudseisen remuneratierapport ComplyII.2.11 Onverwijlde openbaarmaking belangrijkste elementen contract bestuurder bij benoeming ComplyII.2.12 Verantwoording bijzondere vergoeding in het remuneratierapport ComplyII.2.13 Remuneratierapport op website ComplyII.2.14 Waarde opties bestuur en personeel in toelichting op de jaarrekening n.v.t

TEGENSTRIJDIGE BELANGENII.3.1.a Bestuurder treedt niet in concurrentie met vennootschap ComplyII.3.1.b Bestuurder heeft geen materiële schenkingen aan familieleden gedaan ComplyII.3.1.c Bestuurder verstrekt geen ongerechtvaardigde voordelen aan derden ComplyII.3.1.d Bestuurder heeft zichzelf en familie geen zakelijke kansen gegeven ComplyII.3.2 Melding tegenstrijdige belangen ComplyII.3.3 Niet participeren in besluitvorming betreffende situaties met tegenstrijdige belangen ComplyII.3.4 Tegenstrijdige belangsituaties worden brancheconform afgehandeld Comply

CHECKLIST NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODECORIO COMPLIES

143

Best Korte omschrijving Comply/practice explainbepaling

RAAD VAN COMMISSARISSEN

TAAK EN WERKWIJZEIII.1.1 Taakverdeling raad van commissarissen in reglement dat op website wordt geplaatst ComplyIII.1.2 Opname verslag raad van commissarissen in jaarverslag ComplyIII.1.3 Gegevens leden raad van commissarissen in jaarverslag ComplyIII.1.4 Tussentijds aftreden leden raad van commissarissen bij onvoldoende functioneren ComplyIII.1.5 Absentiemelding leden raad van commissarissen ComplyIII.1.6 Takenpakket toezichthoudende functie raad van commissarissen ComplyIII.1.7 Overleg raad van commissarissen buiten aanwezigheid raad van bestuur ComplyIII.1.8 Raad van commissarissen vergadering strategie ComplyIII.1.9 Informatiewinning raad van commissarissen voor uitoefening taak Comply

ONAFHANKELIJKHEIDIII.2.1 Maximaal één lid van de raad van commissarissen afhankelijk ComplyIII.2.2.a Commissaris afgelopen 5 jaar geen bestuurder/werknemer van vennootschap geweest ComplyIII.2.2.b Commissaris ontvangt geen andere vergoeding dan als lid raad van commissarissen ComplyIII.2.2.c Commissaris heeft een jaar voorafgaand aan benoeming geen belangrijke zakelijke

relatie met de vennootschap gehad ComplyIII.2.2.d Commissaris is geen bestuurslid van een vennootschap waarvan een lid van de

raad van bestuur van de vennootschap commissaris is ComplyIII.2.2.e Commissaris heeft geen belang van ten minste 10 procent in de vennootschap ComplyIII.2.2.f Commissaris is geen bestuurder of commissaris bij een rechtspersoon die ten

minste 10 procent in de vennootschap heeft ComplyIII.2.2.g Commissaris niet de afgelopen 12 maanden tijdelijk bestuurder van de vennootschap geweest ComplyIII.2.3 Onafhankelijkheidsmelding Comply

DESKUNDIGHEID EN SAMENSTELLINGIII.3.1 Profielschets raad van commissarissen ComplyIII.3.2 Aanwezigheid financieel expert ComplyIII.3.3 Aanwezigheid introductieprogramma ComplyIII.3.4 Aantal commissariaten leden raad van commissarissen ComplyIII.3.5 Zittingsduur leden raad van commissarissen maximaal 3 maal 4 jaar ComplyIII.3.6 Rooster van aftreden Comply

VOORZITTER RAAD VAN COMMISSARISSEN EN SECRETARIS VAN DE VENNOOTSCHAPIII.4.1.a Toezicht op het volgen van opleidingsprogramma ComplyIII.4.1.b Toezicht op tijdige ontvangst informatie ComplyIII.4.1.c Toezicht op voldoende tijd voor beraadslaging ComplyIII.4.1.d Toezicht op functioneren van commissies van raad van commissarissen ComplyIII.4.1.e Toezicht op voeren functioneringsgesprek leden raad van commissarissen en raad van bestuur ComplyIII.4.1.f Toezicht opdat raad van commissarissen een vice-voorzitter kiest ComplyIII.4.1.g Waarborging contacten raad van commissarissen en raad van bestuur met de

ondernemingsraad Comply

144

Best Korte omschrijving Comply/practice explainbepaling

III.4.2 Voorzitter raad van commissarissen is geen voormalig directeur van de vennootschap ComplyIII.4.3 Waarborging toezicht door secretaris van de vennootschap

Secretaris wordt benoemd en ontslagen door raad van bestuur na goedkeuring van raad van commissarissen Comply

SAMENSTELLING EN ROL DRIE KERNCOMMISSIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSENIII.5.1 Raad van commissarissen stelt voor iedere commissie een reglement op ComplyIII.5.2 Verslag raad van commissarissen vermeldt de samenstelling commissies, aantal

vergaderingen en besproken onderwerpen ComplyIII.5.3 Raad van commissarissen ontvangt commissieverslagen Comply

Auditcommissie (AC)III.5.4.a Toezicht risciobeheersings- en IT-systemen ComplyIII.5.4.b Toezicht op financiële informatieverschaffing ComplyIII.5.4.c Toezicht op opvolging aanbevelingen externe accountant ComplyIII.5.4.d Toezicht op de interne accountantsdienst n.v.t.III.5.4.e Toezicht op taxplanning ComplyIII.5.4.f Toezicht op de relatie met de externe accountant ComplyIII.5.4.g De financiering van de vennootschap ComplyIII.5.4.h IT-toepassingen ComplyIII.5.5 AC is eerste aanspreekpunt van de externe accountant ComplyIII.5.6 Voorzitter AC is geen voorzitter raad van commissarissen of voormalig directeur van

de vennootschap ComplyIII.5.7 AC heeft ten minste 1 financieel expert in haar midden ComplyIII.5.8 AC bepaalt wie haar vergaderingen bijwoont ComplyIII.5.9 AC overlegt ten minste 1 maal per jaar zonder aanwezigheid raad van bestuur Comply

Remuneratiecommissie (RC)III.5.10.a RC doet voorstel aan raad van commissarissen over te voeren bezoldigingsbeleid ComplyIII.5.10.b RC doet voorstel aan raad van commissarissen bezoldiging individuele bestuurders ComplyIII.5.10.c RC stelt remuneratierapport op conform best practice bepaling II.2.9 ComplyIII.5.11 Voorzitter RC is geen voorzitter raad van commissarissen, voormalig directeur van

de vennootschap of bestuurder bij een andere beursgenoteerde vennootschap ComplyIII.5.12 In RC neemt maximaal 1 commissaris zitting die bij een andere Nederlandse

beursgenoteerde vennootschap bestuurder is ComplySelectiecommissie

III.5.13.a Opstellen selectiecriteria en benoemingsprocedures commissarissen en bestuurders ComplyIII.5.13.b Beoordeling omvang en samenstelling raad van commissarissen en bestuur ComplyIII.5.13.c Functioneringsbeoordeling commissarissen en bestuurders ComplyIII.5.13.d Voorstellen voor (her)benoemingen ComplyIII.5.13.e Toezicht op het beleid van het bestuur inzake benoemingsprocedures hoger management Comply

TEGENSTRIJDIGE BELANGENIII.6.1 Een commissaris meldt een tegenstrijdig belang terstond aan voorzitter

raad van commissarissen Comply

145

Best Korte omschrijving Pagina Comply/practice explainbepaling

III.6.2 Een commissaris neemt niet deel aan discussie en besluitvorming met betrekking tot een tegenstrijdig belang Comply

III.6.3 Tegenstrijdige belangtransacties vinden op brancheconforme condities plaats ComplyIII.6.4 Transacties met ten minste 10% aandeelhouders vinden op brancheconforme

condities plaats en vergen goedkeuring raad van commissarissen ComplyIII.6.5 Reglement raad van commissarissen bevat regeling tegenstrijdige belangen ComplyIII.6.6 Een gedelegeerd commissaris heeft niet meer rechten dan een commissaris ComplyIII.6.7 Een commissaris die bestuurstaken op zich neemt treedt uit de raad van commissarissen Comply

BEZOLDIGINGIII.7.1 Een commissaris heeft geen opties op aandelen van de vennootschap ComplyIII.7.2 Aandelenbezit in de vennootschap is ter belegging op de lange termijn ComplyIII.7.3 raad van commissarissen stelt reglement vast waarin regels worden gesteld voor bezit en

transacties in effecten door commissarissen anders dan aandelen van de vennootschap ComplyIII.7.4 De vennootschap verstrekt geen persoonlijke leningen aan commissarissen Comply

ONE TIER BESTUURSSTRUCTUURIII.8.1 Voorzitter bestuur niet belast (of geweest) met dagelijkse gang van zaken n.v.t.III.8.2 Voorzitter bestuur is verantwoordelijk voor samenstelling en functioneren raad van bestuur n.v.t.III.8.3 Bestuur past III.5 van deze code toe n.v.t.III.8.4 Meerderheid bestuur is met dagelijkse gang van zaken belast n.v.t.

AANDEELHOUDERSIV.1.1 Versterkte meerderheidseis afwijking bindende voordracht commissaris of

bestuurder kan door AVA teniet worden gedaan bij niet-structuur vennootschap n.v.t.IV.1.2 Stemrecht financieringsprefs is gebaseerd op reële kapitaalinbreng n.v.t.IV.1.3 Openbaarmaking standpuntbepaling bij onderhandse biedingen op

bedrijfsonderdelen van de vennootschap ComplyIV.1.4 Dividendbeleid wordt als apart punt op de agenda geplaatst ComplyIV.1.5 Voorstel tot uitkeren van dividend wordt als apart punt op de agenda geplaatst ComplyIV.1.6 Décharge raad van bestuur en raad van commissarissen worden als aparte punten op de

agenda geplaatst ComplyIV.1.7 Vennootschap bepaalt registratiedatum voor stem- en vergaderrechten Comply

CERTIFICERING VAN AANDELENIV.2.1 Administratiekantoor heeft vertrouwen van certificaathouders en is onafhankelijk

van de vennootschap n.v.t.IV.2.2 Bestuurders administratiekantoor worden benoemd door het bestuur van het

administratiekantoor n.v.t.IV.2.3 Maximum periode benoeming bestuurders is 3 maal 4 jaar n.v.t.IV.2.4 Bestuur administratiekantoor is aanwezig op AVA n.v.t.IV.2.5 Vennootschap verstrekt administratiekantoor geen openbare informatie n.v.tIV.2.6 Administratiekantoor houdt bij uitoefening stemrechten primair rekening met

belangen certificaathouders n.v.t.

146

Best Korte omschrijving Comply/practice explainbepaling

IV.2.7 Administratiekantoor doet verslag van zijn activiteiten n.v.tIV.2.8 Verslag dient aan een aantal eisen te voldoen n.v.tIV.2.9 Administratiekantoor verleent desgevraagd stemvolmachten aan certificaathouders n.v.t

INFORMATIEVERSCHAFFING / LOGISTIEK AVAIV.3.1 Analistenbijeenkomsten en persconferenties worden aangekondigd en zijn door

middel van webcasting of conference call te volgen ComplyIV.3.2 Beoordeling analistenrapporten vooraf vindt slechts plaats naar feitelijke onjuistheden ComplyIV.3.3 Vennootschap verstrekt geen vergoeding voor opmaken analistenrapporten ComplyIV.3.4 Geen analistenbijeenkomsten e.d. kort voor publicatie reguliere financiële informatie ComplyIV.3.5 Raad van commissarissen en bestuur verstrekken AVA alle informatie tenzij een zwaarwichtig

belang zich daartegen verzet ComplyIV.3.6 De vennootschap plaatst alle wettelijk te publiceren informatie op een afzonderlijk

deel van de website of gebruikt hiervoor hyperlinks ComplyIV.3.7 Bij goedkeuringsrecht AVA dient de AVA te worden ingelicht door middel van een

aandeelhouderscirculaire ComplyIV.3.8 AVA-notulen uiterlijk 3 maanden na AVA openbaar, daarna vaststelling raad van

commissarissen ComplyIV.3.9 Bestuur geeft overzicht beschermingsmaatregelen en geeft aan onder welke

omstandigheden deze worden ingezet Comply

VERANTWOORDELIJKHEID INSTITUTIONELE BELEGGERS (IB’ERS)IV.4.1 IB’ers publiceren jaarlijks stemrechtbeleid op website n.v.tIV.4.2 IB’ers rapporteren jaarlijks stemrechtbeleid op website n.v.tIV.4.3 IB’ers publiceren per kwartaal hoe zij op AVA’s in concrete gevallen hebben gestemd n.v.t

AUDIT VAN DE FINANCIËLE VERSLAGLEGGING EN DE ROL VAN DE ACCOUNTANT

FINANCIËLE VERSLAGLEGGINGV.1.1 Raad van commissarissen houdt toezicht op procedure van opstellen en publiceren van

financiële berichten ComplyV.1.2 AC beoordeelt hoe de externe accountant bij de financiële berichtgeving wordt betrokken ComplyV.1.3 De raad van bestuur is verantwoordelijk voor interne procedures die ervoor zorgen dat de

raad van bestuur tijdig over de volledige en juiste informatie beschikt Comply

BENOEMING, BELONING EN BEOORDELING EXTERNE ACCOUNTANTV.2.1 Externe accountant woont AVA bij en kan daarbij worden bevraagd ComplyV.2.2 Raad van bestuur en AC rapporteren jaarlijks aan raad van commissarissen over relatie met

externe accountant ComplyV.2.3 Raad van bestuur en AC beoordelen externe accountant eenmaal in de 4 jaar Comply

INTERNE AUDITFUNCTIEV.3.1 Externe accountant en AC stellen werkplan interne accountant op n.v.t

147

Best Korte omschrijving Comply/practice explainbepaling

RELATIE EN COMMUNICATIE EXTERNE ACCOUNTANT MET ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPV.4.1 De externe accountant woont raad van commissarissen-vergadering bij waarin het verslag

van het onderzoek van de jaarrekening en de goedkeuring daarvan wordt besproken ComplyV.4.2 Voorzitter AC kan externe accountant verzoeken om vergadering AC bij te wonen ComplyV.4.3.a Indelingseisen 2:393 lid 4BW verslag m.b.t. accountantscontrole ComplyV.4.3.b Indelingseisen 2:393 lid 4BW verslag m.b.t. financiële cijfers ComplyV.4.3.c Indelingseisen 2:393 lid 4BW verslag m.b.t. interne risicobeheersings- en controle systemen Comply

CORIO FRANCE120 Avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine, FrankrijkT +33 (0) 1 474 53 000, F +33 (0) 1 474 55 850 E info@fr.corio-eu.com, I www.corio-eu.com

CORIO ITALIAVia Fabio Filzi 25/A 20124 Milaan, ItaliëT +39 026 69 63 49, F +39 026 69 77 11E info@it.corio-eu.com, I www.corio-eu.com

CORIO ESPAÑAC/ María de Molina, 40–8ª plta28006 Madrid, SpanjeT +34 91 426 17 77, F +34 91 435 56 44E info@es.corio-eu.com, I www.corio-eu.com

CORIO N.V.Jacobsweerd, St.Jacobsstraat 200, 3511 BT UtrechtPostbus 8243, 3503 RE Utrecht, NederlandT +31 (0) 30 234 64 64, F +31 (0) 30 281 72 31E info@nl.corio-eu.com, I www.corio-eu.com

CORIO NEDERLAND RETAILJacobsweerd, St.Jacobsstraat 200, 3511 BT UtrechtPostbus 8243, 3503 RE Utrecht, NederlandT +31 (0) 30 234 64 64, F +31 (0) 30 233 35 78E retail@nl.corio-eu.com, I www.corio-eu.com

CORIO NEDERLAND KANTORENJacobsweerd, St.Jacobsstraat 200, 3511 BT UtrechtPostbus 8243, 3503 RE Utrecht, NederlandT +31 (0) 30 234 64 64, F +31 (0) 30 281 72 32 E kantoren@nl.corio-eu.com, I www.corio-eu.com

Euronextcode/ISIN-code NL0000288967 Fondscode 28896 Bloomberg CORA NA Reuters COR.AS Datastream H:VIB

Realisatie: vdBJ/Communicatie Groep, BloemendaalVormgeving en art direction: Samenwerkende Ontwerpers, AmsterdamFotografie: CorioDrukwerk: Print Consult, Bloemendaal

Dit jaarverslag is tevens in de Engelse en Franse taal gepubliceerd.

Dit jaarverslag is gedrukt op Hello Silk papier een houtvrij triple coated MC dat voor 100% uit chloorvrije gebleekte vezels bestaat. Hello Silk is een kwaliteit van Sappi.Sappi voldoet aan de milieusystemen en keurmerken ISO 9001, ISO 14001, EMAS en Nordic Ecolabelling of Printing paper.

Voorbehoud toekomstgerichte informatieHet jaarverslag bevat op de toekomst gerichte mededelingen met betrekking tot de financiële positie, plannen en doelstellingen,activiteiten en de marktomstandigheden waarin de vennootschap opereert. Toekomstgerichte verklaringen en prognoses houdennaar hun aard, risico’s en onzekerheid in, aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen en omstandigheden die zich in detoekomst al dan niet zullen voordoen. De werkelijke resultaten en ontwikkelingen kunnen afwijken van de verwachtingen onderinvloed van factoren zoals onder meer een wijziging in de strategie, invloed van de concurrentie, wijziging in de economischeomstandigheden, wijziging in de wet- en regelgeving en algemene renteniveaus.

www.corio-eu.com

Voor vragen kunt u contact opnemen met de afdeling Investor Relations: investor.relations@nl.corio-eu.com of +31 (0) 30 282 93 02

CorioJverslag_omslag4 28/3/06 3:59 pm Page 2

JAARVERSLAG 2005

CORIO

JAARVERSLAG 2005

CorioJverslag_omslag4 28/3/06 3:59 pm Page 1