UNIVAR Jaarverslag 2005 NL

��Jaarverslag 2005�

Kerncijfers

(in miljoenen US$, uitgezonderd winst per aandeel en verhoudingscijfers) 2005 2004 Verschil

ReSUltaten

netto-omzet $ 5.986,7 $ 5.284,2 13,3%

Kostprijs omzet 5.065,0 4.441,0 14,1

Brutomarge 921,7 843,2 9,3

Bedrijfslasten 714,0 680,9 4,9

Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (eBItDa) 248,2 202,4 22,6

Bedrijfsresultaat (eBIt) 207,7 162,3 28,0

nettoresultaat voor gewone aandeelhouders 123,5 88,4 39,7

netto bedrijfsresultaat na belasting (nOPat)1 141,0 108,6 29,8

Verwaterde winst per aandeel 4,17 3,03 37,6

netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 19,2 42,3 (54,6)

InVeSteRIngen

totale investeringen in vaste activa 64,6 38,6 67,4

gemiddeld geïnvesteerd vermogen 1.624,8 1.550,2 4,8

WInStVeRDelIng

Dividend:

Cumulatief financieringspreferente aandelen – 2,4 (100,0)

gewone aandelen 25,3* 15,6 62,2

VeRmOgen en fInanCIeRIng

eigen vermogen (voor dividend aan gewone aandeelhouders) 783,8 742,6 5,5

langlopende schulden 443,5 413,9 7,2

netto financieringspositie 465,1 421,1 10,5

VeRhOUDIngSCIJfeRS

Vlottende activa : kortlopende verplichtingen 1,6 1,6 –

netto financieringspositie : eBItDa 1,9 2,1 –

Interestdekkingsgetal (eBItDa : netto interest) 9,6 7,6 –

eBIt : netto-omzet (%) 3,5 3,1 –

eBIt rendement op geïnvesteerd vermogen (%)2 12,8 10,5 –

Rendement op geïnvesteerd vermogen na belasting (%)3 8,7 7,0 –

1� NOPAT�verwijst�naar�netto�winst�plus�interestlasten�na�belasting.2� �Rendement�op�geïnvesteerd�vermogen�vertegenwoordigt�EBIT�als�percentage�van�het�gemiddeld�geïnvesteerd�vermogen,�waarbij�gemiddeld�geïnvesteerd�vermogen�wordt�gedefinieerd�

als�totale�activa�minus�niet-rentedragende�kortlopende�verplichtingen.3��Het�rendement�op�geïnvesteerd�vermogen�na�belasting�vertegenwoordigt�NOPAT�als�percentage�van�het�gemiddeld�geïnvesteerd�vermogen.*��Voorgesteld.

gegevens per gewoon aandeel

(alle cijfers in US$, met uitzondering van de payout ratio en het aantal aandelen) 2005 2004 Verschil

netto-omzet $ 204,77 $ 182,16 12,4%



totaal activa 88,60 85,93 3,1

eigen vermogen 26,93 25,39 6,1

Dividend € 0,74* ($ 0,87) € 0,41 ($ 0,56) 80,5

Payout ratio 20,6% 18,4%** –

aantal uitstaande aandelen:

gewogen gemiddelde 29.235.800 29.009.127 0,8 per 31 december 29.097.987 29.250.071 (0,5)

*� Voorgesteld.**�Op�basis�van�de�destijds�geldende�grondslagen�(NL�GAAP)�bedroeg�de�payout�ratio�in�2004�25%.

Onze�activiteiten�kenmerken�zich�door�voortdurende�verbetering��en�een�nauwgezet�oog�voor�detail.�Voor�duizenden�klanten.��En�miljoenen�mensen.�Vierentwintig�uur�per�dag.�Wereldwijd.

InhOUDSOPgaVe

Kerncijfers��. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Binnenkant�omslagGegevens�per�gewoon�aandeel�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Binnenkant�omslagInleiding�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .��1Over�Univar�N.V. �. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .��9Bericht van de voorzitter van de Raad van Bestuur�. . . . . . . . . . . . . . . . . . .11Kerncijfers�per�business�unit�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16Verslag van de activiteiten�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17Univar�USA �. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18Univar�Canada�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20Univar�Europa�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22Verslag van de Raad van Bestuur �. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24Overzicht�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24Financieel�resultaat �. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25Personeel�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .27Veiligheid,�Gezondheid�en�Milieu�(VGM) �. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28Corporate�Governance �. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29Risicobeoordeling�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33Risicofactoren�en�variabelen�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34Bericht van de Raad van Commissarissen �. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38�

Jaarrekening 2005 �. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41Geconsolideerde�winst-�en�verliesrekening�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42Geconsolideerde�balans�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .43Geconsolideerd�kasstroomoverzicht�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44Grondslagen�voor�waardering�en�resultaatbepaling �. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .46Toelichting�op�de�geconsolideerde�winst-�en�verliesrekening�. . . . . . . . . . . . . . .52Toelichting�op�de�geconsolideerde�balans�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54Segmentinformatie�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .64Effect�van�IFRS�op�het�eigen�vermogen �. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .69Vennootschappelijke�jaarrekening �. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .70Toelichting�op�de�vennootschappelijke�jaarrekening�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .70Overige gegevens�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .74Accountantsverklaring�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .74Statutaire�regeling�omtrent�de�bestemming�van�de�winst�. . . . . . . . . . . . . . . . . . .74Stichting�Univar�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .74Stichting�Administratiekantoor�Financieringspreferente�Aandelen �. . . . . . . . . .75Personalia�Raad�van�Bestuur�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .76Personalia�Raad�van�Commissarissen�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .77financiële kalender�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .78Belangrijke�aandeelhouders �. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .78Relatieve�koersontwikkeling�in�2005�. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .78

INLEIDING� Univar�N.V.�Jaarverslag�2005� 1

Kerncijfers

(in miljoenen US$, uitgezonderd winst per aandeel en verhoudingscijfers) 2005 2004 Verschil

ReSUltaten

netto-omzet $ 5.986,7 $ 5.284,2 13,3%

Kostprijs omzet 5.065,0 4.441,0 14,1

Brutomarge 921,7 843,2 9,3


Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (eBItDa) 248,2 202,4 22,6

Bedrijfsresultaat (eBIt) 207,7 162,3 28,0


netto bedrijfsresultaat na belasting (nOPat)1 141,0 108,6 29,8

Verwaterde winst per aandeel 4,17 3,03 37,6


InVeSteRIngen

totale investeringen in vaste activa 64,6 38,6 67,4

gemiddeld geïnvesteerd vermogen 1.624,8 1.550,2 4,8

WInStVeRDelIng

Dividend:

Cumulatief financieringspreferente aandelen – 2,4 (100,0)

gewone aandelen 25,3* 15,6 62,2

VeRmOgen en fInanCIeRIng

eigen vermogen (voor dividend aan gewone aandeelhouders) 783,8 742,6 5,5

langlopende schulden 443,5 413,9 7,2

netto financieringspositie 465,1 421,1 10,5

VeRhOUDIngSCIJfeRS

Vlottende activa : kortlopende verplichtingen 1,6 1,6 –

netto financieringspositie : eBItDa 1,9 2,1 –

Interestdekkingsgetal (eBItDa : netto interest) 9,6 7,6 –

eBIt : netto-omzet (%) 3,5 3,1 –

eBIt rendement op geïnvesteerd vermogen (%)2 12,8 10,5 –

Rendement op geïnvesteerd vermogen na belasting (%)3 8,7 7,0 –

1� NOPAT�verwijst�naar�netto�winst�plus�interestlasten�na�belasting.2� �Rendement�op�geïnvesteerd�vermogen�vertegenwoordigt�EBIT�als�percentage�van�het�gemiddeld�geïnvesteerd�vermogen,�waarbij�gemiddeld�geïnvesteerd�vermogen�wordt�gedefinieerd�

als�totale�activa�minus�niet-rentedragende�kortlopende�verplichtingen.3��Het�rendement�op�geïnvesteerd�vermogen�na�belasting�vertegenwoordigt�NOPAT�als�percentage�van�het�gemiddeld�geïnvesteerd�vermogen.*��Voorgesteld.

gegevens per gewoon aandeel

(alle cijfers in US$, met uitzondering van de payout ratio en het aantal aandelen) 2005 2004 Verschil

netto-omzet $ 204,77 $ 182,16 12,4%



totaal activa 88,60 85,93 3,1

eigen vermogen 26,93 25,39 6,1

Dividend € 0,74* ($ 0,87) € 0,41 ($ 0,56) 80,5

Payout ratio 20,6% 18,4%** –

aantal uitstaande aandelen:

gewogen gemiddelde 29.235.800 29.009.127 0,8 per 31 december 29.097.987 29.250.071 (0,5)

*� Voorgesteld.**�Op�basis�van�de�destijds�geldende�grondslagen�(NL�GAAP)�bedroeg�de�payout�ratio�in�2004�25%.

INKOPEN

Univar koopt ruim 75.000 gespecialiseerde chemische producten en basischemicaliën in bulkhoeveelheden, van bijna 1.800 vooraanstaande internationale producenten.

tot de voornaamste leveranciers die Univar vertegenwoordigt behoren:

ASHTA,�Air�Products,�BASF,�BBCA,�BP,�CP�Kelco,�Celanese,�Church�&�Dwight,�Cytec,�Degussa,�Dow�Chemical,�Dow�Corning,�DuPont�Company,�Eastman�Chemical,�Engelhard,�ExxonMobil,�FMC�Corporation,�Huntsman,�ICL-LPPC,�Ineos,�Innophos,�Jungbunzlauer,�Lyondell/Equistar,�MEGlobal,�Methanex,�Mitsubishi,�Nanya,�National�Starch,�Novozymes,�Octel,�OxyChem,�PPG�Industries,�PQ�Corp.,�Penreco,�Porocel,�Procter�&�Gamble,�Rohm�and�Haas,�Shell�Chemical,�Solvay,�Stepan,�Thermphos,�Uniqema,�US�Borax,�Weisheng,�Zeochem

2� Univar�N.V.�Jaarverslag�2005� INLEIDING

BOVEN: Vergrote afbeelding van een citroenzuurkristalONDER: Vergrote afbeelding van een ascorbinezuurkristal


De producten die wij distribueren worden opgeslagen, gemengd of opnieuw verpakt in onze distributiecentra om te voldoen aan de

eisen van de industriesectoren die wij bedienen. alle orders worden systematisch

uitgevoerd en tijdig op de door de klant gewenste wijze afgeleverd, of het nu gaat om

één product of om een verzameling van vele verschillende chemicaliën.

tot de belangrijkste productgroepen die Univar distribueert behoren onder andere:

CHEMISCHE PROCESINDUSTRIE:�anorganische�zuren,�anti-oxidanten�en�conserveringsmiddelen,��buffer-�en�bindmiddelen,�chloor-alkalische�stoffen,�emulgeermiddelen�en�oppervlakte-actieve�stoffen,��

smeermiddelen�en�bevochtigers� OlIE- EN gaSINDUSTRIE:�absorbenten,�adsorbenten,�amines�voor�gasbehandeling,�brandstoftoevoegingen,�catalysatoren,�reinigingsmiddelen,�smeermiddelen,�warmtegeleidingsvloeistoffen��

VOEDINgSMIDDElEN- EN DRaNkENINDUSTRIE: conserveringsmiddelen,�minerale�supplementen,�pH�regelaars,�prestatieverbeteraars,�rijsmiddelen,�smaakverbeteraars,�vitamines,�zoetstoffen� faRMaCEUTISCHE INDUSTRIE:�bindmiddelen,�

dispergeermiddelen,�farmaceutisch�actieve�stoffen,�hulpstoffen,�oplosmiddelen,�vulmiddelen

BEWERKEN


AFLEVEREN

Univar brengt producten van een van haar 163 distributiecentra rechtstreeks naar haar 250.000 industriële klanten in verschillende sectoren, zoals de voedingsmiddelenindustrie, farmacie, energie en persoonlijke verzorging, of regelt de verzending rechtstreeks van producent naar klant, over de weg of per spoor.

Belangrijke sectoren waaraan Univar levert zijn onder andere:

afvalverwerking,�bosbouw,�bouw�en�constructie,�chemische�industrie,�electronica,�energievoorziening,�farmacie,�kunststof�en�verpakkingen,�lakken�inkten�en�lijmen,�landbouw,�lichaamsverzorging,�mijnbouw,�olie�en�gas,�ongediertebestrijding,�petrochemie,�polymeren,�rubber�en�plastics,�smeermiddelen,�verven�en�harsen,�voedingsmiddelen�en�dranken,�voedingssupplementen,�waterbehandeling�en�milieubeheer


UNIVARAgressieve�groei�Marktleider�Distributie�tegen�lage�kosten

2005

een overzicht van de gespecialiseerde chemische producten en basischemicaliën die Univar onder meer levert:

acrylaten,�alcoholen,�amines,�anorganische�zouten,�bleekmiddelen,�boraten,�citroenzuur,�copolymeren,�elastomeren,�enzymen,�epoxyharsen,�esters,�ethanolamines,�flocculatiemiddelen,�fosfaten,�glasvezels,�glycerine,�glycolethers,�glycolen,�harsen,�kaliumbicarbonaat,�ketonen,�methanol,�milieuvriendelijke�oplosmiddelen,�natriumbicarbonaat,�natriumcarbonaat,�natronloog,�oplosmiddelenmengsels,�oppervlakte-actieve�stoffen,�pigmenten,�polyglycolen,�prepolymeren,�schuimmiddelen,�siliconen,�smeerolieadditieven,�uithardingsmiddelen,�verdikkingsmiddelen,�zuurmengsels,�zuren,�zetmeel,�zwavelzuur


Univar�N.V.�is�een�van�de�grootste�onafhankelijke�distributeurs�van�industriële�chemische�producten�ter�wereld.�Univar�heeft�vestigingen�in�heel�Noord-Amerika�en�Europa,�van�waaruit��zij�aan�een�geselecteerd�aantal�marktsegmenten�ook�gespecialiseerde�chemische�producten�levert.�Zo�is�Univar�de�grootste�leverancier�van�producten�aan�ongediertebestrijdings-diensten�in�de�stedelijke�gebieden�in�de�Verenigde�Staten��en�aan�de�landbouw�in�Canada.

Over Univar n.V.

UnIVaR n.V. OmZet

UnIVaR n.V. eBIt

Verenigde Staten 50%Canada 16%europa 34%

Verenigde Staten 52%Canada 30%europa 18%

Univar�N.V.�bestaat�uit�drie�afzonderlijke�business�units,�die�drie�geografische�gebieden�bedienen:�Univar�USA,�Univar�Canada�en�Univar�Europa.�Univar�Europa�is�actief�in�18�landen.�In�2005�nam�Univar�USA�50%�van�de�totale�omzet�van�de�business�units�voor�haar�rekening;�Univar�Canada�droeg�bij�voor�16%�en�Univar�Europa�voor�34%.�

Univar�koopt�duizenden�verschillende�chemische�producten�in,�zowel�voorverpakt�als�in�bulk,�en�verkoopt�deze�vervolgens�door�en�levert�ze�aan�zo’n�250.000�industriële�klanten.�Het�productassortiment�omvat�naast�basischemicaliën�(zowel�in�droge�als�vloeibare�vorm)�ook�gespecialiseerde�producten�die�worden�verkocht�op�technische�basis,�veelal�via�exclusieve,�gespecialiseerde�kanalen.�Bulkgoederen�worden�per�binnenvaart,�over��de�weg�of�per�spoor�aan�Univar�aangeleverd�en�soms�ook�rechtstreeks�aan�de�klant.�Tot�de�belangrijkste�afzetmarkten�behoren�de�voedingsmiddelen-�en�drankindustrie,�farmacie,�persoonlijke�verzorging,�compounding,�polymeren,�electronica,�chemische�productie,�gewasbescherming,�bosbouw,�mijnbouw,��olie�en�gas,�coatings/inkten/lijmen,�waterbehandeling��en�ongediertebestrijding.�Verder�levert�Univar�een�aantal�aanverwante�diensten,�zoals�het�mengen�van�chemicaliën,�voorraadbeheer,�technische�ondersteuning,�verpakking�en�etikettering�alsmede�afvalbeheer.�

Univar�beschikt�in�de�Verenigde�Staten,�Canada�en�Europa�over�een�uitgebreid�netwerk�van�163�distributie-centra�(82�in�de�VS,�25�in�Canada�en�56�in�Europa).�Hierdoor�biedt�ze�producenten�een�efficiënt�kanaal�voor�de�distributie�van�een�omvangrijk�assortiment�chemische�producten,�zowel�in�kleine,�voorverpakte�hoeveelheden�als�in�bulk.�Naast�haar�geografische�spreiding�en�het�vermogen�om�hoeveelheden�variërend�van�één�zak�of�vat�tot�een�volle�vrachtwagenlading�te�leveren,�voorziet�Univar�de�producenten�van�uitgebreide�marktinformatie�en�stelt�zij�een�op�specifieke�sectoren�gericht�deskundig�verkoopapparaat�ter�beschikking.�Het�vermogen�om�producten�van�verschillende�producenten�te�leveren,�de�uiteenlopende�leverbare�hoeveelheden�en�verpakkings-wijzen�(van�zeer�klein�tot�zeer�groot),�de�logistieke�infrastructuur�die�ervoor�zorgt�dat�de�producten�op�betrouwbare�wijze�en�op�het�juiste�moment�geleverd�

worden�en�het�deskundige�verkoop-�en�ondersteunings-apparaat,�vormen�tezamen�de�kracht�van�Univar�en�stellen�haar�in�staat�haar�afnemers�een�uitstekende�service�te�bieden.�Daarnaast�profiteren�de�afnemers��van�Univar�van�haar�deskundigheid�bij�het�naleven�van�ingewikkelde�milieu-�en�andere�voorschriften.

Het�vervoer�van�de�goederen�van�de�distributiecentra�van�Univar�naar�de�klant�wordt�uitgevoerd�door�derden�of�door�Univar�zelf.�Daartoe�beschikt�zij�over�een�uitge-breid�wagenpark�van�1.800�vrachtwagens,�opleggers�en�tankwagens.�Het�grootste�deel�van�de�goederen�wordt�opgeslagen�in�een�van�Univar’s�distributiecentra�alvorens�naar�de�klant�te�worden�vervoerd.�Het�komt�echter�ook�voor�dat�goederen�rechtstreeks�van�de�producent�aan�de�klant�worden�geleverd.�

Univar�gebruikt�haar�transport-�en�opslaginfrastructuur�en�brede�kennis�van�chemicaliën�en�het�behandelen��van�gevaarlijke�stoffen�niet�alleen�voor�de�verkoop�van�chemische�en�aanverwante�producten,�maar�ook�voor�diensten�met�een�toegevoegde�waarde.�Zo�haalt�ChemCare®�zowel�gevaarlijk�als�ongevaarlijke�afval��op�bij�de�klant�en�wordt�er�met�geselecteerde�partners��in�de�afvalverwerkingsindustrie�samengewerkt�om�het�afval�op�veilige�wijze�te�vervoeren�naar�gecertificeerde�verwerkings-,�opslag-�en�vernietigingscentra.�

Univar�biedt�zowel�haar�leveranciers�als�haar�afnemers�een�uiteenlopend�scala�aan�diensten.�Deze�rol�als�tussenpersoon�tussen�leverancier�en�klant�wordt�steeds��belangrijker,�vooral�als�gevolg�van�recente�ontwikke-lingen�op�het�gebied�van�distributie�van�chemische�producten,�zoals�het�outsourcen�van�activiteiten�door�chemische�producenten�en�een�toenemende�behoefte�aan�efficiëntie�in�de�distributieketen.�

Univar�heeft�circa�6.700�werknemers�in�Noord-Amerika�en�Europa.�Univar�realiseerde�in�2005�een�netto-omzet�van�circa�US$�6,0�miljard�en�een�bedrijfsresultaat�van�US$�207,7�miljoen.�De�onderneming�is�statutair�gevestigd�in�Rotterdam�en�heeft�daarnaast�kantoren�in�Bellevue,�Washington,�in�de�Verenigde�Staten,�en�in�Bradford�in�Groot-Brittannië.

De�aandelen�Univar�(UNIVR)�worden�verhandeld�op�Euronext�Amsterdam.Geregistreerd�in�het�Handelsregister�van�de�Kamer�van�Koophandel�Rotterdam�onder�nummer�24334495.

Bericht van de voorzitter van de Raad van Bestuur

aan onze aandeelhouders

Ook 2005 was weer een uitstekend jaar voor Univar. De omzet steeg tot US$ 6,0 miljard, een toe-name van 13,3% in vergelijking met 2004, en het nettoresultaat steeg tot US$ 123,5 miljoen, een toename van 39,7% ten opzichte van vorig jaar. Sinds de terugkeer van Univar als onafhankelijke, beursgenoteerde onderneming laten de resultaten over 2005 voor het derde achtereenvolgende jaar een solide groei van het bedrijfsresultaat zien en een nog sterkere groei van het nettoresultaat.

Onze aandeelhouders hebben kunnen profiteren van een aanzienlijke waardestijging. In ons eerste jaarverslag na de afsplitsing van Koninklijke Vopak n.V. in 2002, verklaarden wij dat “het management en de werknemers van Univar zich nu volledig gaan richten op het benutten van de mogelijkheden in de wereld van de chemische distributie.” Dit vormde een verwijzing naar de doelstelling van de afsplitsing, die was: “De beste manier om aandeelhouderswaarde op de lange termijn te creëren.” terugblikkend op de gebeurtenissen sinds 2002 kan er weinig twijfel over bestaan dat deze doelstelling is verwezenlijkt. De aandeelhouders van Univar profiteerden van 2002 naar 2003 van een toename van het nettoresultaat van 74,2%, gevolgd door een stijging met 54,5% in het daaropvolgende jaar en zoals reeds opgemerkt nam het nettoresultaat het afgelopen jaar nog eens met 39,7% toe. In de drie jaar sinds onze afsplitsing van Koninklijke Vopak, heeft Univar een groei van het nettoresultaat gerealiseerd van 195,9%. De kapitaalmarkt heeft onze aandeelhouders rijkelijk beloond voor deze resultaten: sinds de eerste beurstransactie op 1 juli 2002, tegen een prijs van € 9,60 per aandeel, is de koers van het aandeel Univar gestegen tot € 33,00 op 30 december 2005. Dit betekent een toename in aandeelhouderswaarde gedurende deze periode van maar liefst 248,0% (inclusief dividendrendement).

AAN�ONZE�AANDEELHOUDERS� Univar�N.V.�Jaarverslag�2005� 11

het ontwikkelen van een cultuur van continue verbetering heeft Univar sterker gemaakt en haar concurrentiepositie verbeterd. De weg die wij de afgelopen drie jaar hebben afgelegd was niet altijd makkelijk. Zeker niet in het licht van de concurrerende marktomgeving waarin wij actief zijn en het tegenvallende economische klimaat waarin de chemische industrie in 2002, 2003 en een groot deel van 2004 opereerde. maar juist in dergelijke moeilijke tijden wordt de kracht van een onderneming getest, en een organisatie gedwongen om nog efficiënter te werken en haar productiviteit te verhogen. Univar is hierin met glans geslaagd. We hebben daar hard aan gewerkt in een periode die werd gekenmerkt door geringe vraag, overcapaciteit en felle concurrentie. factoren die er gezamenlijk toe leidden dat de groei onder druk kwam te staan, de marges kleiner werden en de winstgevendheid van veel ondernemingen in onze sector vrijwel verdween. In ons bericht over 2003 schetsten wij onze strategische doelstelling om succesvol te kunnen zijn in deze moeilijke periode. Wij verklaarden: “Op dit moment is onze uitdaging om, op die terreinen die wij kunnen beheersen, er in de komende paar jaar alles aan te doen om onze kostenefficiëntie te optimaliseren en ons marktaandeel verder te vergroten.” en in ons bericht aan de aandeelhouders van vorig jaar merkten wij op: “Binnen elk van onze activiteiten evalueren wij voortdurend en systematisch onze fysieke netwerken en de goederenstromen daarbinnen … (waarbij) wij ons juist richten op het reduceren van inefficiëntie en het elimineren van doublures in de wijze waarop wij onze producten behandelen.” het resultaat van deze inspanningen is zeer bevredigend, aangezien wij de omzet sinds 2002 in drie jaar zagen toenemen van US$ 4,4 miljard tot circa US$ 6,0 miljard, een stijging van 36,4%, vele malen groter dan de groei van de productie over deze periode. niet minder indrukwekkend is de toegenomen verwerkingscapaciteit van ons netwerk. In deze periode van snelle groei zijn de bedrijfslasten als percentage van de brutomarge gedaald van 86,8% tot 77,5%, waardoor Univar nu veel efficiënter werkt en relatief minder kosten maakt dan drie jaar geleden. Wij hebben zowel van de goede als van de slechte tijden gebruikgemaakt om van Univar een sterkere onderneming te maken en haar concurrentiepositie te verbeteren.

12� Univar�N.V.�Jaarverslag�2005� AAN�ONZE�AANDEELHOUDERS

Structurele verandering in prijzen belooft veel voor de toekomst. In ons bericht van afgelopen jaar spraken wij de verwachting uit dat de prijzen voor chemische producten in 2005 een aanmerkelijke stijging zouden laten zien. Dit bleek ook inderdaad het geval. We merkten verder op: “…wij verwachten dat de prijzen in de chemie niet alleen zullen worden beïnvloed door de stijgende grondstofprijzen, maar ook door schaarste” waardoor “…een bodem onder de prijzen in de chemie zal worden gelegd.” het is zonder meer een feit dat de prijsstijgingen in de chemie aanzienlijk aan het resultaat in 2005 hebben bijgedragen. Wij verwachten dat dit klimaat van groei ten minste in de eerste helft van 2006 zal aanhouden. naarmate de cyclus in de chemische industrie in de loop van het jaar zijn hoogtepunt bereikt, zal het hoge prijsniveau wellicht wat dalen. Desalniettemin is het moeilijk voor te stellen dat de prijzen weer terug zullen vallen naar het niveau van 2002 en 2003. Wij zijn een nieuw tijdperk binnengetreden met een prijsstelling die gebaseerd is op een gewijzigde kostenstructuur. Veranderingen daarin komen derhalve ook tot uitdrukking in de verkoopprijzen van onze producten. Deze nieuwe structuur, ingegeven door een ingrijpende en - naar onze mening - langdurige stijging van de grondstoffenprijzen, is temeer noodzakelijk geworden door verstoringen in de aanvoer van producten als gevolg van het verlies van productiecapaciteit. In sommige gevallen gebeurde dit opzettelijk, namelijk waar productie-faciliteiten buiten gebruik werden gesteld omdat ze vanwege de hoge energieprijzen niet langer rendabel waren, maar ook door de verwoestende uitwerking van natuurrampen. naarmate de tijd verstrijkt zullen herstelde en/of nieuwe en efficiëntere faciliteiten de balans tussen vraag en aanbod weer herstellen. maar daar staat tegenover dat de prijsstijging als gevolg van de stijging van de energieprijzen in de nabije toekomst een rol zal blijven spelen. Dit is geen tijdelijke meevaller, maar een structurele verandering binnen de markt voor chemische producten. De huidige prijsstelling vormt een corrigerende (hoewel wat late) beweging naar een niveau dat nodig is om de sector een normaal rendement op het geïnvesteerde vermogen te kunnen laten behalen. Wat Univar betreft zal dit waarschijnlijk leiden tot een afvlakking van de groei, aangezien het niet reëel is te verwachten dat wij zullen kunnen profiteren van verdere forse prijsstijgingen in de chemie. toch zouden de verbeteringen die wij de afgelopen drie jaar binnen onze organisatie in operationeel en commercieel opzicht hebben gerealiseerd, ons in staat moeten stellen onze resultaten, in verhouding tot de markt, te blijven verbeteren.

AAN�ONZE�AANDEELHOUDERS� Univar�N.V.�Jaarverslag�2005� 13

Door te blijven investeren in een cultuur gericht op productiviteitsverbetering verwachten wij ook in 2006 weer goede resultaten te behalen. alles wijst erop dat de huidige gunstige markt voor chemische producten zal blijven aanhouden. het ziet ernaar uit dat de vraag redelijk tot goed zal blijven en dat het aanbod daarbij wat achter zal blijven zolang de producenten druk bezig zijn hun capaciteit van vóór de orkanen van afgelopen herfst te herstellen. De prijzen zullen naar verwachting onveranderd hoog blijven, mede als gevolg van de structurele stijging van de energiekosten. De markt voor de distributie van chemische producten zal ongetwijfeld zeer concurrerend blijven. maar wij zijn van mening dat onze strategie van agressieve groei, marktleiderschap en distributie tegen lage kosten ervoor zal zorgen dat ook het komende jaar goede financiële resultaten behaald worden.

tot slot wil ik nog even stilstaan bij de pensionering van larry Bullock, president van Univar Canada, eind 2005. larry heeft zijn hele 43-jarige loopbaan doorgebracht bij Univar Canada, waarvan de laatste tien jaar als president. Zijn bijdragen aan Univar gedurende vier decennia laten zich moeilijk in een paar woorden samenvatten, maar zijn belangrijkste bijdrage is ongetwijfeld dat hij een uitstekend managementteam heeft geformeerd en achterlaat. Wij wensen larry heel veel geluk en plezier in zijn pensioen. Ook wil ik waardering uiten voor de bijdragen van martijn van der Vorm, die eerder dit jaar is afgetreden als Commissaris. De heer van der Vorm was drieëneenhalf jaar geleden nauw betrokken bij de afsplitsing van Koninklijke Vopak. In de daaropvolgende periode heeft het bestuur van Univar enorm veel baat gehad bij zijn advies en goede raad. en uiteraard wil ik alle medewerkers van Univar bedanken, zonder wie het niet mogelijk was geweest de mooie resultaten van 2005 te behalen.

hoogachtend,

gary e. PruittVoorzitter Raad van Bestuur en Chief executive OfficerRotterdam, 15 maart 2006

14� Univar�N.V.�Jaarverslag�2005� AAN�ONZE�AANDEELHOUDERS

UNIVARN.V.Verenigde�Staten�

Canada�Europa

Univar’s netwerk van 163 distributiecentra is strategisch verspreid over de

Verenigde Staten, Canada en 18 landen in europa om het vervoer van de chemische

producten tussen de productiecentra en de fabrieken en magazijnen van onze

klanten te kunnen optimaliseren.

Kerncijfers per business unit(alle�bedragen�in�miljoenen�US$)

UnIVaR USa 2005 2004 Verschil

netto-omzet $ 2.958,7 $ 2.545,9 16,2%

Brutomarge 464,8 408,7 13,7


eBItDa 135,0 94,1 43,5

eBIt 114,5 75,2 52,3

eBIt : netto-omzet 3,9% 3,0% –

gemiddeld geïnvesteerd vermogen 791,8 757,0 4,6

eBIt rendement op geïnvesteerd vermogen 14,5% 9,9% –

UnIVaR CanaDaVerschil

(valutaneutraal)

netto-omzet $ 958,7 $ 830,3 15,5% 8,1%

Brutomarge 147,9 127,8 15,7 8,4

Bedrijfslasten 81,4 73,8 10,3 2,9

eBItDa 71,7 58,2 23,2 15,8

eBIt 66,5 54,0 23,1 15,9

eBIt : netto-omzet 6,9% 6,5% – –

gemiddeld geïnvesteerd vermogen 207,6 168,3 23,4 16,1

eBIt rendement op geïnvesteerd vermogen 32,0% 32,1% – –

UnIVaR eUROPa

netto-omzet $ 1.970,8 $ 1.850,2* 6,5% 6,9%

Brutomarge 301,0 301,5* (0,2) 0,2

Bedrijfslasten 260,8 256,9 1,5 1,9

eBItDa 54,2 61,0* (11,1) (10,8)

eBIt 40,2 44,6* (9,9) (9,7)

eBIt : netto-omzet 2,0% 2,4% – –

gemiddeld geïnvesteerd vermogen 604,9 602,5 0,4 0,7eBIt rendement op geïnvesteerd vermogen 6,6% 7,4% – –

*�Inclusief�een�boekwinst�van�US$�7,1�miljoen�op�de�verkoop�van�onroerend�goed.

Verslag van de activiteiten

Het�succes�van�Univar�N.V.�is�afhankelijk�van�de�mate�waarin�wij�toegevoegde�waarde�kunnen�blijven�bieden�aan�onze�klanten�en�producerende�partners.�Dit�doen�wij�door�het�aanbieden�van�een�verscheidenheid�aan�logistieke,�marketing�en�financiële�diensten�waarmee��de�schaalgrootte�wordt�gecreëerd�die�nodig�is�om�klanten�van�dienst�te�kunnen�zijn�die�geen�volle�vrachtwagenladingen�afnemen.

Hierna�leest�u�hoe�wij�daarin�in�2005�zijn�geslaagd.

VERSLAG�VAN�DE�ACTIVITEITEN� Univar�N.V.�Jaarverslag�2005� 17

terry hillPresident

frank mirabelliSenior Vice President – Finance en Administration

Robert BennettVice President – South Central Region

al CumminsVice President – North Central Region

Sarah DixonVice President – Southeast Region

Joe RippVice President – Northeast Region

Pat WalkerVice President – Western Region

John BolanosVice President – Professional Products & Services

18� Univar�N.V.�Jaarverslag�2005� VERSLAG�VAN�DE�ACTIVITEITEN

Univar�USA� Hoge�energiekosten,�natuurrampen�en�grote�wereld-wijde�vraag�zorgden�er�voor�dat�onze�markten�in�de�Verenigde�Staten�in�2005�uit�balans�raakten.�Univar�USA�volhardde�echter�met�succes�in�haar�streven�haar�marktaandeel�te�vergroten.�

Terwijl de producenten van chemische producten profiteerden van prijsstijgingen als gevolg van de veranderende dynamiek, bleef de distributiemarkt uitermate concurrerend. Alle grote concurrenten van Univar streven naar vergroting van het marktaandeel en veel van hen grepen de hogere prijzen aan om dit te realiseren. Het gevolg was dat de marges zwaar onder druk bleven staan. Univar USA richt zich op uitbreiding van het marktaandeel in elk mogelijk marktklimaat. Een omzet en een brutomarge die sneller stijgen dan de economische groei zijn essentieel voor ons bedrijfsmodel. Dat wij onder moeilijke omstandigheden een gedegen groei op jaarbasis konden realiseren, zowel qua omzet (16%), brutomarge (14%) als qua bedrijfsresultaat (52%) bewijst dat onze cultuur er een is van continue verbetering. Deze toename werd mede bereikt door verschillende verbeteringen in onze verkooporganisatie en in ons netwerk aan te brengen.

Univar USA streeft ernaar marktleider te zijn; de eerste keus van onze afnemers en leveranciers in die marktsegmenten waarin wij wensen te concurreren. Wij hechten veel waarde aan onze leidende marktpositie in de VS, waarvan ook onze zakelijke partners aanzienlijk profiteren. Zo krijgen zij daardoor betere toegang tot producten, meer diensten en technische ondersteuning, en een echte onderscheidende keuze uit afzetkanalen. Het voordeel om zaken te doen met de marktleider werd nooit eerder zo duidelijk als in de nasleep van de orkanen die dit najaar een spoor van vernieling trokken langs de Amerikaanse Gulf Coast. Toen veel van onze concurrenten tijdelijk gesloten waren of niet over product beschikten, bleek de kracht van het uitgebreide netwerk dat Univar heeft in de VS. In een oogwenk pasten onze supply chain deskundigen aanvoerstromen en opslagcentra aan in ons informatiesysteem, waardoor producten vanuit de gehele VS snel en zonder onderbreking konden worden omgeleid naar onze getroffen afnemers in de staten langs de Golf van Mexico.

Ons marktleiderschap blijven we bewijzen door naast onze kernactiviteiten op het gebied van industriële chemicaliën, nieuwe afzetkanalen te ontwikkelen. Onze leveranciers kunnen we de toegevoegde waarde van onze deskundigheid aanbieden ter ondersteuning van alternatieve afzetstrategieën. We richten ons daarbij op specifieke marktsegmenten. Professional Products & Services® is de grootste leverancier van producten aan de ongediertebestrijdingssector en breidt haar marktaandeel nog steeds uit. Mozel®, dat zich uitsluitend richt op de markt voor verf en coatings, volgt met succes een voor landelijke distributeurs van chemische

producten unieke strategie door een niche te bezetten in de markt voor CASE (Coatings, Adhesives, Sealants, Elastomers). ChemCare is een dienstverlener die gevaarlijk en ongevaarlijk afval ophaalt en het vervoer ervan regelt naar geëigende verwerkingsplaatsen. Deze dienstverlener genereert op haar beurt weer andere zakelijke activiteiten die een aanvulling zijn op de normale handel in industriële chemicaliën, wat extra mogelijkheden biedt voor margevergroting. ChemPoint.com™ is een op internet gebaseerde distributieservice die via telemarketing gespecialiseerde chemicaliën verkoopt. Het snelle succes ervan heeft in 2005 geleid tot de introductie van ChemPoint Europe. Daarnaast bieden wij extra afzetkanalen via onze kernactiviteit op het gebied van industriële chemicaliën. Via deze kanalen bieden wij een totaalpakket van producten en diensten voor afgebakende industriesectoren, zoals voedingsmiddelen, geneesmiddelen, energie, persoonlijke verzorging en compounding. Het bedienen van deze sectoren vormt de hoeksteen van onze algemene groeistrategie. Deze is gebaseerd op het feit dat deze sectoren als aantrekkelijk kenmerk gemeen hebben dat ze sneller groeien dan de chemische industrie in het algemeen en naar alle waarschijnlijkheid in de VS gevestigd zullen blijven.

In een zeer concurrerende omgeving doen wij er alles aan om de kosten te verlagen, want alleen goedkope distributeurs voegen waarde toe aan de distributiekanalen. Dag in dag uit proberen wij, op duizendenéén manieren, de organisatie efficiënter en productiever te maken. Voorraadstrategieën, transportbewegingen, werkprocessen en netwerklocaties worden continu geëvalueerd in het streven elk onderdeel van onze activiteiten te optimaliseren. Als gevolg hiervan zijn we er de afgelopen drie jaar in geslaagd het bedrijfsresultaat per werknemer vrijwel te verdubbelen. Het beperken van bedrijfskostenstijgingen is onder elke omstandigheid een enorme opgave, maar vooral onder omstandigheden waarin een onderneming een snelle groei doormaakt. Gedurende 2005 speelden tal van factoren een prijsopdrijvende rol, zoals de stijging van de brandstofkosten als gevolg van hogere prijzen voor ruwe olie, hogere energiekosten als gevolg van de stijging van de prijs van aardgas, en hogere staalprijzen, waaronder die voor vaten. Ondanks deze en andere factoren was Univar USA in staat de toename van de bedrijfskosten te beperken tot 5%, wat op jaarbasis een afname van de bedrijfskosten inhoudt van 81,6% tot 75,4% van de brutomarge.


Randy CraddockPresident

Joel KallnerVice President – Finance

normand goyerVice President – Eastern Canada

Rick PiersonVice President – Agriculture


Univar�Canada� Jaar�in�jaar�uit�blijft�Univar�Canada��superieure�resultaten�leveren,�ondanks�de�concurrentie,��de�marktomstandigheden�en�overige�externe�factoren.�

2005 vormde hierop geen uitzondering. Univar Canada behaalde voor het dertiende achtereenvolgende jaar een record omzet, brutomarge en EBIT. Dit ondanks een 2% daling in de productie van auto’s (zes op de tien banen in Ontario zijn gelieerd aan de automobielindustrie), barre weersomstandigheden in de Prairie Provinces en de sterke Canadese dollar die de uitvoer naar de VS negatief beïnvloedde. Deze fantastische resultaten waren ook dit jaar weer voor een groot deel toe te schrijven aan de grondstoffensector, terwijl ook de productiesector een aanzienlijke bijdrage aan de groei van het resultaat leverde.

In de eerste helft van 2005 daalden de prijzen als gevolg van een verschuiving in vraag en aanbod van de belangrijkste basischemicaliën, om in de tweede helft van het jaar weer te stijgen. Deze stijging werd met name veroorzaakt door productieonderbrekingen als gevolg van de orkanen in Amerika. Door haar sterke banden met leveranciers en de unieke positie die zij in de markt bekleedt was Univar Canada in staat de hoeveelheid producten te bemachtigen die nodig was om de markt goed te kunnen blijven bevoorraden. Dit heeft ertoe geleid dat de banden met bestaande afnemers aanzienlijk zijn versterkt en nieuwe afnemers konden worden verwelkomd. Een van de sleutels tot ons succes in deze roerige periode was ons vermogen om snel te reageren op brandstofprijswijzigingen en toeslagen als gevolg van de hogere olieprijzen, waardoor we onze marges konden beschermen. Daarnaast slaagden we er met name in de tweede helft van het jaar in om de greep op de bedrijfskosten te verstevigen, wat direct ten goede kwam aan het resultaat. Het succes dat we hadden met het beschermen van onze marge en ons marktaandeel was met name opmerkelijk omdat de sterke Canadese dollar een gunstig klimaat creëerde voor concurrenten uit de VS om zich op onze markten te begeven.

De landbouwactiviteiten van Univar Canada vertoonden in 2005 een lichte groei. Een hele behoorlijke prestatie gezien de slechte weersomstandigheden in de Prairie Provinces gedurende het hele jaar. Het voor het seizoen ongebruikelijk koude en natte weer, met zware regenval tijdens de oogstmaanden waardoor grote delen van de landerijen blank kwamen te staan, zorgde voor zware tijden voor de boeren. Met minder geld te besteden waren de landbouwers terughoudend met het doen van uitgaven. Ook voerden de concurrenten van Univar het afgelopen jaar een agressieve prijspolitiek. Het zwakke landbouwseizoen zorgde ook

voor een ongewoon grote hoeveelheid retourgoederen die Univar Canada nu moet vasthouden tot het nieuwe verkoopseizoen. Als gevolg van dit alles bevond het werkkapitaal per einde boekjaar zich op een niveau dat hoger was dan voorzien. Een van onze belangrijkste doelstellingen voor het komend jaar is om betere voorraadbescherming van onze leveranciers te krijgen en middels samenwerking met onze afnemers tot een beter voorraadbeheer op dealerniveau te komen.

Het beschermen en vergroten van ons marktaandeel in de energiesector in het westen is onze belangrijkste doelstelling voor het komende jaar. Univar Canada is marktleider op het gebied van producten die nodig zijn bij de omvangrijke olie en gasboringen in British Columbia, Alberta en Saskatchewan. Methanol vormt een belangrijk bestanddeel van de productportefeuille waarmee wij deze exploratieactiviteiten ondersteunen. Onze voornaamste leverancier van methanol heeft aangekondigd zijn productiefaciliteit in Edmonton, Alberta, eind 2006 te zullen sluiten. Hoewel Univar Canada zich reeds verzekerd heeft van andere bronnen voor de levering van methanol, zijn wij toch gedwongen te investeren in onze faciliteiten in Alberta om het hoofd te bieden aan de toegenomen logistieke complexiteit die de langere aanvoerlijn tot gevolg heeft. Momenteel wordt een aantal alternatieven bekeken en de gekozen oplossing dient begin 2006 te worden geïmplementeerd. Deze nieuwe faciliteit zal de strategische positie van Univar Canada in Alberta versterken, omdat onze superieure logistieke kracht ons een voorsprong op de concurrentie zal geven.

Daarnaast vormt ons logistieke platform in Edmonton de sleutel tot nieuwe en groeiende kansen in NoordAlberta, in een gebied dat bekend staat als de Canadese oliezanden. Hier bevinden zich de grootste bekende oliereserves in de wereld buiten SaoediArabië, met een bewezen reserve van 175 miljard vaten. Het winnen van olie uit deze teerachtige zanden is geen eenvoudige opgave en is zeer kostbaar, maar bij de huidige en verwachte olieprijzen is het ook zeer lucratief. Er zijn al 46 investeringsprojecten gestart of aangekondigd in dit gebied, met totale uitgaven van naar schatting US$ 55,5 miljard. Univar bezit reeds een stevige positie in deze zich ontwikkelende regio en onze omzet in het gebied van de oliezanden heeft de potentie om de komende tien jaar aanzienlijk te stijgen.


John PhillpottsPresident

Chris morleyVice President – Finance en Administration

guy monteilVice President – Commercial

John mcKenzieVice President – Sales en Marketing

Paul SymmonsVice President – Operations en IT


Univar�Europa� Ondanks�een�moeilijke�markt�is�Univar�Europa�er,�dankzij�strikte�kostenbewaking,�weer�in�geslaagd�beter�te�presteren�en�een�toename�van�het�bedrijfsresultaat�te�realiseren�van�8,5%.

Wanneer geen rekening gehouden wordt met een in 2004 gerealiseerde boekwinst op de verkoop van onroerend goed ter hoogte van US$ 7,1 miljoen, steeg de EBIT voor Europa op valutaneutrale basis met US$ 3,2 miljoen tot US$ 40,2 miljoen. Deze verbetering werd bereikt ondanks het feit dat de prijzen voor chemische producten in Europa, in het bijzonder de basischemicaliën, niet meegingen met de wereldwijde opwaartse trend. Sterker nog, na het eerste kwartaal lieten de prijzen zelfs een daling zien, om aan het eind van het jaar slechts aarzelend te herstellen. Dit voornamelijk als gevolg van de tekorten die werden veroorzaakt door de schade die in de VS was aangebracht door de orkanen en de invloed van de hogere olieprijzen. De WestEuropese economieën bleven het hele jaar in mineur, vooral in de voor ons zo belangrijke industriële sector. Het bedrijfsresultaat kwam nog verder onder druk te staan door kortstondige tekorten halverwege het jaar, toen producenten hun producten doorsluisden naar beter presterende economieën waar betere marges te behalen waren. De verbetering die dit jaar te zien was, was dan ook voornamelijk te danken aan voortdurende kostenbewaking, voortbordurend op de basis die daarvoor in de voorgaande twee jaar was gelegd. Dit gold met name voor onze twee belangrijkste business units, Frankrijk en GrootBrittannië, waar omvangrijke herstructureringen en reorganisaties plaatsvonden. Ondanks marktomstandigheden die waarschijnlijk de slechtste van heel Europa waren, droeg ook Italië bij aan de verbetering van het resultaat door de synergie uit de overname van Tazzetti in 2004.

In 2006 zal ons organisatiemodel, dat nu nog is gebaseerd op management per land, regionaal worden opgezet om meer synergie op het gebied van kosten te creëren en dienstverlening op Europees niveau te realiseren. Deze verandering zal leiden tot grensoverschrijdende synergie waardoor onze positie in Europa verder versterkt wordt. In operationeel opzicht leidt een regionale opzet tot een efficiënter gebruik van ons netwerk en tot een heldere en betaalbare ITstrategie, gebaseerd op convergerende ITsystemen en samenvoeging van datacentra. In 2006 zal worden geïnvesteerd in het opwaarderen van onze Franse en Zwitserse ERPsystemen, wat tot nog meer operationele verbeteringen zal leiden. Dit in navolging van wat in 2005 in Scandinavië en Ierland is gedaan. Een regionale opzet zal ook positieve gevolgen hebben voor onze activiteiten als panEuropese dienstverlener, aangezien de bedrijfsprocessen zich daardoor zullen uitstrekken tot over de grenzen en zo een breder bereik zullen krijgen.

De mogelijkheden om onze gespecialiseerde producten in breed Europees verband op de markt te brengen namen in 2005 verder toe met de introductie van ChemPoint Europe. Deze activiteit is gemodelleerd naar ChemPoint.com, een succesvolle en winstgevende op het internet gebaseerde

marketingservice welke onderdeel is van Univar USA. Het in Maastricht gevestigde ChemPoint Europe kent een uniek distributiemodel, waarvan in de VS al is aangetoond dat er voor leveranciers in het topsegment van hun range van gespecialiseerde producten buitengewoon goede resultaten mee behaald kunnen worden. In korte tijd is ChemPoint uitgegroeid tot een panEuropese activiteit die klanten bedient in 18 landen. Alhoewel we in 2005 met aanloopkosten te maken hadden, is de verwachting dat wij in 2006 breakeven zullen draaien of zelfs winst kunnen maken; daarna gaan wij ervan uit dat de activiteit een steeds grotere bijdrage zal leveren als een aanvullend, parallel distributiekanaal.

Een belangrijk deel van onze toekomstige groei zal komen uit nieuwe geografische gebieden, nieuwe producten en nieuwe productlijnen. In april 2005 werd de Poolse voedingsmiddelendistributeur Mapol® overgenomen. Hoewel dit nog een relatief kleine onderneming is hebben wij het samen met onze panEuropese activiteit Novozyme™ gevoegd bij onze Fiske Foods® portefeuille. Hierdoor is onze omzet in deze sector binnen een jaar verdubbeld en zijn wij in Polen op dit gebied inmiddels marktleider. Mapol kan tevens dienen als springplank voor verdere uitbreiding in de nog niet ontwikkelde markten in Midden en OostEuropa. Daartoe hebben we reeds vestigingen geopend in Hongarije en Tsjechië, personeel aangesteld en de eerste stappen op deze markten gezet.

Naast onze kernactiviteiten op het gebied van industriële chemicaliën levert de distributie van polymere harsen via Distrupol® een belangrijke bijdrage aan ons resultaat. Distrupol maakte in 2005 een aanzienlijke groei door, ondanks dat het te kampen had met hevig fluctuerende prijzen, producttekorten, en in bepaalde gevallen zelfs met producenten die force majeure verklaarden. Het sterke klantenbestand voor deze Europese activiteit (hoofdzakelijk op het gebied van spuitgieten) heeft ons in staat gesteld te overleven, ondanks de gevolgen die de orkanen in de VS, hoge olieprijzen en verdergaande consolidatie in de industrie op onze leveranciers hadden.

De meest in het oog springende ontwikkeling in 2005 was die van Dureal®. Dit is de merknaam waaronder Univar AdBlue™, een ureumoplossing, distribueert voor het Europese wegvervoer via thuisbases en tankstations. Alle grote truckfabrikanten leveren inmiddels SCRtechnologie. Rekening houdend met de nu ingevoerde Euro IV en V wetgeving wordt verwacht dat 8085% van alle nieuwe trucks over deze technologie zullen beschikken. Om het systeem goed te laten functioneren is er naast het netwerk voor dieselolie ook een netwerk nodig voor AdBlue. Hoewel het nog vijf tot zeven jaar zal duren voor deze markt volwassen is, is de markt voor het product onmiskenbaar aanwezig en heeft Dureal zich op dit opwindende nieuwe terrein reeds een leidende positie verworven.


Ook in 2005 is Univar er weer in geslaagd aanmerkelijk beter te presteren. Zowel de omzet als de winst namen fors toe. Als gevolg van de in de voorgaande drie jaar doorgevoerde reorganisaties en kostenbesparende maatregelen verkeert de onderneming in een uitstekende positie om te profiteren van de, voornamelijk als gevolg van hogere aardgas en olieprijzen, stijgende prijzen in de chemie.

OVeRZICht

Zowel omzet, EBIT als nettoresultaat van Univar zijn in 2005 opnieuw aanzienlijk verbeterd. Alle business units noteerden een hogere omzet dankzij hogere prijzen voor chemische producten en een bescheiden volumegroei. De geconsolideerde autonome omzetgroei bedroeg 12,3%. In de eerste helft van het jaar was de stijging van de omzet vrijwel uitsluitend te danken aan de hogere prijzen voor chemische producten, waaraan in de tweede helft een bescheiden volumegroei kon worden toegevoegd. Daling van productiecapaciteit, verergerd door de orkanen Katrina en Rita die de zuidkust van de Verenigde Staten teisterden, en blijvend hoge olieprijzen zorgden ervoor dat de prijzen voor chemische producten zich tot het einde van het jaar handhaafden op het hoge niveau van het begin van het jaar.

De economische omstandigheden in de industrie bleven zich in de VS positief ontwikkelen. Ook onze activiteiten profiteerden daarvan. De omzet en EBIT van Univar USA stegen met respectievelijk 16,2% en 52,3%. Ook Univar Canada had opnieuw een goed jaar, waarin het voor de dertiende achtereenvolgende keer een record omzet en EBIT noteerde, respectievelijk 15,5% en 23,1% hoger dan in 2004. Univar Europa wist stand te houden in de minder krachtige industriële sectoren in de diverse WestEuropese landen en realiseerde een omzetstijging van 6,5%. EBIT kwam 9,9% lager uit, hoofdzakelijk als gevolg van de winst op de verkoop van onroerend goed die was opgenomen in de resultaten van 2004. De omzet van de gehele groep groeide het afgelopen jaar met 13,3%, terwijl de brutomarge met 9,3% toenam. De brutomarge kwam dit jaar uit op 15,4% tegenover 16,0% in 2004. Voor het vierde achtereenvolgende jaar rapporteert Univar een hoger nettoresultaat voor gewone aandeelhouders, met dit keer een stijging van 39,7% ten opzichte van 2004.

Valutakoersverschillen hadden in 2005 over het algemeen een bescheiden positieve invloed op de resultaten. De toename van de nettoomzet, brutomarge en operationele uitgaven zijn voor een deel toe te schrijven aan valutakoersverschillen. Maar ook op valutaneutrale basis, en exclusief eenmalige gebeurtenissen, presteerden alle business units beter dan in 2004.

hOOgtePUnten

Univar boekte in 2005 een omzet van US$ 5.986,7 mil joen, een verbetering van 13,3% ten opzichte van de US$ 5.284,2 miljoen in 2004. Op valutaneutrale basis steeg de omzet met 12,3%, waardoor een van de belangrijkste doelstellingen van de onderneming om 1 à 2 procent sneller te groeien dan het BNP in de landen waarin Univar actief is werd overtroffen. De onderneming boekte een nettoresultaat voor gewone aandeelhouders van US$ 123,5 miljoen, vergeleken met US$ 88,4 miljoen in het voorgaande jaar. Het nettoresultaat per gewoon aandeel bedroeg in 2005 US$ 4,22, vergeleken met US$ 3,05 in 2004.

EBIT nam in 2005 toe tot US$ 207,7 miljoen (US$ 162,3 miljoen in 2004), voornamelijk door een hogere omzet en een hogere brutomarge. De EBIT marge van de onderneming (EBIT als percentage van de omzet) steeg in 2005 tot 3,5% (2004: 3,1%), waardoor de strategische doelstelling van 3,5% werd behaald.

Zoals besloten in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 december 2004 zijn alle uitstaande cumulatief financieringspreferente aandelen in februari 2005 ingetrokken.

maRKtOmStanDIgheDen

De markt voor chemische producten bleef voor het grootste deel van 2005 over het algemeen aantrekken, wat leidde tot zowel een aanzienlijke verhoging van de prijzen als tot een bescheiden toename van de vraag. Net als in 2004 waren de industriële markten in NoordAmerika meer in beweging dan die in Europa. De meeste indicatoren wijzen voor 2006 op een verhoudingsgewijs krap aanbod van bepaalde chemische producten en een navenant hoge prijsstelling. De meeste deskundigen gaan ervanuit dat de in 2004 en 2005 opgetreden stijging in de kosten voor grondstoffen aardgas en olie van structurele aard zal zijn. Deze kostenstijgingen (die mogelijk nog sterk kunnen fluctueren) zullen in ieder geval op de korte termijn de chemieprijzen blijven beïnvloeden.

Vooruitblik Op basis van de operationele vooruitgang die de afgelopen jaren is geboekt en de verwachting dat de vraag naar chemische producten een gematigde groei te zien zal geven, meent Univar dat het in een goede positie verkeert om in het jaar 2006 opnieuw een verbetering van het operationele resultaat en EBIT te realiseren. In vergelijking met 2005 voorzien we een lager groeitempo, omdat een verdere stijging van de chemieprijzen minder waarschijnlijk is. Dit zal uiteraard afhankelijk zijn van verschillende externe factoren die de resultaten van de onderneming beïnvloeden,

Verslag van de Raad van Bestuur

2005

24� Univar�N.V.�Jaarverslag�2005� VERSLAG�VAN�DE�RAAD�VAN�BESTUUR

zoals de economische activiteit in de markten waarop wij actief zijn, in het bijzonder de productiesector. Andere belangrijke factoren zijn de prijsontwikkeling en een continu aanbod van grondstoffen en energie, de prijspolitiek van concurrenten en, in mindere mate, de weersomstandigheden die de verkoop van bepaalde van onze producten, zoals landbouw en ongediertebestrijdingsmiddelen kunnen beïnvloeden.

Overeenkomstig onze eerder gememoreerde doelstelling om onze marktpositie te verbeteren door duurzame omzet en winstgroei te realiseren en tegelijkertijd onze balans gezond te houden, zullen wij ons blijven concentreren op onze strategische doelen: het behalen van een gemiddelde jaarlijkse groei van de nettoomzet van 1 à 2 procent boven de groei van het lokale BNP en het verbeteren van de EBIT marge. Daarnaast hebben wij ons gecommitteerd aan het verbeteren van het rendement op het geïnvesteerd vermogen (ROCE), op basis van een voortschrijdend gemiddelde over 36 maanden, tot ten minste 1,25 keer de gewogen gemiddelde kosten van het vermogen (WACC) in 2009. In 2005 bedroeg de WACC van de onderneming 8,1% en de drie jaar voortschrijdend gemiddelde ROCE 7,2%.

fInanCIeel ReSUltaat

Netto-omzet De omzet van de onderneming bedroeg in 2005 US$ 5.986,7 miljoen, in vergelijking met US$ 5.284,2 miljoen over het voorgaande jaar, een toename van 13,3%. Op valutaneutrale basis steeg de omzet met 12,3%. Elk van de drie business units zag de omzet flink groeien. In de VS nam de omzet in 2005 toe tot US$ 2.958,7 miljoen, tegen US$ 2.545,9 miljoen in 2004, een stijging van 16,2%. In Europa steeg de omzet met 6,5% tot US$ 1.970,8 miljoen, tegen US$ 1.850,2 miljoen in 2004. Een stijging van 6,9% op valutaneutrale basis. De omzet in Canada nam toe van US$ 830,3 miljoen in 2004 tot US$ 958,7 miljoen, een stijging van 15,5%. Op valutaneutrale basis bedroeg de

stijging 8,1%. Deze stijgingen kunnen met name worden toegeschreven aan hogere prijzen voor chemische producten, de focus op bepaalde groeimarkten en een langzaam aantrekkende vraag vanuit de industrie. In de eerste helft van 2005 was de vraag vanuit de industrie in NoordAmerika nog bescheiden, maar deze nam in de loop van de tweede helft verder toe. In Europa bleef de groei van de vraag vanuit de industrie het hele jaar door achter. Gedurende het jaar steeg het productengamma van Univar gemiddeld 11% in prijs. In 2005 werd een volumegroei gerealiseerd van circa 2%.

Brutomarge Univar’s brutomarge steeg in 2005 met 9,3%, waarbij de onderneming een brutomarge realiseerde van US$ 921,7 miljoen (2004: US$ 843,2 miljoen). De brutomarge voor de gehele groep bedroeg in 2005 15,4% van de omzet, tegenover 16,0% in 2004. Zowel in de VS als in Europa was het brutomarge percentage licht lager; in Canada bleef dit onveranderd. De procentuele daling was voornamelijk te wijten aan voortdurende druk van de concurrentie en de snel stijgende prijzen voor chemische producten. De brutomarge per gewichtseenheid steeg op geconsolideerde basis met circa 7%.

Bedrijfslasten De bedrijfslasten voor de gehele groep stegen in 2005 met 4,9% tot US$ 714,0 miljoen, tegenover US$ 680,9 miljoen in 2004. Op valutaneutrale basis stegen de lasten met 4,2%. Voortdurende kostenbeheersing en prijsstijgingen zorgden in 2005 voor een verlaging van de lasten tot 77,5% van de brutomarge, tegenover 80,8% in het voorgaande jaar. De drie business units slaagden er alle in de kostenstijging beperkt te houden tot ver onder het percentage waarmee de omzet en de brutomarge groeiden. Een betere beheersing van de kosten en een voortdurende verbetering van de effectiviteit van het netwerk en de productiviteit vormen speerpunten van de strategie van Univar.

geconsolideerde kerncijfers (in miljoenen US$, uitgezonderd eBIt marge en resultaat per aandeel) 2005 2004 Verschil

Verschil (valutaneutraal)

Nettoomzet $ 5.986,7 $ 5.284,2 13,3% 12,3%Brutomarge 921,7 843,2 9,3 8,3Bedrijfslasten 714,0 680,9 4,9 4,2

Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) 248,2 202,4 22,6 20,6Bedrijfsresultaat (EBIT) 207,7 162,3 28,0 25,5

EBIT marge (EBIT : Nettoomzet) 3,5% 3,1% – –Nettoresultaat voor gewone aandeelhouders 123,5 88,4 39,7 36,8Winst per gewoon aandeel 4,22 3,05 38,4 35,7

VERSLAG�VAN�DE�RAAD�VAN�BESTUUR� Univar�N.V.�Jaarverslag�2005� 25

Bedrijfsresultaat (EBIT) EBIT over 2005 steeg met 28,0% tot US$ 207,7 miljoen, tegen US$ 162,3 miljoen in 2004. De EBIT marge steeg in 2005 tot 3,5% (2004: 3,1%). De toename was toe te schrijven aan de stijging van de nettoomzet en de brutomarge ten opzichte van 2004, in combinatie met een beheerste toename van de bedrijfslasten. Naast de bijdrage van de voornaamste bedrijfsonderdelen bevat het EBIT tevens de investering in activiteiten die in ontwikkeling zijn (zoals Dureal) en bepaalde holdingkosten die samen een operationeel verlies tot gevolg hadden van respectievelijk US$ 13,5 miljoen en US$ 11,5 miljoen in 2005 en 2004.

Netto rentelasten De netto rentelasten bleven ongeveer gelijk op US$ 25,9 miljoen (2004: US$ 26,7 miljoen). De resultaten over 2005 omvatten circa US$ 2,4 miljoen aan bijkomende rentelasten als gevolg van de lening in verband met de intrekking van de cumulatief financieringspreferente aandelen in februari 2005.

Belastingen De over de winst uit normale bedrijfsuitoefening verschuldigde vennootschapsbelasting bedroeg in 2005 US$ 59,4 miljoen, vergeleken met US$ 44,8 miljoen in 2004. De effectieve belastingdruk in 2005 was 32,5% (2004: 33,0%). Voor 2006 verwacht de onderneming een effectieve belastingdruk van circa 35%.

Dividend op cumulatief financieringspreferente aandelen Alle uitstaande cumulatief financieringspreferente aandelen zijn in februari 2005 ingetrokken. Vanaf 1 januari 2005 moeten op basis van IAS 32/39 dividenden op cumulatief financieringspreferente aandelen worden geboekt als onderdeel van de rentelasten. Over 2004 bedroeg het dividend op cumulatief financieringspreferente aandelen US$ 2,4 miljoen.

Nettoresultaat voor gewone aandeelhouders Het nettoresultaat voor gewone aandeelhouders steeg in 2005 met 39,7% tot US$ 123,5 miljoen (2004: US$ 88,4 miljoen).

Winst per aandeel De winst per gewoon aandeel steeg in 2005 met 38,4% tot US$ 4,22, vergeleken met US$ 3,05 het voorgaande jaar.

Dividend op gewone aandelen Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal het voorstel worden gedaan over 2005 een dividend in contanten vast te stellen van € 0,74 (US$ 0,87) per aandeel, dat op 18 mei 2006 betaalbaar wordt gesteld aan alle per 11 mei 2006 geregistreerde houders van gewone aandelen. Het voorgestelde dividend komt overeen met 20,6% van het nettoresultaat voor gewone aandeelhouders volgens IFRS (onder NL GAAP komt dit overeen met circa 25%). Dit betekent een stijging van 80,5% ten opzichte van het over 2004 uitgekeerde dividend van € 0,41 (US$ 0,56) per aandeel, en vertegenwoordigt een stijging van de payout ratio tot 20,6%, tegenover 18,4% in 2004. Uitgedrukt in Amerikaanse dollars bedraagt de stijging van het dividend 55,4%.

kasstroom uit bedrijfsactiviteiten De netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedroeg in 2005 US$ 19,2 miljoen (2004: US$ 42,3 miljoen). Deze afname weerspiegelt een stijging van het werkkapitaal als gevolg van prijsstijgingen in de chemie van US$ 107,6 miljoen en extra bijdragen voor pensioenregelingen van circa US$ 30 miljoen.

financiële positie De balans per 31 december 2005 laat een toename in totale activa zien van US$ 67,3 miljoen ten opzichte van het jaar daarvoor, van US$ 2.510,8 miljoen tot US$ 2.578,1 miljoen. Deze toename was voornamelijk toe te schrijven aan voorraden en debiteuren en vormt een weerspiegeling van de hogere omzetvolumes en prijzen voor chemische producten. Gedeeltelijk was zij het gevolg van valutakoersbewegingen. Het eigen vermogen (voor het voorgestelde dividend op gewone aandelen) nam toe van US$ 742,6 miljoen tot US$ 783,8 miljoen, hoofdzakelijk als gevolg van toevoeging van de netto winst (US$ 123,5 miljoen), aftrek van koersverschillen (US$ 20,4 miljoen), uitbetaalde dividenden over 2004 (US$ 15,6 miljoen) en de herclassificatie van cumulatief financieringspreferente aandelen als langlopende schuld onder IFRS (US$ 39,3 miljoen). De totale schuldpositie nam voornamelijk toe als gevolg van het saldo van investeringen in duurzame bedrijfsmiddelen (US$ 63,7 miljoen, vergeleken met US$ 38,5 miljoen in 2004), de intrekking in februari 2005 van alle uitstaande cumulatief financieringspreferente aandelen, en de netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten. De stijging in de investeringen is het gevolg van de beslissing enkele activa bij vervanging niet meer te leasen maar aan te kopen.

Wisselkoersen 2005 Resultatenrekening lokale�valuta��

t.o.v.�US$�(gemiddeld)

Balanslokale�valuta��

t.o.v.�US$��(per�ultimo�2005)

eUROPa

Euro 1,24244 1,18290Britse pond 1,81828 1,72509Zweedse kroon 0,13376 0,12571Zwitserse frank 0,80255 0,76022Noorse kroon 0,15519 0,14768Deense kroon 0,16669 0,15850Poolse zloty 0,30886 0,30685

nOORD-ameRIKa

Amerikaanse dollar 1,00000 1,00000Canadese dollar 0,82537 0,85904


Rendement op geïnvesteerd vermogen Het rendement op geïnvesteerd vermogen na belastingen (ROCE) steeg tot 8,7%, tegen 7,0% in 2004 (toen nog gerapporteerd als 5,6% op basis van Nederlandse boekhoudregels (NL GAAP)). ROCE vertegenwoordigt het netto bedrijfsresultaat (netto winst plus rentelasten na belastingen, ook wel NOPAT) als percentage van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen. Het geïnvesteerd vermogen wordt gedefinieerd als totale activa minus nietrentedragende kortlopende verplichtingen. Het gemiddeld geïnvesteerd vermogen over 2005 bedroeg US$ 1.624,8 miljoen (2004: US$ 1.550,2 miljoen).

Vreemde valuta Naast de Amerikaanse dollar zijn de Canadese dollar, de euro en het Britse pond de belangrijkste valuta voor Univar. Baten en lasten in vreemde valuta worden omgerekend tegen de voor de periode toepasselijke gewogen gemiddelde wisselkoers ten opzichte van de Amerikaanse dollar.

International financial Reporting Standards (IfRS) De geconsolideerde jaarrekening van Univar is opgesteld conform International Financial Reporting Standards zoals deze zijn aanvaard door de Europese Unie. Univar past IFRS per 1 januari 2005 toe. Voor verslagleggingsdoeleinden was de effectieve datum waarop de overstap naar IFRS werd gemaakt 1 januari 2004. Dit houdt in dat de jaarrekening over 2005 en de daarin opgenomen informatie over 2004 op vergelijkbare basis worden gepresenteerd.

PeRSOneel

Univar staat een eerlijk werkgelegenheidsbeleid voor jegens alle werknemers, ongeacht ras, huidskleur, nationaliteit, religie, geslacht, leeftijd, handicap of andere bij wet beschermde status.

Ook in 2005 nam Univar initiatieven om de productiviteit te verhogen. Het netto effect van deze maatregelen was een kleine toename van het personeelsbestand per 31 december 2005 van 6.672 tot 6.708, een groei van 0,5%. Bij Univar USA nam het aantal werknemers toe van 3.316 tot 3.371, een stijging met 1,7%. Bij Univar Canada daalde het personeelsbestand van 766 tot 750, een afname van 2,1%. In Europa daalde het aantal werknemers met 1,0%, van 2.498 tot 2.474. Tegelijkertijd steeg de omzet in de VS in 2005 met 16,2%; in Europa met 6,5% en in Canada met 15,5%. Het personeelsbestand van Univar in de overige takken nam in vergelijking tot vorig jaar toe van 92 werknemers tot 113. De werkgelegenheid steeg voornamelijk bij de nieuwe activiteiten Dureal en ChemPoint. Op dit moment worden voor 2006 geen belangrijke wijzigingen in het aantal medewerkers verwacht.

Univar bestuurt de onderneming via business unit managers, waarbij het hoofdbestuur de hoofdlijnen uitzet en ondersteuning verleent, maar zich zo min mogelijk met de dagelijkse gang van

zaken bemoeit. Een voorbeeld van de ondersteuning is de instelling van een aantal stuurgroepen die de bestuursfuncties analyseert en mogelijkheden aangeeft voor wereldwijde samenwerking. Stuurgroepen zijn samengesteld uit business unit managers uit het betreffende bedrijfsonderdeel en worden voorgezeten door een senior manager van Univar N.V. De stuurgroepen leiden tot een afname van kosten en verhogen het gevoel van betrokkenheid en verantwoordelijkheid bij de business units ten aanzien van de door de organisatie aanvaarde strategieën, beleid en/of technologie.

Hoewel, binnen de grenzen van hun bevoegdheden, de uiteindelijke beslissing bij het management van de business units ligt, verlenen de stuurgroepen ondersteuning door het delen van best practices, beleidsmaatregelen en procedures en door het uitwisselen van intellectueel en technisch kapitaal. Daarnaast evalueren zij technologieën en voorgestelde bedrijfsstrategieën, buigen zij zich gemeenschappelijk over voorkomende kwesties en zoeken zij naar mogelijkheden voor het vergroten van de synergie tussen business units. Er zijn momenteel stuurgroepen op het gebied van Global Supplier Strategy, International Product Sourcing, IT, Personeelsbeleid, VGM en Handelsmerken.

In 2005 boekte elke business unit aanzienlijke voortgang bij het bijwerken van hun plannen voor opvolging. Elke business unit heeft een opvolgingsplan voor de belangrijkste directie en managementfuncties. Deze plannen vermelden de namen van mogelijke kandidaten en in hoeverre zij klaar zijn voor promotie. Met betrekking tot die kandidaten die nog niet in staat worden geacht de beoogde positie over te nemen, bestaat er een programma om hen te ondersteunen bij hun ontwikkeling en hen voor te bereiden op deze positie.

Univar hecht veel waarde aan verantwoord ondernemen, op alle terreinen waarop de onderneming actief is. Dit blijkt onder meer uit de wijze waarop Univar haar eigen “Verklaring van Kernwaarden” toepast:

Veiligheid: Veiligheid is onze eerste prioriteit, het allerbelangrijkste aspect van ons werk.

Ethiek: In ons werk en in onze persoonlijke omgeving treden wij iedereen op een eerlijke en integere wijze tegemoet.

leiderschap: Een ieder van ons streeft ernaar leiding te geven en te motiveren door voortdurend het goede voorbeeld te geven en de kernwaarden na te leven. Wij trainen en coachen onze mensen met als doel zichzelf ten volle te ontwikkelen en te ontplooien.

Werknemers: Respect en waardering voor iedere werknemer. Wij zien het als onze taak onze werknemers te ondersteunen en te helpen zich te ontwikkelen, zowel persoonlijk als professioneel.


Omgeving: Wij zien het als onze plicht de gezondheid en het welzijn van onze werknemers, onze afnemers, de gemeenschap en het milieu te beschermen.

Continue verbetering: Wij zullen de resultaten voor onze stakeholders verbeteren door de dingen die we doen steeds weer beter te doen.

VeIlIgheID, geZOnDheID en mIlIeU (Vgm)

Zoals Univar aangeeft in haar “Verklaring van Kernwaarden” heeft veiligheid de eerste prioriteit. Dit vormt het belangrijkste aspect van ons werk. Univar staat voor de bescherming van haar werknemers, haar afnemers, de gemeenschap en het milieu.

Veilige arbeidsprocessen, gezonde arbeidsomstandigheden en zorg voor het milieu zijn essentieel voor het welzijn van alle werknemers van Univar en voor het succes van de onderneming. Daarom hecht Univar er groot belang aan dat wereldwijd, op alle niveaus van de organisatie, het Veiligheid, Gezondheid en Milieu (VGM) beleid een integraal onderdeel van de bedrijfsprocessen vormt:

Wereldwijd VgM beleid Univar onderkent dat veilige arbeidsprocessen, gezonde arbeidsomstandigheden en bescherming van het milieu van essentieel belang zijn voor het bereiken van duurzame winstgevendheid en voor de continuïteit van de onderneming en haar werknemers. Univar verplicht zich erop toe te zien dat haar bedrijfsvoering geen negatief effect heeft op het milieu of op de veiligheid en gezondheid van haar werknemers en omwonenden. Om dat te bereiken, zal Univar:

n Het milieu beschermen en waken voor de veiligheid, de gezondheid en het welzijn van haar werknemers en de gezondheid en de veiligheid van afnemers, dienstverleners, de gemeenschap en alle andere mensen die met de activiteiten van Univar in aanraking komen, door een zorgvuldige beheersing van de bedrijfsprocessen

n Voortdurend werken aan het verbeteren van de bedrijfsprocessen om de prestaties op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu te verbeteren

n Bijdragen aan de continuïteit van de onderneming door het onderkennen, evalueren en beheersen van risico’s en het voorkomen van verontreiniging

n Voldoen aan de wet en regelgeving en de geldende industrienormen

n Normen en doelstellingen vaststellen en bewaken teneinde zeker te stellen dat Univar blijft voldoen aan haar verplichtingen op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu

n Voldoende middelen, tijd en geld beschikbaar stellen om het uitvoeren van dit beleid mogelijk te maken

n Werknemers trainen om ervoor te zorgen dat zij zich ten volle bewust zijn van hun rol en hun verantwoordelijkheid bij het naleven van de verplichtingen die voortvloeien uit dit beleid

n Dit beleid beschikbaar stellen aan alle stakeholders van de onderneming en het op alle vestigingen zichtbaar maken

Het management van elke business unit binnen Univar is verantwoordelijk voor de lokale implementatie van de VGMnormen, die voor de gehele onderneming zijn vastgelegd in het wereldwijde VGMbeleid. Belangrijke aspecten van deze normen zijn organisatie en communicatie, standaardisatie en procedures, veiligheid, training en opleiding, rapportage, evaluatie en controle, alsmede management van verandering.

Ook in 2005 is Univar doorgegaan met het verbeteren van het programma van VGMaudits. In NoordAmerika zijn de reeds omvangrijke auditprogramma’s van de beide business units nog verder uitgebreid door toevoeging van externe, door de verzekeraar van de onderneming uitgevoerde audits. Univar Europa heeft haar auditprogramma uitgebreid tot over de landsgrenzen en er drie elementen aan toegevoegd: door VGMteams en operations managers uitgevoerde internationale audits, algemene audits door Europese VGM groepsmanagers en externe audits door de verzekeraar van de onderneming. Deze extra audits hebben Univar Europe een bredere kijk op de veiligheid van haar activiteiten gegeven.

Van extra belang is de recent ingevoerde wetgeving op het gebied van registratie, evaluatie, autorisatie en beperkingen voor chemicaliën (REACH) in Europa. Dit initiatief van de Europese Unie, dat zowel een bedreiging als een kans voor de distributie van chemische producten kan vormen, zou wel eens aanzienlijke veranderingen in de Europese chemische industrie tot gevolg kunnen hebben. Wij zullen de implementatie van deze wetgeving aandachtig volgen en zijn erop voorbereid onze bedrijfsprocessen daar eventueel op aan te passen.

In NoordAmerika is Univar Canada lid van de Canadian Association of Chemical Distributors; zij onderschrijft de Code of Responsible Distribution van deze organisatie. Univar USA is lid van de National Association of Chemical Distributors en heeft de Responsible Distribution ProcessSM code van deze organisatie overgenomen. Daarnaast is Univar lid van de American Chemistry Council en houdt zij zich als zodanig aan het Responsible CareSM programma van die organisatie. Univar Europa was één van de eersten die in Europa het Responsible Care programma doorvoerden. Alle werknemers in alle onderdelen van de onderneming worden getraind in ieder aspect van veiligheid en het op de juiste wijze toepassen van operationele procedures.


Ten opzichte van 2004 lieten de resultaten op het gebied van veiligheid in 2005 een aanzienlijke verbetering zien. De onderneming verwezenlijkte haar doelstelling om het aantal ongevallen met verzuim per miljoen gewerkte manuren (LTIR) in alle drie de business units te verlagen. De LTIR voor de gehele onderneming kwam in 2005 uit op 3,9; de doelstelling voor 2006 is 3,5.

CORPORate gOVeRnanCe

De Nederlandse Corporate governance Code De grondslagen voor de corporate governance van Univar staan vermeld in de Nederlandse Corporate Governance Code van 9 december 2003, ook wel de Code Tabaksblat genoemd. Wat deze Code in wezen voorschrijft is “pas toe of leg uit”, oftewel: een onderneming moet aan alle bepalingen van de Code voldoen of moet gemotiveerd kunnen uitleggen waarom zij niet in staat is aan een bepaling te voldoen of waarom zij daarvan, in het belang van de onderneming, wil afwijken. De Raad van Commissarissen kan de aandeelhouders toestemming vragen om van specifieke bepalingen af te wijken (goedkeuring van de aandeelhouders houdt in dat de onderneming wordt geacht de Code toch na te leven), maar is daartoe niet verplicht. Univar voldoet grotendeels aan de Code. De incidentele gevallen waarin dat niet het geval is, namelijk omdat dit tegen de belangen van Univar en haar stakeholders zou ingaan, staan hieronder toegelicht, evenals een uiteenzetting van de corporate governance structuur bij Univar en een overzicht van de mate waarin Univar voldoet aan de best practice bepalingen van de Code. Op www.univarcorp.com zijn alle relevante corporate governance documenten van Univar ter inzage beschikbaar.

Corporate governance bij Univar Univar wordt bestuurd volgens het principe dat de onderneming een langdurig samenwerkingsverband is tussen de verschillende stakeholders. Dit zijn de werknemers, aandeelhouders, klanten, leveranciers, crediteuren en gemeenschappen waarin Univar actief is, en die direct of indirect invloed uitoefenen op, of die beïnvloed worden door het realiseren van de doelstellingen van de onderneming. Integriteit, toezicht, verantwoording en

transparantie in de verslaglegging vormen de vier pijlers waarop een geslaagde samenwerking tussen de stakeholders van de onderneming is gebaseerd en die het voortdurend succes van de onderneming garanderen. Univar verbindt zich ertoe jegens haar stakeholders dat zij deze waarden continu toepast bij het voldoen aan haar missie: de “preferred quality partner” te zijn voor de distributie van chemicaliën.

Vergaderingen van aandeelhouders Ten minste één keer per jaar wordt er een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“AVA”) gehouden. De vergadering wordt ten minste 15 dagen van tevoren aangekondigd en de agenda wordt voorafgaand aan de vergadering verstrekt of ter inzage gelegd. Er kunnen geen rechtsgeldige besluiten worden genomen als de kwestie waarover gestemd moet worden niet van tevoren is aangekondigd. Besluiten van de AVA worden genomen met een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de statuten of de wet een grotere meerderheid voorschrijven. Voorstellen tot aanpassing van de statuten vereisen een tweederde meerderheid van het totale aantal uitgebrachte stemmen. De AVA benoemt de leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen, op basis van nietbindende voorstellen van de Raad van Commissarissen. Belangrijke kwesties waarvoor de goedkeuring van de AVA is vereist zijn de vaststelling van de jaarrekening, de winstbestemming, toevoegingen aan de reserves en uitkering van dividend, het verlenen van décharge aan de bestuurders en commissarissen voor het gevoerde beleid, de benoeming van de externe accountant, schorsing en ontslag van bestuurders en commissarissen, de bezoldiging van commissarissen en het bezoldigingsbeleid voor de leden van Raad van Bestuur; het inkopen, uitgeven of verkopen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap en wijziging van de statuten. Verder is de goedkeuring van de AVA vereist voor bepaalde belangrijke besluiten die een wezenlijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap tot gevolg hebben. Eenieder die gerechtigd is tot het bijwonen van een aandeelhoudersvergadering kan agendapunten op de agenda laten plaatsen, mits zij ten minste éénhonderdste deel (1%) van het uitgegeven aandelenkapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen dan wel een marktwaarde van tenminste vijftig miljoen euro. Uiterlijk zestig dagen vóór de AVA dient dit schriftelijk aan de Raad van Bestuur te zijn meegedeeld en de vitale belangen van de vennootschap dienen door de inhoud van het agendapunt niet in gevaar te worden gebracht.

aantal ongevallen met verzuim (ltIR)(per�miljoen�gewerkte�manuren)

2004 Werkelijk

2005 Doelstelling

2005 Werkelijk

2006 Doelstelling

Univar Canada 6,5 6,0 5,2 4,5Univar Europa 7,1 6,0 4,8 4,3Univar USA 3,2 2,5 3,0 2,5Univar n.V. 5,0 4,8 3,9 3,5


Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen Univar kent twee bestuurslagen: een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen. Beide worden gekozen door de aandeelhouders van Univar. De Raad van Commissarissen doet nietbindende voorstellen aan de AVA voor kandidaten voor de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen dragen de eindverantwoordelijkheid voor het vinden van het juiste evenwicht tussen de belangen van de verschillende stakeholders en voor het waarborgen van de continuïteit van de onderneming.

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen leggen verantwoording af aan de AVA. De Raad van Bestuur legt tevens verantwoording af aan de Raad van Commissarissen. De statuten van de onderneming voorzien onder bepaalde voorwaarden in vrijwaring van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.

De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen, alsmede de aandelen en opties die de afzonderlijke leden bezitten, staan vermeld op pagina 6263 van dit verslag.

Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming en als zodanig voor het beleid en het centrale bestuur van Univar en haar groepsmaatschappijen. Zij is ook verantwoordelijk voor het realiseren van de doelstellingen, de strategie, het beleid en de resultaten van de onderneming. Ieder lid van de Raad van Bestuur is zelfstandig bevoegd Univar te vertegenwoordigen. Voor een aantal specifieke kwesties, die als zodanig worden genoemd in de statuten van de onderneming en/of in de reglementen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, is vooraf goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist.

De Raad van Bestuur heeft een reglement dat van toepassing is op haar handelingen en procedures. Dit Reglement is gepubliceerd op de website van de onderneming.

Het reglement van de Raad van Bestuur voorziet in een verdeling van de taken onder haar leden. Conform dit reglement heeft de Raad van Commissarissen aan de heer Pruitt de verantwoordelijkheden van Chief Executive Officer toegewezen. In het arbeidscontract van de heer Holsboer is opgenomen dat hij zich niet fulltime zal wijden aan taken binnen de Raad van Bestuur. De verantwoordelijkheden van de heer Holsboer liggen primair op het gebied van corporate governance, strategie en financiële verslaglegging. De heren Pruitt en Holsboer zijn door de AVA voor onbepaalde tijd benoemd. Leden van de Raad van Bestuur kunnen worden

geschorst door de Raad van Commissarissen. Leden van de Raad van Bestuur kunnen te allen tijde worden ontslagen door de AVA.

Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde beleid en op de algemene gang van zaken binnen de onderneming en de daarmee verbonden activiteiten. Krachtens de Nederlandse wet dienen de belangen van de onderneming en al haar stakeholders hierbij centraal te staan. Het toezicht door de Raad van Commissarissen op de Raad van Bestuur bestaat onder meer uit het beoordelen van (1) het behalen van de doelstellingen van de onderneming, (2) de ondernemingsstrategie en de aan de bedrijfsactiviteiten verbonden risico’s, (3) de structuur en het functioneren van de interne risicobeheersings en controle systemen, (4) het financiële verslagleggingproces en (5) de naleving van wet en regelgeving.

De Raad van Commissarissen heeft een reglement dat van toepassing is op haar handelingen en procedures. Dit reglement is gepubliceerd op de website van de onderneming.

De Raad van Commissarissen heeft een profielschets opgesteld voor haar leden. Deze is beschikbaar op de website van de onderneming. De Raad van Commissarissen is evenwichtig samengesteld uit mensen met een uiteenlopende achtergrond. De leden hebben ervaring op terreinen die relevant zijn voor de kernactiviteiten van Univar en ervaring met de verschillende buitenlandse markten waarop Univar actief is. Deze internationale ervaring loopt uiteen van sociaaleconomisch gebied tot politiek en het bedrijfsleven, en dient ook personeelsmanagement te omvatten. Gezien de internationale reikwijdte en omvang van de activiteiten van Univar, is het van belang dat in de Raad van Commissarissen ook nietNederlanders zitting hebben die vertrouwd zijn met de belangrijkste markten van Univar. De profielschets voorziet erin dat de Raad normaliter uit vijf leden bestaat, waaronder één financieel expert.

De leden van de Raad van Commissarissen worden door de AVA benoemd voor termijnen van maximaal vier jaar met een maximum van drie termijnen. Het aantal leden wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen, maar bedraagt ten minste drie.

Commissies van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft uit haar leden drie commissies samengesteld. De betreffende handvesten zijn beschikbaar op de website van de onderneming.


Het handvest van de auditcommissie bepaalt dat zij de Raad van Commissarissen ondersteuning verleent bij het toezicht houden op de integriteit van de jaarrekening, het financiële verslagleggingsproces en het interne controlesysteem van de onderneming en de bevindingen van de interne en externe accountants beoordeelt. Ook biedt de commissie ondersteuning bij het toezicht op de naleving van wet en regelgeving en van de gedragscode van de onderneming. De samenstelling van de auditcommissie is in overeenstemming met de bepalingen van de Code; één lid is financieel expert en alle andere zijn onafhankelijk.

De remuneratiecommissie stelt het bezoldigingsbeleid op en doet op grond daarvan aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen. Ook stelt zij jaarlijks voor de Raad van Commissarissen een remuneratierapport op. De samenstelling van de remuneratiecommissie is in overeenstemming met de bepalingen van de Code.

De selectie en benoemingscommissie is verantwoordelijk voor het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures voor leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, het regelmatig evalueren van de aandachtsgebieden en de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en het evalueren van het functioneren van de individuele leden. De samenstelling van de selectie en benoemingscommissie is in overeenstemming met de bepalingen van de Code.

accountant De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de financiële gegevens die gepubliceerd worden. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de Raad van Bestuur deze verplichting nakomt. Elk jaar benoemt de AVA de externe accountant; zij kan de accountant ook te allen tijde ontslaan. De Raad van Commissarissen doet een voorstel voor een accountant aan de AVA, waarvoor de Raad van Commissarissen van haar auditcommissie en de Raad van Bestuur advies ontvangt. De Raad van Bestuur en de auditcommissie brengt elk jaar verslag uit aan de Raad van Commissarissen over de relatie met de externe accountant en in het bijzonder over diens onafhankelijkheid. De auditcommissie houdt toezicht op de werkzaamheden van de externe accountant. De externe accountant woont de vergaderingen bij van de Raad van Commissarissen waarin de jaarrekening wordt goedgekeurd. Daarnaast woont de externe accountant de AVA bij, waarin de aandeelhouders hem vragen kunnen stellen over de door hem afgegeven accountantsverklaring.

Het functioneren van de externe accountant wordt tenminste eenmaal in de vier jaar grondig door de auditcommissie en de Raad van Bestuur geëvalueerd. Ook adviseren zij de Raad van Commissarissen over de aanbeveling inzake herbenoeming van de externe accountant door de AVA.

De interne accountant werkt onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur ziet erop toe dat de externe accountant en de Auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van de taken van de interne accountant. De Raad van Commissarissen dient, na overleg met de Raad van Bestuur, goedkeuring te verlenen aan de door de externe accountant verleende diensten die geen verband houden met de audit. De externe accountant vergadert ten minste eenmaal per jaar met de auditcommissie, waarbij geen leden van de Raad van Bestuur of interne accountants aanwezig zijn.

Bezoldiging De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de AVA. Op 3 mei 2005 heeft de AVA het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur vastgesteld. De Raad van Commissarissen dient goedkeuring te verlenen aan de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur. De door de leden van de Raad van Commissarissen ontvangen bezoldiging wordt vermeld in het jaarverslag van de vennootschap. De vereisten met betrekking hiertoe zijn opgenomen in de Reglementen van de Raad van Commissarissen en van de Raad van Bestuur. Het bezoldigingsbeleid en het remuneratierapport zijn beschikbaar op de website van de onderneming.

afwijkingen van de Code De Code bevat een aantal bepalingen met betrekking tot best practices die op de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur en de aandeelhouders van toepassing zijn. De Code erkent echter dat het niet toepassen van een best practice bepaling op zich niet afkeurenswaardig is en onder bepaalde omstandigheden zelfs gerechtvaardigd kan zijn.

De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur hebben vastgesteld dat het niet in het belang van de onderneming of diens stakeholders is om bepaalde bepalingen van de Code in acht te nemen. Deze afwijkingen zijn op 6 mei 2004 aan de AVA voorgelegd en daarin besproken.

Artikel II van de Code vermeldt de principes en best practices ten aanzien van (a) de taken en procedures, (b) bezoldiging en (c) tegenstrijdige belangen met betrekking tot het bestuur.

De Raad van Bestuur van Univar erkent de verantwoordelijkheden en voortdurende verplichtingen die in artikel II staan vermeld. Univar voldoet aan de in artikel II genoemde best practices, met uitzondering van twee afwijkingen.


Ten eerste bepaalt de arbeidsovereenkomst met de heer Pruitt, welke is aangegaan voordat de Code van kracht werd, dat hij bij beëindiging van zijn dienstverband recht heeft op een ontslagvergoeding gelijk aan dertig maanden salaris. De overeenkomst is in overeenstemming met het beleid van de onderneming. De Raad van Commissarissen zal deze overeenkomst naleven en is van mening dat de afwijking van de Code gerechtvaardigd is.

Ten tweede zijn de heren Pruitt en Holsboer door de AVA benoemd voor onbepaalde tijd voordat de Code van kracht werd, en hun arbeidsovereenkomst is een afspiegeling van de benoeming voor onbepaalde tijd. De Raad van Commissarissen is van mening dat deze verplichting dient te worden gehonoreerd, en dat afwijking van de in de Code vermelde termijn van vier jaar afdoende is verklaard en gemotiveerd.

Tegenstrijdige belangen In de reglementen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen wordt gedefinieerd wat tegenstrijdige belangen zijn en welke procedures gevolgd moeten worden indien deze zich voordoen. De regels met betrekking hiertoe zijn ook van toepassing op de externe accountant. Het reglement bepaalt dat alle besluiten waar sprake is van een tegenstrijdig belang moeten worden opgenomen in het jaarverslag, met een verwijzing naar het tegenstrijdige belang en een verklaring dat de onderneming aan de bepalingen van het reglement heeft voldaan. De regels met betrekking tot tegenstrijdige belangen zijn in overeenstemming met de Code.

Vrijwaring van leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen De statuten van de vennootschap bepalen dat, tenzij de wet anders voorschrijft, de vennootschap aan de leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen opgelegde schadevergoedingen en boetes zal vergoeden, alsmede de in redelijkheid gemaakte kosten voor het voeren van de verdediging tegen vorderingen die voortvloeien uit de uitoefening van hun taken. Onder bepaalde omstandigheden, die staan omschreven in de statuten, bestaat er geen recht op een dergelijke vergoeding, zoals in het geval van een handeling die of een verzuim dat kan worden beschouwd als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar gedrag, of volgens de normen van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. De vennootschap heeft tevens voor haar bestuurders en commissarissen een aansprakelijkheidverzekering afgesloten.

Beschermingsmaatregelen De statuten van de vennootschap bevatten een aantal bepalingen die kunnen worden beschouwd of kunnen functioneren als beschermingsmaatregelen tegen overnames. Zo kan Univar cumulatief preferente aandelen uitgeven wanneer de Stichting Univar

haar calloptie uitoefent. De Stichting Univar wordt beschreven op pagina 7475. Hoewel niet bedoeld als beschermingsmaatregel, voorziet de kredietfaciliteit van Univar (zie pagina 5657) erin, dat in het geval dat een persoon of groep zeggenschap krijgt over Univar, een meerderheid van de kredietverschaffers alle uitstaande leningen onmiddellijk opeisbaar kan verklaren. De verplichte aflossing in geval van een wijziging in de zeggenschap is niet van toepassing wanneer HAL Holding N.V. een meerderheidsbelang krijgt in Univar, maar wél wanneer er een wijziging optreedt in de zeggenschap over HAL Holding N.V., indien en voor zover HAL Holding N.V. de zeggenschap over Univar heeft verkregen. Verder staat het uitgangspunt dat Univar zal opereren in het belang van alle stakeholders het management toe de belangen van alle stakeholders – en niet alleen die van de aandeelhouders in overweging te nemen bij het beoordelen van een voorgenomen overname van de onderneming, en passende actie te ondernemen.

Regels voor beleggen en handel met voorkennis De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur hebben regels vastgesteld voor het beleggen en handelen met voorkennis door hun leden. Deze regels voldoen en geven uitvoering aan de Code en de Nederlandse wet met betrekking tot handel met voorkennis en beleggingen door commissarissen en bestuurders en sommige van hun familieleden. Ook heeft Univar regels met betrekking tot handel met voorkennis vastgesteld die van toepassing zijn op alle werknemers en sommige van hun familieleden. Beide regelingen zijn te raadplegen op de website van de onderneming.

gedragscode Strikte toepassing van Univar’s normen ten aanzien van zakelijke ethiek en gedrag is een essentiële voorwaarde voor het naleven van de vier principes die de pijlers vormen voor het gedrag van alle werknemers van Univar integriteit, toezicht, verantwoording en transparantie. Hiertoe heeft de Raad van Bestuur een gedragscode opgesteld, die op de website van de onderneming is geplaatst en is vertaald in de talen van de landen waar Univar actief is. De Raad van Bestuur heeft zich vastgelegd op de strikte normen die in de gedragscode zijn neergelegd. Zoals in de code wordt verklaard, is het de overtuiging van de Raad van Bestuur dat werknemers van Univar te allen tijde op ethische wijze en met eerbiediging van de geldende wetgeving moeten handelen. De code omvat ook een ‘klokkenluidersregeling’, die bepaalt dat alle medewerkers wangedrag moeten melden, zo nodig aan de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen. De code en het strikte beleid van de onderneming verbieden elke vorm van represaille tegen werknemers die een vermoeden van wangedrag melden.


Toepassing door de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur Gedurende 2005 hebben de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur een aantal keer overleg gevoerd over de toepassing van de Code. Daarbij zijn nieuwe regels aangenomen die op de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van toepassing zijn, alsmede regels voor beleggen en handelen met voorkennis door bestuurders en commissarissen. De AVA heeft een financieel deskundige benoemd in de Raad van Commissarissen om in een vacature te voorzien. De Raad van Commissarissen staat open voor evaluaties die door externen worden uitgevoerd ten aanzien van haar corporate governance structuur en beleid en betrekt deze in haar overwegingen.

RISICOBeOORDelIng

Interne risicobeheersings- en controlesystemen De interne risicobeheersings en controlesystemen van de vennootschap omvatten operationele, financiële en technische controlemechanismes, alsmede risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de onderneming. Verder bevatten zij richtlijnen voor het samenstellen van financiële verslagen en procedures die gevolgd moeten worden bij het opstellen van de verslagen, alsmede een bewakings en rapportagesysteem met betrekking tot interne risicobeheersing.

De vennootschap beschikt voor het uitvoeren van haar verantwoordelijkheden ten aanzien van het instandhouden van effectieve interne risicobeheersings en controlesystemen over een organisatiestructuur waarin verantwoordelijkheden en delegatie van bevoegdheden duidelijk en afdoende zijn omschreven. De structuur zorgt ervoor dat het management risico’s op een effectieve wijze kan identificeren, evalueren en beheersen. Daarvoor zijn ook een goed begrip van de korte en lange termijndoelstellingen van de onderneming en een voortdurende evaluatie van de bedrijfsvoering noodzakelijk.

Er hebben in 2005 geen aanpassingen plaatsgevonden in de financiële verslaglegging van de vennootschap. Evenmin zijn belangrijke wijzingen in de interne controlesystemen doorgevoerd.

Het hoofd van de Interne Accountantsdienst heeft de algehele verantwoording voor de interne accountantsdienst binnen Univar en haar business units. Hij rapporteert aan de Raad van Bestuur en de auditcommissie van de Raad van Commissarissen en is verantwoordelijk voor alle activiteiten van de interne accountants en voor het bijstaan van de externe accountants.

Het is de taak van de interne accountantsdienst van de onderneming om het bestuur bij te staan bij de effectieve vervulling van haar taken en verantwoordelijkheden op het gebied van bewaking. Op basis van een met het bestuur en

de auditcommissie ontwikkelde, risicogerichte benadering, ziet de interne accountantsdienst erop toe dat de waarborgings en adviesactiviteiten onafhankelijk en objectief plaatsvinden. De interne accountantsdienst evalueert regelmatig of de interne controlesystemen effectief en toereikend zijn en doet indien nodig voorstellen voor verbetering. Het bestuur betrekt de aanbevelingen van de interne en externe accountants ten aanzien van de interne controle in haar overwegingen en neemt stappen om die aanbevelingen door te voeren die onder de gegeven omstandigheden passend lijken.

De auditcommissie is verantwoordelijk voor het bewaken van de procedures voor de financiële verslaglegging binnen de onderneming. De auditcommissie vergadert regelmatig met het bestuur, de externe accountants en de interne accountants, zowel gezamenlijk als afzonderlijk, om kwesties inzake de financiële verslaglegging te bespreken en erop toe te zien dat alle betrokkenen hun taken op de juiste wijze uitoefenen. Ook de Raad van Bestuur vergadert met de auditcommissie en de externe accountants om het risicobeheersings en controlesysteem van de onderneming te toetsen. Zowel de interne als de externe accountants zijn volledig vrij zich rechtstreeks tot de auditcommissie te wenden om buiten aanwezigheid van het management de resultaten van hun audits, het al dan niet adequaat functioneren van de interne controlemechanismes en de kwaliteit van de financiële verslaglegging te bespreken.

Toetsing van de interne controle en risicobeoordeling door de Raad van Bestuur De Code bevat belangrijke bepalingen met betrekking tot best practices ten aanzien van de interne risicobeheersings en controlesystemen. Zelfgenoegzaamheid en een ongegronde overtuiging dat de onderneming al zijn best doet is geen best practice volgens de Code. In de geest van de Code moeten de interne controle en risicobeoordelingssystemen en de beleidsmaatregelen en procedures van de onderneming op dat gebied elk jaar getoetst worden. In 2005 heeft de Raad van Bestuur haar interne risicobeheersings en controlesystemen opnieuw geëvalueerd. Omdat verbetering altijd mogelijk is, zijn er naar aanleiding van de evaluatie wat kleine aanpassingen in bepaalde beleidsmaatregelen en procedures doorgevoerd en een aantal nieuwe vastgesteld.

De hierboven beschreven evaluatie heeft in 2005 plaatsgevonden met gebruikmaking van een raamwerk dat is ontwikkeld door de “1992 Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission” (COSO). De voornaamste onderdelen van de risicoanalyse staan samengevat op pagina 34–37. De bevindingen van de evaluatie zijn gerapporteerd aan en besproken met de Raad van Commissarissen en de auditcommissie.


Het ontwerpen en invoeren van een goed risicobeheersings en controlesysteem verlaagt substantieel de kans op inschattingsfouten bij het nemen van beslissingen, menselijk falen, het opzettelijk omzeilen van controles door werknemers en anderen, management dat controlemechanismes buiten werking stelt, en het optreden van onvoorziene omstandigheden. Echter, daarmee kan niet worden uitgesloten dat dit soort zaken zich voordoen.

De Raad van Bestuur heeft vastgesteld dat de interne risicobeheersings en controlesystemen een redelijke garantie bieden dat de financiële rapportage geen materiële onvolledigheden bevat. Volgens de op dit moment beschikbare informatie hebben de interne risicobeheersings en controlesystemen in 2005 gefunctioneerd zoals de bedoeling was en zijn er geen aanwijzingen dat zij het komend jaar niet opnieuw als zodanig zullen functioneren.

RISICOfaCtORen en VaRIaBelen

De resultaten van Univar worden beïnvloed door de volgende risicofactoren en variabelen:

Operationele risico’s Univar opereert in een groot aantal verschillende markten, en lokale gebeurtenissen kunnen invloed hebben op de bedrijfsvoering. De onderneming is echter dermate sterk gediversifieerd, zowel qua geografische spreiding als qua afnemers, productenpakket en toeleveranciers, dat tegenslag in een bepaald marktsegment waarschijnlijk geen materiële invloed zal hebben op de onderneming. Mocht de economie in een groot deel van één of meer van de belangrijkste nationale markten van Univar, zoals de Verenigde Staten, Canada, het Verenigd Koninkrijk of Frankrijk, zich negatief ontwikkelen, dan zou dat het bedrijfsresultaat van Univar negatief kunnen beïnvloeden. Met name de omzet is afhankelijk van de omvang van de industriële productie in de landen waarin Univar actief is en van de daarmee samenhangende vraag naar chemische producten.

De gevolgen van prijswijzigingen van industriële chemicaliën vormen een risico voor Univar. Het is niet altijd mogelijk door leveranciers doorgevoerde prijsstijgingen door te berekenen aan afnemers. Hierdoor kunnen de marges onder druk komen te staan. Univar blijft een doelmatig voorraadbeheer nastreven. Voorraadrisico’s zijn beperkt, aangezien goederen zelden langer dan 45 dagen in voorraad blijven. Ook gaat de onderneming noch met leveranciers, noch met afnemers langlopende verplichtingen tegen vaste prijzen aan.

Energieprijzen zijn zeer variabel en energiekosten vormen een zeer belangrijke component van de totale prijsopbouw van chemische producten. Deze zijn van invloed op zowel grondstofprijzen als productiekosten. Bovendien vormt de verkoop aan de olie, gas en petroleumindustrie een

belangrijk onderdeel van de activiteiten van Univar. Plotselinge schommelingen in de groothandelsprijzen van energie zouden tijdelijk een ongunstige invloed kunnen hebben op Univar’s marges. Univar sluit echter geen langlopende contracten af tegen vaste prijzen voor de inkoop of verkoop van voorraden die ertoe zouden kunnen leiden dat de onderneming niet binnen redelijke tijd de werkelijke marktprijzen zou kunnen verdisconteren. Binnen de onderneming zijn de energieprijzen van invloed op de transportkosten en op de kosten voor verlichting en verwarming van de vestigingen van de onderneming.

Univar maakt gebruik van een groot aantal afzonderlijke computersystemen en de grootste business units hebben hun eigen hard en software configuraties. Een storing in een van deze systemen kan een nadelig effect hebben op de bedrijfsvoering. Dit risico wordt beperkt door het toezicht van de stuurgroep Informatie Technologie (IT). Daarnaast worden de systemen beoordeeld door de interne accountantsdienst. Bovendien beschikt elke business unit over een calamiteitenherstelplan.

De chemische industrie is cyclisch van aard. Van tijd tot tijd kan de vraag naar producten het beschikbare aanbod overtreffen. Univar is een distributeur en geen producent van chemische producten en kan bij de verkoop van producten geconfronteerd worden met periodieke verstoringen in de levering van producten, doordat de vraag en het beschikbare aanbod niet op elkaar zijn afgestemd. Gelukkig heeft Univar een goede relatie met toonaangevende chemische producenten uit de hele wereld en betrekt zij haar producten zowel uit Azië als Europa en NoordAmerika. Geen enkele producent of product vertegenwoordigt een dermate groot aandeel in de activiteiten dat dit een wezenlijk risico vormt voor de bedrijfsvoering van de onderneming.

Binnen elk van de drie de grote business units bestaan vestigingen waar operationele werknemers worden vertegenwoordigd door vakbonden. Afhankelijk van de vestigingen waar het om gaat kunnen georganiseerde personeelsacties een aanzienlijke invloed hebben op de plaatselijke bedrijfsvoering. Dit risico kan op verschillende manieren beperkt worden. De onderneming onderhoudt in het algemeen uitstekende relaties met de bonden. Verder heeft de onderneming in de VS ervaren onderhandelaars in dienst die zich specifiek bezighouden met vakbondskwesties. En tenslotte is de infrastructuur van de onderneming zodanig van aard, dat als het werk op een locatie wordt onderbroken, andere vestigingen in staat zijn de nadelige gevolgen daarvan op te vangen door een deel van de taken over te nemen, inclusief de bevoorrading van het getroffen afzetgebied.


facilitaire risico’s Univar loopt het risico dat schade aan of verlies van een vestiging een onderbreking van de bedrijfsactiviteiten tot gevolg kan hebben of de financiële resultaten anderszins nadelig kan beïnvloeden. Univar acht de kans echter klein dat zij aanzienlijke schade lijdt als gevolg van een dergelijk risico. Univar heeft een wijd verspreid netwerk van vestigingen en een groot deel van de daarin uitgevoerde activiteiten kunnen worden overgenomen door andere vestigingen. Het verlies van een vestiging kan dus normaal gesproken worden opgevangen door de activiteiten voort te zetten op een andere vestiging. Daarnaast heeft Univar een opstalverzekering op basis van vervangingswaarde, dus mocht zij schade lijden aan een vestiging, dan zijn de financiële gevolgen daarvan beperkt.

financiële risico’s Vanwege het internationale karakter van de activiteiten en doordat resultaten in lokale valuta moeten worden omgerekend naar Amerikaanse dollars, heeft Univar te maken met valutaschommelingen. Koersfluctuaties tussen de Amerikaanse dollar en andere valuta kunnen de resultaten, zoals Univar die van jaar tot jaar bekend maakt, aanzienlijk beïnvloeden.

Fluctuaties in wisselkoersen kunnen op drie manieren gevolgen hebben voor de resultaten van de onderneming. Ten eerste, hoewel de onderneming in het algemeen transacties afrekent in lokale valuta, kunnen de resultaten worden beïnvloed door winsten of verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta. Het beleid van de onderneming is erop gericht om grote transactierisico’s af te dekken.

Ten tweede kunnen het financiële resultaat en de financiële positie worden beïnvloed door valutaschommelingen wanneer resultaten, activa en passiva worden omgerekend in Amerikaanse dollars. Aangezien de schuldportefeuille door koersbewegingen veroorzaakte fluctuaties in de omgerekende waarde van winst of activa compenseert, voert de onderneming geen actief beleid om valutarisico ten aanzien van toekomstige winsten of activa af te dekken met afgeleide financiële instrumenten.

Ten derde kunnen de resultaten van de onderneming in de loop van de tijd worden beïnvloed door winsten en verliezen die voortvloeien uit veranderingen in wisselkoersen en die van invloed zijn op toekomstige concurrentiepositie, afzet, prijzen, kosten, etc. Deze bedrijfeconomische risico’s als gevolg van valutaschommelingen worden niet afgedekt, aangezien de onderneming het potentiële effect daarvan op het financiële resultaat over het algemeen als gering beschouwt.

Vanwege de samenstelling van haar kredietfaciliteit van € 700 miljoen kunnen de financiële resultaten en/of situatie van de onderneming worden beïnvloed door onvoorziene wijzigingen in de rentestand. Dit risico wordt beperkt door het hedging beleid dat de onderneming voert, op basis waarvan zij een bepaald deel van haar schulden moet aanhouden in vastrentende effecten, of floatingforfixed interest swapovereenkomsten moet afsluiten, waardoor de gevolgen van wijzigingen in de rentestand beperkt blijven.

In de chemische distributie zijn de kredietrisico’s normaal gesproken beperkt, aangezien Univar producten levert die doorgaans van essentieel belang zijn voor de bedrijfsvoering van haar klanten. Het kredietrisico wordt verder beperkt door het feit dat iedere klant slechts een gering deel van de totale omzet van Univar vertegenwoordigt. Desalniettemin heeft Univar als vast beleid dat de kredietwaardigheid van elk van haar klanten wordt nagegaan.

De toelichting op de jaarrekening gaat nader in op valutaschommelingen, interest en kredietrisico’s.

Univar heeft een aantal pensioenregelingen voor haar werknemers, waarvan de voorwaarden van land tot land verschillen. In de VS, Canada en het Verenigd Koninkrijk valt een groot deel van de werknemers onder een toegezegdpensioenregeling. Veranderingen in de rentestand, de aandelenmarkten en andere factoren waarop Univar geen invloed kan uitoefenen, kunnen een belangrijk nadelig effect hebben op de waarde van de beleggingsfondsen die gekoppeld zijn aan deze pensioenregelingen. Hierdoor kan het noodzakelijk worden extra stortingen te doen tot een niveau dat hoger ligt dan momenteel is voorzien of waarvoor voorzieningen zijn getroffen. De toegezegdpensioenregelingen in de VS en het Verenigd Koninkrijk staan niet langer open voor nieuwe werknemers. In plaats daarvan nemen nieuwe werknemers in de VS en het Verenigd Koninkrijk deel aan een pensioenregeling op basis van een toegezegde bijdrage. Hierdoor neemt het marktrisico in de loop van de tijd af.

Univar is als wereldwijd opererende onderneming onderworpen aan belastingwetten in verschillende jurisdicties en heeft te maken met verschillende belastingsystemen. Veranderingen in belastingverdragen tussen landen waarin de onderneming actief is, of veranderingen in de belastingwetgeving van afzonderlijke landen, kunnen de resultaten van de onderneming van jaar tot jaar beïnvloeden. Ontwikkelingen in belastingverdragen en wetgeving worden door Univar nauwgezet gevolgd en toegepast, om ervoor te zorgen dat zij haar belastingverplichtingen goed weergeeft.


Overnames en nieuwe activiteiten hoeven niet per se een succes te zijn en kunnen een verstorende uitwerking hebben. In de afgelopen jaren heeft Univar een aantal bedrijven overgenomen die actief zijn op het terrein van haar kernactiviteiten en zij verwacht ook in de toekomst dit soort overnames te doen. De onderneming meent dat toekomstige overnames zullen leiden tot grotere omzet en meer winst, maar het risico bestaat dat de verwachte voordelen niet gerealiseerd worden. Of deze worden bereikt hangt mede af van het feit of de activiteiten en de werknemers van de overgenomen bedrijven op efficiënte en effectieve wijze worden geïntegreerd in de organisatie van Univar. Het integreren van de activiteiten kan op beide ondernemingen een verstorende invloed hebben en langer duren of hogere kosten met zich meebrengen dan voorzien. Het kan zijn dat de resultaten van de overgenomen activiteiten achterblijven bij de verwachtingen van Univar. Problemen bij het beheersen van de groei of onverwachte moeilijkheden die zich voordoen bij een overname kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, financiële positie en resultaten van Univar.

Voordat Univar verplichtingen aangaat in het kader van een overname wordt altijd een grondig due diligence onderzoek uitgevoerd. Het bestuur stelt als onderdeel van dit proces een uitgebreid plan op waarin wordt aangegeven hoe de aankoop in de organisatie zal worden opgenomen. Verder zijn er procedures waarmee kan worden gevolgd hoe dergelijke aankopen zich ontwikkelen nadat de transactie eenmaal is voltooid.

Concurrentie Op veel van de markten waarop zij actief is heeft Univar te maken met hevige concurrentie. Veranderingen in de concurrentiepositie kunnen een nadelige invloed hebben op de activiteiten en resultaten van een onderneming. Desondanks meent Univar dat haar uitgebreide netwerk en het uiteenlopende assortiment aan producten en diensten dat zij levert, haar een aanzienlijke voorsprong op de concurrentie verschaft. De noodzaak om aanzienlijk te investeren in infrastructuur en informatietechnologie vormt een aanzienlijke hindernis voor mogelijke nieuwe spelers die een gediversificeerd productpakket willen aanbieden.

De gehele sector loopt het risico dat er een productlijn van een producent wegvalt. Univar betrekt haar producten echter in de meeste gevallen van meerdere leveranciers. Het vermogen van Univar om eventueel te kunnen terugvallen op een andere bron is zeer groot.

Veiligheid, gezondheid en Milieu (VgM) De bedrijfsactiviteiten van Univar zijn divers en omvatten onder meer het bewerken, opslaan, vervoeren en verkopen van in potentie gevaarlijke stoffen. De activiteiten van de onderneming kunnen een nadelige invloed hebben op mens en milieu. Univar loopt het risico van claims in verband met productaansprakelijkheid, gezondheid, veiligheid, brand en milieuschade, en heeft vele maatregelen genomen om deze risico’s zoveel mogelijk te beperken.

Univar heeft verzekeringen afgesloten om zich zoveel mogelijk te beschermen tegen het risico van ongevallen die samenhangen met haar activiteiten. Op verschillende manieren is Univar erin geslaagd het risico van ongevallen op het werk zo veel mogelijk terug te dringen: door preventieve maatregelen middels planning, procesbeheersing, veiligheidstraining, veiligheidscommissies en veiligheids en milieuaudits, en door alle ongevallen te analyseren en naar aanleiding van de bevindingen aanbevelingen voor verbeteringen te doen. Ook heeft de onderneming een VGMbeleid opgesteld en een VGMstuurgroep in het leven geroepen die toezicht houdt op de invoering en naleving van dat beleid. De verplichting die Univar zich heeft opgelegd om aan steeds strengere veiligheidsnormen te voldoen heeft ertoe geleid dat het aantal veiligheids en milieuincidenten de afgelopen vier jaar drastisch is afgenomen.

Univar dient zich te houden aan allerlei wetten en regelgeving op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu en meent dat zij daar ook in hoge mate in slaagt. Univar heeft verscheidene medewerkers in dienst die verantwoordelijk zijn voor VGM. Daarnaast beschikt zij over nalevingsprogramma’s die zijn ontwikkeld om relevante wet en regelgeving te signaleren en erop toe te zien dat die wordt nageleefd en om voorbereidingen te treffen voor nieuwe regelgeving die eventueel van invloed kan zijn op haar activiteiten.

In bepaalde gevallen hebben activiteiten (inclusief die van overgenomen bedrijven) die in het verleden zijn uitgevoerd onder de destijds toepasselijke wet en regelgeving geleid tot vervuiling van verschillende locaties. Deze moeten gesaneerd worden. Univar heeft al aanzienlijke bedragen uitgegeven aan dergelijke saneringsacties en zij verwacht nog meer kosten te zullen maken. Op basis van huidige schattingen verwacht Univar niet dat de saneringskosten de bedrijfsresultaten aanzienlijk zullen beïnvloeden. Er is echter geen enkele garantie dat deze schattingen correct zijn of dat er geen nieuwe verontreinigingen aan het licht zullen komen, of dat er geen nieuwe wet of regelgeving wordt geïntroduceerd die Univar dwingt aanvullende kosten te maken. Dergelijke onjuiste schattingen, nieuwe regelgeving en nieuwe ontdekkingen kunnen een wezenlijk nadelige invloed hebben op de activiteiten, de financiële situatie en de resultaten van Univar.


Productaansprakelijkheid Productaansprakelijkheid is de aansprakelijkheid die voortvloeit uit producten die door Univar zijn verkocht, nadat ze niet langer in haar bezit zijn. De productaansprakelijkheid waarmee Univar primair wordt geconfronteerd is die welke optreedt wanneer aan een klant het verkeerde product geleverd wordt. Univar heeft een kwaliteitsverbeteringsprogramma dat erop gericht is fouten in de aflevering tot een minimum te beperken.

Daarnaast kan Univar aansprakelijk worden gesteld voor gebreken aan of persoonlijk letsel veroorzaakt door het gebruik van, of blootstelling aan een product dat door haar is verkocht. De aansprakelijkheid van Univar voor de kwaliteit van en blootstelling aan producten is beperkt. In veel gevallen is de producent en niet de distributeur aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het ontwerp, de kwaliteit of de markering van een product. Als er een schadeclaim wordt ingediend en de fout is toe te rekenen aan de producent, is Univar vaak in staat via verschillende vormen van verweer haar verantwoordelijkheid aanzienlijk te verminderen. De kans dat er met succes een schadeclaim wordt ingediend bij Univar is iets groter als de leverancier niet in staat is de verantwoordelijkheid op zich te nemen. Dit is bijvoorbeeld het geval als de leverancier inmiddels failliet is of Univar niet in staat is te achterhalen wie de specifieke leverancier van een bepaald product was.

Univar heeft procedures die ervoor zorgen dat haar leveranciers de aansprakelijkheid aanvaarden die verbonden is met hun producten. Daarnaast heeft Univar een productaansprakelijkheidsverzekering waardoor de financiële risico’s gekoppeld aan de verkoop van producten worden beperkt.

gerechtelijke procedures inzake asbest Asbest en asbesthoudende producten vormen in de VS een belangrijke bron van aansprakelijkheid. Ook Univar is doordat Univar USA in 1986 McKesson Chemical Company overnam van McKesson Chemical Corporation blootgesteld aan deze aansprakelijkheid op grond van afspraken over schadeloosstelling. McKesson is gedaagde in een aantal letselzaken omdat het asbest geleverd heeft aan producenten van asbesthoudende producten. Het bedrag dat McKesson eventueel aan schadevergoeding zal moeten betalen is afhankelijk van een aantal factoren. Deze betreffen het aantal rechtsvorderingen dat tegen McKesson is ingesteld, de juridische kosten per ingestelde vordering, de mate waarin het door McKesson geleverde asbest heeft bijgedragen aan de blootstelling van de eisende partij, de financiële middelen en solvabiliteit van de klanten van McKesson, de identiteit van de andere gedaagden en de rol die hun producten spelen bij de geleden schade. Daarnaast zijn de wetgeving in het gebied waarin de zaak aanhangig is gemaakt, recente wijzigingen in de wetgeving op het gebied

van productaansprakelijkheid (hoofdelijke aansprakelijkheid) en of er een verzekering is die de eventuele schade dekt, factoren die van belang zijn. De gewijzigde wetgeving op het gebied van productaansprakelijkheid betreft onder andere een wetsvoorstel dat momenteel ter behandeling voorligt in het Amerikaanse Congres en waarin wordt bepaald dat geen rechtszaken meer mogen worden gevoerd over asbestschade.

McKesson heeft de verdediging en de beslissing over schadeloosstelling inzake asbestclaims steeds aangeboden aan Univar USA. Tot maart 2005 heeft Univar USA geweigerd noch aanvaard om de ingediende vorderingen over te nemen, en zich alleen bereid getoond de kosten van de verdediging te dragen, waarbij zij zich het recht heeft voorbehouden om vergoeding van de kosten te eisen van McKesson. In 2005 hebben Univar USA en haar externe juridische adviseurs een onderzoek afgerond en geconcludeerd dat Univar USA sterk staat in haar afwijzing van McKesson’s eis tot schadevergoeding. Sindsdien heeft Univar USA dan ook geweigerd de tegen McKesson ingestelde asbestvorderingen over te nemen.

De mogelijkheid dat Univar USA McKesson schadeloos moet stellen voor de asbestclaims brengt een zeker risico met zich mee. Als Univar USA verantwoordelijk gehouden zou worden voor de tot nog toe door McKesson gemaakte kosten, dan is de schade een bedrag dat voor Univar niet materieel is. Als Univar USA aansprakelijk zou zijn voor toekomstige asbestvorderingen en het aantal vorderingen of de gemiddelde kosten per vordering nemen aanzienlijk toe, dan zou dat op de financiële positie en de bedrijfsresultaten van Univar een belangrijk effect kunnen hebben.

Overige risicofactoren De mogelijkheid bestaat dat er nog andere significante risicofactoren en variabelen zijn waarvan de onderneming zich nog niet bewust is, of waarvan nog niet is vastgesteld dat deze een potentieel belangrijke invloed kunnen hebben op de bedrijfsvoering, maar die zich pas in een later stadium als zodanig kunnen openbaren.


Hierbij hebben wij het genoegen u het Bericht van de Raad van Commissarissen van Univar N.V. over het jaar 2005 aan te bieden.

JaaRReKenIng

De Raad van Commissarissen heeft de jaarrekening van Univar N.V. over het boekjaar 2005 en de toelichting daarop, zoals opgesteld door de Raad van Bestuur, beoordeeld en opgenomen in dit jaarverslag.

Wij hebben kennis genomen van het verslag en de accountantsverklaring van Ernst & Young, de externe accountant van Univar als bedoeld in artikel 26 van de statuten van Univar, en deze met de accountant besproken.

Op 15 maart 2006 hebben wij de jaarrekening over 2005 goedgekeurd, alsmede de winstreservering door de Raad van Bestuur, na uitkering van het laatste dividend op de cumulatief financieringspreferente aandelen. Rekening houdend met de accountantsverklaring hebben wij de jaarrekening over 2005 goedgekeurd. Wij leggen aan de AVA het voorstel voor om (1) de jaarrekening, zoals opgenomen in het jaarverslag, vast te stellen (2) de toevoeging aan de reserves, zoals opgenomen in de jaarrekening vast te stellen (3) een dividend op de gewone aandelen goed te keuren van € 0,74 per gewoon aandeel en (4) de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen décharge te verlenen voor hun activiteiten op het gebied van bestuur en toezicht in 2005.

aCtIVIteIten

De Raad heeft in 2005 zesmaal vergaderd. Deze vergaderingen werden bijgewoond door de Raad van Bestuur en andere leidinggevenden van Univar, met uitzondering van bepaalde momenten in twee vergaderingen tijdens welke de prestaties van het bestuur of hun bezoldiging werd besproken en hun functioneren werd beoordeeld. Van de vergaderingen zijn er drie gehouden in Nederland, één op de vestiging in Los Angeles, California, VS, en twee per telefoon. Alle vergaderingen werden bijgewoond door de voltallige Raad van Commissarissen.

De Raad van Bestuur heeft de operationele en financiële doelstellingen, de strategieën waarmee deze doelstellingen gerealiseerd moeten gaan worden en de toe te passen maatstaven voor het bepalen of deze doelstellingen zijn verwezenlijkt aan ons ter goedkeuring voorgelegd.

Ons toezicht op de Raad van Bestuur hield ook een beoordeling in van Univar’s doelstellingen de strategie en de risico’s die gemoeid zijn met de activiteiten, de beoordeling door de Raad van Bestuur van de opzet en het functioneren van de interne risicobeheersings en controlesystemen, het proces van de financiële verslaglegging en de naleving van de wet en regelgeving. Belangrijke kwesties die tijdens de vergaderingen aan de orde zijn gekomen waren o.a. een beoordeling van de activiteiten in de VS, Canada en Europa, de begrotingen en financiële resultaten, management van werkkapitaal, belangrijke rechtszaken, de kapitaalstructuur van Univar en financieringsmogelijkheden. Ook de financiering van pensioenregelingen, initiatieven voor het verbeteren van de bedrijfsactiviteiten en kostenbeheersing, activiteiten op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu, ITstrategie, de door de groep toe te passen strategie voor het vergroten van aandeelhouderswaarde en het successieplan voor het management zijn uitgebreid aan de orde gekomen. Daarnaast is in een aantal vergaderingen de naleving door Univar van de best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code aan de orde geweest.

Ook hebben we het functioneren van de Raad van Commissarissen en van de afzonderlijke commissarissen besproken, alsmede buiten hun aanwezigheid dat van de Raad van Bestuur en van de afzonderlijke bestuurders.

CORPORate gOVeRnanCe

Dit verslag over de taken en de activiteiten van de Raad van Commissarissen over 2005 en de periode tot aan de publicatie van dit jaarverslag is opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code, zoals gepubliceerd op 9 december 2003 (“de Code”). Wij hebben Univar’s naleving van de Code beoordeeld en overleg gevoerd met de Raad van Bestuur om vast te stellen of er punten zijn waarop wij van de best practice bepalingen van de Code afwijken.

Wij hebben het reglement van de Raad van Commissarissen en onze drie voornaamste commissies alsmede dat van de Raad van Bestuur herzien. Daarnaast hebben wij gewijzigde regels aangenomen met betrekking tot het bezit van en de handel in effecten door leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Ook hebben wij een rooster van aftreden vastgesteld voor de leden van de Raad van Commissarissen waardoor de afloop van de zittingstermijn van de verschillende leden van de Raad van Commissarissen alterneert.

Bericht van de Raad van Commissarissen

2005

38� Univar�N.V.�Jaarverslag�2005� BERICHT�VAN�DE�RAAD�VAN�COMMISSARISSEN

De reglementen van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur bevatten bepalingen die zijn gebaseerd op de best practice bepalingen van de Code die betrekking hebben op het melden van en omgaan met tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur en de externe accountant. Gedurende het hele jaar heeft geen van de leden van de Raad van Bestuur of van de Raad van Commissarissen, noch de externe accountant, een belang gemeld dat strijdig was met dat van de onderneming.

Er zijn door medewerkers van Univar, op grond van de gedragscode van Univar, geen vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele of financiële aard gemeld aan de voorzitters van de Raad van Bestuur of van de Raad van Commissarissen.

aUDItCOmmISSIe

De auditcommissie, die bestaat uit de heren Bobillier, Sharman en tot aan zijn aftreden Van der Vorm en daarna de heer Waller, heeft driemaal vergaderd in de aanwezigheid van de externe accountants en concernstaf; daarnaast is er drie keer telefonisch vergaderd. Tijdens deze vergaderingen zijn de financiële verslagen en andere onderwerpen van financiële aard uitgebreid besproken. De commissie heeft de financiële rapportage over het gehele jaar en de eerste zes maanden beoordeeld, besproken met het bestuur en de externe accountant, en goedgekeurd. Daarnaast heeft het de trading updates over het eerste en derde kwartaal beoordeeld. De auditcommissie heeft de gevolgen en de toepassingsstatus van International Financial Reporting Standards (IFRS) beoordeeld. De auditcommissie heeft het interneauditplan beoordeeld alsmede de latere aanpassingen daarin. De auditcommissie heeft twee rapporten ontvangen van de General Counsel met betrekking tot corporate governance en naleving van wetten.

De commissie heeft de rol en het functioneren van de interneauditafdeling beoordeeld, alsmede een aantal belastingkwesties en de relaties van Univar met de externe accountant, waaronder diens onafhankelijkheid en bezoldiging.

SeleCtIe- en BenOemIngSCOmmISSIe

De selectie en benoemingscommissie, die bestaat uit de heren Vogtländer en Sharman, is tweemaal bijeen geweest. De Commissie heeft de benoeming van een vijfde lid van de Raad van Commissarissen besproken en aanbevelingen daarvoor gedaan alsmede voor een plan dat voorziet in de opvolging van hogere leidinggevenden.

BeZOlDIgIngSCOmmISSIe

De bezoldigingscommissie, bestaande uit de heren Bobillier, Van der Vorm (tot zijn aftreden) en Vogtländer, vergaderde zesmaal. De Commissie heeft Univar’s bezoldigingsbeleid, de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, en het aandelenoptieplan beoordeeld. De Commissie heeft een bezoldigingsrapport samengesteld voor de Raad van Commissarissen. Bij haar voorstel aan de Raad van Commissarissen met betrekking tot de specifieke bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur, heeft de Commissie onder andere het bezoldigingsbeleid van de onderneming en de gewenste bezoldigingsniveaus in overweging genomen. De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur staat vermeld op pagina 6263 en is in overeenstemming met het bezoldigingsbeleid van de onderneming zoals dat aan de aandeelhouders is voorgelegd.

BeZOlDIgIngSVeRSlag

arbeidsovereenkomsten Raad van Bestuur Voordat de Code werd geïntroduceerd had Univar langlopende arbeidsovereenkomsten afgesloten met de heer Pruitt (tot 2010) en de heer Holsboer. Deze arbeidsovereenkomsten kunnen worden opgezegd door zowel Univar als door de betreffende bestuurder. Bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst door de onderneming zonder verwijtbare reden heeft de heer Pruitt recht op een ontslagvergoeding van 30 maanden salaris en de heer Holsboer op een ontslagvergoeding van 12 maanden salaris. Deze arbeidsovereenkomsten zijn niet in overeenstemming met de best practice bepalingen II.1.1 en II.2.7 van de Code (zoals uiteengezet op pagina 32).

Beloning in contanten De beloning voor de Raad van Bestuur bestaat uit salaris en een kortetermijn prestatieafhankelijke bonus. De prestatieafhankelijke bonussen worden vastgesteld op basis van het gecorrigeerde rendement op het eigen vermogen volgens een vaste matrix. De bonussen bedragen 105% van het basissalaris voor het jaar 2005.

Relatie tussen bezoldiging en prestatie De onderneming heeft over 2005 in alle opzichten een goede prestatie laten zien. Het management heeft haar doelstellingen voor 2005 overtroffen, en zeer goede voortgang geboekt op de weg naar het bereiken van de doelstellingen voor de lange termijn.

aandelenopties Het aantal aan de Raad van Bestuur toegekende opties is in 2003, 2004 en 2005 gelijk gebleven.

De opties worden na drie jaar onvoorwaardelijk en dienen binnen zeven jaar te worden uitgeoefend. Voorwaarde voor uitoefening is dat de aandelenkoers moet zijn verdubbeld.

BERICHT�VAN�DE�RAAD�VAN�COMMISSARISSEN� Univar�N.V.�Jaarverslag�2005� 39

40� Univar�N.V.�Jaarverslag�2005� BERICHT�VAN�DE�RAAD�VAN�COMMISSARISSEN

Pensioenen en vervroegde uittreding leden Raad van Bestuur De heer Pruitt neemt deel aan de regelingen van Univar USA voor pensioenen en vervroegde uittreding. Deze omvatten zowel vaste aanspraken op basis van salaris en diensttijd, alsmede variabele aanspraken op basis van beschikbare premie. Op grond van zijn arbeidsovereenkomst worden de vaste aanspraken van de heer Pruitt op basis van zijn toegezegdpensioenregeling verhoogd. Voor de toepassing van deze regeling wordt hij geacht twee jaar ouder te zijn dan zijn werkelijke leeftijd.

De heer Holsboer heeft een pensioenregeling op basis van een Cpolis, zoals Univar deze momenteel ook aan andere werknemers in Nederland aanbiedt. Deze regeling voorziet in een premiestorting van circa 15% van het jaarlijkse basissalaris.

De kosten van deze pensioenvoorzieningen zijn opgenomen in de algemene pensioenregelingen van Univar.

Bijzondere bezoldiging, ontslagvergoedingen en leningen Er zijn in 2005 noch aan de huidige, noch aan vroegere leden van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen bijzondere uitkeringen gedaan. Evenmin is in 2005 aan leden van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen een ontslagvergoeding uitgekeerd of toegezegd.

De onderneming heeft aan geen van de leden van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen een lening verstrekt.

Bezoldiging Raad van Commissarissen De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen staat vermeld op pagina 63.

De bezoldiging is in 2005 ongewijzigd gebleven en het Bestuur is ook niet voornemens om tijdens de AVA van 2006 voorstellen te doen voor wijzigingen daarin.

Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen Op pagina 77 van dit jaarverslag is informatie opgenomen met betrekking tot de afzonderlijke leden van de Raad van Commissarissen.

Gedurende het jaar heeft de Raad van Commissarissen haar samenstelling, deskundigheid, onafhankelijkheid en profiel tegen het licht gehouden. Daarbij is de onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen beoordeeld en is vastgesteld dat de samenstelling van de Raad voldoet aan de criteria voor onafhankelijkheid zoals opgenomen in de best practice bepalingen van de Code (artikel III. 2.1). Met uitzondering van de heer Van der Vorm voldoen alle leden van de Raad aan de criteria van onafhankelijkheid van de Code.

Benoemingen en aftredingen De AVA heeft de heer F.F. Waller voor een periode van vier jaar benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Waller geldt als “financieel deskundige” in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code.

In de loop van het jaar is de heer Van der Vorm om persoonlijke redenen teruggetreden als Commissaris van de vennootschap. De Raad uit haar erkentelijkheid jegens de heer Van der Vorm voor zijn toewijding en de aanzienlijke hoeveelheid tijd die hij heeft besteed aan de Raad en de commissies daarvan en dankt hem voor de waardevolle bijdrage die hij heeft geleverd aan het succes van Univar.

De Raad zal aan de AVA een nietbindende aanbeveling doen om de heer R.J. Meuter te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen.

In 2006 eindigt de zittingstermijn van de heer G.J. Sharman. De Raad zal aan de AVA de nietbindende aanbeveling doen om de heer Sharman te herbenoemen voor een tweede termijn van vier jaar.

Waardering voor management en medewerkers van Univar Iedereen bij Univar kan trots zijn op de resultaten die de onderneming in 2005 heeft geboekt. Wij spreken onze dank uit aan de Raad van Bestuur en alle medewerkers voor hun inspanningen en toewijding gedurende het afgelopen jaar.

Rotterdam, 15 maart 2006� RAAD VAN COMMISSARISSEN P.H. Vogtländer, Voorzitter Y. Bobillier G.J. Sharman F.F. Waller

JAARREKENING2005

JAARREKENING UnivarN.V.Jaarverslag2005 41

Geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerde winsten verliesrekening over de vermelde jaren eindigend op 31 december

(in miljoenen US$,

Toelichting 2005 2004met uitzondering van de winst per aandeel)

1 $5.986,7 $5.284,2Netto-omzet

2 5.065,0 4.441,0Kostprijs omzet

921,7 843,2Brutomarge

3 436,9 399,2Lonen, salarissen en sociale lasten

40,5 40,1Afschrijving van materiële vaste activa

236,6 241,6Overige bedrijfslasten

714,0 680,9Som der bedrijfslasten

207,7 162,3Bedrijfsresultaat

1,1 -Overige baten

2,6 3,1Rentebaten

28,5 29,8Rentelasten

25,9 26,7Netto rentelasten

182,9 135,6Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen

4 59,4 44,8Vennootschapsbelasting

123,5 90,8Nettoresultaat

- 2,4Dividend cumulatief financieringspreferente aandelen

$ 123,5 $ 88,4 Nettoresultaat voor gewone aandeelhouders

5 $ 4,22 $ 3,05 Winst per gewoon aandeel

5 $ 4,17 $ 3,03 Verwaterde winst per gewoon aandeel

42

42� Univar�N.V.�Jaarverslag�2005� JAARREKENING JAARREKENING� Univar�N.V.�Jaarverslag�2005� 43

Geconsolideerde balans per 31 december

(Voor voorgestelde winstbestemming aan houders van gewone aandelen)

Toelichting (in miljoenen US$) 2005 20047 $ 322,5 $ 337,4 Immateriële vaste activa

8 476,3 471,2Materiële vaste activa

4 175,0 188,7Latente belastingvorderingen

10,4 9,6Overige activa

984,2 1.006,9Totaal vaste activa

9 587,6 514,4Voorraden

10 864,2 828,0Handelsvorderingen

Overige vorderingen en vooruitbetaalde bedragen 11 95,7 83,7

Te ontvangen vennootschapsbelasting 11,3 16,2

Liquide middelen 12 35,1 61,6

1.593,9 1.503,9Totaal vlottende activa

2.578,1 2.510,8Totaal activa

Geplaatst kapitaal 35,4 58,2

568,7 582,3Agioreserve

(14,7) (6,7)Ingekochte eigen aandelen

182,8 83,1Ingehouden winst

Overige reserves 20 11,6 25,7

783,8 742,6Totaal eigen vermogen

15 443,5 413,9Langlopende schulden

18, 19 271,3 330,6Voorzieningen

Latente belastingverplichtingen 4 63,0 66,0

Overige verplichtingen 15,7 14,7

793,5 825,2Totaal langlopende verplichtingen

Schulden aan kredietinstellingen 13 56,5 66,5

Kortlopend deel langlopende schulden 0,2 2,3

14 890,7 827,6Handelscrediteuren en overige schulden

Verschuldigde vennootschapsbelasting 28,6 23,6

Voorzieningen 18 24,8 20,3

Dividend cumulatief financieringspreferente aandelen - 2,7

1.000,8 943,0Totaal kortlopende verplichtingen

1.794,3 1.768,2Totaal verplichtingen

$2.578,1 $2.510,8Totaal passiva

43


Geconsolideerd kasstroomoverzicht voor de vermelde jaren per 31 december

2005 2004(in miljoenen US$) $ 123,5 $ 90,8 Nettoresultaat

Aanpassingen voor:

40,6 40,1Afschrijvingen

0,9 0,6Kosten aandelenopties

(43,7) (15,9)Mutatie in voorzieningen

3,0 (3,0)Mutatie in latente belastingen

2,5 (2,6)Resultaat verkopen materiële vaste activa

Bruto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 126,8 110,0

Mutaties in werkkapitaal (exclusief liquide middelen, kortlopend krediet en dividend)

(107,6) (67,7)

Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 19,2 42,3

Investeringen:

Materiële vaste activa (63,7) (38,5)

Acquisities (inclusief goodwill) (0,7) (0,1)

Totaal investeringen (64,4) (38,6)

Desinvesteringen:

Materiële vaste activa 2,1 10,9

Totaal desinvesteringen 2,1 10,9

Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten (62,3) (27,7)

Financiering:

Aflossing langlopende schulden (99,6) (409,3)

Opgenomen langlopende schulden 164,7 345,4

Intrekking cumulatief financieringspreferente

aandelen(38,3) -

Netto-opbrengst uit aandelenemissie 0,8 4,2

Ingekochte eigen aandelen (8,6) -

Dividendbelasting 0,5 (0,7)

Uitgekeerde dividenden (15,6) (12,7)

Netto mutatie in kortlopende financiering (5,0) 44,3

Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten (1,1) (28,8)

Netto kasstroom (44,2) (14,2)

Koers- en omrekeningsverschillen 17,7 9,9

Afname in liquide middelen (26,5) (4,3)

Liquide middelen per 1 januari 61,6 65,9

$ 35,1 $ 61,6 Liquide middelen per 31 december

$ 1,8 $ 2,6 Betaalde rente

Ontvangen rente 27,4 24,0

Ontvangen vennootschapsbelasting 6,6 12,0

Betaalde vennootschapsbelasting 46,1 49,0

44


45

Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogenvoor de jaren eindigend op 31 december 2004 en 2005

(in miljoenen US$, met uitzondering van het aantal uitstaande gewone aandelen)

Aantaluitstaande

gewone aandelen

Gewo-ne aan-

delen

Cumu-latief

finan-cierings-

prefe-rente

aandelenAgio-

reserve

Inge-kochteeigen

aandelen

Inge-houden

winst Overige

reserves

Totaal eigen

vermo-gen

Stand per 1 januari 2004 28.993.443 $37,7 $ 15,9 $581,2 $ (9,1) $ (0,3) $ - $625,4Nettoresultaat - - - - - 90,8 - 90,8Omrekeningsverschillen op de netto investeringen in buitenlandsegroepsmaatschappijen

- - - - - - 30,1 30,1

Totaal resultaat boekjaar - - - - - 90,8 30,1 120,9Latente belastingen - - - - - 4,9 - 4,9Verkochte eigen aandelen 256.628 - - 1,8 2,4 - - 4,2Belasting over eigen aandelen - - - (0,7) - - - (0,7)Op aandelen gebaseerde betalingen

- - - - - 0,6 - 0,6

Preferent dividend - - - - - (2,4) (0,2) (2,6)Gewoon dividend - - - - - (10,5) 0,4 (10,1)Omrekenings-Verschillen

- 3,2 1,4 - - - (4,6) -

Stand per 31 december 2004 29.250.071 40,9 17,3 582,3 (6,7) 83,1 25,7 742,6Wijziging waarderingsgrondslagen als gevolg van de toepassing van IAS 32/39:

Herrubricering cumulatief financieringspreferenteaandelen

- - (17,3) (14,3) - (9,1) 1,4 (39,3)

Reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten

- - - - - - (2,8) (2,8)

Stand per 31 december 2004, na wijziging 29.250.071 40,9 - 568,0 (6,7) 74,0 24,3 700,5

Nettoresultaat - - - - - 123,5 - 123,5Omrekeningsverschillen op de netto investeringen in buitenlandsegroepsmaatschappijen

- - - - - - (20,4) (20,4)

Totaal resultaat boekjaar - - - - - 123,5 (20,4) 103,1Verkochte eigen aandelen 58.000 - - 0,2 0,6 - - 0,8Ingekochte eigen aandelen (210.084) - - - (8,6) - - (8,6)Belasting over eigen aandelen - - - 0,5 - - - 0,5Op aandelen gebaseerde betalingen

- - - - - 0,9 - 0,9


- - - - - - 2,2 2,2

Gewoon dividend - - - - - (15,6) - (15,6)Omrekenings-verschillen

- (5,5) - - - - 5,5 -

Stand per 31 december 2005 29.097.987 $35,4 $ - $568,7 $(14,7) $182,8 $11,6 $783,8


Bedrijfsinformatie

Eind juni 2002 is Univar N.V. ("Univar" of "de onderneming") door middel van een juridische splitsing krachtens Nederlands recht afgesplitst van Koninklijke Vopak N.V. ("Koninklijke Vopak" of "Vopak"). Na de splitsing is Univar als zelfstandige onderneming genoteerd aan de Euronext Amsterdam.

De onderneming is hoofdzakelijk actief als distributeur van industriële chemicaliën en aanbieder van daaraan gerelateerde, gespecialiseerde diensten in Noord-Amerika en Europa. Univar bestaat uit drie zelfstandige business units die drie geografische regio's bedienen: Univar USA, Univar Canada en Univar Europa.

Univar koopt duizenden verschillende chemische producten in, zowel voorverpakt als in bulk, en verkoopt deze vervolgens door enlevert ze aan zo'n 250.000 industriële klanten. Het productassortiment omvat naast basischemicaliën (zowel in droge als vloeibarevorm) ook gespecialiseerde producten die worden verkocht op technische basis, veelal via exclusieve, gespecialiseerde kanalen. Bulkgoederen worden per binnenvaart, over de weg of per spoor aan Univar aangeleverd en soms ook rechtstreeks aan de klant. Tot de belangrijkste afzetmarkten behoren de voedingsmiddelen- en drankindustrie, farmacie, persoonlijke verzorging, compounding, polymeren, electronica, chemische productie, gewasbescherming, bosbouw, mijnbouw, olie en gas, coatings/inkten/lijmen, waterbehandeling en ongediertebestrijding. Verder levert Univar een aantal aanverwante diensten, zoals het mengen van chemicaliën, voorraadbeheer, technische ondersteuning, verpakking en etikettering, alsmede afvalbeheer.

Univar beschikt in de VS, Canada en Europa over een uitgebreid netwerk van 163 distributiecentra (82 in de VS, 25 in Canada en 56 in Europa). Hierdoor biedt ze producenten een efficiënt kanaal voor de distributie van een omvangrijk assortiment chemische producten, zowel in kleine, voorverpakte hoeveelheden als in bulk. Naast haar geografische spreiding en het vermogen om hoeveelheden variërend van één zak of vat tot een volle vrachtwagenlading te leveren, voorziet Univar de producenten van uitgebreide marktinformatie en stelt zij een op specifieke sectoren gericht deskundig verkoopapparaat ter beschikking. Het vermogen om producten van verschillende producenten te leveren, de uiteenlopende leverbare hoeveelheden en verpakkingswijzen (van zeer klein tot zeer groot), de logistieke infrastructuur die ervoor zorgt dat de producten op betrouwbarewijze en op het juiste moment geleverd worden en het deskundige verkoop- en ondersteuningsapparaat, vormen tezamen de kracht van Univar en stellen haar in staat haar afnemers een uitstekende service te bieden. Daarnaast profiteren de afnemers van Univarvan haar deskundigheid bij het naleven van ingewikkelde milieu- en andere voorschriften.

Het vervoer van de goederen van de distributiecentra van Univar naar de klant wordt uitgevoerd door derden of door Univar zelf.Daartoe beschikt zij over een uitgebreid wagenpark van 1.800 vrachtwagens, opleggers en tankwagens. Het grootste deel van de goederen wordt opgeslagen in een van Univar’s distributiecentra alvorens naar de klant te worden vervoerd. Het komt echter ook voor dat goederen rechtstreeks van de producent aan de klant worden geleverd.

Univar gebruikt haar transport- en opslaginfrastructuur en brede kennis van chemicaliën en het behandelen van gevaarlijke stoffenniet alleen voor de verkoop van chemische en aanverwante producten, maar ook voor diensten met een toegevoegde waarde. Zo haalt ChemCare® zowel gevaarlijk als ongevaarlijke afval op bij de klant en wordt er met geselecteerde partners in de afvalverwerkingsindustrie samengewerkt om het afval op veilige wijze te vervoeren naar gecertificeerde verwerkings-, opslag- envernietigingscentra.

Univar biedt zowel haar leveranciers als haar afnemers een uiteenlopend scala aan diensten. Deze rol als tussenpersoon tussen leverancier en klant wordt steeds belangrijker, vooral als gevolg van recente ontwikkelingen op het gebied van distributie van chemische producten, zoals het outsourcen van activiteiten door chemische producenten en een toenemende behoefte aan efficiëntie in de distributieketen.

e verdieping, 3011 GB te Rotterdam. De statutaire zetel van de onderneming is Blaak 333, 11

De jaarrekening van Univar N.V. over 2005 is voor publicatie vrijgegeven door de Raad van Bestuur en vervolgens goedgekeurd doorde Raad van Commissarissen op 15 maart 2006. Vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders staat gepland op 10 mei 2006.

Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling

Grondslagen voor opstelling Per 1 januari 2005 wordt de geconsolideerde jaarrekening van Univar opgesteld overeenkomstig de International Financial ReportingStandards (IFRS), zoals die momenteel zijn aanvaard binnen de Europese Unie. Ten behoeve van de verslaggeving is de overgangsdatum van Univar naar IFRS 1 januari 2004. Als gevolg hiervan wordt de financiële informatie van de onderneming op vergelijkbare basis gepresenteerd. Zie de toelichting onder 26 voor aanvullende informatie over de toepassing van IFRS.

Aangezien een belangrijk deel van de transacties van Univar in US dollars plaatsvindt, heeft Univar ervoor gekozen de jaarrekeningin deze munteenheid op te stellen. Alle bedragen zijn in US dollars, tenzij anders wordt vermeld.

Bij de opstelling van de jaarrekening wordt uitgegaan van historische kostprijzen. Indien hiervan wordt afgeweken, wordt dit afzonderlijk bekend gemaakt.

De baten en lasten worden toegerekend aan de periode waarin de prestaties geleverd zijn. Winsten worden genomen indien deze gerealiseerd zijn, terwijl verliezen worden genomen op het moment dat deze worden voorzien.

De enkelvoudige winsten verliesrekening van Univar is opgesteld overeenkomstig artikel 2:402 van het Burgerlijk Wetboek.

Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening van Univar N.V. en al haar dochterondernemingen is opgesteld in overeenstemming met IFRS.

46


Wijzigingen in waarderingsgrondslagen Ten aanzien van IAS 32 “Financial Instruments: Disclosure and Presentation” en IAS 39 “Financial Instruments: Recognition and Measurement” doet Univar een beroep op de vrijstelling uit hoofde van IFRS 1 en kiest zij ervoor deze twee standaarden toe te passen met ingang van 1 januari 2005. Als gevolg hiervan zijn er geen aanpassingen doorgevoerd op de vergelijkende cijfers van 2004.

Onder IFRS worden de cumulatief financieringspreferente aandelen van Univar behandeld als langlopende schulden. Met het oog op de toepassing door Univar van de standaard zijn de cumulatief financieringspreferente aandelen met ingang van 1 januari 2005 verwerkt als langlopende schulden en heeft dit derhalve geen effect op eerder gepubliceerde jaarrekeningen. De cumulatief financieringspreferente aandelen van Univar zijn in februari 2005 ingetrokken.

Schattingsonzekerheid De belangrijkste veronderstellingen omtrent de toekomst en overige belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden per balansdatum, die een aanmerkelijk risico in zich dragen van een belangrijke aanpassing van de boekwaarde van activa of verplichtingen in het volgende boekjaar, worden hierna uiteengezet.

Milieuvoorzieningen Milieuvoorzieningen worden opgenomen voor verplichtingen (feitelijk of in rechte afdwingbaar) en voor verliezen waarvan de omvang onzeker maar redelijkerwijs te schatten is, en waarvan het waarschijnlijk is dat er voor de afwikkeling een uitstroom van middelen noodzakelijk is. Voorzieningen voor kosten in verband met milieusaneringen vertegenwoordigen een redelijke schatting van de algemene opruimkosten voor de komende 10 jaar. De onderneming is van mening dat milieusaneringen die wellicht over 10 jaar zouden kunnen voorkomen, niet redelijkerwijs kunnen worden geschat. De verwachte kasuitgaven in verband met milieusaneringen voor de komende 12 maanden zijn verantwoord als kortlopend. Milieuvoorzieningen worden berekend als de contante waarde van de toekomstige kasuitgaven.

Milieukosten worden geactiveerd indien deze kosten de levensduur van de grond en gebouwen verlengen, de capaciteit ervan vergroten en/of verontreiniging door toekomstige activiteiten verminderen of voorkomen. Kosten in verband met onderzoek naar mogelijke milieukwesties worden als kosten in de winsten verliesrekening verantwoord op het moment dat deze zich voordoen. Ziede toelichting onder 18 voor aanvullende informatie omtrent milieuvoorzieningen.

Bijzondere waardevermindering van goodwill De onderneming bepaalt tenminste een maal per jaar of goodwill aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is geweest of vaker indien bepaalde gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden aangeven dat van een bijzondere waardevermindering sprake zou kunnen zijn. Dit vraagt om een schatting van de bedrijfswaarde van de kasstroomgenererende eenheden waaraan de goodwill wordt toegerekend. Voor de schatting van de bedrijfswaarde dient de onderneming een schatting te maken van de verwachte toekomstige kasstromen van de kasstroomgenererende eenheid en tevens een geschikte disconteringsvoet te bepalen, ter berekening van de contante waarde van die kasstromen. De boekwaarde van goodwill per 31 december 2005 bedraagt US$ 322,1 miljoen (2004: US$ 337,4 miljoen). Voor aanvullende informatie omtrent goodwill en overige immateriële activa, zie de toelichting onder 7.

Consolidatiegrondslagen De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van Univar N.V. en haar dochterondernemingen. Onder dochterondernemingen worden alle ondernemingen verstaan waarover Univar feitelijke zeggenschap heeft. Er is sprake van feitelijkezeggenschap indien Univar, direct dan wel indirect, de zeggenschap kan uitoefenen op het financiële en bedrijfsmatige beleid vaneen onderneming, met als doel voordeel te halen uit de activiteiten daarvan. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen zijnopgesteld voor hetzelfde verslagjaar als dat van de moedermaatschappij, waarbij consistente waarderingsgrondslagen zijn toegepast. Om eventuele afwijkende grondslagen met elkaar in overeenstemming te brengen, worden soms bepaalde aanpassingen gemaakt. Alle onderlinge transacties en balansposten tussen groepsmaatschappijen zijn geëlimineerd. De activa en passiva, opbrengsten en kosten van dochterondernemingen worden opgenomen onder aftrek van het aandeel van derden in het totale vermogen en het resultaat. Indien materieel, wordt het aandeel van derden afzonderlijk in de winsten verliesrekening en de balans tot uitdrukking gebracht. Dochterondernemingen worden in de consolidatie opgenomen vanaf de datum dat feitelijke zeggenschap wordt overgedragen aan Univar en worden niet meer opgenomen vanaf de datum waarop de feitelijke zeggenschap door Univar wordt overgedragen aan een persoon ofentiteit waarover Univar geen zeggenschap heeft.

Deelnemingen zijn ondernemingen waarop Univar invloed van betekenis kan uitoefenen zonder daarbij de feitelijke zeggenschap danwel gezamenlijke feitelijke zeggenschap over het financiële en bedrijfsmatige beleid te hebben. In het algemeen wordt het bestaanvan een deelneming vermoed bij bezit van ten minste 20% van de aandelen met stemrecht. De geconsolideerde jaarrekening van Univar omvat het aandeel in de totale verantwoorde winsten en verliezen van deelnemingen op basis van de vermogensmutatiemethode, met ingang van de datum dat de invloed van betekenis begint tot het moment dat de invloed van betekenis ophoudt te bestaan.

Valutaomrekening De functionele valuta van een buitenlandse activiteit is doorgaans de lokale valuta, tenzij de economische omgeving het gebruik van een andere valuta voorschrijft. Transacties in vreemde valuta worden verantwoord tegen de koers van de functionele valuta van de lokale entiteit op de transactiedatum. Monetaire activa en passiva die luiden in vreemde valuta, worden omgerekend tegen de koers van defunctionele valuta die geldt op de balansdatum. Alle verschillen worden in de geconsolideerde winsten verliesrekening verantwoord met uitzondering van verschillen op leningen in buitenlandse valuta die fungeren als afdekking van een netto-investering in eenbuitenlandse entiteit. Deze worden rechtstreeks ten gunste of ten laste van het eigen vermogen gebracht totdat de netto-investeringwordt afgestoten, op welk moment zij worden opgenomen in de winsten verliesrekening.

Activa en passiva van groepsondernemingen die in vreemde valuta luiden, worden omgerekend in US dollars tegen de wisselkoersen diegelden op de balansdatum. De winsten verliesrekeningen van groepsondernemingen worden omgerekend tegen de gewogen gemiddelde wisselkoersen voor het jaar. De koersverschillen die voortvloeien uit de omrekening worden direct ten gunste of ten laste gebracht van een afzonderlijke component in het eigen vermogen. Bij de afstoting van de buitenlandse entiteit wordt het uitgestelde cumulatieve bedrag dat is opgenomen in het eigen vermogen met betrekking tot die specifieke buitenlandse activiteit in de winsten verliesrekening verantwoord.

47


Immateriële vaste activaVerschillen tussen de kostprijs en de reële waarde van identificeerbare activa en passiva op de datum van acquisitie worden alsgoodwill geactiveerd. Univar’s goodwill wordt primair toegewezen aan de V.S. en Europa. Ten behoeve van de toetsing op bijzonderewaardevermindering wordt verworven goodwill toegeschreven aan kasstroomgenererende eenheden op basis van hun geografische spreiding. Na de eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen de kostprijs, onder aftrek van eventuele cumulatieve verliezen wegens bijzondere waardevermindering. Goodwill wordt niet afgeschreven maar getoetst op bijzondere waardevermindering. Dit gebeurt jaarlijks of vaker indien gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk eenbijzondere waardevermindering heeft ondergaan. De waardevermindering wordt bepaald aan de hand van een beoordeling van de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid waarop de goodwill betrekking heeft. In het geval dat de realiseerbarewaarde van de kasstroomgenererende eenheid lager ligt dan de boekwaarde, wordt een verlies wegens bijzondere waardevermindering verantwoord. De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid wordt bepaald op basis van een berekening van de gebruikswaarde. Bij de berekening hiervan wordt uitgegaan van kasstroomprognoses die zijn gebaseerd op de cijfers van de winst vóór aftrek van rente, belasting en afschrijvingen en amortisatie op activa (EBITDA) uit financiële begrotingen die voor een periode van vijf jaar zijn goedgekeurd door het senior management. Voor kasstroomprojecten wordt een disconteringsvoetgehanteerd van 8,84% (2004: 9,32%). Dit komt overeen met het percentage voor de kosten van vermogensbeslag vóór belasting. Kasstromen die verder reiken dan vijf jaar worden geëxtrapoleerd met een groeicijfer van 0% (2004: 0%). De genoemde disconteringsvoet en groeipercentages gelden voor alle kasstroomgenererende eenheden.

Overige immateriële vaste activa die door middel van een acquisitie zijn verworven, worden geactiveerd tegen de reële waarde perde datum van acquisitie. Na de waardering bij de eerste opname worden immateriële activa gewaardeerd tegen kostprijs na aftrek van cumulatieve afschrijving en eventuele cumulatieve verliezen vanwege bijzondere waardevermindering. Immateriële vaste activahebben een beperkte levensduur en worden afgeschreven over hun desbetreffende gebruiksduur. Op het moment bedraagt deze vier jaar. De activa worden afzonderlijk dan wel op niveau van de kasstroomgenererende eenheid jaarlijks getest op bijzondere waardevermindering.

Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen historische kostprijzen, onder aftrek van lineaire afschrijvingen, op basis van de geschatte economische levensduur en rekening houdend met de geschatte restwaarde. Belangrijke onderdelen van materiële vaste activa worden afzonderlijk verantwoord en afgeschreven over hun desbetreffende levensduur.

De afschrijvingstermijnen van de belangrijkste activa zijn:

Gebouwen 20-50 jaar

Hoofdbestanddelen van tankinstallaties 30 jaar

Machines en materieel 20 jaar

Inventarissen en dergelijke 10-20 jaar

Informatietechnologie 3-10 jaar

De boekwaarde van materiële vaste activa wordt getest op waardevermindering zodra gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden doen vermoeden dat de boekwaarde mogelijk niet langer realiseerbaar is. Waar nodig worden activa afgeboekt tot hun realiseerbare waarde indien deze lager is dan de boekwaarde. Materiële vaste activa in aanbouw worden gewaardeerd op basis van de gemaakte kosten.

Een materieel vast actief wordt geclassificeerd als voor verkoop beschikbaar indien de boekwaarde van dit actief in principe zalworden gerealiseerd door middel van een verkooptransactie in plaats van door verder gebruik. Een dergelijk actief wordt gewaardeerd tegen het laagste bedrag van de boekwaarde of reële waarde na aftrek van verkoopkosten, en wordt niet langer afgeschreven.

Kosten voor routinematig herstel en onderhoud worden in de winsten verliesrekening verantwoord op het moment dat deze zich voordoen.

Investeringen in deelnemingen Deelnemingen waarin de onderneming invloed van betekenis uitoefent, worden gewaardeerd tegen netto vermogenswaarde, waarbij zo nodigrekening wordt gehouden met bijzondere waardeverminderingen.

Voorraden Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs (op basis van gemiddelde inkoopprijzen na aftrek van leverancierskortingen), verminderd met noodzakelijk geachte voorzieningen voor incourantheid of lagere marktwaarde. Het verwachte toekomstige gebruik van de voorraden is gebaseerd op ramingen van de toekomstige vraag en ervaringen met vergelijkbare voorraden en hun gebruik in het verleden.

Vorderingen en overige te ontvangen posten Vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, voor zover nodig rekening houdend met mogelijke oninbaarheid. Het risico van oninbaarheid van vorderingen wordt primair gebaseerd op opgedane ervaringen. Grote klanten worden individueel beoordeeld aan de hand van een aantal factoren (o.a. liquiditeit, faillissementen en betalingsverleden).

Liquide middelen Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Liquide middelen omvatten alle tegoeden bij banken en kortlopende, zeer liquide investeringen met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of korter, die direct converteerbaar zijn in liquide middelen.

Voorzieningen Voorzieningen worden opgenomen voor verplichtingen (feitelijk of in rechte afdwingbaar) en verliezen waarvan de omvang onzeker maar redelijkerwijs te schatten is en waarvan het waarschijnlijk is dat er voor de afwikkeling een uitstroom van middelen noodzakelijk is. Voorzieningen worden gewaardeerd tegen de contante waarde van de toekomstige kasuitgaven.

48


Voorzieningen voor reorganisaties worden opgenomen op de datum waarop de onderneming een gedetailleerd reorganisatieplan bekend heeft gemaakt. Deze voorzieningen zijn opgenomen onder Overige voorzieningen.

Voorzieningen voor saneringskosten worden opgenomen indien het bestaan van een verplichting waarschijnlijk is en het bedrag daarvan redelijkerwijs kan worden geschat. De onderneming is over het algemeen de mening toegedaan dat de kosten voor milieusaneringen die mogelijk over 10 jaar zouden kunnen voorkomen, niet redelijkerwijs kunnen worden geschat.

Milieukosten worden geactiveerd indien de kosten de levensduur van de grond en gebouwen verlengen, de capaciteit ervan vergroten en/of verontreiniging door toekomstige activiteiten verminderen of voorkomen. Kosten in verband met onderzoek naar mogelijke milieukwesties worden in de winsten verliesrekening verantwoord op het moment dat deze zich voordoen.

Langlopende schulden Langlopende schulden bestaan uit leningen met een oorspronkelijke looptijd van meer dan een jaar. De bedragen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs (exclusief eventuele opgelopen rente die wordt opgenomen bij te betalen rente). Bedragen in vreemde valuta worden tegen de eindkoers omgerekend naar de functionele valuta.

Vennootschapsbelasting Kortlopende belastingvorderingen en -verplichtingen voor de huidige en eerdere perioden worden verantwoord tegen het bedrag datnaar verwachting van of aan de belastingdienst wordt teruggekregen of betaald. Voor de berekening van het bedrag wordt uitgegaanvan de belastingtarieven en fiscale wetgeving die gelden of goeddeels gelden per balansdatum.

Voor alle tijdelijke verschillen per balansdatum tussen de fiscale boekwaarde van vorderingen en verplichtingen en hun boekwaarde in de jaarrekening, worden voorzieningen voor latente belastingen opgenomen op basis van de “liability”-methode. De boekwaarde van latente belastingvorderingen wordt per balansdatum beoordeeld en verlaagd voorzover het niet waarschijnlijk is dat voldoendebelastbare winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke verschil geheel of gedeeltelijk kan worden verrekend. Niet-opgenomenlatente belastingvorderingen worden per balansdatum herbeoordeeld en opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat toekomstigebelastbare winsten het mogelijk maken dat de latente belastingvorderingen kunnen worden verrekend.

Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de bij wet vastgesteld belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Vennootschapsbelasting over posten die direct in het eigen vermogen zijn verwerkt, worden direct in het eigen vermogen verwerkt in plaats van in de winsten verliesrekening.

Latente belastingverplichtingen worden gewaardeerd tegen de niet-contant gemaakte waarde van de verplichtingen als gevolg van tijdelijke verschillen tussen de waardering in de jaarrekening en de fiscale waardering. Latente belastingvorderingen worden opgenomen indien in redelijkheid mag worden aangenomen dat deze te zijner tijd worden gerealiseerd.

Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd, indien er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om belastingvorderingen te salderen met belastingverplichtingen en de latente belastingen betrekking hebben op dezelfde belastbareentiteit en dezelfde belastingautoriteit.

Netto-omzetOnder netto-omzet wordt verstaan de totale waarde van de opbrengsten uit geleverde goederen en diensten, na aftrek van retouren, kortingen en commissies. De netto-omzet wordt toegerekend aan de periode waarin de feitelijke levering van de goederen en/of diensten plaatsvindt.

De onderneming realiseert een verkoopopbrengst indien aan alle hierna vermelde voorwaarden is voldaan: a) de belangrijke risico's en opbrengsten die verbonden zijn aan het eigendom van de goederen zijn overgedragen aan de

koper;b) de onderneming behoudt over de verkochte goederen niet een zodanige voortgezette betrokkenheid, zoals bij eigendom,

dat zij feitelijk kan blijven beschikken over die goederen en daarmee kan besluiten over de aanwending van die goederen;

c) het bedrag van de opbrengsten kan betrouwbaar worden vastgesteld;d) het is waarschijnlijk dat de economische voordelen verbonden aan de transactie aan de onderneming zullen toevloeien; ene) de reeds gemaakte kosten en de kosten die (mogelijk) nog moeten worden gemaakt met betrekking tot de transactie

kunnen op betrouwbare wijze worden bepaald.

Kostprijs omzet Kostprijs omzet omvat alle voorraadkosten zoals de inkoopprijs (na aftrek van leverancierskortingen) en kosten in verband met hettransport van het verkochte product, alsmede directe loon- en andere kosten die toe te rekenen zijn aan het mengen en herverpakken van het product.

Pensioenregelingen Verplichtingen tot het bijdragen aan pensioenregelingen op basis van een toegezegde-bijdrageregeling worden als last genomen in de winsten verliesrekening.

De nettoverplichting met betrekking tot toegezegd-pensioenregelingen, wordt voor iedere regeling afzonderlijk berekend door middel van het maken van een schatting van het bedrag van de toekomstige aanspraken die werknemers hebben opgebouwd gedurende het huidige dienstjaar en voorgaande dienstjaren. Deze aanspraken worden berekend met gebruikmaking van de “Projected Unit Credit Method” enworden contant gemaakt. De reële waarde van eventuele fondsbeleggingen wordt hierop in mindering gebracht. De disconteringsvoetgaat uit van de berekende rendementscurve van een selecte groep obligaties met de kredietbeoordeling ´AA´ van Moody´s en met een kasstroom die vergelijkbaar is met de looptijd van de verplichtingen van Univar. Deze berekening wordt uitgevoerd door een actuaris.

Indien de aanspraken van een regeling worden verbeterd, wordt het deel van de hogere aanspraken dat betrekking heeft op verstrekendiensttijd van werknemers lineair als kosten toegerekend aan het resultaat over de gemiddelde periode totdat de aanspraken

49


onvoorwaardelijk worden. Voor zover de aanspraken meteen een onvoorwaardelijk karakter hebben, wordt de last onmiddellijk als resultaat genomen.

Bij het bepalen van Univar’s verplichting met betrekking tot een pensioenregeling wordt, voor zover de cumulatieve niet-verantwoordeactuariële winsten of verliezen groter zijn dan tien procent van de contante waarde van toegezegde aanspraken of van de hogere reële waarde van fondsbeleggingen, dat deel in de winsten verliesrekening verantwoord over de verwachte gemiddelde resterende diensttijd van de werknemers die deelnemen aan de regeling. Indien dit niet het geval is, wordt de actuariële winst of verlies niet verantwoord. Indien de berekening van de verplichting resulteert in een voordeel voor Univar, wordt de actiefpost beperkt tot het nettobedrag van niet tot waardering gebrachte actuariële verliezen, backservice kosten en de contante waarde van eventuele economische voordelen die beschikbaar zijn in de vorm van restituties uit de pensioenregeling of verlaging van de toekomstige premies voor de regeling.

De nettoverplichting met betrekking tot vergoedingen na uitdiensttreding, anders dan pensioenen, is het bedrag van toekomstige aanspraken die werknemers in de huidige en verstreken perioden hebben opgebouwd. De verplichting is berekend met gebruikmaking van de “Projected Unit Credit Mehtod” en wordt contant gemaakt. De reële waarde van eventuele fondsbeleggingen wordt hierop in mindering gebracht. De disconteringsvoet gaat uit van de berekende rendementscurve van een selecte groep obligaties met de kredietbeoordeling ´AA´ van Moody´s en met een kasstroom die vergelijkbaar is met de looptijd van de verplichtingen van Univar.

Op aandelen gebaseerde betalingen De op aandelen gebaseerde betalingen van Univar worden gewaardeerd op basis van hun reële waarde zoals bepaald met behulp van een prijsberekeningsmodel voor opties. De op aandelen gebaseerde betalingen van de onderneming voldoen aan de eisen voor in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde transacties. Dienovereenkomstig wordt de reële waarde van de opties per de toerekeningsdatum verantwoord als bedrijfslasten waarbij rekening wordt gehouden met het verwachte aantal opties dat onvoorwaardelijk zal worden gedurende de wachtperiode. Werknemers van Univar (met inbegrip van leden van de Raad van Bestuur) ontvangen beloning in de vorm van op aandelen gebaseerde betalingen, waarbij de werknemers diensten leveren in ruil voor aandelen of rechten op aandelen.

Univar maakt gebruik van het binomiale model als prijsberekeningsmodel voor opties om de reële waarde van de aandelenopties te berekenen. Dit model maakt gebruik van de volgende variabelen:

a) de verwachte volatiliteit, waarbij wordt uitgegaan van de historische aandelenkoers van de onderneming en tegelijkertijd rekening wordt gehouden met de geschatte toekomstige koersontwikkeling;

b) verwachte dividenden, die zijn gebaseerd op het dividendrendement uit het verleden en de prognoses daarvan voor de toekomst;

c) het risicovrije rentepercentage op basis van de zevenjarige overheidsbenchmark voor obligatierendement in de eurozone; en

d) onvrijwillige onttrekkingen na de periode van onvoorwaardelijke toezegging op basis van de marktomstandigheden en de geschatte verbeurte.

De kosten van in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde transacties worden, tezamen met een zelfde verhoging van het eigen vermogen, opgenomen over de periode waarin aan de voorwaarden met betrekking tot de prestatie en/of dienstverlening is voldaan,eindigend op de datum waarop de betrokken werknemers volledig recht krijgen op de toezegging (de datum waarop ze onvoorwaardelijk zijn geworden). De cumulatieve kosten opgenomen voor in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde transacties op verslagdatum tot aan de datum waarop zij onvoorwaardelijk worden toegezegd, weerspiegelt de mate waarin de wachtperiode is verstreken en het verwachte aantal eigen-vermogensinstrumenten dat uiteindelijk onvoorwaardelijk zal worden toegekend.

Er wordt geen last opgenomen voor toezeggingen waarvan wordt aangenomen dat ze niet onvoorwaardelijk worden toegezegd. Toezeggingen die onvoorwaardelijk worden afhankelijk van een marktomstandigheid, worden behandeld alsof zij onvoorwaardelijk worden toegezegd, ongeacht of aan de marktomstandigheid is voldaan, echter wel op voorwaarde dat aan alle overige prestatievoorwaarden is voldaan.

Indien de voorwaarden van een toegekende aandelenoptie worden gewijzigd, wordt ten minste een last opgenomen alsof deze wijziging niet is opgetreden. Bovendien wordt een last opgenomen voor eventuele stijgingen in de waarde van de transactie als gevolg van de wijziging, gewaardeerd per de datum van die wijziging.

Indien een toegekende aandelenoptie wordt geannuleerd of afgewikkeld, wordt deze behandeld alsof deze versneld onvoorwaardelijkis geworden. Een eventuele, nog niet opgenomen last voor deze toezegging wordt dan direct opgenomen. Echter, indien de geannuleerde toezegging wordt vervangen door een nieuwe, en deze wordt aangemerkt als een vervangende toezegging op de toekenningsdatum, dan worden de geannuleerde en de nieuwe toezeggingen behandeld alsof zij een wijziging betreffen van de originele toezegging, zoals uiteengezet in de vorige alinea.

Het verwateringseffect op de uitstaande opties wordt getoond als een aanvullende verwatering van de aandelen bij de berekening van de winst per aandeel (zie de toelichting onder 5).

Financieringskosten Bij belangrijke investeringsprojecten worden gedurende de bouw de financieringskosten (rentelasten) geactiveerd als een toenamevan materiële vaste activa.

Afgeleide financiële instrumenten De onderneming maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten zoals valutatermijncontracten en renteswaps ter afdekking vande risico’s van valutaschommelingen en schommelingen in de rentevoet. Dergelijke afgeleide financiële instrumenten worden verantwoord tegen de reële waarde.

De reële waarde van valutatermijncontracten wordt berekend op basis van de huidige termijnkoersen voor contracten met een vergelijkbare looptijd. De reële waarde van de renteswapovereenkomsten wordt bepaald op basis van de marktwaarden van soortgelijke instrumenten.

Ten behoeve van hedge accounting worden afdekkingen gerubriceerd als reële-waardeafdekking indien de afdekking het risico betreft van veranderingen in de reële waarde van een opgenomen actief of verplichting, dan wel als kasstroomafdekking indien de

50


afdekking het risico betreft van mogelijke variabiliteit van kasstromen die toe te rekenen is aan een bepaald risico dat is verbondenmet een opgenomen actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke transactie.

Ten aanzien van reële-waardeafdekkingen die voldoen aan de voorwaarden voor hedge accounting, worden eventuele baten en lasten uit de herwaardering van het afdekkingsinstrument tegen de reële waarde, opgenomen in de winsten verliesrekening. Eventuele winsten of verliezen op de afdekking die kunnen worden toegeschreven aan het afgedekte risico, worden ten gunste of tenlaste gebracht van de boekwaarde van de afdekking en opgenomen in de winsten verliesrekening.

Ten aanzien van kasstroomafdekkingen van zeer waarschijnlijke transacties die voldoen aan de voorwaarden voor hedge accounting,wordt het deel van de winst of het verlies op de afdekking waarvan wordt vastgesteld dat het een effectieve afdekking was, direct in het eigen vermogen opgenomen, terwijl het ineffectieve deel wordt verantwoord in de winsten verliesrekening.

Als de afgedekte verwachte transactie leidt tot de verantwoording van een actief of verplichting, dan wordt op het moment van verantwoording van het actief of de verplichting de bijbehorende bate of last die eerst in het eigen vermogen was opgenomen, nuopgenomen in de eerste bepaling van de aanschafprijs of overige boekwaarde van het actief of de verplichting.

Voor afgeleide financiële instrumenten die niet voor hedge accounting in aanmerking komen, worden de baten of lasten in verbandmet wijzigingen in de reële waarde ten laste van het nettoresultaat over het jaar gebracht.

Hedge accounting wordt gestaakt zodra de afdekking afloopt, wordt verkocht, beëindigd of uitgeoefend, of zodra deze niet langer in aanmerking komt voor hedge accounting. Indien de afdekking invloed heeft op het resultaat, dan worden op dat moment de eventuele baten of lasten van afdekking die opgenomen zijn in het eigen vermogen, overgeboekt naar de winsten verliesrekeningvan dat jaar. Indien een afgedekte transactie naar verwachting niet meer doorgaat, wordt de netto cumulatieve bate of last die opgenomen was in het eigen vermogen eveneens overgeboekt naar de winsten verliesrekening voor dat jaar.

Kasstroom Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen een gemiddelde koers. In het kasstroomoverzicht wordt onderscheid gemaakt tussen kasstromen uit operationele activiteiten, investeringsactiviteiten en financieringsactiviteiten.

De ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest, ontvangen dividenden en vennootschapsbelasting zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten.

Acquisities van groepsmaatschappijen en deelnemingen zijn opgenomen onder de netto kasstroom uit investeringsactiviteiten.

Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de netto kasstroom uit financieringsactiviteiten.

Winst per aandeel De winst per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat over het jaar dat beschikbaar is voor gewone aandeelhouders (na aftrek van rente op de cumulatief financieringspreferente aandelen) te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen gedurende dat jaar. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat beschikbaar voor gewone aandeelhouders te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen tijdens het jaar, aangepast voor de effecten van verwaterende opties.

Segmenten De onderneming is actief in één bedrijfssector. De bedrijfsactiviteiten en werkzaamheden van Univar vinden plaats in drie belangrijke geografische regio's: de Verenigde Staten, Europa en Canada. “Overige” heeft betrekking op bepaalde aan houdstermaatschappijen gerelateerde uitgaven en bedrijfsactiviteiten in ontwikkeling. Interne verrekenprijzen tussen de bedrijfssegmenten worden bepaald op een wijze die vergelijkbaar is met zakelijke transacties met derden.

Huur en lease Financiële lease of financieringshuur, waarbij alle risico's en voordelen die verbonden zijn aan het eigendom van het geleasde item aan de onderneming worden overgedragen, wordt bij aanvang van de lease geactiveerd tegen de reële waarde van het geleasde eigendom of,indien dit lager is, de contante waarde van de minimale huur- en leasebetalingen. Huur- en leasebetalingen worden verdeeld in financieringslasten en vermindering van de leaseverplichtingen om zo tot een constant rentetarief te komen voor het resterende saldo van de verplichting. Financieringslasten worden rechtstreeks ten laste gebracht van het resultaat. Geactiveerde geleasde activa wordenafgeschreven over de geschatte levensduur van het actief of de leaseperiode indien deze korter is. Lease-overeenkomsten waarvoor de verhuurder in wezen alle risico's en voordelen die verbonden zijn aan het eigendom van de activa behoudt, worden gerubriceerd als operationele lease. Betalingen voor operationele lease-overeenkomsten worden gedurende de leaseperiode lineair opgenomen als last in de winsten verliesrekening.

51


Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening

1 Netto-omzet

De specificatie van de netto-omzet naar geografische gebieden is opgenomen onder Segmentinformatie, toelichting 23.

2 Kostprijs omzet

Kostprijs omzet heeft hoofdzakelijk betrekking op verkochte voorraden en omvat US$ 76,4 miljoen aan personeelskosten die betrekking hebben op bepaalde verwerkingsactiviteiten (2004: US$ 77,2 miljoen).

3 Lonen, salarissen en sociale lasten

2005 2004(in miljoenen US$)

$421,5 $394,2Lonen en salarissen

52,9 47,7Sociale lasten

0,9 0,7Kosten van op aandelen gebaseerde betalingen

38,0 33,8Pensioen- en vergelijkbare lasten

$513,3 $476,4Totaal

Voor de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar toelichting 22.

Gedurende 2005 waren binnen de groep gemiddeld 6.690 personeelsleden (2004: 6.705) werkzaam. De verdeling naar geografische gebieden is opgenomen onder Segmentinformatie, toelichting 23.

Mutaties in het aantal personeelsleden van de onderneming:

2005 2004

6.672 6.7861 januari

5 -Mutaties als gevolg van acquisities/verkopen

31 (114)Overige mutaties

6.708 6.67231 december

4 Vennootschapsbelasting

De vennootschapsbelasting bedraagt US$ 59,4 miljoen (2004: US$ 44,8 miljoen) en is als volgt samengesteld:


Nederland:

$ 0,2 $ 2,8 Actuele belastinglast

7,7 (2,2)Latente belastingen

7,9 0,6

Overige landen:

57,9 41,9Actuele belastinglast

(6,4) 2,3Latente belastingen

51,5 44,2

$59,4 $44,8Vennootschapsbelasting


$67,5 36,9% $48,1 35,5%Gewogen gemiddelde wettelijke belastingtarieven

(4,8) (2,6) - -Uitspraak in Canadese fiscale rechtszaak

2,2 1,2 1,9 1,4Niet-aftrekbare kosten

11,6 6,3 - -Belastinglast voor intragroepdividenden

(5,6) (3,0) - -Aanpassingen latente belastingen

(9,9) (5,4) (3,9) (2,9)Gebruik compensabele verliezen

(1,6) (0,9) (1,3) (1,0)Overige

$59,4 32,5% $44,8 33,0%Effectieve belastingdruk

52


Op 4 november 2005 heeft de Tax Court of Canada in een hoger beroep Univar Canada Ltd. in het gelijk gesteld met betrekking totde financiële structuur die in juni 1995 was doorgevoerd. Als gevolg van de positieve uitspraak bij dit hoger beroep heeft UnivarCanada Ltd. een bedrag van US$ 4,8 miljoen aan vennootschapsbelasting teruggekregen dat in voorgaande jaren als last was genomen, vermeerderd met rente voor een bedrag van US$ 0,9 miljoen en een aanvullend toegekend bedrag van US$ 0,2 miljoen als vergoeding voor gemaakte kosten. Deze bedragen zijn opgenomen als belastingbaten over 2005.

Mutaties in de latente belastingenvorderingen en -verplichtingen zijn als volgt:

(in miljoenen US$) 2005 2004$122,7 $116,9Stand per 1 januari

(1,3) (0,1)Winst lopend jaar

(6,4) 4,0Herrubricering en correcties

(3,0) 1,9Koersverschillen

$112,0 $122,7Stand per 31 december

De voorziening voor latente belastingvorderingen en -verplichtingen per 31 december kan als volgt worden gespecificeerd:


Latente belastingen Latente belastingenvordering verplichting vordering verplichting

$ 23,1 $ - $ 11,9 $ - Compensabele verliezen

23,0 44,6 17,9 47,9Afschrijvingen materiële vaste activa

57,3 - 74,2 -Pensioenen

28,2 - 25,9 -Verzekering eigen risico

17,5 - 19,5 -Milieureserves

25,9 18,4 39,3 18,1Overige tijdelijke verschillen

$175,0 $63,0 $188,7 $66,0Stand per 31 december

$112,0 $122,7Netto latente belastingvordering

De vermelde bedragen omvatten latente belastingvorderingen van US$ 159,8 miljoen (2004: US$ 175,0 miljoen) en latente belastingverplichtingen van US$ 58,1 miljoen (2004: US$ 58,7 miljoen), die naar verwachting na meer dan een jaar worden gerealiseerd.

Per 31 december 2005 bedraagt het totale compensabele verlies US$ 50,4 miljoen (2004: US$ 56,4 miljoen), waarvan US$ 23,1 miljoen (2004: US$ 11,9 miljoen) is geactiveerd in de balans. Per 31 december 2005 kunnen de nog niet verrekende compensabele verliezen onbeperkt worden gebruikt voor verrekening met toekomstige belastbare winsten.

Als gevolg van intragroepdividenden die in 2005 en voorgaande jaren door Canada aan de V.S. zijn betaald, heeft de onderneming verrekenbare buitenlandse fiscale bedragen. De levensduur voor voorwaartse compensatie van deze buitenlandse fiscale bedragen is tien jaar. Per 31 december 2005 bedraagt het bedrag aan ongebruikte buitenlandse fiscale bedragen US$ 23,3 miljoen (2004: US$15,1 miljoen), waarbij US$ 9,0 miljoen per 31 december 2009 komt te vervallen indien het bedrag niet gebruikt wordt. Over de jaren eindigend 31 december 2005 en 31 december 2004 zijn deze verrekenbare buitenlandse fiscale bedragen niet gewaardeerd.

5 Winst per aandeel

De winst per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat beschikbaar voor gewone aandeelhouders te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen. Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen over 2005 is 29.235.800 (2004: 29.009.127). Voor 2005 is de invloed van verwatering op grond van aandelenoptieregelingen 350.057 aandelen (2004: 136.782 aandelen). Er waren geen andere factoren die tot verwatering hebben geleid. Sinds de verslagdatum en vóór voltooiing van de jaarrekening zijn er geen overige transacties geweest waarbij gewone aandelen of mogelijke gewone aandelen betrokken waren.

6 Uitgekeerd en voorgesteld dividend

(in miljoenen Euro, met uitzondering van bedragen per aandeel) 2005 2004

Vastgesteld en uitgekeerd gedurende het jaar

€ 12,0 € 8,4 Dividend over 2004: € 0,41 per aandeel (2003: € 0,29)

1,9 1,9Preferent dividend over 2004: € 0,15 per aandeel (2003: € 0,15)

Voorgesteld ter goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

21,5 11,9Dividend over 2005: € 0,74 per aandeel (2004: € 0,41)

53


54

Toelichting op de geconsolideerde balans

7 Immateriële vaste activa

Het verloop van de immateriële vaste activa is als volgt:

2005 2004

(in miljoenen US$) Goodwill

Overigeimmateriële

activa Totaal Goodwill

Overigeimmateriële

activa Totaal

Netto boekwaarde per 1 januari $337,4 $ - $337,4 $325,6 $ - $325,6

Mutaties:

Verworven activa 0,4 0,5 0,9 0,1 - 0,1

Afschrijvingen - (0,1) (0,1) - - -

Bijzondere waardeverminderingen - - - - - -

Koersverschillen (15,7) - (15,7) 11,7 - 11,7

Netto boekwaarde per 31 december 322,1 0,4 322,5 337,4 - 337,4

Aanschafwaarde 337,4 - 337,4 325,6 - 325,6Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

- - - - - -

Netto boekwaarde per 1 januari 337,4 - 337,4 325,6 - 325,6

Aanschafwaarde 322,1 0,5 322,6 337,4 - 337,4Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

- (0,1) (0,1) - - -

Netto boekwaarde per 31 december $322,1 $ 0,4 $322,5 $337,4 $ - $337,4

Goodwill heeft primair betrekking op de acquisitie van Ellis & Everard in 2001.

8 Materiële vaste activa

Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt:

(in miljoenen US$) Terreinen en gebouwen Tankinstallaties

Machines,materieel en

overigeActiva in aanbouw Totaal

Boekwaarde per 1 januari 2005 $ 307,4 $ 78,2 $ 78,0 $ 7,6 $ 471,2

Mutaties:

Investeringen 3,5 2,2 13,6 44,4 63,7Herrubricering 1,6 14,9 19,2 (35,7) -Desinvesteringen (2,5) - (2,0) - (4,5)Afschrijvingen (11,6) (10,0) (18,9) - (40,5)Koersverschillen (6,6) (0,9) (5,5) (0,6) (13,6)

Boekwaarde per 31 december 2005 291,8 84,4 84,4 15,7 476,3

Aanschafwaarde 402,3 139,0 258,5 7,6 807,4Cumulatieve afschrijvingen (94,9) (60,8) (180,5) - (336,2)

Boekwaarde per 1 januari 2005 307,4 78,2 78,0 7,6 471,2

Aanschafwaarde 391,8 155,3 252,1 15,7 814,9

Cumulatieve afschrijvingen (100,0) (70,9) (167,7) - (338,6)Boekwaarde per 31 december 2005

$ 291,8 $ 84,4 $ 84,4 $ 15,7 $ 476,3


Machines,materieel en Terreinen en Activa in

aanbouw Totaal (in miljoenen US$) gebouwen Tankinstallaties overige

$ 466,2 $306,4 $ 71,2 $ 81,5 $ 7,1 Boekwaarde per 1 januari 2004

Mutaties:

Investeringen 3,8 1,1 9,2 24,4 38,5-4,6 13,6 6,0 (24,2)Herrubricering

(8,3)(4,8) (0,2) (3,3) -Desinvesteringen

Afschrijvingen (11,5) (9,0) (19,6) - (40,1)Koersverschillen 8,9 1,5 4,2 0,3 14,9

Boekwaarde per 31 december 2004 471,2307,4 78,2 78,0 7,6

771,7387,6 123,6 253,4 7,1 Aanschafwaarde

Cumulatieve afschrijvingen (81,2) (52,4) (171,9) - (305,5)

466,2306,4 71,2 81,5 7,1 Boekwaarde per 1 januari 2004

807,4402,3 139,0 258,5 7,6 Aanschafwaarde

Cumulatieve afschrijvingen (94,9) (60,8) (180,5) - (336,2)Boekwaarde per 31 december 2004

$ 471,2 $307,4 $ 78,2 $ 78,0 $ 7,6

Gedurende 2005 werden geen materiële vaste activa als onderpand verstrekt voor vlottende schulden (2004: US$ 0 miljoen).

9 Voorraden

De voorraden bestaan hoofdzakelijk uit handelsvoorraden. Per 31 december 2005 is een voorziening van US$ 5,8 opgenomen voor incourante voorraden (2004: US$ 7,3 miljoen). Afwaarderingen van voorraden bedroegen US$ 0,8 miljoen (2004: US$ 3,2 miljoen).

10 Handelsvorderingen

Handelsvorderingen worden weergegeven onder aftrek van de voorziening voor dubieuze debiteuren. De voorziening voor dubieuze debiteuren bedroeg US$ 12,6 miljoen per 31 december 2005 (2004: US$ 16,1 miljoen). Op 31 december 2005 was US$ 1,2 miljoen van de handelsvorderingen als zekerheid verstrekt op kortlopende kredieten (2004: US$ 4,9 miljoen).

11 Overige vorderingen en vooruitbetaalde bedragen


$68,2 $52,0Overige vorderingen

20,4 20,5Vooruitbetaalde bedragen

6,2 5,7Overige belastingvorderingen

- 5,5Uitgestelde financieringskosten

0,9 -Afgeleide financiële instrumenten

$95,7 $83,7Totaal

Uitgestelde financieringskosten zijn in 2005 opgenomen onder langlopende schulden.

12 Liquide middelen


$27,0 $49,9Kas/bank

8,1 11,7Deposito's

$35,1 $61,6Totaal

De liquide middelen hebben een variabele rente die gebaseerd is op de dagrente voor deposito's. Kortlopende deposito's met een looptijd van een dag tot een maand worden geplaatst afhankelijk van de vereisten voor liquide middelen van de groep. Als rente hiervoor gelden de desbetreffende rentepercentages voor kortlopende deposito's. Op 31 december 2005 was US$ 0,2 miljoen van de liquide middelen als zekerheid verstrekt voor letters of credit en overige verplichtingen (2004: US$ 0,4 miljoen).

55


13 Schulden aan kredietinstellingen

Schulden aan kredietinstellingen hebben betrekking op rekening-courantkredieten.

14 Handelscrediteuren en overige schulden


$714,8 $663,0Handelscrediteuren

121,0 94,3Te betalen posten

17,4 34,8Overige schulden

22,5 20,7Overige verschuldigde belastingen

13,6 13,8Belastingen en premies sociale verzekeringen

0,2 1,0Pensioenen

1,2 -Afgeleide financiële instrumenten

$890,7 $827,6Totaal

15 Langlopende schulden

Boek- Langer dan Gemiddelde Gemiddelde

looptijd waarde 5 jaar

(in miljoenen US$)

(in miljoenen US$)

interest-percentages in jaren

2005 2005 2005 20052004 2004 2004 2004

$447,3 $ - 4,6% 3,5$413,3 $ - 4,6% 4,5Kredietfaciliteiten

0,6 0,1 8,1% 1,72,9 0,1 5,2% 2,0Overige leningen

(0,2) - - -(2,3) - - -Kortlopend deel

447,7 0,1 - -413,9 0,1 - -Subtotaal Uitgestelde financieringskosten (4,2) - - -- - - -

$443,5 $0,1 - -$413,9 $0,1 - -Totaal

4,6% 3,44,6% 4,1Gewogen gemiddelde

Het verloop van de langlopende schulden is als volgt:


$413,9 $457,2Stand per 31 december Wijziging in de waarderingsgrondslagen als gevolg van de toepassing van IAS 32:

Herrubricering cumulatief financieringspreferente aandelen

39,3 -

(5,5) -Uitgestelde financieringskosten

447,7 457,2Stand per 31 december, na wijziging

Mutaties:

164,7 345,4Nieuwe leningen

(99,6) (409,3)Aflossingen

(38,3) -Intrekking cumulatief financieringspreferente aandelen

1,3 -Mutatie in uitgestelde financieringskosten

(0,2) (0,2)Mutatie in kortlopend deel langlopende schulden


$443,5 $413,9Stand per 31 december

Op 28 juni 2004 heeft Univar de kredietfaciliteit met een syndicaat van banken voor € 750 miljoen vervangen door een kredietfaciliteitmet een syndicaat van banken voor € 700 miljoen, die op 28 juni 2009 afloopt. Onder de nieuwe faciliteit kunnen leningen met verschillende looptijden, valuta en variabele rentepercentages worden opgenomen. De nieuwe faciliteit bestaat uit twee tranches:Tranche A (€ 150 miljoen), die aanvankelijk is vervallen op 29 juni 2005, en Tranche B (€ 550 miljoen), die komt te vervallen op 26 juni 2009. Bij het vervallen van Tranche A heeft de onderneming haar recht op een verlenging met 364 dagen uitgeoefend. Tranche A komt nu te vervallen op 28 juni 2006. Op 31 december 2005 stonden er met betrekking tot Tranche A geen bedragen meer uit.

De interestpercentages van de opgenomen leningen uit de kredietfaciliteit zijn afhankelijk van het dan geldende referentiepercentage(EURIBOR, LIBOR, US$ LIBOR etc.) plus een marge. De voorwaarden van de kredietfaciliteit bepalen dat de marge wordt

56


vastgesteld op basis van een tabel die uitgaat van de verhouding van de netto schuldenlast (zoals hierna beschreven) tot de winstvóór aftrek van rente, belasting en afschrijvingen en amortisatie (EBITDA). Op basis van renteswapovereenkomsten en de geldendekredietmarges, bedraagt het effectieve rentepercentage voor de langlopende leningen per 31 december 2005 5,2% (2004: 4,6%).

De volgende bedragen stonden uit onder Tranche B van deze faciliteit:

2005 2004

185,0 150,0US dollar (US$)

65,0 65,0Euro (€ )

100,0 90,0Britse pond (GBP)

15,0 -Canadese dollar (CA$)

De financiële vereisten onder deze faciliteit zijn als volgt: De verhouding van de nettoschuldenlast (inclusief langlopende schulden, schulden aan kredietinstellingen, het kortlopend deel van de langlopende schulden minus liquide middelen) ten opzichte van de EBITDA op 31 december 2004 en de daarop volgende data van de halfjaarrapportage tot en met 28 juni 2008, mag de verhouding 3,25:1 niet overschrijden. Voor elke verslagdatum daarna mag de verhouding 3,00:1 niet worden overschreden. Ultimo 2005 bedroeg deze verhouding 1,90:1 (2004: 2,20:1).De verhouding van de EBITDA gedeeld door de interest mag niet minder zijn dan 4,00:1. Ultimo 2005 bedroeg deze verhouding 9,60:1 (2004: 7,30:1).

Er zijn beperkende bepalingen verbonden aan deze faciliteit. Deze houden in dat leningen uit hoofde van de faciliteit uitsluitendmogen worden gebruikt voor de financiering van bepaalde acquisities, voor werkkapitaal en voor algemene bedrijfsdoeleinden, en datde netto-opbrengst van bepaalde desinvesteringen en emissies op de kapitaalmarkt alleen mag worden gebruikt als vervroegde aflossingen, waardoor een “negative pledge” ontstaat die het ontstaan van bepaalde zekerheidsrechten verhindert en die het aangaan van schulden buiten de kredietfaciliteit beperken. Een aantal belangrijke dochterondernemingen heeft zich garant gesteldvoor nakoming van verplichtingen uit hoofde van deze kredietfaciliteit. Bovendien is Univar voor deze faciliteit verplicht een afdekkingsprogramma in te voeren dat strookt met haar beleid op het gebied van risicobeheersing.

In 2005 is de kredietfaciliteit aangepast in verband met de toepassing van IFRS door Univar ter vervanging van de in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (NL GAAP) als leidende verslaggevingsstandaard. Als gevolg van deze aanpassing zijn de nodige correcties doorgevoerd in de prijsstelling en bepaalde beperkende voorwaarden op de schuld, teneinde alle belangrijke effecten van deze wijziging te elimineren.

De leningen zijn als volgt verdeeld over de verschillende valuta:

Lokale valuta US Dollars (in miljoenen)

2005 20052004 2004

185,4 $185,4150,6 $150,6US dollar (US$)

65,0 76,965,0 88,8Euro (€ )

100,0 172,590,0 174,5Britse pond (GBP)

15,0 12,9- -Canadese dollar (CA$)

$447,7 $413,9

16 Financiële instrumenten

Hierna volgt een vergelijking van de boekwaarde en de reële waarde van alle in de jaarrekening opgenomen financiële instrumentenvan de onderneming.

Boekwaarde Reële waarde (in miljoenen US$)

2005 20052004 2004

Financiële activa:

$ 35,1 $ 35,1 $ 61,6 $ 61,6 Liquide middelen

0,3 0,3- -Valutatermijncontracten

0,6 0,6- -Renteswapovereenkomsten

Financiële verplichtingen:

56,5 56,566,5 66,5Bankkredieten

0,2 0,22,3 2,3Kortlopend deel langlopende schulden

447,3 447,3413,3 413,3Kredietfaciliteiten

0,4 0,40,6 0,6Overige leningen

1,2 1,2- -Renteswapovereenkomsten

57


De reële waarde van de leningen benadert de boekwaarde, aangezien alle leningen een looptijd van een dag, een maand of drie maanden hebben.

Per 31 december 2005 had de onderneming vijf renteswapovereenkomsten met een nominale hoofdsom van US$ 281,8 miljoen. Over de nominale hoofdsom wordt een vast rentetarief betaald en een variabel rentetarief ontvangen (gelijk aan drie maanden EURIBOR, GBP LIBOR of US$ LIBOR, al naar gelang). Deze renteswapovereenkomsten worden gebruikt ter afdekking van de kasstroomrisico’s als gevolg van de kredietfaciliteit van de onderneming. De kredietfaciliteit en de renteswaps hebben nagenoegdezelfde looptijden. Deze renteswapovereenkomsten per valuta kunnen als volgt worden gespecificeerd:

Gewogen gemiddelde Gewogen gemiddelde Hoofdsom vaste swap-

looptijd in jaren (in miljoenen US$) interest 2005 2005 20052004 2004 2004

110,0 4,54% 2,2110,0 3,86% 0,5US dollar (US$)

76,9 3,19% 1,688,8 3,19% 2,6Euro (€ )

94,9 5,31% 1,0174,5 4,76% 1,4Britse pond (GBP)

17 Doelstellingen en beleid inzake beheer van financiële risico’s

De belangrijkste financiële instrumenten van Univar (buiten afgeleide financiële instrumenten) omvatten bankleningen, geldmiddelenen korttermijndeposito’s. De onderneming heeft verschillende andere financiële instrumenten, zoals handelsvorderingen en -crediteuren, die direct voortkomen uit de bedrijfsactiviteiten. Univar maakt gebruik van uiteenlopende financiële instrumentenvolgens een door het management goedgekeurd financieel beleid. Afgeleide financiële instrumenten worden gebruikt om risico's als gevolg van valutaschommelingen en wijzigingen in rentepercentages af te dekken. Hoewel deze onderhevig zijn aan het marktrisico van wijzigingen in koersen of rentepercentages volgend op het aangaan, worden de wijzigingen meestal gecompenseerd door tegengesteldeeffecten in de ingedekte posities.

Het beleid van de onderneming is niet te handelen in financiële instrumenten, en zij heeft dit gedurende het boekjaar ook niet gedaan.

De belangrijkste risico's die voortvloeien uit de financiële instrumenten van de onderneming zijn rente-, liquiditeits-, valuta- en kredietrisico's. De Raad van Commissarissen beoordeelt en geeft haar goedkeuring aan het beleid voor het beheer van deze risico's (zie de samenvatting hieronder). Ook houdt de onderneming toezicht op de marktprijsrisico’s die alle financiële instrumenten met zich meebrengen. De omvang van de renterisico’s per het jaareinde wordt besproken in de toelichting onder 16. De waarderingsgrondslagen van de onderneming met betrekking tot afgeleide financiële instrumenten zijn uiteengezet in de grondslagenvoor waardering resultaatbepaling.

Renterisico’s De door Univar gelopen risico’s als gevolg van fluctuaties in de marktrentes hebben voornamelijk betrekking op de langlopende verplichtingen van de onderneming.

De bepalingen van de kredietfaciliteit van € 700 miljoen verplichten Univar tot het invoeren en onderhouden van een afdekkingsbeleid. Uit hoofde van haar dekkingsbeleid is de onderneming verplicht per 31 december 2005 een bepaald gedeelte van haar schulden aan te houden in vastrentende instrumenten of om variabele-voor-vaste renteswapovereenkomsten te sluiten. Deze swapovereenkomsten zijn bedoeld om de achterliggende langlopende verplichtingen van de onderneming af te dekken. Overeenkomstig dit beleid heeft de onderneming per 31 december 2005 swapovereenkomsten voor variabele tegen vaste rente uitstaan voor in totaal US$ 281,8 miljoen. Deze swapovereenkomsten zijn uitgedrukt in US dollars, Euro’s en Britse ponden, en vervallen gedurende de komende drie jaar. De swappercentages variëren van 3,2% tot 5,3%.

Valutarisico’s Univar kan schadelijke gevolgen ondervinden van wisselkoersschommelingen. Gezien het internationale karakter van de activiteitenworden grote delen van de omzet en de kosten van de onderneming gerealiseerd in andere valuta dan de US dollar, de valuta waarin de jaarrekening wordt opgemaakt. Wisselkoersschommelingen tussen deze valuta en de US dollar kunnen van jaar tot jaar een belangrijke invloed hebben op de resultaten van Univar.

Bovendien zijn er een aantal situaties waarin de kosten van Univar in andere valuta worden uitgedrukt dan de opbrengsten. Gezien de aard van de activiteiten van Univar zijn deze risico's doorgaans van korte duur en niet van materiële invloed op de totale resultaten van de onderneming. Dergelijke transacties worden in de regel afgedekt.

In overeenstemming met het huidige beleid van Univar worden netto transactieposities gewoonlijk afgedekt met behulp van valutatermijncontracten. Univar heeft geen afgeleide financiële instrumenten gebruikt voor het afdekken van het omrekeningsrisico van het eigen vermogen, intragroepleningen met een permanent karakter of resultaat van buitenlandse deelnemingen.

Productprijsrisico’s Het is het beleid van de onderneming om te kopen en te verkopen tegen “spot” prijzen. Ten aanzien van de producten die zij verkoopt, neemt de onderneming geen substantiële “long” of “short” posities in teneinde geld te verdienen op wijzigingen in productprijzen. Als gevolg is de onderneming niet noemenswaardig blootgesteld aan risico’s in verband met wijzigingen in verkoopprijzen of -kosten. De onderneming loopt dan ook geen materiële risico’s ten aanzien van productprijzen.

Kredietrisico’s Het management hanteert een kredietbeleid en het kredietrisico wordt voortdurend beoordeeld. Kredietbeoordeling vindt plaats bijalle klanten die krediet vragen boven een bepaald niveau. Univar vraagt geen zekerheid met betrekking tot financiële activa.

58


Voor zover van toepassing worden beleggingen alleen aangehouden in liquide effecten en uitsluitend met partijen die een kredietbeoordeling hebben gelijk aan of hoger dan die van de onderneming. Transacties met afgeleide financiële instrumenten worden alleen afgesloten met partijen waarmee Univar een getekende verrekeningsovereenkomst heeft en die beschikken over een hoge kredietbeoordeling. Gezien hun hoge kredietbeoordeling verwacht het management niet dat enige tegenpartij niet aan haar verplichtingen zal kunnen voldoen.

Per balansdatum waren er geen belangrijke concentraties van kredietrisico's. Het maximale kredietrisico is gelijk aan de boekwaarde van elk financieel actief, inclusief afgeleide financiële instrumenten, per balansdatum.

Liquiditeitsrisico’s Het is het streven van de onderneming om een juist evenwicht te houden tussen continuïteit van de financiering en flexibiliteit, door het gebruik van rekening-courantkredieten, kortlopende bankleningen en financiering uit hoofde van de kredietfaciliteit van € 700miljoen.

18 Voorzieningen

Het verloop van de voorzieningen is als volgt: Vergoedin-

gen na uitdiensttreding

anders dan pensioenen

Overigepensioen-regelingen Totaal Milieu(in miljoenen US$) Pensioenen Overige

$350,9Boekwaarde per 1 januari 2005 $215,6 $51,6 $ 7,9 $ 63,1 $12,7

Mutaties:

Dotaties 26,2 5,2 - 9,5 2,7 43,6Onttrekkingen/overige 3,3 - (3,3) 0,2 (6,9) (6,7)Betalingen (66,3) (0,8) (0,1) (11,6) (2,7) (81,5)Wijziging in discontering - - - 0,9 - 0,9Koersverschillen (7,6) - (0,6) (2,3) (0,6) (11,1)

Boekwaarde per 31 december 2005 171,2 56,0 3,9 59,8 5,2 296,1

Kortlopend - - - 16,6 3,7 20,3 330,6215,6 51,6 7,9 46,5 9,0 Langlopend

Boekwaarde per 1 januari 2005 215,6 51,6 7,9 63,1 12,7 350,9

24,8 - - - 23,3 1,5 Kortlopend

271,3171,2 56,0 3,9 36,5 3,7 Langlopend

$296,1$171,2 $56,0 $ 3,9 $ 59,8 $ 5,2 Boekwaarde per 31 december 2005

Pensioenen Univar heeft een aantal pensioenregelingen die voorzien in vergoedingen voor werknemers na pensionering. De toegezegd-pensioenregelingen en vergoedingen na uitdiensttreding worden besproken in de toelichting onder 19. Overige pensioenregelingen betreffen overige vergoedingen na pensionering.

MilieuVoorzieningen voor kosten in verband met milieusaneringen vertegenwoordigen een redelijke schatting van de opruimkosten voor dekomende 10 jaar. De begrote kasuitgaven voor de komende 12 maanden zijn verantwoord als kortlopend.

OverigeOverige betreft onder andere voorzieningen voor reorganisatie en verzekering eigen risico. De begrote kasuitgaven voor de komende12 maanden zijn verantwoord als kortlopend.

19 Werknemersvoorzieningen


$ 95,6 Contante waarde van toegekende aanspraken - geen beleggingen $ 94,0

670,4Contante waarde van toegekende aanspraken - beleggingen 613,2

(493,8)Reële waarde van de fondsbeleggingen (421,0)

Contante waarde van de nettoverplichtingen 272,2 286,2

Niet-opgenomen actuariële resultaten (45,0) (19,0)

Opgenomen verplichting voor toegekende pensioenaanspraken $227,2 $267,2

Verplichting voor "long-service leave" - -

59


Verplichting voor toegezegd-pensioenregelingen Univar draagt bij aan elf toegezegd-pensioenregelingen die pensioenrechten verlenen aan werknemers bij pensionering. De onderneming heeft twee typen toegezegd-pensioenregelingen, eindloonregelingen en middelloonregelingen. Deze betreffen een groot deel van de werknemers in België, Canada, Groot-Brittannië, Ierland, de Verenigde Staten en Zwitserland. Beide soorten regelingen vereisen dat er wordt bijgedragen aan afzonderlijk beheerde fondsen. De verwachte gemiddelde resterende diensttijd van de werknemers die aan de toegezegd-pensioenregelingen deelnemen is voor 2005 12,9 jaar (2004: 12,6 jaar).

Behalve pensioenverplichtingen zijn er ook andere vergoedingen na uitdiensttreding dan pensioenen. Deze betreffen gezondheidszorg in de Verenigde Staten. Ten behoeve van de berekening is voor 2005 uitgegaan van een jaarlijkse verhoging van de verzekerde ziektekosten van 12% per deelnemer. Voor 2006 is eveneens een stijging aangenomen van 12%.

Mutaties in de nettoverplichting verantwoord in de balans 2005(in miljoenen US$) 2004

$267,2 $269,1Nettoverplichting op 1 januari

(67,1) (37,4)Ontvangen bijdragen

31,4 27,6Verantwoorde kosten in de winsten verliesrekening

3,3 -Herrubricering


$227,2 $267,2Nettoverplichting op 31 december

2005 2004Verantwoorde kosten in de winsten verliesrekening

$ 22,8 $ 24,3 Aan het dienstjaar toegerekende (pensioen)kosten

38,7 36,3Rentekosten uitkeringsverplichting

- (4,4)Mutaties door afwikkeling/inkrimping

1,9 0,3Opgenomen actuariële winsten/verliezen

(32,0) (28,9)Verwacht rendement op fondsbeleggingen

$ 31,4 $ 27,6 Totaal

De kosten zijn opgenomen als deel van de personeelskosten voor zowel 2005 als 2004.

Over 2005 bedroeg de werkelijke opbrengst van de fondsbeleggingen US$ 47,3 miljoen (2004: $ 29,2 miljoen).

Verplichting voor toegezegd-pensioenregelingen Belangrijkste actuariële veronderstellingen voor het jaar eindigend op 31 december

2005(uitgedrukt in gewogen gemiddelden) 20045,2% 5,6%Disconteringsvoet op 31 december

7,8% 7,9%Verwacht rendement op fondsbeleggingen op 1 januari

4,4% 4,6%Toekomstige salarisstijgingen

2,6% 2,4%Toekomstige pensioenstijgingen

20 Totaal eigen vermogen

Het maatschappelijk kapitaal van de onderneming bedraagt € 64 miljoen, verdeeld in 32.000.000 gewone aandelen en 32.000.000cumulatief preferente aandelen, alle met een nominale waarde van € 1,00. In februari 2005 heeft de onderneming al haar geplaatste en uitstaande cumulatief financieringspreferente aandelen serie 1 en serie 2 afgelost.

Het geplaatste kapitaal per 31 december 2005 bestaat uit 29.963.987 gewone aandelen, waarvan 865.999 gewone aandelen en één onderaandeel zijn aangemerkt als eigen aandelen die zijn teruggekocht om de opties te dekken die zijn verleend uit hoofde van deoptieregelingen voor werknemers. Per 31 december 2005 was het aantal eigen aandelen gelijk aan de uitstaande optierechten. Het geplaatste aandelenkapitaal is omgerekend naar US dollar tegen de koers per balansdatum, zijnde €/US$ 1,182900 per 31 december 2005(€/US$ 1,3655 per 31 december 2004).

Bij de afsplitsing heeft Univar 867.572 gewone aandelen in Univar aangekocht om aan de verplichtingen te kunnen voldoen inzake aandelenopties die bij de afsplitsing aan de onderneming werden overgedragen. In september 2003 verwierf Univar op de vrije markt102.971 gewone aandelen tegen een gemiddelde koers van € 9,61. Gedurende 2005 verwierf Univar op de vrije markt 210.084 gewone aandelen tegen een gemiddelde koers van € 33,49 en werden door Univar 58.000 gewone aandelen (2004: 256.628) verkocht uit hoofde van de uitoefening van aandelenopties.

60


Overige reserves betreffen onder meer een reserve voor ongerealiseerde winsten en verliezen, en de reserve voor koersverschillen.De reserve voor koersverschillen is een wettelijke, niet-uitkeerbare reserve. Omrekeningsverschillen op aandelen zijn opgenomenonder Overige.

Het verloop van de totale overige reserves is als volgt:

Ongerealiseerde winsten en

verliezen Totaal overige

reserves Reserve

koersverschillen Overige(in miljoenen US$) $ - $ - $ - $ - Stand per 1 januari 2004

Omrekeningsverschillen op netto-investeringen in buitenlandse groepsmaatschappijen

- 30,1 - 30,1

Preferent dividend - - (0,2) (0,2)Gewoon dividend - - 0,4 0,4Omrekeningsverschillen op gewone aandelen

- - (4,6) (4,6)

- 30,1 (4,4) 25,7Stand per 31 december 2004 Wijziging in de waarderingsgrondslagen als gevolg van de toepassing van IAS 32/39:


- 1,4 - 1,4


(2,8) - - (2,8)

(2,8) 31,5 (4,4) 24,3Stand per 31 december 2004, na wijziging Omrekeningsverschillen op netto-investeringen in buitenlandse groepsmaatschappijen

- (20,4) - (20,4)


2,2 - - 2,2

Omrekeningsverschillen op gewone aandelen

- - 5,5 5,5

$(0,6) $ 11,1 $ 1,1 $ 11,6 Stand per 31 december 2005

21 Optierechten

Als gevolg van de afsplitsing van Vopak werden de uitoefenprijzen van bepaalde optierechten die in eerdere jaren werden verleend,als volgt aangepast:

Opnieuw berekende Jaar van Oorspronkelijke uitoefenprijs in €

Looptijd uitgifte uitoefenprijs in € Univar Vopak

2000 24,70 12,46 18,45tot 1 maart 2005

2001 16,73 8,44 12,49tot 10 november 2006

Bepaalde bestuurders en senior managers van de onderneming ontvangen op basis van hun positie en verantwoordelijkheden optierechten, op basis van een optieplan dat ieder jaar wordt vastgesteld. De onderneming dekt de verleende optierechten af door een overeenkomstig aantal eigen aandelen aan te houden. De optiehouder kan de rechten gedurende bepaalde perioden uitoefenen, met inachtneming vanbepaalde regels.

Sommige werknemers hielden opties die in 2000 en 2001 zijn verleend door Vopak. Als gevolg van de afsplitsing van Vopak had elkeoptiehouder die deze optierechten uitoefende voor elk aandeel Vopak recht op een half aandeel Univar. Het uitoefenen van de optierechten op beide aandelen diende gelijktijdig te geschieden.

Voorwaardelijke personeelsopties die in 2003, 2004 en 2005 zijn uitgegeven, worden drie jaar na toekenning uitoefenbaar, met inachtneming van bepaalde vereisten ten aanzien van onvoorwaardelijkheid en dienstverband. Voor de opties toegekend in 2003 en 2004, dient de aandelenkoers van de onderneming bij uitoefening minimaal twee keer de koers ten tijde van de toekenning van de optierechten te zijn. Deze opties komen te vervallen na zeven jaar.

Voor de opties die in 2005 zijn toegekend, heeft de optiehouder de keuze uit een aantal prestatiedoelen. Het eerste prestatiedoel bepaalt dat de aandelenkoers van de aandelen bij uitoefening minimaal twee maal zo hoog is als die ten tijde van de toekenning van de optierechten. Deze opties komen te vervallen na zeven jaar. Het tweede prestatiedoel bepaalt dat de koers van de aandelen tenminste 135% bedraagt van de koers ten tijde van de toekenning van de optierechten, waarbij de opbrengsten bij uitoefening ná belasting moeten worden gebruikt om aandelen in de onderneming aan te schaffen die tot ten minste zeven jaar na de datum van toekenning van de opties moetenworden gehouden. Bij dit laatste prestatiedoel komen de opties te vervallen na vier jaar. Uit hoofde van het eerste prestatiedoel staan 137.000 opties uit en uit hoofde van het tweede prestatiedoel 160.000 opties.

61


Specificatie van de toegekende optierechten:

Jaar van uitgifte

Toegekendeopties

Uitstaande opties per 31 december 2005 2004 Looptijd Uitoefenprijs in €

Voorwaardelijke opties

-2000 428.500 12,46 64.500tot 1 maart 2005

-2001 20.000 8,44 20.000tot 10 november 2006

tot 22 mei 2010 2003 292.000 7,60 282.000 282.000

tot 24 mei 2011 2004 287.000 13,95 287.000 287.000

tot 6 mei 2012 2005 297.000 23,95 297.000 -

1.324.500 866.000 653.500Totaal

Het aantal voorwaardelijke opties dat in 2005 is afgelopen of vervallen, bedraagt 26.500 (2004: 5.872). In 2005 zijn 58.000 opties(2004: 256.628) uitgeoefend tegen de gewogen gemiddelde koers van € 11,07 per aandeel (2004: € 12,46).

Overzicht van de uitstaande opties van de heer Pruitt:

Toegekendeopties

Uitstaande opties per 31 december Jaar van uitgifte 2005 2004Uitoefenprijs in € Looptijd


-2000 4.000 12,46 4.000tot 1 maart 2005

tot 10 november 2006 2001 20.000 -8,44 20.000

tot 22 mei 2010 2003 70.000 7,60 70.000 70.000

tot 24 mei 2011 2004 70.000 13,95 70.000 70.000

tot 6 mei 2012 2005 70.000 23,95 70.000 -

234.000 210.000 164.000Totaal

In 2005 heeft de heer Pruitt 24.000 opties uitgeoefend.

Overzicht van de uitstaande opties van de heer Holsboer:

Toegekendeopties

Uitstaande opties per 31 december 2005 2004

Jaar van uitgifte Uitoefenprijs in € Looptijd


tot 22 mei 2010 2003 7.000 7,60 7.000 7.000

tot 24 mei 2011 2004 7.000 13,95 7.000 7.000

tot 6 mei 2012 2005 7.000 23,95 7.000 -

21.000 21.000 14.000Totaal

In 2005 heeft de heer Holsboer geen opties uitgeoefend.

22 Bezoldiging leden Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

De totale bezoldiging die is betaald aan de huidige leden van de Raad van Bestuur bedroeg in 2005 US$ 2,5 miljoen (2004: US$ 2,1miljoen) en is als volgt te specificeren:

Vergoe-dingen na uitdienst-

treding

Op aandelen gebaseerde

betalingenTotaal Totaal

2005 2004*(in duizenden US$) Salaris Bonus

$2.174$859 $ 893 $214 $208 $1.792G.E. Pruitt

J.H. Holsboer 130 130 22 21 303 260

Totaal $989 $1.023 $236 $229 $2.477 $2.052

*Inclusief op aandelen gebaseerde betalingen die voorheen niet als onderdeel van de bezoldiging werden verantwoord.

De leden van de Raad van Bestuur hebben recht op een variabele vergoeding die bestaat uit een jaarlijkse prestatiegerelateerde bonus en uit eventuele aandelenopties. De formule die wordt gehanteerd ter bepaling van de jaarlijkse prestatiebonus wordt voorafvastgesteld door de Raad van Commissarissen en is geselecteerd als een meetbare indicator van de prestaties waarop het

62


management van de onderneming invloed heeft. De Raad van Commissarissen kan het bonusbedrag verhogen of verlagen, zolang dit bedrag echter niet een bepaald maximum te boven gaat. Op deze manier wordt gezorgd dat de betaling een weerslag vormt van de persoonlijke prestaties van elk lid van de Raad van Bestuur en van de niet-financiële doelstellingen die zijn behaald. De voor 2005 verwachte bonus bedraagt US$ 1,0 miljoen (2004: US$ 0,7 miljoen).

In 2005 werden 77.000 opties toegekend aan leden van de Raad van Bestuur.

Aan leden van de Raad van Bestuur zijn geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt.

Univar heeft langlopende arbeidsovereenkomsten met de heer Pruitt (tot 2010) en de heer Holsboer. Zowel Univar als de leden vande Raad van Bestuur kunnen deze overeenkomsten beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving. In het geval dat de onderneming de overeenkomst beëindigd op niet-verwijtbare gronden, heeft de heer Pruitt recht op 30 maanden en de heer Holsboerrecht op 12 maanden uitkering bij ontslag.

De totale bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen bestaat uit een vast jaarsalaris. De Commissarissen ontvangengeen bonussen of opties.

De totale aan de leden van de Raad van Commissarissen betaalde bezoldiging was als volgt:

2005(in duizenden US$) 2004

P.H. Vogtländer (voorzitter) $ 42 $ 39

25 34M. van der Vorm (vice-voorzitter)*

34 34Y. Bobillier

34 34G.J. Sharman

34 -F.F. Waller

- 18H. de Ruiter**

Totaal $169 $159

*De heer Van der Vorm is op 23 september 2005 teruggetreden. **De heer De Ruiter is op 6 mei 2004 teruggetreden.

In 2005 bedroeg de totale beloning betaald aan leden van de Raad van Commissarissen US$ 0,2 miljoen (2004: US$ 0,2 miljoen).

Op 31 december 2005 hadden de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen geen aandelen in hun bezit. Bovendien hielden de leden van de Raad van Commissarissen per 31 december 2005 of 31 december 2004 geen opties. Aan de ledenvan de Raad van Commissarissen zijn verder ook geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt.

63


23 Segmentinformatie / specificatie per geografisch gebied

(in miljoenen US$)2005 2004

VS Canada Europa Overige Totaal VS Canada Europa Overige TotaalWinst- en verliesrekening

$5.986,7Netto-omzet $2.958,7 $958,7 $1.970,8 $ 98,5 $2.545,9 $830,3 $1.850,2 $ 57,8 $5.284,2

40,5 Afschrijvingen 20,5 5,2 14,0 0,8 18,9 4,2 16,4 0,6 40,1 Bedrijfs- 207,7 114,5 66,5 40,2 (13,5) 75,2 54,0 44,6 (11,5) 162,3 resultaat

BalansImmateriëlevaste

$ 322,5 $ 189,9 $ 6,2 $ 125,8 $ 0,6 $ 189,9 $ 6,0 $ 141,5 $ - $ 337,4

Materiëlevaste activa

476,3 289,3 74,4 109,6 3,0 275,6 71,8 121,8 2,0 471,2

1.779,3Overige activa 831,6 281,9 880,7 (214,9) 738,2 253,6 941,6 (231,2) 1.702,2

Totaal activa $1.310,8 $362,5 $1.116,1 $(211,3) $2.578,1 $1.203,7 $331,4 $1.204,9 $(229,2) $2.510,8

Verplichtingen $1.794,3$1.023,0 $202,0 $ 921,9 $(352,6) $1.016,4 $173,6 $1.102,4 $(524,2) $1.768,2

Netto kasstroom uit:

Bedrijfs-activiteiten

$ 19,2 $ (4,4) $ 23,7 $ 0,1 $ (0,2) $ 11,2 $ 20,0 $ (16,9) $ 28,0 $ 42,3

Investerings-activiteiten

(35,4) (4,9) (19,7) (2,3) (62,3) (17,1) (4,0) (5,9) (0,7) (27,7)

Financierings-activiteiten

(1,1)38,6 (39,5) (67,0) 66,8 5,2 (7,7) 2,0 (28,3) (28,8)

Totaal investeringen $ 64,6 $ 36,1 $ 4,9 $ 19,3 $ 4,3 $ 20,0 $ 4,0 $ 13,9 $ 0,7 $ 38,6

Gemiddeld aantalwerknemers

3.344 758 2.486 102 6.690 3.349 757 2.521 78 6.705

Interne verrekenprijzen tussen de bedrijfssegmenten worden bepaald op een wijze die vergelijkbaar is met zakelijke transacties metderden. In 2005 is een activiteit in ontwikkeling van Europa verplaatst naar Overige. Ten behoeve van de vergelijking zijn de cijfers van 2004 aangepast overeenkomstig deze herrubricering en de nieuwe presentatie van de balans.

24 Verplichtingen

Operationele leaseverplichtingen De onderneming least onroerend goed en inventaris uit hoofde van een aantal overeenkomsten voor operationele lease. Bij het merendeel van de lease-overeenkomsten voor onroerend goed is bepaald dat de onderneming de kosten draagt van de bij de geleasde terreinen horende belastingen, verzekeringen en onderhoudswerkzaamheden. Voor een aantal locaties loopt de overeenkomst af. Naar verwachting zal de onderneming de lease-overeenkomsten verlengen of een overeenkomst sluiten voor een andere locatie.

De onderneming least het grootste deel van de vervoersmiddelen en een deel van de inventaris op basis van operationele lease. Delooptijden van deze lease-overeenkomsten variëren, maar bepaalde overeenkomsten kunnen gedurende de eerste 12 maanden niet worden opgezegd en kunnen daarna elke maand worden opgezegd door de onderneming dan wel de verhuurder. Bepaalde lease-overeenkomsten omvatten garanties voor de restwaarde van vervoersmiddelen en inventaris. Deze hebben in het verleden echter niet geleid tot aanzienlijke nettobetalingen aan verhuurders. In de specificatie van de jaarlijkse verplichtingen voor huur en lease zijn voor deze lease-overeenkomsten geen bedragen opgenomen aangezien deze lease-overeenkomsten direct opzegbaar zijn en er uit hoofde van de garanties geen nettobetalingen worden verwacht.

De leasekosten bedroegen in 2005 US$ 24,7 miljoen (2004: US$ 30,7 miljoen). Per 31 december bedragen de verplichtingen voor huur en lease, voornamelijk met betrekking tot terreinen en gebouwen, US$ 186,9 miljoen (2004: US$ 178,0 miljoen).

Specificatie van de jaarlijkse verplichtingen voor huur en lease (in miljoenen US$):

2005 2004$ 47,2 $ 50,8 Binnen één jaar

97,4 89,5Tussen één en vijf jaar

44,4 37,7Na vijf jaar

$189,0 $178,0

64


Investeringsverplichtingen De onderneming had ultimo 2005 of 2004 geen materiële investeringsverplichtingen.

25 Garanties en voorwaardelijke gebeurtenissen

Ten behoeve van deelnemingen en derden zijn per 31 december 2005 garanties en zekerheden verstrekt tot een bedrag van US$ 0,2 miljoen (2004: US$ 1,4 miljoen). Daarnaast biedt Univar aan diverse instellingen bankgaranties en stand-by letters of credit om aan belasting-, pensioen-, verzekerings- en milieuverplichtingen te voldoen. Per 31 december 2005 bedroegen deze garanties en letters of credit in totaal US$ 59,5 miljoen (2004: US$ 73,7 miljoen). Deze zijn uitgegeven door middel van een combinatie van faciliteiten die aan lokale dochterondernemingen zijn verstrekt door de moedermaatschappij, Univar N.V., zowel met als zonder borgstelling door de moedermaatschappij.

Univar is eind juni 2002 afgesplitst van Vopak door middel van een juridische splitsing krachtens Nederlands recht. Vanaf het effectief worden van de splitsing zijn Univar en Vopak onafhankelijke, beursgenoteerde ondernemingen. Op grond van artikel 2:334t van het Burgerlijk Wetboek is Univar hoofdelijk aansprakelijk voor bepaalde verplichtingen van Vopak. Deze aansprakelijkheid geldt voorverbintenissen die zijn ontstaan op grond van overeenkomsten en op grond van de wet (bijvoorbeeld belastingverplichtingen, milieuverplichtingen en andere verplichtingen ontstaan uit onrechtmatige daad). Dergelijke verplichtingen betreffen voorwaardelijke verplichtingen. Voorts, ingeval een verplichting van Vopak volgens de Nederlandse wet is aan te merken als een deelbare verbintenisis de verplichting van Univar beperkt tot de waarde van de activa en verplichtingen die Univar heeft verkregen uit hoofde van desplitsing. Als het een ondeelbare verbintenis betreft is Univar voorwaardelijk aansprakelijk voor de hele verplichting. Met een aantal schuldeisers van Vopak is Univar overeenkomsten aangegaan die haar ontslaan van enige verplichting van Vopak jegens de schuldeiser waarvoor Univar aansprakelijk zou zijn op grond van artikel 2:334t. Vopak en Univar zijn een schadeloosstellingsovereenkomst aangegaan waarbij beide partijen de andere partij schadeloos stellen voor verplichtingen uit hoofde van activiteiten van de andere partij.

Als onderdeel van de normale bedrijfsuitoefening worden van tijd tot tijd claims ingediend bij Univar. De aansprakelijkheid voor schade aan eigendommen of voor persoonlijk letsel zijn in principe gedekt door verzekeringen, en voor het eigen risico en het in eigen beheer gehouden deel van deze verplichtingen zijn voorzieningen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Univar heeft geen kennis van enige aansprakelijkheids- of arbitrageprocedures die mogelijk een materieel nadelig effect kunnen hebben op haar financiële positie,noch is Univar zich ervan bewust dat dergelijke claimprocedures aanhangig zijn gemaakt of dreigen te worden gemaakt.

Als onderdeel van de overname van McKesson Chemical Company van McKesson Corporation (“McKesson”) in 1986, is Univar USA Inc. een schadeloosstellingsovereenkomst aangegaan met McKesson.

McKesson heeft aan Univar USA rechtzaken inzake asbest ter verdediging aangeboden. Deze zijn in de staat Mississippi aanhangig gemaakt door ongeveer 18.000 eisers. Bijna alle in Mississippi aanhangig gemaakte zaken zijn “gevoegde” zaken met aantallen eisers variërend van honderden tot duizenden en met een groot aantal gedaagden. Er wordt echter geen specifieke informatie gegeven over het letsel van de eisers of over het eventuele verband tussen het letsel van de eisers en specifieke asbestbronnen. Univar USA is van mening dat veel van de eisers geen serieus letsel hebben opgelopen als gevolg van blootstellingaan asbest. Univar USA heeft de aanbieding om in deze zaken de verdediging op zich te nemen niet afgewezen. Tot op heden zijn ongeveer 6.500 van de claims in Mississippi afgewezen, alle zonder enige betaling uit hoofde van aansprakelijkheid, terwijl nogongeveer 11.500 van de rechtzaken hangende zijn. Omdat Univar USA de verdediging voor deze rechtszaken heeft bekostigd, heeft Univar USA geen voorwaardelijke verplichtingen voor kosten die zijn gemaakt door McKesson. Univar USA verwacht dat het overgrote deel van de zaken in Mississippi zal worden afgewezen of anders zal worden afgehandeld zonder of met minimale betalingen en verwacht dat de toekomstige kosten voor deze zaken niet materieel zullen zijn.

McKesson heeft verder aan Univar USA 297 claims inzake asbest ter verdediging aangeboden die in de staten Illinois, Missouri, Washington, Californië en Delaware aanhangig zijn gemaakt. Bij 237 van deze claims heeft Univar USA de aanbieding, om in deze zaken de verdediging op zich te nemen, afgewezen. Deze zaken verschillen in die zin van die in Mississippi dat zij slechts een enkele eiser hebben, waarbij de eiser aanvoert aanzienlijk letsel te hebben overgehouden aan de blootstelling aan asbestbevattende producten. Deze rechtszaken zijn echter wel vergelijkbaar met Mississippi in de zin dat zij talloze gedaagden kennen en er weinig specifieke informatie wordt gegeven ten aanzien van het verband tussen het letsel van de eisers en de specifieke asbestbronnen. Van de aangeboden zaken die Univar USA niet heeft afgewezen, zijn er 52 in behandeling. Univar USA is van mening dat de kosten voor verdediging en de verplichting uit hoofde van aansprakelijkheid voor deze zaken niet materieelzullen zijn. Univar USA zal mogelijk van McKesson een claim ingediend krijgen voor vergoeding van deze kosten. Voor alle ingediende zaken die door Univar USA ongegrond zijn verklaard, beschikt Univar USA over onvoldoende gegevens om een schatting te kunnen maken van de verdedigingskosten van McKesson en de verplichting uit hoofde van aansprakelijkheid. Univar USA denkt zich echter goed te kunnen verdedigen tegen een eventuele eis van McKesson tot vergoeding van verdedigingskosten en schadeloosstelling. Univar heeft geen voorzieningen getroffen voor de asbestzaken. In het geval dat Univar USA verantwoordelijk wordt gehouden voor de asbestkosten van McKesson en deze kosten materieel hoger zouden uitvallen dan de tot op heden opgelopen kosten, als gevolg van een aanzienlijke toename van het aantal claims en/of de gemiddelde kosten per claim of anderszins, dan zou dit een materieel effect kunnen hebben op de financiële positie en het bedrijfsresultaat van de onderneming.

Milieuverplichtingen 77 locaties van Univar ondergaan momenteel sanering of worden onderzocht op mogelijke noodzakelijke sanering. Sommige van de saneringsactiviteiten vinden plaats op grond van aanwijzingen van of onderzoeken door de overheid, terwijl andere door Univar vrijwillig worden uitgevoerd onder toezicht van en met goedkeuring van de (federale) overheid.

Op 31 december 2005 en 2004 bedroegen de voorzieningen voor milieuverplichtingen in totaal respectievelijk US$ 59,8 miljoen en US$ 63,1 miljoen. Uitgaven over 2005 en 2004 voor sanering, toezicht en onderzoek bedroegen respectievelijk US$ 11,6 miljoen US$ 15,1 miljoen. De omvang van de jaarlijkse uitgaven zal in de toekomst variëren afhankelijk van de afronding van belangrijkeonderdelen van geplande saneringsactiviteiten en eventuele wijzigingen in de omvang, planning en kosten van de bestaande activiteiten. De voorzieningen van Univar voor milieuverplichtingen vormen een schatting die wordt beïnvloed door een aantal zaken,zoals informatie die is verkregen uit onderzoeksstudies; wijzigingen in de omvang van de vereiste sanering; de uitleg, toepassing en handhaving van de wet- en regelgeving; wijzigingen in de kosten van saneringsprogramma’s; de ontwikkeling van alternatieve saneringstechnieken; de onzekerheid met betrekking tot verhaalbaarheid van deze kosten op derden die mede verantwoordelijk kunnen zijn; en de vraag omtrent de mate van Univar’s betrokkenheid bij de diverse locaties waarvoor zij aansprakelijk wordt gesteld. Univar beoordeelt

65


op gezette tijden de status van alle bestaande en potentiële milieuverplichtingen en past de voorzieningen aan op basis van allebeschikbare relevante gegevens.

Univar is onderworpen aan milieuverplichtingen voor de vervuiling van locaties waar Univar nooit gevestigd is geweest (“externelocaties”). Van tijd tot tijd nemen bepaalde overheidsinstanties of particuliere partijen contact op met Univar of verwante partijen over de mogelijke verplichting om te delen in de kosten van de sanering van een externe locatie. Dit soort externe locaties zijn doorgaanslocaties van onafhankelijke afvalverwerkings- of recyclingbedrijven waar Univar mogelijk afval naartoe heeft gebracht en waarvan de bodem of het grondwater vervuild is dan wel vervuild zou kunnen zijn. Univar is van mening dat er ongeveer 16 locaties zijn waar de onderneming aansprakelijk zou kunnen zijn voor een deel van de schoonmaakkosten. Univar’s schatting van de waarschijnlijke kosten voor de sanering van externe locaties bedraagt US$ 1,5 miljoen en is opgenomen in de voorziening voor milieuverplichtingen. De mogelijke schoonmaakkosten voor deze locaties kunnen oplopen tot US$ 2,4 miljoen.

Hoewel Univar van mening is dat toereikende voorzieningen zijn gevormd voor milieurisico's is het mogelijk dat, als gevolg van hiervoorgenoemde onzekerheden, in de toekomst aanvullende voorzieningen noodzakelijk zijn die een belangrijke invloed kunnen hebben op hetbedrijfsresultaat over een bepaalde periode.

26 Toepassing van International Financial Reporting Standards

De jaarrekening van Univar N.V. over 2004 is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (“NL GAAP”). Met ingang van 1 januari 2005 stelt Univar haar geconsolideerde jaarrekening op in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (“IFRS”). In het hiernavolgende wordt een aansluiting gegeventussen de door de onderneming gepubliceerde jaarrekening 2004 op basis van NL GAAP en de vergelijkende cijfers in de jaarrekening 2005 die zijn opgesteld in overeenstemming met IFRS. Hieronder worden de verschillen met betrekking tot de balans enwinst- en verliesrekening toegelicht.

De effecten van het toepassen van IFRS per de overgangsdatum (1 januari 2004) zijn opgenomen in het eigen vermogen van Univar’s openingsbalans voor 2004 opgesteld overeenkomstig IFRS. Ten behoeve hiervan is een aansluiting opgenomen tussen het vermogen volgens NL GAAP en het vermogen volgens IFRS per de overgangsdatum. De financiële informatie is opgesteld op basis van de standaarden zoals die momenteel zijn aanvaard binnen de Europese Unie.

De verandering van de verslaggevingsgrondslagen heeft geen materieel effect gehad op het kasstroomoverzicht zoals dat oorspronkelijk gerapporteerd is. Dit betekent dat de nettokasstroom uit bedrijfs-, investerings- en financieringsactiviteiten voor 2004 zowel onder NL GAAP als onder IFRS hetzelfde is. Voor het kasstroomoverzicht is daarom geen aansluiting tussen NL GAAP en IFRS opgenomen.

Effecten van de verslaggeving op basis van IFRS De verschillen voor Univar tussen IFRS en NL GAAP worden hieronder opgesomd. Herrubriceringen zijn hierbij buiten beschouwing gelaten.

A) Werknemersbeloningen (IAS 19) IFRS vereist dat het positieve verschil tussen de toegezegde pensioenverplichtingen tegen contante waarde en de activa van het pensioenplan gewaardeerd tegen de reële waarde, wordt opgenomen in de balans. De reële waarde en de hieruit voortvloeiende mutaties in de winsten verliesrekening zijn gebaseerd op actuariële veronderstellingen, die rekening houden met factoren als verwachte salarisstijgingen en verwachte rendementen op de activa van het pensioenplan. Univar heeft verscheidene pensioenregelingen op grond van de gebruikelijke arbeidsvoorwaarden in de verschillende landen. In overeenstemming met de “First time Adoption of International Financial Reporting Standards” (IFRS 1) heeft de onderneming ervoor gekozen om alle cumulatieve actuariële winsten en verliezen per de overgangsdatum naar IFRS op te nemen als een aanpassing van het eigen vermogen. Dienovereenkomstig werd het bedrag teruggenomen dat eerder in 2004 als component van de personeelskosten met betrekking tot het afschrijven van de actuariële winsten en verliezen was opgenomen.

B) Materiële vaste activa (IAS 16) Onder IFRS dient een rechtspersoon significante onderdelen van materiële vaste activa te identificeren en deze afzonderlijk af te schrijven op basis van hun individuele geschatte levensduur. Deze manier van gescheiden afschrijvingen was niet geheel ingevoerd onder NL GAAP. De toepassing van de verantwoording van afzonderlijke componenten had geen materieel effect op de afschrijvingskosten en het nettoresultaat voor het jaar eindigend op 31 december 2004.

C) Bedrijfscombinaties / goodwill (IFRS 3 / IAS 36 / IAS 38) Onder NL GAAP is het afschrijven van goodwill toegestaan. Onder IFRS dient goodwill ontstaan als gevolg van bedrijfscombinaties bij eerste opname gewaardeerd te worden tegen kostprijs. Vervolgens wordt de goodwill gewaardeerd tegen kostprijs, na aftrek van eventuele cumulatieve verliezen wegens bijzondere waardevermindering. Goodwill wordt geacht een onbeperkte levensduur te hebben en wordt derhalve niet afgeschreven. Goodwill wordt jaarlijks of vaker indien daar aanleiding voor is getoetst op bijzondere waardevermindering indien gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Op basis van Univar’s evaluatie van de operationele gang van zaken en toetsing van de goodwill op bijzondere waardevermindering was er geen sprake van een bijzondere waardevermindering van de boekwaarde van de goodwill over het boekjaar dat eindigde op 31 december 2004. Als gevolg hiervan is het bedrag dat eerder in 2004 was opgenomen als amortisatie van goodwill, teruggenomen.

D) Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa (IAS 37) Onder IFRS dienen voorzieningen berekend te worden als de contante waarde van de geschatte toekomstige kasuitgaven, behalve in het geval dat het effect van de tijdswaarde van geld van gering belang is. Onder NL GAAP hoefden voorzieningen niet contant te worden gemaakt. De aanpassing van het eigen vermogen per de overgangsdatum weerspiegelt het effect van de cumulatieve wijziging in de netto contante waarde van deze voorzieningen op het beginvermogen.

66


E) Op aandelen gebaseerde betalingen / opties (IFRS 2) Onder NL GAAP hoefden op aandelen gebaseerde betalingen niet als kosten te worden verantwoord. Onder IFRS worden de op aandelen gebaseerde betalingen verantwoord als kosten op basis van hun reële waarde zoals bepaald met behulp van prijsberekeningmodellen voor opties. De op aandelen gebaseerde betalingen van de onderneming voldoen aan de eisen voor in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde transacties. Dienovereenkomstig wordt de reële waarde van de opties bij eerste opname verantwoord als bedrijfskosten. Hierbij wordt uitgegaan van het aantal opties dat onvoorwaardelijk wordt gedurende de verwachte periode voor onvoorwaardelijke toezegging. Onder IFRS 1 bestaat de mogelijkheid om te kiezen voor het toepassen van IFRS 2 op alle bestaande aandelenoptieregelingen of alleen op die regelingen die zijn ingegaan na 7 november 2002. Univar heeft voor het laatstgenoemde alternatief gekozen, waarbij alle opties die zijn uitgegeven na de afsplitsing van Vopak in juni 2002 zijn inbegrepen.

F) Belasting (IAS 12 en overige correcties als gevolg van IFRS) Onder IFRS zijn aanvullende latente belastingen opgenomen voor tijdelijke verschillen die voortvloeien uit verschillen tussen IFRS en NL GAAP verslaggevingsgrondslagen. De aanpassing van de latente belastingen hebben primair betrekking op het cumulatieve effect van de overgang naar IAS 19, personeelsbeloningen.

G) Cumulatief financieringspreferente aandelen (IAS 32 / IAS 39) Met betrekking tot IAS 32 en IAS 39 (Financial instruments) heeft Univar ervoor gekozen deze standaarden met ingang van 1 januari 2005 toe te passen en de vergelijkende informatie over 2004 niet aan te passen. Onder IFRS dienen de cumulatief financieringspreferente aandelen van Univar te worden behandeld als langlopende schulden. Met het oog op de toepassing van deze standaarden door Univar werden de cumulatief financieringspreferente aandelen met ingang van 1 januari 2005 verwerkt als langlopende schulden en hadden zij derhalve geen effect op eerder gepubliceerde jaarrekeningen. De cumulatief financieringspreferente aandelen van Univar werden in februari 2005 ingetrokken.

H) Cumulatieve omrekeningsverschillen (IAS 21) Met betrekking tot IAS 21 heeft Univar ervoor gekozen om een beroep te doen op de vrijstelling uit hoofde van IFRS 1 als alternatief voor het met terugwerkende kracht corrigeren van alle jaarrekeningen van buitenlandse groepsmaatschappijen. De vrijstelling staat toe dat alle cumulatieve omrekeningsverschillen voor alle buitenlandse activiteiten op nul worden gezet per de overgangsdatum naar IFRS. Als gevolg hiervan zijn de cumulatieve omrekeningsverschillen per 1 januari 2004 teruggenomen en overgeboekt naar de ingehouden winst.

Aansluiting van de geconsolideerde winsten verliesrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2004

Effect van de overgangNL(in miljoenen US$,

naar IFRS IFRS met uitzondering van de winst per aandeel GAAP

$5.284,2 $ - $5.284,2Netto-omzet

4.441,0 - 4.441,0Kostprijs omzet

843,2 - 843,2Brutomarge

406,1 (6,9) 399,2Lonen, salarissen en sociale lasten (A, E)

40,1 - 40,1Afschrijving van materiële vaste activa (B)

19,3 (19,3) -Afschrijving van immateriële vaste activa (C)

241,1 0,5 241,6Overige bedrijfskosten (D)

706,6 (25,7) 680,9Som der bedrijfslasten

136,6 25,7 162,3Bedrijfsresultaat

3,1 - 3,1Rentebaten

29,8 - 29,8Rentelasten

26,7 - 26,7Netto rentelasten

109,9 25,7 135,6Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen

42,3 2,5 44,8Vennootschapsbelasting (F)

67,6 23,2 90,8Nettoresultaat

2,4 - 2,4Dividend cumulatief financieringspreferente aandelen (G)

$ 65,2 $ 23,2 $ 88,4 Nettoresultaat voor gewone aandeelhouders

$ 2,25 $ 0,80 $ 3,05 Winst per gewoon aandeel

$ 2,24 $ 0,79 $ 3,03 Verwaterde winst per gewoon aandeel

67


Aansluiting van de geconsolideerde balans per 31 december 2004

(Voor de voorgestelde uitkering van het nettoresultaat aan de houders van gewone aandelen)

Effect van de overgangNL

naar IFRS IFRSGAAP (in miljoenen US$)

$ 317,6 $ 19,8 $ 337,4 Immateriële vaste activa (C)

471,2 - 471,2Materiële vaste activa (B)

139,7 49,0 188,7Latente belastingvorderingen (A, E, F)

9,6 - 9,6Overige activa

938,1 68,8 1.006,9Totaal vaste activa

514,4 - 514,4Voorraden

828,0 - 828,0Handelsvorderingen

83,7 - 83,7Overige vorderingen en vooruitbetaalde bedragen

16,2 - 16,2Te ontvangen vennootschapsbelasting

61,6 - 61,6Liquide middelen

1.503,9 - 1.503,9Totaal vlottende activa

2.442,0 68,8 2.510,8Totaal activa

58,2 - 58,2Geplaatst kapitaal

582,3 - 582,3Agioreserve

(6,7) - (6,7)Ingekochte eigen aandelen

120,0 (36,9) 83,1Ingehouden winst (A, C, D, E, F, H)

52,3 (26,6) 25,7Overige reserves (H)

806,1 (63,5) 742,6Totaal eigen vermogen

413,9 - 413,9Langlopende schulden

201,2 129,4 330,6Voorzieningen (A, D)

63,1 2,9 66,0Latente belastingverplichtingen (D, F)

14,7 - 14,7Overige verplichtingen

692,9 132,3 825,2Totaal langlopende verplichtingen

66,5 - 66,5Schulden aan kredietinstellingen

2,3 - 2,3Kortlopend deel langlopende schulden

827,6 - 827,6Handelscrediteuren en overige schulden

23,6 - 23,6Verschuldigde vennootschapsbelasting

20,3 - 20,3Voorzieningen

2,7 - 2,7Dividend cumulatief financieringspreferente aandelen

943,0 - 943,0Totaal kortlopende verplichtingen

1.635,9 132,3 1.768,2Totaal verplichtingen

$2.442,0 $ 68,8 $2.510,8Totaal passiva

68


Effect van IFRS op het eigen vermogen per 1 januari 2004

Cumulatieffinancierings-

preferente aandelen

Inge-kochteeigen

Totaal eigenOverigeAgio-

reserve Ingehouden

winst Gewone

aandelen vermogen aandelen(in miljoenen US$) reservesStand per 1 januari 2004 $37,7 $15,9 $581,2 $(9,1) $60,4 $22,8 $708,9op basis van NL GAAP

Effecten overgang naar IFRS: Cumulatief effect van de wijziging in de contante waarde van voorzieningen (D, F)

- 4,9- - - 4,9 -

Cumulatief effect van de overgang op werknemersbeloningen (A, F)

- - - - (88,4) - (88,4)

Terugzetten op nul van de cumulatieve omrekenings-verschillen ingevolge IFRS 1 (H)

- - - - 22,8 (22,8) -

Stand per 1 januari 2004 $37,7 $15,9 $581,2 $(9,1) $(0,3) $ - $625,4op basis van IFRS

Aansluiting van het eigen vermogen per 31 december 2004

Inge-kochteeigen

aandelen

Cumulatieffinancierings-

preferente aandelen

Totaal Ingehouden

winst Overige eigenGewone

aandelenAgio-

reserve vermogen reserves(in miljoenen US$) Stand per 31 december 2004 op basis van NL GAAP

$40,9 $17,3 $582,3 $(6,7) $120,0 $ 52,3 $806,1

Terugboeking cumulatieve afschrijving op goodwill (C)

- - - - 19,3 0,5 19,8

Fiscaal effect op aandelen gebaseerde betalingen (E)

- - - - 0,3 - 0,3

Wijziging in de contante waarde van voorzieningen (D, F)

- - - - 4,4 0,2 4,6

Effect van de overgang op werknemersbeloningen (A, F)

- - - - (83,7) (4,5) (88,2)

Terugzetten op nul van de cumulatieve omrekenings-verschillen ingevolge IFRS 1 (H)

- - - - 22,8 (22,8) -

Stand per 31 december 2004 op basis van IFRS

$40,9 $17,3 $582,3 $(6,7) $ 83,1 $ 25,7 $742,6

69


Vennootschappelijke jaarrekening

Vennootschappelijke winsten verliesrekening over de jaren eindigend op 31 december


Resultaat deelnemingen na belastingen $ 114,1 $ 92,4 9,4 (1,6)Overig resultaat na belastingen

123,5 90,8Nettoresultaat


$ 123,5 $ 88,4 Nettoresultaat voor gewone aandeelhouders

Vennootschappelijke balans per 31 december (voor voorgestelde winstbestemming aan houders van gewone aandelen)

(in miljoenen US$) Toelichting 2005 2004$ 972,8 $898,9Investeringen in deelnemingen 27

2,1 0,5Materiële vaste activa

9,9 5,2Latente belastingvorderingen

984,8 904,6Totaal vaste activa

0,8 -Voorraden

0,6 -Handelsvorderingen

2,8 5,4Overige vorderingen en vooruitbetaalde bedragen

- 0,8Te ontvangen vennootschapsbelasting

11,8 -Liquide middelen

16,0 6,2Totaal vlottende activa

1.000,8 910,8Totaal activa

35,4 58,2Geplaatst kapitaal

568,7 582,3Agioreserve

(14,7) (6,7)Ingekochte eigen aandelen

182,8 83,1Ingehouden winst

11,6 25,7Overige reserves

783,8 742,6Eigen vermogen 28

205,1 150,0Langlopende verplichtingen

4,4 8,1Schulden aan kredietinstellingen


7,5 7,4Handelscrediteuren en overige schulden

11,9 18,2Totaal kortlopende verplichtingen

217,0 168,2 Totaal verplichtingen

$1.000,8 $910,8Totaal passiva

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

Alle bedragen zijn in US dollars, tenzij anders wordt vermeld.

Op 29 december 2004 zijn Univar N.V., Univar Worldwide B.V. en Univar UK B.V. gefuseerd tot een enkele vennootschap genaamd Univar N.V. Vanuit een commercieel en fiscaal oogpunt is de fusie met terugwerkende kracht ingegaan op 1 januari 2004. De fusie is in eerste instantie bedoeld om de last weg te nemen van het onderhouden en verantwoorden van administraties voor drie afzonderlijke houdstermaatschappijen. De afzonderlijke jaarrekeningen van iedere onderneming zijn geconsolideerd in de vennootschap Univar N.V. De drie voormalige ondernemingen vertegenwoordigen de leden van deze fiscale groep, waarvan de jaarrekeningen worden opgesteld in US dollars. Na de fusie vertegenwoordigt Univar N.V. de hieruit voortvloeiende fiscale eenheid,waarvan de jaarrekening eveneens is opgesteld in US dollars.

70


Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling De vennootschappelijke jaarrekening van Univar N.V. is opgesteld in overeenstemming met de in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (NL GAAP) en de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Investeringen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen netto vermogenswaarde.

In verband met de toepassing van IFRS per 1 januari 2005 voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, heeft Univar N.V.ervoor gekozen de waarderingsgrondslagen voor het opstellen van de vennootschappelijke jaarrekening te wijzigen. Met ingang van1 januari 2004 (de overgangsdatum) wordt de jaarrekening opgesteld conform Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met toepassing van de waarderingsgrondslagen die ook in de geconsolideerde jaarrekening worden gebruikt. Het effect van deze stelselwijziging op het eigen vermogen en het resultaat is als volgt:

Na wijzigingen in waarderings-grondslagen

Effect van toepassing waarderingsgrondslagen op basis van IFRS

Voor wijzigingen in waarderingsgrondslagen (in miljoenen US$)

Eigen vermogen per 1 januari 2004

$708,9 $(83,5) $625,4

Nettoresultaat 2004 67,6 23,2 90,8Eigen vermogen per 31 december 2004

806,1 (63,5) 742,6

Voor de overige grondslagen voor de waarderings- en resultaatbepaling wordt verwezen naar de grondslagen voor de geconsolideerdejaarrekening.

Informatie over de looptijd en de rentepercentages van langlopende schulden is opgenomen in toelichting 15 van de geconsolideerdejaarrekening. Dit betreft US$ 197,9 miljoen (2004: US$ 150,0 miljoen) aan uitstaande bedragen uit hoofde van de kredietfaciliteit met een syndicaat van banken. Dit bedrag omvat tevens voorschotten ten bedrage van US$ 185,0 miljoen en CA$ 15,0 miljoen (US$ 12,9 miljoen). Verder stond er per 31 december 2005 één lening van een groepsmaatschappij uit, voor in totaal US$ 7,2 miljoen met eengemiddeld rentetarief van 3,4%.

Het gemiddelde rentepercentage op groepsleningen bedraagt 5,0% (2004: 2,6%).

Voor informatie over de bezoldiging van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, zoals verplicht op grond van artikel 2:383 van het Burgerlijk Wetboek, zie de toelichting onder 22.

27 Investeringen in groepsmaatschappijen

Groeps- Leningen aanmaatschap-

pijengroepsmaat-schappijen Totaal(in miljoenen US$)

$898,9$290,1 $608,8Boekwaarde per 31 december 2004 Wijziging in de waarderingsgrondslagen als gevolg van de toepassing van IAS 32/39:

Reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten (2,3) - (2,3)

$896,6$287,8 $608,8Boekwaarde per 31 december 2004, na wijziging

Mutaties:

26,6- 26,6Investeringen waaronder acquisities en vooruitbetalingen

-77,9 (77,9)Herrubricering

Dividend (4,9) - (4,9)Reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten 0,4 - 0,4

(39,5)- (39,5)Desinvesteringen, aflossingen

(20,4)(10,9) (9,5)Koersverschillen

Nettoresultaat 114,1 - 114,1

$464,3 $508,5 $972,8Boekwaarde per 31 december 2005

In overeenstemming met artikel 2:379 van het Burgerlijk Wetboek is een lijst van de belangrijkste groepsmaatschappijen ter raadpleging gedeponeerd bij het Handelsregister te Rotterdam. De lijst bevat ook de informatie vereist volgens artikel 2:414 van het Burgerlijk Wetboek.

28 Eigen vermogen

Het maatschappelijk kapitaal van de onderneming bedraagt € 64 miljoen, verdeeld in 32.000.000 gewone aandelen en 32.000.000cumulatief preferente aandelen, alle met een nominale waarde van € 1,00. In februari 2005 heeft de onderneming al haar geplaatste en uitstaande cumulatief financieringspreferente aandelen serie 1 en serie 2 ingetrokken.

Het geplaatste kapitaal per 31 december 2005 bestaat uit 29.963.987 gewone aandelen, waarvan 865.999 gewone aandelen en één onderaandeel zijn aangemerkt als eigen aandelen die zijn teruggekocht om de opties te dekken die zijn verleend uit hoofde van deoptieregelingen voor werknemers. Per 31 december 2005 was het aantal eigen aandelen gelijk aan de uitstaande optierechten.

71


72

Het geplaatste aandelenkapitaal is omgerekend naar US dollar tegen de koers per balansdatum, zijnde €/US$ 1,182900 per 31 december 2005 (€/US$ 1,3655 per 31 december 2004).

Bij de afsplitsing heeft Univar 867.572 gewone aandelen in Univar aangekocht om te kunnen voldoen aan de verplichtingen inzake aandelenopties die bij de afsplitsing aan de onderneming werden overgedragen. In september 2003 verkreeg Univar op de vrije markt 102.971 gewone aandelen tegen een gemiddelde koers van € 9,61. Gedurende 2005 verwierf Univar op de vrije markt 210.084 gewone aandelen tegen een gemiddelde koers van € 33,49 en werden door Univar 58.000 gewone aandelen (2004: 256.628) verkocht uit hoofde van de uitoefening van aandelenopties.

Het verloop van het eigen vermogen is als volgt:

(in miljoenen US$, met uitzondering van het aantal uitstaande gewone aandelen)

Aantaluitstaande

gewone aandelen

Gewo-ne aan-

delen

Cumu-latief

finan-cierings-

prefe-rente

aandelenAgio-

reserve

Inge-kochteeigen

aandelen

Inge-houden

winst Overige

reserves

Totaal eigen

ver-mogen

Stand per 1 januari 2004 28.993.443 $37,7 $ 15,9 $581,2 $ (9,1) $ (0,3) $ - $625,4Nettoresultaat - - - - - 90,8 - 90,8Omrekeningsverschillen op de netto investeringen in buitenlandsegroepsmaatschappijen

- - - - - - 30,1 30,1

Totaal resultaat boekjaar - - - - - 90,8 30,1 120,9Latente belastingen - - - - - 4,9 - 4,9Verkochte eigen aandelen 256.628 - - 1,8 2,4 - - 4,2Belasting over eigen aandelen - - - (0,7) - - - (0,7)Op aandelen gebaseerde betalingen

- - - - - 0,6 - 0,6

Preferent dividend - - - - - (2,4) (0,2) (2,6)Gewoon dividend - - - - - (10,5) 0,4 (10,1)Omrekeningsverschillen - 3,2 1,4 - - - (4,6) -

Stand per 31 december 2004 29.250.071 40,9 17,3 582,3 (6,7) 83,1 25,7 742,6Wijziging waarderingsgrondslagen als gevolg van de toepassing van IAS 32/39:

Herrubricering cumulatief financieringspreferenteaandelen

- - (17,3) (14,3) - (9,1) 1,4 (39,3)


- - - - - - (2,8) (2,8)

Stand per 31 december 2004, na wijziging 29.250.071 40,9 - 568,0 (6,7) 74,0 24,3 700,5

Nettoresultaat - - - - - 123,5 - 123,5Omrekeningsverschillen op de netto investeringen in buitenlandsegroepsmaatschappijen

- - - - - - (20,4) (20,4)

Totaal resultaat boekjaar - - - - - 123,5 (20,4) 103,1Verkochte eigen aandelen 58.000 - - 0,2 0,6 - - 0,8Ingekochte eigen aandelen (210.084) - - - (8,6) - - (8,6)Belasting over eigen aandelen - - - 0,5 - - - 0,5Op aandelen gebaseerde betalingen

- - - - - 0,9 - 0,9


- - - - - - 2,2 2,2

Gewoon dividend - - - - - (15,6) - (15,6)Omrekeningsverschillen - (5,5) - - - - 5,5 -

Stand per 31 december 2005 29.097.987 $35,4 $ - $568,7 $(14,7) $182,8 $11,6 $783,8


Overige reserves betreffen onder meer een reserve voor ongerealiseerde winsten en verliezen, en de reserve voor koersverschillen.De reserve voor koersverschillen is een wettelijke, niet-uitkeerbare reserve. Omrekeningsverschillen op aandelen zijn opgenomenonder Overige.

Het verloop van de totale overige reserves is als volgt:

Ongerealiseerde winsten en

verliezen Totaal overige

reserves Reserve

koersverschillen Overige(in miljoenen US$) $ - $ - $ - $ - Stand per 1 januari 2004

Omrekeningsverschillen op netto-investeringen in buitenlandse groepsmaatschappijen

- 30,1 - 30,1

Preferent dividend - - (0,2) (0,2)Gewoon dividend - - 0,4 0,4Omrekeningsverschillen op gewone aandelen

- - (4,6) (4,6)

- 30,1 (4,4) 25,7Stand per 31 december 2004 Wijziging in de waarderingsgrondslagen als gevolg van de toepassing van IAS 32/39:


- 1,4 - 1,4

Reële waarde van de financiële instrumenten (2,8) - - (2,8)

(2,8) 31,5 (4,4) 24,3Stand per 31 december 2004, na wijziging Omrekeningsverschillen op netto-investeringen in buitenlandse groepsmaatschappijen

- (20,4) - (20,4)

Reële waarde van de financiële instrumenten 2,2 - - 2,2Omrekeningsverschillen op gewone aandelen

- - 5,5 5,5

$(0,6) $ 11,1 $ 1,1 $ 11,6 Stand per 31 december 2005

29 Garanties en voorwaardelijke gebeurtenissen

Ten behoeve van de kredietfaciliteit van € 700 miljoen zijn onderlinge aansprakelijkheidsstellingen verstrekt door Univar N.V., Univar Worldwide B.V., Univar Inc., Univar USA Inc., Univar Europe Holdings B.V. en Univar UK Ltd. Op 29 december 2004 is Univar Worldwide B.V. middels een fusie opgenomen in Univar N.V. Per 31 december 2005 was onder de kredietfaciliteit een bedrag getrokken van US$ 447,3 miljoen.

Univar N.V. biedt als moedermaatschappij garanties voor kredietfaciliteiten die zijn verleend aan dochterondernemingen, in totaal ten bedrage van US$ 100,1 miljoen. Per 31 december 2005 was US$ 37,6 miljoen getrokken op deze kredietfaciliteiten. Univar N.V. was daarnaast ook aansprakelijk voor alle schulden die voortvloeien uit de wettelijke transacties van een van haar dochterondernemingen. Deze garantie was van kracht tot 31 december 2005.

Univar N.V. neemt deel aan en waarborgt overeenkomsten inzake rekening-courantkredieten en cashpooling waaraan ook overige groepsmaatschappijen in Nederland deelnemen. In deze context heeft Univar voor in totaal € 50 miljoen garanties verstrekt aan banken in Nederland.

Overige garanties en onvoorwaardelijke gebeurtenissen zijn gelijk aan wat gerapporteerd is onder toelichting 25 van de geconsolideerde jaarrekening.

Rotterdam, 15 maart 2006

De Raad van Bestuur De Raad van CommissarissenG.E. Pruitt, voorzitter P.H. Vogtländer, voorzitterJ.H. Holsboer Y. Bobillier

G.J. SharmanF.F. Waller

73


Overige gegevens

Accountantsverklaring

Opdracht Wij hebben de jaarrekening 2005 van Univar N.V. te Rotterdam gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en deenkelvoudige jaarrekening. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onzeverantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.

Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordtverkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijntoegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van hetalgehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.

Oordeel met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat en de kasstromen over 2005 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de geconsolideerde jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW voorzover van toepassing.

Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de geconsolideerde jaarrekening.

Oordeel met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogenop 31 december 2005 en van het resultaat over 2005 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de enkelvoudige jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9Boek 2 BW.

Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de enkelvoudige jaarrekening.


Ernst & Young Accountants namens deze

C.Th. Reckers

Statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst

Artikel 27, lid 4 en lid 5 van de Statuten van Univar N.V. luiden:

4. Van de winst die na toepassing van het in de vorige leden bepaalde overblijft, zullen zodanige bedragen worden gereserveerd als de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen zal bepalen. Voor zover die winst niet met toepassing van de vorige zin wordt gereserveerd, staat zij ter vrije beschikking van de algemene vergadering, met dien verstande dat op de preferente aandelen geen verdere dividenduitkering zal geschieden.

5. Dividenden worden betaalbaar gesteld uiterlijk 4 weken na vaststelling, tenzij de algemene vergadering daartoe op voorstel van de Raad van Bestuur een andere datum bepaalt.

Voorstel tot bestemming van het resultaat

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgesteld een dividend in contanten uit te keren van € 21,5 miljoen(US$ 25,3 miljoen, gebaseerd op de valutakoers van 31 december 2005), overeenkomend met € 0,74 (US$ 0,87 gebaseerd op de valutakoers van 31 december 2005) per (certificaat van een) gewoon aandeel van nominaal € 1,00. Tevens zal worden voorgesteld hetresterende deel van de nettowinst toe te voegen aan de ingehouden winst.

Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders haar goedkeuring verleent aan de winsten verliesrekening, de balans en het dividendvoorstel, zal het dividend op 18 mei 2006 betaalbaar worden gesteld.

Stichting Univar

De Stichting Univar, gevestigd te Rotterdam, heeft tot doel om de belangen van Univar N.V. en van de onderneming die door Univar N.V. en de met Univar N.V. in een groep verbonden vennootschappen in stand wordt gehouden, op zodanige wijze te behartigen dat de belangenvan Univar N.V. en van die onderneming en van alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd. Tevens stelt zij zich tot doel om alle invloeden die de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of de identiteit van Univar N.V. en die ondernemingen zouden kunnen aantasten en die in strijd zijn met de belangen daarvan, naar haar beste vermogen te weren, alsmede om al hetgeen te verrichten dat met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

In 2005 is het bestuur van de Stichting Univar twee maal bijeengekomen. Tijdens deze vergaderingen heeft het bestuur de jaarrekening van de Stichting gecontroleerd en goedgekeurd. Verder heeft het de stand-by kredietfaciliteit en de samenstelling van

74


het bestuur gecontroleerd en heeft het zich door een lid van de Raad van Bestuur van de onderneming laten informeren over de gang van zaken bij de onderneming.

Op 19 oktober 2005 is de heer De Vin afgetreden als voorzitter van het bestuur van de Stichting Univar en is de heer Timmermansgekozen om de heer De Vin als voorzitter van het bestuur op te volgen met ingang van 20 oktober 2005. De heer De Vin is op 31 december 2005 teruggetreden uit het bestuur. Verder is in de loop van 2005 de vierjarige termijn van de heer Selman verstreken. Hij is opnieuw gekozen tot lid van het bestuur.

Het bestuur van de Stichting Univar bestaat uit de volgende leden: De heer A.P. Timmermans, voorzitter De heer J.H.M. Lindenbergh De heer R.E. Selman De heer P.H. Vogtländer

Tussen Univar N.V. en de Stichting Univar is met betrekking tot de cumulatief preferente aandelen een Optieovereenkomst Cumulatief Preferente Aandelen gesloten. Daarbij heeft de Stichting Univar het recht een call-optie uit te oefenen op uit te geven cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van Univar N.V., met een nominale waarde van € 1,00 per aandeel. De uitgifte van de cumulatief preferente aandelen zal geschieden à pari tegen storting van 25% van de nominale waarde, ten hoogste tot een nominaal bedrag gelijk aan 100% van het alsdan bij derden in de vorm van gewone en cumulatief financieringspreferente aandelen geplaatste aandelenkapitaal, verminderd met de nominale waarde van één gewoon aandeel. De Stichting Univar is een overeenkomst voor een stand-by faciliteit aangegaan om middelen te verkrijgen om voor de cumulatief preferente aandelen te betalen. De uitgifte van de cumulatief preferente aandelen kan voorstellen om de onderneming over te nemen of andere transacties die zouden kunnen resulteren in een wijziging in de eigendomsverhoudingen, vertragenof afschrikken.

De Stichting Univar kan de optie uitoefenen wanneer zij van mening is dat zulks gewenst is om haar doelstelling te bereiken.


Onafhankelijkheidsverklaring

De Raad van Bestuur van Univar N.V. en het bestuur van de Stichting Univar verklaren hiermede dat naar hun oordeel is voldaan aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van Univar gestelde eisen zoals bedoeld in Bijlage X bij het Fondsen Reglement van Euronext Amsterdam.


Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen Univar (“Stichting AK”)

Op 29 juni 2002 werd de Stichting AK in Rotterdam opgericht, in samenhang met de afsplitsing van de Stichting AdministratiekantoorFinancieringspreferente Aandelen Vopak. Per 31 december 2004 was de Stichting AK de houdster van 12.700.000 geregistreerde cumulatief financieringspreferente aandelen serie 1 en serie 2 in het vermogen van de onderneming met een nominale waarde van € 1,00 elk. Tegen deze cumulatief financieringspreferente aandelen werden certificaten uitgegeven voor een identiek nominaal bedrag. Op 15 december 2004 hebben de aandeelhouders op een buitengewone algemene vergadering van Univar N.V. een resolutie aangenomen om alle geplaatste cumulatief financieringspreferente aandelen in te trekken en te annuleren, alsmede om de cumulatief financieringspreferente aandelen als vorm van maatschappelijke aandelenkapitaal af te schaffen. De cumulatief financieringspreferente aandelen zijn op 22 februari 2005 ingetrokken en op 28 februari terugbetaald.

Na de intrekking en annulering van de cumulatief financieringspreferente aandelen is op 28 april 2005 besloten de Stichting AK teontbinden en liquideren. Deze liquidatie is op 4 juli 2005 voltooid.

Op het moment van de liquidatie bestond het bestuur van de Stichting AK uit de volgende leden:

De heer G.J. Tammes, voorzitter De heer H.J. Baeten De heer H. de Ruiter De heer G.E. Pruitt De heer L.P.E.M. van den Boom

Rotterdam, 28 april 2005

75


Personalia Raad van Bestuur

De heer G.E. Pruitt (voorzitter)Nationaliteit : Amerikaanse Geboortejaar : 1950Eerdere belangrijke functies : Voorzitter van de Raad van Bestuur Koninklijke Vopak N.V.

Lid van de Raad van Bestuur Koninklijke Vopak N.V. Financieel Directeur Vopak North America Inc.

Commissariaten : Shurgard Storage Centers, Inc. Aantal gehouden aandelen in Univar : GeenBenoemd : 24 april 2002

De heer J.H. Holsboer (lid) Nationaliteit : Nederlandse Geboortejaar : 1946Eerdere belangrijke functies : Lid Raad van Bestuur ING

Voorzitter van het bestuurscollege van Financial Services International van ING Voorzitter Raad van Commissarissen, WUH Bank Lid Raad van Commissarissen, BBL Bank Lid Raad van Commissarissen, ING Lease Lid Raad van Commissarissen, NPM Investments Lid Raad van Commissarissen, OBAM Investment Fund Voorzitter van de bestuursraad (CEO), NRG

Commissariaten : PartnerRe Atradius N.V.Onderlinge ’s-Gravenhage/Neerlandia van 1880 TD Waterhouse Bank N.V. Yura/Vittoria Capital N.V. Stichting Imtech

Aantal gehouden aandelen in Univar : GeenBenoemd : 25 april 2003

76


Personalia Raad van Commissarissen

De heer P.H. Vogtländer (voorzitter) Nationaliteit : Nederlandse Geboortejaar : 1938Eerdere belangrijke functies : President en CEO van Montell, dochtermaatschappij van Koninklijke Shell

Coördinator Chemicaliën van Royal Dutch Shell Group Overige commissariaten : Van Leeuwen Buizen Overige posities : Voorzitter Algemene Energieraad

Bestuurslid van het Nationaal Groenfonds Lid van het adviescollege van SenterNovem Bestuurslid van een aantal stichtingen

Aantal gehouden aandelen in Univar : Geen Datum eerste benoeming : 25 april 2003 Einde huidige termijn : 2007Voorzitter Selectie- en BenoemingscommissieLid Remuneratiecommissie

De heer Y. Bobillier (lid)Nationaliteit : Zwitserse Geboortejaar : 1940Eerdere belangrijke functies : President van Dow Europe, Zürich Overige commissariaten : Raad van Advies van INSEAD, Zwitserland Aantal gehouden aandelen in Univar : Geen Datum eerste benoeming : 24 april 2002 Einde huidige termijn : 2009Voorzitter Remuneratiecommissie Lid Auditcommissie

Prof. G.J. Sharman (lid)Nationaliteit : Britse en Amerikaanse Geboortejaar : 1938Eerdere belangrijke functies : Directeur van McKinsey & Company Overige commissariaten : Draka N.V.

Nederlands-Amerikaanse Commissie voor Educatieve Uitwisseling Aantal gehouden aandelen in Univar : Geen Datum eerste benoeming : 24 april 2002 Einde huidige termijn : 2006Lid Auditcommissie Lid Selectie- en Benoemingscommissie

De heer F.F. Waller (lid)Nationaliteit : Nederlandse Geboortejaar : 1958Huidige functie : CFO en lid van de Raad van Bestuur van Buhrmann N.V. Eerdere belangrijke functies : Unilever N.V.Overige commissariaten : Geen Aantal gehouden aandelen in Univar : Geen Datum eerste benoeming : 3 mei 2005 Einde huidige termijn : 2009Voorzitter Auditcommissie

77


Relatieve koersontwikkeling Univar n.V. in 2005Wekelijkse�slotkoers�in�vergelijking�met�Amsterdam�Midkap�Index�(AMX)�en�Amsterdam�Small�cap�Index�(AScX)

Vanaf maart 2006 maakt Univar deel uit van de Midkap index (AMX) van Euronext Amsterdam.

JANUARI 2005 DECEMBER 2005

AMX

UNIVAR

AScX

€18

€22

€26

€30

€34

€38

financiële kalender

16 maart 2006 Bekendmaking resultaten en dividendvoorstel 2005 (na accountantscontrole)

4 mei 2006 Trading update voor het eerste kwartaal 2006

10 mei 2006 Algemene Vergadering van Aandeelhouders

11 mei 2006 Peildatum dividend

12 mei 2006 Datum exdividend

18 mei 2006 Betaalbaarstelling dividend

10 augustus 2006 Bekendmaking halfjaarcijfers 2006

2 november 2006 Trading update voor derde kwartaal 2006

22 februari 2007 Trading update voor het vierde kwartaal 2006

8 maart 2007 Bekendmaking resultaten en dividendvoorstel 2006 (na accountantscontrole)

26 april 2007 Trading update voor eerste kwartaal 2007

9 mei 2007 Algemene Vergadering van Aandeelhouders

melding kapitaalbelangenKrachtens de Wet Melding Zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen (“de Wet”), dient er melding te worden gedaan aan de Autoriteit Financiële Markten (“AFM”) wanneer een persoon direct of indirect deelneemt aan een transactie die is gericht op het verwerven of vervreemden van kapitaal of stemrecht, dan wel het recht om kapitaal of stemrechten te verwerven in een Nederlandse beursgenoteerde vennootschap, en de transactie een bepaalde bandbreedte overschrijdt. Omdat de Wet niet voorschrijft dat alle transacties aan de AFM gemeld moeten worden, is het mogelijk dat de informatie die staat vermeld in het openbare register van de AFM (www.autoriteitfm.nl) na de meldingsdatum niet meer juist is. Wanneer een aandeelhouder uit eigener beweging een belang of stemrecht aan Univar meldt wordt dit in de tabel hieronder getoond, in plaats van de informatie uit het openbare register van de AFM. Per 31 december 2005 stond in het openbare register van de AFM de volgende informatie vermeld over aandeelhouders die een direct of indirect belang of stemrecht van 5% of meer hebben gemeld:

Belangrijke aandeelhouders

aandeelhouder Kapitaalbelang1 Stemrechtmelding

2,3 per:

HAL Holding N.V.4 48,0% 48,0% 1 juli 2002

ING Groep N.V. 5,49% 5,49% 1 juli 2002

1��Aantal�gewone�aandelen�gehouden�door�aandeelhouder�gedeeld�door�het�aantal�uitstaande�gewone�aandelen.

2��Stemrecht�van�de�aandeelhouder�gedeeld�door�het�totale�aantal�stemgerechtigde�aandelen.

3��De�Stichting�Univar�heeft�een�indirect�potentieel�kapitaalbelang�als�omschreven�op��pagina�74.

4��Het�weergegeven�totale�kapitaalbelang�is�rechtstreeks�door�de�aandeelhouder�gemeld��aan�de�vennootschap.

DividendbeleidHet dividendbeleid van Univar is erop gericht om elk jaar 20 à 30 procent van haar nettoresultaat, uitgezonderd buitengewone baten en lasten, uit te keren, mits dit niet in strijd is met de voorwaarden gesteld in financieringsovereenkomsten.

78� Univar�N.V.�Jaarverslag�2005� JAARREKENING

78� Univar�N.V.�Jaarverslag�2005� JAARREKENING

Raad van Bestuurgary e. Pruitt Voorzitter

Jan h. holsboer

Raad van CommissarissenP.h. Vogtländer Voorzitter

Y. Bobillier

g.J. Sharman

f.f. Waller

management gary e. Pruitt Voorzitter en Chief Executive Officer

John P. Sammons Senior Vice President en Chief Administrative Officer Secretaris

Patrick D. tole Senior Vice President en Chief Financial Officer

David W. mahon Senior Vice President–Strategic Planning en Business Development

thomas P. fallon, Jr. Vice President en Treasurer

Peter D. heinz Vice President en General Counsel

Jeffrey h. Siegel Vice President en Controller

accountantsernst & Young Boompjes 258 3011 XZ Rotterdam

Univar n.V. Jaarverslag 2005 Dit jaarverslag en de informatie die daarin is vervat, zijn bedoeld als algemene informatie aan de aandeelhouders van Univar N.V. en houden geen verband met de verkoop van effecten of de aanbeveling om effecten te kopen. Ook is het door de onderneming niet bedoeld als indicatie omtrent de waarde van haar aandelen.

Dit jaarverslag is ook opgesteld in het Engels. Daar waar tekstuele verschillen voorkomen tussen de Nederlandse en Engelse versie, prevaleert de Engelse versie.

Het jaarverslag is ook gepubliceerd op de website van de vennootschap: www.univarcorp.com.

aanvullende informatieAandeelhouders, analisten, portfoliomanagers, vertegenwoordigers van de media en andere geïnteresseerden kunnen voor aanvullende financiële informatie over de onderneming contact opnemen met:

Gregg B. Sloate Director of Investor Relations +1 425 638 4911 [email protected]

Eva Lindner Citigate First Financial 020 575 40 23 [email protected]

gewone aandelenDe gewone aandelen Univar N.V. zijn genoteerd aan de effectenbeurs Euronext in Amsterdam, onder het symbool UNIVR.

algemene Vergadering van aandeelhoudersDe Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal op 10 mei 2006 in Rotterdam plaatsvinden.

Statutaire zetelUnivar N.V. Blaak 333, 11e verdieping 3011 GB Rotterdam

Postbus 21407 3001 AK Rotterdam

Telefoon: 010 275 78 00 Fax: 010 414 68 63

Univar n.V. Blaak 333, 11e verdieping 3011 gB Rotterdam Postbus 21407 3001 aK Rotterdamwww.univarcorp.com

UNIVAR Jaarverslag 2005 NL

Documents

Transcript of UNIVAR Jaarverslag 2005 NL