PROSPECTUS NEDDEX VASTGOEDFONDS XII CV

prospectus neddex vastgoedfonds xii cv

pros

pect

us

Neddex Vastgoed N.V.Javastraat 103016 CE RotterdamT +31 (0)10 433 57 77F +31 (0)10 433 57 [email protected]

prospectus neddex vastgoedfon

ds xii cv

Beleggen in een nieuw grootschalig winkelcomplex

inhoudsopgave

Definities 2

Belangrijkemededelingen 4

Samenvatting 6

1 Risicofactoren 9

2 Neddex 14 2.1 Structuur 14 2.2 Management 14 2.3 Beheerder 14 2.4 Initiatiefnemer 15 2.5 Track record 15 2.6 Stichting Transparantie Vastgoedfondsen 15

3 Marktaspecten 16 3.1 Economie 16 3.2 Vastgoedmarkt 16 3.3 Perifere detailhandel 16 3.4 Outdoormarkt 17

4 Vastgoed 18 4.1 Roermond 18 4.2 Locatie 18 4.3 Bestemming 19 4.4 Winkelcomplex 20 4.5 Koopovereenkomst 21 4.6 Huurovereenkomst 22 4.7 Huurder 22 4.8 Technische inspecties 23 4.9 Milieurapportage 23 4.10 Taxatie 23

5 Financiëleuitgangspunten 24 5.1 Investering 24 5.2 Hypothecaire geldlening 25 5.3 Rendement 26 5.3.1 Exploitatierendement 28 5.3.2 Verkooprendement 29 5.3.3 Totaalrendement 29 5.4 Kostenoverzicht 31

6 Fiscaleaspecten 32 6.1 Inleiding 32 6.2 Belastingpositie van het Vastgoedfonds 32 6.3 Fiscale behandeling van participerende

natuurlijke personen 32 6.4 Successie- en schenkingsrecht 33 6.5 Fiscale behandeling van participerende

rechtspersonen 33 6.6 Invulinstructie 35 6.7 Overdrachtsbelasting 35 6.8 Omzetbelasting 36 6.9 Fiscaal advies 36

7 Juridischeaspecten 37 7.1 Structuur 37 7.2 Looptijd en verkoop 39 7.3 Vergadering 39 7.4 Verslaglegging 39 7.5 Winstuitkeringen 40 7.6 Waardering 40 7.7 Overdracht 40 7.8 Toezicht 41 7.9 Contactgegevens 41

8 Deelname 42 8.1 Algemeen 42 8.2 Inschrijving 42 8.3 Acceptatie 42

9 Onderzoeksrapportaccountant 44

BijlagenBijlage1 CV-overeenkomst 46Bijlage2 Statuten Beherend vennoot 51Bijlage3 Statuten Beheerder 54Bijlage4 Statuten Bewaarder 58Bijlage5 Overeenkomst van beheer en bewaring 60Bijlage6 Taxatiebrief 63Bijlage7 Inschrijfformulier Particulieren 65Bijlage8 Inschrijfformulier Rechtspersonen 67Bijlage9 STV Leeswijzer (losbladig)

prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv 1

2 prospectus 27 januari 2010 neddex vastgoedfonds xii cv

De onderstaande termen hebben in dit Prospectus, tenzij uit de context duidelijk anders blijkt, de volgende betekenis:

AFMAutoriteit Financiële Markten.

BeheerderNeddex Asset Management N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Rotterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 24448708, kantoor-houdende te (3016 CE) Rotterdam, Javastraat 10, welke vennootschap optreedt als beheerder van het Vastgoedfonds.

BeherendvennootNeddex Beherend Vennoot XII B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te vestigen te Rotterdam en kantoorhoudende te (3016 CE) Rotterdam, Javastraat 10.

BewaarderStichting Bewaarder Neddex XII, een stichting te vestigen te Rotterdam en kantoorhoudende te (2582 NE) ‘s-Gravenhage, Johan van Oldenbarneveltlaan 9d, welke stichting optreedt als bewaarder van het Vastgoedfonds.

BijlageBijlage bij het Prospectus.

Break-evenscenarioScenario waarbij wordt berekend wanneer het financiële voortbestaan van het Vastgoedfonds in gevaar komt. Daarbij wordt het scenario gebruikt waarbij het Vastgoedfonds na aftrek van kosten en betalingen van verplichtingen aan externe financiers, minimaal het bedrag van de Participaties aan de Participanten kan terugbetalen.

Brutoaanvangsrendement(BAR) In afwijking van de STV standaarddefinities wordt hieronder in dit Prospectus verstaan de Bruto huurinkomsten op het moment van aankoop of verkoop van een vastgoedobject in verhouding tot de koop-prijs, inclusief de kosten koper, van dat vastgoedobject.

Brutoaanvangsrendementkostenkoper(BARk.k.)In afwijking van de STV standaarddefinities wordt hieronder in dit Prospectus verstaan de Bruto huurinkomsten op het moment van aankoop of verkoop van een vastgoedobject in verhouding tot de koopprijs, exclusief kosten koper, van dat vastgoedobject.

BrutohuurinkomstenIn afwijking van de STV standaard-definities wordt hieronder in dit Prospectus verstaan de con-tractuele huurinkomsten op jaarbasis (exclusief servicekosten en BTW) of in geval van leegstand de markthuurwaarde op jaarbasis van de niet-verhuurde vierkante meters.

BVODe vloeroppervlakte van een gebouw, danwel van meerdere ruimten van een vastgoedobject gemeten volgens NEN 2580 op vloerniveau langs de buitenomtrek van de buitenste opgaande scheidingsconstructie die desbetreffende ruimte(n) omhult.

CV-overeenkomstDe voorwaarden van het Vastgoedfonds zoals die gelden tussen de Beherend vennoot en de Participanten en de Participanten onderling (Bijlage 1).

InitiatiefnemerNeddex Vastgoed N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Rotterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 24361275, kantoorhoudende te (3016 CE) Rotterdam, Javastraat 10.

InternalRateofReturn(IRR)De interne rentevoet die aangeeft bij welke hoogte van de discontovoet de netto contante waarde voor een investering gelijk wordt aan nul.

KapitaalrekeningDe rekening die voor elke Vennoot afzonderlijk wordt bijgehouden, waarop diens kapitaalinbreng bij oprichting, eventueel aanvullende kapitaalstortingen, niet uitgekeerde winsten en eventuele verliezen, een en ander zoals vastgelegd in artikel 13 van de CV overeenkomst, worden geadministreerd.

KapitalisatiefactorIn afwijking van de STV-standaard-definities wordt hieronder in dit Prospectus verstaan de koopprijs van een vastgoedobject, inclusief kosten koper, gedeeld door de Bruto huurinkomsten op het moment van een aankoop of verkoop van dat vastgoedobject.

Kapitalisatiefactorkostenkoper(k.k.)In afwijking van de STV-standaarddefinities wordt hieronder in dit Prospectus verstaan de koopprijs van een vastgoedobject, exclusief kosten koper, gedeeld door de Bruto huurinkomsten op het moment van een aankoop of verkoop van dat vastgoedobject.

OvereenkomstvanbeheerenbewaringDe overeenkomst tussen het Vastgoedfonds, de Beheerder en de Bewaarder, waarin wordt overeengekomen dat en onder welke voorwaarden de Beheerder en de Bewaarder voor het Vastgoedfonds zullen optreden als beheerder respectievelijk bewaarder.

ParticipatieEen deelneming van € 50.000 (vijftigduizend euro) in het commanditair kapitaal van het Vastgoedfonds.

definities


ParticipantDegene die als commanditair vennoot deel-neemt in het Vastgoedfonds, met een minimum van 5 (vijf ) Participaties, danwel, na toetsing van het Prospectus door de STV, met minimaal 1 (één).

ProspectusHet prospectus van het Vastgoedfonds, inclusief Bijlagen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld door één of meer addenda.

STV De Stichting Transparantie Vastgoedfondsen.

TotalExpenseRatioHet verhoudingsgetal waarin de gemiddelde totale (exploitatie- en fonds)kosten (exclusief rentekosten) van het Vastgoedfonds gedeeld worden door het (gemiddelde) gestorte commanditaire kapitaal van de Participanten gezamenlijk, (beide) berekend over de looptijd van het Vastgoedfonds, uitgedrukt in een percentage. De Expense Ratio geeft informatie over de kostenstructuur van het Vastgoedfonds.

VastgoedHet Winkelcomplex.

VastgoedfondsNeddex Vastgoedfonds XII CV, een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, te vestigen te Rotterdam, kantoorhoudende te (3016 CE) Rotterdam, Javastraat 10.

VennootDe Beherend vennoot en ieder van de Participanten.

WftWet op het financieel toezicht, zoals deze van tijd tot tijd geldt en aanverwante weten regelgeving, of de voor een en ander in de plaats tredende weten regelgeving.

WinkelcomplexHet grootschalige detailhandelgebouw te Roermond, Sint Wirosingel/Schaarbroekerweg, zoals nader omschreven in paragraaf 4.4.

De definitie en begripsomschrijving van woorden in enkel-voud omvat ook de meervoudsvorm.


Als potentiële Participant wordt u er nadrukkelijk op gewezen dat aan iedere vorm van beleggen financiële risico’s zijn ver-bonden. U wordt dan ook nadrukkelijk geadviseerd dit Prospectus zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de vol-ledige inhoud ervan. In geval van enige twijfel met betrekking tot de inhoud en de strekking van de informatie in dit Prospectus, dient u onafhankelijk advies in te winnen over een deelname in het Vastgoedfonds. Hiermee zal een afgewo-gen oordeel dienen te worden gevormd over de inhoud en de strekking van dit Prospectus en de aan de koop van Participaties verbonden risico’s.

Dit Prospectus is een aanbod tot het verkrijgen van Partici-paties onder de in het Prospectus genoemde voorwaarden. De Initiatiefnemer verklaart dat het Prospectus, met uitzondering van de beschreven fiscale aspecten in hoofdstuk 6, het onder-zoeksrapport van de accountant in hoofdstuk 9 en het taxatie-rapport van DTZ Zadelhoff v.o.f. waarnaar verwezen wordt in bijlage 6, onder haar verantwoordelijkheid is opgesteld. Bij het opstellen van het Prospectus heeft de Initiatief nemer uiterste zorgvuldigheid betracht. Voor zover haar redelijkerwijs bekend, stemmen de opgenomen gegevens op het moment van publi-catie van dit Prospectus overeen met de werkelijkheid en zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. Dit sluit echter niet uit dat er ook informatiebronnen kunnen zijn met een afwijkende opi-nie. Voor informatie die de Initiatief nemer bij de samenstelling van dit Prospectus heeft ontleend aan derden geldt dat deze correct is weergegeven en dat (voor zover Initiatiefnemer weet en heeft kunnen opmaken uit de gepubliceerde informatie) geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strek-king van het Prospectus zou wijzigen. Indien de informatie die ontleend is van derden onvolledig of onjuist is, aanvaardt Initiatiefnemer voor de gevolgen daarvan geen aansprakelijk-heid. De in dit Prospectus genoemde informatie van derden ligt ter inzage op het kantoor van Initiatiefnemer. Potentiële Participanten kunnen inschrijven op basis van dit Prospectus tot zes maanden na de oprichting van het Vastgoedfonds.

De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus na de datum van publicatie houdt onder geen enkele omstandigheid in dat de daarin opgenomen informatie op een latere datum nog juist en volledig is. De Initiatiefnemer heeft zich laten adviseren door de in dit Prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van deze adviseurs is beperkt tot het ter-rein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zijn slechts tegenover de Initiatief nemer aanspra-kelijk. Genoemde adviseurs hebben geen belangen in het Vastgoedfonds.

Niemand, met uitzondering van de Initiatiefnemer, is gerech-tigd om door of namens het Vastgoedfonds enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen met betrekking tot het Vastgoedfonds. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met (de bewoordingen of de strekking van) dit Prospectus dienen niet te worden beschouwd als verstrekt of afgelegd door of namens het Vastgoedfonds en op dergelijke informatie dient niet te worden vertrouwd.

De in het Prospectus opgenomen analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen zijn verstrekt ter informatie, maar vormen geen enkele garantie voor een rende-ment op een belegging in het Vastgoedfonds. Voor alle in dit Prospectus genoemde rendementen geldt het volgende: “De waarde van een belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en/of geprognosticeerde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst.” Ten aanzien van verklaringen over de toekomst geldt dat deze naar hun aard risico’s en onzekerheden inhouden aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandig-heden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. De Initiatiefnemer, de Beheerder, de Beherend vennoot, de Bewaarder en daaraan verbonden partijen alsmede de bestuurders van deze vennootschappen, aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor enige directe en/of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan op de belegging door deelname in het Vastgoedfonds.

HypotheekbankBerlin-Hannoversche Hypothekenbank AG/ Landesbank Berlin AGBudapester Strasse 110787 Berlijn

FiscaaladviseurLoyens & Loeff N.V.Weena 690 3012 CE Rotterdam

Bank Adviseurs

belangrijke mededelingen


De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van Participaties kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (juridische) beper-kingen. De Initiatiefnemer verzoekt een ieder die in het bezit komt van dit Prospectus kennis te nemen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. Dit Prospectus is geen aanbod van Participaties in enig rechtsgebied waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet toegestaan is. Het Vastgoed-fonds, de Initiatiefnemer, de Beherend vennoot, de Beheerder, de Bewaarder alsmede hun bestuurders aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Participaties betreft of niet.

De Participaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act van 1933 van de Verenigde Staten van Amerika, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de ‘Securities Act’) en mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand, geleverd of anderszins worden vervreemd of bewaard, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika, tenzij dat gebeurt in overeenstemming met Regulation S van de Securities Act of als gevolg van een ontheffing van de registra-tieplicht. De Initiatiefnemer zal in beginsel geen inschrijvingen aanvaarden van personen die zijn gevestigd in de Verenigde Staten van Amerika.

Omdat de Participaties een omvang hebben van tenminste € 50.000 zijn Initiatiefnemer en Beheerder in verband met het aanbieden van Participaties in respectievelijk het beheren van het Vastgoedfonds niet vergunningplichtig op grond van artikel 4 respectievelijk artikel 15 Vrijstellingsregeling Wft en staan als zodanig niet onder toezicht van de AFM.Omdat de Participaties een omvang hebben van tenminste € 50.000 is dit Prospectus op grond van artikel 5:3 Wft vrijgesteld van toetsing en goedkeuring door de AFM.

Neddex is contribuant van de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV). In beginsel toetst de STV

een door een contribuant uitgegeven prospectus vooraf. Omdat dit Prospectus (nog) niet door de STV is getoetst, kunnen Participanten op basis van dit Prospectus uitsluitend deel nemen met tenminste 5 (vijf ) Participaties. Initiatief-nemer kan tot het moment van acceptatie van de inschrij-vingen besluiten deelname mogelijk te maken zonder het minimum van 5 per Participant. In dat geval gebeurt dit eerst na toetsing van dit Prospectus door de STV en zal Initiatief nemer maximaal 40 Participaties aanbieden zonder het minimum van 5 per Participant. Het resultaat van de toets zal dan blijken uit een toetsingsbrief van de STV. Deze zal als addendum bij dit Prospectus worden gevoegd. Indien deze toetsing een addendum bij dit Prospectus of een nieuw prospectus tot gevolg heeft, vervallen eerdere inschrijvingen en kan uitsluitend worden deelgenomen op basis van het Prospectus met de toetsingsbrief als addendum of op basis van het nieuwe prospectus.

Alle Bijlagen maken integraal onderdeel uit van dit Prospectus. In geval van discrepantie tussen de tekst van dit Prospectus en de Bijlagen zal de inhoud van de Bijlagen prevaleren.

Dit Prospectus wordt beheerst door Nederlands recht. Alle juridische kwalificaties die dit Prospectus bevat zijn kwalificaties naar Nederlands recht, tenzij de context anders vereist. Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van de Participaties worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Reglement van het Nederlandse Arbitrage Instituut. Dit Prospectus verschijnt uitsluitend in de Nederlandse taal. Voor eventuele klachten kunnen Participanten zich na de oprichting van het Vastgoedfonds schriftelijk tot de Beheerder wenden. De Beheerder beschikt over een klachtenprocedure. Deze is te raadplegen via de website www.neddex.com.

Verzoeken omtrent nadere informatie over deelname in het Vastgoedfonds dienen te worden gericht aan de Initiatiefnemer.

Rotterdam, 27 januari 2010

AccountantBDO Audit & Assurance B.V.Gevers Deynootweg 1302586 HM Den Haag

TaxateurDTZ Zadelhoff v.o.f.Apollolaan 1501077 BG Amsterdam


Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing omtrent het aanbod dient te zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Prospectus waarbij de belegger zelf verantwoordelijk is voor zijn besluit om te beleggen in het Vastgoedfonds. De informatie in dit Pros pectus is opgesteld naar de stand van zaken per 27 januari 2010.

Met Neddex Vastgoedfonds XII CV biedt Initiatiefnemer (Neddex Vastgoed N.V.) u de mogelijkheid te beleggen in een nieuw Winkel complex gelegen te Roermond dat tenminste tot maart 2020 volledig is verhuurd aan ’De Vrijbuiter’, de grootste kampeer- en outdoorspecialist van Nederland.

DoelstellingVastgoedfondsDoel van het Vastgoedfonds is het gezamenlijk beleggen door aankoop en exploitatie van het Winkelcomplex. De Participanten delen in het exploitatie-resultaat en het resultaat bij verkoop van het Winkelcomplex.

Neddex Sinds 2002 heeft Initiatiefnemer door de uitgifte van participaties in vastgoed CV’s, obligaties en aandelen op een succesvolle wijze voor ruim € 150 miljoen fondsvermogen aan beleggingsmogelijkheden in winkels, kantoren en bedrijfs-vastgoed geïntroduceerd. De Beheerder (Neddex Asset Mana-gement N.V.) beschikt over de organisatie en het netwerk voor het beheer van vastgoed en vastgoedfondsen. Het management van Initiatiefnemer en Beheerder heeft langjarige ervaring in de vastgoedsector en de relevante financiële markten.

WinkelcomplexHet gebouw wordt begin maart 2010 vol-ledig nieuw opgeleverd aan huurder. Het Winkelcomplex omvat circa 11.810 m² bvo winkelvloeroppervlak verdeeld over 2 bouwlagen alsmede een ondergrondse parkeergarage op circa 17.000 m² eigen grond. Onder het gebouw en aan de voorzijde zijn in totaal circa 420 gratis parkeerplaatsen. De hoogwaardige vormgeving en kwaliteit van het Winkel-complex is vergelijkbaar met het naastgelegen Retail Park Roermond dat ook door NIO Architecten uit Rotterdam is ontworpen. Het gebouw is opgebouwd uit een staalconstructie met hoogwaardige aluminium profielplaten als buitengevel die met de lichtinval meekleuren. De minimale vrije hoogte van de winkelruimte is 3,90 meter. Het gebouw beschikt over een hoogwaardige entree, sprinkler- en brandmeldinstallatie, personenlift en roltrappen die de verdiepingen verbinden, een loadingdock en een goederenlift.Het Winkelcomplex is tenminste tot maart 2020 volledig verhuurd aan Kampeerhal De Vrijbuiter Roermond B.V.. De divisieholding, Vrijbuiter Vastgoed B.V., staat garant voor de verplichtingen van huurder. De gemiddelde huurprijs voor

het complex bedraagt € 89 per m² bvo winkelvloeroppervlak en ligt daarmee circa 10% onder de getaxeerde markthuur. De totale huurprijs bij aankoop bedraagt € 1.048.850 op jaarbasis, exclusief servicekosten en BTW.

LocatieHet Winkelcomplex is gelegen in de noordoostelijke stadszone van Roermond. Dit is een gebied voor grootschalige detailhandel voor doelgerichte aankopen. Het Winkelcomplex is in de markt gezet als het ‘Outdoor Center Roermond’. Het gebouw is, evenals het naastgelegen Retail Park Roermond, door de architectuur en ligging bij de kruising van de A73 en N280, duidelijk zichtbaar en herkenbaar. Door de ruime gratis parkeermogelijkheden en goede ligging is het Winkelcomplex per auto goed bereikbaar. In oostelijke richting is via de N280 en de Duitse snelweg A52, een goede verbinding met Mönchengladbach, Düsseldorf, Krefeld en het Ruhrgebied. Roermond heeft zich ontwikkeld tot een populaire winkelstad en heeft een grote aantrekkingskracht op consumenten uit de wijde omtrek. Door het Designer Outlet Center en het sfeervolle stadscentrum is Roermond vooral populair bij Duitsers uit de grensregio.

HuurderDe Vrijbuiter is in 1985 opgericht en is de afgelo-pen 25 jaar uitgegroeid tot een begrip onder kampeerders en buitensporters. Jaarlijks bezoeken meer dan een miljoen men-sen uit heel Nederland en Noord-Duitsland de hoofdvestiging met ruim 24.000 m2 bvo in Roden-Noordenveld, gelegen op circa 15 km van de stad Groningen. Het assortiment in vrije-tijdsartikelen is zeer breed en diep en bestaat uit ruim 45.000 verschillende producten variërend van tenten tot sportkleding en van zwembaden tot barbecues (www.vrijbuiter.nl). De Vrijbuiter-groep is over een lange reeks van jaren winst-gevend en beschikt over een goede solvabiliteit. Het manage-ment heeft een meerderheidsbelang in de onderneming en beschikt over ruime en relevante ervaring. De afgelopen jaren is de omzet mede door de met succes ingezette expansie en de opening van een filiaal in Gouda, gestaag gegroeid. De door de huurder gemaakte omzetprognoses voor het filiaal in Roermond vallen binnen de door een onafhankelijk onder-zoeksbureau voor de detailhandel berekende mogelijkheden voor die locatie.

InvesteringDe totale fondsinvestering wordt begroot op € 16.100.000, inclusief ruim € 164.000 aanvangsliquiditeit. De investering wordt gefinancierd met een hypothecaire lening van € 10.100.000 en € 6.000.000 kapitaal van Participanten. In tabel 4 op pagina 24 is de investerings-prognose opgenomen.

samenvatting


Looptijd en verkoop Het Vastgoedfonds wordt naar verwachting in maart 2010 opgericht en aangegaan voor onbepaalde tijd. Een verkoop van het Winkelcomplex zal ter goedkeuring aan de vergadering van Vennoten worden voorgelegd. In afwijking van de hoofdregel dat een voorstel kan worden aanvaard met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen zal dit voorstel vanaf 2016 worden geacht te zijn goedgekeurd, tenzij de Vennoten met meer dan 75% van de uitgebrachte stemmen het voorstel afwijzen. Nadat het Winkelcomplex is verkocht, zullen de Participanten op voorstel van de Beheerder besluiten tot ontbinding van het Vastgoedfonds.

Rendement In tabel 7 op pagina 27 van dit Prospectus is voor een periode van 10 jaar het rendement uit de exploitatie van het Winkelcomplex geprognosticeerd. Belangrijke uitgangspunten voor deze prognose zijn de hoogte van de hypothecaire lening en de te betalen rente op de lening. Uitgaande van de hypothecaire lening van € 10.100.000 en een rente van 4,2% op jaarbasis gedurende de eerste 5 jaar en aansluitend een veronderstelde rente van 5,0% op jaarbasis, wordt over een periode van 10 jaar een gemiddeld enkelvoudig jaarlijks exploitatierendement geprognosticeerd van 10,2%. Het renterisico is voor de eerste 5 jaar beperkt door een rentederivaat. In tabel 8 op pagina 30 van dit Prospectus is het gemiddeld rendement per jaar bij verkoop van het Winkelcomplex geprognosticeerd, uitgaande van drie scenario’s, in 2020. Het geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig totaalrendement bedraagt tot en met 31 maart 2020 in het realistisch scenario 10,7% per jaar. Het IRRrendement komt over die periode uit op 9,7% per jaar. De rendementen zijn na de vergoedingen casu quo de winstdeling die aan Initiatiefnemer, Beheerder en Beherend vennoot zijn of moeten worden betaald.De prognoses gaan uit van een looptijd van 10 jaar. De looptijd kan korter of langer zijn doordat het Winkelcomplex eerder of later wordt verkocht. Ook in dat geval kunnen de rendementen afwijken van de prognoses in dit Prospectus.

Winstuitkeringen De uitkeringen vinden plaats naar rato van het aantal door ieder van de Participanten gehouden Participaties. Volgens de prognose zal vanaf aanvang op jaarbasis 7,0% aan winst kunnen worden uitgekeerd over het ingelegde commanditair kapitaal. Deze winst zal normaliter halfjaarlijks worden uitgekeerd. Daarnaast delen de Participanten in het resultaat bij verkoop van het Winkelcomplex en het liquidatiesaldo bij vereffening van het Vastgoedfonds. Bij verkoop van het Winkelcomplex zal het resultaat eerst worden aangewend om, zo mogelijk, aan de Participanten een zodanig bedrag uit te keren dat gedurende de looptijd een enkelvoudig preferent totaalrendement van 8,0% per jaar wordt gerealiseerd. Het resterende bedrag van dat resultaat wordt aangemerkt als overwinst. De Participanten ontvangen 75% van deze overwinst. De Beherend vennoot ontvangt als prestatievergoeding 25% van deze overwinst.

Juridische structuur Het Vastgoedfonds zal worden gestructureerd als een besloten commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, waarin de Participanten deelnemen als commanditaire vennoten. Door deze structuur is het risico van de Participanten beperkt tot het gestorte commanditair kapitaal en de betaalde emissiekosten.Het beheer van het fondsvermogen zal op basis van de Overeenkomst van beheer en bewaring worden opgedragen aan de Beheerder. Het juridisch eigendom van het Winkelcomplex zal bij een onafhankelijke Bewaarder worden ondergebracht. De Bewaarder zal optreden in het belang van de Participanten en verder geen activiteiten ontplooien.

Belastingen Het Vastgoedfonds zal voor fiscale doeleinden transparant zijn. Hierdoor is het Vastgoedfonds niet zelfstandig belastingplichtig, maar wordt iedere Participant voor zijn deelname in het commanditair kapitaal, afhankelijk van zijn eigen fiscale status, belast. Voor Participanten bij wie een Participatie niet tot het onder

tabel 1 Samenvatting geprognosticeerde rendementenGemiddeld enkelvoudig exploitatierendement 10,2% per jaar

Gemiddelde winstuitkering 7,0% per jaar

Gemiddeld enkelvoudig totaalrendement 10,7% per jaar

IRR 9,7% per jaar

Alle percentages zijn vóór belasting, incl. vergoedingen Initiatiefnemer, Beheerder en Beherend vennoot, excl. emissiekosten


nemingsvermogen behoort, vindt de belastingheffing plaats volgens de regels van box 3 en worden de inkomsten uit een Participatie beschouwd als inkomsten uit sparen en beleggen. Hierdoor zijn deze Participanten, in het algemeen, ten tijde van het uitbrengen van het Prospectus, jaarlijks uitsluitend (effectief ) 1,2% van de waarde van de Participatie in het eco-nomisch verkeer aan inkomstenbelasting verschuldigd. Voor deze Participanten zijn resultaten uit verkoop van het Vastgoed normaliter niet belastbaar voor de inkomstenbelasting. In de geprognosticeerde rendementen is geen rekening gehou-den met belastingheffing. Voor de fiscale aspecten wordt ver-wezen naar hoofdstuk 6 van dit Prospectus.

Risico’s Voor een goede beoordeling van de aan een belegging in het Vastgoedfonds verbonden risico’s is het van belang dat de belegger zorgt dat hij een goed inzicht heeft in risicofac-toren die de waarde en het rendement van respectievelijk het Winkelcomplex en een Participatie kunnen beïnvloeden. De belegger dient zich zonodig daarover door deskundigen te laten adviseren. In dit Prospectus zijn in hoofdstuk 1 risico-factoren beschreven. Deze beschrijving is niet limitatief.

ToezichtOmdat de Participaties een omvang hebben van tenminste € 50.000 zijn Initiatiefnemer en Beheerder in verband met het aanbieden van Participaties in respectievelijk het beheren van het Vastgoedfonds niet vergunningplichtig op grond van artikel 4 respectievelijk artikel 15 Vrijstellings-regeling Wft en staan als zodanig niet onder toezicht van de AFM. Omdat de Participaties een omvang hebben van ten-minste € 50.000 is dit Prospectus op grond van artikel 5:3 Wft vrijgesteld van toetsing en goedkeuring door de AFM. Neddex is contribuant van de Stichting Trans parantie Vastgoed fondsen (STV). In beginsel toetst de STV een door een contri buant uitgegeven prospectus vooraf indien kan worden deel genomen voor minder dan € 250.000. Voor meer informatie over de juridische structuur en het toezicht op het Vastgoed fonds, wordt verwezen naar hoofdstuk 7 van dit Prospectus.

Deelname Participeren in het Vastgoedfonds kan in beginsel door verkrijging van 5 (vijf ) of meer Participaties. De omvang van een Participatie bedraagt € 50.000, exclusief 2,5% emissie-kosten. In totaal zijn 120 Participaties beschikbaar. In Bijlage 7 is een inschrijfformulier opgenomen voor particulieren en in Bijlage 8 voor rechtspersonen.

Initiatiefnemer kan tot acceptatie van inschrijvingen besluiten 40 (veertig) Participaties aan te bieden zonder het minimum van 5 per Participant. Dit kan alleen na toetsing van dit Prospectus door de STV en kan tot gevolg hebben dat eerdere inschrijvingen vervallen en alleen nog kan worden ingeschreven op basis van dit Prospectus met de toetsingsbrief als addendum of een nieuw prospectus.

Het recht wordt voorbehouden inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet te accepteren. De inschrijving heeft een in tijd beperkte geldigheid en vervalt drie maanden na inschrijving tenzij Initiatiefnemer voordien de inschrijving geheel of gedeeltelijk heeft geaccepteerd.

De Participaties zijn om fiscale redenen slechts met toestem-ming van alle Vennoten overdraagbaar. Hierdoor is de verhan-delbaarheid van Participaties beperkt. Indien de toestemming is gevraagd en die toestemming niet binnen vier weken na dagtekening van dat verzoek wordt geweigerd, worden venno-ten geacht te hebben ingestemd. Bij vererving of verkrijging krachtens legaat is deze toestemming niet nodig. Voor nadere informatie met betrekking tot de overdracht van Participaties wordt verwezen naar hetgeen daaromtrent wordt opgemerkt in hoofdstuk 7.


Algemeen Aan het deelnemen in het Vastgoedfonds zijn risico’s verbonden. Deze risico’s kunnen tot gevolg hebben dat het rendement van het Vastgoedfonds negatief wordt beïnvloed en dat het Vastgoedfonds haar verplichtingen onder meer jegens de Participanten niet zou kunnen nakomen. Onderstaand worden de belangrijkste risicoaspecten van het investeren in het Vastgoed en het verkrijgen van een Participatie beschreven. Er kunnen zich risico’s voordoen die niet in dit hoofdstuk zijn beschreven. Ook moet ermee reke-ning gehouden worden dat sommige risico’s elkaar kunnen ver-sterken. Aan de volgorde van de beschreven risico’s kunnen geen conclusies worden ontleend over de omvang van de risico’s of over de kans dat beschreven situaties zich zullen voordoen. Naast de risico’s worden de specifieke maatregelen beschreven die zijn genomen om risico’s te beperken. Niet bij alle risico’s zijn de gevolgen te beperken of te beïnvloeden. Het financiële risico voor de Participant is beperkt tot het gestorte comman-ditair kapitaal, de betaalde emissiekosten en het uitblijven van enig rendement daarop.

In geval van enige twijfel met betrekking tot de inhoud en strekking van de informatie zoals in dit Prospectus opgenomen, dienen potentiële Participanten bij hun beslissing over deelname aan het Vastgoedfonds advies in te winnen bij professionele adviseurs die gespecialiseerd zijn in het adviseren over dit soort beleggingen.

Huurdersrisico De belangrijkste bron van rendement in het Vastgoedfonds is de huuropbrengst uit het Vastgoed. Het risi-co bestaat dat de huurder niet aan zijn verplichtingen voldoet. Diverse oorzaken, waaronder faillissement van de huurder en/of Vrijbuiter Vastgoed B.V., kunnen hieraan ten grondslag liggen. Huurder is een recent opgerichte besloten vennoot-schap en middellijk een 100% dochteronderneming van Vrijbuiter Vastgoed B.V.. Laatstgenoemde vennootschap heeft zich als garant meeverbonden voor de verplichtingen van huurder uit de huurovereenkomst. Initiatiefnemer heeft een financieel onderzoek uitgevoerd naar garant. De gegevens voor dit onderzoek zijn ontleend aan overgelegde jaarrekeningen en overige informatie van garant alsmede gesprekken met de directie. Dit onderzoek heeft geen informatie opgeleverd op grond waarvan moet worden getwijfeld aan de betalingsmoraal, liquiditeit of solvabiliteit. Tevens is informatie verkregen uit een rapport van kredietbeoordelingbureau Credit Device B.V. uit Noordwijk, van 19 januari 2010 over garant. Credit Device B.V. beoordeelt de liquiditeit en solvabiliteit van garant positief. Hetzelfde geldt voor de betalingsmoraal. Het kredietrisico wordt als normaal beoordeeld. Op basis van deze

gegevens, zonder dat enige uitspraak wordt gedaan richting de toekomst, zijn geen omstandigheden bekend op basis waarvan zou moeten worden aangenomen dat de huurder casu quo garant niet aan de verplichtingen uit de huurovereenkomst kunnen voldoen. Het is echter niet uitgesloten dat zich in de toekomst bij de huurder en/of garant bijzonderheden zullen voordoen.

Huurprijsrisico Bij het verlengen van een huurcontract of het afsluiten van nieuwe huurcontracten bestaat de kans dat een lagere huur tot stand komt dan de in tabel 7 op pagina 27 geprognosticeerde huurinkomsten. In economisch slechte tijden is die kans groter omdat, door meer leegstand en der-halve meer aanbod, de markthuurprijzen onder druk komen te staan. Dit risico is beperkt doordat de huurprijs die in aan-vang door de huurder wordt betaald volgens het in opdracht van de bank en Initiatiefnemer gemaakte taxatierapport circa 10% onder de huidige markthuur voor vergelijkbare gebouwen ligt. Een brief met de kerngegevens van het taxatierapport is opgenomen als Bijlage 6 bij het Prospectus.

Mutatie-enleegstandrisico Wanneer de huurovereen-komst afloopt kan huurder besluiten de overeenkomst niet te verlengen en zich elders te vestigen. In dat geval zal door de Beheerder een nieuwe huurder voor de leegkomende ruimte moeten worden gezocht. Het kan zijn dat er (marketing)kos-ten verbonden zijn aan het vinden van een nieuwe huurder. Tevens kan deze nieuwe huurder aanpassingen of verbeterin-gen van het Vastgoed of voorzieningenniveau verlangen. Aan deze veranderingen kunnen eveneens kosten verbonden zijn. Het kan zijn dat deze kosten niet in rekening kunnen worden gebracht bij de nieuwe huurder. Indien dat niet mogelijk is, zullen deze kosten door het Vastgoedfonds moeten worden gedragen. Daarnaast kan bij de wisseling van huurder leeg-stand ontstaan, waardoor voor de duur van de leegstand geen huurinkomsten kunnen worden gegenereerd. Met hiervoor genoemde kosten is in de prognoses in het Prospectus geen rekening gehouden. Het risico van leegstand is in tijd beperkt doordat het Vastgoed volledig is verhuurd tot maart 2020. Tevens is in de huurovereenkomst vastgelegd dat huurder tenminste 12 maanden voor de afloopdatum van de overeenkomst schriftelijk dient op te zeggen. Hierdoor is het mogelijk bij op-zegging van de huurovereenkomst tijdig een aanvang te maken met de wederverhuur en het leegstandsrisico te beperken.

Inflatierisico De reële ontwikkeling van de huurinkomsten kan mede dalen ten gevolge van inflatie. In het huurcontract is overeengekomen dat de huur jaarlijks zal worden verhoogd

1 risicofactoren


overeenkomstig de consumentenprijsindex. In de exploitatie-prognose is gerekend met een indexering van 2% per jaar. Dit percentage kan lager zijn waardoor de huurinkomsten lager zijn dan geprognosticeerd.

Kostenrisico Alle exploitatiekosten met betrekking tot het Vastgoedfonds, waaronder begrepen de kosten van onder-houd, verzekering en alle zakelijke lasten zijn voor rekening van het Vastgoedfonds. Deze kosten kunnen onder meer door een hogere bouwkostenindex en/of door hogere inflatie hoger zijn dan geprognosticeerd.

Onderhoudsrisico Bouwkundige of andere gebreken aan het Vastgoed kunnen grote financiële gevolgen hebben voor de resultaten van het Vastgoedfonds. Tijdens de bouw zijn tech-nische inspecties uitgevoerd. Met betrekking tot gebreken die bij de opleveringsinspectie of later eventueel zullen worden geconstateerd is met de verkoper overeengekomen dat deze gedurende bepaalde termijnen voor rekening en risico van de aannemer(s) en/of leveranciers respectievelijk verkoper worden hersteld. Het is mogelijk dat deze partijen niet meer of niet volledig aan hun verplichtingen uit hoofde van deze afspraken kunnen voldoen. In dat geval komen de kosten voor rekening van het Vastgoedfonds. Tevens wordt in de exploitatieprog-nose in dit Prospectus rekening gehouden met een reserve-ring voor te maken onderhoudskosten. Deze reservering is gebaseerd op een door het adviesbureau Van den Heijkant B.V. uit Raamsdonksveer opgestelde onderhoudsbegroting. Het risico bestaat dat de werkelijke kosten hoger zullen zijn. In dat geval komen de hogere kosten voor rekening van het Vastgoedfonds.

Financieringsrisico Het Vastgoedfonds zal een hypothecaire geldlening afsluiten ter medefinanciering van het Vastgoed op basis van een bindende offerte van Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG / Landesbank Berlin AG. Op basis van

die offerte zal de financiering nog nader worden gedocumen-teerd. Deze hypothecaire geldlening is mede gebaseerd op de in het in opdracht van deze geldverstrekker en Initiatiefnemer opgemaakte taxatierapport van DTZ Zadelhoff v.o.f. vastge-stelde marktwaarde. In de bindende offerte is met de geld-verstrekker overeengekomen dat het Vastgoed periodiek kan worden gehertaxeerd. Indien uit deze hertaxatie blijkt dat de marktwaarde op dat moment zodanig is dat de pro resto hoofdsom van de lening meer dan 75% van deze marktwaar-de is, dan heeft geldgever het recht van het Vastgoedfonds additionele zekerheden te verlangen en/of de aflossing op de lening te verhogen. Deze zekerheden of extra aflossingen kunnen ook worden verlangd van het Vastgoedfonds indien de Debt Service Cover Ratio (DSCR) minder dan 130% bedraagt. De DSCR geeft de verhouding weer tussen (i) de som van de huurinkomsten verminderd met de door de taxa-teur gehanteerde exploitatiekosten en (ii) de som van rente en aflossing op de lening, uitgedrukt als percentage. Het risico bestaat dat het Vastgoedfonds niet aan de LTV of DSCR toets kan voldoen en niet extra kan aflossen of aanvullende zekerheden kan stellen waardoor de lening opeisbaar kan worden en de geldgever kan besluiten tot uitwinning van de zekerheden, waaronder zijn eerste recht van hypotheek, indien de lening niet vervroegd kan worden afgelost. De geldver-strekker heeft in de leningdocumentatie een opeisingsrecht bedongen voor een aantal situaties. De geldverstrekker heeft dat opeisingsrecht onder andere bedongen bij vermindering van de huuropbrengst, beslaglegging onder het Vastgoedfonds en/of Bewaarder en/of Beherend Vennoot en aanvraag van faillissement of surséance van betaling van een of meer van deze partijen. Alhoewel de geldverstrekker gehouden is naar redelijkheid daarvan gebruik te maken, kan de geldgever een beroep doen op deze voorwaarden en deze rechten uitoefenen.

BTW-risico Initiatiefnemer heeft voor rekening en risico van het Vastgoedfonds bij haar huisbank Van Lanschot Bankiers


N.V. een overbruggingsfinanciering voor de over de koopsom van het Vastgoed verschuldigde BTW aangevraagd. Deze BTW zal in vooraftrek kunnen worden gebracht bij de eerste aangifte van BTW door het Vastgoedfonds. Het kan zijn dat de teruggaaf later plaatsvindt dan waarop is gerekend en daar-door de financieringskosten hoger worden dan begroot in de investeringprognose in tabel 4 op pagina 24.

Renterisico De ontwikkeling van de marktrente kan grote invloed hebben op de resultaten. Met de geldverstrekker van de hypothecaire geldlening is overeengekomen dat de rente gedurende de looptijd op 3-maands Euribor basis vermeer-derd met de overeengekomen opslag zal worden berekend. Het Vastgoedfonds is daarmee in beginsel gevoelig voor de ontwikkeling van de marktrente. De Initiatiefnemer heeft dit risico, voor rekening en risico van het Vastgoedfonds, beperkt tot 1 april 2015 door een Swaption. Met dit rentederivaat is het recht verkregen (en niet de plicht), op 30 maart 2010 een Interest Rate Swap (IRS) af te sluiten tegen van tevoren overeengekomen modaliteiten, waaronder een maximaal rentepercentage (Strike). Mocht de marktrente op 30 maart 2010 lager zijn dan de Strike dan zal het Vastgoedfonds tegen de alsdan lagere marktrente het renterisico beperken door het afsluiten van een IRS. In de exploitatieprognose in tabel 7 op pagina 27 is gerekend met een rente van 4,2% per jaar gedurende de eerste vijf jaar en daarna met een veronderstelde rente van 5% op jaarbasis. Voor de periode na de eerste vijf jaar geldt dat de werkelijk te betalen rente hoger kan zijn dan de veronderstelde rente. Verder is in die prognose gerekend met een rentevergoeding van gemiddeld 2% op jaarbasis op de creditsaldi die bij een bank worden aangehouden. Door ontwikkelingen op de geld-markt kan dit percentage lager zijn.

Herfinancieringsrisico De financiering door Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG / Landesbank Berlin

geldt in beginsel voor vijf jaar. Het is mogelijk dat het Vastgoedfonds na ommekomst van die periode van deze geldverstrekker geen verlenging, of een verlenging tegen min-der gunstige voorwaarden, van de lening aangeboden krijgt. Bovendien is het mogelijk dat een andere bank niet bereid is tot herfinanciering of slechts tegen ongunstiger voorwaarden.

Bankenrisico Het Vastgoedfonds, de Bewaarder en de Beherend vennoot houden bij financiële instellingen die onder het toezicht vallen van De Nederlandse Bank of andere vergelijkbare Europese toezichthoudende instanties, bank-rekeningen aan ten behoeve van onder andere het betalings-verkeer. Ook zal het Vastgoedfonds bij een bank of andere financiële instelling één of meer rentederivaten afsluiten ter beperking van het renterisico. Het is mogelijk dat deze finan-ciële instellingen niet tijdig, niet volledig of niet meer aan hun verplichtingen, waaronder die uit hoofde van de bank-rekeningen, rentederivaten, of een verstrekte bindende offerte kunnen voldoen.

Belangenverstrengelingsrisico Neddex Megastore I B.V., een aan Initiatiefnemer en Beheerder verbonden partij, is verhuurder van het door Kampeerhal De Vrijbuiter B.V. en Vrijbuiter Vastgoed B.V. gehuurde winkelcomplex te Roden. Het is mogelijk dat zich een belangenverstrengeling voordoet tussen de belangen van het Vastgoedfonds met die van Neddex Megastore I B.V.. Dit gevaar is beperkt doordat bij beide vennootschappen andere statutaire bestuurders in func-tie zijn. Het bestuur van Neddex Real Estate Management B.V. (bestuurder van de Beheerder) zal in situaties waarin het gevaar van belangenverstrengeling zich voordoet, voltallig moeten deelnemen aan besluitvorming en rechtshandelingen. Besluiten dienen unaniem genomen te worden. Initiatiefnemer en Beheerder zijn bovendien gebonden aan de gedragscode van Neddex die in dit soort situaties voorziet. De gedragscode is te raadplegen op de website van Neddex: www.neddex.com.


Bestemmingsrisico Het gebruik van het Vastgoed door huurder is mede tot stand gekomen op grond van een pro-cedure die is vastgelegd in een tussen de verkoper en de gemeente gesloten overeenkomst en heeft geresulteerd in een zogenaamd projectbesluit van de gemeente. Indien het Vastgoedfonds te zijner tijd het Vastgoed aan een andere huurder uit een andere branche wil verhuren dan zal die procedure in acht moeten worden genomen. In dat geval zal mede op basis van een actuele economische effectenanalyse onderzocht moeten worden of er voldoende marktruimte is voor de vestiging van die huurder in het Vastgoed en dat de komst van die huurder niet resulteert in een duurzame ontwrichting van het winkelbestand. Indien de uitkomst van het onderzoek positief is kan een verzoek worden ingediend bij de gemeente die zich bij de behandeling laat adviseren door een brancheadviescommissie. Die commissie is samen-gesteld uit vertegenwoordigers van onder meer de Kamer van Koophandel, de Raad van de Nederlandse detailhandel en binnenstadsondernemers. Deze commissie zal mede op basis van de economische effectenanalyse de gemeente adviseren of er vrijstelling kan worden verleend van het projectbesluit of het alsdan geldende onherroepelijke bestemmingsplan. De gemeente zal vervolgens een gemotiveerd besluit op redelijke gronden moeten nemen. Het risico bestaat dat er geen huur-der kan worden gevonden die past binnen het winkelbestand of dat de gemeente (op onredelijke gronden) een positief advies van de brancheadvies commissie naast zich neerlegt. Hierdoor kan de verhuur van het Winkelcomplex worden ver-traagd en/of beperkt.

Milieurisico Dit risico doet zich voor als in het Vastgoed en de daarbij behorende grond, zich schadelijke stoffen bevinden waardoor het beoogde gebruik wordt belemmerd. Verkoper heeft onderzoeken laten uitvoeren door Econsultancy B.V. uit Swalmen en DHV B.V. uit Maastricht. De conclusies van de onderzoeken zijn dat de vastgestelde bodemkwaliteit geen beperkingen oplegt aan het beoogde gebruik van het terrein. Door onder meer een verandering van milieukundige omstan-digheden, andere technieken of richtlijnen, is niet uit te slui-ten dat er toch maatregelen moeten worden getroffen om te voldoen aan andere (maatschappelijke) eisen.

Verzekeringsrisico Voor het Vastgoed wordt een opstalver-zekering afgesloten op basis van uitgebreide voorwaarden met een beperkt eigen risico per gebeurtenis. Sommige risico’s zijn echter niet of slechts beperkt te verzekeren, zoals de gevolgen van natuurrampen, waaronder begrepen aardbevingen en overstroming, terrorisme of oorlog. Het gebied waar het

Vastgoed zich bevindt kent een licht verhoogd aardbevings-risico. Tevens wordt een huurdervingsverzekering voor de duur van 24 maanden na het verzekerd voorval afgesloten. De tijd die nodig is om het Winkelcomplex te herbouwen en weer aan huurder in gebruik te geven kan langer zijn dan 24 maanden. Ook is het mogelijk dat de verzekeringspremies door marktomstandigheden sterk stijgen of dat een verzeke-ringsmaatschappij niet, niet tijdig of niet volledig aan haar verplichtingen jegens verzekerde uit hoofde van de polis kan voldoen.

Verkooprisico De waarde bij verkoop van het Vastgoed is afhankelijk van veel onzekere factoren. Uitsluitend om een indruk te geven van mogelijke verkoopprijzen van het Vastgoed na 10 jaar zijn in tabel 8 op pagina 30 met behulp van de huidige kennis van de vastgoedmarkt en het Vastgoed, drie verkoopscenario’s gemaakt. Belangrijke factoren daar-bij zijn de geprognosticeerde Bruto huurinkomsten en Kapitalisatiefactor kosten koper. Het is echter moeilijk een prognose van de verkoopopbrengst van het Vastgoed over 10 jaar te geven en de bij verkoop overeen te komen kapitalisa-tiefactor kan lager zijn dan in de verkoopscenario’s veronder-steld. De beslissing om te participeren in dit Vastgoedfonds dient daarom primair te worden gebaseerd op de gegevens die ten grondslag liggen aan de 10-jaars exploitatieprognose en de mogelijkheid voor het Vastgoedfonds het moment van verkoop van het Vastgoed te bepalen.

Kapitaalrisico Bij verkoop van het Vastgoed bestaat de kans dat de verkoopopbrengst lager is dan het totale bedrag van de investeringen in het Vastgoedfonds. Indien de resterende schulden hoger zijn dan de verkoopopbrengst bestaat het risico dat het ingebrachte commanditair kapitaal van de Participanten gedeeltelijk of geheel verloren gaat. Een en ander staat in nauwe relatie met de waardering door de markt van het Vastgoed en met de ontwikkelingen in de vast-goedmarkt op het moment van verkoop van het Vastgoed. Het Vastgoedfonds is opgericht voor onbepaalde tijd. Het Vastgoedfonds is daardoor in beginsel niet op grond van een beperking in de looptijd gedwongen op een vast en mogelijk ongunstig moment het Vastgoed te verkopen. Het risico bestaat dat het Vastgoed op een ongunstig moment moet worden verkocht.

Marktrisico Een belangrijke factor in de waardeontwikkeling van het Vastgoed is het algemene economische klimaat waarin de vastgoedmarkt zich bevindt alsmede het algemene beleggerss entiment. Het economische klimaat is van invloed


op de vraag en het aanbod van vastgoed op de verhuurmarkt. De verschillende sectoren van de vastgoedmarkt worden elk op eigen wijze door de economische omstandigheden beïnvloed. Het Vastgoedfonds is opgericht voor onbepaalde tijd. Het Vastgoedfonds is daardoor in beginsel niet op grond van een beperking in de looptijd gedwongen op een vast en mogelijk ongunstig moment het Vastgoed te verkopen. Het risico bestaat dat het Vastgoed op een ongunstig moment moet worden verkocht.

FiscaalrisicoVoor het Vastgoedfonds zullen bij de Belastingdienst rulings worden aangevraagd voor onder meer de fiscale transparantie van het Vastgoedfonds. Het fiscale regime kan echter wijzigen. Dit kan ook het geval zijn voor de BTW en de inkomsten- en/of vennootschapsbelasting. Hierdoor kunnen eveneens niet voorziene gevolgen voor het Vastgoedfonds optre-den. Ter zake van de fiscale aspecten heeft de Initiatiefnemer Loyens & Loeff N.V., gevraagd de belangrijkste aspecten en risi-co’s in hoofdstuk 6 van dit Prospectus te beschrijven.

Verhandelbaarheidrisico/Lock-uprisicoDe Participaties zijn om fiscale redenen slechts met toestemming van alle Vennoten verhandelbaar. Dit betekent dat een deelname in beginsel voor onbepaalde tijd vastligt. Initiatiefnemer, Beheerder, Beherend vennoot of het Vastgoedfonds zijn niet gehouden Participaties (in) te kopen van de Participanten. Voor nadere informatie met betrekking tot de verhandel-baarheid van Participaties wordt verwezen naar hetgeen daar-omtrent wordt opgemerkt in hoofdstuk 7.

PolitiekrisicoenregelgevingEen onzekere factor bij vastgoedbeleggingen is de invloed van politiek, regelgeving en rechtspraak. De (wetgeving met betrekking tot onder meer) bestemmingsplannen, bodemverontreiniging, huur-bescherming, fiscale regelgeving (waaronder de regelgeving over BTW en het afschrijven op vastgoed) of arbo-wetgeving kunnen invloed hebben op het rendement van het Vastgoed.


Neddex initieert en beheert beleggingsproducten in commercieel vastgoed gelegen in Nederland en andere Europese landen. Sinds 2002 zijn op een succesvolle wijze een reeks van vastgoedfondsen opgericht. Door deel te nemen in de vastgoedfondsen van Neddex kunnen beleggers op een aantrekkelijke en gemakkelijke wijze beleggen in vastgoed. De wijze waarop Neddex de producten structureert, resulteert in directe betrokkenheid bij het vastgoed waarin wordt belegd zonder dat beleggers de dagelijkse zorg daarvan ondervinden. De transparante beleggingsproducten van Neddex bieden een optimale verhouding tussen rendement en risico en een goede bescherming tegen inflatie. Door een doelgerichte en slagvaardige organisatie is Neddex in staat alert in te spelen op de marktontwikkelingen. Neddex bouwt aan een persoonlijke en duurzame relatie met de deelnemers in de vastgoedfondsen en marktpartijen in de vastgoedsector.

2.1StructuurNeddex N.V. is in 2002 opgericht door Marcel Tilro MRE en mr. Raymond G.M. Hoogwegt MRE. Om ook meer invulling te kunnen geven aan de internationale ambities is met de komst van drs. F. Eduard Koek in 2006 Neddex Real Estate N.V. opgericht. De aandelen van Neddex Real Estate N.V. worden (middellijk) gehouden door de heren Hoogwegt, Tilro en Koek.

2.2Management De heer Hoogwegt heeft een doctoraal-studie in de rechtsgeleerdheid en een postdoctorale studie vastgoedkunde voltooid. Hij heeft ruim 22 jaar relevante ervaring in de vastgoedsector en was onder meer in Nederland als adjunct-directeur werkzaam bij de Duitse hypotheekbank Aareal Bank en als directeur bij Aareal Property Services ten behoeve van de beleggingsactiviteiten van deze internationale vastgoedorganisatie.De heer Tilro is beëdigd makelaar in onroerend goed en heeft eveneens een postdoctorale studie vastgoedkunde voltooid. Ook hij heeft ruim 22 jaar relevante ervaring in de vast-goedsector en was onder meer adjunct-directeur bij DTZ Zadelhoff v.o.f. en medeverantwoordelijk voor internationale activiteiten van de Nederlandse organisatie. De heer Koek heeft een doctoraal studie in de bedrijfseco-nomie aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam en een opleiding aan de ESSEC business school in Cergy-Pontoise (Frankrijk) voltooid. Hij heeft 16 jaar relevante ervaring in de internationale vastgoedsector. Hij heeft met name gewerkt in Nederland, Duitsland, België en Frankrijk alsmede aan projecten in andere Europese landen en de Verenigde Staten. Voorgaande functies waren onder meer General Manager bij de Duitse

hypotheekbank Aareal Bank in Brussel en Senior Manager bij Bouwfonds Asset Management verantwoordelijk voor (inter-)nationale vastgoedfondsen voor particuliere beleggers.De heren Hoogwegt, Tilro en Koek zijn niet in een bestuur-lijke, leidinggevende of toezichthoudende functie, betrokken geweest bij fraudemisdrijven, faillissementen en surseances, of liquidaties. De integriteit en deskundigheid van de heren Hoogwegt en Tilro is in 2002 en van de heer Koek in 2004 door De Nederlandse Bank getoetst uit hoofde van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (inmiddels opgevolgd door de Wft) ten behoeve van het vervullen van bestuursfuncties van onder toezicht staande beleggingsinstellingen. De uit-komsten van deze toetsingen waren positief. De heren Hoogwegt, Tilro en Koek zijn bestuurder van Neddex Real Estate Management B.V.. Deze vennootschap is bestuurder van Initiatiefnemer, Beheerder en Beherend vennoot.

2.3BeheerderNeddex Asset Management N.V. beschikt over de organisatie en het netwerk voor aan- en verkoop van vastgoed, het verzorgen van het commercieel, technisch en financieel beheer van vastgoed en het financieel en admi-nistratief management van vastgoedfondsen. Er zijn geen kruislingse verbanden tussen het Vastgoedfonds en andere vastgoedfondsen waarbij Beheerder betrokken is. Bij het dage-lijkse beheer van vastgoed kan gebruik gemaakt worden van externe vastgoedbeheerders en adviseurs met de benodigde specifieke (lokale) deskundigheid. Het bewustzijn dat een goede verstandhouding met huurders in belangrijke mate bijdraagt aan het rendement van een belegging staat centraal in de bedrijfsvoering. Bij het beheer wordt veel aandacht besteed aan een transparante werkwijze en een goede infor-matievoorziening.De Beheerder beschikt over een beschrijving van de admini-stratieve organisatie en interne controlemaatregelen (AO/IC). Deze wordt naar aanleiding van de herziene gedragscode van Neddex op korte termijn aangepast waardoor de Beheerder eveneens zal beschikken over een procedure waarbij de opzet en de werking van de AO/IC (waaronder de controle ten aan-zien van cliëntacceptatie en registratie van overeenkomsten) zal worden beoordeeld, zodat deze minimaal functioneert in overeenstemming met de wettelijke voorschriften en regelge-ving. De vennootschap beschikt over een goede solvabiliteit en de continuïteit van haar activiteiten is niet in gevaar. Er zijn geen rechtszaken, arbitrages of overheidsingrepen bekend die enige invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of rentabiliteit van de Beheerder.

2 neddex


2.4InitiatiefnemerNeddex Vastgoed N.V. initieert en ontwikkelt vastgoedbeleggingsproducten voor beleggers met vastgoed dat in Nederland en Duitsland is gelegen. De organisatie beschikt over een zeer ervaren management en een gedegen netwerk in Nederland en Duitsland voor de acquisitie en financiering van vastgoed. Bij de beoordeling van het vastgoed wordt bovendien altijd met gekwalificeerde adviseurs samengewerkt.

2.5TrackrecordSinds 2002 heeft Initiatiefnemer door de uitgifte van participaties in vastgoed CV’s, obligaties en aandelen voor ruim € 150 miljoen fondsvermogen aan beleg-gingsmogelijkheden in winkels, kantoren en bedrijfsvastgoed geïntroduceerd. Het vastgoed is onder meer ondergebracht in vijf vastgoed CV’s die zijn opgericht in de periode 2002 tot met 2006. Het gemiddeld jaarlijks exploitatierendement tot ultimo 2008 varieerde van 9,5% tot 14%. In 2009 zijn nog twee vastgoed CV’s opgericht. De jaarrekeningen van alle vastgoed CV’s over het boekjaar 2009 zijn nog niet vastgesteld, maar de exploitatieresultaten van alle vastgoed CV’s zijn positief en de winstuitkeringen varieerden van 7% tot 8,25%. Uit de in 2002 opgerichte vastgoed CV is een deel van het vastgoed verkocht waardoor de participanten over het aan dit vastgoed toegerekende kapitaal een IRR-rendement van 12% per jaar realiseerden.Verder zijn in de periode 2005 tot en met 2007 drie vastgoed-

fondsen opgericht die obligatieleningen hebben uitgegeven. De overeengekomen rentevergoedingen variëren van 6% tot 8% per jaar en zijn tot en met 2009 overeenkomstig de daarover gemaakte afspraken voldaan. In 2003 is een aan-delenfonds opgericht. Sinds de start is in dat vastgoedfonds een gemiddeld jaarlijks exploitatierendement gerealiseerd van meer dan 25%.

2.6StichtingTransparantieVastgoedfondsenNeddex heeft zich als contribuant bij de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV) aangesloten. De STV is een onaf-hankelijke stichting en levert een concrete bijdrage aan de gewenste zelfregulering van niet-beursgenoteerde vastgoed-beleggingsinstellingen. Voor meer informatie wordt verwezen naar de website van de STV: www.stichtingtransparantievastgoedfondsen.nl. De STV verlangt onder meer van de aangesloten organisaties dat deze een gedragscode hanteren die beschrijft welke normen en waarden de aanbieders van de niet-beursgenoteerde vastgoed-beleggingsinstellingen bij hun functioneren in acht nemen. De gedragscode van Neddex is te raadplegen op de website: www.neddex.com.

In onderstaand schema worden de onderlinge vennootschap-pelijke verhoudingen van de hiervoor genoemde vennoot-schappen schematisch weergegeven.

Neddex Real EstateManagement B.V.

Neddex Real Estate N.V.

Neddex AssetManagement N.V.

NeddexVastgoed N.V.

Neddex Beherend Vennoot XII B.V.


3.1Economie 1 De Nederlandse economie is in 2009 met 4% gekrompen, hoofdzakelijk als gevolg van een scherp terugval-lende uitvoer door een afname van wereldhandel met 12,75%. Ook investeringen en consumentenbestedingen zijn in 2009 gedaald. In 2010 groeit de wereldhandel naar verwachting met 7,5%. Daarmee neemt ook de uitvoer weer toe waardoor de economische groei volgens de prognose van het Centraal Plan Bureau (CPB) in 2010 terugkeert naar 1,5%. Desondanks loopt de werkloosheid naar verwachting in 2010 verder op tot gemiddeld 6,5%, wat in internationaal perspec-tief overigens nog altijd laag is. Het begrotingstekort komt volgens de prognoses in 2009 en 2010 uit op respectievelijk 4,6% en 5,8% van het bruto binnenlands product. De infla-tie bedroeg in 2009 volgens de raming van het CPB 1,25% en is beduidend lager dan de 2,5% in 2008. Deze afname is in belangrijke mate het gevolg van de daling van olie- en gas-prijzen, maar ook de huidige laagconjunctuur draagt daaraan bij. Voor 2010 wordt een inflatie verwacht van ruim 1%. Het economisch beeld is recent door het CPB op bijna alle fronten naar boven bijgesteld ten opzichte van de raming in het najaar van 2009, maar de onzekerheden op internationale financiële markten blijven nog een belangrijke rol spelen.

3.2Vastgoedmarkt 2In 2007 had de beleggingsmarkt zijn hoogtepunt bereikt en was het transactievolume opgelopen naar € 11 miljard. Hoewel de kredietcrisis aanvankelijk niet direct een invloed leek te hebben gehad op de commerciële vastgoedmarkt in Nederland, zijn de effecten in de huidige markt wel zichtbaar. Dit effect wordt versterkt doordat de financieringsmogelijkheden bij banken zijn verslechterd. Het transactievolume in 2008 bedroeg circa € 6 miljard. In 2009 is dit volume verder gedaald naar ruim € 3 miljard. Sinds het derde kwartaal 2009 is echter een stijging van het transactie-volume waar te nemen. Daarbij richt de vraag zich vooral op kwalitatief goed beleggingsvastgoed met lange huurcontracten en solvabele huurders. De bruto aanvangsrendementen voor dergelijk vastgoed hebben zich gestabiliseerd. Kopers moeten echter wel bereid zijn meer eigen vermogen te investeren. De beleggingsmarkt voor perifere detailhandel wordt als een aantrekkelijke markt ervaren, mede doordat de huurders veelal grote nationale en internationale winkelketens zijn. De bruto aanvangsrendementen liggen in 2009 rond de 7% voor dergelijk vastgoed.

3.3Periferedetailhandel 3In Nederland bestaat de winkel-voorraad voor perifere detailhandel uit circa 3 miljoen m² ver-huurbaar vloeroppervlak. Dit is circa 12% van de totale Nederlandse winkelvoorraad. Van de winkelvoorraad voor perifere detailhandel is circa 5% beschikbaar voor verhuur. Dit komt overeen met de leegstandcijfers voor de overige seg-menten binnen de Nederlandse winkelmarkt. Binnen de detailhandel wordt verder onderscheid gemaakt tussen perifere detailhandel vestigingen (PDV) en grootschali-ge detailhandel vestigingen (GDV). Beide winkelconcepten zijn terug te vinden in de periferie van de steden. Bij perifere detailhandel mogen doorgaans alleen volumineuze goederen worden verkocht zoals auto’s, boten, caravans, bouwmaterialen, keukens en meubels. De belangrijkste reden voor de aanwezigheid van deze locaties is het gebrek aan ruimte in de binnensteden om dergelijke volumineuze goede-ren te verkopen. Voor grootschalige detailhandel gelden echter niet de beper-kingen voor het volume van de goederen en daarmee het soort goederen dat mag worden verkocht. De gedachte achter grootschalige detailhandel is de schaalvergroting die zich doorzet in vrijwel alle branches. In binnensteden is er veelal een gebrek aan ruimte voor grootschalige winkels. Deze win-kels zijn hierdoor vaak gedwongen om uit te wijken naar de periferie. Bij schaalvergroting streven detaillisten en met name grootschalige winkelketens naar kostenbesparingen en het aanboren van een groter marktgebied. Deze schaalvergrotings-tendens is groot. Een belangrijke ontwikkeling daarbij is de thematisering van perifere detailhandelslocaties. De nadruk bij grootschalig detailhandel ligt op het verkoopvloeroppervlak van een winkel dat doorgaans minimaal 1.500 m² dient te zijn. De gemeenten en provincies stellen echter hoge eisen aan de vestiging van grootschalige winkels in de periferie van steden en willen voorkomen dat de bestaande (binnenstedelijke) winkelvoorraad door een ‘wildgroei’ van dergelijke vestigingen duurzaam zou kunnen worden ontwricht.

Algemeen gelden voor PDV locaties huren die binnen een bandbreedte van € 60 en € 90 per m² liggen. Voor GDV locaties liggen de gemiddelde huurprijzen tussen de € 100 en € 120 per m². Het verschil in huurprijs komt doordat de omzetmogelijkheden voor grootschalige detailhandel hoger liggen dan voor perifere detailhandel. Daarnaast spelen bij de huurprijzen factoren zoals koopkracht binnen de regio, het verzorgingsgebied en de omvang van de winkel een

1 Bron: CPB Nieuwsbrief december 2009 2 Bronnen: DTZ Zadelhoff v.o.f. Nederland Compleet jan 2010, CB Richard Ellis The Dutch Large-Scale Retail Market 20093 Bron: CB Richard Ellis The Dutch Large-Scale Retail Market 2009

3 markt aspecten


belangrijke rol. De huurprijzen voor perifere detailhandel staan in de huidige markt onder druk. Daarentegen laten de huurprijzen voor grootschalige detailhandel een lichte stijging zien. Dit komt met name doordat GDV locaties beperkt zijn en er in dit segment van de markt nagenoeg geen aanbod is van winkelruimte. De hiervoor genoemde leegstand zit dan ook hoofdzakelijk in PDV locaties. Het Winkelcomplex dat door het Vastgoedfonds zal worden aangekocht bevindt zich in een gebied voor de vestiging van grootschalige detailhandel voor doelgerichte aankopen.

3.4Outdoormarkt 4Outdoor valt onder de grotere noemer sportdetailhandel. Belangrijke trends aan de vraagzijde in het outdoorsegment zijn de aanhoudende aandacht voor gezond-heid en beweging waardoor de sportparticipatie toeneemt. Mede onder invloed van de individualisering van de samen-leving treedt een verschuiving op van sporten in teamverband naar het individueel sporten. Outdoorsporten kunnen veelal ook individueel of in kleiner verband worden beoefend. De consument vertoont ook steeds meer switchgedrag of beoefent meerdere sporten naast elkaar. Dit vertaalt zich vervolgens in een behoefte aan meer sportbenodigdheden. Als gevolg van de vergrijzing neemt het aandeel ouderen in de samenleving toe. De ouderen van tegenwoordig zijn relatief koopkrachtig en vitaal. De participatie van ouderen in de sport ligt hoger dan vroeger. Outdooractiviteiten kunnen zowel als sport worden beoefend als een actieve en recreatieve bezigheid. Niet alleen de echte sporter behoort hiermee tot de doelgroep maar ook recreanten.

Een belangrijk deel van de winkels in de sportdetailhandel is gefilialiseerd zoals Slee, Bever Zwerfsport, Actiesport en Perry Sport. Aan de andere kant bestaan er grote zelfstandige aanbieders, naast De Vrijbuiter in Roden en Gouda, zoals Campingsport De Wit in Schijndel en Obelink in Winterswijk. Deze aanbieders zijn doorgaans gevestigd in kleinere gemeenten of op perifere locaties. Sport- en kampeerzaken realiseerden de laatste jaren een lichte omzetgroei. Outdoorartikelen worden steeds vaker ook door winkels verkocht die niet gespecialiseerd zijn in outdoor. De achter-liggende reden is de grote vraag en het beperkte aanbod van grote winkelformules. Veel kampeerartikelen worden bijvoor-beeld verkocht in sportwinkels of warenhuizen. Ook internet vormt een mogelijke aankoopplaats. Circa 1,4% van het

aantal internetaankopen betreft artikelen in de sporten kampeerbranche. Branchevervaging leidt ertoe dat ook andere branches gemakkelijker branchevreemde artikelen gaan verkopen. Onder meer supermarkten en bouwmarkten verkopen steeds vaker basissportartikelen. Zij spelen hiermee in op seizoensar-tikelen, maar zijn niet in staat een breed en diep assortiment aan te bieden zoals gespecialiseerde aanbieders van kampeer- en outdoorartikelen.

4 Bron: Economische Effectenanalyse WPM, Outdoor Center Roermond, oktober 2008, WPM Planontwikkeling B.V., ‘s-Hertogenbosch


4.1RoermondRoermond is een stad met een grote rijkdom aan cultuurhistorie, een sfeervol winkelhart en een unieke ligging aan de Maasplassen. Door de eeuwen heen was Roermond één van de Hanzesteden. Roermond is tegenwoor-dig bisschopsstad van Limburg. De stad heeft een beschermd stadsgezicht en herbergt een schat aan historische bouw-werken zoals kerken en oude handelshuizen. De stad aan de Maas, Roer en Swalm met ruim 54.000 inwoners ligt zeer centraal in de Euregio Rijn-Maas-Noord. Duitsland en België liggen op respectievelijk nog geen 10 en 20 kilometer afstand. Het is een stad met een rijk verenigings-leven, talrijke culturele evenementen gedurende het gehele jaar en veel voorzieningen op het gebied van gezondheidszorg en onderwijs. Blijkens de Sociaal Economisch Verkenningen 2009 zijn er circa 33.320 personen werkzaam in de gemeente en is de beroepsbevolking de afgelopen vijf jaar toegenomen. Roermond heeft tevens een zeer ondernemend gemeente-bestuur dat sterk aan de weg timmert voor de profilering van Roermond als winkelstad. De gemeente biedt aan alle ondernemers de mogelijkheid om elke zondag en op elke donderdagavond de deuren te openen. De ambitie van de gemeente is om een complementair pakket aan winkelvoor-zieningen te bieden voor zowel de lokale bevolking als voor de (boven)regionale bezoekers. Inmiddels krijgt de ambitie steeds meer vorm door naast het recreatieve aanbod ook het doelgerichte winkelaanbod te faciliteren. De belangrijkste winkelgebieden in Roermond zijn de binnenstad, het Designer Outlet Center, het Retail Park Roermond, Woonboulevard Vrijeveld en de Huis- en Tuinboulevard. De binnenstad van Roermond telt circa 300 verkooppunten met een totaalmetrage van 55.000 m² bvo. Enkele bekende winkels in de binnenstad zijn Mexx, V&D, H&M en C&A. Het bekendste winkelgebied van Roermond is Designer Outlet Center. Dit winkelgebied telt ruim 120

verkooppunten met een totaalmetrage van 28.000 m² bvo. Enkele bekende winkels binnen dit winkelgebied zijn Adidas, Nike, Hugo Boss en Diesel. Het Retail Park Roermond is een grootschalig winkelgebied met 13 verkooppunten en een totaalmetrage van 35.000 m² bvo. Enkele gerenommeerde winkels binnen dit winkelgebied zijn AH XL, MediaMarkt, Intersport Megastore en Leeftrends. De Huis- en Tuin- boulevard is een winkelgebied dat zich richt op een lager marktsegment. Met een totaalmetrage van circa 40.000 m² bvo zijn hier winkels als Gamma, Praxis, Intratuin en Kwantum gevestigd.

De binnenstad in combinatie met het Designer Outlet Center voorzien in recreatief winkelen. Voor doelgerichte aankopen in het segment ‘In en om het huis’ kan men terecht op de Woon-boulevard Vrijeveld (met name midden en hoge segment) en op de Huis- en Tuinboulevard (doe-het-zelf, tuinartikelen en woninginrichting) in het prijsvriendelijke segment. Voor overige doelgerichte aankopen op het gebied van levensmiddelen, elektronica, sport, spel, huishoudelijke artikelen en aanvullend aanbod op gebied van woninginrichting (hoge en midden segment) beschikt het Retail Park Roermond over een ruime keuze. De vestiging van een bovenregionaal outdoorconcept in het Winkelcomplex is onderscheidend ten opzichte van de bestaande voorzieningen en past binnen de ambitie van de gemeente om Roermond als winkelstad verder te profileren.

4.2LocatieHet Winkelcomplex is gelegen aan de Sint Wirosingel/Schaarbroekerweg en maakt onderdeel uit van het deelgebied ‘Broekhin 2’ van de noordelijke en oostelijke stads-zone van Roermond. Het Winkelcomplex is, evenals het naastgelegen Retail Park Roermond, door de architectuur en ligging bij de kruising van de A73 en N280, duidelijk zicht-baar en herkenbaar. De A73 verbindt Roermond met Venlo

4 vastgoed


en Sittard-Geleen. In westelijke richting verbindt de N280 Roermond met de A2 richting Weert en Eindhoven. In ooste-lijke richting verbindt de nieuwe N280 Oost-Roermond met de Duitse snelweg A52 richting Mönchengladbach, Düsseldorf, Krefeld en het Ruhrgebied. Blijkens de Economische Effectenanalyse 5 van het onafhanke-lijke onderzoeksbureau WPM Planontwikkeling B.V. uit ’s-Hertogenbosch (WPM) reikt het verzorgingsgebied van een grootschalig outdoorconcept tot ongeveer 45 autominuten. Binnen dit gebied wordt 80% tot 90% van de omzet behaald. Daarbinnen is een primair verzorgingsgebied gedefinieerd bestaande uit de regio’s Roermond, Venlo, Weert en Sittard-Geleen. In dit gebied wonen ruim een half miljoen inwoners. De gemeenten Sittard-Geleen (ruim 95.000) en Venlo (ruim 91.000) tellen veruit de meeste inwoners. Roermond volgt daarna met ruim 54.000 inwoners op de voet gevolgd door Weert met circa 48.000 inwoners. De koopstad Roermond heeft in de wijde omtrek een grote aantrekkingskracht op de consumenten. Dit blijkt onder meer uit onderzoek naar bestedingsgedrag in de provincie Limburg en de omliggende (grens)regio’s in Nederland, Duitsland en België. De regio Roermond heeft het grootste bestedingssur-plus (het verschil tussen afvloeiing en toevloeiing van beste-dingen) van alle regio’s in Limburg. Dit is vooral het gevolg van de grote populariteit van Roermond onder Duitse koop-toeristen. Het Designer Outlet Center en Roermond Centrum staan beide in de top 5 van populairste winkelgebie-den in Limburg onder Duitsers uit de grensregio5.

4.3BestemmingDe gemeente Roermond heeft in 2006 een ontwikkelingsvisie voor het deelgebied ‘Broekhin 2’ vastgesteld en de locatie aangewezen voor grootschalige detailhandelsvesti-gingen voor doelgerichte aankopen. Op grond van de ontwikke-lingsvisie was de gemeente bereid mee te werken aan de realisatie van het Winkelcomplex binnen dit gebied. Dit is geformaliseerd in een overeenkomst tussen de verkoper in zijn hoedanigheid van ontwikkelaar van het Winkelcomplex en de gemeente. Het Winkelcomplex dient primair voor grootschalige detailhandel op het gebied van kampeer- en outdooractiviteiten en is in de markt gezet als het Outdoor Center Roermond (OCR). De kampeer- en outdoorgigant De Vrijbuiter uit Roden is, met tus-senkomst van Initiatiefnemer, als huurder in een vroeg stadium betrokken bij het project. Aangezien realisatie van het OCR niet mogelijk was op basis van het vigerende bestemmingsplan kon door de gemeente aan het initiatief eerst medewerking worden verleend door een zoge-naamd projectbesluit. Voor een dergelijk besluit is onder meer

d u i t s l a n d

b e l g i ë

n e d e r l a n d

Köln

Wuppertal

Dortmund

MaastrichtHasselt

Brussel

Antwerpen

Sittard-Geleen

Eindhoven

Utrecht

Amsterdam

Den Haag

Rotterdam

Almere

Enschede

Nijmegen

Arnhem

Venlo

Roermond MönchengladbachDüsseldorf

Oberhausen

Krefeld

52N280 Huis & Tuinboulevard

Retail Park RoermondOutdoor Center Roermond

Binnenstad Roermond

Designer Outlet CenterN280

N280N271

N271

A73

A2

A2

E25

E25

A44

A13

A2

A52

A61

A79A44

E40

E314

E314

A79E314

A67

A67

E34E34 E31

A73

A73

E40

E40E35

E31

E37

E31

E35

Eindhoven

Venlo

Maastricht

Sittard-Geleen

Kerkrade

Aachen

Heerlen

Mönchengladbach

Roermond

Viersen

Genk

Hasselt

Düsseldorf

Duisburg

Köln

5 Economische Effectenanalyse WPM, Outdoor Center Roermond, oktober 2008, WPM Planontwikkeling B.V., ’s-Hertogenbosch


een goede ruimtelijke onderbouwing nodig. Dit onderzoek is uitgevoerd door het adviesbureau DHV B.V. uit Maastricht. Met deze rapportage6 is de ruimtelijke, financiële, economische, juridische en maatschappelijke analyse van de haalbaarheid van het project onderbouwd. De economische gevolgen van een nieuw grootschalige detailhandelfunctie dienen bij de vestiging op grond van het provinciale plan voor ruimtelijke ontwikkeling afzonderlijk onderzocht te worden door middel van de hiervoor genoemde Economische Effectenanalyse. De voornaamste uitkomsten van dat onderzoek waren dat met het project een onderscheidend winkelconcept voor de regio kon worden gerealiseerd en dat daar ook voldoende omzetpotentieel voor is. Nadat uit alle uitgevoerde onderzoeken bleek dat er voldoende marktruimte was voor de vestiging van outdoor winkelformules op deze locatie in Roermond heeft de gemeente het projectbesluit genomen en kort daarna is op 21 april 2009 de bouwvergunning afgegeven voor de realisatie van het Winkelcomplex. De aan het Winkelcomplex gegeven bestemming zal nog verder worden geformaliseerd in het nieuwe bestemmingsplan. Op grond van het projectbesluit mag 9.500 m² bvo van het OCR worden gebruikt voor de verkoop van tenten en toebehoren, kampeerar-tikelen, outdoorschoenen en kleding, 1.500 m² bvo voor een ruitersportzaak en 450 m² bvo voor horeca. De Vrijbuiter huurt het hele Winkelcomplex. Om dat mogelijk te maken is door de gemeente een ontheffing verleend voor deze gebruikswijziging. Indien het Winkelcomplex te zijner tijd ook te huur wordt aangeboden aan een gebruiker waarvan de activiteiten niet passen binnen het projectbesluit zal het Vastgoedfonds, als rechtsopvolger van verkoper, op grond van

een tussen de verkoper en de gemeente gesloten overeenkomst daarvoor toestemming moeten vragen aan de gemeente. Die laat zich daarbij adviseren door een brancheadviescommissie. Deze is samengesteld uit vertegenwoordigers van onder meer de Kamer van Koophandel, de Raad van de Nederlandse detailhandel en binnenstadsondernemers. Op basis van een economische effecten analyse zal de commissie adviseren of er vrijstelling kan worden verleend van het projectbesluit. De gemeente zal vervolgens een gemotiveerd besluit moeten nemen.

4.4WinkelcomplexHet Winkelcomplex is in opdracht van verkoper ontworpen door NIO Architecten uit Rotterdam. Deze architect heeft ook het naastgelegen Retail Park Roermond ontworpen (www.retailparkroermond.com). Sinds de opening in het voorjaar van 2008 is het Retail Park Roermond een groot succes. De vormgeving en kwaliteit van het Winkelcomplex is vergelijkbaar met het Retail Park Roermond. De hoofdaannemer is het Aannemingsbedrijf Louis Scheepers B.V. uit Roermond. Dit is een 100% doch-teronderneming van VolkerWessels Bouw & Vastgoed-ontwikkeling Zuid B.V.. Het gebouw is opgebouwd uit een staalconstructie welke is afgewerkt met isolerende sandwichpanelen aan de binnenkant en hoogwaardige aluminium profielplaten aan de buitenkant die met de lichtinval meekleuren. De gevelopeningen zijn voorzien van stalen kozijnen met een poedercoating en isole-rende beglazing. Zowel tegen de gevels en de geïntegreerde reclamezuil, die is gesitueerd op de A73, zal signing worden aangebracht door de huurder. Het dak is van staal en is voor-

6 Ruimtelijke onderbouwing, projectbesluit Outdoor Center Roermond, december 2008, DHV B.V., Maastricht

Outdoor Center Roermond (rechts) en Retail Park Roermond (links)


tabel 2 Kerngegevens WinkelcomplexAdres Sint Wirosingel/ Schaarbroekerweg 2 Roermond

Eigendomssituatie ca. 17.000 m2 eigen grond langs de A73

Parkeren totaal circa 420 parkeerplaatsen,

deels in parkeergarage

Bouwkundige staalconstructie met hoogwaardige techniek aluminium gevelbeplating,

hoogwaardige entree, 2 bouwlagen

winkelvloeroppervlak met minimale vrije

hoogte van 3,9 meter, goed opdeelbaar,

geïntegreerde reclamezuil

Technische sprinklerinstallatie, brandmeld- en ontruimings- voorzieningen installaties, roltrappen, (goederen)lift

tabel 3 Kerngegevens huurovereenkomstVerhuurd circa 11.810 m2 bvo en

circa 420 parkeerplaatsen

Huurder Kampeerhal De Vrijbuiter

Roermond B.V.

Garant Vrijbuiter Vastgoed B.V.

Aanvangshuur € 1.048.850 per jaar

(excl. servicekosten en BTW)

Indexatie jaarlijks conform CPI

Looptijd minimaal 10 jaar vanaf oplevering

(gepland 8 maart 2010) en

optie verlenging met telkens 5 jaar

zien van een isolerende dakbedekking waarin solartubes zijn aangebracht voor extra daglichttoetreding. De winkelvloeren zijn geconstrueerd op een belasting van 700 kg/m² op de bega-ne grond en 500 kg/m² op de verdiepingsvloer. De vloeren zijn op palen gefundeerd en bestaan uit geïsoleerde kanaalplaten met een gevlinderde druklaag. De vrije hoogte tussen vloer en pla-fond is 2,20 meter in de parkeergarage, 4,00 meter op de begane grond en 3,90 meter op de verdieping.

Het Winkelcomplex omvat circa 17.247 m² bvo verdeeld over 2 bouwlagen en een ondergrondse parkeergarage op circa 17.000 m² eigen grond. Het gebouw omvat 11.810 m² bvo winkel-vloeroppervlak, waarvan 410 m2 bvo algemene ruimte, verdeeld over de begane grond en een verdiepingsvloer. Onder het gebouw en aan de voorzijde op het buitenterrein op maaiveld-hoogte zijn circa 420 parkeerplaatsen gerealiseerd. De parkeer-prestatie is hiermee in lijn met de norm (3,5 parkeerplaatsen per 100 m² bvo winkelvloeroppervlak) die wordt gehanteerd voor vergelijkbare grootschalige perifere winkellocaties. Direct naast het eigen terrein van het Winkelcomplex, beoogt de gemeente ook nog een publieke parkeerplaats te realiseren met circa 200 parkeerplaatsen. Dit parkeerterrein gaat mede dienen als over-loopterrein voor het Retail Park Roermond. Door een geavan-ceerd dynamisch parkeersysteem zal de verkeersituatie binnen het gebied verder worden geoptimaliseerd door middel van dis-plays waarop het aantal vrije parkeerplaatsen per locatie zal wor-den aangegeven. In het Winkelcomplex bevindt zich onder meer een Quick response-sprinklerinstallatie die aangesloten is op het drink-waternet. Tevens is het gebouw voorzien van een brandmeld- en ontruimingsinstallatie en zal de huurder onder andere ook

nog een luchtbehandelinginstallatie en beveiligingssysteem aanbrengen. De afsluitbare parkeergarage is voorzien van stuw-drukventilatoren in verband met de brandveiligheid. Aan de achterzijde van het Winkelcomplex bevindt zich een centrale expeditieruimte met een dockshelter met een hydraulische leveller en een hydraulische goederenlift naar de verdieping. Het gebouw is in overleg met Initiatiefnemer constructief zodanig ontworpen dat een gewenste herindeling voor meer-dere winkelunits mogelijk is.

4.5 Koopovereenkomst Door Initiatiefnemer is ten behoeve van het Vastgoedfonds overeenstemming bereikt over de aan-koop van het Winkelcomplex. Dit zal verder worden uitge-werkt in een turn-key overeenkomst met de verkoper Van Pol Beheer B.V. uit Roermond. Door verkoper is met Aan-nemingsbedrijf Louis Scheepers een zogenaamde ontwerp- en realisatieovereenkomst gesloten. In deze overeenkomst is onder meer bepaald dat de aannemer de volledige verantwoor-delijkheid en aansprakelijkheid draagt voor de deugdelijkheid en volledigheid van het ontwerp en de uitvoering van het werk. Hiervoor worden garanties afgegeven door de aanne-mer. Op grond van de turn-key koopovereenkomst met verko-per zal het Vastgoedfonds alle garantieafspraken overgedragen krijgen. Daarnaast is verkoper zelf ook gehouden tot het her-stel van gebreken, nadat de aannemer daarvoor een redelijke termijn is gegeven en in gebreke blijft. Het Vastgoedfonds zal op grond van de turn-key koopovereenkomst de kwalitatieve verplichting om het Winkelcomplex niet te gebruiken in strijd met het projectbesluit of het te zijner tijd onherroepelijke bestemmingsplan, vanaf de notariële overdracht van het Winkelcomplex moeten nakomen. Verkoper wordt door het


Vastgoedfonds gevrijwaard voor alle aanspraken van de gemeente voor het handelen van het Vastgoedfonds vanaf notariële overdracht in strijd met deze kwalitatieve verplichting.

4.6HuurovereenkomstDe huurovereenkomst is gebaseerd op het in de markt gebruikelijke ROZ-model. Het Winkel-complex is tot tenminste 10 jaar na oplevering volledig verhuurd aan Kampeerhal De Vrijbuiter Roermond B.V.. De divisieholding Vrijbuiter Vastgoed B.V. heeft het contract ondertekend als garant. De verwachte huuringangsdatum is 8 maart 2010. De huurder heeft het recht de huurovereen-komst, na de eerste periode van 10 jaar, voor telkens 5 jaar voort te zetten. De gemiddelde aanvangshuurprijs bedraagt € 89 per m² bvo winkelvloeroppervlak, inclusief de parkeer-plaatsen in de parkeergarage en op het buitenterrein. De totale huurprijs bij aankoop bedraagt € 1.048.850 op jaarbasis, exclusief BTW en servicekosten. De huur is per kalender-kwartaal vooraf verschuldigd. De huur wordt jaarlijks, voor het eerst een jaar na de huuringangsdatum, aangepast op basis van de CPI-index. Tot meerdere zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen van huurder wordt een bankgarantie ter grootte van drie maanden huur en BTW afgegeven. Huurder ontvangt een vergoeding van € 380.000 van verkoper voor de afbouw en inrichting van de winkelruimte. De huurovereen-komst ligt ter inzage bij de Beheerder.

4.7HuurderDe Vrijbuiter is in 1985 opgericht en sindsdien uitgegroeid tot een begrip. Jaarlijks bezoeken ruim een miljoen mensen uit heel Nederland en Noord-Duitsland de hoofdvesti-ging met ruim 24.000 m² bvo in Roden-Noordenveld gelegen op circa 15 km van de stad Groningen. Het productassortiment in vrijetijdsartikelen is zeer breed en diep. In totaal worden ruim 45.000 verschillende producten aangeboden variërend van tenten tot sportkleding en van zwembaden tot barbecues (www.vrijbuiter.nl). In de winkels van De Vrijbuiter worden zowel internationale merken als eigen merken aangeboden. Mede door goede inkoopkanalen en grootschalige inkoop kan De Vrijbuiter zowel op aanbod als op prijs concurreren.Het dagelijks management van De Vrijbuiter is in handen van commercieel directeur de heer G.R. Kremer en de heer A. van Veen die financieel directeur van de onderneming is. Het management houdt sinds begin 2007 een meerderheidsbelang in de onderneming. Het bedrijf heeft op basis van volledig dienstverband ongeveer 128 medewerkers in dienst. In 2006 heeft een aan de Initiatiefnemer verbonden partij de hoofd-vestiging van De Vrijbuiter in Roden gekocht door middel van een sale-and-lease-back transactie. Sindsdien is tussen Initiatiefnemer en het management van De Vrijbuiter een

goede verstandhouding opgebouwd. De onderneming heeft in 2007 een aanvang gemaakt met het plan om in Nederland meerdere filialen verspreid over het land te openen. De filialen zijn een maat kleiner dan de hoofdvestiging in Roden. Met deze filialen wordt primair de gesignaleerde marktruimte benut en wordt het verkoopkanaal en de service dichter bij de klant gebracht. Tevens kan de klant daarmee worden verleid tot ‘een dagje Roden’. Mede dankzij de bewezen kracht van de formule en de grote naamsbekendheid van De Vrijbuiter verwacht het management door de verdere expansie een stabiele en winst-gevende groei te kunnen realiseren.

In 2008 werd het filiaal in Gouda geopend en hebben de resultaten de (financiële) prognoses ruimschoots overtroffen. Deze vestiging van aanvankelijk 5.000 m2 bvo en inmiddels ruim 9.000 m2 bvo trok in haar eerste seizoen al meer dan 350.000 klanten. Door de vestiging in Roermond wordt een verdere substantiële omzet- en winstgroei verwacht. Door middel van de hiervoor genoemde Economische Effectenanalyse van WPM is vastgesteld dat in de regio Roermond een omzet-potentieel voor de sporten kampeerbranche is van € 75 mil-joen. Daarvan wordt € 14 miljoen berekend als zogenaamd bestedingssurplus. Dit surplus kan worden aangemerkt als potentiële omzet. De door de huurder gemaakte omzetprog-noses voor het filiaal Roermond vallen binnen het door WPM berekende bestedingssurplus en maakt voor de huurder een winstgevende exploitatie op die locatie mogelijk.

Vrijbuiter Vastgoed B.V. is de belangrijkste divisieholding van De Vrijbuiter groep. Via de dochteronderneming van deze divisieholding, Kampeerhal De Vrij buiter B.V., is de inkoop georganiseerd en wordt de hoofdvestiging in Roden geëxploi-teerd. Ten behoeve van de filialen in Gouda en Roermond zijn aparte dochter vennootschappen van Kampeerhal De Vrijbuiter B.V. opgericht.

De Vrijbuiter is over een lange reeks van jaren winstgevend en beschikt over een goede solvabiliteit. Sinds het gebroken boek-jaar 2005/2006 is de geconsolideerde omzet van Vrijbuiter Vastgoed B.V. van circa € 15 miljoen naar circa € 21 miljoen gegroeid in het boekjaar 2008/2009. Het geconsolideerde bedrijfsresultaat voor belasting is over dezelfde periode gegroeid van € 1,2 miljoen naar € 2,4 miljoen. De solvabiliteit bedroeg, met een eigen vermogen van € 6 miljoen bij een balanstotaal van circa € 12 miljoen, per 30 september 2009 circa 50%.De hiervoor genoemde cijfers zijn ontleend aan de geconsoli-deerde jaarrekeningen (voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring) van Vrijbuiter Vastgoed B.V..

Retail Park Roermond


Gevelaanzicht Winkelcomplex

4.8TechnischeinspectiesInitiatiefnemer heeft tijdens de bouw van het Winkelcomplex een extern adviesbureau, Van den Heijkant B.V. uit Raamsdonksveer, maandelijks de bouwvergaderingen laten bijwonen en op het werk inspecties laten verrichten. Voordat het Winkelcomplex aan het Vast-goedfonds notarieel zal worden overgedragen zal dit advies-bureau ook ten behoeve van het Vastgoedfonds de bouwkun-dige oplevering bijwonen en zorgdragen voor een rapportage van de opleveringsgebreken. Indien de kosten van het herstel van deze gebreken op meer dan € 50.000 worden begroot zal voor het meerdere bij de notaris tot meerdere zekerheid voor de verplichtingen van verkoper een depot worden aan-gehouden. Daarnaast heeft Van den Heijkant B.V. voor een periode van 10 jaar een prognose voor het planmatig onder-houd op gesteld waarvan de resultaten zijn verwerkt in de exploitatie prognose (paragraaf 5.3.1). De oppervlaktebereke-ning ten behoeve van het aantal vierkante meters bvo is uitge-voerd conform de NEN 2580 en in een meetstaat vastgelegd.

4.9MilieurapportageDe bodem is gefaseerd onderzocht en de uitkomsten zijn in verschillende rapportages opgenomen. Op 6 december 2007 en 13 mei 2008 zijn door Econsultancy B.V. uit Swalmen, bodemonderzoeken uitgevoerd. In november 2008 en op 29 januari 2009 zijn door het advies- en ingenieurs-bureau DHV B.V. uit Maastricht verkennende bodemonder-zoeken uitgevoerd in de grond onder het Winkelcomplex. De conclusies van de onderzoeken zijn dat de actuele milieuhygiëni-sche kwaliteit van de bodem geen beperkingen oplegt aan het beoogde gebruik en dat er geen aanleiding is voor nader onderzoek.

4.10TaxatieHet Winkelcomplex is per 1 december 2009 door DTZ Zadelhoff v.o.f. uit Amsterdam ten behoeve van de financiering en aankoop getaxeerd. De markthuurwaarde is getaxeerd op € 1.159.504 per jaar. De onderhandse verkoop-waarde is, onder gestanddoening van de huurovereenkomst, getaxeerd op € 15.000.000, vrij op naam. In Bijlage 6 is een brief met de kerngegevens van het taxatierapport opgenomen. Het volledige rapport ligt ter inzage bij de Beheerder.


Het doel van het Vastgoedfonds is gezamenlijk beleggen door aankoop en exploitatie van het Winkelcomplex. De Participanten delen in het exploitatieresultaat en het resultaat bij verkoop van het Winkelcomplex.

5.1InvesteringHet Vastgoedfonds zal uitsluitend het Winkelcomplex na oprichting in eigendom verkrijgen en zal verder geen vastgoedaankopen doen anders dan met de goed-keuring van vergadering van Vennoten van het Vastgoedfonds. De totale investering (inclusief circa € 164.000 aanvangs-liquiditeit) bedraagt € 16.100.000 en bestaat uit de in tabel 4 geprognosticeerde kosten.

Hierna worden de in de investeringsprognose opgenomen posten nader toegelicht.

Koopprijs Het Winkelcomplex zal worden gekocht voor een koopprijs kosten koper van € 15.258.325 van de project-ontwikkelaar Van Pol Beheer B.V.. Deze vennootschap is geen met Initiatiefnemer, Beheerder, Beherend vennoot of Bewaarder verbonden partij. De huuropbrengst op datum aankoop bedraagt op jaarbasis € 1.048.850, exclusief service-kosten en BTW.

Overdrachtsbelasting/BTWBij verkrijging van het Winkelcomplex zal een beroep worden gedaan op de zoge-naamde projectontwikkelaarsresolutie, waardoor geen 6% overdrachtsbelasting verschuldigd is. De levering is van rechts-wege belast met BTW. Aangezien het Winkelcomplex voor meer dan tenminste het bij wet vastgestelde percentage wordt gebruikt voor prestaties die recht geven op aftrek van BTW kan de in rekening gebrachte BTW bij de aangifte worden teruggevorderd. Deze BTW is bij aankoop aan de verkoper verschuldigd en wordt door het Vastgoedfonds voldaan uit een af te sluiten overbruggingsfinanciering. Tot zekerheid van die lening wordt onder meer het recht tot teruggaaf aan de geldgever van de overbruggingsfinanciering verpand. De in dat verband te maken geprognosticeerde afsluiten rente-kosten zijn in het investeringoverzicht opgenomen onder de post Financieringskosten.

NotariëlekostenDit zijn de kosten die door de notaris in rekening worden gebracht in verband met de aankoop en notariële overdracht van het Winkelcomplex. In het investe-ringsoverzicht zijn de daaraan verbonden geprognosticeerde kosten opgenomen.

AcquisitiekostenDit is een vaste vergoeding die aan Initiatiefnemer verschuldigd is voor de werkzaamheden en kosten in verband met de selectie, beoordeling en acquisitie van het Winkelcomplex. Deze kosten bestaan onder meer uit de taxatiekosten, juridische advieskosten en adviseurskosten voor de beoordeling van de door de verkoper verstrekte tech-nische documenten, het periodiek bijwonen van de bouw-vergaderingen en voor de bouwkundige oplevering van het Winkelcomplex.

FinancieringskostenTer verkrijging van de hypothecaire geldlening en overbruggingsfinanciering voor de BTW zijn eenmalig afsluitprovisies verschuldigd aan de geldverstrekker(s) en dienen zekerheden ten behoeve van de geldverstrekker(s) gevestigd te worden. Tevens zal over de overbruggingsfinan-ciering voor naar verwachting maximaal 3 maanden rente verschuldigd zijn. Daarnaast heeft Initiatiefnemer ten behoeve

tabel 4 Investeringsprognose(in €)

Aankoopkosten

Koopprijs kosten koper (k.k.) 15.258.325

Overdrachtsbelasting 0

Notariële kosten 15.000

Totale koopprijs vrij op naam (v.o.n.) 15.273.325

Aanvangskosten

Acquisitiekosten 130.000

Financieringskosten 160.000

Structureringskosten 267.021

Oprichtingskosten 55.000

Marketingkosten 50.000

Totale Aanvangskosten 662.021

Totale kosten 15.935.346

Aanvangsliquiditeit 164 .654

Totale Fondsinvestering 16.100.000

Hypothecaire financiering 10.100.000

Kapitaal Participanten 6.000.000

Aantal Participaties 120

Bedrag per Participatie 50.000

Emissiekosten per Participatie 1.250

5 financiële uitgangspunten


van het Vastgoedfonds op 15 januari 2010 een rentederivaat afgesloten teneinde het renterisico op de hypothecaire lening te beperken. Bij het afsluiten van het rentederivaat heeft de Initiatiefnemer zich, voor rekening en risico van het Vastgoed-fonds door Treasury-linQ, een onafhankelijk adviesbureau, laten adviseren. In het investeringsoverzicht zijn de geprog nosti-ceerde financieringskosten opgenomen.

StructureringskostenDit is een vaste vergoeding die aan Initiatiefnemer verschuldigd is voor de werkzaamheden in verband met de structurering, financiering en oprichting van het Vastgoedfonds. De vergoeding bedraagt 1,75% over de koopprijs, kosten koper, van het Winkelcomplex.

OprichtingskostenDit is een vaste vergoeding die door de Initiatiefnemer in rekening wordt gebracht en onder andere betrekking heeft op de gemaakte kosten voor juridisch en fiscaal advies in verband met de oprichting van het Vastgoedfonds, het onderzoeksrapport van de accountant alsmede de notariële oprichtingskosten van het Vastgoedfonds en de Bewaarder.

MarketingkostenDit is een vaste vergoeding die door de Initiatiefnemer in rekening wordt gebracht en onder andere betrekking heeft op de kosten van het organiseren van infor-matiebijeenkomsten, advertentiekosten, alsmede de productie-kosten van het Prospectus en ander informatiemateriaal.

AanvangsliquiditeitBij oprichting van het Vastgoedfonds wordt volgens goed koopmansgebruik een bedrag aangehouden als werkkapitaal en ter (mede)financiering van onvoorziene uit-gaven. Het Vastgoedfonds beschikt op basis van de prognoses in het Prospectus gedurende tenminste twaalf maanden na datum van publicatie van dit Prospectus over voldoende werkkapitaal.

KapitaalParticipantenKapitaal Participanten De totale investering voor de oprichting van het Vastgoedfonds en de aankoop van het Winkelcomplex wordt gefinancierd met een hypothecaire lening en voor het overige door middel van het commanditair kapitaal van Participanten.

TotalExpenseRatioIn tabel 5 is de Total Expense Ratio berekend. Deze bedraagt in totaal 3,54% van het kapitaal van de Participanten. Tevens is een totale kostenratio als percentage van de koopprijs kosten koper van het Vastgoed berekend (Total Expense Ratio Vastgoed). Deze bedraagt in totaal 1,39%. Bij de berekening van de totale kostenratio’s is geen rekening gehouden met emissiekosten.

5.2HypothecairegeldleningDe lening bedraagt € 10.100.000 en heeft een looptijd van 5 jaar, behoudens ver-lenging. Het leningbedrag komt overeen met circa 63% van de geprognosticeerde fondsinvestering bij de oprichting van het Vastgoedfonds. Dit percentage vreemd vermogen geldt

tabel 5 TotalExpenseRatio(in €)

Totale kosten derden Initiatiefnemer Totaal Beheerder en verbonden partijen

Eenmalige kosten

Initiële kosten 17.500 50.202 67.702

Verkoopkosten 0 25.570 25.570

Doorlopende kosten

Exploitatiekosten (Vastgoed) 72.010 0 72.010

Fondskosten (Vastgoedfonds) 18.221 28.759 46.980

Totaal 107.731 104.531 212.262

Total Expense Ratio 1,80% 1,74% 3,54%

als % van kapitaal Participanten

Total Expense Ratio Vastgoed 0,71% 0,69% 1,39%

als % van de koopprijs k.k. van het Vastgoed


niet als een grenswaarde bij een eventuele herfinanciering van de lening, maar zou ook hoger kunnen zijn. De Participanten zijn niet verder aansprakelijk dan tot het door hen gestorte commanditair kapitaal. De uitgangspunten voor de lening zijn samengevat in tabel 6.

Met de geldverstrekker van de hypothecaire geldlening is overeengekomen dat de rente gedurende de looptijd op 3-maands Euribor basis vermeerderd met de overeengekomen opslag zal worden berekend. Het Vastgoedfonds is daarmee in beginsel gevoelig voor de ontwikkeling van de marktrente. De Initiatiefnemer heeft voor rekening en risico van het Vastgoedfonds dit risico beperkt tot 1 april 2015 door een Swaption. Met dit rentederivaat is het recht verkregen (en niet de plicht), op 30 maart 2010 een Interest Rate Swap (IRS) af te sluiten tegen van tevoren overeengekomen modaliteiten waaronder een maximaal rentepercentage (Strike). Mocht de marktrente op 30 maart 2010 lager zijn dan de Strike dan zal het Vastgoedfonds tegen de alsdan lagere marktrente het ren-terisico door een IRS beperken. Het Vastgoedfonds ontvangt uit hoofde van de IRS een 3-maands Euriborrente en moet de overeengekomen vaste rente betalen. Hiermee kan het Vastgoedfonds de te ontvangen Euriborrente verrekenen met de aan de geldverstrekker te betalen Euriborrente uit hoofde van de hypothecaire lening, waardoor per saldo alleen de vaste rente, vermeerderd met de overeengekomen renteopslag, verschuldigd is. Met een derge-lijk rentecontract beschermt het Vastgoedfonds zich voor de overeengekomen periode tegen renteschommelingen.Het Vastgoedfonds heeft hiermee de mogelijkheid op een flexibele wijze rond de aankoop van het Winkelcomplex op de renteontwikkelingen in te spelen met de zekerheid dat het renterisico reeds nu al is beperkt tot 1 april 2015.

De lening zal op lineaire basis worden afgelost met op jaarbasis 2,0% van de oorspronkelijke hoofdsom startend aan het begin

van het eerste gehele kwartaal na afloop van een periode van 6 maanden na uitbetaling. De geldverstrekker heeft bedongen dat het Winkelcomplex kan worden gehertaxeerd door een onafhankelijke taxateur. Indien dan blijkt dat de pro-resto hoofdsom meer dan 75% van de als dan te bepalen markt-waarde bedraagt of de DSCR minder dan 130% bedraagt, kan de geldgever additionele aflossing of aanvullende zeker-heden verlangen. De DSCR geeft de verhouding weer tus-sen (i) de som van de huurinkomsten verminderd met de exploitatiekosten en (ii) de som van rente en aflossing op de lening, uitgedrukt als percentage (zie ook hoofdstuk 1 onder Financieringsrisico).

Bij vervroegde aflossing van de hoofdsom gedurende het eerste jaar is een vergoeding verschuldigd van 2,0% van het vervroegd afgeloste bedrag. Gedurende het tweede jaar en derde jaar is een vergoeding verschuldigd van 1,0% respectievelijk van 0,50% van het vervroegd afgeloste bedrag.

Bij het verstrijken van de looptijd van de hypothecaire lening zal in beginsel een herfinanciering plaatsvinden van de pro-resto hoofdsom tegen de alsdan geldende condities en voorwaarden. In de exploitatieprognose wordt gerekend met een veronder-stelde rente van 5,0% op jaarbasis alsmede een aflossing van 2,0% op jaarbasis van de oorspronkelijke hoofdsom gedurende de resterende periode van de prognose. Een herfinancierings-voorstel zal aan de vergadering van Vennoten ter goedkeuring worden voorgelegd.

5.3RendementHet rendement op de belegging is de resultante van de exploitatie en het verkoopresultaat van het Winkelcomplex. Hierna wordt het exploitatierendement (direct rendement), het verkooprendement (indirect rende-ment) en het totaalrendement nader uiteengezet en toegelicht.

tabel 6 KerngegevenshypothecairegeldleningHoofdsom € 10.100.000

Looptijd 5 jaar, behoudens verlenging

Rente 3-maands Euribor vermeerderd met een opslag van 1,58% per jaar

rente 4,2% per jaar gedurende vijf jaar op basis van een Swaption

Aflossing hoofdsom op jaarbasis 2,0% van de hoofdsom, ingaande 6 maanden na uitbetaling van de lening

Betaling kwartaal achteraf

Zekerheden 1e hypotheek en 1e pandrecht


tabel 7 10-jaarsprognoseExploitatierendement(in €)

jaar 1-4-2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 31-3-2020

Huurinkomsten 786.636 1.066.328 1.087.654 1.109.410 1.131.598 1.154.228 1.177.312 1.200.862 1.224.880 1.249.376 315.457

Rentebaten liquiditeit 3.253 5.658 4.549 3.982 3.980 4.163 3.736 3.823 4.545 5.925 1.485

Totale inkomsten 789.889 1.071.986 1.092.203 1.113.392 1.135.578 1.158.391 1.181.048 1.204.685 1.229.425 1.255.301 316.942

Hypotheekrente 318.150 419.606 411.122 402.638 394.154 434.450 449.030 438.931 428.828 418.730 103.104

Zakelijke lasten 15.732 21.396 21.828 22.260 22.704 23.160 23.628 24.096 24.576 25.068 6.393

Verzekeringen 7.866 10.692 10.908 11.124 11.352 11.580 11.808 12.048 12.288 12.528 3.195

Reservering onderhoud 15.732 21.326 21.756 22.188 22.630 23.084 23.550 24.018 24.496 24.986 6.309

Vastgoedbeheer 9.837 13.326 13.598 13.864 14.148 14.426 14.712 15.010 15.310 15.620 3.944

Fondsbeheer 19.665 26.660 27.188 27.736 28.288 28.860 29.436 30.022 30.620 31.230 7.886

Fondskosten 15.003 15.300 15.600 15.912 16.236 16.560 16.884 17.220 17.568 17.928 18.000

Totale exploitatiekosten -401.985 -528.306 -522.000 -515.722 -509.512 -552.120 -569.048 -561.345 -553.686 -546.090 -148.831

Exploitatieresultaat

Exploitatieresultaat 387.904 543.680 570.203 597.670 626.066 606.271 612.000 643.340 675.739 709. 2 1 1 168. 1 1 1

Exploitatierendement 8,6% 9,1% 9,5% 10,0% 10,4% 10,1% 10,2% 10,7% 11,3% 11,8% 11,2%

Gemiddeld exploitatierendement 10,2%

Per Participatie € 50.000

Exploitatieresultaat 3.233 4.531 4.752 4.981 5.217 5.052 5.100 5.361 5.631 5.910 1.401

Winstuitkering 2.625 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 3.500 875

Winstuitkering in % 7,0% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0%

Gemiddelde winstuitkering per jaar 3.500

Gemiddelde winstuitkering per jaar in % 7,0%

Liquiditeit

Aanvang 164.654 245.424 177.767 136.848 123.612 138.993 123.264 113.264 134.604 188.343 275.554

Exploitatieresultaat 387.904 543.680 570.203 597.670 626.066 606.271 612.000 643.340 675.739 709. 2 1 1 168. 1 1 1

Reservering onderhoud 15.732 21.326 21.756 22.188 22.630 23.084 23.550 24.018 24.496 24.986 6.309

Besteding onderhoud -7.866 -10.663 -10.878 -11.094 -11.315 -23.084 -23.550 -24.018 -24.496 -24.986 -6.309

Aflossing 0 -202.000 -202.000 -202.000 -202.000 -202.000 -202.000 -202.000 -202.000 -202.000 -50.500

Winstuitkeringen -315.000 -420.000 -420.000 -420.000 -420.000 -420.000 -420.000 -420.000 -420.000 -420.000 -105.000

Ultimo jaar 245.424 177.767 136.848 123.612 138.993 123.264 113.264 134.604 188.343 275.554 288.165


5.3.1ExploitatierendementTabel 7 geeft een overzicht van het geprognosticeerd jaarlijks exploitatierendement. Het geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig exploitatie-rendement tot en met 31 maart 2020 is 10,2% per jaar. Uitgangspunt in de prognose is de oprichting en aankoop van het Winkelcomplex per 1 april 2010. Aangezien met verkoper de notariële overdracht van het Winkelcomplex per 25 maart 2010 is overeengekomen zal normaliter de werkelijke datum voor oprichting en aankoop en daardoor de prognose licht afwijken.

Hierna worden de posten als genoemd in de exploitatie-prognose nader toegelicht.

HuurinkomstenIn de prognose is met een gemiddelde verhoging van 2,0% per jaar van de huurinkomsten gerekend per de contractuele huurindexdata.

RentebatenliquiditeitDit is de vergoeding op de credit-saldi die worden aangehouden bij een bank. In de prognose is gerekend met 2,0% op jaarbasis.

RenteDe hypotheekrente is de rente die verschuldigd is uit hoofde van de door geldverstrekker verstrekte hypothecaire lening te vermeerderen (of te verminderen) met de uit hoofde van de af te sluiten rentederivaten te betalen (of te ontvangen) vergoedingen. De lening zal worden verstrekt op basis van de 3-maands Euriborrente, vermeerderd met de overeengekomen opslag. In aanvulling zullen een of meerdere rentederivaten (IRS) worden afgesloten (zie ook paragraaf 5.2). Op basis van de voor rekening en risico van het Vastgoedfonds afgesloten Swaption wordt gerekend met een rente van 4,2% per jaar gedurende de eerste 5 jaar van het Vastgoedfonds. Aansluitend wordt in de prognose gerekend met een veronder-stelde rente van 5,0% over de resterende periode.

ZakelijkelastenDe zakelijke lasten zijn de verschuldigde gemeentelijke onroerendezaakbelasting (OZB) en het riool-recht. De OZB wordt berekend aan de hand van de door de gemeente getaxeerde waarde van het Winkelcomplex. De in de prognose opgenomen kosten zijn gebaseerd op een inschat-ting van de door de gemeente te verrichten taxaties en de geldende tarieven.

VerzekeringenOp basis van de geschatte herbouwwaarde zal een opstalverzekering op basis van uitgebreide voorwaar-den worden afgesloten met een beperkt eigen risico. Tevens wordt het risico van huurderving in het geval van geheel of

gedeeltelijk tenietgaan van het Winkelcomplex voor de duur van maximaal 24 maanden verzekerd.

OnderhoudDe initiatiefnemer heeft ten behoeve van het Vastgoedfonds het onafhankelijk adviesbureau Van den Heijkant B.V. een begroting laten opstellen van het jaarlijkse uit te voeren onderhoud. Mede op basis van dit rapport wordt in de prognose rekening gehouden met een jaarlijkse reserve-ring van 2% van de huur per jaar. Voor zover in een jaar een gereserveerd bedrag niet volledig wordt besteed, zal het saldo worden aangehouden voor het nadien uit te voeren (plan-matig) onderhoud.

VastgoedbeheerDit zijn de kosten in verband met het dagelijks technisch, administratief en financieel beheer van het Winkelcomplex, zoals zal worden overeengekomen op basis van marktconforme voorwaarden. Deze kosten zijn begroot op 1,25% van de huur per jaar. In geval van leegstand zal de vergoeding worden gebaseerd op de laatst overeengeko-men huur, direct voorafgaand aan de leegstand.

FondsbeheerDe Beheerder is verantwoordelijk voor het administratief, financieel, technisch en commercieel beheer van het vastgoed en beheer van het fondsvermogen. De ver-goeding bedraagt per jaar 2,5% van de geldende contractuele huur van het Winkelcomplex en is per kwartaal vooraf te vol-doen. In geval van leegstand zal de beloning van de Beheerder worden gebaseerd op de laatst overeengekomen huur, direct voorafgaand aan de leegstand.

FondskostenDe fondskosten zijn de te maken kosten die verband houden met het vervullen van de taken van het Vastgoedfonds. Deze kosten hebben betrekking op de admini-stratie en kosten voor externe adviseurs, zoals de accountant, de fiscalist, de taxateur, de technisch adviseur en de kosten voor het afsluiten van een beroepsaansprakelijkheidsverzeke-ring van de bestuurder(s) van het Vastgoedfonds, Beheerder en/of de Bewaarder alsmede overige vennootschapskosten.

ExploitatierendementHet exploitatierendement wordt berekend door het exploitatieresultaat uit te drukken in een percentage van het gestorte commanditair kapitaal.

GemiddeldjaarlijksexploitatierendementDit enkelvou-dig rendement wordt berekend door de som van de exploita-tieresultaten te delen door een looptijd van 120 maanden en dit bedrag uit te drukken in een percentage van het gestorte commanditair kapitaal.


WinstuitkeringUitkeringen vinden jaarlijks plaats naar rato van het aantal door ieder van de Participanten gehouden Participaties. De Beherend vennoot kan op verzoek van de Beheerder besluiten dat uit de winst over het lopend boek-jaar of ten laste van de kapitaalrekeningen (halfjaarlijks) een tussentijdse uitkering zal worden gedaan. Uitgaande van de gehanteerde aannames zal op jaarbasis per Participatie gemiddeld 7,0% aan winst worden uitgekeerd. De jaarlijkse winstuitkering over een periode van 10 jaar bedraagt vol-gens de prognose € 3.500 per Participatie van € 50.000. Daarnaast kunnen uitkeringen plaatsvinden die het resultaat zijn van de verkoop van het Winkelcomplex (paragraaf 5.3.2). Aangezien het toepasselijk fiscale regime voor de individuele Participanten verschillend kan zijn, worden alle winstuitke-ringen berekend zonder rekening te houden met belastingen (zie hoofdstuk 6).

LiquiditeitDit bedrag bestaat in aanvang uit de post Aanvangsliquiditeit en wijzigt door de exploitatieresultaten en het saldo van de post Onderhoud. Verder worden uit de liquiditeit de winstuitkeringen voldaan en de lening van de geldverstrekker periodiek afgelost. Bij opheffing van het Vastgoedfonds zal een positief liquiditeitssaldo aan de Participanten worden uitbetaald.

5.3.2VerkooprendementIn tabel 8 zijn met behulp van de huidige kennis van de vastgoedmarkt en het Winkelcomplex drie scenario’s van het verkoopresultaat bij verkoop van het Winkelcomplex berekend. Het verkoopresultaat is hetsaldo van de verkoopopbrengst en de investering, exclusiefde aanvangsliquiditeit. Bij alle scenario’s is verondersteld dat de huurder van zijn recht gebruik zal maken de huurovereen-komst na ommekomst van de eerste vaste periode van tien jaar te verlengen met nogmaals vijf jaar. Bij de berekening van de verkoopprijs van het Winkelcomplex in een defensief scenario, is als uitgangspunt genomen dat het gebouw ver-kocht wordt op basis van een tegenvallende Kapitalisatiefactor kosten koper. Dit is een prognose die onder de verwachte verkoopprijs ligt. Bij het realistisch scenario voor de verkoop van het Winkelcomplex in 2020 is ervan uitgegaan dat het gebouw wordt verkocht tegen een Kapitalisatiefactor kosten koper van 13,33 maal de Bruto huurinkomsten in dat jaar. De Kapitalisatie factor bij aankoop van het Winkelcomplex is 14,56 en van de taxatiewaarde 14,30.

VerkoopresultaatperParticipatieDit resultaat wordt berekend door het resultaat van de verkoop van het Winkel-complex in een jaar en een scenario te delen door het aantal Participaties.

GemiddeldverkooprendementperParticipatieDit enkelvoudig (indirecte) rendement per jaar wordt berekend door in een scenario het verkoopresultaat per Participatie in een jaar te delen door de looptijd en dit bedrag uit te drukken in een percentage van de Participatie.

Tevens is het Break-even scenario berekend in 2020. Bij een verkoopprijs van € 9.458.121 kan na aftrek van kosten en betaling van verplichtingen aan externe financiers het gestorte commanditaire kapitaal aan de Participanten worden terugbe-taald. Dit komt overeen met een Kapitalisatiefactor kosten koper van 7,40 maal de Bruto huurinkomsten in dat jaar. In dat geval heeft de Participant een zodanig bedrag aan betalingen ontvangen dat overeenkomt met het commanditair kapitaal van een Participatie zonder dat enig rendement is behaald.

5.3.3TotaalrendementIn tabel 9 zijn drie scenario’s van het totaalrendement per jaar geprognosticeerd bij een verkoop in 2020. De scenario’s komen tot stand met behulp van de in paragraaf 5.3.1 geprognosticeerde exploitatieresultaten en verkoopresultaten zoals die zijn geprognosticeerd in paragraaf 5.3.2. Uitgangspunt in de prognoses is dat de bij een verkoop vrijkomende middelen, na aflossing van de resterende hypo-thecaire geldlening, niet worden herbelegd, maar worden uitgekeerd aan de Participanten.

TotalewinstuitkeringBij verkoop van het Winkelcomplex zal, indien mogelijk, het resultaat eerst worden aangewend om aan de Participanten een zodanig bedrag aan (tussentijdse) winst uit te keren dat gedurende de looptijd uit de exploitatie en verkoop een enkelvoudig preferent totaalrendement van gemiddeld 8,0% per jaar wordt gerealiseerd op het com-manditair kapitaal. Het resterende bedrag van dat resultaat wordt aangemerkt als overwinst op het Winkelcomplex. De Participanten ontvangen 75% van deze overwinst. De Beherend vennoot ontvangt een prestatievergoeding van 25% van de overwinst. De totale winstuitkering voor de Participanten is de optelsom van alle winstuitkeringen en 75% van de overwinst. De toedeling van winst aan de Participanten zal steeds plaatsvinden naar evenredigheid van het door ieder van hen gehouden aantal Participaties.

jaar 2020

Scenario defensief realistisch optimistisch

Bruto huurinkomsten 1.278.540 1.278.540 1.278.540

BAR k.k. 7,75% 7,50% 7,25%

Kapitalisatiefactor (k.k.) 12,90 13,33 13,79

Verkoopprijs (k.k.) 16.497.290 17.047.200 17.635.034

Verkoopkosten -247.459 -255.708 -264.526

Verkoopopbrengst 16.249.831 16.791.492 17.370.508

Koopprijs (v.o.n.) 15.273.325 15.273.325 15.273.325

Aanvangskosten 662.021 662.021 662.021

Investering (excl.werkkapitaal) 15.935.346 15.935.346 15.935.346

Verkoopresultaat 314.485 856.146 1.435.162

Per Participatie

Verkoopresultaat 2.621 7. 135 11.960

Gemiddeld verkooprendement per jaar 0,5% 1,4% 2,4%

jaar 2020

BAR k.k. 7,75% 7,50% 7,25%

Scenario defensief realistisch optimistisch

Cumulatief exploitatieresultaat 6.140.195 6.140.195 6.140.195

Verkoopresultaat 314.485 856.146 1.435.162

Totale winst 6.454.680 6.996.341 7.575.357

Uitkering preferent rendement Participanten 8,0% -4.800.000 -4.800.000 -4.800.000

Overwinst 1.654.680 2.196.341 2.775.357

Uitkering overwinst Beheerder 25% -413.670 -549.085 -693.839

Uitkering overwinst Participanten 75% -1.241.010 -1.647.256 -2.081.518

Totale winstuitkering Participanten 6.041.010 6.447.256 6.881.518

Per Participatie € 50.000

Totale winstuitkering 50.342 53.727 57.346

Gemiddeld enkelvoudig totaalrendement per jaar 10,1% 10,7% 11,5%

IRR 9,3% 9,7% 10,2%

tabel 8Prognoseverkooprendement

tabel 9Prognosetotaalrendement



GemiddeldtotaalrendementperjaarDit enkelvoudig rendement per jaar wordt berekend door in een scenario de totale winst per Participatie te delen door de looptijd van het Vastgoedfonds en dit bedrag uit te drukken in een percentage van een Participatie. Het gemiddeld totaalrendement is bere-kend zonder rekening te houden met emissiekosten.

IRRNaast de gangbare rendementsberekening op basis van enkelvoudig rendement wordt ook de Internal Rate of Return, ofwel de interne rentevoet, gebruikt. Op deze wijze wordt rekening gehouden met het tijdstip waarop de uitkeringen worden gedaan, met dien verstande dat naarmate een uitkering eerder vrijkomt er een hogere waarde aan wordt toegekend. De factor tijd speelt in deze berekeningsmethode een belang-rijke rol. Indien na verkoop van het Winkelcomplex, aflossing van de hypothecaire geldlening, terugbetaling van het gestorte commanditaire kapitaal en de (tussentijdse) winstuitkeringen, enig bedrag resteert bij liquidatie van het Vastgoedfonds zal dit worden uitgekeerd aan de Participanten. De IRR is bere-kend zonder rekening te houden met emissiekosten.

5.4KostenoverzichtBij deelname in een vastgoedfonds is het van belang inzicht te hebben in de door de beleggers en een vastgoedfonds te maken en te betalen kosten. De kosten voor de Neddex Vastgoedfonds XII CV zijn onder te verdelen in vier categorieën:• Dekostenverbondenaanacquisitieenfinancieringvanhet

Vastgoed alsmede de structurering, oprichting en marketing van het Vastgoedfonds (‘aanvangskosten’). Deze kosten zijn begroot op totaal € 662.021 en zijn nader toegelicht in paragraaf 5.1;

• DekosteninverbandmetdeplaatsingvandeParticipaties(‘emissiekosten’). Deze kosten worden hieronder nader toegelicht;

• DekosteninverbandmetdeexploitatievanhetVastgoed(‘exploitatiekosten’). Deze kosten zijn in paragraaf 5.3.1 geprognosticeerd en nader toegelicht;

• DekosteninverbandmetdeverkoopvanhetVastgoed(‘verkoopkosten’). Deze kosten worden hieronder nader toegelicht.

Voor zover de hiervoor beschreven kosten verschuldigd zijn aan de Beheerder of de daaraan verbonden partijen worden deze hieronder nader toegelicht.

VergoedingInitiatiefnemerDe Initiatiefnemer zal aan het Vastgoedfonds eenmalig structureringskosten in rekening brengen. Deze kosten maken deel uit van de aanvangskosten. De vergoeding bedraagt 1,75% van de koopprijs kosten koper

van het Winkelcomplex. Ook brengt de Initiatiefnemer een-malig € 130.000 in rekening voor acquisitiekosten, € 55.000 voor oprichtingskosten en € 50.000 voor marketingkosten. Deze vergoedingen worden bij oprichting betaald. Bij accep-tatie van de Participaties worden door de Initiatiefnemer een-malig emissiekosten in rekening gebracht bij een Participant. De emissiekosten bedragen 2,5% per Participatie, zijnde € 1.250 per Participatie van € 50.000.

VergoedingBeheerderDe Beheerder zal aan het Vastgoed-fonds jaarlijks een vergoeding in rekening brengen voor het fondsbeheer. Deze vergoeding bedraagt per jaar 2,5% van de geldende contractuele huursom van het Winkelcomplex en moet per kalenderkwartaal vooraf worden voldaan. In geval van leegstand zal de beloning van de Beheerder worden gebaseerd op de laatst overeengekomen huur, direct vooraf-gaand aan de leegstand. Deze kosten maken deel uit van de exploitatiekosten. Het Vastgoedfonds is bij verkoop van het Winkelcomplex aan de Beheerder eenmalig een vergoeding verschuldigd. De vergoeding bedraagt 1,5% van de verkoop-prijs (kosten koper) van het Winkelcomplex. Uit deze vergoe-ding zal de Beheerder een verschuldigde makelaarscourtage en eventuele taxatiekosten voldoen.

VergoedingBeherendvennoot De Beherend vennoot ontvangt uitsluitend jaarlijks een vast winstaandeel van € 5.000 alsmede een prestatievergoeding bij verkoop van het Vastgoed. De Beherend vennoot komt pas in aanmerking voor deze vergoeding nadat de Participanten gedurende de looptijd uit de exploitatie en verkoop een enkelvoudig gemiddeld jaarlijks preferent totaalrendement hebben ontvangen van 8,0% over het gestorte kapitaal. Van de overwinst die dan resteert, ont-vangt de Beherend vennoot 25%.

VergoedingBewaarderDeze vergoeding bedraagt € 3.000 op jaarbasis. Dit bedrag zal jaarlijks worden aangepast met het CPI-prijsindexcijfer. Tevens worden de redelijk te maken kosten vergoed. Deze kosten maken deel uit van de exploitatiekosten.

Alle genoemde vergoedingen, ook die worden uitgedrukt in een percentage, zijn, indien verschuldigd, te vermeerderen met BTW.


6.1InleidingDeze fiscale paragraaf is opgesteld door Loyens & Loeff N.V. naar de stand van de fiscale wetgeving en juris-prudentie tot en met 27 januari 2010. Deze paragraaf bevat algemene informatie over de Nederlandse fiscale consequen-ties van deelname in het Vastgoedfonds door in Nederland woonachtige natuurlijke personen en in Nederland gevestigde, aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen, rechtspersonen. Door deelname kunnen natuurlijke personen en rechtspersonen als commanditair vennoot hun vermogen beleggen in bestaande of nieuwe in Nederland gelegen com-merciële onroerende zaken. Met de informatie in dit Prospectus wordt niet getracht een uitputtende beschrijving te geven van alle relevante fiscale aspecten van het Vastgoedfonds en haar Participanten. Deze fiscale paragraaf kan niet worden beschouwd als een op de fiscale positie van de Participanten toegesneden advies. De geïnteresseerde belegger wordt aange-raden ter beoordeling van zijn individuele situatie zijn eigen belastingadviseur te raadplegen. Verandering van inzichten van de Belastingdienst, jurisprudentie of in wettelijke rege-lingen zijn voor rekening en risico van de Participanten. De in deze fiscale paragraaf gehanteerde termen dienen te worden uitgelegd naar hun betekenis onder de relevante fiscale wet en regelgeving.

6.2BelastingpositievanhetVastgoedfondsVolgens de bepalingen in de CV-overeenkomst mogen de Vennoten slechts toetreden of worden vervangen met de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de vergadering van de Vennoten. Alle Vennoten, zowel de Beherend vennoot als de Partici-panten, moeten schriftelijk instemmen met een besluit tot toetreding of vervanging van een Vennoot. Indien voor een toetreding of een vervanging aan alle Participanten schriftelijk toestemming is gevraagd en die toestemming niet binnen vier weken is geweigerd, mag er vanuit worden gegaan dat de toestemming is verleend. De toestemmingseis geldt onverkort voor het verpanden of anderszins bezwaren van een Partici-patie. Bij vererving of verkrijging krachtens een legaat is deze toestemming niet nodig. Evenmin is de toestemming nodig bij naplaatsing van Participaties door de Initiatiefnemer tot een half jaar na de oprichting van het Vastgoedfonds. Als gevolg van de vorenstaande regels is het Vastgoedfonds een fiscaal transparant lichaam voor toepassing van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 en de Wet Inkomstenbelasting 2001. Het Vastgoedfonds is daarom niet zelfstandig belasting-plichtig voor de heffing van inkomstenbelasting of vennoot-schapsbelasting en iedere Participant wordt afzonderlijk belast, afhankelijk van zijn eigen fiscale positie. Aangezien een

Vrijgestelde Beleggingsinstelling niet direct mag beleggen in vastgoed, kan een dergelijke instelling niet participeren in het Vastgoedfonds.

6.3Fiscalebehandelingvanparticiperendenatuurlijkepersonen Om de fiscale positie van een Participant te bepa-len dient een onderscheid gemaakt te worden tussen Participanten/natuurlijke personen en Participanten/rechts-personen. Indien de Participant een natuurlijk persoon is, dient een onderscheid gemaakt te worden tussen Participanten voor wie de Participatie tot het ondernemings-vermogen behoort en Participanten voor wie de Participatie niet tot het ondernemingsvermogen behoort. Hierna worden de fiscale gevolgen in de diverse situaties beschreven.

FiscalebehandelingvanparticiperendenatuurlijkepersonenbijwiedeParticipatietothetondernemings-vermogenbehoort(box1)Tot de groep van Participanten bij wie de Participatie in box 1 van de Wet inkomstenbelasting 2001 valt, kan behoren de ondernemer die de Participatie in het kader van diens onderneming aanhoudt en de zelfstandige die de Participatie in het kader van zijn werkzaamheden aan-houdt. In beide situaties zal het resultaat dat behaald wordt met de Participatie deel uitmaken van het inkomen dat wordt belast in box 1. Een natuurlijk persoon die participeert in het Vastgoedfonds en voor wie de Participatie tot het ondernemings-vermogen behoort, moet het belastbaar resultaat uit de Participatie berekenen met inachtneming van de regels van goed koopmansgebruik. Het resultaat uit de Participatie, waaronder begrepen een eventuele vermogenswinst bij ver-vreemding van het Vastgoed, zal belast worden op basis van winst uit onderneming (box 1) tegen het progressieve inkom-stenbelastingtarief (maximaal 52%). Een eventueel negatief resultaat uit een Participatie in enig jaar, waaronder begrepen een verlies bij vervreemding van het Vastgoed, alsmede een verlies door afwaardering van het Vastgoed bij waardeverminde-ring, is aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de investering van de Participant. Rente op schulden die zijn aangegaan ter financiering van de Participatie is voor deze Participanten aftrekbaar. Met betrekking tot de bepaling van de jaarwinst bij ondernemers natuurlijk persoon dient met betrekking tot de afschrijving te worden opgemerkt dat voor onroerende zaken die ter belegging worden gehouden afschrijving slechts mogelijk is tot de WOZ-waarde. Over de grondwaarde mag niet worden afgeschreven.

6 fiscale aspecten


FiscalebehandelingvanparticiperendenatuurlijkepersonenbijwiedeParticipatieniettothetonder-nemingsvermogenbehoren(Box3)In het onderstaande wordt ervan uitgegaan dat het aan het Vastgoedfonds toebe-horende Vastgoed niet ter beschikking wordt gesteld aan een met één van de Participanten verbonden persoon7 die het Vastgoed aanwendt voor het behalen van belastbare winst uit onderneming of om belastbaar resultaat uit overige werkzaam-heden te realiseren. Tevens wordt ervan uitgegaan dat het Vastgoed niet direct danwel indirect ter beschikking wordt gesteld aan een B.V. of N.V. waarin één van de Participanten of een met één van de Participanten verbonden persoon8 een aanmerkelijk belang heeft.

InkomstenuitsparenenbeleggenInkomsten van natuur-lijke personen die participeren in het Vastgoedfonds voor wie de Participatie niet behoort tot het vermogen van een onder-neming, zullen in de heffing van inkomstenbelasting worden betrokken als ‘inkomen uit sparen en beleggen’ (box 3). Het belastbaar bedrag uit ‘inkomen uit sparen en beleggen’ zal bepaald worden op basis van een forfaitaire rendements-heffing. Dit rendement is vastgesteld op 4% van het volledige vermogen dat aan box 3 moet worden toegekend en wordt belast tegen 30% inkomstenbelasting. Over het totale vermo-gen dat in box 3 valt, wordt derhalve effectief 1,2% inkomsten-belasting geheven.De forfaitaire rendementsheffing houdt geen verband met het daadwerkelijk gerealiseerde direct rendement uit exploitatie en indirect rendement uit verkoop of de daadwerkelijk gemaakte (rente)kosten. In alle gevallen wordt een rendement van 4% in de heffing betrokken, ook als kan worden aangetoond dat het werkelijke rendement lager is. Daar staat tegenover dat het rendement, voor zover dat hoger is dan 4%, niet wordt belast. Rente op schulden die zijn aangegaan ter financiering van de Participatie is voor deze Participanten niet aftrekbaar. Wel komt de schuld in mindering op het box 3 vermogen.

Het vermogen waarover de forfaitaire rendementsheffing (1,2%) verschuldigd is, is het gemiddelde van het totale ver-mogen (bezittingen minus schulden) van een Participant aan het begin en het einde van het kalenderjaar. De bezittingen en schulden worden daarbij in aanmerking genomen voor de waarde in het economisch verkeer. De belastingschulden komen niet in mindering op de bezittingen. Overige schulden komen slechts in mindering op de bezittingen voor zover deze

meer bedragen dan € 2.900 (fiscale partners € 5.800) in 2010.De bezittingen en schulden van het Vastgoedfonds worden naar rato van het aantal Participaties toegerekend aan de Participanten en maken aldus deel uit van het totale ver-mogen. Van de aldus berekende grondslag wordt in 2010 € 20.661 per belastingplichtige vrijgesteld (fiscale partners € 41.322). Deze vrijstelling wordt in 2010 verhoogd met € 2.762 per minderjarig kind. Partners kunnen de vrijstel-lingen die gelden in box 3 aan elkaar overdragen.

Afgezonderdparticuliervermogen(APV)Indien een Participant zijn Participatie inbrengt in een APV dan blijft deze Participatie belast bij de Participant. In geval van over-lijden van een Participant wordt zijn Participatie toegerekend aan de erfgenamen. Er bestaan enkele uitzonderingen op deze regeling. De belangrijkste is het geval dat het APV zelfstandig in de belastingheffing wordt betrokken naar een reëel belas-tingtarief van ten minste 10%. In die situatie wordt op ver-zoek het vermogen niet toegerekend aan de Participant.

6.4Successie-enschenkingsrechtIn geval van overlijden van een Participant of schenking van de Participatie, is de waarde in het economisch verkeer van de Participatie onder-worpen aan successie- respectievelijk schenkingsrecht. De hoogte van het tarief (10%-40%) alsmede een eventuele toepassing van een vrijstelling, is daarbij mede afhankelijk van de mate van verwantschap.

6.5Fiscalebehandelingvanparticiperenderechts-personenIn het hierna volgende wordt er van uitgegaan dat de rechtspersoon aan de heffing van vennootschapsbelasting is onderworpen. Dit zal in nagenoeg alle gevallen gelden voor de naamloze en besloten vennootschap. Het is echter denk-baar, dat rechtspersonen die niet aan de heffing van vennoot-schapsbelasting zijn onderworpen een Participatie zullen verwerven. Hierbij kan worden gedacht aan bijvoorbeeld kerkgenootschappen, stichtingen die geen onderneming drijven of andere van heffing vrijgestelde lichamen, zoals fiscale beleggingsinstellingen in de zin van artikel 28 van de Wet Vennootschapsbelasting 1969. Voor hen zal gelden, dat de inkomsten in principe niet zullen leiden tot belastingheffing.

Participanten, die door middel van een in Nederland gevestigd – aan de vennootschapsbelasting onderworpen – rechtspersoon een Participatie verkrijgen, zijn naar huidig recht in 2010

7 verbonden persoon als bedoeld in artikel 3.91, tweede lid, onderdeel b Wet inkomstenbelasting 20018 verbonden persoon als bedoeld in artikel 3.92, tweede lid, onderdeel b Wet inkomstenbelasting 2001


onderworpen aan vennootschapsbelasting naar een tarief van 20% over de eerste € 200.000 belastbare winst en 25,5% over het meerdere boven de € 200.000. Het aandeel van de Participant in een positief resultaat van het Vastgoedfonds, waaronder begrepen eventuele vermogenswinsten bij vervreem-ding van het Vastgoed, wordt begrepen in zijn belastbare winst en derhalve volgens de huidige wetgeving tegen maxi-maal 25,5% vennootschapsbelasting belast, tenzij een herin-vesteringsreserve kan worden gevormd. Een eventueel negatief resultaat uit een Participatie in enig jaar, waaronder begrepen een verlies bij vervreemding van het Vastgoed alsmede een verlies door afwaardering van het Vastgoed bij waardevermin-dering, is aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de inves-tering. Eventuele verliezen van de rechtspersoon kunnen op basis van de huidige wetgeving in beginsel worden verrekend met winsten over het voorafgaande jaar en over negen toe-komstige jaren. In 2010 is de mogelijkheid van verliesverreke-ning in de vennootschapsbelasting tijdelijk verruimd. Dit houdt in dat de bestaande mogelijkheid tot terugwenteling van verliezen van een jaar op verzoek wordt verlengd tot drie jaar. In ruil hiervoor wordt dan de huidige voorwaartse verlies-verrekening van negen jaar ingekort tot zes jaar. Het belastbaar resultaat uit de Participatie moet door de vennootschap worden bepaald met inachtneming van goedkoopmansgebruik.

FiscaleafschrijvingMet betrekking tot een participerende rechtspersoon (B.V. of N.V.) die onderworpen is aan Nederlandse vennootschapsbelasting bestaat de mogelijkheid om af te schrijven over de fiscale kostprijs van het Vastgoed. De fiscale kostprijs is de verkrijgingsprijs van het Vastgoed en de direct met de verkrijging daarvan samenhangende kosten, zoals overdrachtsbelasting, notariskosten, acquisitiekosten. Na afboeking van een herinvesteringsreserve geldt een lagere fiscale kostprijs en afschrijvingsbasis. Op beleggingsvastgoed kan niet verder worden afgeschreven dan tot op 100% van de zogenoemde bodemwaarde, zijnde de WOZ-waarde van een gebouw. Over de grondwaarde kan in het geheel niet worden afgeschreven.

HerinvesteringsreserveEen Participant kan boekwinsten, behaald bij vervreemding van bedrijfsmiddelen, onder voor-waarden reserveren op zijn fiscale balans. Aldus kan belasting-heffing worden uitgesteld, waarmee een liquiditeits- en dus rentevoordeel wordt behaald. Onder bedrijfsmiddelen wordt verstaan ‘goederen die voor het drijven van een onderneming worden gebruikt’. Vermogensrechten die ter belegging worden gehouden, zoals effecten en voorraden, worden niet aan gemerkt als bedrijfsmiddelen en vallen derhalve buiten de regeling.

De Hoge Raad besliste op 30 september 2005 voor een vastgoedbeleggingsvennootschap die voor de vennootschaps-belasting een herinvesteringsreserve had gevormd voor de boekwinst uit verkoop van het voorheen door haar in volle eigendom gehouden en verhuurde bedrijfspand met onder-grond, dat zij deze herinvesteringsreserve mocht afboeken op een investering in een vastgoed-CV. Gezien het specifieke karakter van deze casus leek terughoudendheid bij toepassing van deze uitspraak naar algemene situaties vooralsnog geboden. Echter, in recentere rechtspraak van 10 maart 2006 besliste de Hoge Raad dat met betrekking tot het begrip ‘vervanging’ een ruim standpunt dient te worden ingenomen.De hiervoor genoemde rechtspraak ondersteunt de stelling dat een vastgoedbeleggingsvennootschap een herinvesterings-reserve kan aanwenden wanneer zij participeert in een vastgoed-CV. Bovendien kan zij een herinvesteringsreserve vormen voor haar aandeel in de eventuele toekomstige verkoop-winst bij verkoop van de onroerende zaken van de CV. De belastingdienst kan vooraf geen algemene bevestiging geven inzake de toepasbaarheid van de herinvesteringsreserve, derhalve wordt Participanten geadviseerd in voorkomende gevallen overleg te plegen met hun fiscaal adviseur.Om een herinvesteringsreserve te kunnen vormen en aan te wenden, moet er aan bepaalde voorwaarden voldaan worden. Dit is uitdrukkelijk de verantwoordelijkheid van iedere Participant. Onderstaand worden deze voorwaarden beknopt beschreven.

HerinvesteringsvoornemenEen ondernemer mag slechts een winst, gerealiseerd met de verkoop van een bedrijfsmiddel, reserveren als hij van plan is om (tijdig) te vervangen. Het is niet noodzakelijk dat dit voornemen op het moment van vervreemding aanwezig is, maar wel op de einddatum van het boekjaar waarin vervreemd is en daarna tot het moment dat de reserve daadwerkelijk wordt aangewend. Dit vervangings-voornemen dient aantoonbaar te zijn. Komt het voornemen om te vervangen in een later jaar te vervallen, dan dient in dat jaar de reserve aan de fiscale winst te worden toegevoegd.

Boekwaarde-eisDe afboeking van een herinvesteringreserve mag er niet toe leiden dat de fiscale boekwaarde van het bedrijfsmiddel waarin is geherinvesteerd of de gezamenlijke boekwaarde van meerdere bedrijfsmiddelen waarin is geherin-vesteerd lager wordt dan de fiscale boekwaarde van het ver-vreemde bedrijfsmiddel ter zake waarvan de reserve is gevormd.

Vervangingseis Vastgoed is een duurzaam bedrijfsmiddel, hetgeen betekent dat er voor fiscale doeleinden een afschrijvings-periode van langer dan tien jaar geldt of dat er in het geheel


niet wordt afgeschreven (bijvoorbeeld op grond). Bij de aanschaf van een vervangend duurzaam bedrijfsmiddel mag slechts een reserve worden afgeboekt die is gevormd bij de vervreemding van een bedrijfsmiddel met eenzelfde economische functie. In casu kan een bestaande herinvesteringsreserve bij deelname in het Vastgoedfonds alleen worden benut en worden afgeboekt op het aandeel in de kostprijs van het Vastgoed van het Vastgoedfonds, indien de Participant die herinvesteringsreserve heeft gevormd uit de verkoopwinst van ander beleggings-vastgoed. Om te bepalen of het vervangend vastgoed ‘eenzelfde economische functie’ heeft als het te vervangen vastgoed, is in beginsel het geheel van feitelijke omstandigheden bepalend. Zoals gezegd heeft de Hoge Raad in haar uitspraak van 10 maart 2006 beslist dat het begrip vervanging ruim dient te worden uitgelegd. Dit is bevestigd in latere rechtspraak.

Termijn De herinvestering moet plaatsvinden in het boekjaar waarin de boekwinst op het oorspronkelijke bedrijfsmiddel werd gerealiseerd, of in een van de drie daarop volgende boekjaren. Slechts in uitzonderingsgevallen kan deze termijn worden verlengd.

Aangezien het Vastgoedfonds de investering deels zal finan cieren met vreemd vermogen staat tegenover de nominale waarde van € 50.000 van één Participatie een grotere waarde aan vastgoed. Om te kunnen berekenen tot welk bedrag de herinvestering-reserve door het verkrijgen van Participaties kan worden aange-wend dient de Participant zijn aandeel in de waarde van het Vastgoed, vermeerderd met zijn aandeel in de aanwijsbare vast-goed gerelateerd bijkomende kosten, te berekenen.

Potentiële Participanten in het Vastgoedfonds wordt gead-viseerd contact op te nemen met hun fiscaal adviseur om te toetsen of zij voldoen aan alle voorwaarden voor toepassing van de herinvesteringreserve en om het optimale aantal Participaties te bepalen.

6.6InvulinstructieDe Beherend vennoot verstrekt jaarlijks aan de Participanten een invulinstructie voor de aangifte inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting.

6.7OverdrachtsbelastingBij de verkrijging van onroerende zaken is in beginsel overdrachtsbelasting verschuldigd. Op grond van de zogenaamde projectontwikkelaarsresolutie kan een verzoek worden gedaan om kwijtschelding van de overdrachtsbelasting die is verschuldigd bij de verkrijging van het Vastgoed voor rekening en risico van het Vastgoedfonds. Namens de verkrijgers van het Vastgoed zal een dergelijk verzoek worden ingediend.

Ter zake van de latere verkrijging van een Participatie door een nieuw toetredende Participant van het Vastgoedfonds, danwel de uitbreiding van een Participatie door een zittende Participant, is in beginsel overdrachtsbelasting verschuldigd naar een tarief van 6%. In dat geval is overdrachtsbelasting door de betreffende Participant verschuldigd over het pro rata gedeelte van de waarde in het economisch verkeer van de onderliggende onroerende zaken die aan de Participatie kan worden toegerekend. Dit is anders indien een beroep kan worden gedaan op een vrijstelling van overdrachtsbelasting of op vermindering van het bedrag waarover overdrachtsbelas-ting is verschuldigd. De Hoge Raad heeft in zijn arrest van 15 oktober 2004 (nr. 38.879) bepaald dat ter zake van de verkrij-ging van aandelen in een lichaam zonder rechtspersoonlijk-heid, maar met een in aandelen verdeeld kapitaal als bedoeld in artikel 4 Wet op belastingen van rechtsverkeer, niet altijd overdrachtsbelasting is verschuldigd. De belastingdienst zal worden gevraagd te bevestigen dat het Vastgoedfonds als zodanig kwalificeert. Indien het Vastgoedfonds een lichaam met een in aandelen verdeeld kapitaal is als bedoeld in artikel 4 Wet op belastingen van rechtsverkeer zal bij de verkrijging van een Participatie door een nieuw toetredende Participant of uitbreiding van een Participatie door een zittende

Participant niet altijd overdrachtsbelasting zijn verschuldigd. Bij de verkrijging van een Participatie wordt dan, kort samengevat, alleen overdrachtsbelasting geheven wanneer de verkrijger met inbegrip van de reeds aan hem toebehorende Participaties en ingevolge dezelfde of een samenhangende overeenkomst nog te verkrijgen Participaties:a. als natuurlijk persoon, al dan niet tezamen met zijn echt

genoot, zijn bloed en aanverwanten in de rechte linie en in de tweede graad van de zijlinie of een verbonden lichaam, voor ten minste een derde gedeelte, en, al dan niet tezamen met zijn echtgenoot, voor meer dan zeven procent belang in het Vastgoedfonds heeft.

b. als rechtspersoon, al dan niet tezamen met een verbonden lichaam of een verbonden natuurlijk persoon, voor ten minste een derde gedeelte belang in het Vastgoedfonds heeft.

De Wet op belastingen van rechtsverkeer kent een nadere uitwerking van de regels die hierboven zijn samengevat. Zo worden bijvoorbeeld verkrijgingen binnen een tijdsverloop van twee jaren door dezelfde verkrijger beschouwd als te hebben plaatsgehad ingevolgde dezelfde of een samenhangende overeenkomst. Deze nadere regels worden hier niet volledig behandeld, zodat in meer situaties overdrachtsbelasting kan zijn verschuldigd.

Vanaf het moment dat Titel 7.13 van het Burgerlijk Wetboek in werking treedt, zal het – onder voorwaarden die hier niet volledig worden besproken – alleen nog mogelijk zijn om Participaties te verkrijgen zonder heffing van overdrachtsbelasting indien het Vastgoedfonds rechtspersoonlijkheid heeft. Onder de huidige wetgeving heeft het Vastgoedfonds geen rechtspersoonlijkheid. In verband hiermee verleent u door uw inschrijving vooraf reeds toestemming om alsdan de CVovereenkomst op dit punt te wijzigen zodat het Vastgoedfonds rechtspersoonlijkheid verkrijgt.

Van geval tot geval dienen de consequenties met betrekking tot de overdrachtsbelasting te worden beoordeeld. Participanten wordt dan ook geadviseerd om voorafgaande aan een eventuele overdracht contact op te nemen met hun eigen belastingadviseur om de fiscale gevolgen in hun situatie te laten beoordelen.

6.8 Omzetbelasting De Belastingdienst zal worden gevraagd te bevestigen dat de Bewaarder van het Vastgoedfonds een ondernemer is in de zin van de Wet op de omzetbelasting 1968. Het Vastgoedfonds zal het Vastgoed belast met BTW verhuren, zolang aan de wettelijke voorwaarden voor belaste verhuur kan worden voldaan. Als gevolg van de belaste verhuur kan het Vastgoedfonds de door haar betaalde BTW die toerekenbaar is aan de belaste verhuur in aftrek brengen als voorbelasting, mits aan alle overige voorwaarden voor aftrek is voldaan.

6.9 Fiscaal advies Wij adviseren u om uw fiscaal adviseur, die op de hoogte is van uw eigen fiscale positie, te raadplegen.

Rotterdam, 27 januari 2010

Loyens & Loeff N.V.


Neddex AssetManagement N.V.

NeddexVastgoed N.V.

Neddex VastgoedfondsXII CV

Neddex BeherendVennoot XII B.V. Stichting

BewaarderNeddex XII

Bewaarder

Beheerder

Initiatiefnemer

Vastgoed

7 juridische aspecten 7.1 Structuur Neddex Vastgoedfonds XII CV zal juridisch worden gestructureerd als een besloten commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. Naar huidig recht heeft een commanditaire vennootschap geen rechtspersoonlijkheid. Zoals hiervoor beschreven in paragraaf 6.7 zal het Vastgoedfonds na invoering van het wetsvoorstel personenvennootschappen (titel 7.13 BW) zich uit fiscale overwegingen omvormen tot een CV met rechtspersoonlijkheid. Participanten verlenen het Vastgoedfonds door middel van het inschrijvingsformulier een onherroepelijke volmacht voor die omvorming.

Het Vastgoedfonds zal worden gevestigd te Rotterdam. Het Vastgoedfonds, de Beherend vennoot en de Bewaarder zijn ten tijde van het schrijven van dit Prospectus nog niet opgericht. Zij zullen voor de notariële overdracht van het Vastgoed worden opgericht conform de als bijlagen 1, 2 en 4 opgenomen conceptakten. Participanten zijn commanditaire vennoten in het Vastgoedfonds. Voor deze structuur is onder meer gekozen om de Participanten met betrekking tot hun aansprakelijkheid een zo gunstig mogelijke structuur te bieden. De Participanten zijn naar derden toe niet aansprakelijk voor verbintenissen van het Vastgoedfonds en dragen niet verder bij in een eventueel verlies dan tot het bedrag van het gestorte commanditair kapitaal. De aansprakelijkheid voor de verbintenissen van het Vastgoedfonds berust bij de Beherend vennoot. Het Vastgoedfonds is een closedend beleggingsinstelling. Dit betekent dat het Vastgoedfonds geen Participaties zal inkopen van Participanten. In onderstaand schema worden de onderlinge vennootschappelijke verhoudingen weergegeven.

Commanditaire Vennoten Natuurlijke personen en rechtspersonen kunnen deelnemen in het Vastgoedfonds door verkrijging van Participaties. Personenvennootschappen, zoals een commanditaire vennootschap, maatschap of vennootschap onder firma, zijn uitgesloten van deelname. Door het verwerven van Participaties krijgt een Participant voor het gedeelte waarvoor wordt deelgenomen de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de CVovereenkomst. Het besloten karakter van het Vastgoedfonds brengt met zich mee dat voor toetreding of vervanging van Participanten c.q. overdracht van Participaties schriftelijke toestemming van alle Vennoten vereist is.

Beherend vennoot Als Beherend vennoot zal Neddex Beherend Vennoot XII B.V. optreden. De Beherend vennoot zal statutair worden gevestigd te Rotterdam. De Beherend vennoot zal geen andere activiteiten uitoefenen dan het zijn van beherend vennoot in het Vastgoedfonds en brengt zodanige arbeid en kennis in het Vastgoedfonds in als nodig voor zijn werkzaamheden als beherend vennoot. De Beherend vennoot neemt geen Participatie en brengt ook anderszins geen kapitaal in. De Beherend vennoot heeft één stem bij de vergadering van Vennoten. De Beherend vennoot is een 100% dochtervennootschap van Neddex Real Estate N.V.. De bestuurder van de Beherend vennoot is Neddex Real Estate Management B.V., die als directeuren Marcel Tilro MRE, drs. F. Eduard Koek en mr. Raymond G.M. Hoogwegt MRE heeft.

Beheerder Als beheerder zal Neddex Asset Management N.V. optreden. Van de Beheerder zijn de geldende statuten als bijlage 3 opgenomen. De onderlinge verhoudingen tussen de Beheerder, Bewaarder en het Vastgoedfonds zijn geregeld in de Overeenkomst van beheer en bewaring, waarvan een concept is opgenomen in Bijlage 5. Op grond van die overeenkomst is de Beheerder belast met het beheer van het Vastgoedfonds en is in die hoedanigheid bevoegd om het Vastgoedfonds te vertegenwoordigen. De Beheerder kan voor rekening van het Vastgoedfonds een deel van het beheer en de daaruit voortvloeiende taken laten uitoefenen door derden. De Beheerder blijft evenwel verantwoordelijk voor de juiste en tijdige uitvoering van die taken. De Beheerder zal bij het beheer uit hoofde van de Overeenkomst van beheer en bewaring uitsluitend in het belang van het Vastgoedfonds optreden. De Beheerder is een 100% dochtervennootschap van Neddex Real Estate N.V.. De bestuurder van de Beheerder is Neddex Real Estate Management B.V., die als directeuren Marcel Tilro MRE, drs. F. Eduard Koek en mr. Raymond G.M. Hoogwegt MRE heeft.


De taken van de Beheerder zijn onder meer het verzorgen van:•hetadministratief,financieel,commercieelentechnisch

beheer van het Vastgoed;• hetopstellenvandebalans,winst-enverliesrekening;• deadministratieveensecretariaatswerkzaamheden;• hetopstellenvanjaarlijksebegrotingen;• deuitkeringenaanVennoten;• hetverstrekkenvaninformatieoverdegangvanzakenbij

het Vastgoedfonds, van noodzakelijke gegevens aan de accountant van het Vastgoedfonds en van inlichtingen omtrent het Vastgoedfonds aan derden. Hieronder worden begrepen inlichtingen die op grond van enige wettelijke verplichtingen aan (toezichthoudende) instanties dienen te worden verstrekt;

• hetopstellenvanverkoopvoorstellenalsbedoeldindeCV-overeenkomst;

• hetoptredenalsvereffenaarendeverdelingvanhetliquida-tiesaldo, zulks voor rekening van het Vastgoedfonds. De Beheerder zal, alvorens tot uitkering over te gaan, rekening en verantwoording afleggen aan het Vastgoedfonds.

Beheerder heeft de mogelijkheid het technisch en administra-tief beheer uit te besteden aan derde(n). In dat geval heeft Beheerder controle over en toezicht op deze werkzaamheden. De Beheerder zal na aanpassing van haar AO/IC, naar aan-leiding van de herziene gedragscode van Neddex, een adequa-te AO/IC hebben die regelmatig zal worden geëvalueerd met haar externe adviseurs. Die AO/IC maakt dat bij eventuele uitbesteding van werkzaamheden (of beëindiging daarvan) er overzicht is van de kritische processen. In de AO/IC is onder meer vastgelegd dat de bank slechts betalingsopdrachten boven de € 20.000 per rechtshandeling aanvaardt indien die tevens door de Bewaarder zijn geaccordeerd. Er zijn geen kruislingse verbanden tussen het Vastgoedfonds en andere fondsen waarbij Beheerder betrokken is.In verband met de in de risicoparagraaf aangeduide mogelijk-heid van belangenverstrengeling zal de bestuurder van de Beheerder van het Vastgoedfonds in situaties waarin het gevaar van belangverstrengeling zich voordoet, voltallig moeten deelnemen aan besluitvorming en rechtshandelingen (mede omvattende vertegenwoordigingshandelingen) in haar functie van bestuurder van de Beheerder. Besluiten dienen in voorkomend geval unaniem genomen te worden.

BewaarderDe activa van het Vastgoedfonds zullen door een separate, van de Beheerder onafhankelijke, bewaarder worden bewaard. De Bewaarder zal in belangrijke mate zijn bedrijf maken van het bewaren en administreren van beleggingen voor derden.

Als bewaarder zal optreden de Stichting Bewaarder Neddex XII, te vestigen te Rotterdam, kantoorhoudend Johan van Oldenbarneveltlaan 9d (2582 NE) ’s-Gravenhage. De Bewaarder zal ten behoeve van de Vennoten het juridisch eigendom van het Vastgoed houden en doet dat ten titel van bewaring. De onderlinge verhoudingen tussen de Beheerder, Bewaarder en het Vastgoedfonds zijn geregeld in de Overeen-komst van beheer en bewaring, waarvan een concept is op genomen in bijlage 5. De Bewaarder zal uitsluitend optreden in het belang van de Vennoten en zal verder geen activiteiten ontplooien.De taken van de Bewaarder zijn onder meer:• hettoezienopstortingenenterugbetalingenvankapitaal

in het Vastgoedfonds;• hettenbehoevevandeVennotententitelvanbewaring

in eigendom verkrijgen van het Vastgoed in verband met de financiering van het Vastgoed;

• hetopaangevenvandeBeherendvennootbezwarenvanhetVastgoed in verband met de financiering van het Vastgoed;

• hethoudenvantoezichtopdeoprichtingvanhetVastgoed-fonds en de uitgifte van Participaties aan de Participanten;

• hetvaststellendatdedoordeBeheerderuitgevoerdebeleg-gingstransacties passen in het beleggingsbeleid van het Vastgoedfonds, zoals vastgelegd in het Prospectus;

• hetopaangevenvandeBeheerdervervreemdenvanhetVastgoed;

• hetopaangevenvandeBeheerderdoenvan(tussentijdse)uitkeringen op Participaties, en het verdelen van het liqui-datiesaldo, een en ander met inachtneming van de bepalin-gen van de CV-overeenkomst en de Overeenkomst van beheer en bewaring;

• hetopverzoeknamensdeBeherendvennootbijhoudenvannotulen van de vergaderingen van Vennoten;

• hetvoorafgoedkeurenvanbetalingendoordeBeheerdervan meer dan € 20.000 per rechtshandeling;

• hetontvangenvandedagafschriftenvandebankrekening(en)van het Vastgoedfonds alsmede het per kalenderkwartaal ontvangen van kostennota’s of kopieën hiervan, en op basis daarvan vaststellen dat de kosten rechtmatig ten laste van het Vastgoedfonds zijn gekomen;

• hethoudenvantoezichtopdeuitvoeringdoordeBeherendvennoot en/of de Beheerder van besluiten van de vergade-ring van Vennoten.



Het bestuur van de Bewaarder zal bestaan uit de heren mr. F.W.M. Sonsma en mr. P.R. Köhler. De heer Sonsma heeft ruim 19 jaar ervaring op het gebied van internationale beheeractiviteiten en was onder meer werk-zaam bij Oyens Trust B.V. (Fortis) en PricewaterhouseCoopers N.V.. Sinds oktober 2003 is hij werkzaam als directeur bij het trustkantoor Alea Management B.V.. De heer Köhler heeft ruime (internationale) ervaring in trustzaken en was onder meer werkzaam bij de ABN Bank (ABN-Amro) en de NMB Bank (ING). Sinds 1990 is hij directeur van Artal Holland B.V., deeluitmakend van een buitenlandse industriële inves-teringsgroep. Hij is terzake van de bestuurdersfunctie bij de Bewaarder verbonden aan de trustorganisatie Alea Manage-ment B.V. Deze Vennootschap beschikt over een vergunning als bedoeld in artikel 2 van de Wet Toezicht Trustkantoren. Beide bestuurders zullen handelen overeenkomstig de ver-plichtingen, voor zover van toepassing, welke voortvloeien uit de Wet Toezicht Trustkantoren.

Op grond van de Overeenkomst van beheer en bewaring zal de Bewaarder een met het Vastgoedfonds overeen te komen vergoeding ontvangen. Deze vergoeding is vastgesteld op € 3.000 per jaar en zal jaarlijks worden aangepast met het CPI prijsindexcijfer.

7.2LooptijdenverkoopHet Vastgoedfonds wordt aan-gegaan voor onbepaalde tijd. Wanneer zich een koper voor een onroerende zaak aandient kan de Beheerder in overleg met de Beherend vennoot, een verkoopvoorstel opstellen en ter goedkeuring aan de vergadering van Vennoten voorleggen. Het verkoopvoorstel zal onder meer een aantal uitgangspunten bevatten voor verkoop van (belangen in) het Vastgoed. In afwijking van de hoofdregel dat een voorstel kan worden aanvaard met volstrekte meerderheid van de geldig uitge-brachte stemmen zal dit voorstel vanaf 2016 worden geacht te zijn goedgekeurd, tenzij de Vennoten met meer dan vijfen-zeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen het voorstel afwijzen. Nadat het Vastgoed is verkocht, zullen de Vennoten op voor-stel van de Beheerder en Bewaarder tezamen besluiten tot ontbinding van het Vastgoedfonds. Indien de Vennoten tot ontbinding van het Vastgoedfonds besluiten en het Vastgoed is vervreemd, zullen de zaken van het Vastgoedfonds zo spoedig mogelijk door de Beheerder, als vereffenaar, worden vereffend. Uit hetgeen na voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van het ontbonden Vastgoedfonds, ontvan-gen, indien en voor zover mogelijk, de Vennoten de saldi van hun kapitaalrekeningen. Een eventueel resterend saldo zal aan

de Participanten worden uitgekeerd naar evenredigheid met het aantal Participaties dat zij houden.

7.3VergaderingDe vergaderingen van Vennoten worden gehouden in Rotterdam danwel op de plaats die in de oproeping is bepaald. De Beheerder verzorgt de schriftelijke oproeping, niet later dan de vijftiende dag voor die van de vergadering van de Vennoten. De Beheerder organiseert de jaarvergaderingen en verzorgt de toezending van de jaar-rekening met jaarverslag en het halfjaarbericht. De jaarlijkse vergadering van de Vennoten wordt binnen vier maanden na afloop van een boekjaar gehouden. Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van één stem. Daarnaast is de Beherend vennoot bevoegd tot het uitbrengen van één stem. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schrifte-lijk gevolmachtigde laten vertegenwoordigen. Voor zover in de CV-overeenkomst niet anders is bepaald, worden alle besluiten van de vergadering van de Vennoten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.Voor een gedetailleerde beschrijving van de wijze waarop de Vennoten worden opgeroepen voor vergaderingen en het stemrecht kunnen uitoefenen, wordt verwezen naar de CV-overeenkomst, opgenomen in Bijlage 1. De CV-over-eenkomst en de Overeenkomst van beheer en bewaring alsmede de statuten zullen ter inzage liggen op het kantoor van de Beheerder.

7.4VerslagleggingHet boekjaar is het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2010. De Beherend vennoot dient een administratie te voeren op zodanige wijze dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van het Vastgoedfonds kunnen worden gekend. De Beheerder bericht de Participanten in ieder geval jaarlijks over de resultaten van het Vastgoedfonds en over de stand van zaken en ontwikke-lingen bij het Vastgoedfonds, tenzij de Beheerder dit niet in het belang van het Vastgoedfonds acht. De Beheerder zal in overleg met de Beherend vennoot jaarlijks een begroting opstellen, waarin de geprognosticeerde inkomsten, uitgaven en investeringen zijn opgenomen. Binnen twee maanden na afloop van de eerste helft van een volledig boekjaar brengt de Beherend vennoot verslag uit over het verloop van de inkom-sten en de uitgaven ten opzichte van de begroting. Deze stuk-ken worden ter kennisname toegezonden aan de Participanten. Na afloop van het boekjaar maakt de Beherend vennoot een jaarrekening op, voorzien van een toelichting. Deze stukken worden vastgesteld door de vergadering van de Vennoten binnen vier maanden na afloop van een boekjaar. De jaarrekening dient te zijn voorzien van een verklaring


omtrent de getrouwheid, ondertekend door een registerac-countant. Vaststelling van de balans en de winsten verliesre-kening door de vergadering van de Vennoten strekt, tenzij de vergadering een voorbehoud maakt, de Beherend vennoot en de Beheerder tot décharge voor hun bestuur en beheer over het afgelopen boekjaar.

7.5WinstuitkeringenWinstgerechtigdheid ontstaat niet eerder dan de notariële overdracht van het Vastgoed aan het Vastgoedfonds. De voor uitkering vatbare winst zal jaarlijks zo veel mogelijk overeenkomstig de prognose in dit Prospectus worden uitgekeerd, tenzij de Beherend vennoot in overleg met de Beheerder bepaalt dat de winst van het Vastgoedfonds geheel of gedeeltelijk wordt ingehouden. Ingeval winstuitkeringen niet plaatsvinden als gevolg van een liquiditeitstekort, zal Beheerder de Participanten daarover schriftelijk informeren. De winst en eventuele uitkeringen ten laste van de kapitaalrekeningen, worden uitgekeerd aan de Participanten naar rato van het aan-tal door ieder van hen gehouden Participaties. De Beherend vennoot ontvangt jaarlijks uitsluitend een vast winstaandeel van € 5.000 (vijf duizend euro) en ontvangt bij verkoop van het Winkelcomplex 25% van de overwinst op dat gebouw. De Beherend vennoot kan op verzoek van de Beheerder besluiten dat uit de winst over het lopende boekjaar, danwel ten laste van de kapitaal rekeningen, (halfjaarlijks) een tussentijdse uit-kering wordt gedaan. Eventuele verliezen komen ten laste van de Participanten naar rato van het aantal door ieder van hen gehouden Participaties, met dien verstande dat een Participant nooit verplicht zal zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen te storten. Indien en voor zover het aandeel van een Participant in het verlies in een boekjaar niet ten laste kan worden gebracht van zijn kapitaalrekening, zal dit op het aan hem in enig boekjaar nadien toekomende winstaandeel in mindering worden gebracht. Uitkering van winst en terug-betaling van kapitaal doet het Vastgoedfonds op de aan haar bekendgemaakte bankrekening van een Participant. Indien die rekening wordt opgeheven of indien betaling op die rekening terugkomt, zonder dat de Participant op navraag namens het Vastgoedfonds een andere rekening opgeeft die voldoet aan de wettelijke vereisten waar het Vastgoedfonds aan dient te vol-doen, verjaart het recht op iedere betaling één jaar nadat de laatste reguliere betaling aan de Participanten is gedaan, onge-acht of dat winst, kapitaal of liquidatie- c.q. vereffeningssaldo betrof. De niet-uitgekeerde winst en niet-terugbetaalde kapi-taalstortingen komen ten gunste van de overige Vennoten.

7.6WaarderingActiva en passiva worden in euro’s gewaar-deerd op grond van in Nederland algemeen aanvaarde bedrijfseconomische waarderingsregels. De volgende waarde-ringsgrondslagen zullen van toepassing zijn op de commer-ciële jaarrekening van het Vastgoedfonds:• deonroerendezakenwordenjaarlijksinterngewaardeerd

op basis van reële waarde. Onder reële waarde wordt ver-staan: ‘het bedrag waarvoor een actief (waaronder begrepen een onroerende zaak) kan worden verhandeld of een verplichting kan worden afgewikkeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde, onafhanke-lijke partijen.’ In de jaarvergadering zal de Beheerder de Vennoten informeren omtrent de waardeontwikkeling van het Vastgoed. Indien gewenst kan de Beheerder ter voorbereiding op de jaarvergadering of als de Wet Inkomstenbelasting 2001 hiertoe aanleiding geeft, de waar-dering door externe taxateurs laten uitvoeren. De kosten hiervan zullen voor rekening van het Vastgoedfonds komen;

• vorderingenwordengewaardeerdtegennominalewaardeonder aftrek van een voorziening voor oninbaarheid;

• overigeactivaenpassivawordengewaardeerdtegen nominale waarde op grond van algemeen aanvaarde bedrijfseconomische waarderingsregels;

• deopbrengstenenkostenwordentoegerekendaande periode waarop zij betrekking hebben;

• daarwaarnodigzullenvoorzieningenwordengevormd;• hetboekjaarvanhetVastgoedfondsisgelijkaanhetkalender-

jaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2010.

7.7OverdrachtOverdracht van een Participatie kan uitslui-tend plaatsvinden met schriftelijke toestemming van alle Vennoten. Indien door de Beherend Vennoot aan alle Vennoten toestemming is gevraagd en die toestemming niet binnen vier weken na dagtekening van dat verzoek wordt geweigerd, worden Vennoten geacht te hebben ingestemd. Verder kan een Participant zijn deelname in het Vastgoedfonds alleen met schriftelijke toestemming van alle overige Vennoten beëindigen. Ook kunnen de overige Vennoten, zij het onder bijzondere omstandigheden, besluiten de deelname van een bepaalde Participant te laten eindigen. Voorts brengt het over-lijden van een Participant diens uittreden uit het Vastgoedfonds met zich mee. De beëindiging van deelname in het Vastgoedfonds, op welke wijze dan ook, is nader uitgewerkt in de CV-overeenkomst. Artikel 15 van deze overeenkomst behandelt de beëindigings-gronden, de hoogte en vaststelling van de te betalen ver-goeding alsmede de periode waarbinnen deze moet worden voldaan en de voortzetting van het Vastgoedfonds met een erf-


genaam of legataris van een overleden Participant. Voor de betref-fende regelingen wordt verwezen naar de CV-overeenkomst.Initiatiefnemer heeft te allen tijde het recht een overdracht te weigeren of ongedaan te maken als blijkt dat de persoon aan wie is overgedragen op een officiële lijst voorkomt ter naleving van de Sanctiewet 1977 en de daarop gebaseerde regelgeving en besluiten. De Sanctiewet 1977 heeft betrekking op het tegengaan van terrorismefinanciering. Indien dit eerst blijkt na de overdracht, zijn betrokken partijen verplicht de over-dracht ongedaan te maken.

7.8ToezichtOmdat de Participaties een omvang hebben van tenminste € 50.000 zijn Initiatiefnemer en Beheerder in verband met het aanbieden van Participaties in respectievelijk het beheren van het Vastgoedfonds niet vergunningplichtig op grond van artikel 4 respectievelijk artikel 15 Vrijstellings-regeling Wft en staan als zodanig niet onder toezicht van de AFM. Omdat de Participaties een omvang hebben van ten-minste € 50.000 is dit Prospectus op grond van artikel 5:3 Wft vrijgesteld van toetsing en goedkeuring door de AFM.

Neddex heeft zich als contribuant bij de Stichting Trans-parantie Vastgoedfondsen (STV) aangesloten. De STV is onafhankelijk en levert een concrete bijdrage aan de gewenste zelfregulering van niet-beursgenoteerde vastgoedbeleggings-instellingen. De STV bevordert de transparantie van de infor-matieverstrekking in prospecti door de aan haar aangeboden prospecti te toetsen aan de door haar ontwikkelde standaar-den voor informatieverstrekking door de aanbieder aan de belegger op het instapmoment. De STV verlangt daarnaast van haar contribuanten dat zij een gedragscode hanteren die beschrijft welke normen en waarden de aanbieder van niet-beursgenoteerde vastgoedbeleggingsinstellingen bij hun functioneren in acht nemen. Neddex heeft een dergelijke gedragscode. De gedragscode is te raadplegen via haar website www.neddex.com.

Voor eventuele klachten kunnen Participanten zich na de oprichting van het Vastgoedfonds schriftelijk tot de Beheerder wenden. Dat kan via onderstaande contactgegevens. De Beheerder beschikt over een klachtenprocedure. Deze is beschikbaar via de website www.neddex.com.

7.9Contactgegevens

Initiatiefnemer(1):Neddex Vastgoed N.V.Javastraat 10 3016 CE RotterdamTel.: 010 433 57 77Fax: 010 433 57 76

Beherendvennoot(3):Neddex Beherend Vennoot XII B.V.Javastraat 10 3016 CE RotterdamTel.: 010 433 57 77Fax: 010 433 57 76

Vastgoedfonds:Neddex Vastgoedfonds XII CVJavastraat 10 3016 CE RotterdamTel.: 010 433 57 77Fax: 010 433 57 76

Beheerder(2):Neddex Asset Management N.V.Javastraat 10 3016 CE RotterdamTel.: 010 433 57 77Fax: 010 433 57 76

Bestuurdervan1,2en3:Neddex Real Estate Management B.V.Javastraat 10 3016 CE RotterdamTel.: 010 433 57 77Fax: 010 433 57 76

Bewaarder:Stichting Bewaarder Neddex XIIJohan van Oldenbarneveltlaan 9d2582 NE ’s-GravenhageTel.: 070 322 90 67 Fax: 070 322 67 18


8.1AlgemeenEen besluit tot inschrijving dient gebaseerd te zijn op lezing van het volledige Prospectus. Participeren in het Vastgoedfonds kan in beginsel door verkrijging van 5 (vijf ) of meer Participaties. De omvang van een Participatie bedraagt € 50.000, exclusief 2,5% emissiekosten. In totaal zijn 120 Participaties beschikbaar.

Deelnemers in het Vastgoedfonds kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. In verband met de fiscale status van het Vastgoedfonds kunnen personenvennoot-schappen geen Vennoot van het Vastgoedfonds zijn.

8.2InschrijvingDe bijlagen 7 en 8 van dit Prospectus zijn de inschrijfformulieren voor respectievelijk een particulier en een rechtspersoon. Beleggers die willen participeren in het Vast-goedfonds dienen het inschrijfformulier in te vullen. Door middel van het inschrijfformulier verleent u een onherroepe-lijke volmacht tot het aangaan van het Vastgoedfonds en over-dracht van de Participaties na gehele of gedeeltelijke acceptatie van de inschrijving. Een inschrijving kan niet worden inge-trokken, maar een inschrijving vervalt drie maanden na inschrijving tenzij binnen die tijd de inschrijving geheel of gedeeltelijk wordt geaccepteerd. Initiatiefnemer kan tot het moment van acceptatie van de inschrijvingen besluiten deel-name mogelijk te maken zonder het minimum van 5 per Participant. In dat geval gebeurt dit eerst na toetsing van dit Prospectus door de STV en zal Initiatiefnemer maximaal 40 Participaties aanbieden zonder het minimum van 5 per Participant. Het resultaat van de toets zal blijken uit een toetsingsbrief. Deze kan als addendum bij dit Prospectus worden gevoegd. Indien deze toetsing een addendum bij dit Prospectus of een nieuw prospectus tot gevolg heeft, vervallen eerdere inschrijvingen en kan uitsluitend worden deelgenomen op basis van het Prospectus met de toetsingsbrief als adden-dum of op basis van het nieuwe prospectus. Potentiële Participanten kunnen inschrijven op basis van het Prospectus tot 31 december 2010, danwel tot het moment dat alle Participaties aan Participanten zijn toegewezen.

U kunt het inschrijfformulier in persoon aan de Initiatief-nemer overhandigen en u legitimeren door middel van een geldig legitimatiebewijs (paspoort of rijbewijs) ter controle van uw handtekening op het inschrijfformulier. Een andere moge-lijkheid is dat een notaris uw handtekening op het inschrijffor-mulier legaliseert en dat u het aldus gelegaliseerde inschrijffor-mulier tezamen met een fotokopie van uw legitimatiebewijs aan de Initiatiefnemer toezendt.Indien er sprake is van over-intekening van het voor plaatsing

beschikbare aantal Participaties zullen de Participaties discre-tionair door de Initiatiefnemer worden toegewezen. Het recht wordt voorbehouden inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet te accepteren. In het geval de inschrijver al de corresponderende deelnamesom heeft over-gemaakt, krijgt hij het eventueel teveel betaalde onverwijld teruggestort. In dat geval bestaat geen recht op vergoeding van rente en/of schade.

8.3AcceptatieOp basis van het inschrijfformulier vindt acceptatie plaats. Een acceptatie wordt inschrijvers schriftelijk medegedeeld. In die brief zal het verzoek worden gedaan de deelnamesom over te boeken naar een in die brief genoemde bankrekening. Het geld dient afkomstig te zijn van een bank die beschikt over een bankvergunning verleend door een land die de beginselen (o.a. anti-witwasregelgeving) van de Financial Action Task Force heeft overgenomen in haar regelgeving. Nederland behoort tot die landen. De deelnamesom kan der-halve afkomstig zijn van een bank in Nederland die onder toe-zicht staat van de Nederlandse Bank. Initiatiefnemer heeft het recht een inschrijving te weigeren onder meer indien het geld afkomstig is van een bank die niet onder toezicht staat van De Nederlandse Bank N.V.. In dat geval zal de deelnamesom worden teruggestort en bestaat geen recht op vergoeding van rente en/of schade.

Initiatiefnemer kan indien bij oprichting niet alle Participaties worden geplaatst, voor rekening en risico van de Participanten, Participaties houden en in de zes maanden na oprichting zorg-dragen voor de naplaatsing van deze Participaties. In dat geval zijn Participanten die toetreden na oprichting eveneens gerech-tigd tot het resultaat van het Vastgoedfonds vanaf datum over-dracht van het Vastgoed. Deze Participanten zijn dan aan Initiatiefnemer een rente verschuldigd van 7% op jaarbasis over het bedrag van de Participatie(s) berekend vanaf de datum notariële overdracht van het Vastgoed tot aan de datum van de overdracht van de Participatie(s).

Initiatiefnemer heeft te allen tijde, ook na acceptatie van de Participaties, het recht een inschrijving te weigeren of onge-daan te maken als blijkt dat een persoon op een officiële lijst voorkomt ter naleving van de Sanctiewet 1977 en de daarop gebaseerde regelgeving en besluiten. De Sanctiewet 1977 heeft betrekking op het tegengaan van terrorismefinanciering. Indien dit eerst blijkt na de schriftelijke acceptatie, kan de acceptatie ongedaan worden gemaakt en de deelnamesom door de Bewaarder worden teruggestort. Ook in dat geval heeft de inschrijver geen recht op vergoeding van rente en/of schade.

8 deelname


Mocht de verwerving van het Vastgoed, of de oprichting van het Vastgoedfonds om enige reden geen doorgang vinden, dan worden de deelnamesommen onverwijld teruggestort op dezelfde rekeningen waarvandaan de overboekingen zijn geschied zonder dat de inschrijver enig recht op vergoeding van rente en/of schade heeft.

Na oprichting van het Vastgoedfonds ontvangt iedere Participant een participatiebewijs.

OpdrachtenverantwoordelijkhedenWij hebben de in hoofdstuk 5 opgenomen prognoses van Neddex Vastgoedfonds XII C.V. te Rotterdam voor de periode 2010 tot en met 2020 onderzocht. De prognoses, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd, zijn opge-steld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de enti-teit. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognoses te verstrekken.

WerkzaamhedenWij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3400, ‘Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionaris-sen van de entiteit, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronder-stellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognoses in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen, resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.

Conclusieenoordeel Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten conclu-deren dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognoses.

Naar ons oordeel zijn de prognoses op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen, waarbij tevens de van toepassing zijnde grond-slagen voor waardering en resultaatbepaling zoals gehanteerd in de jaar rekening in aanmerking zijn genomen.

Overigeaspecten

1 Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken

van de prognoses, aangezien de veronderstelde gebeurtenis-sen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kun-nen van materieel belang zijn.

2 Beperking in het gebruik (en verspreidingskring) Ons onderzoeksrapport bij de prognoses is opgesteld om te

worden opgenomen in het Prospectus en is uitsluitend bedoeld voor de lezers van deze Prospectus en kan derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Den Haag, 27 januari 2010

BDO Audit & Assurance B.V.namens deze,w.g. H.J. van der Aar RA

9 onderzoeksrapport accountant



bijlagen


cv-overeenkomst

bijl

age

1 Artikel1.DefinitiesIn deze overeenkomst wordt verstaan onder: a. Beheerder: de naamloze vennootschap: Neddex Asset

Management N.V., gevestigd te Rotterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 24448708, kantoorhoudende te 3016 CE Rotterdam, Javastraat 10, welke vennootschap optreedt als beheerder van het Vastgoedfonds of na beëindiging van de Overeenkomst van beheer en bewaring een andere beheerder die een Overeenkomst van beheer en bewaring sluit met het Vastgoedfonds;

b. Beherendvennoot: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Neddex Beherend Vennoot XII B.V., geves-tigd te Rotterdam, kantoorhoudende te 3016 CE Rotterdam, Javastraat 10;

c. Bewaarder: de stichting: Stichting Bewaarder Neddex XII, gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende te (2582 NE) ’s-Gravenhage, Johan van Oldenbarneveltlaan 9d, welke stichting optreedt als bewaarder van het Vastgoedfonds;

d. Commanditairevennoot: de (rechts)personen die bij het aangaan van het Vastgoedfonds of nadien zijn toegetreden als Commanditaire vennoten en hun rechtsopvolgers. Personenvennootschappen kunnen geen (Commanditaire) vennoot zijn;

e. Kapitaalrekening:de rekening, die voor elke Vennoot afzon-derlijk wordt bijgehouden, waarop diens kapitaalinbreng bij oprichting, eventueel aanvullende kapitaalstortingen, niet uitgekeerde winsten en eventuele verliezen, een en ander zoals vastgelegd in artikel 13, worden geadministreerd;

f. Overeenkomstvanbeheerenbewaring:de tussen het Vastgoedfonds, de Beheerder en de Bewaarder te sluiten over-eenkomst tot het beheer en bewaring van het Vastgoed en vermogensbestanddelen ten behoeve van het Vastgoedfonds;

g. Participatie:een deelneming in het commanditaire kapitaal door storting van vijftigduizend euro (€ 50.000,–);

h. Participant:de Commanditaire vennoot die deelneemt in het Vastgoedfonds met minimaal vijf Participaties, danwel na toetsing van dit Prospectus door de STV met minimaal een (1);

i. Prospectus: het prospectus van het Vastgoedfonds; j. Vastgoed:de onroerende zaken zoals gedefinieerd in het

Prospectus; k. Vastgoedfonds: de commanditaire vennootschap waarvan

de voorwaarden en bepalingen zijn neergelegd in deze overeenkomst.

l. Vennoot:ieder van de Beherend vennoot en de Commanditaire vennoten.

De definitie van woorden in enkelvoud omvat ook de meervoudsvorm.

Artikel2.Naamenzetel2.1. Het Vastgoedfonds draagt de naam: Neddex

Vastgoedfonds XII CV. 2.2. Het Vastgoedfonds heeft zijn zetel te Rotterdam.

Artikel3.Doel3.1. Het Vastgoedfonds heeft ten doel het beleggen in (belangen

in) onroerende zaken, teneinde de Vennoten te doen delen in de inkomsten en de vermogenswinsten die voortvloeien uit die beleggingen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot,

het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren en verhuren van onroerende zaken en belangen daarin, het aangaan van over-eenkomsten van geldlening en het verstrekken van garanties, het vorenstaande al dan niet in samenwerking met derden, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin.

3.2. Tot het doel van het Vastgoedfonds behoort niet enige activiteit die buiten het kader van belegging in (belangen in) onroerende zaken als omschreven in artikel 3.1 valt.

Artikel4.Duur4.1. Het Vastgoedfonds is, onverminderd het bepaalde in artikel 4.2,

aangegaan voor onbepaalde tijd. 4.2. Het Vastgoedfonds zal worden ontbonden indien en zodra

(alle belangen in) het Vastgoed zijn vervreemd.

Artikel5.Inbrengendeelname5.1. De Beherend vennoot brengt zodanige arbeid en kennis

in het Vastgoedfonds als nodig voor zijn werkzaamheden onder deze overeenkomst. Door ieder van de Commanditaire vennoten wordt bij oprichting vijftigduizend euro (€ 50.000,–) per Participatie in het Vastgoedfonds ingebracht.

5.2. Verdere inbreng door Vennoten kan slechts geschieden op voorstel van de Beherend vennoot en met toestemming van alle Vennoten.

5.3. Ter zake van verdere inbreng wordt de desbetreffende Vennoot op zijn Kapitaalrekening gecrediteerd.

5.4. De Beherend vennoot kan besluiten tot teruggave van inge-bracht geld aan elk van de Vennoten naar rato van ieders kapitaalrekening. Teruggave van inbreng anders dan pro rata, kan slechts geschieden met toestemming van alle Vennoten.

5.5. Toetreding of vervanging, buiten het geval van vererving of legaat, van Vennoten kan slechts plaatsvinden met toe-stemming van alle Vennoten.

5.6. Iedere Commanditaire vennoot is verplicht aan de Beherend vennoot steeds zijn dan geldende adres op te geven en een bankrekeningnummer bij een bankinstelling die in Nederland aan bancair toezicht is onderworpen of een bankinstelling die aan bancair toezicht is onderworpen in een ander land dat de beginselen van de Financial Action Task Force heeft geïmplemen-teerd in zijn regelgeving (onder meer anti-witwas bepalingen).

5.7. Ieder van de Commanditaire vennoten heeft het recht het Vastgoedfonds op te zeggen, mits met inachtneming van een termijn van ten minste zes maanden en slechts tegen het einde van het boekjaar. Opzegging kan slechts plaatsvinden met toe-stemming van alle Vennoten en dient schriftelijk te geschieden bij aangetekende brief gericht aan de Beherend vennoot. De Beherend vennoot kan het Vastgoedfonds niet opzeggen.

Artikel6.Vermogen6.1. Voor de onderlinge verhouding van de Vennoten geldt het

vermogen van het Vastgoedfonds als gemeenschappelijk vermogen in economische zin. Een Commanditaire Vennoot draagt in de verliezen van het Vastgoedfonds tot ten hoogste het bedrag van zijn inbreng.

6.2. De Commanditaire vennoten mogen noch hun Participatie in het Vastgoedfonds onder welke titel ook ten voordele van derden bezwaren, noch een derde als deelgenoot van hun Participatie aannemen.


Artikel7.Bestuurenvertegenwoordiging7.1. Het bestuur van het Vastgoedfonds berust bij de Beherend

vennoot, met dien verstande dat de feitelijke bestuurshande-lingen van de Beherend vennoot zoveel mogelijk zullen worden verricht door de Beheerder conform deze overeenkomst en de Overeenkomst van beheer en bewaring. Het beheer over het Vastgoed zal worden uitbesteed aan de Beheerder.

7.2. De Beherend vennoot is bevoegd het Vastgoedfonds te vertegenwoordigen.

7.3. Het is aan de Beherend vennoot gedurende het bestaan van het Vastgoedfonds verboden, anders dan met toestemming van alle Commanditaire vennoten, activiteiten te verrichten die niet voortvloeien uit deze overeenkomst, waaronder begrepen maar niet beperkt tot, het zich verbinden voor schulden van anderen, hetzij door borgtocht of hoofdelijk medeschuldenaarschap, hetzij op andere wijze, bijvoorbeeld door het verlenen van hypotheek tot zekerheid van de schuld van een derde.

Artikel8.Beheerder8.1. Het Vastgoedfonds gaat voor de duur van het Vastgoedfonds

en de duur van de vereffening van het vermogen van het Vastgoedfonds na haar ontbinding, een Overeenkomst van beheer en bewaring aan met de Beheerder.

8.2. De Beheerder zal een volmacht worden verleend door de Beherend vennoot om het Vastgoedfonds te vertegenwoordigen.

8.3. De Beheerder is op grond van het bepaalde in artikel 8.1 en 8.2 belast met het beheer over het Vastgoedfonds. De Beheerder zal bij het beheren uitsluitend in het belang van de Vennoten optreden. De Beheerder is bevoegd om onder zijn verantwoor-delijkheid het beheer en de daaruit voortvloeiende taken uit te laten oefenen door een of meer door hem te benoemen derden, niet zijnde de Bewaarder.

8.4. De Beherend vennoot zal aan de Beheerder alle informatie verstrekken en anderszins alle medewerking verlenen om zijn taak te kunnen vervullen.

8.5. Indien de Overeenkomst van beheer en bewaring wordt beëindigd ten aanzien van de Beheerder, zal binnen een termijn van vier weken een vergadering van Vennoten worden bijeen-geroepen en gehouden teneinde in de benoeming van een nieuwe Beheerder te voorzien.

Artikel9.Bewaarder9.1. Het Vastgoedfonds gaat voor de duur van het Vastgoedfonds

en de duur van de vereffening van het vermogen van het Vastgoedfonds na haar ontbinding, een Overeenkomst van beheer en bewaring aan met de Bewaarder.

9.2. De Bewaarder is juridisch eigenaar van of juridisch gerechtigd tot alle goederen die economisch aan het Vastgoedfonds toekomen.

9.3. Alle goederen die economisch toekomen of toe gaan komen aan het Vastgoedfonds zijn, respectievelijk worden, ten titel van bewaring verkregen door de Bewaarder ten behoeve van de Vennoten. De Bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend in het belang van de Vennoten op. Over de goederen die eco-nomisch aan het Vastgoedfonds toebehoren zal de Bewaarder alleen tezamen met de Beheerder beschikken. De Bewaarder zal die goederen slechts afgeven tegen ontvangst van een verklaring van de Beheerder waaruit blijkt dat de afgifte wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie.

9.4. De Bewaarder is jegens de Vennoten aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.

9.5. Indien de Overeenkomst van beheer en bewaring wordt beëindigd ten aanzien van de Bewaarder, zal binnen een termijn van vier weken een vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen en gehouden teneinde in de benoeming van een nieuwe Bewaarder te voorzien.

9.6. De Bewaarder legt een register aan. In dat register zullen de naam en het adres van iedere Commanditaire vennoot, met vermelding van het aantal Participaties, iedere overdracht van een Participatie en de daarmee corresponderende rechten uit hoofde van deze overeenkomst en de datum van de kennis-geving van de overdracht, worden aangetekend. Elke inschrij-ving in het register zal door de Bewaarder ondertekend worden, en binnen één maand schriftelijk aan de Beherend vennoot worden meegedeeld.

Artikel10.VerkoopVastgoed10.1. Wanneer zich een koper voor een onroerende zaak aandient,

kan de Beheerder, in overleg met de Beherend vennoot een verkoopvoorstel opstellen en ter goedkeuring aan de vergade-ring van Vennoten voorleggen. Het verkoopvoorstel zal onder meer een aantal uitgangspunten bevatten voor verkoop van (belangen in) het Vastgoed.

10.2. In afwijking van de hoofdregel dat een voorstel kan worden aanvaard met volstrekte meerderheid van de geldig uitge-brachte stemmen, zal dit voorstel vanaf tweeduizend zestien (2016) worden geacht te zijn goedgekeurd, tenzij de Vennoten met meer dan vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen het voorstel afwijzen.

Artikel11.Boekjaarenfinanciëleverslaglegging11.1. Het boekjaar is het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt

op eenendertig december tweeduizend tien (2010). 11.2. De Beherend vennoot is verplicht van de vermogenstoestand

van het Vastgoedfonds en van de werkzaamheden van het Vastgoed fonds, naar de eisen die voortvloeien uit deze werk-zaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevens-dragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van het Vastgoedfonds kunnen worden gekend. Feitelijke werkzaamheden in dit verband en het voeren van de administratie worden zoveel mogelijk uit besteed aan de Beheerder.

11.3. Na afloop van het boekjaar maakt de Beherend vennoot een balans en een winsten verliesrekening op, voorzien van een toelichting, welke stukken worden vastgesteld door de vergadering van Vennoten binnen vier maanden na afloop van het desbetreffende boekjaar. De jaarrekening dient te zijn voorzien van een verklaring omtrent de getrouwheid, onder-tekend door een accountant, aan wie de Beheerder gezamenlijk met de Beherend vennoot de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening heeft verstrekt. Vaststelling van de balans en de winsten verliesrekening door de vergadering van Vennoten strekt - tenzij die vergadering een voorbehoud maakt - de


Beherend vennoot en de Beheerder tot decharge voor hun bestuur respectievelijk beheer over het afgelopen boekjaar.

11.4. De balans en de winsten verliesrekening worden opgesteld met hantering van normen en grondslagen die in het maat-schappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd.

11.5. De Beherend vennoot is verplicht aan de Commanditaire vennoten inzage in die stukken te geven, voor zover zulks nodig is voor de administratieve afwikkeling van de zaken van de Commanditaire vennoten. Eventuele kosten welke hiermee gemoeid zijn komen voor rekening van de Commanditaire vennoot die de stukken opvraagt.

11.6. De Beherend vennoot is verplicht de in dit artikel bedoelde stukken gedurende zeven jaren te (doen) bewaren. De kosten hiervan komen voor rekening van het Vastgoedfonds.

Artikel12.Begrotingentussentijdseverslaglegging12.1. De Beheerder zal in overleg met de Beherend vennoot jaarlijks

voorafgaand aan de jaarvergadering een begroting verstrekken, waarin de geprognosticeerde inkomsten, uitgaven en investe-ringen voor het lopende boekjaar zijn opgenomen.

12.2. Binnen twee maanden na afloop van de eerste helft van het boekjaar brengt de Beherend vennoot verslag uit over het verloop van de inkomsten en de uitgaven ten opzichte van de begroting. Deze stukken worden ter kennisname toegezonden aan de Commanditaire vennoten.

Artikel13.Winstenverlies13.1. De voor uitkering vatbare winst blijkende uit de door de verga-

dering van Vennoten vastgestelde balans en winsten verlies-rekening zal jaarlijks zo veel als mogelijk overeenkomstig de prognose in het Prospectus van de winstuitkeringen worden uitgekeerd, tenzij de Beherend vennoot in overleg met de Beheerder bepaalt dat de winst van het Vastgoedfonds geheel of gedeeltelijk wordt ingehouden.

13.2. De winst en eventuele uitkeringen ten laste van de Kapitaal-reke ningen, worden uitgekeerd aan de Commanditaire vennoten naar rato van het aantal door ieder van hen gehouden Participaties.

13.3. De Beherend vennoot ontvangt jaarlijks een vast winstaandeel van vijfduizend euro (€ 5.000). Daarnaast deelt de Beherend vennoot in de overwinst bij verkoop van (belangen in) het Vastgoed op de wijze als is bepaald in de Overeenkomst van beheer en bewaring. Laat de winst over enig boekjaar uitkering van dat bedrag niet toe, dan wordt het tekort ten laste van de winst van het volgende boekjaar uitgekeerd.

13.4. De Beherend vennoot kan op verzoek van de Beheerder besluiten dat uit de winst over het lopende boekjaar dan wel ten laste van de Kapitaalrekeningen een tussentijdse uitkering aan Commanditaire vennoten zal worden gedaan. De Beherend vennoot deelt niet in tussentijdse uitkeringen.

13.5. Eventuele verliezen komen ten laste van de Kapitaalrekening van de Commanditaire vennoten naar rato van het aantal door ieder van hen gehouden Participaties, met dien verstande, dat een Vennoot nimmer verplicht zal zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen te storten.

13.6. Indien en voor zover het aandeel van een Commanditaire vennoot in het verlies in een boekjaar niet ten laste kan worden gebracht van zijn Kapitaalrekening zal dit op het aan hem in enig boekjaar nadien toekomende winstaandeel in mindering worden gebracht.

13.7. De Beherend vennoot bericht, na overleg met de Beheerder, de Commanditaire vennoten schriftelijk over de betaalbaar-stelling, samenstelling en wijze van betaling van winst en andere uitkeringen, op het door hen aan de Beherend vennoot opgegeven adres.

Artikel14.Overdracht14.1. Overdracht door een Commanditaire vennoot van een Participatie

kan slechts plaatsvinden met inachtneming van dit artikel. 14.2. De Commanditaire vennoot die zijn Participatie wil overdragen

(“verzoeker”) behoeft daartoe de schriftelijke toestemming van alle Vennoten. Indien aan alle Vennoten toestemming is gevraagd en die toestemming niet binnen vier weken na dag-tekening van dat verzoek wordt geweigerd, worden Vennoten geacht te hebben ingestemd.

14.3. De verzoeker zal aan de Beherend vennoot schriftelijk mededeling doen van zijn voornemen tot overdracht van zijn Participatie, onder opgave van de naam en het volledige adres van degene aan wie hij zijn Participatie wenst te vervreemden.

14.4. Indien de Beherend vennoot een mededeling als bedoeld in artikel 14.3 heeft ontvangen, zal hij hiervan aan alle Commanditaire vennoten mededeling doen met opgave van de door hem ontvangen gegevens. De Beherend vennoot zal twee maal per kalenderjaar de in de vorige zin bedoelde mededeling doen. Indien de in de vorige zin bedoelde mededeling moet plaatsvinden, zal deze worden gedaan in het tweede kwartaal casu quo in het vierde kwartaal van een kalenderjaar op een door de Beherend vennoot te bepalen tijdstip. De Beherend vennoot kan besluiten ook op andere tijdstippen de vereiste mededeling te doen. De Beherend vennoot zal in zijn mede-deling aan de Commanditaire vennoten hen verzoeken binnen twee weken toestemming te verlenen voor de desbetreffende voorgenomen overdrachten.

14.5. Een Participatie wordt overgedragen bij authentieke of onder-handse akte. De overdracht heeft tegenover het Vastgoed fonds respectievelijk de Bewaarder pas gevolg, nadat een afschrift van de authentieke of onderhandse akte door de Beherend vennoot is ontvangen.

14.6. De overdracht zal door de Bewaarder worden aangetekend in het register van Vennoten.

14.7. Door het nemen respectievelijk verkrijgen van een Participatie onderwerpt de verkrijgende Vennoot zich aan de in deze akte vervatte overeenkomst.

14.8. Een Participatie kan niet aan of door het Vastgoedfonds worden overgedragen.

14.9. Als integrerend onderdeel van deze overeenkomst verleent ieder van de Vennoten hierbij aan de Beheerder een onherroepelijke volmacht om bij de eigen uittreding, de uittreding van een andere Vennoot en de overdracht van een Participatie, voor en namens hem alle rechts- en leveringshandelingen te verrichten die nodig, wenselijk of nuttig zijn in verband met de overdracht van Participaties als bedoeld in de artikelen 14 en 15. Ter voor-koming van enig misverstand heeft deze volmacht geen betrek-king op het verlenen van toestemming als bedoeld in artikel 5.5 en 14.2.

14.10. Bij een overdracht van een Participatie blijft het Vastgoedfonds buiten enige verrekening van het resultaat tussen de uittredende en toetredende Vennoot. Resultaten worden toegerekend (uitge-keerd, dan wel ten laste van de Kapitaalsrekening gebracht) aan


degene die op het moment dat het resultaat gerealiseerd wordt Vennoot is.

Artikel15.Uittredingenvoortzetting15.1. I. Een Vennoot kan door de vergadering van Vennoten worden

opgezegd: a. zodra hij in staat van faillissement geraakt; b. ongeval van een rechtspersoon: bij verlening surseance van

betaling of ontbinding; c. ingeval van een natuurlijk persoon: het toepasselijk worden

van de schuldsanering natuurlijke personen of onder curatele stelling;

d. wegens gewichtige redenen, waaronder mede begrepen reputatieschade voor andere Vennoten of belanghebbende partijen, en onder opgave van deze redenen, met inacht-neming van een opzegtermijn van één maand.

II. Een Vennoot treedt uit en houdt op Vennoot te zijn: a. door opzegging, door de Commanditaire vennoot gedaan

metinachtneming van het in artikel 5.7 bepaalde; b. door zijn overlijden.15.2. Voor opzegging bedoeld in artikel 15.1, sub I, is vereist een

unaniem besluit, genomen door de vergadering van Vennoten waarin de betreffende Vennoot aanwezig mag zijn doch waarin zijn stem niet mee telt.

15.3. Ingeval van uittreding door overlijden worden de Participaties toebedeeld aan een erfgenaam of legataris van de overleden Commanditaire vennoot. De betreffende erfgenaam of legataris dient zo snel mogelijk een schriftelijke mededeling te zenden aan de Beherend vennoot onder overlegging van een document waaruit blijkt dat de Participaties rechtsgeldig aan hem toekomen, waardoor deze persoon vanaf dat moment als Vennoot zal gelden.

15.4. In de in artikel 15.3 bedoelde gevallen, zal het Vastgoedfonds geacht worden te zijn voortgezet met de betreffende erf-genaam casu quo legataris. De rechten van de overleden Commanditaire vennoot worden opgeschort tot het moment dat het vermogensaandeel op de hiervoor in artikel 15.3 bedoelde wijze is toebedeeld. In alle overige gevallen zal het Vastgoedfonds worden voortgezet door de Vennoten ten aanzien van wie zich niet een omstandigheid als bedoeld in artikel 15.1 heeft voorgedaan.

15.5. Binnen drie maanden na het uittreden van een Vennoot op grond van het bepaalde in artikel 15.1. sub I en artikel 15.1 sub II.a zijn de overblijvende Vennoten verplicht om aan de uitgetreden Vennoot uit te keren een bedrag in contanten, gelijk aan de marktwaarde van de betrokken Participaties verminderd met vijftien procent (15%). De marktwaarde van de Participaties zal tussen partijen bindend worden vastgesteld op de wijze als in artikel 679 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering voor een verdeling is vastgesteld, tenzij partijen deze waarde in onderling overleg anders vaststellen.

15.6. De kosten van de levering van de Participaties zijn voor rekening van de uittredende Participant of diens rechtverkrijgenden.

15.7. De in artikel 15.5 bedoelde uitkering zal worden gefinancierd door de overige Vennoten door middel van een vermindering van het aan hen uit te keren bedrag in het desbetreffende jaar en/of door een storting. De uitkering zal zo mogelijk worden uitbetaald binnen uiterlijk vierentwintig maanden na het intreden van een gebeurtenis als bedoeld in artikel 15.1.

Artikel16.VergaderingvanVennoten16.1. De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen vier

maanden na afloop van het boekjaar gehouden. 16.2. In deze vergadering: a. brengt de Beheerder gezamenlijk met de Beherend vennoot

verslag uit omtrent de gang van zaken van het Vastgoedfonds gedurende het afgelopen boekjaar en het daarin gevoerde bestuur en beheer;

b. worden de balans en de winsten verliesrekening, voorzien van een toelichting, ter vaststelling overgelegd;

c. wordt behandeld hetgeen, met inachtneming van artikel 17.3, verder op de agenda is geplaatst.

16.3. Buitengewone vergaderingen van Vennoten worden gehouden zo dikwijls de Beheerder of de Beherend vennoot het wenselijk acht, zomede indien een of meer Commanditaire vennoten die tezamen ten minste twintig procent (20%) van het aantal uitgegeven Participaties vertegenwoordigen, het schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de Beheerder verzoeken.

16.4. Indien de Beheerder de verlangde vergadering niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze overeenkomst bepaalde.

Artikel17.Plaats.Oproeping17.1. De vergaderingen van Vennoten worden gehouden in de

gemeente waar het Vastgoedfonds haar zetel heeft, dan wel ter plaatse als in de oproeping is bepaald.

17.2. Onverminderd het in artikel 16.3, laatste zin, bepaalde worden de Vennoten tot de vergadering van Vennoten opgeroepen door de Beheerder. De oproeping geschiedt door middel van oproepings brieven gericht aan de adressen van de Vennoten zoals deze door hen aan de Beherend vennoot zijn opgegeven en niet later dan de vijftiende dag voor die van de vergadering.

17.3. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen vermeld.

17.4. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Artikel18.Voorzitterennotulen18.1. De vergadering van Vennoten wordt voorgezeten door de

Beheerder. De voorzitter wijst de secretaris aan. 18.2. Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gehouden.

De notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende ver-gadering, dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend.

Artikel19.Besluitvorming19.1. Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van één stem.

Daarnaast is de Beherend vennoot bevoegd tot het uitbrengen van één stem.


19.2. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.

19.3. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.

19.4. Voor zover in deze overeenkomst niet anders is bepaald, worden alle besluiten van de vergadering van Vennoten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.

Artikel20.Besluitvormingbuitenvergadering20.1. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering

kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits de Beheerder in de gelegenheid is gesteld over het desbetreffende voorstel advies uit te brengen. Een zodanig besluit is slechts geldig, indien zich ten gunste van het desbetreffende voorstel schriftelijk een volstrekte meerderheid van het totale aantal door alle Vennoten uit te brengen stemmen, heeft uitgesproken, tenzij op grond van deze overeenkomst unanimiteit van alle Vennoten vereist is, in welk geval alle Vennoten zich ten gunste van het betreffende voorstel moeten hebben uitgesproken.

20.2. Van een besluit, als bedoeld in artikel 20.1, maakt de Beheerder aantekening in het notulenregister van het Vastgoedfonds. Bovendien worden de bescheiden, waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van het Vastgoedfonds bewaard.

Artikel21.Wijzigingenontbinding21.1. De vergadering van Vennoten kan besluiten tot wijziging van

de bepalingen van het Vastgoedfonds en tot ontbinding van het Vastgoedfonds.

21.2. Bij de oproeping van de vergadering van Vennoten zal een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging is opgenomen aan de adressen van de Vennoten, zoals deze door hen aan de Beherend vennoot zijn opgegeven, worden verzonden.

21.3. Een zodanig besluit kan slechts worden genomen op voorstel van de Beheerder en Bewaarder tezamen en met een meer-der heid van drie/vierde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste een zodanig aantal Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is als recht heeft op het uit brengen van ten minste de helft van het totaal aantal door alle Vennoten uit te brengen stemmen.

21.4. Is in een vergadering, waarin een voorstel tot het nemen van een besluit, als bedoeld in de eerste zin van dit lid, aan de orde is gesteld, niet ten minste een zodanig aantal Vennoten aan wezig of vertegenwoordigd als recht heeft op het uit-brengen van ten minste de helft van het totaal aantal door alle Vennoten uit te brengen stemmen, dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden uiterlijk vier weken na de eerste, die, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten, met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen een geldig besluit kan nemen.

21.5. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld, dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering aanwezige of vertegen-woordigde aantal Vennoten.

21.6. Wijzigingen van de bepalingen van deze overeenkomst worden niet van kracht voordat de hierna in dit lid bedoelde toestem-ming is verkregen.

21.7. Aanvullingen op en/of wijzigingen van deze overeenkomst hebben slechts kracht tussen de Vennoten, nadat deze zijn neergelegd in een akte.

Artikel22.Vereffening22.1. Indien de vergadering van Vennoten tot ontbinding besluit

en indien (alle belangen in) het Vastgoed zijn vervreemd, zullen de zaken van het Vastgoedfonds zo spoedig mogelijk door de Beheerder, als vereffenaar, worden vereffend.

22.2. Uit hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overge-bleven van het vermogen van het ontbonden Vastgoedfonds, ontvangen, indien en voor zover mogelijk, de Vennoten de saldi van hun kapitaalrekeningen. Op een eventueel restant is het bepaalde in artikel 13.2 van overeenkomstige toepassing.

Artikel23.Toepasselijkrechtenarbitrage23.1. Deze overeenkomst is uitsluitend onderworpen aan

Nederlands recht. 23.2. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de

onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, worden beslecht overeen-komstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

23.3. Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters of - indien alle partijen het er over eens zijn dat één arbiter voldoende is - uit één arbiter.

23.4. De plaats van arbitrage zal gelegen zijn in Rotterdam. 23.5. Het scheidsgerecht beslist naar de regelen van het recht.

Artikel24.Slotbepaling24.1. Alle mededelingen, verzoeken en kennisgevingen met betrek-

king tot deze overeenkomst zullen plaatsvinden per brief dan wel per fax, tenzij in deze overeenkomst anders is bepaald.

24.2. In totaal zijn 120 (honderdtwintig) participaties geplaatst bij de oprichting van het Vastgoedfonds, welke alle zijn geplaatst bij Neddex Vastgoed N.V.

24.3. In afwijking van het bepaalde in artikel 5.5 is Neddex Vastgoed N.V., als initiatiefnemer van het Vastgoedfonds, bevoegd door haar bij het aangaan van het Vastgoedfonds verkregen Participaties alsnog binnen zes (6) maanden over te dragen, zonder dat daarvoor de toestemming van de overige Vennoten vereist is. Neddex Vastgoed N.V., als initiatiefnemer, zal de Participaties gedurende de hiervoor genoemde termijn van zes (6) maanden voor rekening en risico van de toekomstige Participanten (aan wie de betreffende Participatie wordt over-gedragen) houden.

24.4. Met het oog op het wetsvoorstel (kamernummer 31065) Personenvennootschappen (titel 7.13 BW) dat op het moment van aangaan van deze overeenkomst aanhangig is, kiezen de Vennoten ervoor na invoering van het genoemde wetsvoorstel het Vastgoedfonds rechtspersoonlijkheid te laten aannemen.


statuten beherend vennoot

bijl

age

2 Artikel1.Definities In deze statuten wordt verstaan onder: • orgaan: de directie of de algemene vergadering; • algemenevergadering: het orgaan dat gevormd wordt

door aandeelhouders; • algemenevergaderingvanaandeelhouders: bijeenkomst

van aandeelhouders; • directeur(en): de bestuurder(s) in de zin van de wet; • directie: het orgaan gevormd door de directeur(en).

Artikel2.Naamenzetel2.1. De vennootschap draagt de naam:

Neddex Beherend Vennoot XII B.V. 2.2. De vennootschap heeft haar zetel te Rotterdam.

Artikel3.Doel De vennootschap heeft ten doel: • het optreden als beherend vennoot van de commanditaire

vennootschap: Neddex Vastgoedfonds XII, gevestigd te Rotterdam;

• het samenwerken met, het voeren van directie over en het verlenen van adviezen en andere diensten aan vennoot-schappen of ondernemingen;

• het opnemen en verstrekken van geldleningen; • het verstrekken van zekerheden voor schulden en andere

verplichtingen van de vennootschap of andere vennoot-schappen of ondernemingen die met haar in een groep verbonden zijn of van derden,

alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

Artikel4.Kapitaal4.1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro

(EUR 90.000) en is verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen van nominaal één euro (EUR 1).

4.2. Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering dat tevens de koers en de verdere voor-waarden van uitgifte bevat.

Op dit besluit en de uitvoering daarvan is het in de wet bepaalde van toepassing.

4.3. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.

4.4. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen slechts ver-krijgen om niet of met inachtneming van het bepaalde in de wet.

Artikel5.Aandelen.Aandeelhoudersregister5.1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd

van 1 af. 5.2. Door de vennootschap worden geen aandeelbewijzen afgegeven. 5.3. De vennootschap verleent geen medewerking aan uitgifte van

certificaten van aandelen van de vennootschap.5.4. Aan de vruchtgebruiker van aandelen kan het stemrecht niet

worden toegekend. 5.5. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. 5.6. De directie houdt een register waarin de namen en adressen

van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de

datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

5.7. Iedere aandeelhouder is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is.

5.8. Het register wordt regelmatig bijgehouden overeenkomstig de bepalingen van de wet.

5.9. Alle aantekeningen in en afschriften of uittreksels uit het aandeel houdersregister zullen worden ondertekend door een directeur.

Artikel6.Blokkeringsregeling6.1. Elke overdracht van aandelen kan slechts geschieden met

goedkeuring van de algemene vergadering. 6.2. Goedkeuring van het daartoe strekkende verzoek wordt geacht

te zijn verleend: a. indien niet binnen drie maanden na ontvangst van dat ver-

zoek een beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht, of b. indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de

weigering opgave doet van een of meer personen die bereid en in staat zijn alle aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen.

6.3. Wordt de goedkeuring verleend of wordt deze geacht te zijn verleend, dan kan de door de verzoeker voorgenomen overdracht vrijelijk geschieden gedurende een termijn van drie maanden na ontvangst van een bericht van goedkeuring, van een bericht dat als een goedkeuring moet worden aangemerkt of na het verstrijken van de in artikel 6.2 sub a. genoemde termijn.

6.4. De vennootschap mag slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn.

6.5. Indien een of meer der partijen dit wenst, zal de prijs, waarvoor de door de verzoeker aanvaarde gegadigde(n) de aandelen kan (kunnen) overnemen, worden vastgesteld door een onafhanke-lijke deskundige, aan te wijzen door de Kantonrechter binnen wiens ressort de vennootschap haar zetel heeft.

6.6. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken tot één maand, nadat hem de door de deskundige vastgestelde prijs is medegedeeld .

6.7. Het in dit artikel bepaalde geldt niet indien de houder krachtens het bepaalde in de wet tot levering van zijn aandelen aan een eerdere houder verplicht is.

Artikel7.Directie7.1. De vennootschap heeft een directie. Het aantal directeuren

wordt door de algemene vergadering vastgesteld. 7.2. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering.7.3. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergade-

ring worden geschorst of ontslagen. 7.4. Een schorsing kan, ook na een of meermalen verlengd te zijn,

in totaal niet langer duren dan drie maanden. 7.5. De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden worden, voor

iedere directeur afzonderlijk, bepaald door de algemene vergadering.

Artikel8.Besluitvormingdirectie8.1. De directie besluit bij volstrekte meerderheid van het in totaal

door alle directeuren uit te brengen aantal stemmen. 8.2. In de vergaderingen van de directie brengt iedere directeur één

stem uit.


8.3. Iedere directeur kan zich in de directievergaderingen uitsluitend door een mede-directeur doen vertegenwoordigen.

Die vertegenwoordiging dient te geschieden krachtens een schriftelijke volmacht.

8.4. De directie kan ook buiten vergadering besluiten, indien alle directeuren zijn geraadpleegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard.

8.5. Aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergade-ring zijn onderworpen alle besluiten van de directie omtrent zodanige rechtshandelingen als door de algemene vergadering duidelijk omschreven en schriftelijk ter kennis van de directie zijn gebracht.

Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan.

Artikel9.Beletofontstentenis In geval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren

berust het bestuur van de vennootschap bij de overblijvende directeuren. Een enig overgebleven directeur is slechts bevoegd tezamen met een door de algemene vergadering daartoe aan-gewezen persoon.

Artikel10.Vertegenwoordiging10.1. De vennootschap wordt slechts vertegenwoordigd door: • hetzij de directie; • hetzij twee gezamenlijk handelende directeuren. 10.2. Ingeval de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met

een of meer directeuren in privé, in kwaliteit of anderszins, wordt de vennootschap vertegenwoordigd op de wijze als bepaald in artikel 10.1.

Ook de desbetreffende directeur(en) is/zijn bevoegd tot vertegenwoordiging van de vennootschap.

Artikel11.Boekjaar,financiëleverslaglegging11.1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 11.2. Binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar, behoudens ver-

lenging van deze termijn door de algemene vergadering met ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie de jaarrekening (bestaande uit de balans en de winsten verliesrekening met toelichting) opgemaakt.

De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen dan

wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt. Tenzij artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennoot-

schap geldt, maakt de directie binnen voornoemde termijn een jaarverslag op.

11.3. Indien en voor zover het dienaangaande in de wet bepaalde op de vennootschap van toepassing is, zal door de algemene vergadering opdracht worden verleend aan een deskundige of organisatie van deskundigen als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek teneinde de door de directie ont-worpen jaarrekening alsmede - indien opgemaakt - het jaar-verslag te onderzoeken en daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen.

11.4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering .11.5. De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking bij het

handelsregister indien en voor zover de wet dit vereist.

Artikel12.Winstbestemming12.1. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerech-

tigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal van de vennootschap, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

12.2. De winst blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde winsten verliesrekening staat ter beschikking van de algemene vergadering.

12.3. De vennootschap mag tussentijds slechts (winst-)uitkeringen doen, indien aan het vereiste van artikel 12.1 is voldaan en na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.

12.4. Op door de vennootschap gehouden aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan vindt geen uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats.

12.5. De vordering tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren te rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling.

Artikel13.Vergaderingenvanaandeelhouders13.1. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt

de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders gehouden, waarin onder meer - tenzij de termijn als bedoeld in artikel 11.2 van deze statuten overeenkomstig het aldaar bepaalde is verlengd -, aan de orde wordt gesteld:

• de behandeling van het jaarverslag; • de vaststelling van de jaarrekening; • het verlenen van een opdracht aan een deskundige als

bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, voor zover wettelijk vereist;

• het verlenen van decharge aan de directie voor het door haar gevoerde bestuur.

13.2. De algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft, dan wel ter plaatse als in de oproeping is bepaald.

13.3. De besluiten in de algemene vergadering van aandeelhouders worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht.

13.4. In een algemene vergadering van aandeelhouders, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, kunnen, mits met algemene stemmen, rechtsgeldige besluiten worden genomen ook al zijn de voorschriften met betrekking tot het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.

Artikel14.Besluitvormingbuitenvergadering Besluitvorming door aandeelhouders kan op andere wijze dan

in een vergadering van aandeelhouders plaatsvinden doordat alle aandeelhouders zich schriftelijk (waaronder begrepen per telegram, telex en telefax) vóór het voorstel hebben verklaard, en mits de directeur(en) de gelegenheid heeft (hebben) gehad raadgevende stem uit te brengen.

Artikel15.Fusie,splitsing,statutenwijziging,ontbinding15.1. De algemene vergadering kan besluiten tot fusie, splitsing, wij-

ziging van de statuten en tot ontbinding van de vennootschap. 15.2. Degenen, die een oproeping tot een algemene vergadering van

aandeelhouders hebben gedaan, waarin een voorstel tot het nemen van een besluit tot statutenwijziging aan de orde zal


worden gesteld, moeten tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap neerleggen ter inzage van aandeelhouders tot de afloop van de vergadering.

De aandeelhouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederlegging tot die van de algemene vergadering van aandeelhouders een afschrift van het voorstel, zoals in de vorige zin bedoeld, te verkrijgen.

Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. 15.3. Ingeval tot ontbinding van de vennootschap is besloten,

geschiedt de vereffening door de directie tenzij de rechter een andere vereffenaar of andere vereffenaars benoemt.

Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning worden bepaald door de vereffenaar of de vereffenaars gezamenlijk te genieten.

15.4. Tijdens de vereffening blijven de statuten zoveel mogelijk van kracht.

15.5. Het overschot na vereffening wordt aan aandeelhouders en andere rechthebbenden in verhouding tot ieders recht uitgekeerd.

15.6. Na afloop van de vereffening zullen de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap gedurende zeven jaren blijven berusten onder de persoon, daartoe door de algemene vergade-ring te benoemen.

Artikel16.Overgangsbepaling Het eerste boekjaar eindigt op één en dertig december

tweeduizend tien. Dit artikel vervalt na afloop van het eerste boekjaar.

SlotbepalingenOp rechtshandelingen van de vennootschapa. strekkende tot het verkrijgen van goederen die een jaar voor

oprichting van de vennootschap of nadien toebehoorden aan de Oprichter of een aandeelhouder van de vennootschap; en

b. die worden verricht voordat twee jaren zijn verstreken na de inschrijving van de vennootschap in het Handelsregister, is van toe-passing het bepaalde in artikel 2:204c van het Burgerlijk Wetboek.

Tenslotteheeftdecomparantverklaard:a. Het bij oprichting geplaatste kapitaal van de vennootschap

bedraagt achttien duizend euro (EUR 18.000) en is verdeeld in achttien duizend (18.000) aandelen met een nominaal bedrag van één euro (EUR 1) elk (de “GeplaatsteAandelen”). Alle Geplaatste Aandelen worden hierbij genomen door de Oprichter. De Geplaatste Aandelen worden a pari geplaatst. De Geplaatste Aandelen zijn in geld volgestort. Storting in vreemd geld is toegestaan. Aan deze akte zijn gehecht de stukken waarvan artikel 2:203a van het Burgerlijk Wetboek aanhechting voorschrijft (Bijlage). De vennootschap aanvaardt hierbij de stortingen op de Geplaatste Aandelen.

b. Voor de eerste maal wordt tot directeur van de vennootschap benoemd: Neddex Real Estate Management B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te (3016 CE) Rotterdam, Javastraat 10.


statuten beheerder

bijl

age

3 Artikel1.BegripsbepalingenIn deze statuten wordt verstaan onder:1.1. a. een “aandeel”:

een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; b. een “aandeelhouder”:

een houder van één of meer aandelen; c. de “algemenevergadering”:

het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders en pandhouders en vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen toekomt;

d. een “algemenevergaderingvanaandeelhouders”: een bijeenkomst van aandeelhouders en pandhouders en vruchtgebruikers met vergaderrechten;

e. de “directie”: het bestuur van de vennootschap;

f. “schriftelijk”: bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de ver-zender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;

g. een “vennootschapsorgaan”: de directie, de raad van commissarissen of de algemene ver-gadering;

h. “vergaderrechten”: de vergaderrechten en andere rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen in het kapitaal van die vennootschap;

i. de“raadvancommissarissen”: het vennootschapsorgaan dat gevormd wordt door haar commissarissen, voor zover een dergelijk orgaan is ingesteld van tijd tot tijd.

1.2. Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.

Artikel2.Naamenzetel2.1. De naam van de vennootschap is: Neddex Asset Management N.V..2.2. De vennootschap is gevestigd te Rotterdam.

Artikel3.Doel De vennootschap heeft ten doel: Initiëren, plaatsen en beheren van beleggingsinstellingen en

beleggingsobjecten, almede het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het adviseren van en het voeren van het bestuur over andere ondernemingen, het zich (mede) verbinden en stellen van zekerheid voor (verplichtingen van) zichzelf en anderen en het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

Artikel4.Maatschappelijkkapitaal4.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt

tweehonderdvijfentwintigduizend euro (EUR 225.000).4.2. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in tweeduizend

tweehonderdvijftig (2.250) aandelen met een nominaal bedrag van honderd euro (EUR 100) elk.

4.3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

Artikel5.Registervanaandeelhouders5.1. De directie houdt een register van aandeelhouders, waarin

de namen en adressen van alle aandeelhouders en de namen en adressen van de pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen worden opgenomen.

5.2. Op het register van aandeelhouders is van toepassing het bepaalde in artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel6.Eigenaandelen;verminderingvanhetgeplaatstekapitaal6.1. De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen

volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, met inachtneming van de wettelijke beperkingen terzake.

6.2. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, met inacht-neming van het terzake in de wet bepaalde.

Artikel7.Pandrechtenvruchtgebruikopaandelen7.1. Bij de vestiging van een pandrecht op een aandeel of bij de vesti-

ging of levering van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht aan de pandhouder of vruchtgebruiker worden toege-kend, met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald.

7.2. Zowel de aandeelhouder die geen stemrecht heeft als de pand-houder of vruchtgebruiker die wel stemrecht heeft, heeft ver-gaderrechten. Vergaderrechten kunnen ook worden toegekend aan de pandhouder of vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, maar alleen indien de algemene vergadering dat heeft goedgekeurd en met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald.

Artikel8.Certificatenvanaandelen De vennootschap verleent géén medewerking aan de uitgifte

van certificaten van aandelen in haar kapitaal.

Artikel9.Directeuren9.1. De directie bestaat uit één of meer directeuren. Zowel natuur-

lijke personen als rechtspersonen kunnen directeur zijn.9.2. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering.9.3. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergade-

ring worden geschorst en ontslagen. Een directeur kan ook door de raad van commissarissen worden geschorst. Een schorsing door de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.

9.4. Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de schorsing.

9.5. De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor directeuren komt toe aan de algemene vergadering.

Artikel10.Bestuurstaak,besluitvormingentaakverdeling10.1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.10.2. In de directie heeft iedere directeur één stem.10.3. Alle besluiten van de directie worden genomen met meer

dan de helft van de uitgebrachte stemmen.10.4. Besluiten van de directie kunnen ook buiten vergadering

worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde directeuren is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van


besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde directeuren.

10.5. Besluiten van de directie worden genoteerd in een notulenboek dat door de directie wordt gehouden.

10.6. De directie kan nadere regels vaststellen omtrent de besluit-vorming en werkwijze van de directie. In dat kader kan de directie onder meer bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De algemene vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen.

Artikel11.Vertegenwoordiging;tegenstrijdigbelang11.1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

Indien twee of meer directeuren in functie zijn, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toe aan twee directeuren tezamen.

11.2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren, blijft het bepaalde in artikel 11.1 onverkort van kracht tenzij de algemene vergadering één of meer andere personen heeft aangewezen om de vennoot-schap in het desbetreffende geval of in dergelijke gevallen te vertegenwoordigen. Een besluit van de directie tot het verrichten van een rechtshandeling die een tegenstrijdig belang met één of meer directeuren in privé betreft, is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering, maar het ontbreken van zodanige goedkeuring tast de vertegenwoordigings-bevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.

Artikel12.RaadvanCommissarissen12.1. De algemene vergadering kan een raad van commissarissen,

bestaande uit een of meer natuurlijke personen, bij besluit instellen. De raad van commissarissen zal alsdan zijn ingesteld met ingang van het deponeren van het besluit van de alge-mene vergadering bij het handelsregister, of zoveel later als uitdrukkelijk is aangegeven in het besluit. Daarna kan de algemene vergadering de raad van commissarissen wederom bij besluit opheffen. De raad van commissarissen zal alsdan zijn opgeheven met ingang van het deponeren van het besluit van de algemene vergadering bij het handelsregister, of zoveel later als uitdrukkelijk is aangegeven in het besluit.

12.2. Voor zover geen raad van commissarissen is ingesteld, vindt het bepaalde in deze statuten omtrent commissarissen en de raad van commissarissen geen toepassing en komen alle bevoegd-heden die in deze statuten aan de raad van commissarissen worden toegekend, voor zover mogelijk, toe aan de algemene vergadering. Indien en voorzover een raad van commissarissen is ingesteld overeenkomstig artikel 12.1, is het in de artikelen 9.2, 9.3, 9.4, 9.5, 10.2, 10.3, 10.4, 10.5 en 10.6 bepaalde omtrent directeuren en de directie van overeenkomstige toepassing op de commissarissen en de raad van commissarissen.

Artikel13.Goedkeuringvandirectiebesluiten13.1. De besluiten van de directie omtrent een belangrijke verande-

ring van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming in de zin van artikel 2:107a van het Burgerlijk Wetboek zijn onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering.

13.2. Zowel de algemene vergadering als de raad van commis-sarissen is bevoegd besluiten van de directie aan haar goed-keuring te onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld .

13.3. Het ontbreken van goedkeuring ten aanzien van een besluit van de directie tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.

Artikel14.Ontstentenisofbelet In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de

overblijvende directeuren of is de overblijvende directeur tijde-lijk met het besturen van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige direc-teur is de raad van commissarissen tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer commissarissen en/of één of meer andere personen. Voor zover geen raad van commissarissen is ingesteld, komt overeenkom-stig artikel 12.2 de in de vorige volzin bedoelde bevoegdheid toe aan de algemene vergadering.

Artikel15.Boekjaarenjaarrekening15.1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het

kalender jaar.15.2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar,

behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzon-dere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.

15.3. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij artikel 2:396 lid 6, of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.

15.4. De jaarrekening bestaat uit een balans, een winsten verlies-rekening en een toelichting.

15.5. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en, voor zover een raad van commissarissen is ingesteld, de commis-sarissen. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

15.6. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd.

15.7. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.15.8. De algemene vergadering kan volledige of beperkte decharge

verlenen aan de directeuren en de commissarissen voor het gevoerde bestuur onderscheidenlijk het toezicht daarop.

Artikel16.Winstenuitkeringen16.1. De winst die in een boekjaar is behaald, staat ter beschikking

van de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering niet voorafgaand aan of uiterlijk direct na het besluit tot vast-stelling van de jaarrekening een besluit neemt tot bestemming van de winst, zal de winst worden gereserveerd.

16.2. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaar-rekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

16.3. De algemene vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op aandelen en/of tot het doen van


uitkeringen op aandelen ten laste van een reserve van de vennootschap. Ook de directie kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op aandelen.

16.4. Uitkeringen op aandelen zijn betaalbaar onmiddellijk na het besluit tot uitkering, tenzij in het besluit een ander tijdstip is vastgesteld.

16.5. Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het deel van het eigen vermogen van de vennootschap dat het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat en, indien het een tussentijdse uitkering betreft, aan dit vereiste is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. De vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het Handelsregister neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt.

16.6. Bij de berekening van het bedrag van enige uitkering op aan-delen, tellen de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap houdt, niet mee.

Artikel17.Algemenevergaderingenvanaandeelhouders17.1. De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt

gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar.17.2. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden

gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen dat nodig acht.

17.3. Aandeelhouders en/of personen met vergaderrechten tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap hebben het recht aan de directie of de raad van commissarissen te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de directie of de raad van commissarissen niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de verga-dering binnen zes weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.

Artikel18.Oproeping,agendaenplaatsvanvergaderingen18.1. Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeen-

geroepen door de directie of de raad van commissarissen. Voorts kunnen algemene vergaderingen van aandeelhouders bijeengeroepen worden door personen met stemrechten op aandelen, tezamen vertegenwoordigende ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in artikel 17.3.

18.2. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering.

18.3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in artikel 18.2 bedoelde termijn.

18.4. Een onderwerp, waarvan de behandeling niet later dan zestig dagen vóór de dag van de vergadering schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders en/of personen met vergader-rechten die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze als de overige onderwerpen aangekondigd,

mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.

18.5. De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en de personen met vergaderrechten, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders.

18.6. Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is. Algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering alleen worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is en iedere persoon met vergaderrechten geldig is opgeroepen.

Artikel19.Toegangenvergaderrechten19.1. Iedere aandeelhouder en iedere persoon met vergaderrechten

is bevoegd de algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Aandeelhouders en personen met vergaderrechten kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.

19.2. Iedere stemgerechtigde die ter vergadering aanwezig is, moet de presentielijst tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn.

19.3. De directeuren en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergaderingen van aandeelhouders een raad-gevende stem.

19.4. Indien aan een accountant opdracht is verleend tot onderzoek van de jaarrekening, is de desbetreffende accountant bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders waarin over de vaststelling van de jaarrekening wordt besloten bij te wonen en daarin het woord te voeren.

19.5. Omtrent toelating van andere personen beslist de voorzitter van de vergadering.

Artikel20.Voorzitterennotulistvandevergadering20.1. De voorzitter van een algemene vergadering van aandeel-

houders wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Tot het moment waarop dat is gebeurd, treedt een directeur als voorzitter op, dan wel, indien geen directeur ter vergadering aanwezig is, de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.

20.2. De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.

Artikel21.Notulen;aantekeningvanaandeelhoudersbesluiten21.1. Van het verhandelde in een algemene vergadering van aan-

deelhouders worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend.

21.2. De directie maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen


besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennoot-schap ter inzage van de aandeelhouders en de personen met vergaderrechten. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt.

Artikel22.Besluitvorminginvergadering22.1. Elk aandeel geeft recht op één stem.22.2. Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid

voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene vergade-ring genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stem-men.

22.3. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.22.4. Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften

voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen van aandeelhouders niet in acht zijn genomen, kunnen ter ver-gadering alleen geldige besluiten van de algemene vergadering worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap is vertegenwoordigd en met algemene stemmen en iedere persoon met vergaderrechten aanwezig of vertegen-woordigd is.

22.5. Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennoot-schap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. Pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het pand-recht of vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een pandrecht of een recht van vruchtgebruik heeft.

Artikel23.Besluitvormingbuitenvergadering23.1. Besluiten van de algemene vergadering kunnen in plaats van in

een algemene vergadering van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stem-gerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 19.3 is van overeenkomstige toepassing. Besluitvorming buiten vergade-ring is evenwel niet mogelijk indien er personen met vergader-rechten zijn.

23.2. Iedere aandeelhouder is verplicht er voor zorg te dragen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De directie maakt van de genomen besluiten aantekening en voegt deze aantekeningen bij de aantekeningen bedoeld in artikel 21.2.

Artikel24.StatutenwijzigingDe algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen. Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. Tegelijker-tijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennoot-schap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders en de personen met vergaderrechten tot de afloop van de vergadering.

Artikel25.Ontbindingenvereffening.25.1. De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe

strekkend besluit van de algemene vergadering. Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld.

25.2. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de directeuren vereffe-naars van het vermogen van de ontbonden vennootschap. De algemene vergadering kan besluiten andere personen tot vereffenaar te benoemen.

25.3. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.

25.4. Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders aandelen.

25.5. Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek.


statuten bewaarder

bijl

age

4 Artikel1.Naamenzetel1.1. De stichting draagt de naam: StichtingBewaarderNeddexXII.1.2. Zij heeft haar zetel te Rotterdam.

Artikel2.Doelenmiddelen2.1. De stichting heeft ten doel: a. het optreden als bewaarder voor de commanditaire vennoot-

schap Neddex Vastgoedfonds XII, gevestigd te Rotterdam (de “vennootschap”), zijnde een beleggingsinstelling als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht;

b. het in de sub a bedoelde hoedanigheid direct of indirect verwerven, vervreemden en bezwaren van onroerende zaken na voorafgaande toestemming van de beherend vennoot van de vennootschap (de “Beherendvennoot”);

c. het toezien op stortingen en terugbetalingen van kapitaal van deelnemers in de vennootschap, waarbij het vermogen van de vennootschap wordt belegd in bedoelde onroerende zaken of in belangen in onroerende zaken, en het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

2.2. De middelen van de stichting bestaan uit de door de vennoot-schap te vergoeden bedragen, andere geldmiddelen die ten titel van bewaring voor de (commanditaire) vennoten van de vennoot schap worden gehouden en dienen ter verwezenlijking van het doel van de stichting en alle overige inkomsten.

Artikel3.Bestuur3.1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur

te bepalen aantal van maximaal drie leden.3.2. Het bestuur (met uitzondering van het eerste bestuur, waarvan

de leden in functie worden benoemd) kiest uit zijn midden een voorzitter. Het bestuur wijst een secretaris aan die geen bestuurslid hoeft te zijn.

3.3. Bestuursleden worden na overleg met en goedkeuring van de vergadering van vennoten van de vennootschap benoemd door het bestuur dat daartoe besluit met algemene stemmen. De vergadering van vennoten van de vennootschap neemt het goedkeuringsbesluit met drie/vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De besluitvorming door de vergadering van de vennoten van de vennootschap vindt plaats conform het daaromtrent in de vennootschapsovereenkomst bepaalde.

3.4. Bij het ontstaan van een (of meer) vacature(s) in het bestuur, zullen de overblijvende bestuursleden (of zal het enige over-blijvende bestuurslid) binnen een maand na het ontstaan van de vacature(s) daarin voorzien door de benoeming van een (of meer) opvolger(s).

In geval van een (of meer) vacature(s) in het bestuur, vormen de overblijvende bestuursleden, of vormt het overblijvende bestuurslid, een bevoegd bestuur.

3.5. Wanneer alle bestuurders mochten komen te ontbreken, zal benoeming plaatsvinden door de vergadering van vennoten die daaromtrent besluit met drie/vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Artikel4.Bestuursvergaderingenenbestuursbesluiten4.1. De bestuursvergaderingen worden gehouden in de gemeente

waar de stichting haar zetel heeft dan wel ter plaatse als bij de oproeping is bepaald.

4.2. Het bestuur vergadert ten minste eenmaal per jaar, vooraf-gaand aan de jaarlijkse vergadering van de vennootschap.

4.3. Vergaderingen zullen voorts worden gehouden, wanneer de voorzitter dit wenselijk acht of indien een van de andere bestuursleden daartoe verzoekt.

Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft zodanig, dat de vergadering wordt gehouden binnen drie weken na het verzoek, is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste formaliteiten.

4.4. De oproeping tot de vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven. De Beherend vennoot ontvangt een kopie van de oproepingsbrieven.

4.5. De oproepingsbrieven vermelden, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen.

4.6. Zolang in een bestuursvergadering alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.

4.7. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden door de secretaris of door een van de andere aanwe-zigen, door de voorzitter van de vergadering daartoe aangezocht. De Beherend vennoot ontvangt een kopie van de notulen.

4.8. Het bestuur kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde bestuurs-leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Ieder bestuurslid heeft het recht tot het uitbrengen van één stem.

Voorzover deze statuten geen grotere meerderheid voor-schrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.

Artikel5.Bestuursbevoegdheid5.1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting.5.2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van

overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen met voorafgaande toestemming van de Beherend vennoot.

5.3. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.

Artikel6.Vertegenwoordiging6.1. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting, voor zover uit de

wet niet anders voortvloeit.6.2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan

twee gezamenlijk handelende bestuursleden. 6.3. Het bestuur is bevoegd volmacht te verlenen aan een of meer

bestuursleden, alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.


Artikel7.Eindebestuurslidmaatschap Het bestuurslidmaatschap eindigt: a. door vrijwillig aftreden hetgeen uitsluitend kan plaatsvinden

indien het voornemen daartoe twee maanden tevoren aan het bestuur is medegedeeld;

b. door overlijden dan wel indien een rechtspersoon bestuurder is door ontbinding;

c. wanneer een bestuurslid het vrije beheer over (een deel van) zijn vermogen verliest;

d. door ontslag op grond van een besluit van het bestuur; e. door ontslag door de rechtbank in de gevallen als in de wet

bepaald.

Artikel8.Boekjaarenfinanciëleverslaglegging8.1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.8.2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de

stichting en van de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken , bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.

8.3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen drie maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van de stichting te maken en op papier vast te stellen.

8.4. Het bestuur is verplicht de in artikel 8.2 en artikel 8.3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.

8.5. Het bestuur kan een accountant die de balans en de staat van baten en lasten van de stichting onderzoekt.

Artikel9.Statutenwijziging9.1. Het bestuur is bevoegd, na overleg met en goedkeuring van

de Beherend vennoot, te besluiten de statuten te wijzigen. Het besluit daartoe moet worden genomen met ten minste

twee/derde van de stemmen in een vergadering, waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Blijkt ter vergadering het vereiste aantal bestuursleden niet aanwezig te zijn, dan wordt uiterlijk vier weken nadien een nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het besluit genomen kan worden met ten minste twee/derde meerderheid.

9.2. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen.

Ieder bestuurslid afzonderlijk is bevoegd de desbetreffende akte te doen verlijden.

9.3. De bestuursleden zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neer te leggen bij het handelsregister.

Artikel10.Ontbindingenvereffening10.1. Het bestuur is bevoegd, na overleg met en goedkeuring van

de Beherend vennoot, te besluiten de stichting te ontbinden. Op het daartoe te nemen besluit is het bepaalde in artikel 9.1

van toepassing. 10.2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover

dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.10.3. De vereffening geschiedt door de bestuursleden.10.4. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze

statuten zoveel mogelijk van kracht.

10.5. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ontbonden stichting resteert, wordt door de vereffenaar(s) zoveel mogelijk besteed overeenkomstig het doel van de stichting.

10.6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende zeven jaren berusten onder de door het bestuur aan te wijzen perso(o)n(en).

10.7. Op de ontbinding en de vereffening van de stichting is het bepaalde in de wet van toepassing.

Artikel11.SlotbepalingIn alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur.

Artikel12.Overgangsbepalingen12.1. De eerste bestuursleden worden bij de akte van oprichting

benoemd. 12.2. Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op één en dertig

december tweeduizend tien.


overeenkomst van beheer en bewaring

bijl

age

5 Inaanmerkingnemendedat: • het Vastgoedfonds een beleggingsinstelling is in de vorm van

een besloten commanditaire vennootschap, waarin deelne-ming mogelijk is door rechtspersonen en natuurlijke perso-nen die in de hoedanigheid van Commanditaire vennoten wensen te beleggen in het Vastgoed;

• voor het aanbieden van Participaties in het Vastgoedfonds geen vergunning in de zin van de Wet op het financiële toezicht is vereist, omdat een vrijstelling van toepassing is;

• de Beheerder de organisatie, expertise en faciliteiten heeft om ten behoeve van het Vastgoedfonds het beheer over de vermogensbestanddelen te voeren en te fungeren als Beheerder;

• de vermogensbestanddelen (waaronder in ieder geval onroe-rende zaken) van het Vastgoedfonds zullen worden bewaard door de Bewaarder, die deze ten titel van bewaring uitsluitend in het belang van de Commanditaire vennoten zal bewaren;

• partijen erkennen dat de Beheerder en de Bewaarder hun werkzaamheden onafhankelijk van elkaar dienen te kunnen verrichten. Partijen zijn van mening dat de Bewaarder in dit kader de meest aangewezen partij is om als bewaarder en de Beheerder de meest aangewezen partij is om als beheerder te functioneren;

• partijen wensen in deze overeenkomst hun afspraken en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen vast te leggen.

Komenovereenalsvolgt:

Artikel1.Definities In deze overeenkomst wordt verstaan onder: • Beheerder: de naamloze vennootschap: Neddex Asset

Management N.V., gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende te (3016 CE) Rotterdam, Javastraat 10, welke vennootschap optreedt als beheerder van het Vastgoedfonds;

• Beherendvennoot: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Neddex Beherend Vennoot XII B.V., geves-tigd te Rotterdam, kantoorhoudende te 3016 CE Rotterdam, Javastraat 10, welke vennootschap optreedt als de beherend vennoot van het Vastgoedfonds;

• Bewaarder: de Stichting Bewaarder Neddex VII, gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende te Johan van Oldenbarneveltlaan 9d (2582 NE) ’s-Gravenhage, welke stichting optreedt als bewaarder van het Vastgoedfonds;

• CV-overeenkomst: de overeenkomst tot het aangaan van het Vastgoedfonds zoals neergelegd in de notariële akte op [DATUM] verleden voor [NOTARIS], notaris te Rotterdam;

• Commanditairevennoot: de commanditaire vennoten van het Vastgoedfonds;

• Initiatiefnemer: de naamloze vennootschap: Neddex Vastgoed N.V., gevestigd te Rotterdam kantoorhoudende te (3016 CE) Rotterdam, Javastraat 10 welke vennootschap optreedt als initiatiefnemer van het Vastgoedfonds.

• Kapitaalrekening: de rekening, die voor elke Vennoot afzon-derlijk wordt bijgehouden, waarop diens kapitaalinbreng bij oprichting , eventueel aanvullende kapitaalstortingen, niet uitgekeerde winsten en eventuele verliezen, een en ander zoals vastgelegd in artikel 13 van de CV-overeenkomst, worden geadministreerd;

• Overeenkomst: deze tussen de Beherend vennoot, het Vastgoedfonds, de Bewaarder en de Beheerder af te sluiten Overeenkomst van beheer en bewaring;

• Participatie: een deelneming in het commanditaire kapitaal van het Vastgoedfonds door storting van vijftigduizend euro (€ 50.000,–);

• Participant: de Commanditaire vennoot die deelneemt in het Vastgoedfonds met minimaal vijf Participaties, danwel na toetsing van dit Prospectus door de STV met minimaal een (1);

• Prospectus: het prospectus van het Vastgoedfonds; • Vastgoed: de onroerende zaken zoals gedefinieerd in het

Prospectus; • Vastgoedfonds: Neddex Vastgoedfonds XII, een commandi-

taire vennootschap aangegaan bij de CV-overeenkomst; • Vennoot: ieder van de Beherend vennoot en de

Commanditaire vennoten; • Vergadering van Vennoten: de Vergadering van Vennoten als

bedoeld in artikel 16 van de CV-overeenkomst; De definitie van woorden in enkelvoud omvat ook de meer-

voudsvorm.

Artikel2.WerkzaamhedenBewaarder2.1. De Bewaarder draagt overeenkomstig haar doelstelling en met

inachtneming van de bepalingen van de CV-overeenkomst en het Prospectus zorg voor onder andere de volgende handelingen:

a. het toezien op stortingen en terugbetalingen van kapitaal in het Vastgoedfonds;

b. het samen met Beheerder uitgeven van participatiebewijzen aan Participanten;

c. het ten behoeve van de Vennoten ten titel van bewaring in eigendom verkrijgen van het Vastgoed en het in economische eigendom leveren van het Vastgoed aan het Vastgoedfonds;

d. het op aangeven van de Beherend venoot bezwaren van het Vastgoed in verband met de financiering van het Vastgoed;

e. het houden van toezicht op de oprichting van het Vastgoedfonds en de uitgifte van Participaties c.q. na oprich-ting de overdracht door Initiatiefnemer van de voor rekening en risico van de Participanten gehouden Participaties, aan de Participanten;

f. het vaststellen dat de door de Beheerder uitgevoerde beleg-gingstransacties passen in het beleggingsbeleid van het Vastgoedfonds, zoals vastgelegd in het Prospectus;

g. het op aangeven van de Beheerder vervreemden van het-Vastgoed;

h. het op aangeven van de Beheerder doen van (tussentijdse) uitkeringen op Participaties, en het verdelen van het liquida-tiesaldo, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de CV-overeenkomst en deze Overeenkomst;

i. het op verzoek namens de Beherend vennoot bijhouden van notulen van de Vergaderingen van Vennoten;

j. het vooraf goedkeuren van betalingen door de Beherend vennoot van meer dan twintigduizend euro (€ 20.000,–) per rechtshandeling;

k. het ontvangen van de dagafschriften van de bankrekening(en) van het Vastgoedfonds alsmede het per kalenderkwartaal ontvangen van kostennota’s of kopieën hiervan en op basis daarvan vaststellen dat de kosten recht-matig ten laste van het Vastgoedfonds zijn gekomen;


l. het houden van toezicht op de uitvoering door de Beherend vennoot en/of de Beheerder van besluiten van de Vergadering van Vennoten.

2.2. De Bewaarder zal de Beheerder zo spoedig mogelijk informeren over haar bevindingen ter zake het gestelde onder d, e, en j van artikel 2.1. De Bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend op in het belang van het Vastgoedfonds.

2.3. Alle vermogensbestanddelen van het Vastgoedfonds zullen worden geadministreerd ten name van de Bewaarder ten behoeve van de Vennoten en daarmee worden afgescheiden van het vermogen van de Beheerder en van het vermogen van de Beherend vennoot.

Artikel3.BeloningenkostenBewaarder3.1. De Bewaarder zal een vergoeding ontvangen van drieduizend

euro (€ 3.000,–), jaarlijks aan te passen met het CPI prijsindex-cijfer.

3.2. De Bewaarder ontvangt een door de Beherend vennoot vast te stellen jaarlijkse vergoeding voor de door de Bewaarder te maken redelijke kosten.

Artikel4.BeloningBeherendvennoot De Beherend vennoot ontvangt bij verkoop van een onroerende

zaak vijfentwintig procent (25%) van de overwinst. De overwinst is het beschikbare bedrag van de aan de betreffende onroerende zaak toe te rekenen deel van de totale winst nadat aan de Commanditaire vennoten een preferent rendement kan worden uitgekeerd van gemiddeld enkelvoudig acht procent (8%) op jaarbasis, voor belastingen, over het kapitaal. De totale winst wordt berekend door het positieve verschil van: enerzijds de optelsom van (i) de gerealiseerde exploitatieresultaten (ii) de vrijval van de voorziening onderhoud en (iii) gerealiseerde ver-koopprijs, verminderd met de verkoopkosten, en anderzijds de optelsom van (i) de koopprijs van de onroerende zaak (ii) de aan-koopkosten van de onroerende zaak en (iii) de aanvangskosten verbonden aan het tot stand brengen van het Vastgoedfonds.

Artikel5.WerkzaamhedenBeheerder5.1. De Beheerder draagt overeenkomstig haar doelstelling en met

inachtneming van de bepalingen van de CV-overeenkomst en het Prospectus zorg voor onder andere de volgende handelin-gen van het Vastgoedfonds:

a. het verzorgen van administratief, financieel, commercieel en technisch beheer van het Vastgoed (waaronder onder ander begrepen het verrichten van betalingen, sluiten, wijzigen en opzeggen van huurovereenkomsten, het administreren en invorderen van huurpenningen, verzorgen van het onder-houd, het opdracht geven tot taxaties en het sluiten van verzekeringen);

b. het opstellen van de balans, winsten verliesrekening; c. het samen met Bewaarder uitgeven van participatiebewijzen

aan Participanten; d. het verzorgen van de administratieve en secretariaatswerk-

zaamheden; e. het opstellen van een jaarlijkse begroting; f. het verzorgen van (tussentijdse) uitkeringen aan

Commanditaire vennoten; g. het verstrekken van informatie over de gang van zaken

bij het Vastgoedfonds, van noodzakelijke gegevens aan

de accountant van het Vastgoedfonds en van inlichtingen omtrent het Vastgoedfonds aan derden. Hieronder worden begrepen inlichtingen die op grond van enige wettelijke verplichtingen aan (toezichthoudende) instanties dienen te worden verstrekt;

h. het opstellen van een verkoopvoorstellen als bedoeld in de CV-overeenkomst;

i. het optreden als vereffenaar en de verdeling van het liqui-datiesaldo, zulks voor rekening van het Vastgoedfonds. De Beheerder zal, alvorens tot uitkering over te gaan, rekening en verantwoording afleggen aan het Vastgoedfonds;

5.2. Aan de Beheerder wordt hierbij een onherroepelijke en niet opzegbare volmacht, met het recht van substitutie, verleend door de Beherend vennoot om het Vastgoedfonds te vertegen-woordigen als bedoeld in artikel 8.2 van de CV-overeenkomst, zulks echter met uitzondering van de goedkeuring tot benoe-ming van de bestuurders van de Bewaarder, als bedoeld in arti-kel 3.3 van de statuten van de Bewaarder.

5.3. De Beheerder is belast met het beheer van de vermogens-bestanddelen van het Vastgoedfonds. De Beheerder zal bij het beheren uitsluitend in het belang van het Vastgoedfonds optreden, met inachtneming van de zorgvuldigheid die het maatschappelijk verkeer betaamt en met inachtneming van de wettelijke eisen van deskundigheid en betrouwbaarheid. De Beherend vennoot en de Bewaarder zullen aan de Beheerder alle informatie verstrekken en anderszins alle medewerking verlenen om zijn taak te kunnen vervullen. De Beherend vennoot kan in het belang van het Vastgoedfonds indien nodig op marktcon-forme condities het Vastgoed herfinancieren, zulks in overleg met de Beheerder en na toestemming van de Bewaarder.

Artikel6.BeloningenkostenBeheerder6.1. De beloning van de Beheerder bedraagt per jaar twee 50/100

procent (2,50%) exclusief BTW, van de voor het betreffende boekjaar geldende contractuele huur van het Vastgoed, per kalenderkwartaal vooraf te voldoen.

6.2. Ingeval van leegstand zal de beloning van de Beheerder worden gebaseerd op basis van de laatst overeengekomen huur, direct voorafgaand aan de leegstand.

6.3. De Beheerder heeft de bevoegdheid de haar in het kader van deze overeenkomst opgedragen werkzaamheden voor eigen rekening en risico uit te besteden aan derden. De Beheerder blijft evenwel verantwoordelijk voor de juiste uitvoering van deze taken.

6.4. De kosten van door de Beheerder bij het vervullen van haar werkzaamheden geraadpleegde externe adviseurs en deskun-digen - waaronder begrepen maar niet beperkt tot: kosten van fiscalisten, accountants, makelaars, taxateurs en juridische advi-seurs - komen voor rekening van het Vastgoedfonds, voorzover in het Prospectus niet anders bepaald.

6.5. Alle overige kosten - waaronder begrepen maar niet beperkt tot kosten van onderhoud, projectontwikkeling, renovatie, ver-huur, financieringen, vergaderingen met Vennoten - welke de Beheerder uit hoofde van haar werkzaamheden op basis van deze Overeenkomst in rekening zijn casu quo worden gebracht, worden door de Beheerder integraal doorberekend aan het Vastgoedfonds, voorzover in het Prospectus niet anders bepaald.

6.6. Ter zake van de vergoedingen kan geen beroep worden gedaan op (enige vorm van) verrekening.


Artikel7.AdministratieBeheerderenBewaarder7.1. De Beheerder zal met de Bewaarder op regelmatige basis over-

leg voeren omtrent de administratieve werkzaamheden waarbij kan worden overeengekomen dat de Beheerder een aantal werkzaamheden zal verrichten ten behoeve van de Bewaarder.

7.2. Alle door de Beheerder, in haar hoedanigheid van Beheerder, te ontvangen bedragen zullen door de Beheerder rechtstreeks wor-den ontvangen op een rekening ten name van de Bewaarder. De Bewaarder verleent hierbij de Beheerder ter uitvoering van zijn beheertaak, volmacht om tot twintigduizend euro (€ 20.000,–) per rechtshandeling over de bankrekening te beschikken.

7.3. Het beschikken over en het leveren van de ten name van de Bewaarder voor het Vastgoedfonds geadministreerde vermogensbestanddelen geschiedt door de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk door middel van een getekende opdracht of volmacht.

7.4. Bij een verzoek van de Beheerder tot afgifte van de bij de Bewaarder in bewaring gegeven vermogensbestanddelen zal de Beheerder een verklaring overleggen dat de afgifte wordt verlangd in verband met een regelmatige uitoefening van de beheerfunctie.

Artikel8.Duur,wijzigingenbeëindigingvandeOvereenkomst8.1. Deze overeenkomst is aangegaan voor de duur van het

Vastgoed fonds en de duur van de vereffening van het vermogen van het Vastgoedfonds na haar ontbinding, behoudens het ver-der bepaalde in deze Overeenkomst.

8.2. Partijen zijn gezamenlijk bevoegd om deze Overeenkomst te wijzigen of aan te vullen, voor zover deze wijziging niet in strijd is met de CV-overeenkomst of het Prospectus. De Vergadering van Vennoten dient vooraf goedkeuring te verlenen aan een voorstel van de Beheerder en de Bewaarder om deze Overeenkomst te wijzigen.

8.3. Indien de Beheerder op ernstige wijze en toerekenbaar tekort-schiet in de nakoming van zijn verplichtingen voortvloeiende uit deze overeenkomst jegens het Vastgoedfonds, dan heeft het Vastgoedfonds het recht, bij aangetekend schrijven de over-eenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen, zonder dat zij op die grond tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn, onverminderd de haar verder toekomende rechten.

8.4. Het Vastgoedfonds zal van een voornemen als bedoeld in het vorige lid, de Bewaarder schriftelijk in kennis stellen.

8.5. In aanvulling op het vorige lid geldt dat in geval de Beheerder op ernstige wijze en toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen voortvloeiende uit deze overeenkomst jegens het Vastgoedfonds, de Beheerder door het Vastgoedfonds door middel van een aangetekend schrijven in gebreke dient te worden gesteld, met de sommatie om binnen drie maanden alsnog aan de opgedragen verplichtingen te voldoen.

8.6. Deze Overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra een van de partijen onherroepelijk failliet wordt verklaard, onherroepelijk surseance van betaling heeft verkregen, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. Deze Overeenkomst wordt niet beëindigd in het geval van vervanging - om welke reden dan ook - van de Bewaarder en/of de Beheerder en de nieuwe Bewaarder en/of Beheerder, zulks met inachtneming van het bepaalde in de CV-overeenkomst, zal toetreden tot deze Overeenkomst.

8.7. De Bewaarder en de Beheerder verplichten zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan het Vastgoedfonds af te geven.

8.8. Bij aftreden, ontbinding of anderszins defungeren van de Bewaarder en/of de Beheerder zal binnen vier weken een Vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen waarin een nieuwe Bewaarder en/of Beheerder zal worden benoemd.

Artikel9.AansprakelijkheidBewaarderenBeheerder9.1. De Bewaarder is jegens het Vastgoedfonds en de Vennoten

aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of verwijt-bare gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.

9.2. De Beheerder is jegens het Vastgoedfonds en de Vennoten aan-sprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover deze schade het gevolg is van opzet of grove schuld aan de zijde van de Beheerder.

Artikel10.Overdraagbaarheidrechtenenverplichting Onverminderd het bepaalde in deze Overeenkomst, is het

partijen niet toegestaan om enige rechten of verplichtingen uit deze Overeenkomst aan derden over te dragen, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van alle partijen.

Artikel11.Toepasselijkrechtenarbitrage11.1. Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van

toepassing. 11.2. Alle geschillen, ook die, die slechts door een van de partijen als

zodanig worden beschouwd, welke tussen de partijen mochten ontstaan naar aanleiding van de in deze overeenkomst dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zowel geschillen van juridische als die van feitelijke aard, zullen worden beslecht overeenkomstige het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

11.3. Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters of - indien alle partijen het erover eens zijn dat een arbiter voldoende is - uit één arbiter.

11.4. Het scheidsgerecht beslist naar de regels van het recht.11.5. De plaats van arbitrage zal gelegen zijn te Rotterdam.11.6. Het voorgaande brengt geen wijziging in de bevoegdheid van

de gewone rechterlijke macht ten aanzien van korte gedingen en het leggen van conservatoire beslagen.


bijl

age

6

taxatie


bijl

age

7

inschrijfformulier particulieren Ondergetekende,

de heer/mevrouw* (volledige voornamen)

(volledige achternaam)

gehuwd/ongehuwd*

adres

postcode woonplaats

telefoon overdag telefoon ’s avonds

faxnummer

e-mailadres

paspoort/rijbewijsnummer**

nationaliteit

bankrelatie en rekeningnummer afkomst deelnamesom

bankrekeningnummer voor uitkeringen

Verklaartbijdeze:Kennis te hebben genomen van de volledige inhoud van het Prospectus en de Bijlagen, waaronder de CV-overeenkomst, en als Commanditaire vennoot toe te willen treden tot en te willen deelnemen in het commanditair kapitaal van Neddex Vastgoedfonds XII CV en op voorwaarden van het Prospectus in te schrijven voor:_________ zegge____________Participaties van € 50.000. Na schriftelijke acceptatie van deze inschrijving door de Initiatiefnemer zal ondergetekende een bedrag van________ x € 50.000 te verhogen met 2,5% emissiekosten, in totaal € ______________, over maken op de nader op te geven bankrekening van de Bewaarder. De storting dient uiterlijk ontvangen te zijn op de in de acceptatiebrief genoemde datum.

Verleenthierbij:Voor het geval de inschrijving geaccepteerd wordt, een onherroepelijke volmacht, met de macht van substitutie, aan de Initiatiefnemer en Beheerder om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken:• voor het aangaan van Neddex Vastgoedfonds XII CV en overdracht van de Participaties alsmede het daarbij aanvaarden van het aantal

aan ondergetekende toegekende Participaties, een en ander met inachtneming van hetgeen in het Prospectus en dit formulier is bepaald;• om na de inwerkingtreding van het wetsvoorstel personenvennootschappen (titel 7.13 BW) het Vastgoedfonds om te vormen naar een

commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid, daartoe in ieder geval het in verband met bovenstaande voor rekening en risico van het Vastgoedfonds inschakelen van een notaris.

Verklaartbijdeze:• Zich gebonden te weten aan een eventuele vaststellingsovereenkomst met de Belastingdienst over de waarde van de Participatie in het

economisch verkeer; en• Bekend te zijn met en ermee in te stemmen dat:

- de inschrijving discretionair door de Initiatiefnemer kan worden geaccepteerd;- de inschrijving zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk geweigerd kan worden; - de inschrijving kan, ook na acceptatie, worden afgewezen indien om welke reden dan ook de storting van de deelnamesom niet

heeft plaatsgehad op of voor de aangegeven stortingsdatum of anderzins niet wordt voldaan aan de deelnemingsvoorwaarden genoemd in het Prospectus;

- ondergetekende tot en met 3 maanden na inschrijving door Initiatiefnemer aan deze inschrijving gehouden kan worden;- indien, na schriftelijke acceptatie, de verwerving van het Vastgoed of de oprichting van het Vastgoedfonds om welke reden dan ook

niet doorgaat, ondergetekende zo snel mogelijk de gestorte deelnamesom terugontvangt zonder recht op enige vergoeding van rente en/of schade.

Aldus ondertekend:

plaats datum

handtekening

* Doorhalen wat niet van toepassing is.** Een kopie van een geldig legitimatiebewijs dient aan het formulier te worden gehecht.


bijl

age

8

inschrijfformulier rechtspersonenOndergetekende,

rechtspersoon (B.V./N.V.)*

vestigingsplaats

statutair adres

feitelijk adres

inschijvingsnr. KvK**

naam van degene(n) die bevoegd is (zijn) de vennootschap te vertegenwoordigen***

telefoon overdag telefoon ’s avonds

faxnummer

e-mailadres

bankrelatie en rekeningnummer afkomst deelnamesom

bankrekeningnummer voor uitkeringen

Verklaartbijdeze:Kennis te hebben genomen van de volledige inhoud van het Prospectus en de Bijlagen, waaronder de CV-overeenkomst, en als Commanditaire vennoot toe te willen treden tot en te willen deelnemen in het commanditair kapitaal van Neddex Vastgoedfonds XII CV en op voorwaarden van het Prospectus in te schrijven voor:_________ zegge____________Participaties van € 50.000. Na schriftelijke acceptatie van deze inschrijving door de Initiatiefnemer zal ondergetekende een bedrag van________ x € 50.000 te verhogen met 2,5% emissiekosten, in totaal € ______________, over maken op de nader op te geven bankrekening van de Bewaarder. De storting dient uiterlijk ontvangen te zijn op de in de acceptatiebrief genoemde datum.

Verleenthierbij:Voor het geval de inschrijving geaccepteerd wordt, een onherroepelijke volmacht, met de macht van substitutie, aan de Initiatiefnemer en Beheerder om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken:• voor het aangaan van Neddex Vastgoedfonds XII CV en overdracht van de Participaties alsmede het daarbij aanvaarden van het aantal

aan ondergetekende toegekende Participaties, een en ander met inachtneming van hetgeen in het Prospectus en dit formulier is bepaald;• om na de inwerkingtreding van het wetsvoorstel personenvennootschappen (titel 7.13 BW) het Vastgoedfonds om te vormen naar

een commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid, daartoe in ieder geval het in verband met bovenstaande voor rekening en risico van het Vastgoedfonds inschakelen van een notaris.

Verklaartbijdeze:• Zich gebonden te weten aan een eventuele vaststellingsovereenkomst met de Belastingdienst over de waarde van de Participatie in het

economisch verkeer; en• Bekend te zijn met en ermee in te stemmen dat:

- de inschrijving discretionair door de Initiatiefnemer kan worden geaccepteerd;- de inschrijving zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk geweigerd kan worden; - de inschrijving kan worden afgewezen indien om welke reden dan ook de storting van de deelnamesom niet heeft plaatsgehad op of

voor de aangegeven stortingsdatum of anderzins niet wordt voldaan aan de deelnemingsvoorwaarden genoemd in het Prospectus;- ondergetekende tot en met 3 maanden na deze inschrijving door Initiatiefnemer aan deze inschrijving gehouden kan worden;- indien, na schriftelijke acceptatie, de verwerving van het Vastgoed of de oprichting van het Vastgoedfonds om welke reden dan ook

niet doorgaat, ondergetekende zo snel mogelijk de gestorte deelnamesom terugontvangt zonder recht op enige vergoeding van rente en/of schade.

Aldus ondertekend:

plaats datum

handtekening

* Doorhalen wat niet van toepassing is. ** Een recent uittreksel van de KvK dient aan dit formulier te worden gehecht. *** Een kopie van een geldig legitimatiebewijs van degene(n) die namens de vennootschap dit formulier ondertekent (ondertekenen) dient aan dit formulier te worden gehecht.

prospectus neddex vastgoedfonds xii cv

pros

pect

us

Neddex Vastgoed N.V.Javastraat 103016 CE RotterdamT +31 (0)10 433 57 77F +31 (0)10 433 57 [email protected]

prospectus neddex vastgoedfon

ds xii cv

Beleggen in een nieuw grootschalig winkelcomplex

PROSPECTUS NEDDEX VASTGOEDFONDS XII CV

Documents

Transcript of PROSPECTUS NEDDEX VASTGOEDFONDS XII CV