NEDDEX Prospectus 2011

Neddex Vastgoedfonds XIV CVJavastraat 103016 CE RotterdamT +31 (0)10 433 57 77F +31 (0)10 433 57 [email protected]

prospectus neddex vastgoedfon

ds xiv cv

prospectus neddex vastgoedfonds xiv cv

pros

pect

us

Beleggen in nieuw vastgoed, langjarig verhuurd aan Karwei, McDonald’s, KFC en Kwantum

Belangrijke mededelingen 2

Samenvatting 4

1 Risicofactoren 9

2 Neddex 15 2.1 Management 15

2.2 Beheerder 15

2.3 Trackrecord 16

2.4 StichtingTransparantieVastgoedfondsen 16

3 Marktaspecten 17 3.1 Economie 17

3.2 Vastgoedbeleggingsmarkt 17

3.3 Winkelmarkt 18

3.4 Periferewinkelmarkt 19

4 Vastgoed 20 4.1 Zaandam 20

4.1.1 Locatie 20

4.1.2 VastgoedZaandam 21

4.1.3 Huurovereenkomsten 22

4.1.4 Huurders 23

4.1.5 Koopovereenkomst 24

4.1.6 Technischeinspectie 25

4.1.7 Milieurapportage 25

4.1.8 Taxatie 25

4.2 Roermond 25

4.2.1 Locatie 26

4.2.2 VastgoedRoermond 27

4.2.3 Huurovereenkomst 28

4.2.4 Huurder 28

4.2.5 Koopovereenkomst 28

4.2.6 Technischeinspectie 29

4.2.7 Milieurapportage 29

4.2.8 Taxatie 29

5 Financiële uitgangspunten 30 5.1 Investering 30

5.2 Bankleningen 32

5.3 Rendement 33

5.3.1 Directbeleggersrendement 33

5.3.2 Totalexpenseratio 35

5.3.3 Indirectbeleggersrendement 36

5.3.4 Totaalbeleggersrendement 37

5.4 VergoedingenVerbondenpartijen 38

6 Fiscale aspecten 39 6.1 Inleiding 39

6.2 BelastingpositievanhetVastgoedfonds 39

6.3 Fiscalebehandelingvanparticiperende

natuurlijkepersonen 39

6.4 Schenk-enerfbelasting 40

6.5 Fiscalebehandelingvanparticiperende

rechtspersonen 41

6.6 Invulinstructie 42

6.7 Overdrachtsbelasting 42

6.8 Omzetbelasting 43

6.9 Fiscaaladvies 43

7 Juridische aspecten 44 7.1 Structuur 44

7.2 Uitgifte 47

7.3 Looptijdenverkoop 47

7.4 VergaderingvanVennoten 47

7.5 Verslaglegging 47

7.6 Winstuitkeringen 48

7.7 Waardering 49

7.8 Vervreemding 49

7.9 Toezicht 49

7.10 Contactgegevens 51

8 Deelname 52 8.1 Algemeen 52

8.2 Inschrijving 52

8.3 Toewijzing 52

9 Onderzoeksrapport accountant 54

Bijlagen 55Bijlage 1 CV-overeenkomst 56

Bijlage 2 StatutenBewaarder 65

Bijlage 3 Overeenkomstvanbeheerenbewaring 68

Bijlage 4 Taxatieverslagen 73

Bijlage 5 STVToetsingsbrief 80

Bijlage 6 STVLeeswijzer 81

Bijlage 7 InschrijfformulierParticulieren 83

Bijlage 8 InschrijfformulierRechtspersonen 85

Definities en begrippen 87

inhoudsopgave

prospectus 22 augustus 2011 neddex vastgoedfonds xiv cv1

AlspotentiëleParticipantwordtuernadrukkelijkop

gewezendataaniederevormvanbeleggenfinanciële

risico’szijnverbonden.Uwordtdanooknadrukkelijk

geadviseerdditProspectuszorgvuldigtelezenen

kennistenemenvandevolledigeinhoudervan.In

gevalvanenigetwijfelmetbetrekkingtotdeinhouden

destrekkingvandeinformatieinditProspectus,dient

uonafhankelijkadviesintewinnenovereendeelname

inhetVastgoedfonds.Hiermeezaleenafgewogen

oordeeldienentewordengevormdoverdeinhouden

destrekkingvanditProspectusendeaandeverwer-

vingvanParticipatiesverbondenrisico’s.

DitProspectusiseenaanbodtothetverkrijgenvan

ParticipatiesonderdeinhetProspectusgenoemde

voorwaarden.DeBeherendvennootverklaartdathet

Prospectus,metuitzonderingvan(i)debeschreven

fiscaleaspecteninhoofdstuk6,(ii)hetonderzoeks-

rapportvandeaccountantinhoofdstuk9en(iii)de

taxatierapportenvanCushman&Wakefieldv.o.f.en

CBRichardEllisValuationsB.V.waarnaarverwezen

wordtinBijlage4,onderhaarverantwoordelijkheidis

opgesteld.BijhetopstellenvanhetProspectusheeftde

Beherendvennootuiterstezorgvuldigheidbetracht.Voor

zoverhaarredelijkerwijsbekend,stemmendeopgeno-

mengegevensophetmomentvanpublicatievandit

Prospectusovereenmetdewerkelijkheidenzijngeen

gegevensweggelatenwaarvandevermeldingdestrekking

vanditProspectuszouwijzigen.Ditsluitechternietuit

daterookinformatiebronnenkunnenzijnmeteenafwij-

kendeopinie.VoorinformatiediedeBeherendvennoot

bijdesamenstellingvanditProspectusheeftontleendaan

derdengeldtdatdezecorrectisweergegevenendat

(voorzoverBeherendvennootweetenheeftkunnen

opmakenuitdegepubliceerdeinformatie)geengege-

venszijnweggelatenwaarvanvermeldingdestrekking

vanhetProspectuszouwijzigen.Indiendeinformatie

dieontleendisvanderdenonvolledigofonjuistis,

aanvaardtBeherendvennootvoordegevolgendaarvan

geenaansprakelijkheid.DeinditProspectusgenoemde

informatievanderdenligtterinzagetenkantorevan

deBeheerder.PotentiëleParticipantenkunneninschrij-

venopbasisvanditProspectustotenmet6maanden

nahetaangaanvanhetVastgoedfonds.

DeverstrekkingenverspreidingvanditProspectusna

dedatumvanpublicatiehoudtondergeenenkele

omstandigheidindatdedaarinopgenomeninformatie

opeenlateredatumnogjuistenvolledigis.De

Beherendvennootheeftzichlatenadviserendoordein

ditProspectusgenoemdeadviseurs.Deverantwoorde-

lijkheidvandezeadviseursisbeperkttothetterrein

vanhunexpertiseentothetonderwerpvanhun

advies.DeadviseurszijnslechtstegenoverdeBeherend

vennootaansprakelijk.Genoemdeadviseurshebben

geenbelangeninhetVastgoedfonds.Niemand,met

uitzonderingvandeBeherendvennoot,isgerechtigd

omdoorofnamenshetVastgoedfondsenigeinformatie

teverstrekkenofenigeverklaringafteleggenmet

betrekkingtothetVastgoedfonds.Informatieofverkla-

ringenverstrektofafgelegdinstrijdmet(debewoor-

dingenofdestrekkingvan)ditProspectusdienenniet

tewordenbeschouwdalsverstrektofafgelegddoorof

namenshetVastgoedfondsenopdergelijkeinformatie

dientniettewordenvertrouwd.

DeinhetProspectusopgenomenanalyses,berekenin-

gen,commentaren,prognosesenaanbevelingenzijn

verstrektterinformatie,maarvormengeenenkele

garantievooreenrendementopeenbelegginginhet

Vastgoedfonds.VooralleinditProspectusgenoemde

rendementengeldthetvolgende:“Dewaardevaneen

beleggingkanfluctueren.Inhetverledenbehaalde

resultatenen/ofgeprognosticeerderendementen

biedengeengarantievoordetoekomst.”Tenaanzien

vanverklaringenoverdetoekomstgeldtdatdezenaar

belangrijke mededelingenAccountantBDO Audit & Assurance B.V.Gevers Deynootweg 1302586 HM Den Haag

TaxateurCushman & Wakefield v.o.f.Strawinskylaan 31251077 ZX Amsterdam

CB Richard Ellis Valuations B.V.Stadhouderskade 11054 ES Amsterdam

2 prospectus 22 augustus 2011 neddex vastgoedfonds xiv cv

hunaardrisico’senonzekerhedeninhoudenaangezien

zebetrekkinghebbenopgebeurtenissenenafhankelijk

zijnvanomstandighedendiezichindetoekomstal

dannietzullenvoordoen.DeBeherendvennoot,de

Beheerder,deBewaarder,deStichtingParticipatieen

daaraangelieerde(rechts)personenalsmedede

bestuurdersvandezevennootschappen,aanvaarden

geenenkeleaansprakelijkheidvoorenigedirecteen/of

indirecteverliezendiezoudenkunnenontstaanopde

beleggingdoordeelnameinhetVastgoedfonds.

DeverstrekkingenverspreidingvanditProspectus

alsmedehetaanbieden,verkopenenleverenvan

Participatieskaninbepaaldejurisdictiesonderworpen

zijnaan(juridische)beperkingen.DeBeherend

vennootverzoekteeniederdieinhetbezitkomtvan

ditProspectuskennistenemenvanenzichtehouden

aandergelijkebeperkingen.DitProspectusisgeen

aanbodvanParticipatiesinenigrechtsgebiedwaardit

volgensdealdaargeldenderegelgevingniettoegestaan

is.HetVastgoedfonds,deBeherendvennoot,de

Beheerder,deBewaarderalsmedehunbestuurders

aanvaardengeenenkeleaansprakelijkheidvoorwelke

schendingdanookvanenigezodanigebeperkingdoor

wiedanook,ongeachtofheteenpotentiëlekopervan

Participatiesbetreftofniet.

DeParticipatieszijnnietenzullennietwordengeregis-

treerdonderdeSecuritiesActvan1933vandeVerenigde

StatenvanAmerika,zoalsvantijdtottijdgewijzigd

(de‘SecuritiesAct’)enmogennietwordenaangebo-

den,verkocht,verpand,geleverdofanderszinsworden

vervreemdofbewaard,directofindirect,inde

VerenigdeStatenvanAmerika,tenzijdatgebeurtin

overeenstemmingmetRegulationSvandeSecurities

Actofalsgevolgvaneenontheffingvanderegistratie-

plicht.DeBeherendvennootzalinbeginselgeen

inschrijvingenaanvaardenvanpersonendiezijngeves-

tigdindeVerenigdeStatenvanAmerika.

DeBeherendvennootendeBeheerderzijninverband

methetaanbiedenvanParticipatiesrespectievelijkhet

beherenvanhetVastgoedfondsnietvergunningplich-

tigopgrondvanartikel4respectievelijkartikel15van

deVrijstellingsregelingWftenstaanalszodanigniet

ondertoezichtvandeAFM.HetProspectusisopgrond

vanartikel5:3Wftvrijgesteldvantoetsingengoedkeu-

ringdoordeAFM.

AlleBijlagenmakenintegraalonderdeeluitvandit

Prospectus.Ingevalvandiscrepantietussendetekst

vanditProspectusendeBijlagenzaldeinhoudvande

Bijlagenprevaleren.

DitProspectuswordtbeheerstdoorNederlandsrecht.

AllejuridischekwalificatiesdieditProspectusbevat

zijnkwalificatiesnaarNederlandsrecht,tenzijde

contextandersvereist.Allegeschilleninverbandmet

ofnaaraanleidingvandeParticipatieswordenbeslecht

doorarbitrageovereenkomstighetReglementvanhet

NederlandseArbitrageInstituut.Vooreventueleklach-

tenkunnenParticipantenzichnadeoprichtingvanhet

VastgoedfondsschriftelijktotdeBeheerderwenden.

DeBeheerderbeschiktovereenklachtenprocedureen

geschillenregelingwelkezijnteraadplegenviade

website:www.neddex.com.

DitProspectusverschijntuitsluitendindeNederlandse

taal.

Verzoekenomtrentnadereinformatieoverdeelname

inhetVastgoedfondsdienentewordengerichtaande

Beherendvennoot.

Rotterdam,22augustus2011

NeddexBeherendVennootXIVB.V.

Fiscaal adviseurBDO Accountants & Belastingadviseurs B.V.Gevers Deynootweg 1302586 HM Den Haag

Banken VastgoedRabobank Roermond-EchtWillem II Singel 96041 HP Roermond

FGH Bank N.V.Leidseveer 503511 SB Utrecht


Dezesamenvattingdienttewordengelezenalseen

inleidingophetProspectus.Iederebeslissingomtrent

hetaanboddienttezijngebaseerdopdebestudering

vanhetgeheleProspectus(datwilzeggeninclusiefalle

BijlagenendelijstDefinitiesenbegrippendieachterin

ditProspectusisopgenomen)waarbijdebeleggerzelf

verantwoordelijkisvoorzijnbesluitomtebeleggenin

NeddexVastgoedfondsXIVCV.DitProspectusis

onderverantwoordelijkheidvandeBeherendvennoot

opgesteldnaardestandvanzakenper22augustus2011.

NeddexVastgoedfondsXIVCV(het“Vastgoedfonds”)

biedtdemogelijkheidtebeleggeninnieuwenonder-

scheidendVastgoedgelegenopgoedbereikbarezicht-

locatiesinZaandamenRoermond.HetVastgoedis

langjarigverhuurdaanKarweibouwmarkten,

McDonald's,KFCenKwantum.Ditzijngerenommeer-

deondernemingendiehebbenaangetoonddatzeook

economischzwaarweerkunnendoorstaan.

DoelstellingDoelvanhetVastgoedfondsishetrealise-renvanrendementdooraankoop,exploitatieen

verkoopvanhetVastgoed.DeParticipantendelenin

hetexploitatieresultaatenhetresultaatbijverkoop.

NeddexDooruitgiftevanCV-participaties,obligatiesenaandelenheeftNeddexsinds2002voorruim€188

miljoenfondsvermogenbelegdinwinkels,kantorenen

anderbedrijfsvastgoed.Aldezefondsenrealisereneen

goedDirectfondsrendement.NeddexAsset

ManagementN.V.,deBeheerdervanhetVastgoedfonds,

beschiktoverdeorganisatieenhetnetwerkvoorhet

beheervanvastgoedenvastgoedfondsen.Hetmanage-

mentheeftgemiddeldmeerdan20jaarrelevanteerva-

ringindevastgoedmarktenfinanciëlesector.

VastgoedmarktIndeNederlandsevastgoedbeleggings-marktzijndeeffectenvandekredietcrisisende

aanhoudendeonrustopfinanciëlemarktenin2009

duidelijkzichtbaargewordendooreenscherpedaling

vanhettransactievolume.Nadatin2010deeconomie

zichvoorzichtighersteldeenineengrootdeelvande

marktprijscorrectiesplaatsvonden,trokdevastgoed-

marktweeraan.Devraagrichtzichechtersteedsmeer

ophettopsegmentvandemarkteninhetbijzonder

vandewinkelmarkt.Ditzijnwinkelsopbinnen-

stedelijkeA1locaties,supermarkten,binnenstedelijke

winkelcentraengoedbereikbare(PDV/GDV)winkel-

gebiedenindeperiferievanstedenmeteengroot

verzorgingsgebied.Dezelaatstecategorievoorzietinde

behoeftevanconsumentenomsteedsmeerproducten

doelgericht,uiteenruimaanbod,tegenscherpeprijzen

enopeensnelleengemakkelijkewijzetekopenenmee

tenemen(‘cashandcarry’).

Doordegrotevraagnaarwinkelsinhettopsegment

gaandeprijzendaarweerrichtinghetniveauvanvoor

dekredietcrisis.Vooraldooreengebrekaanbeleggings-

mogelijkhedeninhettopsegmentvandemarktende

zeerbeperktefinancieringsmogelijkhedenbijbanken

vooranderesegmentenvandemarkt,ishettransactie-

samenvatting


volumeindeeerstehelftvan2011weerafgenomen.

VastgoedHetVastgoedligtinZaandamenRoermond.Dezegemeentenhebbenambitieusingezetopgoed

bereikbare(PDV/GDV)detailhandellocatiesaande

randvandebinnenstadenindeperiferievandestad

metruime,gratisparkeergelegenheid.

InZaandammaakthetVastgoeddeeluitvanhetRetail

ParkZaandam.Ditwinkelcomplexligtbinnen

Zaandam-Zuiderhout.Ditgebiedisgelegentussenhet

centrumendenieuwaangelegdezuidelijkerandweg

vanZaandam(N516)metaansluitingenopdeA8enA9

enookgoedbereikbaarviadeN203metaansluitingopde

A7.Zuiderhoutisdoordeprovincieaangewezenals

gebiedvoordevestigingvanperiferedetailhandel.In

hetgebiedisaleengroteconcentratievanbewezenen

complementairewinkelformulesalsLoods5,

Hornbach,Praxisendekampeer-enoutdoorwinkel

DeVrijbuiter,dieactiefzijninhetlagereprijssegment.

DeaantekopenKarweibouwmarkt(4.888m²),

Kwantumwinkel(2.005m²)endeFoodcorner

Zaandam(1.665m²)meto.a.McDonald’senKFC

makendeeluitvanhetRetailParkZaandam.Dit

winkelcomplexisontwikkeldophetterreinvande

oudeBruynzeelfabriekshallenindezelfdemarkante

architectuur.Doordezebouwwijzebiedthetcomplex

debelevingvanindustrieelerfgoeddiepastbijhet

winkelgebiedZuiderhout.HetRetailParkZaandam

beschiktover500parkeerplaatsenopeigenterrein.

OphetparkeerterreinisdeFoodcornerZaandam

gebouwdineenmoderneentransparantearchitectuur

metglasgevels.Erzijn2drive-thruvoorzieningenen

eenreclamezuilvoordehuurdersvanhetwinkel-

complex.Karwei,McDonald’senKFChebbende

deurenalgeopendenKwantumopentbinnenkort.

VanhetanderedeelvanhetRetailParkZaandamisal

8.202m²verhuurdaandekampeer-enoutdoorwinkel

DeVrijbuiterdiebegin2012opengaat.

DenaasthetRetailParkZaandamgelegenvoormalige

Bruynzeelfabriekshallenzullenookwordenheront-

wikkeldtotwinkels.IKEAheeftonlangsvooreendeel

daarvaneenintentieovereenkomstgeslotenenonder-

zoektdemogelijkhedenomhiereenvestigingteopenen.

Roermondheeftzichdeafgelopen10jaardooreen

ambitieuswinkelbeleidvoorperiferedetailhandel

duidelijkopdekaartgezetalswinkelstad.Vooraldoor

derealisatievanhetDesignerOutletCenter,met150

winkelsalsAdidas,Nike,HugoBoss,Dieselensinds

kortookPradaenGucci,trektRoermondjaarlijks

miljoenenbezoekersenisdestadookheelpopulair

bijDuitsersuitdegrensregio.

Uitstekendbereikbaarengelegenlangsdenieuw

aangelegdeA73indeperiferievanRoermondis

RetailParkRoermondgerealiseerdmeto.a.AHXL,

MediaMarktenIntersportMegastore.Devoorhet

VastgoedfondsaantekopenFastfoodstoreRoermond

ligtnaastdefoodcorner,metonderandereeen

Wok-to-GoeneenBurgerKing,vanditwinkelgebied.

DeFastfoodstoreRoermondisgebouwdindezelfde

moderneonderscheidendearchitectuuralso.a.het

naastgelegenRetailParkRoermond.Hetgebouw

(404m²)bestaatuitéénbouwlaagopdebeganegrond

enisvoorzienvaneendrive-thruvoorzieningeneen

reclamezuil.Opheteigenterreinzijn42parkeer-

plaatsen.Hetgebouwisinoktober2010nieuwopgele-

verdeneind2010heeftKFCdedeurengeopend.

HuurdersHuurderszijnsolvabelebedrijvendiebehorentotgerenommeerdeensuccesvolleinter-

nationaleconcerns.KarweibehoorttotVanNeerbosBouwmarktenB.V.,eenwinkelketenindoe-het-zelf-

entuinartikelendie36Karweien98Gammabouw-

markteninNederlandexploiteerten19Gammabouw-

markteninBelgië.Huurderbehoorttothet

beursgenoteerdeCRHplc,eenconcernindeproductie

enhandelvanbouwmaterialen,met3.500vestigingen

actiefin35landen.KwantumNederlandB.V.ismet100zelfbedieningswinkelseenvandegrootstewoon-

discountersinNederlandenBelgiëenbehoorttotde

beursgenoteerdeMacintoshRetailGroup.Ditconcern

ismet1.350winkelsinWestEuropaactiefindewoning-

inrichting,maarookinkledingentelecom.McDonald’sNederlandB.V.behoorttotdegelijknamigeAmerikaanse

multinational.Wereldwijdheeftdezebeursgenoteerde

ondernemingverdeeldover117landenruim32.000

fastfoodstores.KFCHoldingsB.V.(KentuckyFriedChicken)behoorttotYum!BrandsInc.(VS),een

beursgenoteerdeensnelgroeiendeondernemingmet

wereldwijdruim35.000restaurantsmetbekendefast-

foodformulesalsKFC,PizzaHutenTacoBell,actiefin

116landen.


HuurovereenkomstenMethuurderszijnlangjarigehuurovereenkomstengeslotenmetresterendeloop-

tijdenvanminimaalcirca9 tot 14jaar.Deovereen-gekomenhuurprijzenzijnmarktconformendeelslager

dandehurenvoorvergelijkbaregebouwen.Vande

FoodcornerZaandammoetnogeenkleingedeelte

wordenverhuurd.Dehuurhiervoorwordtvoor5jaar

doorverkopergegarandeerddoorstortingvaneendeel

vandekoopsomineennotarieeldepot.

InvesteringDetotalegeprognosticeerdeFonds-investering(inclusiefcirca€223.000Liquiditeits-

reserve)per1oktober2011bedraagt€15.634.250.

DeFondsinvesteringwordtgefinancierdmetdehypo-

thecaireBankleningenvan€9.334.250en€6.300.000

kapitaalvanParticipanten.Intabel7oppagina30isde

geprognosticeerdeFondsinvesteringopgenomen.

Looptijd en verkoopHetVastgoedfondswordtnaarverwachtinginoktober2011opgerichtenaangegaan

vooronbepaaldetijd.Deverwachtelooptijdligttussen

de5en10jaar.EenverkoopvanhetVastgoedzalter

goedkeuringaandevergaderingvanVennotenworden

voorgelegd.Inafwijkingvandehoofdregeldateen

voorstelkanwordenaanvaardmetvolstrektemeerder-

heidvandegeldiguitgebrachtestemmenzalditvoor-

stelvanaf2018wordengeachttezijngoedgekeurd,

tenzijdeVennotenmetmeerdan75%vandeuitge-

brachtestemmenhetvoorstelafwijst.Nadathet

Vastgoedisverkocht,zullendeParticipantenopvoor-

stelvandeBeheerderbesluitentotontbindingvanhet

Vastgoedfonds.

RendementIntabel10oppagina34vanditProspectusisvooreenperiodevan10jaarhetDirectfondsrende-

mentgeprognosticeerd.Ditishetrendementuitexploi-

tatievanhetVastgoed.Belangrijkeuitgangspuntenvoor

dezeprognosezijndehoogtevandehypothecaire

Bankleningenendetebetalenrenteopdeleningen.

UitgaandevandehypothecaireBankleningenvan

€9.334.250eneenmaximalerentevan4,75%opjaar-

basisgedurendedeeerste5jaarenaansluitendeen

veronderstelderentevan5,0%opjaarbasis,wordtover

eenperiodevan10jaareengemiddeldDirectfonds-

rendementgeprognosticeerdvan8,9%perjaar.

Intabel13oppagina37vanditProspectusishetgemid-

deldIndirectbeleggersrendementperjaarbijverkoop

vanhetVastgoedgeprognosticeerd,uitgaandevandrie

scenario’s,in2021.Hetgeprognosticeerdgemiddeld

Totaalbeleggersrendementbedraagttotenmet30

september2021inhetrealistischscenario10,2%per

jaar.DeIRRbeleggerskomtoverdieperiodeuitop

9,5%perjaar.Derendementenzijnnadevergoedingen

casuquodewinstdelingdieaanBeheerderenBeherend

Vennootwordenbetaald.

Deprognosesgaanuitvaneenverondersteldelooptijd

van10jaar.Delooptijdkankorteroflangerzijndoor-

dathetVastgoedeerderoflaterwordtverkocht.Ookin

datgevalkunnenderendementenafwijkenvande

prognosesinditProspectus.

WinstuitkeringenDeuitkeringenvindenplaatsnaarratovanhetaantaldooriedervandeParticipanten

gehoudenParticipaties.Volgensdeprognosezalvanaf

aanvangopjaarbasis7,25%aanwinstkunnenworden

uitgekeerdoverhetingelegdecommanditairkapitaal.

tabel 1 Kerngegegvens huurovereenkomsten

Huurder B.V.O. m2 Initiële looptijd Opties Bruto huuropbrengst

Kwantum Nederland B.V. 2.005 07-07-2021 2 x 5 jaar A 148.500

Karwei bouwmarkt* 4.888 01-07-2021 3 x 5 jaar A 405.283

McDonald’s Nederland B.V. 618 04-06-2020 6 x 10 jaar A 138.155

KFC Holdings B.V. 567 04-06-2020 6 x 5 jaar A 132.333

N.N.** 480 A 60.000

KFC Holdings B.V. 404 09-11-2025 6 x 5 jaar A 125.000

Totaal 8.962 Y 1.009.271

* Huurder: Van Neerbos Bouwmarkten B.V.**Huurgarantie 5 jaar door storting deel koopsom in notarieel depot


DitDirectbeleggersrendementzalnormaliterhalfjaar-

lijkswordenuitgekeerd.Daarnaastdelende

Participanteninhetresultaatbijeen(middellijke)

verkoopvanhetVastgoedenhetliquidatiesaldobij

vereffeningvanhetVastgoedfonds.Bijverkoopvanhet

Vastgoedzalhetresultaateerstwordenaangewendom,

zomogelijk,aandeParticipanteneenzodanigbedrag

uittekerendatgedurendedelooptijdeenenkelvoudig

preferentTotaalbeleggersrendementvangemiddeld

8,0%perjaarwordtgerealiseerdophetvantijdtottijd

ingelegdecommanditairkapitaal.Hetresterendebedrag

wordtaangemerktalsoverwinst.DeBeherendvennoot

ontvangteenwinstdelingvan25%vandezeoverwinst.

DeParticipantenontvangen75%vandezeoverwinst.

BelastingenHetVastgoedfondszalvoorfiscaledoel-eindentransparantzijn.HierdoorishetVastgoedfonds

nietzelfstandigbelastingplichtig,maarwordtiedere

Participantvoorzijndeelnameinhetcommanditair

kapitaal,afhankelijkvanzijneigenfiscalestatus,belast.

Voorparticiperendenatuurlijkepersonenbijwieeen

Participatieniettothetondernemingsvermogen

behoort,vindtdebelastingheffingplaatsvolgensde

regelsvanbox3enwordendeinkomstenuiteen

Participatiebeschouwdalsinkomstenuitsparenen

beleggen.HierdoorzijndezeParticipanten,inhetalge-

meen,tentijdevanhetuitbrengenvanhetProspectus,

jaarlijksuitsluitend(effectief)1,2%vandewaardevan

deParticipatieinheteconomischverkeeraaninkom-

stenbelastingverschuldigd.VoordezeParticipanten

zijnresultatenuitverkoopvanhetVastgoednormaliter

nietbelastbaarvoordeinkomstenbelasting.

Voorparticiperenderechtspersonenkanondervoor-

waardeneenherinvestingsreserve(HIR)worden

aangewendbijdeparticipatieinhetVastgoedfonds.

Indegeprognosticeerderendementenisgeenrekening

gehoudenmetbelastingheffing.Voordefiscaleaspec-

tenwordtverwezennaarhoofdstuk6vandit

Prospectus.

Juridische structuurHetVastgoedfondszalwordengestructureerdalseenbeslotencommanditaire

vennootschapnaarNederlandsrecht,waarinde

Participantendeelnemenalscommanditairevennoten.

DeBeherendvennoot,NeddexBeherendVennootXIV

B.V.,isnaasthetVastgoedfondsaansprakelijkvoorde

verbintenissenvanhetVastgoedfonds.Hetbeheervan

hetfondsvermogenzalwordenopgedragenaande

Beheerder,NeddexAssetManagementN.V.,opbasis

vandeOvereenkomstvanbeheerenbewaringwaarvan

eenconceptisopgenomeninBijlage3vanhet

Prospectus.HetjuridischeigendomvanhetVastgoed

zalbijdeonafhankelijkeBewaarder,Stichting

BewaarderNeddexXIV,wordenondergebracht.De

Bewaarderzaloptredeninhetbelangvande

Participantenenverdergeenactiviteitenontplooien.

Inonderstaandschemawordtdestructuurvereenvou-

digdweergegeven.

DeParticipatieszijnomfiscaleredenenslechtsmet

toestemmingvanalleVennotenverhandelbaar.Dit

betekentdateendeelnameinbeginselvooronbepaalde

tijdvastligt.IndiendoordeBeherendvennootaanalle

Vennotentoestemmingisgevraagdendietoestem-

mingnietbinnenvierwekennadagtekeningvandat

verzoekwordtgeweigerd,wordenVennotengeachtte

hebbeningestemd.Beheerder,Beherendvennootof

hetVastgoedfondszijnnietgehoudenParticipaties(in)

tekopenvandeParticipanten.Voornadereinformatie

metbetrekkingtotdeverhandelbaarheidvanParticipaties

wordtverwezennaarhoofdstuk7.

Risico’sVooreengoedebeoordelingvandeaaneenbelegginginhetVastgoedfondsverbondenrisico’sis

hetvanbelangdatdebeleggerzorgtdathijeengoed

Neddex AssetManagement N.V.

Neddex VastgoedfondsXIV CV

Neddex BeherendVennoot XIV B.V. Stichting

BewaarderNeddex XIV

bewaringbeheer

Vastgoed

tabel 2 Samenvatting geprognosticeerde rendementen

Direct fondsrendement (uit exploitatie)* 8,9% per jaar

Winstuitkeringen (halfjaarlijks) 7,25% per jaar

Totaal beleggersrendement (na verkoop)* 10,2% per jaar

IRR beleggers 9,5% per jaar

*Enkelvoudige gemiddelde rendementen bij een veronderstelde looptijd van 10 jaar, vóór belasting, incl. vergoedingen Beheerder en Beherend vennoot, excl. Emissievergoeding


inzichtheeftindierisicofactorendiedewaardeenhet

rendementvanrespectievelijkhetVastgoedeneen

Participatiekunnenbeïnvloeden.Debeleggerdient

zichzonodigdaaroverdoordeskundigentelatenadvi-

seren.InditProspectuszijninhoofdstuk1risicofacto-

renbeschreven.Dezebeschrijvingisnietlimitatief.

HetfinanciëlerisicovooreenParticipantisbeperkttot

hetgestortecommanditairekapitaalvandeParticipaties

endebetaaldeEmissievergoedingalsmedehetuitblijven

vanenigrendementdaarop.

ToezichtDeBeherendvennootendeBeheerderzijninverbandmethetaanbiedenvanParticipatiesrespectie-

velijkhetbeherenvanhetVastgoedfondsnietvergun-

ningplichtigopgrondvanartikel4respectievelijkarti-

kel15vandeVrijstellingsregelingWftenstaanals

zodanignietondertoezichtvandeAFM.Het

Prospectusisopgrondvanartikel5:3Wftvrijgesteld

vantoetsingengoedkeuringdoordeAFM.

STVNeddexheeftzichalscontribuantbijdeStichtingTransparantieVastgoedfondsen(STV)aangesloten.

DeSTVheeftalsdoelomdetransparantieenvergelijk-

baarheidvanprospectussentebevorderendoormiddel

vaninhoudelijketoetsingvanprospectussenopbasis

vandoordeSTVopgesteldestandaarden.Het

ProspectusisinhoudelijkgetoetstdoordeSTV.De

rapportagevandetoetsingdoordeSTVisgepubliceerd

inhetregistervandeSTVop:www.stichtingtranspa-

rantievastgoedfondsen.nl.Dezerapportageistevens

opgenomeninBijlage5bijhetProspectus.DeSTV

verlangtvoortsondermeervandeaangeslotenorgani-

satiesdatdezeeengedragscodehanteren.Degedrags-

codevanNeddexistedownloadenviadewebsite:

www.neddex.com.

AccountantDeaccountantheeftinopdrachtvandeBeherendvennooteenonderzoekgedaannaardegege-

vensenveronderstellingendietengrondslagliggenaan

deprognoseszoalsopgenomeninhoofdstuk5indit

Prospectus.Inhoofdstuk9isderapportagevande

accountantopgenomen.Uitdezerapportageblijktdat

deaccountantnietsisgeblekenopgrondwaarvanzou

moetenwordengeconcludeerddatdeveronderstellin-

gengeenredelijkebasisvormenvoordeprognosesen

datdeprognosesopeenjuistewijzeopbasisvande

veronderstellingenopgesteldentoegelichtzijninover-

eenstemmingmetinNederlandalgemeenaanvaarde

grondslagen,waarbijtevensdevantoepassingzijnde

grondslagenvoorwaarderingenresultaatbepaling

zoalsgehanteerdindejaarrekeninginaanmerkingzijn

genomen.

DeelnameParticipereninhetVastgoedfondskaninbeginseldoorverkrijgingvan4(vier)ofmeer

Participaties.DeomvangvaneenParticipatiebedraagt

€25.000,exclusief2,5%Emissievergoeding.

Inschrijvingenvoormeerdan4Participatiesworden

metvoorrangtoegewezennaarmatehetaantal

Participatieswaarvoorwordtingeschrevenhogeris.

DeBeherendVennootkanminderdan4Participaties

toewijzen,mitsindatgevalbijtoewijzingvoldaan

wordtaandevrijstellingseisenopgrondvandeWft.

EenParticipantdientinverbandmetdetentijdevan

depublicatievanditProspectusopgrondvandeWft

geldenderegels,met2ofmeerParticipatiesdeelte

nemen.Intotaalzijn252Participatiesbeschikbaar.

InBijlage7iseeninschrijfformulieropgenomenvoor

particuliereneninBijlage8voorrechtspersonen.De

inschrijvingheefteenintijdbeperktegeldigheiden

vervaltdriemaandennainschrijvingtenzijBeherend

vennootvoordienParticipatiesheefttoegewezen.

PotentiëleParticipantenkunneninschrijvenopbasis

vanditProspectustotenmet6maandennahet

aangaanvanhetVastgoedfonds.Eenbesluittot

inschrijvingdientgebaseerdtezijnopdebestudering

vanhetgeheleProspectus(datwilzeggeninclusiefalle

BijlagenendelijstmetDefinitiesenbegrippendie

achterinhetProspectusisopgenomen).


1 risicofactorenAlgemeenAanhetdeelnemeninhetVastgoedfondszijnrisico’sverbonden.Dezerisico’skunnentotgevolg

hebbendathetrendementvanhetVastgoedfonds

negatiefwordtbeïnvloedendathetVastgoedfondszijn

verplichtingenondermeerjegensdeParticipantenniet

zoukunnennakomen.Indithoofdstukwordteen

aantalrisicoaspectenvanhetbeleggeninhetVastgoed

enhetverkrijgenvaneenParticipatiebeschreven.Er

kunnenzichrisico’svoordoendienietindithoofdstuk

zijnbeschreven.Ookmoetermeerekeninggehouden

wordendatrisico’selkaarkunnenversterken.Aande

volgordevandebeschrevenrisico’skunnengeen

conclusieswordenontleendoverdeomvangvande

risico’sofoverdekansdatbeschrevensituatieszich

zullenvoordoen.Naastderisico’swordendespecifieke

maatregelenbeschrevendiezijngenomenomrisico’s

enhungevolgentebeperken.Nietbijallerisico’szijn

degevolgentebeperkenoftebeïnvloeden.Hetfinanci-

elerisicovoordeParticipantisbeperkttothetgestorte

commanditairkapitaal,deverschuldigdeEmissie-

vergoedingenhetuitblijvenvanenigrendementdaarop.

Ingevalvanenigetwijfelmetbetrekkingtotdeinhoud

enstrekkingvandeinformatiezoalsinditProspectus

opgenomen,dienenpotentiëleParticipantenbijhun

beslissingoverdeelnameaanhetVastgoedfondsadvies

intewinnenbijprofessioneleadviseursdiegespeciali-

seerdzijninhetadviserenoverditsoortbeleggingen.

Rendements- en prognoserisicoDeinhetProspectusopgenomenanalyses,berekeningen,commentaren,

prognosesenaanbevelingenzijnverstrektterinformatie,

maarvormengeenenkelegarantievooreenrendement

opeenbelegginginhetVastgoedfonds.Vooralleindit

Prospectusgenoemderendementengeldthetvolgende:

“Dewaardevaneenbeleggingkanfluctueren.Inhet

verledenbehaalderesultatenen/ofgeprognosticeerde

rendementenbiedengeengarantievoordetoekomst.”

Tenaanzienvanverklaringenoverdetoekomstgeldt

datdezenaarhunaard,risico’senonzekerheden

inhoudenaangezienzebetrekkinghebbenopgebeurte-

nissenenafhankelijkzijnvanomstandighedendiezich

indetoekomstaldannietzullenvoordoen.

HuurdersrisicoDebelangrijkstebronvanrendementinhetVastgoedfondsisdehuuropbrengstuithetVastgoed.

Hetrisicobestaatdateenhuurdernietaanzijn

verplichtingenvoldoet.Diverseoorzaken,waaronder

faillissementvaneenhuurder,kunnenhieraanten

grondslagliggen.Huurderszijnbeschreveninhet

hoofdstuk4Vastgoed.HetVastgoedisverhuurdaan

eenbeperktaantalhuurdersenkentdaarmeeeen

beperktespreiding.Beherendvennootheefteenfinan-

cieelonderzoekuitgevoerdnaardehuurders.Degege-

vensvoorditonderzoekzijnontleendaangepubliceer-

deenovergelegdejaarrekeningenenoverigeinformatie

van,danwelover,huurdersen,indienrelevant,hun

moedervennootschappen.Ditonderzoekheeftgeen

informatieopgeleverdopgrondwaarvanmoetworden

getwijfeldaandebetalingsmoraal,liquiditeitofsolva-

biliteit.Opbasisvandezegegevens,zonderdatenige

uitspraakwordtgedaanoverdetoekomst,zijngeen

omstandighedenbekendopbasiswaarvanzoumoeten

wordenaangenomendateenvandehuurdersnietaan

zijnverplichtingenuitdehuurovereenkomstkan

voldoen.Hetisechternietuitgeslotendatzichin

detoekomstbijeenhuurderbijzonderhedenzullen

voordoen.

Hetmoederconcern(CRHNederlandB.V.)vanVan

NeerbosBouwmarktenB.V.(huurdervandeKarwei

bouwmarkt)enhetmoederconcern(MacintoshRetail

GroupN.V.)vanKwantumNederlandB.V.hebben

beideconcerngarantiesafgegeventerhoogtevan3

maandenhuur.Opgronddaarvanzijndiemoeder-

concernsaansprakelijkvoordeschuldenvanhundoch-

tervennootschappentoteenmaximumvan3maanden

huur,zoalsdiegeldtopaanvangsdatum.Daarnaast

hebbenCRHNederlandB.V.enMacintoshRetail

GroupN.V.eenzogenoemde403-verklaringafgegeven.

Datbetekentdatdiemoederconcernsaansprakelijkzijn

voorschuldenontstaandoorrechtshandelingenvan

hundochtervennootschappen,diedaardoornietgehou-

denzijnzelfstandigeenjaarrekeningtepubliceren.

Hetrisicobestaatdatdeafgegevenconcerngarantie

en/of403-verklaringenonvoldoendezijnomeeneven-

tueleaanspraakvanhetVastgoedfondstedekken.Ook

bestaathetrisicodatdegenoemde403-verklaringen

wordeningetrokkenofdatdeindatgevalbestaande

mogelijkheidom(binneneenbepaaldetermijn)

vervangendewaarborgenteverzoeken,onvoldoende

oplevert.

HuurprijsrisicoBijhetverlengenvaneenhuurcontractofhetafsluitenvannieuwehuurcontractenbestaatde

kansdateenlagerehuurtotstandkomtdandeintabel-

len3en5oppagina23en27geprognosticeerdehuur-

inkomsten.Ineconomischslechtetijdenisdiekans


groteromdat,doormeerleegstandenderhalvemeer

aanbod,demarkthuurprijzenonderdrukkomente

staan.Eenbelangrijkefactordieinvloedheeftophet

resultaatisdanookdeontwikkelingvanhet

markthuurniveau.Dehuurprijzendiethansdoorde

huurderswordenbetaaldzijnlagerdanofinlijnmet

dehuidigemarkthuurvoorvergelijkbaregebouwen.De

kerngegevensvandetaxatierapportenzijnopgenomen

alsBijlage4bijhetProspectus.

Mutatie- en leegstandrisicoWanneereenhuurover-eenkomstaflooptkaneenhuurderbesluitendeover-

eenkomstnietteverlengenenzichelderstevestigen.

IndatgevalzaldoordeBeheerdereennieuwehuurder

voordeleegkomenderuimtemoetenwordengezocht.

Hetkanzijndater(marketing)kostenverbondenzijn

aanhetvindenvaneennieuwehuurder.Tevenskan

dezenieuwehuurderaanpassingenofverbeteringen

vanhetVastgoedofvoorzieningenniveauverlangen.

Aandezeveranderingenkunneneveneenskosten

verbondenzijn.Hetkanzijndatdezekostennietin

rekeningkunnenwordengebrachtbijdenieuwehuur-

der.Indiendatnietmogelijkis,zullendezekostendoor

hetVastgoedfondsmoetenwordengedragen.

Daarnaastkanbijdewisselingvaneenhuurderleeg-

standontstaan,waardoorvoordeduurvandeleeg-

standgeenhuurinkomstenkunnenwordengegene-

reerd.Metdergelijkekostenisindeprognosesinhet

Prospectusgeenrekeninggehouden.Hetrisicovan

leegstandisintijdbeperktdoordathetVastgoedis

verhuurdvoorinitiëleperiodenvan10jaarnaingangs-

datumvanderespectievehuurovereenkomsten.De

FastfoodstoreRoermondisverhuurdvooreeninitiële

periodevan15jaar.Detweedeverdiepingvande

FoodcornerZaandamisnognietverhuurd,maardaar-

voorheeftdeverkopereen5-jarigehuurgarantieafge-

geven.Datbetekentdatdeverkoperdegegarandeerde

huurvanhetnognietverhuurdedeelvijfjaarlangaan

hetVastgoedfondsvergoedt.Indietijdheeftdeverko-

perdeverplichtingominoverlegmethetVastgoedfonds

eengeschiktehuurdervoordatdeeltevinden.Hetrisico

bestaatdatditnietluktenderuimtevijfjaaronver-

huurdblijftwaardoornadieperiodevoordezeruimte

geenBrutohuuropbrengstwordtgerealiseerd.

InflatierisicoDereëleontwikkelingvandehuurinkom-stenkanmededalentengevolgevaninflatie.Inalle

huurcontractenisovereengekomendatdehuurjaar-

lijkszalwordenaangepastovereenkomstigdeontwik-

kelingvandeconsumentenprijsindex.Indeexploitatie-

prognoseisgerekendmeteenindexeringvan2%per

jaar.Ditpercentagekanlagerzijnwaardoordehuur-

inkomstenlagerzijndangeprognosticeerd.

KostenrisicoAlleExploitatiekostenenFondskostenmetbetrekkingtothetVastgoedfonds,waaronder

begrependekostenvanonderhoud,verzekeringenalle

zakelijkelastenzijnvoorrekeningvanhetVastgoedfonds.

Dezekostenkunnenondermeerdooreenhogere

bouwkostenindexen/ofdoorhogereinflatiehogerzijn

dangeprognosticeerd.

OnderhoudsrisicoBouwkundigeofanderegebrekenaanhetVastgoedkunnengrotefinanciëlegevolgen

hebbenvoorderesultatenvanhetVastgoedfonds.Voor

aankoopvanhetVastgoedzaleentechnischeinspectie

wordenuitgevoerd.Metbetrekkingtotgebrekendiebij

deinspectieoflatereventueelzullenwordengeconsta-

teerdismetdeverkoperovereengekomendatdeze

gedurendebepaaldetermijnenvoorrekeningenrisico

vandeaannemer(s)en/ofleveranciersrespectievelijk

verkoperwordenhersteld.Indeonderhoudsprognose

isrekeninggehoudenmetdieafspraken.Hetismoge-

lijkdatdezepartijennietmeerofnietvolledigaanhun

verplichtingenuithoofdevandezeafsprakenkunnen

voldoen.Indatgevalkomendekostenvoorrekening

vanhetVastgoedfonds.Tevenswordtindeexploitatie-

prognoseinditProspectusrekeninggehoudenmeteen

reserveringvoortemakenonderhoudskosten.Deze

reserveringismedegebaseerdopdedoorhetadvies-

bureauVandenHeijkantB.V.uitRaamsdonksveer

opgesteldeonderhoudsbegroting.Hetrisicobestaat

datdewerkelijkekostenhogerzullenzijn.Indatgeval

komendehogerekosteneveneensvoorrekeningvan

hetVastgoedfonds.

BTW-risicoDeleveringvanhetVastgoedvanrechtswegebelastmetBTW.Indeprognoseisgeenrekening

gehoudenmetdebetalingvanBTWbijdeverkrijging

vanhetVastgoed.Omdeheffingvanomzetbelastingte

voorkomenkaneenberoepwordengedaanopderege-

lingvanartikel37dWetOmzetbelasting1968.Dit

wetsartikelisvantoepassingalseenondernemerhet

geheelofeengedeeltevaneenalgemeenheidvan

goederenoverdraagtaaneenandereondernemer.

Indienditberoepopartikel37ddoordeBelastingdienst


nietwordtgehonoreerd,zalaandebevoegdeinspec-

teurvandeBelastingdiensteenverzoekwordengedaan

totcessievanhetrechtopbelastingteruggaveaande

belastinginspecteurvanverkoper.Hetrisicobestaatdat

hetvermijdenvandebetalingvanBTWopdehiervoor

genoemdewijzennietmogelijkis.Indatgevaldient

voorhetVastgoedfondseenoverbruggingsfinanciering

tewordenafgesloten,waardoordeFinancieringskosten

en/ofRentekostenhogerwordendangeprognosticeerd.

OverdrachtsbelastingrisicoIndeprognoseFondsinvesteringisveronderstelddatoverdeinbreng

doordeStichtingParticipatievanheteconomisch

belanginhetVastgoedRoermondinhetVastgoed-

fondsgeenoverdrachtsbelastingverschuldigdis.Het

risicobestaatdatdezeinbrengtochonderworpenis

aandeheffingoverdrachtsbelasting.Indatgevalzal

deoverdrachtsbelastingwordengefinancierduitde

Liquiditeitsreserve.

Fiscaal risicoVoorhetVastgoedfondszijnbijdeBelastingdienstrulingsaangevraagdvoorondermeer

defiscaletransparantievanhetVastgoedfonds.Het

fiscaleregimekanechterwijzigen.Ditkanookhet

gevalzijnvoordeoverdrachtsbelasting,deBTWende

inkomsten-en/ofvennootschapsbelasting.Hierdoor

kunneneveneensnietvoorzienegevolgenvoorhet

Vastgoedfondsoptreden.Terzakevandefiscaleaspec-

tenheeftdeBeherendvennootaanBDOAccountants

&BelastingadviseursB.V.gevraagddebelangrijkste

aspectenenrisico’sinhoofdstuk6vanditProspectus

tebeschrijven.

FinancieringsrisicoHetVastgoedfondszalBankleningenafsluitenterfinancieringvanhet

Vastgoed.Opbasisvandealgemenevoorwaardenvan

deBankleningenkan,ingevalvaneenwaardedaling

vanhetVastgoeden/ofeendalingvandeBrutohuur-

opbrengstenen/ofnegatievewaardevandeRente-

derivaten,definanciëleinstellingaanvullendezekerhe-

denverlangen.HetrisicobestaatdathetVastgoedfonds

daarnietaankanvoldoenendatdefinanciëleinstelling

deBankleningopeistentotexecutievandeverstrekte

hypotheekovergaat.Ditzouzichbovendienopeen

ongunstigmomentkunnenvoordoenwaardoorhet

risicovaneenlageverkoopopbrengstbestaat.

RenterisicoDeontwikkelingvandemarktrentekan

groteinvloedhebbenopderesultaten.Metbetrekking

totdeBankleningenisovereengekomendatderente

gedurendedelooptijdop3-maandsEuriborbasis,

vermeerderdmetdeovereengekomenopslag,zal

wordenberekend.HetVastgoedfondsisdaarmeein

beginselgevoeligvoordeontwikkelingvandemarkt-

rente.

VoordeBankleningvoorhetVastgoedRoermondis

metdegeldverstrekkereenInterestRateSwap(IRS)

afgeslotenmeteenlooptijdtot1oktober2016.Het

VastgoedfondsontvangtuithoofdevandeIRSeen

3-maandsEuriborrenteenmoetdeovereengekomen

vasterentebetalen.HiermeekanhetVastgoedfondsde

teontvangenEuriborrenteverrekenenmetdeaande

geldverstrekkertebetalenEuriborrenteuithoofdevan

dehypothecaireBanklening,waardoorpersaldoalleen

devasterente,vermeerderdmetdeovereengekomen

opslag,verschuldigdis.Hetrenterisicovoorhet

Vastgoedfondsisdaarmeetot1oktober2016voorde

BankleningvoorhetVastgoedRoermondbeperkttot

eenrentevan4,28%opjaarbasis.

TenbehoevevanhetVastgoedfondsishetrenterisico

vandeBankleningZaandambeperkttot1oktober2016

doorhetafsluitenvaneenSwaption.Metditrentederi-

vaatishetrechtverkregen(ennietdeplicht),op14

oktober2011eenInterestRateSwap(IRS)aftesluiten

tegenvantevorenovereengekomenmodaliteitenwaar-

ondereenmaximaalrentepercentage(Strike).Mocht

demarktrenteop14oktober2011lagerzijndande

StrikedanzalhetVastgoedfondstegendealsdanlagere

marktrentehetrenterisicodooreenIRSbeperken.In

de10-jaarsprognosevandeResultatenrekening(tabel10)

wordtvoordeBankleningvoorhetVastgoedZaandam

tot1oktober2016opbasisvandeafgeslotenSwaption

gerekendmeteenmaximalerentevan4,75%opjaarbasis.

Ookishetmogelijkdatnaafloopvandelooptijdvan

deRentederivatenhetnietmogelijkblijktopdezelfde

voorwaardenhetrenterisicotebeperken,waardoorde

rentelastenhogerkunnenzijndanbegroot.Dewerke-

lijktebetalenrente-enliquiditeitsopslagenkunnen

hogerworden,indiendeverstrekkervaneenBank-

leningopgrondvandeleningovereenkomstofdewet

daartoeovergaat.

Verderisinde10-jaarsprognoseResultatenrekening

gerekendmeteenrentevergoedingvangemiddeld2%

opjaarbasisopdecreditsaldidiebijeenbankworden

aangehouden.Doorontwikkelingenopdegeldmarkt

kanditpercentagelagerzijn.


HerfinancieringsrisicoDelooptijdenvandeBank-leningenzijnverschillend.DelooptijdvoordeBank-

leningvoorhetVastgoedZaandameindigtvijfjaarna

opname.DelooptijdvoordeBankleningvoorhet

VastgoedRoermondeindigtper25februari2021.Het

risicobestaatdatnaommekomstvandelooptijdvan

eenBankleningdooreenfinanciëleinstellinggeen

verlenging,ofeenverlengingtegenmindergunstige

voorwaardenwordtaangeboden.Bovendienishet

mogelijkdateenanderebanknietbereidistotherfi-

nancieringofslechtstegenongunstigervoorwaarden.

BankenrisicoHetVastgoedfonds,deBewaarderendeBeherendvennoothoudenbijfinanciëleinstellingen

dieonderhettoezichtvallenvanDeNederlandseBank

ofanderevergelijkbareEuropesetoezichthoudende

instanties,bankrekeningenaantenbehoevevanonder

anderehetbetalingsverkeer.OokheefthetVastgoed-

fondsbijeenbankofanderefinanciëleinstellingéénof

meerrentederivatenafgeslotenterbeperkingvanhet

renterisico.Hetismogelijkdatdezefinanciëleinstel-

lingenniettijdig,nietvolledigofnietmeeraanhun

verplichtingen,waaronderdieuithoofdevandebank-

rekeningen,Rentederivaten,ofverstrektebindende

offertekunnenvoldoen.

BelangentegenstellingrisicoDeBeheerderendeBeherendvennootzijnmetelkaarineenvennoot-

schappelijkegroepverbonden.Hetismogelijkdatzich

eenbelangentegenstellingvoordoettussenenerzijdsde

belangenvan(eenofmeervan)degenoemdevennoot-

schappenofandere(middellijke)deelnemingenvande

daarbijbetrokkenpartijenenhunbestuurdersen

anderzijdsdievandeParticipantenen/ofhet

Vastgoedfonds.Doordatvennootschappenvandie

groep(nuofindetoekomst)ookopanderewijzeactief

zijnindevastgoedmarkt,kanzicheenbelangentegen-

stellingvoordoentussendebelangenvandiegroepen

dievanhetVastgoedfonds.BeheerderenBeherend

vennootendedaarbijbetrokkenpartijenenbestuur-

derszijngebondenaandegedragscodevanNeddexdie

inditsoortsituatiesvoorziet.Degedragscodeisinte

zienopdewebsitevanNeddex:www.neddex.com.

BestemmingsrisicoErgeldteenbeperkingtenaanzienvandebranchesdiezichinhetVastgoedmogenvesti-

gen.Ingevaleenbelangstellendepartijuiteenandere

brancheruimteinhetVastgoedwilhuren,moeter

toestemmingvanoverheidswegewordengevraagd

vooreenverhuuraaneendergelijkepartij.Hetkan

nodigzijndateronderzoekwordtgedaannaardeeffec-

tenvandeverhuuraandezekandidaat-huurderop

anderewinkels/winkelcentraindeomgeving.Dekosten

vanditonderzoekkunnenvoorrekeningkomenvanhet

Vastgoedfonds.Hetrisicobestaatdatdeoverheidde

benodigdetoestemmingnietverleentenhetVastgoed

mindergoedofnietverhuurdkanworden.

MilieurisicoDitrisicodoetzichvooralsinhetVastgoedendedaarbijbehorendegrond,zichschadelijkestoffen

bevindenwaardoorhetbeoogdegebruikwordtbelem-

merd.DebodemvanhetVastgoedZaandamisgefaseerd

onderzochtendeuitkomstenzijninverschillende

rapportagesopgenomen.Dezerapportenzijndoor

middelvaneenrapportagevan29juni2011beoordeeld

doorhetonafhankelijkemilieu-adviesbureauHofstedecs

uitUtrecht.Ditadviesbureaubevestigtdatopdelocatie

sprakeisvanlichtetotsterkebodemverontreiniging

waardoorhetterreindoormiddelvaneenzogenaamde

IBCmaatregelmoestwordengesaneerd.Hierdoor

wordteenverontreiniginggeïsoleerdenbeheerst.Het

adviesbureausteltdatditeenveelvoorkomendesane-

ringsmaatregelis.Medeopgrondvanderapportage

overdeuitgevoerdesaneringconcludeerthetadvies-

bureaudatdebodemkwaliteitbijhandhavingvande

huidigebestemmingenterreininrichtinggeenrisico’s

ofgebruiksbeperkingenopleverenendatergeen

(aanvullende)saneringsmaatregelennodigzijn.

Op17oktober2007isdoorEconsultancyB.V.uit

Swalmen,debodemvanhetVastgoedRoermond

onderzocht.Deconclusiesvanhetonderzoekisdatde

actuelemilieuhygiënischekwaliteitvandebodemgeen

beperkingenoplegtaanhetbeoogdegebruikendater

geenaanleidingisvoornaderonderzoek.

OokonderzoeksbureauDHVB.V.uitAmersfoortheeft,

op11april2011,metbetrekkingtoteenanderdeelvan

debodemgerapporteerddatdekwaliteitvandebodem

inovereenstemmingismethethuidigegebruik.

Doorondermeereenveranderingvanmilieukundige

omstandigheden,anderetechniekenofrichtlijnen,of

doordewensdeterreinindelingofdegebouwente

wijzigenofinhetkadervanonderhoudwaarbijde

bodemdienttewordengeroerd,isnietuittesluiten

datertochmaatregelenmoetenwordengetroffenom

tevoldoenaanandere(maatschappelijke)eisen.


VerzekeringsrisicoVoorhetVastgoedwordteenopstal-verzekeringafgeslotenopbasisvanuitgebreidevoor-

waardenmeteenbeperkteigenrisicopergebeurtenis.

Sommigerisico’szijnechternietofslechtsbeperktte

verzekeren,zoalsdegevolgenvannatuurrampen,

waaronderbegrepenaardbevingenenoverstroming,

terrorismeofoorlog.Tevenswordteenhuurdervings-

verzekeringvoordeduurvan24maandennahet

verzekerdvoorvalafgesloten.Detijddienodigisom

hetVastgoedteherbouwenenweeraanhuurderin

gebruiktegevenkanlangerzijndan24maanden.Ook

ishetmogelijkdatdeverzekeringspremiesdoor

marktomstandighedensterkstijgenofdateenverzeke-

ringsmaatschappijniet,niettijdigofnietvolledigaan

haarverplichtingenjegensverzekerdeuithoofdevan

depolisvoldoet.

VerkooprisicoDewaardebijverkoopvanhetVastgoedisafhankelijkvanveelonzekerefactoren.Uitsluitend

omeenindruktegevenvanmogelijkeverkoopprijzen

vanhetVastgoedna10jaarzijnintabel13oppagina37

metbehulpvandehuidigekennisvandevastgoed-

marktenhetVastgoed,drieverkoopscenario’s

gemaakt.Belangrijkefactorendaarbijzijndegeprog-

nosticeerdeBrutohuuropbrengstenenKapitalisatie-

factorK.K..Hetisechtermoeilijkeenprognosevan

deverkoopopbrengstvanhetVastgoedover10jaar

tegevenendebijverkoopovereentekomen

Kapitalisatiefactorkanlagerzijndanindeverkoop-

scenario’sverondersteld.Debeslissingomtepartici-

pereninditVastgoedfondsdientdaaromprimairte

wordengebaseerdopdegegevensdietengrondslag

liggenaande10-jaarsprognoseResultatenrekeningen

demogelijkheidvoorhetVastgoedfondshetmoment

vanverkoopvanhetVastgoedtebepalen.VanNeerbos

BouwmarktenB.V.heeftmetbetrekkingtothetVast-

goedZaandameenkoopoptiebedongen,zoals

omschrevenin4.1.3.Dezeoptiekanbeperkingentot

gevolghebbenvoordeverkoopbaarheidvanhet

VastgoedZaandam.

Kapitaal- en marktrisicoBijverkoopvanhetVastgoedbestaatdekansdatdeverkoopopbrengstlagerisdan

hettotalebedragvandeinvesteringeninhetVastgoed-

fonds.Indienderesterendeschuldenhogerzijndande

verkoopopbrengstbestaathetrisicodathetingebrachte

commanditairkapitaalvandeParticipantengedeelte-

lijkofgeheelverlorengaat.Eenenanderstaatinnauwe

relatiemetdewaarderingdoordemarktvanhet

Vastgoedenmetdeontwikkelingenindevastgoed-

marktophetmomentvanverkoopvanhetVastgoed.

Daarnaastzijnhetalgemeneeconomischeklimaat

waarindevastgoedmarktzichbevindtenhetalgemene

beleggerssentimentbelangrijkefactorenindewaarde-

ontwikkelingvanhetVastgoed.Heteconomische

klimaatisvaninvloedopdevraagenhetaanbodvan

vastgoedopdeverhuurmarkt.Deverschillendesecto-

renvandevastgoedmarktwordenelkopeigenwijze

doordeeconomischeomstandighedenbeïnvloed.

HetVastgoedfondsisopgerichtvooronbepaaldetijd.

HetVastgoedfondsisdaardoorinbeginselnietop

grondvaneenbeperkingindelooptijdgedwongenop

eenvastenmogelijkongunstigmomenthetVastgoed

teverkopen.HetrisicobestaatdathetVastgoedtoch

opeenongunstigmomentmoetwordenverkocht.

BesluitvormingsrisicoDevergaderingvanVennotenbesluitopgrondvandeCV-overeenkomstmet

volstrektedanwelversterktemeerderheidvande

uitgebrachtestemmenoverhetgeenwaaroverinde

vergaderinggestemdwordt.Dientengevolgekunnen


besluitenzonderinstemmingvanalleParticipanten

wordengenomen,waardooreenindividuelePartici-

pantinzijnrechtenopgrondvandiensParticipaties

kanwordenbeperktzonderzijninstemming.

VerhandelbaarheidsrisicoDeParticipatieszijnomfiscaleredenenslechtsmettoestemmingvanalle

Vennotenverhandelbaar.Ditbetekentdateendeel-

nameinbeginselvooronbepaaldetijdvastligt.

Beheerder,BeherendvennootofhetVastgoedfonds

zijnnietgehoudenParticipaties(in)tekopenvande

Participanten.Voornadereinformatiemetbetrekking

totdeverhandelbaarheidvanParticipatieswordt

verwezennaarhoofdstuk7.

Politiek risico en regelgevingEenonzekerefactorbijvastgoedbeleggingenenfinancieringendaarvan

isdeinvloedvanpolitiek,regelgevingenrechtspraak.

Dewetgevingmetbetrekkingtot(ondermeer)

bestemmingsplannen,bodemverontreiniging,huur-

bescherming,fiscaleregelgeving(waaronderderegel-

gevingoverBTWenhetafschrijvenopvastgoed)of

arbo-wetgevingkaninvloedhebbenophetrendement

vanhetVastgoedenhetVastgoedfonds.

TransactierisicoHetrisicobestaatdatdeverwervingvanhetVastgoedomenigerleiredennietdoorgaat,of

deoprichtingvanhetVastgoedfondsdooruitgiftevan

deParticipatiesaandeStichtingParticipatie,ofde

plaatsingvandeParticipatiesdoordeStichting

ParticipatieaanParticipantennatoewijzingenover-

boekingvanhetStortingsbedragomenigeredengeen

doorgangvindt.IndatgevalwordthetStortingsbedrag

terugbetaaldenheeftdeinschrijvergeenrechtopenige

vergoedingvanrenteen/ofschade.


Neddexbiedtsinds2002vastgoedbeleggingsproducten

aanmetvastgoeddatinNederlandisgelegenenvanaf

2007ookmetvastgoedinDuitsland.Deorganisatie

beschiktovereenervarenmanagementeneengedegen

netwerkinNederlandenDuitslandvoordeaan-en

verkoop,financieringenhetbeheervanvastgoeden

vastgoedfondsen.

DoordeeltenemenindevastgoedfondsenvanNeddex

kanopeenaantrekkelijkeengemakkelijkewijzein

vastgoedwordenbelegd.DewijzewaaropNeddexde

productenstructureerteninformatieverzorgt,resul-

teertineendirectebetrokkenheidbijhetvastgoed

waarinwordtbelegdzonderdatdeelnemersdedage-

lijksezorgdaarvanondervinden.Detransparante

beleggingsproductenvanNeddexbiedeneenoptimale

verhoudingtussenrendementenrisicoeneengoede

beschermingtegeninflatie.Dooreendoelgerichteen

slagvaardigeorganisatieisNeddexinstaatalertinte

spelenopmarktontwikkelingen.Neddexbouwtaan

eenpersoonlijkeenduurzamerelatiemetdedeelne-

mersindevastgoedfondsenenmarktpartijeninde

vastgoedsector.

2.1 ManagementHetbestuurvandeBeheerderendeBeherendvennoot

wordtverzorgddoorNeddexRealEstateManagement

B.V..Bestuurdersvandezevennootschapzijnmr.

RaymondG.M.HoogwegtMRE,MarcelTilroMREen

drs.F.EduardKoek.

DeheerHoogwegtheefteendoctoraalstudieinde

rechtsgeleerdheideneenpostdoctoralestudievast-

goedkundevoltooid.Hijheeftruim24jaarrelevante

ervaringindevastgoedsectorenwasondermeerin

Nederlandalsadjunct-directeurwerkzaambijde

DuitsehypotheekbankAarealBankenalsdirecteurbij

AarealPropertyServicestenbehoevevandebeleggings-

activiteitenvandezeinternationalevastgoedorganisatie.

DeheerTilroisbeëdigdmakelaarinonroerendgoeden

heefteveneenseenpostdoctoralestudievastgoedkunde

voltooid.Ookhijheeftruim24jaarrelevanteervaring

indevastgoedsectorenwasondermeeradjunct-direc-

teurbijDTZZadelhoffv.o.f.enmedeverantwoordelijk

voorinternationaleactiviteitenvandeNederlandse

organisatie.DeheerKoekheefteendoctoraalstudiein

debedrijfseconomieaandeErasmusUniversiteitin

RotterdameneenopleidingaandeESSECbusiness

schoolinCergy-Pontoise(Frankrijk)voltooid.Hij

heeft18jaarrelevanteervaringindeinternationale

vastgoedsector.Hijheeftmetnamegewerktin

Nederland,Duitsland,BelgiëenFrankrijkalsmedeaan

projecteninandereEuropeselandenendeVerenigde

Staten.VoorgaandefunctieswarenondermeerGeneral

ManagerbijdeDuitsehypotheekbankAarealBankin

BrusselenSeniorManagerbijBouwfondsAsset

Managementenindiefunctieverantwoordelijkvoor

(inter)nationalevastgoedfondsenvoorparticuliere

beleggers.

DeherenHoogwegt,TilroenKoekzijnnooitineen

bestuurlijke,leidinggevendeoftoezichthoudende

functie,betrokkengeweestbijfraudemisdrijven,fail-

lissementenensurseances,ofliquidaties.Deintegriteit

endeskundigheidvandeherenHoogwegtenTilrois

in2002envandeheerKoekin2004doorDe

NederlandscheBankgetoetstuithoofdevandeWet

toezichtbeleggingsinstellingen(inmiddelsopgevolgd

doordeWft)tenbehoevevanhetvervullenvaneen

bestuursfunctievanondertoezichtstaandeandere

beleggingsinstellingen.Deuitkomstenvandezetoet-

singenwarenpositief.

2.2 BeheerderDeBeheerder,NeddexAssetManagementN.V.,

beschiktoverdeorganisatieenhetnetwerkvooraan-

enverkoopenfinancieringvanvastgoedenhetbeheer

vanvastgoedfondsen.Bijdeaankoopvanhetvastgoed

wordtaltijdmetgekwalificeerdeadviseurssamenge-

werkt.Tevenswordthetcommercieel,technischen

financieelbeheervanvastgoedalsmedehetfinancieel

enadministratiefmanagementvanvastgoedfondsen,

verzorgd.Bijhetdagelijksebeheervanvastgoedkan

gebruikgemaaktwordenvanexternevastgoedbeheer-

dersenadviseursmetdebenodigdespecifieke(lokale)

deskundigheid.Hetbewustzijndateengoede

verstandhoudingmetdehuurdersinbelangrijkemate

bijdraagtaanhetrendementvaneenbeleggingstaat

centraalindebedrijfsvoering.Bijhetbeheerwordtveel

aandachtbesteedaaneentransparantewerkwijzeen

eengoedeinformatievoorziening.

ErzijngeenkruislingseverbandentussenhetVastgoed-

fondsenanderevastgoedfondsenwaarbijBeheerder

betrokkenis.DeBeheerderenVerbondenpartijenzijn

overeenperiodevantenminste12maandenvoor

publicatievanhetProspectusnietbetrokkenbijrechts-

zakenen/ofarbitragesdieeeninvloedvanbetekenis

kunnenhebben,ofineenrecentverledenhebben

2 neddex


gehad,ophunfinanciëlepositieofrentabiliteit.De

Beheerderheefteenprocedurewaarbijdeopzeten

werkingvandeadministratieveorganisatieeninterne

controlemaatregelen(AO/IC)(waaronderdecontrole

tenaanzienvancliëntenacceptatieenregistratievan

overeenkomsten)wordtbeoordeeld,zodatdezemini-

maalfunctioneertinovereenstemmingmetdewette-

lijkevoorschriftenenregelgeving.Tevensbeschiktde

Beheerderovereeninternegedragscodedieopde

websitevanNeddexisintezien.

Devennootschapbeschiktovereengoedesolvabiliteit

endecontinuïteitvanhaaractiviteitenisnietingevaar.

HeteigenvermogenvandeBeheerderkomttenminste

overeenmethetingevolgeartikel3:53Wftvereiste

minimumbedrag.

2.3 Track recordSinds2002heeftNeddexdoordeuitgiftevanparticipa-

tiesinvastgoed-CV's,obligatiesenaandelenvoorcirca

€188miljoenfondsvermogenaanbeleggingsmogelijk-

hedeninwinkels,kantorenenbedrijfsvastgoed

geïntroduceerd.Hetvastgoedisondermeeronder-

gebrachtinachtvastgoed-CV'sdiezijnopgerichtinde

periode2002totenmet2010.Hetgemiddeldjaarlijks

Directfondsrendementtotultimo2010varieerdevan

9,5%tot14%.Dejaarrekeningenvanallevastgoed-CV's

overhetboekjaar2010zijndoordeaccountantgecon-

troleerdenvoorzienvaneengoedkeurendeverklaring.

Uitdein2002opgerichtevastgoed-CV'siseendeel

vanhetvastgoedverkochtwaardoordedeelnemers

overhetaanditvastgoedtoegerekendekapitaaleen

totaalrendementvan12%(IRR)perjaarrealiseerden.

VerderheeftNeddexindeperiode2005totenmet

2010viervastgoedfondsenopgerichtdieobligatiele-

ningenhebbenuitgegeven.Deovereengekomenrente-

vergoedingenvariërenvan6%tot8%perjaarenzijntot

enmetdatumuitgiftevanditProspectusovereenkom-

stigdedaarovergemaakteafsprakenvoldaan.Tweevan

dievastgoedfondsenbeleggenookinDuitsvastgoed.

In2003iseenaandelenfondsopgericht.Sindsdestart

isindatvastgoedfondseengemiddeldjaarlijksDirect

fondsrendementgerealiseerdvanmeerdan25%.

2.4 Stichting Transparantie VastgoedfondsenNeddexAssetManagementN.V.heeftzichalscontri-

buantbijdeStichtingTransparantieVastgoedfondsen

(STV)aangesloten.DeSTViseenonafhankelijke

stichtingenleverteenconcretebijdrageaande

gewenstezelfreguleringvanniet-beursgenoteerde

vastgoedbeleggingsinstellingen.DeSTVheeftalsdoel

detransparantieenvergelijkbaarheidvanprospectussen

tebevorderendoormiddelvaninhoudelijketoetsing

vanprospectussenopbasisvandoordeSTVopgestelde

standaarden,principes,normenenaanbevelingen

waaraaneencontribuantdienttevoldoen.Voormeer

informatiewordtverwezennaardewebsitevande

STV:www.stichtingtransparantievastgoedfondsen.nl.

DeSTVverlangtvoortsondermeervandeaangesloten

organisatiesdatdezeeengedragscodehanterendie

beschrijftwelkenormenenwaardendeaanbiedersvan

deniet-beursgenoteerdevastgoedbeleggingsinstellin-

genbijhunfunctionereninachtnemen.Degedrags-

codevanNeddexistedownloadenviadewebsite:

www.neddex.com.


3.1 Economie1

DeNederlandseeconomiewerdin2008en2009

geraaktdoordeinternationaleeconomischemalaiseen

vooraldoordeafnamevaninternationalehandel.Sinds

eind2009isdewereldhandelweeraangetrokkenendat

heeftin2010en2011directweereenpositievebijdrage

geleverdaanhetherstel.Nadekrimpvanhetbruto

binnenlandsproduct(BBP)met4%in2009groeidede

economiein2010met1,7%.Voor2011wordteengroei

verwachtvan2,0%envoor2012eengroeivan1,75%.

Hetgroeiherstelin2010kanvoorcirca80%worden

toegerekendaandegunstigeontwikkelingenvande

buitenlandseafzetenaantrekkendewereldhandel.De

wereldhandelisin2010met11,3%gegroeidennaar

verwachtingbedraagtdegroeiin2011circa7%.

Dewerkloosheidisgedurendedevoorgaandezware

economischejarenbeperktgebleven.In2010‘piekte’

dewerkloosheidop4,5%watininternationaal

perspectiefnogaltijdzeerlaagis.Hoeweldeverwach-

tingisdatdewerkloosheiddekomendejarenverderzal

afnemen,isdezeverwachtingonzeker.Bedrijven

hebbenhunbuffersgedurendedecrisiszienverdam-

pen,waardooreennieuwetegenvallermogelijkeen

groternegatiefeffectkanhebbenopdearbeidsmarkt.

In2010bedroeghetbegrotingstekort(EMU-saldo)

5,2%vanhetBBPenvolgensdeprognosesvanhetCPB

komthettekortin2011uitop3,6%enin2012op2,2%.

Hiermeekomthetbegrotingstekortnaarverwachting

in2012alonderhet‘Maastrichtplafond’van3%,één

jaareerderdandoorBrusselwordtgeëist.In2010bleef

deinflatiemet1,3%beperktmedealsgevolgvande

sterkeeconomischeterugvalindejarendaarvoor.Voor

heel2011wordteeninflatievan2,25%verwachtals

gevolgvaneenstijgingvandeolieprijzenenandere

grondstofprijzendiedoorwerkenindeeindprijzenvan

veelproducten.Devooruitzichtenwijzenopeengema-

tigdherstelvandeNederlandseeconomieenhetecono-

mischebeeldisinjuni2011doorhetCPBopbijnaalle

frontennaarbovenbijgesteldtenopzichtevanderaming

inhetnajaarvan2010.Hetzalechternogenigetijdduren

voordathetgroeiverliesalsgevolgvandedieperecessie

wordtgoedgemaakt.Daarnaastblijvendeonzekerheden

opdefinanciëlemarktendoorondermeerdeschulden-

problematiekinEuropaendeVSendeweerslagdaar-

vanopdeeconomie,eenbelangrijkerolspelen.

3.2 Vastgoedbeleggingsmarkt2

In2007haddebeleggingsmarktzijnhoogtepunt

bereiktenwashettransactievolumeinNederland

opgelopennaar€11miljard.Hoeweldekredietcrisis

aanvankelijknietdirecteeninvloedleektehebbenop

decommerciëlevastgoedmarkt,zijninmiddelsde

effectenduidelijkzichtbaargeworden.Hettransactie-

volumewasin2009zelfsgedaaldnaareendieptepunt

van€3,1miljard.Sindshetlaatstekwartaalvan2009

waserechterweersprakevaneenstijgingwelkezichin

2010heeftdoorgezet.Hettotaletransactievolumein

2010bedroeg€6miljard.Dezetoenamevanbeleggin-

geninNederlandsvastgoedkwaminbelangrijkemate

dooreenstijgendbeleggersvertrouwen,eenlagerente

engecorrigeerdelagerevastgoedprijzen.Devraagricht

zichechtervooralophettopsegmentindekantoren–

enwinkelmarkt.Ditzijnhoogwaardige(duurzame)

kantoorgebouwenmetlangehuurcontractenensolva-

belehuurders,winkelsopbinnenstedelijkeA1locaties,

supermarkten,binnenstedelijkewinkelcentraengoed

bereikbare(PDV/GDV)winkelgebiedenmetruime

parkeermogelijkhedenindeperiferievanstedeneneen

grootverzorgingsgebied.Deuitstralingvanhetvast-

goedendekwaliteitvandehuurdersspelenmeerdan

ooiteenbelangrijkerol.Doordegrotevraagenhet

beperkteaanbodzijndeprijzeninhettopsegmentvan

dewinkelmarktinde2ehelftvan2010zelfsgestegen.

VoorwinkelsopA1locatiesindegrotestedenwerden

brutoaanvangsrendementen(v.o.n.)gerealiseerdvan

4,5%,voorbinnenstedelijkecentralewinkelcentravan

5,75%,voorsupermarktenvan6,25%envoor(PDV/

GDV)winkelgebiedenvan7%.Indebeleggingsmarkt

wordenPDV/GDVwinkelssteedsmeeralseen

aantrekkelijkecategorieervaren,mededoordathuur-

dersveelalgrotenationaleeninternationalewinkelke-

tenszijnenlangjarigehuurcontractenkunnenworden

gesloten.Inhettopsegmentvandewinkelmarktzijnde

prijzenverdergestegenengaandeprijzendaarweer

richtinghetniveauvanvoordecrisis.Dooreengebrek

aanbeleggingsmogelijkhedeninhettopsegmentvande

marktendezeerbeperktefinancieringsmogelijkheden

bijbankenvoorvastgoedinanderesegmentenvande

markt,ishettransactievolumeinde1ehelftvan2011

afgenomen.

3 marktaspecten

1CPBPolicyBrief-Juniraming2011,economischevooruitzichten2011en2012.CPBActualisatieMacroEconomischeVerkenning2011-2015(verwerkingregeerakkoord)2DTZZadelhoff-DemarktvoorNederlandscommercieelonroerendgoed2011,vanveelteveel.JonesLangLaSalle–Onpoint–DutchRetailMarketBulletin2011


3.3 Winkelmarkt3

DeomzetindeNederlandsedetailhandelbedroegin

2010circa€82miljard.Inheteerstekwartaalvan2011

wasdeomzetcirca0,5%hogerdaninheteerstekwar-

taalvan2010.Deverwachtingvoor2011isdatde

omzetinzijngeheelhogerzalzijntenopzichtevan

2010.Defoodbrancherealiseerdein2010eenomzet-

stijgingvan1,1%endenon-foodbrancheeendalingvan

1,5%.Vooralindenon-foodsectorneemthetaandeel

datwordtverkochtviainternettoe.Hoeweldeze

ontwikkelingonomkeerbaarlijkt,wordtnogslechts

circa10%vandetotaledetailhandelsomzet(fooden

non-foodgecombineerd)viainternetverkocht.

HetwinkelbestandinNederlandomvatcirca27

miljoenm²winkelvloeropervlak,waarvan39%isgele-

genincentralewinkelgebiedenindebinnenstedenen

dorpscentra,16%inondersteunendewinkelgebiedenin

debuurt-,wijk-enstadsdeelcentra,12%ingrootschali-

geperiferewinkelgebiedenzoalswoonboulevardsen

RetailParksen33%inverspreidesolitairewinkels

buiteneenwinkelgebied.Inverhoudingtotandere

sectorenvandevastgoedmarktisdeleegstandinde

winkelmarktbeperkt.Debedreigingvoordewinkel-

marktkomtveelmeervoortuitdeomvangvande

winkelvoorraaddiemet1,5m²winkelruimteper

inwonerinternationaalgeziengrootis.Devraagnaar

winkelvastgoedopA1locatiesvoorhetzogenaamde

‘funshoppen’isechternogaltijdgroot.Deleegstandin

ditsegmentvandemarktwasin2010danookslechts

2%.Leegstandproblemenzijnvooralzichtbaarin

winkelsinaanloopstrateneninouderebuurtcentra.

Daarisdeleegstandin2010opgelopennaar10%.In

2010wasdegemiddeldeleegstandindetotalewinkel-

markt5,5%.Ditiseenstijgingvan0,5procentpuntten

opzichtevan2009.

Deverkoopviawebshopsheeftnaarverwachtinggeen

dramatischeteruggangvandevraagnaarwinkelmeters

totgevolgomdatinternetveelalnietalsvervangingvan

fysiekewinkelswordtgezien,maarveelmeerwordt

gebruiktalsvoorbereidingop‘ouderwets’winkelbe-

zoek.Tevenswordthetonlineverkopenvanproducten

endienstengebruiktalsextraverkoopkanaalnaastde

fysiekewinkel(‘multichanneling’).

VooreenwinkelopeenA-locatiezijninderegel

genoeggegadigden.Hierdoorblijfthethuurniveau

gelijkenstijgtincidenteelzelfsietsopgoedelocaties.

Gerenommeerdelandelijkfiliaalbedrijvenkijken

kritischnaarhunvestigingenenstotenonrendabele

winkelsaf.Daarnaastmoetenveelwinkelsinhet

midden-enkleinbedrijfvaakgedwongendedeuren

sluiten.Hierdoorontstaatvooralstructureleleegstand

opmindergoede(B/C)locatiesenzijncorrectiesinde

winkelhurenopdielocatiesonvermijdelijk.

Metuitzonderingvanmindergoedewoonboulevards,

waarbedrijvenhetzwaarhebbendoorteruglopende

bestedingenindewoninginrichtingendehuurniveaus

onderdrukstaan,iservoorgoedeGDV/PDVlocaties

voldoendebelangstelling.Deherschikkingtussende

grotemerkenindesupermarktbrancheisgrotendeels

achterderugendehureninditsegmentvande

winkelmarktzijnoppeilgebleven.

Opvallendisdesterkegroeivanhetaantalfastfood-

stores.Hetlaatstedecenniumishetaantalvestigingen

gegroeidvan272naar372.Ditiseenstijgingvanmaar

liefst37%.Deverwachtingisdatditaantalverderzal

stijgen.Grotespelersopdefastfoodmarktzoals

McDonald’s,BurgerKingenKFCmakengeengeheim

vanhungroeiambities.Hetvindenvangoedelocatiesis

echtereengroteuitdagingvoordiepartijenomdat

strikteselectiecriteriavoornieuwevestigingenworden

gehanteerd,zoalsvoldoende(auto)passanten,een

minimaalverzorgingsgebied,minimaleafmetingenvan

devestiging,ruimeparkeermogelijkhedeneneen

goedezichtbaarheidvanafomliggendewegen.

Degemiddeldehuurprijzenvoorwinkelsindebinnen-

stedenbedroegenin2010circa€240perm².Indetop

vandemarktwordenhuurprijzengerealiseerdvan

€2.750perm²indeKalverstraatinAmsterdamenaande

onderkant€100perm²inbijvoorbeeldHoogeveen.

OpGDV/PDVlocatiesliggendeprijzenvoorgroot-

schaligewinkelstussen€75en€150perm²envoor

fastfoodvestigingenenanderehorecaingoedewinkel-

gebiedentussende€225en€325perm².

Devraagnaargrootschaligewinkelsindeperiferievan

stedenblijftgroeiendooreenvoortdurendstrevenbij

retailondernemingennaarschaalvergrotingen

efficiencyvoordelen.Daardoorisermeerbehoefteaan

3DTZZadelhoff-DemarktvoorNederlandscommercieelonroerendgoed2011,vanveelteveel.JonesLangLaSalle–Onpoint–DutchRetailMarketBulletin2011


groterevestigingen,zodateenbrederendieper

productassortimentkanwordenaangebodentegen

lagerehuisvestingkosten.Dezeontwikkelingwordt

ondermeeringegevendooreentoenemendebehoefte

vanconsumentenomsteedsmeerproductensnelen

gemakkelijkuiteenruimenbreedaanbodentegen

scherpeprijzentekunnenkopenenmeetenemen

(‘cashandcarry’).Winkelgebiedenindeperiferievan

destedenopgoedbereikbarelocatiesmetruime

parkeermogelijkhedenvoorzienindiebehoeftevan

retailersenconsumenten.Dergelijkewinkelskunnen

ookbeterinspelenopeenextraverkoopkanaalvia

internet(webshoppen)doorhettoepassenvan‘try-

and-buy’conceptenenafhaal-enservicefaciliteiten.

3.4 Perifere winkelmarktBinnendedetailhandelindeperiferievansteden

wordteenonderscheidgemaakttussenlocatiesdie

bestemdzijnvoorperiferedetailhandelvestigingen

(PDV)engrootschaligedetailhandelvestigingen

(GDV).OpPDV-locatiesmogendoorgaansalleenvolu-

mineuzegoederenwordenverkochtzoalsauto’s,

boten,caravans,bouwmaterialen,keukensenmeubels.

Debelangrijksteredenvoorwinkelsindeperiferievan

destedenishetgebrekaanruimteindebinnensteden

omdergelijkevolumineuzegoederenteverkopen.

VoorGDV-gebiedenwarennietdebeperkingenvoor

hetvolumeendaarmeehetsoortgoederendatmag

wordenverkochtvantoepassing,maarwerdwelde

voorwaardegestelddateenvestigingtenminstemini-

maaleenwinkeloppervlakmoesthebbenvandoor-

gaans1.500m².

HetNederlandseoverheidsbeleidwasvanafjaren‘50

vandevorigeeeuwgerichtopbehoudenversterking

vanbestaandewinkelgebieden.Hetvanafdejaren’80

en’90gevoerdestarrelandelijkePDV/GDV-beleidlag

inhetverlengdevanditdenken.Omdedynamiekin

dewinkelmarkttebevorderenheeftdeoverheidinde

NotaRuimte(2005)ditbeleidvervangendoorhet

zogenaamde‘integralelocatiebeleid’waardoorook

meergemeentelijkenregionaalmaatwerkmogelijkis.

Inditnieuweoverheidsbeleidwordtnietlangeruitge-

gaanvaneenuniformelandelijkeafbakening.Winkels

diezichindeperiferievanstedenwillenvestigen

wordenbeoordeeldopbasisvanaantoonbaremarkt-

ruimtevoorhetproductassortiment,zodateenduur-

zameontwrichtingvandemarktendewinkelstructuur

wordtvoorkomen.Uiteenmarktstudievanhet

HoofdbedrijfschapDetailhandelendeVerenigingvan

Meubelboulevards4blijktdatmetnameperifere

winkelgebiedenvoordoelgerichteaankopen,meteen

clusteringvanwinkelformules(branches)meteen

ruimenbreedproductassortiment,inzogenaamde

‘RetailParks’goedemarkpotentiesbiedenvoorwinkel-

bedrijven.Echterdooringewikkeldeentrageadminis-

tratieveenruimtelijkeprocedures,metvaaktegen-

gesteldebelangentenopzichtevanwinkeliersinde

binnensteden,komendergelijkeperiferewinkel-

gebiedenmoeilijkvandegrond.Hetaanbodvan

dergelijkbeleggingsvastgoedisdanookschaars.

4Rapport‘Kiezenofdelen’25januari2010HoofdbedrijfschapDetailhandelenVerenigingvanMeubelboulevards


HetVastgoedfondsbelegtineenbouwmarktverhuurd

aanKarwei,eenwinkelverhuurdaanKwantum,een

foodcornereneenfastfoodstoreo.a.verhuurdaan

McDonald’senKFC,gelegeninZaandamenRoermond.

Dehoogwaardigegebouwenzijnnieuwenhebbeneen

onderscheidendearchitectuur.Dehuurovereenkomsten

hebbeninitiëlerestlooptijdenvanminimaalcirca9tot

14jaar.DeBrutohuuropbrengstbijaankoopis

€1.009.271opjaarbasisendekoopprijsbedraagt

€14.572.865V.O.N..HetVastgoedisper1juli2011

getaxeerdopeenbrutohuurwaardevan€1.041.180

eneenmarktwaardevan€14.770.000K.K..

4.1 ZaandamZaandamligtdirectbovenAmsterdamenmaaktdeel

uitvandegemeenteZaanstad.Dezegemeenteteltcirca

146.000inwonerswaarvanercirca72.000inZaandam

wonen.Zaanstadmaaktalsgemeentedeeluitvande

MetropoolregioAmsterdamdieintotaalbestaatuit36

gemeentenenruim2,3miljoeninwonerstelt.Zaanstad

iseenvandeoudsteindustriegebiedenvanEuropamet

eensterkevertegenwoordigingvandevoedings-en

genotsmiddelenindustriemetbedrijvenalsAhold,Gist

BrocadesenDuyvis.Degemeenteherbergtveelindus-

trieelencultureelerfgoedzoalsdeVerkade-en

Bruynzeelfabriekenenbiedttoeristischeattractiesals

deZaanseSchans.

ZaanstadisgoedontslotenviadeA7,A8enA9.De

tweedeCoentunnelzalin2012wordenopengesteld

voorhetverkeer.DeluchthavenSchipholligtopcirca

20autominutenafstand.Tevensbeschiktdegemeente

overzesspoorwegstationsengoedeIntercity-

verbindingen.AmsterdamCSismetdetreinincirca

10minutenbereikbaar.DeAmsterdamsehavenszijn

overhetwaterviadeZaan,hetNoordzeekanaalende

Nauernaschevaartgoedbereikbaar.

Deafgelopen10jaarishetaantalbedrijveninZaanstad

toegenomen.Intotaalzijner11.000bedrijvenen

instellingengevestigdindegemeente,waarvan28met

meerdan200fulltimewerknemers.Dewerkgelegen-

heidlaateenstijgendetrendzienenhetwerkloos-

heidspercentageligtmet4,3%onderhetlandelijk

gemiddelde.

OpwinkelgebiedgeeftZaanstaduitvoeringaanzijn

ambitieomopstrategischgelegenlocatiesdevestiging

vanperifere(GDV/PDV)detailhandelformulesmoge-

lijktemaken.HierdoorontwikkeltZaanstadzichtot

eengemeentemeteenaantrekkelijkwinkelaanbod

voorderegio.Indatverbandwordtookveelgeïnves-

teerdindebinnenstadvanZaandamwaarhetnieuwe

stadshart‘Inverdan’wordtgerealiseerd.

4.1.1 Locatie HetdoorhetVastgoedfondsaantekopenVastgoed

maaktdeeluitvanhetRetailParkZaandam.Dit

complexligtbinnenhetwinkelgebiedZaandam-

Zuiderhout.Ditgebiedisgelegentussenhetcentrum

endenieuwaangelegdezuidelijkerandwegvan

Zaandam(N516)metaansluitingenopdeA8enA9en

isookgoedbereikbaarviadeN203dieaansluitopde

A7.Inhetrecentdoordeprovincieuitgebrachterapport

‘RuimtelijkedetailhandelsstructuurvanZaanstad’

wordtZuiderhoutaangewezenalsgebiedvoordevesti-

gingvanperiferedetailhandel.Dewinkelsinditgebied

richtenzichhoofdzakelijkopeenlagerprijssegment

voordoelgerichteaankopen.Hetaanbodomvatruim

75.000m²winkeloppervlakmetzowelgrotealskleine

winkelformules.Bekendetrekkersinhetgebiedzijn

Hornbachmetcirca13.000m²,Loods5metcirca

16.000m²enPraxismetcirca3.500m².Dekampeer-

enoutdoorwinkelDeVrijbuiterishiernunogmet

circa4.000m²gevestigd,maarzalnadeopleveringen

vestiginginhetanderedeelvanhetRetailParkZaandam

inomvangverdubbelen.IKEAheeftonlangsmetde

gemeenteeenintentieovereenkomstgeslotenen

4 vastgoed


onderzoektdemogelijkhedenomeenvestigingte

openeninditgebied.DezeIKEAwinkelzoudannaast

degebouwenkomendievoorhetVastgoedfondszijn

aangekocht.

4.1.2 Vastgoed ZaandamHetRetailParkZaandamisontwikkeldopeendeelvan

hetterreinvandevoormaligeBruynzeelfabriekshallen.

HetvastgoedbestaatuiteenL-vormigcomplexvan

nieuwe,aanelkaargebouwdegrootschaligewinkels

deelsgescheidendooreenatriummetveelglas.De

gevelszijnopgetrokkeninmetselwerkenstalengevel-

panelendiedeelsvoorzienzijnvanglas.Dedakenzijn

deelsopgebouwduitstalenschuinedakspantendeels

voorzienvanglas.Doordezebouwwijzeisdearchitec-

tuurvandeoudeBruynzeelfabriekshallenterugge-

brachtenbiedthetcomplexdebelevingvanindustrieel

erfgoeddiepastbijhetwinkelgebiedZuiderhout.Met

dezearchitectuuronderscheidtditgebiedzichinposi-

tievezinvanandere(perifere)winkelgebiedeninde

regioenzelfsbinnenNederland.Prominentindehoek

vanhetparkeerterreinisdeFoodcornerZaandamgere-

aliseerd.Ditiseenvrijstaandcomplexmeteenmoder-

netransparantearchitectuurdatindrielagenisopge-

trokkenuiteenstaalconstructie,voorzienvan

hoogwaardigegevelmaterialenenafgewerktmetgrote

glaspartijen.HetRetailParkZaandambeschiktop

eigengrondovercirca500parkeerplaatsenvoor

gemeenschappelijkgebruik.

AangezienderealisatievanhetRetailParknietmoge-

lijkwasopgrondvanhetvigerendebestemmingsplan

diendedeontwikkelaar,anticiperendopeennieuw

doordegemeentevasttestellenbestemmingplan,daar

vrijstellingvanteverkrijgen.Medeopbasisdaarvan

zijndoordegemeenteallebenodigdebouwvergunnin-

genverleenddieinmiddelsonherroepelijkzijn.

HetdoorhetVastgoedfondsaantekopendeelvanhet

RetailParkZaandambestaatuitdeKarweibouwmarkt

endeKwantumwinkeldiedeeluitmakenvanhet

L-vormigewinkelcomplexalsmededevrijstaande

FoodcornerZaandammetdefastfoodstores.Intotaalis

dit8.558m²BVO.Ditvastgoedzalnaarverwachting

uiterlijk14oktober2011doorhetVastgoedfonds


wordenaangekocht.HetanderedeelvanhetRetail

ParkZaandambestaatuitintotaal12.323m²BVO

binnenhetL-vormigewinkelcomplex.Hiervanisal

8.221m²verhuurdaandekampeer-enoutdoorwinkel

DeVrijbuiter.Dezewinkelzalinoktober2011worden

opgeleverdenvanafbegin2012doorDeVrijbuiterin

gebruikwordengenomen.Voordeoverigeruimtenis

deontwikkelaarinvergevorderdeonderhandelingen

meteenaantallandelijkewinkelketens.Hetanderedeel

kanuiterlijkbegin2012dooreenanderdoorNeddexop

terichtenvastgoedfondswordenaangekocht.

DeKarweibouwmarktomvatintotaal4.888m²BVO

verhuurdaanVanNeerbosBouwmarktenB.V.,waar-

van4.722m²winkeloppervlakzichopdebeganegrond

bevindten166m²kantoorruimteopdeverdieping.

Debouwmarktiscascoverhuurdenbeschiktovereen

ruimeentreemetveelglasenelektrischeschuifdeuren.

Debeganegrondvloerisgeconstrueerdopeenvloerbe-

lastingvan1.500kg/m².Dewinkelbeschiktovereen

platdakopgebouwduitstalenprofielplatenmetdaarop

isolatieenbitumineuzedakbedekking.Devrijehoogte

tussendevloerenonderkantdakis7,55m.Dewinkel

isaangeslotenopdegecertificeerdesprinklerinstallatie

dieinmandeligeigendomisbijhetVastgoedfonds.

Deopleveringaanhuurderheeftop15april2011plaats-

gevondenenop22juni2011isdewinkelgeopend.

DeKwantumwinkelomvatintotaal2.005m²BVO

verhuurdaanKwantumNederlandB.V.,waarvan982

m²opdebeganegronden1.022m²opdeverdieping.

Dewinkeliscascoverhuurdenbeschiktovereen

ruimeentreemetelektrischeschuifdeuren.Debegane

grondvloerisgeconstrueerdopeenvloerbelastingvan

1.500kg/m²endeverdiepingop400kg/m².De

verdiepingisbereikbaarviaeencentraalgelegentrapen

eenruimepersonenlift.Devrijehoogteopdebegane

grondis4,50m.Deverdiepingheeftveeldaglichttoe-

tredingdooreenmarkantegeveluitbouweneendak

datopgebouwdisuitstalenspantenvoorzienvan

isolerendenzelfreinigendglas.Devrijehoogteopde

verdiepingsvloeris4,73m.Dewinkelisaangeslotenop

degecertificeerdesprinklerinstallatiedieinmandelig

eigendomisbijhetVastgoedfonds.Deopleveringaan

huurderheeftop7juli2011plaatsgevonden.Dewinkel

isnognietingebruikgenomen.

DeFoodcornerZaandamomvatintotaal1.665m²

BVO.Eenfastfoodstorevan618m²,gedeeltelijkgele-

genopdebeganegrondenopdeeersteverdieping,is

verhuurdaanMcDonald’sNederlandB.V..Een

fastfoodstorevan567m²BVO,eveneensgedeeltelijk

gelegenopdebeganegrondenopdeeersteverdieping

isverhuurdaanKFCHoldingsB.V..Defastfoodstore

van480m²BVOopdetweedeverdiepingisnogte

verhuren.Dezeunitisbereikbaarviaeentrapeneen

personenlift.Deontwikkelaarisingesprekmeteen

aantalkandidaat-huurders.Tenbehoevevanhet

Vastgoedfondsiseenhuurgarantieovereengekomen

enzijnderisico’svanleegstandvoor5jaarafgedekt

(ziehiernaonder4.1.5Koopovereenkomst).

ZoweldeaanMcDonald’salsdeaanKFCverhuurde

fastfoodstoresbeschikkenovereendrive-thruvoorzie-

ning.Hetdakisvanstaalengeïsoleerd.Debegane

grondvloerenzijngeconstrueerdopeenvloerbelasting

van500kg/m².Devrijehoogtetussendevloerenen

hetplafondis3,46meter.Bijhetgebouwstaateen

reclamezuilvan27,50mhoogdieisgebouwduiteen

stalenframewerk,voorzienvandebeeldmerkenvan

McDonald’senKFCenwaarnogplaatsisvoorandere

huurdersvanhetRetailParkZaandam.Deoplevering

aanMcDonald’senKFCheeftop4juni2010plaats-

gevondeneninaugustus2010zijndedeurengeopend

voorhetpubliek.

4.1.3 Huurovereenkomsten Dehuurovereenkomstenzijngebaseerdophetinde

marktgebruikelijkovereentekomenROZ-model.De

basisvandeovereenkomsteniseencascoverhuurvan

hetVastgoed.Ditisgebruikelijkvoordeverhuurvan

vastgoedvoorGDV/PDVdetailhandelenvoorfast-

foodactiviteiten.Huurdersdragenbijeencasco

verhuurdoorgaanszelfzorgvoordeafbouwvanhet

interieur.Opdezewijzekunnenwinkelketenszelf

uitvoeringgevenaanvoorhenbelangrijkecommerciële

aspectenzoalsdeeigenhuisstijlendewinkelindeling.

Perhuurderzijnnogaanvullendevoorwaardenover-

eengekomendieo.a.zienophet(casco)opleveringsni-

veau,eenfinanciëlebijdrageindeafbouw,zekerheden

zoalsbankgarantiesofconcerngaranties,betalingper

maandofkalenderkwartaalvoorafenoptietermijnen.

IndehuurovereenkomstmetdeKarweibouwmarktis

eenkoopoptieovereengekomen.Bijeenvoorgenomen

verkoopvanhetgehuurdeofhetcomplexwaarvanhet

gehuurdedeeluitmaakt,heefthuurderhetrechtdit

vastgoedtegendezelfdeprijsenvoorwaardentekopen,


mitshuurderdatbinneneenmaandkenbaarmaakt.

Allehuurdershebbenhetrechtdehuurovereenkomst,

nadeeersteperiodevan10jaar,voordeovereengekomen

optietermijnenvoorttezetten.

Deovereengekomenhuurprijzenliggenonderhet

landelijkgemiddeldevoorvergelijkbaarvastgoeden

omvattenhetrechttotmedegebruikvanhetparkeer-

terreinenvoorMcDonald’senKFCtevenshetmedege-

bruikvandereclamemast.DeBrutohuuropbrengstper

1oktober2011bedraagt€884.271opjaarbasis,exclusief

BTWenservicekosten.Dehurenwordenjaarlijks,

voorheteersteenjaarnadehuuringangsdatum,aange-

pastopbasisvandeCPI-index.

Intabel3oppagina23zijneenaantalbelangrijkeaspec-

tenvandehuurovereenkomstenbeknoptuiteengezet.

Devolledigehuurovereenkomstenliggenterinzageten

kantorevandeBeheerder.

4.1.4 HuurdersKwantumNederlandB.V.iseenvandegrootstewoon-

discountersinNederlandenBelgië.Hetbedrijfheeftin

totaalruim100zelfbedieningswinkelsenverkoopt

artikelenzoalsvloerbedekking,laminaat,gordijnen,

behang,verf,verlichting,gereedschapen(tuin)meube-

len.Kwantumiseen100%dochterondernemingvan

MacintoshRetailGroupN.V..Ditconcerniseenbeurs-

genoteerdenon-foodretailermetruim1.350winkels

encirca13.500medewerkers.In2010werdeenomzet

vanruim€1.131miljoeneneenwinstvan€40miljoen

nabelastinggerealiseerd.Hetconcernisactiefindiverse

branches(fashion,livingenautomotive&telecom)in

Nederland,België,FrankrijkenEngeland.Macintosh

RetailGroupN.V.isaansprakelijkvoordeverplichtin-

genvanKwantumNederlandB.V.opgrondvaneen

zogenaamde403-verklaring.

VanNeerbosBouwmarktenB.V.ishuurdervande

Karweibouwmarkt,eenwinkelketenindoe-het-zelf-

entuinartikelen.VanNeerbosBouwmarktenB.V.is

degrootstefranchisenemervanIntergammaB.V.en

exploiteert98Gammaen36Karweibouwmarktenin

Nederlandalsmede19GammabouwmarkteninBelgië.

VanNeerbosBouwmarktenB.V.iseen100%dochter-

ondernemingvanCRHNederlandB.V..Dezevennoot-

schaprealiseerdein2010bijeenomzetvan€8.342

miljoeneenwinstnabelastingvan€200miljoenen

tabel 3 Kerngegevens huurovereenkomsten Vastgoed Zaandam

Huurder B.V.O. m2 Initiële looptijd Opties Aanvangshuur/m2 Bruto huuropbrengst

Kwantum Nederland B.V. 2.005 07-07-2021 2 x 5 jaar A 74 A 148.500

Karwei bouwmarkt* 4.888 01-07-2021 3 x 5 jaar A 83 A 405.283

McDonald’s Nederland B.V. 618 04-06-2020 6 x 10 jaar A 224 A 138.155

KFC Holdings B.V. 567 04-06-2020 6 x 5 jaar A 233 A 132.333

N.N.** 480 A 125 A 60.000

Totaal 8.558 Y 884.271

* Huurder: Van Neerbos Bouwmarkten B.V.**Huurgarantie 5 jaar door storting deel koopsom in notarieel depot


maaktdeeluitvanhetCRHplc.concerndatmet

93.500medewerkersen3.500vestigingenactiefisin

35landen.CRHNederlandB.V.isaansprakelijkvoor

deverplichtingenvanVanNeerbosBouwmarktenB.V.

opgrondvaneenzogenaamde403-verklaring.

McDonald’sNederlandB.V.iseendochteronderneming

vandegelijknamigeAmerikaansemultinational.

Wereldwijdheefthetmoederbedrijfcirca32.000fast-

foodstores,verdeeldover117landen,metcirca2,5miljoen

fulltimeenparttimemedewerkers.Daarmeebehoortdit

bedrijftotdegrootstefastfoodketens.InNederlandheeft

McDonald’s226fastfoodstores,waarvan20eigenen206

franchisevestigingen,verdeeldover139McDrivesen

87instores.McDonald’sheeftinNederlandruim16.000

werknemers(inclusieffranchisenemers)indiensten

behaaldein2010eenomzetvanruim€584miljoen.

McDonald’ssteltzichtendoelomhetaantalvestigingen

inNederlanddekomendejarenuittebreiden.

KFCHoldingsB.V.(KentuckyFriedChicken)iseen

100%dochterondernemingvanYum!BrandsInc.(VS),

eenondernemingwereldwijdactiefin116landen

vanuitcirca35.000vestigingenmetbekendefastfood-

formulesalsKFC,PizzaHutenTacoBell.KFCheeft

wereldwijdcirca11.000vestigingenin80verschillende

landen.YUM!Brandsboektein2010bijeenomzetvan

ruimUS$11,3miljardeennettoresultaatvanUS$1,158

miljard.InNederlandheeftKFC35restaurants,waar-

van11eigenen24franchisevestigingen.KFCheeftzich

tendoelgesteldtot2015tegroeiennaarcirca60vesti-

gingeninNederland.

4.1.5 KoopovereenkomstTenbehoevevanhetVastgoedfondsisop1juli2011

metdelandelijkeprojectontwikkelaarBorgheseB.V.

uitNijkerkovereenstemmingbereiktoverdekoopvan

hetVastgoedZaandam.Verkoperiseenprojectven-

nootschapwaarvoorBorgheseParticipatiesB.V.zich

garantheeftgesteld.Deovereengekomenkoopsom

voordeKarweibouwmarktendeKwantumwinkel

bedraagt€8.143.868envoordeFoodcornerZaandam

€4.609.000.DekoopsomvoordeKarweibouwmarkt

endeKwantumwinkelisvrijvanoverdrachtsbelas-

ting.VoorzoveroverdekoopsomvandeFoodcorner

Zaandamoverdrachtsbelastingverschuldigdis,komt

dievoorrekeningvanverkoper.Intabel4oppagina25

zijndekoopsommenV.O.N.,opgenomenenvergele-

kenmetdegetaxeerdemarktwaarden.Voordefast-

foodstoredienogmoetwordenverhuurdiseenhuur-

garantieovereengekomenopgrondwaarvande

berekendehuuropbrengstvoordeeerste5jaarzal

wordeningehoudenopdekoopsomenbijdenotarisin

depotzalwordengestort.Indieneenlagerehuurprijs

wordtovereengekomendandeveronderstelde

aanvangshuurdanzaldekoopprijswordenverlaagd

meteenbedragdatgelijkisaanhetverschilinhuur

gekapitaliseerdmeteenBARvan7,25%.Indienvoor

notariëleoverdrachtadditionelehuuropbrengstwordt

gerealiseerddoorverhuurvandereclamemastaaneen

huurdervandeeigenaarvanhetanderedeelvanhet

RetailParkZaandam,dienthetVastgoedfondseen

koopsomtebetalendiegelijkisaandecontantewaarde

vandeinitiëlehuursom.Omaandezeverplichtingte

voldoenkan‘omniet’eenbeperktrechtwordengeves-

tigdtengunstevandeeigenaarvanhetanderedeelvan

hetRetailParkZaandam.

Opgrondvandegeslotenturn-keykoopovereenkom-

stenzalverkoperdebijnieuwbouwgebruikelijke

garantiesverstrekken.Tevenszaldeaannemer,Pleijsier

BouwB.V.uitGenemuiden,doormiddelvaneenzoge-

noemde‘As-Built’verklaringgaranderendatergoeden

deugdelijkisgebouwdconformdeprojectdocumenten.

VoorafgaandaandenotariëleleveringzalhetVastgoed-

fondshetVastgoedlateninspecterenenzullenallein

eenprocesverbaalvanopleveringvastgelegdezichtbare

gebrekenentekortkomingenvoorrekeningenrisico

vanverkoperwordenhersteld.

DeverkoperiseenNiet-verbondenpartij.Dekoop-

overeenkomstenliggenterinzagetenkantorevan

deBeheerder.


4.1.6 Technische inspectieHetVastgoedfondsheefttenbehoevevanhetaankoop-

proceshetexternadviesbureau,VandenHeijkantB.V.

uitRaamsdonksveer,hetVastgoedvisueellaten

inspecteren.Tevenszijndebeschikbarebouwkundige

entechnischedocumentenbeoordeeldopvolledigheid

enopkwaliteitsbeeld.VoordathetVastgoednotarieel

aanhetVastgoedfondszalwordenovergedragen,zal

ditadviesbureauookvoordebouwkundigeoplevering

doordeverkoperaanhetVastgoedfondszorgdragen.

Tevensheefthetadviesbureauvooreenperiodevan10

jaareenprognosevanplanmatigonderhoudopgesteld

waarvanderesultatenzijnverwerktindeprognose

Resultatenrekening(paragraaf5.3.1).

Deoppervlakteberekeningtenbehoevevanhetaantal

vierkantemetersBVOisuitgevoerdconformdeNEN

2580enineenmeetstaatvastgelegddoorStevensVan

DijckuitZoetermeer.

4.1.7 Milieurapportage Debodemisgefaseerdonderzochtendeuitkomsten

zijninverschillenderapportagesopgenomen.Deze

rapportenzijndoormiddelvaneenrapportagevan

29juni2011beoordeelddoorhetonafhankelijkemilieu

adviesbureauHofstedecsuitUtrecht.Ditadviesbureau

bevestigtdatopdelocatiesprakeisvanlichtetotsterke

bodemverontreinigingwaardoorhetterreindoormiddel

vaneenzogenaamdeIBCmaatregelmoestwordengesa-

neerd.Hierdoorwordteenverontreiniginggeïsoleerden

beheerst.Hetadviesbureausteltdatditeenveelvoorko-

mendesaneringsmaatregelis.Medeopgrondvande

rapportageoverdeuitgevoerdesaneringconcludeerthet

adviesbureaudatdebodemkwaliteitbijhandhavingvan

dehuidigebestemmingenterreininrichtinggeenrisico’s

ofgebruiksbeperkingenopleverenendatergeen

(aanvullende)saneringsmaatregelennodigzijn.

4.1.8 TaxatieHetVastgoedZaandamisper1juli2011doorCB

RichardEllisValuationsB.V.uitAmsterdamgetaxeerd

tenbehoevevandeaankoop.Detotalemarkthuur-

waardeisgetaxeerdop€916.180perjaar.Detotale

marktwaardeis,ondergestanddoeningvandehuur-

overeenkomsten,getaxeerdop€12.950.000,K.K..

Hettaxatieverslagmetdaarindekerngegevensvande

uitgevoerdetaxatiesisalsBijlage4vanhetProspectus

opgenomen.Hetvolledigetaxatierapportligtterinzage

tenkantorevandeBeheerder.

4.2 RoermondRoermondiseenstadmeteengroterijkdomaan

cultuurhistorie,eensfeervolwinkelharteneenunieke

liggingaandeMaasplassen.Doordeeeuwenheenwas

RoermondéénvandeHanzesteden.Roermondissinds

1559bisschopsstadvanLimburg.Destadheefteen

beschermdstadsgezichtenherbergteenschataan

historischebouwwerkenzoalskerkenenoudehandels-

huizen.DestadaandeMaas,RoerenSwalmmetruim

54.750inwonersligtzeercentraalindeEuregioRijn-

Maas-Noord.DuitslandenBelgiëliggenoprespectieve-

lijknoggeen10en20kilometerafstand.Erzijncirca

33.320personenwerkzaamendeberoepsbevolkingis

deafgelopenvijfjaartoegenomen.Roermondheeftzich

hetafgelopendecenniumopdekaartgezetalswinkel-

stad.Hetverzorgingsgebiedbinnen45autominuten

tabel 4 Kerngegevens koop en taxatie Vastgoed Zaandam (in A)

Karwei bouwmarkt Kwantum winkel Foodcorner Totaal

Bruto huuropbrengst 405.283 148.500 330.488 884.271

Huurwaarde 415.480 150.375 350.325 916.180

Koopprijs V.O.N. 5.960.044 2.183.824 4.609.000 12.752.868

Marktwaarde K.K. 6.050.000 2.200.000 4.700.000 12.950.000

Heerlen


reiktoverdegrenstotplaatsenalsMönchengladbachen

Düsseldorfmetsamenalbijnaeenmiljoeninwoners.

Roermondisin2009doorDetailhandelNederland

uitgeroepentotbestemiddelgrotewinkelstadvan

Nederland.DebinnenstadvanRoermondteltcirca

300verkooppuntenverdeeldover55.000m²winkel-

oppervlak.Bekendewinkelsindebinnenstadzijn

Mexx,V&D,H&MenC&A.Hetbekendstewinkel-

gebiedvanRoermondishetDesignerOutletCenter.

Sindsdeopeningin2001isditcentrumuitgegroeidtot

eenzeersuccesvolOutletCentermetin2010meerdan

3,75miljoenbezoekers.Hierzijnruim120verkoop-

puntenverdeeldover28.000m²winkeloppervlak.

BekendewinkelsbinnenditwinkelgebiedzijnAdidas,

Nike,HugoBossenDiesel.HetOutletCenterisrecent

uitgebreidmet35winkelsverdeeldover7.200m²

winkeloppervlak.Openingvandezeuitbreidingheeft

18augustus2011plaatsgevonden.

HetRetailParkRoermondiseenwinkelgebiedmet

grootschaligewinkelformulesverdeeldover35.000m²

winkeloppervlak.Gerenommeerdewinkelsbinnendit

gebiedzijnAHXL,MediaMarktenIntersportMegastore.

NaastditwinkelgebiedbevindtzichhetOutdoorCenter

Roermondmeteenwinkeloppervlakvan12.000m²in

gebruikbijkampeer-enoutdoorwinkelDeVrijbuiter.

DitcomplexisineigendomvanNeddexVastgoedfonds

XIICV,eenandervastgoedfondsvanNeddex.De

Huis-enTuinboulevardiseenwinkelgebieddatzich

richtopeenlagerprijssegment.Metcirca40.000m²

winkeloppervlakzijnhierwinkelsalsGamma,Praxis,

IntratuinenKwantumgevestigd.

DebinnenstadincombinatiemethetDesignerOutlet

Centervoorzieninrecreatiefwinkelen,hetzogenoem-

defunshoppen.Voordoelgerichteaankopeninhet

segment‘Inenomhethuis’kanmenterechtopde

WoonboulevardVrijeveld(metnamemiddenenhoge

segment)enopdeHuis-enTuinboulevard(doe-het-

zelf,tuinartikelenenwoninginrichting)inhetprijs-

vriendelijkesegment.Vooroverigedoelgerichte

aankopen,hetzogenoemderunshoppen,ophetgebied

vanlevensmiddelen,elektronica,sport,spel,huishou-

delijkeartikelenenaanvullendaanbodophetgebied

vanwoninginrichting(hogeenmiddensegment)

beschikthetRetailParkRoermondovereenruime

keuze.Degenoemdewinkelgebiedenpassenbinnende

ambitievandegemeenteomRoermondalswinkelstad

verderteprofileren.

4.2.1 LocatieDeFastfoodstoreRoermondisgelegennaastdefood-

corner,metonderandereeenBurgerKingeneen

Wok-to-Go,vanhetRetailParkRoermond.Delocatie

isvanafdesnelwegA73endeN280duidelijkzichtbaar,

medevanwegedebijzondereenopvallendearchitec-

tuurvanRetailParkRoermond,hetOutdoorCenter

RoermondendeFastfoodstore.DeA73verbindt

RoermondmetVenloenSittard-Geleen.Inwestelijke

richtingverbindtdeN280RoermondmetdeA2richting

WeertenEindhoven.Inoostelijkerichtingverbindtde

nieuweN280RoermondmetdeDuitsesnelwegA52

richtingMönchengladbach,Düsseldorf,Krefeldenhet


Ruhrgebied.Roermondheeftindewijdeomtrekeen

groteaantrekkingskrachtopconsumenten.Ditblijkt

ondermeeruitonderzoeknaarbestedingsgedraginde

provincieLimburgendeomliggende(grens)regio’sin

Nederland,DuitslandenBelgië.DeregioRoermond

heefthetgrootstebestedingssurplusvanalleregio’sin

Limburg.Ditisvooralhetgevolgvandegrotepopula-

riteitvanRoermondonderDuitsekooptoeristen.Het

DesignerOutletCenterenRoermondCentrumstaan

beideindetop5vanpopulairstewinkelgebiedenin

LimburgonderDuitsersuitdegrensregio.

4.2.2 Vastgoed RoermondDeFastfoodstoreRoermondisinopdrachtvanverkoper

ontworpendoorNIOarchitectenuitRotterdam.Deze

architectheeftookhetnaastgelegenRetailPark

RoermondenhetOutdoorCenterRoermondontwor-

pen.Devormgevingenkwaliteitvandezegebouwen

zijnvaneenvergelijkbaarhoogniveau.Defastfoodstore

isgelegenopcirca2.132m²eigengrondmet42parkeer-

plaatsen.Hetgebouwbestaatuitéénbouwlaagmet

404m²BVO.Tevensbeschiktdefastfoodstoreovereen

eigendrive-thruvoorzieningeneengoedzichtbare

reclamezuil.Deopleveringwasinoktober2010eneind

2010heeftKFCzijndeurengeopendvoorhetpubliek.

Hetgebouwisopgetrokkenuiteenstaalconstructie

metgevels,voorzienvanhoogwaardigealuminium

profielplatendiemeekleurenmetdelichtinval.De

gevelopeningenzijnvoorzienvanstalenkozijnenmet

eenpoedercoatingenisolerendebeglazing.Hetdakis

vanstalenprofielplatenmetdaaropsteenwolenkunst-

stofdakbedekking.Debeganegrondvloerisgeconstru-

eerdopeenvloerbelastingvan700kg/m².Devrije

hoogtetussendevloerenenhetstalendakiscirca

4meter.

Hetgebouwiscascoaandehuurderterbeschikking

gesteld.Devolledigeafbouwwaarondervloer-en

wandafwerking,keukeninrichting,sanitaireruimten,

koudenwarmwaterleidingenenairco/koelingzijn

voorrekeningenrisicovandehuurderaangebracht.

Aangezienderealisatievandefastfoodstorenietmogelijk

wasopbasisvanhetvigerendebestemmingsplankon

doordegemeenteaanhetinitiatiefeerstmedewerking

wordenverleenddooreenzogenaamdprojectbesluit.

Vooreendergelijkbesluitisondermeereengoederuimte-

lijkeonderbouwingnodig.Metdezerapportageisde

ruimtelijke,financiële,economische,juridischeen

maatschappelijkeanalysevandehaalbaarheidvanhet

projectonderbouwd.Nadatuitalleuitgevoerdeonder-

tabel 5 Kerngegevens huurovereenkomst Vastgoed Roermond

Huurder B.V.O. m2 Initiële looptijd Opties Aanvangshuur/m2 Bruto huuropbrengst

KFC Holdings B.V. 404 09-11-2025 6 x 5 jaar A 309 A 125.000


zoekenbleekdatervoldoendemarktruimtewasvoor

devestigingvaneenextrafastfoodtstoreheeftde

gemeentehetprojectbesluitgenomenendaarnaisde

bouwvergunningafgegeven.Dezevergunningisinmid-

delsonherroepelijk.

4.2.3 HuurovereenkomstDehuurovereenkomstisgebaseerdophetindemarkt

gebruikelijkovereentekomenROZ-model.Debasis

vandeovereenkomstiseencascoverhuurvanhetvast-

goed.Ditisgebruikelijkvoordeverhuurvanvastgoed

voorfastfoodactiviteiten.Huurdersdragenbijeen

cascoverhuurdoorgaanszelfzorgvoordeafbouwvan

hetinterieurvaneengehuurderuimte.Opdezewijze

kanuitvoeringwordengegevenaanvooreenhuurder

belangrijkecommerciëleaspectenzoalsdeeigenhuis-

stijlendeindeling.Deovereengekomenhuurprijsis

marktconformenomvathetrechttotmedegebruikvan

hetparkeerterreinendereclamemast.Detotalehuur-

prijsper1oktober2011bedraagt€125.000opjaarbasis,

exclusiefBTWenservicekosten.Dehuurwordtvoor

heteerstper9november2011geïndexeerdopbasisvan

deCPI-index.

Intabel5zijneenaantalbelangrijkeaspectenvande

huurovereenkomstvoordeFastfoodstorebeknopt

uiteengezet.Devolledigehuurovereenkomstligtter

inzagetenkantorevanBeheerder.

Intabel6oppagina28isdeBrutohuuropbrengst

vergelekenmetdegetaxeerdehuurwaarde.

4.2.4 Huurder KFCHoldingsB.V.(KentuckyFriedChicken)iseen

100%dochterondernemingvanYum!BrandsInc.(VS),

eenondernemingwereldwijdactiefin116landen

vanuitcirca35.000vestigingenmetbekendefastfood-

formulesalsKFC,PizzaHutenTacoBell.KFCheeft

wereldwijdcirca11.000vestigingenin80verschillende

landen.YUM!Brandsboektein2010bijeenomzetvan

ruimUS$11,3miljardeennettoresultaatvanUS$1,158

miljard.InNederlandheeftKFC35restaurants,waar-

van11eigenen24franchisevestigingen.KFCheeftzich

tendoelgesteldtot2015tegroeiennaarcirca60vesti-

gingeninNederland.Deopeningvaneennieuwe

vestigingvanKFCkanalleenmetgoedkeuringvande

moedermaatschappijindeVS.Hiervoordientaaneen

grootaantalinvesteringcriteriavoldaantewordendie

medewordenbeoordeeldopbasisvanmarktonderzoe-

ken.HetmarktaandeelvanKFCinNederlandiskleiner

danvanhaarconcurrentenMcDonald’senBurger

King,maardemarktbiedtvolgenshetmanagement

vanKFCgoedeperspectievenomverdertegroeien.

4.2.5 Koopovereenkomst TenbehoevevanhetVastgoedfondsismetderegionale

projectontwikkelaarVanPoluitRoermondovereen-

stemmingbereiktoverdeaankoopvandeFastfoodstore

Roermond.VerkoperisVanPolParticipatiesB.V..Ditis

eenNiet-verbondenpartij.Deovereengekomenkoop-

sombedraagt€1.800.000,tevermeerderenmetde

Notariskosten.Dekoopsomisvrijvanoverdrachtsbe-

lasting,omdathetgebouwbinnen6maandennainge-

bruiknamedoordehuurdernotarieelisovergedragen.

Op25februari2011heeftdeBewaarderhetjuridisch

eigendomendeStichtingParticipatiedeeconomische

gerechtigheidverkregen.Bijdeoprichtingvanhet

VastgoedfondszaldeStichtingParticipatiedezeecono-

mischegerechtigheidinbrengen.Dezeinbrengzaltegen

dezelfdekoopprijsplaatshebbenalswaarvoorStichting

Participatieop25februari2011deFastfoodstore

Roermondheeftverkregenenzalwordenvermeerderd

metdereedsbetaaldeaflossingenopdeBanklening

voordeFastfoodstoreRoermondendetenbehoeve

vanhetVastgoedfondsgemaakteendetemaken

kostenzoalsdiezijnverwerktindeprognose

tabel 6 Kerngegevens koop en taxatie Vastgoed Roermond

Bruto huuropbrengst A 125.000

Huurwaarde A 125.000

Koopprijs V.O.N. A1.820.000

Marktwaarde K.K. A1.820.000


Fondsinvesteringintabel7oppagina30.Stichting

ParticipatieenhaarbestuurzijnNiet-verbondenpartijen.

Doormiddelvandegeslotenturn-keykoopovereen-

komstd.d.25februari2011heeftVanPolParticipaties

B.V.debijnieuwbouwgebruikelijkegaranties

verstrekt.Tevensheeftdeaannemer,TBM-Bouwuit

Linne,doormiddelvaneenzogenaamde’As-Built’

verklaringgegarandeerddatergoedendeugdelijkis

gebouwdconformdeprojectdocumenten.Ineen

procesverbaalvanopleveringzijndezichtbaregebreken

entekortkomingenvastgelegdendezezijninmiddels

voorrekeningenrisicovanverkoperhersteld.De

koopovereenkomstmetVanPolParticipatiesB.V.ligt

terinzagetenkantorevanBeheerder.

4.2.6 Technische inspectie HetVastgoedfondsheefttenbehoevevanhetaankoop-

proceshetexternadviesbureau,VandenHeijkantB.V.

uitRaamsdonksveer,hetgebouwtijdensdebouwen

bijdeopleveringvisueellateninspecteren.Debeschik-

barebouwkundigeentechnischedocumentenzijn

beoordeeldopvolledigheidenopkwaliteitsbeeld.

Tevensheefthetadviesbureauvooreenperiodevan10

jaareenprognosevanplanmatigonderhoudopgesteld

waarvanderesultatenzijnverwerktindeprognose

Resultatenrekening(paragraaf5.3.1).

Deoppervlakteberekeningtenbehoevevanhetaantal

vierkantemetersBVOisuitgevoerdconformdeNEN

2580enineenmeetstaatvastgelegddoorMeetAtelier

uitAmsterdam.

4.2.7 Milieurapportage Op17oktober2007zijndoorEconsultancyB.V.uit

Swalmenenop21april2011doorDHVB.V.uit

Amersfoort,bodemonderzoekenuitgevoerd.De

conclusievandezeonderzoekenisdatdeactuelemilieu-

hygiënischekwaliteitvandebodemgeenbeperkingen

oplegtaanhetbeoogdegebruikendatergeenaanleiding

isvoornaderonderzoek.

4.2.8 TaxatieDeFastfoodstoreRoermondisper12juli2011door

Cushman&Wakefieldv.o.f.uitAmsterdamgetaxeerd.

Demarkthuurwaardeisvastgesteldop€125.000per

jaar.Demarktwaardeis,ondergestanddoeningvande

huurovereenkomst,getaxeerdop€1.820.000K.K..

Hettaxatieverslagmetdaarindekerngegevensvande

uitgevoerdetaxatieisalsBijlage4vanhetProspectus

opgenomen.Hetvolledigetaxatierapportligtterinzage

tenkantorevandeBeheerder.


DoelvanhetVastgoedfondsisomdoormiddelvande

exploitatieenverkoopvanhetVastgoedrendementte

realiserenophetcommanditairkapitaalvande

Participanten.HetVastgoedfondsgeeftopbasisvan

hetProspectusinbeginselmaximaal252Participaties

uittoteenmaximumtotaalbedragvan€6.300.000.

HetfinanciëlerisicovoordeParticipantenisbeperkt

tothetgestortecommanditairekapitaalvande

ParticipatiesendebetaaldeEmissievergoedingalsmede

hetuitblijvenvanenigrendementdaarop.

5.1 Investering HetVastgoedfondszaluitsluitendhetVastgoedin

eigendomverkrijgenenzalverdergeenvastgoedaan-

kopendoenandersdanmetdegoedkeuringvande

vergaderingvanVennotenvanhetVastgoedfonds.

DetotalegeprognosticeerdeFondsinvestering(inclu-

sief€223.417Liquiditeitsreserve)bedraagtper1oktober

2011€15.634.250enbestaatuitdeintabel7geprognos-

ticeerdekosten.

HieronderwordendeindezeFondsinvesteringper

1oktober2011genoemdegeprognosticeerdeposten

nadertoegelicht.

Totale koopprijs V.O.N.DekoopprijsK.K.vanhetVastgoedbedraagt€14.345.805enisinhoofdstuk4

intabellen4en6inzichtelijkgemaakt.Dezekoopprijs

K.K.isteverhogenmetdeoverdrachtsbelastingende

NotariskostenterberekeningvandekoopprijsV.O.N..

Erisgeenmakelaarscourtageverschuldigd.Dezewerk-

zaamhedenzijnverrichtdoordeBeheerder.Detotale

BrutohuuropbrengstenopjaarbasisvanhetVastgoed

zijnberekendop€1.009.271.Aangezienerper1oktober

2011geenfinanciëleleegstandzalzijnenergeenhuur-

vrijeperiodenofhuurkortingenwordenverleend,zijn

degeprognosticeerdeBrutohuuropbrengstengelijkaan

deTheoretischebrutohuuropbrengsten.Dekoopprijs

V.O.N.komtovereenmeteenKapitalisatiefactorvan

14,44.VerkopersvanhetVastgoedzijngeenmethet

VastgoedfondsenBeheerderVerbondenpartijen.

Dekoopovereenkomstenliggenterinzagetenkantore

vandeBeheerder.

Overdrachtsbelasting/BTWBijverkrijgingvanhetjuri-discheigendomvanhetVastgoedRoermonddoorde

Bewaarderendeeconomischegerechtigheiddoorde

StichtingParticipatieiseenberoepgedaanophet

Besluitvan14september2010,nr.DGB2010/1124M

(voorheendezogenaamdeprojectontwikkelaars-

resolutie),waardoorgeen6%overdrachtsbelasting

verschuldigdwas.BijdeoprichtingvanhetVastgoed-

fondszaldeStichtingParticipatiedezeeconomische

gerechtigheidvanhetVastgoedRoermondtegen

dezelfdekoopprijsK.K.alswaarvoorzijdezegerechtig-

heidheeftverkregen,inbrengen.Indeprognoseis

veronderstelddatdezeinbrengvrijvanoverdrachts-

belastingis.

BijverkrijgingvanhetVastgoedZaandamzaleveneens

eenberoepwordengedaanopgenoemdBesluit.Met

betrekkingtotdedelenvandeFoodcornerZaandam

verhuurdaanMcDonald’senKFCkaneendergelijk

beroepnietwordengedaanomdatdezeruimtenal

5 financiële uitgangspunten

tabel 7 Prognose Fondsinvestering (in A)

Aankoopkosten

Koopprijs K.K. 14.345.805

Overdrachtsbelasting 207.060

Notariskosten 20.000

Makelaarscourtage 0

Totale koopprijs V.O.N. 14.572.865

Initiële kosten

Acquisitiekosten 50.000

Acquisitievergoeding 215.187

Financieringskosten 60.000

Rentederivaatkosten 65.000

Structureringsvergoeding 322.781

Structureringskosten 50.000

Marketingvergoeding 75.000

Totale Initiële kosten 837.968

Totale kosten 15.410.833

Liquiditeitsreserve 223.417

Totale Fondsinvestering 15.634.250

Bankleningen 9.334.250

Kapitaal Participanten 6.300.000

Totale Fondsfinanciering 15.634.250

Aantal Participaties 252

Bedrag per Participatie 25.000

Emissievergoeding per Participatie 625


meerdan6maandeningebruikzijn.Metverkoperis

echtereenkoopprijsV.O.N.overeengekomenvoorhet

geheleVastgoedZaandamwaardoordeverschuldigde

overdrachtsbelastingvoorzijnrekeningkomt.

DeleveringisvanrechtswegebelastmetBTW.De

heffingvanomzetbelastingkanwordenvoorkomen

dooreenberoeptedoenopderegelingvanartikel37d

WetOmzetbelasting1968.Ditwetsartikelisvan

toepassingalseenondernemerhetgeheelofeen

gedeeltevaneenalgemeenheidvangoederenover-

draagtaaneenandereondernemer.Indeprognoseis

veronderstelddatergeenrekeningbehoeftteworden

gehoudenmetdebetalingvanBTWbijdeverkrijging

vanhetVastgoed.

NotariskostenDitzijndedooroftenbehoevevanhetVastgoedfondsgemaakteentemakenkostenin

verbandmetwerkzaamhedenvandenotarissen,

waarondermedebegrependekadasterkosten,in

verbandmetdeaankoopennotariëleoverdracht

vanhetVastgoed.

AcquisitiekostenDitzijndedooroftenbehoevevanhetVastgoedfondsgemaakteentemakenkostenwaar-

ondermedebegrepentaxatiekosten,juridische,fiscale,

enbouwkundigeadviseurskosteninverbandmetde

selectie,beoordelingenaankoopvanhetVastgoed.

AcquisitievergoedingDitisdeaandeBeheerderverschuldigdevergoedingvoorzijnwerkzaamhedenin

verbandmetdeselectie,beoordelingenaankoopvan

hetVastgoedwaarondermedebegrepenhetvoerenvan

onderhandelingen,debouwkundige,juridischeen

fiscalebeoordeling,hettotstandbrengenvandekoop-

overeenkomstendeafwikkelingvandenotariëleover-

dracht.Dezevergoedingbedraagt1,50%overdekoop-

prijs,K.K.,vanhetVastgoed.

FinancieringskostenDitzijndedooroftenbehoevevanhetVastgoedfondsgemaakteentemakenkosten

inverbandmet,dochnietbeperkttot,hetafsluiten

vanBankleningen.

RentederivaatkostenDitzijndedooroftenbehoevevanhetVastgoedfondsgemaakteentemakenkosten

inverbandmethetafsluitenvanRentederivaten.

StructureringsvergoedingDitiseenvergoedingdieaan

deBeherendvennootverschuldigdisvoorzijnwerk-

zaamhedeninverbandmethetstructureren,oprichten

enfinancierenvanhetVastgoedfondsenhet,voor

rekeningenrisicovanhetVastgoedfondsopstellenvan

hetProspectuswaarondermedebegrepenzijnwerk-

zaamhedentenbehoevevandeverkrijgingvanhet

onderzoeksrapportvandeaccountant,rulingsvande

BelastingdiensteneentoetsingbriefvandeSTV.Deze

vergoedingbedraagt2,25%overdekoopprijs,K.K.,van

hetVastgoed.

StructureringskostenDitzijndedooroftenbehoevevanhetVastgoedfondsgemaakteentemakennotariële

enadviseurskosteninverbandmetdestructureringen

oprichtingvandeBewaarderenhetVastgoedfondsen

detoetredingvanParticipantenalsmededekostenvan

Niet-verbondenpartijentenbehoevevandeverkrij-

gingvaninformatieinhetProspectuswaarondermede

begrependekostenvanhetonderzoeksrapportvande

accountant,debeschrijvingvandefiscaleaspectenin

hoofdstuk6,derulingsvandeBelastingdienstende

toetsingdoordeSTV.

MarketingvergoedingDitiseenvastevergoedingdieaandeBeherendvennootverschuldigdisvoorde

werkzaamhedenendegemaakteentemakenkosten

inverbandmetdemarketingvanhetVastgoedfonds,

waarondermedebegrependekostenvoordeproductie

enverspreidingvaninformatiemateriaalzoalseen

vooraankondigingenhetProspectus,hetverzorgen

vanmailings,hetorganiserenvaninformatiebijeen-

komstenenhetplaatsenvanadvertenties.

LiquiditeitsreserveDitishetsaldovanliquidemiddeleninhetVastgoedfondsdatmedewordtaangehoudenvoor

nietindeprognosevoorzieneuitgaven,danweltegen-

vallersindeontvangsten.HetVastgoedfondsbeschikt

opbasisvandeprognosesinhetProspectusgedurende

tenminstetwaalfmaandennadatumvanpublicatie

vanditprospectusovervoldoendewerkkapitaal.

BankleningenHettotaalvanderesterendehoofdsomvandeBankleningvoorhetVastgoedRoermond,

alsmededeinitiëlehoofdsomvandeBankleningvoor

hetVastgoedZaandam.

Kapitaal ParticipantenDegeprognosticeerdeFonds-investeringwordtgefinancierdmetdehypothecaire


Bankleningenenvoorhetoverigedoormiddelvan

hetcommanditairkapitaalvanParticipanten.

5.2 BankleningenDehoofdsommenvandeBankleningenberekendper

1oktober2011bedragenvoorhetVastgoedZaandam

€8.000.000envoorVastgoedRoermond€1.334.250.

HettotaalvandezeBankleningenkomtovereenmet

circa60%vandegeprognosticeerdeFondsinvestering

per1oktober2011.Ditpercentagevreemdvermogen

geldtnietalseenmaximum(grenswaarde)enkan

hogerzijnbijeeneventueleherfinancieringvan

Bankleningen.

Metdebankenisovereengekomendatderentegedu-

rendedelooptijdvandezeBankleningenop3-maands

Euriborbasis,vermeerderdmetdeovereengekomen

opslag,zalwordenberekend.HetVastgoedfondsis

daarmeeinbeginselgevoeligvoordeontwikkelingvan

demarktrente.VoordeBankleningvoorhetVastgoed

RoermondismetdegeldverstrekkereenInterestRate

Swap(IRS)afgeslotenmeteenlooptijdtot1oktober

2016.HetVastgoedfondsontvangtuithoofdevande

IRSeen3-maandsEuriborrenteenmoetdeovereen-

gekomenvasterentebetalen.HiermeekanhetVast-

goedfondsdeteontvangenEuriborrenteverrekenen

metdeaandegeldverstrekkertebetalenEuriborrente

uithoofdevandehypothecairelening,waardoorper

saldoalleendevasterente,vermeerderdmetdeover-

eengekomenopslag,verschuldigdis.Hetrenterisico

voorhetVastgoedfondsisdaarmeetot1oktober2016

voordeBankleningvoorhetVastgoedRoermond

beperkttoteenrentevan4,28%opjaarbasis.

TenbehoevevanhetVastgoedfondsishetrenterisico

vandeBankleningvoorhetVastgoedZaandambeperkt

tot1oktober2016doorhetafsluitenvaneenSwaption.

Metditrentederivaatishetrechtverkregen(ennietde

plicht),op14oktober2011eenInterestRateSwap(IRS)

aftesluitentegenvantevorenovereengekomenmoda-

liteitenwaarondereenmaximaalrentepercentage

(Strike).Mochtdemarktrenteop14oktober2011lager

zijndandeStrikedanzalhetVastgoedfondstegende

alsdanlageremarktrentehetrenterisicodooreenIRS

beperkenvooreenperiodevanminimaalvijfjaar,doch

nietlangerdantienjaar,mitsdebijhetopstellenvan

deprognosesgehanteerdeuitgangspuntenworden

gerespecteerd.Inde10-jaarsprognosevande

Resultatenrekening(tabel10oppagina34)wordtvoor

deBankleningZaandamtot1oktober2016opbasisvan

deafgeslotenSwaptiongerekendmeteenmaximale

rentevan4,75%opjaarbasis.Vanaf1oktober2016

tabel 8 Kerngegevens Banklening Vastgoed Roermond

Hoofdsom: A 1.334.250

Looptijd: Tot en met 25 februari 2021

Rente: 3 maands Euribor vermeerderd met een opslag van 1,94%

Renterisico tot 1 oktober 2016 beperkt tot 4,28% per jaar op basis van een IRS

Aflossing hoofdsom: A 27.000 op jaarbasis, vanaf 31 december 2015 kan de aflossing worden aangepast

Betaling: Per maand achteraf

Zekerheden: 1e hypotheek en 1e pandrecht huur

tabel 9 Kerngegevens Banklening Vastgoed Zaandam

Hoofdsom: A 8.000.000

Looptijd: Minimaal 5 jaar na opname

Rente: 3 maands Euribor vermeerderd met een opslag van 2,10% (bij 5 jaar)

Renterisico tot 1 oktober 2016 beperkt tot 4,75% per jaar op basis van een Swaption

Aflossing hoofdsom: 5 jaar aflossingsvrij

Betaling: per maand achteraf

Zekerheden: 1e hypotheek en 1e pandrecht huur


wordtvoorbeideBankleningenvoorderesterende

looptijdvanhetVastgoedfondsmeteenveronderstelde

rentevan5,0%opjaarbasisgerekend.

DelooptijdenvandeBankleningenzijnverschillend.

DelooptijdvandeBankleningvoorhetVastgoed

Roermondbedraagttienjaarvanafopname(25februari

2011)endievoorhetVastgoedZaandamvijfjaarvanaf

opname,beidebehoudensovereentekomenverlenging.

DeBankleningvoorhetVastgoedRoermondwordtop

lineairebasisafgelostmetopjaarbasis2,0%vande

oorspronkelijkehoofdsom.OpdeBankleningvoorhet

VastgoedZaandamzalinbeginselgedurendevijfjaar

nietwordenafgelost.Inde10-jaarsprognosevande

Resultatenrekening(tabel10)wordtaansluitendgedu-

rendederesterendelooptijdgerekendmeteen

verondersteldeaflossingvan2,0%opjaarbasisover

deinitiëlehoofdsom.

DezekerhedenvoordeBankleningvoorhetVastgoed

Zaandamkunneneveneenstotmeerderezekerheidvoor

deBankleningvoorhetVastgoedRoermonddienen.

BijhetverstrijkenvandelooptijdvaneenBanklening

zaleenherfinancieringofverlengingtotstandkomen

tegendealsdangeldendeconditiesenvoorwaarden.Een

herfinancieringsvoorstel,andersdanverlengingvande

intabellen8en9oppagina32genoemdeBankleningen,

zalaandevergaderingvanVennotentergoedkeuring

wordenvoorgelegd.

Intabellen8en9oppagina32zijndekerngegevens

Bankleningenper1oktober2011samengevat.

5.3 Rendement HetrendementuithoofdevandeParticipatieisde

resultantevandeexploitatieenhetverkoopresultaat

vanhetVastgoed.HiernawordthetDirectbeleggers-

rendement,hetIndirectbeleggersrendement(verkoop-

rendement)enhetTotaalbeleggersrendementnader

uiteengezetentoegelicht.

5.3.1 Direct beleggersrendementIntabel10oppagina34ishetgeprognosticeerdjaarlijks

DirectresultaatvanhetVastgoedfonds,voorafschrijving

enbelastingen,berekend.Uitgangspuntindeprognose

isdeaankoopenexploitatievanhetVastgoedper1

oktober2011.Hiernawordendepostenalsgenoemdin

de10-jaarsprognoseResultatenrekeningnadertoegelicht.

Bruto huuropbrengstenDitiseenprognosevanallegefactureerdeopbrengstenvoorhetgebruikvanhet

Vastgoed(huuropbrengsten),exclusiefServicekosten

enBTW,alsmedeontvangenbedragenvoorafkoop

vanhuurcontractenenhuurgaranties.Indeprognoseis

meteengemiddeldeinflatieconformdeCPI-indexvan

2%perjaargerekend.

Zakelijke lastenDezakelijkelastenzijndeverschuldig-degemeentelijkeonroerendezaakbelasting(OZB),

voorzovernietaandehuurdersdoortebelasten.Deze

belastingwordtberekendaandehandvandedoorde

gemeentevastgesteldewaardevanhetVastgoed.Dein

deprognoseopgenomenkostenzijngebaseerdopeen

inschattingvandedoordegemeenteteverrichten

taxatiesendegeldendetarieven.

VerzekeringenOpbasisvandegeschatteherbouw-waardezaleenopstalverzekeringopbasisvanuitge-

breidevoorwaardenwordenafgeslotenmeteen

beperkteigenrisico.Tevenswordthetrisicovanhuur-

dervinginhetgevalvangeheelofgedeeltelijkteniet-

gaanvanhetVastgoedvoordeduurvanmaximaal

24maandenverzekerd.

Reservering onderhoudDeBeherendvennootheefttenbehoevevanhetVastgoedfondsdoorhetonafhankelijk

adviesbureauVandenHeijkantB.V.uitRaamsdonksveer

eenonderhoudsbegrotinglatenopstellenvanhetjaar-

lijksuittevoerenonderhoudvanhetVastgoed.Mede

opbasisvandezerapportenwordtindeprognosegere-

kendmeteenjaarlijksereserveringvangemiddeld2%

vandeBrutohuuropbrengstenperjaar.Voorzoverin

eenjaareengereserveerdbedragnietvolledigwordt

besteed,zalhetsaldowordenaangehoudenvoorhet

nadienuittevoeren(planmatig)onderhoud.

VastgoedbeheerkostenDitiseenvergoeding,opbasisvanmarktconformevoorwaarden,verschuldigdaan

eenvastgoedbeheerdervoorhetdagelijkstechnisch,

administratief,enfinancieelvastgoedmanagementvan

hetVastgoed.DitisnieteenVerbondenpartij.Deze

kostenzijnberekendopgemiddeld1,5%vandeBruto

huuropbrengstenperjaar.Ingevalvanleegstandzalde

vergoedingwordengebaseerdopdeaandeleegstand

toeterekenenbrutomarkthuuropjaarbasis.

FondsbeheervergoedingDezevergoedingisverschul-


tabel 10 10-jaarsprognose Resultatenrekening (in A, excl. verkoopresultaat)

jaar 1u10u2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 30u09u2021

Bruto huuropbrengsten 252.737 1.021.195 1.041.618 1.062.449 1.083.696 1.105.374 1.127.480 1.150.030 1.173.024 1.196.475 912.323

Zakelijke lasten -5.601 -22.860 -23.316 -23.784 -24.264 -24.756 -25.260 -25.764 -26.268 -26.784 -20.493

Verzekeringskosten -2.868 -11.700 -11.928 -12.168 -12.408 -12.660 -12.912 -13.176 -13.440 -13.704 -10.476

Reservering onderhoud -5.056 -20.429 -20.831 -21.244 -21.677 -22.106 -22.548 -22.991 -23.456 -23.925 -18.245

Vastgoedbeheerkosten -3.789 -15.312 -15.625 -15.940 -16.255 -16.579 -16.915 -17.258 -17.595 -17.948 -13.682

Exploitatiekosten -17.314 -70.301 -71.700 -73.136 -74.604 -76.101 -77.635 -79.189 -80.759 -82.361 -62.896

Netto huuropbrengsten 235.423 950.894 969.918 989.313 1.009.092 1.029.273 1.049.845 1.070.841 1.092.265 1.114.114 849.427

Fondsbeheervergoeding -7.581 -30.635 -31.249 -31.877 -32.509 -33.164 -33.824 -34.497 -35.189 -35.901 -27.374

Vennootschapskosten -2.751 -11.232 -11.460 -11.688 -11.916 -12.144 -12.372 -12.624 -12.888 -13.152 -15.798

Fondskosten -10.332 -41.867 -42.709 -43.565 -44.425 -45.308 -46.196 -47.121 -48.077 -49.053 -43.172

Exploitatieresultaat 225.091 909.027 927.209 945.748 964.667 983.965 1.003.649 1.023.720 1.044.188 1.065.061 806.255

Rentebaten 931 6.340 6.629 7.327 8.438 9.847 8.971 7.547 6.697 6.431 4.150

Rente Bankleningen -109.255 -436.297 -435.134 -433.982 -432.830 -436.107 -452.674 -443.324 -433.974 -424.624 -312.332

Rentekosten -108.324 -429.957 -428.505 -426.655 -424.392 -426.260 -443.703 -435.777 -427.277 -418.193 -308.182

Direct resultaat 116.767 479.070 498.704 519.093 540.275 557.705 559.946 587.943 616.911 646.868 498.073

Direct fondsrendement 7,4% 7,6% 7,9% 8,2% 8,6% 8,9% 8,9% 9,3% 9,8% 10,3% 10,5%

Gemiddeld Direct fondsrendement 8,9%

Per Participatie A 25.000

Direct resultaat 463 1.901 1.979 2.060 2.144 2.213 2.222 2.333 2.448 2.567 1.978

Winstuitkering 453 1.813 1.813 1.813 1.813 1.813 1.813 1.813 1.813 1.813 1.359

Winstuitkering in % 7,25% 7,25% 7,25% 7,25% 7,25% 7,25% 7,25% 7,25% 7,25% 7,25% 7,25%

Gemiddelde winstuitkering per jaar 1.813

Gemiddeld Direct beleggersrendement 7,25%

tabel 11 10-jaarsprognose Kasstroomoverzicht (in A )

1u10u2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 30u09u2021

Liquiditeitsreserve 223.417 221.774 227.309 252.678 298.643 366.007 394.891 311.087 255.280 228.441 231.559

aanvang

Direct resultaat 116.767 479.070 498.704 519.093 540.275 557.705 559.946 587.943 616.911 646.868 498.073

Reservering onderhoud 5.056 20.429 20.831 21.244 21.677 22.106 22.548 22.991 23.456 23.925 18.245

Besteding onderhoud -2.528 -10.215 -10.416 -10.622 -10.839 -13.844 -22.548 -22.991 -23.456 -23.925 -18.245

Aflossing Bankleningen -6.750 -27.000 -27.000 -27.000 -27.000 -80.333 -187.000 -187.000 -187.000 -187.000 -140.224

Winstuitkeringen -114.188 -456.750 -456.750 -456.750 -456.750 -456.750 -456.750 -456.750 -456.750 -456.750 -342.563

Liquiditeitsreserve ultimo 221.774 227.309 252.678 298.643 366.007 394.891 311.087 255.280 228.441 231.559 246.845


digdaandeBeheerderuithoofdevandeOvereenkomst

vanbeheerenbewaring.Devergoedingbedraagtper

jaar3,0%vandeBrutohuuropbrengstenvanhet

Vastgoedenisperkwartaalvooraftevoldoen.Ingeval

vanleegstandzaldevergoedingvandeBeheerder

wordengebaseerdopdeaandeleegstandtoeterekenen

brutomarkthuuropjaarbasis.

VennootschapskostenDitzijndekostendiewordengemaaktomhetVastgoedfondsteexploiterenenniet

rechtstreeksaandeexploitatievanhetVastgoedzijn

toeterekenen,waarondermedebegrependekosten

vanhetadministratiefbeheer,kostenvandeaccountant,

fiscalist,detaxateur,technischadviseur,dejaarlijkse

vergoedingvoordeBewaarder,dekostenvanvergade-

ringenvanVennoteneninformatieoverdrachtaande

Participanten,nietverrekenbareBTWmetbetrekking

totkostenvanhetVastgoedfondsendekostenvoorhet

afsluitenvaneenaansprakelijkheidsverzekeringen

beroepsaansprakelijkheidsverzekeringvoorde

bestuurder(s)vanhetVastgoedfondsendeBeheerder,

exclusiefFondsbeheervergoeding.

Rentebaten LiquiditeitsreserveDitisdevergoedingophetsaldovanliquidemiddelendieindevormvan

creditsaldiwordenaangehoudenbijeenbank.Inde

prognoseisgerekendmeteenvergoedingvan2%op

jaarbasis.

Rente BankleningenDitisderentedieverschuldigdisuithoofdevandeBankleningen,vermeerderd(of

verminderd)metdeuithoofdevandeafgesloten

Rentederivatentebetalen(ofteontvangen)vergoedin-

gen.VoordeBankleningvoorhetVastgoedRoermond

wordtindeprognosemedeopbasisvandeafgesloten

IRSgerekendmeteenrentevan4,28%opjaarbasistot

1oktober2016.VoordeBankleningvoorhetVastgoed

ZaandamwordtindeprognoseopbasisvandeSwaption

gerekendmeteenrentevan4,75%opjaarbasistot

1oktober2016.VoorbeideBankleningenwordtin

deprognosevanaf1oktober2016gerekendmeteen

veronderstelderentevan5%opjaarbasis.

Direct resultaatHetperiodiekresultaat,voorafschrijvingenbelastingen,vanhetVastgoedfonds.Hetdirect

resultaatwordtberekenddoorhetExploitatieresultaat

teverminderenmetdeRentekosten.

Direct fondsrendementHetdirectfondsrendementwordtberekenddoorhetDirectresultaatuittedrukken

ineenpercentagevanhetgestortecommanditairkapitaal.

Gemiddeld Direct fondsrendementDitenkelvoudigrendementwordtberekenddoordesomvandeDirecte

resultatentedelendooreenlooptijdvan120maanden

enuittedrukkenineenpercentagevanhetgestorte

commanditairkapitaal.

Winstuitkering ParticipatiesUitkeringenvindenjaar-lijksplaatsnaarratovanhetaantaldooriedervande

ParticipantengehoudenParticipaties.DeBeherend

vennootkanopverzoekvandeBeheerderbesluitendat

uitdewinstoverhetlopendboekjaaroftenlastevan

deKapitaalrekeningen(halfjaarlijks)eentussentijdse

uitkeringzalwordengedaan.Uitgaandevandegehan-

teerdeaannameszalopjaarbasisperParticipatiegemid-

deld7,25%aanwinstwordenuitgekeerd.Dejaarlijkse

winstuitkeringovereenperiodevan10jaarbedraagt

volgensdeprognose€1.813perParticipatievan

€25.000.Daarnaastkunnenuitkeringenplaatsvinden

diehetresultaatzijnvandeverkoopvan(delenvan)

hetVastgoed(paragraaf5.3.3).Aangezienhettoepasse-

lijkfiscaleregimevoordeindividueleParticipanten

verschillendkanzijn,wordenallewinstuitkeringen

berekendzonderrekeningtehoudenmetbelastingen

(ziehoofdstuk6).

Liquiditeitsreserve DitishetsaldovanliquidemiddeleninhetVastgoedfondsdatmedewordtaangehouden

voornietindeprognosevoorzieneuitgaven,danwel

tegenvallersindeontvangsten.Ditbedragisper1

oktober2011geprognosticeerdop€223.417enwijzigt

doordeliquiditeituitdedirecteresultatenenhetsaldo

vandereserveringenenbestedingenvanhetonderhoud.

VerderwordenuitdeliquiditeitdeBankleningen,voor

zovervantoepassing,periodiekafgelostalsmedede

winstuitkeringenaanParticipantenbetaald.De

LiquiditeitsreservezaltenbehoevevanhetVastgoed-

fondswordenaangehoudenbijfinanciëleinstellingen

inNederlanddieondertoezichtstaanvaneeninstelling

dieisaangeslotenbijhetEuropeesStelselvanCentrale

Banken(ESCB).

5.3.2 Total expense ratio Intabel12isdeTotalexpenseratioberekend.Deze

tabelheefttotdoelhetkostenniveauopeenvoudige


envergelijkbarewijzeinzichtelijktemaken.Detotale

kosten(Initiëlekosten,Exploitatiekosten,Fondskosten,

VerkoopkostenenVerkoopvergoeding,dochexclusief

Rentekosten)wordengedeelddoordeFondsinvestering

van€15.634.250endeverondersteldelooptijdvan10

jaarvanhetVastgoedfonds.DealdusberekendeTotal

expenseratiois1,51%perjaarvandeFondsinvestering.

BijdeberekeningvandeTotalexpenseratioisgeen

rekeninggehoudenmetdeEmissievergoeding.

5.3.3 Indirect beleggersrendement Intabel13ismetbehulpvandehuidigekennisvande

vastgoedmarktenhetVastgoedeendefensief,realis-

tischenoptimistischscenariovanhetverkoopresultaat

bijverkoopvanalhetVastgoedin2021berekend.Het

verkoopresultaatishetsaldovandeverkoopopbrengst

endeinvestering,exclusiefdeLiquiditeitsreserve.Bij

hetrealistischscenarioiservanuitgegaandathet

VastgoedwordtverkochttegeneenKapitalisatiefactor

K.K.vangemiddeld13,79maaldeBrutohuuropbreng-

stenindatjaar.DeKapitalisatiefactorbijaankoopvan

alhetVastgoedisgemiddeld14,44.Bijdeberekening

vandeverkoopprijsvanhetVastgoedineendefensief

scenario,isalsuitgangspuntgenomendatalhet

Vastgoedwordtverkochtopbasisvaneentegenvallen-

deKapitalisatiefactorK.K..Ditiseenprognosedie

onderdeverwachteverkoopprijsligt.Bijdeberekening

vandeverkoopprijsvanalhetVastgoedineenopti-

mistischscenario,isalsuitgangspuntgenomendathet

Vastgoedverkochtwordtopbasisvaneenmeevallende

KapitalisatiefactorK.K..Ditiseenprognosedieboven

deverwachteverkoopprijsligt.

DeverkoopprijsvanhetVastgoedisberekenddoorde

Brutohuuropbrengstenperjaartevermenigvuldigen

metdeKapitalisatiefactorK.K..Aangezienindeprog-

nosewordtveronderstelddaterbijverkoopgeenleeg-

standzalzijnenergeenhuurvrijeperiodenofhuur-

kortingenwordenverleend,zijndegeprognosticeerde

BrutohuuropbrengstengelijkaandeTheoretische

brutohuuropbrengsten.

OpdeverkoopprijsK.K.wordendeVerkoopkostenen

deaandeBeheerderverschuldigdeVerkoopvergoeding

inminderinggebrachtterberekeningvandeverkoop-

opbrengst.HieropwordendedoorhetVastgoedfonds

betaaldekoopprijsV.O.N.enInitiëlekosteninminde-

ringgebrachtterberekeningvanhetverkoopresultaat.

Hetberekendeverkoopresultaatvermeerderdmethet

cumulatieveDirecteresultaatgedurendedelooptijd

vanhetVastgoedfondsendevrijvalvandevoorziening

onderhoudzal,indienmogelijk,eerstwordenaange-

wendomaanParticipanteneenzodanigbedragaan

(tussentijdse)winstuittekerendatgedurendedeloop-

tijduitdeexploitatieenverkoopeenenkelvoudig

preferentTotaalbeleggersrendementvangemiddeld

8,0%perjaarwordtgerealiseerdophetvantijdtottijd

ingelegdecommanditairkapitaal.Hetresterende

bedragwordtaangemerktalsoverwinst.DeBeherend

vennootontvangteenwinstdelingvan25%vande

overwinst.DeParticipantenontvangen75%vande

overwinst.DetotalewinstuitkeringvoordeParticipanten

inverbandmetdeverkoopisdeoptelsomvandeuitke-

ringvan75%vandeoverwinstendeuitkeringvanhet

saldotussenhetgemiddeldeDirectebeleggersrendement

enhetpreferenteenkelvoudigeTotaalbeleggersrende-

mentvangemiddeld8,0%perjaar.

Degeprognosticeerdewinstuitkeringbijverkoopisin

hetrealistischescenario€7.460perParticipatievan

€25.000.HetgeprognosticeerdeIndirectebeleggers-

rendementbijeenlooptijdvan10jaarisinhetrealisti-

schescenario3,0%gemiddeldenkelvoudigperjaar

overhetgestortecommanditairekapitaalvande

Participatie.Dezerendementenzijnberekendzonder

rekeningtehoudenmetdeEmissievergoeding.

TevensishetBreak-evenscenarioberekendin2021.

BijeenverkoopprijsK.K.van€9.910.021kannaaftrek

tabel 12 Total expense ratio (in A)

Verbonden

Kosten en vergoedingen derden partijen totaal

Eenmalige kosten

Initiële kosten 22.500 61.297 83.797

Verkoopkosten /

Verkoopvergoeding 4.237 25.424 29.662

Doorlopende kosten

Exploitatiekosten 76.600 0 76.600

Fondskosten 12.803 33.380 46.183

Totaal 116.140 120.101 236.241

Total expense ratio

als % van de Fondsinvestering 0,74% 0,77% 1,51%


tabel 13 Prognose Indirect beleggersrendement (in A)

jaar 2021

Scenario defensief realistisch optimistisch

Bruto huuropbrengsten 1.228.848 1.228.848 1.228.848

BAR K.K. 7,50% 7,25% 7,00%

Kapitalisatiefactor K.K. 13,33 13,79 14,29

Verkoopprijs K.K. 16.384.640 16.949.627 17.554.971

Verkoopkosten -40.962 -42.374 -43.887

Verkoopvergoeding -245.769 -254.245 -263.325

Verkoopopbrengst 16.097.909 16.653.008 17.247.759

Koopprijs V.O.N. 14.572.865 14.572.865 14.572.865

Initiële kosten 837.968 837.968 837.968

Totale kosten 15.410.833 15.410.833 15.410.833

Verkoopresultaat 687.076 1.242.175 1.836.926

Cumulatief Direct resultaat 5.621.373 5.621.373 5.621.373

Vrijval voorziening onderhoud 52.881 52.881 52.881

Totale winst 6.361.330 6.916.429 7.511.180

Winstpreferentie Participanten 8% -5.040.000 -5.040.000 -5.040.000

Overwinst 1.321.330 1.876.429 2.471.180

Uitkering Beherend vennoot 25% overwinst -330.333 -469.107 -617.795

Uitkering Participanten 75% overwinst 990.998 1.407.322 1.853.385

Uitkering winstpreferentie Participanten tot 8% 472.499 472.499 472.499

Totale winstuitkering Participanten bij verkoop 1.463.497 1.879.821 2.325.884

Per Participatie Y 25.000

Winstuitkering bij verkoop 5.808 7.460 9.230

Indirect beleggersrendement 2,3% 3,0% 3,7%

vankostenenbetalingvanverplichtingenaanexterne

financierseenbedragvan€1.732.500wordenterug-

betaaldaandeParticipanten.Dezeverkoopprijskomt

overeenmeteenKapitalisatiefactorK.K.van8,06maal

degeprognosticeerdeBrutohuuropbrengstenindat

jaar.IndatgevalhebbendeParticipantenopdat

momenteenzodanigbedragaanbetalingenontvangen

datovereenkomtmetdenominalehoofdsomvande

Participaties(exclusiefbetaaldeEmissievergoeding)

zonderdatenigrendementisbehaald.

5.3.4 Totaal beleggersrendementHetrendementopeenParticipatiebestaatuitdewinst-

uitkeringengedurendedelooptijdendewinstuitke-

ringbijverkoop.Intabel14zijnrendementenweerge-

gevenbijeenverondersteldelooptijdvan10jaar.Het

geprognosticeerdeTotaalbeleggersrendementkomtin

hetrealistischescenariouitop10,2%perjaar.Eveneens

isdeIRRbeleggersberekendbijeenveronderstelde

looptijdvan10jaar.Ditkomtinhetrealistischescena-

riouitop9,5%.Daarnaastzijnindetabeldegeprog-

nosticeerderendementenvooreendefensiefenopti-

mistischscenarioweergegeven.Allerendementenzijn

berekendzonderrekeningtehoudenmetde

Emissievergoeding.Tevenszijninallescenario’sde

geprognosticeerdetotalewinstuitkeringper

Participatieweergegeven.


tabel 14 Prognose Totaal beleggersrendement bij 10-jarige looptijd (in A)

jaar 2021

Scenario defensief realistisch optimistisch

Periodieke winstuitkeringen gedurende looptijd 4.567.501 4.567.501 4.567.501

Winstuitkering bij verkoop 1.463.497 1.879.821 2.325.884

Totale winstuitkering Participanten 6.030.998 6.447.322 6.893.385

Per Participatie Y 25.000

Totale winstuitkering 23.933 25.585 27.355

Totaal beleggersrendement 9,6% 10,2% 10,9%

IRR beleggers 9,1% 9,5% 9,9%

5.4 Vergoedingen Verbonden partijenOnderstaandwordtinzichtgegevenindedoor

deParticipantenenhetVastgoedfondstebetalen

vergoedingenaanVerbondenpartijen.

Vergoeding Beherend vennootDeBeherendvennootzalaanhetVastgoedfondseenmaligeenStructurerings-

vergoedinginrekeningbrengen.Devergoeding

bedraagt2,25%vandekoopprijsK.K.vanhetVastgoed.

OokbrengtdeBeherendVennooteenmaligeen

Marketingvergoedingvan€75.000inrekening.Deze

vergoedingenmakendeeluitvandeInitiëlekosten.Bij

toewijzingvandeParticipatieswordtdoordeBeherend

vennooteenmaligeenEmissievergoedinginrekening

gebrachtbijeenParticipant.DeEmissievergoeding

bedraagt2,5%perParticipatie,zijnde€625per

Participatievan€25.000.

DeBeherendvennootontvangtjaarlijkseenvast

winstaandeelvan€5.000alsmedeeenwinstdelingbij

(middellijke)verkoopvan(delenvan)hetVastgoed.

DeBeherendvennootkomtpasinaanmerkingvoor

dezevergoedingnadatdeParticipantengedurendede

looptijduitdeexploitatieenverkoopvan(delenvan)

hetVastgoedeenenkelvoudiggemiddeldjaarlijks

preferentTotaalbeleggersrendementhebbenontvangen

van8%overhetvantijdtottijdingelegdecommanditair

kapitaal.Vandeoverwinstdiedanresteert,ontvangt

deBeherendvennoot25%.

Vergoeding BeheerderDeBeheerderzalaanhetVastgoedfondseenmaligdeAcquisitievergoedingin

rekeningbrengen.Devergoedingbedraagt1,5%van

dekoopprijsK.K.vanhetVastgoed.Dezekosten

makendeeluitvandeInitiëlekosten.DeBeheerderzal

aanhetVastgoedfondsjaarlijkseenvergoedinginreke-

ningbrengenvoorhetFondsbeheer.Dezevergoeding

bedraagtperjaar3,0%vandeBrutohuuropbrengsten

vanhetVastgoedenmoetperkalenderkwartaalvooraf

wordenvoldaan.Ingevalvanleegstandzaldebeloning

vandeBeheerderwordengebaseerdopdeaandeleeg-

standtoeterekenenbrutomarkthuur.Dezekosten

makendeeluitvandeFondskosten.HetVastgoedfonds

isbijverkoopvan(delenvan)hetVastgoedaande

Beheerdereenverkoopvergoedingverschuldigd.

Devergoedingbedraagt1,5%vandeverkoopprijs

K.K.vanhetVastgoed.

Alleindithoofdstukgenoemdekostenenvergoedingen,

ookdiewordenuitgedruktineenpercentage,zijn,

indienverschuldigd,tevermeerderenmetBTW.


6.1 Inleiding DezefiscaleparagraafisopgestelddoorBDO

Accountants&BelastingadviseursB.V.naardestand

vandefiscalewetgevingenjurisprudentietotenmet

22augustus2011.Dezeparagraafbevatalgemeneinfor-

matieoverdeNederlandsefiscaleconsequentiesvan

deelnameinhetVastgoedfondsdoorinNederland

woonachtigenatuurlijkepersoneneninNederland

gevestigde,aandeNederlandsevennootschapsbelasting

onderworpen,rechtspersonen.Doordeelnamekunnen

natuurlijkepersonenenrechtspersonenals

Commanditairvennoothunvermogenbeleggenin

bestaandeennieuweinNederlandgelegencommerciële

onroerendezaken.MetdeinformatieinditProspectus

wordtnietgetrachteenuitputtendebeschrijvingte

gevenvanallerelevantefiscaleaspectenvanhet

VastgoedfondsenzijnParticipanten.Dezefiscalepara-

graafkannietwordenbeschouwdalseenopdefiscale

positievandeParticipantentoegesnedenadvies.De

geïnteresseerdebeleggerwordtaangeradenterbeoor-

delingvanzijnindividuelesituatiezijneigenbelasting-

adviseurteraadplegen.Veranderingvaninzichtenvan

deBelastingdienst,jurisprudentieofinwettelijkerege-

lingenzijnvoorrekeningenrisicovandeParticipanten.

Deindezefiscaleparagraafgehanteerdetermendienen

tewordenuitgelegdnaarhunbetekenisonderderele-

vantefiscalewet-enregelgeving.

6.2 Belastingpositie van het Vastgoedfonds VolgensdebepalingenindeCV-overeenkomstmogen

deVennotenslechtstoetredenofwordenvervangen

metdeuitdrukkelijkeschriftelijketoestemmingvande

vergaderingvandeVennoten.AlleVennoten,zowelde

BeherendvennootalsdeParticipanten,moetenschrif-

telijkinstemmenmeteenbesluittottoetredingof

vervangingvaneenVennoot.Indienvooreentoetre-

dingofeenvervangingaanalleParticipantenschrifte-

lijktoestemmingisgevraagdendietoestemmingniet

binnenvierwekenisgeweigerd,magervanuitworden

gegaandatdetoestemmingisverleend.Detoestem-

mingseisgeldtonverkortvoorhetverpandenof

anderszinsbezwarenvaneenParticipatie.Bijvererving

ofverkrijgingkrachtenseenlegaatisdezetoestemming

nietnodig.Evenminisdetoestemmingnodigbij

naplaatsingvanParticipatiesdoordeBeherendvennoot

toteenhalfjaarnadeoprichtingvanhetVastgoed-

fonds.Alsgevolgvandevorenstaanderegelsishet

Vastgoedfondseenfiscaaltransparantlichaamvoor

toepassingvandeWetopdeVennootschapsbelasting

1969endeWetInkomstenbelasting2001.Het

Vastgoedfondsisdaaromnietzelfstandigbelasting-

plichtigvoordeheffingvaninkomstenbelastingof

vennootschapsbelastingeniedereParticipantwordt

afzonderlijkbelast,afhankelijkvanzijneigenfiscale

positie.AangezieneenVrijgesteldeBeleggingsinstelling

nietdirectmagbeleggeninvastgoed,kaneendergelijke

instellingnietparticipereninhetVastgoedfonds.

6.3 Fiscale behandeling van participerende natuurlijke personen OmdefiscalepositievaneenParticipanttebepalen

dienteenonderscheidgemaakttewordentussen

Participanten/natuurlijkepersonenenParticipanten/

rechtspersonen.IndiendeParticipanteennatuurlijk

persoonis,dienteenonderscheidgemaaktteworden

tussenParticipantenvoorwiedeParticipatietothet

ondernemingsvermogenbehoortenParticipantenvoor

wiedeParticipatieniettothetondernemingsvermogen

behoort.Hiernawordendefiscalegevolgeninde

diversesituatiesbeschreven.

Fiscale behandeling van participerende natuurlijke personen bij wie de Participatie tot het ondernemingsvermogen behoort (box 1)TotdegroepvanParticipantenbijwiedeParticipatiein

box1vandeWetinkomstenbelasting2001valt,kan

behorendeondernemerdiedeParticipatieinhetkader

vandiensondernemingaanhoudtendezelfstandige

diedeParticipatieinhetkadervanzijnwerkzaamhe-

denaanhoudt.Inbeidesituatieszalhetresultaatdat

behaaldwordtmetdeParticipatiedeeluitmakenvan

hetinkomendatwordtbelastinbox1.Eennatuurlijk

persoondieparticipeertinhetVastgoedfondsenvoor

wiedeParticipatietothetondernemingsvermogen

behoort,moethetbelastbaarresultaatuitde

Participatieberekenenmetinachtnemingvanderegels

vangoedkoopmansgebruik.Hetresultaatuitde

Participatie,waaronderbegrepeneeneventuelevermo-

genswinstbijvervreemdingvanhetVastgoed,zal

belastwordenopbasisvanwinstuitonderneming

(box1)tegenhetprogressieveinkomstenbelastingtarief

(maximaal52%).Eeneventueelnegatiefresultaatuit

eenParticipatieinenigjaar,waaronderbegrepeneen

verliesbijvervreemdingvanhetVastgoed,alsmedeeen

verliesdoorafwaarderingvanhetVastgoedbijwaarde-

vermindering,isaftrekbaartottenhoogstehetbedrag

6 fiscale aspecten


vandeinvesteringvandeParticipant.Renteopschul-

dendiezijnaangegaanterfinancieringvande

ParticipatieisvoordezeParticipantenaftrekbaar.Met

betrekkingtotdebepalingvandejaarwinstbijonder-

nemersnatuurlijkepersonendientmetbetrekkingtot

deafschrijvingtewordenopgemerktdatvooronroe-

rendezakendieterbeleggingwordengehouden

afschrijvingslechtsmogelijkistotdeWOZ-waarde.

Overdegrondwaardemagnietwordenafgeschreven.

Eventueleverliezenkunnenopbasisvandehuidige

wetgevinginprincipewordenverrekendmetwinsten

vandedrievoorafgaandeendenegenvolgendekalen-

derjaren.

Fiscale behandeling van participerende natuurlijke personen bij wie de Participatie niet tot het ondernemingsvermogen behoort (box 3)Inhetonderstaandewordtervanuitgegaandathetaan

hetVastgoedfondstoebehorendeVastgoednietter

beschikkingwordtgesteldaaneenmetéénvande

Participantenverbondenpersoon5diehetVastgoed

aanwendtvoorhetbehalenvanbelastbarewinstuit

ondernemingofombelastbaarresultaatuitoverige

werkzaamhedenterealiseren.Tevenswordtervan

uitgegaandathetVastgoednietdirectdanwelindirect

terbeschikkingwordtgesteldaaneenB.V.ofN.V.

waarinéénvandeParticipantenofeenmetéénvande

Participantenverbondenpersoon6eenaanmerkelijk

belangheeft.

Inkomsten uit sparen en beleggen Inkomstenvannatuurlijkepersonendieparticiperenin

hetVastgoedfondsvoorwiedeParticipatienietbehoort

tothetvermogenvaneenonderneming,zulleninde

heffingvaninkomstenbelastingwordenbetrokkenals

‘inkomenuitsparenenbeleggen’(box3).Hetbelast-

baarbedraguit‘inkomenuitsparenenbeleggen’zal

bepaaldwordenopbasisvaneenforfaitairerende-

mentsheffing.Voordeberekeningvanhetinkomen

wordteenfictiefrendementvan4%aangehoudenover

dewaardeinheteconomischeverkeervandebezittingen

minusdeschuldenop1januarivanenigaangiftejaar.

Ditinkomenwordtbelasttegen30%inkomstenbelas-

ting.Overhettotalevermogendatinbox3valt,wordt

derhalveeffectief1,2%inkomstenbelastinggeheven.

Deforfaitairerendementsheffinghoudtgeenverband

methetdaadwerkelijkgerealiseerdedirectrendement

uitexploitatieenindirectrendementuitverkoopofde

daadwerkelijkgemaakte(rente)kosten.Inallegevallen

wordteenrendementvan4%indeheffingbetrokken,

ookalskanwordenaangetoonddathetwerkelijke

rendementlageris.Daarstaattegenoverdathetrende-

ment,voorzoverdathogerisdan4%,nietwordt

belast.Renteopschuldendiezijnaangegaanterfinan-

cieringvandeParticipatieisvoordezeParticipanten

nietaftrekbaar.Welkomtdeschuldinminderingop

hetbox3vermogen.

DebezittingenenschuldenvanhetVastgoedfonds

wordennaarratovanhetaantalParticipatiestoegere-

kendaandeParticipantenenmakenaldusdeeluitvan

hettotalevermogen.Vandealdusberekendegrondslag

wordtin2011€20.785perbelastingplichtigevrijgesteld

(fiscalepartners€41.570).Dezevrijstellingwordtin

2011verhoogdmet€2.779perminderjarigkind.Fiscale

partnerskunnendevrijstellingendiegeldeninbox3

aanelkaaroverdragen.

Afgezonderd particulier vermogen (APV)IndieneenParticipantzijnParticipatieinbrengtineen

APVdanblijftdezeParticipatiebelastbijdeParticipant.

IngevalvanoverlijdenvaneenParticipantwordtzijn

Participatietoegerekendaandeerfgenamen.Erbestaan

enkeleuitzonderingenopdezeregeling.Debelangrijk-

steishetgevaldathetAPVzelfstandigindebelasting-

heffingwordtbetrokkennaareenreëelbelastingtarief

vantenminste10%.Indiesituatiewordtopverzoek

hetvermogenniettoegerekendaandeParticipant.

6.4 Schenk- en erfbelasting InhetgevalvanoverlijdenvaneeninNederland

wonendeParticipant/natuurlijkpersoon,danwel

schenkingdooreeninNederlandwonendeParticipant/

natuurlijkpersoon,wordtdewaardevande

Participatie(s)indeheffingvanerf-enschenkbelasting

betrokken.Indezegevallenwordtgehevenoverde

waardeinheteconomischeverkeervandeParticipatie.

Dehoogtevanhettarief(10%-40%)alsmedeeeneven-

tueletoepassingvaneenvrijstelling,isdaarbijmede

afhankelijkvandematevanverwantschap.

5verbondenpersoonalsbedoeldinartikel3.91,tweedelid,onderdeelbWetinkomstenbelasting20016verbondenpersoonalsbedoeldinartikel3.92,tweedelid,onderdeelbWetinkomstenbelasting2001


6.5 Fiscale behandeling van participerende rechtspersonenInhethiernavolgendewordtervanuitgegaandatde

rechtspersoonaandeheffingvanvennootschapsbelas-

tingisonderworpen.Ditzalinnagenoegallegevallen

geldenvoordenaamlozeenbeslotenvennootschap.

Hetisechterdenkbaar,datrechtspersonendienietaan

deheffingvanvennootschapsbelastingzijnonderwor-

peneenParticipatiezullenverwerven.Hierbijkan

wordengedachtaanbijvoorbeeldkerkgenootschappen,

stichtingendiegeenondernemingdrijvenofandere

vanheffingvrijgesteldelichamen,zoalsfiscalebeleg-

gingsinstellingenindezinvanartikel28vandeWet

Vennootschapsbelasting1969.Voorhenzalgelden,dat

deinkomsteninprincipenietzullenleidentotbelas-

tingheffing.

InNederlandgevestigde-aandevennootschapsbelas-

tingonderworpen-rechtspersonendieeenParticipatie

verkrijgen,zijnnaarhuidigrechtin2011onderworpen

aanvennootschapsbelastingnaareentariefvan20%

overdeeerste€200.000belastbarewinsten25%over

hetmeerderebovende€200.000.Hetaandeelvande

ParticipantineenpositiefresultaatvanhetVastgoed-

fonds,waaronderbegrepeneventuelevermogenswin-

stenbijvervreemdingvanhetVastgoed,wordtbegre-

peninzijnbelastbarewinstenderhalvevolgensde

huidigewetgevingtegenmaximaal25%vennoot-

schapsbelastingbelast,tenzijeenherinvesteringsreser-

vekanwordengevormd.Eeneventueelnegatiefresul-

taatuiteenParticipatieinenigjaar,waaronder

begrepeneenverliesbijvervreemdingvanhet

Vastgoedalsmedeeenverliesdoorafwaarderingvan

hetVastgoedbijwaardevermindering,isaftrekbaartot

tenhoogstehetbedragvandeinvestering.Eventuele

verliezenvanderechtspersoonkunnenopbasisvande

huidigewetgevinginbeginselwordenverrekendmet

winstenoverhetvoorafgaandejaarenovernegen

toekomstigejaren.In2011isdemogelijkheidvan

verliesverrekeningindevennootschapsbelastingtijde-

lijkverruimd.Dithoudtindatdebestaandemogelijk-

heidtotterugwentelingvanverliezenvaneenjaarop

verzoekwordtverlengdtotdriejaar.Inruilhiervoor

wordtdandehuidigevoorwaartseverliesverrekening

vannegenjaaringekorttotzesjaar.Renteopschulden

diezijnaangegaanterfinancieringvandeParticipatie

isinprincipeaftrekbaar.Hetbelastbaarresultaatuit

deParticipatiemoetdoordevennootschapworden

bepaaldmetinachtnemingvangoedkoopmansgebruik.

Fiscale afschrijvingMetbetrekkingtoteenparticiperenderechtspersoon

(B.V.ofN.V.)dieonderworpenisaanNederlandse

vennootschapsbelastingbestaatdemogelijkheidomaf

teschrijvenoverdefiscalekostprijsvanhetVastgoed.

Defiscalekostprijsisdeverkrijgingsprijsvanhet

Vastgoedendedirectmetdeverkrijgingdaarvan

samenhangendekosten,zoalsoverdrachtsbelasting,

notariskosten,acquisitiekosten.Naafboekingvaneen

herinvesteringsreservegeldteenlagerefiscalekostprijs

enafschrijvingsbasis.Opbeleggingsvastgoedkanniet

verderwordenafgeschrevendantotop100%vande

zogenoemdebodemwaarde,zijndedeWOZ-waarde

vaneengebouw.Overdegrondwaardekaninhet

geheelnietwordenafgeschreven.

HerinvesteringsreserveEenParticipantkanboekwinsten,behaaldbij

vervreemdingvanbedrijfsmiddelen,ondervoorwaar-

denreserverenopzijnfiscalebalans.Alduskanbelas-

tingheffingwordenuitgesteld,waarmeeeenliquidi-

teits-endusrentevoordeelwordtbehaald.Onder

bedrijfsmiddelenwordtverstaan’goederendievoor

hetdrijvenvaneenondernemingwordengebruikt’.

Vermogensrechtendieterbeleggingwordengehouden,

zoalseffectenenvoorraden,wordennietaangemerktals

bedrijfsmiddelenenvallenderhalvebuitenderegeling.

DeHogeRaadbeslisteop30september2005vooreen

vastgoedbeleggingsvennootschapdievoordevennoot-

schapsbelastingeenherinvesteringsreservehadgevormd

voordeboekwinstuitverkoopvanhetvoorheendoor

haarinvolleeigendomgehoudenenverhuurde

bedrijfspandmetondergrond,datzijdezeherinveste-

ringsreservemochtafboekenopeeninvesteringineen

vastgoed-CV.Gezienhetspecifiekekaraktervandeze

casusleekterughoudendheidbijtoepassingvandeze

uitspraaknaaralgemenesituatiesvooralsnoggeboden.

Echter,inrecentererechtspraakvan10maart2006

beslistedeHogeRaaddatmetbetrekkingtothetbegrip

‘vervanging’eenruimstandpuntdienttewordeninge-

nomen.Dehiervoorgenoemderechtspraakonder-

steuntdestellingdateenvastgoedbeleggingsvennoot-

schapeenherinvesteringsreservekanaanwenden

wanneerzijparticipeertineenvastgoed-CV.

Bovendienkanzijeenherinvesteringsreservevormen

voorhaaraandeelindeeventueletoekomstige


verkoopwinstbijverkoopvandeonroerendezakenvan

deCV.Debelastingdienstkanvoorafgeenalgemene

bevestiginggeveninzakedetoepasbaarheidvande

herinvesteringsreserve,derhalvewordtParticipanten

geadviseerdinvoorkomendegevallenoverlegteplegen

methunfiscaaladviseur.Omeenherinvesteringsreser-

vetekunnenvormenenaantewenden,moeteraan

bepaaldevoorwaardenvoldaanworden.Ditisuitdruk-

kelijkdeverantwoordelijkheidvaniedereParticipant.

Onderstaandwordendezevoorwaardenbeknopt

beschreven.

HerinvesteringsvoornemenEenondernemermagslechtseenwinst,gerealiseerd

metdeverkoopvaneenbedrijfsmiddel,reserverenals

hijvanplanisom(tijdig)tevervangen.Hetisniet

noodzakelijkdatditvoornemenophetmomentvan

vervreemdingaanwezigis,maarwelopdeeinddatum

vanhetboekjaarwaarinvervreemdisendaarnatothet

momentdatdereservedaadwerkelijkwordtaange-

wend.Ditvervangingsvoornemendientaantoonbaar

tezijn.Komthetvoornemenomtevervangenineen

laterjaartevervallen,dandientindatjaardereserve

aandefiscalewinsttewordentoegevoegd.

Boekwaarde-eisDeafboekingvaneenherinvesteringreservemager

niettoeleidendatdefiscaleboekwaardevanhet

bedrijfsmiddelwaarinisgeherinvesteerdofdegeza-

menlijkeboekwaardevanmeerderebedrijfsmiddelen

waarinisgeherinvesteerdlagerwordtdandefiscale

boekwaardevanhetvervreemdebedrijfsmiddelter

zakewaarvandereserveisgevormd.

VervangingseisVastgoediseenduurzaambedrijfsmiddel,hetgeen

betekentdatervoorfiscaledoeleindeneenafschrij-

vingsperiodevanlangerdantienjaargeldtofdaterin

hetgeheelnietwordtafgeschreven(bijvoorbeeldop

grond).Bijdeaanschafvaneenvervangendduurzaam

bedrijfsmiddelmagslechtseenreservewordenafge-

boektdieisgevormdbijdevervreemdingvaneen

bedrijfsmiddelmeteenzelfdeeconomischefunctie.In

casukaneenbestaandeherinvesteringsreservebijdeel-

nameinhetVastgoedfondsalleenwordenbenuten

wordenafgeboektophetaandeelindekostprijsvan

hetVastgoedvanhetVastgoedfonds,indiende

Participantdieherinvesteringsreserveheeftgevormd

uitdeverkoopwinstvananderbeleggingsvastgoed.

Omtebepalenofhetvervangendvastgoed‘eenzelfde

economischefunctie’heeftalshettevervangenvast-

goed,isinbeginselhetgeheelvanfeitelijkeomstandig-

hedenbepalend.ZoalsgezegdheeftdeHogeRaadin

haaruitspraakvan10maart2006beslistdathetbegrip

vervangingruimdienttewordenuitgelegd.Ditis

bevestigdinlatererechtspraak.

TermijnDeherinvesteringmoetplaatsvindeninhetboekjaar

waarindeboekwinstophetoorspronkelijkebedrijfs-

middelwerdgerealiseerd,ofineenvandedriedaarop

volgendeboekjaren.Slechtsinuitzonderingsgevallen

kandezetermijnwordenverlengd.

AangezienhetVastgoedfondsdeinvesteringdeelszal

financierenmetvreemdvermogenstaattegenoverde

nominalewaardevan€25.000vanéénParticipatieeen

groterewaardeaanVastgoed.Omtekunnenberekenen

totwelkbedragdeherinvesteringreservedoorhet

verkrijgenvanParticipatieskanwordenaangewend

dientdeParticipantzijnaandeelindewaardevanhet

Vastgoed,vermeerderdmetzijnaandeelindeaanwijs-

barevastgoedgerelateerdbijkomendekosten,tebere-

kenen.

PotentiëleParticipanteninhetVastgoedfondswordt

geadviseerdcontactoptenemenmethunfiscaaladvi-

seuromtetoetsenofzijvoldoenaanallevoorwaarden

voortoepassingvandeherinvesteringreserveenom

hetoptimaleaantalParticipatiestebepalen.

6.6 InvulinstructieDeBeherendvennootverstrektjaarlijksaande

Participanteneeninvulinstructievoordeaangifte

inkomstenbelastingenvennootschapsbelasting.

6.7 Overdrachtsbelasting Bijdeverkrijgingvanonroerendezakenisinbeginsel

overdrachtsbelastingverschuldigd.Opgrondvaneen

besluitvanhetMinisterievanFinanciënvan14

september2010(waarvandevoorgangerdezogenaam-

deprojectontwikkelaarsresolutiewerdgenoemd)kan

eenverzoekwordengedaanomkwijtscheldingvande

overdrachtsbelastingdieisverschuldigdbijdeverkrij-

gingvanhetVastgoedvoorrekeningenrisicovanhet

Vastgoedfonds.Namensdeverkrijgersvanhet


Vastgoedzaleendergelijkverzoekwordeningediend.

TerzakevandelatereverkrijgingvaneenParticipatie

dooreennieuwtoetredendeParticipantvanhet

Vastgoedfonds,danweldeuitbreidingvaneen

ParticipatiedooreenzittendeParticipant,isinbeginsel

overdrachtsbelastingverschuldigdnaareentariefvan

6%.Indatgevalisoverdrachtsbelastingdoordebetref-

fendeParticipantverschuldigdoverhetproratagedeel-

tevandewaardeinheteconomischverkeervande

onderliggendeonroerendezakendieaandeParticipatie

kanwordentoegerekend.Ditisandersindieneen

beroepkanwordengedaanopeenvrijstellingvan

overdrachtsbelastingofopverminderingvanhet

bedragwaaroveroverdrachtsbelastingisverschuldigd.

DeHogeRaadheeftinzijnarrestvan15oktober2004

(nr.38.879)bepaalddatterzakevandeverkrijgingvan

aandelenineenlichaamzonderrechtspersoonlijkheid,

maarmeteeninaandelenverdeeldkapitaalalsbedoeld

inartikel4Wetopbelastingenvanrechtsverkeer,niet

altijdoverdrachtsbelastingisverschuldigd.Indienhet

Vastgoedfondseenlichaammeteeninaandelen

verdeeldkapitaalisalsbedoeldinartikel4Wetop

belastingenvanrechtsverkeerzalbijdeverkrijgingvan

eenParticipatiedooreennieuwtoetredendeParticipant

ofuitbreidingvaneenParticipatiedooreenzittende

Participantnietaltijdoverdrachtsbelastingzijn

verschuldigd.BijdeverkrijgingvaneenParticipatie

wordtdan,kortsamengevat,alleenoverdrachtsbelas-

tinggehevenwanneerdeverkrijgermetinbegripvan

dereedsaanhemtoebehorendeParticipatieseninge-

volgedezelfdeofeensamenhangendeovereenkomst

nogteverkrijgenParticipaties:

a.alsnatuurlijkpersoon,aldanniettezamenmetzijn

echtgenoot,zijnbloed-enaanverwanteninderechte

linieenindetweedegraadvandezijlinieofeen

verbondenlichaam,voortenminsteeenderde

gedeelte,en,aldanniettezamenmetzijnechtge-

noot,voormeerdanzevenprocentbelanginhet

Vastgoedfondsheeft.

b.alsrechtspersoon,aldanniettezamenmeteen

verbondenlichaamofeenverbondennatuurlijk

persoon,voortenminsteeenderdegedeeltebelang

inhetVastgoedfondsheeft.

DeWetopbelastingenvanrechtsverkeerkenteen

nadereuitwerkingvanderegelsdiehierbovenzijn

samengevat.Zowordenbijvoorbeeldverkrijgingen

binneneentijdsverloopvantweejarendoordezelfde

verkrijgerbeschouwdalstehebbenplaatsgehadinge-

volgedezelfdeofeensamenhangendeovereenkomst.

Dezenadereregelswordenhiernietvolledigbehan-

deld,zodatinmeersituatiesoverdrachtsbelastingkan

zijnverschuldigd.

VanafhetmomentdatTitel7.13vanhetBurgerlijk

Wetboekinwerkingtreedt,zalhet–ondervoorwaar-

dendiehiernietvolledigwordenbesproken–alleen

nogmogelijkzijnomParticipatiesteverkrijgenzonder

heffingvanoverdrachtsbelastingindienhet

Vastgoedfondsrechtspersoonlijkheidheeft.Onderde

huidigewetgevingheefthetVastgoedfondsgeen

rechtspersoonlijkheid.Inverbandhiermeeverleentu

dooruwinschrijvingvoorafreedstoestemmingom

alsdandeCV-overeenkomstopditpunttewijzigen

zodathetVastgoedfondsrechtspersoonlijkheid

verkrijgt.

Vangevaltotgevaldienendeconsequentiesmet

betrekkingtotdeoverdrachtsbelastingteworden

beoordeeld.Participantenwordtdanookgeadviseerd

omvoorafgaandeaaneeneventueleoverdrachtcontact

optenemenmethuneigenbelastingadviseuromde

fiscalegevolgeninhunsituatietelatenbeoordelen.

6.8 OmzetbelastingDeBelastingdienstzalwordengevraagdtebevestigen

datdeBewaardervanhetVastgoedfondseenonderne-

merisindezinvandeWetopdeomzetbelasting1968.

HetVastgoedfondszalhetVastgoedbelastmetBTW

verhuren,zolangaandewettelijkevoorwaardenvoor

belasteverhuurkanwordenvoldaan.Alsgevolgvande

belasteverhuurkanhetVastgoedfondsdebetaalde

BTWdietoerekenbaarisaandebelasteverhuurin

aftrekbrengenalsvoorbelasting,mitsaanalleoverige

voorwaardenvooraftrekisvoldaan.

6.9 Fiscaal advies Wijadviserenuomuwfiscaaladviseur,dieopde

hoogteisvanuweigenfiscalepositie,teraadplegen.

DenHaag,22augustus2011

BDOAccountants&BelastingadviseursB.V.


7 juridische aspecten7.1 Structuur NeddexVastgoedfondsXIVCVzaljuridischworden

gestructureerdalseenbeslotencommanditaire

vennootschapnaarNederlandsrecht.Naarhuidigrecht

heefteencommanditairevennootschapgeenrechts-

persoonlijkheid.Volgenshetwetsvoorstelpersonen-

vennootschappen(titel7.13BW)zaleencommanditaire

vennootschapnainwerkingtredingvanhetwetsvoorstel

voorrechtspersoonlijkheidkunnenopteren.Hetvoor-

stelisindecember2009aangenomendoordeTweede

Kamerenhetligttentijdevanhetsamenstellenvandit

ProspectusbijdeEersteKamer.Hetisnogonbekend

wanneerhetvoorstelinwerkingzaltreden.Inverband

metdeoverdraagbaarheidvandeParticipatieszalhet

Vastgoedfondsnainvoeringvandatwetsvoorstelzich

omvormentoteenCVmetrechtspersoonlijkheid.

ParticipantenverlenenhetVastgoedfondsdoormiddel

vanhetinschrijvingsformuliereenonherroepelijke

volmachtvoordieomvorming.

HetVastgoedfondswordtgevestigdteRotterdam.Het

Vastgoedfondszalwordenopgerichtconformdetekst

vanBijlage1.DeBeherendvennoot,deBewaarderen

deBeheerderzijnalopgericht.AlsBijlagen2en3isde

tekstvandestatutenvandeBewaarderende

Overeenkomstvanbeheerenbewaringopgenomen.

ParticipantenwordenCommanditairevennoteninhet

Vastgoedfonds.EenParticipantisnaarderdentoeniet

aansprakelijkvoorverbintenissenvanhetVastgoedfonds

endraagtnietverderbijineeneventueelverliesdantot

hetbedragvanhetgestortecommanditairkapitaal,

mitsdeParticipantnietnamenshetVastgoedfonds

naarbuitenoptreedt.Nainvoeringvanhetwetsvoor-

stelpersonenvennootschappen(titel7.13BW)zaleen

Participantdaarnaastinterngeenbeslissendeinvloed

mogenuitoefenenophetoptredenvandeBeherend

vennootnamenshetVastgoedfonds.DeBeherend

vennootisnaasthetVastgoedfondsaansprakelijkvoor

deverbintenissenvanhetVastgoedfonds.

HetVastgoedfondsiseenclosed-endbeleggingsinstel-

ling.DitbetekentdathetVastgoedfondsgeen

ParticipatieszalinkopenvanParticipanten.

Inonderstaandschemawordendeonderlingevennoot-

schappelijkeverhoudingenweergegevennadathet

juridischeigendomvanhetVastgoedisgeleverdaan

deBewaarderendeeconomischegerechtigheidisinge-

brachtenalleParticipatieszijngeplaatstbij

Participanten.

Commanditaire VennotenNatuurlijkepersonenenrechtspersonenkunnendeelnemeninhet

Vastgoedfondsdoortoetredingenverwervingvan

Participaties.Personenvennootschappen,zoalseen

commanditairevennootschap,maatschapofvennoot-

schaponderfirmazijn,opgrondvandehuidigefiscale

wet-enregelgeving,uitgeslotenvandeelname.Door

overdrachtvaneenParticipatiekrijgteenParticipant

voorhetgedeeltewaarvoorwordtdeelgenomende

rechtenenverplichtingendievoortvloeienuitde

CV-overeenkomst.Hetbeslotenkaraktervanhet

Vastgoedfondsbrengtmetzichmeedatvoortoetre-

dingofvervangingvanParticipantenc.q.overdracht

vanParticipatiesschriftelijketoestemmingvanalle

Vennotenisvereist.

Beherend vennootAlsBeherendvennootzalNeddexBeherendVennootXIVB.V.optreden.DeBeherend

vennootisstatutairgevestigdteRotterdam.Destatu-

tenvandeBeherendvennootliggentenkantorevande

Beheerderterinzage.DeinditProspectusbeschreven

activiteitenpassenbinnendestatutairedoelomschrij-

vingvandeBeherendvennoot.DeBeherendvennoot

zal,andersdantenbehoevevanhetVastgoedfonds,

geenandereactiviteitenuitoefenenenbrengtzodanige

arbeidenkennisinhetVastgoedfondsinalsnodigvoor

zijnwerkzaamhedenalsbeherendvennoot.De

BeherendvennootzalgeenParticipatie(s)houdenen

brengtookanderszinsgeenkapitaalin.DeBeherend

vennootheeftéénstembijdevergaderingvan

Vennoten.DebestuurdervandeBeherendvennootis

NeddexRealEstateManagementB.V..MarcelTilroMRE,drs.F.EduardKoekenmr.RaymondG.M.

HoogwegtMREzijnbestuurdersvandezevennootschap.

Neddex AssetManagement N.V.

Neddex VastgoedfondsXIV CV

Neddex BeherendVennoot XIV B.V. Stichting

BewaarderNeddex XIV

bewaringbeheer

Vastgoed


BeheerderAlsbeheerderzalNeddexAssetManagementN.V.optreden.Destatutenvande

BeheerderliggentenkantorevandeBeheerderter

inzage.Deonderlingeverhoudingentussende

Beheerder,BewaarderenhetVastgoedfondszullen

wordengeregeldindeOvereenkomstvanbeheeren

bewaring,waarvanhetconceptisopgenomenals

Bijlage3.Opgrondvandieovereenkomstisde

BeheerderbelastmethetbeheervanhetVastgoedfonds

enzijnvermogensbestanddelenenbevoegdomhet

Vastgoedfondstevertegenwoordigen.Beheerder

draagtuithoofdevandieverantwoordelijkheidenmet

inachtnemingvandebepalingenenstrekkingvande

CV-overeenkomstvoorrekeningenrisicovanhet

Vastgoedfondszorgvoorondermeerdevolgendetaken

enalhetgeendaarmeesamenhangt:

a.het(doen)aankopenenverkopenvanVastgoed;

b.het(doen)afsluitenvanBankleningenenRente-

derivatentenbehoevevande(her)financieringvan

hetVastgoedeninverbanddaarmeemeewerkenaan

hetvestigenvanzekerhedenophetVastgoed;

c.het(doen)verzorgenvanhetadministratief,financi-

eel,commercieelentechnischbeheervanhet

Vastgoed,waaronderonderanderebegrepenhet

verrichtenvanbetalingen,sluiten,wijzigenen

opzeggenvanhuurovereenkomsten,hetadministre-

reneninvorderenvanhuurpenningen,verzorgen

vanhetonderhoud,hetopdrachtgeventottaxaties

enhetsluitenvanverzekeringen;

d.het(doen)opstellenvandebalans,winst-enverlies-

rekeningenhetopdrachtgevenaandeaccountanttot

hetcontrolerenvandejaarrekeningen;

e.hetsamenmetBewaarderuitgevenvanparticipatie-

bewijzenaanParticipanten;

f. het(doen)verzorgenvandeadministratieveen

secretariaatswerkzaamheden;

g.het(doen)opstellenvaneenjaarlijksebegroting;

h.hetdoenvanallebetalingen,waaronderdieaande

Vennoten,metinachtnemingvandedoorde

Bewaarderteverlenengoedkeuringvoorbetalingen

vanmeerdan€25.000perrechtshandeling;

i. hetbijeenroepenenbijwonenvandevergadering

vanVennoten,hetinformerenvandeVennotenover

zijnwerkzaamhedentenbehoevevanhet

Vastgoedfondsenhetverzorgenvandenotulen;

j. het(doen)verstrekkenvaninformatieoverdegang

vanzakenbijhetVastgoedfonds,vannoodzakelijke

gegevensaandeaccountantvanhetVastgoedfonds

envaninlichtingenomtrenthetVastgoedfondsaan

derden.Hieronderwordenbegrepeninlichtingendie

opgrondvanenigewettelijkeverplichtingaan

(toezichthoudende)instantiesofaanbankenen

anderedienstverlenersdienentewordenverstrekt;

k.hetopstellenvanverkoopvoorstellenalsbedoeldin

deCV-overeenkomst;

l. hetoptredenalsvereffenaarendeverdelingvanhet

liquidatiesaldo.DeBeheerderzal,alvorenstotuitke-

ringovertegaan,rekeningenverantwoordingafleg-

genaanhetVastgoedfonds.

DeBeheerderzalbijhetbeheeruithoofdevande

Overeenkomstvanbeheerenbewaringuitsluitendin

hetbelangvanhetVastgoedfondsoptreden.De

bestuurdervandeBeheerderisNeddexRealEstate

ManagementB.V..MarcelTilroMRE,drs.F.Eduard

Koekenmr.RaymondG.M.HoogwegtMREzijnde

bestuurdersvandezevennootschap.Deindit

Prospectusbeschrevenactiviteitenpassenbinnende

statutairedoelomschrijvingvandeBeheerder.

Beheerderheeftdemogelijkheidhettechnischen

administratiefbeheeruittebestedenaanderden.Indat

gevalhoudtdeBeheerdertoezichtopdezewerkzaam-

heden.

DeBeheerderheefteenprocedurewaarbijdeopzeten

werkingvandeadministratieveorganisatieeninterne

controlemaatregelen(AO/IC)(waaronderdecontrole

tenaanzienvancliëntenacceptatieenregistratievan

overeenkomsten)wordtbeoordeeld,zodatdezemini-

maalfunctioneertinovereenstemmingmetdewette-

lijkevoorschriftenenregelgeving.IndeAO/ICis

ondermeervastgelegddatdebankslechtsbetalingsop-

drachtenbovende€25.000perrechtshandeling

aanvaardtindiendietevensdoordeBewaarderzijn

geaccordeerd.

ErzijngeenkruislingseverbandentussenhetVastgoed-

fondsenanderevastgoedfondsenwaarbijBeheerder

betrokkenis.InverbandmetdeinHoofdstuk1

Risicofactorenaangeduidemogelijkheidvanbelangen-

verstrengelingzaldebestuurdervandeBeheerdervan

hetVastgoedfondsinsituatieswaarinhetgevaarvan

belangverstrengelingzichvoordoet,voltalligmoeten

deelnemenaanbesluitvormingenrechtshandelingen

(medeomvattendevertegenwoordigingshandelingen)

inhaarfunctievanbestuurdervandeBeheerder.

Besluitendieneninvoorkomendgevalunaniemgeno-


menteworden.

DeBeheerderbeschiktovereengoedesolvabiliteiten

decontinuïteitvanzijnactiviteitenisnietingevaar.

HeteigenvermogenvandeBeheerderkomttenminste

overeenmethetingevolgeartikel3:53Wftvereiste

minimumbedrag.TevensbeschiktdeBeheerderover

eeninternegedragscode.

BewaarderDeactivavanhetVastgoedfondszullendoordeBewaarder,eenvandeBeheerderonafhankelij-

kebewaarder,wordenbewaard.DeBewaardermaakt

zijnbedrijfvanhetbewarenenadministrerenvan

beleggingenvoorhetVastgoedfonds.

AlsbewaarderzaloptredendeStichtingBewaarder

NeddexXIV,statutairgevestigdteRotterdam,

kantoorhoudendJohanvanOldenbarneveltlaan9d

(2582NE),’s-Gravenhage.Detekstvandestatutenvan

deBewaarderisopgenomenalsBijlage2vandit

Prospectus.DeBewaarderzaltenbehoevevande

VennotenhetjuridischeigendomvanhetVastgoed

houdenendoetdattentitelvanbewaring.Deonder-

lingeverhoudingentussendeBeheerder,Bewaarderen

hetVastgoedfondszijngeregeldindeOvereenkomst

vanbeheerenbewaring,waarvanhetconceptisopge-

nomenalsBijlage3.DeBewaarderzaluitsluitend

optredeninhetbelangvandeVennotenenzalverder

geenactiviteitenontplooien.

DetakenvandeBewaarderzijnondermeer:

a.hettoezienopstortingenenterugbetalingenvan

kapitaalinhetVastgoedfonds;

b.hetsamenmetBeheerderuitgevenvanparticipatie-

bewijzenaanParticipantenenhetbijhoudenvanhet

registermetdeNAW-gegevensenhetaantal

ParticipatiesvaniedereParticipant;

c.hettenbehoevevandeVennotententitelvanbewa-

ringineigendomverkrijgenvanhetVastgoedenhet

ineconomischeeigendomleverenvanhetVastgoed

aanhetVastgoedfonds;

d.hetopaangevenvandeBeheerderbezwarenvanhet

Vastgoedinverbandmetdefinancieringvanhet

Vastgoed;

e.hetvaststellendatdeoprichtingvanhet

VastgoedfondsendetoetredingvanParticipanten

conformProspectusheeftplaatsgehad;

f. hetvaststellendatdedoordeBeheerderuitgevoerde

beleggingstransactiespassenbinnendedoelstellin-

genvanhetVastgoedfonds,zoalsvastgelegdinhet

Prospectus;

g.hetopaangevenvandeBeheerdervervreemdenvan

hetVastgoed;

h.hetopaangevenvandeBeheerderdoenvan(tussen-

tijdse)uitkeringenopParticipaties,enhetverdelen

vanhetliquidatiesaldo,eenenandermetinachtne-

mingvandebepalingenvandeCV-overeenkomsten

deOvereenkomstvanbeheerenbewaring;

i. hetontvangenvandedagafschriftenvande

bankrekening(en)vanhetVastgoedfondsalsmede

hetperkalenderkwartaalontvangenvankostenno-

ta’sofkopieënhiervanenopbasisdaarvanperiodiek

vaststellendatdekostenrechtmatigtenlastevanhet

Vastgoedfondszijngekomen;

j. hetvoorafgoedkeurenvanbetalingentenlastevan

hetVastgoedfondsvanmeerdanvijfentwintigdui-

zendeuro(€25.000)perrechtshandeling;

k.voorzovervantoepassinghoudenvantoezichtopde

uitvoeringdoordeBeherendvennooten/ofde

Beheerdervanbesluitenvandevergaderingvan

Vennoten;

l. hetbijwonenvanvergaderingenvanVennotenen

hetinformerenvandeVennotenoverhaarbevindin-

genterzakehetgesteldeatotenmetk.

HetbestuurvandeBewaarderbestaatuitdeheren

mr.F.W.M.Sonsmaenmr.P.R.Köhler.

DeheerSonsmaheeftruim20jaarervaringophet

gebiedvaninternationalebeheeractiviteitenenwas

ondermeerwerkzaambijOyensTrustB.V.(Fortis)en

PricewaterhouseCoopersN.V..Sindsoktober2003is

hijwerkzaamalsdirecteurbijhettrustkantoorAlea

ManagementB.V..DeheerKöhlerheeftruime(inter-

nationale)ervaringintrustzakenenwasondermeer

werkzaambijdeABNBank(ABN-Amro)endeNMB

Bank(ING).Sinds1990ishijdirecteurvanArtal

HollandB.V.,deeluitmakendvaneenbuitenlandse

industriëleinvesteringsgroep.Hijisterzakevande

bestuurdersfunctiebijdeBewaarderverbondenaande

trustorganisatieAleaManagementB.V..Dezevennoot-

schapbeschiktovereenvergunningalsbedoeldinarti-

kel2vandeWetToezichtTrustkantoren.Beide

bestuurderszullenhandelenovereenkomstigde

verplichtingendievoortvloeienuitdeWetToezicht

Trustkantoren,voorzovervantoepassing.

OpgrondvandeOvereenkomstvanbeheerenbewa-

ringzaldeBewaardervanhetVastgoedfondseen

vergoedingontvangenvan€3.000perjaar.Deze


vergoedingzaljaarlijkswordenaangepastmethetCPI

prijsindexcijfer.Indieneenderdebestuurderwordt

benoemd,kandevergoedingwordenverhoogdmet

eenredelijkbedrag.

7.2 Uitgifte VoorafgaandaandeinbrengdoordeStichting

Participatievandeeconomischegerechtigdheidvande

FastfoodstoreRoermondendenotariëleoverdracht

vanhetVastgoedZaandam,zaldeBeherendvennoot

hetVastgoedfondsoprichtendooruitgiftevan

ParticipatiesaanStichtingParticipatie.

IndienbijoprichtingvanhetVastgoedfondsnietalle

ParticipatieskunnenwordenovergedragenaanPartici-

panten,wordendezedoordeStichtingParticipatie

voorrekeningenrisicovandenadientoetetreden

Participantengehouden.DezeParticipatieskunnentot

6maandennaoprichtingvanhetVastgoedfondszonder

toestemmingvandeParticipantenwordennageplaatst.

DeBeherendvennootzalbinnen3maandennade

toetredingvaneenParticipantzorgdragenvoor

toezendingvandeparticipatiebewijzen.

DeindeditProspectusomschrevenactiviteitenvallen

binnendedoelomschrijvingvandeStichtingPartici-

patie.Destatutenvandezestichtingliggenterinzage

tenkantorevandeBeheerder.StichtingParticipatieen

haarbestuurzijnNiet-verbondenpartijen.

7.3 Looptijd en verkoop HetVastgoedfondswordtaangegaanvooronbepaalde

tijd.Wanneerzicheenkopervoor(delenvan)het

Vastgoedaandient,kandeBeheerderinoverlegmetde

Beherendvennooteenverkoopvoorstelopstellenenter

goedkeuringaandevergaderingvanVennotenvoor-

leggen.DeBeherendvennootkanookvoorstellenom

inplaatsvanhetVastgoedalleParticipatiesvanalle

Participantenteverkopen.Hetverkoopvoorstelzal

ondermeereenaantaluitgangspuntenbevattenvoor

(middellijke)verkoopvan(delenvan)hetVastgoed.

Inafwijkingvandehoofdregeldateenvoorstelkan

wordenaanvaardmetvolstrektemeerderheidvande

geldiguitgebrachtestemmenzalditvoorstelvanaf2018

wordengeachttezijngoedgekeurd,tenzijdeVennoten

metmeerdanvijfenzeventigprocent(75%)vande

uitgebrachtestemmenhetvoorstelafwijzen.

NadatalhetVastgoedisverkocht,zullendePartici-

pantenopvoorstelvandeBeheerderenBewaarder

tezamenbesluitentotontbindingvanhetVastgoed-

fonds.IndiendeVennotentotontbindingvanhet

VastgoedfondsbesluitenenhetVastgoedisvervreemd,

zullendezakenvanhetVastgoedfondszospoedig

mogelijkdoordeBeheerder,alsvereffenaar,worden

vereffend.Uithetgeennavoldoeningvandeschuld-

eisersisovergeblevenvanhetvermogenvanhet

ontbondenVastgoedfonds,ontvangen,voorzover

mogelijk,deVennotendesaldivanhunKapitaal-

rekeningen.Eeneventueelresterendsaldozalaande

Participantenwordenuitgekeerdnaarevenredigheid

methetaantalParticipatiesdatzijhouden.

7.4 Vergadering van VennotenDevergaderingenwordengehoudeninRotterdam

danwelopdeplaatsdieindeoproepingisbepaald.De

Beheerderverzorgtdeschriftelijkeoproeping,nietlater

dandevijftiendedagvoordievandevergaderingvan

Vennoten.Vennotendietezamentenminste20%van

hetaantaluitgegevenParticipatiesvertegenwoordigen,

kunnendeBeheerderverzoekeneenvergaderingvan

Vennotenbijeenteroepen.

DeBeheerderorganiseertdejaarvergaderingenen

verzorgtdetoezendingvandejaarrekeningmetjaar-

verslagenhethalfjaarbericht.Dejaarvergadering

wordtbinnenviermaandennaafloopvaneenboekjaar

gehouden.Toegangtotdevergaderingenhebbende

Vennoten,deBeheerderendeBewaarder.Een

Participantkanzichtervergaderingdooreenschrifte-

lijkdoorhemdaartoegevolmachtigdeParticipant,

anderegevolmachtigde,BeheerderofBeherend

vennootdoenvertegenwoordigen.EenParticipantkan

tenhoogstetweemedeparticipantenvertegenwoordi-

gen.Anderegevolmachtigdenkunnentenhoogsteéén

Participantvertegenwoordigen.ElkeParticipatiegeeft

rechtophetuitbrengenvanéénstem.Daarnaastisde

Beherendvennootbevoegdtothetuitbrengenvanéén

stem.VoorzoverindeCV-overeenkomstnietandersis

bepaald,wordenallebesluitenvandevergaderingvan

Vennotengenomenmetvolstrektemeerderheidvan

degeldiguitgebrachtestemmen.

Vooreengedetailleerdebeschrijvingvandewijze

waaropdeVennotenwordenopgeroepenvooreen

vergaderingenhetstemrechtkunnenuitoefenen,

wordtverwezennaardeCV-overeenkomst,waarvan

detekstisopgenomenalsBijlage1.

7.5 Verslaglegging Hetboekjaarishetkalenderjaar.Heteersteboekjaar


eindigtop31december2011.DeBeherendvennoot

dientvoorhetVastgoedfondseenadministratiete

voerenopzodanigewijzedatteallentijdederechten

enverplichtingenvanhetVastgoedfondskunnen

wordengekend.DeBeheerderberichtdeParticipanten

iniedergevaljaarlijksoverderesultatenvanhet

Vastgoedfondsenoverdestandvanzakenenontwik-

kelingenbijhetVastgoedfonds,tenzijdeBeheerderdit

nietinhetbelangvanhetVastgoedfondsacht.De

BeheerderzalinoverlegmetdeBeherendvennootjaar-

lijkseenbegrotingopstellen,waarindegeprognosti-

ceerdeinkomsten,uitgaveneninvesteringenzijn

opgenomen.Binnentweemaandennaafloopvande

eerstehelftvaneenvolledigboekjaarbrengtde

Beherendvennootverslaguitoverhetverloopvande

inkomstenendeuitgaventenopzichtevandebegro-

ting.Dezestukkenwordenterkennisnametoegezon-

denaandeParticipanten.Naafloopvanhetboekjaar

maaktdeBeherendvennooteenjaarrekeningop,voor-

zienvaneentoelichting.Dezestukkenwordenvastge-

stelddoordevergaderingvanVennotenbinnenvier

maandennaafloopvaneenboekjaar.Dejaarrekening

dienttezijnvoorzienvaneenverklaringomtrentde

getrouwheid,ondertekenddooreenregisteraccoun-

tant.Vaststellingvandebalansendewinst-enverlies-

rekeningdoordevergaderingvanVennotenstrekt,

tenzijdevergaderingeenvoorbehoudmaakt,de

BeherendvennootendeBeheerdertotdéchargevoor

hunbestuurenbeheeroverhetafgelopenboekjaar.

7.6 Winstuitkeringen Vennotenzijnwinstgerechtigdvanafdeoprichtingvan

hetVastgoedfonds.DeParticipatiesdiedoornaplaat-

singwordenovergedragenzijneveneenswinstgerech-

tigdvanafdeoprichtingvanhetVastgoedfonds.Deze

ParticipantenzijnevenwelaandeStichtingParticipatie

eenvergoedingverschuldigdvan7,25%opjaarbasis

overhetbedragwaarvoorwordtdeelgenomeninhet

commanditairkapitaal.Ditbedragwordtberekend

vanafdeeconomischeverwervingvanhetVastgoed

doorhetVastgoedfondstotaandeStortingsdatumvan

dezeParticipanten.Dezevergoedingzalwordenverre-

kendmetdeeersteenzonodigvolgendewinst-

uitkering(en).

Devooruitkeringvatbarewinstzaljaarlijkszoveel

mogelijkovereenkomstigdeprognoseindit

Prospectuswordenuitgekeerd,tenzijdeBeherend

vennootinoverlegmetdeBeheerderbepaaltdatde

winstvanhetVastgoedfondsgeheelofgedeeltelijk

wordtingehouden.Ingevalwinstuitkeringenniet

plaatsvindenalsgevolgvaneen(mogelijk)liquiditeits-

tekort,zalBeheerderdeParticipantendaaroverschrif-

telijkinformeren.Dewinsteneventueleuitkeringen

tenlastevandekapitaalrekeningen,wordenuitgekeerd

aandeParticipantennaarratovanhetaantaldoorieder

vanhengehoudenParticipaties.

DeBeherendvennootontvangtjaarlijkseenvast

winstaandeelvan€5.000(vijfduizendeuro)en

ontvangtbij(middellijke)verkoopvan(delenvan)het

Vastgoed25%vandeoverwinst,zoalsopgenomenin

deOvereenkomstvanbeheerenbewaring.Middellijke

verkoophoudtindatwanneerwordtbeslotentot

verkoopvanhetVastgoedgevolgddoorbeëindiging

vanhetVastgoedfonds,deBeherendVennootkan

voorstellendatinplaatsvandeverkoopvanhet

VastgoedzelfalleParticipantenalhunParticipaties

tegelijkaandoordeBeheerderinoverlegmetde

BeherendVennootaantewijzenderdenzullenverko-

pen(waarmeediederdenhetVastgoedfondszullen

"overnemen").DeBeherendVennootisindatgeval

eveneensgerechtigdtotdeindeOvereenkomstvan

beheerenbewaringopgenomenwinstdelingmet25%

vandeberekendeoverwinst.

DeBeherendvennootkanopverzoekvandeBeheerder

besluitendatuitdewinstoverhetlopendeboekjaar,

danweltenlastevandeKapitaalrekeningen,(halfjaar-

lijks)eentussentijdseuitkeringwordtgedaan.

EventueleverliezenkomentenlastevandePartici-

pantennaarratovanhetaantaldooriedervanhen

gehoudenParticipaties,metdienverstandedateen

Participantnooitverplichtzalzijnenigegeldsomtot

dekkingvangeledenverliezentestorten.Indienen

voorzoverhetaandeelvaneenParticipantinhetverlies

ineenboekjaarniettenlastekanwordengebrachtvan

zijnKapitaalrekening,zalditophetaanheminenig

boekjaarnadientoekomendewinstaandeelinminde-

ringwordengebracht.Uitkeringvanwinstenterug-

betalingvankapitaaldoethetVastgoedfondsopdeaan

haarbekendgemaaktebankrekeningvaneenParticipant.

Indiendierekeningwordtopgehevenofindieneen

betalingopdierekeningterugkomt,zonderdatde

ParticipantopnavraagnamenshetVastgoedfondseen

andererekeningopgeeftdievoldoetaandewettelijke

vereistenwaarhetVastgoedfondsaandienttevoldoen,

verjaarthetrechtopiederebetalingéénjaarnadatde


laatsteregulierebetalingaandeParticipantisgedaan,

ongeachtofdiewinst,kapitaalofliquidatie-c.q.veref-

feningssaldobetrof.Deniet-uitgekeerdewinstenniet-

terugbetaaldekapitaalstortingenkomentengunstevan

deoverigeVennoten.

7.7 Waardering Activaenpassivawordenineuro’sgewaardeerdop

grondvaninNederlandalgemeenaanvaardebedrijfs-

economischewaarderingsregels.Devolgendewaarde-

ringsgrondslagenzullenvantoepassingzijnopde

commerciëlejaarrekeningvanhetVastgoedfonds:

• deonroerendezakenwordenjaarlijksinterngewaar-

deerdopbasisvanreëlewaarde.Onderreëlewaarde

wordtverstaan:‘hetbedragwaarvooreenactief

(waaronderbegrepeneenonroerendezaak)kan

wordenverhandeldofeenverplichtingkanworden

afgewikkeldtussenterzakegoedgeïnformeerde,tot

eentransactiebereidzijnde,onafhankelijkepartijen’.

IndejaarvergaderingzaldeBeheerderdeVennoten

informerenomtrentdewaardeontwikkelingvanhet

Vastgoed.IndiengewenstkandeBeheerdertervoor-

bereidingopdejaarvergaderingofalsdeWet

Inkomstenbelasting2001hiertoeaanleidinggeeft,

dewaarderingdoorexternetaxateurslatenuitvoe-

ren.Dekostenhiervanzullenvoorrekeningvanhet

Vastgoedfondskomen;

• vorderingenwordengewaardeerdtegennominale

waardeonderaftrekvaneenvoorzieningvooronin-

baarheid;

• overigeactivaenpassivawordengewaardeerdtegen

nominalewaardeopgrondvanalgemeenaanvaarde

bedrijfseconomischewaarderingsregels;

• deopbrengstenenkostenwordentoegerekendaan

deperiodewaaropzijbetrekkinghebben;

• daarwaarnodigzullenvoorzieningenworden

gevormd;

• hetboekjaarvanhetVastgoedfondsisgelijkaan

hetkalenderjaar.Heteersteboekjaareindigtop

31december2011.

7.8 VervreemdingVervreemdingvaneenParticipatiekanuitsluitend

plaatsvindenmetschriftelijketoestemmingvanalle

Vennoten.IndiendoordeBeherendvennootaanalle

Vennotentoestemmingisgevraagdendietoestemming

doorgeenvanhenbinnenvierwekennadagtekening

vandatverzoekwordtgeweigerd,wordenVennoten

geachttehebbeningestemd.Uitzonderingopdeze

regelvormtdeplaatsingvanParticipatiesindeeerste

zesmaandennaoprichtingvanhetVastgoedfonds.In

verbandmeteentijdelijkedeelnemingvanStichting

Participatiealscommanditairevennootvanhet

VastgoedfondsgeldtdatdeStichtingParticipatie

bevoegdenverplichtisopeersteverzoekvande

Beherendvennootdedoorhaarbijhetaangaanvanhet

VastgoedfondsverkregenParticipatiesalsnogoverte

dragenbinnenzesmaandennahetaangaanvanhet

Vastgoedfondszonderdatdaarvoordetoestemming

vandeoverigeVennotenvereistis.

VerderkaneenParticipantzijndeelnameinhet

Vastgoedfondsalleenmetschriftelijketoestemming

vanalleoverigeVennotenbeëindigen.Ookkunnende

overigeVennoten,zijhetonderbijzondereomstandig-

heden,besluitendedeelnamevaneenbepaaldePartici-

panttelateneindigen.Voortsbrengthetoverlijdenvan

eenParticipantdiensuittredenuithetVastgoedfonds

metzichmee.

DebeëindigingvandeelnameinhetVastgoedfonds,

opwelkewijzedanook,isnaderuitgewerktinde

CV-overeenkomst.Artikel15vandezeovereenkomst

behandeltdebeëindigingsgronden,dehoogteenvast-

stellingvandetebetalenvergoedingalsmededeperiode

waarbinnendezemoetwordenvoldaanendevoortzet-

tingvanhetVastgoedfondsmeteenerfgenaamoflega-

tarisvaneenoverledenParticipant.Voordebetreffende

regelingenwordtverwezennaardeCV-overeenkomst.

Beherendvennootheeftteallentijdehetrechteen

overdrachtteweigerenofongedaantemakenalsdaar-

meenietvoldaanwordtaanderegelsopgrondvande

Wften/ofalsblijktdatdepersoonaanwieisoverge-

dragenopeenofficiëlelijstvoorkomtternalevingvan

deSanctiewet1977endedaaropgebaseerderegelge-

vingenbesluiten.DeSanctiewet1977heeftbetrekking

ophettegengaanvanterrorismefinanciering.Indien

diteerstblijktnadeoverdracht,zijnbetrokkenpartijen

verplichtdeoverdrachtongedaantemaken.

7.9 ToezichtDeBeherendvennootendeBeheerderzijninverband

methetaanbiedenvanParticipatiesrespectievelijkhet

beherenvanhetVastgoedfondsnietvergunningplichtig

opgrondvanartikel4respectievelijkartikel15

VrijstellingsregelingWftenstaanalszodanigniet


ondertoezichtvandeAFM.HetProspectusisopgrond

vanartikel5:3Wftvrijgesteldvantoetsingengoedkeu-

ringdoordeAFM.DeBeherendvennootkanbesluiten

deelnamemogelijktemakendoordeverkrijgingvan

minderdanvierParticipaties,mitsindatgevalbij

toewijzingvoldaanwordtaandevrijstellingseisen

opgrondvandeWft.

DeWetvoorkomingvanwitwassenenfinanciering

vanterrorisme(Wwft)isgerichtopondermeerhet

bewakenenbevorderenvandeintegerebedrijfsvoering

enhetvoorkomendat(o.a.)beleggingsinstellingen

bewustofonbewustbetrokkenrakenbijhetwitwassen

vangeld.Dewetbehelsteenverplichtingtothet

verrichtenvaneencliëntenonderzoekeneenmeldings-

plichtvantransactiesofvoorgenomentransactiesdie

verbandzoudenkunnenhoudenmethetwitwassen

vangeldofdefinancieringvanterrorisme.

Inhetkadervandewet-enregelgevingzullen(o.a.)

aanbiedersvanbeleggingsproductenmogelijkaaneen

toenemendaantaleisendienentevoldoenmetbetrek-

kingtotdekennisvandeidentiteiten/ofdeeigen-

doms-enzeggenschapsstructuurvandeParticipant.

Dezeenandereverplichtingenkunnenookgelden

voordeBewaarderopgrondvandeWettoezicht

trustkantoren(Wtt).

Participantenkunnenwordengehoudennadereinfor-

matieteverstrekkenaandeBeherendvennoot,de

Beheerderen/ofdeBewaarderuithoofdevanhun

verplichtingenopgrondvandeWft,WwftenWtten

aanverwantewet-enregelgeving.

Toepasselijk recht en bevoegde rechterOpdedeelnameinhetVastgoedfondsisNederlandsrechtvantoepassing.

Allegeschilleninverbandmetofnaaraanleidingvan

dedeelnameinhetVastgoedfondsdanwelvannadere

overeenkomstendiedaarvanhetgevolgmochtenzijn,

zullenwordenbeslechtovereenkomstighetReglement

vanhetNederlandsArbitrageInstituut.Hetscheids-

gerechtzalbestaanuitdriearbitersof–indienalle

partijenheterovereenszijndatéénarbitervoldoende

is–uitéénarbiter.Deplaatsvanarbitragezalgelegen

zijninRotterdam.Hetscheidsgerechtbeslistnaarde

regelenvanhetrecht.

STVNeddexheeftzichalscontribuantbijdeStichtingTransparantieVastgoedfondsen(STV)aangesloten.

DeSTViseenonafhankelijkestichtingenleverteen

concretebijdrageaandegewenstezelfreguleringvan

niet-beursgenoteerdevastgoedbeleggingsinstellingen.

DeSTVheeftalsdoelomdetransparantieenvergelijk-

baarheidvanprospectussentebevorderendoormiddel

vaninhoudelijketoetsingvanprospectussenopbasis

vandoordeSTVopgesteldestandaarden,principes,

normenenaanbevelingenwaaraaneencontribuant

dienttevoldoen.Voormeerinformatiewordtverwezen

naardewebsitevandeSTV:

www.stichtingtransparantievastgoedfondsen.nl.

DeSTVverlangtvoortsondermeervandeaangesloten

organisatiesdatdezeeengedragscodehanterendie

beschrijftwelkenormenenwaardendeaanbiedersvan

deniet-beursgenoteerdevastgoedbeleggingsinstellingen

bijhunfunctionereninachtnemen.Degedragscode

vanNeddexistedownloadenviadewebsite:

www.neddex.com.

VooreventueleklachtenkunnenParticipantenzich

schriftelijktotdeBeheerderwenden.Datkanviade

contactgegevensdieaanheteindeindithoofdstuk

staan.DeBeheerderbeschiktovereenklachtenprocedure.

Dezeisbeschikbaarviadewebsitewww.neddex.com.


7.10 Contactgegevens

Vastgoedfonds:Neddex Vastgoedfonds XIV CVJavastraat 10 3016 CE RotterdamTel.: 010-4335777Fax.: 010-4335776

Beherend vennoot:Neddex Beherend Vennoot XIV B.V.Javastraat 10 3016 CE RotterdamTel.: 010-4335777Fax.: 010-4335776

Beheerder:Neddex Asset Management N.V. Javastraat 10 3016 CE RotterdamTel.: 010-4335777Fax.: 010-4335776

Bestuurder van de Beherend vennoot en de Beheerder is:

Neddex Real Estate Management B.V. Javastraat 10 3016 CE RotterdamTel.: 010-4335777Fax.: 010-4335776

Bewaarder:Stichting Bewaarder Neddex XIVJohan van Oldenbarneveltlaan 9d2582 NE ’s-GravenhageTel.: 070-3229067Fax.: 070-3226718


8.1 AlgemeenEenbesluittotinschrijvingdientgebaseerdtezijnop

lezingvanhetvolledigeProspectus.Deomvangvaneen

Participatiebedraagt€25.000,exclusief2,5%

Emissievergoeding.Intotaalzijn252Participaties

beschikbaar.Deelnameismogelijkmet4ofmeer

Participaties.Inschrijvingenvoormeerdan4

Participatieswordenmetvoorrangtoegewezennaar-

matehetaantalParticipatieswaarvoorwordtingeschre-

venhogeris.DeBeherendVennootkanminderdan4

Participatiestoewijzen,mitsindatgevalbijtoewijzing

voldaanwordtaandevrijstellingseisenopgrondvan

deWft.EenParticipantdientinverbandmetdeten

tijdevandepublicatievanditProspectusopgrondvan

deWftgeldenderegels,met2ofmeerParticipatiesdeel

tenemen.Ziedaarvoorhoofdstuk7Juridischeaspecten.

Zowelnatuurlijkepersonenalsrechtspersonenkunnen

deelnemeninhetVastgoedfonds.Inverbandmetde

fiscalestatusvanhetVastgoedfondskunnenpersonen-

vennootschappennietdeelnemen.Vervreemdingvan

eenParticipatiekanuitsluitendplaatsvindenmet

schriftelijketoestemmingvanalleVennoten.

8.2 InschrijvingDeBijlagen7en8vanditProspectuszijndeinschrijf-

formulierenvoorrespectievelijkeenparticuliereneen

rechtspersoon.Beleggersdiewillenparticipereninhet

Vastgoedfondsdienenhetinschrijfformulierintevullen.

Doormiddelvanhetinschrijfformulierverleentde

inschrijvereenonherroepelijkevolmachttotaanvaar-

dingvandetoetredingtothetVastgoedfondsenvande

overdrachtvandetoegewezenParticipaties.Een

inschrijvingkannietwordeningetrokken,maareen

inschrijvingvervaltdriemaandennainschrijving

tenzijbinnendietijdParticipatieszijntoegewezen.

PotentiëleParticipantenkunneninschrijvenopbasis

vanditProspectustotenmet6maandennahet

aangaanvanhetVastgoedfonds.

Inschrijverskunnenhetinschrijfformulierinpersoon

aandeBeherendvennootoverhandigenenzichlegiti-

merendoormiddelvaneengeldiglegitimatiebewijs

(paspoortofrijbewijs).Eenanderemogelijkheidisdat

eennotarisdehandtekeningophetinschrijfformulier

legaliseertendatdeinschrijverhetaldusgelegaliseerde

inschrijfformuliertezamenmeteenfotokopievanhet

legitimatiebewijsaandeBeherendvennoottoezendt.

8.3 ToewijzingOpbasisvanhetinschrijfformuliervindttoewijzing

plaats.Eentoewijzingwordtinschrijversschriftelijk

medegedeeld.Hetrechtwordtvoorbehoudeninschrij-

vingenzonderopgaafvanredenengeheelofgedeelte-

lijknietinaanmerkingtenemen.Inhetgevalde

inschrijveralhetcorresponderendeStortingsbedrag

heeftovergemaakt,krijgthijheteventueelteveel

betaaldeonverwijldteruggestort.Indatgevalbestaat

geenrechtopvergoedingvanrenteen/ofschade.

Indetoewijzingsbriefzalhetverzoekwordengedaan

hetStortingsbedragoverteboekennaardebankreke-

ningvandeBewaarder,zodanigdatderekeningvande

BewaarderuiterlijkopStortingsdatumisgecrediteerd.

HetStortingsbedragdientafkomstigtezijnvaneen

bankdiebeschiktovereenbankvergunningverleend

dooreenlanddatdebeginselen(o.a.anti-witwasregel-

geving)vandeFinancialActionTaskForceheeftover-

genomeninzijnregelgeving.Nederlandbehoorttotdie

landen.HetStortingsbedragkanderhalveafkomstig

zijnvaneenbankinNederlanddieondertoezichtstaat

vanDeNederlandscheBank.DeBeherendvennoot

heefthetrechteeninschrijvingteweigerenondermeer

indienhetgeldafkomstigisvaneenbankdieniet

ondertoezichtstaatvaneeninstellingdieaangesloten

isbijhetEuropeesStelselvanCentraleBanken.Indat

gevalzalhetbetaaldezospoedigmogelijkworden

terugbetaaldopdezelfderekeningwaarvandaanhetis

overgemaakt.Deinschrijverheeftindatgevalgeen

rechtopvergoedingvanrenteen/ofschade.Natoetre-

dingtothetVastgoedfondsontvangtiedereParticipant

eenparticipatiebewijs.

IndienbijhetaangaanvanhetVastgoedfondsnietalle

ParticipatiesaanParticipantenkunnenwordenoverge-

dragen,wordendezedoordeStichtingParticipatie

voorrekeningenrisicovandenadientoetetreden

Participantengehouden.DeBeherendvennootzalin

dezesmaandennahetaangaanvanhetVastgoedfonds

zorgdragenvoordenaplaatsingvandezeParticipaties.

DeParticipantendielatertoetredenzijneveneens

winstgerechtigdvanafdedatumvanoprichtingvan

hetVastgoedfonds.DezeParticipantenzijndanaande

StichtingParticipatieeenvergoedingverschuldigdvan

7,25%opjaarbasisoverhetbedragwaarvoorwordt

deelgenomeninhetcommanditairkapitaalvande

Participatiesberekendvanafdedatumvannotariële

overdrachtvanhetVastgoedtotaandeStortingsdatum.

8 deelname


DeBeherendvennootheeftteallentijde,ookna

toewijzingvandeParticipaties,hetrechteeninschrij-

vingteweigerenofongedaantemakenalsdatuit

verplichtingenopgrondvanwet-enregelgeving

voortvloeitofindiendedeelnamevaneeninschrijver

anderszinsdebelangenvanhetVastgoedfondsschaadt.

Indienditeerstblijktnadeschriftelijketoewijzing,kan

detoewijzingongedaanwordengemaaktenzaleen

eventueelonverschuldigdontvangenStortingsbedrag

wordenterugbetaald.Indatgevalbestaatgeenrechtop

vergoedingvanrenteen/ofschade.

Beherendvennootheeftteallentijde,ooknadefinitie-

vetoewijzingvandeParticipaties,hetrechteen

inschrijvingteweigerenofongedaantemakenals

blijktdateenpersoonopeenofficiëlelijstvoorkomtter

nalevingvandeSanctiewet1977endedaaropgebaseer-

deregelgevingenbesluiten.DeSanctiewet1977heeft

betrekkingophettegengaanvanterrorismefinancie-

ring.Indienditeerstblijktnadeschriftelijketoewij-

zing,kandetoewijzingongedaanwordengemaakten

zaleeneventueelonverschuldigdontvangen

StortingsbedragdoordeBewaarderwordenterugbe-

taald.Ookindatgevalheeftdeinschrijvergeenrecht

opvergoedingvanenigeschade.

MochtdeverwervingvanhetVastgoedomenigerlei

redennietdoorgaan,ofdeoprichtingvanhet

VastgoedfondsofdeplaatsingvandeParticipatiesna

toewijzingenoverboekingvanhetStortingsbedragom

enigeredengeendoorgangvinden,danwordthet

Stortingsbedragonverwijldterugbetaaldopdezelfde

rekeningwaarvandaandeoverboekingisgeschied

zonderdatdeinschrijverenigrechtopvergoedingvan

renteen/ofschadeheeft.

Participantenkunnenmetvoorrangdeelnemenineen

anderdooreenaandeBeheerderVerbondenpartijop

terichtenvastgoedfondswelkededelenvanhetRetail

ParkZaandamzalverwervendienietwordenverkregen

doorhetVastgoedfonds(zieookparagraaf4.1.2).


Opdracht en verantwoordelijkhedenWijhebbendeinhoofdstuk5opgenomenprognosesvanNeddex

VastgoedfondsXIVCVteRotterdamvoordeperiode

2011totenmet2021onderzocht.Deprognoses,met

inbegripvandeveronderstellingenwaaropdezezijn

gebaseerdzijnopgesteldonderverantwoordelijkheid

vanhetbestuurvandeentiteit.Hetisonzeverant-

woordelijkheideenonderzoeksrapportinzakedeprog-

nosesteverstrekken.

WerkzaamhedenWijhebbenonsonderzoekverrichtinovereenstemmingmetNederlandsrecht,waaronder

Standaard3400,‘Onderzoekvantoekomstgerichte

financiëleinformatie’.Deinditkaderuitgevoerde

werkzaamhedenbestondeninhoofdzaakuithet

inwinnenvaninlichtingenbijfunctionarissenvande

entiteit,hetuitvoerenvancijferanalysesmetbetrek-

kingtotdefinanciëlegegevensenhetvaststellendat

deveronderstellingenopdejuistewijzezijnverwerkt.

Onsonderzoekbetreffendedegegevenswaaropde

veronderstellingenzijngebaseerd,kanalsgevolgvan

deaardvanditonderzoek,slechtsresultereninhet

gevenvaneenconclusiedieeenbeperktematevan

zekerheidgeeft.Onsonderzoekbetreffendedeopstel-

lingendetoelichtingvandeprognosesinovereen-

stemmingmetinNederlandalgemeenaanvaarde

grondslagenresulteertineenoordeeldateenredelijke

matevanzekerheidgeeft.

Conclusie en oordeelOpgrondvanonsonderzoekvandegegevenswaaropdeveronderstellingenzijn

gebaseerdisonsnietsgeblekenopgrondwaarvanwij

zoudenmoetenconcluderendatdeveronderstellingen

geenredelijkebasisvormenvoordeprognoses.

Naaronsoordeelzijndeprognosesopeenjuistewijze

opbasisvandeveronderstellingenopgesteldentoege-

lichtinovereenstemmingmetinNederlandalgemeen

aanvaardegrondslagen.

Overige aspecten

1 Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten Dewerkelijkeuitkomstenzullenwaarschijnlijkafwij-

kenvandeprognoses,aangeziendeveronderstelde

gebeurtenissenzichveelalnietopgelijkewijzezullen

voordoenalshierisaangenomen.Dehieruitvoort-

vloeiendeafwijkingenkunnenvanmaterieelbelang

zijn.

2 Beperking in het gebruik (en verspreidingskring) Onsonderzoeksrapportbijdeprognosesisopgesteld

omtewordenopgenomeninhetProspectusenis

uitsluitendbedoeldvoordelezersvandeze

Prospectusenkanderhalvenietvooranderedoel-

eindenwordengebruikt.

DenHaag,22augustus2011

BDOAudit&AssuranceB.V.

namensdeze,

w.g.H.J.vanderAarRA

9 onderzoeksrapport accountant


bijlagen

Artikel 1. Definities1.1 Indezeovereenkomstwordtverstaanonder:

a.Beheerder:denaamlozevennootschap:

NeddexAssetManagementN.V.,statutair

gevestigdteRotterdamenkantoorhoudendte

3016CERotterdam,Javastraat10,handels-

registernummer24448708,welkevennoot-

schapoptreedtalsbeheerdervanhetVastgoed-

fondsofnabeëindigingvandeOvereenkomst

vanbeheerenbewaringeenanderebeheerder

dieeenOvereenkomstvanbeheerenbewaring

sluitmethetVastgoedfonds;

b.Beherendvennoot:debeslotenvennootschap

metbeperkteaansprakelijkheid:Neddex

BeherendVennootXIVB.V.,statutairgeves-

tigdteRotterdamenkantoorhoudendte3016

CERotterdam,Javastraat10,handelsregister

nummer24459454;

c.Bewaarder:destichting:StichtingBewaarder

NeddexXIV,statutairgevestigdteRotterdam

enkantoorhoudendte3016CERotterdam,

Javastraat10,handelsregisternummer

52113523,welkestichtingoptreedtalsbewaar-

dervanhetVastgoedfondsofnabeëindiging

vandeOvereenkomstvanbeheerenbewa-

ringeenanderebewaarderdieeen

Overeenkomstvanbeheerenbewaringsluit

methetVastgoedfonds;

d.Commanditairevennoot:de(rechts)personen

diebijhetaangaanvanhetVastgoedfondsof

nadienzijntoegetredenalsCommanditaire

vennotenenhunrechtsopvolgers.

Personenvennootschappenkunnengeen

(Commanditaire)vennootzijn;

e.Kapitaalrekening:derekening,dievoorelke

Vennootafzonderlijkwordtbijgehouden,

waaropdienskapitaalinbrengbijoprichting,

eventueelaanvullendekapitaalstortingen,

nietuitgekeerdewinsteneneventueleverlie-

zen,eenenanderzoalsvastgelegdinartikel

13,wordengeadministreerd;

f. Overeenkomstvanbeheerenbewaring:de

tussenhetVastgoedfonds,deBeheerderen

deBewaardertesluitenovereenkomsttot

beheerenbewaringvanhetVastgoeden

vermogensbestanddelentenbehoevevan

hetVastgoedfonds;

g.Participatie:eendeelneminginhetcomman-

ditairekapitaaldoorstortingvanvijfentwin-

tigduizendeuro(EUR25.000);

h.Participant:deCommanditairevennootdie

deelneemtinhetVastgoedfonds;

i. Prospectus:hetprospectusvanhet

Vastgoedfonds;

j. Vastgoed:deregistergoederenzoalsgedefini-

eerdinhetProspectus;

k.Vastgoedfonds:decommanditairevennoot-

schapwaarvandevoorwaardenenbepalingen

zijnneergelegdindezeovereenkomst;

l. Vennoot:iedervandeBeherendvennooten

deCommanditairevennoten.

Dedefinitievanwoordeninenkelvoudomvat

ookdemeervoudsvorm.

Artikel 2. Naam en zetel2.1 HetVastgoedfondsdraagtdenaam:Neddex

VastgoedfondsXIVCV.

2.2 HetVastgoedfondsheeftzijnzetelte

Rotterdam.

Artikel 3. Doel3.1 HetVastgoedfondsheefttendoelhetbeleggen

in(belangenin)registergoederen,teneindede

Vennotentedoendelenindeinkomstenende

vermogenswinstendievoortvloeienuitdie

beleggingen,waaronderbegrepenmaarniet

beperkttot,hetverkrijgen,vervreemden,

bezwaren,hurenenverhurenvanregistergoe-

derenenbelangendaarin,hetaangaanvanover-

eenkomstenvangeldleningenhetverstrekken

vangaranties,hetvorenstaandealdannietin

samenwerkingmetderden,zomedealhetgeen

methetvorenstaandeverbandhoudtofdaartoe

bevorderlijkkanzijn,allesinderuimstezin.

3.2 TothetdoelvanhetVastgoedfondsbehoortniet

enigeactiviteitdiebuitenhetkadervanbeleg-

gingin(belangenin)registergoederenals

omschreveninartikel3.1valt.

Artikel 4. Duur4.1 HetVastgoedfondsis,onverminderdhet

bepaaldeinartikel4.2,aangegaanvooronbe-

paaldetijd.

4.2 HetVastgoedfondszalwordenontbonden

indienenzodra(allebelangenin)hetVastgoed

zijnvervreemd.

cv-overeenkomst

bijl

age

1


Artikel 5. Inbreng en deelname5.1 DeBeherendvennootbrengtzodanigearbeid

enkennisinhetVastgoedfondsalsnodigvoor

zijnwerkzaamhedenonderdezeovereenkomst.

DooriedervandeCommanditairevennoten

wordtbijuitgiftevanParticipatiestenminste

vijftigduizendeuro(EUR50.000)doorhet

nemenvanminimaaltweeParticipatiesinhet

Vastgoedfondsingebracht.

5.2 VerdereinbrengdoorVennotenkanslechts

geschiedenopvoorstelvandeBeherend

vennootenmettoestemmingvanalle

Vennoten.

5.3 Terzakevanverdereinbrengwordtdedesbe-

treffendeVennootopzijnKapitaalrekening

gecrediteerd.

5.4 DeBeherendvennootkanbesluitentotterug-

gavevaningebrachtgeldaanelkvande

Vennotennaarratovaniederskapitaalrekening.

Teruggavevaninbrengandersdanprorata,kan

slechtsgeschiedenmettoestemmingvanalle

Vennoten.

5.5 Toetredingofvervanging,buitenhetgevalvan

verervingoflegaat,vanVennotenkanslechts

plaatsvindenmettoestemmingvanalle

Vennoten.

5.6 IedereCommanditairevennootisverplichtaan

deBeherendvennootsteedszijndangeldende

adresoptegeveneneenbankrekeningnummer

bijeenbankinstellingdieinNederlandaan

bancairtoezichtisonderworpenofeenbankin-

stellingdieaanbancairtoezichtisonderworpen

ineenanderlanddatdebeginselenvande

FinancialActionTaskForceheeftgeïmplemen-

teerdinzijnregelgeving(ondermeeranti

witwasbepalingen).

5.7 IedervandeCommanditairevennotenheefthet

rechthetVastgoedfondsoptezeggen,mitsmet

inachtnemingvaneentermijnvantenminste

zesmaandenenslechtstegenheteindevanhet

boekjaar.Opzeggingkanslechtsplaatsvinden

mettoestemmingvanalleVennotenendient

schriftelijktegeschiedenbijaangetekendebrief

gerichtaandeBeherendvennoot.DeBeherend

vennootkanhetVastgoedfondsnietopzeggen.

Artikel 6. Vermogen6.1 Voordeonderlingeverhoudingvande

Vennotengeldthetvermogenvanhet

Vastgoedfondsalsgemeenschappelijkvermo-

genineconomischezin.EenCommanditaire

Vennootdraagtindeverliezenvanhet

Vastgoedfondstottenhoogstehetbedragvan

zijninbreng.

6.2 DeCommanditairevennotenmogennochhun

ParticipatieinhetVastgoedfondsonderwelke

titelooktenvoordelevanderdenbezwaren,

nocheenderdealsdeelgenootvanhun

Participatieaannemen.

Artikel 7. Bestuur en vertegenwoordiging7.1 HetbestuurvanhetVastgoedfondsberustbijde

Beherendvennoot,metdienverstandedatde

feitelijkebestuurshandelingenvandeBeherend

vennootzoveelmogelijkzullenwordenverricht

doordeBeheerderconformdezeovereenkomst

endeOvereenkomstvanbeheerenbewaring.

HetbeheeroverhetVastgoedzalwordenuitbe-

steedaandeBeheerder.

7.2 DeBeherendvennootisbevoegdhet

Vastgoedfondstevertegenwoordigen.

7.3 HetisaandeBeherendvennootgedurendehet

bestaanvanhetVastgoedfondsverboden,

andersdanmettoestemmingvanalle

Commanditairevennoten,activiteitente

verrichtendienietvoortvloeienuitdezeover-

eenkomst,waaronderbegrepenmaarniet

beperkttot,hetzichverbindenvoorschulden

vananderen,hetzijdoorborgtochtofhoofdelijk

medeschuldenaarschap,hetzijopanderewijze,

bijvoorbeelddoorhetverlenenvanhypotheek

totzekerheidvandeschuldvaneenderde.

Artikel 8. Beheerder8.1 HetVastgoedfondsgaatvoordeduurvanhet

Vastgoedfondsendeduurvandevereffening

vanhetvermogenvanhetVastgoedfondsna

zijnontbinding,eenOvereenkomstvanbeheer

enbewaringaanmetdeBeheerder.

8.2 AandeBeheerderzalinofbijdeOvereenkomst

vanbeheerenbewaringvolmachtworden

verleenddoordeBeherendvennootomhet

Vastgoedfondstevertegenwoordigen.

8.3 DeBeheerdervoertopgrondvanhetbepaalde

inartikel8.1en8.2hetbeheeroverhet

Vastgoedfonds.DeBeheerderzalbijhetbehe-


renuitsluitendinhetbelangvanhet

Vastgoedfondsoptreden.DeBeheerderis

bevoegdomonderzijnverantwoordelijkheid,

voorrekeningenrisicovanhetVastgoedfonds,

hetbeheerendedaaruitvoortvloeiendetaken

uittelatenoefenendooreenofmeerdoorhem

tebenoemenderden,nietzijndedeBewaarder.

8.4 DeBeherendvennootzalaandeBeheerderalle

informatieverstrekkenenanderszinsallemede-

werkingverlenenomzijntaaktekunnen

vervullen.

8.5 IndiendeOvereenkomstvanbeheerenbewa-

ringwordtbeëindigdtenaanzienvande

Beheerder,zalbinneneentermijnvanvier

wekeneenvergaderingvanVennotenworden

bijeengeroepenengehoudenteneindeinde

benoemingvaneennieuweBeheerdertevoor-

zien.

Artikel 9. Bewaarder9.1 HetVastgoedfondsgaatvoordeduurvanhet

Vastgoedfondsendeduurvandevereffening

vanhetvermogenvanhetVastgoedfondsna

zijnontbinding,eenOvereenkomstvanbeheer

enbewaringaanmetdeBewaarder.

9.2 DeBewaarderisjuridischeigenaarvanofjuri-

dischgerechtigdtotallegoederendieecono-

mischaanhetVastgoedfondstoekomen.

9.3 Allegoederendieeconomischtoekomenoftoe

gaankomenaanhetVastgoedfondszijn,respec-

tievelijkworden,tentitelvanbewaringverkre-

gendoordeBewaardertenbehoevevande

Vennoten.DeBewaardertreedtbijhetbewaren

uitsluitendinhetbelangvandeVennotenop.

Overdegoederendieeconomischaanhet

VastgoedfondstoebehorenzaldeBewaarder

alleentezamenmetdeBeheerderbeschikken.

DeBewaarderzaldiegoederenslechtsafgeven

tegenontvangstvaneenverklaringvande

Beheerderwaaruitblijktdatdeafgiftewordt

verlangdinverbandmetderegelmatigeuitoefe-

ningvandebeheerfunctie.

9.4 DeBewaarderisjegensdeVennotenuitsluitend

aansprakelijkvoordoorhengeledenschade,

voorzoverdeschadehetgevolgisvanverwijt-

bareniet-nakomingofgebrekkigenakomingvan

zijnverplichtingen.Ditgeldtookwanneerde

Bewaarderdebijheminbewaringgegeven

goederengeheeloftendeleaaneenderdeheeft

toevertrouwd.

9.5 IndiendeOvereenkomstvanbeheerenbewa-

ringwordtbeëindigdtenaanzienvande

Bewaarder,zalbinneneentermijnvanvier

wekeneenvergaderingvanVennotenworden

bijeengeroepenengehoudenteneindeinde

benoemingvaneennieuweBewaardertevoor-

zien.

9.6 DeBewaarderlegteenregisteraan.Indatregis-

terzullendenaamenhetadresvaniedere

Commanditairevennoot,metvermeldingvan

hetaantalParticipaties,iedereoverdrachtvan

eenParticipatieendedaarmeecorresponderen-

derechtenuithoofdevandezeovereenkomst

endedatumvandekennisgevingvandeover-

dracht,wordenaangetekend.Elkeinschrijving

inhetregisterzaldoordeBewaarderonderte-

kendworden,enbinnenéénmaandschriftelijk

aandeBeherendvennootwordenmeegedeeld.

Artikel 10. Verkoop Vastgoed10.1 Wanneerzicheenkopervooreenregistergoed

aandient,kandeBeheerder,inoverlegmetde

Beherendvennooteenverkoopvoorstelopstel-

lenentergoedkeuringaandevergaderingvan

Vennotenvoorleggen.Hetverkoopvoorstelzal

ondermeereenaantaluitgangspuntenbevatten

voorverkoopvan(delenvan)hetVastgoed.

10.2 Inafwijkingvandehoofdregeldateenvoorstel

kanwordenaanvaardmetvolstrektemeerder-

heidvandegeldiguitgebrachtestemmen,zal

ditvoorstelvanaftweeduizendachttien(2018)

wordengeachttezijngoedgekeurd,tenzijde

Vennotenmetmeerdanvijfenzeventigprocent

(75%)vandeuitgebrachtestemmenhetvoorstel

afwijzen.

10.3 Wanneerwordtbeslotentotverkoopvanhet

Vastgoedgevolgddoorbeëindigingvanhet

Vastgoedfonds,kandeBeherendVennootvoor-

stellendatwordtbeslotenominplaatsvande

verkoopvanhetVastgoedzelfalleParticipanten

alhunParticipatiestegelijkaandoorde

BeheerderinoverlegmetdeBeherendVennoot

aantewijzenderdenzullenverkopen(waarmee

diederdenhetVastgoedfondszullen“overne-

men”).Voordegerechtigdheidvande

Beheerderen/ofdeBeherendVennoottotde


winsten/oftotindedezeovereenkomsten/of

indeOvereenkomstvanbeheerenbewaring

opgenomenbepalingeninzakehonoreringvan

deBeheerderendeBeherendVennootbij

verkoopvanhetVastgoed,wordtdeindeeerste

zinvanditartikellidbedoeldewijzevan

verkoopenbeëindigingvanhetVastgoedfonds

gelijkgesteldmetdeverkoopvanhetVastgoed

zelfwaarbijgeachtwordtdekoopprijstezijnde

metdiederdenterberekeningvandekoopprijs

voordeovertenemenParticipatiesovereenge-

komenwaardevanhetVastgoed.

Artikel 11. Boekjaar en financiële verslaglegging11.1 Hetboekjaarishetkalenderjaar.Heteerste

boekjaareindigtopeenendertigdecember

tweeduizendelf(2011).

11.2 DeBeherendvennootisverplichtvande

vermogenstoestandvanhetVastgoedfondsen

vandewerkzaamhedenvanhetVastgoedfonds,

naardeeisendievoortvloeienuitdezewerk-

zaamheden,opzodanigewijzeeenadministra-

tietevoerenendedaartoebehorendeboeken,

bescheidenenanderegegevensdragersopzoda-

nigewijzetebewaren,datteallentijdederech-

tenenverplichtingenvanhetVastgoedfonds

kunnenwordengekend.Feitelijkewerkzaamhe-

deninditverbandenhetvoerenvandeadmi-

nistratiewordenzoveelmogelijkuitbesteedaan

deBeheerder.

11.3 NaafloopvanhetboekjaarmaaktdeBeherend

vennooteenbalanseneenwinstenverliesreke-

ningop,voorzienvaneentoelichting,welke

stukkenwordenvastgestelddoordevergade-

ringvanVennotenbinnenviermaandenna

afloopvanhetdesbetreffendeboekjaar.Dejaar-

rekeningdienttezijnvoorzienvaneenverkla-

ringomtrentdegetrouwheid,ondertekenddoor

eenaccountant,aanwiedeBeheerdergezamen-

lijkmetdeBeherendvennootdeopdrachttot

onderzoekvandejaarrekeningheeftverstrekt.

Vaststellingvandebalansendewinsten

verliesrekeningdoordevergaderingvan

Vennotenstrekttenzijdievergaderingeen

voorbehoudmaaktdeBeherendvennootende

Beheerdertotdechargevoorhunbestuurrespec-

tievelijkbeheeroverhetafgelopenboekjaar.

11.4 Debalansendewinstenverliesrekening

wordenopgesteldmethanteringvannormen

engrondslagendieinhetmaatschappelijk

verkeeralsaanvaardbaarwordenbeschouwd.

11.5 DeBeherendvennootisverplichtaande

Commanditairevennoteninzageindiestukken

tegeven,voorzoverzulksnodigisvoorde

administratieveafwikkelingvandezakenvan

deCommanditairevennoten.Eventuelekosten

welkehiermeegemoeidzijnkomenvoorreke-

ningvandeCommanditairevennootdiede

stukkenopvraagt.

11.6 DeBeherendvennootisverplichtdeinditarti-

kelbedoeldestukkengedurendezevenjarente

(doen)bewaren.Dekostenhiervankomenvoor

rekeningvanhetVastgoedfonds.

Artikel 12. Begroting en tussentijdse verslaglegging12.1 DeBeheerderzalinoverlegmetdeBeherend

vennootjaarlijksvoorafgaandaandejaarverga-

deringeenbegrotingverstrekken,waarinde

geprognosticeerdeinkomsten,uitgavenen

investeringenvoorhetlopendeboekjaarzijn

opgenomen.

12.2 Binnentweemaandennaafloopvandeeerste

helftvanhetboekjaarbrengtdeBeherend

vennootverslaguitoverhetverloopvande

inkomstenendeuitgaventenopzichtevande

begroting.Dezestukkenwordenterkennisname

toegezondenaandeCommanditairevennoten.

Artikel 13. Winst en verlies13.1 Devooruitkeringvatbarewinstblijkendeuitde

doordevergaderingvanVennotenvastgestelde

balansenwinstenverliesrekeningzaljaarlijks

zoveelalsmogelijkovereenkomstigdeprogno-

seinhetProspectusvandewinstuitkeringen

wordenuitgekeerd,tenzijdeBeherendvennoot

inoverlegmetdeBeheerderbepaaltdatde

winstvanhetVastgoedfondsgeheelofgedeelte-

lijkwordtingehouden.

13.2 Dewinsteneventueleuitkeringentenlastevan

deKapitaalrekeningen,wordenuitgekeerdaan

deCommanditairevennotennaarratovanhet

aantaldooriedervanhengehouden

Participaties.

13.3 DeBeherendvennootontvangtjaarlijkseen

vastwinstaandeelvanvijfduizendeuro(EUR

5.000,).DaarnaastdeeltdeBeherendvennoot


indeoverwinstbijverkoopvan(delenvan)

hetVastgoedopdewijzealsisbepaaldinde

Overeenkomstvanbeheerenbewaring.Laatde

winstoverenigboekjaaruitkeringvandatbedrag

niettoe,danwordthettekorttenlastevande

winstvanhetvolgendeboekjaaruitgekeerd.

13.4 DeBeherendvennootkanopverzoekvande

Beheerderbesluitendatuitdewinstoverhet

lopendeboekjaardanweltenlastevande

Kapitaalrekeningeneentussentijdseuitkering

aanCommanditairevennotenzalworden

gedaan.DeBeherendvennootdeeltnietin

tussentijdseuitkeringen.

13.5 Eventueleverliezenkomentenlastevande

KapitaalrekeningvandeCommanditaire

vennotennaarratovanhetaantaldooriedervan

hengehoudenParticipaties,metdienverstande,

dateenVennootnimmerverplichtzalzijnenige

geldsomtotdekkingvangeledenverliezente

storten.

13.6 Indienenvoorzoverhetaandeelvaneen

Commanditairevennootinhetverliesineen

boekjaarniettenlastekanwordengebrachtvan

zijnKapitaalrekeningzalditophetaanhemin

enigboekjaarnadientoekomendewinstaandeel

inminderingwordengebracht.

13.7 DeBeherendvennootbericht,naoverlegmet

deBeheerder,deCommanditairevennoten

schriftelijkoverdebetaalbaarstelling,samen-

stellingenwijzevanbetalingvanwinsten

andereuitkeringen,ophetdoorhenaande

Beherendvennootopgegevenadres.

Artikel 14. Overdracht14.1 OverdrachtdooreenCommanditairevennoot

vaneenParticipatiekanslechtsplaatsvinden

metinachtnemingvanditartikel.

14.2 DeCommanditairevennootdiezijnParticipatie

wiloverdragen(“verzoeker”)behoeftdaartoe

deschriftelijketoestemmingvanalleVennoten.

IndienaanalleVennotentoestemmingis

gevraagdendietoestemmingnietbinnenvier

wekennadagtekeningvandatverzoekwordt

geweigerd,wordenVennotengeachttehebben

ingestemd.

14.3 DeverzoekerzalaandeBeherendvennoot

schriftelijkmededelingdoenvanzijnvoorne-

mentotoverdrachtvanzijnParticipatie,onder

opgavevandenaamenhetvolledigeadresvan

degeneaanwiehijzijnParticipatiewenstte

vervreemden.

14.4 IndiendeBeherendvennooteenmededelingals

bedoeldinartikel14.3heeftontvangen,zalhij

hiervanaanalleCommanditairevennoten

mededelingdoenmetopgavevandedoorhem

ontvangengegevens.DeBeherendvennootzal

tweemaalperkalenderjaardeindevorigezin

bedoeldemededelingdoen.Indiendeinde

vorigezinbedoeldemededelingmoetplaatsvin-

den,zaldezewordengedaaninhettweede

kwartaalcasuquoinhetvierdekwartaalvan

eenkalenderjaaropeendoordeBeherend

vennoottebepalentijdstip.DeBeherend

vennootkanbesluitenookopanderetijdstip-

pendevereistemededelingtedoen.De

Beherendvennootzalinzijnmededelingaande

Commanditairevennotenhenverzoeken

binnentweewekentoestemmingteverlenen

voordedesbetreffendevoorgenomenover-

drachten.

14.5 EenParticipatiewordtovergedragenbijauthen-

tiekeofonderhandseakte.Deoverdrachtheeft

tegenoverhetVastgoedfondsrespectievelijkde

Bewaarderpasgevolg,nadateenafschriftvan

deauthentiekeofonderhandseaktedoorde

Beherendvennootisontvangen.

14.6 DeoverdrachtzaldoordeBewaarderworden

aangetekendinhetregistervanVennoten.

14.7 Doorhetnemenrespectievelijkverkrijgenvan

eenParticipatieonderwerptdeverkrijgende

Vennootzichaandeindezeaktevervatteover-

eenkomst.

14.8 EenParticipatiekannietaanofdoorhet

Vastgoedfondswordenovergedragen.

14.9 Alsintegrerendonderdeelvandezeovereen-

komstverleentiedervandeVennotenhierbij

aandeBeheerdereenonherroepelijkevolmacht

ombijdeeigenuittreding,deuittredingvaneen

andereVennootendeoverdrachtvaneen

Participatie,voorennamenshemallerechtsen

leveringshandelingenteverrichtendienodig,

wenselijkofnuttigzijninverbandmetdeover-

drachtvanParticipatiesalsbedoeldindeartike-

len14en15.Tervoorkomingvanenigmisver-

standheeftdezevolmachtgeenbetrekkingop

hetverlenenvantoestemmingalsbedoeldin


artikel5.5en14.2.

14.10 BijeenoverdrachtvaneenParticipatieblijfthet

Vastgoedfondsbuitenenigeverrekeningvanhet

resultaattussendeuittredendeentoetredende

Vennoot.Resultatenwordentoegerekend

(uitgekeerd,danweltenlastevande

Kapitaalsrekeninggebracht)aandegenedieop

hetmomentdathetresultaatgerealiseerdwordt

Vennootis.

Artikel 15. Uittreding en voortzetting15.1 I. EenVennootkandoordevergaderingvan

Vennotenwordenopgezegd:

a.zodrahijinstaatvanfaillissementgeraakt;

b.ingevalvaneenrechtspersoon:bijverle-

ningsurseancevanbetalingofontbinding;

c.ingevalvaneennatuurlijkpersoon:het

toepasselijkwordenvandeschuldsanering

natuurlijkepersonenofondercuratele

stelling;

d.wegensgewichtigeredenen,waaronder

medebegrepenreputatieschadevoorande-

reVennotenofbelanghebbendepartijen,

enonderopgavevandezeredenen,met

inachtnemingvaneenopzegtermijnvan

éénmaand.

II.EenVennoottreedtuitenhoudtopVennoot

tezijn:

a.dooropzegging,doordeCommanditaire

vennootgedaanmetinachtnemingvanhet

inartikel5.7bepaalde;

b.doorzijnoverlijden.

15.2 Vooropzeggingbedoeldinartikel15.1,subI,is

vereisteenunaniembesluit,genomendoorde

vergaderingvanVennotenwaarindebetreffen-

deVennootaanwezigmagzijndochwaarinzijn

stemnietmeetelt.

15.3 Ingevalvanuittredingdooroverlijdenworden

deParticipatiestoebedeeldaaneenerfgenaamof

legatarisvandeoverledenCommanditaire

vennoot.Debetreffendeerfgenaamoflegataris

dientzosnelmogelijkeenschriftelijkemedede-

lingtezendenaandeBeherendvennootonder

overleggingvaneendocumentwaaruitblijkt

datdeParticipatiesrechtsgeldigaanhemtoeko-

men,waardoordezepersoonvanafdatmoment

alsVennootzalgelden.

15.4 Indeinartikel15.3bedoeldegevallen,zalhet

Vastgoedfondsgeachtwordentezijnvoortgezet

metdebetreffendeerfgenaamcasuquolegata-

ris.Derechtenvandeoverleden

Commanditairevennootwordenopgeschorttot

hetmomentdathetvermogensaandeelopde

hiervoorinartikel15.3bedoeldewijzeistoebe-

deeld.Inalleoverigegevallenzalhet

Vastgoedfondswordenvoortgezetdoorde

Vennotentenaanzienvanwiezichnieteen

omstandigheidalsbedoeldinartikel15.1heeft

voorgedaan.

15.5 Binnendriemaandennahetuittredenvaneen

Vennootopgrondvanhetbepaaldeinartikel

15.1.subIenartikel15.1subII.azijndeoverblij-

vendeVennotenverplichtomaandeuitgetre-

denVennootuittekereneenbedragincontan-

ten,gelijkaandemarktwaardevandebetrokken

Participatiesverminderdmetvijftienprocent

(15%).DemarktwaardevandeParticipatieszal

tussenpartijenbindendwordenvastgesteldop

dewijzealsinartikel679vanhetWetboekvan

BurgerlijkeRechtsvorderingvooreenverdeling

isvastgesteld,tenzijpartijendezewaardein

onderlingoverlegandersvaststellen.

15.6 DekostenvandeleveringvandeParticipaties

zijnvoorrekeningvandeuittredende

Participantofdiensrechtverkrijgenden.

15.7 Deinartikel15.5bedoeldeuitkeringzalworden

gefinancierddoordeoverigeVennotendoor

middelvaneenverminderingvanhetaanhen

uittekerenbedraginhetdesbetreffendejaar

en/ofdooreenstorting.Deuitkeringzalzo

mogelijkwordenuitbetaaldbinnenuiterlijk

vierentwintigmaandennahetintredenvaneen

gebeurtenisalsbedoeldinartikel15.1.

Artikel 16 Vergadering van Vennoten16.1 DejaarlijksevergaderingvanVennotenwordt

binnenviermaandennaafloopvanhetboekjaar

gehouden.

16.2 Indezevergadering:

a.brengtdeBeheerdergezamenlijkmetde

Beherendvennootverslaguitomtrentde

gangvanzakenvanhetVastgoedfondsgedu-

rendehetafgelopenboekjaarenhetdaarin

gevoerdebestuurenbeheer;

b.wordendebalansendewinstenverlies-

rekening,voorzienvaneentoelichting,ter


vaststellingovergelegd;

c.wordtbehandeldhetgeen,metinachtneming

vanartikel17.3,verderopdeagendais

geplaatst.

16.3 BuitengewonevergaderingenvanVennoten

wordengehoudenzodikwijlsdeBeheerderof

deBeherendvennoothetwenselijkacht,zome-

deindieneenofmeerCommanditairevennoten

dietezamentenminstetwintigprocent(20%)

vanhetaantaluitgegevenParticipatiesverte-

genwoordigen,hetschriftelijkondervermel-

dingvandetebehandelenonderwerpenaande

Beheerderverzoeken.

16.4 IndiendeBeheerderdeverlangdevergadering

nietbijeenroept,zodanig,datzijbinnendertig

dagennahetverzoekwordtgehouden,zijnde

verzoekerszelftotbijeenroepingbevoegdmet

inachtnemingvanhetdaaromtrentindeze

overeenkomstbepaalde.

Artikel 17. Plaats. Oproeping17.1 DevergaderingenvanVennotenwordengehou-

denindegemeentewaarhetVastgoedfondszijn

zetelheeft,danwelterplaatsealsindeoproe-

pingisbepaald.

17.2 Onverminderdhetinartikel16.3,laatstezin,

bepaaldewordendeVennotentotdevergade-

ringvanVennotenopgeroependoorde

Beheerder.Deoproepinggeschiedtdoormiddel

vanoproepingsbrievengerichtaandeadressen

vandeVennotenzoalsdezedoorhenaande

Beherendvennootzijnopgegevenennietlater

dandevijftiendedagvoordievandevergade-

ring.

17.3 Bijdeoproepingsbriefwordendetebehandelen

onderwerpenvermeld.

17.4 Omtrentonderwerpen,welkenietindeoproe-

pingsbriefofineenaanvullendeoproepings-

briefmetinachtnemingvandevooroproeping

gesteldetermijnzijnaangekondigd,kanniet

geldigwordenbesloten,tenzijhetbesluitmet

algemenestemmenwordtgenomenineen

vergadering,waarinalleVennotenaanwezigof

vertegenwoordigdzijn.

Artikel 18. Voorzitter en notulen18.1 DevergaderingvanVennotenwordtvoorgeze-

tendoordeBeheerder.Devoorzitterwijstde

secretarisaan.

18.2 Vanhettervergaderingverhandeldeworden

notulengehouden.Denotulenwordenvastge-

steldentenblijkedaarvangetekenddoorde

voorzitterendesecretarisvandedesbetreffende

vergadering,danwelvastgestelddooreen

volgendevergadering;inhetlaatstegeval

wordenzijtenblijkevanvaststellingdoorde

voorzitterendesecretarisvandievolgende

vergaderingondertekend.

Artikel 19. Besluitvorming19.1 ElkeParticipatiegeeftrechtophetuitbrengen

vanéénstem.DaarnaastisdeBeherendvennoot

bevoegdtothetuitbrengenvanéénstem.

19.2 Blancostemmenenongeldigestemmenworden

alsnietuitgebrachtaangemerkt.

19.3 EenParticipantkanzichtervergaderingdoor

eenschriftelijkdoorhemdaartoegevolmachtig-

deParticipant,anderegevolmachtigde,

BeheerderofBeherendvennootdoenvertegen-

woordigen.EenParticipantkantenhoogste

tweemede-Participantenvertegenwoordigen.

Anderegevolmachtigdenkunnentenhoogste

éénParticipantvertegenwoordigen.

19.4 Voorzoverindezeovereenkomstnietandersis

bepaald,wordenallebesluitenvandevergade-

ringvanVennotengenomenmetvolstrekte

meerderheidvandegeldiguitgebrachtestemmen.

Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering20.1 DeVennotenkunnenallebesluiten,welkezijin

vergaderingkunnennemen,ookbuitenverga-

deringnemen,mitsdeBeheerderindegelegen-

heidisgesteldoverhetdesbetreffendevoorstel

adviesuittebrengen.Eenzodanigbesluitis

slechtsgeldig,indienzichtengunstevanhet

desbetreffendevoorstelschriftelijkeen

volstrektemeerderheidvanhettotaleaantal

dooralleVennotenuittebrengenstemmen,

heeftuitgesproken,tenzijopgrondvandeze

overeenkomstunanimiteitvanalleVennoten

vereistis,inwelkgevalalleVennotenzichten

gunstevanhetbetreffendevoorstelmoeten

hebbenuitgesproken.

20.2 Vaneenbesluit,alsbedoeldinartikel20.1,

maaktdeBeheerderaantekeninginhetnotulen-

registervanhetVastgoedfonds.Bovendien


wordendebescheiden,waaruitvanhetnemen

vaneenzodanigbesluitblijkt,bijhetnotulenre-

gistervanhetVastgoedfondsbewaard.

Artikel 21. Wijziging en ontbinding21.1 DevergaderingvanVennotenkanbesluitentot

wijzigingvandebepalingenvanhet

Vastgoedfondsentotontbindingvanhet

Vastgoedfonds.

21.2 Bijdeoproepingvandevergaderingvan

Vennotenzaleenafschriftvanhetvoorstel,

waarindevoorgesteldewijzigingisopgenomen

aandeadressenvandeVennoten,zoalsdeze

doorhenaandeBeherendvennootzijnopgege-

ven,wordenverzonden.

21.3 Eenzodanigbesluitkanslechtswordengeno-

menopvoorstelvandeBeheerderenBewaarder

tezamenenmeteenmeerderheidvandrie/vier-

devandeuitgebrachtestemmenineenverga-

deringwaarintenminsteeenzodanigaantal

Vennotenaanwezigofvertegenwoordigdisals

rechtheeftophetuitbrengenvantenminstede

helftvanhettotaalaantaldooralleVennotenuit

tebrengenstemmen.

21.4 Isineenvergadering,waarineenvoorsteltot

hetnemenvaneenbesluit,alsbedoeldinde

eerstezinvanditlid,aandeordeisgesteld,niet

tenminsteeenzodanigaantalVennotenaanwe-

zigofvertegenwoordigdalsrechtheeftophet

uitbrengenvantenminstedehelftvanhet

totaalaantaldooralleVennotenuittebrengen

stemmen,danzaleentweedevergadering

wordenbijeengeroepen,tehoudenuiterlijkvier

wekennadeeerste,die,ongeachthetaantal

aanwezigeofvertegenwoordigdeVennoten,

meteenmeerderheidvantenminstedrie/vier-

devandeuitgebrachtestemmeneengeldig

besluitkannemen.

21.5 Bijdeoproepingtotdetweedevergadering

moetwordenvermeld,datenwaaromeen

besluitkanwordengenomenonafhankelijkvan

hettervergaderingaanwezigeofvertegenwoor-

digdeaantalVennoten.

21.6 Wijzigingenvandebepalingenvandezeover-

eenkomstwordennietvankrachtvoordatde

hiernainditlidbedoeldetoestemmingis

verkregen.

21.7 Aanvullingenopen/ofwijzigingenvandeze

overeenkomsthebbenslechtskrachttussen

deVennoten,nadatdezezijnneergelegdin

eenakte.

Artikel 22. Vereffening22.1 IndiendevergaderingvanVennotentotontbin-

dingbesluitenindien(allebelangenin)het

Vastgoedzijnvervreemd,zullendezakenvan

hetVastgoedfondszospoedigmogelijkdoorde

Beheerder,alsvereffenaar,wordenvereffend.

22.2 Uithetgeennadevoldoeningvandeschuldei-

sersisovergeblevenvanhetvermogenvanhet

ontbondenVastgoedfonds,ontvangen,indien

envoorzovermogelijk,deVennotendesaldi

vanhunkapitaalrekeningen.Opeeneventueel

restantishetbepaaldeinartikel13.2vanover-

eenkomstigetoepassing.

Artikel 23. Toepasselijk recht en arbitrage23.1 Dezeovereenkomstisuitsluitendonderworpen

aanNederlandsrecht.

23.2 Allegeschillen,welkemochtenontstaannaar

aanleidingvandeonderhavigeovereenkomst,

danwelvannadereovereenkomsten,diedaar-

vanhetgevolgmochtenzijn,wordenbeslecht

overeenkomstighetReglementvanhet

NederlandsArbitrageInstituut.

23.3 Hetscheidsgerechtzalbestaanuitdriearbiters

ofindienallepartijenheterovereenszijndat

éénarbitervoldoendeisuitéénarbiter.

23.4 Deplaatsvanarbitragezalgelegenzijnin

Rotterdam.

23.5 Hetscheidsgerechtbeslistnaarderegelenvan

hetrecht.

Artikel 24. Bijzondere bepalingen24.1 Intotaalzijntweehonderdtweeënvijftig(252)

Participatiesbijdeoprichtingvanhet

Vastgoedfondsgeplaatstbijdestichting:

StichtingParticipatieVastgoedfondsen,statu-

tairgevestigdte‘sGravenhageenkantoorhou-

dendte2582NE‘sGravenhage,Johanvan

Oldenbarneveltlaan9D,handelsregister

nummer52101851,welkeplaatsingbijwelke

stichtingtijdelijkvanaardismethetoogopde

verwervingvanhetVastgoedendefinanciering

daarvanenhetaantrekkenvanParticipanten.

DoordeStichtingParticipatieVastgoedfondsen


isinverbandmetdeplaatsinggestorteen

bedragvaneenhonderdduizendeuro(EUR

100.000)onderdeverplichtinghetrestant

nominaaltestortenindienenzodrade

Beherendvennootdezerestantstortingten

behoevevanhetVastgoedfondsopvraagt.

24.2 Inverbandmetdetijdelijkedeelnemingvan

StichtingParticipatieVastgoedfondsenals

commanditairevennootvanhetVastgoedfonds

geldtinafwijkingvanhetbepaaldeinartikel5.5

enartikel14.1,14.2,14.3en14.4datdeStichting

ParticipatieVastgoedfondsen,alstijdelijke

commanditairevennootvanhetVastgoedfonds,

bevoegdenverplichtisopeersteverzoekvande

Beherendvennootdedoorhaarbijhetaangaan

vanhetVastgoedfondsverkregenParticipaties

alsnogovertedragenbinnenzesmaandenna

hetaangaanvanhetVastgoedfondszonderdat

daarvoordetoestemmingvandeoverige

Vennotenvereistis.

24.3 DeStichtingParticipatieVastgoedfondsen

verbindtzichjegensdeBeherendvennoottot

hetverlenenvanmedewerkingaandeinartikel

24.2bedoeldeoverdrachtvanParticipaties.

24.4 DeoverdrachtvandeParticipatiesaanPartici-

pantenbedoeldinartikel24.2zalgeschiedenbij

authentiekeofonderhandseakte,doorwelke

overdrachtdeParticipantentothetVastgoed-

fondstoetredenenwelkeakteondermeerzal

inhoudeneenbepalingalsbedoeldinartikel

14.7endeonherroepelijkevolmachtalsbedoeld

inartikel14.9.

Artikel 25. Slotbepalingen25.1 Allemededelingen,verzoekenenkennisgevin-

genmetbetrekkingtotdezeovereenkomst

zullenplaatsvindenperbriefdanwelperfax,

tenzijindezeovereenkomstandersisbepaald.

25.2 Methetoogophetwetsvoorstel(kamernummer

31065)Personenvennootschappen(titel7.13

BW)datophetmomentvanaangaanvandeze

overeenkomstaanhangigis,kiezendeVennoten

ervoornainvoeringvanhetgenoemdewets-

voorstelhetVastgoedfondsrechtspersoonlijk-

heidtelatenaannemen.


statuten bewaarderArtikel 1. Naam en zetel1.1 Destichtingdraagtdenaam:

Stichting Bewaarder Neddex XIV.1.2 ZijheefthaarzetelteRotterdam.

Artikel 2. Doel en middelen2.1 Destichtingheefttendoel:

a.hetoptredenalsbewaardervoordecomman-

ditairevennootschapNeddexVastgoedfonds

XIVC.V.,gevestigdteRotterdam(de

“vennootschap”),zijndeeenbeleggingsin-stellingalsbedoeldindeWetophetfinanci-

eeltoezicht;

b.hetindesubabedoeldehoedanigheiddirect

ofindirectverwerven,vervreemdenen

bezwarenvanonroerendezakennavooraf-

gaandetoestemmingvandebeherend

vennootvandevennootschap(de“Beherend vennoot”);

c.hettoezienopstortingenenterugbetalingen

vankapitaalvandeelnemersindevennoot-

schap,waarbijhetvermogenvandevennoot-

schapwordtbelegdinbedoeldeonroerende

zakenofinbelangeninonroerendezaken,en

hetverrichtenvanalhetgeenmethetvoren-

staandeverbandhoudtofdaartoebevorderlijk

kanzijn,allesinderuimstezinvanhet

woord.

2.2 Demiddelenvandestichtingbestaanuitde

doordevennootschaptevergoedenbedragen,

anderegeldmiddelendietentitelvanbewaring

voorde(commanditaire)vennotenvande

vennootschapwordengehoudenendienenter

verwezenlijkingvanhetdoelvandestichting

enalleoverigeinkomsten.

Artikel 3. Bestuur3.1 Hetbestuurvandestichtingbestaatuiteen

doorhetbestuurtebepalenaantalvanmaxi-

maaldrieleden.

3.2 Hetbestuur(metuitzonderingvanheteerste

bestuur,waarvandeledeninfunctieworden

benoemd)kiestuitzijnmiddeneenvoorzitter.

Hetbestuurwijsteensecretarisaandiegeen

bestuurslidhoefttezijn.

3.3 Bestuursledenwordennaoverlegmetengoed-

keuringvandevergaderingvanvennotenvan

devennootschapbenoemddoorhetbestuurdat

daartoebesluitmetalgemenestemmen.De

vergaderingvanvennotenvandevennootschap

neemthetgoedkeuringsbesluitmetdrie/vierde

meerderheidvandeuitgebrachtestemmen.De

besluitvormingdoordevergaderingvande

vennotenvandevennootschapvindtplaats

conformhetdaaromtrentindevennootschaps-

overeenkomstbepaalde.

3.4 Bijhetontstaanvaneen(ofmeer)vacature(s)in

hetbestuur,zullendeoverblijvendebestuursle-

den(ofzalhetenigeoverblijvendebestuurslid)

binneneenmaandnahetontstaanvande

vacature(s)daarinvoorziendoordebenoeming

vaneen(ofmeer)opvolger(s).

Ingevalvaneen(ofmeer)vacature(s)inhet

bestuur,vormendeoverblijvendebestuursle-

den,ofvormthetoverblijvendebestuurslid,een

bevoegdbestuur.

3.5 Wanneerallebestuurdersmochtenkomente

ontbreken,zalbenoemingplaatsvindendoorde

vergaderingvanvennotendiedaaromtrent

besluitmetdrie/vierdemeerderheidvande

uitgebrachtestemmen.

Artikel 4. Bestuursvergaderingen en bestuursbesluiten4.1 Debestuursvergaderingenwordengehoudenin

degemeentewaardestichtinghaarzetelheeft

danwelterplaatsealsbijdeoproepingis

bepaald.

4.2 Hetbestuurvergaderttenminsteeenmaalper

jaar,voorafgaandaandejaarlijksevergadering

vandevennootschap.

4.3 Vergaderingenzullenvoortswordengehouden,

wanneerdevoorzitterditwenselijkachtof

indieneenvandeanderebestuursledendaartoe

verzoekt.

Indiendevoorzitteraaneendergelijkverzoek

geengevolggeeftzodanig,datdevergadering

wordtgehoudenbinnendriewekennahet

verzoek,isdeverzoekerbevoegdzelfeenverga-

deringbijeenteroepenmetinachtnemingvan

devereisteformaliteiten.

4.4 Deoproepingtotdevergaderinggeschiedtdoor

middelvanoproepingsbrieven.Debeherend

vennootontvangteenkopievandeoproepings-

brieven.

4.5 Deoproepingsbrievenvermelden,behalve

plaatsentijdstipvandevergadering,dete

bijl

age

2


behandelenonderwerpen.

4.6 Zolangineenbestuursvergaderingalleinfunc-

tiezijndebestuursledenaanwezigzijn,kunnen

geldigebesluitenwordengenomenoveralleaan

deordekomendeonderwerpen,mitsmetalge-

menestemmen,ookalzijndedoordestatuten

gegevenvoorschriftenvoorhetoproepenen

houdenvanvergaderingennietinachtgenomen.

4.7 Vanhetverhandeldeindevergaderingen

wordennotulengehoudendoordesecretarisof

dooreenvandeandereaanwezigen,doorde

voorzittervandevergaderingdaartoeaange-

zocht.DeBeherendvennootontvangteen

kopievandenotulen.

4.8 Hetbestuurkantervergaderingalleendan

geldigebesluitennemenindiendemeerderheid

vandeinfunctiezijndebestuursledenterverga-

deringaanwezigofvertegenwoordigdis.

Iederbestuurslidheefthetrechttothetuitbren-

genvanéénstem.

Voorzoverdezestatutengeengroteremeerder-

heidvoorschrijvenwordenallebestuursbeslui-

tengenomenmetvolstrektemeerderheidvan

degeldiguitgebrachtestemmen.

Artikel 5. Bestuursbevoegdheid5.1 Hetbestuurisbelastmethetbesturenvande

stichting.

5.2 Hetbestuurisbevoegdtebesluitentothet

aangaanvanovereenkomstentotverkrijging,

vervreemdingenbezwaringvanregistergoede-

renmetvoorafgaandetoestemmingvande

Beherendvennoot.

5.3 Hetbestuurisbevoegdtebesluitentothet

aangaanvanovereenkomsten,waarbijdestich-

tingzichalsborgofhoofdelijkmedeschuldenaar

verbindt,zichvooreenderdesterkmaaktof

zichtotzekerheidstellingvooreenschuldvan

eenanderverbindt.

Artikel 6. Vertegenwoordiging6.1 Hetbestuurvertegenwoordigtdestichting,

voorzoveruitdewetnietandersvoortvloeit.

6.2 Debevoegdheidtotvertegenwoordigingkomt

medetoeaantweegezamenlijkhandelende

bestuursleden.

6.3 Hetbestuurisbevoegdvolmachtteverlenen

aaneenofmeerbestuursleden,alsookaan

derden,omdestichtingbinnendegrenzenvan

dievolmachttevertegenwoordigen.

Artikel 7. Einde bestuurslidmaatschap7.1 Hetbestuurslidmaatschapeindigt:

a.doorvrijwilligaftredenhetgeenuitsluitend

kanplaatsvindenindienhetvoornemendaar-

toetweemaandentevorenaanhetbestuuris

medegedeeld;

b.dooroverlijdendanwelindieneenrechtsper-

soonbestuurderisdoorontbinding;

c.wanneereenbestuurslidhetvrijebeheerover

(eendeelvan)zijnvermogenverliest;

d.doorontslagopgrondvaneenbesluitvanhet

bestuur;

e.doorontslagdoorderechtbankindegevallen

alsindewetbepaald.

Artikel 8. Boekjaar en financiële verslaglegging8.1 Hetboekjaarvandestichtingisgelijkaanhet

kalenderjaar.

8.2 Hetbestuurisverplichtvandevermogenstoe-

standvandestichtingenvandewerkzaamhe-

denvandestichting,naardeeisendievoort-

vloeienuitdezewerkzaamheden,opzodanige

wijzeeenadministratietevoerenendedaartoe

behorendeboeken,bescheidenenanderegege-

vensdragersopzodanigewijzetebewaren,dat

teallentijdederechtenenverplichtingenvan

destichtingkunnenwordengekend.

8.3 Hetbestuurisverplichtjaarlijksbinnendrie

maandennaafloopvanhetboekjaardebalans

endestaatvanbatenenlastenvandestichting

temakenenoppapiervasttestellen.

8.4 Hetbestuurisverplichtdeinartikel8.2enarti-

kel8.3bedoeldeboeken,bescheidenenandere

gegevensdragersgedurendezevenjarente

bewaren.

8.5 Hetbestuurkaneenaccountantdiedebalansen

destaatvanbatenenlastenvandestichting

onderzoekt.

Artikel 9. Statutenwijziging9.1 Hetbestuurisbevoegd,naoverlegmetengoed-

keuringvandeBeherendvennoot,tebesluiten

destatutentewijzigen.

Hetbesluitdaartoemoetwordengenomenmet

tenminstetwee/derdevandestemmenineen


vergadering,waarinallebestuursledenaanwe-

zigofvertegenwoordigdzijn.

Blijkttervergaderinghetvereisteaantal

bestuursledennietaanwezigtezijn,danwordt

uiterlijkvierwekennadieneennieuwevergade-

ringbijeengeroepenwaarinhetbesluitgeno-

menkanwordenmettenminstetwee/derde

meerderheid.

9.2 Dewijzigingmoetopstraffevannietigheidbij

notariëleaktetotstandkomen.

Iederbestuurslidafzonderlijkisbevoegdde

desbetreffendeaktetedoenverlijden.

9.3 Debestuursledenzijnverplichteenauthentiek

afschriftvandewijzigingendegewijzigde

statutenneerteleggenbijhethandelsregister.

Artikel 10. Ontbinding en vereffening10.1 Hetbestuurisbevoegd,naoverlegmetengoed-

keuringvandeBeherendvennoot,tebesluiten

destichtingteontbinden.Ophetdaartoete

nemenbesluitishetbepaaldeinartikel9.1van

toepassing.

10.2 Destichtingblijftnahaarontbindingvoortbe-

staanvoorzoverdittotvereffeningvanhaar

vermogennodigis.

10.3 Devereffeninggeschiedtdoordebestuursleden.

10.4 Gedurendedevereffeningblijvendebepalingen

vandezestatutenzoveelmogelijkvankracht.

10.5 Hetgeennavoldoeningvandeschuldeisersvan

hetvermogenvandeontbondenstichting

resteert,wordtdoordevereffenaar(s)zoveel

mogelijkbesteedovereenkomstighetdoelvan

destichting.

10.6 Naafloopvandevereffeningblijvendeboeken,

bescheidenenanderegegevensdragersvande

ontbondenstichtinggedurendezevenjaren

berustenonderdedoorhetbestuuraante

wijzenperso(o)n(en).

10.7 Opdeontbindingendevereffeningvande

stichtingishetbepaaldeindewetvantoepas-

sing.

Artikel 11. Slotbepaling Inallegevallen,waarinzoweldewetalsdeze

statutennietvoorzien,beslisthetbestuur.

Artikel 12. Overgangsbepalingen Eerstebestuursleden;Eersteboekjaar.

12.1 Voordeeerstemaalwordentotbestuursleden

benoemd,deheerFrankWillibrordusMaria

Sonsma,geborenteZaandamopzeventienapril

negentienhonderdtweeënzestig,indefunctie

vanvoorzitter.Eentweedebestuurslidzalop

zeerkortetermijnwordenbenoemd.

12.2 Heteersteboekjaarvandestichtingeindigtop

éénendertigdecembertweeduizendelf.


In aanmerking nemende dat:- hetVastgoedfondseenbeleggingsinstellingisinde

vormvaneenbeslotencommanditairevennoot-

schap,waarindeelnemingmogelijkisdoorrechts-

personenennatuurlijkepersonendieindehoeda-

nigheidvanCommanditairevennotenwensente

beleggeninhetVastgoed;

- voorhetaanbiedenvanParticipatiesinhet

VastgoedfondsgeenvergunningindezinvandeWet

ophetfinanciëletoezichtvereistis,omdateenvrij-

stellingvantoepassingis;

- deBeheerderendeBeherendvennootdeorganisatie,

expertiseenfaciliteitenhebbenomtenbehoevevan

hetVastgoedfondshetbeheeroverdevermogensbe-

standdelentevoerenentefungerenalsbeheerder

respectievelijkbeherendvennoot;

- devermogensbestanddelen(waaronderiniedergeval

onroerendezaken)vanhetVastgoedfondszullen

wordenbewaarddoordeBewaarder,diedezeten

titelvanbewaringuitsluitendinhetbelangvande

Commanditairevennotenzalbewaren;

- partijenerkennendatdeBeheerder,Beherend

vennootendeBewaarderhunwerkzaamhedenonaf-

hankelijkvanelkaardienentekunnenverrichten.

PartijenzijnvanmeningdatdeBewaarderindit

kaderdemeestaangewezenpartijisomalsbewaar-

der,Beherendvennootdemeestaangewezenpartijis

omalsbeherendvennoot,endeBeheerderdemeest

aangewezenpartijisomalsbeheerdertefunctioneren;

- partijenwensenindezeovereenkomsthunafspraken

endedaaruitvoortvloeienderechtenenverplichtin-

genvastteleggen.

Komen overeen als volgt:

Artikel 1. Definities1.1. Deindezeovereenkomstgehanteerdedefinities

enbegrippendiemeteenhoofdletterzijn

gespeld,hebbendebetekenisdieeraanistoege-

kendinhetonderdeelDefinitiesenbegrippen

vanhetProspectus.Dedefinitievanwoordenin

enkelvoudomvatookdemeervoudsvorm.

Artikel 2. Werkzaamheden Bewaarder 2.1. DeBewaarderisbelastmetdebewaringvanhet

juridischeigendomvanhetVastgoedendraagt

overeenkomstighaardoelstellingenmetinacht-

nemingvandebepalingenvandeCV-overeen-

komstendestrekkingvanhetProspectuszorg

vooronderanderedevolgendehandelingen:

a.hettoezienopstortingenenterugbetalingen

vankapitaalinhetVastgoedfonds;

b.hetsamenmetBeheerderuitgevenvanparti-

cipatiebewijzenaanParticipantenenhet

bijhoudenvanhetregistermetde

NAW-gegevensenhetaantalParticipatiesvan

iedereParticipant;

c.hettenbehoevevandeVennotententitelvan

bewaringineigendomverkrijgenvanhet

Vastgoedenhetineconomischeeigendom

leverenvanhetVastgoedaanhet

Vastgoedfonds;

d.hetopaangevenvandeBeheerderbezwaren

vanhetVastgoedinverbandmetdefinancie-

ringvanhetVastgoed;

e.hetvaststellendatdeoprichtingvanhet

Vastgoedfondsendetoetredingvan

ParticipantenconformProspectusheeft

plaatsgehad;

f. hetvaststellendatdedoordeBeheerder

uitgevoerdebeleggingstransactiespassen

binnendedoelstellingenvanhet

Vastgoedfonds,zoalsvastgelegdinhet

Prospectus;

g.hetopaangevenvandeBeheerdervervreem-

denvanhetVastgoed;

h.hetopaangevenvandeBeheerderdoenvan

(tussentijdse)uitkeringenopParticipaties,en

hetverdelenvanhetliquidatiesaldo,eenen

andermetinachtnemingvandebepalingen

vandeCV-overeenkomstendeze

Overeenkomst;

i. hetontvangenvandedagafschriftenvande

bankrekening(en)vanhetVastgoedfonds

alsmedehetperkalenderkwartaalontvangen

vankostennota’sofkopieënhiervanenop

basisdaarvanperiodiekvaststellendatde

kostenrechtmatigtenlastevanhet

Vastgoedfondszijngekomen;

j. hetvoorafgoedkeurenvanbetalingenten

lastevanhetVastgoedfondsvanmeerdan

vijfentwintigduizendeuro(€25.000)per

rechtshandeling;

k.voorzovervantoepassinghoudenvan

toezichtopdeuitvoeringdoordeBeherend

vennooten/ofdeBeheerdervanbesluiten

overeenkomst van beheer en bewaring

bijl

age

3


vandevergaderingvanVennoten;

l. hetbijwonenvanvergaderingenvan

VennotenenhetinformerenvandeVennoten

overhaarbevindingenterzakehetgesteldea

totenmetk.

2.2. DeBewaardertreedtbijhetbewarenuitsluitend

opinhetbelangvanhetVastgoedfonds.

2.3. Allevermogensbestanddelenvanhet

Vastgoedfondszullenwordengeadministreerd

tennamevandeBewaardertenbehoevevande

Vennotenendaarmeewordenafgescheidenvan

hetvermogenvandeBeheerderenvanhet

vermogenvandeBeherendvennoot.

Artikel 3. Beloning en kosten Bewaarder3.1. DeBewaarderzalperjaarvanhet

Vastgoedfondseenvergoedingontvangenvan

drieduizendeuro(€3.000),tevermeerderen

metBTWenistevoldoentegenoverlegging

vaneenfactuur.Devergoedingisjaarlijksaante

passenmethetCPIprijsindexcijfer.Indieneen

derdebestuurderwordtbenoemd,kande

vergoedingwordenverhoogdmeteenredelijk

bedrag.

3.2. DeBewaarderkrijgtvanhetVastgoedfondsde

naoverlegmetdeBeheerderredelijktemaken

kostenvergoed.

Artikel 4. Werkzaamheden Beherend vennoot 4.1. DeBeherendvennootisbestuurdervanhet

Vastgoedfondsenhoudtuitdienhoofde

toezichtopdewerkzaamhedendiezijinhet

kadervandezeovereenkomstheeftuitbesteed

aandeBeheerder.

Artikel 5. Beloning Beherend vennoot 5.1. HetVastgoedfondsbetaaltdeBeherend

vennootnadeverwervingvanhetVastgoed

doorhetVastgoedfondsdeStructurerings-

vergoeding.Dezevergoedingbedraagt2,25%

overdekoopprijsK.K.vanhetVastgoed,te

vermeerderenmetBTWenistevoldoentegen

overleggingvaneenfactuur.

5.2. HetVastgoedfondsbetaaltdeBeherend

vennootnadeverwervingvanhetVastgoed

doorhetVastgoedfondsdeMarketing-

vergoeding.Dezevergoedingbedraagt

€75.000,tevermeerderenmetBTWeniste

voldoentegenoverleggingvaneenfactuur.

5.3. DeBeherendvennootdeeltbijverkoopvan(een

deelvan)hetVastgoedmetvijfentwintig

procent(25%)meeindeoverwinst.Deover-

winstishetbeschikbarebedragvandeaan(een

deelvan)hetVastgoedtoeterekenentotale

resultaatnadataandeCommanditairevennoten

eenpreferentTotaalbeleggersrendementkan

wordenuitgekeerdvangemiddeldenkelvoudig

achtprocent(8%)opjaarbasis,voorbelastingen,

overhet(aandatdeelvanhetVastgoedtoete

rekenen)kapitaal.Hettotaleresultaatwordt

berekenddoordeoptelsomvandegerealiseerde

Directeresultatenvan(datdeelvan)het

Vastgoed,devrijvalvandevoorzieningonder-

houdenhetverkoopresultaat.Hetverkoopre-

sultaatwordtberekenddooropdeverkoopprijs

K.K.voor(datdeelvan)hetVastgoed(i)de

Verkoopkostenvoor(datdeelvan)het

Vastgoed,(ii)deVerkoopvergoedingvoor(dat

deelvan)hetVastgoed,(iii)dekoopprijsV.O.N.

van(datdeelvan)hetVastgoeden(iv)de

Initiëlekostenvoor(datdeelvan)hetVastgoed

inminderingtebrengen.

5.4. DeBeherendvennootdeeltmetvijfentwintig

procent(25%)meeindeoverwinstindienop

basisvanartikel10.3vandeCV-overeenkomst

beslotenwordttotdeverkoopvanParticipaties

doorParticipanten.Voordegerechtigdheidvan

deBeherendVennoottotdewinstbijverkoop

vanhetVastgoed,wordtdeindeeerstezinvan

ditartikellidbedoeldewijzevanverkoopen

beëindigingvanhetVastgoedfondsgelijk

gesteldmetdeverkoopvanhetVastgoedzelf

waarbijgeachtwordtdekoopprijstezijndemet

diederdenterberekeningvandekoopprijsvoor

deovertenemenParticipatiesovereengekomen

waardevanhetVastgoed.

5.5. Terzakevandebetalingvandeopgrondvandit

artikelverschuldigdebedragenkangeenberoep

wordengedaanop(enigevormvan)verrekening.

Artikel 6. Werkzaamheden Beheerder6.1. DeBeheerderwordthierbijdoordeBeherend

vennootbelastmethetbeheervanhet

Vastgoedfondsenzijnvermogensbestanddelen.

DeBeheerderdraagtuithoofdevandieverant-

woordelijkheidenovereenkomstighaardoel-


stellingenmetinachtnemingvandebepalingen

enstrekkingvandeCV-overeenkomstenhet

Prospectusvoorrekeningenrisicovanhet

Vastgoedfondszorgvooronderanderede

volgendehandelingenvanhetVastgoedfonds

enalhetgeendaarmeeverbandhoudt:

a.het(doen)aankopenenverkopenvan

Vastgoed;

b.het(doen)afsluitenvanBankleningenen

Rentederivatentenbehoevevande(her)

financieringvanhetVastgoedeninverband

daarmeemeewerkenaanhetvestigenvan

zekerhedenophetVastgoed;

c.het(doen)verzorgenvanhetadministratief,

financieel,commercieelentechnischbeheer

vanhetVastgoed,waaronderonderandere

begrepenhetverrichtenvanbetalingen,slui-

ten,wijzigenenopzeggenvanhuurovereen-

komsten,hetadministrereneninvorderen

vanhuurpenningen,verzorgenvanhet

onderhoud,hetopdrachtgeventottaxatiesen

hetsluitenvanverzekeringen;

d.het(doen)opstellenvandebalans,winst-en

verliesrekeningenhetopdrachtgevenaande

accountanttothetcontrolerenvandejaar-

rekeningen;

e.hetsamenmetBewaarderuitgevenvanparti-

cipatiebewijzenaanParticipanten

f. het(doen)verzorgenvandeadministratieve

ensecretariaatswerkzaamheden;

g.het(doen)opstellenvaneenjaarlijksebegro-

ting;

h.hetdoenvanallebetalingen,waaronderdie

aandeVennoten,metinachtnemingvande

doordeBewaarderteverlenengoedkeuring

voorbetalingenvanmeerdan€25.000per

rechtshandeling;

i. hetbijeenroepenenbijwonenvandeverga-

deringvanVennoten,hetinformerenvande

Vennotenoverzijnwerkzaamhedenten

behoevevanhetVastgoedfondsenhet

verzorgenvandenotulen;

j. het(doen)verstrekkenvaninformatieoverde

gangvanzakenbijhetVastgoedfonds,van

noodzakelijkegegevensaandeaccountantvan

hetVastgoedfondsenvaninlichtingen

omtrenthetVastgoedfondsaanderden.

Hieronderwordenbegrepeninlichtingendie

opgrondvanenigewettelijkeverplichting

aan(toezichthoudende)instantiesofaan

bankenenanderedienstverlenersdienente

wordenverstrekt;

k.hetopstellenvanverkoopvoorstellenals

bedoeldindeCV-overeenkomst;

l. hetoptredenalsvereffenaarendeverdeling

vanhetliquidatiesaldo.DeBeheerderzal,

alvorenstotuitkeringovertegaan,rekening

enverantwoordingafleggenaanhet

Vastgoedfonds.

6.2. AandeBeheerderwordthierbijeenonherroe-

pelijke,niet-opzegbareenonbeperktevolmacht,

methetrechtvansubstitutie,verleenddoorde

Beherendvennoothandelendnamenshet

VastgoedfondsomhetVastgoedfondsteverte-

genwoordigenalsbedoeldinartikel8.2vande

CV-overeenkomst,zulksechtermetuitzonde-

ringvandegoedkeuringtotbenoemingvande

bestuurdersvandeBewaarder,alsbedoeldin

artikel3.3vandestatutenvandeBewaarder.

6.3. DeBeheerderzalbijhetbeherenuitsluitendin

hetbelangvanhetVastgoedfondsoptreden,

metinachtnemingvandezorgvuldigheiddie

hetmaatschappelijkverkeerbetaamtenmet

inachtnemingvandewettelijkeeisenvan

deskundigheidenbetrouwbaarheid.

Artikel 7. Beloning en kosten Beheerder7.1. DevergoedingvoordeBeheerdervoorhet

Fondsbeheerbedraagtperjaardrieprocent(3%)

tevermeerderenmetBTW,vandevoorhet

betreffendeboekjaargeldendecontractuelehuur

vanhetVastgoed,perkalenderkwartaalvooraf

tevoldoentegenoverleggingvaneenfactuur.

7.2. Ingevalvanleegstandzaldebeloningvande

Beheerderwordengebaseerdopbasisvande

aandeleegstandtoeterekenenbruto

markthuuropjaarbasis.

7.3. DedoordeBeheerderbijhetvervullenvanzijn

werkzaamhedenredelijktemakenkosten,

waaronderdeVennootschapskosten,welkede

Beheerderuithoofdevanhaarwerkzaamheden

maakt,komentenlastevanhetVastgoedfonds,

voorzoverhetProspectusnietandersbepaalt.

7.4. DeBeheerderzalvoorzijnwerkzaamhedenin

verbandmetdeselectie,beoordelingen

aankoopvanhetVastgoeddeAcquisitie-


vergoedingvanhetVastgoedfondsontvangen

vananderhalfprocent(1,5%),tevermeerderen

metdeverschuldigdeBTW,overdekoopprijs

K.K.vanhetbetreffende(deelvan)het

Vastgoed.Devergoedingisverschuldigdnade

verwervingvanhetVastgoedentevoldoen

tegenoverleggingvaneenfactuur.

7.5. DeBeheerderzalvoordeverkoopvan(delen

van)Vastgoeden/ofbelangeninhetVastgoed

dooroverdrachtvanParticipatiesdoor

ParticipanteneenVerkoopvergoedingvanhet

Vastgoedfondsontvangenvananderhalf

procent(1,5%),tevermeerderenmetde

verschuldigdeBTWoverdeverkoopprijsK.K.

danweloverdebijdebepalingvandeverkoop-

prijsvandeParticipatiesgehanteerdeverkoop-

prijsK.K.vanhetVastgoed.Devergoedingis

verschuldigdbijverkoopentevoldoentegen

overleggingvaneenfactuur.

7.6. Terzakevandebetalingvandeopgrondvandit

artikelverschuldigdebedragenkangeenberoep

wordengedaanop(enigevormvan)verrekening.

Artikel 8. Administratie Beheerder en Bewaarder 8.1. DeBeheerderzalmetdeBewaarderopregelma-

tigebasisoverlegvoerenomtrentdeadministra-

tievewerkzaamhedenwaarbijkanwordenover-

eengekomendatdeBeheerdereenaantal

werkzaamhedenzalverrichtentenbehoevevan

deBewaarder.

8.2. AlledoordeBeheerder,inhaarhoedanigheid

vanBeheerder,teontvangenbedragenzullen

doordeBeheerderrechtstreekswordenontvan-

genopeenrekeningtennamevande

Bewaarder.DeBewaarderverleenthierbijde

Beheerderteruitvoeringvanzijnbeheertaak,

volmachtomtotvijfentwintigduizendeuro

(€25.000,-)perrechtshandelingoverdebank-

rekeningtebeschikken.

8.3. Hetbeschikkenoverenhetleverenvandeten

namevandeBewaardervoorhetVastgoedfonds

geadministreerdevermogensbestanddelen

geschiedtdoordeBeheerderendeBewaarder

gezamenlijkdoormiddelvaneengetekende

opdrachtofvolmacht.

8.4. BijeenverzoekvandeBeheerdertotafgiftevan

debijdeBewaarderinbewaringgegeven

vermogensbestanddelenzaldeBeheerdereen

verklaringoverleggendatdeafgiftewordt

verlangdinverbandmeteenregelmatige

uitoefeningvandebeheerfunctie.

Artikel 9. Informatie9.1. Beherendvennoot,BeheerderenBewaarder

zullenelkaaralleinformatieverstrekkenen

anderszinsallemedewerkingverlenenom

elkaarinstaattestellenderespectievetakente

kunnenvervullen.

Artikel 10. Duur, wijziging en beëindiging van de Overeenkomst10.1. Dezeovereenkomstisaangegaanvoordeduur

vanhetVastgoedfondsendeduurvandeveref-

feningvanhetvermogenvanhetVastgoedfonds

nazijnontbinding,behoudenshetverder

bepaaldeindezeOvereenkomst.

10.2. Partijenzijngezamenlijkbevoegdomdeze

Overeenkomsttewijzigenofaantevullen,voor

zoverdezewijzigingnietinstrijdismetde

CV-overeenkomstofhetProspectus.

10.3. IndiendeBeheerderopernstigewijzeentoere-

kenbaartekortschietindenakomingvanzijn

verplichtingenvoortvloeiendeuitdezeovereen-

komstjegenshetVastgoedfonds,danheefthet

Vastgoedfondshetrechtopbasisvaneenbesluit

vandevergaderingvanVennotengenomenmet

tweederdenmeerderheidvandeuitgebrachte

stemmen,bijaangetekendebriefdeovereen-

komstmetonmiddellijkeingangoptezeggen

10.4. HetVastgoedfondszalvaneenvoornemenals

bedoeldinhetvorigelid,deBewaarderschrifte-

lijkinkennisstellen.

10.5. Inaanvullingophetbepaaldeinhetvorigelid

geldtdatingevaldeBeheerderopernstigewijze

entoerekenbaartekortschietindenakoming

vanzijnverplichtingenvoortvloeiendeuitdeze

overeenkomstjegenshetVastgoedfonds,de

BeheerderdoorhetVastgoedfondsdoormiddel

vaneenaangetekendebriefingebrekedientte

wordengesteld,metdesommatieombinnen

driemaandenalsnogaandeopgedragen

verplichtingentevoldoen.

10.6. DezeOvereenkomstzal,indienenzodraeen

vandepartijenonherroepelijkfaillietwordt

verklaard,onherroepelijksurseancevanbeta-

lingheeftverkregen,hetrechtverliestomnaar


Nederlandsrechtgeheelzelfstandigbeschik-

kingshandelingenteverrichtenofwordt

ontbondent.a.v.diepartijbeëindigdkunnen

worden.DezeOvereenkomstwordtnietbeëin-

digdinhetgevalvanvervanging–omwelke

redendanook–vandeBewaarderen/ofde

Beheerderendenieuwebewaarderen/of

beheerder,zulksmetinachtnemingvanhet

bepaaldeindeCV-overeenkomst,zaltoetreden

totdezeOvereenkomst.

10.7. DeBewaarderendeBeheerderverplichtenzich

nahetbeëindigenvandezeovereenkomstde

boeken,correspondentieenanderebescheiden

diezijinverbandmethaartakenonderzich

mochthebbenopeersteverzoekaanhet

Vastgoedfondsaftegeven.

10.8. Bijaftreden,ontbindingofanderszinsdefunge-

renvandeBewaarderen/ofdeBeheerderzal

binnenvierwekeneenvergaderingvan

Vennotenwordenbijeengeroepenwaarineen

nieuweBewaarderen/ofBeheerderzalworden

benoemd.

Artikel 11. Aansprakelijkheid Bewaarder en Beheerder11.1. DeBewaarderisjegenshetVastgoedfondsende

Vennotenuitsluitendaansprakelijkvoordoor

hengeledenschade,voorzoverdeschadehet

gevolgisvanverwijtbareniet-nakomingof

verwijtbaregebrekkigenakomingvanzijn

verplichtingen.

11.2. DeBeheerderisjegenshetVastgoedfondsende

Vennotenuitsluitendaansprakelijkvoordoor

hengeledenschade,voorzoverdezeschadehet

gevolgisvanopzetofgroveschuldaandezijde

vandeBeheerder.Deineniggevaltevergoeden

schadeisgemaximeerdopdedoordeBeheerder

ontvangenvergoeding(en).

11.3. DeBeherendvennootisjegenshetVastgoed-

fondsendeVennotenuitsluitendaansprakelijk

voordoorhengeledenschade,voorzoverdeze

schadehetgevolgisvanopzetofgroveschuld

aandezijdevandeBeherendvennoot.Dein

eniggevaltevergoedenschadeisgemaximeerd

opdedoordeBeherendvennootontvangen

vergoeding(en).

Artikel 12. Overdraagbaarheid rechten en verplichting12.1. OnverminderdhetbepaaldeindezeOvereen-

komst,ishetpartijenniettoegestaanomenige

rechtenofverplichtingenuitdezeOvereen-

komstaanderdenovertedragen,tenzijmet

voorafgaandeschriftelijketoestemmingvan

allepartijen.

Artikel 13. Toepasselijk recht en arbitrage13.1. OpdezeOvereenkomstisuitsluitend

Nederlandsrechtvantoepassing.

13.2. Allegeschillen,ookdie,dieslechtsdooreen

vandepartijenalszodanigwordenbeschouwd,

welketussendepartijenmochtenontstaannaar

aanleidingvandeindezeovereenkomstdan

welnadereovereenkomstendiedaarvanhet

gevolgmochtenzijn,zowelgeschillenvanjuri-

dischealsdievanfeitelijkeaard,zullenworden

beslechtovereenkomstigehetReglementvan

hetNederlandsArbitrageInstituut.

13.3. Hetscheidsgerechtzalbestaanuitdriearbiters

of–indienallepartijenheterovereenszijndat

eenarbitervoldoendeis–uitéénarbiter.

13.4. Hetscheidsgerechtbeslistnaarderegelsvanhet

recht.

13.5. Deplaatsvanarbitragezalgelegenzijnte

Rotterdam.

13.6. Hetvoorgaandebrengtgeenwijziginginde

bevoegdheidvandegewonerechterlijkemacht

tenaanzienvankortegedingenenhetleggen

vanconservatoirebeslagen.


taxatieverslagen

bijl

age

4

Taxatieverslag Vastgoed Zaandam


2/4


3/4


4/4


Taxatieverslag Vastgoed Roermond


stv toetsingsbrief

bijl

age

5


stv leeswijzerDeze leeswijzer is opgesteld conform de standaarden van de

Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV). De leeswijzer

heeft uitsluitend de functie om de in het Prospectus opgeno-

men informatie toegankelijker te maken voor de belegger. De

leeswijzer beoogt niet volledig te zijn. Iedere beslissing om in

het Vastgoedfonds te participeren dient gebaseerd te zijn op

de bestudering van het gehele Prospectus en is uiteindelijk de

verantwoordelijkheid van de belegger zelf. Het Prospectus is het

leidende informatiedocument en niet de leeswijzer. Aan de lees-

wijzer kunnen geen rechten worden ontleend.

bijl

age

6

ONDERWERP VINDPLAATS

ALGEMEEN

Aanbieder/ beheerder heeft een gedragscode 7.9

Vastgoedfonds heeft een gedragscode 2.4

Brief van de toetsing door de STV Bijlage5

De onderdelen waarop de leeswijzer en prospectus van elkaar afwijken n.v.t.

PROPOSITIE

Doel 5.1

Kenmerken beleggingsproduct 5

Looptijd van de aanbieding/ inschrijving van het beleggingsproduct 8.2

Kenmerken vastgoed en locatie (te investeren of geïnvesteerd) 4.1.1+4.1.2+4.2.1+4.2.2

Kenmerken vastgoedfonds 5

Looptijd van het vastgoedfonds 7.3

Financiële kenmerken 5

Taxatierapport(en) 4.1.8+4.2.8+Bijlage 4

Aangekocht van verbonden partijen n.v.t.

Kenmerken van de financiering van het vastgoedfonds 5.1+5.2

Kenmerken van het eigen vermogen van het vastgoedfonds 5.1

Kostenstructuur 5.1+5.4

Vergoedingen initiatiefnemer/ beheerder en verbonden partijen 5.4

Rendementen (direct en indirect) 5.3.1+5.3.3

Winst- en verliesrekening (uitgangspunten en berekening) 5.3.1

Kasstroomoverzicht (uitgangspunten en berekening) 5.3.1

Exit scenario (uitgangspunten en berekening) 5.3.3

Het rendement (onderbouwing en scenarioanalyses) 5.3.4

Rendementsbepalende factoren (aannames) 5

Accountantsverklaring 9

Resultaatverdeling en uitkeringen 5.3.1+5.3.4

Verslaglegging en jaarvergadering 7.4+7.5

RISICO

Risicofactoren 1

Lock-up risico voor de belegger 1+7.8

DE BELEGGINGEN/ ONTWIKKELING

De regionale/ nationale (vastgoed)markt 3

De locale vastgoedmarkt 4.1+4.2

De vastgoedobjecten aangekocht, te ontwikkelen of nog aan te kopen 4.1+4.2

De huurders/ gebruikers (kenmerken huurcontracten) 4.1.3+4.2.3

De ontwikkeling of renovatie (kenmerken) n.v.t.


JURIDISCHE EN ORGANISATORISCHE KENMERKEN

Structuurschema (inclusief vermelding verbonden partijen) 7.1

Directievoering van het vastgoedfonds 7.1

Mate van zeggenschap (stem- en beslismomenten) door de belegger 7.4

Maatregelen van goed bestuur, administratieve organisatie en interne controle 2.2+7.1+7.4+7.5

Toezicht AFM 7.9

FISCALITEIT

Belastingdruk 6

Belastingaangifte 6.6

DE AANBIEDER/ BEHEERDER EN VERBONDEN PARTIJEN

Deskundigheid bestuurders 2.1+2.2

Mandaat bestuurders en beheerders 7.1

Toezichthouders en hun verantwoordelijkheden 7.1+7.9

Trackrecord 2.3

Klachten- en geschillenregeling 7.9

BEHEERDER EN BEWAARDER

Akte van oprichting en statuten van vastgoedfonds en van bewaarder Bijlagen1+2

Overeenkomst van beheer en bewaring Bijlage 3

Langlopende contracten Bijlage 3

DEELNAME

Verhandelbaarheid van de participaties/ schuldpapieren 7.8

Procedure 8

BEGRIPPENKADER

Definities- en begrippenlijst Definities en begrippen


inschrijfformulier particulieren

bijl

age

7 Ondergetekende,

de heer/mevrouw* (volledige voornamen)

(volledige achternaam)

gehuwd/ongehuwd*

adres

postcode woonplaats

telefoon overdag telefoon ’s avonds

faxnummer

e-mailadres

paspoort/rijbewijsnummer**

nationaliteit

burgerservicenummer

bankrelatie en rekeningnummer herkomst stortingsbedrag

bankrekeningnummer voor uitkeringen

Verklaart bij deze: Kennis te hebben genomen van de volledige inhoud van het Prospectus en de Bijlagen, waaronder de CV-overeenkomst, en als Commanditaire vennoot toe te willen treden tot en te willen deelnemen in het commanditair kapitaal van Neddex Vastgoedfonds XIV CV en op de voorwaarden van het Prospectus in te schrijven voor:_________ zegge____________Participaties van € 25.000. Na schriftelijke acceptatie van deze inschrijving door de Beherend vennoot zal ondergetekende een bedrag van________ x € 25.000 te verhogen met 2,5% emissievergoeding, in totaal € ______________ (het Stortingsbedrag), over maken op bankrekening nummer 22.70.44.630 van de Bewaarder. De storting dient uiterlijk ontvangen te zijn op de in de toewijzingsbrief genoemde Stortingsdatum.

Verleent hierbij:Voor het geval de inschrijving geaccepteerd wordt, een onherroepelijke volmacht, met de macht van substitutie, aan de Beherend vennoot en de Beheerder om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken:• voor het aangaan van Neddex Vastgoedfonds XIV CV en overdracht van de Participaties alsmede het daarbij aanvaarden van het aantal

aan ondergetekende toegekende Participaties, een en ander met inachtneming van hetgeen in het Prospectus en dit formulier is bepaald;• om na de inwerkingtreding van het wetsvoorstel personenvennootschappen (titel 7.13 BW) het Vastgoedfonds om te vormen naar

een commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid, daartoe in ieder geval begrepen het in verband met bovenstaande voor rekening en risico van het Vastgoedfonds inschakelen van een notaris.

Verklaart bij deze:• Zich gebonden te weten aan een eventuele vaststellingsovereenkomst met de Belastingdienst over de waarde van de Participatie in het

economisch verkeer; en• Bekend te zijn met en ermee in te stemmen dat:

- de inschrijving zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk geweigerd kan worden; - de inschrijving kan worden afgewezen indien om welke reden dan ook de betaling van het Stortingsbedrag niet heeft plaatsgehad op

of voor de aangegeven Stortingsdatum of anderzins niet wordt voldaan aan de deelnemingsvoorwaarden genoemd in het Prospectus;- de inschrijver tot en met 3 maanden na inschrijving aan deze inschrijving gehouden kan worden door Beherend vennoot;- indien, na schriftelijke acceptatie, plaatsing van de Participaties om welke reden dan ook niet doorgaat, de Participant zo snel mogelijk

het eventueel gestorte Stortingsbedrag terug ontvangt zonder recht op enige vergoeding van rente en/of schade.

Aldus ondertekend:

plaats datum

handtekening

* Doorhalen wat niet van toepassing is. ** Een kopie van een geldig legitimatiebewijs dient aan dit formulier te worden gehecht


inschrijfformulier rechtspersonen

bijl

age

8 Ondergetekende,

rechtspersoon (B.V./N.V.)*

vestigingsplaats

statutair adres

feitelijk adres

inschijvingsnr. KvK**

naam van degene(n) die bevoegd is (zijn) de vennootschap te vertegenwoordigen***

telefoon overdag telefoon ’s avonds

faxnummer

e-mailadres

bankrelatie en rekeningnummer herkomst stortingsbedrag

bankrekeningnummer voor uitkeringen

Verklaart bij deze: Kennis te hebben genomen van de volledige inhoud van het Prospectus en de Bijlagen, waaronder de CV-overeenkomst, en als Commanditaire vennoot toe te willen treden tot en te willen deelnemen in het commanditair kapitaal van Neddex Vastgoedfonds XIV CV en op de voorwaarden van het Prospectus in te schrijven voor:_________ zegge____________Participaties van € 25.000. Na schriftelijke acceptatie van deze inschrijving door de Beherend vennoot zal ondergetekende een bedrag van________ x € 25.000 te verhogen met 2,5% emissievergoeding, in totaal € ______________ (het Stortingsbedrag), over maken op bankrekening nummer 22.70.44.630 van de Bewaarder. De storting dient uiterlijk ontvangen te zijn op de in de toewijzingsbrief genoemde Stortingsdatum.

Verleent hierbij:Voor het geval de inschrijving geaccepteerd wordt, een onherroepelijke volmacht, met de macht van substitutie, aan de Beherend vennoot en de Beheerder om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken:• voor het aangaan van Neddex Vastgoedfonds XIV CV en overdracht van de Participaties alsmede het daarbij aanvaarden van het aantal

aan ondergetekende toegekende Participaties, een en ander met inachtneming van hetgeen in het Prospectus en dit formulier is bepaald;• om na de inwerkingtreding van het wetsvoorstel personenvennootschappen (titel 7.13 BW) het Vastgoedfonds om te vormen naar

een commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid, daartoe in ieder geval begrepen het in verband met bovenstaande voor rekening en risico van het Vastgoedfonds inschakelen van een notaris.

Verklaart bij deze:• Zich gebonden te weten aan een eventuele vaststellingsovereenkomst met de Belastingdienst over de waarde van de Participatie in het

economisch verkeer; en• Bekend te zijn met en ermee in te stemmen dat:

- de inschrijving zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk geweigerd kan worden; - de inschrijving kan worden afgewezen indien om welke reden dan ook de betaling van het Stortingsbedrag niet heeft plaatsgehad op

of voor de aangegeven Stortingsdatum of anderzins niet wordt voldaan aan de deelnemingsvoorwaarden genoemd in het Prospectus;- de inschrijver tot en met 3 maanden na inschrijving aan deze inschrijving gehouden kan worden door Beherend vennoot;- indien, na schriftelijke acceptatie, plaatsing van de Participaties om welke reden dan ook niet doorgaat, de Participant zo snel mogelijk

het eventueel gestorte Stortingsbedrag terug ontvangt zonder recht op enige vergoeding van rente en/of schade.

Aldus ondertekend:

plaats datum

handtekening

* Doorhalen wat niet van toepassing is. ** Een recent uittreksel van de KvK dient aan dit formulier te worden gehecht. *** Een kopie van een geldig legitimatiebewijs van degene(n) die namens de vennootschap dit formulier ondertekent (ondertekenen) dient aan dit formulier te worden gehecht.


definities en begrippenDeonderstaandetermenhebbeninditProspectus,

tenzijuitdecontextduidelijkandersblijkt,devolgen-

debetekenis:

AcquisitiekostenDedooroftenbehoevevanhetVastgoedfondsgemaakteentemakenkosten,waaron-

dermedebegrepentaxatiekosten,juridische,fiscale,en

bouwkundigeadviseurskosten,inverbandmetde

selectie,beoordelingenaankoopvanhetVastgoed.

AcquisitievergoedingDeaandeBeheerderverschuldig-devergoedingvoorzijnwerkzaamhedeninverband

metdeselectie,beoordelingenaankoopvanhet

Vastgoedwaarondermedebegrepenhetvoerenvan

onderhandelingen,debouwkundige,juridischeen

fiscalebeoordeling,hettotstandbrengenvandekoop-

overeenkomstendeafwikkelingvandenotariëleover-

dracht.

AFMStichtingAutoriteitFinanciëleMarkten,danweleenandereinstellingaanwiedeMinistervanFinanciën

zijntakenbijofkrachtensdeWftheeftgedelegeerd.

BankleningLeningtermedefinancieringvandeaankoopvanVastgoeden/of,indienvantoepassing,de

leningvanoverdeaankoopvanVastgoedverschuldig-

deenvandeBelastingdienstterugtevorderenBTW,

verstrektdooreenfinanciëleinstellingdieonder

toezichtstaatvaneeninstellingdieisaangeslotenbij

hetEuropeesStelselvanCentraleBanken(ESCB).

BeheerderNeddexAssetManagementN.V.,eennaam-lozevennootschap,gevestigdteRotterdam,ingeschre-

venbijdeKamervanKoophandelondernummer

24448708,kantoorhoudendete(3016CE)Rotterdam,

Javastraat10,welkevennootschapoptreedtalsbeheer-

dervanhetVastgoedfondsofnabeëindigingvande

Overeenkomstvanbeheerenbewaringeenandere

beheerderdieeenOvereenkomstvanbeheerenbewa-

ringsluitmethetVastgoedfonds.

Beherend vennootNeddexBeherendVennootXIVB.V.,eenbeslotenvennootschapmetbeperkte

aansprakelijkheid,gevestigdteRotterdam,ingeschre-

venbijdeKamervanKoophandelondernummer

24459454,kantoorhoudendete(3016CE)Rotterdam,

Javastraat10.

BewaarderStichtingBewaarderNeddexXIV,eenstich-tinggevestigdteRotterdam,ingeschrevenbijdeKamer

vanKoophandelondernummer52113523,kantoorhou-

dendete(2582NE)‘s-Gravenhage,Johanvan

Oldenbarneveltlaan9d,welkestichtingoptreedtals

bewaardervanhetVastgoedfondsofnabeëindiging

vandeOvereenkomstvanbeheerenbewaringeen

anderebeheerderdieeenOvereenkomstvanbeheeren

bewaringsluitmethetVastgoedfonds.

BijlageBijlagebijhetProspectus.

Break-even scenarioScenariowaarbijwordtberekendwanneerhetVastgoedfondsovereenveronderstelde

looptijdvan10jaar,naaftrekvankostenenbetalingen

vanverplichtingenaanexternefinanciers,uitsluitend

deinlegvanParticipanten,exclusiefbetaalde

Emissievergoeding,kanterugbetalen.

Bruto aanvangsrendement K.K. (BAR K.K.)DeTheoretischebrutohuuropbrengstenvanheteerste

exploitatiejaar(opjaarbasis)inverhoudingtotdekoop-

prijs,exclusiefK.K.vanhetaangekochteofaante

kopenVastgoed.

Bruto aanvangsrendement V.O.N. (BAR V.O.N.) DeTheoretischebrutohuuropbrengstenvanheteerste

exploitatiejaar(opjaarbasis)inverhoudingtotdekoop-

prijs,vermeerderdmetK.K.vanhetaangekochteofaan

tekopenVastgoed.

Bruto huuropbrengsten AllegefactureerdeopbrengstenvoorhetgebruikvanVastgoed(huuropbrengsten),

exclusiefServicekostenenBTW,alsmedeontvangen

bedragenvoorafkoopvanhuurcontractenenhuurga-

ranties.

BVODevloeroppervlaktevaneengebouw,danwelvanmeerdereruimtenvaneenvastgoedobjectgemeten

volgensNEN2580opvloerniveaulangsdebuitenom-

trekvandebuitensteopgaandescheidingsconstructie

diedesbetreffenderuimte(n)omhult.

Commanditaire vennootDe(rechts)persoondiebijhetaangaanvanhetVastgoedfondsofnadienzijntoege-

tredenalsCommanditairevennotenenhunrechts-

opvolgers.


CV-overeenkomstDevoorwaardenvanhetVastgoedfondszoalsdiegeldentussendeBeherend

vennootendeParticipantenendeParticipantenonder-

ling(Bijlage1).

Direct beleggersrendement DeopeenParticipatiebetaaldecash-uitkering(en)gedeelddoorhetvantijd

tottijdopeenParticipatieingelegdecommanditair

kapitaal(exclusiefEmissievergoeding)uitgedruktals

enkelvoudigpercentageopjaarbasis.

Direct fondsrendementHetDirectresultaatgedeelddoorhetvantijdtottijdopeenParticipatieingelegde

commanditairkapitaaluitgedruktalseenpercentage

opjaarbasis.

Direct resultaat HetverschiltussenExploitatieresultaatenRentekosten.

Emissievergoeding DedoordeParticipantaandeBeherendvennootverschuldigdevergoedingvoorde

werkzaamhedeninverbandmetdeplaatsingvande

doorhetVastgoedfondsuitgegevenParticipaties.

ExploitatiekostenKostendirectverbondenmetentoewijsbaaraandeverkrijgingvandeBrutohuurop-

brengstenuithetVastgoed,zoalsreserveringonder-

houd,verzekeringskosten,localebelastingenwaaron-

dermedebegrependeonroerendezaakbelastingende

Vastgoedbeheerkosten(exclusiefde

Fondsbeheerkosten).

Exploitatieresultaat HetverschiltussenBrutohuur-opbrengstenendesomvanExploitatiekostenen

Fondskosten,exclusiefRentekosten,afschrijvingen

enbelastingen.

FastfoodstoreRoermondDefastfoodstorevan404m²BVOgelegenteRoermondaandeSchaarbroekerweg

70,zoalsnaderomschreveninhoofdstuk4(Vastgoed)

vanditProspectus.

FinancieringskostenDedooroftenbehoevevanhetVastgoedfondsgemaakteentemakenkostenin

verbandmet,dochnietbeperkttot,hetafsluitenvan

Bankleningen.

FondsbeheervergoedingDevergoedingverschuldigdaandeBeheerdervoorwerkzaamhedenuithoofdevan

deOvereenkomstvanbeheerenbewaring.

FondsfinancieringHettotaalvandepassivavanhetVastgoedfonds:optelsomvandeBankleningen,aflos-

singenopdeBankleningenenhetbedragvande

Participaties.

FondsinvesteringHettotaalvandeactivavanhetVastgoedfonds:optelsomvandekoopprijzenvanhet

Vastgoed,vermeerderdmetdeK.K.,deInitiëlekosten

endeLiquiditeitsreserve.

FondskostenDeoptelsomvandeFondsbeheerkostenendeVennootschapskosten.

FoodcornerZaandamDefastfoodstoresvanintotaal1.665m²BVOgelegenteZaandamaandeStormhoek

1-5,zoalsnaderomschreveninhoofdstuk4(vastgoed)

vanditProspectus.

Indirect beleggersrendement DeopeenParticipatiebetaaldecash-uitkeringenuitindirectresultaaten

andereuitkeringenuitwinstreservesgedeelddoorhet

vantijdtottijdopeenParticipatieingelegdecomman-

ditairkapitaal(exclusiefEmissievergoeding)uitge-

druktalsenkelvoudigpercentageopjaarbasis.

Initiële kostenDedoorhetVastgoedfondsbetaaldeoftebetalenAcquisitiekosten,Acquisitievergoeding,

Financieringskosten,Rentederivaatkosten,Structure-

ringsvergoeding,StructureringskostenenMarketing-

vergoeding.

IRR beleggersHetjaarlijkserendementspercentagewaarbijdecontantewaardevandeuitkeringenaan

Participantengedurendede(beoogde)looptijdvanhet

Vastgoedfondspreciesgelijkisaandeoorspronkelijke

inleg(exclusiefEmissievergoeding)vanParticipanten.

KapitaalrekeningDerekeningdievoorelkeVennootafzonderlijkwordtbijgehouden,waaropdienskapi-

taalinbrengbijoprichting,eventueelaanvullendekapi-

taalstortingen,nietuitgekeerdewinsteneneventuele

verliezen,eenenanderzoalsvastgelegdinartikel13

vandeCVovereenkomst,wordengeadministreerd.


KapitalisatiefactorDekoopprijs,vermeerderdmetK.K.,gedeelddoordeTheoretischebrutohuurop-

brengsten(deinversevanBARV.O.N.).Bijverkoop

(exitmoment)wordendeTheoretischebrutohuurop-

brengstengenomenophetexitmoment,opjaarbasis.

Kapitalisatiefactor K.K. Dekoopprijs,exclusiefK.K.,gedeelddoordeTheoretischebrutohuuropbrengsten

(deinversevanBrutoaanvangsrendement).

KasstroomoverzichtPeriodiekoverzichtvandeveran-deringindeliquiditeituitoperationele-enfinanciële

activiteitenvanhetVastgoedfondszoalsweergegeven

intabel11vanhetProspectus.

Karwei bouwmarktDebouwmarktvan4.888m²BVOgelegenteZaandamaandeStormhoek21,zoalsnader

omschreveninhoofdstuk4(vastgoed)vandit

Prospectus.

Kosten koper of K.K.Dekostentenlastevandekoperbijaankoop.Dezeomvattenverschuldigde

Overdrachtsbelasting,Notariskostenenmakelaars-

courtage.

Kwantum winkel Dewinkelvan2.005m²BVOgelegenteZaandamaandeStormhoek9,zoalsnaderomschre-

veninhoofdstuk4(vastgoed)vanditProspectus.

LiquiditeitsreserveHetsaldovanliquidemiddeleninhetVastgoedfondsdatmedewordtaangehoudenvoor

onvoorzieneuitgaven,danweltegenvallersinde

ontvangsten.

MarketingvergoedingDeaandeBeherendvennootverschuldigdevergoedingvoorzijnwerkzaamhedenen

degemaakteentemakenkosteninverbandmetde

marketingvanhetVastgoedfonds,waarondermede

begrependekostenvoordeproductieenverspreiding

vaninformatiemateriaalzoalseenvooraankondiging

enhetProspectus,hetverzorgenvanmailings,het

organiserenvaninformatiebijeenkomstenenhetplaat-

senvanadvertenties.

Netto huuropbrengstenBrutohuuropbrengstenminusExploitatiekosten.

Niet-verbonden partij EennietaanhetVastgoedfonds,BeherendvennootofBeheerder(middellijk)verbon-

dennatuurlijkpersoonofrechtspersoonofhaar

(middellijke)aandeelhouders.

NotariskostenDedooroftenbehoevevanhetVastgoedfondsgemaakteentemakennotariëlekosten,

waarondermedebegrependekadasterkostenin

verbandmetdeaankoopennotariëleoverdrachtvan

hetVastgoed.

Overeenkomst van beheer en bewaringDeovereen-komsttussenhetVastgoedfonds,deBeheerderende

Bewaarder,waarinwordtovereengekomendaten

onderwelkevoorwaardendeBeheerderende

BewaardervoorhetVastgoedfondszullenoptredenals

beheerderrespectievelijkbewaarder.

ParticipatieEendeelneminginhetcommanditairkapi-taaldoorstortingvan€25.000(vijfentwintigduizend

euro).

ParticipantDeCommanditairevennootdiedeelneemtinhetVastgoedfonds.

ProspectusHetprospectusvanhetVastgoedfonds,inclusiefBijlagen,zoalsvantijdtottijdgewijzigdof

aangevulddooréénofmeerupdatesofaddenda.

RentederivaatEenSwaption,Cap,InterestRateSwapofanderinstrumentterbeperkingvanrenterisicovan

eenBankleninggeslotenmeteenfinanciëleinstelling

dieondertoezichtstaatvaneeninstellingdieisaange-

slotenbijhetEuropeesStelselvanCentraleBanken

(ESCB).

RentederivaatkostenDedooroftenbehoevevanhetVastgoedfondsgemaakteentemakenkostenin

verbandmethetafsluitenvanRentederivaten.

RentekostenDerentekostenvandeBankleningenenRentederivaten,verminderdmetderentebatenopde

Liquiditeitsreserve.

ResultatenrekeningPeriodiekoverzichtvanopbreng-sten,kostenenresultatenvanhetVastgoedfondszoals

weergegevenintabel10vanhetProspectus.

ScenarioanalyseAnalysevanheteffectvanpositieve(optimistische)ennegatieve(defensieve)afwijkingen


indeaannamesdiegebruiktzijnindefinanciëleprog-

noses(realistisch)waaroverhetIndirectbeleggersren-

dementenhetTotaalbeleggersrendementisberekend

inhetProspectus.

ServicekostenAlleaanhuurdersinrekeningtebrengenkostenvoorleveringenendiensten,waarondermede

begrepenkostenvangas,water,elektra,schoonmaak

enbewaking,waarbijgeenonderscheidwordtgemaakt

tussendoortebelastenennietdoortebelastenservice-

kosten.

Stichting ParticipatieStichtingParticipatieVastgoed-fondsen,eenstichtinggevestigdte’sGravenhage,

ingeschrevenbijdeKamervanKoophandelonder

nummer52101851,kantoorhoudendete(2582NE)

‘s-Gravenhage,JohanvanOldenbarneveltlaan9d.

StortingsbedragHetbijdevoorlopigetoewijzingaangegevennominalebedragvandeParticipaties

vermeerderdmetdeverschuldigdeEmissievergoeding,

doordeinschrijvertestortenopdebankrekeningvan

deBewaarder.

StortingsdatumDebijeen(gedeeltelijke)toewijzingvanParticipatiesbepaaldedatumwaaropdebankreke-

ningvandeBewaarderdooreenParticipantgecredi-

teerddienttezijnmethetbedragvaneenParticipatie

endeverschuldigdeEmissievergoeding.

StructureringskostenDedooroftenbehoevevanhetVastgoedfondsgemaakteentemakennotariëleen

adviseurskosteninverbandmetdestructureringen

oprichtingvandeBewaarderenhetVastgoedfondsen

detoetredingvanParticipanten,dekostenvande

uitgiftevanparticipatiebewijzenalsmededeNiet-

verbondenpartijentenbehoevevandeverkrijgingvan

informatieinhetProspectuswaarondermedebegre-

pendekostenvanhetonderzoeksrapportvande

accountant,debeschrijvingvandefiscaleaspectenin

hoofdstuk6,derulingsvandeBelastingdienstende

toetsingdoordeSTV.

StructureringsvergoedingDeaandeBeherendvennootverschuldigdevergoedingvoorzijnwerkzaamhedenin

verbandmethetstructureren,oprichtenenfinancieren

vanhetVastgoedfondsenhet,voorrekeningenrisico

vanhetVastgoedfondsopstellenvanhetProspectus

waarondermedebegrepenzijnwerkzaamhedenten

behoevevandeverkrijgingvanhetonderzoeksrapport

vandeaccountant,rulingsvandeBelastingdiensten

eentoetsingbriefvandeSTV.

STVDeStichtingTransparantieVastgoedfondsen.

Theoretische bruto huuropbrengstenDeBrutohuur-opbrengstenvaneenvastgoedobjectinexploitatie,

verhoogdmeteengeschatbedragvoorhuuropbrengst

overdeleegstandinhetvastgoedobjectenverhoogd

meteenbedragaanhuurdervingtengevolgevanhuur-

vrijeperiodenofhuurkortingen(beideopbasisvan

brutomarkthuur).

Totaal beleggersrendementDirectbeleggersrendementenIndirectbeleggersrendementtezamen.

Total expense ratio (TER) Verhoudingsgetalwaarindetotalegemiddeldekosten(Initiëlekosten,

Exploitatiekosten,Fondskosten,Verkoopkostenen

Verkoopvergoeding,dochexclusiefRentekosten)van

hetVastgoedfondsopjaarbasisgedurendeeenveron-

dersteldelooptijdvan10jaar,gedeeldwordendoorde

Fondsinvestering,uitgedruktineenpercentage.

VastgoedVastgoedZaandamenVastgoedRoermondofandereonroerendezakenineigendomvanhet

Vastgoedfondselkafzonderlijkofgezamenlijkalnaar

gelangdecontext.

VastgoedRoermondDeFastfoodstoreRoermond.

Vastgoed Zaandam deKwantumwinkel,deKarweibouwmarktendeFoodcornerZaandamelkafzonder-

lijkofgezamenlijkalnaargelangdecontext.

VastgoedbeheerkostenVergoeding,opbasisvanmarktconformevoorwaarden,verschuldigdaaneen

vastgoedbeheerdervoorhetdagelijkstechnisch,admi-

nistratiefenfinancieelvastgoedmanagementvanhet

Vastgoed.

VastgoedfondsNeddexVastgoedfondsXIVCV,eencommanditairevennootschapnaarNederlandsrecht,

tevestigenteRotterdam,kantoorhoudendete(3016CE)

Rotterdam,Javastraat10.


VennootIedervandeBeherendvennootendeCommanditairevennoten.

VennootschapskostenDekostendiewordengemaaktomhetVastgoedfondsteexploiterenennietrecht-

streeksaandeexploitatievanhetVastgoedzijntoete

rekenen,waarondermedebegrependekostenvanhet

administratiefbeheer,kostenvandeaccountant,fisca-

list,detaxateur,technischadviseur,dejaarlijkse

vergoedingvoorBewaarder,dekostenvanvergaderin-

genvanVennoteneninformatieoverdrachtaande

Participanten,nietverrekenbareBTWmetbetrekking

totkostenvanhetVastgoedfondsendekostenvoorhet

afsluitenvaneenaansprakelijkheidsverzekeringen

beroepsaansprakelijkheidsverzekeringvoorde

bestuurder(s)vanhetVastgoedfondsendeBeheerder,

exclusiefFondsbeheerkosten.

Verbonden partij EenaanhetVastgoedfonds,BeherendvennootofBeheerder(middellijk)verbondennatuur-

lijkpersoonofrechtspersoonofhaar(middellijke)

aandeelhouders.

VerkoopkostenDedooroftenbehoevevanhetVastgoedfondstemakenkosten,waarondermede

begrepenaccountantskosten,juridische-,fiscale-,en

technischeadviseurskostenverbondenmetdeverkoop

van(eendeelvan)hetVastgoed.

VerkoopvergoedingDeaandeBeheerderverschuldigdevergoedingterzakevanverkoopvan(eendeelvan)het

Vastgoed.

Vrij op naam of V.O.N.Dekostentenlastevandeverkoperbijverkoop.DezeomvattendeOverdrachts-

belasting,Notariskostenenmakelaarscourtage.

WftWetophetfinancieeltoezicht,zoalsdezevantijdtottijdgeldtenaanverwantewet-enregelgeving,ofde

vooreenenanderindeplaatstredendewet-enregel-

geving.

Dedefinitieenbegripsomschrijvingvanwoordenin

enkelvoudomvatookdemeervoudsvorm.


Neddex Vastgoedfonds XIV CVJavastraat 103016 CE RotterdamT +31 (0)10 433 57 77F +31 (0)10 433 57 [email protected]

NEDDEX Prospectus 2011

Documents

Transcript of NEDDEX Prospectus 2011