Meewind prospectus 2012

MEEWIND PARAPLUFONDS DUURZAME ENERGIEPROJECTEN

DATUM 29 FEBRUARI 2012

Beheerder: Seawind Capital Partners B.V.Bewaarder: Stichting Bewaarder Meewind Paraplufonds

ProspectusMEEWIND paraplufonds& Aanvullend prospectussubfonds ZEEWIND 1

BASIS PROSPECTUS

STIMULEREN VAN EN BELEGGEN IN DE PRODUCTIEVAN DUURZAME ENERGIE


MEEWIND paraplufondsduurzame energieprojecten

4


INTRODUCTIE

De doelstelling van hetMeewind paraplufondsduurzame energieprojecten isom beleggers de mogelijkheidte bieden, via Subfondsen,te beleggen in duurzameenergieprojecten.Meewind is een fonds vanSeawind Capital Partners B.V.

Meewind is een fonds vanSeawind Capital Partners B.V.

INHOUDSOPGAVE

1. Definities 052. Algemene informatie 063. Namen en adressen van betrokken partijen 064. Structuur en fondsomvang 075. Beheerder 086. Bewaarder 097. Beleggingsbeleid 108. Dividendbeleid 109. Risicoprofiel 10

10. Waarderingsgrondslagen, vaststellingintrinsieke waarde, uitgifte en inkoop vanParticipaties en omzetting van Participaties 11

11. Vergoedingen en kosten 1212. Fiscale aspecten 1313. Duur van het Meewind Paraplufonds,

beëindiging en vereffening 1514. Verslaggeving, vergaderingen van

Participanten 1515. Informatie verstrekking 1616. Wijziging van de voorwaarden 1717. Wet op het financieel toezicht 1718. Overige gegevens 1819. Verklaring van de Beheerder 1820. Assurance rapport 18

Bijlage I:Overeenkomst van Beheer en Bewaring 20

Bijlage II:Registratiedocument Beheerder 30

5

BASIS PROSPECTUS

1. DEFINITIES

In dit prospectus hebben de hierondervermelde, met een hoofdletter beginnende,woorden de volgende betekenis:

Aanvullend prospectusde bij het Basis prospectus behorende aanvullingper Subfonds waarin onder meer het beleggings-beleid, de specifieke risico’s en de kosten zijnopgenomen van het Subfonds;

AdministrateurANT Financial services B.V.;

Basis prospectusDit prospectus, waarin de algemene gegevens voorhet het gehele Paraplufonds zijn opgenomen;

Beheerderdegene die belast is met het beheer van Meewindparaplufonds duurzame energieprojecten, zijndeSeawind Capital Partners B.V.;

Bewaarderdegene die belast is met de bewaring van Meewindparaplufonds duurzame energieprojecten, zijndeStichting Bewaarder Meewind Paraplufonds teAmsterdam;

Bestuurder van de bewaarderANT Custody B.V.;

Bgfohet Besluit Gedragstoezicht financiëleondernemingen Wft;

Fonds/ParaplufondsMeewind paraplufonds duurzame energieprojecteninclusief de Aanvullende prospectussen van deSubfondsen;

Fondsvermogenhet totale vermogen van het Fonds welke tenbehoeve van de Participanten in alle Subfondsenwordt aangehouden;

Intrinsieke waardehet saldo van alle bezittingen minus de schulden,volgens de waarderingsgrondslagen zoalsopgenomen in de jaarrekening van het Fonds;

Participantende economisch deelgerechtigden in een Subfonds;

Prospectushet Basis prospectus van het Fonds tezamen metde Aanvullende prospectussen van de Subfondsenen alle bijlagen;

SubfondsEen specifiek gedeelte van het Fonds waartoehouders van een bepaalde serie participatiesgerechtigd zijn met onder meer een eigenbeleggingsbeleid, risico’s en kosten zoalsomschreven in het Aanvullend prospectus;

Subfondsvermogenhet vermogen van een Subfonds welke alleen tenbehoeve van de Participanten in dat Subfondswordt aangehouden;

Voorwaarden van Beheer en Bewaringde in de bijlage I opgenomen voorwaarden zoalsvastgelegd in de Overeenkomst van Beheer enBewaring;

Websitewww.meewind.nl;

Wftde Wet op het financieel toezicht.

6


2. ALGEMENE INFORMATIE

Het Meewind paraplufonds duurzameenergieprojecten is een beleggingsfondsin de vorm van een fonds voor gemenerekening. Het Meewind paraplufondsduurzame energieprojecten bestaat uitverschillende eenheden, Subfondsengenoemd, waarin afzonderlijk kan wordenbelegd.Elk Subfonds heeft een eigen beleggings-beleid, risicoprofiel en kostenstructuurwat is vastgelegd in het Aanvullendprospectus.

Het Prospectus voor het Meewind paraplufondsduurzame energieprojecten bestaat uit een Basisprospectus, per subfonds een Aanvullendprospectus en betreffende bijlagen bij Basisprospectus een Aanvullend prospectussen.Deze documenten zijn tezamen één geheel enonlosmakelijk met elkaar verbonden. Indien eenbelegger wilt beleggen in een subfonds dient debelegger het Basis prospectus en het relevanteAanvullende prospectus geheel te lezen.

Participanten zijn naar rato van het aantal door hengehouden Participaties in het Subfonds economischgerechtigd tot het Subfondsvermogen. De voor-waarden die voor participatie in het Subfondsgelden zijn vastgelegd in de Overeenkomst vanBeheer en Bewaring, die een onderdeel vormenvan het Basis prospectus en als Bijlage I zijnopgenomen.

Voor elk Subfonds is een financiële bijsluiteropgesteld met informatie over het Subfonds, dekosten en de risico’s. Vraag er om en lees hemvoordat u het product koopt.

(Potentiële) Participanten in de Subfondsen vanMeewind paraplufonds duurzame energieprojecten,

en haar Participanten dienen zich ervan bewust tezijn dat beleggen risico’s meebrengt. De waardevan een participatie in een Subfonds kan stijgen,maar ook dalen, waardoor verlies kan wordengeleden in die zin dat het mogelijk is datParticipanten hun inleg (gedeeltelijk of geheel)kunnen verliezen.

(Potentiële) Participanten in het Meewindparaplufonds duurzame energieprojecten wordener nadrukkelijk op gewezen dat zij zich bij hunbeslissing om te investeren in Meewindparaplufonds duurzame energieprojectenuitsluitend dienen te baseren op de informatiedie in dit Basis prospectus, van toepassing zijndeAanvullende prospectussen en het Registratie-document van de Beheerder (zie Bijlage 2) isopgenomen.

KlachtenprocedureKlachten van Participanten die betrekkinghebben op het Meewind paraplufonds duurzameenergieprojecten of een van haar Subfondsenkunnen schriftelijk worden ingediend bij deBeheerder, Seawind Capital Partners B.V.Leidsevaart 594, 2014 HT Haarlem.

3. NAMEN EN ADRESSENVAN BETROKKEN PARTIJEN

Beheerder: Seawind Capital Partners B.V.Leidsevaart 594, 2014 HT Haarlem

Bewaarder: Stichting Bewaarder MeewindParaplufonds te Amsterdam;Bestuurd door ANT Custody B.V.Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdamhttp://www.ant-trust.nl

Administrateur: ANT Financial Services B.V.Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam

7

BASIS PROSPECTUS

Accountant: KPMG Accountants N.V.Laan van Langerhuize 1, 1186 DS Amstelveen

Fiscaal adviseur: KPMG Meijburg & CoBelastingadviseursLaan van Langerhuize 9, 1186 DS Amstelveen

Compliance Adviseur: A. van der Heiden RACompliance Advies Financiële ondernemingenRotondeweg 22, 1261 BG Blaricum

Administrateur: ANT Custody B.V.Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam

4. STRUCTUUREN FONDSOMVANG

Fonds voor gemene rekeningHet Paraplufonds is een fonds voor gemenerekening en heeft derhalve geen rechts-persoonlijkheid. Het Paraplufonds is gevormdop 14 februari 2008. Het juridische eigendom vanalle activa van het Paraplufonds berust bij deBewaarder. Alle goederen die deel uitmaken ofdeel gaan uitmaken van het Paraplufonds zijn,respectievelijk worden, ten titel van beheerverkregen door de Bewaarder ten behoeve vande Participanten. Verplichtingen die deel uitmakenof deel gaan uitmaken van het Paraplufonds zijn,respectievelijk worden, aangegaan op naam van deBewaarder. De vermogensbestanddelen wordendoor de Bewaarder gehouden voor rekening enrisico van de Participanten.

Paraplufonds, SubfondsenHet Paraplufonds heeft een zogenaamde paraplu-structuur, hetgeen inhoudt dat het is onderverdeeldin Subfondsen. Een Subfonds is een gedeelte van hetParaplufonds waartoe de houders van een bepaaldeserie participaties gerechtigd zijn (‘Subfonds’). Het ineen Subfonds te storten of daaraan toe te rekenen

gedeelte van het Paraplufonds wordt afzonderlijkbelegd als een specifieke beleggingsportefeuille vanhet desbetreffende Subfonds.

Elk Subfonds heeft een eigen beleggingsbeleid enrisicoprofiel. Daarnaast heeft ieder Subfonds zijneigen kostenstructuur en koersvorming. De toe-en uittredingsmogelijkheden kunnen verschillen perSubfonds. Voor elk Subfonds wordt een aparteadministratie gevoerd, zodat alle aan een Subfondstoe te rekenen opbrengsten en kosten perSubfonds worden verantwoord. Zowel de positieveals de negatieve waardeveranderingen van departicipatie van een Subfonds komen ten gunste,respectievelijk ten laste, van de Participant in hetdesbetreffende Subfonds. Dit komt tot uitdrukkingin de Intrinsieke waarde van het Subfonds.De Intrinsieke waarde per participatie wordtberekend door de Intrinsieke waarde van hetdesbetreffende Subfonds te delen door het aantalParticipaties van de desbetreffende Subfonds dieop dat moment uitstaan. De waarde van eenSubfonds wordt vastgesteld met inachtneming vande waarderingsgrondslagen die zijn vermeld inparagraaf 10 van dit Basis prospectus.

Het Paraplufonds heeft een ongedeeldvermogenDit betekent dat een eventueel negatiefvermogenssaldo van een Subfonds gevolgen kanhebben voor de andere Subfondsen. Met namegeldt dit bij het doen van uitkeringen, alsmedein geval van opheffingen of vereffening van eenSubfonds, waarbij een eventueel negatief ver-mogenssaldo wordt omgeslagen over de andereSubfondsen. Gezien de aard van de beleggingenen gezien het feit dat de financiering van debeleggingen van elk Subfonds uitsluitend meteigen vermogen geschiedt, is een dergelijkegebeurtenis in de praktijk nagenoeg uitgesloten.

Het Paraplufonds is een fonds voor gemenerekening en opteert voor de status van fiscale

8


beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van deWet op de Vennootschapsbelasting 1969.Voor ieder Subfonds zal een bij dit Basis prospectusbehorend Aanvullend prospectus worden opgesteldwaarin de specifieke kenmerken van dat Subfondszijn opgenomen.

Open-endParticipanten in een Subfonds kunnen in beginselvier maal per jaar toe- of uittreden tegen deIntrinsieke waarde per participatie plus een opslag(in geval van uitgifte van participaties) of minus eenafslag (in geval van inkoop van Participaties) inverband met administratiekosten.

ParticipatiesEr worden geen fysieke verhandelbare bewijzen vanparticipaties uitgegeven. De Bewaarder houdt eenregister bij, waarin de namen en adressen vanParticipanten zijn opgenomen, onder vermeldingvan de aanduidingen van hun participaties (in welkSubfonds), de datum van verkrijging van departicipaties en het aantal participaties. In hetregister wordt tevens vermeld op welke tegen-rekening een Participant betalingen wenst teontvangen. Een Participant dient de Bewaarderschriftelijk op de hoogte te stellen van wijzigingenvan de gegevens van de Participant.

5. BEHEERDER

De BeheerderHet vermogen van het Paraplufonds en haarSubfondsen wordt beheerd door de Beheerder. DeBeheerder is verantwoordelijk voor de uitvoeringvan het beleggingsbeleid conform het Aanvullendprospectus en kan daarbij gebruik maken vandiensten van derden.

De Beheerder van het Paraplufonds is SeawindCapital Partners B.V. (SCP), statutair gevestigd te

Haarlem. SCP is ingeschreven in het handelsregistervan de Kamer van Koophandel te Amsterdam ondernummer 34080682. Een afschrift van het uittrekseluit het handelsregister is kosteloos verkrijgbaar bijde Beheerder. Een uittreksel uit de statuten vande Beheerder is gepubliceerd op de website. Devolledige tekst van de statuten is op verzoekkosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder.Op 18 oktober 2007 heeft SCP een vergunning vande Autoriteit Financiële Markten ontvangen om alsBeheerder van beleggingsinstellingen actief te zijn.Een afschrift van de vergunning van de beheerderis kosteloos verkrijgbaar bij de beheerder. Voormeer informatie verwijzen we naar het Registratie-document zoals opgenomen in Bijlage 2.

Taken en bevoegdhedenDe taken en bevoegdheden van de Beheerderblijken uit de Overeenkomst van Beheer enBewaring.De belangrijkste zijn:� het uitvoeren van het beleggingsbeleid

conform het Aanvullend prospectus;� het voeren van de bijbehorende administratie

van het Paraplufonds en haar Subfondsen(uitbesteed aan de Administrateur);

� de vaststelling van de Intrinsieke waarde perSubfonds (uitbesteed aan de Administrateur);

� het zorgdragen dat het Paraplufonds en haarSubfondsen voldoen aan de toepasselijkeregelgeving;

� het handelen in het belang van deParticipanten.

Directie BeheerderDe directie van SCP bestaat uit de heren:� W.J. Smelik� J.Smelik

Eigen vermogen Beheerder,jaarrekening BeheerderHet eigen vermogen van SCP bedraagt minimaal€ 125.000. Jaarlijks zal uiterlijk binnen 4 maanden

9

BASIS PROSPECTUS

na afloop van het boekjaar de beperkte balans vande Beheerder per het einde van het boekjaar meteen toelichting daarop ter inzage liggen bij deBeheerder (aldaar kosteloos verkrijgbaar) en zaldeze tevens op de website van de Beheerder zijngeplaatst.

6. BEWAARDER

De Bewaarder is, ten behoeve van de Participanten,juridisch eigenaar van de bezittingen (activa) vanhet Paraplufonds. Hierdoor is een goede vermo-gensscheiding aangebracht tussen het vermogenvan de Participanten van het Paraplufonds en deBeheerder overeenkomstig de wettelijke regelingvoor fondsen voor gemene rekening.Daarnaast houdt de Bewaarder een register bijwaarin de Participanten en hun participaties zijngeregistreerd. De Bewaarder heeft tevens tot taaker op toe te zien dat de Beheerder het vermogenvan het Paraplufonds beheert in overeenstemmingmet hetgeen daaromtrent in het Basis prospectus,de Aanvullende prospectussen en in de Overeen-komst van Beheer en Bewaring is bepaald. DeBewaarder kan gebruik maken van de dienstenvan derden.

Als Bewaarder van het Paraplufonds treedt opStichting Bewaarder Meewind Paraplufonds.,gevestigd te Amsterdam. De Bewaarder isingeschreven in het handelsregister van de Kamervan Koophandel te Amsterdam onder nummer53340922. Een afschrift van het uittreksel uit hethandelsregister is kosteloos verkrijgbaar bij deBeheerder.Een uittreksel uit de statuten van de Bewaarder isgepubliceerd op de website Meewind. De volledigetekst van de statuten is op verzoek kosteloosverkrijgbaar bij de Bewaarder.De directie van de Bewaarder wordt gevormddoor ANT Custody B.V.

De volgende personen zijn statutair directeur vanANT Custody B.V.:� Dhr. A.G.M. Nagelmaker� Dhr. H.M. van Dijk.

Overeenkomst van Beheer en BewaringIn de Overeenkomst van Beheer en Bewaring zijnde afspraken tussen de Beheerder, de Bewaarder,en het Paraplufonds vastgelegd. De Overeenkomstvan Beheer en Bewaring maakt onderdeel uit vandit Basis prospectus (zie bijlage 1) en ligt tevens terinzake ten kantore van de Beheerder alwaar eenafschrift kosteloos verkrijgbaar is.

De belangrijkste afspraken zoals opgenomen inde Overeenkomst van Beheer en Bewaring zijn:� De Bewaarder treedt bij haar taak als Bewaarder

van de activa op in het belang van deParticipanten;

� Over de in bewaring gegeven activa kan alleenworden beschikt door de Beheerder enBewaarder gezamenlijk;

� De activa worden slechts afgegeven door deBewaarder indien de Beheerder een verklaringafgeeft waaruit blijkt dat de afgifte wordtverlangd in verband met de regelmatigeuitoefening van de beheerfunctie;

� Een voorstel tot wijziging van de voorwaardendoor de Beheerder en de Bewaardergezamenlijk wordt gedaan;

� Een verklaring van de Bewaarder dat dezejegens de Participanten en het Paraplufondsaansprakelijk is voor door hen geleden schadevoor zover de schade het gevolg is vanverwijtbare niet-nakoming of gebrekkigenakoming van zijn verplichtingen ook wanneerde Bewaarder de bij hem in bewaring gegevenactiva geheel of ten dele aan een derde heefttoevertrouwd.

Taken BewaarderZoals ook aangegeven in de Overeenkomst van Be-heer en Bewaring dient de Bewaarder de belangen

10


van de Participanten te behartigen. Hiertoe contro-leert zij of de Beheerder zich houdt aan de in hetBasis prospectus en de Aanvullende prospectussenvermelde beleggingsrestricties. Daarnaast ziet zijer op toe dat de uitgaande geldstromen van hetParaplufonds en de Subfondsen overeenkomen metdaadwerkelijk gemaakte kosten, en dat uittredendeParticipanten een correcte vergoeding ontvangen.Tevens wordt gecontroleerd of toetredendeParticipanten het juiste aantal participatiesontvangen. Daarnaast houdt de Bewaarder hetregister van Participanten bij.

Eigen vermogen Bewaarder,jaarrekening BewaarderHet eigen vermogen van de Bewaarder bedraagtminimaal € 112.500. Jaarlijks zal uiterlijk binnen 4maanden na afloop van het boekjaar de beperktebalans van de Bewaarder per het einde van hetboekjaar met een toelichting daarop ter inzageliggen bij de Bewaarder (en aldaar kosteloosverkrijgbaar zijn) en zal deze tevens op de websitevan beheerder worden geplaatst.

AdministrateurANT Financial Services B.V. voert de administratievan het Paraplufonds en de Subfondsen. Deverplichtingen van de Administrateur zijn vastgelegdin een met de Beheerder gesloten uitbestedings-overeenkomst die voldoet aan de wettelijke eisen.

7. BELEGGINGSBELEID

De doelstelling van het Meewind paraplufondsduurzame energieprojecten is om beleggers demogelijkheid te bieden, via Subfondsen, tebeleggen in duurzame energieprojecten. Hiermeewordt de productie van duurzame energie gestimu-leerd en wordt een breed maatschappelijk draagvlakvoor duurzame energie gecreëerd door hetbereikbaar maken van participatie-mogelijkheden

voor grote groepen burgers om eigen vermogen teverschaffen aan duurzame energieprojecten. PerSubfonds zal een apart beleggingsbeleid gelden,dat omschreven zal zijn in het Aanvullendprospectus.

8. DIVIDENDBELEID

Teneinde te voldoen aan de voorwaarden gesteldaan de status van fiscale beleggingsinstelling, zal hetParaplufonds haar voor uitkering in aanmerkingkomende winst, met inachtneming van een eventueelverrekenbaar uitdelingstekort uit eerdere jarenbinnen acht maanden na afloop van het boekjaar incontanten uitkeren aan de Participanten. Op de uitte keren bedragen zal dividendbelasting wordeningehouden. Het dividend kan zowel contant als inde vorm van stockdividend worden uitbetaald. Debetaalbaarstelling van het dividend aan participanten,de samenstelling van het dividend alsmede de wijzevan betaalbaarstelling zal bekend worden gemaaktaan iedere participant alsmede op de website vande beheerder.

9. RISICOPROFIEL

Aan het beleggen in Participaties zijn financiëlerisico’s verbonden. Ieder Subfonds heeft zijn eigenrisicoprofiel, dat zal zijn beschreven in hetAanvullend prospectus van het betreffendeSubfonds.

Het Paraplufonds heeft een zogenaamde paraplu-structuur, hetgeen inhoudt dat het is onderverdeeldin Subfondsen. Een Subfonds is een gedeelte vanhet Paraplufonds waartoe de houders van eenbepaalde serie participaties gerechtigd zijn.Het Paraplufonds heeft een ongedeeld vermogen.Dit betekent dat een eventueel negatief vermo-

11

BASIS PROSPECTUS

genssaldo van een Subfonds gevolgen kan hebbenvoor de andere Subfondsen. Met name geldt ditbij het doen van uitkeringen, alsmede in geval vanopheffingen of vereffening van een Subfonds,waarbij een eventueel negatief vermogenssaldowordt omgeslagen over de andere Subfondsen.Gezien de aard van de beleggingen en gezienhet feit dat de financiering van de beleggingenvan elk Subfonds uitsluitend met eigen vermogengeschiedt, is een dergelijke gebeurtenis in depraktijk nagenoeg uitgesloten.

Verdere risico’s worden in het subfonds behandeld.

10. WAARDERINGSGROND-SLAGEN, VASTSTELLINGINTRINSIEKE WAARDE,UITGIFTE EN INKOOP VANPARTICIPATIES EN OMZET-TING VAN PARTICIPATIES

In beginsel zijn de waarderingsgrondslagen zoalsopgenomen in de jaarrekening leidend.

AlgemeenActiva en passiva worden opgenomen tegennominale waarde, tenzij anders vermeld. Activa enpassiva in vreemde valuta’s worden omgerekendtegen de per balansdatum geldende wisselkoersentenzij in het Aanvullend prospectus anders vermeld.

BeleggingenDe Subfondsen beleggen in het risicodragendkapitaal (eigen en vreemd vermogen) van duurzameenergieprojecten. De waardering van deze beleg-gingen geschiedt in beginsel op reële waarde.

VorderingenDe vorderingen worden opgenomen tegen denominale waarde, voor zover nodig onder aftrekvan een voorziening wegens oninbaarheid.

ResultaatbepalingDe baten en lasten worden toegerekend aan deverslagperiode waarop zij betrekking hebben. Debaten zullen bestaan uit positieve resultaten uitde energieprojecten waarin wordt belegd en deinterestinkomsten van nog niet in energieprojectenbelegde gelden. De lasten hebben met namebetrekking op de beheeren bewaarvergoeding,de overige in rekening gebrachte kosten eneventuele negatieve resultaten uit de energie-projecten. De specifieke kosten zullen in hetAanvullend prospectus van het betreffendeSubfonds worden vermeld.

Vaststelling van de Intrinsieke waardeDe Intrinsieke waarde van een participatie in eenSubfonds zal op maandbasis door de Beheerderworden vastgesteld conform het bepaalde in hetbetreffende Aanvullend prospectus van hetbetreffende Subfonds en gepubliceerd wordenop de Website.

Uitgifte van participatiesHet Paraplufonds zal participaties in Subfondsen inbeginsel uitgeven tegen de Nominale waarde (bijde introductie van een nieuw Subfonds) dan weltegen de Intrinsieke waarde per Participatie. Bijde uitgifte is de betreffende Participant bovenopde Nominale waarde/Intrinsieke waarde eenvergoeding in verband met de emissieverschuldigd, die aan het fonds toevalt. Let wel:per Subfonds kunnen hier nadere afwijkenderegels voor zijn opgesteld, deze zijn vermeld inhet Aanvullend prospectus van het betreffendeSubfonds.

Inkoop van participatiesDe Beheerder zal maximaal 4 maal per jaarparticipaties in Subfondsen inkopen tegen deIntrinsieke waarde per Participatie, waarbij de totaleinkopen in een bepaald jaar beperkt zijn tot eenmaximum van 10% van het ingelegde vermogenvan het betreffende Subfonds. De aanvragen tot

12


inkopen worden op volgorde van ontvangst inbehandeling genomen.Bij inkoop is de betreffende Participant eenvergoeding voor administratiekosten verschuldigd.Bijzonderheden zijn vermeld in het betreffendeAanvullend prospectus. Er zijn voldoende waar-borgen aanwezig opdat, behalve ingeval wettelijkebepalingen dat niet toelaten of inkoop is opge-schort, aan de verplichting om in te kopen endaarvoor verschuldigde bedragen te voldoenkan worden voldaan.

Overdracht van participatiesHet is voor een Participant mogelijk om tussentijdsparticipaties in een Subfonds over te dragen aaneen derde. Voor overdracht is geen toestemmingnodig van de overige Participanten in eenSubfonds. Een Participant kan een schriftelijkverzoek indienen bij de Beheerder om Participatiesover te dragen aan een derde. De Participatieskunnen na toestemming van de Beheerder wordenovergedragen. Een overdrachtsformulier isverkrijgbaar bij de Beheerder. De Bewaarder werktvervolgens het Register van participanten bij. Indiendoor een vooromschreven overdracht, het Subfondsdan wel Fonds niet (meer) aan één of meer van devoorwaarden zou voldoen waaraan moet zijnvoldaan om te kwalificeren als fiscale beleggings-instelling, dan zal de Beheerder geen goedkeuringgeven aan de overdracht.

Bij overdracht is de betreffende Participant eenvergoeding voor administratiekosten verschuldigd.Bijzonderheden zijn vermeld in het betreffendeAanvullend prospectus.

Opschorting inkoop of uitgifteDe Beheerder kan een verzoek om uitgifte of inkoopvan Participaties in een Subfonds weigeren in degevallen voorzien in artikel 10.3 en 10.4 van deOvereenkomst van Beheer en Bewaring en zoalseventueel opgenomen in het Aanvullend prospectusvan het betreffende Subfonds.

11. VERGOEDINGENEN KOSTEN

Een specificatie van de verschillende kostenpostenis vermeld in het Aanvullend prospectus van hetdesbetreffende Subfonds.

OprichtingskostenDe oprichtingskosten van het Paraplufondsen de onderliggende Subfondsen worden inbeginsel geactiveerd en in 5 jaar ten laste van hetresultaat van de opgerichte Subfondsen gebracht.Onder de oprichtingskosten zijn de volgendekosten begrepen; advieskosten (juridisch, fiscaal,financieel, compliance) vergoeding voor beheerdervoor structurering van het (Sub)Fonds en kostenvoor marktonderzoek. In de kostenparagraaf vanhet Aanvullend prospectus van de Subfondsen ishet bedrag van de oprichtingskosten welke tenlaste van de Participanten komen vermeld.

BeheerkostenDe Beheerder brengt een vast percentagebeheervergoeding in rekening bij de Subfondsenvan het Paraplufonds. Zowel de hoogte van debeheervergoeding als de periodiciteit dat dezebeheervergoeding in rekening wordt gebrachtkan per Subfonds verschillen en zullen in dekostenparagraaf van het Aanvullend prospectusvan het desbetreffende Subfonds wordenvermeld.

Bewaarkosten, accountantskosten,toezichtskosten en marketingkostenDe Beheerder brengt in beginsel een vasteprocentuele vergoeding voor bewaarkosten,accountantskosten, toezichtkosten en marketing-kosten in rekening bij de Subfondsen van hetParaplufonds. De hoogte van deze kosten en desoorten in rekening te brengen kosten kunnenper Subfonds verschillen en zullen in de kosten-paragraaf van het Aanvullend prospectus van hetdesbetreffende Subfonds worden vermeld.

13

BASIS PROSPECTUS

Algemene kostenNaast bovenstaande kosten brengt de Beheerderalgemene kosten in rekening bij het betreffendeSubfonds. Deze algemene kosten betreffen recht-streeks toe te rekenen kosten voor de Subfondsenen zullen in de kostenparagraaf van het Aanvullendprospectus van het betreffende Subfonds wordenvermeld.

Op- en afslagkostenDe Beheerder kan aan participanten bij toetredingeen opslag in rekening brengen, bij uittreding eenafslag en bij omwisseling van Participaties (switchentussen subfondsen) een omzettingsvergoeding. Dehoogte van deze vergoedingen is vermeld in hetvan toepassing zijnde Aanvullend prospectus vanhet betreffende Subfonds.

12. FISCALE ASPECTEN

Hieronder volgt een korte behandeling van de meestrelevante fiscale aspecten van het participeren in hetFonds, uitgaande van de huidige stand van zakenmet betrekking tot wet- en regelgeving en jurispru-dentie, met uitzondering van bepalingen die metterugwerkende kracht worden ingevoerd. Dezeparagraaf dient niet te worden beschouwd als eenadvies. Participanten dienen derhalve ten aanzienvan voor hen van belang zijnde fiscale aspectenadvies in te winnen bij hun belastingadviseur.

HET PARAPLUFONDS

VennootschapsbelastingOp grond van de bepalingen van de Overeenkomstvan Beheer en Bewaring wordt het Paraplufondsaangemerkt als een lichaam.Het Paraplufonds opteert voor de status van fiscalebeleggingsinstelling (“FBI”) als bedoeld in artikel 28van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969.

Dit heeft tot gevolg dat het resultaat van hetParaplufonds is onderworpen aan een vennoot-schapsbelastingtarief van 0%, mits aan bepaaldevoorwaarden wordt voldaan. Zo dienen doel enfeitelijke werkzaamheden van het Paraplufonds tebestaan uit het beleggen van vermogen. Voortsgeldt als voorwaarde dat de voor uitdelingbeschikbare winst binnen acht maanden na afloopvan het boekjaar aan de Participanten wordtuitgekeerd.Naast de beleggingseis stelt de wetgever ook eisenaan de aandeelhouders- en financieringsstructuur.

DividendbelastingHet Paraplufonds dient over de uit te kerendividenden in beginsel dividendbelasting in tehouden, tenzij het Paraplufonds als “Groenfonds”wordt aangemerkt (verwezen zij naar de volgendeparagraaf over de Participanten). Het dividend-belastingtarief bedraagt 15%.

Indien het Paraplufonds op door hem gehoudenaandelen dividenden ontvangt, zal hieropdividendbelasting zijn ingehouden. Dezedividendbelasting kan het Fonds uitsluitendverrekenen met de door hem op zijn eigendividendbetalingen in te houden en af te dragendividendbelasting (“afdrachtvermindering”). Indiende ten laste van het Fonds ingehouden dividend-belasting meer bedraagt dan de door het Fonds afte dragen dividendbelasting, wordt het meerdereniet uitgekeerd aan het Fonds.Het bedrag van de afdrachtvermindering behoorttot de winst van het Paraplufonds en zal in beginselbinnen acht maanden na afloop van het boekjaarwaarin de afdrachtvermindering is toegepast, aande Participanten moeten worden uitgekeerd, onderinhouding van dividendbelasting.

OmzetbelastingOver de door het Paraplufonds te betalen kostenen vergoedingen – beheersvergoedingenuitgezonderd – wordt omzetbelasting betaald.

14


DE PARTICIPANTEN

In Nederland wonende natuurlijke personenDoorgaans vormen Participaties voor natuurlijkepersonen bezittingen die in box 3 moeten wordenaangegeven en waaruit de Participant wordt geachtinkomsten uit sparen en beleggen te genereren.Van indeling in box 3 is geen sprake indien de Parti-cipaties tot het vermogen van een onderneming ofeen werkzaamheid behoren (box 1) of indien deParticipant een zogenoemd aanmerkelijk belang in(een Subfonds van) het Paraplufonds heeft (box 2).Wanneer daarvan sprake is, wordt in deze paragraafniet besproken.In box 3 wordt het vermogen belast op basis vande zogenoemde vermogensrendementsheffing.Er wordt een forfaitair rendement van 4% over hetgemiddelde vermogen verondersteld, dat tegeneen tarief van 30% wordt belast. Per saldo wordtdus 1,2% belasting geheven over de waarde vanhet vermogen, zijnde het positieve saldo van dein box 3 in aanmerking te nemen bezittingen enschulden, minus een heffingsvrij vermogen. Ditheffingsvrij vermogen bedraagt € 21.139 perpersoon (2012). Voor fiscale partners geldt eengezamenlijke vrijstelling van € 42.278 (2012).Los van dit heffingsvrije vermogen betaalt departiculier dus jaarlijks in beginsel 1,2% van dewaarde van de participaties aan inkomstenbelasting.De door het Fonds op dividenduitkeringeningehouden dividendbelasting (vóór toepassing vande afdrachtvermindering) kan door de Participantmet de over de inkomsten uit box 1, box 2 en box 3in totaal verschuldigde inkomstenbelasting wordenverrekend, mits de Participant de zogenoemdeuiteindelijke gerechtigde tot het dividend is. Voorzover de ingehouden dividendbelasting meerbedraagt dan de verschuldigde inkomstenbelasting,wordt het meerdere uitgekeerd aan de Participant.

In Nederland gevestigde vennootschaps-belastingplichtige ParticipantenVoor in Nederland gevestigde vennootschaps-

belastingplichtige Participanten, alsmede beperktvennootschapsbelastingplichtige Participanten diede Participaties tot hun ondernemingsvermogendienen te rekenen, geldt dat het resultaat op deParticipaties onderdeel vormt van de belastbarewinst. Voor winst tot en met t € 200.000 geldt eentarief van 20% en voor winst vanaf € 200.000 geldteen tarief van 25% (2012). Het aanhouden van eenbelang in het Fonds kwalificeert niet voor dezogenoemde deelnemingsvrijstelling. Dit betekentdat ontvangen dividenden (behoudens indien envoor zover sprake is van meegekocht dividend) enwinst behaald bij verkoop van de Participatiesbelastbaar zijn en dat verliezen ten laste van defiscale winst kunnen worden gebracht.

De ingehouden dividendbelasting kan door devennootschapsbelastingplichtige Participant wordenverrekend, mits deze de zogenoemde uiteindelijkegerechtigde tot de opbrengst is.

Niet in Nederland wonende of gevestigdeParticipantenNatuurlijke personen en lichamen die geen inwonerzijn of worden geacht te zijn van Nederland, zijngeen inkomstenbelasting respectievelijkvennootschapsbelasting verschuldigd over hetresultaat (dividenden en verkoopwinsten) op deParticipaties:

� mits de participaties niet behoren totbinnenlands ondernemingsvermogen; of

� mits de aandeelhouder geen aanmerkelijkbelang in (een Subfonds van) het Paraplufondsheeft.

De door het Paraplufonds ingehouden dividend-belasting kan door deze participanten niet inNederland worden verrekend.Bepaalde in de EU gevestigde lichamen kunnenonder voorwaarden de ten laste van hen inge-houden dividendbelasting terugvragen van deNederlandse fiscus.

15

BASIS PROSPECTUS

13. DUUR VAN HET PARAPLU-FONDS, BEEINDIGING ENVEREFFENING

Het Paraplufonds is aangegaan voor onbepaaldetijd, een Subfonds kan voor een bepaalde tijd inhet leven worden geroepen.Het Paraplufonds of een Subfonds kan wordenontbonden respectievelijk opgeheven bij eengezamenlijk besluit van de Beheerder en deBewaarder. Het liquidatiesaldo van een Subfondskomt toe aan de Participanten daarin, naar rato vanhet aantal gehouden Participaties. De Beheerderdraagt zorg voor de vereffening van het Subfondsen legt daarvan rekening en verantwoording af aande Participanten daarin, alvorens tot uitkering overte gaan. Voor meer bijzonderheden wordt verwezennaar artikel 15 van de Overeenkomst van Beheeren Bewaring.

14. VERSLAGGEVING,VERGADERINGEN VANPARTICIPANTEN

JaarstukkenHet boekjaar van het Paraplufonds valt samen methet kalenderjaar. De jaarstukken bestaan uit hetjaarverslag, de jaarrekening en de overige gege-vens. De jaarstukken zullen binnen vier maandenna afloop van het boekjaar worden gepubliceerd.De jaarrekening bestaat uit een balans, eenresultatenrekening, alsmede een toelichting op debalans en de resultatenrekening. In de toelichtingworden ten minste opgenomen een overzicht vanhet verloop gedurende het boekjaar van deIntrinsieke waarde van elk Subfonds, het aantaluitstaande participaties in elk Subfonds, de waardevan een participatie in elk Subfonds en een over-zicht van de beleggingen en de samenstelling vande beleggingen per Subfonds per het einde vanhet boekjaar. De jaarrekening zal door een register-

accountant worden gecontroleerd. De jaarstukkenzullen op verzoek aan de Participanten wordentoegestuurd, ter inzage liggen bij de Beheerderalsmede op de Website worden geplaatst. Degepubliceerde jaarstukken worden geacht deeluit te maken van dit Basis prospectus en van hetAanvullend prospectus van het betreffendeSubfonds.

HalfjaarverslagEr worden na afloop van de eerste helft van hetboekjaar een halfjaarverslag opgesteld, die uiterlijk9 weken na afloop van de eerste helft van het boek-jaar openbaar gemaakt worden. In de toelichtingwordt tenminste opgenomen: de Intrinsieke waardevan het Subfonds waartoe een Participantgerechtigd is en het aantal uitstaande participatiesin dat Subfonds. Het halfjaarverslag zal op verzoekaan de Participanten worden toegestuurd, zal terinzage liggen bij de Beheerder en zal op deWebsite worden geplaatst. De gepubliceerdehalfjaarverslagen worden geacht deel uit te makenvan het Basis prospectus en van het Aanvullendprospectus van het betreffende Subfonds.

Vergaderingen van ParticipantenEen vergadering van Participanten zal wordengehouden wanneer de Overeenkomst van Beheeren Bewaring dit voorschrijven of wanneer deBeheerder en/of de Bewaarder dit in het belang vande Participanten wenselijk acht. In de Overeenkomstvan Beheer en Bewaring zijn de regelingen voor hetoproepen tot de Vergadering van Participanten ende wijze van stemming uiteengezet.Een vergadering dient tenminste vijftien dagen voorde aanvang daarvan, via mededeling aan het adresvan de Participanten en via de Website bijeen teworden geroepen. De vergadering wordt geleiddoor een door de Beheerder aan te wijzenvoorzitter. Voor de regelingen voor het oproepenvan vergaderingen en de wijze waarop stemrecht isgeregeld wordt verder verwezen naar artikel 12 vande Overeenkomst van Beheer en Bewaring.

16


15. INFORMATIEVERSTREKKING

WebsiteOp de Website zal conform de wettelijke vereistenin ieder geval de volgende informatie vermeld zijn:� het Basis prospectus en de Aanvullend

prospectussen� de Overeenkomst van Beheer en Bewaring� voorgenomen wijzigingen van de voorwaarden

van het Paraplufonds (met een toelichtingdaarop door de Beheerder);

� besluiten tot wijzigingen van de voorwaardenvan het Paraplufonds (met een toelichtingdaarop door de Beheerder);

� de drie meest recente halfjaarverslagen en ofjaarstukken van het Paraplufonds;

� de door de AFM aan de Beheerder verleendevergunning;

� betaalbaarstelling van uitkeringen aanParticipanten;

� oproepen voor de vergaderingen vanParticipanten;

� de drie meest recente jaarstukken van deBeheerder en de Bewaarder;

� het meest recente Registratiedocument vande Beheerder als bedoeld in artikel 4:48 vande Wft en artikel 117 van het Bgfo.

Mededelingen aan het adresvan de ParticipantenDe volgende onderwerpen zullen niet alleen opde Website te vinden zijn maar ook aan het e-mailadres van iedere Participant in een bepaaldSubfonds worden medegedeeld:� betaalbaarstelling van uitkeringen, de

samenstelling daarvan en de wijze vanbetaalstelling;

� oproepen voor vergaderingen vanParticipanten;

� voorgenomen wijzigingen van de voorwaarden(Basis prospectus, Aanvullend prospectus enOvereenkomst van Beheer en Bewaring,

waaronder begrepen voorgenomen wijzigingenvan het beleggingsbeleid);

� besluiten tot wijziging van de voorwaarden(Prospectus, Aanvullend prospectus en Over-eenkomst van Beheer en Bewaring waaronderbegrepen voorgenomen wijzigingen van hetbeleggingsbeleid).

Informatie die ter inzage ligt bij de BeheerderDe volgende informatie ligt ter inzage bij deBeheerder (en daarvan kan aldaar kosteloos afschriftworden gekregen):� alle jaarstukken en halfjaarverslagen van het

Paraplufonds;� het Prospectus (waarin opgenomen de Over-

eenkomst van Beheer en Bewaring) en hetAanvullend prospectus van ieder Subfonds;

� de vergunning van de Beheerder;� de informatie over het Paraplufonds, de

Subfondsen, de Beheerder en de Bewaarderdie ingevolge enig wettelijk voorschrift in hetHandelsregister opgenomen dient te worden;

� een eventueel ingevolge artikel 2:67 vijfde lidvan de Wft door de AFM met betrekking tothet Paraplufonds of een Subfonds genomenbeslissing (besluit dat niet aan bepaalde bij ofkrachtens de Wft gestelde voorwaardenvoldaan hoeft te worden);

� per Subfonds de opgave als bedoeld in artikel50 lid 2 van het Bgfo (maandelijkse) opgavemet toelichting van de totale waarde van debeleggingen van dat Subfonds, overzicht vande samenstelling van de beleggingen, aantaluitstaande participaties, Intrinsieke waarde perparticipatie);

� het meest recente Registratiedocument van deBeheerder als bedoeld in artikel 4:48 van deWft en artikel 117 van het Bgfo.

Voor de gecontroleerde jaarrekening, jaarverslagen statuten van de Bewaarder wordt verwezen naarde website van Seawind Capital Partners B.V.(www.seawindcapitalpartners.nl).

17

BASIS PROSPECTUS

Gelieerde partijenBij de introductie van Zeewind 1 is geen sprakevan transacties tussen de Beheerder dan wel hetParaplufonds en gelieerde partijen.De eventuele toekomstige door een Subfonds ofhet Paraplufonds aan de Beheerder, de Bewaarderen andere gelieerde entiteiten betaalde vergoe-dingen zullen marktconform zijn tenzij andersvermeld in het Aanvullend prospectus.

Voor actuele informatie over gelieerde partijenwordt verwezen naar de halfjaarverslagen enjaarstukken van het Paraplufonds.

16. WIJZIGING VANDE VOORWAARDEN

Door het verkrijgen van een Participatie onderwerpteen Participant zich aan de bepalingen van hetBasis prospectus, de Overeenkomst van Beheer enBewaring en de bepalingen van het Aanvullendprospectus waarin hij een Participatie verkrijgt.De Overeenkomst van Beheer en Bewaring, hetBasis prospectus en een Aanvullend prospectuskunnen door de Beheerder en de Bewaardertezamen worden gewijzigd. De voorgenomenwijziging en het besluit tot wijziging worden doorde Beheerder tezamen met de Bewaarder bekendgemaakt aan het adres van de Participanten en opde Website onder vermelding van de aard van dewijziging. Voor zover door de wijzigingen rechten ofzekerheden van Participanten worden verminderdof lasten aan hen worden opgelegd, worden dezepas van kracht op de eerste werkdag nadat éénmaand is verstreken sinds de wijzigingen aan deParticipanten zijn medegedeeld en op de Websitezijn geplaatst. Gedurende deze periode kunnenParticipanten onder de gebruikelijke voorwaardenuittreden.Eventuele wijzigingen in het beleggingsbeleidzullen pas één maand nadat de voorgenomen

wijzigingen bekend zijn gemaakt aan het adresvan de Participanten en op de Website wordeningevoerd. Gedurende deze periode kunnenParticipanten onder de gebruikelijke voorwaardenuittreden.

De Beheerder zal een toelichting op de wijzigingop de Website plaatsen.

17. WET OP HET FINANCIEELTOEZICHT

VergunningIngaande 18 oktober 2007 is door de AFM aan deBeheerder een vergunning verleend als bedoeld inartikel 2:65 van de Wft. Het Paraplufonds en deSubfondsen vallen onder de werking van dezevergunning.

RegistratiedocumentHet registratiedocument van de Beheerder maaktonderdeel uit van dit Basis prospectus, is kosteloosverkrijgbaar bij de Beheerder en is te downloadenvia de Website.

Toezicht AFMDe Beheerder staat onder toezicht van de AFMkrachtens de toepasselijke bepalingen van de Wft.In het belang van een adequate werking van definanciële markten en de positie van beleggersdienen beleggingsinstellingen te voldoen aan eisenmet betrekking tot deskundigheid en betrouwbaar-heid van de bestuurders, financiële waarborgen,bedrijfsvoering en de informatieverschaffing aande deelnemers, publiek en de toezichthouders.

Intrekking vergunning op verzoek BeheerderIndien de Beheerder zou besluiten tot een verzoekaan de AFM tot intrekking van de vergunning zalhiervan mededeling worden gedaan aan het adresvan iedere Participant en op de Website.

18


18. OVERIGE GEGEVENS

BedrijfsvoeringDe Beheerder, de Bewaarder en het Paraplufondsbeschikken over een beschrijving van de bedrijfs-voering als bedoeld in artikel 4:14 van de Wft dievoldoet aan de eisen van de Wft en het Bgfo.

DistributiebeleidDe Beheerder kan gebruik maken van externedistributiekanalen ten behoeve van de marketingvan Subfondsen. Deze distributeurs kunnen eenvergoeding ontvangen van de Beheerder in devorm van een percentage van de binnengebrachtegelden of een deel van de jaarlijkse vergoeding vande Beheerder over deze gelden. In alle gevallenworden deze vergoedingen door de Beheerderbetaald en komen dus niet ten laste van hetParaplufonds of het betreffende Subfonds.

19. VERKLARING VANDE BEHEERDER

De Beheerder van het Paraplufonds is verantwoor-delijk voor de inhoud van het Prospectus, zowelBasis prospectus als Aanvullend prospectus.De in het Prospectus opgenomen gegevens zijn,voor zover aan de Beheerder redelijkerwijs bekendhadden kunnen zijn, in overeenstemming metde werkelijkheid. Geen gegevens zijn weggelaten

waarvan de melding de strekking van hetProspectus zou wijzigen.Verder verklaart de Beheerder dat hijzelf, hetParaplufonds en de Bewaarder voldoen aan debij of krachtens de Wft gestelde regels en dat hetProspectus voldoet aan de bij of krachtens het Bgfoen de Nadere regeling gedragstoezicht financiëleondernemingen Wft gestelde regels.

Haarlem, 29 februari 2012Seawind Capital Partners B.V.

20. ASSURANCE RAPPORT

Het zogenoemde Assurance-rapport bij inhoudprospectus beleggingsinstelling (ex art. 4: 49 lid 2cWft) is per subfonds opgenomen in het betreffendeAanvullende prospectus. In het Assurance rapportwordt verwezen naar dit Basis prospectus (inclusiefde datum), dat gebruikt is voor de werkzaamhedenvan de Assurance-opdracht.

BIJLAGE I : OVEREENKOMST VAN BEHEEREN BEWARING VAN HETMEEWIND PARAPLUFONDSDUURZAME ENERGIE-PROJECTEN

BIJLAGE II : REGISTRATIEDOCUMENTBEHEERDER

19

BASIS PROSPECTUS

20

OVEREENKOMST VAN BEHEER EN BEWARING

OVEREENKOMST VAN BEHEEREN BEWARING INZAKE:

MEEWIND PARAPLUFONDS DUURZAMEENERGIEPROJECTEN

De ondergetekenden:1. Seawind Capital Partners B.V.,

een besloten vennootschap met beperkteaansprakelijkheid, statutair gevestigd teHeemstede, kantoorhoudend te Haarlem(2014 HT) aan de Leidsevaart 594, handelendals beheerder van Meewind Paraplufondsduurzame energieprojecten (hierna te noemenhet Fonds), een beleggingsinstelling alsbedoeld in artikel 1.1 van de Wet op hetfinancieel toezicht, hierna te noemen deBeheerder,

en

2. Stichting Bewaarder MeewindParaplufonds, een besloten vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid, statutairgevestigd te Amsterdam, kantoorhoudendte Amsterdam (1082 MD) aan de ClaudeDebussylaan 24, handelend als Bewaarder vanhet Fonds, hierna te noemen de Bewaarder,

in aanmerking nemende dat:I. Beheerder zal optreden als beheerder in de zin

van de Wet op het financieel toezicht van hetFonds;

II. Bewaarder zal optreden als bewaarder in dezin van de Wet op het financieel toezicht vanhet Fonds;

III. Beheerder en Bewaarder de overeenkomst vanbeheer en bewaring zijn aangegaan waarbij devoorwaarden van beheer en bewaring van hetFonds op 8 februari 2008 zijn vastgesteld(hierna te noemen de Voorwaarden).

Partijen komen overeen als volgt:

ARTIKEL 1.

Definities:1.1. In deze Voorwaarden hebben de volgende

begrippen de hierna omschreven betekenis:

Aanvullend prospectusde bij het Basis prospectus behorendeaanvulling per Subfonds waarin onder meerhet beleggingsbeleid, de specifieke risico’s ende kosten zijn opgenomen van het Subfonds;

Basis prospectusDit prospectus, waarin de algemene gegevensvoor het het gehele Paraplufonds zijnopgenomen.

Beheerderdegene die belast is met het beheer vanhet Fonds;

Bewaarderdegene die belast is met de bewaring vanhet Fonds;

Fondshet vermogen onder de naam Meewind para-plufonds duurzame energieprojecten waarinter collectieve belegging gevraagde of ver-kregen gelden of andere zaken en vermogens-rechten zijn of worden opgenomen teneindede Participatiehouders in de opbrengstdaarvan te doen delen, gestructureerd alsparaplufonds voor gemene rekening;

Fondsvermogenhet totale vermogen van het Fonds welke ten

21

BIJLAGE 1

behoeve van de Participatiehouders in alleSubfondsen wordt aangehouden;

Subfondseen specifiek gedeelte van het Fonds waartoehouders van een bepaalde serie participatiesgerechtigd zijn met onder meer een eigenbeleggingsbeleid, risico’s en kosten zoalsomschreven in het Aanvullend prospectus;

Subfondsvermogenhet vermogen van een Subfonds welke alleenten behoeve van de Participatiehouders in datSubfonds wordt aangehouden;

Participatiehoudersde economisch deelgerechtigden in eenSubfonds;

Prospectushet Basis prospectus van het Fonds, te samenmet de Aanvullende prospectussen van deSubfondsen en alle bijlagen;

WftWet op het financieel toezicht.

1.2. Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, heefteen begrip dat in eerste lid is omschreven inhet meervoud, met dienovereenkomstigeaanpassing van de vermelde omschrijving, inhet enkelvoud dezelfde betekenis.

ARTIKEL 2.

Naam en duur:2.1 Het Fonds draagt de naam: Meewind

paraplufonds duurzame energieprojecten.2.2 Het Fonds is gevormd voor onbepaalde tijd.2.3 Het Fonds wordt geacht te zijn gevestigd ten

kantore van de Beheerder.

ARTIKEL 3.

Aard, Doel, Fiscale Status van het Fonds:3.1 De doelstelling van het Fonds is het per

Subfonds afzonderlijk, collectief beleggen,direct en/of indirect, in projecten welkeinvesteren in duurzame energie voor rekeningen risico van de Participatiehouders in hetSubfonds teneinde de Participatiehouders inde opbrengst van de beleggingen te doendelen. Het beleggingsbeleid van elk Subfondsis omschreven in het desbetreffende Aanvul-lend prospectus bij het Basis prospectus.

3.2 Het is het Fonds, afgezien van het verrichtenvan de in artikel 3, eerste lid van dezeVoorwaarden genoemde activiteiten,toegestaan alle activiteiten te verrichten, die -in ruime zin- verband houden met en/ofbevorderlijk zijn voor het bereiken van de inartikel 3 eerste lid van deze Voorwaardengeformuleerde doelstelling.

3.3 Het beheer en de bewaring van het Fondsgeschieden onder de in deze overeenkomstneergelegde Voorwaarden. Deze Voorwaardenzijn van toepassing op de rechtsverhoudingtussen de Beheerder, de Bewaarder en deParticipatiehouder.

3.4 Het Fonds beoogd te worden aangemerkt alsfiscale beleggingsinstelling (fbi) als bedoeld inartikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting1969.

ARTIKEL 4.

Administratie en bewaring:4.1 De Bewaarder is juridisch eigenaar van of

juridisch gerechtigd tot het Fondsvermogen.4.2 Het Fondsvermogen is, respectievelijk wordt

ten titel van beheer verkregen door deBewaarder ten behoeve van de Participatie-houders. De Bewaarder treedt bij het bewaren

22


uitsluitend in het belang van de Participatie-houders op en zal bij het verrichten van de inartikel 3, eerste lid voormelde activiteitenhandelen in overeenstemming met en metinachtneming van het Basis prospectus, hetAanvullende prospectus, de Voorwaarden ende eisen gesteld bij of krachtens de Wft,

4.3 Overeenkomsten tot verkrijging, vervreemdingen bezwaring met een beperkt recht van defondswaarden worden aangegaan door deBewaarder tezamen handelend met deBeheerder.

4.4 De Bewaarder zal de fondswaarden slechtsaanvaarden, leveren, bezwaren met eenbeperkt recht of afgeven tegen ontvangst vaneen verklaring van de Beheerder waaruit blijktdat dit wordt verlangd in verband met deregelmatige uitoefening van de beheerfunctie.

4.5 Verplichtingen die tot het Fonds (gaan)behoren, zijn respectievelijk worden aange-gaan op naam van de Bewaarder, waarbijuitdrukkelijk wordt vermeld dat de Bewaarderoptreedt in zijn hoedanigheid van Bewaardervan het Fonds. De Bewaarder kan deParticipatiehouders niet vertegenwoordigen.

4.6 De Bewaarder is jegens de Participatiehoudersslechts aansprakelijk voor door hen geledenschade, voor zover de schade het gevolg isvan verwijtbare niet-nakoming of gebrekkigenakoming van zijn verplichtingen. Dit geldtook wanneer de Bewaarder de bij hem inbewaring gegeven fondswaarden geheel often dele aan een derde heeft toevertrouwd.

4.7 De Bewaarder zal met de Beheerder opregelmatige basis overleg voeren omtrent deuitgevoerde werkzaamheden. Daarnaast zal deBewaarder met de Beheerder op regelmatigebasis overleg voeren omtrent de administra-tieve werkzaamheden, waarbij kan wordenovereengekomen dat de Bewaarder een aantalwerkzaamheden van administratieve aard zalverrichten ten behoeve van de Beheerder.Deze administratieve werkzaamheden zullen

in een afzonderlijke overeenkomst tussenpartijen worden vastgelegd.

4.8 Bij ontbinding van het Fonds c.q. eenSubfonds zal de Bewaarder er voor zorgdragendat de (betrokken) Participatiehouders eenuitkering ontvangen uit het batig liquidatie-saldo overeenkomstig het bepaalde in deVoorwaarden.

ARTIKEL 5

Beheer en beleggingen:5.1 De Beheerder is belast met het beheer van het

Fonds, waaronder is begrepen het beleggenvan de fondswaarden, het aangaan vanverplichtingen ten laste van het Fonds en hetverrichten van alle overige handelingen tenaanzien van het Fonds, alles met inachtnemingvan het bepaalde in artikel 3, eerste lid, artikel4 en hetgeen overigens in deze Voorwaardenis bepaald. De Beheerder treedt bij hetbeheren uitsluitend in het belang van deParticipatiehouders op. De Beheerder kan deParticipatiehouders niet vertegenwoordigen.

5.2 De Bewaarder verstrekt hierbij aan deBeheerder volmacht voor het verrichten vande in artikel 4, leden 3, 4 en 5, artikel 8 lid 3 enartikel 10 lid 2 bedoelde handelingen en alleoverige handelingen ten aanzien van hetFonds, waarvan het belang of de waarde eenbedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,-)niet te boven gaat, zulks met inachtnemingvan het bepaalde in artikel 3, eerste lid enhetgeen overigens in deze voorwaarden isbepaald. Handelingen waartoe de volmachtzich niet uitstrekt komen niet ten laste van hetFonds.

5.3 De Beheerder zal ten minste maandelijks aande Bewaarder rapporteren over de in artikel 4,derde lid vermelde overeenkomsten en hetoverige verrichte beheer. De Bewaarder zal de

23

BIJLAGE 1

Beheerder kunnen verplichten om de in artikel4, derde lid vermelde overeenkomsten die narapportage niet door de Bewaarder wordengoedgekeurd omdat deze overeenkomstenniet in overeenstemming zijn met het bepaal-de in artikel 3, eerste lid en hetgeen overigensin deze voorwaarden is bepaald ongedaan temaken, voor zover deze gevolgen hebbenvoor het Fonds, waarbij daarmee verbandhoudende kosten ten laste van de Beheerderkomen. In deze maandelijkse rapportage kande verklaring als bedoeld in artikel 4, vierde lidworden opgenomen.

5.4 De in artikel 4, vierde lid bedoelde hande-lingen kan de Beheerder niet eerder verrichtendan nadat de Bewaarder de in artikel 4, vierdelid vermelde verklaring heeft ontvangen.

5.5 De Bewaarder mag een ander volmachtverlenen om de in het tweede lid van ditartikel vermelde handelingen in naam van deBewaarder te verrichten. De Beheerder magniet een ander als gevolmachtigde in zijnplaats stellen.

5.6 De Beheerder is jegens de Participatiehoudersslechts aansprakelijk voor de door hengeleden schade, voor zover de schade hetgevolg is van opzet of grove schuld van deBeheerder.

ARTIKEL 6

Het Fonds en de Subfondsen:6.1 Het Fonds wordt gevormd door stortingen ter

verkrijging van participaties in de Subfondsen,door beleggingsresulten, door opbrengstenminus kosten van de Subfondsen, doorvorming en toeneming van de schulden endoor toepassing van eventuele voorzieningenen reserveringen.

6.2 De niet belegde Subfondswaarden die behorentot het Subfonds zullen worden aangehouden

op een bankrekening in Nederland op naamvan de Bewaarder inzake het betreffendeSubfonds.

6.3 Het vermogen van het Fonds is onderverdeeldin een of meer Subfondsen. Voor elk Subfondswordt een separate financiële administratiegevoerd waardoor alle aan een Subfondstoe te rekenen activa en passiva alsmedeopbrengsten en kosten per Subfonds wordenverantwoord.

6.4 Nieuwe Subfondsen worden op initiatief vande Beheerder geïntroduceerd. Voorafgaandaan die introductie stellen de Beheerder ende Bewaarder de nadere specificaties voor datSubfonds vast en leggen dit vast in het Aan-vullend prospectus. In geval van tegenstrijdig-heid tussen het Basis prospectus van het Fonds,waaronder begrepen deze Voorwaarden, en hetAanvullend prospectus van een Subfondsprevaleert het Aanvullend prospectus.

ARTIKEL 7

Rechten en verplichtingen van deParticipatiehouders:7.1 De Participatiehouder van een Subfonds is

economisch gerechtigd tot het Subfonds-vermogen naar verhouding van het aantalparticipaties dat een Participatiehouder houdt.

7.2 Alle voor- en nadelen, economisch aan deeigendom van de activa van het Subfondsverbonden, zijn ten gunste respectievelijk tenlaste van de Participatiehouders in deverhouding, omschreven in het vorige lid.

7.3 Participatiehouders zijn niet aansprakelijk voorde verplichtingen van de Beheerder en deBewaarder en dragen niet verder in deverliezen van het Subfonds dan tot het bedragdat in het Subfonds is ingebracht als tegen-prestatie voor de participaties die door eenParticipatiehouder worden gehouden.

24


ARTIKEL 8

Participaties en vaststelling waarde van departicipaties:8.1 Per Subfonds zullen verschillende series

Participaties worden uitgegeven waardoorzij per Subfonds van elkaar kunnen wordenonderscheiden. Elke serie Participatiesvertegenwoordigt de gerechtigdheid tot hetvermogen van een bepaald Subfonds zoalsomschreven in het Basis prospectus en hetAanvullend prospectus.

8.2 De Participaties staan op naam. Op alleparticipaties per Subfonds zijn dezelfdevoorwaarden van toepassing, tenzij andersvermeld. Participatiebewijzen zullen nietworden uitgegeven.

8.3 Toekenning van participaties heeft plaatsdoor de Bewaarder als gevolmachtigde vande Beheerder.

8.4 De vaststelling van de intrinsieke waarde vanparticipaties geschiedt door het Subfonds-vermogen, bestaande uit de respectievevermogensbestanddelen, verminderd met deverplichtingen van het Subfonds, te delendoor het aantal uitstaande participaties vanhet Subfonds.

ARTIKEL 9

Deelnemen in een Subfonds:9.1 Een Participatiehouder treedt toe tot een

Subfonds door invulling en ondertekening vanhet daarvoor bestemde aanvraagformulier(hierna ook te noemen het “Aanvraag-formulier”) en betaling van het op de uitgiftevan de Participaties te storten bedrag opeen rekeningnummer ten name StichtingBewaarder Meewind Paraplufonds B.V. inzakeMeewind onder vermelding van het betref-fende Subfonds. De uitgifteprijs, die een

Participatiehouder bij toetreding tot eenSubfonds betaalt wordt vermeerderd met eenopslag voor emissiekosten welke ten gunstevan het fonds komen ter dekking vanmarketingkosten.

9.2 Door ondertekening van het Aanvraagformulier:� gaat de Participatiehouder akkoord met

deze Voorwaarden;� verklaart de Participatiehouder dat hij aan

deze Voorwaarden – ook na eventuelewijzigingen ervan met inachtneming vanartikel 17– gebonden is;

� verklaart de Participatiehouder kennis tehebben genomen van het in het kader vanhet Fonds uitgegeven Basis prospectus enhet Aanvullend prospectus;

� wordt de Participatiehouder geacht kenniste dragen van en zich te onderwerpen aande bepalingen van de Voorwaarden.

9.3 De Bewaarder houdt een register, waarin denamen en adressen van alle Participatie-houders zijn opgenomen, onder vermeldingvan de aanduidingen van hun participaties, dedatum van verkrijging van de participaties enhet bedrag of de waarde van hetgeen isingebracht door Participatiehouder. DeParticipatiehouder zal iedere wijziging in dehiervoor bedoelde gegevens onmiddellijk aande Beheerder opgeven, die hieromtrent deBewaarder informeert.

9.4 Het register van Participatiehouders wordtregelmatig bijgehouden. Iedere Participatie-houder ontvangt in de eerste week van demaand na de inschrijving of een wijzigingdaarin een door de Bewaarder getekendebevestiging van toekenning van het juisteaantal participaties in het Subfonds.

9.5 Het register ligt ten kantore van de Bewaarderter inzage van iedere Participatiehouder,doch uitsluitend voor zover het zijn eigeninschrijving betreft.

9.6 De Beheerder is te allen tijde bevoegd dedeelgerechtigheid tot een Subfonds van een

25

BIJLAGE 1

Participatiehouder te beëindigen indien naarhet uitsluitend oordeel van de Beheerderde bestendiging van de relatie met deParticipatiehouder niet in het belang is vanhet Subfonds of het Fonds. Bij beëindigingis de Participatiehouder verplicht zijnparticipaties aan te bieden aan het Subfonds.

ARTIKEL 10

Inkoop van participaties:10.1 Verzoeken tot uitgifte en inkoop van

Participaties dienen schriftelijk bij deBeheerder te worden ingediend.

10.2 De Beheerder zal als gevolmachtigde van deBewaarder participaties ten titel van koopverkrijgen. De Beheerder is niet verplicht eenverzoek tot uitgifte of inkoop in te willigen.

10.3 De Beheerder kan verzoeken tot inkoop vanparticipaties weigeren wanneer:� door inkoop een grens van 5% van het

Subfondsvermogen dreigt te wordenoverschreden;

� de inkoop zou leiden tot verlies van destatus van fiscale beleggingsinstelling. Indat geval zal inkoop maximaal 1 kwartaalopgeschort mogen worden of zoveellanger als nodig is om het Fonds zonderfiscaal nadelige gevolgen voor deParticipatiehouders op te heffen.

10.4 Inkoop van participaties vinden niet plaatsgedurende de periode dat deze door deBeheerder is opgeschort in verband metbijzondere omstandigheden, zulks terbeoordeling door de Beheerder.

10.5 De prijs, die het Fonds bij inkoop van parti-cipaties betaalt, is de intrinsieke waarde perparticipatie, verminderd met een afslag. Deafslag komt ten gunste van het Fonds, medeter dekking van de aan de inkoop verbondenkosten (waaronder administratiekosten).

ARTIKEL 11

Overdracht van participaties:11.1 Participaties kunnen uitsluitend worden

overgedragen aan een derde, na vooraf-gaande toestemming van Beheerder.

11.2 Levering geschiedt door een daartoebestemde akte en mededeling van deoverdracht aan de Bewaarder en inschrijvingervan in het register.

11.3 De participaties kunnen niet met enigbeperkt recht worden belast.

ARTIKEL 12

Vergaderingen van Participatiehouders:12.1 Zo dikwijls als de Beheerder dit in het belang

van de Participatiehouders nodig acht, roeptde Beheerder een vergadering van Partici-patiehouders bijeen.

12.2 De oproeping voor de vergadering vanParticipatiehouders wordt gericht aan deParticipatiehouders, en wordt gedaan tenminste veertien dagen vóór de dag van devergadering, de dag van de oproeping endie van de vergadering niet meegerekend.

12.3 In de oproeping zullen de plaats waar en hettijdstip waarop de vergadering zal wordengehouden, zijn aangegeven. In de oproepingwordt melding gemaakt van het bij artikel 12,vijfde lijd hierna gestelde vereiste. Tevenszal daarin worden opgenomen de inhoudvan de agenda en van alle stukken waarvankennisneming voor de Participatiehoudersvan belang is, dan wel de plaats of deplaatsen waar de agenda en bedoeldestukken, vanaf de dag van de oproepingkosteloos voor de Participatiehoudersverkrijgbaar zijn.

12.4 Toegang tot de vergadering van Participatie-houders hebben de Participatiehouders, de

26


Beheerder, de Bewaarder, alsmede degenendie door de voorzitter tot de vergaderingworden toegelaten.

12.5 De Participatiehouders die de vergaderingwensen bij te wonen, dienen de Beheerderten minste vijf dagen vóór de dag van devergadering van hun voornemen daartoeschriftelijk in kennis te stellen.

12.6 De vergadering van Participatiehouderswordt voorgezeten door een daartoe doorde Beheerder aangewezen persoon.

12.7 De Participatiehouders, de Beheerder, deBewaarder, alsmede degenen ten aanzienvan wie de voorzitter van de vergaderingdat toestaat, hebben het recht tijdens devergadering het woord te voeren.

12.8 Voor elke participatie kan één stem wordenuitgebracht. Besluiten van de vergaderingvan Participatiehouders worden genomenmet volstrekte meerderheid van de geldiguitgebrachte stemmen.

12.9 De voorzitter wijst één van de aanwezigenaan voor het houden van de notulen en steltmet deze secretaris de notulen vast, tenblijke waarvan hij deze met de secretarisondertekent. Indien van het verhandelde tervergadering een notarieel proces-verbaalwordt opgemaakt, behoeven geen notulente worden gehouden en is ondertekeningvan het proces-verbaal door de notarisvoldoende.

ARTIKEL 13

Verslaglegging:13.1 Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan

het kalenderjaar.In bepaalde gevallen kan het eerste boekjaareen verlengd boekjaar zijn.

13.2 Jaarlijks binnen vier maanden na afloop vanhet boekjaar van het Fonds maakt de

Beheerder een jaarrekening op, bestaandeuit een balans en een winsten verlies-rekening met een toelichting.

13.3 Jaarlijks binnen negen weken na afloop vande eerste helft van het boekjaar maakt deBeheerder voor het Fonds halfjaarcijfers opover de eerste helft van het desbetreffendeboekjaar, bestaande uit, ten minste, eenbalans en een winsten verliesrekening.

13.4 De jaarrekening van het Fonds wordtonderzocht door een door de Beheerder,namens de vergadering van Participatie-houders, aan te wijzen Wta-registeraccountant, die van dit onderzoek verslaguitbrengt aan de Beheerder en de Bewaarder.De over dit onderzoek afgelegde accoun-tantsverklaring wordt bij de jaarrekeninggevoegd.

13.5 De jaarrekening en de halfjaarcijfers vanhet Fonds worden vastgesteld door deBeheerder en de Bewaarder gezamenlijk.

ARTIKEL 14

Defungeren van of vervanging van deBeheerder en de Bewaarder:14.1 De Beheerder zal als zodanig defungeren:

� op het tijdstip van ontbinding van deBeheerder;

� door vrijwillig defungeren;� doordat zijn faillissement onherroepelijk

wordt, hij op enigerlei wijze het vrijebeheer over zijn vermogen verliest,daaronder begrepen aan hem verleendesurséance van betaling;

� door ontslag door de vergadering vanParticipatiehouders.

14.2 De Bewaarder zal als zodanig defungeren:� op het tijdstip van ontbinding van de

Bewaarder;� door vrijwillig defungeren;

27

BIJLAGE 1

� doordat zijn faillissement onherroepelijkwordt, hij op enigerlei wijze het vrijebeheer over zijn vermogen verliest,daaronder begrepen aan hem verleendesurséance van betaling;

� door ontslag door de vergadering vanParticipatiehouders.

14.3 Een besluit van de vergadering van Partici-patiehouders tot ontslag van de Beheerder ofde Bewaarder kan slechts worden genomenmet tenminste twee derde van de stemmenverbonden aan alle uitgegeven participaties.

14.4 Indien de Beheerder of de Bewaarder zijnfunctie als Beheerder respectievelijkBewaarder op grond van het in dit artikelbepaalde wil of moet beëindigen, zal binnenvier weken nadat dit is gebleken eenvergadering van Participatiehouders wordengehouden ter benoeming van een opvolgendBeheerder respectievelijk Bewaarder.

14.5 Van de vervanging wordt aan alle Participatie-houders mededeling gedaan aan het adresvan iedere Participatiehouder alsmede opde website van de Beheerder.

14.6 Indien niet binnen tien weken nadat isgebleken dat de Beheerder of de Bewaarderzijn functie wil of moet beëindigen eenopvolgende Beheerder of Bewaarder isbenoemd, is het Fonds ontbonden en wordthet vereffend overeenkomstig het bepaaldein artikel 15, tenzij de vergadering vanParticipatiehouders besluit tot verlengingvan de bedoelde termijn.

ARTIKEL 15

Ontbinding:15.1 Een besluit tot opheffing van het Fonds of

Subfonds kan uitsluitend worden genomendoor de Beheerder en de Bewaardergezamenlijk.

15.2 Van het besluit tot opheffing wordt mede-deling gedaan aan het adres van iedere(betrokken) Participatiehouder alsmedeop de website van de Beheerder.

15.3 De Beheerder draagt zorg voor devereffening van een Subfonds en legtdaarvan aan de Participatiehouders rekeningen verantwoording af alvorens tot enigeuitkering aan de Participatiehouders overte gaan.

15.4 De opbrengst, verminderd met eventueelnog resterende schulden die ten laste vanhet Subfonds komen, wordt binnen tweeweken na beëindiging van de vereffeninguitgekeerd aan de Participatiehouders naarevenredigheid van het aantal door iedervan hen gehouden Participaties.

15.5 Gedurende de vereffening blijven de Voor-waarden zoveel mogelijk van toepassing.

ARTIKEL 16

Kosten:16.1 Kosten gemaakt in de uitoefening van de

bewaarfunctie worden door de Bewaarderin rekening gebracht bij het Fonds.

16.2 De bestuursleden van de Bewaarderontvangen geen jaarlijkse vergoeding vande Beheerder.

ARTIKEL 17

Wijziging van de Voorwaarden:De Beheerder en de Bewaarder zijn, na raadplegingvan de vergadering van Participatiehoudersgezamenlijk bevoegd om deze Voorwaarden tewijzigen, voor zover deze wijziging niet in strijd ismet het bepaalde in de Voorwaarden of hetProspectus.

28


ARTIKEL 18

Toepasselijk recht:18.1 Op deze Voorwaarden is uitsluitend

Nederlands recht van toepassing.18.2 Alle geschillen die in verband met deze

Voorwaarden ontstaan, geschillen over hetbestaan en de geldigheid daarvan daaronderbegrepen, zullen worden beslecht door debevoegde Nederlandse rechter teAmsterdam.

18.3 Is of worden deze Voorwaarden gedeeltelijkongeldig of onverbindend, dan blijven de

partijen aan het overblijvende gedeeltegebonden. De partijen zullen het ongeldigeof onverbindende gedeelte vervangen doorbedingen die wel geldig en verbindend zijnen waarvan de gevolgen, gelet op de inhouden strekking van deze Voorwaarden, zo veelmogelijk overeenstemmen met die van hetongeldige of onverbindende gedeelte.

18.4 Deze Voorwaarden kunnen alleen schriftelijkworden gewijzigd of aangevuld.

Seawind Capital Partners B.V.

Door : W.J. SmelikTitel : directeurDatum : 29 februari 2012Plaats : Haarlem

Door : J. SmelikTitel : directeurDatum : 29 februari 2012Plaats : Haarlem

ANT Custody B.V.

Door : A.G.M. NagelmakerTitel : directeurDatum : 29 februari 2012Plaats : Amsterdam

Door : H.M. van DijkTitel : directeurDatum : 29 februari 2012Plaats : Amsterdam

29

BIJLAGE 1

30

REGISTRATIEDOCUMENT SEAWIND CAPITAL PARTNERS B.V.

ALGEMENE GEGEVENSOVER DE BEHEERDER

Seawind Capital Partners B.V. is een zelfstandigebeheerder die aan particuliere beleggers rechtenvan deelneming in beleggingsinstellingen aanbiedtwelke investeren in duurzame energie. SeawindCapital Partners B.V. kwalificeert zich hiermee alsbeheerder van beleggingsinstellingen in de zin vanartikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht(Wft). Door Seawind Capital Partners B.V. worden indit kader de volgende werkzaamheden uitgevoerd:� algemene beheerstaken van de beheerder;� bepalen van het beleggingsbeleid, zijnde het

selecteren van duurzame energieprojecten;� monitoren van uitbestede activiteiten;� bepalen van het marketingbeleid.

Seawind Capital Partners B.V. (oorspronkelijkenaam bij oprichting: Klambolt Beheer B.V.) is op4 december 1992 voor onbepaalde tijd opgericht.Bij de laatste statutenwijziging d.d. 21 februari 2007is onder meer de statutaire naam gewijzigd inSeawind Capital Partners B.V.De statutaire zetel alsmede het hoofdkantoor isgevestigd in Haarlem. Seawind Capital Partners B.V.is onder nummer 34080682 ingeschreven in hethandelsregister Haarlem van de Kamer vanKoophandel te Amsterdam.

Directie van Seawind Capital Partners B.V.De directie van Seawind Capital Partners B.V.bestaat uit:De heer W.J. Smelik MREDe heer J. Smelik

De aandelen van Seawind Capital Partners B.V.worden voor 85% gehouden door Smelik BeheerB.V., een persoonlijke vennootschap van de heerW.J. Smelik.

De beide directieleden van Seawind Capital PartnersB.V. verrichten advieswerkzaamheden aan derde

partijen op het gebied van duurzame energie.Daarnaast oefenen geen van de directieledenbuiten de beheerder en de door haar beheerdebeleggingsinstellingen activiteiten uit die verbandhouden met de werkzaamheden van de beheerderen de door haar beheerde beleggingsinstellingen.

Soorten beleggingsinstellingen die SeawindCapital Partners B.V. beheertDe door Seawind Capital Partners B.V. op te richtenbeleggingsinstellingen zullen de ingelegde geldeninvesteren in zorgvuldig geselecteerde projecten ophet gebied van duurzame energie.

ALGEMENE GEGEVENSOVER DE BEWAARDER VANDE FONDSEN VAN SEAWINDCAPITAL PARTNERS B.V.

De Stichting Bewaarder Meewind Paraplufondstreedt op als bewaarder voor de beleggingsfondsenvan Seawind Capital Partners B.V. indien deze in destructuur van een fonds voor gemene rekening zijnopgezet.

De bestuurder van deze Stichting is ANT CustodyB.V., waarvan de directie wordt gevoerd door deheren en Mr H.M. van Dijk en Mr A.G.M.Nagelmaker.

De aandelen van ANT Custody B.V. zijn voor 100%in handen van ANT Financial Services B.V., directeen 100% dochter van ANT Trust & CorporateServices N.V.

De directie van ANT Trust & Corporate ServicesN.V. wordt gevoerd door, Drs A.C.M. Beerepoot enMr A.G.M. Nagelmaker.

Het hoofdkantoor en de statutaire zetel van ANTCustody B.V. zijn gevestigd te Amsterdam. ANT

31

BIJLAGE 2

Custody B.V. is per 24 januari 1927 voor onbepaal-de tijd opgericht en ingeschreven bij de Kamervan Koophandel te Amsterdam onder nummer33143523.

Geen van de directieleden van de bewaarderoefenen buiten de bewaarder activiteiten uit dieverband houden met de werkzaamheden van debewaarder en de door haar bewaardebeleggingsinstellingen.

ACCOUNTANTSVERKLARINGEN

Accountantsverklaring bij het eigen vermogenvan Seawind Capital Partners B.V.

De verklaring van de accountant bij het eigenvermogen van Seawind Capital Partners B.V. ishieronder opgenomen.

ACCOUNTANTSVERKLARING

OpdrachtIn het kader van de aanvraag ter verkrijging van eenvergunning om op te treden als beheerder van eenbeleggingsinstelling ex artikel 2:65, eerste lid vande Wet financieel toezicht, hebben wij de omvangvan het eigen vermogen per 2 juli 2007 vanSeawind Capital Partners B.V. te Haarlem opgesteldonder verantwoordelijkheid van de leiding van devennootschap. Het is onze verantwoordelijkheideen accountantsverklaring inzake de minimum-vermogenseis te verstrekken.

WerkzaamhedenOnze controle is verricht overeenkomstig inNederland algemeen aanvaarde richtlijnen metbetrekking tot controleopdrachten. Volgens dezerichtlijnen dient onze controle zodanig te wordengepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van

zekerheid wordt verkregen dat het eigen vermogenin bijgaande vermogensopstelling ten minsteovereenkomt met het volgens artikel 48, sub d,Besluit prudentiële regels Wft minimaal vereisteeigen vermogen van € 125.000. Een controleomvat onder meer een onderzoek door middelvan deelwaarnemingen van informatie teronderbouwing van de bedragen in devermogensopstelling. Tevens omvat een controleeen beoordeling van de grondslagen voorfinanciële verslaggeving die bij het opmaken vande vermogensopstelling zijn toegepast en vanbelangrijke schattingen die de leiding van devennootschap daarbij heeft gemaakt. Wij zijn vanmening dat onze controle een deugdelijkegrondslag vormt voor ons oordeel.

OordeelWij zijn van oordeel dat het eigen vermogen perfebruari 2012, onder toepassing van het in hetmaatschappelijk verkeer in Nederland als aan-vaardbaar beschouwde waarderingsmethoden,tenminste overeenkomt met het volgens artikel3:53, eerste en derde lid, Wet financieel toezicht,artikel 3:55, eerste lid, Wet financieel toezichtjuncto artikel 48, sub d, Besluit prudentiële regelsWft minimaal vereiste eigen vermogen van€ 125.000.

Hoofddorp Flynth audit B.V.Postbus 3212130 AH Hoofddorp

ACCOUNTANTSVERKLARINGBIJ HET EIGEN VERMOGENVAN STICHTING BEWAARDERMEEWIND PARAPLUFONDS

Voor de verklaring bij het eigen vermogen van debewaarder wordt verwezen naar de website vanANT Custody B.V.

32

REGISTRATIEDOCUMENT SEAWIND CAPITAL PARTNERS B.V.

Periodieke informatievertrekkingDe jaarrekeningen van Seawind Capital PartnersB.V., de door haar beheerde beleggingsinstellingenen Stichting Bewaarder Meewind Paraplufondsvallen samen met het kalenderjaar.

JaarstukkenDe jaarstukken (het jaarverslag, de jaarrekening ende overige gegevens waaronder de verklaring vande accountant) van Seawind Capital Partners B.V.,de door haar beheerde beleggingsinstellingen enStichting Bewaarder Meewind Paraplufonds.worden, conform het bepaalde in artikel 4:52,eerste lid, Wft, binnen vier maanden na afloop vanhet boekjaar opgemaakt en openbaar gemaakt.Gelijktijdig met de openbaarmaking meldt SeawindCapital Partners B.V. aan het adres van alleparticipanten in de beleggingsinstellingen vanSeawind Capital Partners B.V., indien deze in destructuur van een fonds voor gemene rekening zijnopgezet, dat de jaarstukken van Seawind CapitalPartners B.V., de beleggingsinstelling(en) enStichting Bewaarder Meewind Paraplufonds.kosteloos verkrijgbaar zijn dan wel ter inzage liggenten kantore van Seawind Capital Partners B.V.Indien de beleggingsinstelling in de structuur vaneen beleggingsmaatschappij is opgezet zal SeawindCapital Partners B.V. de openbaarmaking bekendmaken in een advertentie in een landelijks verspreidNederlands dagblad. De jaarstukken wordeneveneens op de website van Seawind CapitalPartners B.V. (www.seawindcapitalpartners.nl)gepubliceerd.Op de website van Seawind Capital Partners B.V.is tevens vermeld dat haar statuten en de statutenvan Stichting Bewaarder Meewind Paraplufonds.kosteloos aan belanghebbenden worden verstrektdan wel ter inzage liggen op het kantoor vanSeawind Capital Partners B.V.

HalfjaarberichtNa afloop van de eerste zes maanden van hetkalenderjaar van Seawind Capital Partners B.V.

en de door haar beheerde beleggingsinstellingenwordt binnen negen weken na het einde van dezeverslagperiode een halfjaarbericht opgesteld enopenbaar gemaakt conform artikel 4:52, tweedelid, Wft.Gelijktijdig met de openbaarmaking meldt SeawindCapital Partners B.V. aan het adres van alleparticipanten in de beleggingsinstellingen vanSeawind Capital Partners B.V., indien deze in destructuur van een fonds voor gemene rekening zijnopgezet, dat het halfjaarbericht van SeawindCapital Partners B.V. en de door haar beheerdebeleggingsinstellingen kosteloos verkrijgbaar zijndan wel ter inzage liggen ten kantore van SeawindCapital Partners B.V. Indien de beleggingsinstellingin de structuur van een beleggingsmaatschappij isopgezet zal Seawind Capital Partners B.V. deopenbaarmaking van het halfjaarbericht bekendmaken in een advertentie in een landelijks verspreidNederlands dagblad. Het halfjaarbericht wordteveneens op de website van Seawind CapitalPartners B.V. (www.seawindcapitalpartners.nl)gepubliceerd.

Vervanging van de beheerder ofde bewaarderIndien de beheerder of de bewaarder zijn functieals beheerder respectievelijk bewaarder wil of moetbeëindigen, zal binnen vier weken nadat dit isgebleken een vergadering van participantenworden gehouden ter benoeming van eenopvolgend beheerder respectievelijk bewaarder.Van de vervanging wordt aan alle participatie-houders mededeling gedaan aan het adres vaniedere participant alsmede via de website van debeheerder.

Intrekking van de vergunning op verzoekvan Seawind Capital Partners B.V.Seawind Capital Partners B.V. zal een verzoek aande Autoriteit Financiële Markten ingevolge artikel1:104,eerste lid, onderdeel a, Wft tot intrekkingvan de vergunning als beheerder van beleggings-

33

BIJLAGE 2

instellingen aan het adres van iedere participantbekendmaken, alsmede op de website vanSeawind Capital Partners B.V. plaatsen. Indien debeleggingsinstelling in de structuur van eenbeleggingsmaatschappij is opgezet zal SeawindCapital Partners B.V. het verzoek tot intrekking vande vergunning bekend maken in een advertentie ineen landelijks verspreid Nederlands dagblad.

AANVULLEND PROSPECTUS

STIMULEREN VAN EN BELEGGEN IN DE PRODUCTIEVAN DUURZAME ENERGIE

Subfonds Zeewind 1voor de belegging in een offshore windpark


ZEEWIND 1Aanvulling op Basis prospectusvan MEEWIND paraplufondsduurzame energieprojecten

36

ZEEWIND 1 - BELEGGING IN EEN OFFSHORE WINDPARK

INTRODUCTIE

Dit is het Aanvullend prospectusbetreffende subfonds Zeewind 1, teraanvulling op het Basis prospectus vanMeewind paraplufonds duurzameenergieprojecten (hierna “Basisprospectus”). Het Aanvullend prospectusen het Basis prospectus vormen eenintegraal één geheel en dienen door eenbelegger in het subfonds Zeewind 1gezamenlijk en geheel gelezen te worden.Het Prospectus voor het Meewindparaplufonds duurzame energieprojectenals geheel bestaat uit een Basisprospectus, per subfonds een Aanvullendprospectus en betreffende bijlagen bijBasis prospectus een Aanvullendprospectussen. Deze documenten zijntezamen één geheel en onlosmakelijkmet elkaar verbonden.

Meewind is een fonds vanSeawind Capital Partners B.V.

INHOUDSOPGAVE

1. Samenvatting van de kerngegevens 372. ADVISEURS betrokken bij Subfonds

Zeewind 1 offshore windpark 373. Definities 374. Algemene informatie 385. Meewind en Subfonds Zeewind 1 396. Doelstelling en beleid 397. Rendement en ontwikkeling,

Intrinsieke waarde 428. Risicoprofiel 439. Belangrijke voorwaarden 46

10. Vergoedingen en kosten 4811. Vaststelling intrinsieke waarde,

financiële verslaggeving 5112. Overige 5213. Assurance rapport 53

Datum: 29 februari 2012

37


1. SAMENVATTING VAN DEKERNGEGEVENS ZEEWIND 1

Kerngegevens� Beleggen in offshore windpark op de

Noordzee;� Streven naar een fondsrendement na kosten

dat vergelijkbaar is met beleggen ininfrastructuurprojecten, derhalve 7 – 10%geprognosticeerd rendement per jaar(berekend over nominale inleg);

� Jaarlijkse uitkering van voor uitdelingbeschikbare winst;

� Nominale waarde participaties € 1.000� Emissiekosten: 3%;� Op- en afslagkosten bedragen € 25 (excl.BTW)

per participant/per mutatie;� Vaste beheervergoeding van 1,2% per jaar

over het ingelegde vermogen;� Participaties kunnen op kwartaalbasis door de

Beheerder worden ingekocht;� Participaties zijn doorlopend verhandelbaar

onder de voorwaarde dat voorafgaandtoestemming van de Beheerder wordtverkregen;

� Doorlopende uitgifte van participaties tegennominale waarde tot nader te bepalen datum;

� Bedrag van de uitgifte is minimaal€ 30.000.000;

� Looptijd maximaal 25 jaar.

2. ADVISEURS BETROKKENBIJ SUBFONDS ZEEWIND 1OFFSHORE WINDPARK

Fiscaal adviseur:KPMG Meijburg & Co - Amstelveen

Accountant:KPMG Accountants N.V. - Amstelveen

Adviseur Compliance:Compliance Advies - Blaricum

Adviseur offshore windontwikkeling:Green Giraffe Energy Bankers B.V.

3. DEFINITIES

In dit Aanvullend prospectus hebben dehieronder vermelde, met een hoofdletterbeginnende, woorden de volgende betekenis:

Aanvullend prospectusdit aanvullende prospectus voor het SubfondsZeewind 1;

AdministrateurANT Financial Services B.V.;

Basis prospectusHet basis prospectus, waarin de algemene gegevensvoor het het gehele Paraplufonds zijn opgenomen;

Beheerderdegene die belast is met het beheer van Meewindparaplufonds duurzame energieprojecten, zijndeSeawind Capital Partners B.V.;

Bewaarderdegene die belast is met de bewaring van Meewindparaplufonds duurzame energieprojecten, zijndeStichting Bewaarder Meewind Paraplufonds.;

Bgfohet Besluit Gedragstoezicht financiëleondernemingen Wft;

Fiscale Beleggingsinstelling/FBIBeleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 vande Wet op de vennootschapsbelasting 1969;

38


Fonds/ParaplufondsMeewind paraplufonds duurzame energieprojecten;

Fondsvermogenhet totale vermogen van het Fonds welke tenbehoeve van de Participanten in alle Subfondsenwordt aangehouden;

Intrinsieke waardehet saldo van alle bezittingen minus de schulden,volgens de waarderingsgrondslagen zoals opge-nomen in de jaarrekening van het Fonds in euro’s.Hierbij wordt aangetekend dat activa en passivaslechts gewaardeerd worden als dit volgens de gel-dende grondslagen voor verslaggeving mogelijk is;

Netto rente-inkomstende batige saldo van de rentebaten en rentelasten;

Participantende economisch deelgerechtigden in een Subfonds;

Prospectushet Basis prospectus van het Fonds tezamen met deAanvullende prospectussen van de Subfondsen enalle bijlagen;

Subfondshet specifiek gedeelte van het Fonds, zoalsbeschreven in dit Aanvullend prospectus waartoehouders van een bepaalde serie participatiesgerechtigd zijn met onder meer een eigenbeleggingsbeleid, risico’s en kosten zoalsomschreven in het Aanvullend prospectus;

Subfondsvermogenhet vermogen van dit Subfonds welke alleen tenbehoeve van de Participanten in dat Subfondswordt aangehouden;

Uitbetaling bij inkoophet bedrag dat wordt betaald indien de aandelenvan het Subfonds worden ingekocht door het Fonds.

Dit bedrag kan per fase verschillen en wordt perfase specifiek toegelicht in de tabel in paragraaf 4;

Voorwaarden van Beheer en Bewaringde in de bijlage I bij het Prospectus opgenomenvoorwaarden zoals vastgelegd in de Overeenkomstvan Beheer en Bewaring;

Voor uitkering beschikbare winsthet resultaat van het Subfonds dat jaarlijks vooruitkering beschikbaar is, waarbij is voldaan aan devoorwaarden waaronder dat de status van FBI wordtbehouden en de continuïteit van het Subfonds totaan de einddatum is gewaarborgd;

Websitewww.seawindcapitalpartners.nl;

Wftde Wet op het financieel toezicht.

4. ALGEMENE INFORMATIE

De participaties in het subfonds Zeewind 1 wordenuitgegeven door de Beheerder van Meewindparaplufonds duurzame energieprojecten (hiernaMeewind). Meewind wil met dit Subfonds specifiekde productie van duurzame energie uit zeewindbevorderen, een regionale onafhankelijkeenergievoorziening realiseren en de Participantenlaten profiteren van een aantrekkelijk rendement.Het Subfondsvermogen wordt voor rekening enrisico van de Participanten belegd in een offshorewindpark, overeenkomstig de beleggingsstrategievastgelegd in dit Aanvullend prospectus.

Het fondsmanagement over Meewind wordtgevoerd door de Beheerder Seawind CapitalPartners B.V. De participaties wordt geadministreerdin het Register van participanten door de BewaarderStichting Bewaarder Meewind Paraplufonds.

39


De voorwaarden van beheer en bewaring zijnvastgelegd in de Overeenkomst van Beheer enBewaring. Deze vormen een onderdeel van hetBasis prospectus en zijn als Bijlage I van het Basisprospectus van het Paraplufonds opgenomen. In devoorwaarden van beheer en bewaring is ondermeerbepaald dat de Participanten, naar rato van hetaantal door hen gehouden participaties, ten volleeconomisch gerechtigd zijn tot beleggingen vanZeewind 1. Elke participatie in Zeewind 1 geeftrecht op een evenredig aandeel in het vermogenvan Zeewind 1 voor zover dit aan de Participantentoekomt. De nominale waarde van een participatieis € 1.000.

Het initiatief wordt gesteund en is mede mogelijkgemaakt door de Provincie Noord-Holland. Deprovincie ziet Meewind en andere bedrijven in deduurzame energie sector als belangrijke uitvoerdersvan het eigen duurzame energie beleid.

Indien de teksten van het Basis prospectus, deOvereenkomst van Beheer en Bewaring en hetAanvullend prospectus niet geheel met elkaar inovereenstemming zijn prevaleert de tekst van hetAanvullend prospectus.

Wij raden de potentiële belegger aan goede kenniste nemen van paragraaf 6 met daarin beschrevenrisico’s met betrekking tot Zeewind 1.

5. MEEWIND EN SUBFONDSZEEWIND 1

Zeewind 1 is een subfonds van Meewind paraplu-fonds duurzame energieprojecten.De doelstelling van Zeewind 1 is het voor rekeningen risico van de Participanten beleggen van hetingelegd vermogen in projecten welke investerenin duurzame energie conform het in dit Aanvullendprospectus vermelde beleggingsbeleid. De doel-

stelling staat vermeld in artikel 3.1 van deOvereenkomst van Beheer en Bewaring, die alsbijlage I is opgenomen in het Basis prospectusvan het Paraplufonds.

6. DOELSTELLING EN BELEID

AlgemeenDe doelstelling van Zeewind 1 is om het grotepubliek te betrekken bij de financiering van offshorewindparken op de Noordzee om daarmee eenmaatschappelijk draagvlak voor de ontwikkelingvan duurzame energie te bewerkstelligen enburgers de mogelijkheid te bieden mee teprofiteren van de ontwikkelingen in de offshorewindsector. Zeewind 1 is het eerste beleggings-fonds in Nederland dat ook kleine beleggers demogelijkheid biedt te beleggen in offshore wind.Het rendementsstreven van een belegging in eenoffshore windpark is vergelijkbaar met beleggen ininfrastructuurprojecten, derhalve 9 – 12% per jaar(exclusief fondskosten). Het geprognosticeerderendement voor een participant (fondsrendementna kosten ) is 7 – 10% per jaar.

BeleggingsbeleidDe belegging betreft een deelname in hetrisicodragend kapitaal of achtergesteld vermogenvan een of meer windparken. Er vindt uitsluitendeen positieve beleggingsbeslissing plaats indienvoldaan wordt aan de beleggingscriteria, zoalshierna uiteengezet. Het eerste windpark is medio2011 volledig operationeel.

De voorbereiding voor de tweede fase is gestarten het park is volledig vergund.De exploitatie van het windpark eindigt na deexploitatietermijn van 20 jaar, waarna de doorde overheid verleende concessie ophoudt en dewindturbines moeten worden verwijderd. In deexploitatie is uitgegaan dat de restwaarde gelijk is

Fase

1

Omschrijving

Financial close faseDit is de fase vanaf de Subsidietoekenning tot aan een moge-lijke financial close. In deze faseworden alle (bouw)contracten,verzekeringen, garanties endergelijke afgesloten die beno-digd zijn voor de bouw van hetpark. Aan het einde van dezefase zal Zeewind 1 besluiten ofhet rendement op het projectvoldoende is om tot beleggingover te gaan. Indien het ren-dement niet voldoet aan decriteria wordt afgezien vanbelegging en kan het projectverkocht worden aan een derdepartij in de staat waarin hetproject dan verkeert.

Uitkering

Geen tenzij opbrengstuit verkoop

Uitbetaling bij inkoop

Uitbetaling geschiedt naar ratovan het aandeel in het saldo vande kasmiddelen minus de nogniet voldane schulden enverplichtingen.

SCHEMA 1

40


aan de sloopkosten. Mogelijk kan de concessiemet 10 jaar verlengd worden.

BeleggingscriteriaZeewind 1 zal (uitsluitend beleggen in de ontwik-keling bouw en exploitatie van offshore windparkenop de Noordzee, die aan de rendementsdoel-stelling voldoen. In de praktijk betekent dit dat-subsidie en vergunning toegewezen moet zijn.Teneinde beoogde rendementsdoelstellingen terealiseren zal een beperkte investering van voorde financial close noodzakelijk zijn. Daarnaastwordt alleen belegd in een windpark, waarvan detotale financiering (equity & debt) verantwoordgerealiseerd wordt. In de praktijk betekent ditdat voor de gerealiseerde projectfinanciering deaanwezigheid van betrouwbare equity partners,

die minimaal 51% van het eigen vermogenverschaffen naast de belegging van Zeewind 1.Let op: Zeewind 1 als Subfonds zal geen vreemdvermogen aantrekken.

Vereffening indien niet succesvolDe Beheerder is bevoegd het Subfonds bij onvol-doende belangstelling te liquideren indien dit inhet belang is van de belegger.Bij liquidatie worden alle activa van Zeewind 1 tegelde gemaakt, waarna eerste alle schulden vanZeewind 1 worden voldaan. Het restant wordt alsliquidatie-uitkering aan de Participanten uitgedeeld.

TijdschemaIn de volgende tabel worden de verschillende fasesin een offshore windproject beschreven.

41


Fase

2

3

4

Omschrijving

BouwfaseDit is de fase vanaf de financialclose tot aan de start vandaadwerkelijke exploitatie. Indeze fase wordt het park in zeeaangelegd.

ExploitatiefaseIn deze fase wordt het parkgedurende minimaal 20 jaargeëxploiteerd.

ExploitatiefaseIn deze fase wordt het parkontmanteld en wordt het fondsvereffend.

Tijdstip: naar verwachting 2033

Uitkering

Alle voor uitkeringbeschikbare winstenen aflossingen.

Minimaal 0.

Uitbetaling bij inkoop

Uitbetaling geschiedt naar ratovan participatie.

Uitbetaling geschiedt naar ratovan het aandeel in de vereffe-ningsresultaten.

SCHEMA 1 (VERVOLG)

De beheerder garandeert dat subfonds Zeewind 1uiterlijk per 30 juni 2033 zal worden geliquideerddoor middel van verkoop van de activa en betalingvan eventuele schulden. Betaling van de per 30 juni2033 bepaalde intrinsieke waarde op basis van degecontroleerde vereffeningsbalans) onder aftrekvan de gebruikelijke afslag vindt plaats doorbijschrijving van het bedrag op de bankrekeningvan de betreffende Participatiehouders op uiterlijk31 december 2033 een en ander conform hetbepaalde in de laatste alinea van paragraaf 9“Belangrijke voorwaarden Zeewind 1”.

UitkeringenDe basis van de intrinsieke waarde van Zeewind 1is de waarde van de belegging in het specifieke zee-windproject. De intrinsieke waarde zal maandelijksbepaald worden. Aangezien Zeewind 1 in slechts

één park belegt, waarvan de waarde gedurende dejaren door onder andere afschrijvingen verminderten Zeewind 1 de som van behaalde resultaten enafschrijvingen zoveel mogelijk uitkeert (zie vooruitkeringen beschikbare winsten), zal de intrinsiekewaarde naar het einde van de looptijd van Zeewind1 naar nul gaan. Bij het bepalen van het bovenaangeduide rendement is rekening gehouden metdeze daling tot nul.

De uitkeringen tijdens de looptijd betreffen derhalveniet alleen de behaalde resultaten, maar ook – waarhet de met de afschrijvingen samenhangende liqui-diteiten betreft – terugbetalingen op het gestort ver-mogen. Slechts de uitkering van behaalde resultatenis aan te merken als dividenduitkering. Jaarlijks zalde Beheerder een opgave verstrekken waarin wordtaangeven wat de fiscale status van de uitkeringen is.

42


Uitbetaling bij inkoopDe Uitbetaling bij inkoop geschiedt volgens dehierboven beschreven procedure. De achterliggendereden is enerzijds dat in sommige gevallen bepaaldeeconomische rechten dan wel activa niet of zeermoeilijk te waarderen zijn onder de vigerendegrondslagen voor verslaggeving voor Zeewind 1.

7. RENDEMENT, ONTWIKKELINGEN INTRINSIEKE WAARDE

Omschrijving PercentageRendement op eigen vermogenvolgens ECN modellen 15%Basis voor bepalen van brutorendement voor Zeewind 1 9 - 12%Aftrek fondskosten Circa 2%Verwacht rendement voor Participant 7 - 10%

De gehanteerde rendementsverwachtingen voorinvesteringen in zeewindprojecten zijn ontleend opeigen vermogen aan de modellen ontwikkeld doorhet Energie Onderzoekcentrum Nederland (ECN) tePetten. Dit zijn modellen ter bepaling van de onren-dabele top van projecten voor duurzame energie.Het feit dat de eerste jaren van het project eenrelatief laag dividendrendement wordt behaald(aflossing en rente betaling aan vreemd vermogenverstrekkers) gaat Meewind uit van meer conservatiefingeschatte uitgangspunten en komt zodoende opeen lager bruto rendement van circa 9 – 12% perjaar (exclusief fondskosten) uit. Het jaarlijkse divi-dendrendement van de exploitatie van het windparkloopt op met de stijging van de elektriciteitsprijzenen lagere rentelasten ten gevolge van aflossing.Het rendement voor een participant (rendement opingebracht fondsvermogen na kosten over geheleperiode) bedraagt naar verwachting 7 – 10%.

Belangrijke factoren en veronderstellingen bij hetbepalen van het verwachte rendement:� Gerealiseerde bouwkosten van de eerste fase.� Een 15 jarig onderhoudscontract met de

turbineleverancier en minimalebeschikbaarheidsgarantie van de turbines.

� Vergoeding van Elia over geleverde groenestroom gedurende de 20 jarige exploitatie.

� De restwaarde is gelijk aan de sloopkostenvan het park.

� Een minimum stroomprijs is vastgelegd vooreen periode van 20 jaar. De energieprijs-ontwikkeling is geprognosticeerd op 1,5%per jaar

� Financiering geschiedt op basis van 6-maandsEuribor met een opslag, waarbij 70% van dete betalen rente op de lening van Belwind isgefixeerd middels een renteswap.

� Voor het park is een (calamiteiten) verzekeringafgesloten voor materiele schade enbedrijfsschade bij een gerenommeerdeverzekeringsmaatschappij, die zal kunnenuitbetalen bij eventuele schade.

� Berekend rendement is exclusief mogelijkbelastingvoordelen die participant kanbehalen.

� Berekend rendement is exclusief mogelijkeresultaten uithoofde van verkoop van activa(ontwikkelingsrechten) en aandelen van hetwindpark.

Mogelijke initiatievenEr wordt gestreefd naar een vergroting van deverhandelbaarheid van de participaties door hetaanstellen van een ‘liquidity provider’, die actiefeen markt in de participaties zal onderhouden.Tevens wordt mogelijk uitwerking gegeven aande intentie participanten (administratief) in degelegenheid te stellen de ‘eigen stroom’ metkorting te laten afnemen.Over beide punten zullen mededelingen wordengedaan in updates van dit Aanvullend prospectusen op de Website.

RENDEMENT

43


8. RISICOPROFIEL

AlgemeenRendementen uit het verleden bieden geengarantie voor de toekomst en de waarde van debelegging kan fluctueren. Van de Participantenwordt daarom verwacht dat zij de risico’s en kansenvan het houden van een participatie uitgegevendoor Meewind zoals in het Basis prospectus, hetAanvullend prospectus en met name in dezeparagraaf zijn omschreven, beoordelen voordat departicipaties worden gekocht, en dat zij zonodighun adviseur(s) raadplegen.

De waarde van de beleggingen kan zowel stijgenals dalen en de beleggers kunnen mogelijk minderterugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

In deze paragraaf worden de naar de mening vande Beheerder de belangrijkste risico’s van eenbelegging in de Zeewind 1 participatie omschreven.Deze omschrijving is daarom niet limitatief.

Bij de beoordeling van de risico’s dienen deze inhet perspectief van het beleggingsbeleid, debeleggingshorizon en de aard van de beleggingvan de Zeewind 1 participatie te worden gezien.

Het risico van een belegging in Zeewind 1 is 100%.Het risico is groot omdat het beleggen betreft inrisicodragend kapitaal in een ontwikkeling bouw enexploitatie van offshore windparken. Het is voor deParticipant niet mogelijk meer te verliezen dan deeigen inleg. Wereldwijd is slechts enkele jarenervaring opgedaan met offshore windparken. Hetbetreft een nieuwe vorm van duurzame energie-productie. Fluctuaties in de exploitatie van deparken zullen zich direct vertalen in een gewijzigdrendement.

Lange looptijdDe looptijd van Zeewind 1 is vastgesteld op 25 jaar;Zeewind 1 zal uiterlijk 30 juni 2033 worden geliqui-

deerd. Gedurende deze lange looptijd kunnenbijvoorbeeld veranderingen in wetgeving,veranderingen op de markt voor duurzame energieen overige ontwikkelingen groot zijn en kunnen ookonvoorziene (grote) impact hebben op de waardevan de participatie en bijbehorende uitkeringen.Niet alle afgesloten contracten, zoals het onder-houdscontract inclusief beschikbaarheidsgarantieen de prijssubsidie van België op elektriciteitsprijshebben dezelfde looptijd als het subfonds. Ditbetekent dat er na afloop van de contracten nogeen periode is waarvoor geen garantie ofondersteuning bestaat.In het kader van de lange looptijd van Zeewind 1dient ook te worden meegenomen dat hoewel ersteeds meer ervaring wordt opgedaan metwindmolenparken op zee, de ervaring hiermeenog relatief kort en beperkt is.

WindrisicoHet windrisico betreft het risico dat het minder (hard)waait dan verwacht op de locatie van het wind-molenpark. Een lagere zogenaamde windopbrengstleidt tot lagere opbrengsten voor Zeewind 1.De windverwachtingen, zoals meegenomen in derendementsverwachtingen, zijn op basis van destatistieken van de afgelopen 20 jaar ter plaatsevan het windpark en zijn geen garantie voor detoekomst.Ten behoeve van fluctuatie van het windaanbodwordt een DSRA (dept service reserve account)gevormd, hieruit kunnen rente en aflossings-verplichtingen aan de banken voldaan wordeneen langdurig lager windaanbod.

MarktrisicoHet markrisico betreft het risico dat als gevolgvan wijzigingen in marktprijzen, de kosten voorZeewind 1 zullen stijgen en als gevolg daarvan hetrendement zal dalen.Mogelijke marktrisico’s betreffen onder meer:� Stijgende grondstofprijzen en tarieven voor

bouwers;

44


� Dalende prijzen voor elektriciteit;� Renterisico.

Hierna worden de deze risico’s en de mitigerendemaatregelen die zijn genomen verder uitgewerkt.Verder geldt dat er voor de belegging in Belwindrelatief weinig vergelijkbare (secundaire) marktenzijn en (openbare) transacties plaatsvinden.Tezamen met onder andere de lange looptijd enbijbehorende onzekerheden, bemoeilijkt dit dewaardering op marktwaarde van de investering inBelwind door de Beheerder. Inherent levert dit eengroter risico op ten aanzien van afwijkingen in debepaling van de intrinsieke waarde op rapportage-en inkoopdatum.

BouwrisicoHet bouwrisico betreft het risico dat de investe-ringskosten kunnen oplopen ten gevolge van onderandere onvoorziene omstandigheden, ontwikke-lingen in grondstofprijzen, tarieven van bouwersen vertraging door slechtweer tijdens de bouw.Teneinde dit risico in te perken worden gedurendede bouw voornoemde risico’s zoveel mogelijkcontractueel ten laste van de bouw en turbineleverancier gelegdwordt een Construction All Risks(CAR) verzekering afgesloten.

RenterisicoHet renterisico betreft het risico dat de rente stijgtdie Belwind moet betalen op het aangetrokkenvreemd vermogen.Ten behoeven van de bouw van het windpark wordteen non recourse projectfinanciering afgesloten.Ten einde dit risico in te perken wordt het risico vanfluctuatie van rente voor minimaal 50% afgedekt.

ElektriciteitsprijsontwikkelingDe ontwikkeling van de elektriciteitsprijs op langetermijn (25 jaar) is een variabele in de exploitatievan een windpark, die grote invloed uitoefent ophet rendement. Door de structuur van de onder-steunende “subsidie van België” wordt de facto

de marktprijs plus subsidie per KWh gedurendede eerste 20 jaar van de exploitatiefase op eenminimum niveau vastgelegd ter ondersteuning vande exploitatie. Naast het vast subsidie deel zijn deopbrengsten van Zeewind ook afhankelijk vanontwikkelingen in de elektriciteitsprijs.

Vraag duurzame energieAlhoewel de vraag naar duurzame energie dekomende 10 jaar naar verwachting sterk zal toe-nemen is de verhouding tussen vraag en aanbod enhet gevolg hiervan op de marktprijs van duurzameenergie als risico aan te merken. Op dit moment envoor de nabije toekomst is de verwachting dat devraag ten gevolge van Europese doelstellingentoenemen.

ConcentratierisicoZeewind 1 belegt in beginsel slechts in een enkeloffshore windpark. Derhalve is Zeewind 1 afhankelijkvan alle opbrengsten, kosten en risico’s van éénoffshore windpark op één locatie in de Noordzee.Dit betekent onder andere dat als het windpark nietoperationeel is, door welke reden dan ook, datZeewind 1 in beginsel geen inkomsten heeft.

Teneinde dit risico in te perken is door Belwind eencalamiteitenverzekering afgesloten voor materiëleen bedrijfsschade en heeft het windpark eenonderhoudscontract afgesloten met een minimalebeschikbaarheidsgaranties voor de turbines.

LiquiditeitsrisicoLiquiditeitsrisico betreft het risico dat het Zeewind 1niet voldoende liquide middelen heeft om haarschulden jegens derden en/of participanten tevoldoen. Doordat de beleggingen van Zeewind 1illiquide zijn, bemoeilijkt het oplossen van eenliquiditeitstekort.

Inkoop/verhandelbaarheidDe inkoop van deelnemingsrechten is in principebeperkt tot de wettelijke 10% van het door

45


Participanten ingelegde Subfondsvermogen perjaar. Dit betekent dat uittreden door middel vaninkoop een beperkte mogelijkheid is. Daarnaast ishet mogelijk om (onder restricties, o.a. als gevolgvan FBI status) de participaties te verkopen aanderden. Prijsdrukkende factoren met betrekking tothet bepalen de verkoopprijs bij overdracht aanderden zijn onder andere: het (nog) niet beschik-baar zijn van een liquide secundaire markt inparticipaties en mogelijke complexe waarderings-vraagstukken met betrekking tot activa en passivavan het Subfonds. Hierdoor ontstaat het risico datbij uittreden de opbrengst lager is dan deIntrinsieke waarde per participatie, dan wel datuittreden niet mogelijk is, als er geen kopers zijnvoor de participaties of het niet is toegestaan onderde Overeenkomst van Beheer en Bewaring.Aan het einde van de looptijd van het Subfonds ishet ook mogelijk dat de Beheerder de bedoeldeliquidity provider voor het kunnen doen vanbetalingen per uitbetaling per 31 december 2033niet kan vinden.

Invloed op besluitvorming door ParticipantenDe rechten en plichten van de Participanten tenaanzien van het uitoefenen van invloed op hetbeleid en besluiten binnen het Subfonds en Fondszijn in de Overeenkomst van Beheer en Bewaring enin het Basis prospectus vastgelegd. Deze overeen-komst en Aanvullend prospectus voorzien niet inmogelijkheden voor de Participanten om zelfstandigeen participantenvergadering bijeen te roepen,hetgeen de invloed van de Participanten op defrequentie van de vergaderingen beperkt. Daarnaastvoorziet de overeenkomst ook niet in een minimumaantal vergaderingen per jaar. Wel is het mogelijkonderwerpen te agenderen (zie hiervoor de naderebepaling in het Prospectus) en besluitvorming af tedwingen tijdens een Participantenvergadering.Besluitvorming vindt plaats op basis van volstrektemeerderheid van geldig uitgebrachte stemmen(voor zover niet anders bepaald in de Overeenkomstvan Beheer en Bewaring).

Tegenpartij risicoEr is een risico dat Zeewind 1 bij tussentijdsebeëindiging dan wel inkoop niet aan haarverplichtingen jegens de Participanten kan voldoen.De oorzaak zou onder andere kunnen zijn, dat departij (bank) waarbij Zeewind 1 de deposito’s heeftuitgezet niet aan haar verplichtingen kan voldoen,waardoor Zeewind 1 onvoldoende financiëlemiddelen heeft voor uitbetaling van hetverschuldigde bedrag.

LeveranciersrisicoIn algemene zin maakt Zeewind 1 gebruik vanverschillende leveranciers. Het leveranciersrisicobetreft dat Zeewind 1 schade ondervindt van hetniet nakomen van verplichtingen door leveranciers.De Beheerder zal proberen de ontstane schade teverhalen op betreffende leverancier.

Verzekerings/garantie risicoMet verscheidene partijen zijn verzekeringen danwel bouwgaranties afgesloten. Naar zijn aard leidtdit tot het risico dat een claim op de garantie en/ofverzekeringscontract niet (meteen) geaccepteerdwordt en daarnaast is er in algemene zin debiteuren-risico bij verzekeringen en garantie van toepassing.

Wet- en regelgevingHet is op het moment van uitgeven van de deel-nemingsrechten in Zeewind 1 niet te voorspellenhoe de wet- en regelgeving zich zal ontwikkelen.Derhalve is er een risico dat de wet- en regelgevingzich negatief ontwikkelt voor Zeewind 1 en haarParticipanten.Dit kan op juridisch vlak van de toegezegde subsidieof vergoeding van groencertificaten of nieuwe fiscaleaspecten.

Algemene risico’sZeewind 1 is ook onderhevig aan algemene risico’s,zoals inflatierisico (risico dat kosten van bouwen,garanties en dergelijke stijgen), voortijdige beëin-diging van Zeewind 1 en dat de veronderstelling

46


bij het bepalen van het verwachte rendement nietgehaald worden.

9. BELANGRIJKEVOORWAARDEN ZEEWIND 1

ParticipatiesDe participaties worden uitgegeven door deBeheerder van Meewind en luiden op naam van deParticipant. Er worden geen fysieke bewijzen vanparticipaties uitgegeven. De Bewaarder houdt eenRegister van participanten bij. Inschrijving in hetRegister van participanten vindt plaats nadat deParticipant een daarvoor bestemd aanvraagformulierheeft ingevuld en ondertekend en de betaling isbinnengekomen bij de Bewaarder onder vermeldingvan Zeewind 1. In het Register van participantenworden de namen en adressen van de Participantenopgenomen. Dit vindt plaats onder vermelding vande datum van verkrijging van de participatie en hetaantal participaties/gestorte bedrag door deParticipant. In het Register van participanten wordttevens vermeld de wijze waarop een Participantuitkeringen wenst te ontvangen. Een Participantdient de Bewaarder schriftelijk op de hoogte testellen van wijzigingen van de gegevens van deParticipant. Iedere Participant ontvangt terstond nainschrijving of een wijziging daarin een door deBewaarder getekende bevestiging van toekenningvan het juiste aantal participaties Zeewind 1.

Bedrag van de uitgifte emissieDe emissie is verdeeld in participaties meteen nominale waarde van € 1.000 exclusiefemissiekosten van 3%.

UitkeringenDe door Zeewind 1 jaarlijks te betalen uitkeringis variabel. Jaarlijks wordt de uitkering bekendgemaakt op de website:www.seawindcapitalpartners.nl.

De uitkering wordt jaarlijks vastgesteld en binnen5 maanden na jaareinde uitgekeerd aan deParticipanten. Participanten ontvangen hiervanpersoonlijk bericht.

Limited recourseDe Participanten zijn economisch gerechtigd tothet Subfondsvermogen van Zeewind 1 zoalsbeschreven in artikel 7 van de Overeenkomst vanBeheer en Bewaring.

LooptijdDe participaties worden naar verwachting beëindigd20 jaar na start van de exploitatiefase, zijndedecember 2029. Daarnaast is de expiratiedatum vande Participaties 14 februari 2033 doch uiterlijk 30juni 2033. De initiële emissiedatum is bepaald op14 februari 2008. De Participaties hebben eenmaximum looptijd tot aan eind exploitatiedatum.

Overdracht/inkoopParticipaties kunnen worden ingekocht door deBeheerder dan wel zijn overdraagbaar aan derdenna toestemming van de Beheerder. Op participatieskan geen recht van vruchtgebruik of pandrechtworden gevestigd. De Beheerder zaldriemaandelijks, per de laatste officiële beursdagvan die maand, op verzoek van Participantenparticipaties inkopen tegen de berekendeIntrinsieke waarde per participatie (onder aftrek vaneen afslag voor administratiekosten, artikel 10.5 vande Overeenkomst van Beheer en Bewaring).

Een verzoek om overdracht van Participaties aaneen derde dient schriftelijk te geschieden bij deBeheerder. De overdracht moet voldoen aan devoorwaarden zoals opgenomen in het Basisprospectus. Bij het verzoek om overdracht dienteen bij de Beheerder verkrijgbaar formulier gebruiktte worden.

Een verzoek om inkoop door Zeewind 1 dientschriftelijk te geschieden bij de Beheerder. Het

47


verzoek dient uiterlijk op de voorlaatste dag van demaand te zijn ontvangen om op de eerste officiëlebeursdag van het kwartaal te worden uitgevoerd.Bij het verzoek om inkoop dient een bij de Beheer-der verkrijgbaar formulier gebruikt te worden.

De verkoopopbrengst zal binnen 10 werkdagen nahet kwartaaleinde door de Bewaarder ten gunstevan de betreffende Participant worden uitgekeerd.

De inkoop van participaties zal door de Beheerderonder bijzondere omstandigheden kunnen wordenopgeschort, zulks ter beoordeling door de Beheer-der. Zoals beschreven in de Overeenkomst vanBeheer en Bewaring (zie artikel 10) zijn voorbeeldenvan een dergelijke bijzondere omstandigheid:� Een situatie waarbij door inkoop een grens van

10% van het door Participanten ingelegdeSubfondsvermogen dreigt te wordenoverschreden;

� in redelijkheid verwacht kan worden datvoortzetting van de inkoop van participatiestot gevolg kan hebben dat de belangen vande overige bestaande Participantenonevenredig geschaad worden, dan wel dat inhet belang van participanten de inkoop wordtopgeschort;

� de inkoop zou leiden tot het verlies van destatus van fiscale beleggingsinstelling.

Ter verdere verduidelijking van omstandigheden dieinkoop dan wel uitgifte van participaties, (tijdelijk)kunnen beperken dan wel onmogelijk maken omdatonder andere de belangen van de overigebestaande participanten onevenredig geschaadkunnen worden:

� Omstandigheden waarbij de middelen vancommunicatie of berekeningsfaciliteiten dienormaal worden gebruikt voor de bepalingvan het vermogen van Zeewind 1 niet meerfunctioneren of indien om enige andere redende waarde van een beleggingen van Zeewind

1 niet met de door de Beheerder gewenstesnelheid of nauwkeurigheid kan wordenbepaald;

� Omstandigheden waarbij de technischemiddelen van Zeewind 1 om rechten vandeelneming in te kopen of uitgeven door eentechnische storing tijdelijk niet beschikbaarzijn;

� Factoren die onder andere verband houdenmet de politieke, economische, militaire ofmonetaire situatie waarop de Beheerder geeninvloed heeft, en de Beheerder verhinderende waarde voldoende nauwkeurig te bepalenvan het vermogen van Zeewind 1;

� Omstandigheden waarbij Zeewind 1 dehoeveelheid verzoeken tot inkoop/uitgiftevan rechten van deelneming feitelijk nietonmiddellijk kan voldoen; bijvoorbeeldomdat het administratief niet mogelijk isde verzoeken ordentelijk te verwerken;

Andere bijzondere omstandigheden dieonafhankelijk zijn van de wil van de Beheerder ofZeewind 1 en waarbij het in het belang van departicipanten is om inkoop en/of uitgifte op teschorten. Indien de bijzondere omstandighedenzich niet meer voordoen, en/of de opschortingvan inkoop/uitgifte niet meer in het belang vandeelnemers is, zal Zeewind 1 de inkoop en/ofuitgifte te hervatten en de ter inkoop aangebodenparticipaties inkopen.

“In afwijking van de voorwaarden van inkoop enoverdracht als opgenomen in de artikelen 10 en11 van de Voorwaarden van Beheer en Bewaringen zoals nader beschreven in het Basis prospectus,geldt dat bij liquidatie van Zeewind 1 per 30 juni2033, de Participatiehouders een verzoek kunnendoen tot uitbetaling van de op liquidatiedatumgeldende intrinsieke waarde, onder aftrek van degebruikelijke afslag, van alle alsdan uitstaandeParticipaties per 31 december 2033. Dit verzoekzal door de Beheerder worden ingewilligd, tenzijde liquiditeit van Zeewind 1 dit niet toelaat, in

48


welk geval Seawind Capital Partners B.V. en/of eendoor Zeewind 1 aangestelde “liquidity provider”zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk verplichtom op 31 december 2033 zorg te dragen voor deuitbetaling van de op liquidatiedatum geldendeintrinsieke waarde van de Participaties van dedesbetreffende Participatiehouders. “De beheerderverplicht zich om tijdig voor de liquidatiedatum eenovereenkomst te sluiten met Zeewind 1 en/of eendoor Zeewind 1 aangestelde “liquidity provider/terwaarborging van de uitbetaling van de opliquidatiedatum geldende intrinsieke waarde opuiterlijk 31 december 2033.” “De verplichting vande Beheerder om Zeewind 1 uiterlijk per 30 juni2033 te liquideren en er voor zorg te dragen dat,ingeval van liquidatie per 30 juni 2033, uitbetalingvan de alsdan geldende intrinsieke waarde uiterlijk31 december 2033 zal plaatsvinden aan deParticipatiehouders die hiertoe een verzoek hebbengedaan, zal gedurende de looptijd van Zeewind 1niet worden gewijzigd op grond van artikel 17 vande Voorwaarden van Beheer en Bewaring.”

VerjaringRechten en aanspraken op betaling van uitkeringvervallen na verloop van vijf jaren nadat dezeuitkeringen opeisbaar werden. Hiervan kan sprakezijn indien na inschrijving op Zeewind 1 participatieseen Participant verhuist en geen adreswijzigingheeft doorgegeven, terwijl hij tevens zijn oorspron-kelijke rekening waar vandaan hij het geld heeftgestort voor zijn deelname, heeft opgeheven.

10. VERGOEDINGEN EN KOSTEN

Zeewind 1 is zo gestructureerd dat het de meestekosten voor het oprichten en opzetten van Meewinden het Subfonds Zeewind 1, aantrekken van beleg-gers (marketingkosten) en laten voortbestaan vanZeewind 1 uit eigen middelen voldoet en derhalvevoor rekening van de participanten komen. Als gevolg

daarvan brengt de Beheerder een beperkt aantalkosten in rekening. Deze zijn hieronder opgenomen.De kosten en vergoedingen zullen in ieder gevalzo in rekening worden gebracht dat de status vanfiscale beleggingsinstelling niet in gevaar komt.

OprichtingskostenDe oprichtingskosten van het Paraplufonds en hetSubfonds Zeewind 1 bedroegen circa € 550.000excl BTW. Deze kosten zijn geheel ten laste vanhet Subfonds Zeewind 1 gebracht. De kosten zijngeactiveerd en worden in 5 jaar afgeschreven.

MarketingkostenDe marketingkosten van het Paraplufonds en hetSubfonds Zeewind 1 bedragen niet meer dan€ 1.000.000 excl BTW gedurende de initiëledriejarige opstartperiode. Deze kosten zijn geheelgeactiveerd en worden in 5 jaar afgeschreven, tenlaste van het Subfonds Zeewind 1 gebracht.Daarnaast worden jaarlijks ook marketingkosten inrekening bij het Subfonds. Deze kosten wordendeels gedekt door de emissiekosten. Bij de huidigeomvang van € 22 miljoen kunnen buiten deemissiekosten maximaal € 35.000 aan marketing-kosten ten laste van het fonds worden gebracht.

EmissiekostenBij de uitgifte van participaties worden eenmaligeemissiekosten in rekening gebracht bij de Partici-pant. De emissiekosten bedragen 3% over deingelegde gelden. De emissiekosten komen tengunste van Zeewind 1 en worden aangewend termede-dekking van de marketingkosten.

DE BEHEERDER BRENGT DE VOLGENDEKOSTEN IN REKENING:

Op- of afslagkostenDe Participant is bij uitgifte en inkoop van participa-ties een opslag of afslag verschuldigd. Deze op- enafslag wordt in rekening gebracht in verband met te

49


maken administratiekosten en komt ten gunst vanZeewind 1. De open afslagkosten bedragen € 25(excl. BTW) per participant/per mutatie. De doorde Administrateur te maken administratiekosten inverband met de uitgifte en inkoop worden ten lastevan het Subfonds gebracht.

BeheervergoedingDe Beheerder brengt een vaste beheervergoedingin rekening voor het beheer van het Subfonds-vermogen. De beheervergoeding bedraagtgedurende de hele looptijd 1,2% per jaar van hetinitieel nominaal ingelegd vermogen. De beheer-vergoeding wordt maandelijks berekend door 0,1%te berekenen over de initieel ingelegde gelden vande Participanten ultimo iedere maand. Per deeerste dag van de daarop volgende maand wordtde beheervergoeding in rekening gebracht en komtdeze ten laste van het resultaat van Zeewind 1. Uitde Beheervergoeding betaalt de Beheerder onder-meer de vergoedingen die aan derden wordenbetaald in verband met uitbestede kantoor werk-zaamheden met uitzondering van de administrateuren administratiekosten in verband met de uitgifte eninkoop van participaties (zie open afslagkosten).

Vergoeding BewaarderDe Beheerder brengt een vergoeding voorBewaarkosten in rekening bij Zeewind 1. Dehoogte van de Bewaarkosten voor het boekjaar2012 bedraagt circa € 50.000.excl BTW. Dezekosten zijn afhankelijk van het aantal participantenen worden hier vermeld op basis van circa 5000participanten. Het bedrag is exclusief opstartkosten,welke opgenomen zijn in de boven vermeldetotale oprichtingskosten van het Paraplufonds enhet Subfonds. De kosten worden in gelijke delenmaandelijks ten laste van het resultaat vanZeewind 1 gebracht.

AccountantskostenDe Beheerder brengt een vaste vergoeding voorAccountantskosten in verband met de controle

van de jaarrekening in rekening bij Zeewind 1.De hoogte van de Accountantskosten voor hetboekjaar 2012 bedraagt € 20.000 excl BTW.

ToezichtskostenDe Beheerder brengt de aan de toezichthouders(De Nederlandsche Bank en Autoriteit FinanciëleMarkten) te betalen toezichtkosten in rekening bijZeewind 1. De hoogte van de toezichtkostenbedragen bij een fondsomvang van € 22 miljoen opdit moment circa € 10.000 en zijn naar verwachtinglineair evenredig met de omvang van het Subfonds.

Algemene kostenNaast de bovengenoemde kosten brengt deBeheerder algemene kosten in rekening dierechtstreeks verband houden met het Subfonds zelf.Deze algemene kosten bestaan uit de kosten vanparticipantenvergaderingen, publicatie encommunicatie van wettelijk verplichte informatie,specifiek drukwerk en kosten van specifiek advies(juridisch, fiscaal, compliance). De jaarlijkse algemenekosten zullen niet meer bedragen dan € 50.000 enworden in gelijke (deels geschatte) delen maandelijksten laste van het resultaat van Zeewind 1 gebracht.

Zowel de Beheerder als de Bewaarder hebben demogelijkheid werkzaamheden uit te besteden aanderden dan wel bij derden advies, expertise of(markt)informatie in te kopen. De hiermee verbandhoudende kosten worden door de Beheerderrespectievelijk de Bewaarder zelf gedragenbehoudens de hiervoor genoemde specifiekeadvieskosten en open afslagkosten voor Zeewind 1.

Eventuele aan cliënten- of orderremisiers bij hetaanbrengen van Participanten respectievelijk bij deplaatsing van de participaties, betaalde provisieskomen voor rekening van de Beheerder.

Total Expense RatioDe Total Expense Ratio (bepaald door de totalekosten van het Subfonds te delen door het

50


gemiddeld Subfondsvermogen) voor Zeewind 1wordt geschat op 1,7% voor 2013 en volgende jarenen is gebaseerd op een gemiddeld ingelegdvermogen van € 30 miljoen. In de hiervoorgenoemde Total Expense Ratio’s is geen rekeninggehouden met de door de Participant betaaldeemissiekosten en open afslagkosten en wordt ookgeen rekening gehouden met vroegtijdig uittredendoor Participanten.

Kosten en vergoedingentabelOnderstaande tabel geeft een compleet overzichtvan de kosten en vergoedingen van participatieZeewind 1.

De totale jaarlijkse kosten bedragen naarverwachting 1,7% zijnde € 510.000 van het fonds-vermogen bij een fondsomvang van € 30 miljoenen 5000 participanten.

Omschrijving Eenmalig Eenmalig Per maand Inbegrepen inkosten en ten laste van ten laste van ten laste van Beheerskostenvergoedingen Participanten Subfonds Subfonds (Beheerder)

Kosten oprichting en - - Ja -structurering

Emissiekosten Ja, 3 % - - -

Afslag bij inkoop en/of Ja, € 25 ex BTW Ja - -opslag bij uitgifte of per transactieoverdracht

Beheervergoeding - - Ja, 0,1 % p.m. -

Vergoeding Bewaarder - - Ja -

Kosten accountant - - Ja -

Kosten toezichthouders - - Ja -

Kosten marketing - - Ja -

Kosten specialisten advies - Ja Ja -

Kosten Administrateur - - Ja -van het fonds

Overige kosten - - Ja -

KOSTEN EN VERGOEDINGEN

51


Rendement- en kostenrapportageOp de site van Meewind wordt maandelijks deontwikkeling van de intrinsieke waarde weergegeven.

De TER total expense ratio wordt halfjaarlijks inhet jaarverslag gepubliceerd en op de site vermeld.De TER is afhankelijk van de gemaakte kosten enomvang van het fonds deze worden halfjaarlijks inhet jaarverslag gepubliceerd.Het fonds streeft naar een total expense ratio van1,7% bij de gewenste omvang van 40 miljoen.

Register van participantenDe in verband met uitgifte, inkoop en overdracht vanParticipaties gevoerde administratie van het Registervan participanten geschiedt door de Bewaarder. Dekosten daarvan worden – zoals hier voor al vermeld –in rekening gebracht bij Zeewind 1.

AdministratieDe financiële administratie van Zeewind 1 isuitbesteed aan ANT Custody B.V. te Amsterdam.De kosten van deze fondsadministratie komenten laste van het fonds en worden geacht te zijninbegrepen in de eerder genoemde € 50.000bewaarkosten met uitzondering van de admini-stratiekosten voor uitgifte en inkoop van partici-paties welke voor rekening van de Participantenkomen.

BTWAlle in dit Aanvullend prospectus genoemde kosten

en vergoedingen zijn exclusief BTW weergegeven,indien en voor zover van toepassing, tenzij andersvermeld.

11. VASTSTELLING INTRINSIEKEWAARDE, FINANCIËLEVERSLAGGEVING

Vaststelling van de intrinsieke waardevan de ParticipatiesDe Beheerder zal conform de wettelijkeverplichtingen maandelijks op de laatste officiëlebeursdag van de maand de intrinsieke waarde (inEUR) van de Participaties laten vaststellen.

De vaststelling van de Intrinsieke waarde van deParticipaties geschiedt door Stichting BewaarderMeewind Paraplufonds. te Amsterdam. DeIntrinsieke waarde zal naar verwachting in deperiode van 25 jaar naar nul dalen, behouders eeneventuele positieve restwaarde bij het slopen enafvoeren van het park.

Compensatie in geval onjuiste berekeningvan Intrinsieke waardeIndien de op kwartaalbasis berekende Intrinsiekewaarde, in verband met de inkoop van participatiesdoor het Fonds, onjuist blijkt te zijn vindtcompensatie van de uittredende beleggers plaatstvoorzover de het een koersfout betreft welke groteris dan 1% van de juist berekende Intrinsieke waarde.

Jaar

2008200920102011

Fondsvermogen

10.03112.52515.75221.232

Intrinsiekewaarde

1.0061.0051.0351.121

Aantalparticipaties

997212.46715.23318.933

Beleggings-resultaat

0,59 %-0,12 %2,99 %8,38 %

TER

14,52 %3,15 %2,70 %3,30 %

HISTORISCHE ONTWIKKELING ZEEWIND 1

52


Dit zal alleen van toepassing zijn indien Participantentegen de Intrinsieke waarde kunnen uittreden.

WaarderingsgrondslagenDe Intrinsieke waarde van het Subfonds is de waardevan de activa minus de waarde van de passiva vanhet Subfonds. De waarde van de activa en passivawordt overeenkomstig de waarderingsgrondslagenzoals opgenomen in de jaarrekening bepaald.

De rapporteringvaluta van Zeewind 1 is Euro. Batenen lasten in vreemde valuta worden omgerekendin Euro tegen de koers van de transactiedatum.Investeringen worden gewaardeerd tegen geschattemarktwaarde.

12. OVERIGE

Agendering van onderwerpen en besluitvormingIedere Participant kan schriftelijk verzoeken(minimaal 15 dagen voor de vergadering) om eenonderwerp op de agenda van de participanten-vergadering op te nemen. Ten einde het onderwerpin de vergadering behandeld te krijgen zal peronderwerp gestemd worden en indien meer dan10% van de ter vergadering aanwezige stem-gerechtigden het onderwerpen wil behandelen, zalhet behandeld worden. Besluiten van de vergade-ring van Participatiehouders worden genomen metvolstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachtestemmen (voor zover niet anders bepaald in deOvereenkomst van Beheer en Bewaring).

Ontbinding en vereffeningEen besluit tot opheffing van Zeewind 1 kanuitsluitend worden genomen door de Beheerder ende Bewaarder gezamenlijk met medeweten van devergadering van Participanten.

Na ontbinding draagt de Beheerder zorg voor devereffening. De Beheerder draagt daartoe zorg voor

de verkoop (of afwikkeling anderszins) van alledoor of voor rekening van Zeewind 1 gehoudenbeleggingen, deposito’s en andere bezittingenen betaling (of afwikkeling anderszins) van alleschulden van Zeewind 1 en gaat over tot betaling.De daarna resterende baten (onder inhouding tenbehoeve van eventueel nog resterende schulden),worden uitgekeerd aan de Participanten naarevenredigheid van het aantal door ieder van hengehouden aandelen.

De Beheerder legt in een vergadering vanParticipanten aan de Participanten rekening enverantwoording af over de vereffening voordat totenige uitkering aan de Participanten over wordtgegaan. De Beheerder zal een verzoek aan de AFMingevolge artikel 1:104,eerste lid, onderdeel a, Wfttot intrekking van de vergunning als beheerder vanbeleggingsinstellingen aan het adres van iedereParticipant bekendmaken, alsmede op de websitevan de Beheerder plaatsen.

Nauwe bandenEventuele transacties met gelieerde partijen,waaronder begrepen grote beleggers, vindenuitsluitend plaats tegen marktconforme tarieven,c.q. condities. Bij de introductie van Zeewind 1 isgeen sprake van transacties met gelieerde partijen.

Op het moment van uitgifte van Aanvullend prospec-tus wordt door de Beheerder en Bewaarder en aanhen gelieerde partijen niet deelgenomen in Zeewind1. Indien de Beheerder, en aan haar gelieerdepartijen, zoals directie (in privé), besluiten om te gaanbeleggen in Zeewind 1, dan zal zij hiervan meldingmaken op de website van de Beheerder.

Op het moment van uitgifte van Aanvullendprospectus zijn er geen plannen om te gaanbeleggen in partijen die gelieerd zijn aan Beheerderen Bewaarder. Indien Zeewind 1 dit voornemenswordt, dan zal zij hiervan melding maken op dewebsite van de Beheerder.

53


Gegevens over het beleid ten aanzienvan stemrechten en -gedragHet beleid van de beheerder met betrekking totstemrechten en -gedrag op aandelen in andereondernemingen is om dit in het belang van deParticipanten te doen.

13. ASSURANCE RAPPORT

Aan: de Beheerder van Meewind ParaplufondsDuurzame Energieprojecten

Opdracht en verantwoordelijkhedenWij hebben de assurance-opdracht aangaandede inhoud van het Basis prospectus van MeewindParaplufonds Duurzame Energieprojectend.d. 29 februari 2012 (hierna: Basis prospectus)en het bij dit Basis prospectus behorende Aan-vullend prospectus van Subfonds Zeewind 1 d.d.29 februari 2012 (hierna: Aanvullend prospectus).In dit kader hebben wij onderzocht of het Basisprospectus tezamen met het Aanvullend prospectusten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2a tot enmet 2e van de Wet op het financieel toezichtvoorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is gericht op het verkrijgen van eenredelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeeluitdrukkelijk in het Basis prospectus of Aanvullendprospectus is vermeld, is op de in het Basisprospectus en Aanvullend prospectus opgenomengegevens geen accountantscontrole toegepast.

De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld:� De beheerder is verantwoordelijk voor de

opstelling van het Basis prospectus en hetAanvullend prospectus die ten minste deingevolge de Wet op het financieel toezichtvoorgeschreven gegevens bevatten;

� Het is onze verantwoordelijkheid een conclusiete verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid2 c van de Wet op het financieel toezicht.

WerkzaamhedenOns onderzoek is verricht in overeenstemming metNederlands recht, waaronder Standaard 3000“Assurance-opdrachten anders dan opdrachten totcontrole of beoordeling van historische financiëleinformatie”. Op basis daarvan hebben wij de doorons in de gegeven omstandigheden noodzakelijkgeachte werkzaamheden verricht om een conclusiete kunnen formuleren.Wij hebben getoetst of het Basis prospectus enAanvullend prospectus tezamen de ingevolgeartikel 4:49 lid 2b tot en met 2e van de Wet ophet financieel toezicht voorgeschreven gegevensbevatten.De wet vereist niet van de accountant dat dezeadditionele werkzaamheden verricht met betrekkingtot artikel 4:49 lid 2 a.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregenonderzoeksinformatie voldoende en geschiktis als basis voor onze conclusie.

ConclusieOp grond van onze werkzaamheden en hetgestelde in de paragraaf “Opdracht en verant-woordelijkheden” komen wij tot de conclusie dathet Basis prospectus en het Aanvullend prospectustezamen naar onze mening ten minste de ingevolgeartikel 4:49 lid 2b tot en met 2e van de Wet op hetfinancieel toezicht voorgeschreven gegevensbevatten.Met betrekking tot 4:49 lid 2 a van de Wet op hetfinancieel toezicht melden wij dat het Basis pros-pectus en Aanvullend prospectus tezamen voorzover ons bekend de informatie bevat zoals vereist.

Amstelveen, 29 februari 2012

KPMG ACCOUNTANTS N.V.E.H.R. Schuit RA

54

AANTEKENINGEN

55

AANTEKENINGEN


E: [email protected]: www.meewind.nl

Seawind Capital Partners B.V.Leidsevaart 5942014 HT HaarlemT: (023) 711 4454

E: [email protected]

Meewind prospectus 2012

Documents

Transcript of Meewind prospectus 2012