gids2009

Samenwerkingsgids

Cees de Jong: Het dilemma van de gevolmachtigd agent

Samenwerking sleutel voor succes

Ondernemen door samenwerken

Stuurinformatie noodzakelijk in veranderende markt

99e jaargang oktober 2009 nr. 19a

001_VB19-SG_SG-CVR 1 28-09-2009 14:01:28

8

IntervIew

Samenwerkingsgids 2009

Het zal niemand ontgaan dat financiële

dienstverleners in toenemende mate aandacht

hebben voor de juridische aspecten van hun

bedrijfsvoering. De wet op het financieel toe-

zicht en in het bijzonder ook het Besluit ge-

dragstoezicht financiële ondernemingen geven

daartoe alle aanleiding. wetgever en toezicht-

houder bepalen in belangrijke mate wat zij

moeten doen en laten. Of een gevolmachtigd

agent zijn volmachtactiviteiten al dan niet in

een afzonderlijke volmacht-bv moet (blijven)

uitoefenen, is onderwerp waar wetgever noch

toezichthouder zich mee bemoeien. Die vraag

zal een gevolmachtigd agent zelf moeten be-

antwoorden. Het vB sprak over dit onderwerp

met Frans Kemper (foto), registeraccountant

en partner van SvC, en Cees de Jong van mr.

C.J. de Jong Consultancy & Support. Kemper

en De Jong worden in hun adviespraktijk

regelmatig met deze vraag geconfronteerd.

‘Het dilemma van de gevolmachtigd agent: een of twee bv’s?’

Mr. Cees de Jong (63) begon na een lange carrière in de verzekeringsbranche met mr. C.J. de Jong Consul­tancy & Support en is nu een veelgevraagd adviseur. De Jong is verbonden aan het Amsterdam Centre for Insurance Studies, doceert aan de masteropleiding Verzekeringskunde en publiceert regelmatig in vakbla­den en wetenschappelijke tijdschriften.Drs. Frans Kemper rA (36) (foto) is sinds 1992 werk­zaam in de verzekeringsbranche. Hij ontwikkelde zich tot een gespecialiseerd adviseur, financieel manager en accountant. Kemper werd in 2003 een van de part­ners van SVC – een organisatie voor advies, manage­ment en accountancy voor financiële dienstverleners – en eindverantwoordelijke voor de accountants­praktijk.

Fotografie: Wilco van Dijen

008-011_VB19_SG_SG_INT 8 28-09-2009 13:59:47

9Samenwerkingsgids 2009

interview

“Ik moet vooropstellen”, benadrukt Kemper, “dat er veel soorten volmachtbedrijven zijn, en dat daarom ook verschil­lende antwoorden mogelijk kunnen zijn. Wat voor het ene volmachtbedrijf geldt, is niet automatisch ook van toepassing voor het andere.” De Jong beaamt dat. “De traditionele gevol­machtigd agent, die uitsluitend te maken heeft met via eigen bemiddelingsactiviteiten gesloten verzekeringen, zal een andere afweging maken dan het volmachtbedrijf dat een samenwerkingsovereenkomst heeft met een groot aantal bemiddelaars. In het eerste geval biedt de volmacht een meerwaarde aan het assurantiekantoor, terwijl in het andere geval de band met eventuele eigen bemiddelingsactiviteiten juist zoveel mogelijk moet worden vermeden.”

voordelen van één bvKemper ziet een tendens dat met name kleinere volmacht­kantoren terug willen naar één bv. Het belangrijkste argu­ment daarbij is het kostenvoordeel. “Twee bv’s betekent on­herroepelijk dat er dubbele kosten zijn. Om wat voorbeelden te noemen: iedere bv heeft haar eigen administratie en moet een jaarrekening opstellen. En elk van die twee bv’s moet zijn ingeschreven in het Handelsregister en moet haar jaarreke­ning deponeren bij de Kamer van Koophandel. Een ander voordeel is dat het allemaal wat kleinschaliger en daardoor wat overzichtelijker is.”De Jong plaatst een kanttekening bij deze tendens. “Wanneer verschillende bedrijfsactiviteiten binnen één bv worden uit­geoefend, kan dat de nodige problemen met zich meebren­gen. Daarom is het zaak een strikte scheiding aan te brengen, je moet als het ware binnen die ene bv denken en doen alsof er voor elk van die activiteiten een afzonderlijke bv is. Alleen op die manier kun je voorkomen dat de boel door elkaar heen gaat lopen. Met alle gevolgen van dien.”

twee-pettenprobleem Hoe zie je dat dan? “Optreden als gevolmachtigd agent houdt in, dat je één of meer verzekeraars vertegenwoordigt en als be­middelaar treed je op als opdrachtnemer van je klanten. Vol­gens de Wft betekent dit dat je over twee vergunningen moet beschikken, want er is sprake van twee verschillende financiële diensten. Daarbij maakt het niet uit of de vergunningplichtige activiteiten in één bv worden uitgeoefend of in twee bv’s. De in de Wft en het Bgfo vastgelegde verplichtingen zijn gerelateerd aan financiële diensten en degene die deze uitvoert, niet aan de juridische entiteit waarbinnen dit gebeurt.De bv die actief is als bemiddelaar en tevens optreedt als gevolmachtigd agent, is een rechtspersoon met twee petten. De directeur van die bv zal zich daar doorlopend van bewust moeten zijn – temeer omdat het toezicht door de AFM niet zozeer is gericht op de bv, maar op de financiële diensten die worden verleend.”

In de ogen van Kemper is het ‘pettenprobleem’ een probleem van organisatorische en culturele aard. “Immers, bij veel vol­machtbedrijven komt de besluitvorming samen bij één of een beperkt aantal personen met beslissingsbevoegdheid. Het werken met twee aparte bv’s doet hier niets aan af. Boven­dien is het onderscheid vaak enigszins gekunsteld. Bij grotere bedrijven kan dit overigens anders zijn.”Volgens De Jong geldt dat een op maat gesneden advies pas

mogelijk is als je je een goed beeld hebt gevormd. “Wat dat betreft verschilt een consultant niet van een bemiddelaar: hij moet bij zijn opdrachtgever informatie inwinnen over diens financiële positie, kennis, ervaring, doelstellingen en risico­bereidheid. Pas na zorgvuldige analyse van de ingewonnen informatie kan hij een passend advies uitbrengen.”

FlexibiliteitWanneer met twee verschillende bv’s wordt gewerkt, is het volgens De Jong gemakkelijker om focus aan te brengen. En om voor elk van die bv’s een eigen kwaliteitsimago op te bouwen. Bovendien is er sprake van een grote flexibiliteit – zeker als de volmacht­bv onder een afwijkende naam werkt. Het is dan gemakkelijker om een samenwerking aan te gaan met intermediairs in de regio.Met dit laatste is Kemper het volkomen eens. “Vanuit het perspectief van die intermediairs is het niet wenselijk dat de naam van een andere intermediair op het polisblad prijkt. Wordt de polis afgegeven door een volmacht­bv, waarin de naam van het bemiddelingsbedrijf niet doorklinkt, dan speelt dit bezwaar niet.”De Jong ziet nóg voordeel: als de financiële dienstverlener zijn volmachtbedrijf of zijn bemiddelingsbedrijf wil verkopen, kan hij volstaan met het verkopen van de aandelen in de bv. Er hoeft dus geen ontvlechting van activiteiten en administra­ties plaats te vinden. Hetzelfde geldt voor het aangaan van een samenwerkingsverband of het regelen van opvolging. Zijn er twee bv’s, dan kan dat voor één van die bv’s of voor beide bv’s verschillend worden geregeld.Kemper vult aan: “In onze praktijk signaleren we een tendens om samenwerkingsverbanden aan te gaan. Steeds meer tra­ditionele volmachtkantoren gaan hun volmachten openstel­len voor intermediairs in de regio. De motivatie is vaak gele­gen in schaalgrootte en efficiency. Waar mijns inziens nog wel eens te gemakkelijk overheen wordt gestapt, is het feit dat het bedienen van je eigen klanten een heel andere vorm van dienstverlening is dan het servicen van intermediairs. Boven­dien vindt een volmachtkantoor dan heel andere concurren­ten op zijn pad in de vorm van serviceproviders die continue bezig zijn om de dienstverlening aan aangesloten intermedi­airs te verbeteren. Om aantrekkelijk te blijven, zul je hier in

Argumenten voor juridisch afsplitsen van volmacht- en bemiddelingsactiviteiten:

voor: tegen:

1. Scheiding van risico’s1. Verzekeraars willen

aanvullende zekerheid

2. Scheiding van belangen en functies.

2. Onderscheid soms gekun-steld en impact beperkt

3. Betere focus op afzonderlijke activiteiten

3. Kans op verkokering binnen de bedrijfsvoering

4. Aantrekkelijk voor andere bemiddelaars

4. Onnodig bij alleen eigen bemiddeling

5. Beter inzicht in beloning en rendement

5. Kostenverhogend (complexere administratie!)

6. Per activiteit andere medeaan-deelhouders mogelijk

6. Onnodig om daarop te anticiperen

7. Gemakkelijker om een activiteit af te stoten

7. Onnodig om daarop te anticiperen

008-011_VB19_SG_SG_INT 9 28-09-2009 13:59:48

10 Samenwerkingsgids 2009

IntervIew

Cees de Jong (zittend) en Frans Kemper (staand): ‘De risico’s verbonden aan het volmachtbedrijf zijn anders dan de risico’s die het verzekerings bemiddelingsbedrijf met zich meebrengt’

mee moeten. Er zal dus goed nagedacht moeten worden over de houdbaarheid van de gemaakte keuze.”

AansprakelijkheidsrisicoKemper vindt het risicoaspect belangrijk. De risico’s verbon­den aan het volmachtbedrijf zijn anders dan de risico’s die het verzekeringsbemiddelingsbedrijf met zich meebrengt. In het ene geval heb je te maken met hooguit enkele verzekeraars en in het andere geval met een grote groep klanten, van wie je eventueel een claim kunt krijgen. Claims van klanten zul­len doorgaans gedekt zijn op de in de Wft voor bemiddelaars verplicht gestelde beroepsaansprakelijkheidsverzekering.

Voor gevolmachtigd agenten kent de Wft geen verzekeringsplicht. Zij zijn op grond van een bepaling in de samen­werkingsovereenkomst verplicht om zich te verzekeren tegen beroepsaan­sprakelijkheid. Over het algemeen wordt het risicoprofiel van een vol­machtbedrijf wat hoger ingeschat dan dat van een bemiddelingsbedrijf. Maar ook hier zijn uitzonderingen, denk aan de beursmakelaardij. Het is niet on­denkbaar dat een claim zo hoog kan uitvallen, dat de dekking op de be­roepsaansprakelijkheidsverzekering niet toereikend is. En in uitzonderlijke gevallen kan die verzekering geen dekking bieden. Doet zich dat voor, dan zit de financiële dienstverlener in de problemen.

Is er slechts één bv, dan kan dit bete­kenen dat vermogensbestanddelen die behoren tot het bemiddelingsbe­drijf, moeten worden aangesproken om een claim aan het volmacht­bedrijf te voldoen. Kun je dit verduidelijken? Kemper: “Heel eenvoudig: een gevol­machtigd agent heeft geen portefeuille­recht en daarom valt daar weinig te ha­len qua opgebouwde ondernemingswaarde. De vordering zal dan veelal verhaald worden op de waarde van de bemiddelingsportefeuil­le. Om dat risico te ontlopen, zijn veel volmachtbedrijven ondergebracht in een aparte bv. Overigens kunnen beide bv’s finan cieel dusdanig met elkaar ver­vlochten zijn door personele verhou­dingen en rekening­courantstanden dat de aparte bv in de praktijk weinig soelaas biedt.”“Een in de samenwerkingsovereen­komst bedongen portefeuillerecht biedt de gevolmachtigd agent geen soelaas”, weet De Jong. “Dit contrac­tuele portefeuillerecht maakt het wel­iswaar mogelijk de in volmacht ge­

sloten verzekeringen over te sluiten, maar die mogelijkheid kan alleen worden geëffectueerd als de verzekeraar de vol­macht anders dan om een dringende reden herroept. Verze­keraars zijn zich er terdege van bewust dat een volmacht­bv nauwelijks verhaalsmogelijkheden biedt. Dat blijkt uit het ver­plicht stellen van een beroepsaansprakelijkheidsverzekering met een forse dekking. Verder verlangen zij veelal van een gevolmachtigd agent additionele zekerheid, zodat zij als het nodig is aanspraak kunnen maken op de bemiddelingsporte­feuille.” Kemper: “Bij startende volmachtbedrijven zien we ook steeds meer dat de volmachtgever zekerheden zoekt – tot en met de privésituatie van de ondernemer.”

008-011_VB19_SG_SG_INT 10 28-09-2009 13:59:50

Ontslagen worden is erg vervelend. Een gouden handdruk kan het leed dan enigszins verzachten.Directe uitkering van de gouden handdruk is financieel niet altijd gunstig en vaak is de nabije toe-komst nog onzeker. Het Gouden Handdrukplan is dan de oplossing om het maximale uit de goudenhanddruk te halen.

Twee varianten: beleggen of rentebijschrijvingen

Het Gouden Handdrukplan kent twee varianten. Bij de kapitaalvariant wordt kapitaal opgebouwddoor middel van rentebijschrijvingen. Bij de beleggingsvariant wordt kapitaal opgebouwd door middelvan beleggingen.

Hoog gegarandeerd eindkapitaal

Beide varianten zorgen voor zekerheid en kennen een hoge garantie van 3,5% bij in leven zijn vande verzekerde op de einddatum van de verzekering.

Kosteloos onttrekken

Een ander kenmerk van Het Gouden Handdrukplan is de mogelijkheid tot het tussentijds onttrekkenvan kapitaal tot maximaal 25% van de gouden handdruk per jaar.

Meer informatie

Wilt u er ook van overtuigd worden dat Het GoudenHanddrukplan de beste oplossing is? Kijk danvoor meer informatie op www.conservatrix.nl ofbel (035) 548 08 72 voor een afspraak metonze accountmanager bij u in de buurt.

� Flexibele stamrechtverzekering.� Zekerheid door hoge garanties.� Kosteloos onttrekken.� Hoge allocatie (minimaal 96%).

Conservatrixl e v e n s v e r z e k e r i n g e n

Sinds 1872

Een gouden handdruk verdient de beste oplossing

C55_Adv gouden handdruk 185x134.qxd 25-08-2009 13:45 Pagina 1

11Samenwerkingsgids 2009

interview

BeloningstransparantieOok in het kader van de verplichte beloningstransparantie kan de keuze voor één bv of twee bv’s een rol spelen. Kemper: “Voor de financiële dienstverlener die kiest voor één bv, is die bv de vergaarbak voor al zijn inkomsten. Provisie en tekencommissie, die hij van verzekeraars ontvangt, en even-tuele rechtstreekse betalingen door klanten. Zijn er twee bv’s, dan ontvangt de volmacht-bv weliswaar ook tekencommissie en provisie, maar dan is er een rekening-courantverhouding met de bemiddelings-bv en wordt de provisie doorbetaald aan die bv.”De Jong vindt dit een belangrijk punt. “We moeten niet verge-ten dat tekencommissie een beloning is voor de werkzaam-heden die een gevolmachtigd agent voor een verzekeraar verricht. In Wft-termen gaat het om uitbestede werkzaam-heden. De gevolmachtigd agent treedt dus op als uitvoerder. Met andere woorden: tekencommissie is geen beloning voor het bemiddelen of adviseren. Dit geldt ook voor de eventuele winstcommissie die een ge-volmachtigd agent geniet. Dat is een beloning voor het feit dat zijn acceptatie- en schaderegelingsbeleid resulteerde in een winstgevende volmachtportefeuille. En voor zover dank-zij een aftoppingsregeling winstcommissie kan worden be-taald, gaat het eigenlijk om een verzekeringsuitkering.”

Kemper: “Mijns inziens heeft de juridische situatie niet zo veel impact op de beloningstransparantie. Immers, of je nu werkt met één of twee bv’s, tekencommissie en winstcommissie mo-gen buiten de beloningstransparantie blijven. Bij aparte bedrij-ven zijn de gemaakte kosten in relatie tot de beloning inzichtelij-ker, zodat de redelijkheid van de verdeling van de opbrengsten tussen provisie en tekencommissie beter kan worden getoetst. Dit kan relevant zijn voor de beloning op bijvoorbeeld levenpro-ducten die steeds meer hun intrede gaan doen in volmachtland. De verdeling van de beloning tussen provisie en tekencommis-sie is dan vaak maatwerk. Het betitelen van een beloningscom-ponent als tekencommissie mag volgens de wet geen manier zijn om aan de beloningstransparantie te ontkomen.”

MigratieDuidelijk mag zijn dat bij een eventuele keuze tot migratie niet over één nacht ijs moet worden gegaan. Kemper: “Ge-heel mee eens. Los van het voorgaande dient er bovendien aandacht te zijn voor de fiscale consequenties ten aanzien van vennootschapsbelasting, btw en personeelsbeloning. Bovendien moet worden voorkomen dat door het schuiven met vermogensbestanddelen ongewenste fiscale afrekenmo-menten ontstaan.” De Jong: “Vergeet niet dat elke verande-ring óók een wijziging van vergunninghouder betekent.” ■

008-011_VB19_SG_SG_INT 11 28-09-2009 13:59:50