Overnemen/overlaten van een vennootschap Kortrijk, mei-juni 2011

POSTACADEMISCHE VORMING

Praktische gegevens

Data, tijdstip en plaatsDe sessies gaan door op woensdag 18 en 25 mei en 1, 8 en15 juni 2011, telkens van 18.30 tot 22.00 uur. Er is steeds eenpauze met drank en broodjes voorzien. De laatste sessie wordtafgesloten met een receptie. K.U.Leuven Kulak, E. Sabbelaan 53, te Kortrijk.

PrijsHet inschrijvingsgeld voor de volledige opleiding (5 sessies)bedraagt 600 euro. Het is ook mogelijk om voor een afzonder-lijke sessie in te schrijven. Hiervoor betaalt u 150 euro/sessie.

InschrijvingInschrijven gebeurt door het terugsturen van het ingevuldinschrijvingsformulier vóór 11 mei 2011. Kort voor aanvangvan de opleiding ontvangt u via e-mail een bevestiging vaninschrijving. Een kostennota wordt u nadien toegestuurd.

Bij annulering van de inschrijving tot 11 mei 2011 wordt 20%van het inschrijvingsgeld in rekening gebracht voor degemaakte administratiekosten. Bij annulering na de uitersteinschrijfdatum blijft het volledige cursusbedrag verschuldigd.Vervanging door een collega is mogelijk op voorwaarde datdit tijdig wordt doorgegeven. Wij aanvaarden enkel schrifte-lijke annuleringen.

Als door de Vlaamse overheid erkende opleidingsinstellingaanvaarden we opleidingscheques van werknemers en beta-lingen via de KMO-portefeuille. Meer informatie vindt u opwww.vdab.be/opleidingscheques of www.kmo-portefeuille.be.

Elektronisch inschrijven kan via onze website:

Sessie 4: Het overnamecontract 8 juni 2011

Dhr. Emmanuel Leroux, Advocaat Laga Mevr. Sophie Steevens, Advocaat Laga

• H et gevaar van geruisloos contracteren• Basisbepalingen: bepalen/bepaalbaarheid van

voorwerp en prijs• Verdere opbouw van het contract - structuur van de

deal: één- of tweestapsovereenkomst (closed box of closing accounts?)

• Opschortende voorwaarden en dealbreakers• Ontbindende voorwaarden, hardshipclausules• Post-closingverbintenissen: sterkmaking en bedingen

ten behoeve van derden - bijzondere aandachts-punten

• Garanties versus vrijwaringen• Schadeclausule: hoe werkt het en hoe werkt het niet?

Sessie 5: Relevante rechtspraak inzake M&A 15 juni 2011

Dhr. Philippe Mulliez, Advocaat Eubelius

• Kan het verzwijgen van het voornemen om concurren-tie te plegen beschouwd worden als bedrog?

• Kan een boekhouder aansprakelijk gesteld wordenvoor een niet correct uitgevoerd boekenonderzoek?

• Heeft de verkoper een spreekplicht of een zwijgrecht? • Standpunt van de rechtspraak t.a.v. inbreuken op de

door de verkoper verleende garanties• Kan de rechtbank een due diligence rapport opvra-

gen?• Impact van de due diligence op de mogelijkheden om

na de overname schadevergoeding te vragen• Overdracht van niet-volgestorte aandelen: wie is

gehouden?• Een verkoop van aandelen onder opschortende voor-

waarde kan nietig verklaard worden• Welke sancties bij miskenning van voorkooprechten?• Het verbod op financial assistance in de praktijk

Deze sessie wordt afgesloten met een receptie.

Overnemen Overlaten 2011 AM 3L BZ_folder 12/04/11 12:02 Pagina 1

DoelstellingHet overnemen of overlaten van een vennootschap is een com-plex proces waarbij met veel aspecten van uiteenlopende aardrekening moet gehouden worden. Bovendien is dit een belangrij-ke fase in het bestaan van een vennootschap. Het overnamepro-ces bepaalt immers mee de toekomst van de onderneming.

Tijdens de eerste 4 avonden van deze cyclus worden de ver-schillende stappen in het overnameproces belicht: waardering,structuur, financiering en fiscaliteit, due diligence en het overna-mecontract. In elk van de sessies wordt een uitgebreide toelich-ting aan de hand van praktijkvoorbeelden voorzien.

Nieuw dit jaar is de vijfde en afsluitende sessie waarbij een aan-tal voorbeelden uit de rechtspraak n.a.v. overnames besprokenworden. Deze laatste sessie wordt afgesloten met een receptie,waarbij we u de gelegenheid bieden om na te praten met docenten collega-cursisten.

DoelgroepDeze opleiding richt zich tot bedrijfsleiders, financieel direc-teurs, advocaten, magistraten, bedrijfsjuristen, fiscalisten, over-name-adviseurs, accountants en bedrijfsrevisoren.Voor de afsluitende sessie worden ook ondernemers met inte-resse in het overnemen/overlaten van een vennootschap vanharte uitgenodigd.

ErkenningErkenning door de Orde van Vlaamse Balies en de NationaleKamer van Notarissen is aangevraagd. Voor de magistratenwerd tenlasteneming door het Instituut van GerechtelijkeOpleiding aangevraagd.

Erkenning bij het BIBF werd aangevraagd en goedgekeurd voorsessie 1 met nummer 28073, voor sessie 2 met nummer28074, voor sessie 3 met nummer 28075, voor sessie 4 metnummer 28076. Dit telkens voor 3 uur permanente vorming.

Elke deelnemer ontvangt een attest van deelname uitgereiktdoor het Postuniversitair Centrum van de K.U.Leuven Kulak.

Programma

Sessie 1: Van waardering tot prijs 18 mei 2011

• Inleidingdhr. Johan Pede, Director Corporate Finance ING Belgiumo Het verkoopproces in 10 stappen

• Goede begeleiding• Objectieve waardering• Informatiememorandum• Selectie kopers• Profiel• Vertrouwelijkheidsovereenkomst• Verbintenis van de koper• Boekenonderzoek• Overname overeenkomst• Ondertekening - uitvoering

o Rol van de adviseurso Typologie van de kopers: industrieel versus financieelo Hoe voer je het proces? Veiling versus beperkt

contacto Boekenonderzoek door koper of verkoper?

• Waardering van ondernemingendhr. Steven Notaert, Vice-President Corporate Finance ING Belgiumo Algemeen kadero Waarderingsmethodologieën

• Gecorrigeerd netto actief• Discounted cash flow• Waarderingsratio’s van vergelijkbare

beursgenoteerde bedrijven• Waarderingsratio’s van vergelijkbare transacties

o Specifieke aandachtspunten• Niet-operationele activa• Schulden: meer dan alleen de bankschulden• Verborgen meerwaardes: bijtellen of niet?• Value drivers

o Verschil tussen waarde en prijs

Sessie 2: Overdracht van een vennootschap - structuur,financiering en fiscaliteit25 mei 2011

• Strategische opties voor familiale ondernemingendhr. Stefan Goethals, Director Corporate Finance KBC Securitieso Opties voor cash extractieo Exit strategieëno Financieringsaspecten

• Fiscale opportuniteiten en valkuilenJoost Claeys, Partner Deloitte Fiduciaire Tax & Legal Serviceso Interne of externe exit: een strategische keuze

met belangrijke fiscale gevolgeno Hoe anticiperen op een meerwaardebelasting?o Asset deal of share dealo Hoe cash optimaliseren zonder fiscale lekken?

Sessie 3: Due diligence en juridische principes inzakefinanciering 1 juni 2011

• Due diligenceMevr. Benedikt Verdegem, Advocaat Lagao Situering: belang voor de koper, voor de verkoper

en van de vennootschapo Objectieven o Soorten o Timing: wanneer wordt de due diligence

uitgevoerd?o Verloop o Overzicht van de voornaamste bronnen van

informatie en aandachtspunteno Wat met de resultaten van het due diligence

onderzoek: vertaling naar de overname-overeenkomst?

o Invloed van due diligence op de pre-contractuele aansprakelijkheid

• Juridische aspecten inzake financieringDhr. David Ryckaert, Advocaat-vennoot Simont Brauno Instrumenten: kapitaal – bankschuld – obligaties –

junior versus senior debt, vendor loano Zekerhedeno Financial assistance

Overnemen Overlaten 2011 AM 3L BZ_folder 12/04/11 12:02 Pagina 2