Jaarverslag 2010 - ABN AMRO...Op grond hiervan verklaren wij als beherend vennoot (en beheerder)...

MeesPierson Vastgoedfonds Vastgoedfonds IIJaarverslag 2010

MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam

I N H O U D S O P G A V E

Algemene informatie

Verslag van de beherend vennoot

Jaarrekening

Balans per 31 december 2010

Winst- en verliesrekening over 2010

Kasstroomoverzicht over 2010

Toelichting op de jaarrekening

Overige gegevens Statutaire winstverdeling

Gebeurtenissen na balansdatum

Controleverklaring

Pagina

2

3

15

16

17

18

30

30

30

pagina 00pagina 00

Pagina 1


A L G E M E N E I N F O R M A T I E

FondsMeesPierson Vastgoedfonds II C.V.De Entree 99 - 197Postbus 283 (Areaal 18D / AF1830)1000 EA Amsterdam

Beherend vennoot (en Beheerder)ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. (voorheen MeesPierson Real Estate Management B.V.)De Entree 99 - 197Postbus 283 (Areaal 18D / AF1830)1000 EA Amsterdam

BewaarderStichting Bewaarder MeesPierson VastgoedfondsenPrins Bernhardplein 200Postbus 2931000 AG Amsterdam

Fiscaal adviseurPricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NVFascinatio Boulevard 350Postbus 88003009 AV Rotterdam

Accountant KPMG Accountants N.V.Laan van Langerhuize 9Postbus 746001070 DE Amsterdam

Juridisch adviseurLoyens & Loeff Fred. Roeskestraat 100Postbus 711701008 BD Amsterdam

pagina 00pagina 00

Pagina 2

V E R S L A G V A N D E B E H E R E N D V E N N O O T Hierbij presenteert de beherend vennoot aan de commanditaire vennoten de financiële rapportage per 31 december 2010 van MeesPierson Vastgoedfonds II C.V. Algemeen MeesPierson Vastgoedfonds II C.V. is een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht en is op 3 mei 2005 opgericht. Per einde verslagperiode heeft de C.V. één beherend vennoot, ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. De commanditaire vennoten (hierna ook “participanten”) zijn niet aansprakelijk voor eventuele (exploitatie) verliezen die hun inleg te bovengaan mits zij geen daden van beheer verrichten. Doelstelling Het fonds heeft als doel: het exploiteren van haar vermogen, waaronder mede wordt verstaan de rechten op de objecten, alsmede het doen verrichten van al hetgeen daarmee, in de ruimste zin, verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, met het oogmerk om de participanten en beherend vennoot te doen delen in het daaruit ontstane voordeel. Beleggingsdoelstelling Het fonds beoogt een jaarlijks terugkerend direct rendement te genereren voor de participanten. Dit direct rendement wordt behaald uit de exploitatie van een winkelcentrum in Emmen en een winkelcentrum in Dordrecht. Afhankelijk van het uiteindelijke verkoopresultaat van de winkelcentra, kan het (indirect) rendement worden beïnvloed. Winkelcentrum Angelslo, Emmen

Winkelcentrum Crabbehof, Dordrecht

pagina 00pagina 00

Pagina 3

Management ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. treedt op als enig beherend vennoot en beheerder van het fonds. Per 1 juli 2010 heeft een fusie plaats gevonden tussen Fortis Bank (Nederland) N.V., ABN AMRO Bank N.V. en ABN AMRO Group N.V. Naar aanleiding van deze fusie heeft de vennootschap haar naam gewijzigd van MeesPierson Real Estate Management B.V. in ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. Voor het dagelijks beheer van de winkelcentra heeft zij CB Richard Ellis (CBRE) ingeschakeld als property manager. Interne beheersing en vergunning De beherend vennoot (en beheerder) heeft tot taak haar activiteiten op betrouwbare wijze uit te voeren en de belangen van de commanditaire vennoten in MeesPierson Vastgoedfonds II C.V. optimaal te behartigen. Interne beheersing, risicomanagement en compliance zijn belangrijk voor de beherend vennoot (en beheerder) en hebben onze voortdurende aandacht. De richtlijnen en procedures worden zorgvuldig uitgevoerd en gecontroleerd. In de verslagperiode is speciale aandacht uitgegaan naar de interne organisatie, de operationele bedrijfsprocessen en het risico management beleid. Verklaring De beherend vennoot (en beheerder) beschikt over een beschrijving van de bedrijfsvoering die voldoet aan de eisen van de Wft en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (‘Bgfo’). De beherend vennoot (en beheerder) heeft gedurende de verslagperiode verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wft en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaren wij als beherend vennoot (en beheerder) voor MeesPierson Vastgoedfonds II C.V. te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo, die voldoet aan de eisen van het Bgfo. Ook hebben wij als beherend vennoot (en beheerder) niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaart de beherend vennoot (en beheerder) met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende de verslagperiode effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Hieronder worden de relevante economische ontwikkelingen over 2010 met een vooruitzicht voor 2011 omschreven, waarna wordt ingegaan op de performance van de individuele winkelcentra. Economische situatie 2010 en vooruitzichten voor 2011 In 2010 is de economie in de meeste regio’s betrekkelijk ongestoord blijven groeien, ook in Europa, ondanks de problemen met Griekenland in het voorjaar en de plotseling oplaaiende vrees voor een zogeheten ‘double dip’. De autoriteiten in de belangrijkste landen hebben het hele jaar hun stimulerende maatregelen volgehouden, hetgeen een positief effect had op de economie. ABN AMRO MeesPierson blijft ook voor het jaar 2011 betrekkelijk optimistisch over de economische vooruitzichten en voorziet zelfs op een aantal terreinen hernieuwde dynamiek. Het vertrouwen bij het bedrijfsleven blijft positief en dat leidt ertoe dat vooral internationaal opererende ondernemingen op grote schaal hun bedrijfsstrategieën aan het herijken zijn. Dit leidt tot een sterke toename van het aantal fusies en overnames. Ook de vertrouwensindicatoren van ondernemers stijgen behoorlijk en zijn in een aantal gevallen op een historisch hoog niveau beland. Het ruime monetaire beleid is positief voor de vastgoedmarkten vanwege de lage kredietkosten, terwijl ook het gunstige macrobeeld positief uitwerkt. Hoewel de vraag naar vastgoed toeneemt en de marktcondities soepeler worden, werkt een door ABN AMRO MeesPierson verwachte stijging van de kapitaalmarktrente averechts. Bron: ABN AMRO MeesPierson 2010

pagina 00pagina 00

Pagina 4

Retail sector Nederland De Nederlandse economie verkeert niet langer in een recessie. Vooral in het tweede kwartaal van 2010 waren de tekenen van verbetering zichtbaar. Hoewel het economisch herstel voornamelijk te danken is aan een sterke opleving van de export vertoonden ook de huishoudelijke uitgaven een opwaartse trend. De werkloosheid is gedaald tot 5,6% van de beroepsbevolking waarmee Nederland tot een van de landen met het laagste werkloosheidcijfer in Europa kan worden gerekend. Voor 2011 wordt een economische groei verwacht van 2%. Aanvankelijk bleef de Nederlandse retail sector gespaard voor de directe gevolgen van de recessie, maar in de loop van 2009 kwam de totale omzet toch onder druk te staan. Daarbij is wel een aanzienlijk verschil tussen de verschillende sectoren merkbaar. Daar waar de omzet van de supermarkten juist groeide, kende de non-foodsector een behoorlijke omzetdaling. Vooral winkels, die zich in het segment van duurzame goederen, zoals woninginrichting en elektronica, begeven, ervaren moeilijke tijden. In de eerste zes maanden van 2010 is echter ook hier de negatieve trend afgenomen en is er inmiddels sprake van stabilisatie. De foodsector bleef zich positief ontwikkelen en mocht zich ook in 2010 verheugen in een verdere groei van de omzet. Als gevolg van de veranderende bevolkingssamenstelling en de veranderende voorkeuren van de consument, ontstaat er een steeds duidelijker onderscheid in locaties voor recreatief winkelen (stadscentra), locaties voor de dagelijkse boodschappen (wijkwinkelcentra) en locaties voor doelgericht winkelen (perifere detailhandel). Naast deze ruimtelijke scheiding, wordt de Nederlandse retailmarkt in toenemende mate beïnvloed door een sterke internationalisering van de retail-ketens, een vermindering van diversiteit in de winkelstraten en een gestage opschaling van winkelunits. Naar verwachting zullen deze trends in de komende jaren doorzetten, waarbij een opkomst van de zogenaamde ‘brandstores’ zal zijn waar te nemen. Ook zal winkelen steeds meer worden gezien als vorm van entertainment en vrijetijdsbesteding en zullen de toch al sterk stijgende online bestedingen verder toenemen. Vooral boeken, consumentenelektronica, kleding en sportartikelen worden veel via internet gekocht. Hoewel bepaalde segmenten van de non-foodsector dus geconfronteerd zijn geweest met omzetdaling, is het aantal gedwongen winkelsluitingen als gevolg van faillissementen beperkt gebleven. In de secundaire winkelgebieden is de strijd tegen leegstand het grootst. Daarentegen is in de toonaangevende winkelcentra nog steeds sprake van krapte op de winkelmarkt en ook de wijkwinkelcentra met een compleet aanbod aan voorzieningen staan nog steeds in voldoende mate in de belangstelling van consumenten. Bron: CB Richard Ellis 2011 Retail sector Dordrecht De bijna 120.000 inwoners tellende gemeente Dordrecht beschikt over een winkelvloeroppervlak van 163.000 m² en rond de 755 verkooppunten. Het aantal verkooppunten is in het afgelopen jaar gedaald met ongeveer 35 units. Naast de eigen bevolking bedient het winkelareaal in Dordrecht ook de inwoners van de omliggende gemeenten (Drechtsteden). Het kernwinkelgebied van Dordrecht is gelegen in het centrum. Het planmatig ontwikkelde winkelcentrum Statenplein (18.000 m²) en de Sarisgang kunnen worden gekwalificeerd als A1-winkellocatie en trekken dagelijks de meeste passanten. Een andere drukbezochte locatie is het overdekte winkelcentrum Drievriendenhof (8.000 m²). Ook het Bagijnhof en de Voorstraat worden tot het hoofdwinkelgebied gerekend. Nog niet zo lang geleden werd aan de Achterom, het verlengde van de Sarisgang, de nieuwe winkelgalerij Paradium (2.500 m²) gerealiseerd. Aan de andere zijde van de Achterom is in het voorjaar van 2009 ook nog eens 2.000 m² in gebruik genomen. Naast het winkelaanbod in het centrumgebied gelden De Bieshof, Crabbehof, Maasplaza, Sterrenburg en Admiraalsplein als belangrijkste wijkwinkelcentra. Dordrecht beschikt met Woonboulevard Dordt (20.000 m²) ook nog een perifere detailhandelslocatie. In 2010 nam in vergelijking met 2009 de vraag naar winkelruimte in Dordrecht toe. Er werd, verdeeld over zes transacties, ruim 3.400 m² winkelruimte opgenomen. De op één na grootste winkelunit werd in het centrumgebied opgenomen door de modeketen WE.

pagina 00pagina 00

Pagina 5

Per ultimo 2010 werd bijna 6.000 m2 winkelruimte in Dordrecht te huur of te koop aangeboden, verdeeld over achttien objecten. Dit impliceert dat bijna 4% van de winkelvoorraad in Dordrecht beschikbaar is. Dit is laag in vergelijking met het landelijk gemiddelde dat op 9% ligt. Retail sector Emmen Emmen, dat circa 112.000 inwoners telt, heeft op winkelgebied een belangrijke regionale verzorgingsfunctie. Dit wordt vooral veroorzaakt door het feit dat het zuidoosten van Drenthe voor de niet-dagelijkse boodschappen op de stad is aangewezen. Het totale winkelvloeroppervlak van de gemeente Emmen (inclusief de kleinere kernen) bedraagt ongeveer 246.000 m². In Emmen vormen winkelcentrum De Weiert (30.500 m²), de Vlinderpassage (8.400 m²) en de Hoofdstraat het kernwinkelgebied. Winkelcentrum De Weiert, dat oorspronkelijk in 1961 is geopend, is in 2003 gerenoveerd en uitgebreid. Op het noordelijke gedeelte na is het hele winkelcentrum overdekt. De gemeente Emmen bereidt inmiddels een gebiedsontwikkeling voor waarbij Dierenpark Emmen, een belangrijke trekker van lokale en regionale bezoekers, wordt verplaatst naar een locatie direct tegenover winkelcentrum De Weiert. Eind 2010 is ter plaatse een ondergrondse publieke parkeergarage geopend, die in 2014 verder wordt uitgebreid met minimaal 500 plaatsen. Door deze ontwikkelingen zal De Weiert naar verwachting een grotere rol gaan spelen als winkellocatie. De totale opname van winkelruimte in 2010 in Emmen bedroeg circa 3.050 m². Dit is weinig in vergelijking met het jaar 2009, maar omdat er in 2009 een aantal grotere transacties op de meubelboulevard heeft plaatsgevonden, geeft dit een enigszins vertekend beeld. Qua winkelaanbod geldt dat er eind 2010 ongeveer 15.000 m² winkelruimte op de vrije markt in Emmen werd aangeboden. Het grootste deel van dit aanbod valt toe te schrijven aan de woonboulevard (Nijbracht), waar circa 10.000 m² beschikbaar is. De beschikbare ruimte ter plaatse is al enige tijd op de markt en de leegstand aldaar lijkt dus een meer structureel karakter te hebben. Bron: CB Richard Ellis 2011

pagina 00pagina 00

Pagina 6

Winkelcentrum Crabbehof te Dordrecht Objectomschrijving Het winkelcentrum bestaat uit 41 winkelunits en is gelegen in de wijk Crabbehof aan het Van Oldenbarneveltplein in Dordrecht. In totaal heeft het winkelcentrum een oppervlakte van 10.005 m² (NEN 2580). Positionering en branchering Op basis van een in 2009 opgestelde strategische visie is Crabbehof gepositioneerd als wijkwinkelcentrum voor de dagelijkse en wekelijkse behoefte met een beperkte verblijfsfunctie. Vanuit dat uitgangspunt bestaat de ideale invulling uit een combinatie van een aantal landelijke trekkers en lokale ondernemers met een speciaalzaak. Bij wederverhuur wordt dan ook zoveel als mogelijk met dit uitgangspunt rekening gehouden. De strategische visie, waarin ook naar voren is gekomen dat het wijkwinkelcentrum op een aantal fronten een meer eigentijdse uitstraling behoeft, is enige tijd geleden onder de aandacht gebracht van de gemeente Dordrecht. Inmiddels mag de wijk Crabbehof zich verheugen in brede aandacht van de gemeente als het gaat om de plek die het winkelcentrum in de wijk inneemt. Het wijkwinkelcentrum wordt daarbij in een breed economisch en sociaal perspectief geplaatst. Vanuit verschillende invalshoeken en op diverse deelgebieden beschouwen werkgroepen de ontwikkeling van de wijk naar de toekomst. Voor de rol die het winkelcentrum daarin speelt, is een speciale werkgroep geformeerd waar de beherend vennoot actief in participeert. De eventueel door te voeren upgrading van het winkelcentrum staat daarmee niet op zich, maar wordt in een wijkbreed kader geplaatst, zodat ook rekening kan worden gehouden met relevante omgevingsfactoren. Naar verwachting zal de gemeente in 2011 met een stedenbouwkundig schetsplan komen, waarin al die factoren dan wel de relatie met die factoren, zijn opgenomen. Op basis van de uitkomsten van dit stedenbouwkundige schetsplan kan de mate van investering in zowel het winkelcentrum als de directe omgeving worden becijferd. Naast de alsdan benodigde investeringen vanuit het fonds heeft de gemeente op voorhand de bereidheid uitgesproken ook financieel haar bijdrage aan de verdere ontwikkeling van de wijk en het winkelcentrum te willen leveren. Verhuur Per ultimo 2010 stonden er in het winkelcentrum twee naastgelegen winkelruimten leeg (Van Oldenbarneveltplein 28 en 29). Voor Van Oldenbarneveltplein 28 is inmiddels een huurovereenkomst getekend met Lidl. Lidl huurt per 1 februari 2011 en zal de onderhavige winkel bij de reeds door hun gehuurde ruimte trekken. Ten aanzien van Van Oldenbarneveltplein 29 geldt dat ook hiervoor een huurovereenkomst is aangegaan. De betreffende huurder, ‘GSM Shop’, huurt per 1 februari 2011. Met de totstandkoming van deze verhuurtransacties bestaat er momenteel geen leegstand meer in het winkelcentrum. Voorts ligt het in de bedoeling dat er met de nieuwe exploitant van ‘Cafetaria Crabbehof’ aan het Van Oldenbarneveltplein 77 een nieuwe, langjarige huurovereenkomst wordt afgesloten. Eerder in het jaar 2010 kwam al een verhuurtransactie tot stand met huurder ‘Struijk Audiciens’ voor de op dat moment leegstaande winkelruimte Van Oldenbarneveltplein 66 en is huurder ‘Malaab h/o Drecht Supermarkt’ aan het Van Oldenbarneveltplein 23 in de plaats gesteld door ‘Ziezo Supermarkt’. Huurder ‘Bully Dierenspeciaalzaak’ (Van Oldenbarneveltplein 14), wiens huurovereenkomst in 2012 expireert, is in betalingsproblemen gekomen. Als gevolg hiervan is er een juridische procedure tot ontbinding en ontruiming opgestart. De naastgelegen huurder ‘Hans Textiel’ was geïnteresseerd in het aanhuren van de betreffende ruimte. Hierover hebben diverse gesprekken plaatsgevonden. De besprekingen liggen momenteel stil omdat Hans Textiel zelf in een organisatorische transformatie is beland. Naast bovengenoemde huurovereenkomst expireert er in het jaar 2012 nog een achttal huurovereenkomsten. Er zijn nog geen signalen ontvangen dat deze huurovereenkomsten ook daadwerkelijk zullen worden opgezegd.

pagina 00pagina 00

Pagina 7

Operationeel beheer In samenspraak met VvE-beheerder MVGM is de property manager, CB Richard Ellis, in eerste lijn betrokken bij het dagelijkse onderhoud van het object. De contacten tussen partijen verlopen goed. In verband met de gesprekken over de eventuele upgrading van het winkelcentrum voert de beherend vennoot een terughoudend beleid voor wat betreft het uitvoeren van groot onderhoud. Daar waar de noodzakelijk uit te voeren werkzaamheden uiteraard ter hand worden genomen om het winkelcentrum in een goede staat van onderhoud te houden, worden grootschalige onderhoudsactiviteiten aangehouden totdat meer duidelijkheid bestaat omtrent de planvorming. In ieder geval zijn er wel kosten begroot voor schilderwerk alsmede voor het vervangen van een aantal CV-ketels en het laten opmaken van een RI&E en dakinventarisatie (wettelijke verplichting). In het verslagjaar 2010 zijn vooral werkzaamheden uitgevoerd aan de noodoverstorten. Nadat het onderzoek hiernaar begin 2010 is afgerond zijn de werkzaamheden in de tweede helft van 2010 opgestart. Deze noodoverstorten zijn noodzakelijk naar aanleiding van de gewijzigde wetgeving omtrent de belasting van platte daken. Naar verwachting zullen de werkzaamheden begin 2011 worden afgerond. In het verslagjaar 2010 zijn alle winkelruimten in winkelcentrum Crabbehof ingemeten volgens de NEN-2580 normering. Uit deze inventarisatie is naar voren gekomen dat het huidig aangenomen metrage (10.167 m²) in geringe mate afwijkt van het metrage volgens de NEN-normering (10.005 m²). Bij wederverhuur zal steeds worden uitgegaan van de nieuw ingemeten metrages, zodat hierover geen discussie met partijen kan ontstaan.

pagina 00pagina 00

Pagina 8

Winkelcentrum Angelslo te Emmen Objectomschrijving Het winkelcentrum bestaat uit 38 winkelunits en is gelegen in de wijk Angelslo aan de Landschapslaan / Peyserhof in Emmen. In totaal heeft het winkelcentrum een oppervlakte van circa 9.029 m² (NEN 2580). Positionering en branchering Winkelcentrum Angelslo is met haar wijkoverstijgende functie vanuit de in 2009 opgestelde strategische visie gepositioneerd als een centrum voor de dagelijkse en wekelijkse behoefte met een beperkte verblijfsfunctie. In veel opzichten voldoet het winkelcentrum op dit moment aan deze uitgangspunten. De komst van huurder ‘HEMA’ naar het winkelcentrum geeft grote meerwaarde aan de compleetheid van het aanbod voor het winkelend publiek. ‘HEMA’ fungeert naast de bestaande (landelijke) formules als zeer belangrijke trekker voor het winkelcentrum. Huurder ‘Schuitema Vastgoed B.V.’ heeft haar C1000 supermarkt kunnen uitbreiden door de toevoeging aan haar winkel van de voormalige ruimte van het Chinese restaurant. Hoewel de ruimtebehoefte van C1000 hiermee nog niet volledig is ingevuld, heeft zij met deze uitbreiding haar positie en daarmee de positie van het winkelcentrum als geheel verder kunnen versterken. Verhuur Ultimo 2010 was er nog één winkelunit (Statenweg 9-9a) voor verhuur beschikbaar. Ondanks alle gepleegde inspanningen hebben zich concreet nog geen kandidaten voor deze ruimte gemeld. Met betrekking tot de winkelruimte Statenweg 13, die geruime tijd heeft leeggestaan, is per 1 december 2010 een huurovereenkomst aangegaan met huurder ‘Eazy Hair Holland B.V.’ voor een initiële periode van vijf jaar. Naast Statenweg 9-9a staat de winkel Statenweg 23d fysiek leeg. Voor deze ruimte, die het resterende gedeelte betreft van de voormalige Edah-ruimte na de verhuur aan ‘HEMA’, is huurder ‘Schuitema Vastgoed B.V.’ nog financieel verantwoordelijk. Met huurder ‘Shoeby-Shop B.V.’ (Statenweg 41), die eerder haar huurovereenkomst had beëindigd, is per 1 maart 2011 een nieuwe huurovereenkomst afgesloten. De huurovereenkomst is voor vijf jaar aangegaan, maar kent een break-optie na twee jaar. Reden voor huurder ‘Shoeby-Shop B.V.’ om haar huuropzegging in te trekken, is de komst van ‘HEMA’, met wie per 1 oktober 2010 een huurovereenkomst is aangegaan voor een initiële huurperiode van tien jaar. Voorts is met huurder ‘Eco Positeam B.V.’ per 13 juni 2010 een nieuwe vijfjarige huurovereenkomst afgesloten om het Service Centrum aan het Peyserhof 4 te exploiteren. Naast deze verhuurtransacties heeft er in 2010 een tweetal indeplaatsstellingen plaatsgevonden voor de winkels aan de Peyserhof 6 (huurder ‘Acacia Fleur & Interieur’) en Statenweg 43 (huurder ‘Anatavan V.O.F.’). Voor 2012 geldt dat er een drietal huurovereenkomsten expireert. Er zijn nog geen signalen ontvangen dat deze huurovereenkomsten ook daadwerkelijk zullen worden opgezegd. Operationeel beheer In samenspraak met VvE-beheerder MVGM is de property manager, CB Richard Ellis, in eerste lijn betrokken bij het dagelijkse onderhoud van het object. De contacten tussen partijen verlopen goed. In het verslagjaar 2010 zijn werkzaamheden uitgevoerd aan het aanpassen van de brandmeld- en ontruimingsinstallatie (€ 24.972,-). Ook is geld besteed aan het opknappen van de leegstaande units Statenweg 9-9a en Statenweg 13. Voor het jaar 2011 staan, naast het uitvoeren van onderhoud vanuit de VvE, het laten opmaken van een RI&E en dakinventarisatie (wettelijke verplichting) alsmede het repareren van diverse gevelbeplatingen en het uitvoeren van (binnen)schilderwerkzaamheden op het programma.

pagina 00pagina 00

Pagina 9

MVGM is in samenspraak met CB Richard Ellis en de beherend vennoot nog doende de splitsingsakte op een aantal fronten aan te passen waarbij enerzijds onvolkomenheden uit het verleden worden aangepast en anderzijds een kostenverdeling wordt vastgelegd die meer recht doet aan de feitelijke situatie. Onder meer wordt hierbij getracht herlocatie van een aantal bergingen te bewerkstelligen. De kosten voor het realiseren van deze bergingen zijn in de begroting voor 2011 opgenomen. De afronding van het hele traject van de herlocatie zal enige tijd in beslag nemen omdat alle individuele hypotheekverstrekkers hiermee moeten instemmen. Met de vorige VvE-beheerder, Mira Beheer, is een discussie ontstaan over uitgevoerde schilderwerkzaamheden aan het appartementencomplex aan de Landschapslaan. Mira Beheer heeft gemeend de aansprakelijkheid hieromtrent bij het fonds neer te moeten leggen. De beherend vennoot is hierover momenteel met Mira Beheer in overleg.

pagina 00pagina 00

Pagina 10

F I N A N C I E Ë L V E R S L A G E N R E S U L T A A T V A N H E T F O N D S

Kerncijfers

Totale activa

Vreemd vermogen

Eigen vermogen

Aantal participaties

Boekwaarde vastgoed

Intrinsieke waarde per participatie

Uitkering (direct rend.) € 899.500 € 899.500

€ 14.399 € 14.658

€ 34.300.000 € 34.300.000

514 514

€ 7.400.845 € 7.534.232

€ 27.810.637 € 27.957.429

31-12-2009

€ 35.211.482 € 35.491.661

31-12-2010

Waarde onroerend goed Het onroerend goed is ultimo 2008 extern getaxeerd door Cushman & Wakefield op een waarde van € 34.990.000,-. Eind december 2009 is de waarde naar beneden bijgesteld tot € 34.300.000,-. Per 31 december 2010 heeft de beherend vennoot besloten niet af te waarderen en derhalve de boekwaarde van € 34.300.000,- te handhaven. De boekwaarde van winkelcentrum Angelslo in Emmen blijft hierdoor € 18.000.000,- en van winkelcentrum Crabbehof in Dordrecht € 16.300.000,-. Conform hetgeen in de vergadering van participanten is overeengekomen worden de objecten minimaal een keer per drie jaar extern getaxeerd. Derhalve zal de beherend vennoot in 2011 de objecten opnieuw extern laten taxeren.

Eigen vermogen Het fonds kent 514 participaties, die gezamenlijk € 12.850.000,- commanditair kapitaal hebben ingebracht. De minimale deelname per participant bedroeg één participatie met een uitgifteprijs van € 25.000,- per participatie. De intrinsieke waarde per participatie bedraagt € 14.399,- per einde verslagperiode ten opzichte van € 14.658,- per 31 december 2009. Er zijn in 2010 geen participanten uitgetreden en er zijn geen participanten toegetreden tot het fonds. De negatieve ontwikkeling van de intrinsieke waarde is de afgelopen jaren onder invloed van verslechterde marktomstandigheden versneld door het gebruik van vreemd vermogen in het fonds. Het zogenaamde “hefboomeffect”dat het gebruik van vreemd vermogen veroorzaakt, zorgt ervoor dat bij een financieringspercentage van 75% en een waardedaling van 10% van het vastgoed het eigen vermogen met 40% afneemt. Vanzelfsprekend geldt dat bij een stijging van de waarde van het onroerend dit ook in positieve zin plaatsvindt.

Financiering met vreemd vermogen Bij aanvang van het fonds zijn er ten behoeve van de aankoop van de twee winkelcentra twee hypothecaire leningen afgesloten bij SNS Property Finance, één voor elk winkelcentrum, ter hoogte van € 12.900.000,- (Crabbehof te Dordrecht) en € 14.200.000,- (Angelslo te Emmen). Het verschil tussen de hoogte van deze leningen en het in het bovenstaande overzicht genoemde totale vreemd vermogen wordt gevormd door de te betalen omzetbelasting en de overlopende passiva. De langlopende schulden hebben een looptijd van 10 jaar tot en met 1 juni 2015 met een rentevaste periode van 7 jaar, waarop in beginsel geen aflossing plaatsvindt. De rentevergoeding die betaald wordt op de lening is het 3-maands Euribor tarief, verhoogd met een opslag van 1,05%. Het renterisico van de hypothecaire leningen is afgedekt middels een tweetal derivaten (interest rate swaps), welke zijn afgesloten bij ABN AMRO (voorheen Fortis). De rentelasten zijn hiermee gefixeerd tot 2 mei 2012 (7 jaar) tegen 3,58% per jaar. De waarde van de swap-contracten bedraagt per 31 december € 994.567,- negatief (2009: € 1.363.028,- negatief).

pagina 00pagina 00

Pagina 11

De rentelast per jaar bedraagt in totaal 4,63% over de uitstaande hoofdsom van de hypothecaire lening. Vanaf 1 maart 2009 heeft de financier onder invloed van de verslechterde marktomstandigheden een liquiditeitsopslag in rekening gebracht van 0,5%. Hiermee komt de rentelast per jaar uit op 5,13% over de uitstaande hoofdsom. Loan-to-value convenant Op de hypothecaire leningen zijn financieringconvenanten van toepassing. Iedere 2 jaar zal de loan-to-value ratio (lening / boekwaarde) door de financier mogelijk opnieuw worden vastgesteld door middel van hertaxatie. Indien blijkt dat de loan-to-value ratio meer dan 5% is toegenomen ten opzichte van de oorspronkelijke loan-to-value ratio (lening / aankoopprijs) zal een verplichte aflossingsregeling van toepassing zijn van 2% van de hoofdsommen.

• Op de hypothecaire lening van winkelcentrum Crabbehof in Dordrecht is een convenant van toepassing met een criterium van 80,0% (€ 12.900.000,- / € 17.195.281,- + 5%). Per balansdatum bedraagt de loan-to-value ratio 79,1% (€ 12.900.000,- / € 16.300.000,-) en wordt er voldaan aan dit criterium.

• Op de hypothecaire lening van winkelcentrum Angelslo in Emmen is een convenant van toepassing met een criterium van 79,9% (€ 14.200.000,- / € 18.969.479,- + 5%). Per balansdatum bedraagt de loan-to-value ratio 78,9% (€ 14.200.000,- / € 18.000.000,-) en wordt er voldaan aan dit criterium.

Deze verplichte aflossingsregeling geldt ook zodra de huuropbrengst daalt tot het niveau waarbij 85% van de huur gelijk is aan de afgesloten gewogen interest rate swap percentage (4,63%) + 2% aflossing. Op basis van de voorliggende situatie kan bij verdere waardedalingen onder invloed van de marktomstandigheden in de toekomst mogelijk de situatie ontstaan waarbij aflossing op de hypothecaire leningen zal moeten worden opgestart. Dergelijke aflossingen zullen ten koste gaan van het directe rendement dat aan de participanten kan worden uitgekeerd. Op de eerstvolgende vergadering van participanten zal de beherend vennoot hier weer uitgebreid bij stil staan. Begroting versus werkelijke opbrengsten en kosten De bruto huuropbrengsten van winkelcentrum Crabbehof in Dordrecht zijn in 2010 € 1.308.630,- en daarmee hoger dan begroot (€ 1.245.150,-). De bruto huuropbrengsten van winkelcentrum Angelslo in Emmen zijn in 2010 € 1.423.312,- en daarmee ook hoger dan begroot (€ 1.395.540,-). De voornaamste reden hiervoor is dat de moeilijke marktomstandigheden vooralsnog nauwelijks weerslag lijken te hebben gehad op het huurdersbestand in het fonds, terwijl hier in de nieuwe fondsinvestering voorzichtigheidshalve wel rekening mee is gehouden (door middel van huurkortingen en frictieleegstand). De totale huuropbrengsten van de objecten voor 2010 zijn € 2.731.942,- en zijn daarmee € 91.252,- hoger dan begroot (€ 2.640.690,-). De rentelasten ten bedrage van € 1.494.855,- zijn hoger dan begroot (€ 1.390.230,-). Dit wordt veroorzaakt door de liquiditeitsopslag die de financier momenteel in rekening brengt.

Ten aanzien van de swap-contracten wordt kostprijshedge-accounting toegepast waardoor de negatieve marktwaarde van de renteswaps niet in de balans wordt verantwoord. Indien de marktrente stijgt zal dewaarde van de swap-contracten weer stijgen. Aan het einde van de looptijd van de swap-contracten zal de waarde ervan nihil bedragen. Indien het contract niet tussentijds wordt opengebroken en dus wordtafgerekend heeft de waarde van het contract geen invloed op de resultaten van het fonds.

pagina 00pagina 00

Pagina 12

Exploitatiekosten

Werkelijk Begroot Verschil

Vastgoedbeheer € 99.904 € 91.650 € 8.254-Fondsbeheer € 138.904 € 141.213 € 2.309Fondskosten € 48.058 € 66.740 € 18.682Zakelijke lasten € 67.686 € 59.464 € 8.222-Verzekeringen € 31.245 € 39.464 € 8.219Onderhoudskosten € 72.554 € 144.500 € 71.946Niet verrekenbare BTW € 163 € 176 € 13Dubieuze debiteuren € 9.692 € 10.000 € 308Overige kosten € 3.800 € 5.000 € 1.200

Totaal € 472.006 € 558.207 € 86.201

De totale exploitatiekosten voor 2010 zijn € 86.201,- lager dan begroot. De grootste verschillen zitten in de fondskosten en de onderhoudskosten en deze worden hieronder nader verklaard. De reden voor een positief saldo bij de fondskosten is dat deze kosten lager zijn uitgekomen dan begroot vanwege minder dan verwachte additionele kosten gedurende 2010. Het positieve saldo van € 71.946,- bij de onderhoudskosten heeft te maken met de vrijval van een voorziening. In februari 2010 heeft het laatste deel van de afrekening servicekosten 2007 plaatsgevonden met alle huurders en daarom heeft de beherend vennoot besloten om het restant van deze voorziening (circa € 75.000,-) vrij te laten vallen. Deze voorziening is enkele jaren geleden opgenomen en voorzichtigheidshalve heeft de beherend vennoot deze laten staan tot het moment dat de gehele afrekening servicekosten had plaatsgevonden. Rendement Een belangrijk deel van het geprognosticeerde totaalrendement op jaarbasis komt voort uit het directe rendement. Het indirecte rendement, oftewel de waardemutatie van de participaties, wordt voornamelijk beïnvloed door waardestijgingen of waardedalingen van het vastgoed gedurende de looptijd van het fonds. Direct rendement Het directe rendement over 2010 bestaat uit een tweetal uitkeringen van gezamenlijk € 889.500,- op fondsniveau. Per participatie bedroeg de uitkering € 1.750,-. De uitkeringen zijn eind juni en eind december betaalbaar gesteld. Het directe rendement over 2010 bedraagt hiermee 7% op basis van de initiële inleg conform prognose. Indirect rendement (waardemutatie van een participatie) Het uitgangspunt voor het berekenen van het (indirecte) rendement op de participaties per einde verslagperiode wordt gevormd door de waardemutatie van het vastgoed in combinatie met de resterende uitstaande hypothecaire leningen per einde van het boekjaar. De intrinsieke waarde per participatie per 31 december 2010 bedraagt € 14.399,-. Dat is een daling van 1,8% ten opzichte van 31 december 2009, toen de intrinsieke waarde € 14.658,- bedroeg. Verwachtingen voor 2011 De beherend vennoot verwacht voor 2011 verder verslechterende marktomstandigheden voor vastgoed onder invloed van marktbrede herfinancieringproblematiek hetgeen mogelijk een negatieve impact kan hebben op de (in)directe rendementen. De beherend vennoot is hierom voornemens om op de aanstaande jaarvergadering (april 2011) hierover met de participanten van gedachten te wisselen. Amsterdam, 8 maart 2011 ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V.

pagina 00pagina 00

Pagina 13

J A A R R E K E N I N G 2 0 1 0


pagina 00pagina 00

Pagina 14


B A L A N S P E R 3 1 D E C E M B E R 2 0 1 0(Voor winstbestemming)

Toelichting 31-12-2010 31-12-2009

€ €Activa

Vaste activaOnroerend goed 1 34.300.000 34.300.000Financieringskosten 2 14.091 24.659

Financiële vaste activaIncentives 3 90.000 0

Vlottende activa Vorderingen 4 78.259 204.440Overlopende activa 5 25.989 18.281Liquide middelen 6 703.143 944.281

807.391 1.167.002

Totaal Activa 35.211.482 35.491.661

Toelichting 31-12-2010 31-12-2009

€ €Passiva

VermogenKapitaal rekening 7 7.400.845 7.534.232

Langlopende schulden 8 27.100.000 27.100.000

Kortlopende schulden (ten hoogste 1 jaar) Omzetbelasting 9 41.128 165.188Overlopende passiva 10 669.509 692.241

710.637 857.429

Totaal Passiva 35.211.482 35.491.661

pagina 00pagina 00

Pagina 15


W I N S T - E N V E R L I E S R E K E N I N G (Over de periode 1 januari 2010 tot en met 31 december 2010)

Toelichting 2010 2009

€ €Opbrengsten onroerend goed

Huurinkomsten onroerend goed 11 2.731.942 2.723.739Herwaardering onroerend goed 12 0 -690.000Overige opbrengsten 13 1.505 3.424

2.733.447 2.037.163Interest baten en lasten

Rentebaten 14 10.095 16.704Rentelasten 15 -1.494.855 -1.346.046

-1.484.760 -1.329.342Overige kosten

Exploitatiekosten 16 -472.006 -434.890Afschrijvingen 17 -10.568 -10.568

-482.574 -445.458

Resultaat boekjaar 766.113 262.363

pagina 00pagina 00

Pagina 16


K A S S T R O O M O V E R Z I C H T(Over de periode 1 januari 2010 tot en met 31 december 2010)

2010 2009

€ € € €Kasstroom uit operationele activiteiten

Bedrijfsresultaat 766.113 262.363 Afschrijving 10.568 10.568Herwaardering onroerend goed 0 690.000

776.681 962.931

Veranderingen in werkkapitaal: vorderingen 36.181 222.262overlopende activa -7.708 -21omzetbelasting -124.060 42.521overlopende passiva -22.732 -212.323

-118.319 52.439

Kasstroom uit operationele activiteiten 658.362 1.015.370

€ € € €Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Uitkering participanten -899.500 -899.500

Kasstroom uit financieringsactiviteiten -899.500 -899.500

€ € € €Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

Investeringen in materiële vaste activa 0 0

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten 0 0

Netto kasstroom -241.138 115.870

€ € € €Liquide middelen bij aanvang verslagperiode 944.281 828.411Liquide middelen bij einde verslagperiode 703.143 944.281

Mutatie geldmiddelen -241.138 115.870

pagina 00pagina 00

Pagina 17


T O E L I C H T I N G O P D E B A L A N S

Algemeen

Fiscale status

Grondslag van het kasstroomoverzicht

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva

Algemeen

Onroerend goed

Incentives

Het onroerend goed wordt gewaardeerd tegen marktwaarde. Indien er geen taxatie plaatsvindt door een externe taxateur zal de waardering plaatsvinden tegen de marktwaarde, zoals geschat door de beheerder. Onder marktwaarde wordt verstaan de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat.

Voor zover niet anders vermeld zijn de activa en passiva gewaardeerd tegen nominale waarden.

Met ingang van 1 januari 2007 is de Wet op het financieel toezicht (Wft) van kracht, welke in de plaats is getreden van onder meer de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb).

De door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) aan LaSalle Beheer B.V., in haar rol als beheerder van de CV, op 8 juni 2006, op grond van artikel 5 Wtb, verleende vergunning berust vanaf het tijdstip van inwerkingtreding van de Wft op artikel 2:67 van de Wft.Met ingang van 1 juli 2008 is ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. beheerder van de C.V. (voorheen MeesPierson Real Estate Management B.V.). De vergunning van de AFM is op 24 april 2008 aan ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management verstrekt.

De CV is een ‘beleggingsinstelling’ in de zin van de Wft. Hieruit volgt dat er informatie op de website van ABN AMRO Meespierson beschikbaar is. De beheerder en bewaarder van de CV staan, onder het regime van de Wft, onder doorlopend toezicht van de AFM, zoals ook het geval was onder het regime van de Wtb. De kosten van doorlopend toezicht komen ten laste van de CV.

Waardemutaties ten opzichte van de eerste waardering worden verantwoord in de winst- en verliesrekening onder ‘Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen’. Bij de vaststelling van de winstbestemming zal een bedrag ter grootte van de waardemutatie ten gunste of ten laste van de herwaarderingsreserve worden gebracht.

Vergunning en doorlopend toezicht van de AFM

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode.

De CV is een besloten commanditaire vennootschap, die transparant is voor de heffing van inkomsten- en vennootschapsbelasting. Dit houdt in dat de CV zelf niet onderworpen is aan een belasting naar de winst, maar dat belastingheffing plaatsvindt op het niveau van de participanten. Zowel de resultaten als het vermogen van de CV zullen rechtstreeks worden toegerekend aan de participanten naar rato van hun kapitaaldeelname in de CV.

Bij de bepaling van de marktwaarde wordt rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de staat van onderhoud en toekomstige ontwikkelingen. De marktwaarde wordt jaarlijks, per 31 december, door de beheerder geschat. Uitgangspunt is dat de marktwaarde van de objecten niet tussentijds bepaald zal worden door externe taxateurs, maar wordt geschat door de beheerder. Vanuit het oogpunt van transparantie wordt de marktwaarde incidenteel door externe taxateurs bepaald.

Incentives

De huurincentive heeft betrekking op een huurovereenkomst met een looptijd tot 31 maart 2020 en wordt pro-rata afgeschreven.

Waardemutaties ten opzichte van de eerste waardering worden verantwoord in de winst- en verliesrekening onder ‘Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen’. Bij de vaststelling van de winstbestemming zal een bedrag ter grootte van de waardemutatie ten gunste of ten laste van de herwaarderingsreserve worden gebracht.

Bij de bepaling van de marktwaarde wordt rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de staat van onderhoud en toekomstige ontwikkelingen. De marktwaarde wordt jaarlijks, per 31 december, door de beheerder geschat. Uitgangspunt is dat de marktwaarde van de objecten niet tussentijds bepaald zal worden door externe taxateurs, maar wordt geschat door de beheerder. Vanuit het oogpunt van transparantie wordt de marktwaarde incidenteel door externe taxateurs bepaald.

pagina 00pagina 00

Pagina 18


Vorderingen

Overige activa

Liquide middelen

Vermogen

Gestort CV kapitaal

Herwaarderingsreserve

Grondslagen voor de bepaling van het resultaat

Beleggingsopbrengsten

Bruto huuropbrengsten

Exploitatiekosten

Niet-gerealiseerde waardeverandering van beleggingen

Herwaardering onroerend goed

Lasten

Beheerkosten

Interest

Afschrijving

Waardering renteswap contracten

Overige bedrijfskosten

Hieronder zijn de direct met de exploitatie van de onroerende goederen samenhangende kosten opgenomen, zoals onderhoud, beheerskosten, verzekeringen en onroerende-zaakbelasting.

Bruto huuropbrengsten betreffen de over de verslagperiode aan huurders in rekening gebrachte huren. Oftewel de theoretische bruto huuropbrengsten onder aftrek van leegstand en verleende huurkortingen.

Het onroerend goed wordt gewaardeerd tegen marktwaarde. Indien er geen taxatie plaatsvindt door een externe taxateur zal de waardering plaatsvinden tegen de marktwaarde, zoals geschat door de beheerder.

Dit betreffen de kosten van de bewaarder en de beherend vennoot.

Dit betreft het door de participanten van de CV gestorte kapitaal.

Waardemutaties ten opzichte van de eerste waardering worden uiteindelijk verantwoord in de herwaarderingsreserve, te weten via de winstbestemming.

Dit betreft liquide middelen, waaronder deposito’s en banktegoeden.

De vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van een voorziening voor mogelijke oninbaarheid.

De interest betreft de aan de verslagperiode toe te rekenen interest op leningen en schulden, evenals de in het verslagjaar ontvangen interest op deposito’s.

Dit betreft de afschrijving op de financieringskosten.

Bij de verwerking van de renteswap contracten in de jaarrekening wordt gebruik gemaakt van kostprijshedge-accounting.

Overige bedrijfskosten betreffen onder andere kosten van externe adviseurs, accountantskosten en kantoorkosten. Kosten die verband houden met het beheer van het onroerend goed zijn opgenomen onder de exploitatiekosten.

pagina 00pagina 00

Pagina 19


R I S I C O P A R A G R A A F

Algemeen

Economie, huurrisico, debiteurenrisico, leegstandsrisico

Renterisico / Financieringsrisico

Overige factorenTenslotte spelen factoren met betrekking tot o.a. BTW, onderhoud en regelgeving een rol van meer of mindere betekenis. De volledige analyse van deze en de aangehaalde risicofactoren is onder hoofdstuk 7 van het prospectus opgenomen.

Veranderingen in algemene economische ontwikkelingen, rentestanden en (verwachte) inflatie niveaus kunnen eveneens de waarde beïnvloeden. Dit betekent dat de waarde van het vastgoed in een neergaande conjunctuur kan dalen. Een enerzijds toegenomen risicofactor kan van invloed zijn op andere risicofactoren. De algemene economische situatie in Nederland kan bijvoorbeeld een negatieve invloed hebben op de waarde van het onroerend goed, de leegstand, huurprijzen en de mogelijkheid van de huurders om aan hun betalingsverplichtingen te voldoen. In geval van toenemende leegstand, en derhalve een lagere vraag naar huurruimtes, komen de huurprijzen onder druk te staan. Lagere huurprijzen leiden tot een lager exploitatieresultaat van de CV en mogelijk tot een lagere verkoopopbrengst van de objecten. Het leegstandsrisico is het risico dat een object, na afloop of beëindiging van de overeenkomst met een huurder, niet opnieuw verhuurd kan worden. Tevens kan de beheerder genoodzaakt worden, teneinde een nieuwe huurder aan te trekken, huurkorting te geven of aanpassingen aan te brengen in het gebouw welke additionele kosten voor de CV met zich meebrengen.

In het algemeen gaat het hierbij om de waardefluctuaties van het onroerend goed die onder andere het gevolg kunnen zijn van een verandering in vraag en aanbod. Vanwege de relatief lange periode benodigd om onroerend goed te ontwikkelen, het kapitaalintensieve karakter en de lange termijn huurcontracten, is het gewoonlijk niet mogelijk om op korte termijn te reageren op schaarste of overschot. De waarde bij verkoop van het vastgoed is voor een groot deel afhankelijk van de huur.

Voor zover de verplichtingen van het onroerend goed van langere aard zijn dan die van het vreemd vermogen waarmee dit (gedeeltelijk) is gefinancierd, is een wijziging van de rentestand (voor zover niet afgedekt middels renteswapcontract) van invloed op het exploitatieresultaat van de CV alsmede op de marktwaarde van het onroerend goed en het eigen vermogen van de CV. Verslechterde vermogensverhoudingen inzake o.a. solvabiliteit en loan-to-value, kunnen aanleiding zijn tot het opvragen van additionele aflossingen, waarna de CV verminderd liquide zal blijken (zie Algemeen).

Bij verminderde liquiditeit kan de mogelijkheid zich voordoen dat de CV niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen en dat de objecten gedwongen moeten worden verkocht. Indien de schulden van de CV hoger zijn dan de verkoopopbrengst van de objecten zal het door de participanten ingelegde commanditair kapitaal worden aangesproken. Het risico bestaat dat de participanten hun volledige inleg op deze wijze kwijtraken. Reeds door de CV gedane uitkeringen kunnen niet worden teruggevorderd van de participanten.

De navolgende factoren dienen zorgvuldig in overweging te worden genomen bij het beoordelen van een participatie in de CV die elk een negatief effect kunnen hebben op de resultaten van de CV. Risico’s zijn inherent aan iedere belegging in onroerend goed en zijn ook van toepassing op de CV.

pagina 00pagina 00

Pagina 20


1 Onroerend goed 31-12-2010 31-12-2009

Stand per 1 januari 34.300.000 34.990.000Herwaardering 0 -690.000

Totaal 34.300.000 34.300.000

Een specificatie van de directe vastgoedbeleggingen is hieronder opgenomen:

Winkelcentrum Dordrecht 16.300.000 16.300.000Winkelcentrum Emmen 18.000.000 18.000.000

Totaal 34.300.000 34.300.000

2 Financieringskosten

3 Incentives 31-12-2010 31-12-2009

Huurincentive 90.000 0

Totaal 90.000 0

4 Vorderingen 31-12-2010 31-12-2009

Te ontvangen huur en servicekosten 78.259 219.561Af: voorziening dubieuze debiteuren 0 -15.121

Totaal 78.259 204.440

De huurincentive heeft betrekking op een huurovereenkomst met een looptijd tot 31 maart 2020 en wordt pro-rata afgeschreven.

Het verloop van de beleggingen in onroerend goed is als volgt:

Dit betreffen de, door SNS Property Finance in rekening gebrachte afsluitprovisies, ten behoeve van het verkrijgen van de langlopende hypothecaire leningen evenals de hiermee samenhangende notariskosten. Deze kosten worden in een periode van 7 jaar, zijnde de rentevaste periode, ten laste van het resultaat gebracht.

Per 31 december heeft er geen externe taxatie plaatsgevonden, de waardering vindt plaats tegen marktwaarde, zoals geschat door de beheerder. Onder marktwaarde wordt verstaan de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat.

pagina 00pagina 00

Pagina 21


5 Overlopende activa 31-12-2010 31-12-2009

Te ontvangen rente beleggersrekening 2.250 3.903Vooruitbetaalde verzekeringspremies 23.739 14.378

Totaal 25.989 18.281

6 Liquide middelen 31-12-2010 31-12-2009

Beleggersrekening 423.019 706.122Rekening-courant 280.124 238.159

Totaal 703.143 944.281

7 Kapitaal rekening 31-12-2010 31-12-2009

Gestort CV kapitaal 7a 12.850.000 12.850.000Oprichtingskosten 7b -787.829 -787.829Herwaarderingsreserve 7c 0 0Algemene reserve 7d -4.527.939 -3.890.802Onverdeeld resultaat 7e -133.387 -637.137

Totaal 7.400.845 7.534.232

7a Gestort CV kapitaal

7b Emissiekosten

De emissiekosten zijn als volgt opgebouwd:Initiële kosten -95.329 -95.329Structureringskosten 005.246-005.246- Marketing -50.000 -50.000

-787.829 -787.829

Bij het aangaan van de CV heeft iedere participant, voor elke participatie die hij neemt, een bedrag van € 25.000,- in contanten in de CV gestort. De participant kan niet worden verplicht tot verdere inbreng. Het gestort CV vermogen bedraagt € 12.850.000,-, bestaande uit 514 participaties.

Alle liquide middelen staan ter vrije beschikking van de C.V.

pagina 00pagina 00

Pagina 22


7 Kapitaal rekening (vervolg) 31-12-2010 31-12-2009

7c Herwaarderingsreserve

De herwaarderingsreserve zijn als volgt opgebouwd:Winstbestemming 2005 -1.560.183 -1.560.183Winstbestemming 2006 000.336.1000.336.1 Winstbestemming 2007 11.719 11.719Winstbestemming 2008 -84.536 -84.536

0 0

7d Algemene reserve

De algemene reserve zijn als volgt opgebouwd:Winstbestemming 2005 -72.097 -72.097Winstbestemming 2006 24.302 24.302Winstbestemming 2007 59.590 59.590Winstbestemming 2008 -3.902.597 -3.902.597Winstbestemming 2009 -637.137

-4.527.939 -3.890.802

7e Onverdeeld resultaat

Het onverdeeld resultaat is als volgt opgebouwd:Resultaat 766.113 262.363Directe uitkering -899.500 -899.500Onverdeeld resultaat -133.387 -637.137

Jaarlijks wordt gestreefd naar een directe uitkering van 7% van het gestort vermogen, zijnde 7% van € 12.850.000,-, oftewel € 899.500,-, uit te keren in 2 halfjaarlijkse termijnen van € 449.750,-.

Pagina 23


8 Langlopende schulden 31-12-2010 31-12-2009

SNS Property Finance B.V. 27.100.000 27.100.000

Totaal 27.100.000 27.100.000

9 Omzetbelasting 31-12-2010 31-12-2009

Aangifte nog te verrekenen 41.128 165.188

Totaal 41.128 165.188

Deze verplichte aflossingsregeling geldt ook zodra de huuropbrengst daalt tot het niveau waarbij 85% van de huur gelijk is aan de afgesloten gewogen interest rate swap percentage (4,63%) + 2% aflossing.

Op de hypothecaire leningen zijn financieringconvenanten van toepassing. Iedere 2 jaar zal de loan-to-value ratio (lening / boekwaarde) door de financier mogelijk opnieuw worden vastgesteld door middel van hertaxatie. Indien blijkt dat de loan-to-value ratio meer dan 5% is toegenomen ten opzichte van de oorspronkelijke loan-to-value ratio (lening / aankoopprijs) zal een verplichte aflossingsregeling van toepassing zijn van 2% van de hoofdsommen.

- Op de hypothecaire lening van winkelcentrum Crabbehof in Dordrecht is een convenant van toepassing met een criterium van 80,0% (€ 12.900.000,- / € 17.195.281,- + 5%). Per balansdatum bedraagt de loan-to-value ratio 79,1% (€ 12.900.000,- / € 16.300.000,-) en wordt er voldaan aan dit criterium. - Op de hypothecaire lening van winkelcentrum Angelslo in Emmen is een convenant van toepassing met een criterium van 79,9% (€ 14.200.000,- / € 18.969.479,- + 5%). Per balansdatum bedraagt de loan-to-value ratio 78,9% (€ 14.200.000,- / € 18.000.000,-) en wordt er voldaan aan dit criterium.

De langlopende schulden bestaan uit een tweetal hypothecaire geldleningen, één voor elk winkelcentrum, elk met een looptijd van 10 jaar, een rentevastperiode van 7 jaar waarbij in beginsel geen aflossing plaatsvindt. De rente die betaald moet worden op de leningen wordt per kwartaal vastgesteld op het 3-maands Euribor rentepercentage, verhoogd met 1,05%.

Ter afdekking van het risico van de variabele rente zijn aan de hypothecaire geldleningen een tweetal derivaten (interest rate swaps), afgesloten bij ABN AMRO (voorheen Fortis), gekoppeld. De rentelasten zijn hiermee gefixeerd voor een periode van 7 jaar tegen 3,58%. Per 1 maart 2009 berekent de financier een liquiditeitsopslag van 0,5%. Hiermee komt de rentelast per jaar uit op 5,13% over de uitstaande hoofdsom. De waarde van de swap-contracten bedraagt per 31 december 2010 EUR 994.567,- negatief (2009: EUR 1.363.028,- negatief). Indien de marktrente stijgt zal de waarde van het swap-contract weer stijgen. Aan het einde van de looptijd van het swap-contract zal de waarde ervan nihil bedragen. Indien het contract niet tussentijds wordt opengebroken en dus wordt afgerekend heeft de waarde van het contract geen invloed op de resultaten van het fonds.

pagina 00pagina 00

Pagina 24


10 Overlopende passiva 31-12-2010 31-12-2009

Vooruitgefactureerde huur en servicekosten 0 312.142Vooruitontvangen huur en servicekosten 267.266 0Te betalen interest lening 233.349 146.798Te verrekenen servicekosten voorgaand jaar -24.607 112.401Te verrekenen servicekosten Dordrecht 2009/2010 9.422 3.824Te verrekenen servicekosten Emmen 2009/2010 8.078 619Te betalen vastgoedbeheerfee 20.023 19.788Te betalen fondsbeheerfee 75.969 34.055Te betalen fondskosten 19.693 19.896Te betalen verhuurfee 15.613 0Ontvangen waarborgsommen 15.094 15.094Te betalen exploitatiekosten 28.937 24.045Overige te betalen kosten 672 3.580

Totaal 669.509 692.241

pagina 00pagina 00

Pagina 25


T O E L I C H T I N G O P D E W I N S T - E N V E R L I E S R E K E N I N G

11 Bruto huuropbrengsten 2010 2009

Theoretische huuropbrengstenDordrecht 1.341.740 1.312.031Emmen 1.488.166 1.470.499

2.829.906 2.782.530Huurkortingen / IncentivesDordrecht -260 -13.773Emmen -19.414 -16.833

-19.674 -30.606LeegstandDordrecht -32.850 -28.185Emmen -45.440 0

-78.290 -28.185Bruto huuropbrengstenDordrecht 1.308.630 1.270.073Emmen 1.423.312 1.453.666

Totaal 2.731.942 2.723.739

Huurkortingen / Incentives

Leegstand

12 Herwaardering onroerend goed 2010 2009

Dordrecht 0 -350.000Emmen 0 -340.000

Totaal 0 -690.000

Per 31 december 2010 heeft geen externe taxatie plaatsgevonden, de waardering vindt plaats tegen marktwaarde, zoals geschat door de beheerder.

De leegstand in Emmen betreft de drie winkelunits (Statenweg 9, 9-9a en 13) waarbij tot 3 mei 2010 een huurgarantie was afgegeven door de vorige eigenaar van het winkelcentrum. De totale huurwaarde hiervan bedraagt € 45.440,-. Per 1 december 2010 is de unit aan de Statenweg 9-9a wederverhuurd en per 1 maart 2011 is de unit aan de Statenweg 13 wederverhuurd.

Er is besloten de huurkorting, van maximaal 25% van de jaarhuur, welke verleend was aan één huurder in Emmen per 1 juli 2010 niet te continueren.

De leegstand in Dordrecht betreft twee winkelunits (Van Oldenbarneveltplein 28 en 29) die het gehele jaar hebben leeggestaan. De totale huurwaarde hiervan bedraagt € 32.850,-. Per 1 maart 2011 zijn beide units wederverhuurd.

De huurincentive in Emmen heeft betrekking op een huurovereenkomst met een looptijd tot 31 maart 2020 en wordt pro-rata afgeschreven.

pagina 00pagina 00

Pagina 26


13 Overige opbrengsten 2010 2009

Dordrecht 0 2.800Emmen 1.505 624

Totaal 1.505 3.424

14 Rentebaten 2010 2009

Bank interest 10.095 16.704

Totaal 10.095 16.704

15 Rentelasten 2010 2009

Interest hypothecaire lening SNS Property Finance B.V. -721.284 -834.258ABN AMRO (voorheen Fortis) rentederivaat (saldo) -773.571 -511.788

Totaal -1.494.855 -1.346.046

16 Exploitatiekosten 2010 2009

Vastgoedbeheer -80.092 -120.032Fondsbeheer -138.904 -148.636Fondskosten -48.058 -31.837Zakelijke lasten -67.686 -58.585Onderhoudskosten -72.554 12.899Taxatiekosten 0 -16.899Verzekeringen -31.245 -38.881Niet verrekenbare BTW -163 -173Verhuurkosten -19.812 -10.392Dubieuze debiteuren -9.692 -21.523Overige kosten -3.800 -831

Totaal -472.006 -434.890

17 Afschrijving

Dit betreft de afschrijving in 7 jaar, zijnde de rentevaste periode van de hypothecaire lening van de financieringskosten.

pagina 00pagina 00

Pagina 27


Personeel

Beherend vennoot

Bewaarder

De beherend vennoot brengt, conform prospectus, een beheervergoeding in rekening bij het fonds. De beheervergoeding bedraagt 5% per jaar en wordt per kwartaal berekend op basis van de huuropbrengsten en wordt na afloop van het kwartaal in rekening gebracht.

De bewaarder brengt administratiekosten in rekening bij het fonds. De administratiekosten bedragen € 15.000,- per jaar.

De vennootschap had gedurende de verslagperiode en in 2009 geen personeel in dienst.

pagina 00pagina 00

Pagina 28

O V E R I G E G E G E V E N S


pagina 00pagina 00

Pagina 29


Verwerking van het resultaat

Gebeurtenissen na balansdatum

Controleverklaring

ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V.

Amsterdam, 8 maart 2011

De beherend vennoot stelt voor het onverdeeld resultaat over het boekjaar te verrekenen met de kapitaalrekening conform artikel 15 van de overeenkomst.

Er hebben zich na balansdatum geen gebeurtenissen voorgedaan die de financiële positie van de vennootschap beïnvloeden en welke een aanpassing of wijziging van de jaarrekening zouden vragen.

De controleverklaring (voorheen accountantsverklaring) is toegevoegd op de volgende pagina.

pagina 00pagina 00

Pagina 30

Controleverklaring van de onafhankelijk accountantAan: de Beheerder van MeesPierson Vastgoedfonds II C.V.

Verklaring betreffende de jaarrekeningWij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening over 2010 van MeesPierson Vastgoedfonds II C.V.te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2010 en de winst-en-verliesrekening over 2010 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met de door de entiteit gekozen en beschreven grondslagen, zoals uiteengezet in de toelichting van de jaarrekening. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opstellen van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de jaarrekening gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de entiteit gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van MeesPierson Vastgoedfonds II C.V. per 31 december 2010 en van het resultaat over 2010 in overeenstemming me door de entiteit gekozen en beschreven grondslagen, zoals uiteengezet in de toelichting van de jaarrekening.

Amsterdam, 8 maart 2011

KPMG ACCOUNTANTS N.V.

H.D. Grönloh RA

pagina 00pagina 00

Pagina 31

pagina 00pagina 00

Pagina 32

pagina 00pagina 00

Pagina 33

ABN AMRO MeesPierson Private Real Estate

Postbus 2831000 EA AMSTERDAMTel: + 31 (0)20 628 08 53Fax + 31 (0)20 628 26 10Email: [email protected]

DisclaimerDe informatie in deze publicatie is ontleend aan gegevens en veronderstellingen

die ons inziens juist zijn, maar wij staan hier niet voor in. In het bijzonder geldt

dat alle hierin opgenomen verwachte rendementen zonder uitzondering als

voorbeeld zijn bedoeld. Uiteindelijke beleggingsresultaten zijn niet te voor-

spellen. Het is dan ook waarschijnlijk dat het daadwerkelijke rendement niet

gelijk zal zijn aan de verwachte rendementen die hierin zijn vermeld. Aan de

weergegeven verwachte rendementen kan dan ook geen enkel recht worden

ontleend. Alle hierin opgenomen resultaten betreffen zonder uitzondering

resultaten uit het verleden, die geen betrouwbare indicator vormen voor

toekomstige resultaten. Deze publicatie dient niet te worden opgevat als een

aanbod om waardepapieren te verkopen noch als een uitnodiging tot aankoop

daarvan of een advies daaromtrent, en is ook niet bedoeld om enig recht of

enige verplichting te creëren. Het beleggen van gelden is zeer afhankelijk van

de (persoonlijke) omstandigheden. Gebruikmaking van de informatie geschiedt

dan ook geheel voor eigen risico. Raadpleeg voor het nemen van beslissingen

uw beleggingsadviseur. De opinies in deze publicatie kunnen zonder nadere

aankondiging worden gewijzigd. Aan alle beleggingen zijn risico's verbonden.

De waarde van uw belegging kan fl uctueren. In het verleden behaalde resultaten

bieden geen garantie voor de toekomst.

MeesPierson is een handelsnaam van ABN AMRO Bank N.V., statutair

gevestigd te Amsterdam, ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer

van Koophandel te Amsterdam onder nummer 34334259.

ABN AMRO Bank N.V. staat onder toezicht van en is geregistreerd bij De

Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten.

Klachten MeesPierson verplicht zich bij zijn dienstverlening de nodige zorgvuldigheid in

acht te nemen en naar beste vermogen rekening te houden met de belangen

van de cliënt. Niettemin kan het voorkomen dat u niet tevreden bent over onze

dienstverlening. Wij stellen het bijzonder op prijs wanneer u ons uw opmerking,

klacht of suggestie wilt melden. Dat biedt ons immers de gelegenheid om onze

dienstverlening te verbeteren of om uw klacht of opmerking aan te pakken.

Wij beschikken over een klachtenregeling. Als wij uw klacht niet naar

tevredenheid hebben behandeld, kunt u deze voorleggen aan een

onafhankelijke geschillencommissie. Informatie over de klachtenregeling

en de geschilleninstantie waarbij wij zijn aangesloten, staat op onze website

www.meespierson.nl. U vindt deze informatie wanneer u klikt op de

pagina 'contact' en vervolgens op 'uw suggesties en klachten'. U kunt

tevens informatie op vragen via telefoonnummer (010) 401 57 77.

6423

8 (0

3-20

11)

Jaarverslag 2010 - ABN AMRO...Op grond hiervan verklaren wij als beherend vennoot (en beheerder)...

Documents

Transcript of Jaarverslag 2010 - ABN AMRO...Op grond hiervan verklaren wij als beherend vennoot (en beheerder)...