Financieel herstructureren over de grens
17
.
-
Upload
dla-piper-nederland-nv -
Category
Business
-
view
1.223 -
download
3
description
Deze workshop is gehouden tijdens Legal Business Day op 8 september 2011.Een bank heeft een Nederlandse B.V. gefinancierd bij de acquisitie van een Duitse onroerend goed portefeuille. De bank heeft zekerheden op het Duitse onroerend goed en op de huuropbrengsten daarvan. Deze constructie doet zich in de dagelijkse praktijk met grote regelmaat voor. Echter: door de kredietcrisis komen huurders van dergelijk onroerend goed hun betalingsverplichtingen niet of niet op tijd na en zo ontstaat in meerdere gevallen leegstand. Het gevolg is dat de Nederlandse B.V. niet meer aan de verplichtingen jegens de bank kan voldoen. Als aansluitend de waarde van het onroerend goed daalt, ontstaat er onderdekking bij de bank. Hoe ga je om met de ontstane situatie en, belangrijker, hoe kom je vanuit deze situatie vérder? Wanneer de bank controle neemt dienen partijen een scherp zicht te hebben op de verschillende strategieën voor een succesvol vervolg. Wordt bijvoorbeeld gekozen voor uitwinning van de zekerheden, surseance of faillissement, een 'stand still' of mogelijk het overdragen van de positie tegen een discount? Ook wordt de rol van de kredietnemer nader bekeken.
Transcript of Financieel herstructureren over de grens
.
Financieel herstructureren over de grens
Charles Destrée
Jasper Berkenbosch
Lex Oosterling
Peter Jark
Deze presentatie is beschikbaar op
legalbusinessday.nl
08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Financieel herstructureren over de grens 3
Introductie
Introductie
Dagelijkse praktijk/trend
Casus:
financiering verstrekt voor aanschaf OG portefeuille in NL + D
kredietdocumentatie beheerst door NL, E, D recht
zekerheden
08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Financieel herstructureren over de grens 4
Casus vervolg
NL
NL
NL D
NL
Zekerheden:
- pandrecht op aandelen
- hypotheken
- pandrecht op huurvorderingen
- pandrecht op vorderingen
uit bankrekening
garantie
garantie
1000 mio
B
08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Financieel herstructureren over de grens 5
Casus vervolg
Probleem: Kredietnemer voldoet niet meer aan covenants/betalingsverplichtingen
loan to value – ratio
interest cover - ratio
notification of default
Event of Default
08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Financieel herstructureren over de grens 6
Taxatie-waarde portefeuille is:
onderhands : 700.000.000
executie : 400.000.000
Bank/syndicaat komt naar DLA Piper
Casus vervolg
08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Financieel herstructureren over de grens 7
op de toekomst gericht
Herstructureren of executeren?
Herstructureren 'Tussenvorm' Executeren
voor- en nadelen
noodgreep
08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Financieel herstructureren over de grens 8
Stand still agreement (restructuring agreement)
Covenant reset
Debt purchase
Deed of forgiveness of debt (tax)
Debt for equity swap
Sale at a discount
Combinaties
Herstructureren
08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Financieel herstructureren over de grens 9
Executeren
Uitwinnen hypotheek op OG
Uitwinnen pandrecht op aandelen
Overdrachtsbelasting?
Openbaar of onderhands
Innen vorderingen
Faillissement
Met of zonder curator?
Onvoldoende controle
08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Financieel herstructureren over de grens 10
Casus
NL
NL
NL D
NL
Zekerheden:
- pandrecht op aandelen
- hypotheken
- pandrecht op huurvorderingen
- pandrecht op vorderingen
uit bankrekening
garantie
garantie
1000 mio
B
08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Financieel herstructureren over de grens 11
Foreclosure in Germany
If not consensual:
2. Forced administration
3. Forced auction
4. Insolvency filing
Court
ForcedAdministrator
Court
InsolvencyAdministrator
Court
ForcedAuction
CREDITOR
08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Financieel herstructureren over de grens 12
Foreclosure in Germany
Insolvency filing
Downside:
Reasons for insolvency filing andcosts for preliminary phase
Upside:
High influence on who the Administrator is
Realisation Agreement and thus lower costs is market standard
More control over the process
Open market sale possible
08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Financieel herstructureren over de grens 13
'COMI': Centre of Main Interest
Universele werking
Curator wereldwijd erkend
Alle crediteuren wereldwijd (ex zekerheden)
Activa onder beslag: ‘one pool of assets’
Toepasselijk recht van COMI-land
COMI
08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Financieel herstructureren over de grens 14
Waar ben je – COMI ?
Statutaire zetel
of …
4. Plaats waar gewoonlijk beheer gevoerd
5. Herkenbaar voor derden
08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Financieel herstructureren over de grens 15
Noodscenario
1. Zakelijke zekerheden buiten schot (art. 5 IVO)
Altijd paraat executeren
2. Territoriale / secundaire procedure
indien: vestiging
08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Financieel herstructureren over de grens 16
Contact
E: [email protected]: +49 (0)40 188 88 120 Jasper Berkenbosch
E: [email protected]: 020 5419 991
Lex OosterlingE: [email protected]: 020 5419 948
Peter JarkE: [email protected]
T: +49 (0)30 300 13 14 16
Charles DestreeE: [email protected]: 020 5419 364
08-09-2011DLA Piper - Legal Business Day 2011 - Financieel herstructureren over de grens 17
legalbusinessday.nl
Twitter mee over Legal Business Day: #LBD11 #dlapiper
