Drechtsteden...Drechtsteden Postbus619 3300 AP Dordrecht Aan de Drechtraad Bezoekadres Noordendijk...

Drechtsteden

Postbus619 3300 AP Dordrecht

Aan de Drechtraad

BezoekadresNoordendijk 2503311 RR Dordrecht

28.51.27.748

Telefoon (078) 639 85 12

Fax (078) 639 85 02

E-mail [email protected]

Behandeld door J.K. de Jong

Onderwerp Businesscase en Bedrijfsplan ROM-D

Datum 20 juli 2009

Ons kenmerk BDR/09/183832

Bijlage(n) 5

Geachte leden van de Drechtraad,

In uw vergadering van 17 december 2008 heeft u gedebatteerd over de doorontwikkeling van deROM-D. In die vergadering zijn de contouren voor de vernieuwing van de ROM-D uitgezet: deDrechtraad heeft de Beslisnotitie ROM-D vastgesteld als richtinggevend kader voor de verdereuitwerking. In onze brief van 1 7 februari hebben wij aangegeven dat die uitwerking in 2009 leidt totdrie producten: de Beslisnotitie versie II, de Businesscase en net Bedrijfsplan. De Beslisnotitie versieII hebben wij eind juni naar u verzonden middels onze brief van 26 juni. Daarin zijn de vragen uit deDrechtraad van december naar onze overtuiging voldoende beantwoord. De andere twee productenzijn nu gereed en bieden wij u hierbij aan, ter voorbereiding op de besluitvorming in de Drechtraadvan oktober.

InleidingOnder zowel de huidige aandeelhouders als potentiele partners constateren wij breed draagvlak voorde ontwikkelingsrichting en de beoogde orderportefeuille. De afgelopen periode hebben wij veel tijdgemvesteerd in het creeren van draagvlak voor en vertrouwen in de nieuwe ROM-D. De drierapportages zijn tot stand gekomen via een intensief contact met de direct betrokkenen. Om eengoede inhoudelijke afstemming tussen de drie producten tot stand te brengen, hebben Drechtsteden,ROM-D en provincie dit proces gezamenlijk getrokken. Daarnaast is meerdere malen overlegd metalle aandeelhouders, zowel publiek als privaat.

Binnen de Drechtsteden heeft de nieuwe directeur van de ROM-D alle colleges bezocht. Daarbij isgetracht de gemeenten stap voor stap in het proces mee te nemen, door middel van presentaties inde Drechtraad, de carrousel en lokale raden. Ambtelijk hebben de gemeenten een actieve bijdragengeleverd via de begeleidingsgroep. De directeur van de ROM-D heeft ook een ronde gedaan langs deoverige publieke en private aandeelhouders van de ROM-D. Tevens zijn verkennende gesprekkengevoerd met het Havenbedrijf Rotterdam.

Beslisnotitie versie IIDe kaders voor de nieuwe ROM-D zijn uitgewerkt in de beslisnotitie versie II welke eind juni aan uverzonden is. Een van de beslispunten is nog de wijze waarop de zeggenschap over de ROM-D wordtovergedragen van de gemeenten naar de GR Drechtsteden. In onze brief van 26 juni hebben wijtoegezegd dat u van ons nog een voorstel ontvangt hoe wij met deze overdracht om zouden willengaan.

Pagina 1 van 3 Alblasserdam/ Dordrecht/ Hendrik-ldo-Ambacht / Papendrecht / Sliedrecht / Zwijndrecht

Datum 20 juli 2009


In paragraaf 4.5.3. van de beslisnotitie versie II hebben wij vier alternatieven uitgewerkt, waarmeede overdracht gerealiseerd kan worden. De voorkeur van ons bestuur is dat gemeenten nu kiezenvoor een uniforme wijze van overdracht van de zeggenschap over de ROM-D in de vorm van eenvolmacht aan het Drechtstedenbestuur. In principe wordt met certificering van aandelen het meesttegemoet gekomen aan de uitkomsten van de evaluatie van de ROM-D en de uitgangspunten voor deROM-D nieuwe stijl. Echter overdracht middels een volmacht is eenvoudiger en dus sneller teeffectueren. Daarom gaat hiernaar op dit moment toch onze voorkeur uit. In 2013 voorzien wij eenevaluatie van de ROM-D nieuwe stijl. Op dat moment wordt ook bezien of alsnog moet wordenovergegaan tot certificering.

BusinesscaseIn de vergadering van 17 december 2008 heeft uw raad de voorlopige orderportefeuilleherbevestigd. Daarbij heeft de Drechtraad verzocht te beoordelen of ook de terreinen Haven-Zuid(Alblasserdam) en Stationspark 3/Recreatief Knooppunt (Sliedrecht) al aan de ROM-D overgedragenzouden kunnen worden. De Drechtraad heeft daarbij kennis genomen van de toen voorliggendebusinesscase.

Nu ligt een geactualiseerde businesscase voor. De afgelopen periode is de orderportefeuille herijkt. Inde businesscase is deze portefeuille beleidsmatig onderbouwd, aan de hand van deBedrijventerreinenstrategie en de recent door uw raad vastgestelde UitvoeringsstrategieBedrijventerreinen (USB). Als gevolg daarvan is Kijfhoek-Noord van teruggebracht naar de groslijst,de Westelijke Dordtse Oever (WDO) op de nominatie gezet toegevoegd te worden en zijn een aantalonderzoeksprojecten gedefinieerd.

In de raad van Dordrecht moet over de WDOnog besluitvorming plaatsvinden. Binnen de WDOopereren meerdere actoren en zijn diverse deelplannen te onderscheiden. Bij voorkeur wordt de WDOin geheel bij de ROM-D ondergebracht. De komende twee jaar willen wij in gezamenlijkheid deprecieze verdeling van de deelplannen en de infrastructuur onderzoeken. Op het moment datbesloten wordt of en zo ja welke delen van de WDO daadwerkelijk bij ROM-D worden ondergebracht, wordt ook beoordeeld hoe de WDO-deelprojecten binnen de ROM-D kunnen wordenverevend.

De gekozen projecten zijn vervolgens financieel doorgerekend op basis van de aanwezige gegevens.Belangrijke onderdelen van de businesscase zijn:

Afwegingskader voor inbreng van de projectenportefeuilleDe projectenportefeuille (nieuw, herstructurering en intensivering)Analyses van de projecten inclusief Stationspark 3 / Recreatief Knooppunt te Sliedrecht enHaven-Zuid te AlblasserdamDe financiering en kapitaalbehoefte aan de hand van de cashflow analyse

Op basis van het inzicht in de 'financiele stand van de projecten' zoals dat nu bekend is, is in debusinesscase getracht een eerste voorzichtige raming te geven van de cashflow die opname vandeze projecten in de ROM-D genereren en die leiden tot de daaruit voortvloeiende kapitaalbehoefte.Op pagina 33 van de businesscase wordt becijferd welke kapitaalbehoefte er is. Hieruit blijkt datvoor Maasterras de eerder door u uitgesproken bereidheid tot het doen van een kapitaalinjectie opeen later moment naar alle waarschijnlijkheid nodig zal zijn. Daarbij is het van belang deze cijfers inte kaderen in het perspectief van de huidige crisis.

De wereld is aan verandering onderhevig dus ook de condities van projecten en financiers. Aan decijfers en uitgangspunten in de businesscase moet daarom geen schijnzekerheid ontleend worden.Vanwege deze onzekerheid vragen we u niet om de gehele businesscase vast te stellen maar om eenaantal specifieke besluiten die nodig zijn om op basis daarvan met de ROM-D te starten.

Panina ") van 3

Datum 20 juli 2009


BedrijfsplanDe kaders van de beslisnotitie en de ambities van de businesscase zijn door de directie van de ROM-D uitgewerkt in het voorliggende bedrijfsplan. Dit bedrijfsplan is vastgesteld door de Raad vanCommissarissen (RvC) van de ROM-D op 13 juli. Namens de ROM-D bieden wij u het bedrijfsplanaan, ter overweging van uw standpunt in de Drechtraad van oktober.

Achtereenvolgens komen in het bedrijfsplan aan de orde:

De missie, de doelstellingen en de strategicDe fiscaal juridische structuurDe bedrijfsprocessenDe organisatie van de ondernemingDe te bereiken doelstellingen in de periode 2010-2013

BesluitvormingWij vragen u als Drechtraad in de vergadering van oktober:1. de beslisnotitie versie II vast te stellen2. kennis te nemen van de businesscase en het bedrijfsplan3. te kiezen voor de optie volmacht om de zeggenschap over de ROM-D over te dragen van de

gemeente naar de GR Drechtsteden en bij de evaluatie in 2013 te bezien of alsnog wordtovergegaan tot certificering

4. de orderportefeuille vast te stellen inclusief de hierin opgenomen onderzoeksprojecten zoalsvoorgesteld in de concept Businesscase ROM-D.

5. een positieve reactie te geven aan de directeur en Raad van Commissarissen van de ROM-Dbetreffende het bedrijfsplan ROM-D.

Indien u elementen gewijzigd wilt hebben in de beslisnotitie of het bestuur wilt oproepen bij deuitwerking rekening te houden met bepaalde zaken, dan is de politieke besluitvorming van deDrechtraadvergadering het geeigende moment om amendementen of moties in te dienen. In deinfokamer van 16 September kunt u met ons nog van gedachten wisselen over de inhoud van deBeslisnotitie, de Businesscase en het Bedrijfsplan. Verhelderingsvragen die bij u leven, kunnen daarworden voorgelegd en beantwoord.

Tot slotIndien u vragen heeft naar aanleiding van deze brief kunt u contact opnemen met deprogrammacoordinator economie: Jaap de Jong. Hij is telefonisch bereikbaar op (078) 639 85 12 enper e-mail op [email protected].

Hoogachtend,het Drechtstedenbestuur,

G.J. Vogelaar A.S. Scholtensecretaris vice-voorzitter

Panina 3 van 3

DE NIEUWE ROM-D

CONCEPT BEDRIJFSPLAN

(ROM-D)

&

CONCEPT BUSINESSCASE

(DSB en ROM-D)

{versie 9.7T 02.07.09)

Pagina Ivan 34

KALENDER BESLUITVORMING ROM-D DECEMBER 2008 -OKTOBER 2009

17 december 2008

15 februari 2009

20 mei 2009

17juni2009

18juni2009

30juni2009

2 juli 2009

9 juli 2009

13 juli 2009

September/oktober 2009

Drechtraad besluitten principale

Aanstelling nieuwe directeur ROM-D/Plan van aanpak:

• herstel vertrouwen en draagvlak

• Ontwikkeling nieuwe structuur

• Ontwikkeling kaders bedrijfsplan en businesscase (businessplan)

Eerste terugkoppeling Raadscarrousel

• door DSB: n.a.v. vragen: aandeelhouderschap

» door ROM-D: eerste beeld ROM-D en kaders voor businessplan

Infokamer Drechtraad

• Door ROM-D: kaders businessplan

• Concept projectenportefeuille

• Voor de zomer: beeld kapitaalbehoefte

presentatie hoofdlijnen bedrijfsplan en businesscase in PFO-economie

Verzending Beslisnotitie II naar Drechtraad met 'alle antwoorden'

Concept bedrijfsplan en concept businesscase in PFO-economie

Concept bedrijfsplan en concept businesscase in DSB

Concept bedrijfsplan en concept businesscase in RVC

Definitieve besluitvorming Drechtraad

Pagina 2 van 34

INHOUD

Het bedrijfsplan

1. Historie en achtergrond

2. Uitgangspunten nieuw bedrijfsplan

3. De missie, de doelstellingen en de strategic van ROM-D

4. De structuur van de onderneming

• De rollen en de zeggenschap van partijen

« De fiscaal-juridisch en aanbestedingstechnische aspecten

• De financiering met eigen en vreemd vermogen

5. De 3 bedrijfsprocessen

• Gebiedsontwikkeling en herontwikkeling (risicodragend en op fee basis)

• Beheer ROM-D Capital

• Regionale promotie en acquisitie

6. De organisatie van de onderneming

7. De te bereiken doelstellingen in de periode 2010 - 2013

8. Afte wikkelen huiswerk voor September 2009

De businesscase

1. Inleiding

2. Afwegingskader voor inbreng van de projecten portefeuille

3. De projectenportefeuille

4. Analyses ten behoeve van de business case (samenvatting)

5. Financiering en kapitaalbehoefte aan de hand van de cashflow analyses

Pagina 3 van 34

1. HISTORIE EN ACHTERGROND

Medio februari 2009 trad ik aan als nieuwe directeur van de ROM-D. Een tweetal maandendaarvoor (17 december 2008) was er in de Drechtraad een besluit ten principale genomen,teneinde de ROM-D een doorstartte gunnen.

De ROM-D, opgericht in 1999, bleek na verloop van enige jaren, in haarfunctioneren niet aan deverwachtingen te voldoen. Aanleiding tot de oprichting, destijds, was met name het achterblijvenvan de sociaaleconomische Ontwikkeling in de regio Drechtsteden en het gebrek aan marktconformen onderscheidend aanbod aan bedrijfsvestiginglocaties.

In 2005 werd het onvoldoende halen van deze doelstellingen en de haperende Ontwikkeling vanplannen en organisatie aangegrepen om tot een evaluatie door een externe adviseur (AKRO) tekomen.

Uit deze evaluatie bleek dat het noodzakelijk was de rol, de positie en het functioneren van deROM-D in relatie tot de rol en de positie van gemeenten en de Drechtsteden als aandeelhouders enopdrachtgevers, te herdefinieren. Binnen de gegeven randvoorwaarden was onvoldoende basis omin financiele zin, zowel positieve alsook negatieve plannen op succesvolle wijze in de ROM-D in tebrengen en zo de gewenste verevening op Drechtstedenniveau gestalte te kunnen geven. Het bleefbij de inbreng van twee bekende plannen in de regio: het plan Noordoevers en het plan Kil 3.

Het evaluatierapport gaf een belangrijke impuls om tot een nieuwe, betere positionering van deROM-D te komen, waarbij een heldere structuur en heldere spelregels de nieuwe basis zoudenmoeten vormen voor regionaal draagvlak. Een nieuwe proeve van een bedrijfsplan en eenbusinesscase werd aan de rapportage toegevoegd.

Medio februari 2009, bleek, dat er zowel op gemeentelijk, alsook regionaal (Drechtsteden) niveau,maar ook op provinciaal niveau het nodige draagvlak was ontstaan voor de nieuwe aanpak. Weibleek er nog veel zorg aanwezig, met name aan de kant van gemeenten en provincie.

Bij de gemeenten speelde met name het thema van het aandeelhouderschap en de zeggenschap inde ROM-D. Ook was er zorg omtrent de juridische houdbaarheid van de te ontwikkelen nieuwestructuur. Voor wat betreft het aandeelhouderschap werd, in lijn met de rapportage van AKRO enmet een belangrijke symbolische reden gekozen voor een gemeenschappelijk aandeelhouderschapvan al|e gemeenten via het Drechtstedenbestuur. Belangrijk signaal om de gezamenlijke aansturingvan de ROM-D te onderstrepen.

Feitelijk is dit gezamenlijke aandeelhouderschap niet strikt noodzakelijk om de ROM-D goed tekunnen laten functioneren. De invloed van de aandeelhouder is niet anders dan in een 'gewonesituatie' en dus beperkt tot de gebruikelijke jaarlijkse stemrechten in deaandeelhoudersvergadering.

Bij de provincie bleek de belangrijkste zorg, het in voldoende mate regionaal benaderen van debedrijfsterreinen. Regionale aanpak is in de visie van de provincie de sleutel voor kwaliteit van deaansturing en een belangrijke voorwaarde om tot verevening te kunnen komen. Voor de provincieis het verder van groot belang dat er een primaire focus is op de herstructureringsopgave.

De relatie met reeds aanwezige private partners, OPP en OBR, bleek aan herijking toe. OBR had zichmin of meer (echter niet formeel) teruggetrokken uit de ROM-D en de verhouding met OPP stond,met name gezien de onevenwichtige risico-rendementbalans ten opzichte van de deelnemendegemeenten, onder kritiek.

Pagina 4 van 34

Gebleken is, na enkele gesprekken met deze private partners, dat er een basis is voor de opbouwvan een nieuwe meer gelijkwaardige relatie tussen publiek en private partijen in deze.

In het voorjaar van 2009 sloot de gemeente Dordrecht een intentieovereenkomst met hethavenbedrijf van Rotterdam, waarbij een mogelijk intensievere samenwerking tussen betrokkenende doelstelling was.

In dezelfde periode werd er met het rijk onderhandeld over een bijdrage aan het project WestelijkeDordtse Oever, dat een gebied bestrijkt aan de oevers van de Dordtse Kil, van Zeehaven tot het teontwikkelen bedrijfsterrein Dordtse Kil 4. De toezegging van het rijk voor de bijdrage kwam totstand in het kader van de zogenaamde 'compensatie Hoeksche Waard'.

Het is in het kader van de eventuele samenwerking met het havenbedrijf van Rotterdam nietondenkbaar dat het beheer van het genoemde gebied (met name de havengerelateerde terreinen)in handen komt van het havenbedrijf van Rotterdam. Uiteraard zullen het havenbedrijf Rotterdamen de gemeente Dordrecht hierover een akkoord dienen te bereiken.

In het licht van deze Ontwikkeling is ook gesproken met de directie van het Rotterdamsehavenbedrijf en een positieve feed-back ontvangen op voorstellen om, als het gaat om deontwikkelingen in dit gebied, te trachten tot samenwerking te komen met de ROM-D. Hiermee zoude samenwerking van Dordt met de Rotterdamse haven verder kunnen worden verankerd in hetDrechtstedenverband.

In de afgejopen 4 maanden is intensief overleg gevoerd met alle stakeholders in de regio. Allecolleges werden bezocht, presentaties werden verzorgd in en overleg werd gevoerd met raden,commissies en ambtelijke werkgroepen. Daarnaast werden vele een-op-een gesprekken gevoerd.Het gevoel bestaat dat het draagvlak voor de ROM-D daarbij is gegroeid.

Vervolgens is een nieuwe (juridische) structuur voor de ROM-D ontwikkeld en werd aan deOntwikkeling van een concept nieuw bedrijfsplan gewerkt, dat u in deze rapportage aantreft.

Verder werd overleg gevoerd met het bureau Drechtsteden en de provincie over een mogelijkeprojectenportefeuille bij de start van de nieuwe ROM-D. In deze rapportage is een startportefeuilleopgenomen, die aansluit bij de wensen van zowel het Drechtstedenbestuur als ook de provincie.

Genoemde portefeuille is - in een eerste ronde samen met AKRO - geanalyseerd op haalbaarheiden kosten/opbrengstenverhoudingen. Daarnaast is er een second opinion aangevraagd bij Ecorys,om de objectiviteit van de waardering van kwaliteiten en kwantiteiten van betreffende projecten tevergroten.

De aldus vervaardigde businesscase werd vertaald in - globale - cashflowanalyses, die uiteindelijkleiden tot een eerste beeld over het benodigde kapitaal om de ROM-D in de nieuwe setting tekunnen laten functioneren.

Naar mijn oordeel ligt erthans een basis, waarop in de komende maanden verder kan wordengebouwd, zodat, na het doorlopen van de diverse besluitvormingstrajecten, de nieuwe ROM-D op 1januari 2010 van start kan gaan. Tot slot teken ik daarbij aan, dat het succes van de ROM-D, los vande juiste structuur, kwaliteit van management en organisatie, governance en spelregels in zeerbelangrijke mate wordt bepaald door aspecten als vertrouwen en het werkelijk accepteren van deconsequenties van het regionale belong.

Dordrecht, 2 juli 2009

Paul Vismans, directeur ROM-D

Pagina 5 van 34

HET (CONCEPT) BEDRIJFSPLAN

(ROM-D)

Pagina 6 van 34

2. UITGANGSPUNTEN NIEUW BEDRIJFSPLAN

Bij de Ontwikkeling van dit concept bedrijfsplan zijn onderstaande uitgangspunten gehanteerd.

• Herbevestiging van de missie, de doelstellingen en de strategic van de ROM-D, als 'normale'risicodragende gebiedsontwikkelaar van en voor de regio;

• Nieuwe heldere simpele (maarfiscaal juridisch functionerende) structuur, die de bedoelingen,rollen en posities van partijen weerspiegelt:

• waarbij de scheiding van de rol van aandeelhouder en die van opdrachtgever essentieel is,

« en waarbij voldoende zekerheid geboden kan worden met betrekking tot de fiscaaljuridische en aanbestedingstechnische randvoorwaarden.

• Duidelijkheid over kapitalisering en financiering en scheiding van publiek en privaat kapitaal. Bijde vele bestaande ROM's in Nederland speelt steeds weer het probleem van de vermenging vanpubliek en privaat kapitaal op holding niveau, waardoor verevening binnen de ROM als uiterstlastig en complex kan worden ervaren. Publieke partijen hebben van nature een andere houdingals het gaat om verevening van gelden over de plannen heen, dan private partijen.

11 Helderheid over bedrijfsprocessen.

» Aandacht voor regionale promotie en acquisitie.

• Ontwikkeling van een sterke professionele organisatie.

• Strakke formulering van doelstellingen.

• Bedrijfsplan, dat uitgangspunt moet zijn voor aanpak van de businesscase.

• Voldoende 'checks and balances' (en risicobeheersing) op alle fronten.

Teneinde de nieuwe ROM-D echter werkelijk succesvol te kunnen laten zijn, dienen daarbij eenaantal kritische succesfactoren in ogenschouw genomen te worden. Het gaat hierbij om:

• voldoende aanwezigheid van echt regionaal draagvlak voor het principe van een regionaleontwikkelingsmaatschappij en daaraan verbonden consequenties op het gebied vanzeggenschap, (gedeeltelijk) inleveren van autonomie en eigen risico's/winstpotenties;

B een echte gezamenlijke aanpak van promotie en acquisitie ten behoeve van een gezamenlijkemeerwaarde voor de regio als geheel;

• een duidelijke afbakening tussen aandeelhoudersrol in ROM-D en opdrachtgeversrol vanpublieke partijen;

• de bereidheid te accepteren dat herontwikkeling tot extra maatschappelijkeverantwoordelijkheid leidt als het gaat om het beschikbaar stellen van publieke middelen;

B de bereidheid om op basis daarvan op voorhand mee te werken aan herallocatie van aanwezig. en zo nodig inbreng van nieuw kapitaal in ROM-D en ROM-D Capital (wordt nadertoegelicht in

hoofdstuk4).

Pagina 7 van 34

3. DE MISSIE VAN DE ROM-D, DE DOELSTELINGEN EN DE STRATEGIE VAN ROM-D

De missie van de ROM-D is in de afgelopen jaren in essentie niet gewijzigd. Wei zijn erthans extraaccenten gegeven, met name daar waar het gaat om de aanpak van te herstructureren gebieden.

Het gaat daarbij om:

• het versterken economische positie van de regio Drechtsteden (o.a. werkgelegenheid), door envanuit een regionale regie (primair);

" het ontwikkelen herstructureren en intensiveren van bedrijfsterreinen.

De meerwaarde van ROM-D (het bestaansrecht) dient daarbij te worden gezocht in:

• de bundeling belangen/kennis, middelen, promotie en acquisitie;

• een ondernemingsaanpak: slagvaardig en operationeel;

• een lange horizon en betrouwbaarheid;

• een heldere focus (primair op bedrijfsterreinen);

• een rol als risicodragende gebiedsontwikkelaar en/of fee-ontwikkelaar van en voor de regio.

De kanttekening, die hierbij gemaakt moet worden is dat de Ontwikkeling en het goed functionerenvan een regionale ontwikkelingsmaatschappij altijd leidt tot het inleveren van autonomie enrisico/winstpotentie van betrokken gemeente, waarbij de compensatie gevonden dient te wordenin regionale winst.

Dit betekent niet dat de belangen van de individuele gemeente niet ook door de ROM-D behartigddienen te worden. In tegendeel, als een goede gebiedsontwikkelaar zal de ROM-D, als creatievebruggenbouwer juist steeds tot gebalanceerde oplossingen dienen te komen, waarbij de belangenvan gemeente, regio en private partijen in juiste en redelijke verhouding tot elkaar staan.

Vanuit de missie van de ROM-D kunnen de operationele doelstellingen voor de ROM-Dgeformuleerd worden. Deze zijn:

B het herstructureren, intensiveren van bedrijfsterreinen;

• het ontwikkelen of transformeren van (gemengde) locaties;

• het uitvoeren van regionale promotie en acquisitie.

Teneinde deze doelstellingen te kunnen bereiken dient een strategic ontwikkeld en geformuleerdte worden. Het gaat daarbij dan om:

» de Ontwikkeling en inzet van een krachtig deskundig team (structuur en organisatie);

H de juiste selectie en ontwikkeling van projecten;

• het aantrekken van gedegen financiering;

a het aangaan van de juiste publieke en private partnerships;

H de ontwikkeling en uitvoering van een promotie en acquisitiebeleid, teneinde de juiste klantente behouden en te verkrijgen.

Pagina 8 van 34

4. DE STRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING

Voor de ROM-D is een nieuwe (fiscaal-juridische) structuur ontworpen. Deze structuur is enerzijds'standaard' en gebruikelijk voor dit soort organisaties, anderzijds is in deze structuur eenbijzonderheid aangebracht die deze onderscheidt van de gebruikelijke structuren in de markt.

Het uitgangspunt is dat in de structuur wordt uitgegaan van een gebruikelijke publiek privatesamenwerking, in de vorm van CV/BV constructies. Deze structuur beperkt de aansprakelijkhedenen is fiscaal transparant. Het bijzondere van de voor de ROM-D gekozen structuur is de behandelingvan het (publieke) kapitaal, dat anders dan bij gewone ROM's wordt ondergebracht in een separaatfonds, ROM-D Capital.

Het voordeel van deze constructie is dat er binnen de structuur van de ROM-D een fonds ontstaatdat uitsluitend gevormd wordt door publieke middelen. Publieke partijen kunnen hierin investeren(niet subsidieren!) waarbij het opgebrachte kapitaal risicodragend kan worden ingezet in op tezetten joint ventures, die gemanaged worden door ROM-D management.

Een dergelijke structuur maakt het ook mogelijk om het fonds en/of de ROM, indien gewenst, ineen later stadium een bredere functie te geven, bijvoorbeeld naar het model van de Brabantseontwikkelingsmaatschappij BOM. Ook kan door de functie van het ROM-D Capital fondsbijvoorbeeld gemakkelijker aangesloten worden bij eerdere afspraken in het kader van het project'Manden Maken' van de regio.

Het fonds kan gebruikt worden om alle bijdragebronnen op regionaal, provinciaal, rijks- enEuropees niveau maximaal uit te nutten. Van belang is het hierbij een gericht 'bijdragebeleid' teontwikkelen, waarmee het kapitaal van de ROM-D verder versterkt kan worden en de bijdrage vangemeenten, zeker daar waar de gemeentebegrotingen al onder grote druk staan, mogelijk beperktkunnen blijven.

Uitgangspunt is dat in elke joint venture (JV) in dezelfde verhoudingen en onder dezelfde conditiesprivaat kapitaal wordt ingebracht. De risico's spelen zich dan af op joint venture niveau, waarbij ookop dat niveau nog vreemd vermogen aangetrokken kan worden. Behalve dat de JV's vanuit ROM-Den vanuit de in de holding participerende private partijen worden gefund, kan er indien gewenstook door derde private partijen en indien gewenst door betrokken gemeenten, risicodragendworden deelgenomen op joint venture niveau.

De aandeelhouders van de PPS onderneming zullen als uitgangspunt de Drechtsteden (gezamenlijkof individueel), de provincie, de private partijen OPP en OBR, alsmede mogelijkerwijze hethavenbedrijf van Rotterdam kunnen zijn in een publiek private verhouding van 51% : 49%.

Deze aandeelhouders hebben de gebruikelijke beperkte zeggenschap van een gewoneaandeelhouder, te weten de jaarlijkse decharge van Commissarissen en directie als mede dejaarlijkse sanctioneringvan beleid, jaarrekening en dividend bestemming.

In de structuur is voorzien dat het toezicht wordt uitgeoefend door een (door de aandeelhoudersbenoemde) onafhankelijk Raad van Commissarissen, die zoals gebruikelijk met name de belangenvan de onderneming behartigt.

In de structuur is ook voorzien dat de 'founding fathers' van het publieke investerings fonds ROM-DCapital (dat wel wordt beheerd door ROM-D) door middel van een te benoemen investmentcommittee, waarin zij rechtstreeks een afvaardiging hebben, steeds de benodigde/unof/ng per plan,op basis van een door de ROM-D per plan op te stellen en in te dienen investeringsvoorstel kunnenvrijgeven. Op deze wijze is de governance over de publieke middelen op de juiste wijzegewaarborgd.

Pagina 9 van 34

Op deze wijze kan dan ook, indien gewenst, de regionale verevening van 'positieve' en 'negatieve'plannen plaatsvinden.

Tot slot kunnen vanuit ROM-D Capital ook garanties vertrekt worden om plannen, waarvan dehaalbaarheid niet zeker is (maar die bijvoorbeeld wel van groot maatschappelijk belang zijn), danwel waarvan definancierbaarheid met vreemd vermogen anders moeilijk is, mogelijk te maken.

Belangrijk voordeel van de structuur is dat de publieke partijen ook in de 'top' van de ondernemingdeelnemen, waardoor de 'tucht' van de markt tot een ondernemende cultuur zal leiden, in hetbelang van private en publieke partijen. Publieke en private partijen hebben hierbij in alle opzichtenen gelijkwaardige positie.

Van belang is natuurlijk dat de gekozen structuur juridisch, fiscaal en aanbestedingstechnischtoelaatbaar is. De in deze rapportage gepresenteerde structuur is op juridische en fiscalehoudbaarheid getoetst door bureau Houthoff Buruma. Het juridische en fiscale rapport is in bijlage1 opgenomen.

Pagina 10 van 34

Voor wat betreft de rollen van de partijen in deze structuur zal navolgende verdeling aangehoudenkunnen worden:

" beleid: Drechtraad (en Provincie/Rijk)

» opdrachtgever: Drechtstedenbestuur, PFO Economic

• AVA ROM-D PPS: Drechtsteden (PFO financien), Provincie en private partijen

» Committee ROM-Capital: Publieke kapitaal verschaffers: bestuurders van Drechtraad,

provincie, EZ, derde overheden

• toezicht ROM-D: (onafhankelijke) RVC

• inbreng projecten: in gebalanceerde belangen afweging tussen gemeente en regio(maatwerk).

Pagina 11 van 34

5. DE DRIE BEDRIJFSPROCESSEN VAN DE ROM-D

Zoals blijkt uit de structuur van de onderneming kunnen we binnen ROM-D drie belangrijkeprimaire processen onderscheiden:

• het risicodragend of op feebasis (bij sommige herstructureringen) ontwikkelen van terreinen engebieden.

• beheren van het vermogen van ROM-D Capital t.b.v. de founding fathers.

» de aansturing van de regionale promotie en acquisitie.

Het management van ROM-D vervaardigt, zoals gesteld, voor elke JV een investeringsvoorstel opbasis van een te sluiten 'deal' met betrokken gemeente, de regio en de ROM-D en private partnersen legt dit ter goedkeuring voor aan de RVC en ter verkrijging van 'funding' aan het investmentcommittee van ROM-D Capital.De gronden/activa van betrokken gemeenten worden vervolgens op basis van strakke regelsingebracht:

• als uitgangspunt op basis van kostprijs;

• maar per plan naar verfijnd maatwerk, waarbij de belangen van partijen en de regio opevenwichtige wijze worden gebalanceerd.

Behalve als risicodragend gebiedsontwikkelaar kan ROM-D in diverse plannen ook als 'fee-ontwikkelaar' optreden. Hierbij wordt dan alleen gebruik gemaakt van de expertise van ROM-D,maar blijven de risico's achter bij betreffende gemeente. Dit kan met name goed toepasbaar zijn bijherstructureringen waar overdracht van gronden ook niet mogelijk of nodig is, en/of waarbij deherstructureringsopgave met geringe risico's gepaard gaat.

Een bijzondere plek binnen de ROM-D neemt de promotie en acquisitie in. Het geslaagd kunnenopereren van een regionale gebiedsontwikkelaar, cq het effectief kunnen opereren in de de uitgifteen herstructureren van alle terreinen in de regio valt of staat met een regionaal promotie- enacquisitiebeleid en een regionaal promotie- en acquisitie-apparaat. Een centrale aansturing vanuitde ROM-D is daarbij zeergoed mogelijk, waarbij deze, gezien de aanwezigheid van zowel de eigenplannen van ROM-D alsook alle overige plannen in de regio als een eigen aparte functie, inopdracht van de Drechtsteden dient te worden gezien.

In de praktijkgaat het dan om:

B het onder de vlag van ROM-D functioneren van de bestaande (bestaande) loketten in hetnetwerk;

» het inrichten van een "bedrijfsplatform' naar model 'woningenplatform'.

Belangrijke aandachtspunten voor het succesvol kunnen opereren van een regionaal promotie- enacquisitieteam zijn:

• echte transparantie over mogelijkheden naar elkaar en klanten;

• het opstellen van criteria in begeleiding van klanten;

" het ontwikkelen van een 'catalogus' van alle mogelijkheden voortypen klanten;B de opzet van een regionaal 'klant-volg' informatiesysteem;

• het belonen voor geslaagde acquisities los van klant keuze;B het vervaardigen van een handleiding voor de ambassadeurs van de regio (alle bestuurders);

Pagina 12 van 34

de ontwikkeling van een samenwerking met Rotterdam (havenbedrijf en OBR), en indien ditmeerwaarde biedt, met de West Foreign Investment Agency (WIFA) en the Netherlands Foreigninvestment Agency (NFIA)

Pagina 13 van 34

6. DE ORGANISAT1E VAN DE ONDERNEMING

De ROM-D is een normale onderneming: een normale gebiedsontwikkelaar. De opzet van denieuwe organisatie dient eenvoudig, compact en slagvaardigte zijn. Een belangrijke kwaliteitsslagen groei dienen te worden gemaakt teneinde de ambities en het beoogde kwaliteitsniveau waartekunnen maken.

De verwachting is dat de omvang voldoende 'body' heeft bij (uitgaand van de 8 tot 13 beoogdeplannen in de startportefeuille) van 10 fte's. Het budget van deze managementorganisatie zaldaarbij naar verwachting van (thans) ca. € 0,6 mln naar ca. € 1 mln moeten groeien.

De organisatie zal dan als volgt samengesteld kunnen zijn:

• Directie (1 fte)

• Planontwikkeling en Projectmanagement (dedicated en uit netwerkorganisatie):gebiedsontwikkelaars (4 fte, als 'directies' van de JV's)

• Promotie en acquisitieteam (netwerk) (1 fte)

• Bedrijfsbureau (financien, planeconomie, risicomanagement en control) (3 fte)

• Ondersteuning, secretariaat en HRM (1 fte).

Organigram ROM-D

Pagina 14 van 34

7. DE TE BEREIKEN DOELSTELLINGEN IN DE PERIODE 2010-1013

ROM-D heeft ambitieuze doelstellingen voor ogen. Ambitieus maar niet onrealistisch. In het lichtdaarvan zijn voor de periode 2010 -2013 navolgende doelstellingen geformuleerd:

Periode t/m oktober 2009: instemming stakeholders voor ROM-D nieuwe stijl:

• alle noodzakelijke 'huiswerk' afgerond en

• businessplan en uitwerking businesscases gereed: helder beeld over kapitaalbehoeftebeschikbaar.

1 januari 2010: ROM-D nieuwe stijl volledig operationeel:

• eerste kapitaliseringsronde is gereed (Drechtsteden, Provincie, e.d.);

• eerste projecten voor extra kapitaalinjecties aan provincie aangeboden (voor 1 oktober2009).

1 januari 2011: ROM-D staat bij alle stakeholders volledig op de kaart:

• samenwerking in diverse JV's is gestart, organisatie is 'op sterkte';

• regionale promotie en acquisitie zijn volledig operationeel.

1 januari 2012: Portefeuille van ROM-D is uitgebreid van 3 tot ca 8 a 13 plannen:

• projecten portefeuille: paragraaf 3 (business case)

1 januari 2013: Evaluatie ROM-D

Pagina 15 van 34

8. AF TE WIKKELELEN HUISWERK VOOR SEPTEMBER 2009

In de afgelopen maanden is de basis gelegd voor dit nieuwe concept bedrijfsplan. Toetsing enbeoordeling van het bedrijfsplan door de diverse gremia, voordat dit naar de Drechtraad gaat is vanessentieel belang. In die !ase bevinden we ons thans. Op- of aanmerkingen en aanbevelingen zullenkunnen worden verwerkt in het definitieve bedrijfsplan annex businesscase.

Behalve de verwerking van de te ontvangen feed-back zullen voor September navolgende trajectenmoeten worden doorlopen.

• Een Audit ROM-D oud (nul-meting) en nieuw dient te worden vervaardigd, zowel op financieelalsook op governance technisch terrein als op het terrein van de waardering.

• De samenwerking OPP en OBR (en havenbedrijf Rotterdam/mede in het licht van de te makenafspraken in het kader van WDO) zowel in de operatic alsook als kapitaalverschaffers dient in(concept) intentieovereenkomsten te worden vastgelegd.

• De overdracht van de oude naar nieuwe structuur moet worden vastgelegd in een stappenplanwaarin zowel de overdracht en overgang van juridische entiteiten wordt geschetst, en eenschema van besluitvorming door de verschillende bestaande (AVA,RVC,CV'S, etc.) en nieuwestakeholders dient te worden vervaardigd.

• De juridische, fiscale en aanbestedingstechnische implicaties dienen te worden herbevestigddoor het Drechtstedenbestuur.

• Concept overeenkomsten voor de contractuele en financiele overdracht van projecten dienen teworden opgesteld.

• Een gedegen managementrapportage structuur op het niveau van RVC enaandeelhoudersniveau dient te worden ontwikkeld.

• De promotie en marketing van de nieuwe ROM-D zelf dient ter hand genomen te worden.

• De samenwerking met de stadsregio en Rotterdam dient te worden vormgegeven in het kadervan de taken en rollen van de ROM-D.

• Het bedrijfsplan/de businesscase moet aansluiten op de orderportefeuille leidend tot een helderbeeld van de kapitaalbehoefte, en voorzien zijn van de second opinion (Ecorys).

Bijlage 1:

-Juridische en fiscale rapporten Houthoff Buruma

Pagina 16 van 34

DE (CONCEPT) BUSINESSCASE

(DSB en ROM-D)

Pagina 17 van 34

1. INLEIDING

De zogenaamde Beslisnotitie ROM-D van het Drechtstedenbestuur beschrijft de kaders waarbinnende Drechtraad en het Drechtstedenbestuur de nieuwe ROM-D in de komende jaren wensen aan testuren.

Onder andere wordt in deze Beslisnotitie voorgesteld dat de ROM-D zich concentreert op deontwikkeling en herstructurering van die bedrijventerreinen in de Drechtsteden, die regionaal vanstrategisch belang zijn. Op deze terreinen vinden ontwikkelingen van regionaal belang plaats,waarop de gemeenten gezamenlijk willen sturen om de regionale beleidsdoelstellingen te kunnenhalen.

Welke terreinen prioriteit hebben, bepaalt de ROM-D dus niet zelf. Het is aan de Drechtraad om diekeuze te maken op voorstel van het Drechtstedenbestuur.

In het kader van de Bedrijventerreinenstrategie Drechtse Poort en de Bouwstenennotitie ROM-D, iseind 2007 reeds een eerste voorlopige orderportefeuille (of projectenportefeuille) opgesteld. Inhaar vergadering van 17 december 2008 heeft de Drechtraad deze voorlopige orderportefeuilleherbevestigd. Daarbij heeft de Drechtraad verzocht te beoordelen of ook de terreinen Haven-Zuid(Alblasserdam) en Stationspark 3/Recreatief Knooppunt (Sliedrecht) al aan de ROM-D overgedragenzouden kunnen worden.

Na positieve besluitvorming in de Drechtraad van oktober kan de nieuwe ROM-D definitief vanstart. Dan wordt ook de projectenportefeuille definitief vastgesteld.

De thans voorliggende businesscase is gebaseerd op de recent door het Drechtstedenbestuurvoorgestelde projectenportefeuille. Deze portefeuille is tot stand gekomen op basis van het inhoofdstukken 2 en 3 van deze rapportage, door bureau Drechtsteden uitgewerkte afwegingskader.

De daaropvolgende analyses en daaropvolgende voorzichtige raming van cashflows enkapitaalbehoefte, zijn vervaardigd door de ROM-D, met ondersteuning van AKRO. Toetsing doorEcorys hiervan is in opstart.

Pagina 18 van 34

2. AFWEGINGSKADER VOOR INBRENG VAN DE PROJECTEN PORTEFEUILLE

De ROM-D moet een belangrijke bijdrage leveren aan de realisatie van de regionale doelstellingen.De ROM-D kan echter niet alle terreinen van regionaal belang tegelijkertijd innemen. HetDrechtstedenbestuur en de Drechtraad moeten een afgewogen keuze maken, op basis vanvastgestelde kaders en beleidsdoelen.

In eerdergenoemde Beslisnotitie is gesteld dat het Drechtstedenbestuur (jaarlijks) een voorstel kandoen aan de Drechtraad welk(e) terrein(en) in de komende periode van 2 jaar overgedragen gaanworden van een gemeente naar ROM-D. Belangrijke kaders voor het bestuur bij die afwegingen, nuen in de toekomst, zijn de bedrijventerreinenstrategie Drechtse Poort en de uitvoeringsstrategieBedrijventerreinen (USB).

Bedrijventerreinenstrategie Drechtse Poort - 2007

In de Bedrijventerreinenstrategie wordt vastgesteld dat een aantal terreinen voor de regio vanstrategisch belang is. Daarbij is een driedeling gemaakt in type terreinen:

• herstructurerenAls leidraad geldt hierbij het clusterzoneringsmodel, waarbij de zware bedrijvigheid in de kernwordt beschermd door haar in te pakken in schillen van steeds minder zware bedrijvigheid. Degrootste opgave ligt daarbij in de zogenaamde 'tweede ring': direct om de zware kern.Belangrijke terreinen in een tweede ring zijn o.a. Groote Lindt, Antoniapolder en Oosteind.

• ontwikkelenNieuwe uitgeefbare terreinen zijn gepland aan de poorten van de regio, de zgn. Hotspots.

• intensiverenIntensiveren is een bijzondere vorm van herstructureren. Het laat een verschuiving naar lichtervormen van bedrijvigheid zien, met een representatieve uitstraling aan de belangrijketransportassen en aansluiting op de omliggende stad. Het enige intensiveringgebied in deDrechtsteden is het Maasterras.

Uitvoeringsstrategie Bedrijventerreinen (USB) - 2009

De bedrijfsterreinenstrategie Drechtse Poort is de afgelopen periode uitgewerkt in eenUitvoeringsstrategie Bedrijventerreinen (USB). Deze is in juni 2009 doorde Drechtraad vastgesteld.In de USB is o.a. de beleidsopgave vertaald naar een kwantitatieve en kwalitatieve opgave.

De kwantitatieve opgaven hebben als doel te kunnen voldoen aan de omvang van de geraamderegionale vraag. De kwalitatieve opgaven beogen de terreinen aantrekkelijk en concurrerend tehouden voor zittende en zoekende ondernemingen. In deze USB zijn de volgende kwantitatievedoelstellingen tot 2020 vastgesteld:

m nieuw: 110 hectare.De regio ontwikkelt tussen 2010 en 2020 ca. 110 ha. netto aan nieuwe bedrijventerreinen. Dezeterreinen bevinden zich aan de goed bereikbare randen van de regio, de zgn. hotspots. De al inuitgifte zijnde terreinen als Bakestein en Dordtse Kil III tellen niet mee in deze 110 ha.

B herstructureren: minimaal 250 hectare.Om bestaande terreinen concurrerend te houden wordt minimaal 250 ha. bedrijventerreingeherstructureerd. Het clusterzoneringsmodel, dat zwaardere milieucategorieen in het hartbeschermt, is hierbij leidend.

Pagina 19 van 34

» onttrekken: maximaal 45 hectare.Onttrekking van bedrijventerreinen door transformatie wordt beperkt toegestaan tot eenmaximum van 45 ha. tot 2020.

Weging

De uiteindelijke selectie van de overte dragen terreinen wordt gemaakt in gezamenlijk overleg metde gemeenten. Keuzes zijn gebaseerd op:

B het belang voor de regio en de urgentie van de uitvoeringDe beleidsmatige doelen zijn vooral bepaald in het MJP (doelenboom), de Economische Visie, deBedrijventerreinenstrategie en de USB.

Subvragen, daarbij o.a. van belang zijn:

• Voorziet het terrein in de regionale behoefte bedrijventerreinen?« Wat is het belang van het project in relatie tot de regionale arbeidsmarkt?• Sluit het project aan op de prioriteiten van het rijks- en provinciaal beleid?

• de actuele status van het project

Subvragen, daarbij o.a. van belang zijn:

• In welke fase bevindt het project zich; is het project nog in de initiatieffase of al in deuitvoeringsfase?

• Hoe groot is de totale financieringscapaciteit van de ROM-D?• Wat is de planologische status van het project?• Hoe zit het met de financiering van het project:

- aanwezige dekking van het project?- houdbaarheidsdatum toegekende subsidie?- kansrijkheid in relatie tot subsidies?

Pagina 20 van 34

3. DE PROJECTENPORTEFEUILLE

De in de Drechtraad van december 2008 genoemde 'groslijst' van alle betrokken gemeententezamen in de regio omvat 59 projecten. Deze projecten zouden in theorie alien in aanmerkingkunnen komen voor inbreng in/behandeling via de ROM-D.

Op basis van de vastgestelde beleidsmatige kaders en het in paragraaf 2 gestelde afwegingskader iseen projectportefeuille samengesteld en (waar mogelijk) doorgerekend in de businesscase en hetbedrijfsplan ROM-D. De portefeuille is gecategoriseerd conform de gehanteerde verdeling in deBedrijventerreinenstrategie.

Daarbij wordt per terrein aangegeven in welke gemeente deze gelegen is, tot welk cluster hetbehoord (conform USB), welk netto oppervlakte het terrein heeft en wat de status van het terreinis.

Vanwege de verschillende statussen die de diverse projecten hebben is, zijn deze gerubriceerd naar3 categorieen, te weten: A, B en C:

A. projecten, die zich reeds binnen de huidige ROM-D bevinden en die er in zullen blijven.

B. projecten, waarvan het de opzet is om deze binnen 2 jaar risicodragend in de ROM-D in tebrengen.

C. projecten waarvan het eveneens de bedoeling is deze binnen 2 jaar al dan nietrisicodragend in de ROM-D in te brengen, maar waar het nodige onderzoek nog moetplaatsvinden.

De portefeuille omvat dan de volgende projecten:

Ontwikkelen (nieuw)

^^^^^HDortse Kil III

Dordtse Kil IV

Langeweg -Zuidwende

Stationspark 3/RecreatiefKnooppunt

Dordrecht

Dordrecht

Hendrik-ldo-Ambacht

Sliedrecht

OPPERVLAKTECLUSTER (NETTO ha.)

Westelljke Dordtse Oever

Westelijke Dordtse Oever

A16 Zwijndrechtse Waard

A 15 Sliedrecht

72

65

18

6

STATUS

A: reeds binnen ROM-D

nog 26 ha. uitgeefbaar

B: binnen 2 jaar naar ROM-D

B: binnen 2 jaar naar ROM-D

C: eerst nader onderzoek

Pagina 21 van 34

Herstructureren

NAAM

Noordoevers/

Antoniapolder(ged)

Zeehavens

Kill

Kil II

AmstelwijkWest

Groote Lindt

Oosteind

Grotenoord/Antoniapolder

Haven Zuid

OPPERVLAKTEGEMEENTE CLUSTER (NETTO ha.) STATUS

. i*fc . - . . . ->Zwijndrecht/Hendrik-ldo-Ambacht

Dordrecht

Dordrecht

Dordrecht

Dordrecht

Zwijndrecht

Papendrecht

Hendrik-ldo-Ambacht

Alblasserdam

De Noord





Oude Maas

Merwede

De Noord

De Noord

30,5

65

48

35

10

113

59

35

7

A: reeds binnen ROM-D

Transformatie: 17 ha.

Herstructurering: 13,5 ha.

B: binnen 2 jaar naar ROM








Herontwikkelen: 5 ha.

Transformatie: 2 ha.

Intensiveren

OPPERVLAKTENAAM GEMEENTE CLUSTER (NETTO ha.) STATUS

Maasterras Zwijndrecht/Dordrecht

Oude Maas B: binnen 2 jaar naar ROM-D

Ten aanzien van de projecten die de ROM-D al in exploitatie heeft, is het uitgangspunt dat denieuwe ROM-D deze voortzet. Daarom zijn het project Noordoevers en Dordtse Kil III opnieuw in deprojectenportefeuille opgenomen.

OntwikkelenTen opzichte van de voorlopige projectenportefeuille is Kijfhoek Noord afgevoerd van deorderportefeuille. Dit terrein keert terug naar de groslijst. Overdracht van dit project naar de ROM-D wordt niet haalbaar geacht binnen de komende 2 jaar. De gemeenteraad van Zwijndrecht heefteen voorkeur getoond voor het vooralsnog handhaven van de agrarische functie in dit gebied(status quo scenario).

Pagina 22 van 34

De realisatie van dit project wordt bemoeilijkt door de veranderende regelgeving op het gebied vanexterne veiligheid in combinatie met de groeiwensen van het rangeerterrein Kijfhoek en devergunning hiervan. Ook de mogelijke ontwikkeling van het buitengebied tot metropolitaan park inhet kader van Deltapoort/Randstad 2040 en de provinciale structuurvisie speelt een rol.

Geadviseerd wordt Stationspark 3 nader te onderzoeken en op basis van die uitkomsten te bepalenof risicodragende inbreng in de ROM-D noodzakelijk en haalbaar is. In de afgelopen maanden is dehaalbaarheid van het project Stationspark 3/Recreatief Knooppunt verkend in overleg met degemeente Sliedrecht. Op basis van de verkregen gegevens en de uitgevoerde analyse kan eendefinitieve keuze voor overdracht naar ROM-D nog niet worden gemaakt. Een nadere verdieping inhet project (o.a. het projectgebied, programma, stedenbouwkundige uitwerking en detoerekenbaarheid van kosten) is noodzakelijk. Belangrijke aandachtspunten zijn de planologischehaalbaarheid van de sportvelden in het Groene Hart en de fasering in relatie met deTransformatievisie Merwedezone.

HerstructurerenTen opzichte van de voorlopige projectenportefeuille is het project Westelijke Dordtse Oevertoegevoegd. De herstructurering in dit gebied in combinatie met de nieuwe ontwikkeling Kil IV isvan groot belang voor het economisch functioneren van de Drechtsteden als ook voor de regioRotterdam. Het bedrijventerrein op de Westelijke Dordtse Oever is door het kabinet aangewezenals alternatieve locatie voor het bovenregionale bedrijventerrein dat oorspronkelijk in de HoekscheWaard gerealiseerd zou worden.Op 20 april is een bestuurlijke overeenkomst getekend met het doel om de bedrijventerreinen opde 'Westelijke Dordtse Oever' versneld te realiseren, zodat op korte termijn kan worden voorzien inde behoefte aan havengerelateerde bedrijventerreinen ten behoeve van de Rotterdamse regio,waardoor ook de Mainport Rotterdam wordt versterkt.

De gemeente Dordrecht heeft van het Rijk, de provincie en het Havenbedrijf Rotterdam € 35 mlntoegezegd gekregen om deze versnelde ontwikkeling van de bedrijventerreinen te realiseren. Deovereenkomst vormt de basis voor de uitvoering van een pakket maatregelen dat devestigingscondities moet verbeteren op het gebied van infrastructuur, herstructurering en kwaliteitin de Zeehaven en Dordtse Kil I tot en met IV. Dit vormt ook een positieve stimulering voor de eigenbedrijven in de regio.

Ten aanzien van het project Haven Zuid wordt voorgesteld de opgave nader te verkennen. Op basisvan uitgebreide aangeleverde informatie over Haven Zuid is een analyse uitgevoerd. Het projectsluit negatief en kent een diversiteit aan te realiseren functies (woningbouw, hotel, aanlegplaatsfast ferry, verplaatsing bedrijven etc.). Op basis van een recent uitgevoerde marktconsultatie wordtde uitvoerbaarheid betwijfeld en de risico's hoog ingeschat. Een diepere verkenningvan dit projectis daarom noodzakelijk om een goede afweging te kunnen maken over de overdracht naar ROM-Den mogelijk risico's te reduceren. De ingezette herstructurering op het terrein van Oceanco valtbuiten het projectgebied. We gaan ervan uit dat de door Oceanco dit traject onverminderd doorzet.

De grootste regionale opgave qua herstructurering ligt om de zware kernen, nameiijk in dezogenaamde 'tweede ring'. Als leidraad voor de herstructureringsopgave in de regio geldt hetclusterzoneringsmodel. Hierbij wordt de zware en innovatieve bedrijvigheid in de kern beschermddoor haar in te pakken in schillen van steeds minder zware bedrijvigheid. Belangrijke terreinen indie tweede ring zijn Groote Lindt, Antoniapolder/Grotenoord en Oosteind. De opgave van dezeterreinen moet de komende periode nader worden verkend. Deze terreinen kunnen aangeduidworden als onderzoekslocaties en zijn nu nog niet rijp hiervoor al de 2-jaars periode te starten.De inhoudelijke en financiele opgave voor deze terreinen moet in 2009 en 2010 bepaald worden.Dit kan plaatsvinden parallel met de uitwerking van de zes gebiedsvisies die in de USB zijnonderscheiden.

Pagina 23 van 34

Op basis van die uitwerking kunnen Drechtstedenbestuur en Drechtraad in 2010 een afgewogenoordeel vormen over de maatregelen op die terreinen genomen moeten worden en dehaalbaarheid om die projecten overte dragen aan de ROM-D.

Inbreng in de ROM-D

De al eerder geformuleerde afspraak is dat er in de 'inbrengperiode' van 2 jaar, tijd genomen wordtom tot een gebalanceerd afsprakenstelsel te komen tussen betrokken partijen en tot een voor allepartijen aanvaardbare financiele afspraak gekomen wordt. Daarbij is de navolgendeverantwoordelijkheidsverdeling afgesproken:

» fase 1: verantwoordelijkheid Drechtsteden (contractuele inbreng: ROM-D verkent);

• fase 2: ROM-D verantwoordelijk en (samen met partners) risicodragend (financiele inbreng).

De maximale periode die genomen wordt om van de contractuele naar financiele overdracht tekomen, bedraagt 2 jaar.

Analyse projecten portefeuille

In de maanden februari tot en met april zijn door Bureau Drechtsteden en AKRO gesprekkengevoerd met de gemeenten over hun projecten. Vervolgens hebben in de maanden mei en juni2009 diverse workshops (door ROM-D met AKRO) plaatsgevonden, waarin op basis van deverkregen informatie de aanwezige nieuw in te brengen plannen op hoofdlijnen zijn doorgenomenen de eerste analyses op risico's/haalbaarheid zijn vervaardigd. In deze rapportage wordt hier zeerin het kort per plan verslag van gedaan.

In bijlage 2 - het overzicht doelstellingen projectenportefeuille / tussenstand juni 2009 - is een zeervoorlopige eerste indicatie afgegeven van de bandbreedte zoals die op dit moment ingeschat wordtvoor de planresultaten (zonder rekeningte houden met het timingsaspect).

Bij deze eerste inschatting dienen navolgende opmerkingen gemaakt te worden:

• de nauwkeurigheid van de brandbreedte van het projectresultaat is afhankelijk van hetuitwerkingsniveau van het betreffende project (van concrete berekeningtot eerste inschatting).

• met name de toegevoegde herstructureringsprojecten dienen nader gedefinieerd te worden omdaarmee financiele consequenties beter in beeld te krijgen.

» de projecten zijn opgenomen met een maximale planhorizon van tien jaar.

» ten behoeve van de opname in de portfolio ROM-D van het plan Maasterras dienen in nadereuitwerkingen de diverse deelgebieden te worden beschouwd.

H diverse projecten dienen een optimaliseringslag te ondergaan

Via een 'trechtermodel' zullen voor September 2009, in onderling overleg met gemeenten enBureau Drechtsteden, per project navolgende aspecten nader bepaald worden:

H het program ma

• de fasering

m de gedetailleerde kosten- en opbrengstenniveaus

H de cashflow per project.

Pagina 24 van 34

Vanuit de cashflow per project kan dan een cashflowschema voor de totale projectenportfolio - alsbasis voor de financiering - worden vervaardigd. In deze rapportage is hiervan wel al een eersteindicatieve proeve opgenomen, teneinde de bandbreedte van de kapitaalbehoefte nu reeds globaalte kunnen ramen.

Pagina 25 van 34

4. ANALYSES T.B.V. DE BUSINESSCASE (SAMENVATTING)

Onderstaand volgt een zeer compacte samenvatting van de analyse, vervaardigd op basis van deworkshops die gehouden zijn voor de diverse projecten.

Noordoevers (Zwijndrecht/Ambacht)

• Risico's: verwervingskosten/sanering/soort en kwaliteit product/zonering en ContainerTerminal.

• Kansen: echte unieke watergerelateerde top woningbouwlocatie, als eerste in de regio 'aan debeurt'.

• Planoptimalisatie en herorientering nodig, evenals analyse planrisico's. Kansen voorplanoptimalisaite worden positief ingeschat.

• Voorlopige raming planresultaat op dit moment: - € 10 mln tot - € 20 mln (voorplanoptimalisatie).

Noordoevers -Antoniapolder (Zwijndrecht/Ambacht)

• Plan op de rit.

• Diverse kleine variabelen kunnen nog negatieve gevolgen hebben, nadere analysegrondexploitatie noodzakelijk.

• Voorlopige raming planresultaat op dit moment: € 0 mln tot - € 3 mln.

Grotenoord-Frankenpad (Ambacht)

• Facelift Grotenoord met behoud profiel mogelijk.

• Facelift Frankenpad met beperkte revitalisatie of revitalisering en gedeeltelijke herprofilering,nogte maken keuze.

• Raming planresultaat mogelijk na verdere uitwerking (voorlopig wordt aangehouden: € 0 mln tot-€6mln).

Haven Zuid (Alblasserdam)

• Toeristisch recreatief concept met voor- en achterkant (representatief/logistiek).

• Complexe ontwikkeling vanwege menging van functies.

« Marktconsultatie leidde tot herbezinning.

• Zorgom milieucontouren.

• Nadere aandacht voor plankostenniveau.

• Voorlopige raming planresultaat: € 0 mln tot - € 2 mln.

Pagina 26 van 34

Kil 1 en 2 (Dordrecht)

• In het kader van WDO uitwerking vereist van herstructurerings-/revitaliseringaanpak.

• In het kader van de businesscase nog geen raming mogelijk van planresultaat (wel bedragenopgenomen in kader WDO).

Kil 3 (Dordrecht)

• Goed plan, afzet loopt door, ook in crisis (lichte vertraging).

• Voorlopige raming planresultaat: € 10 mln tot € 15 mln.

Kil 4 (Dordrecht)

• In combinatie met herontwikkeling Kil 1,2,3 + Zeehavens bezien - WDO.

• Afstemming programma en fasering met Rotterdam/havenbedrijf.

• Financiele verkenning in het kader van de businesscase aangepast tot planhorizon 2025.

• Voorlopige raming planresultaat: € 15 mln tot € 18 mln.

Zeehavens/WDO PROJECT (incl. herstructurering Kl + Kl) (Dordrecht)

• Nadere uitwerking ihkv WDO. Sterk afhankelijk van de diverse programma's, de deelplannen ende impact van de infrastructuur.

• Afstemming met Rotterdam/havenbedrijf.

• In het kader van de businesscase is nog geen goede raming mogelijk van planresultaat (welvoorlopige raming van - € 57 mln, deels te financieren met een rijksbijdrage van € 35 mln -waarvan € 10 mln Havenbedrijf Rotterdam) en de opbrengst van Kil 4 (€ 15 tot € 18 mln),hetgeen steeds de bedoeling is geweest.

Maasterras (Dordrecht/Zwijndrecht)

• Nieuwe ambitieuze toplocatie van de regio

Op zoek naar juiste verstedelijkingsopgave en meer gemtegreerde structuur

Let op kwaliteit en afzetbaarheid product: woningen en kantoren

« Ten aanzien van woningbouw afstemming met Stadswerven en Noordoevers nodig

• Verkenning overdracht voor ROM-D op basis van uitwerking deellocaties

Voorlopig planresultaat: - € 20 mln tot - € 25 mln (op basis van economische variant) of tot € -40

mln (op basis van de bestuurlijke variant) Optimalisatie kansen worden positief ingeschat.

Pagina 27 van 34

Groote Lindt/De Geer (Zwijndrecht)

Herstructureringsplan aanwezig

• Beeld-kwaliteitsplan de Geer aanwezig

• Duurzame ontwikkeling

• Aanhaking aan WDO denkbaar?

• Voorlopige raming planresultaat: - € 9 mln (deel de Geer); overige nog niet beschikbaar

Langeweg/Zuidwende (Ambacht)

• Gericht op hoogwaardige bedrijvigheid

• Issue: inbrengwaarde en hindercontour Kijfhoek

Grootschalige logistiek vooralsnog buiten beschouwing

• Voorlopige raming planresultaat: € 8 mln tot € 9 mln

Stationspark 3 - sportvelden (Sliedrecht)

• Discussie planologische haalbaarheid/fasering in relatie met de transformatievisie

Merwedezone

• Laatste snelweglocatie t.b.v. bedrijvigheid in Sliedrecht

• Nadere planuitwerking samen met gemeente (programma Stationspark 3 en programma van

eisen sportvelden/recreatieve zone)

• Voorlopige raming planresultaat op dit moment: - € 3 mln tot - € 7 mln Optimalisatie wordt

positief ingeschat.

Oosteind (Papendrecht)

• Laatste informatie in het kader van de verkenning businesscase is van oktober 2006 (Manden

Maken voortgangsrapportage)

• Revitaliseringprogramma actualiseren /opstellen samen met gemeente

• In het kader van businesscase nog geen raming mogelijk van planresultaat

Pagina 28 van 34

5. FINANCIERING EN KAPITAALBEHOEFTE AAN DE HAND VAN DE CASHFLOW ANALYSES

Ramingen Cashflows

Op basis van het inzicht in de 'financiele stand van de projecten' zoals dat nu bekend is, is getracht

een eerste voorzichtige raming te geven van de cashflow die opname van deze projecten in de

ROM-D genereren en die leiden tot de daaruit voortvloeiende kapitaalbehoefte.

Daarbij is het van belang om niet enkel en alleen cijfers te presenteren en cashflowoverzichten te

tonen, maar deze cijfers in te kaderen in het perspectief waarin ze tot stand zijn gekomen.

Cashflows per projectgroep

De projecten die beschouwd zijn in het kader van een eerste cashflowanalyse dienen nader

gepositioneerd te worden in de tijd en in de mate waarin er voor die plannen planvorming

aanwezig is (en daarmee grex-berekeningen). Het gaat dan om de volgende groepen:

* Projecten reeds in portefeuille: grondexploitaties beschikbaar

In de eerste plaats zijn er de twee projecten die reeds in portefeuille van de ROM-D zijn en

waarvan lopende grondexploitaties beschikbaar zijn, te weten:

• Noordoevers;• Kil 111.

a Projecten, beoogd binnen 2 jaar in de ROM-D te brengen: planberekeningen beschikbaar

In de tweede plaats zijn er projecten waarvan wordt uitgegaan dat die binnen een termijn van

twee jaar financieel in de ROM-D ingebracht zouden kunnen worden. Van deze projecten zijn

eerste planberekeningen beschikbaar. Via een planuitwerking kunnen deze grondexploitaties

nader geconcretiseerd worden. Het gaat hierom:

• Kil IV;• Langeweg Zuidwende.

B Projecten, waarbij bestuurlijke ambitie voor inbreng binnen 2 jaar is geformuleerd: zeer

globale ramingen per variant beschikbaar

Daarnaast zijn er projecten waarvan als bestuurlijke ambitie geformuleerd is dat deze binnen

een zo kort mogelijk periode in de portefeuille van ROM-D ingebracht kunnen worden.

Het gaat hierom:

• Maasterras;• herstructureringsonderdelen van Westelijke Dordtse Oevers (WDO), zijnde Kil I en II,

Zeehavens.

Ten aanzien van Maasterras geldt dat dit gebied uiteenvalt in een aantal deelgebieden. Enkele

van die deelgebieden kunnen en zijn verder uitgewerkt qua planvorming en programmering dan

andere deelgebieden.

Op dit moment ligt er voor het Maasterras een bestuurlijke en de economische variant voor.

Omwille van het kunnen presenteren van een eerste cashflow wordt in dit kader uitgegaan van

de bestuurlijke variant.

Pagina 29 van 34

Om vanuit dit eerste inzicht tot nauwkeurigere uitspraken te kunnen komen over cash-flow en

kapitaalbehoefte dient die inhoudelijke planvorming nader bekeken te worden op programma,

fasering en afzetbaarheid.

Gezien de omvang van het Maasterras zijn deze aanpassingen en optimalisaties van zeergrote

invloed op de cashflow en de kapitaalbehoefte. Voorts dienen we in de verdere uitwerking naar

een nauwkeuriger inzicht in de cashflow en kapitaalbehoefte afzonderlijk de deellocaties van het

Maasterras te beschouwen. Daarmee wordt de bandbreedte van de raming van de cashflow

voor het Maasterras, zoals die op dit moment wordt ingeschat, heel ruim.

Over de herstructureringsonderdelen van WDO dient gemeld te worden dat hiervan geen

plannen beschikbaar zijn op basis waarvan op enige wijze een cashflow opgesteld kan worden.

De eerste opgave ten aanzien van deze projecten is eerst een programmabepaling, het

inventariseren van de bijdragemogelijkheden en vervolgens komen tot een eerste voorstel tot

aanpak. Van daaruit kan pas een eerste cashflow worden gedestilleerd.

Overige, te bestuderen herstructureringsopgaven: nog geen ramingen

Tot slot zijn er projecten die in samenwerking met ROM-D eerst een aanvullende studie

behoeven naar programma, fasering en afzetbaarheid en naar regionale afstemming, alvorens

deze projecten financieel in de ROM-D kunnen worden gebracht. Derhalve konden hier dan ook

nog geen verdere financiele verkenningen worden uitgevoerd in het kader van cashflows enkapitaalbehoefte. Het gaat om de projecten:

• Stationspark 3, recreatief knooppunt;« Haven Zuid;• Groote Lindt;• Antoniapolder;• Oosteind.

De cashflows

Bij het vervaardigen van de cashflows dienen de volgende opmerkingen te worden gemaakt.

B De beschikbaar gestelde financiele projectinformatie is een-op-een overgenomen in het

financiele model.

H Er is door het optellen van de projectcashflows vanuit gegaan dat alle projectsaldi in de ROM-D

blijven.

B De cashflows van de projecten zijn opgeteld zonder nadere afstemming tussen programma's en

faseringen van projecten. In het kader van optimalisering van een cashflow is dat uiteraard nog

een belangrijke, bepalende slag.

B De cashflow van Maasterras is een interpretatie van een tabel zoals die in de bestuurlijke variant

is opgenomen. Het is dus geenszins een nauwkeurig overzicht, het geeft niet meer aan de 'orde

van grootte' uitgaande van de bestuurlijke variant.

Pagina 30 van 34

Uitgangspunten voor de berekeningen zijn dezelfde als die zijn gehanteerd in de business case

van oktober 2008, zij het rekening houdend met een veranderde omgeving (financiele en

economische crisis) en veranderde condities.

De berekeningen in deze business case lijken op onderdelen iets minder concreet dan die in de

case van oktober 2008. De directie van ROM-D wenst echter ten aanzien van de projecten

waarover zij thans in haar visie over onvoldoende informatie beschikt, geen 'schijnzekerheid'

t.a.v. van de kapitaalbehoefte af te geven.

• Cashflows Noordoevers en Kil IIIIndien de cashflow van de projecten Noordoevers en Kil III wordt bekeken dan ontstaat het

volgende overzicht:

- maximale financieringsbehoefte ligt rond 2010 en bedraagt ruim € 10 miljoen;- cashflow wordt rond 2015 positief;- exploitatie eindigt in 2022 en saldo bedraagt dan een kleine € 38 miljoen.

• Cashflow voor Kil IV en Langeweg-ZuidwendeDe geconsolideerde cashflow van Kil IV en Langeweg-Zuidwende laat het volgende beeld

zien:

- maximale financieringsbehoefte rond 2014, ongeveer € 55 miljoen;- cashflow wordt rond 2021 positief;- exploitatie eindigt in 2033 en saldo is dan ongeveer € 85 miljoen.

• Consolidatie van voorgaande 4 projectenDe projecten Noordoevers, Kil III, IV en Langeweg-Zuidwende laten geconsolideerd het

volgende beeld zien:

- maximale financieringsbehoefte rond 2013 van ongeveer € 65 miljoen;- cashflow wordt rond 2019 positief;- exploitatie eindigt in 2033 op ongeveer € 150 miljoen.

• Cashflow van Maasterras

- Planresultaat wordt ingeschat op € 0 tot - € 40 mln(bestuurlijke variant voorlopig: - € 40 mln);

- Gezien de onbekendheid met de fasering kan hier nog geen beeld gegeven worden van definancieringsbehoefte.

Cashflow voorgaande gezamenlijk

- Saldi van planresultaten kunnen nog niet worden ingeschat;- Financieringsbehoefte kan derhalve nog niet worden vastgesteld.

Pagina 31 van 34

Kapitaalbehoefte

Op basis van het voorgaande kan met inachtneming van de opmerkingen in de vorige paragraaf, wel

een eerste voorzichtig gevoel voor de kapitaalbehoefte worden weergegeven. Dit kan gedaan

worden door in de eerste plaats te kijken naar de maximale financieringsbehoefte in het

betreffende cashflow-overzicht.

De maximale financieringsbehoefte volgend uit het cashflowoverzicht van de gezamenlijke

projecten, zonder Maasterras en zonder de herstructureringsopgaven, kan in dit stadium op

ongeveer € 65 miljoen worden geraamd. Uitgaande van 50% eigen vermogensniveau, zoals in de

huidige tijd dient te worden aangenomen, betekent dit een benodigd eigen vermogen van ca. € 32,5

miljoen.

Bij een 50% : 50% publiek private inbreng van eigen vermogen, betekent dit, dat voor deze

projecten met een publiek vermogensbeslag sec van ca € 16,25 mln kan worden volstaan.

In de businesscase van oktober 2008 werd uitgegaan van een benodigd eigen vermogensniveau van

€ 50 miljoen (onder te verdelen naar 50% privaat en 50% publiek), echter dat was een raming

inclusief het Maasterras. Dit op basis van gegevens die op dat moment beschikbaar waren van de

diverse projecten. In detussentijd is nieuwe financiele informatie beschikbaar gekomen, zijn

projecten weer geactualiseerd en heeft een herformulering van de potentiele projectenportefeuille

plaatsgevonden. Niettemin is het gezien de vele varanten en de fase waarin de plannen zich

bevinden, niet mogelijk thans voor het Maasterras een cashflow af te geven met een kleinere

bandbreedte dan € 0 tot - € 40 mln.

Op basis van het huidige globale inzicht in de cashflows is wel te concluderen dat in de eerste jaren

van een operationele ROM-D het eerder aangegeven eigen vermogensbeslag van € 50 miljoen kan

volstaan om de projecten op te pakken. Zeker indien de noodzakelijke slag gemaakt wordt van

optimalisatie ten aanzien van programmering, fasering en afzetbaarheid van plannen.

Met name echter, gezien de mogelijkheid dat de opbrengst van Kil IV eventueel wordt ingezet in het

kader van de ontwikkeling van de Westelijke Dordtse Oevers (hetgeen steeds de bedoeling is

geweest), zal er - los van de haalbaarheid van het WDO plan - naar aller waarschijnlijkheid meer

kapitaalbehoefte ontstaan; dit zal het beeld van het vermogensbeslag kunnen bemvloeden en tot

een hogere totale kapitaalbehoefte kunnen leiden.

Daarnaast kon de kapitaalbehoefte t.b.v. Stationspark 3 en de herstructureringsopgaven (Haven

Zuid, Groote Lindt, Antoniapolder en Oosteind), gezien de planstadia nog niet worden vastgesteld.

Ook hier zal dus, zeker in het geval van herstructureringen, extra kapitaal, bijvoorbeeld via de

'verevening' benodigd zijn.

Tegelijkertijd zal de ROM-D in de eerste 2 jaar van haar nieuwe bestaan de te ontwikkelen en

herstructureren plannen sterk moeten profileren en daarbij moeten trachten vanuit de regio, de

provincie, het rijk, of Europa vers kapitaal aan te trekken, teneinde ook deze projecten te kunnen

kapitaliseren. Dit is maatwerk en zal steeds per project uitgewerkt moeten worden.

Pagina 32 van 34

Conclusie kapitaalbehoefte bij de opstart van de ROM-D

Met het binnen de ROM-D aanwezige eigen vermogen van ca € 15 mln en de toegezegde

kapitaalinjectie van de provincie van € 10 mln. kan een goede start gemaakt worden met de ROM-D.

Immers, op basis hiervan kan nog eens € 25 mln eigen vermogen van private partijen worden

aangetrokken, leidend tot een totaal eigen vermogen van € 50 mln. Bij een EV/W verhouding van

50% : 50% zou daarmee in totaal € 100 mln aan financiering geregenereerd kunnen worden,

waarmee de ROM-D in de eerste fase 'vooruit' kan.

Uitgaande van een kapitaalbehoefte van € 65 mln voor de 'lopende en berekende' plannen resteert

een 'start'- kapitaal voor de financiering van het Maasterras van € 35 mln. Het is thans onduidelijk of

dat t.z.t. voldoende zal zijn voor dat project, waarvan de planontwikkeling, mede gezien de diverse

deelplannen, nog niet vaststaat. De tweejaarsperiode, na eerste inbreng in de ROM-D, die geldt voor

alle 'nieuwe' plannen dient ertoe om hierover de nodige duidelijkheid te verkrijgen. Mocht binnen

die periode het financiele (voldoende kapitaal) en plantechnische draagvak niet kunnen worden

verkregen, hebben gemeenten / ROM-D altijd de mogelijkheid de planontwikkeling uit te stellen of

te staken.

Pagina 33 van 34

Wijze van aantrekken van eigen/vreemd vermogen:

aantrekken eigen vermogen: via deelnemende overheden (via eigen fonds ROM-D Capital)en via private partijen (op CV/BV niveau).

aantrekken vreemd vermogen: uit de markt.

financiering en eigen vermogen:

financiele dekking projecten:

uitgaande van maximale financieringsbehoefte, zoalsaangegeven in de eerste businesscase, is bij de start eeneigen vermogen benodigd van € 25 mln. Bij nadereuitwerking afhankelijk van met name ambitieniveauMaasterras en toevoeging nader te programmerenrevitaliserings- en herstructureringsprojecten, kan, zoalsgesteld, de maximale financieringsbehoefte toenemen endaarmee benodigd eigen vermogen.

plantekorten kunnen op verschillende wijzen wordengefinancierd. In de eerste plaats kan het ROM-D Capital fundals verevenaar optreden en overschotten uit positieveplannen beschikbaar stellen om andere, maatschappelijkbelangrijke, plannen realiseerbaarte maken. Daarnaast zalROM-D Capital, zoals eerder in deze rapportage gesteld, voorde verschillende ambities op zoek moeten gaan naar 'verskapitaal' en bijdragen van nationale en internationaleoverheden. De regio Drechtsteden is hierin in de afgelopenjaren reeds succesvol geweest. Een dergelijk professioneleaanpak zal de ROM-D ook ten toon moeten spreiden.Tot slot kan naast het reeds beschikbare kapitaal vangemeente en private partijen binnen de ROM-D en de teverwachten bijdrage van de provincie, een beroep gedaanworden op de diverse aangesloten gemeenten om ROM-Dnader tefunden. Het is van belang steeds per in te brengenplan exact aan te geven, op welke wijze de funding voorbetreffend plan wordt aangetrokken, waarbij steeds in balansmet het belang van betreffend plan en de belangen van dediverse betrokken stakeholders, naar eventuele aanvullendefunding zal moeten worden gezocht.

Bijlage 2: Doelstellingen projectenportfolio -tussenstand juni 2009 -

Pagina 34 van 34

H O U T H O F F B U R U M A Postbus 75505, 1070 AM AmsterdamGustav Mahlerplein 50, Amsterdam

Notitie

Aan ROM-D; ta.v. dhr. P. VismansC.c. Akro Consult; t.a.v. dhr. B. Wolting

en dhr. B. KoningsDatum 24 april 2009Betreft herstructurering ROM-DReferentie 230002074/2562789.2

M.C. Aarts/ J.W.A. Meestersnotaris/ advocaatT 020 - 605 63 457 020 - 605 6321F 020 - 605 67 03/ 020 - 605 [email protected]/[email protected]

1. Inleiding

1.1. Op 8 april jl. hadden wij een overleg met u en de heren Wolting en Konings van AkroConsult. In het overleg hebben wij de voorgestelde nieuwe structuur voor ROM-D metelkaar besproken. Ons is verzocht deze structuur nader juridisch uit te werken en daarbijook aandacht te besteden aan de aanbestedingsrechtelijke aspecten.

1.2. Onder twee zal deze juridische structuur worden uiteengezet. Ook zal kort aandachtworden besteed aan de overgang van de oude naar de nieuwe structuur.

1.3. De voorgestelde structuur is, met inachtneming van de in deze notitie weergegeven risi-co's en aandachtspunten, in beginsel in overeenstemming met het aanbestedingsrechtVan belang is echter wel dat, gelet op de participatie van verschillende overheden inROM-D, de opdrachten die in het kader van de herstructurering en ontwikkeling van be-drijventerreinen worden verstrekt, zijn aan te merken als overheidsopdrachten en in hetalgemeen dienen te worden aanbesteed.

2. Structuur

Huidige structuren

2.1. De huidige structuur van ROM-D kan worden weergegeven als volgt:

H O U T H O F F B U R U M A

2.2. De businesscase voor ROM-D zoals die thans voorligt, geeft aanleiding de structuur opeen andere wijze in te richten.

Uitganqspunten nieuwe structuur

2.3. Uitgangspunt voor die nieuwe structuur zijn:

a. zowel de publieke als private partijen zijn op het niveau van ROM-D Holding aandeel-houder;

b. per project zal een commanditaire vennootschap worden opgericht waarvan ROM-DManagement (thans ROM-D Beheer) beherend vennoot zal zijn;

c. per project kan worden bepaald welke publieke en private partijen als commanditair ven-noot zullen deelnernen;

d. de publieke middelen dienen buiten de (directe) invloedsfeer van de private partijen teworden gehouden.

Nieuwe structuur

2.4. De hiervoor benoemde uitgangspunten hebben in onderlig overleg geleid tot de navol-gende voorkeursstructuur.

2/17


InvestmentCommittee

ROM-D Capital

GemeenschappelijkeRegeling Drechtste-den

management en

directievoering

financiering ~--,_

ProvincieZuid-Holland

ROM-D Holding

Beherend vennoot

ROM-D Management

beherend vennoot

C.V.per project

Per project publiek enprivate partijen alscommanditair vennoten

ROM-D P&ARegio

3/17


Wiiziqingen ten opzichte van het huidige structuren

2.5. a. Er wordt een nieuw flscaal transparante vennootschap opgericht met de(voorloppige) naam ROM-D Capital B.V. In deze vennootschap worden de pu-blieke middelen die voor de herstructurering van de bedrijventerreinen ter be-schikking staan samengebracht. Aandeelhouders van ROM-D Capital B.V. zijnde publieke partijen. Daarmee wordt voorkomen dat private partijen zeggen-schap krijgen over de publieke middelen die zijn samengebracht voor de her-structurering van de bedrijventerreinen.

b. ROM-D Capital B.V. zal worden ingericht als een zogenaamde fiscale beleg-gingsinstemming. Hetgeen tot gevolg zal hebben dat ROM-D Capital B.V. geenvennootschapsbelasting verschuldigd zal zijn mits zij alle winst jaarlijks uitkeertaan haar aandeelhouders [fiscaal te toetsen].

c. ROM-D Management zal worden benoemd tot directeur van ROM-D CapitalB.V.

d. ROM-D Capital B.V. zal de taak krijgen het verstrekken van geldleningen aan deindividuele commanditaire vennootschappen. Desgewenst kan ROM-D CapitalB.V. ook zelf als commanditair vennoot deelnemen in de commanditaire ven-nootschappen.

e. Bij ROM-D Capital B.V. wordt voorzien in een zogenaamde investment commit-tee die tot taak heeft de huidige leningen en investeringen te beoordelen engoed te keuren.

2.6. a. Een tweede verschil met de huidige structuur is dat de private partijen (OBR enOPP) niet meer aandeelhouder zijn op het niveau van ROM-D Management(thans ROM-D Beheer) maar op het niveau van ROM-D Holding.

b. In de nieuwe Wet op de personenvennootschappen die op afzienbare termijn zal

worden ingevoerd is bepaald dat een commanditaire vennootschap zijn aan-sprakelijkheidsbeperking (namelijk tot het bedrag van zijn inbreng) verliest indieneen commanditaire vennoot overwegend invloed heeft op de beherend vennoot.Door dat de commandieten niet rechtstreeks aandeelhouder te laten zijn in debeherend vennoot, maar in een moedermaatschappij daarvan, wordt deze mo-gelijke uitbreiding van aansprakelijkheid op een (nog) grotere afstand gehouden.

4/17


2.7. Teneinde de zeggenschap en toezicht op ROM-D Holding zo efficient mogelijk in te rich-ten wordt voorgesteld een Raad van Commissarissen toe te voegen aan ROM-D Hol-ding. De Raad van Commissarissen staat onder leiding van een onafhankelijk voorzitter.

[verder uitwerken?]

2.8. In de nieuwe voorkeursstructuur is ROM-D Management (thans ROM-D Beheer) een100% dochtervennootschap van ROM-D Holding. Mijns inziens is het dan niet meer no-dig dat deze vennootschap de rechtsvorm van naamloze vennootschap heeft. Voorge-steld wordt dan ook om ROM-D Beheer N.V. om te vormen in ROM-D Management B.V.Een besloten vennootschap kent lichte kapitaliseringseisen en kent ook overigens min-der inrichtingseisen van dwingend recht.

2.9. Onder ROM-D en ROM-D Holding wordt een tweede vennootschap geplaatst met de(voorlopige) naam ROM-D P&A Regio. Deze vennootschap zal, op grand van een sepa-rate opdracht van de Gemeenschappelijke Regeling Drechtsteden, belast zijn met pro-motie en acquisitie voor de gehele regio. Hiermee wordt bereikt dat de promotie en ac-quisitieactiviteiten voor de gehele regio los komen te staan van de individuele projectendie worden aangestuurd door ROM-D Management

Overgangen huidige structuur/nieuwe voorkeursstructuur

2.10. Geschillen tussen de huidige structuur en de nieuwe voorkeursstructuur zijn niet zodanigdat de oude structuur ontbonden zou moeten worden en een gehele nieuwe structuuropgericht.

2.11. Voorts lijkt het aan te bevelen de verplichtingen die reeds zijn aangegaan door ROM-DBeheer zoveel mogelijk in dezelfde vennootschap te laten zitten. Dit kon worden bereiktdoor ROM-D Beheer N.V. om te zetten in een besloten vennootschap ROM-D Manage-ment B.V. De vennootschap blijft in essentie dezelfde rechtspersoon maar wijzigt van

rechtsvorm en naam.

2.12. Aan de deelnemende private partijen dienen aandelen te worden uitgegeven in ROM-DHolding, waarbij gelijktijdig hun aandelen in ROM-D Beheer worden ingekocht of over-gedragen aan ROM-D Holding.

2.13. De statuten van ROM-D Holding worden gewijzigd zodat deze zullen voorzien in eenRaad van Commissarissen.

2.14. Publieke partijen richten ROM-D Capital op met de gelijktijdige installing van een invest-ment commitee.

2.15. ROM-D Holding richt op ROM-D P&A Regio B.V.

5/17


3. Aanbestedingsrechtelijke aspecten

3.1. Bij het opzetten van de eerdere constructie in 2007 is onderkend dat de verstrekking vaneen opdracht door de GR Drechtsteden en de Provincie Zuid-Holland aan ROM-D onderomstandigheden aanbestedingsplichtig is. Partijen zijn er toen van uit gegaan dat de re-latie tussen de gezamenlijke overheden en ROM-D zo kon worden vormgegeven dat eenberoep kon worden gedaan op een van de door het Hof van Justitie EG ("HvJ") erkendeuitzonderingen op de aanbestedingsplicht, namelijk het inbesteden.

3.2. Ons is gevraagd om nu ten aanzien van de nieuwe opzet van ROM-D uiteen te zetten ofeen dergelijke inbestedingsconstructie (nog steeds) kan worden toegepast en zo niet, inhoeverre op andere wijze tot een samenwerking tussen de betrokken partijen kan wor-den gekomen.

3.3. In de bespreking met u op 8 april jl. hebben wij uiteengezet dat de verhouding tussen debetrokken overheden en ROM-D weliswaar mogelijk zou kunnen worden vormgegevenals een inbestedingsrelatie, maar dat dit geen daadwerkelijke oplossing voor het aanbe-stedingsprobleem leek te bieden. Wij signaleerden immers dat ROM-D dan zelf naar allewaarschijnlijkheid is aan te merken als aanbestedende dienst. Voorts is aan de orde ge-komen dat de wens bestaat om een private partij, meer in het bijzonder het Ontwikke-lings- en Participatiebedrijf Publieke Sector ("OPP"), een dochteronderneming van deBank Nederlandse Gemeenten, financieel te laten participeren in het project. De inbrengvan financieel kapitaal door een private partij in een gemeenschappelijke ondernemingblokkeert een beroep op inbesteding bij de verstrekking van opdrachten aan die onder-neming.

3.4. Wij kwamen tot de conclusie dat het wellicht eenvoudiger is om een constructie op tezetten waarin de overheden en de private partijen samenwerken en beiden financieelparticiperen, maar waarbij de aanbestedingsplichtige opdrachten separaat worden aan-besteed. Hierboven is ter zake een nieuwe voorkeursstructuur uiteengezet. Wij nemendeze voorkeursstructuur als uitgangspunt.

3.5. Wij zullen eerst ingaan op de vraag onder welke omstandigheden in zijn algemeenheideen aanbestedingsverplichting bestaat, omdat de voorgestelde samenwerking in iedergeval aanbestedingsplichtige onderdelen zal bevatten. Vervolgens zullen wij kort de(on)mogelijkheden van inbesteding bespreken en weergeven waarom inbesteding in ditgeval niet voor de hand ligt. Daarna komen wij toe aan een bespreking van de aanbe-

stedingsrechtelijke aspecten die een rol spelen bij de laatstelijk voorgestelde ROM-Dstructuur.

Aanbestedingsverplichting algemeen

3.6. Op grand van het Besluit aanbestedingsregels voor overheidsopdrachten ("Bao") moetenoverheidsopdrachten voor werken, leveringen of diensten met een geraamde waarde

6/17


boven de Europese drempelwaardes in beginsel door aanbestedende diensten (zoalsprovincies en gemeenten) Europees worden aanbesteed. Kort gezegd houdt dit in datdeze opdrachten vooraf door middel van publicatie moeten worden opengesteld voorconcurrentie en dat zij moeten worden gegund op basis van een van de in het Bao be-schreven selectie- en gunningsprocedures. Daarbij moeten de kernbeginselen van hetaanbestedingsrecht (transparantie, gelijke behandeling en objectiviteit) in acht wordengenomen.

3.7. Een overheidsopdracht kenmerkt zich door de volgende criteria (artikel 1 sub h, i en jBao):

(i) schriftelijke overeenkomst;

(ii) onder bezwarende titel;

(Hi) tussen een aanbestedende dienst en een aannemer, leverancier of dienstver-lener;

(iv) met betrekking tot de uitvoering van een werk, de levering van producten ofdienstverlening.

Schriftelijke overeenkomst onder bezwarende titel (criteria i en ii)

3.8. In de eerste plaats moet sprake zijn van een schriftelijke overeenkomst onder bezwa-rende titel. Een overeenkomst bevat een bezwarende titel, wanneer de aanbestedendedienst aan de opdrachtnemer een tegenprestatie (vergoeding) verricht voor de gereali-seerde werken, de geleverde producten of de uitgevoerde dienstverlening.1 Aan het ver-eiste van een bezwarende titel is in ieder geval voldaan wanneer de aanbestedendedienst aan de private partij betaalt voor de dienst, het product of bouwwerk dat aan hemwordt geleverd. Echter, ook het op andere wijze verstrekken van een financieel voordeelaan de opdrachtnemer levert in beginsel een bezwarende titel op. Zo wordt ook wel eenbezwarende titel aangenomen wanneer de overheid financieel risico draagt in een ont-wikkeling, bijvoorbeeld door de niet-verkochte onderdelen van een ontwikkeling terug tenemen of door zich garant te stellen voor eventuele verliezen.2

Aanbestedende dienst en aannemer, leverancier of dienstverlener (criterium Hi)

3.9. Voorts moet het gaan om een opdracht die door een aanbestedende dienst aan eenaannemer, leverancier of dienstverlener wordt verstrekt. De begrippen 'aannemer', 'leve-rancier' en 'dienstverlener' moeten daarbij ruim worden uitgelegd. Zo heeft het Hof vanJustitie EG geoordeeld dat een partij niet in staat hoeft te zijn om de overeengekomenwerkzaamheden zelf uit te voeren om als aannemer te worden aangemerkt. Ook wan-

1 HvJ EG 12 juli 2001, C-399/98 (Scala).2 HvJ EG 18 januari 2007, C-220/05 (Roanne).

7/17


neer de opdrachtnemer de feitelijke uitvoering van de werkzaamheden (deels) opdraagtaan een derde, kan aan het criterium zijn voldaan.3

Opdracht voor uitvoering van een werk, levering van een product of dienstverlening (criterium iv)

3.10. Bij de herstructurering en ontwikkeling van bedrijventerreinen zal in ieder geval sprakezijn van opdrachten voor werken en diensten. Zo is de dienstverlening van onder meerprojectontwikkelaars, architecten, ingenieurs, projectmanagers en financieel adviseursaan te merken als 'dienst' zin de zin van het Bao. Bij een 'werk' kan gedacht worden aande realisatie van een bouwwerk, de aanleg van infrastructuur en bouwen woonrijp ma-ken.

3.11. Van belang is nog dat in geval van zogenaamde gemengde opdrachten, die bijvoorbeeldzowel kenmerken vertonen van een overheidsopdracht voor diensten als van een over-heidsopdracht voor werken, het hoofdvoorwerp van de opdracht bepaalt welk regime vantoepassing is. Veelal is dat het deel van de opdracht dat financieel de grootste waardevertegenwoordigt. Wanneer diensten in het kader van de realisatie van een werk wordengegund - bijvoorbeeld het opstellen van het ontwerp van dat werk - vallen die dienstenop grand van artikel 1 sub h Bao dan ook onder de definitie van een werk en is daaropdientengevolge het aanbestedingsregime voor werken van toepassing.4

Drempelwaarde

3.12. De Europese drempelwaarde voor werken bedraagt thans € 5.150.000,- exclusief BTW.Voor leveringen en diensten bedraagt de drempelwaarde voor decentrale overheden€ 206.000,- exclusief BTW.5

Concessieovereenkomst

3.13. Wanneer de aanbestedende dienst niet op enigerlei wijze (direct of indirect) financieelbijdraagt aan een ontwikkeling (anders gezegd: wanneer de bezwarende titel ontbreekt),maar aan die ontwikkeling wel zodanige eisen stelt dat hij als opdrachtgever moet wor-den aangemerkt, kan sprake zijn van een Concessieovereenkomst. In het geval van deherstructurering en ontwikkeling van bedrijventerreinen zal het dan veelal gaan om een

Concessieovereenkomst voor openbare werken. Een Concessieovereenkomst vooropenbare werken is een overeenkomst met dezelfde kenmerken als een overheidsop-dracht voor werken, waarbij de tegenprestatie voor de uit te voeren werken in ieder gevalbestaat uit het recht het werk te exploiteren, al dan niet gecombineerd met een prijs (ar-tikel 1 sub I Bao).

5 De hier genoemde drempelwaarde is geldig in de periode 2008-2009 en is vastgesteld bij Verordening (EG) 1422/2007.

8/17


3.14. Het Bao stelt minder vergaande procedurele eisen aan de gunning van een concessievoor openbare werken dan aan de gunning van een overheidopdracht voor werken. Welgeldt een publicatieverplichting vooraf, teneinde de concessie open te stellen voor con-currentie, en een verplichting tot het doorlopen van een transparante, non-discriminatoireen objectieve gunningsprocedure.

Inbesteding

Algemeen

3.15. Als gezegd moet een opdracht van een aanbestedende dienst aan een andere entiteit(rechtspersoon) worden aanbesteed met inachtneming van het Bao (waarander op-drachtverlening van een aanbestedende dienst aan een andere aanbestedende dienst).Uit de jurisprudentie van het HvJ volgt evenwel dat een uitzondering op deze verplichtingbestaat, wanneer een opdracht wordt gegund aan een entiteit die weliswaar rechtens teonderscheiden is van de aanbestedende dienst (afzonderlijke rechtspersoon), doch:

a. waarop de aanbestedende dienst toezicht houdt op deze entiteit als op eigen dien-sten;

b. en waarbij deze entiteit het merendeel van zijn activiteiten verricht ten behoeve vande aanbestedende dienst.6

3.16. Gesproken wordt dan van 'quasi-inhouse' dienstverlening of inbesteding. De hier ge-noemde criteria zijn in de jurisprudentie van het HvJ steeds verder ontwikkeld.7 Zo is bij-voorbeeld bepaald dat aan het criterium onder b. ook kan zijn voldaan, wanneer meerde-re aanbestedende diensten toezicht houden op de entiteit en die entiteit het merendeelvan haar activiteiten verricht voor al die aanbestedende diensten gezamenlijk.8 Het HvJheeft in het arrest Stadt Halle verder bepaald dat de deelname van privaat kapitaal ineen entiteit, hoe gering ook, uitsluit dat sprake is van toezicht als op eigen diensten.9

Recent heeft het Hof dit oordeel nog eens bevestigd in het arrest Cod/fe/.10

Toepassing op de voorgestelde structuur

3.17. In de eerste plaats lijkt toepassing van de inbestedingsconstructie in de voorgesteldestructuur niet mogelijk, aangezien niet enkel overheden, maar ook een private partij(OPP) financieel participeert in ROM-D. Daarmee is aan een van de criteria voor inbe-

steding niet voldaan.

6 HvJ EG 18 november 1999, C-107/98 (Teckal).7 Zie onder meer HvJ EG 11 januari 2005, C-26/03 (Stadt Halle); HvJ EG 13 oktober 2005, C-458/03 (Parking Brixen);HvJ EG 11 mei 2006, C-340/04 (AGESP); HvJ 19 april 2007, C-295/05 (Asemfo) en recent HvJ EG 13 november 2008,

C-324/07 (Coditel).8 HvJ 19 april 2007, C-295/05 (Asemfo).9 HvJ EG 11 januari 2005, C-26/03 (Stadt Halle).10 HvJ EG 13 november 2008, C-324/07 (Coditel).

9/17


3.18. In de tweede plaats lijkt het gebruik van de inbestedingsconstructie niet het beoogdeeffect te hebben. Bij een succesvol beroep op inbesteding kunnen de betrokken overhe-den weliswaar zonder aanbesteding aan ROM-D een opdracht verstrekken, maar dit laatonverlet dat ROM-D zelf aanbestedingsplichtig kan zijn. Of ROM-D is aan te merken alseen zogeheten 'publiekrechtelijke installing' en daarmee als een aanbestedende dienst,moet zelfstandig worden beoordeeld aan de hand van de definitie van publiekrechtelijkeinstalling in het Bao (artikel 1 sub q). Aan de volgende criteria moet dan zijn voldaan:

(i) rechtspersoon;

(ii) opgericht met het specifieke doel te voorzien in behoeften van algemeen be-lang, niet zijnde van industriele of commerciele aard;

(iii) waarvan de activiteiten voor meer dan 50% door een andere aanbestedendedienst worden gefinancierd, of waarvan het beheer is onderworpen aan toe-zicht door een andere aanbestedende dienst, of waarbij de leden van het lei-dinggevende of toezichthoudende orgaan voor meer dan de helft door eenaanbestedende dienst zijn aangewezen.

3.19. In het voorstel wordt ervan uitgegaan dat ROM-D een B.V. en derhalve een rechtsper-soon is. Overigens moeten de genoemde criteria volgens het HvJ functioneel wordenuitgelegd, hetgeen met zich brengt dat verondersteld moet worden dat ook een Neder-landse C.V. zou zijn aan te merken als rechtspersoon in de zin van het Bao.11 ROM-Dlijkt voorts te worden opgericht met het doel te voorzien in een behoefte van algemeenbelang anders dan van commerciele of industriele aard, namelijk de herstructurering enontwikkeling van bedrijventerreinen (een economised niet rendabele taak waar de marktniet uit zichzelf in voorziet en die ten behoeve van een aantal overheden wordt verricht).Tot slot is aannemelijk dat op zijn minst aan een van de alternatieve criteria onder (iii) zalzijn voldaan. De activiteiten van ROM-D zullen naar alle waarschijnlijkheid voor meerdan 50% door de betrokken overheden worden gefinancierd. Ook mag worden aange-nomen dat sprake is van toezicht op het beheer van ROM-D en dat meer dan de helftvan de leden van het toezichthoudende of leidinggevende orgaan door de betrokkenoverheden worden aangewezen.

3.20. Dit heeft tot gevolg dat ROM-D zelf naar verwachting is aan te merken als aanbesteden-de dienst. Indien ROM-D in het kader van de herstructurering en ontwikkeling van bedrij-venterreinen opdrachten aan derden wil verstrekken, bijvoorbeeld ter zake van de plan-vorming, ontwerp, of financieel advies, zal zij daarbij dan ook deaanbestedingsregelgeving in acht moeten nemen. Overigens, zelfs wanneer ROM-D zelfniet zou kwalificeren als aanbestedende dienst bestaat het risico dat een rechter over-weegt dat de betrokken overheden via de band van ROM-D hun aanbestedingsverplich-

11 M.J.J.M. Essers, Aanbestedingsrecht voor overheden, 2005 Elsevier Overheid, 's-Gravenhage, p. 44-45.

10/17


tingen proberen te ontduiken. Gelet op de ruime en functionele uitleg die aan het aanbe-stedingsrecht wordt gegeven, kan niet worden uitgesloten dat de aanbestedingsplicht

van de achterliggende overheden teven wordt geacht op ROM-D te rusten (te meerwanneer ROM-D niet over eigen rechtspersoonlijkheid zou beschikken).

3.21. Bovendien vergt het opzetten van een inbestedingsconstructie die in overeenstemmingis met het aanbestedingsrecht, een relatief grate inspanning, onder meer omdat de sta-tuten van ROM-D zodanig moeten worden aangepast (en juridisch getoetst) dat aan dehand daarvan evident is dat aan het criterium 'toezicht als op eigen diensten' is voldaan.Daarbij moet rekening worden gehouden met de nadere eisen die in de jurisprudentieaan dit criterium zijn gesteld en die er (kort gezegd) op neerkomen dat het bestuur vanROM-D "vleugellam" zou moeten worden gemaakt. Gelet op het resultaat (ROM-D moetde opdrachten in ieder concreet project alsnog aanbesteden), lijkt een dergelijke inspan-ning weinig zinvol, te meer indien gebruik wordt gemaakt van een C.V., omdat in dat ge-val het verbod tot het verrichten van beheershandelingen door commanditaire vennotenhaaks staat op de aanbestedingsrechtelijke eis van toezicht als op de eigen diensten.

Publiek-private samenwerking

Algemeen

3.22. Naar wij van u hebben begrepen, is voor partijen het (hoofd)doel van de samenwerkingom op efficiente wijze de herstructurering en realisatie van bedrijventerreinen ter hand tenemen. Die opgave is complex en kostbaar en voor de afzonderlijke overheden nietgoed uit te voeren. De meerwaarde van de samenwerking is dan ook gelegen in de bun-deling van financiele middelen, het vergroten van de slagvaardigheid en het bereikenvan een beter resultaat.

3.23. Gelet op deze doelstelling lijkt het voor de hand te liggen om een publiek-private sa-menwerking ("PPS") aan te gaan tussen de betrokken overheden en de private partijendie aan de verwezenlijking van dit doel kunnen bijdragen. PPS worden over het alge-meen toegepast bij (grootschalige) complexe gebiedsontwikkelingen en aanleg van in-frastructuur. De keuze voor een PPS wordt gewoonlijk gemaakt, omdat sprake is vaneen relatief langdurig project, waarbij afspraken moeten worden gemaakt over verschil-lende onderdelen (ontwerpen, bouwen, financieren, beheren, onderhouden), of omdateen project deels door de private sector wordt gefinancierd.12 Kenmerkend is verder datde risico's tussen de betrokken overheid (overheden) en de private partij(en) worden ge-

deeld. De PPS is niet in weten regelgeving gedefmieerd of afgebakend. Partijen zijn inbeginsel dan ook vrij om een dergelijke samenwerking naar eigen inzicht vorm te geven.Wel worden twee hoofdvormen onderscheiden:

12 Groenboek over publiek-private samenwerking en het gemeenschapsrecht inzake overheidsopdrachten en concessie-overeenkomsten, COM(2004) 327.

11/17


(i) Contractuele PPS, een vorm van samenwerking waarbij de te maken afspra-ken in een overeenkomst worden vastgelegd;

(ii) GeTnstitutionaliseerde PPS, waarbij door de publieke en de private partij eenrechtspersoon wordt opgericht, die het gezamenlijk eigendom is van partijen.

3.24. Een PPS bij gebiedsontwikkeling heeft veelal betrekking op een gezamenlijke grondex-ploitatie, reden waarom deze dan wordt vormgegeven door middel van een zogenaamdegrondexploitatiemaatschappij ("GEM"). Die GEM kan bijvoorbeeld bestaan uit een C.V.of uit een C.V./ B.V. constructie. Ook het gebruik van andere juridische entiteiten isdenkbaar.

De voorgestelde structuur

3.25. De voorgestelde structuur voor ROM-D bevat op het eerste gezicht zowel elementen vaneen geTnstitutionaliseerde PPS als van een contractuele PPS.

3.26. De door de Drechtsteden, de Provincie, OPP en OBR op te richten ROM-D Holding B.V.en ROM-D Management B.V. betreffen een geTnstitutionaliseerde PPS, namelijk een ge-zamenlijk opgerichte rechtspersoon met gemengd kapitaal.

3.27. Voor de afzonderlijke projecten zullen C.V.'s worden opgericht, waarvan ROM-D Ma-nagement B.V. de beherend vennoot zal zijn. De commanditaire vennoten in de C.V.'szijn zowel overheden als private partijen (OPP, Private beleggingscombinatie Achmea/MN Services). Ook hier is derhalve sprake van publiek-private samenwerking. Gelet ophet ontbreken van rechtspersoonlijkheid bij een C.V., wordt deze vorm van PPS (voor-alsnog) niet aangeduid als geTnstitutionaliseerde PPS, maar als contractuele PPS. Wijmerken op dat partijen er wel rekening mee moeten houden dat een rechter, gelet op defunctionele uitleg die binnen het gemeenschapsrecht aan begrippen als 'publiekrechtelij-ke installing' wordt gegeven,13 toch zal oordelen dat vanuit oogpunt van aanbestedings-recht sprake is van een geTnstitutionaliseerde PPS.

3.28. Het onderscheid tussen de contractuele en de geTnstitutionaliseerde PPS is met namevan organisatorische aard. In het geval van een contractuele PPS worden de te makenafspraken - bijvoorbeeld over het doel van de samenwerking, de rolverdeling, de finan-ciele participatie en de beeindiging van de samenwerking - vastgelegd in een overeen-komst. Bij de oprichting van een geTnstitutionaliseerde PPS geschiedt dit door middelvan het opstellen van statuten.

3.29. Vanuit het oogpunt van aanbestedingsrecht is niet direct een voorkeur aan te geven vooreen van beide constructies. Hoewel een contractuele PPS op het eerste gezicht mogelijkeen minder vergaande vorm van verbondenheid tussen de publieke en private partij

13 Zie bijvoorbeeld in HvJ EG 13 december 2007, C-337/06 (Bayerischer Rundfunk), HvJ EG 20 September 1988, C-31/97 (Beentjes).

12/17


suggereert, is ook de oprichting van een geTnstitutionaliseerde PPS op zichzelf in over-eenstemming met de geldende aanbestedingsregelgeving. Voor beide constructies isvan belang dat de afspraken binnen de PPS zo worden vormgegeven dat aanbeste-dingsplichtige opdrachten die voortvloeien uit de samenwerking (en die niet al in het ka-der van de oprichting van de PPS zijn aanbesteed), met inachtneming van het aanbe-

stedingsrecht worden verstrekt.

3.30. Voor een geTnstitutionaliseerde PPS betekent dit dat de aandeelhouders van de rechts-persoon naar rato van hun inbreng zullen moeten bijdragen aan het bestuur. Voorkomenmoet worden dat de betrokken overheden het bestuur van de onderneming - tegen ver-goeding - overlaten aan de deelnemende private partijen, omdat daarmee al snel sprakezal zijn van een aanbestedingsplichtige overheidsopdracht voor diensten. De beheers-bijdrage van de private partijen moet, kortom, evenredig zijn aan hun deelname in dePPS. De kosten voor deelname aan de PPS zullen dan ook door iedere partij zelf moe-ten worden gedragen.

3.31. Het feit dat bij de beoogde opzet als het ware twee PPS-constructies naast elkaar lijkente bestaan, is op zichzelf niet in strijd met het aanbestedingsrecht. Dit gegeven lijkt ookinherent aan het feit dat gebruik wordt gemaakt van een C.V./ B.V. constructie, waarbijde betrokken overheden niet alleen optreden als commanditair vennoot, maar tevens alsaandeelhouder van de beherend vennoot.

3.32. Het kapitaal wordt ondergebracht in een separate FBI. De beherend vennoot ROM-DManagement B.V. zal ten behoeve van de door haar in de verschillende C.V.'s te ont-wikkelen bedrijventerreinen middelen aantrekken uit dit fonds. Het aantrekken van pu-bliek en/ of privaat kapitaal ten behoeve van een (al dan niet aanbestedingsplichtige)gebiedsontwikkeling is op zichzelf in overeenstemming met het aanbestedingsrecht. Erbestaat voor het verkrijgen van financiering als zodanig geen aanbestedingsverplichting.

Interpretatieve mededeling Europese Commissie

3.33. In februari 2008 heeft de Europese Commissie een interpretatieve mededeling gepubli-

ceerd, waarin zij uiteenzet op welke wijze de aanbestedingsregelgeving moet wordentoegepast op geTnstitutionaliseerde publiek-private samenwerking.14 Onder geTnstitutio-naliseerde PPS verstaat de Commissie:

"een samenwerking tussen publieke en private partners die een entiteit

met gemengd kapitaal oprichten voor de uitvoering van overheidsop-

drachten of concessieovereenkomsten."

3.34. De private partij brengt niet alleen kapitaal in, maar neemt ook actief deel aan de uitvoe-ring van de taken die aan de entiteit zijn toevertrouwd.

14 PbEU(2008/C 91/02).

13/17


3.35. De Europese aanbestedingsregels strekken zich niet uit tot de totstandkoming van eengeTnstitutionaliseerde PPS. In beginsel staat het overheden en private ondernemingenvrij om een onderneming op te richten met gemengd kapitaal. Wanneer de overhedenevenwel aan deze onderneming een taak willen toevertrouwen die is aan te merken alseen overheidsopdracht, dan speelt het aanbestedingsrecht wel een rol. Het is een aan-bestedende dienst immers in beginsel niet toegestaan om, zonder voorafgaande aanbe-stedingsprocedure, een opdracht te gunnen aan een andere entiteit.

3.36. Volgens de Commissie is in het geval van een geTnstitutionaliseerde PPS aan de aanbe-stedingsregelgeving voldaan wanneer:

(i) De private partner(s) voor de op te richten onderneming wordt (worden) gese-lecteerd in het kader van een transparante en op concurrentie gebaseerdeprocedure die zowel betrekking heeft op de aan de onderneming te gunnenoverheidsopdracht als op de praktische bijdrage van de private partner aan deuitvoering van die opdracht of aan het beheer van de onderneming, of;

(ii) De keuze voor de private partner weliswaar niet wordt aanbesteed, maar aande PPS of aan de private partner binnen de PPS ook geen overheidsopdrach-ten worden opgedragen. Wanneer sprake is van een overheidsopdracht in hetkader van de activiteiten van de PPS, zal die dan afzonderlijk moeten wordenaanbesteed.

Toepassing op de voorgestelde structuur

3.37. In casu staat vast met welke private partijen de betrokken overheden wensen samen tewerken. De door de Commissie onder (i) genoemde mogelijkheid van selectie in compe-titie is in dit geval niet toepasbaar. Een en ander heeft tot gevolg dat het partijen welis-waar vrij staat om een samenwerking aan te gaan, maar dat het niet geoorloofd is omaan de PPS of een deelnemer aan de PPS een overheidsopdracht voor een werk, eenlevering of dienst op te dragen. Anders gezegd moeten alle feitelijke opdrachten dievoortvloeien uit de ontwikkeling en realisatie van de plannen voor de verschillende be-drijventerreinen, alsnog met inachtneming van het Europese aanbestedingsrecht wordenaanbesteed, indien die opdrachten de toepasselijke drempelwaarde overschrijden.Daarbij kan onder meer gedacht worden aan de planontwikkeling, ontwerp, planologischen technisch advies en het uitvoeren van werkzaamheden. De private partijen die deel-nemen aan de PPS kunnen dergelijke opdrachten niet uit hoofde van hun betrokkenheidin de PPS uitvoeren, omdat een en ander in strijd zou komen met het aanbestedings-recht (zij zijn immers niet in competitie geselecteerd). De rol van de private partijen blijftin het kader van de PPS dan ook - kort gezegd - beperkt tot het financieel participeren,het maken van beleidskeuzes en het nemen van beslissingen in relatie tot de ontwikke-ling van een bedrijventerrein.

14/17


3.38. Het voorgaande laat overigens het risico onverlet dat de enkele gezamenlijke deelname

van overheden en private partijen in de PPS reeds wordt aangemerkt als het verstrekken

van een overheidsopdracht voor werken, hoewel de PPS zelf geen overheidsopdrachten

zal uitvoeren.15 Voor kwalificatie als "aannemer" is immers niet vereist dat overheidsop-

drachten voor werken zelf worden uitgevoerd (zie hierboven). Als gevolg van de ruime

en functionele uitleg die aan het aanbestedingsrecht wordt gegeven, kan de juridische

toelaatbaarheid van de constructie dan ook niet worden gegarandeerd. Ingeval volledige

zekerheid is gewenst, dient de deelname van de private partijen vooraf te worden aan-

besteed. Daar staat tegenover dat PPS-constructies zonder voorafgaande aanbesteding

in de praktijk veelvuldig voorkomen en dat het risico dat een en ander ontoelaatbaar

wordt geacht (mits aanbestedingsplichtige onderdelen worden aanbesteed), in prakti-

sche zin beperkt lijkt.

Enkele aandachtspunten

3.39. Wij merken op dat het gebruik van de term "Ontwikkelcombinatie" in de voorgestelde

structuur de indruk wekt dat de ontwikkeling van een concreet project door deelnemers

aan de PPS (toch) zelf zal worden uitgevoerd. Een en ander verhoudt zich als gezegd

niet met het aanbestedingsrecht, indien de ontwikkeling kwalificeert als overheidsop-

dracht. Aangezien aan die ontwikkeling door de verschillende betrokken partijen binnen

de PPS (dus ook door de betrokken overheden) eisen zullen worden gesteld die niet al-

lemaal zijn terug te voeren op de gebruikelijke publiekrechtelijke betrokkenheid van de

deelnemende overheden, en de ontwikkelende partij op enigerlei wijze een vergoeding

zal ontvangen voor de ter zake door hem te verrichten dienstverlening, zal al snel zijn

voldaan aan de definitie van een overheidsopdracht.16 Daarmee is een aanbestedings-

plicht gegeven.

3.40. Voorts achten wij het raadzaam om de rol van de C.V.'s bij de herstructurering en ont-

wikkeling nadrukkelijk te beperken tot de grondexploitatie. Wanneer de bemoeienis van

de C.V. zich ook uitstrekt over de opstalexploitatie en de uitgifte van ontwikkelrechten,

bestaat het risico dat de realisatie van de opstallen eveneens aanbestedingsplichtig

wordt. Recente jurisprudentie heeft duidelijk gemaakt dat aan de criteria voor een over-

heidsopdracht al snel is voldaan.17 Ook de realisatie van commercieel vastgoed (bedrij-

ven, kantoren, woningbouw) kan onder omstandigheden - wanneer een overheid daar-

aan (te) vergaande eisen stelt en financieel participeert - aanbestedingsplichtig zijn.

Wanneer de grondexploitatie en opstalexploitatie in een contractueel arrangement zou-

den zijn opgenomen, bestaat het risico dat als gevolg daarvan bij een eventuele rechter-

15 Zie noot 2.16 Zie bijvoorbeeld het ICER Rapport Auroux van oktober 2008.17 Zie bijvoorbeeld Vzr Rb Den Haag 24 September 2008, LJN: BF4232.

15/17


lijke toetsing wordt overwogen dat sprake is van een (economised verbonden) werk datin zijn geheel moet worden aanbesteed.18

3.41. Een punt van onzekerheid is wat ons betreft in hoeverre verrekening plaatsvindt vanwinst en verlies in de verschillende projecten. Dit aspect is in zoverre van belang, dateen economische verbondenheid van de verschillende projecten ertoe kan leiden dat al-le projecten gezamenlijk als een alomvattende opdracht moeten worden beschouwd.Wanneer de projecten economisch zodanig met elkaar zijn verbonden dat zij geachtmoeten worden een economische functie te vervullen, voldoen zij immers gezamenlijkaan de definitie van een overheidsopdracht voor werken (artikel 1 sub h Bao). In dat ge-val moet voor het bepalen van de omvang van de opdracht de totale waarde van alleprojecten in acht moeten worden genomen. De Europese drempelwaarden zullen dannog veel sneller worden overschreden. Dit betekent overigens niet dat de projecten in-eens moeten worden aanbesteed. De projecten kunnen ook dan als afzonderlijke perce-len, gefaseerd in tijd, in de markt worden gezet.

Aanbestedingsplichtige onderdelen

3.42. Wij veronderstellen dat partijen een en ander zo willen vormgeven dat de aanbeste-dingsplichtige opdrachten die voortvloeien uit de samenwerking niet door de verschillen-de overheden zelf, maar door ROM-D (in haar hoedanigheid van beherend vennoot vande C.V.'s) in de markt worden gezet. Hoewel dit aansluit bij de praktijk en wij in prakti-sche zin de risico's van een dergelijk 'doorleggen' van de aanbestedingsverplichting be-perkt achten, is deze handelswijze vanuit formeel-juridisch oogpunt niet juist. Het door-leggen van de aanbestedingsplicht door een aanbestedende dienst naar een andereentiteit is op grand van de jurisprudentie van het HvJ enkel toelaatbaar wanneer daartoeeen noodzaak bestaat. Die noodzaak kan bijvoorbeeld aanwezig zijn wanneer alle gron-den (althans een zeer substantieel deel daarvan) waarop de ontwikkeling is geprojec-teerd, al in handen is van de betreffende private partij.19 Wanneer het grondeigendomechter bij de gemeente ligt, is doorleggen in principe niet toegestaan.

3.43. Een private onderneming die zich toelegt op de begeleiding van aanbestedingsprocedu-res en die interesse heeft in een dergelijke opdracht, zou daarover haar beklag kunnendoen. Als gezegd achten wij het risico op een dergelijke klacht vrij beperkt, met nameomdat de schending dan alleen zou zijn gelegen in het feit dat het organiseren van de

aanbesteding niet is aanbesteed. Voor het overige wordt de ontwikkeling immers welaanbesteed conform de aanbestedingsregels.

3.44. Een mogelijke oplossing voor dit risico is overigens gelegen in het volgende. Als gezegdis eerst sprake van een aanbestedingsplichtige overheidsopdracht, wanneer tussen de

18 HvJ EG 21 februari 2008, zaak C-412/04 (Cie./ltaliS).19Zienoot1.

16/17


betrokken aanbestedende dienst en de private partij een overeenkomst onder bezwa-rende titel wordt gesloten. Indien de in de PPS participerende partijen overeenkomen datde kosten voor het organiseren van de aanbestedingsprocedure voor rekening komenvan de private partijen binnen de PPS, is dan ook niet aan de definitie van een over-heidsopdracht voldaan. ROM-D verleent dan (dankzij de bekostiging door de private par-tijen) aan de betrokken overheden dienstverlening 'om niet'. Uiteraard dient een dergelij-ke bekostiging niet via de achterdeur weer met de private partijen te worden verrekend.

17/17

H O U T H O F F B U R U M APostbus 75505, 1070 AM AmsterdamGustav Mahlerplein 50, Amsterdam

Notitie

Aan ROM-DT.a.v. de heer P. VlsmansC.c. Mamix AartsDatum 17 juni 2009Betreft Fiscale positie ROM-D CapitalReferentie 370000232/4162763.1

Sylvia Dikmans / Jean-Paul DresenBelastingadviseursT +31 (0)20 605 6390F +31 (0)20 605 [email protected]@houthoff.com

1. inleiding

In de notitie van 24 april jl. zijn de juridische en aanbestedingsrechtelijke aspecten van de nieuwe

structuur voor ROM-D besproken. In dit verband is ookde intentie besproken om een nieuwe

vennootschap op te richten met de voorlopige naam ROM-D Capital B.V. ("ROM-D Capital"). In

deze vennootschap worden de publieke middelen samengebracht voor de (herontwikkeling van

de bedrijventerreinen. Deze herontwikkeling zal per project plaatsvinden in een aparte comman-

ditaire vennootschap ("Project CV"). Private partijen zullen participeren als vennoot in de Project

CV. Naar wij begrijpen zal deze Project CV uitsluitend aan grondexploitatie doen en zal dus in

feite opereren als een klassiek gemeentelijkgrondbedrijf met als primair doel het maatschappelijk

belang (zijnde de gemeentelijke overheidstaak op het gebied van mimtelijke ordening).

De aandelen in ROM-D Capital zullen worden gehouden door de Gemeenschappelijke RegelingDrechtsteden ("GR"), een publiekrechtelijk rechtspersoon. ROM-D Capital zal als commanditaire

vennoot investeren in de verschillende Project CV's en tevens - indien vereist - leningen ver-

strekken aan de project CV's. In beginsel wordt vreemd vermogen zoveel mogelijk verstrekt door

banken.

Het is van belang dat ROM-D Capital niet zal worden geconfronteerd met de h effing van ven-

nootschapsbelasting. In dit memo zullen wij kort een tweetal altematieven bespreken op basis

waarvan dit zou kunnen worden gerealiseerd, te weten (i) de kwalificatie van ROM-D Capital als

indirect overheidslichaam, niet zijnde een overheidsbedrijf en (ii) het in rich ten van ROM-D Capital

als een fiscaal transparante entiteit. Er is ook nog een derde mogelijkheid onderzocht, waarbij

ROM-D Capital kwalificeert als een fiscale beleggingsinstelling, doch dit is op basis van de huidi-

ge feiten en omstandigheden vooralsnog geen ree'le optie1. Het memo begint met onze voorlopi-

ge conclusie, waama de twee altematieven nader worden toegelicht.

2. Voorlopige conclusie

Erzijn een tweetal haalbare altematieven om de heffing van vennootschapsbelasting op het ni-veau van ROM-D Capital te voorkomen.

1 Het is onder andere de vraag of de FBI wordt geacht te beleggen indien zij slechts investeert in grondexploitatie.


Onze voorlopige conclusie is dat de kwalificatie als indirect overheidslichaam de voorkeur geniet,

temeer nu deze ook eenvoudiger in te passen is in de gewenste CV/BV structuur voor de ver-

schillende projecten. Als tweede alternatief kan worden gedacht aan het inrichten van ROM-D

Capital als transparante entiteit voor de heffing van vennootschapsbelasting, waarbij de op-

brengsten uit de verschillende projecten aldus direct worden toegerekend aan de GR. In elk ge-

val kan worden geconcludeerd dat het mogelijk moet zijn om een structuur op te zetten, waarbij

ROM-D Capital niet feitelijk in de heffing van vennootschapsbelasting wordt betrokken.

De gewenste CV/BV structuur per project is mogelijk, waardoor de opbrengsten rechtstreeks

worden toegerekend aan de verschillende vennoten (fiscale transparantie) van een Project CV.

Om de beslotenheid van de Project CV te waarborgen is unanieme toestemming van de com-

manditaire vennoten vereist bij toetreding en vervanging van een van deze commanditaire ven-

noten. Bij het tweede alternatief, waarbij ROM-D Capital een fiscaal transparante entiteit is, is de

unanieme toestemming van de commanditaire vennoten in de Project CV en de vennoten / parti-

cipanten in CV, Vof of FGR (ROM-D Capital) bij zowel (i) de toetreding en vervanging van de

commanditaire vennoten in de project CV, als (ii) de wijziging van een vennoot of participant inde bovenliggende CV, Vof of FGR (ROM-D Capital). Indien dit vereiste van unanieme toestem-

ming een probleem mocht vormen, zijn andere altematieven voorhanden.

3. Uitwerking van de altematieven voor de fiscale positie van ROM-D Capital

3.1. Gelet op het stadium waarin de structurering zich thans bevindt, worden de altematievenvoor de fiscale positie van ROM-D Capital op hoofdlijnen besproken. Uiteraard zullen wij

in een later stadium (per alternatief) een nader uitgewerkt advies opstellen, waarbij te-

vens andere aspecten, zoals de positie van de Project CV's, de herstructurering van de

huidige structuur en andere belastingen (zoals overdrachtsbelasting en omzetbelasting)

worden besproken. Van belang is nog te benadrukken dat een wijziging van de feiten

een belangrijke invioed kan hebben op de haalbaarheid van de twee altematieven.

Indited overheidslichaam

3.2. Het eerste alternatief is om ROM-D Capital aan te merken als een zogenaamd indirect

overheidslichaam, dat in beginsel niet is onderworpen aan de heffing van vennoot-

schapsbelasting op grond van artikel 2, zevende lid Wet op de vennootschapsbelasting

1969 ("Wet Vpb 1969"). Om daarvoorin aanmerking te komen, zal ROM-D Capital niet

een van de specifieke zes ondernemingen moeten bedrijven die zijn opgesomd in artikel

2, derde lid Wet Vpb 1969. In de wetsgeschiedenis en de jurisprudentie is weinig concre-

te invulling gegeven aan de zes bedoelde categorieen. Wel is door de wetgever nadruk-

kelijk opgemerkt dat een gemeentelijk grondbedrijf (met het maatschappelijk belang als

primair oogmerk) niet behoort te vail en onder een van deze zes categorieen onderne-

mingen, te weten het handelsbedrijf.

2/4


3.3. Gelet op de opmerking in de wetsgeschiedenis ten aanzien van het gemeentelijk grond-

bedrijf en het feit dat de Project CVs in feite dezelfde activiteiten gaan verricht en, zien

wij goede argumenten om ROM-D Capital aan te merken als indirect overheidslichaam

dat niet is onderworpen aan de heffing van vennootschapsbelasting. Gelet op de financi-

ele belangen is het raadzaam om vooraf goedkeuring van de Belastingdienst te verkrij-

gen op dit punt.

3.4. Indien ROM-D Capital als indirect overheidslichaam kan worden aangemerkt, is de ge-

wenste "(besloten)2 CV/BV" structuur mogelijk. Daarbij past wel nog de opmerking dat

het contract van een Project CV bepaalt dat - kort gezegd - toetreding en vervanging van

commanditaire vennoten unanieme toestemming vereist. Dit is noodzakelijk om fiscale

transparantie van de Project CV te waarborgan. Mocht dit een onoverkomelijk probleem

zijn kan nog worden gedacht aan een andere transparante entiteit (zie paragraaf 3.6).

3.5. Ten slotte moet worden opgemerkt dat de huidige vrijgestelde status van indirecte en

directe overheidslichaam terdiscussie staat. De staatsecretaris van Financien heeft in

1999 een eerste contourenschets uitgevaardigd, waarin de mogelijkheid is geopperd om

zowel directe als indirecte overheidslichamen te betrekken in de heffing van vennoot-

schapsbelasting. Tot op heden is echter geen concreet wetsvoorstel ingediend. In no-vember 2008 heeft de staatssecretaris van Financien nog bericht dat het streven is om

voorde zomervan 2009 een nota op dit punt aan de Tweede Kamerte doen toekomen.

Dit is tot op heden nog niet gebeurd. Voor het alternatief van ROM-D Capital als indirect

overheidslichaam is het is nog wel relevant om te benadrukken dat een mogelijke wets-wijziging in beginsel niet alleen effect heeft op de fiscale positie van ROM-D Capital,

doch ook op de fiscale positie van de GR. De achterliggende gedachte is immers om de

belastingplicht van overheidslichamen uit te breiden. Het is dus goed mogelijk dat ook

zonder het tussenplaatsen van ROM-D Capital de wetswijziging een invloed kan hebben

op de belastingplicht van de GR.

Transparante enb'fe/f

3.6. Het tweede alternatief is om ROM-D Capital in te richten als een transparante entiteit

voorde heffing van vennootschapsbelasting, zodat de opbrengsten voor fiscale doelein-

den rechtstreeks worden toegerekend aan de GR. Daarbij kan worden gedacht aan een

(besloten) CV, de vennootschap onder firma ("Vof) of het (besloten) fonds voor gemene

rekening ("FGR"). De definitieve keuze voor een specifieke entiteit behoeft nu nog niet

gemaakt te worden. In dit alternatief is het overigens wel noodzakelijk dat de GR een

aparte dochtermaatschappij opricht, welke als vennoot of participant gaat deelnemen in

de transparante entiteit, doch deze dochtermaatschappij hoeft slechts een verwaarloos-

baargering gedeelte van de opbrengsten te ontvangen.

'- Besloten wil zeggen transparent voor fiscale doeleinden.

3/4


3.7. Indien wordt gekozen voor het alternatief van een besloten CV, een Vof of een FGR alstransparante entiteit is het van belang om te realiseren dat voor de beslotenheid van deonderliggende Project CV en daarmee de fiscale transparantje voor de vennootschaps-belasting voor de structuur vereist is dat unanieme toestemming nodig is van de verschil-lende vennoten in de Project CV.

3.8. Indien deze unanieme toestemming van de onderliggende commanditaire vennoten inde Project CV bij toetreding of vervanging op het niveau van ROM-D Capital onoverko-melijkis, kan als altematief worden overwogen om zowel de project vennootschap ("Pro-ject FGR) als de ROM-D Capital vennootschap in te richten als een besloten FGR,

waarbij vervreemding van een participatie in beide FGR's uitsluitend kan geschieden aanhet fonds zelf. Daarmee blp de fiscale transparantie van de project vennootschap ge-waarborgd en is toestemming van de participanten in de Project FGR niet vereist bij eenwijziging van de vennoot of participant in de bovenliggende CV, Vof of FGR (ROM-DCapital). Een besloten FGR is overigens een gebruikelijke optie bij het opzetten vanvastgoedfondsen, nader onderzocht zal moeten worden of de aard van de FGR geschiktis voor de voorgenomen activiteiten.

4/4

DE PROJECTENPORTFOLIOTussenstand juni 2009

Gebiedscluster 'De Noord'

NoordoeversNoordoevers AntoniapolderGrotenoord-Frankenpad(Antonia)Haven Zuid

Herstructurering/nwHerstructurering

Herstructurering

Zwijndrecht/AmbachtAmbacht

Alblasserdam

PortefeuilleStart

A

XX

Portefeuillebinnen 2 jaar

B

In onderzoekin portefeuillebinnen 2 jaar

C

X

X

Bandbreedte

VoorlopigeInschatting

Planresultaat€mln

-1000

0

-20-3-6

-2

BijdrageGemeenten,

Rijk, Provincie,Havenbedrijf

(ex expl.) € mln

000

0

Band-Breedte

VoorlopigeInschatting

Planresuttaat

€mln

Totaal

-1000

0

-20-3-6

-2

Gebiedscluster 'Westelijke Dordtse Oever'

Kil 1+2Kil 3Kil 4Zeehaven /WDO (inci K1+ K2)

HerstructureringNieuwNieuwHerstructurering

DordrechtDordrechtDordrechtDordrecht

XX

XX

1518

-57

1015

-57 35

1518

-22

1015

-22

Gebiedscluster 'Oude Maas'

MaasterrasGrote Lindt

Herstructurering/nwHerstructurering

Zwijndrecht/DordrechtZwijndrecht

XX

-20?

-25?

00

-200

-400

Gebiedscluster 'A16 -Zwijndrechtse Waard'

Langeweg Zuidwende Nieuw Hendrik ido Amabcht X 9 8 0 9 8

Gebiedscluster 'A15 -Stationspark'

Stationspark 3 Nieuw Sliedrecht X -3 -7 0

Gebiedscluster 'Merwede'

Oosteind Herstructurering Papendrecht X ? ?

-3 -7

TOTAAL VOORLOPIGE RAMING BANDBREEDTE SALDO PLANRESULTATEN -13 -67

Drechtsteden...Drechtsteden Postbus619 3300 AP Dordrecht Aan de Drechtraad Bezoekadres Noordendijk...

Documents

Transcript of Drechtsteden...Drechtsteden Postbus619 3300 AP Dordrecht Aan de Drechtraad Bezoekadres Noordendijk...