behorend bij raadsvoorstel bijlage 6 3 geheimhoudingsplicht

Raadsvoorstel GEMEENTEBESTUUR

onderwerp Multifunctioneel Centrum Kazernekwartier team OBDIRsteller S. Kuijpers/R. van Rooijendoorkiesnummer +31 77 3596586e-mail [email protected] 12-7589datum 20 april 2012bijlage(n) datum verzonden

Raadsnummer 2012 15collegevergadering d.d.

20 maart, 3 april, 17 april en 24 april 2012

raadsvergadering d.d.

25 april 2012

fatale termijnprogramma Centrum Euregio: hoofdstad en vitaal hartportefeuillehouder A. Beurskens

Voorstel om te besluiten

Instemmen met de uitgangspunten voor de businesscase, de financieringsvorm en 1.financieringsbehoefte zoals in de Raamovereenkomst MFC verwoord en het verstrekken van het Eigen Vermogen van € 5 miljoen aan de op te richten MFC Vastgoed BV.De door het college opgelegde geheimhouding ten aanzien van bijlage 6 van de 2.raamovereenkomst en bijlage 3 van de koopovereenkomst, de accountants-rapportage naar de gegoedheid van Nerva BV, de accountantsrapportage inzake de gegoedheid van de betaald voetbalorganisatie V.V.V., en de zwart gemarkeerde gedeelten van het rapport Moerkerk inzake evenementen MFC, bekrachtigen.

Burgemeester en wethouders van Venlode secretaris de burgemeester

Mevrouw W.J.J. Meijering drs. H.M.F. Bruls

Raadsvoorstel

2

Samenvatting (Verplicht, maximaal een half A4)

Het college stelt voor dat de gemeente een andere rol neemt in de samenwerking met private partners, met als concrete uitwerking: € 40 miljoen lenen aan een op te richten Vastgoed BV en daar nog eens € 5 miljoen eigen middelen aan toevoegen. De constructie is voorzien van allerlei borgingen en risicoreducties. Maar waarom dit voorstel ten principale?

Allereerst: het MFC is onderdeel van de gebiedsontwikkeling Kazernekwartier, die op haar beurt weer van groot belang is voor de hoofdopgave ’ aantrekkelijke stad/verbetering vestigingsklimaat voor inwoners en bedrijven van de Strategische Visie Venlo 2030 en de thans voorliggende Visie 2030 ‘ Regio in balans’ . Binnen die totale gebiedsontwikkeling functioneert het MFC als aanjager (‘ trekker’ ). Los daarvan, puur functioneel, gaat het MFC zorgen voor een aanbod van betaald voetbal en grote evenementen op het niveau dat past bij de ambities van de regio Venlo. Het Venlo van de toekomst heeft dit instrument voor verdienend vermogen en profilering van stad en regio nodig.

De raad heeft deze ambities de afgelopen jaren steeds mede ingevuld door opeenvolgende besluiten inzake het Kazernekwartier, ten laatste op 25 mei 2011. Toen heeft uw raad ingestemd met het zogenaamde Akkoord op Hoofdlijnen d.d. 21 december 2010 en het college opgedragen om het akkoord uit te werken tot een juridisch bindende overeenkomst voor het MFC. Daarbij heeft uw raad het college ook nog een aantal belangrijke aandachtspunten meegegeven. In de afgelopen maanden heeft uw raad daar middels moties nog een aantal andere aandachtspunten aan toegevoegd.

De ontwikkeling dient sober en doelmatig te zijn, waarbij aandacht moet zijn voor 1)duurzaamheid en exploiteerbaarheid op de langere termijn.De risico’ s van de deelname dienen zo laag mogelijk te zijn en de gemeente dient 2)maximaal te kunnen sturen op de risico’ s.Er moet een realistische uitstapmogelijkheid zijn na een bepaalde tijd, waarbij een 3)financieel gezonde organisatie wordt achtergelaten.De gemeente dient marktconform te handelen en er mag geen sprake zijn van 4)staatssteun.Over de totale looptijd van de deelname dient de deelname budgettair neutraal te zijn.5)

Een en ander heeft geleid tot aanpassing van het samenwerkingsmodel met Kazerne BV, zoals in mei 2011 gepresenteerd. In verband met aspecten van staatssteun diende in de oorspronkelijke businesscase het inkooppercentage voor de lening nog met 400 basispunten te worden opgehoogd. Om vervolgens de rentevoet te drukken moest worden gekozen voor een kortlopende lening, te volgen door een langlopende lening. Een en ander resulteerde in een onzekere rentevoet op termijn. Met vastlegging van de rente over langere termijn, ter beperking van genoemd risico, liep de rente verder op tot voor het project onaanvaardbare hoogte (7%). Als gevolg daarvan zou minder op de lening kunnen worden afgelost en zou Kazerne BV niet in staat zijn op afzienbare termijn het project tegen exploitabele (ook voor de gemeente risico vrije) voorwaarden over te nemen, zoals door uw raad bedoeld met de exit regeling. Het voorliggende voorstel voldoet naar het oordeel van ons college het beste aan de bovengenoemde voorwaarden.In het bijzonder de wens van de raad inzake een harde exit regeling, maar ook verlaging van de stichtingskosten en de renterisico’ s op langere termijn zijn daarbij leidend geweest.

Raadsvoorstel

3

Er ligt nu een voorstel voor, waarbij de gemeente een lening verstrekt aan een door haar op te richten maatschappelijke onderneming, te weten Vastgoed BV als voorlopige eigenaar. De lening aan Vastgoed BV bedraagt € 40 miljoen, ten behoeve van de investering, aangevuld met € 5 miljoen eigen middelen ter dekking van de aanloopverliezen in de exploitatie.Een en ander is gebaseerd op een voor het MFC sluitende exploitatie en komt niet ten laste van de gemeentebegroting. Omdat er naar onze inzichten geen sprake is van staatssteun, c.q. sprake is van geoorloofde staatssteun kan de gemeente aan de vennootschap een lening verstrekken met een voor het project passende rentevoet die vast is over de gehele exploitatieperiode.Met de thans in rekening te brengen rente namelijk 4,19% kan er met ongewijzigde huuropbrengsten uit voetbal en evenementen sneller op de lening worden afgelost waardoor nu ook een harde exit regeling met Kazerne B.V. kon worden overeengekomen.De eerstkomende 16 jaar behoudt Vastgoed BV het eigendom en treedt op als financier en vastgoedexploitant met een maximale invloed op het project. Kazerne BV stelt daar tegenover een depot van € 10 miljoen als zekerstelling voor de verplichtingen van de huurders, c.q. als zekere aanbetaling op de koopsom na 16 jaar.Kazerne BV en Vastgoed BV gaan voorts een resultaatverplichting aan om gezamenlijk zorg te dragen voor een blijvend sluitende exploitatie tot moment van overdracht. Het risico daarvan wordt gezamenlijk gedragen. In die zin is maximale samenwerking en betrokkenheid tussen partijen gegarandeerd.

Deelname aan de ontwikkeling van een MFC is nooit zonder risico’ s. Belangrijkste risico blijft het voetbal, waarvoor maximale maatregelen zijn genomen om dit risico te ondervangen.

Overige risico’ s, die door uw raad in het kader van de second opinion raadsvoorstel Ontwikkelplan FHK zijn geïdentificeerd, zijn in de huidige businesscase beter ondervangen:

Zo is er geen sprake meer van tegengestelde belangen tussen de gemeente en 1.Kazerne BV als aandeelhouders binnen de MFC organisatie. De risico’ s zijn beter gespreid en – voor zover de risico’ s bij de gemeente liggen – zijn 2.daarvoor de nodige waarborgen aanwezig. Hoewel ten aanzien van de evenementen een exploitant nog niet 100% zeker is, heeft 3.VVV aangegeven zelf een evenementenorganisatie te willen oprichten en daarmee de evenementen te willen doen.Dit model kent een duidelijke en realistische exit strategie. 4.De te betalen rente is nu uitgewerkt en gekoppeld aan de rente op het moment van 5.afsluiten van de leningen.

Vanuit het maatschappelijk belang dat de gemeente heeft is het gerechtvaardigd dat de gemeente een belangrijke rol pakt in de ontwikkeling van het MFC. Het gekozen model beperkt de risico’ s en geeft de gemeente goede en realistische stuurmogelijkheden.

Kijkend naar het risicoprofiel laat deze businesscase zien dat de risico’ s bij een volledig eigendom en exploitatie door Vastgoed BV beduidend lager zijn en beter zijn afgedekt dan bij een gezamenlijk eigendom en exploitatie zoals in mei 2011 aan uw raad gepresenteerd. Wij hebben met onze partner bestuurlijk overeenstemming bereikt over dit nieuwe samenwerkingsmodel.

Inmiddels heeft - zonder enige verplichting overigens - in het kader van de aanbesteding van het MFC publicatie plaatsgevonden. Indien u kunt instemmen met dit raadsvoorstel zullen wij de aanbestedingsprocedure vervolgen en aan gegadigden een uitvraag doen.

Raadsvoorstel

4

Het in ontwikkeling nemen van het MFC noodzaakt tot substantiële investeringen in de infrastructuur, die niet alleen door het MFC maar door de gehele Kazernekwartier ontwikkeling moeten worden gedragen. Het wegvallen van het ROC en het Play your Game concept – en daarmee een deel van de grondopbrengsten – is aanleiding geweest de infrastructuur, ontwikkelstrategie en de grondexploitatie te herzien, een en ander binnen de contouren van het raadsbesluit van 25 mei 2011. Daarover wordt gerapporteerd in het parallelle raadsvoorstel 14, Gebiedsontwikkeling Kazernekwartier.

Bijlagen

Nr. Naam Datum1. Raamovereenkomst “ Multifunctional Center” op Kazerneterrein

te Venlo, inclusief bijlagen.Bijlagen worden hierna genoemd, voor zover dat aparte overeenkomsten c.q. garanties zijnKoopovereenkomst

Huurovereenkomst IHuurovereenkomst IIEscrow overeenkomstConcerngarantie Nerva BVBankgarantie MFC DeKazerne BVPandakte MFC DeKazerne BV

2. Financieel advies concerncontroller3. Oprichtingsakte MFC Vastgoed BV4. Accountantsrapportage Nerva BV5. Accountantsrapportage VVV-Venlo6. Rapport Moerkerk

N.b.: De stukken waarvoor geheimhouding is opgelegd, te weten bijlage 6 van de raamovereenkomst en bijlage 3 van de koopovereenkomst, de accountantsrapportage naar de gegoedheid van Nerva BV en de betaald voetbalorganisatie VVV-Venlo, alsmede de zwart gemarkeerde gedeelten van het rapport Moerkerk inzake MFC evenementen liggen op de gebruikelijke wijze vertrouwelijk ter inzage bij de Griffie.

Raadsvoorstel - onderbouwing

Onderbouwing

Algemene toelichting

De onderstaande punten 1. t/m 9. komen uitgebreid aan de orde in de onderstaande onderbouwing.

1. Wat is kernopgave (Wat is de belangrijkste opdracht voor de gemeenteraad?)

De kernopgave, zowel vanuit de Strategische Visie Venlo 2030 als de nu ook voorliggende Regiovisie 2030, is het realiseren van een aantrekkelijk(er) vestigingsklimaat voor inwoners en bedrijven. De gebiedsontwikkeling Kazernekwartier en daarbinnen het Multifunctioneel Centrum als aanjager en (functioneel) provider van grote evenementen en betaald voetbal op het gewenste ambitieniveau, speelt hierin een wezenlijke rol.

2. Relatie met programmaDe hierboven geschetste kernopgave heeft een relatie met het raadsprogramma ‘ Centrum Euregio; hoofdstad en vitaal hart’ , in het bijzonder met de eerste programmalijn: het versterken van een aantrekkelijke stad door het realiseren van onderscheidende voorzieningen, met een focus op het centrum.

3. Wat is het beoogde maatschappelijke resultaat Het MFC biedt de mogelijkheid om meer grootschalige evenementen te organiseren in onze stad. Het MFC levert een belangrijke bijdrage aan de realisatie van onze doelen zoals geformuleerd in de stadsvisie en nader vertaald in het raadsprogramma ‘ Centrum Euregio’ . Feitelijk gaat het bij de bouw van het MFC om het verschaffen van faciliteiten voor de ontwikkeling van betaald voetbal en de mogelijkheid om voor een breed publiek toegankelijke regionale evenementen te organiseren. Vanuit andere gemeenten weten wij dat het hebben van betaald voetbal en het organiseren van evenementen bijdragen aan de uitstraling van de stad en daarmee aan de doelen zoals deze zijn gesteld in de Visie 2030 en die zijn door vertaald in het coalitieakkoord en de programmabegroting.

4. Waarom? (Wat is de voor raadsconsultatie?)

Zie punten 1 t/m 3.

5. Argumentatie en onderbouwingEvenementen: toevoeging grote en middelgrote evenementen, daarmee neemt de attractiewaarde van de stad toe.Stadiongedeelte: van belang voor het opbrengend vermogen van VVV. Op deze wijze kan haar positie in de Eredivisie beter gehandhaafd blijven.

6. Welke externe partners en adviesraden zijn erbij betrokken?MFC DeKazerne BV is als externe partner betrokken bij dit project,.

7. Financiële paragraaf In onderstaande onderbouwing, paragraaf 3. De uitwerking van de businesscase MFC,


6

worden de financiёle aspecten beschreven.

8. Risicoparagraaf (welke risico’ s spelen een rol bij de besluitvorming?)

Wel of geen risico + of – of n.v.t.Juridische aspecten en wettelijk kader +Financiële risico’ s en aspecten +Economische risico’ s -Maatschappelijke risico’ s -Exploitatie, realisatie, ontwikkeling, beheer, bouw- en planschade +Afbreukrisico’ s en mogelijke contractschade (in relatie tot externe partners) +Overige strategische risico’ s +

Toelichting (Benoem de relevante, strategische risico’ s)

In onderstaande onderbouwing, paragraaf 4. MFC risico’ s en risicobeheer, worden de risico’ s uitgebreid toegelicht.

9. VervolgprocedureIn onderstaande onderbouwing, paragraaf 5. Planning en paragraaf 6. MFC besluitvormingsproces, wordt de vervolgprocedure uitgebreid beschreven.

Onderbouwing

1. Inleiding

Het MFC is onderdeel van de gebiedsontwikkeling Kazernekwartier, die op haar beurt weer van groot belang is voor de hoofdopgave ‘ aantrekkelijke stad/ verbetering vestigingsklimaat voor inwoners en bedrijven’ van de Strategische Visie Venlo 2030 en de thans ook voorliggende Visie 2030 ‘ Regio in balans’ . Uit de analyses achter deze visies blijkt dat voor het behoud van voorzieningen en quality of life in onze regio doorontwikkeling en vernieuwende projecten bepalend zijn voor de aantrekkelijkheid. Bovendien blijkt dat focus op het centrum van de stad nodig is. Complete en kwalitatief hoogwaardige stadscentra fungeren als motoren voor groei en aantrekkingskracht. Het raadsprogramma ‘ Centrum Euregio’ is daar een uitdrukking van. De raad heeft bij de consultatie Visie Stedelijk Centrum eind 2011 de wenselijkheid van de focus nog eens bevestigd.

Binnen de totale gebiedsontwikkeling Kazernekwartier is het MFC aanjager (‘ trekker’ ). Daarnaast puur functioneel, gaat het MFC zorgen voor een aanbod van betaald voetbal en evenementen op het niveau dat past bij de ambities van de regio Venlo. Het Venlo van de toekomst heeft dit instrument voor verdienend vermogen en profilering van stad en regio nodig. De regio heeft het belang van deze ontwikkeling ook onderschreven. Zo is in het regiofonds € 7,5 miljoen van de € 20 miljoen beschikbare middelen geoormerkt toegewezen aan het Kazernekwartier.

De raad heeft deze ambities de afgelopen jaren steeds mede ingevuld door opeenvolgende besluiten inzake het Kazernekwartier, ten laatste op 25 mei 2011. Toen heeft uw raad ingestemd met het zogenoemde Akkoord op Hoofdlijnen d.d. 21 december 2010 en heeft uw raad het college opgedragen om het akkoord op hoofdlijnen uit te werken tot een juridisch bindende overeenkomst voor het MFC. Daarbij heeft uw raad het college ook nog een aantal


7

belangrijke aandachtspunten meegegeven, zoals het verlagen van de stichtingskosten, het terugdringen van de risico’ s en een exit regeling. In de afgelopen maanden heeft uw raad daar middels moties nog een aantal andere aandachtspunten aan toegevoegd.

In dit raadsvoorstel geven wij uw raad inzicht in de wijze waarop uw opmerkingen, vragen en randvoorwaarden zijn verwerkt en vragen wij uw raad om in te stemmen met de juridisch bindende raamovereenkomst zoals die nu zal worden gesloten tussen het college van B&W en MFC DeKazerne BV.

Deze onderbouwing is als volgt opgebouwd: in paragraaf 2 gaan wij kort in op de recente besluitvorming en de moties die zijn aangenomen door uw raad. In paragraaf 3 geven wij aan hoe wij naar aanleiding van de besluitvorming door uw raad de businesscase verder hebben uitgewerkt en welke gevolgen dit heeft. In paragraaf 4 gaan wij nader in op de risico’ s en het risicobeheer van het MFC. In paragraaf 5 gaan wij nader in op de planning van het MFC en in paragraaf 6 op de besluitvorming. In paragraaf 7 plaatsen wij de ontwikkeling van het MFC in het kader van de ontwikkeling van het gehele Kazernekwartier.

Om de leesbaarheid van de bijgaande onderbouwing te bevorderen, zijn er afkortingen voor de volgende termen gebruikt:

Multifunctioneel Centrum -> MFC-MFC Vastgoed BV -> Vastgoed BV-MFC DeKazerne BV -> Kazerne BV-

De onderliggende relaties worden in onderstaand organogram weergegeven.

2. Recente besluitvorming


8

25 mei 2011Op 25 mei 2011 heeft uw gemeenteraad ingestemd met het zogenaamde Akkoord op Hoofdlijnen MFC d.d. 21 december 2010. Daarbij werd aan het college opgedragen om het akkoord uit te werken tot een juridisch bindende samenwerkingsovereenkomst voor Kazerne BV.

In het kader van de gebiedsontwikkeling, conform het vastgestelde Ontwikkelplan FHK 2025, werd een nadere opdracht meegegeven in de vorm van een tweetal moties:

de motie van het CDA die oproept om alles in het werk te stellen om zoveel mogelijk elementen van het fort zichtbaar te behouden voor de stad en ter plekke een maquette te plaatsen die exact de resten van het fort beschrijft zoals dan bekend;de motie van de Lokale Democraten die het college verzoekt inwoners van Venlo op te roepen suggesties te leveren voor een optimale beleving van het park rondom het MFC en de suggesties binnen het op 25 mei 2011 vastgestelde budget uit te voeren.

Ten aanzien van de ontwikkeling van het MFC gaf uw raad aan het noodzakelijk te vinden om te komen tot een verlaging van het risicoprofiel in de businesscase, met daarbij de oproep om te komen tot een verlaging van de stichtingskosten en een heldere exit regeling.

26 augustus 2011Van D66 ontvingen wij art. 37 vragen met betrekking tot onderzoek naar de mogelijkheden voor een zonne-energiedak, welke door ons college bij brief van 27 september 2011 werden beantwoord. In deze brief is aangegeven dat het toepassen van een zonne-energiedak past binnen de C2C principes, waarbij we uit gaan van het zo veel mogelijk toepassen van de energie van de zon. Dit uitgangspunt wordt naast andere randvoorwaarden die van toepassing zijn op het ontwerp van het MFC meegenomen in het ontwerpproces.

26 oktober 2011Op 26 oktober 2011 vond een beeldvormende raadsbehandeling plaats naar aanleiding van de recente ontwikkelingen rond het ROC Gilde en Holland Casino. In de brief van ons college d.d. 20 oktober 2011 aan uw raad verwoordde ons college reeds haar standpunt met betrekking tot de effecten van deze ontwikkelingen voor de visie Lijnstad en de bijbehorende grondexploitatie. Deze kaders gelden nog onverkort. De actuele ontwikkelingen nopen daarnaast tot het vinden van een alternatieve invulling. Vorenstaande doet wat ons betreft echter niet af aan het in het vastgestelde Ontwikkelplan FHK 2025 gelegde fundament voor de transformatie van het kazerneterrein tot het “ visitekaartje van de stad” . Naar aanleiding van de geschetste actuele ontwikkelingen werd in de gemeenteraad van 26 oktober 2011 de motie van D66 aangenomen die het college opriep om bij de definitieve besluitvorming over het MFC in beeld te brengen wat dat betekent voor de ontwikkelstrategie, de infrastructuur, de financiën en de cultuurhistorie.

4 november 2011Bij de begrotingsbehandeling op 4 november 2011 werd een motie aangenomen, waarin u het college verzocht een onafhankelijk onderzoek te laten verrichten naar de mogelijkheden tot behoud van Fort St Michiel en daarover bij vaststelling van het bestemmingsplan te rapporteren.

Tot zover de korte weergave van de recente besluitvorming inzake het MFC en het Kazernekwartier tot nu toe. In de volgende paragrafen geven wij aan op welke wijze wij zijn omgegaan met deze besluiten voor zover zij direct betrekking hebben op het MFC.


9

3. De uitwerking van de businesscase MFC

Ontwikkeling stichtingskostenHet bouwprogramma van het Multifunctioneel centrum, zoals dat op 25 mei 2011 voorlag, voorziet in ruimten en faciliteiten die zeer uiteenlopende evenementen, waaronder concerten, congressen, beurzen en voetbal accommodeert: functies met een breed maatschappelijk doel en toegankelijk voor een breed publiek en die een gemeentelijke inspanning rechtvaardigen. In vervolg op de behandeling van de businesscase in de raad van 25 mei 2011 is het bouwprogramma, voor zover dit niet de hierboven genoemde kernfuncties aantast, nog eens zorgvuldig tegen het licht gehouden. Enerzijds ter verlaging van de investering of beter gezegd ter verlaging van de financieringsbehoefte en anderzijds ter beperking van het risico.

Dit heeft geresulteerd in het volgende:doorhaling van het risicodragende programma waaronder de kantoren, onderwijsfunctie, detailhandel en dergelijke. Te risicovol omdat zich daarvoor op dit moment nog geen gebruikers hebben aangemeld;verkleining van de toeschouwerscapaciteit van het stadion van 17.500 plaatsen naar een niveau van 15.000 plaatsen;reductie van het VVV-voetbal programma met 2.388 m2 bvo.

Het investeringsniveau wordt hierdoor verlaagd van € 54,5 miljoen naar € 42.8 miljoen, exclusief BTW. Na aftrek van de subsidie bedraagt de financieringsbehoefte exclusief financiering van aanloopverliezen, aldus nog € 40 miljoen excusief BTW, prijspeil 2013.

Het blijft overigens mogelijk om op het moment dat zich investeerders of gebruikers aandienen, alsnog aanvullende functies toe te voegen. De fysieke ruimte is daarvoor aanwezig. Deze functies hebben op dat moment een betrekkelijk risicovrij opbrengend vermogen die de businesscase versterken c.q. het risico verlagen.

In de Lijnstad-visie dient het MFC in termen van duurzaamheid een hoger doel. Het MFC zou een leverancier van duurzame energie kunnen worden voor de rest van het gebied. In het investeringsbudget is een reservering van € 2 miljoen begrepen voor zonne-energie. In het kader van de gebiedsontwikkeling Kazernekwartier zal het aspect duurzaamheid / C2C en de rol daarin voor het MFC verdere aandacht krijgen. Een aanzet met betrekking tot een duurzame ontwikkeling van het Kazernekwartier is gegeven in het raadsvoorstel 2012-14, Gebiedsontwikkeling Kazernekwartier.

Actualisering businesscase

Aanleiding tot een gewijzigde financiële en organisatorische inrichting van het project is gelegen in o.a. de eis van de raad inzake een harde exit regeling. Tegelijk dienden ook de hoogte van de investering, cq het te financieren bedrag en het renterisico te worden beperkt.

Oorspronkelijke businesscase:In verband met aspecten van staatssteun diende in de oorspronkelijke businesscase het inkooppercentage voor de lening nog met 400 basispunten te worden opgehoogd. Om vervolgens de rentevoet te drukken moest worden gekozen voor een kortlopende, daarna te volgen door een langlopende lening. Een en ander resulteerde in een onzekere rentevoet op termijn. Met vastlegging van de rente over langere termijn, ter beperking van het risico, liep de


10

rente verder op tot voor het project onaanvaardbare hoogte (7%). Als gevolg daarvan zou minder op de lening kunnen worden afgelost en zou Kazerne BV niet in staat zijn op afzienbare termijn het project tegen exploitabele voorwaarden over te nemen zoals door uw Raad bedoeld met de exit regeling.

Herziene businesscase:Wij hebben gezocht naar de mogelijkheid om te komen tot de ontwikkeling van een MFC, waarbij wij in concreto de volgende uitgangspunten in acht hebben genomen, indachtig de besluitvorming van uw Raad:

De ontwikkeling dient sober en doelmatig te zijn, waarbij aandacht moet zijn voor 1.duurzaamheid en exploiteerbaarheid op de langere termijn.De risico’ s van de deelname dienen zo laag mogelijk te zijn en de gemeente dient 2.maximaal te kunnen sturen op de risico’ s.Er moet een realistische uitstap mogelijkheid zijn na een bepaalde tijd, waarbij een 3.financieel gezonde organisatie wordt achtergelaten. De gemeente dient marktconform te handelen, er mag geen sprake zijn van staatssteun.4.Over de totale looptijd van de deelname dient de deelname budgettair neutraal te zijn.5.

Er ligt nu een voorstel voor waarbij de gemeente een lening verstrekt aan een door haar op te richten maatschappelijke onderneming, de voorlopige eigenaar, te weten Vastgoed BV . De lening aan de Vastgoed BV bedraagt € 40 miljoen ten behoeve van de investering (na aftrek subsidies) aangevuld met € 5 miljoen eigen middelen ter dekking van de aanloopverliezen in de exploitatie. Omdat er naar onze inzichten geen sprake is van staatssteun kan de gemeente de vennootschap een lening verstrekken met een voor het project passende rentevoet en vast is over de gehele exploitatieperiode. Met de in rekening te brengen rente, namelijk 4,19% kan er met ongewijzigde huuropbrengsten uit voetbal en evenementen veel sneller op de lening worden afgelost, waardoor nu ook een harde exit regeling met Kazerne BV kon worden overeengekomen. De eerstkomende 16 jaar behoudt Vastgoed BV het eigendom en treedt op als financier en vastgoedexploitant met een maximale invloed op het project en afspraken over good governance. Kazerne BV stelt daar tegenover een depot van € 10 miljoen als zekerstelling voor de verplichtingen van de huurders, c.q. als zekere aanbetaling op de koopsom na 16 jaar.

Kazerne BV en Vastgoed BV gaan voorts een resultaatverplichting aan om gezamenlijk zorg te dragen voor een blijvend sluitende exploitatie tot moment van overdracht. Het risico daarvan wordt gezamenlijk gedragen. In die zin is maximale samenwerking en betrokkenheid tussen partijen gegarandeerd.

De Stichtingskosten van € 40 miljoen, exclusief BTW, voldoen aan de eis van sober en doelmatig.

Verlaging van de risico’ s betekent in hoge mate dat vanaf jaar 1 moet kunnen worden afgelost op het vreemd vermogen en dat de nodige zekerheden zijn ingebouwd rondom inkomsten en uitgaven. De lage rentevoet draagt hieraan bij.Om de opbrengsten zeker te stellen, zijn huurcontracten afgesloten met VVV-voetbal en met de evenementenorganisatie. VVV heeft aangegeven zelf de evenementen te willen gaan organiseren en exploiteren. VVV heeft kenbaar gemaakt dat zij met versterking van geëigende commerciële partners hiervoor in aanmerking wil komen. Aan deze evenementenorganisatie zullen, als debiteur van de verhuurder, harde zakelijke voorwaarden worden gesteld. Hieraan moet worden voldaan voordat het huurcontract daadwerkelijk wordt


11

gesloten. Mocht VVV niet aan de eisen kunnen voldoen, dan wordt alsnog overgegaan tot aanbesteding.Door Kazerne BV wordt bij aanvang van de exploitatie van het MFC € 10 miljoen op een escrow rekening gestort ter zekerstelling van nakoming van de verplichtingen van de huurders, te vermeerderen met de rente, tot moment van overdracht van het MFC aan Kazerne BV. Ten eerste: indien door VVV niet wordt voldaan aan de huurverplichtingen wordt het tekort door Vastgoed BV onttrokken aan het depot. Kazerne BV is dan verplicht om binnen bepaalde tijd het depot weer aan te vullen. Ten tweede: als aanbetaling voor de aankoop van het stadion na 16 jaar. Ten derde ter veiligstelling van het door de gemeente ingebrachte eigen vermogen van € 5 miljoen.Bij het niet kunnen voldoen van de huurverplichtingen door VVV voetbal of VVV-evenementen hebben Kazerne BV en Vastgoed BV de plicht de exploitatie van Vastgoed BV gezond te houden. In de huurovereenkomst met VVV voetbal zijn de TV-rechten en de rechten naamgeving als zekerheden opgenomen Dit betekent dat bij niet nakomen van de huurverplichting de inkomsten uit deze rechten vervallen aan Vastgoed BV.

Om de exit na 16 jaar mogelijk te maken wordt het depot gebruikt als aanbetaling van een deel van de koopsom. De gemeente c.q. Vastgoed BV en Kazerne BV sluiten een koopovereenkomst waarbij het eigendom over 16 jaar tegen de voorcalculatorische boekwaarde, gecorrigeerd met 50% van het eventuele vermogensverlies, in Vastgoed BV overgaat naar Kazerne BV. In de koopsom van het MFC aan Kazerne BV is de terugbetaling verwerkt van de gemeentelijke eigen inbreng ad € 5 miljoen nominaal. De risico opslag van de 20 basispunten op de lening is ter dekking van de door gemeente te maken financieringskosten. Eventueel optredend vermogensverlies in Vastgoed BV aan het einde van het project wordt eveneens afgezekerd vanuit het depot. De gemeente is bereid om op het moment van verkoop aan Kazerne BV onder marktconforme condities een hypothecaire financiering te verstrekken voor de dan nog resterende schuld, naar verwachting in een orde van grootte van € 10 miljoen.De voorliggende financieringsconstructie gaat uit van een budgettair neutrale oplossing. Des te belangrijker dat de risico’ s zo goed mogelijk zijn afgedekt zoals geschetst. Het gaat hier om een lening, niet een investering ten laste van de begroting.

Het risicoprofiel ( oorspronkelijk en nieuw)In de oorspronkelijke businesscase met als uitgangspunt een gezamenlijke bouw, eigendom en exploitatie van het stadion spelen de volgende risico’ s:

Niet opbrengen van de huur door VVV voetbal of evenementen. Zowel vanuit voetbal als evenementen worden zekerheden gevraagd, maar met name voetbal blijft risicovol. VVV -voetbal kent een variabele huur, indien wordt gedegradeerd betalen zij een lagere huur. Om de exploitatie nog rendabel te houden moet dit worden opgevangen door evenementen. Er is sprake van een hoge rente en beperkte mogelijkheden om huurderving op te vangen. Door de opslag op de rente wordt binnen de gemeente een voorziening om risico’ s op te vangen gevormd, maar deze voorziening moet eerst worden opgebouwd alvorens er een beroep op kan worden gedaan. Bij putten uit deze voorziening is er geen verplichting om deze weer aan te vullen. Als gevolg van de hoge rente kan niet vanaf jaar 1 worden begonnen met aflossing van de lening, hierdoor blijft het risico dat de lening gedurende de looptijd niet kan worden afgelost langer bestaan.


12

Doordat in de eerste jaren niet wordt afgelost blijven de kosten hoog en komt er geen vlees op de botten. Om aanvullend te kunnen verhuren boven de contracten met voetbal en evenementen om het rendement te verbeteren moet in gezamenlijkheid worden beslist. Indien deze aanvullende verhuur de belangen van voetbal en/of evenementen raakt zal hierover wellicht geen overeenstemming worden bereikt. Het rendement daalt en is in de eerste jaren negatief.Het zal heel moeilijk zijn om na bepaalde periode een koper te vinden die de gemeente wil uitkopen. Als Kazerne BV al in staat is om de gemeente uit te kopen ontstaat een zodanig wankele exploitatie dat de kans groot is, dat binnen een paar jaar weer bij de gemeente wordt aangeklopt voor ondersteuning.

In de nieuwe businesscase met als uitgangspunt eigendom en exploitatie door Vastgoed BV, een 100% vennootschap van de gemeente ontstaat de volgende situatie:

Niet opbrengen van de huur door VVV-voetbal of evenementen. Zowel vanuit voetbal als evenementen worden zekerheden gevraagd, maar met name voetbal blijft risicovol. VVV-voetbal heeft een vaste huur, het risico van degraderen en daardoor minder inkomsten ligt bij VVV. Huurderving kan vanaf het eerste jaar worden opgevangen uit het depot. Voor Kazerne BV geldt steeds de plicht om het aan het depot onttrokken bedrag aan het begin van ieder nieuw kalenderjaar aan te zuiveren. Indien Kazerne BV in gebreke blijft en aanvulling niet plaatsvindt, hebben Vastgoed BV, Kazerne BV en VVV-voetbal de plicht maatregelen te nemen binnen het MFC die tot alternatieve opbrengsten moeten leiden. In het uiterste geval – indien een huurachterstand van tenminste 12 maanden bestaat en Kazerne BV na ingebrekestelling het depot niet heeft aangevuld – kan Vastgoed BV de raamovereenkomst met Kazerne BV beёindigen en vervalt het depot aan Vastgoed BV c.q. de gemeente. Vanaf jaar 1 wordt er afgelost, hierdoor neemt het risico dat gemeente blijft zitten met een niet afgeloste lening vanaf jaar 1 af.Doordat vanaf jaar 1 wordt afgelost, dalen de kosten en komt er vet op de botten. Er is veel sneller sprake van positief rendement dan in de oorspronkelijke businesscase waardoor verkoop na 16 jaar mogelijk wordt Er is veel sneller sprake van een positief rendement. Bij niet nakomen huurverplichtingen kan de gemeente direct op zoek naar aanvullende verhuur mogelijkheden. Door de opbouw van een depot met rendement en het sluiten van een koopovereenkomst bij aanvang bouw is er de zekerheid dat de gemeente na 16 jaar kan uitstappen, waarbij alle bovenstaande punten er ook nog eens voor zorgen dat er dan sprake is van een gezonde onderneming.

Kijkend naar dit risicoprofiel zijn wij van mening dat de risico’ s bij een volledig eigendom en exploitatie door de gemeentelijke BV substantieel minder zijn en beter zijn afgedekt dan bij een gezamenlijk eigendom en exploitatie. Daarom zijn wij verder gaan onderhandelen met onze partner over dit model.

Raam- koop- en huurovereenkomsten Tussen de gemeente, Kazerne BV en de Stichting VVV bestaat thans bestuurlijke overeenstemming over de Raamovereenkomst MFC, de koop- en huurovereenkomsten, de escrow regeling, de concern- en bankgarantie. De Stichting Stadion tekent mee ter


13

instemming met de beёindiging van het gebruik van de Koel door het eerste heren team van VVV. Op 22 maart 2012.hebben gemeente en Kazerne BV de overeenkomsten getekend onder de opschortende voorwaarde dat de gemeenteraad kan instemmen met de ontwikkeling van het MFC en de daarbij behorende overeenkomsten.

Kazerne BV heeft zich door middel van ondertekening van de Raamovereenkomst verplicht uiterlijk 1 april 2012 een first demand concerngarantie af te geven ter grootte van € 5 miljoen, voordat uw raad zich buigt over deze consultatie. Alsdan zal Kazerne BV haar afspraken met potentiёle sponsoren kunnen afwikkelen ter voldoening van de tweede tranche van € 5 miljoen, die in de vorm van een first demand bankgarantie ter grootte van € 10 miljoen zal worden afgegeven, uiterlijk 3 weken voor gunning DBM overeenkomst, in ieder geval 2 weken voor 1 juni 2013. Bij oplevering van het MFC zal deze € 10 miljoen daadwerkelijk in depot gestort worden. Instemming door uw raad maakt het mogelijk voort te gaan met het project dat gericht is op ingebruikname gedurende het voetbalcompetitieseizoen 2014 – 2015.

Huurovereenkomsten Voetbal en EventsVastgoed BV zal als eigenaar van het MFC huurovereenkomsten sluiten met:- VVV-voetbal voor een periode van 25 jaar, gelijk aan de looptijd van de gemeentelijke lening aan Vastgoed BV- VVV- evenementen voor een periode van 5 jaar.Zekerheden voor beide huurders worden verkregen uit de verpanding van het depot aan Vastgoed BV en voorts van VVV-voetbal in de vorm van verpanding TV rechten en rechten naamgeving MFC. De evenementenorganisatie zal ten genoegen van de gemeente c.q. Vastgoed BV moeten aantonen dat zij als een capabele en solvabele huurder kan worden aangemerkt.

De KoelPartijen voelen op dit moment noch de urgentie van vervangende trainingsruimte noch de noodzaak tot het verwerven van de onderliggende terreinen zodat de huidige situatie de Koel vooralsnog gecontinueerd wordt. Gemeente, VVV en de Stichting Stadion zullen te zijner tijd weer opnieuw in overleg treden. De alsdan te maken afspraken worden opnieuw vastgelegd tussen gemeente en de betaald voetbal organisatie VVV.

Aanbesteding Op 29 februari 2012 heeft, zoals reeds aangekondigd in de raadsinformatiebrief d.d. 7 december 2011, publicatie plaatsgevonden van het MFC project in het kader van de Europese aanbesteding op basis van de zogenaamde selectieleidraad welke mede is gebaseerd op het door gemeente en Kazerne BV in gezamenlijkheid opgestelde ambitiedocument voor het MFC. Daarmee is, niet bindend overigens, het selectieproces van gegadigden in gang gezet. Alles is gericht op start bouw in juli 2013 en ingebruikneming van het MFC gedurende het voetbalcompetitieseizoen 2014 - 2015.

Uw besluit van heden biedt een basis om de aanbestedingsprocedure binnenkort te vervolgen middels een concrete uitvraag naar inschrijvende partijen. Bij de feitelijke uitvraag van het werk aan de selectie van gegadigden is er in de aanbestedingsprocedure rekening mee gehouden dat aan gegadigden, naar rato van het ontwerpwerk dat zij hebben verricht, een vergoeding wordt voldaan ieder met een maximum van € 75.000,--. Naast de vergoeding aan gegadigden worden er tot gunning van de opdracht voorbereidende werkzaamheden verricht. Bij het stopzetten van de aanbestedingsprocedure kunnen deze kosten niet ten laste worden gebracht van de stichtingskosten MFC. Deze kosten bedragen maximaal €


14

1.125.000,-- en zullen bij het stopzetten van de aanbesteding door zowel gemeente als Kazerne BV voor 50% gedragen worden (ieder € 562.500,--). Mocht het risico zich voordoen dan wordt dit als te doen gebruikelijk ten laste gebracht van het weerstandsvermogen van de algemene dienst. Over de voortgang van het aanbestedingsproces zal uw raad periodiek worden geïnformeerd.

Design, Build and Maintain - MFCVertrekpunt is dat de kosten voor het ontwerp (Design), de bouw (Build) en het onderhoud (Maintain), alsmede de opbrengsten uit de exploitatie van de evenementen op het moment van gunning in hun samenhang zijn veiliggesteld ter beperking van de risico’ s..In goed overleg hebben partijen (gemeente en Kazerne BV) afgesproken om het aanbestedingstraject te splitsen in een DBM traject (Design, Build, Maintain) en parallel daaraan, zo nodig een O(perate)-traject.

Aanleiding is dat gemeente en Vastgoed BV er belang bij hebben om, mits goed georganiseerd, het verdienend vermogen zoveel mogelijk binnen de samenwerking te houden ten behoeve van versterking van de continuïteit.

Operate - EventsMet de Stichting VVV is onder voorbehoud afgesproken dat de door haar op te richten VVV- evenementen BV de exploitatie van de evenementen op zich zal nemen tegen de voorwaarden zoals in de huurovereenkomst II is overeengekomen. Door de Stichting VVV wordt op dit moment gewerkt aan een operationeel plan, waaronder de invulling van het evenementenbeleid, de organisatie en de bedrijfsfinanciering. Uiterlijk 1 april 2012 zal de gemeente beoordelen of VVV-evenementen in staat mag worden geacht deze rol te vervullen en als serieuze en solvabele huurder kan worden aangemerkt.Rond de exploitatie van de evenementen vindt, in opdracht van de Stichting VVV, nog onderzoek plaats. Er spelen een aantal aspecten die de aandacht vragen namelijk: de eventuele concurrentie die zou kunnen optreden met de Maaspoort en het Raodhoes, het belang van de grote evenementen voor de exploitatie en de huurtermijn. Naast de exploitatieve overwegingen is het voor de gemeente van belang dat VVV-evenementen zich zodanig organiseert dat een voor de stad aantrekkelijk cultureel programma tot stand komt.

Het businessplan van VVV-evenementen is zodanig opgebouwd dat de huurverplichtingen kunnen worden opgebracht door de kleine en middelgrote evenementen, congressen, beurzen, vergaderingen en dergelijke. Het aantrekken van grote evenementen kan dan concurrerend, zo nodig tegen kostprijs gebeuren. Op dit moment vindt nog een extern, specifiek op de regio gerichte verkenning plaats naar de markt voor middelgrote en grote evenementen in aanvulling en ter toetsing van het onderzoek uitgevoerd door La Group. Het management en de organisatie van VVV-evenementen, al dan niet met ondersteuning van derde organisaties, zal worden ingericht afhankelijk van de uitkomst van genoemde verkenning. Voor 1 april 2012 zal de ambitie en het beleid met betrekking tot de organisatie duidelijk worden.

Met de Maaspoort vindt overleg plaats over ieders positionering in de markt en de effecten daarvan. Het MFC richt zich met name op de middelgrote evenementen die de Maaspoort en het Raodhoes niet kunnen accommoderen. In een analyse van de Maaspoort, uitgevoerd mede in het kader van de nieuwe middenzaal komt naar voren dat de theatrale uitstraling en beleving afwijken van het MFC en dat Maaspoort en MFC meer aanvullend dan overlappend zijn. Kansen worden gezien in de


15

positieve impuls voor de stad in beleving en naamsbekendheid en de mogelijkheden om een groter gebied dan uitsluitend Venlo en randgemeenten te bereiken. Maaspoort staat positief tegenover het opzetten van een gezamenlijke programmering In de sector van de kleinere evenementen (vergaderingen e.d.) is ongetwijfeld sprake van enige overlap met accommodaties in de omgeving. Daartegenover staat de spin off van de grote en middelgrote evenementen voor de verblijfsaccommodaties in de omgeving.

VVV-evenementen is voornemens om reeds op korte termijn haar organisatie te herstructureren gericht op de evenementenexploitatie om binnen de mogelijkheden die de Koel biedt een aanvang te nemen met diverse evenementen in de aanloop naar het nieuwe MFC.

Vanuit de gemeente c.q. Vastgoed BV is aangegeven een huurtermijn van 5 jaar te willen aangaan. Vanuit de evenementenorganisatie gaat de voorkeur uit naar een huurovereenkomst voor 5 jaar, met optie op verlenging van 5 jaar

4. MFC risico’ s en risicobeheer

Het MFC is een project met een maatschappelijk doel. Zonder risico’ s komt een dergelijk project niet tot stand. In aanvulling op wat hiervoor in algemene zin is gezegd over het nieuwe risicopofiel wordt hieronder aangegeven hoe de onderscheiden risico’ s in concreto zijn afgezekerd dan wel beheersbaar zijn gemaakt.

Overschrijding van het investeringsbudgetContractueel is overeengekomen dat niet tot gunning van het werk wordt overgegaan indien bouw en/of onderhoudsbudget worden overschreden c.q. er geen passende oplossingen kunnen worden geboden.Het investerings- en onderhoudsrisico wordt tijdens de planontwikkeling beheerst door te kiezen voor een DBM- aanbesteding op basis van een concurrentiegerichte dialoog. Indien mocht blijken dat de stichtingskosten en de afkoop onderhoudskosten (maintain) afwijken van de begroting kan nog tijdens het aanbestedingsproces worden ingegrepen. In geval van een eventueel niet passende aanbieding is de gemeente niet gehouden tot levering van het gehuurde.Door de keuze van de aanbesteding in de vorm van een DBM worden de besteks-/contract risico’ s voor zowel de bouw als het onderhoud voor een belangrijk deel verlegd naar de uitvoerende partij.

Renterisico* tot overdracht eigendom MFC aan Kazerne BV:Door de gemeente is een lening met vaste rente aangetrokken voor een periode van 20 jaar, welk leningsbedrag wordt doorgegeven aan Vastgoed BV. Daarmee kan ook de te berekenen rente voor 20 jaar worden gefixeerd, in ieder geval tot aan het uiterste moment van eigendomsoverdracht aan Kazerne BV.

* na overdracht eigendom MFC aan Kazerne BV:De gemeente is bereid om aan Kazerne BV tegen marktconforme condities een lening te verstrekken na eigendomsoverdracht. De hoogte van de lening is naar verwachting op moment van overdracht in exploitatie technische zin voor Kazerne BV realistisch. Het leningsrisico is, behalve een eerste recht op hypotheek, overigens niet geheel uitgesloten. Na eigendomsoverdracht blijft het risico dat Kazerne BV niet de rente en


16

aflossing aan de gemeente kan betalen omdat zij bijvoorbeeld onvoldoende huuropbrengsten bij VVV kan innen. Dit risico is inherent aan de aard van dit maatschappelijke project. Wij zijn echter van mening dat met de gunstige verhouding tussen eigen en vreemd vermogen een gezonde exploitatie mogelijk moet zijn en voldoende weerstandvermogen door Kazerne BV kan worden opgebouwd voor slechtere tijden. Ook met de mix van voetbal en evenementen heeft VVV haar risico met betrekking tot huuropbrengsten gespreid.

De huuropbrengsten/ exploitatie

* Vastgoed BV sluit huurovereenkomsten met de Stichting VVV, die op haar beurt de rechten doorgeeft aan haar dochters, VVV-voetbal en VVV-evenementen. De Stichting staat in voor de afdracht van de totale huursom. Eventuele huurachterstand bij een der huurders moet binnen de Stichting worden gecompenseerd door extra huuropbrengsten bij de ander

* Het huurcontract met VVV-voetbal loopt 25 jaar. VVV heeft een optie tot verlenging met 15 jaar. Het huurcontract voor VVV-evenementen loopt 5 jaar.

* Er zijn zekerheden gesteld m.b.t. huuropbrengsten voetbal, te weten het depot, de verpanding van de TV-zendrechten en de rechten uit de overeenkomst tot naamgeving aan de verhuurder tot zekerheid betaling van de huur.Voor VVV-evenementen geldt vooralsnog de zekerheid van het depot voor de duur van de overeenkomst (een periode van 5 jaar).

* Het depotbedrag, aangevuld met gecumuleerde rente, wordt geplaatst op een geblokkeerde rekening en benut ter zekerstelling van de terugbetaling van het eigen vermogen ad € 5 miljoen van de gemeente en/of ter aanbetaling van een deel van de koopsom.

* Het depotbedrag kan door Vastgoed BV worden benut voor het aanvullen van onverhoopte achterstallige huurbetalingen door VVV-voetbal en/of VVV-evenementen. Dit geldt alleen voor VVV-evenementen als huurder en niet voor een eventuele volgende huurder na VVV-evenementen. Om te voorkomen dat op termijn het depot uitgeput raakt en geen zekerheid overblijft met betrekking tot de verkoop na 16 jaar van het MFC geldt voor Kazerne BV steeds de plicht om het aan het depot onttrokken bedrag aan het begin van ieder nieuw kalenderjaar aan te zuiveren. Indien Kazerne BV in gebreke blijft en aanvulling niet plaatsvindt hebben Vastgoed BV, Kazerne BV en VVV-voetbal de plicht maatregelen te nemen binnen het MFC die tot alternatieve opbrengsten moeten leiden. In het uiterste geval – indien een huurachterstand van tenminste 12 maanden bestaat en Kazerne BV na ingebrekestelling het depot niet heeft aangevuld - kan Vastgoed BV de raamovereenkomst met Kazerne BV beëindigen en vervalt het depot aan Vastgoed BV c.q. de gemeente.

* Het is denkbaar dat vorderingen (suppletie in verband met achterstallige huur) op enig moment niet verhaald kunnen worden op de Kazerne BV. In dat geval kan Vastgoed BV het depot lichten. Het is echter niet te verwachten dat Kazerne BV de eerstkomende periode het daarop zal laten aankomen en wel om de volgende reden. De eventueel opgebouwde huurderving waarvoor Kazerne BV garant staat, staat niet in verhouding


17

tot het omvangrijke garantievermogen van het depot, dat bij afhaken, faillissement of anderszins vervalt aan Vastgoed BV. In de laatste 5 á 10 jaren kan er een situatie ontstaan waarbij Kazerne BV, in geval van extreme huurderving, ervoor kiest haar verlies te nemen. Het depot met gecumuleerde rente is voor de gemeente dan nog de enige zekerheid.

De overschrijding van de exploitatiekosten* het onderhoud is door middel van de aanbesteding voor langere termijn veilig gesteld* indien zich in de exploitatie risico’ s/tekorten voordoen anders dan die waarvoor hierboven maatregelen zijn getroffen, hebben partijen de resultaatverplichting hiervoor gezamenlijk oplossingen te zoeken. In geval dat deze niet of niet geheel toereikend zijn dan dragen partijen gezamenlijk het risico daarvan en verrekenen dat middels de koopsom.

De verkoop/exit regeling* Na 16 jaar:Kazerne BV gaat nu reeds een koopovereenkomst aan. Op moment van verkoop staat op basis van de gehanteerde uitgangspunten in de businesscase nog circa € 10 miljoen open ter externe financiering. Dit is dan voor de gemeente (indien zij de financiering zou verstrekken) ook meteen de omvang van het risico op moment van overdracht indien de transactie niet plaats zou vinden, dan wel dat rente en aflossing achterblijven na overdracht. In die laatste situatie heeft Vastgoed BV als zekerheid recht van eerste hypotheek op het MFC. De onderliggende grondwaarde ligt op dat moment op circa € 6,5 miljoen, waarmee het risico dan nog zeer beperkt is.

* In de tussenliggende periode:Indien bijvoorbeeld binnen 5 jaar zou blijken dat een huurachterstand van meer dan 1 jaar huur ( circa € 2 miljoen) is ontstaan, Kazerne BV daadwerkelijk niet suppleert en Vastgoed BV het depot licht, dan kunnen er meerdere situaties aan de orde zijn:a) Vooralsnog blijven de bestaande huurovereenkomsten met de Stichting VVV in stand en continueren de activiteiten.b) Vastgoed BV ontbindt de overeenkomst met VVV-evenementen als het deze partij betreft die nadien in gebreke zou blijven; er vindt dan een doorstart plaats al dan niet met VVV-evenementen, waarbij exploitatie technisch de mogelijkheid voor Vastgoed BV bestaat de huur te verlagen, in verband met opbrengsten uit depot. Indien in plaats van VVV-evenementen een nieuwe evenementenorganisatie zou aantreden vervalt daarmee voor deze evenementenhuurovereenkomst de zekerheid van het depot.c) Ontbinding van de huurovereenkomst met VVV voetbal is onwaarschijnlijk. Er is maar een (1) topvoetbalclub in Venlo.d) Indien de gemeente tussentijds en na lichting van het depot zou besluiten uit te willen stappen is dit alleen mogelijk als daarvoor prijsovereenstemming met een potentiële koper kan worden bereikt. Het te nemen verlies (afschrijving op de boekwaarde) is dan afhankelijk van het jaar waarin dat plaatsvindt, de in de toekomst nog te verwachten (lagere) huuropbrengsten voor de koper en de extra kapitaalslasten uit herfinanciering van het project op commerciële basis.Indien na 5 jaar, en na lichting van het depot, de gemeente haar belang in het project zou willen vervreemden moet rekening worden gehouden met een substantiële afschrijving op de dan nog resterende boekwaarde van € 34 miljoen en het eigen vermogen van € 5 miljoen, een en ander te vermeerderen met het resterende saldo in het depot van circa € 10 miljoen.


18

Indien zich deze situatie in jaar 10 zou voordoen resteert nog een boekwaarde van € 22 miljoen en komt het eventueel te nemen verlies navenant lager uit.

NB: wanneer het depot eenmaal gelicht is vervalt de koopovereenkomst en vervalt daarmee de exit regeling na 16 jaar.

De sponsoringIndien Kazerne BV niet in staat blijkt de benodigde sponsor gelden op te halen en daarmee haar verplichtingen in kader van de Raamovereenkomst niet kan nakomen zal de gemeente de gemaakte voorbereidingskosten, voor zover vastgelegd in de Raamovereenkomst en nog nader vast te leggen kosten inzake de aanbesteding en het bouwrijp maken, voor 50% op Kazerne BV verhalen. Hiertoe is een concerngarantie (waarover Deloitte Accountants een positieve verklaring heeft verstrekt) gesteld van € 5 miljoen. In alle geval blijven de intern gemaakte kosten voor ieder der partijen.. Staatssteun * de financiering van het MFCIn de eerste fase vindt financiering plaats via Vastgoed BV, waarvoor de gemeente een lening beschikbaar stelt. AKD advocaten heeft geadviseerd aangaande het vraagstuk van staatssteun. Zekerheid is op dit punt niet te geven maar op basis van de verkregen informatie is het naar onze mening redelijk om te stellen dat er geen verstoring van de interne markt plaatsvindt en concluderen wij dat er voor de financieringsconstructie geen sprake van staatssteun is, dan wel sprake van geoorloofde staatssteun. De lening wordt ter beoordeling aan de Europese Commissie voorgelegd. Indien de Commissie de financieringsconstructie onverhoopt als ongeoorloofde staatssteun zou aanmerken dan zijn er nog budgetneutrale oplossingen ter reparatie mogelijk, zoals een volledige kapitaalstorting ter hoogte van € 45 miljoen. De voorkeur gaat uit naar een lening boven kapitaalstorting in verband met een eventueel optredend crediteurenrisico . In de tweede fase kan Kazerne BV eventueel een lening van de gemeente verkrijgen. Omdat die onder marktconforme voorwaarden wordt verstrekt is er geen staatssteunrisico.

* de koopsomTer toetsing van de marktconformiteit van de koopsom wordt overeengekomen dat op moment van overdracht de gemeente over gaat tot een openbare verkoop van het MFC waarbij Kazerne BV minimaal gehouden is om de afgesproken koopsom te bieden.

De huur/evenementenOvereengekomen is dat bij een positief exploitatieresultaat (ten opzichte van de businesscase) voor het evenementengedeelte een evenredig deel van de hogere omzet als huur wordt betaald aan Vastgoed BV. Planningsrisico’ sHet tijdschema is strak gesteld, en nogmaals, gericht op ingebruikneming MFC in het voetbalcompetitieseizoen 2014-2015. De voortgang is afhankelijk van een aantal externe factoren zoals onder andere:* de tijdige vaststelling van het bestemmingsplan Kazernekwartier;* de tijdige verplaatsing van opstallen;


19

* de tijdige uitvoering van het archeologisch onderzoek;* een voorspoedige aanbestedingsprocedure.Indien uiterlijk in juli 2012 het bestemmingsplan kan worden vastgesteld is het mogelijk dat begin 2013 met de bouwvoorbereiding en in juli 2013 met de daadwerkelijke bouw kan worden gestart.

SubsidierisicoIn de exploitatie is een nog te verkrijgen subsidie van € 2,8 miljoen voorzien. Op dit moment vindt er overleg over subsidie bijdragen plaats op provinciaal en regionaal niveau alsmede een subsidiescan op kansrijke regelingen. Vooralsnog blijft er enig risico voor de gemeente. Te verkrijgen subsidies worden getoetst op eventueel staatssteunrisico.

Strategisch risico/kansenVoor de gemeente is het MFC de aanjager voor de ontwikkeling van Lijnstad en daarmee van strategisch belang. Voor VVV-voetbal is een grotere capaciteit van belang om de groep potentiële toeschouwers, die door beperkte capaciteit in de Koel nu geen toegang hebben, te kunnen accommoderen, en voorts om het verdienend vermogen op te voeren ter behoud van het topvoetbal in Venlo.

Maatschappelijk en economisch risico/kansenDe ontwikkeling van het MFC, en daarmee de ontwikkeling van het plangebied op basis van de Visie Lijnstad biedt grote kansen in economische (werkgelegenheid) en maatschappelijke zin (functionele stedelijke diversiteit).

Rondom deze risico’ s kunnen de volgende onzekerheden nog worden benoemd waarvoor geen of beperkte zekerheden en/of beheersmaatregelen gelden:

Na 5 jaar (of een andere periode) wordt geen huurder gevonden voor het evenementen-ogedeelte, dan wel alleen tegen een lagere huur dan de businesscase aangeeft. Partijen hebben de resultaatverplichting om gezamenlijk naar oplossingen te zoeken. Indien die maar gedeeltelijk worden gevonden delen partijen in het negatieve resultaat.

Indien Kazerne BV niet kan voldoen aan de verplichting om het depot aan te vullen, is er oop dit punt geen zekerheid om op terug te vallen. Dat geldt ook voor het geval Kazerne BV over 16 jaar de koopsom niet kan voldoen (ook niet met een lening van de gemeente), bijvoorbeeld door een faillissement. Dan behoudt de gemeente de eigendom van het MFC.

Indien na de verkoop van het MFC een lening van de gemeente gaat lopen, en Kazerne oBV niet kan voldoen aan haar verplichtingen, kan de hypotheek op het MFC onvoldoende verhaal blijken te bieden.

In de businesscase is opgenomen dat de gemeente garant staat voor het ontvangen van osubsidies van derden ten bedrag van € 2,8 miljoen. Het is niet zeker dat deze subsidies zullen worden ontvangen. Er is intensief overleg met de Provincie aangaande subsidies.

5. De planning van het MFC

Op hoofdlijnen ziet de voorbereidings-en uitvoeringsplanning er als volgt uit. Een meer uitgebreide planning maakt als bijlage deel uit van de Raamovereenkomst.


20

* Publicatie aanbesteding: 29 februari 2012.* Uitvraag aan gegadigden: mei 2012.* Gunning van het werk: december 2012.* Start realisatie: juli 2013.* Oplevering Casco: december 2014* Ingebruikneming: voetbalcompetitieseizoen 2014 - 2015.

6. MFC Besluitvormingsproces

Sinds de ondertekening van het Akkoord op Hoofdlijnen zijn de omstandigheden gewijzigd. Met betrekking tot het MFC ligt er nu, mede door de eisen gesteld in de door uw raad ingediende moties en actuele situatie op de kapitaalmarkt een sterk afwijkend investerings- en financieringsvoorstel voor dat leidt tot andersoortige overeenkomsten dan eerder voorzien.

Uw instemming met dit raadsvoorstel is een uiterst belangrijk signaal voor de ontwikkeling van het MFC project en daarmee de ontwikkeling van de locatie als geheel. Het legitimeert Kazerne BV om de eerste € 5 miljoen garantiekapitaal in te brengen en om bindende afspraken te gaan maken met haar sponsoren ter acquisitie van het nog benodigde tweede € 5 miljoen van garantiekapitaal.

Voorts biedt uw besluit de basis om de aanbestedingsprocedure, waarvan de voor de gemeente tot niets verplichtende publicatie voor selectie van gegadigden reeds op 29 februari 2012 heeft plaatsgevonden te vervolgen middels een concrete DBM uitvraag in mei 2012. Uiteindelijk in december 2012 zal pas van enige gunning sprake kunnen zijn als de verplichtingen uit de raamovereenkomst van Kazerne BV en VVV (voetbal en evenementen) geheel zijn nagekomen en een passende bieding voor het MFC is bereikt.

7. Gebiedsontwikkeling FHK

Uw raad wenst de ontwikkeling van het MFC te kunnen beoordelen in het kader van de ontwikkeling van het Kazernekwartier als geheel. Separaat, doch gelijktijdig, ligt raadsvoorstel nummer 14 voor over het bestemmingsplan, het selectieadvies archeologie en een gewijzigde ontwikkelstrategie, de grondexploitatie en de duurzaamheidsaspecten van het Kazernekwartier. Daarnaast ontvangt u door middel van een separate raadsinformatiebrief de resultaten van de onderzoeken die verricht zijn in het kader van de motie van 4 november 2011.

Raadsbesluit GEMEENTEBESTUUR

Onderwerp Multifunctioneel Centrum Kazernekwartier team OBDIRsteller S. Kuijpers / R. van Rooijendoorkiesnummer +31 77 3596586e-mail [email protected] 15 maart 2012

raadsnummer 2012 15raadsvergadering d.d.

25 april 2012

De raad van de gemeente Venlo;

gelezen het voorstel van het college van 20 maart, 3 april, 17 april en 24 april 2012, nummer 12-7589;gelet op artikel 169, lid 4 van de Gemeentewet alsmede op artikel 160, lid 2 van de Gemeentewet

besluit:

In te stemmen met de uitgangspunten voor de businesscase, de financieringsvorm en 1.financieringsbehoefte zoals in de Raamovereenkomst MFC verwoord en het verstrekken van het Eigen Vermogen van € 5 miljoen aan de op te richten MFC Vastgoed BV, zulks onder de nadrukkelijke voorwaarde, dat de huurtermijn voor “ Events” wordt bepaald op 10 jaar.De door het college opgelegde geheimhouding ten aanzien van bijlage 6 van de 2.raamovereenkomst en bijlage 3 van de koopovereenkomst, de accountantsrapportage naar de gegoedheid van Nerva BV, de accountantsrapportage inzake de gegoedheid van de betaald voetbalorganisatie V.V.V., alsmede de zwart gemarkeerde gedeelten van het rapport Moerkerk inzake evenementen MFC, te bekrachtigen.

Aldus vastgesteld in de openbare raadsvergadering van 25 april 2012.

De griffier De voorzitter

behorend bij raadsvoorstel bijlage 6 3 geheimhoudingsplicht

Documents

Transcript of behorend bij raadsvoorstel bijlage 6 3 geheimhoudingsplicht