1. Het meest kansrijke alternatief voor bankfinanciering Mr B.R. Post, Advocaat/partner banking & finance AKD Rotterdam, 3 juni 2014 Private Debt

2. Inleiding/achtergrond Private Debt: niet bancaire schuld (itt eigen vermogen) Rapport Cie Hoek juli 2013: meer geld voor MKB-financiering MKB: bedrijven met hooguit 250 personeelsleden MKB kwetsbaar voor afnemende kredietverlening via banken (in Nl meer dan 80 procent via banken itt bijv. VS; 25 procent) Redenen: (bekend; Basel II, III etc.) Voorstel oplossingsrichtingen: o.a. toezegging vanuit verzekeraars om gezamenlijk 170 mio te verstrekken in fondsverband 2 3. Welke initiatieven zijn er anno mei/juni 2014? Welke initiatieven zijn er anno mei/juni 2014? Kredietfonds Delta Lloyd en NIBC: financiers pensioenfondsen en verzekeraars. Beoogd fondsvermogen ca 750 mio. Gericht op groeifinanciering. Eerste transacties Vopak, Friesland Campina en SHV Qredits: micro- en MKB kredieten ( in totaal ca 120 mio) ABP/APG via Inkef (200 mio) aan investeringen in Nederlandse economie in de vorm van durfkapitaal aan 'start ups' maar ook in de vorm van leningen aan MKB NPEX: de MKB beurs. Inmiddels ca 230 mio aan belegd vermogen genoteerd. Mogelijkheid voor beleggers om rechtstreeks te investeren in MKB bedrijven en beleggingsfondsen. Aandelen of obligaties. Verhandeling door veilingmethode via handelsplatform (bied- en laatprijzen) Nederlandse Investeringsinstelling (NII)/EIB: platform, gericht op het geschikter maken van Nederlandse investeringsprojecten in infrastructuur, onderwijs, zorg, woningbouw, MKB en duurzame energie voor institutionele beleggers 3 4. Praktijk anno mei/juni 2014 (vanuit eigen waarneming) Shadowbanking: zonder bankvergunning kredieten verstrekken ROM's. Vanuit vrijgevallen 'utility'-gelden, investeren zij d.m.v. EV en VV, onder meer sector en thema gericht (bijv. duurzaamheid) op regionale basis Toegenomen aandacht voor financiering van activa. Bijv. werkkapitaalfinanciering d.m.v. factoring, bedrijfsinventaris d.m.v. financial lease, vastgoed d.m.v. ABL, erfpachtlease, sale- and-lease back etcetera Family offices: behalve via EV ook financiering door VV Crowdfunding: vooralsnog op kleine schaal maar in opkomst 4 5. Mezzanine Financieringsvorm tussen senior funding en equity in (vgl. Italiaanse architectuur) Dikwijls achtergestelde langlopende leningen Tegenprestatie voor verkrijgen lening: Vaak een combinatie van 1. een contante coupon 2. payment in kind (betaling anders dan in geld oftewel in natura dan wel het 'oprollen' van de rente tot de vervaldatum (vgl. een PIK lening) 3. warrants/opties: het recht om voor of op een bepaalde datum/gebeurtenis onderliggende effecten te kopen tegen een vooraf vastgestelde prijs (doel: obligatielening aantrekkelijker maken en rente drukken) Aandachtspunt/voordeel: zeggenschap 5 6. Obligaties verhandelbaar schuldbewijs voor een lening in de praktijk dikwijls gestructureerd als 'mes' (ie achtergesteld) te plaatsen via private placement dan wel een beursnotering mogelijk de smeerolie voor financiering waar equity en senior debt onvoldoende zijn om benodigde financiering bijeen te brengen pas op: vaak is uitgifte obligaties onderworpen aan effectenrechtelijke wet- en regelgeving 6 7. Intercreditor issues Wanneer verschillende schuldeisers betrokken, afspraken maken over o.a.: verdeling beschikbare middelen in- en buiten faillissement hoe om te gaan met vestiging, beheer en uitwinning zekerheden Praktijk: d.m.v. security pooling kan er voor worden gezorgd dat zekerheden bijv. door een agent worden gehouden voor en ten behoeve van verschillende schuldeisers. Afwikkeling langs afspraken intercreditor agreement 7 8. Voorbereiding kredietaanvraag bijv. een IM of factsheet relevante info (commercieel, financieel, fiscaal, juridisch) toegeschreven op potentile financier en rekening houdend met zijn kennelijke belangen!! hoe beter de voorbereiding, hoe groter de kans op succes focus op transparantie hierdoor grotere kans op geen of beperkte due diligence 8 9. Documentatie en kosten niet bancaire documentatie in de regel 'lichter' dan bankdocs (vgl. bijv. LMA model) obligaties: standaarddocumentatie focus bij gentegreerde financieringen op intercreditor agreement advies: focus op Termsheet fase. Pas na finalisering hiervan long form docs. Zet een cap op adviseurskosten leninggever(s) 9 10. Voorziene ontwikkelingen Ontwikkelingen m.b.t. private debt die ik voorzie zijn: toenemend aantal - in eerste instantie met name buitenlandse partijen (hedge funds, PE) dat i.p.v. banken senior funding gaat verstrekken meer financieringen waar bank minder doet en alternatieve financiers instappen creativiteit en pro-activiteit vereist vanuit leningnemer om zelf (met adviseurs) gentegreerde financieringen te structureren bridging the gap: belangrijke rol intermediairs en adviseurs m.b.t. bij elkaar brengen vraag en aanbod van financiering maar ook om belangen en verwachtingen vraag en aanbod op elkaar te laten aansluiten. Tenslotte op elkaar aansluiten onderlinge belangen financiers. Missiewerk! 10