Studio 100 NV (naamloze vennootschap/société anonyme)...BRUSSE-1-293104-v9 -2 30-40525816 STUDIO...
Transcript of Studio 100 NV (naamloze vennootschap/société anonyme)...BRUSSE-1-293104-v9 -2 30-40525816 STUDIO...
Studio 100 NV (naamloze vennootschap/société anonyme)
Openbaar aanbod in België
3,35 % vastrentende obligaties met vervaldatum 23 juni 2022
Uitgifteprijs: 101,875%
Aflossingsprijs: 100%
Bruto actuarieel rendement op de uitgifteprijs (per jaar): 3,05 %
Netto actuarieel rendement op de uitgifteprijs (per jaar): 2,22 %
Het rendement is berekend op basis van de uitgifte van de Obligaties op de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs, de rentevoet van
3,35 % per jaar ervan uitgaande dat de Obligaties worden aangehouden tot 23 juni 2022 wanneer deze worden afgelost aan
100% van hun hoofdsom in overeenstemming met de Voorwaarden. Het vormt geen indicatie van toekomstig rendement
indien de Obligaties niet worden aangehouden tot hun vervaldag. Het nettorendement bevat een weergave van de aftrek van
de Belgische roerende voorheffing aan 25%. Beleggers dienen Deel X: Belasting van dit Prospectus te raadplegen voor
meer informatie over Belgische belastingen.
ISIN Code: BE6278665490 / Gemeenschappelijke Code (Common Code): 124012040 (de “Obligaties”)
voor een bedrag van minimum EUR 40.000.000 en voor een bedrag van maximum EUR 90.000.000
met een garantie (de “Obligatie Garantie”) van bepaalde dochtervennootschappen van Studio 100 NV (de "Garanten"), op
een onherroepelijke, hoofdelijke en onvoorwaardelijke wijze gegeven en onderworpen aan de beperkingen vervat in de
Obligatie Garantieverklaring
De Obligaties zijn rechtstreekse, algemene, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en niet door zekerheden gedekte
verplichtingen van de Emittent die te allen tijde van onderling van gelijke rang zullen zijn, en minstens van gelijke rang met
alle andere huidige en toekomstige niet achtergestelde en niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent,
behoudens de verplichtingen die bevoorrecht zijn krachtens wettelijke bepalingen die algemeen van toepassing zijn. Er werd
een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties en tot toelating voor de verhandeling op de EURO MTF markt van de
Beurs van Luxemburg. De Obligaties maken niet het voorwerp uit van enige rating en geen rating zal worden gevraagd voor
de Emittent of de Obligaties.
Uitgiftedatum: 23 juni 2015
Inschrijvingsperiode: van 5 juni 2015 tot 17 juni 2015 inbegrepen (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting)
Global Coordinator
KBC Bank
Joint Lead Managers en Joint Bookrunners
BNP Paribas Fortis ING Bank Belgisch Bijkantoor KBC Bank Bank Degroof
De datum van deze Prospectus is 2 juni 2015
Deze Obligaties zijn een vorm van schuldinstrumenten. Een belegging in de Obligaties houdt risico’s in. Door in te schrijven op de
Obligaties lenen beleggers geld aan de Emittent die zich verbindt tot de betaling van rente op jaarlijkse basis en om de hoofdsom
terug te betalen op de vervaldag. In geval van faillissement of het in gebreke blijven van de Emittent, is het echter mogelijk dat
beleggers de bedragen waarop zij aanspraak maken niet kunnen recupereren en lopen zij het risico hun belegging gedeeltelijk of
volledig te verliezen. Deze Obligaties zijn bestemd voor beleggers die in staat zijn om de rentevoeten te beoordelen in het licht van
hun kennis en financiële ervaring. Elk besluit om te beleggen in deze Obligaties moet uitsluitend worden genomen op basis van de
gegevens in dit Prospectus. Potentiële investeerders dienen in het bijzonder de secties op pagina 19 e.v. en pagina 26 in rekening te
nemen voor een beschrijving van bepaalde risicofactoren met betrekking tot de Groep, de Emittent, de Garanten en de Obligaties.
De Obligatie Garantie is onderhevig aan garantiebeperkingen zoals uiteengezet in de Obligatie Garantie Verklaring en moeten door
iedere Obligatiehouder individueel worden afgeroepen (hetgeen bepaalde kosten met zich mee kan brengen). Het bestaan van de
Obligatie Garantie mag geen doorslaggevende factor zijn voor de investeerders om in te schrijven op de Obligaties.
BRUSSE-1-293104-v9 - 2 - 30-40525816
STUDIO 100 NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke
zetel te Halfstraat 80, 2627 Schelle, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0457.622.640, Rechtbank van Koophandel te Antwerpen
afdeling Antwerpen (de “Emittent” of de “Vennootschap”) is van plan de Obligaties uit te
geven voor een verwacht bedrag van minimum EUR 40,000,000 en maximum
EUR 90,000,000. De Obligaties zullen een jaarlijkse intrest opbrengen van 3,35 procent,
onderworpen aan Voorwaarde 4 (Rente). Interest op de Obligaties is jaarlijks te betalen
volgens de vervaltermijnen op de Interest Betalingsdata (zoals hieronder gedefinieerd) die
vastgesteld zijn op, of het dichtst bij 23 juni van elk jaar. De eerste betaling op de Obligaties
zal gebeuren op 23 juni 2016, en de laatste betaling op 23 juni 2022. De Obligaties zullen
vervallen op 23 juni 2022.
BNP Paribas Fortis SA/NV (met maatschappelijke zetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel,
België), ING Bank N.V. Belgisch Bijkantoor (met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24,
1000 Brussel, België), KBC Bank NV (met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080
Brussel, België) en Bank Degroof SA/NV (met maatschappelijke zetel te Nijverheidsstraat
44, 1040 Brussel, België), treden op als joint lead managers en joint bookrunners (samen de
“Joint Lead Managers” en elk een “Joint Lead Manager”) voor het aanbod van de
Obligaties aan het publiek in België (het “Openbaar Aanbod”). KBC treedt tevens op als
Global Coordinator (de “Global Coordinator”) teneinde het Openbaar Aanbod voor te
bereiden.
Het nominaal bedrag per Obligatie is EUR 1.000.
De Engelse versie van dit noterings- en aanbiedingsprospectus van 2 juni 2015 (het
"Prospectus") werd op 2 juni 2015 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten
en Markten (de "FSMA") in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit in overeenstemming
met artikel 23 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van
beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op
een gereglementeerde markt (de "Prospectuswet") en door de Beurs van Luxemburg voor
doeleinden van de notering waarnaar hierna wordt verwezen. Deze goedkeuring houdt geen
beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand
van de Emittent of de Garanten en de FSMA neemt geen verantwoordelijkheid met
betrekking tot de economische en financiële soliditeit van de transactie en de kwaliteit of
solvabiliteit van de Emittent of de Garanten, in lijn met de bepalingen van artikel 23 van de
Prospectuswet. Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op de officiële
lijst van de Beurs van Luxemburg en tot toelating voor de verhandeling op de EURO MTF
Markt van de Beurs van Luxemburg. Verwijzingen in dit Prospectus naar de Obligaties die
worden genoteerd (en alle verbonden verwijzingen), betekent dat de Obligaties zijn genoteerd
op en toegelaten tot de verhandeling op de Euro MTF markt van de Beurs van Luxemburg
(de “Euro MTF Markt”). De Euro MTF Markt is een multilaterale handelsfaciliteit in de zin
van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 April 2004
betreffende markten voor financiële instrumenten, zoals gewijzigd. Dit Prospectus zal worden
gepubliceerd op de website van de Beurs van Luxemburg (www.bourse.lu). Het Prospectus,
het Nederlandstalig Prospectus, en de samenvattingen in de Franse taal, zullen ook
beschikbaar zijn op de website van de Emittent bij de afdelingen bestemd voor beleggers als
“Obligaties” (www.studio100.tv) en op de websites van elke Joint Lead Manager
(www.bnpparibasfortis.be (onder “sparen en beleggen”), www.ing.be (onder “Beleggingen –
Obligaties”), www.kbc.be/studio100 en www.degroof.be) en op de website van de FSMA
(www.fsma.be). De investeerders kunnen gratis een papieren versie van het Prospectus
- 3 -
verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Emittent en van de Joint Lead Managers (op
het adres weergegeven op de laatste pagina van dit Prospectus).
Het Prospectus is een prospectus voor doeleinden van artikel 5 lid 3 van Richtlijn
2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het
prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden
aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG,
zoals gewijzigd (de “Prospectusrichtlijn”) en de Prospectuswet. Dit Prospectus werd
voorbereid in overeenstemming met de Prospectuswet en Verordening (EG) nr. 809/2004 van
29 april 2004 tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn, zoals gewijzigd (de
“Prospectusverordening”). Deze beoogt de informatie te geven met betrekking tot de
Emittent, de Garanten en de Obligaties die, overeenkomstig de bijzondere aard van de
Emittent en de Obligaties, nodig is voor beleggers om te komen tot een gefundeerde
beoordeling van de rechten die aan de Obligaties verbonden zijn en van de activa/passiva,
financiële toestand, winst/verlies en vooruitzichten van de Emittent en de Garanten.
De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm krachtens het Belgische
Wetboek van Vennootschappen (het “Belgisch Wetboek van Vennootschappen”) en kunnen
niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd
door inschrijvingen op rekeningen van X/N effectenvereffeningsstelsel van de Nationale
Bank van België (de “NBB”) of enige opvolger daarvan (het “Clearingsysteem”). Toegang
tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de deelnemers aan het Clearingsysteem
waarvan het lidmaatschap effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de deelnemers aan het
Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Euroclear Bank NV
(“Euroclear”) en Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg (“Clearstream,
Luxemburg”). Overeenkomstig zullen de Obligaties worden aanvaard voor vereffening via
het Clearingsysteem en zijn bijgevolg onderworpen aan de toepasselijke Belgische
regelgeving inzake vereffening, met inbegrip van de wet van 6 augustus 1993 betreffende de
transacties met bepaalde effecten, de koninklijk besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994
tot uitvoering van deze wet (allen zoals gewijzigd van tijd tot tijd) en de regelgeving van het
Clearingsysteem en de bijlagen daarbij, zoals van tijd tot tijd uitgevaardigd of gewijzigd door
de NBB (de wetten, besluiten en regelgeving vermeld in deze Voorwaarden worden hierna
aangeduid als de "NBB Clearingsysteem Reglementering").
Tenzij anders bepaald hebben begrippen met een hoofdletter de betekenis zoals die is bepaald
in het Prospectus. Verwijzingen naar de "Voorwaarden van de Obligaties" of naar de
"Voorwaarden", zijn verwijzingen naar de Algemene Voorwaarden van de Obligaties (zie
Deel IV: Algemene Voorwaarden van de Obligaties).
In dit Prospectus worden verwijzingen naar “wij”, “Studio 100” of de “Groep” gelezen als
verwijzingen naar de Emittent en haar Dochterondernemingen.
Een belegging in de Obligaties houdt bepaalde risico’s in (raadpleeg Deel II “Risicofactoren”,
pagina 26 en volgende). Elke belegger die een aankoop van de Obligaties overweegt, moet
zijn eigen onafhankelijk onderzoek van de financiële toestanden en de zaken en zijn eigen
inschatting van de kredietwaardigheid, van de Emittent en de Garanten doen.
VERANTWOORDELIJKE PERSONEN
De Emittent met maatschappelijke zetel te Halfstraat 80, 2627 Schelle, België, en de
Garanten met maatschappelijke zetel zoals aangegeven in Deel VI van dit Prospectus (de
"Verantwoordelijke Personen") zijn verantwoordelijk voor het integrale Prospectus en de
- 4 -
eventuele aanvullingen hierop, met dien verstande dat elke Garant slechts verantwoordelijk is
voor de informatie die betrekking heeft op zulke Garant en de door zulke Garant verstrekte
Garantie. De Emittent en de Garanten (doch deze laatsten enkel met betrekking tot de
informatie waarvoor zij verantwoordelijk zijn) verklaren dat voor zover hen bekend, de
gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens
zijn weggelaten die de strekking van dergelijke informatie zou kunnen wijzigen, na het
treffen van redelijke maatregelen om zulks te garanderen.
Dit Prospectus werd voorbereid in het Engels en enkel de Engelse versie werd goedgekeurd
door de FSMA en de Beurs van Luxemburg. Het Prospectus werd vertaald naar het
Nederlands en de samenvatting werden vertaald naar het Frans. De Emittent is
verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Engelstalige en Nederlandstalige versie van
het Prospectus en de Franstalige versie van de samenvattingen van het Prospectus.
OPENBAAR AANBOD IN BELGIË
Dit Prospectus werd opgesteld met het oog op het Openbaar Aanbod (zoals hiervoor
gedefinieerd). Dit Prospectus werd opgesteld in de veronderstelling dat een aanbod van
Obligaties in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn
heeft geïmplementeerd (elk, een "Relevante Lidstaat"), anders dan aanbiedingen in België
(het "Toegelaten Openbaar Aanbod"), zal gedaan worden krachtens een vrijstelling onder
de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in deze Relevante Lidstaat, om een prospectus
te moeten publiceren voor het aanbod van Obligaties. Dienovereenkomstig mogen personen
die een aanbod doen of van plan zijn te doen in deze Relevante Lidstaat van Obligaties die
het voorwerp uitmaken van het aanbod dat in dit Prospectus wordt behandeld, anders dan het
Toegelaten Openbaar Aanbod, dit alleen maar doen in omstandigheden waarin er voor de
Emittent of de Joint Lead Managers geen verplichting ontstaat om een prospectus te
publiceren krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of een aanvulling op het prospectus
krachtens artikel 16 van de Prospectusrichtlijn, in elk geval, in verband met dit Openbaar
Aanbod. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers hebben het doen van een aanbod
toegelaten of laten het doen van een aanbod toe (anders dan het Toegelaten Openbaar
Aanbod) van Obligaties in omstandigheden waarin voor de Emittent of de Joint Lead
Managers een verplichting ontstaat om een prospectus of supplement voor dit aanbod te
publiceren.
Dit Prospectus moet worden gelezen in samenhang met alle documenten die in bijlage hierbij
zijn opgenomen (zie Deel III: Documenten opgenomen in bijlage). Dit Prospectus wordt
gelezen en geïnterpreteerd uit hoofde van dergelijke documenten die zijn opgenomen in
bijlage en er deel van uitmaken.
Dit Prospectus vormt geen aanbod om de Obligaties te verkopen of verzoek tot het maken
van een aanbod om de Obligaties te kopen in rechtsgebieden en/of aan personen waaraan
dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn. De verspreiding van dit Prospectus en het
aanbod en de verkoop van Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan wettelijke
beperkingen onderworpen zijn. Noch de Emittent noch de Joint Lead verklaren dat dit
Prospectus op wettelijke wijze kan worden verspreid, of dat de Obligaties wettelijk mogen
worden aangeboden, in overeenstemming met de toepasselijke registratie of andere vereisten
in dergelijk rechtsgebied, of krachtens een daaronder beschikbare vrijstelling, en nemen geen
enkele aansprakelijkheid op zich om dergelijke verspreiding of aanbod mogelijk te maken. In
het bijzonder hebben de Emittent of de Joint Lead Managers geen enkele stap ondernomen
om een openbaar aanbod van de Obligaties of de verspreiding van dit Prospectus toe te laten
- 5 -
in een ander rechtsgebied dan België waarin dergelijke stap vereist is. Dienovereenkomstig
mogen geen Obligaties rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, noch
mag dit Prospectus of enige advertentie of andere documentatie met betrekking tot het
aanbod verspreid of gepubliceerd worden in enig rechtsgebied, behalve in omstandigheden
die resulteren in de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. Personen in wiens bezit
dit Prospectus of enige Obligaties komen, moeten zich informeren over dergelijke
beperkingen op de verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van
Obligaties, en moeten deze beperkingen naleven.
De Emittent en de Garanten geven hun toestemming voor het gebruik van dit Prospectus in
het kader van een openbaar aanbod tot op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode
(ongeacht een mogelijke vervroegde afsluiting ervan zoals hieronder opgenomen in het Deel
XI: Inschrijving en Verkoop hieronder) in België door elke kredietinstelling dewelke
gemachtigd is krachtens Richtlijn 2006/48/EG of door elke beleggingsonderneming dewelke
gemachtigd is krachtens Richtlijn 2004/39/EG om zulke aanbiedingen te maken (elk een
“ inanci le ussen ersoon”).
Elke inanci le ussen ersoon die dit Pros ectus wenst te gebruiken in het kader van
een Toegelaten Openbaar Aanbod is verplicht, voor de duur van de relevante
inschrijvingsperiode, op zijn website te vermelden dat hij dit Prospectus gebruikt voor
een Openbaar Aanbod met de toestemming van de Emittent en in overeenstemming met
de betreffende voorwaarden van toepassing.
In geval binnen de periode waarvoor de Emittent haar toestemming gaf om dit Prospectus te
gebruiken een openbaar aanbod werd gedaan in België, aanvaardt de Emittent de
verantwoordelijkheid voor de inhoud van het Prospectus zoals verder uiteengezet. De
Emittent noch enige Joint Lead Manager zijn evenwel verantwoordelijk of aansprakelijk voor
enige handeling of nalatigheid van een Financiële Tussenpersoon, met inbegrip van het
respecteren van de gedragsregels of andere wettelijke of reglementaire vereisten met
betrekking tot zulks openbaar aanbod.
Noch de Emittent noch de Garanten noch de Joint Lead Managers hebben hun toelating
gegeven voor het maken van een openbaar aanbod van de Obligaties door enige persoon in
eender welke omstandigheid en dergelijke persoon is niet gemachtigd, in eender welke
omstandigheid om in het kader van een openbaar aanbod van Obligaties dit Prospectus te
gebruiken, behoudens in geval (i) het openbaar aanbod door een Financiële Tussenpersoon
gebeurt of (ii) het openbaar aanbod wordt gedaan onder omstandigheden die vallen onder één
van de uitzonderingen op de verplichting om een prospectus te publiceren onder de
Prospectusrichtlijn. Ongeoorloofde aanbiedingen worden niet gedaan door of voor rekening
van de Emittent, noch de Garanten noch de Managers en noch de Emittent, noch de Garanten
noch de Managers, kunnen aansprakelijk of verantwoordelijk gehouden worden voor de
handelingen van een persoon die een ongeoorloofde openbare aanbieding doet.
Elk aanbod en elke verkoop van de Obligaties door een Financiële Tussenpersoon zal
gedaan worden overeenkomstig de algemene voorwaarden overeengekomen tussen een
Financiële Tussenpersoon en de belegger, met inbegrip van de prijs, de allocatie en de
kosten en/of belastingen gedragen door een belegger. Noch de Emittent noch enige
Garant is een partij bij enige afspraken of voorwaarden met betrekking tot het aanbod
en verkoop van de Obligaties tussen de Financiële Tussenpersoon en een belegger. Dit
Prospectus bevat de algemene voorwaarden van enige Financiële Tussenpersoon niet.
De algemene voorwaarden van de Managers zijn echter wel opgenomen in dit
- 6 -
Prospectus (zie Deel XI: Inschrijving en Verkoop). De algemene voorwaarden in verband
met het aanbod en de verkoop van de Obligaties zullen aan iedere belegger worden
verstrekt door een Financiële Tussenpersoon tijdens de Inschrijvingsperiode. Noch de
Emittent noch enige Garant noch enige Manager kan aansprakelijk of verantwoordelijk
worden gehouden voor dergelijke informatie.
Voor een beschrijving van verdere beperkingen van aanbiedingen of verkopen van Obligaties
en de verspreiding van dit Prospectus, zie het hoofdstuk "Inschrijving en Verkoop" hieronder.
Niemand is gemachtigd om gegevens te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in
het Prospectus zijn opgenomen of hier niet mee stroken, en op enige informatie of verklaring
te verstrekken die niet zijn opgenomen in of die niet stroken strookt met dit Prospectus, of
enige andere informatie te verstrekken in verband met de Obligaties, en indien dergelijke
informatie of verklaringen toch worden verstrekt of afgelegd kan niet worden vertrouwd als
zijnde dan mag men er niet van uitgaan dat dergelijke informatie werd goedgekeurd door de
Emittent of de Joint Lead Managers. Noch de toegelaten beschikbaarstelling van dit
Prospectus noch enige verkoop hieraan gekoppeld, zal als gevolg hebben dat:
de informatie in dit Prospectus nog steeds correct is na de datum van dit document of
dat er geen verandering is opgetreden in de toestand (financieel of anderszins) van de
Emittent, de Garanten en de Groep na de datum van dit Prospectus of de datum
waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld;
er geen nadelige verandering is geweest, of een gebeurtenis die een nadelige
verandering zou kunnen inhouden, in de toestand (financieel of anderszins) van de
Emittent of de Garanten, na de datum van dit Prospectus of, indien later, de datum
waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; of
of de informatie in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de
Obligaties correct is op elk ogenblik na de datum waarop deze informatie is verstrekt
of, indien verschillend, de datum vermeld in het document met dezelfde informatie.
De Joint Lead Managers, de Global Coordinator, de Emittent en de Garanten verbinden er
zich uitdrukkelijk niet toe om de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent, de
Garanten en de Groep te herzien gedurende de looptijd van de Obligaties.
Noch dit Prospectus noch enige andere informatie die wordt verstrekt in verband met het
aanbod van de Obligaties (a) is bedoeld als basis voor een beoordeling van
kredietwaardigheid of andere beoordeling met betrekking tot de Emittent of de Garanten of
(b) moet worden beschouwd als een aanbeveling van de Emittent, de Garanten, de Joint Lead
Managers of de Global Coordinator dat elke ontvanger van dit Prospectus en/of enige andere
informatie in verband met het aanbod van de Obligaties, Obligaties zou moeten kopen. Elke
belegger die een aankoop van de Obligaties overweegt, moet zijn eigen onafhankelijk
onderzoek doen van de financiële toestand, de zaken en de kredietwaardigheid, van de
Emittent en de Garanten.
Behalve de Emittent en de Garanten, heeft geen enkele andere partij onafhankelijk de
informatie in dit document gecontroleerd. Bijgevolg wordt er geen verklaring, garantie of
verbintenis, uitdrukkelijk of impliciet, gedaan en geen enkele verantwoordelijkheid of
aansprakelijkheid aanvaard door de Joint Lead Managers of de Global Coordinator met
betrekking tot de juistheid of volledigheid van de informatie vervat of opgenomen in dit
Prospectus of enige andere informatie verstrekt in verband met de Emittent, de Garanten of
- 7 -
het aanbod van de Obligaties. De Joint Lead Managers en de Global Coordinator aanvaarden
geen enkele aansprakelijkheid, of die nu voortvloeit uit onrechtmatige daad of contractueel of
in enig ander geval, met betrekking tot de informatie vervat in dit Prospectus of enige andere
informatie met betrekking tot de Emittent, de Garanten, het aanbod van de Obligaties of de
verdeling van de Obligaties.
De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities
Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act), of met enige securities commission van
enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten. Onder voorbehoud van enkele
uitzonderingen mogen de Obligaties niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde
Staten. De Obligaties worden uitsluitend aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten
op basis van Regulation S onder the Securities Act (Regulation S). Voor een verdere
beschrijving van bepaalde beperkingen op het aanbod, de verkoop van de Obligaties en op de
verspreiding van dit document, zie hoofdstuk "Inschrijving en Verkoop" hieronder.
Noch het aanbod en de verkoop van de Obligaties noch de Obligaties zijn goedgekeurd of
geweigerd door de Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten, enige
securities commission van enige staat in de Verenigde Staten of enige andere regulerende
overheid in de Verenigde Staten, noch heeft enige dergelijke autoriteit geoordeeld over of de
verdienste bevestigd van enig aanbod van de Obligaties of de accuraatheid of het voldoende
karakter van dit Prospectus. Enige verklaring tot het tegendeel is een misdrijf in de Verenigde
Staten.
Alle verwijzingen in dit document naar "euro", "EUR" en "€" verwijzen naar de
munteenheid die werd ingevoerd bij het begin van de derde fase van de Europese
economische en monetaire unie krachtens het Verdrag tot oprichting van de Europese
Gemeenschap, zoals gewijzigd.
WAARSCHUWING
Het Prospectus werd opgesteld om informatie te geven over het Openbaar Aanbod. Wanneer
potentiële beleggers de beslissing nemen om te beleggen in de Obligaties, moeten zij zich
daarvoor baseren op hun eigen onderzoek van de Emittent, de Garanten en de Voorwaarden
van de Obligaties, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de daaraan verbonden voordelen
en risico’s, alsook de voorwaarden van het Openbaar Aanbod zelf. De beleggers moeten zelf
beoordelen, samen met hun eigen raadgevers indien nodig, of de Obligaties voor hen geschikt
zijn, gelet op hun persoonlijk inkomen en hun financiële toestand. In geval van twijfel over
het risico dat de aankoop van de Obligaties inhoudt, moeten beleggers zich onthouden om in
de Obligaties te beleggen.
De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudprincipes of
vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele
relaties die zijn vermeld in het Prospectus mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als
beleggings-, juridisch en/of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Potentiële beleggers
worden verzocht om hun eigen adviseur, hun eigen boekhouder of andere adviseurs te
raadplegen voor wat betreft de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten
die verbonden zijn aan de inschrijving op de Obligaties.
In geval van belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onjuistheden, die
de beoordeling van de Obligaties zouden kunnen beïnvloeden, voorafgaand aan de
Uitgiftedatum, moet de Emittent een aanvulling op het Prospectus publiceren die deze
informatie bevat. Dergelijke belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of
- 8 -
onjuistheden moeten worden in beschouwing genomen wanneer zij zich voordoen of
geïdentificeerd worden tussen het ogenblik van de goedkeuring van het Prospectus en de
finale afsluiting van het Openbaar Aanbod, of, indien van toepassing, het tijdstip waarop de
verhandeling op de gereglementeerde markt begint. Deze aanvulling zal worden gepubliceerd
in overeenstemming met ten minste dezelfde regels als het Prospectus, en zal worden
bekendgemaakt op de website van de Emittent (www.studio100.tv, de websites van elke Joint
Lead Manager (www.bnpparibasfortis.be (onder "sparen en beleggen”), www.ing.be (onder
“Beleggen – Obligaties”), www.kbc.be en www.degroof.be), en op de website van de FSMA
(www.fsma.be) en de website van de Beurs van Luxemburg (www.bourse.lu). De Emittent
moet er voor zorgen dat deze aanvulling zo snel mogelijk na het zich voordoen van een
dergelijke nieuwe, belangrijke factor wordt gepubliceerd.
Beleggers die reeds aanvaard hebben om Obligaties te kopen of er op in te schrijven voor de
bekendmaking van de aanvulling op het Prospectus, hebben het recht hun akkoord in te
trekken gedurende een periode van twee Werkdagen vanaf de dag na de bekendmaking van
de aanvulling.
VERDERE INFORMATIE
Voor meer informatie over de Emittent of de Garanten, gelieve contact op te nemen met:
Studio 100 NV
Investor Relations
P/A Koen Peeters, CFO
Halfstraat 80
2627 Schelle
België
Tel.: +32 (0)3 877 60 35
E-mail: [email protected]
- 9 -
INHOUD
DEEL I: SAMENVATTING ................................................................................................... 11
DEEL II: RISICOFACTOREN ............................................................................................... 28
DEEL III: DOCUMENTEN OPGENOMEN IN BIJLAGE .................................................... 57
DEEL IV: ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES ................................. 58
DEEL V: CLEARING ........................................................................................................... 119
DEEL VI: OMSCHRIJVING VAN DE EMITTENT EN DE GARANTEN........................ 120
DEEL VII: MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE .................................... 163
DEEL VIII: GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE MET BETREKKING
TOT DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE GROEP, HAAR FINANCIËLE POSITIE
EN WINST EN VERLIEZEN ....................................................................................... 169
DEEL IX: AANWENDING VAN OPBRENGSTEN ........................................................... 179
DEEL X: BELASTING ......................................................................................................... 180
DEEL XI: INSCHRIJVING EN VERKOOP ........................................................................ 187
DEEL XII: ALGEMENE INFORMATIE ............................................................................. 199
- 10 -
DEEL I: SAMENVATTING
Samenvattingen bestaan uit informatieverplichtingen gekend als 'Onderdelen'. Deze Onderdelen zijn
genummerd in Afdelingen A-E (A.1-E.7).
Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting voor dit
type effecten en Emittent. Omdat sommige Onderdelen niet moeten worden behandeld, kunnen er
lacunes zijn in de volgorde van de nummering van de Onderdelen.
Hoewel een Onderdeel moet worden opgenomen in de samenvatting omwille van het type effecten en
Emittent, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot het
Onderdeel. In dit geval wordt er een korte beschrijving van het Element opgenomen in de
samenvatting, met de vermelding 'niet van toepassing'.
Woorden en uitdrukkingen gedefinieerd in de “Algemene Voorwaarden van de Obligaties" onderaan
of elders in dit Prospectus hebben in deze samenvatting dezelfde betekenis.
A. INLEIDING EN WAARSCHUWINGEN
A.1 Inleiding Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding tot dit
Prospectus. Iedere beslissing om in de Obligaties te investeren moet
worden gebaseerd op basis van het in overweging nemen het Prospectus
in zijn geheel door de investeerder. Een volledige versus van het
Prospectus is beschikbaar op de website van de Emittent in de secties
geadresseerd aan investeerders als “Obligaties” (www.studio100.tv), op
de website van iedere Joint Lead Manager (www.bnpparbiasfortis.be,
(onder “sparen en beleggen”), www.ing.be (onder “Beleggen -
Obligaties”), www.kbc.be/studio100 en www.degroof.be), op de website
van de FSMA (www.fsma.be) en op de website van de Beurs van
Luxemburg (www.bourse.lu). Indien een vordering met betrekking tot de
informatie in dit Prospectus voor een rechtbank wordt ingesteld, kan de
eiser, onder de nationale wetgeving van de Lidstaat, gevraagd worden
om de kosten te dragen van de vertaling van het Prospectus voordat het
rechtsgeding wordt opgestart. Burgerrechtelijke aansprakelijkheid komt
enkel toe aan de personen die deze samenvatting hebben opgesteld, met
inbegrip van enige vertaling hiervan, maar enkel indien de samenvatting
misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer gelezen in samenhang met
ander delen van het Prospectus, of indien het belangrijke informatie niet
bevat, samen gelezen met andere delen van het Prospectus, die de
investeerders zou helpen bij het in overweging nemen van een
investering in de effecten.
A.2 Toestemming voor
het gebruik het
Prospectus
De Emittent en iedere Garant geven hun toestemming voor het gebruik
van dit Prospectus in verband met een Openbaar Aanbod tijdens de
aanbiedingsperiode die van start gaat op 5 juni 2015 en eindigt op 17
juni 2015 (en ongeacht een mogelijke vervroegde beëindiging zoals
nader uitgelegd in Dee XI “Inschrijving en Verkoop” hieronder) in
België door ieder financiële tussenpersoon die gemachtigd is om zulke
aanbiedingen te doen onder de Richtlijn betreffende Markten voor
Financiële Instrumenten (Richtlijn 2004/39/EG).
Een Belegger die de bedoeling heeft om Obligaties aan te kopen of
die Obligaties aankoopt van een Gemachtigde Aanbieder, en
aanbiedingen en verkopen van de Obligaties aan een Belegger door
- 11 -
een Gemachtigde Aanbieder zullen gedaan worden in
overeenstemming met enige voorwaarden en andere regelingen van
toepassing tussen dergelijke Gemachtigde Aanbieder en dergelijke
Belegger met inbegrip van prijs, toewijzingen en
afwikkelingsafspraken en enige kosten of belastingen die ten laste
komen van de Belegger (de “Algemene Voorwaarden van het
O enbaar Aanbod”). Noch de Emittent noch enige Garant zullen
een partij zijn tot enige dergelijk regeling met Beleggers (andere
dan de Joint Lead Managers) in verband met het aanbod of
verkoop van de Obligaties en dit Prospectus zal bijgevolg
dergelijke informatie niet bevatten. De Algemene Voorwaarden
van het Openbaar Aanbod worden ter beschikking gesteld aan
Beleggers door die Gemachtigde Aanbieder op het relevante
tijdstip. Noch de Emittent noch de Garant, noch enige Joint Lead
Manager noch andere Gemachtigde Aanbieders heeft enige
verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid met betrekking tot
dergelijke informatie.
B. EMITTENT EN GARANTEN
B.1 Juridische en
commerciële naam van
de Emittent
Studio 100 NV (de “Emittent”)
B.2
Zetel/Rechtsvorm/Wet
geving/Land Van
Oprichting
De Emittent werd opgericht als een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht en heeft haar maatschappelijke zetel in België. De Emittent is
ingeschreven bij de Belgische Kruispuntbank voor Ondernemingen onder
het nummer 0457.622.640 (RPR Antwerpen - Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen afdeling Antwerpen).
B.4b Tendensen Op korte- en middellange termijn neemt de Emittent de technologische en
digitale evolutie in overweging. Het toegenomen gebruik van het internet
en van digitale technologieën zijn een drijfveer voor de belangrijke
verandering die de entertainment- en mediasector ondergaan. Dit kan
leiden tot veranderingen in voorkeuren voor andere vormen van
entertainment en consumentenproducten.
B.5 Groep De Studio 100 Group is een internationale groep binnen familie-
entertainment, een “Europese Disney" gericht op kwaliteitsvolle
multimedia familie-entertainment. Op basis van de organisatiestructuur
van Studio 100 en de interne rapportagelijnen, zijn zes business units te
onderscheiden: Studio 100 Benelux, Studio Plopsa, Studio 100 Media,
Studio 100 Animation, Studio 100 International en Corporate. Elke
eenheid weerspiegelt een geografische en/of activiteit-gebaseerd
zelfstandigheid binnen de Studio 100 Groep. De Emittent is een
operationele holdingvennootschap met haar eigen operationele
activiteiten.
B.9
Winstprognose/raming
N.v.t.; noch de Emittent noch enige Garant heeft een winstprognose of -
raming gemaakt.
B10 Kwalificaties
auditverslag
N.v.t.; er zijn geen kwalificaties in enig auditverslag op de historische
financiële informatie beschreven in het prospectus.
- 12 -
B.12 Financiële
Kerninformatie/signifi
cante nadelige
wijzigingen
Financiële Kerninformatie (op geconsolideerde basis) BE GAAP
2012
2013
2014
(*1.000 euro)
gecontroleerd
gecontroleerd
gecontroleerd
Eigen Vermogen 62.864 59.854 58.424
Minderheidsbelangen 1.331 1.263 985
Financiële schulden (a) 108.700 116.788 118.858
Liquide middelen (b) 19.360 11.026 19.081
Netto financiële schuld (a)-(b) 89.340 105.762 99.777
Werkkapitaal* -7.586 -27.929 681
Omzet 153.157 100% 160.061
100% 176.580 100%
EBITDA** 40.972 27% 52.035 33% 63.881 36%
EBIT*** 8.028 5% 10.574 7% 12.921 7%
Nettoresultaat (Aandeel van de groep in het totale nettoresultaat) 836 1% -1.143 -1% 3.181 2%
Leverage 2,18 2,03 1,56
* Werkkapitaal = Vlottende activa – Schulden vervallend binnen het jaar(Amounts payable) – Overige schulden en overlopende passiva (Accruals and deferred income) ** EBITDA = Omzet + Voorraad van Afgewerkte Producten en Werken in uitvoering + Eigen gekapitaliseerd werk + Andere operationele inkomsten – Aankopen en Wijzigingen in de voorraad van grondstoffen en verbruiksartikelen – Diensten en andere goederen – loonkosten – Andere operationele kosten *** EBIT = EBITDA – Afschrijvingen en andere afgeschreven bedragen -/+ Voorzieningen voor passiva en andere kosten – bedragen afgeschreven op positieve consolidatieverschillen Financiële schuld = Financiële schulden uitgezonderd usufruct Grenslandhallen (inbegrepen onder de noemer finance lease in de jaarrekeningen). De definitie van financiële schuld stemt overeen met de definitie van “Leningen” in de algemene voorwaarden van de obligaties. De definitie van netto financiële schuld stemt overeen met de definitie van “Netto Financiële Schuld” in de algemene voorwaarden van de obligaties. De totale schuldbalans met betrekking tot usufruct Grenslandhallen bedraagt 2.519K EUR in 2012, 2.363K EUR in 2013 en 2.199K EUR in 2014. Leverage = Netto financiële schuld / EBITDA
Er hebben zich sinds de datum van bekendmaking van de laatst
gepubliceerde jaarrekening geen wezenlijke negatieve veranderingen
voorgedaan in de vooruitzichten van de Emittent of de Groep.
De opsplitsing van de inkomsten tussen de verschillende Studio 100 groep
activiteiten in 2014 is als volgt:
- 13 -
De opsplitsing van de inkomsten tussen de verschillende Studio 100 groep
handelseenheden in 2014 is als volgt:
B.13 Recente
Gebeurtenissen
Kredietovereenkomst 2015
Op 21 april 2015, is Studio 100 NV een kredietovereenkomst aangegaan
met een club van kredietgevers met inbegrip van de Joint Lead Managers
BNP Paribas Fortis SA/NV en KBC Bank NV, alsmede ING België
SA/NV (een vennootschap verbonden met de Joint Lead Manager ING
Bank N.V.) en waarbij de Joint Lead Manager ING Bank N.V. ook
optreedt als kredietagent en zekerheidsagent (de “Kredietovereenkomst
2015”). De Kredietovereenkomst is aangegaan voor een totaal bedrag van
90.000.000 EUR en is volledig getrokken op datum van dit Prospectus.
De impact van de Kredietovereenkomst 2015 op de Financiële schuld is
- 14 -
als volgt:
De Totale Financiële Schuld op datum van 31 december 2014 bedroeg
118.858.000 EUR. Tijdens het eerste kwartaal van 2015, werden
bijkomende bedragen getrokken en bepaalde bedragen werden
terugbetaald onder de bestaande kredietovereenkomst, hetgeen een
bijkomende financiële schuld van 4.289.000 EUR teweeg bracht.
Bovendien, werd een bijkomende bilaterale kredietfaciliteit van 1.000.000
EUR verstrekt door KBC Bank NV. Een financiële schuld van 43.000
EUR werd bovendien terugbetaald. Na het afsluiten van de
Kredietovereenkomst 2015, werden de uitstaande bedragen onder de
bestaande kredietovereenkomst en de bilaterale leningen van de Emittent
geherfinancierd, en een bijkomend bedrag van 6.846.000 EUR werd
getrokken onder de wentelkredietfaciliteit, na hetwelke de beschikbare
bedragen onder de Kredietovereenkomst 2015 volledig getrokken waren
(uitgezonderd, om enige twijfel te vermijden, de accordeonfaciliteit).
Bijgevolg, bedraagt de huidige Totale Financiële Schuld op datum van het
Prospectus 130.950.000 EUR. Op 14 mei 2015 bedroeg de nettoschuld
van de Groep 118.430.000 EUR.
Plopsaqua
Bovendien werd het Plopsaqua aquapark voor het publiek geopend in
maart 2015. Het aantal bezoekers tijdens de eerste weken van uitbating
lag hoger dan verwacht met 29.000 bezoekers tijdens de paasvakantie.
B.14 Afhankelijkheid
van andere entiteiten
binnen de Groep
Tengevolge van de structuur van de Groep, worden de intellectuele
eigendomsrechten op de merken en figuren van de Groep aangehouden
door verschillende entiteiten van de Groep en worden deze beschikbaar
gesteld voor exploitatie aan andere entiteiten in hun respectievelijke
markten en gebieden op grond van marktconforme licentie- of
koopovereenkomsten. De bedragen die door Studio 100 NV opgehaald
worden volgens de Kredietovereenkomst 2015 (zoals verder gedefinieerd)
worden beschikbaar gesteld aan andere entiteiten binnen de groep op
grond van marktconforme intercompany kredietovereenkomsten.
B.15 Belangrijkste
activiteiten van de
Emittent
De Emittent is momenteel een belangrijke aanbieder van entertainment
voor familie en kinderen in de Benelux. Het bedrijfsmodel is gebaseerd op
een grondige verticale integratie van haar intellectuele eigendom door
haar 360° graden uitbatingsmodel, waarbij haar intellectuele eigendom
voor een grote waaier aan activiteiten wordt gebruikt zoals uitzendingen,
merchandising van producten, prints en publicaties,
podiumvoorstellingen, pretparken en digitale activiteiten.
De Emittent is een operationele holding vennootschap met haar eigen
operationele activiteiten. Alle dochterondernemingen zijn gegroepeerd in
zes business eenheden, die aparte activiteiten en/of geografische
liggingen binnen het business model van de groep vertegenwoordigen:
Studio 100 Benelux (alle niet-themaparken activiteiten in de Benelux),
Studio Plopsa (alle thema-parkactiviteiten over de hele wereld), Studio
100 Media (alle niet-themapark activiteiten in Duitsland en
uitzendactiviteiten over de hele wereld), Studio 100 Animation (productie
van nieuwe animatie series en films), Studio 100 International (uitbating
van merchandising en licentierechten in Frankrijk en de rest van de
- 15 -
wereld) en Corporate (gedeelde diensten zoals schatkist- en financieel
beheer).
B.16 Controle Verhulst Gert BVBA, Oliver BVBA en Fortis Private Equity Belgium NV
houden respectievelijk 307,919 “Class A”, 307,919 “Class A” en 297,301
“Class B” aandelen aan. Beide klassen van aandelen hebben gelijke
rechten, met uitzondering van bepaalde specifieke benoemingsrechten van
bestuurders voor de Klasse B aandeelhouders in overeenstemming met het
percentage van aandelen die zij aanhouden. Met het oog op een stabiel
aandeelhouderschap van de Emittent, zijn de Klasse A- en de Klasse B
aandeelhouders ook bepaalde gebruikelijke overdrachtsbeperkingen van
aandelen overeengekomen, zoals uiteengezet in de statuten van de
Emittent.100% van de aandelen van Verhulst Gert BVBA en Oliver
BVBA zijn in handen van Romulus & Remus BVBA. Gert Verhulst en
Hans Bourlon zijn eigenaar van elk 50% van de aandelen van Romulus &
Remus BVBA.
B.17
Kredietbeoordelingen
Noch de Emittent, noch de Obligaties hebben een rating en geen credit
rating zal gevraagd worden voor de Emittent of de Obligaties.
B. 18. Garantie Elke Garant heeft, in de Obligatie Garantieverklaring, de verschuldigde en
tijdige betaling hoofdelijk, onvoorwaardelijk en onherroepelijk
gegarandeerd, behoudens bepaalde beperkingen daarin gesteld, van alle
bedragen van tijd tot tijd verschuldigd door de Emittent met betrekking tot
de Obligaties.
B.19 De Garanten Opgericht en met maatschappelijke zetel (i) in België: Plopsaland NV,
Studio Plopsa NV, Plospsa COO SPRL, (ii) in Nederland: Plopsa B.V.,
Studio 100 International B.V., (iii) in Duitsland: Studio 100 Media
GmbH, Holiday-Park GmbH, B.F.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH
& Co KG, (iv) in Frankrijk: Studio 100 Animation SAS en (v) in
Australië: Flying Bark Productions Pty Ltd. De bestaande Garanten
kunnen worden vervangen door andere Bijkomende Garanten, behoudens
de Voorwaarden en de Obligatie Garantieverklaring, met inbegrip van de
Garanten Dekkingsvereiste. De noodzakelijke informatie op grond van
Onderdeel B.19 bestaat uit de informatie verstrekt voor de Groep
hierboven.
C. EFFECTEN
C.1 Beschrijving van de
Obligaties, Vorm van
Obligaties, en security
identification numbers
3,35 procent. Vastrentende Obligaties met vervaldatum 23 juni 2022,
uitgedrukt in euro.
ISIN BE6278665490 Common Code 124012040.
Gedematerialiseerde vorm volgens het Belgisch Wetboek van
Vennootschappen – geen fysieke levering.
C.2 Munteenheid EUR
C.5 Overdraagbaarheid In verschillende rechtsgebieden bestaan beperkingen ten aanzien van het
aanbod, de verkoop en overdracht van de Obligaties. In alle
rechtsgebieden mogen aanbod, verkoop en overdracht enkel
plaatsvinden in overeenstemming met de plaatselijke wetgeving. Voor
de verspreiding van het Prospectus of van de samenvatting daarvan
- 16 -
kunnen in sommige rechtsgebieden beperkende wettelijke bepalingen
bestaan. Geen Eigendom voor Amerikaanse personen (Reglementering
S, Categorie 2; TEFRA C is niet van toepassing).
C.8 / C.9 Beschrijving
van de aan de Obligaties
verbonden rechten.
Status
De Obligaties vormen rechtstreekse, algemene, onvoorwaardelijke, niet-
achtergestelde en niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de
Emittent en zullen onderling te allen tijde in gelijke rang (pari passu)
komen en nemen minstens een gelijke rang met alle andere bestaande en
toekomstige niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen
van de Emittent, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht
kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn.
Status van de Garantie De Obligatie Garantie vormt een rechtstreekse, algemene en (behoudens
bepaalde beperkingen zoals uiteengezet in de Voorwaarden en de
Obligatie Garantieverklaring), niet-gewaarborgde verbintenis van iedere
Garant welke altijd een minsten gelijke rang (pari passu) zal hebben met
alle andere bestaande en toekomstige niet-gewaarborgde en niet-
achtergestelde verbintenissen.
Garanten
Dekkingsvereiste
De Emittent verbindt zich ertoe dat op datum van het Prospectus en op
elk moment erna voor zo lang er Obligaties nog uitstaan, de som van de
totale bedrijfswinst voor aftrek van interest, belastingen, afschrijvingen
en amortisatie (berekend op dezelfde basis als EBITDA) en het totale
netto-actief en de totale omzet van de Emittent en de Garanten (berekend
op een niet-geconsolideerde basis en met uitsluiting van alle intra-
Consolidatiekring verrichtingen en investeringen in
Dochterondernemingen van leden van de Groep), meer bedraagt dan 70
procent van EBITDA, netto-actief en omzet van de Consolidatiekring,
telkens berekend op een geconsolideerde basis (de “Garanten
Dekkingsvereiste”). De Garanten Dekkingsvereiste wordt jaarlijks
getest.
Uitgiftedatum: 23 Juni 2015
Uitgifteprijs: 101,875 procent voor Particuliere Beleggers.
Gespecificeerde
Nominale Waarde
EUR 1.000 per Obligatie
Interest Elke Obligatie zal interest opbrengen vanaf 23 juni 2015 (de
“Uitgiftedatum”) ten belope van 3,35 % per jaar (de “Standaard
Interestvoet”), zoals gewijzigd, indien van toepassing, ten gevolge van
een Step-Up Wijziging of een een Step-Down Wijziging overeenkomstig
de Voorwaarden (de Standaard Interestvoet samen met dergelijke
wijzigingen, indien van toepassing, de “Toepasselijke Interestvoet”).
Rendement Bruto Actuarieel Rendement op de Uitgifteprijs: 3,05 %. Het rendement
is berekend op basis van de uitgifte van de Obligaties op de
Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs, de interestvoet van 3,35 % per jaar ervan
uitgaande dat de Obligaties worden aangehouden tot 23 Juni 2022
wanneer deze worden afgelost aan 100% van hun hoofdsom in
- 17 -
overeenstemming met de Voorwaarden. Het vormt geen indicatie van
toekomstig rendement indien de Obligaties niet worden aangehouden tot
hun vervaldag.
Netto Actuarieel Rendement op de Uitgifteprijs: 2,22 %. Het
nettorendement bevat een weergave van de aftrek van de Belgische
roerende voorheffing aan 25%. Beleggers dienen Deel X: Belasting van
dit Prospectus te raadplegen voor meer informatie over Belgische
belastingen.
Interestbetalingsdatum: Interest op de Obligaties is jaarlijks te betalen volgens de
vervaltermijnen op 23 juni van elk jaar (telkens een
“Interestbetalingsdatum”) beginnend met de Interestbetalingsdatum
van 23 juni 2016.
Step-Up Wijziging en
Step-Down Wijziging
De Toepasselijke Interestvoet zal van tijd tot tijd aangepast worden
indien een Step-Up Wijziging of een Step-Down Wijziging zich als
volgt voordoet:
indien een Step-Up Wijziging zich voordoet, zal de
Toepasselijke Interestvoet vermeerderd worden met 0,5 % per jaar vanaf
en met inbegrip van de Interestperiode beginnend met de eerste
Interestbetalingsdatum volgend op de datum waarop de Step-Up
Wijziging zich heeft voorgedaan;
indien een Step-Down Wijziging zich voordoet na het zich
voordoen van een Step-Up change, zal de Toepasselijke Interestvoet
verminderd worden met 0,5 % per jaar vanaf en met inbegrip van de
Interestperiode beginnend met de eerste Interestbetalingsdatum volgend
op de datum waarop de Step-Down Wijziging zich heeft voorgedaan;
met dien verstande dat de Toepasselijke Interestvoet niet zal worden
vermeerderd indien de Toepasselijke Interestvoet reeds werd
vermeerderd op grond van de Voorwaarden en niet ondertussen werd
verminderd op grond van de Voorwaarden. Voor alle duidelijkheid, zal
de Toepasselijke Interestvoet nooit lager zijn dan de Standaard
Interestvoet.
“Step-Up Wijziging” betekent de situatie waarbij blijkt uit de meest
recente Conformiteitsverklaring, gepubliceerd overeenkomstig de
Voorwaarden dat de verhouding Totale Nettoschuld op de laatste dag
van enige Relevante Periode tot Aangepaste EBITDA met betrekking tot
die Relevante Periode, groter is of gelijk aan 2,75:1.
“Step-Down Wijziging” betekent, volgend op een Step-Up Wijziging
de situatie waarbij blijkt uit de meest recente Conformiteitsverklaring,
gepubliceerd overeenkomstig de Voorwaarden dat de verhouding Totale
Nettoschuld op de laatste dag van enige Relevante Periode tot
Aangepaste EBITDA met betrekking tot die Relevante Periode, kleiner
is dan 2,75:1.
Op 31 december 2014, was verhouding Totale Netto Schuld tot Adjusted
EBITDA gelijk aan 1,56.
Vervaldag 23 juni 2022
- 18 -
Aflossingsbedrag op de
Vervaldag
De Obligaties zullen worden afgelost tegen 100 procent van de nominale
waarde.
Vervroegde
Terugbetaling
De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald ingeval zich
een Wanprestatie voordoet (zie verder) (tegen 100 procent van de
nominale waarde).
De Obligaties zullen naar keuze van de Emittent afgelost kunnen
worden voor de vervaldag naar keuze van de Emittent (Emittent
Call) (zie verder Vrijwillige Terugbetaling).
Obligaties zullen ook naar keuze van de Emittent afgelost kunnen
woorden voor de vervaldag omwille van belastingen (tegen 100
procent van de nominale waarde).
De Obligaties zullen naar keuze van de Obligatiehouders afgelost
kunnen woorden voor de vervaldag indien zich een Gebeurtenis van
Vervroegde Terugbetaling voordoet, tegen het Put
Terugbetalingsbedrag. Wanneer Obligatiehouders Kennisgevingen
van Putoptie indienen met betrekking tot minstens 85 procent van
het totale bedrag in hoofdsom van de uitstaande Obligaties, kunnen
alle (maar niet slechts enkele) Obligaties naar keuze van de Emittent
voor de vervaldag worden terugbetaald (tegen het Put
Terugbetalingsbedrag). Een Gebeurtenis van Put Terugbetaling doet
zich voor indien zowel (i) een Controlewijziging als (ii) een Step-Up
Wijziging zich hebben voorgedaan (onafhankelijk welke gebeurtenis
onder (i) of (ii) zich eerst voordoet) (een “Gebeurtenis van Put
Terugbetaling”).
Vrijwillige Terugbetaling De Emittent mag alle (maar niet slechts enkele) Obligaties terugbetalen
tegen de volgende aflossingsbedragen indien terugbetaald, mits: (i)
voorafgaande kennisgeving aan de Obligatiehouders van niet minder dan
30 noch meer dan 60 kalenderdagen overeenkomstig Voorwaarde 14
(Kennisgevingen) en (ii) niet minder dan 30 kalenderdagen voor het
mededelen van dergelijke kennisgeving aan de Agent (welke
kennisgevingen onherroepelijk zijn en de vastgestelde
terugbetalingsdatum opgeven, dewelke een Interestbetalingsdatum moet
zijn (de “Datum van Vrijwillige Terugbetaling”)):
(A) voorafgaand aan (maar met uitzondering van) 23 juni 2020:
tegen het Vrijwillige Terugbetalingsbedrag;
(B) van (en met inbegrip van) 23 juni 2020 tot (maar met
uitzondering van) 23 juni 2021: tegen 100 procent van de hoofdsom van
de Obligaties vermeerderd met een eenmalig bedrag berekend als de
toepassing van 50 procent van de alsdan vigerende Toepasselijke
Interestvoet op de hoofdsom van de Obligaties;
(C) van (en met inbegrip van) 23 juni 2021 tot (maar met
uitzondering van) 23 maart 2022: tegen 100 procent van de hoofdsom
van de Obligaties vermeerderd met een eenmalig bedrag berekend als de
toepassing van 25 procent van de alsdan vigerende Toepasselijke
Interestvoet op de hoofdsom van de Obligaties;
- 19 -
(D) van (en met inbegrip van) 23 maart 2022 tot (maar met
uitzondering van) 23 juni 2022: tegen 100 procent van de hoofdsom van
de Obligaties,
telkens vermeerderd met, indien van toepassing, interest aangegroeid tot
(maar met uitzondering van) de Datum van Vrijwillige Terugbetaling.
Put
Terugbetalingsbedrag
Het Put Terugbetalingsbedrag dat van toepassing is in geval van een
Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling, zal het laagste zijn van (i)
101 procent van de van de Gespecificeerde Munteenheid of (ii)
dergelijke percentage (meer dan 100 procent) van de Gespecificeerde
Munteenheid, waarbij het bruto actuarieel rendement van een belegger
tussen de Uitgiftedatum en de terugbetalingsdatum de interestvoet plus
0,75 punten niet overschrijdt.
Gevallen van
Wanprestatie
Gevallen van Wanprestatie onder de Obligaties omvatten (i) het niet
betalen van hoofdsom of interest met betrekking tot de Obligaties, (ii)
inbreuk op andere verplichtingen (op grond van of met betrekking tot de
Obligaties of de Obligatie Garantieverklaring), (iii) “cross-default” (met
betrekking tot de Emittent, de Garanten of een Voorname
Dochteronderneming), (iv) uitwinning van zekerheid, (v) insolventie,
(vi) beëindiging van de activiteiten, (vii) Liquidatie, (viii) het nalaten om
actie te ondernemen, (ix) Onwettigheid, (x) Garantie niet van kracht en
(xi) Schrapping van de Obligaties.
Wanprestatie met
betrekking tot andere
Schulden en Negatieve
Zekerheid
Van toepassing zoals uiteengezet in de Voorwaarden.
Vergadering van de
Obligatiehouders
De Voorwaarden van de Obligaties bevatten clausules voor het
bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders om zaken te
overwegen die hun algemeen belang aangaan. Op grond van deze
bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid bindend voor
alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de
betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die
een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht.
Monitoring Agent Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA
Roerende voorheffing en
aanvullende bedragen
De Emittent zal die bijkomende bedragen betalen die nodig zouden
blijken om ervoor te zorgen dat het nettobedrag dat iedere
Obligatiehouder ontvangt met betrekking tot de Obligaties, na inhouding
van bronbelasting geheven door de fiscale overheid in België op de door
de Emittent betaalde bedragen, gelijk is aan het bedrag dat ontvangen
zou worden wanneer er geen sprake was van een dergelijke
bronbelasting, met dien verstande dat dergelijke betalingen van
bijkomende bedragen niet worden gedaan voor Obligaties in de gevallen
beschreven in Voorwaarde 8 (Belasting), gevallen die onder meer
betalingen aan particulieren omvatten die uit fiscaal oogpunt Belgische
inwoners zijn.
Toepasselijk Recht en
Bevoegde Rechtbanken
De Agentovereenkomst en de Obligaties en alle niet-contractuele
verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties
- 20 -
worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch
recht. De rechtbanken van Brussel, België, zijn exclusief bevoegd om
geschillen te beslechten die kunnen voortvloeien uit of verband houden
met de Agentovereenkomst en de Obligaties. De gerechtelijke
vorderingen of procedures die kunnen voortvloeien uit of verband
houden met de Agentovereenkomst of de Obligaties kunnen
dienovereenkomstig enkel voor deze rechtbanken worden gebracht.
C.11 Notering en
toelating tot de handel
Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties en tot
toelating voor de verhandeling op de EURO MTF markt van de Beurs
van Luxemburg.
D. RISICO’S
De risicofactoren die verbonden zijn aan de Emittent en de Obligaties worden uiteengezet in Deel
II van dit Prospectus getiteld "Risicofactoren". Hieronder volgen de belangrijkste risicofactoren.
Deze lijst bevat niet alle potentiële risicofactoren en bijgevolg dienen potentiële beleggers
aandachtig de volledige beschrijving van de risicofactoren te lezen die vervat is in Deel II van het
Prospectus “Risicofactoren” en dienen zij tot hun eigen besluiten te komen voor zij een beslissing
om te beleggen nemen. In geval van het zich voordoen van één of meerdere risico’s, loopt u het
risico dat de bedragen waarop u recht zou hebben niet zullen worden terugbetaald en dat u het
geïnvesteerde kapitaal verliest.
D.1 RISICO'S MET BETREKKING TOT DE EMITTENT EN DE GROEP
Macro-economische risico's
Veranderingen in wereldwijde of locale economische omstandigheden. Een
afname van de economische activiteit in België, Duitsland, Frankrijk, Nederland,
Australië en andere gebieden waar de Groep activiteiten heeft kan een nadelig
gevolg hebben voor de vraag naar eender welke van haar activiteiten, waardoor de
omzet en winst van de Groep afneemt.
Marktrisico's en strategische risico's
Concurrentie. De Groep wordt geconfronteerd met aanzienlijke concurrentie voor
elk van haar activiteiten vanwege alternatieve aanbieders van de producten en
diensten aangeboden door de Groep en vanwege andere vormen van entertainment,
accommodatie, toerisme en recreatieve activiteiten. De Groep moet ook
concurreren om het personeel, programmering en andere noodzakelijke middelen te
verkrijgen die de Vennootschap nodig heeft voor de exploitatie van de activiteiten.
Technologische veranderingen, veranderingen in de smaak van de consument en
veranderingen in de media- en entertainmentindustrie. Het succes van de figuren
van de Groep en van de daarmee samenhangende entertainment- of
consumentenproducten is in grote mate afhankelijk van de smaak en voorkeuren
van de consument, die op een onvoorspelbare manier kunnen veranderen. Het
succes van de bedrijven van de Groep is afhankelijk van de mogelijkheid om haar
aanbod en producten aan te passen aan de nieuwe technologieën en de nieuwe
media-omgeving.
Intellectuele eigendomsrechten. Het succes van het bedrijf is sterk afhankelijk van
het bestaan en het onderhouden van de intellectuele eigendomsrechten (IP) van de
gecreëerde producten en diensten.
- 21 -
Seizoensgebondenheid van bepaalde bedrijven kan negatieve gevolgen
verergeren voor activiteiten. Sommige van de bedrijven zijn normaal onderhevig
aan seizoensgebonden schommelingen. Indien, in een tijd van hoge
seizoensgebonden vraag, een gebeurtenis zich voordoet met een korte-termijn
negatieve impact op een bedrijf (bijvoorbeld ongunstige weersomstandigheden
tijdens de zomerperiode in de pretparken), kan dit effect een onevenredig effect op
de resultaten van dat bedrijf voor het jaar hebben.
Verbondenheid met voornaamste partners. De Groep heeft haar bedrijfsmodel
uitgebreid door het aangaan van samenwerkingen op lange termijn met
verscheidene partners in de verschillende business segmenten waarbinnen zij
opereert. Wanneer deze contracten aflopen, moet de Groep de contracten
vernieuwen of opnieuw onderhandelen. Gedurende de looptijd van de Obligaties
moet de Groep de meeste van deze contracten heronderhandelen. Als zij niet in
staat is om dit te doen tegen aanvaardbare voorwaarden, of als er geen geschikte
vervanger wordt gevonden, kan dit nadelige gevolgen hebben op het resultaat.
Risico’s verbonden aan de activiteiten van de Groe
Afhankelijkheid van senior management, belangrijke medewerkers, belangrijke
acteurs en belangrijke creatieve profielen. Om haar strategische doelstellingen te
bereiken, moet de Groep op nieuwe hooggekwalificeerde personeelsleden
aantrekken, die een toevoeging zijn aan haar diversificatie van huidige expertise en
capaciteiten en op hem vertrouwen. Het succes van de nieuwe producties van de
Groep is afhankelijk van de mogelijkheid om belangrijke creatieve profielen aan te
trekken en hun prestaties. Het succes van een aantal live action producties is
afhankelijk van de prestaties van de belangrijkste acteurs.
Risico van ernstige ongevallen en andere incidenten die de veiligheid en de
volksgezondheid betreffen. Ondanks de gezondheids- en veiligheidsmaatregelen
die de Groep heeft opgelegd, is de Groep blootgesteld aan het risico van ongevallen
en veiligheidsincidenten. Het bestaan van andere problemen voor de
volksgezondheid kan bezoekersvolumes of inkomsten bij de themaparken
verminderen.
Een verscheidenheid van niet controleerbare gebeurtenissen kunnen de vraag
naar producten en diensten van de Groep doen verminderen, het vermogen van
de Groep om haar producten en diensten te leveren doen afnemen of de kosten
verbonden aan het verstrekken van haar producten en diensten verhogen. De
marktomgeving voor reizen en toerisme, evenals de vraag naar andere
entertainment producten, kan aanzienlijk negatief worden beïnvloed als gevolg van
een aantal factoren die buiten de controle van de Groep vallen en kunnen ook het
vermogen van de Groep om haar producten en diensten aan te bieden aantasten of
om verzekeringsdekking te verkrijgen met betrekking tot deze gebeurtenissen. De
royalties uit de verkoop van haar in licentie gegeven goederen en diensten aan
derden is afhankelijk van het welslagen door die derden voor dat deel van haar
inkomsten. Het grootschalig falen van het IT-systeem kan een negatieve invloed
hebben op de inkomsten en kasstromen van de Groep.
Het is mogelijk dat de Groep het gewenste rendement van haar recente
kapitaalsinvesteringen niet kan behalen. De strategie van de Groep en
toekomstige kasstroom is mede afhankelijk van reguliere, geplande
kapitaalsinvesteringen. De Groep heeft onlangs geïnvesteerd in een aquapark in
- 22 -
Plopsaland De Panne en in een nieuw digitaal platform dat vermarkt wordt onder
de naam "Wanagogo".
Risico's verbonden aan het regelgevend kader en de risico's die verband houden
met juridische geschillen
Veranderingen in regelgeving en belastingsstelsels. Het grootste deel van de
activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan een verscheidenheid van
regelgeving. Dit zijn o.a voorschriften over de veiligheid van
consumentenproducten, over de veiligheid van themaparken, over de veiligheid van
publieke uitvoeringen (optredens), over fiscale stimuleringsregelingen in de
markten van de Groep en over reclame inzake de uitzending van inhoud bestemd
voor kinderen. Veranderingen in een van deze regulerende gebieden kunnen de
Groep verplichten om bijkomende bedragen te besteden om te voldoen aan
dergelijke voorschriften, of kan de mogelijkheid om producten en diensten aan te
bieden die winstgevend zijn beperken. Veranderingen in bepaalde fiscale regimes
kunnen een negatieve invloed hebben op de financiële positie van de Groep.
Daarnaast kunnen de activiteiten van de Groep negatief beïnvloed worden indien de
nodige licenties en vergunningen niet kunnen verkregen, behouden of vernieuwd
worden, of indien zij niet voldoet aan de voorwaarden van haar licenties of
vergunningen.
Risico's als gevolg van juridische procedures en claims De Groep kan niet
uitsluiten dat zij zal worden betrokken bij diverse juridische procedures in de
toekomst.
Risico’s in verband met reputatie
Reputatie. Er kunnen zich omstandigheden voordoen die een negatief effect hebben
op het imago van de Groep en, als gevolg daarvan, een nadelige invloed op haar
activiteiten. Niettegenstaande alle genomen maatregelen, kan er geen garantie
bestaan dat er geen omstandigheid kan ontstaan die een negatieve impact op het
imago van de Groep heeft. Dergelijke negatieve invloed op het imago van de Groep
zou haar omzet en winstgevendheid negatief kunnen beïnvloeden.
Financiële risico's.
Beperkingen van financieringsovereenkomsten. Bepaalde
financieringsovereenkomsten van de Groep beperken het vermogen van de Groep
om deel te nemen aan bepaalde transacties en kunnen het vermogen van de Groep
beperken om te reageren op veranderende zakelijke en economische
omstandigheden.
Financiële schulden. Het schuldenpeil van de Groep zou het voor de Groep
moeilijk kunnen maken om aan haar verplichtingen te voldoen, met inbegrip van
intrestbetalingen, zou haar vermogen kunnen beperken om bijkomende financiering
te bekomen om haar activiteiten te voeren, haar financiële flexibiliteit kunnen
beperken om veranderingen in de sector te plannen of op te vangen. Het aangaan
van bijkomende schuld zou het meer waarschijnlijk kunnen maken dat de Groep
sommige of alle van de hierboven beschreven risico’s zal lopen.
Wisselkoersrisico. De Groep is blootgesteld aan wisselkoersrisico's bij de aankoop
van goederen, bij de financiering van producties en bij de productiekosten van
animatieseries en speelfilms. Terwijl de Groep het grootste deel van haar
- 23 -
transacties in vreemde munten met betrekking tot de inkoop van goederen indekt,
kan er geen garantie worden gegeven dat de indekkingstransacties het
wisselkoersrisico volledig zullen dekken.
Risico's met betrekking tot de Emittent en de Garanten
De Emittent is een operationele holding en bepaalde Garanten zijn holdings. De
Emittent is een operationeel bedrijf en genereert haar eigen operationeel resultaat.
De Emittent en bepaalde Garanten leiden tevens een deel van hun operationeel
resultaat en kasstromen af van hun dochterondernemingen. De activiteiten, het
operationeel resultaat en financiële toestand van deze bedrijven is daarom
gedeeltelijk afhankelijk van de handelsprestaties van de Groepsleden.
Informatieverplichtingen. De Emittent is niet onderhevig aan de regels en
verplichtingen inzake transparantie van toepassing op bedrijven met
beursgenoteerde aandelen.
D.2. RISICO'S MET BETREKKING TOT DE OBLIGATIES
Het is mogelijk dat de Obligaties geen geschikte belegging zijn voor alle beleggers.
Elke potentiële belegger in de Obligaties dient te bepalen of de belegging geschikt is
in het licht van zijn eigen omstandigheden, gebaseerd op zijn eigen onafhankelijke
beoordeling en dergelijk professioneel advies die hij nodig acht rekening houdend
met de omstandigheden.
De Emittent zou niet in staat kunnen zijn om de Obligaties terug te betalen op hun
vervaldag of in geval van een vervroegde aflossing bij het zich voordoen van een
wanprestatie. Indien de Obligatiehouders de Emittent zouden verzoeken om hun
Obligaties terug te betalen na het zich voordoen van een wanprestatie, kan de
Emittent niet verzekeren dat hij in staat zal zijn om het betrokken bedrag volledig
terug te betalen. Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal
afhangen van zijn financiële toestand (met inbegrip van zijn cash positie als gevolg
van zijn vermogen om inkomsten te genereren uit dividenden van zijn
dochterondernemingen) op het tijdstip van de gevraagde terugbetaling, en zou
beperkt kunnen worden krachtens de wet of krachtens de voorwaarden van zijn
schuldfinanciering en door overeenkomsten die hij op of voor zulke datum zou
aangaan, en die bestande of toekomstige schuldfinanciering zou vervangen,
aanvullen of wijzigen.
De Obligaties zijn structureel achtergesteld t.a.v. verplichtingen van de Emittent
en de Garanten die door zekerheden zijn gedekt. De Obligaties zijn structureel
achtergesteld tegenover de verplichtingen van de Emittent en de Garanten die door
zekerheden zijn gedekt (en in het bijzonder, tegenover de schuldenlast ontstaan uit
hoofde van de Kredietovereenkomst 2015 en die door zekerheden zijn gedekt). De
Emittent en de Belgische Garanten hebben bepaalde zekerheden aan de
kredietgevers onder de Kredietovereenkomst 2015 toegekend. Niettemin blijft een
substantieel deel van de materiële en immateriële activa van de Groep (met inbegrip
van Holiday-Park, Plopsa Coevorden, Plopsa Indoor Hasselt en de intellectuele
eigendomsrechten in het bezit van de Duitse, Franse en Australische
dochterondernemingen van de Emittent) vrij van zekerheden. Meer in het bijzonder
bedraagt de nettoboekwaarde van de onbezwaarde immateriële en materiële vaste
activa per 31 december 2014 meer dan 100 miljoen EUR (boekwaarde op basis van
Belgian GAAP, op een going concern basis). Beleggers dienen echter te noteren dat
een waardering op basis van Belgian GAAP niet de actuele marktwaarde van de
- 24 -
desbetreffende activa weergeeft. Dit bedrag biedt ook geen garantie voor de waarde
van de activa indien de onbezwaarde activa zouden moeten worden verkocht als
onderdeel van een gedwongen verkoop om de obligatiehouders terug te betalen.
De aansprakelijkheid van de Garanten is beperkt in overeenstemming met de
Voorwaarden en de Obligatie Garantieverklaring. De aansprakelijkheid van
bijkomende nieuwe Garanten kan ook beperkt zijn in overeenstemming met
garantiebeperkingen gebruikelijk in het desbetreffende rechtsgebied van dergelijke
Garant. De Obligatie Garantie kan daarbij mogelijk niet het volledige bedrag van de
hoofdsom en interest van de Obligaties dekken.
Garanten kunnen toetreden tot de garantie en vrijgesteld worden van de garantie.
Onder voorbehoud van de Garanten Dekkingsvereiste uiteengezet in de
Voorwaarden, bevat de Obligatie Garantieverklaring een mechanisme op grond
waarvan bepaalde andere Dochterondernemingen van de Emittent een Garant
kunnen worden van de Obligaties na de Uitgiftedatum en op grond waarvan een
Garant in bepaalde omstandigheden mogelijk vrijgesteld kan worden van de door
haar verstrekte Obligatie Garantie.
De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald. De Obligaties kunnen worden
terugbetaald voor de vervaldag naar keuze van de Obligatiehouders bij het zich voorden van (a)
een Gebeurtenis van Put Terugbetaling of (b) een Wanprestatie die voort duurt. De emittent mag
de Obligaties voor de vervaldag aflossen in de volgende gevallen:
a) In het geval dat de put optie na het zich voordoen van een Gebeurtenis van Put
Terugbetaling wordt uitgeoefend door houders van ten minste 85% van de totale nominale
waarde van de Obligaties, mag de Emittent naar eigen goeddunken, alle (maar niet slechts
een gedeelte van) de dan uitstaande Obligaties aflossen.
b) Indien de Emittent verplicht zou zijn om de verschuldigde bedragen met betrekking tot de
Obligaties te vermeerderen omwille van nieuw taks regels en dat deze vermeerdering niet
kan worden voorkomen, kan de Emittent alle Obligaties aflossen.
c) Ten slotte, zoals hierboven beschreven, kunnen de Obligaties worden afgelost voor de
vervaldag naar keuze van de Emittent (Issuer’s call).
In geval van een vervroegde terugbetaling van de Obligaties, zou een investeerder niet in staat
kunnen zijn om het terugbetaalde bedrag te herinvesteren aan een rendement dat vergelijkbaar is
aan dat van de Obligaties. Deze vervroegde terugbetaling opties kunnen de marktwaarde van de
Obligaties aantasten. Immers, er is een risico dat de marktwaarde van de Obligaties niet
aanzienlijk zal stijgen boven het aflossingsbedrag van de Obligaties.
Er bestaat geen actieve markt voor de Obligaties. Er is er geen garantie met betrekking tot de
ontwikkeling of de liquiditeit van een markt voor de Obligaties. De afwezigheid van liquiditeit
kan een aanzienlijk negatief effect hebben op de marktwaarde van de Obligaties.
Er is geen zicht op de prijs waaraan de Obligaties worden verhandeld. De ontwikkeling van een
marktprijs van de Obligaties hangt af van een verschillende factoren, zoals veranderingen in de
interestvoeten op de markt, het beleid van centrale banken, algemene economische
ontwikkelingen, inflatievoeten en de vraag naar Obligaties en naar hoogrentende effecten in het
algemeen, alsmede de business, bedrijfsresultaten en financiële positie van de Emittent.
Transactions met partijen betrokken bij de transactie. De Emittent, Garanten,
Agent, Monitoring Agent en de Joint Lead Managers kunnen betrokken worden bij
- 25 -
transacties die een negatieve impact hebben op de belangen van de Obligatiehouders.
De Emittent is betrokken in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke
transacties met elk van de Managers of bepaalde verwanten van de Managers en dat
zij tegenstrijdige belangen zouden kunnen hebben die een negatieve impact zouden
kunnen hebben de belangen van de Obligatiehouders. Elk van de Managers kunnen
van tijd tot tijd schuldinstrumenten, aandelen en/of andere financiële instrumenten
van de Emittent aanhouden. In het kader van een normale handelsrelatie, zijn de
Joint Lead Managers kredietgevers onder de Kredietovereenkomst 2015. Als gevolg
daarvan kunnen zij belangen hebben die anders zijn en/of tegengesteld aan de
belangen van de Obligatiehouders gedurende de looptijd van de Obligaties.
E. AANBOD
E.2b Aanwending van
opbrengsten
De netto-opbrengst zal worden gebruikt voor
(A) terugbetaling van de Obligaties 2011 (40 miljoen EUR);
(B) investering in de constructie van een hotel nabij Plopsaland, De Panne
(10 miljoen EUR);
(C) een intra-groepskredietfaciliteit aan te gaan tussen de Emittent en
Studio 100 Animation SAS (9 miljoen EUR);
(D) algemene vennootschaps- en bedrijfsdoeleinden van de Groep, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot werkkapitaal behoeften,
kapitaaluitgaven, financiering van nieuwe audiovisuele producties,
organische groei en groei door overnames (overblijvend bedrag van de
netto opbrengst).
Indien de netto opbrengst van de uitgifte gelijk is aan of kleiner dan 59
miljoen EUR, zal de eigenlijke netto opbrengst prioritair gebruikt worden
voor de doeleinden onder (a) – (c) hierboven, in de proporties die de raad
van bestuur van de Emittent zal bepalen in het belang van de Emittent.
E.3 Algemene
voorwaarden van het
Aanbod
Aanbiedingsperiode Van 5 juni 2015 tot 17 juni 2015 inbegrepen (onder voorbehoud van
vervroegde afsluiting)
Global Coordinator KBC Bank NV
Joint Lead Managers BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Bank NV, Belgisch Bijkantoor, KBC
Bank NV en Bank Degroof SA/NV
Domiciliëringsagent,
Betaalagent en
Noteringsagent
KBC Bank NV
Rechtsgebieden voor het
Openbaar Aanbod
België.
Voorwaarden waaraan
het Openbaar Aanbod
onderworpen is.
Het Openbaar Bod en de uitgifte van de Obligaties is onderworpen aan
een beperkt aantal voorwaarden die uiteengezet zijn in de
Plaatsingsovereenkomst, dewelke gebruikelijk zijn voor dergelijke
- 26 -
transacties, en dewelke onder andere omvatten: (i) de juistheid van de
verklaringen en waarborgen die door de Emittent en de Garant in de
Plaatsingsovereenkomst worden gegeven, (ii) de Plaatsingsovereenkomst,
Clearingovereenkomst, de Agentovereenkomst en de Obligatie
Garantieverklaring werden door alle partijen uitgevoerd voorafgaand aan
de Uitgiftedatum, (iii) de toelating tot verhandeling van de Obligaties op
de Euro MTF Markt van de Beurs van Luxemburg is gegeven op of voor
de Uitgiftedatum, (iv) dat er, op Uitgiftedatum, geen materiële negatieve
wijziging (zoals gedefinieerd in de Plaatsingsovereenkomst) heeft
plaatsgevonden die een invloed heeft op de Emittent, de Garanten of een
van hun Dochterondernemingen, (v) dat de Emittent alle verplichtingen
heeft nageleefd die zij moet naleven op grond van de
Plaatsingsovereenkomst op of voor de Uitgiftedatum, (vi) dat er geen
wijziging in financiële markten (zoals omschreven in de
Plaatsingsovereenkomst) heeft plaatsgevonden, (vii) geen overmacht werd
ingeroepen door de Managers zoals beoordeeld door hen, en (viii) ten
laatste op de Uitgiftedatum, hebben de Managers de gewoonlijke
bevestigingen ontvangen met betrekking tot bepaalde juridische en
financiële zaken die betrekking hebben op de Emittent, de Garanten en de
Groep. De Managers kunnen (geheel of gedeeltelijk) verzaken aan deze
voorwaarden.
Toewijzing Het Prospectus zet een toewijzing van Obligaties uiteen tussen de
respectievelijke Joint Lead Managers. Alle inschrijvingen van Retail
beleggers die geldig en tijdig werden ingediend bij de Joint Lead
Managers zullen in rekening worden genomen wanneer de Obligaties
worden toegewezen, met dien verstande dat in geval van overschrijving,
een vermindering kan worden toegepast, d.w.z. de inschrijvingen zullen
proportioneel worden verminderd, met een toewijzing van een veelvoud
van 1.000 EUR, en in de mate van het mogelijke, een minimum nominaal
bedrag van 1.000 EUR, hetgeen overeenstemt met de nominale waarde
van de Obligaties. Retail beleggers kunnen verschillende
verminderingspercentages worden opgelegd met betrekking tot de
hoeveelheid Obligaties waarvoor zij zich inschreven, afhankelijk van de
Joint Lead Manager via dewelke zij zich hebben ingeschreven.
Gemachtigde
Aanbieders
De Algemene Voorwaarden van een Gemachtigd Aanbod (andere dan het
openbaar aanbod door de Joint Lead Managers uiteengezet in dit
Prospectus) worden ter beschikking gesteld door de betreffende
Gemachtigde Aanbieder op haar website op het relevante tijdstip.
E.4 Wezenlijke
belangen voor de
uitgifte
De Emittent is betrokken in een algemene handelsrelatie en/of in
specifieke transacties met elk van de Managers of bepaalde verwanten van
de Managers en dat zij tegenstrijdige belangen zouden kunnen hebben die
een negatieve impact zouden kunnen hebben de belangen van de
Obligatiehouders. Potentiële beleggers dienen zich er ook van bewust te
zijn dat elk van de Managers van tijd tot tijd schuldinstrumenten, aandelen
en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kunnen aanhouden.
In het kader van een normale handelsrelatie, zijn de Joint Lead Managers
kredietgevers onder de Kredietovereenkomst 2015. Als gevolg daarvan
kunnen zij belangen hebben die anders zijn en/of tegengesteld aan de
belangen van de Obligatiehouders gedurende de looptijd van de
Obligaties. In hun hoedanigheid als kredietgevers, hebben de Managers
geen verplichting om rekening te houden met de belangen van de
- 27 -
Obligatiehouders.
E.7 Kosten Particuliere Beleggers die zich inschrijven via een Joint Lead Manager
zullen een verkoops- en distributievergoeding van 1,875 procent dragen.
Gekwalificeerde Beleggers zullen een distributievergoeding dragen die
varieert van 0 procent tot 1,875 procent. Alle kosten door een Gemachtigd
Aanbieder (andere dan een Joint Lead Manager) aangerekend ten laste
van een Belegger worden in rekening gebracht in overeenstemming met
contractuele afspraken overeengekomen tussen de Belegger en dergelijke
Gemachtigde Aanbieder op het moment van het betreffende aanbod.
- 28 -
DEEL II: RISICOFACTOREN
Risicobeheer is belangrijk voor de Groep, om zodoende de lange termijn doelstellingen en de
waardecreatie van de Groep veilig te stellen. Het beleid van de Groep is erop gericht om de
belangrijkste risico’s te identificeren, om plannen uit te werken ter preventie en voor het
beheer van deze risico’s, en om maatregelen te voorzien om de gevolgen te beperken
wanneer deze risico’s zich effectief zouden voordoen. Desondanks kunnen de Emittent en de
Garanten niet uitsluiten dat deze risico’s zich niet zouden kunnen voordoen of dat ze zonder
gevolgen blijven wanneer ze zich toch zouden voordoen.
De risicofactoren die verbonden zijn aan de Emittent, de Garanten en de Obligaties worden
hieronder uiteengezet. De Emittent en de Garanten zijn van mening dat de lijst van
risicofactoren zoals hieronder opgenomen de belangrijkste risico's vervat die verbonden zijn
aan het investeren in de Obligaties. Het is nochtans mogelijk dat de onmogelijkheid van de
Emittent of enige Garant om te voldoen aan haar verplichtingen tot betaling van de
hoofdsom, interest of andere bedragen verschuldigd onder of in verband met de Obligaties te
wijten is aan andere redenen, die niet werden aangeduid als belangrijke risico's door de
Emittent en de Garanten op basis van de informatie die momenteel voor hen beschikbaar is
of dewelke ze op dit moment niet kunnen voorspellen of anticiperen. In geval van het
verwezenlijken van één of meer van de risicofactoren, loopt u het risico om de bedragen
waarop u recht zou hebben, niet terug te krijgen en het geïnvesteerde kapitaal te verliezen.
Begrippen gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden van de Obligaties (de "Voorwaarden")
zullen dezelfde betekenis hebben hieronder.
FACTOREN DIE HET VERMOGEN VAN DE EMITTENT EN HAAR
DOCH ERONDERNEMINGEN (DE "S UDIO 100 GROEP" O DE "GROEP”) OM
AAN HUN VERPLICHTINGEN ONDER DE OBLIGATIES EN DE OBLIGATIE
GARANTIE TE VOLDOEN KUNNEN BEÏNVLOEDEN
Macro-economische risico's
Veranderingen in wereldwijde of locale economische omstandigheden kunnen een nadelig
effect hebben op de winstgevendheid van sommige of alle activiteiten van de Groep.
Een afname van de economische activiteit in België, Duitsland, Frankrijk, Nederland,
Australië en andere gebieden waar de Groep activiteiten heeft kan een nadelig gevolg hebben
voor de vraag naar eender welke van haar activiteiten, waardoor de omzet en winst van de
Groep afneemt. Terwijl de Groep tijdens de meest recente verslechtering van de economische
omstandigheden, goed bleef presteren, kan het niet worden uitgesloten dat een verslechtering
van de economische omstandigheden in de toekomst de het aantal bezoekers en de uitgaven
in de pretparken van de Groep, de prijzen en aankopen van de consumenten producten met
een groepsmerk en de prijzen die distributeurs en omroepen betalen voor situatie verminderde
particuliere uitgaven in de pretparken van de Emittent, verminderde de aankoop van en de
prijzen voor reclame op haar eigen zenders, verminderde de uitvoering van haar home
entertainment releases, en verminderde de aankoop van consumentenproducten van de Groep
en soortgelijke effecten kunnen worden verwacht moesten dergelijke omstandigheden zich
opnieuw voordoen. Een daling van de economische situatie kan ook bezoekersaantallen van
pretparken doen afnemen of de prijzen die distributeurs en omroepen betalen voor tv-
producties van de Groep doen verminderen. De economische omstandigheden kunnen ook
het vermogen aantasten van degenen met wie het bedrijf zaken doet om aan hun
verplichtingen te voldoen naar de bedrijven van de Groep toe. Daarnaast zou een algemene
- 29 -
stijging van het prijsniveau, of van het prijsniveau in een bepaalde sector, zoals de
energiesector, kunnen leiden tot een verschuiving in de vraag van de consument, weg van de
entertainment en consumentenproducten van de Groep, wat ook een nadelige invloed kan
hebben op de inkomsten en, tegelijkertijd, de kosten doen stijgen.
Marktrisico's en strategische risico's
De activiteiten van de Groep kunnen nadelig beïnvloed worden door concurrentie.
De Groep wordt geconfronteerd met aanzienlijke concurrentie voor elk van haar activiteiten
vanwege alternatieve aanbieders van de producten en diensten aangeboden door de Groep en
vanwege andere vormen van entertainment, accommodatie, toerisme en recreatieve
activiteiten. De Groep moet ook concurreren om het personeel, programmering en andere
middelen te verkrijgen die de Vennootschap nodig heeft voor de exploitatie van de
activiteiten. Bijvoorbeeld:
Het aanbod van content-producties van de Groep concurreren voor geïnteresseerde omroepen
en distributeurs met andere content-producenten
De musicals en optredens van de Groep, voor bezoekers, met andere musicals en optredens.
- Omroepen van de Groep concurreren voor de verkoop van advertentietijd met andere
omroepen naast home video producten en internetgebruik.
- Productie-activiteiten van de Groep concurreren met andere producenten van content
voor het winnen van creatief talent.
- Pretparken van de Groep concurreren voor bezoekers met alle andere vormen van
entertainment, accommodatie, toerisme en recreatie-activiteiten.
- De studio activiteiten van de Groep concurreren voor klanten met alle andere vormen
van entertainment.
- De studio activiteiten van de Groep, de uitzend en publicatie-activiteiten van de
Groep concurreren om creatief en uitvoerend talent, verhaal eigenschappen,
ondersteuning van adverteerders, uitzendrechten en marktaandeel te verkrijgen.
- Het segment consumentenproducten van de Groep concurreert in de merchandising
van figuren en andere licenties, uitgeverij en detailhandel, met andere licentiegevers,
uitgevers en retailers voor figuren, merken en namen van bekende personen.
De concurrentie in elk van deze gebieden kan consumenten afleiden, weg van de creatieve of
andere producten van de Groep, of naar andere producten of andere vormen van
entertainment, waarbij de inkomsten van de Groep zouden kunnen dalen of de marketing
kosten van de onderneming toenemen. Deze concurrentie kan ook de prijzen voor de
producten en diensten van de Groep doen verminderen of de groei ervan beperken, waaronder
reclametarieven en abonnementskosten een afnamen van de media en digitale platforms van
de Groep, en pretpark-toegangen en de prijzen voor de consumentenproducten waauit de
vennootschap merchandising en licentie-inkomsten haalt, tevens doen afnemen.
De pretparken concurreren direct met (i) andere pretparken; (ii) andere regionale pretparken;
(iii) andere attracties met bezoerkers (zoals musea, galerijen, parken en aquaria) en (iv)
- 30 -
dierentuinen en wildlife attracties en indirect met alle andere soorten van recreatieve en
culturele voorzieningen en alternatieve vormen van entertainment, toerisme en recreatie
activiteiten, zoals bioscopen, winkelcentra, nieuwe media, in-home entertainment,
sportevenementen en vakantiereizen. Binnen de regionale markt van elk park, omvatten de
belangrijkste factoren die de concurrentie beïnvloeden: de merkpositionering van attracties,
ligging, prijs, klantvriendelijkheid, het unieke karakter en de waargenomen kwaliteit van de
ritten, activiteiten, installaties, entertainment en/of attracties, de sfeer en netheid van de
attractie en de kwaliteit van voedsel en andere diensten. Concurrentie kan het vermogen van
de Groep beperken om toegangs- en andere prijzen te verhogen en kan de Groep verplichten
om belangrijke nieuwe investeringen te doen of om prijzen te verminderen om te vermijden
dat bezoekers worden verloren aan concurrenten of aan concurrerende alternatieven. Er
kunnen geen garanties gegeven worden dat concurrentie van andere gratis en betalende
attracties of andere vormen van entertainment geen wezenlijk nadelig effect zullen hebben op
de activiteiten, de financiële situatie en het resultaat van de exploitaties van de Groep.
Veranderingen in de smaak van de consument en het publiek en voorkeuren voor andere
vormen van entertainment en consumentenproducten kunnen mogelijk de vraag naar het
entertainmentaanbod en -producten van de Groep verminderen, ten nadele van de
winstgevendheid van een deel van de activiteiten
Het succes van de figuren van de Groep en van de daarmee samenhangende entertainment- of
consumentenproducten is in grote mate afhankelijk van de smaak en voorkeuren van de
consument, die op een onvoorspelbare manier kunnen veranderen. Het succes van de
bedrijven is afhankelijk van de mogelijkheid om op consistente wijze tv-series, speelfilms,
podiumshows, muziekopnamen, online-omgevingen, elektronische spelletjes,
pretparkattracties en consumentenproducten te creëren en te verdelen die aan de
veranderende voorkeuren van de brede consumentenmarkt voldoen. Het toekomstige succes
van de activiteiten van de Groep is in toenemende mate afhankelijk van de aanvaarding van
het aanbod en de producten in de verschillende markten. Om dit te bereiken, moet de Groep
zich aanpassen aan de veranderende smaak en voorkeuren van de consument zowel binnen
als buiten de Benelux-markten.
Bovendien moet de Groep vaak aanzienlijke bedragen investeren in tv-producties, speelfilms,
podiumshows, muziekopnamen, elektronische spelletjes, online-omgevingen of
pretparkattracties voordat het kan beoordelen in welke mate deze aanbiedingen en producten
aanvaarding verkrijgen door de consument. Als het entertainmentaanbod en de producten niet
voldoende door de consument aanvaard worden, kan de omzet van de Groep dalen en kan dit
een negatieve invloed hebben op de winstgevendheid van een deel van de activiteiten van de
Groep.
Technologische veranderingen en veranderingen in de media- en entertainmentindustrie
kunnen de vraag naar entertainment en consumenteneproducten van de Groep
beïnvloeden of kunnen de productie- of distributiekost van producten beïnvloeden.
Als gevolg van de technologische en digitale evolutie en de toenemende convergentie, is het
televisielandschap in een staat van continue beweging. De overgang van analoge naar digitale
televisie is sterk toegenomen in de afgelopen jaren. Naast omroepen spelen
kabelmaatschappijen en telecomoperatoren nu ook een prominente rol in het medialandschap.
Het toenemende gebruik van het internet is een verdere drijfveer voor de verregaande
wijzigingen die de entertainment- en media-industrie ondergaat. Het succes van de bedrijven
van de Groep is afhankelijk van de mogelijkheid om haar aanbod en producten aan te passen
- 31 -
aan de nieuwe technologieën en de nieuwe media-omgeving. Het tijdstip en de wijze waarop
de consument bepaalde producten verwerft en bekijkt beïnvloedt bovendien de vraag naar
deze producten. Bijvoorbeeld:
het succes van het aanbod in de markt voor home entertainment is mede afhankelijk
van de voorkeuren van de consument met betrekking tot home entertainment-
formaten, onder andere DVD-spelers, evenals de beschikbaarheid van alternatieve
home entertainment mogelijkheden en verbonden technologieën, waaronder video-on-
demand en andere web-gebaseerde 'content delivery' zoals streamingdiensten; en
technologische ontwikkelingen bieden de consument een steeds groter scala aan
entertainmentmogelijkheden die de markt fragmenteren. Deze ontwikkelingen kunnen
leiden tot een daling van de ratings voor televisie-uitzendingen en een vermindering
van de vraag naar DVD's, en kunnen de traditionele distributiemodellen verstoren.
Om in te spelen op deze ontwikkelingen kan de Groep worden verplicht om haar
bedrijfsmodellen te veranderen en er is geen garantie dat de Groep met succes zal
reageren op deze veranderingen, of dat de bedrijfsmodellen die de Groep ontwikkelt
in reactie op deze veranderingen even winstgevend zullen zijn als bij de huidige
bedrijfsmodellen.
De winstgevendheid van de Groep kan worden geschaad op de lange termijn als zij de
technologische ontwikkelingen niet anticipeert en geen nieuwe producten of kwalitatieve en
kostenefficiënte productieprocessen ontwikkelt.
Het succes van het bedrijf is sterk afhankelijk van het bestaan en het onderhouden van de
intellectuele eigendomsrechten (IP) van de gecreëerde producten en diensten
De Groep is eigenaar van alle relevante IP-rechten op de belangrijkste personages in haar
portefeuille. De waarde van de IP-rechten wordt bepaald door de omvang en de duur van de
rechten. IP-rechten zijn beschermd door de toepasselijke wetgeving van de gebieden waar de
intellectuele eigendom wordt uitgebuit. De bescherming van IP-rechten is afhankelijk van de
wijze waarop die wetten worden geïnterpreteerd. Als de wetten worden opgesteld of
geïnterpreteerd op een manier die de omvang of de duur van de intellectuele rechten beperkt,
of als er wetten worden veranderd, kan de mogelijkheid om inkomsten uit de IP-rechten te
genereren verminderen, of kunnen de kosten van het verkrijgen en het behoud van rechten
verhogen.
Het ongeoorloofd gebruik van IP-rechten van de Groep kan de kosten van de bescherming
van deze rechten verhogen of de inkomsten verminderen. Nieuwe technologieën, zoals de
convergentie van computer-, communicatie- en entertainment-apparaten, de dalende prijzen
van apparaten die dergelijke technologieën gebruiken en de toename van de snelheid en
penetratie van breedband internet heeft het ongeoorloofd digitaal kopiëren en distributie van
speelfilms, tv-producties en andere creatieve werken gemakkelijker gemaakt en alsook de
handhaving van IP-rechten meer uitdagend gemaakt. Bovendien, terwijl de belangrijkste
activiteiten van de Groep plaatsvinden in rechtsgebieden met een hoog niveau van IP-
bescherming en handhaving, kan de internationale expansie resulteren in activiteiten die
plaatsvinden in landen die niet hetzelfde niveau van IP-bescherming en/of doeltreffende IP-
handhavingsmaatregelen beschikbaar hebben. Deze ontwikkelingen betekenen dat de Groep
alert moet blijven en tijd en middelen moet besteden om haar IP-rechten tegen
ongeautoriseerd gebruik te beschermen om het risico op een verhoogd verlies van inkomsten
als gevolg van dergelijke niet-gelicentieerde gebruik te verminderen.
- 32 -
Met betrekking tot de ontwikkelde intellectuele eigendom en de rechten van anderen,
verworven door de Groep, bestaat het risico op contestatie van deze IP-rechten door derden.
De Groep is op dit moment niet bewust van enige contestatie van haar IP-rechten welke
materiële gevolgen zou kunnen hebben op haar activiteiten. Geslaagde aanvallen op IP-
rechten kunnen echter leiden tot hogere kosten voor het verkrijgen van rechten of het verlies
van de mogelijkheid om inkomsten te genereren uit de intellectuele eigendom die het
voorwerp is van een betwisting en kunnen bijgevolg een nadelig effect hebben op de
activiteiten, de financiële situatie en de resultaten van de activiteiten van de Groep.
Seizoensgebondenheid van bepaalde bedrijven kan negatieve gevolgen verergeren voor
activiteiten
Hoewel de Groep substantiële inspanningen heeft geleverd om de effecten van
seizoensgebondenheid op haar activiteiten te verminderen door, onder andere, indoor
pretparken (bijkomend bij de outdoor parken) te bouwen en door de activiteiten te
verspreiden over verschillende geografische gebieden, blijven bepaalde onderhevig aan
seizoensgebonden schommelingen.
Inkomsten uit themapark-bezoeken zijn het grootst in de zomer, Kerstmis en herfst- en
krokusvakanties in België, Nederland en Duitsland. Ongunstige weersomstandigheden zoals
extreme hitte, regen of sneeuwval kunnen leiden tot verminderde inkomsten voornamelijk in
de outdoor pretparken.
Inkomsten uit podiumshows en filmdistributie via bioscopen schommelen als gevolg van de
timing van de releases en de optredens. Release data worden bepaald door verschillende
factoren, waaronder de concurrentie en de timing van de schoolvakanties.
Inkomsten uit merchandising worden beïnvloed door de timing en prestaties van
bioscoopversies en de programmering van uitzendingen en door seizoensgebonden
koopgedrag van de consument, dat typisch het hoogste is gedurende het laatste kwartaal van
het jaar.
Indien, in een tijd van hoge seizoensgebonden vraag, een gebeurtenis zich voordoet met een
korte-termijn negatieve impact op een bedrijf (bijvoorbeld ongunstige weersomstandigheden
tijdens de zomerperiode in de pretparken), kan dit effect een onevenredig effect op de
resultaten van dat bedrijf voor het jaar hebben.
De resultaten van de Groep kunnen negatief worden beïnvloed als deze niet in staat is om
relaties met haar belangrijkste partners in stand te houden
De Groep heeft haar bedrijfsmodel uitgebreid door het aangaan van samenwerkingen op
lange termijn met mediapartners (televisiezenders, kabelbedrijven, telecomoperatoren en
gedrukte media), licentiepartners, distributiepartners en projectpartners. Deze
samenwerkingen vormen een solide basis voor haar werking en ondersteunen de
ontwikkeling van haar activiteiten aanzienlijk.
Tijdens de looptijd van de Obligaties, moet de Groep de meeste van deze contracten
vernieuwen of opnieuw onderhandelen. Als zij niet in staat is om dit te doen tegen
aanvaardbare voorwaarden, of als er geen geschikte vervanger wordt gevonden, kan dit
nadelige gevolgen hebben op het resultaat.
- 33 -
Daarnaast ontvangt de Groep royalties uit de verkopen van haar licentiepartners en het is zij
dus afhankelijk van het succes van deze licentiehouders voor dat deel van de inkomsten.
Hoewel het risico van de Groep wordt beperkt door het grote aantal licentiehouders verspreid
over haar verschillende bedrijvigheden en over een grote waaier van product markten,
kunnen het succes van deze licentiepartners worden beïnvloed door een grote
verscheidenheid aan factoren buiten de controle van de Groep en indien negatieve factoren
een voldoende aantal van haar licentiehouders significant zouden beïnvloeden, bestaat
hierdoor een mogelijke negatieve invloed op de winstgevendheid van de licentieactiviteiten.
Complexiteit en diversiteit van het bedrijfsmodel
Het huidige bedrijfsmodel van de Groep bestaat uit diverse activiteiten binnen de sectoren
van media en entertainment. Hoewel dergelijke diversiteit de risico's die inherent zijn aan
bepaalde activiteiten spreidt, kan hierdoor de focus verminderen omdat dit een brede waaier
competenties en processen vereist, waardoor de organisatie minder flexibel kan reageren op
veranderende marktomstandigheden en bij het identificeren en beheren van specifieke risico's.
Dit kan de winstgevendheid van de Groep op lange termijn beïnvloeden.
Strategische risico's en internationale expansie
Er zijn inherente risico's en onzekerheden gebonden aan het vermogen van de Groep om haar
strategie te realiseren, met inbegrip van het verkrijgen van voldoende financiering, het beheer
van de veranderingen als gevolg van de uitbreiding en de impact van de algemene
kostenstructuur. Het falen van de Groep om haar strategie uit te voeren zou de
winstgevendheid van een of meer van haar bedrijven negatief kunnen beïnvloeden.
Als onderdeel van de strategie op lange termijn, blijft de Groep zijn aanwezigheid in de
geografische activiteiten waar zij momenteel actief is, versterken, evenals in een aantal
aanvullende gebieden, hetzij door middel van overnames, joint ventures of investeringen. De
groep kan haar groeidoelstellingen realiseren door zowel autonome groei als door acquisities.
Moeilijkheden kunnen ontstaan wanneer getracht wordt de beoogde synergiën te behalen, of
de integratie van de nieuwe activiteiten of nieuwe medewerkers te bewerkstellingen. De
groeistrategie van de groep kan aanzienlijke management, operationele, financiële en andere
middelen vereisen. Geslaagde acquisities zullen afhangen van verschillende factoren,
waaronder het vermogen om adequaat targets te identificeren, een geslaagde integratie te
verkrijgen en financiering tegen aanvaardbare voorwaarden.
Risico’s verbonden aan de activiteiten van de Groe
De groep is afhankelijk van het senior management, belangrijke medewerkers, belangrijke
acteurs en belangrijke creatieve profielen
Om haar strategische doelstellingen te bereiken, moet de Groep nieuwe hooggekwalificeerde
personeelsleden aantrekken, die een toevoeging zijn aan haar diversificatie van huidige
expertise en capaciteiten. Vooral het creatieve proces moet voortdurend worden gevoed met
nieuwe creatieve ideeën en talent.
De Groep is bezig met de uitrol van haar activiteiten in nieuwe markten waarbij haar
wereldwijde aanwezigheid met nieuwe en bestaande merken en formaten wordt verhoogd.
Aangezien deze trends een aanzienlijke verandering vertegenwoordigen, kan het ontbreken
van een goed beheer een groot risico vormen. In de mate dat zij niet in staat is om
hooggekwalificeerd personeel aan te trekken, te behouden en op sleutelposities te
- 34 -
ontwikkelen, kan dit een negatief effect hebben op de prestaties, de resultaten en het succes in
het realiseren van de Groepsstrategie. De Groep heeft een aandelenoptieplan opgezet om
sleutelpersonen aan te trekken en te behouden.
Het success van de nieuwe producties van de Groep is afhankelijk van de mogelijkheid om
belangrijke creatieve profielen aan te trekken en hun prestaties. In de mate dat zij niet in staat
is om hooggekwalificeerde en belangrijke creatieve profielen aan te trekken, te behouden en
te ontwikkelen, kan dit een negatief effect hebben op de prestaties, de resultaten en het succes
van de Groep in het realiseren van haar strategie.
Het succes van een aantal live action producties is afhankelijk van de prestaties van de
belangrijkste acteurs. Voorzover de groep dergelijke belangrijkste acteurs niet kan aantrekken
en behouden tegen redelijke kosten, kan dit een negatief effect hebben op de prestaties van de
productie en daarmee op de resultaten.
De Groep kan onderhevig zijn aan wangedrag door haar werknemers of aannemers.
De Groep kan onderhevig zijn aan wangedrag door haar werknemers of aannemers, zoals
diefstal, omkoping, sabotage, schending van wetten of andere illegale handelingen en kan
worden blootgesteld aan het risico van werkonderbrekingen wegens derden, zoals
transportbedrijven. Een dergelijk wangedrag kan leiden tot boetes of andere sancties,
vertraging in de productie, verhoogde kosten, verloren inkomsten, hogere schulden aan
derden, waardeverminderingen van activa of geschade reputatie, die elk een nadelig effect
kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep.
De Groep is blootgesteld aan het risico van acties inzake arbeidsverhoudingen die de
activiteiten kunnen verstoren
De Groep meent dat bij alle activiteiten van de Groep in het algemeen goede relaties met
werknemers worden onderhouden. Er kan daarentegen geen garantie worden gegeven dat de
activiteiten van de Groep niet zullen worden beïnvloed door de arbeidsverhoudingen in de
toekomst. Stakingsacties bij exploitaties van andere industriële deelnemers kunnen
werkonderbrekingen aanmoedigen in verband met arbeidsgerelateerde eisen van werknemers
bij de activiteiten van de Groep. De groep kan negatief worden beïnvloed door de
arbeidsverstoringen aan derden die de activiteiten van de groep voorzien met goederen of
diensten. Stakingen en andere arbeidsstoringen op eender welk moment van de activiteiten
van de Groep, of langdurige werkonderbrekingen bij zijn bestaande en toekomstige
ontwikkelingsprojecten, kunnen een wezenlijke negatieve invloed hebben op de timing, de
voltooiing en de kosten van een dergelijk project, evenals de activiteiten van de Groep, de
operationele resultaten of financiële toestand. Er is geen garantie dat stakingen of andere
werkgerelateerde ontwikkelingen (met inbegrip van de introductie van nieuwe
arbeidswetgeving in de landen waar de groep actief is) geen nadelige invloed zullen hebben
op de activiteiten, de operationele resultaten of financiële toestand van de Groep,
De Groep is blootgesteld aan het risico van ernstige ongevallen en andere
veiligheidsincidenten
Ondanks de maatregelen aangaande veiligheid en gezondheid die de Groep heeft opgelegd,
heeft de Groep een ongeval gehad met levensverlies in het laatste boekjaar (zijnde een
ongeval in een pretpark in Duitsland) alsook andere incidenten met schade aan personen bij
bepaalde attracties. Er kan geen garantie worden gegeven dat dergelijke gebeurtenissen zich
niet zullen voordoen in de toekomst. Daarenboven is de Groep is blootgesteld aan het risico
- 35 -
van andere veiligheidsincidenten, waaronder gezondheidsproblemen zoals door gevallen van
door voedsel overgebrachte ziekten in de eetgelegenheden van de Groep en door water
overgebrachte ziekten bij de wildwaterbanen. Elk ongeval of andere veiligheidsincident met
levensverlies of letsels aan personen, of schade aan eigendommen of activa, kan de groep
blootstellen aan financiële risico's, met inbegrip van schadevergoedingen voor persoonlijk
letsel en overige aansprakelijkheidsclaims en strafrechtelijke procedures. Onderzoeken door
de Groep, verzekeraars of andere belanghebbende partijen naar aanleiding van een ongeval of
ander incident met een rit of attractie kunnen veroorzaken dat de betreffende rit of attractie
wordt gesloten voor een tijd, of voor onbepaalde duur, hetgeen een negatieve invloed kan
hebben op de merken, reputatie en bezoekersaantallen van de Groep.
Een verscheidenheid van niet controleerbare gebeurtenissen kunnen de vraag naar
producten en diensten van de Groep doen verminderen, het vermogen van de Groep om
haar producten en diensten te leveren doen afnemen of de kosten verbonden aan het
verstrekken van haar producten en diensten verhogen
De vraag naar producten en diensten van de Groep, met name de attractieparken van de
Groep, is sterk afhankelijk van de algemene sector voor reizen en toerisme. De
marktomgeving voor reizen en toerisme, evenals de vraag naar andere entertainment
producten, kan aanzienlijk negatief worden beïnvloed als gevolg van een aantal factoren die
buiten de controle van de Groep vallen, zoals: slechte weersomstandigheden als gevolg van
weerspatronen op korte termijn of veranderingen op lange termijn, rampen of natuurrampen
(waaronder overmatige warmte of regen, overstromingen), gezondheidsproblemen;
internationale, politieke of militaire ontwikkelingen en terreuraanslagen. Deze gebeurtenissen
en anderen, zoals schommelingen in reis- en energiekosten en computervirus-aanvallen,
inbraken of andere algemeen voorkomende informatica of telecommunicatie-storingen,
kunnen ook het vermogen van de Groep om haar producten en diensten aan te bieden
aantasten of om verzekeringsdekking te verkrijgen met betrekking tot deze gebeurtenissen.
Verder ontvangt de Groep royalties uit de verkoop van haar in licentie gegeven goederen en
diensten aan derden. De Groep is afhankelijk van het welslagen door die derden voor dat deel
van haar inkomsten. Een grote verscheidenheid aan factoren kan het succes van deze derden
beïnvloeden en indien negatieve factoren een voldoende aantal van licentiehouders van de
Groep significant zouden beïnvloeden, bestaat hierdoor een mogelijke negatieve invloed op
de winstgevendheid van één of meerdere bedrijven van de Groep. De Groep verzekert zich
tegen het risico van verliezen met betrekking tot een aantal van deze gebeurtenissen, in het
algemeen met inbegrip van fysieke schade aan haar activa en de daaruit voortvloeiende
onderbreking van de bedrijfsvoering, bepaalde verwondingen die zich op het terrein van de
Groep voordoen en de aansprakelijkheid voor schending van wettelijke
verantwoordelijkheden. Indien verzekering wordt bekomen is deze onderhevig aan aftrekken,
uitsluitingen, voorwaarden, bepalingen en beperkingen van aansprakelijkheid. De types en
niveaus van dekking dat de Vennootschap verkrijgt varieert van tijd tot tijd, afhankelijk van
het perspectief van de Groep op de waarschijnlijkheid van specifieke types en niveaus van
verlies in vergelijking tot de kosten van het verkrijgen van dekking voor dergelijke types en
niveaus van verlies. Merk op dat in het algemeen, de financiële toestand van de Groep
negatief kan worden beïnvloed door de stijgende kosten van arbeid en diensten.
Het is mogelijk dat de Groep het gewenste rendement van haar recente
kapitaalsinvesteringen niet kan behalen
- 36 -
De groeistrategie van de Groep en toekomstige kasstromen zijn mede afhankelijk van
reguliere, geplande kapitaalsinvesteringen. De Groep heeft onlangs geïnvesteerd in een
aquapark in Plopsaland De Panne. Deze investering werd operationeel actief vanaf maart
2015. Deze investering is bedoeld om de bezoekersvolumes te doen toenemen en omzetgroei
te realiseren binnen de themapark-activiteit. Er kan geen garantie worden gegeven dat deze
investering zal leiden tot een toegenomen aantal bezoekers en toegenomen omzet. De Groep
heeft onlangs geïnvesteerd in een digitaal platform dat vermarkt wordt onder de naam
"Wanagogo". Het verdienmodel van dit digitaal product is gebaseerd op regelmatige
inkomsten uit abonnementen. Het is mogelijk dat de investering het beoogd aantal
abonnementen en omzet niet heeft opgebracht en dat de opbrengsten onvoldoende zullen zijn
om de door de Groep geïnvesteerde bedragen te recupereren en een rendement op dergelijke
investeringen aan te bieden.
Als de investeringen niet leiden tot hogere opbrengsten en/of de Groep het geïnvesteerde
bedrag niet kan terugwinnen, kan dit een nadelig effect hebben op opbrengsten en bijgevolg
een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële situatie en het resultaat
van de exploitaties van de Groep.
Volksgezondheidsproblemen kunnen de Groep nadelig beïnvloeden
Het uitbreken van een langdurige pandemie of epidemische ziekte (zoals H1N1/Mexicaanse
griep en H5N1/vogelgriep) of het optreden van enige ander probleem voor de
volksgezondheid kan een negatieve invloed hebben op de bereidheid van het publiek om zich
in het openbaar te verzamelen of reizen te boeken, in eigen land of in het buitenland, of
gezondheidsautoriteiten of andere overheden kunnen reisbeperkingen opleggen, die elk
afzonderlijk of samen bezoekersaantallen of inkomsten van het pretpark kunnen doen
verminderen. Bovendien kunnen dergelijke problemen voor de volksgezondheid het niveau
van economische activiteit in getroffen gebieden sterk doen afnemen. Eender van deze
gebeurtenissen, in het bijzonder indien zij zich voordoen in juli of augustus, kunnen een
wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële situatie en het resultaat van
de exploitaties van de Groep.
Faling van het IT-systeem kan een negatieve invloed hebben op de inkomsten van de
Groep
De groep is afhankelijk van de IT-systemen voor het efficiënt functioneren van de bedrijven,
waaronder IP-beheer, logistiek, facturatie en administratie. Hoewel zij passende maatregelen
neemt om haar IT-netwerk en aanverwante systemen te back-uppen en te verbeteren, kunnen
grote tekortkomingen in het IT-systeem de inkomsten en de kasstromen van de Groep nadelig
beïnvloeden, onder andere door toegenomen factureringstijden, minder efficiënte logistiek en
bijkomende kosten.
De themapark-activiteit van de Groep is gedeeltelijk afhankelijk van toerisme
Bezoekersaantallen aan een themapark zijn gedeeltelijk afhankelijk van de toerismesector. De
toeristische sector wordt beïnvloed door een aantal externe factoren die buiten de controle
van de Groep vallen, en die kan het aantal toeristen die de pretparken bezoeken beïnvloeden.
Dergelijke factoren zijn onder andere de algemene toestand van de wereldeconomie en de
regionale economie van de plaatsen waar het park ligt en het land van herkomst van de
toerist, en de internationale en regionale geopolitieke landschappen (inclusief eventuele
feitelijke, gepoogde of het bestaan van dreigende terroristische activiteiten). Bovendien, als
transportverbindingen en de bijbehorende infrastructuur, zoals autosnelwegen en
- 37 -
parkeerterreinen nabij de pretparken om welke ook reden ontoereikend worden, kan dit een
negatief effect hebben op de bezoekersvolumes van het desbetreffende pretpark. Er kunnen
geen garanties worden gegeven dat de toekomstige bezoekersaantallen van de themaparken
de huidige aantallen zullen evenaren. Een significante daling in het aantal bezoekers aan de
themaparken kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële situatie
en het resultaat van de exploitaties van de Groep.
Risico's verbonden aan het regelgevend kader en de risico's die verband houden met
juridische procedures
Veranderingen in de regelgeving van toepassing op haar activiteiten kan de
winstgevendheid van de bedrijven van de Groep aantasten
Het grootste deel van de activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan een verscheidenheid
van regelgeving. Dit zijn o.a.:
- Voorschriften over de veiligheid van consumentenproducten;
- Voorschriften over de veiligheid van het uitbaten van pretparken;
- Voorschriften over de veiligheid openbare optredens (podium vertoningen);
- Regelgeving betreffende fiscale stimuleringsregelingen in de markten van de Groep (e.g.
tax shelter in België);
- Beperkingen op reclame in verband met het uitzenden van content voor kinderen.
Veranderingen in een van deze regulerende gebieden kunnen de Groep verplichten om
bijkomende bedragen te besteden om te voldoen aan dergelijke voorschriften, of kan de
mogelijkheid om producten en diensten aan te bieden die winstgevend zijn beperken.
De animatie tv-series en speelfilms worden geproduceerd door studio's in Frankrijk,
Duitsland en Australië. De financiering van de productie van de geanimeerde tv-series en
speelfilms is sterk afhankelijk van:
- de verplichtingen voor de Franse en Australische omroepen om te investeren in lokaal
talent en lokaal geproduceerde content, beide onderworpen aan lokale IP-voorschriften en
beperkingen;
- het bestaan van verschillende subsidies systemen met betrekking tot animatie productie in
Frankrijk, Duitsland, Australië en de Europese Unie;
- het bestaan van systemen van belastingkrediet voor animatie-productiebedrijven in
Frankrijk en Australië.
Veranderingen in een van deze regulerende gebieden kunnen de Groep verplichten om te
zoeken naar alternatieve financiering, die de winstgevendheid van de Groep zou kunnen
schaden.
Risico als gevolg van juridische procedures en claims
Terwijl er op dit moment geen gerechtelijke procedures of vorderingen bestaan die een
ongunstige invloed kunnen hebben op het succes, financiële situatie en het resultaat van de
exploitaties van de Groep, kan de Groep niet uitsluiten dat het in de toekomst wordt
- 38 -
betrokken bij verscheidene juridische procedures (e.g. met betrekking tot arbeidsrelaties,
zaken aangaande intellectuele eigendom of burgerlijke aansprakelijkheid verbonden aan de
zakelijke activiteiten).
De activiteiten van de Groep negatief beïnvloed worden indien de nodige licenties en
vergunningen niet kunnen verkregen, behouden of vernieuwd worden, of indien zij niet
voldoet aan de voorwaarden van haar licenties of vergunningen
In de rechtsgebieden waar de Groep actief is, is het nodig om licenties, vergunningen of
eigendomsrechten te hebben die verschillende van haar activiteiten dekt. Regelgevende
instanties kunnen in aanzienlijke mate discretionair beslissen over de timing van licentie-
uitgiften en hun vernieuwing en de controle op de naleving door vergunninghouders van
licentievoorwaarden. Naleving van de eisen opgelegd door deze instanties, waardoor de
Groep, onder andere, moet voldoen aan tal van industriële normen, gekwalificeerd personeel
moet aanwerven, benodigde apparatuur en systemen van kwaliteitscontrole moet
onderhouden, zijn activiteiten dient te monitoren, passende inzendingen moet maken en, op
verzoek, geschikte informatie aan vergunningverleners moet indienen, kan kostbaar en
tijdrovend zijn en kan leiden tot vertragingen in de aanvang of voortzetting van haar zakelijke
activiteiten. Daarnaast kunnen de toepasselijke voorschriften worden gewijzigd en nieuwe of
strengere eisen kunnen worden opgelegd, waarbij de Groep kan opgelegd worden om zijn
werkmethoden te wijzigen, hetgeen het vermogen van de Groep om haar bedrijfsvoering naar
eigen goeddunken te voeren, kan beperken. Bovendien kan de naleving van de Groep met de
voorwaarden van haar licenties worden aangevochten door de regelgevende instanties,
concurrenten, of in sommige gevallen, leden van het publiek. Licenties van de Groep kunnen
ongeldig worden verklaard, ingetrokken of opgeschort worden, niet worden afgegeven of niet
verlengd worden, of indien uitgegeven of vernieuwd, niet tijdig afgeleverd of verlengd
worden tegen aanvaardbare voorwaarden voor de Groep. Indien deze gebeurtenissen zich
voordoen is het mogelijk dat de Groep aanzienlijke kosten zal moeten dragen, of kan het
vermogen van de Groep beperkt worden om haar activiteiten al dan niet op winstgevende
wijze uit te voeren.
Veranderingen aan bepaalde fiscale regimes kunnen een negatieve invloed hebben op de
financiële positie van de Groep
Alle leden van de groep houden rekening met en betalen belastingen in hun lokale
rechtsgebieden. Significante veranderingen in de berekeningsbasis of het tarief van de
vennootschapsbelasting, de intrekking van vergoedingen of kredieten, of de heffing van
nieuwe belastingen in dergelijke lokale rechtsgebieden, kunnen een materiële impact hebben
op de fiscale lasten van de Groep, die op hun beurt een negatieve invloed kunnen hebben op
de bedrijfsresultaten en de financiële positie.
De podiumactiviteiten en pretpark-activiteiten zijn onderhevig aan gemeentelijke belastingen.
Significante veranderingen in de berekeningsbasis of het tarief van de plaatselijke belastingen
kunnen een negatieve invloed hebben op de bedrijfsresultaten en de financiële positie van de
Groep.
Imagorisico's
Er kunnen zich omstandigheden voordoen die een negatief effect hebben op het imago van
de Groep en, als gevolg daarvan, een nadelige invloed op haar activiteiten
- 39 -
Er kunnen zich algemeen omstandigheden voordoen die een negatief effect op het imago van
de Groep hebben.
De aangeboden programma's, films en shows geven kinderen belangrijke waarden mee. De
personages aldus gecreëerd hebben een sterke ethische kern. De kinderen worden een veilige
omgeving aangeboden zonder dat zij worden blootgesteld aan geweld of andere situaties die
in strijd zijn met de ethische code. Het online-aanbod voorziet in systemen voor ouderlijk
toezicht. Ook met betrekking tot alle aanverwante producten, neemt de Groep haar
maatschappelijke verantwoordelijkheid serieus. Het aanbod wordt geproduceerd met respect
voor mens en milieu. Er wordt gezorgd voor een gedragscode op basis van internationale
arbeidsnormen die door al haar leveranciers is ondertekend. De licentienemers hebben een
Studio 100 gedragscode ondertekend of hebben hun eigen, vergelijkbare code
geïmplementeerd. Door de nauwe samenwerking met de belangrijkste
kwaliteitsagentschappen en de eigen kwaliteitscontroles, zorgt de Groep ervoor dat het alleen
kwaliteitsproducten op de markt brengt. De Groep neemt deel aan verschillende commissies
voor de bepaling van standaarden, die bijvoorbeeld bijdragen aan de totstandkoming van
regelgeving met betrekking tot de veiligheid van speelgoed.
Niettegenstaande alle genomen maatregelen, kan er geen garantie bestaan dat er geen
omstandigheid kan ontstaan dat een negatieve impact op het imago van de Groep heeft.
Dergelijke negatieve invloed op het imago van de Groep zou haar omzet en winstgevendheid
negatief kunnen beïnvloeden.
Financiële risico's
Financieringsrisico
De Groep is kredietovereenkomst van EUR 90.000.000 dd. 21 april 2015 aangegaan tussen
andere de Emittent als kredietnemer, de Garanten als garanten, BNP Paribas Fortis SA/NV,
ING Belgium SA/NV en KBC Bank NV als facility agent en security agent (de
“Kredietovereenkomst 2015”) (zoals verder omschreven in Deel VIII van dit Prospectus) en
welke vervalt in april 2020. Op datum van dit Prospectus, zijn alle kredietfaciliteiten onder de
Kredietovereenkomst 2015 volledig getrokken.
Verder heeft de Emittent in april 2011 EUR 40 Mio uitgegeven aan 5,5%. Obligaties die
vervallen in 2016 middels een private plaatsing (de “Obligaties 2011”). De Groep heeft de
bedoeling om de Obligaties 2011 te herfinancieren en haar financieringsbasis te verbreden en
te diversifiëren door de uitgifte van de Obligaties. In het geval de Groep een van de
bepalingen onder of elke andere wezenlijke voorwaarde van deze schuldenregelingen
schendt, en de kredietverstrekkers onder de Kredietovereenkomst 2015 bijgevolg
terugbetaling eisen van opgevraagde fondsen of de obligatiehouders om een vervroegde
terugbetaling verzoeken van de Obligaties 2011, kan dit een aanzienlijke impact hebben op
de financiële toestand van de Groep. Daarnaast zullen Obligaties 2011 en de leningen onder
de Kredietovereenkomst 2015 voor de vervaldag van de Obligaties vervallen. Het
herfinancieringsrisico wordt beheerd door middel van het ontwikkelen van sterke bankrelaties
met een groep van financiële instellingen, door het behoud van een sterke en voorzichtige
financiële positie in de tijd en door diversificatie van financieringsbronnen. Het korte-termijn
liquiditeitsrisico wordt beheerd op een dagelijkse basis met financieringsbehoeften die
volledig worden gedekt door de beschikbare kredietlijnen. Liquide middelen worden
aangehouden, waar nodig, om de solvabiliteit en de flexibiliteit van de Groep te allen tijde te
waarborgen.
- 40 -
Op datum van dit Prospectus, is de totale uitstaande financiële schuld van de Groep
130.950.000 EUR. Op datum van dit Prospectus zijn er geen inbreuken op de covenanten
onder de Kredietovereenkomst 2015 en de Obligaties 2011.
Bepaalde financieringsovereenkomsten van de Groep beperken het vermogen van de Groep
om bepaalde transacties aan te gaan en kunnen het vermogen van de Groep beperken om
te reageren op veranderende zakelijke en economische omstandigheden.
De Kredietovereenkomst 2015 (zie: Deel VIII van dit Prospectus") bevat een aantal
beperkende convenanten. Deze convenanten kunnen, onder andere, het vermogen van de
Groep beperken om: extra schulden aan te gaan, garanties te verschaffen, zekerheden te
verstrekken, dividenden te betalen, kapitaal af te lossen, activa te verkopen, investeringen te
doen, te fuseren of te consolideren met een ander bedrijf, en deel te nemen aan transacties
met filialen. Opgemerkt moet worden dat de voorwaarden van de Obligaties geen dergelijke
beperkende convenanten, zoals voorzien in de Kredietovereenkomst 2015, bevatten. De
Obligaties 2011 vereisen, onder andere, dat de Emittent een bepaalde dekking aanhoudt ter
garantie en beperken de Emittent bij het verstrekken van zekerheden voor andere
schuldtransacties op de kapitaalmarkt. Gelieve te noteren dat de Emittent en de andere
ondernemingen van de Groep bepaalde financieringsovereenkomsten met soortgelijke
beperkingen zijn aangegaan en kunnen aangaan in de toekomst.
Hoewel onderhevig aan aanzienlijke kwalificaties en uitzonderingen, kunnen deze
convenanten in de Kredietovereenkomst 2015, de beperkingen in de Obligaties 2011 en de
beperkingen die kunnen opgenomen zijn in andere financiële overeenkomsten van de Groep,
het vermogen van de Groep beperken om plannen te maken voor of te reageren op
marktomstandigheden of in kapitaalbehoeften te voorzien of zich bezighouden met
activiteiten in haar belang. Het vermogen van de Groep om te voldoen aan deze convenanten
kan worden beïnvloed door gebeurtenissen buiten haar controle, en de Groep kan een deel
van haar activiteiten en de groei plannen moeten beperken om de naleving te handhaven.
Daarnaast vereist de Kredietovereenkomst 2015 dat de Groep bepaalde financiële ratio’s
aanhoudt en voldoet aan bepaalde tests van haar financiële toestand (meer in het bijzonder
tests met betrekking tot rentedekking, leverage en investeringen). Merk op dat noch de
voorwaarden van de Obligaties, noch de voorwaarden van de Obligaties 2011 in dergelijke
financiële tests voorzien. Het vermogen van de Groep om aan de financiële ratio's en tests te
voldoen, kan worden beïnvloed door gebeurtenissen die buiten de controle van de Groep
liggen en we kunnen u niet verzekeren dat we hieraan zullen voldoen. Een schending van een
van die convenanten, ratio's, tests of beperkingen zou kunnen resulteren in een wanprestatie
onder de Kredietovereenkomst 2015 of de Obligaties 2011 (voor zover de inbreuk verband
houdt met de voorwaarden van de Obligaties). Bij het voorkomen van elk geval van
wanprestatie onder de Kredietovereenkomst 2015 of de Obligaties 2011, afhankelijk van de
toepasselijke herstelperiodes en andere beperkingen op de vervroeging of de handhaving,
zouden de relevante schuldeisers de beschikbaarheid van de faciliteiten kunnen annuleren en
verkiezen alle uitstaande bedragen onder de Kredietovereenkomst 2015, samen met de
opgelopen rente, onmiddellijk opeisbaar te verklaren. Daarnaast kan een wanprestatie onder
de Kredietovereenkomst 2015 en/of de Obligaties 2011 leiden tot een geval van wanprestatie
en vervroeging van andere schuldinstrumenten die bepalingen als wederzijdse wanprestatie
(cross-default) of werderzijdse vervroeging (cross-acceleration) bevatten, met inbegrip van
de bepalingen en voorwaarden van de Obligaties.
- 41 -
Het niveau van de schuldenlast van de Groep, in bepaalde omstandigheden, heeft een
wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten van de Groep en haar vermogen om de
rente te betalen
De toegang van de Groep tot wereldwijde financieringsbronnen om zijn
financieringsbehoeften te voldoen of terugbetaling van haar schuld te dekken, kan worden
aangetast door de verslechtering van de financiële markten. Op 31 december 2014 bedroeg de
netto schuld van de Groep EUR 99.777.000, berekend in overeenstemming met de definitie
van Totale Nettoschuld zoals gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden van de Obligaties.
Op 14 mei 2015 bedroeg de nettoschuld van de Groep 118.430.000 EUR. De schuldenlast
van de Groep, schuldverplichtingen en de naleving van de daarmee verband houdende
convenanten onder Kredietovereenkomst 2015 van de Groep, die zijn samengevat in Deel
VIII, kunnen belangrijke gevolgen hebben voor de Groep. De schuldenlast van de Groep zou
kunnen:
het moeilijk maken voor de Groep om aan zijn verplichtingen, inclusief rentebetalingen te
voldoen;
een beperking inhouden van haar vermogen om aanvullende financiering te verkrijgen op
de langere termijn om haar activiteit, met inbegrip van haar vermogen om haar
bankleningen aan vergelijkbare voorwaarden, of helemaal niet, te herfinancieren;
de financiële en operationele flexibiliteit beperken bij de plannen voor, of het reageren op
veranderingen in zijn activiteiten en de sector;
een onevenredig negatief effect hebben op de winstgevendheid in het geval van een
vermindering van de inkomsten;
de Groep in een nadelige concurrentiepositie plaatsen ten opzichte van minder
geleveragede bedrijven;
haar kwetsbaarheid verhogen voor algemene ongunstige economische en sectorspecifieke
omstandigheden; en
de Groep kunnen verplichten om een aanzienlijk deel van haar kasstroom te gebruiken
voor het betalen van haar schuld, waardoor haar kasstroom minder beschikbaar zou zijn
voor andere doeleinden.
De Groep kan bijkomende fondsen lenen om de investeringen en werkkapitaalbehoeften op te
vangen en om toekomstige overnames te financieren. Het aangaan van bijkomende schuld
zou het meer waarschijnlijk kunnen maken dat de Groep sommige of alle van de hierboven
beschreven risico’s zal lopen.
Een deel van de schuldenlast van de Groep, in het bijzonder de schulden onder de
Kredietovereenkomst 2015, draagt rente tegen variabele rentevoeten berekend als EURIBOR
plus een marge bepaald in overeenstemming met de leverage covenant van de Groep en een
stijging van de rente zal daarom een wezenlijk negatief effect hebben op de winstgevendheid
van de Groep, die elk, afzonderlijk of in combinatie, een aanzienlijk negatief effect kunnen
hebben op de activiteiten van de Groep, de resultaten van de activiteiten, de
bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten.
- 42 -
Aanzienlijke uitstaande financiële schulden die een negatieve invloed kunnen hebben op
de Emittent en zijn vermogen om betalingen onder de Obligaties te doen
Het vermogen van de Emittent om de hoofdsom en rente te betalen op de Obligaties hangt
grotendeels af van de toekomstige operationele prestaties van de Groep en het vermogen van
de dochterondernemingen van de Emittent om liquide middelen stroomopwaarts naar de
Emittent te genereren.
Verder zijn toekomstige bedrijfsresultaten van de Groep onderworpen aan
marktomstandigheden en bedrijfsfactoren waarover de Emittent dikwijls geen controle heeft.
Indien kasstromen en kapitaalmiddelen van de Emittent en haar dochterondernemingen
onvoldoende zijn om hen toe te laten om geplande betalingen op hun schuld te doen, zou het
kunnen dat zij de investeringen moeten verminderen of uitstellen, activa moeten verkopen,
bijkomend kapitaal moeten zoeken of de schuld moeten herstructureren of herfinancieren. Als
de Groep geplande betalingen van zijn schulden niet kan uitvoeren, zal zij in gebreke zijn en,
als gevolg daarvan, kunnen schuldeisers verklaren dat alle uitstaande hoofdsommen en rente
direct opeisbaar zijn, hun verplichtingen beëindigen en de betrokken entiteiten van de Groep
in faillissement of liquidatie dwingen. Dit zou ook een directe negatieve invloed hebben op
de financiële positie van de Emittent. In een dergelijk geval kan het zijn dat de
Obligatiehouders niet alle bedragen verschuldigd door de Emittent ontvangen. Zij kunnen
bijgevolg een deel of het geheel van het kapitaal geïnvesteerd in de Obligaties verliezen.
Ondanks de huidige schuldniveaus van de Groep, kan de Groep aanzienlijk meer schuld
aangaan in de toekomst, die het moeilijk maken voor de Groep om zijn schuld terug te
betalen, met inbegrip van de Obligaties, en afbreuk doen aan de mogelijkheid om haar
activiteit uit te oefenen
De Groep kan aanzienlijke extra schuld aangaan in de toekomst. Hoewel de termen en
voorwaarden van de Kredietovereenkomst 2015 beperkingen bevatten op het aangaan van
extra schuldenlast (meer in het bijzonder onder de vorm van een test op rentedekking en
leverage), zijn deze beperkingen onderhevig aan een aantal kwalificaties en uitzonderingen
en, onder bepaalde omstandigheden, kan het bedrag van de schulden die kunnen worden
gemaakt bij de naleving van deze beperkingen aanzienlijk zijn. Bovendien kan een deel van
de schuld die de Groep kan aangaan in de toekomst structureel senior zijn ten opzichte van de
Obligaties en gewaarborgd door zekerheden op eigendommen en activa die niet gelden voor
de Obligaties. Daarnaast zullen de voorwaarden van de Obligaties en de
Kredietovereenkomst 2015 ons niet beletten verplichtingen aan te gaan die geen schuldenlast
vormen onder die overeenkomsten. Het ontstaan van bijkomende schuld zou de leverage-
gerelateerde risico's zoals hierboven beschreven, doen toenemen.
De Groep zo niet in staat kunnen zijn om voldoende liquide middelen te genereren om aan
haar schuldverplichtingen te voldoen
Het vermogen van de Groep om de rentebetalingen te maken op de Obligaties en aan andere
schuldverplichtingen te voldoen, met inbegrip van deze van de Obligaties 2011 en de
Kredietovereenkomst 2015, of haar schuld te herfinancieren, hangt af van de toekomstige
operationele en financiële prestaties, die zullen worden beïnvloed door haar vermogen om
succesvol haar zakelijke strategie te implementeren en ook van de algemene economische en
financiële factoren, de concurrentie, de regelgeving en andere factoren die buiten haar
controle.
- 43 -
Indien de activiteiten van de Groep niet voldoende kasstromen uit operationele activiteiten
genereren of toekomstige leningen niet beschikbaar zijn voor de Groep in een hoeveelheid
voldoende om de Groep in staat te stellen haar schulden, met inbegrip van de Obligaties,
terug te betalen of om andere liquiditeitsbehoeftes te financieren, kan de Groep, onder andere,
om alle of een deel van zijn schulden, met inbegrip van de Obligaties, te herfinancieren op of
vóór de vervaldatum ervan, activa verkopen, investeringen verminderen of vertragen of
proberen om extra kapitaal aan te trekken, welke alle een wezenlijk nadelig effect kunnen
hebben op haar activiteiten. Bovendien zou de Groep niet in staat kunnen zijn om een van
deze handelingen uit te voeren, indien nodig, op commercieel redelijke voorwaarden of
helemaal niet. De belangrijkste aandeelhouders van de Groep worden niet verplicht, direct of
indirect, om ons te voorzien van enige vorm van financiële steun.
De vorm, het tijdstip en de voorwaarden van dergelijke potentiële alternatieven hangen af van
de behoefte aan liquide middelen en de geldende voorwaarden op de financiële markten. De
Groep kan de Obligatiehouders niet garanderen dat enige toekomstige financiering voor de
Groep beschikbaar zal zijn op een gegeven moment of dat de voorwaarden waartegen
toekomstige financieringen beschikbaar zijn, redelijk zijn. Zo kan elke herfinanciering van
haar schuld gebeuren tegen een hogere rentevoet en de Groep verplichten om te voldoen aan
strengere convenanten, die haar bedrijfsvoering verder kunnen beperken. De voorwaarden
van bestaande of toekomstige schuldinstrumenten, met inbegrip van de algemene
voorwaarden van de Obligaties, kunnen ons beperken of verhinderen deze acties te nemen,
mocht dit nodig zijn.
Verder, in geval van een wanprestatie van de Groep over de voorwaarden van een aantal van
haar schulden, kunnen deze schulden, samen met de schulden die voortvloeien uit andere
schuldovereenkomsten of instrumenten die wederzijdse wanprestatie (cross-default) of
wederzijdse vervroegings- (cross-acceleration) bepalingen bevatten, direct opeisbaar worden,
en de Groep zou mogelijks niet over voldoende middelen kunnen beschikken om al haar
schulden, met inbegrip van de Obligaties, terug te betalen.
Als gevolg van het voorgaande, kan het onvermogen van de Groep om voldoende kasstromen
te genereren om haar schuldverplichtingen na te komen, te herfinancieren of te
herstructureren tegen commercieel redelijke voorwaarden of helemaal niet, een nadelig effect
hebben, dat wezenlijk zou kunnen zijn, op haar activiteiten, financiële toestand en de
bedrijfsresultaten, evenals op haar vermogen om haar verplichtingen na te komen met
betrekking tot de Obligaties.
Wisselkoersschommelingen kunnen een negatieve invloed hebben op de activiteiten van de
Groep
Wisselkoersrisico is het risico dat kasstromen kunnen worden beïnvloed door schommelingen
in de wisselkoersen. De Groep is blootgesteld aan wisselkoersrisico's bij de aankoop van
goederen, bij de financiering van producties en bij de productiekosten van animatieseries en
speelfilms. De valuta die aanleiding geven tot dit risico zijn voornamelijk de Amerikaanse
dollar, de Chinese Yuan en de Australische dollar.
De Groep dekt zich in tegen dit risico voor het grootste gedeelte van haar transacties in
vreemde valuta. De belangrijkste middelen daarbij zijn valutatermijncontracten. Er kan geen
garantie worden gegeven dat de indekkingstransacties het wisselkoersrisico volledig zullen
dekken.
Risico's met betrekking tot de Emittent en de Garanten
- 44 -
De Emittent is een operationele holding en bepaalde Garanten zijn holdings.
De Emittent is een operationeel bedrijf en genereert haar eigen operationeel resultaat uit de
uitbating van in de Benelux van, voornamelijk, opvoeringen, audiovisuele werken, het
verstrekken van licenties, merchandising en publiciteitsactiviteiten. De omzet van de Emittent
vertegenwoordigt 39% van de totale geconsolideerde omzet en het bijdrage percentage aan de
geconsolideerde EBITDA is gelijk aan 14%. Echter, de Emittent en bepaalde Garanten
ontvangen tevens een deel van hun operationeel resultaat en kasstromen van hun
dochterondernemingen. De activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van
deze bedrijven is daarom gedeeltelijk afhankelijk van de commerciële prestaties van de
Groepsleden. Hun vermogen om de schuldverplichtingen na te komen met inbegrip, in geval
van de Garanten, van hun garantie met betrekking tot de Obligaties, zal gedeeltelijk afhangen
van de hoogte van de uitkeringen, in zoverre deze er zijn, van hun operationele
dochtermaatschappijen en interesten, van ontvangen bedragen over groepsleningen,
kapitaalverhogingen en verkopen van activa en het niveau van de liquide middelen. Sommige
van de operationele dochterondernemingen van de Groep en de verbonden ondernemingen
kunnen, van tijd tot tijd, worden onderworpen aan beperkingen op hun vermogen om
uitkeringen te doen, onder meer als gevolg van de convenanten in kredietovereenkomsten,
omwille van fiscale en vennootschapsrechtelijke beperkingen en andere regulerende
beperkingen in gevallen waarin ze zijn niet de enige aandeelhouder van deze
dochterondernemingen, in het geval van joint ventures, overeenkomsten met de andere
aandeelhouders van deze dochterondernemingen of geassocieerde ondernemingen, of
royalties of een soortgelijke regeling. Dergelijke beperkingen kunnen een wezenlijk nadelig
effect hebben op de activiteiten van de Groep, de operationele resultaten of de financiële
toestand en op het vermogen van de Emittent en de Garanten om hun verplichtingen uit
hoofde van de Obligaties en / of de waarborg te voldoen, zoals dit het geval kan zijn.
In dit Prospectus is geen aparte financiële informatie voor elke Garant opgenomen
Dit Prospectus bevat de geconsolideerde jaarrekening van de Groep en de enkelvoudige
jaarrekening van de Emittent. Terwijl dit Prospectus bepaalde geselecteerde financiële
informatie bevat met betrekking tot de Garanten, bevat het geen aparte set aan financiële
informatie voor elke Garant. Op basis van de geconsolideerde jaarverslagen van 2014,
vertegenwoordigt de totale EBITDA van de Garanten 99% van de EBITDA van de
Geconsolideerde Groep, het eigen vermogen van de Emittent en de Garanten
vertegenwoordigt 93% van het eigen vermogen van de Geconsolideerde Groep, en de totale
omzet van de Emittent en de Garanten vertegenwoordigt 98% van de omzet van de
Geconsolideerde Groep.
Privégroep met beperkte verplichtingen tot openbaarmaking ten opzichte van een
beursgenoteerde groep
De Groep is niet genoteerd op een gereglementeerde aandelenmarkt. De Emittent is niet
onderhevig aan de regels en verplichtingen inzake transparantie van toepassing op bedrijven
met beursgenoteerde aandelen. Zij zal niettemin moeten voldoen aan extra
transparantieverplichtingen (met inbegrip van de verplichting om jaarlijks een jaarrekening te
publiceren en een aantal belangrijke nieuwe ontwikkelingen bekend te maken op het gebied
van haar activiteiten die niet publiek zijn en in belangrijke mate een invloed kunnen hebben
op haar vermogen om haar verplichtingen na te komen) naar aanleiding van de notering van
de Obligaties op de Euro MTF markt van de Beurs van Luxemburg.
- 45 -
FACTOREN DIE BELANGRIJK ZIJN OM HET MARKTRISICO TE BEOORDELEN MET
BETREKKING TOT DE OBLIGATIES
Risico's met betrekking tot de Obligaties
Het is mogelijk dat de Obligaties geen geschikte belegging zijn voor alle beleggers
Elke potentiële belegger in de Obligaties dient te bepalen of een dergelijke belegging
geschikt is in het licht van zijn eigen omstandigheden. In het bijzonder, moet elke potentiële
belegger:
over voldoende kennis en ervaring beschikken om een zinvolle evaluatie uit te voeren
van de Obligaties, de kwaliteiten en de risico’s van een belegging in deze Obligaties
en de informatie die vervat is in dit Prospectus of in enige bijlage;
toegang hebben tot, en kennis van, gepaste analytische instrumenten om een
investering in de Obligaties en de impact die een dergelijke investering zal hebben op
zijn totale beleggingsportefeuille, te evalueren, in het kader van zijn specifieke
financiële situatie;
over voldoende financiële middelen en liquide middelen beschikken om alle risico's
van een belegging in de Obligaties, ook wanneer de munteenheid voor de hoofdsom
en de rentebetalingen verschillend is van de valuta van de potentiële belegger te
dragen;
de voorwaarden van de Obligaties grondig begrijpen en vertrouwd zijn met het gedrag
van de financiële markten; en
mogelijke scenario's voor de economische, rente- en andere factoren die zijn
investering en de mogelijkheid om de toepasselijke risico's te dragen kunnen
beïnvloeden te kunnen evalueren (alleen of met de hulp van een financieel adviseur).
Onafhankelijke Evaluatie en Advies
Elke potentiële belegger in de Obligaties moet bepalen, op basis van zijn eigen
onafhankelijke beoordeling en dergelijk professioneel advies als het onder de
omstandigheden passend acht, dat de verwerving van de Obligaties volledig in
overeenstemming is met zijn financiële behoeften, doelstellingen en voorwaarden, voldoet en
volledig in overeenstemming is met alle beleggingsbeleid, richtlijnen en beperkingen die van
toepassing zijn en is een goede, degelijke en geschikte belegging voor hem, ondanks de
duidelijke en aanzienlijke risico's die inherent zijn aan het beleggen in of aanhouden van de
Obligaties.
Er bestaat geen actieve markt voor de Obligaties; de Obligaties kunnen niet liquide zijn
De Obligaties zijn nieuwe effecten die mogelijk niet in ruime mate beschikbaar zijn en
waarvoor er momenteel geen actieve handelsmarkt bestaat. Indien de Obligaties worden
verhandeld na hun eerste uitgifte, zou het kunnen dat zij verhandeld worden aan een lagere
prijs dan hun initiële aanbodprijs, afhankelijk van de dan geldende rentevoeten, de markt
voor gelijkaardige financiële instrumenten, de algemene economische omstandigheden en de
financiële toestand van de Emittent en de Garanten. Hoewel er een aanvraag werd ingediend
tot notering van de Obligaties op de officiële lijst van de Beurs van Luxemburg en tot
- 46 -
toelating voor de verhandeling op de EURO MTF markt van de Beurs van Luxemburg, is er
geen garantie dat dergelijke aanvraag aanvaard wordt noch dat er zich een actieve
handelsmarkt zal ontwikkelen. Dienovereenkomstig is er geen garantie met betrekking tot de
ontwikkeling of liquiditeit van een markt voor de Obligaties. Bijgevolg zou het kunnen dat
beleggers hun Obligaties niet gemakkelijk kunnen verkopen, of niet aan een prijs die hen een
rendement oplevert dat vergelijkbaar is met gelijkaardige beleggingen waarvoor zich een
secundaire markt heeft ontwikkeld.
Er bestaat geen zichtbaarheid op de marktprijs voor de Obligaties
De ontwikkeling van marktprijzen van de Obligaties is afhankelijk van verschillende
factoren, zoals veranderingen van de marktrente, het beleid van centrale banken, algemene
economische ontwikkelingen, inflatie en het niveau van de vraag naar de Obligaties en voor
hoogrentende effecten in het algemeen, alsmede van de activiteiten, bedrijfsresultaten en
financiële toestand. De Obligaties kunnen dus verhandeld worden tegen prijzen die lager zijn
dan hun oorspronkelijke aankoopprijs. Obligatiehouders zijn dus blootgesteld aan het risico
van een ongunstige ontwikkeling van de marktprijzen van hun Obligaties hetgeen
daadwerkelijk kan gebeuren als andere houders de Obligaties voorafgaand aan de
eindvervaldag verkopen.
Geen kredietrating. Dit kan de prijsbepaling van de Obligaties bemoeilijken
De Emittent, de Garanten en de Obligaties hebben geen kredietrating en de Emittent is
momenteel niet van plan om op een latere datum een kredietrating voor haarzelf, noch de
Garanten noch voor de Obligaties aan te vragen op latere datum. Dit kan een impact hebben
op de handelsprijs van de Obligaties. Er is geen garantie dat de prijs van de Obligaties het
kredietrisico zullen dekken dat verbonden is aan de Obligaties en de Emittent. Bovendien is
er geen garantie dat, bij een aanvraag voor een rating ten aanzien van de Emittent of de
Obligaties, een 'investment grade' rating zou worden toegekend.
Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties terug te betalen.
Het zou kunnen dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties terug te betalen op hun
vervaldag. Het zou ook kunnen dat de Emittent alle of een deel van de Obligaties moet
terugbetalen in het geval van een wanprestatie. Als de Obligatiehouders aan de Emittent
zouden vragen om hun Obligaties terug te betalen ten gevolge van een wanprestatie, kan de
Emittent niet zeker zijn dat hij in staat zal zijn om het vereiste bedrag volledig te betalen. Het
vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van zijn financiële
toestand (met inbegrip van zijn kaspositie als gevolg van zijn vermogen om inkomsten en
dividenden te ontvangen van zijn dochtervennootschappen) op het moment van de gevraagde
terugbetaling, en kan worden beperkt bij wet, door de voorwaarden van zijn schulden en door
de overeenkomsten die hij is aangegaan op of voor die datum, die zijn bestaande of
toekomstige schulden kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen. Als de Emittent er niet in
zou slagen om de Obligaties terug te betalen kan dit resulteren in een wanprestatie onder de
voorwaarden van andere uitstaande schulden, met inbegrip van de Kredietovereenkomst 2015.
Opgemerkt moet worden dat het moeilijk kan zijn om een hoge waarde te verkrijgen voor
sommige van de activa van de Emittent en haar dochtermaatschappijen bij een gedwongen
verkoop.
De Obligaties zijn structureel achtergesteld t.a.v. de verplichtingen van de Emittent die
gedekt zijn door zekerheden
- 47 -
De Obligaties zijn structureel achtergesteld tegenover de zekergestelde verplichtingen van de
Emittent (en in het bijzonder, tegenover de zekergestelde schuldenlast ontstaan uit hoofde
van de Kredietovereenkomst 2015 (zie verder pagina’s 164 e.v. in dat verband)). De
Obligaties vormen rechtstreekse, algemene, onvoorwaardelijke en, behoudens Voorwaarde 3
(Negatieve Zekerheid), niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent en zullen onderling
te allen tijde in gelijke rang (pari passu) komen en nemen een minstens gelijke rang met alle
andere bestaande en toekomstige niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent, met
uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die
van algemene toepassing zijn.
De Emittent en de Garanten die in België zijn gevestigd hebben zekerheden verstrekt aan de
kredietgevers onder de Kredietovereenkomst 2015 zoals verder beschreven in Deel VIII van
het Prospectus. Niettemin blijft een substantieel deel van de materiële en immateriële activa
van de Groep (met inbegrip van Holiday-Park, Plopsa Coevorden, Plopsa Indoor Hasselt en
de intellectuele eigendomsrechten in het bezit van de Duitse, Franse en Australische
dochterondernemingen van de Emittent) onbezwaard met een zekerheid. Meer in het
bijzonder bedraagt de nettoboekwaarde van de onbezwaarde immateriële en materiële vaste
activa per 31 december 2014 meer dan 100 miljoen EUR (boekwaarde op basis van Belgian
GAAP, op een going concern basis). Beleggers dienen echter te noteren dat een waardering
op basis van Belgian GAAP niet de actuele marktwaarde van de desbetreffende activa
weergeeft. Dit bedrag biedt ook geen garantie voor de waarde van de activa indien de
onbezwaarde activa zouden moeten worden verkocht als onderdeel van een gedwongen
verkoop om de obligatiehouders terug te betalen.
In geval van een liquidatie van de Emittent of indien een insolventieprocedure wordt
ingesteld met betrekking tot de Emittent, zullen de Obligaties effectief achtergesteld worden
tegenover de overige schuldenlast van de Emittent die gedekt is door de zekerheden (en in het
bijzonder, tegenover de schuldenlast ontstaan uit hoofde van de Kredietovereenkomst 2015
en die gedekt is door zekerheden (zie verder pagina 165 hieronder)), naargelang de waarde
van het onderpand als zekerheid verbonden aan dergelijke schuldenlast. Voor meer
informatie over de rangschikking van de Obligaties, zie Voorwaarden 2 (Status en Garantie)
en 3 (Negatieve Zekerheid) van de Obligaties.
De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald
De Emittent kan de Obligaties terugkopen in de volgende omstandigheden:
De Obligaties kunnen terugbetaald worden bij de uitoefening door de
Obligatiehouders van hun putoptie ingevolge een Gebeurtenis van Put Terugbetaling.
Indien de putoptie wordt uitgeoefend door Obligatiehouders ten belopen van ten
minste 85 procent van het totale bedrag in hoofdsom van de Obligaties, kan de
Emittent alle Obligaties terugbetalen.
Indien zich een Wanprestatie voordoet en blijft voortbestaan, dan kan een Obligatie,
door middel van een door de Obligatiehouder gegeven schriftelijk bericht aan de
Emittent, direct opeisbaar en betaalbaar worden verklaard. De Wanprestaties van
toepassing op de Obligaties zijn gebruikelijk voor obligaties van deze aard (b.v. niet-
betaling, niet-nakoming van de verplichtingen, cross-default, afgedwongen zekerheid,
proces schuldeiser, faillissement, verandering van de activiteit, liquidatie, analoge
gebeurtenissen, het nalaten om actie te ondernemen, onrechtmatigheid, Obligatie
Garantie niet van kracht en schrapping van de Obligaties).
- 48 -
Indien de Emittent verplicht zou zijn om de terug te betalen bedragen op grond van de
Obligaties te verhogen tengevolge van een nieuw belastingregime en dergelijke
verhoging niet verholpen kan worden, kan de Emittent alle Obligaties terugbetalen.
De Emittent mag alle Obligaties terugbetalen en niet slechts enkele tegen de volgende
bedragen van terugbetaling indien afgelost:
(A) voorafgaand aan (maar met uitzondering van) 23 juni 2020: tegen het
Vrijwillige Terugbetalingsbedrag;
(B) van (en met inbegrip van) 23 juni 2020 tot (maar met uitzondering van) 23
juni 2021: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties vermeerderd met een
eenmalig bedrag berekend als de toepassing van 50 procent van de alsdan vigerende
Toepasselijke Interestvoet op de hoofdsom van de Obligaties;
(C) van (en met inbegrip van) 23 juni 2021 tot (maar met uitzondering van) 23
maart 2022: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties vermeerderd met
een eenmalig bedrag berekend als de toepassing van 25 procent van de alsdan
vigerende Toepasselijke Interestvoet op de hoofdsom van de Obligaties;
(D) van (en met inbegrip van) 23 maart 2022 tot (maar met uitzondering van) 23
juni 2022: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties,
telkens vermeerderd met, indien van toepassing, interest aangegroeid tot (maar met
uitzondering van) de Datum van Vrijwillige Terugbetaling.
In geval van vervroegde terugbetaling of terugkoop van de Obligaties, zal het bedrag van de
vervroegde terugbetaling of terugkoop niet lager liggen dan de nominale waarde van de
betreffende terugbetaalde of teruggekochte Obligaties en de aangegroeide rente.
In geval van een vervroegde terugbetaling van de Obligaties, zou het kunnen dat de
investeerder niet in staat is om het terugbetaalde bedrag te beleggen aan een rente die
vergelijkbaar is met die van de Obligaties. Deze opties van vervroegde terugkoop kunnen een
impact hebben op de marktwaarde van de Obligaties. Er bestaat inderdaad een risico dat de
marktwaarde van de Obligaties niet aanzienlijk zal stijgen boven het bedrag voor de
vervroegde terugkoop van de Obligaties.
Het is mogelijk dat de Garanten niet in staat zijn om de Obligaties terug te betalen
Het zou kunnen dat de Garanten niet in staat zijn om de Obligaties terug te betalen bij een
call uit hoofde van de Obligatie Garantie. Als de Obligatiehouders van de Garanten betaling
zouden vorderen uit hoofde van de Obligatie Garantie, kan geen enkele Garant zeker zijn dat
hij in staat zal zijn om het vereiste bedrag volledig te betalen. Het vermogen van de Garanten
om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van hun financiële toestand op het moment
van de call uit hoofde van de Obligatie Garantie, zal beperkt zijn door de beperkingen
uiteengezet in Clausule 8 (Aansprakelijkheidsbeperkingen van bepaalde Garanten) van de
Obligatie Garantie en kan worden beperkt bij wet, door de voorwaarden van zijn schulden en
door de overeenkomsten die hij is aangegaan op of voor die datum, die zijn bestaande of
toekomstige schulden kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen. Als de Garanten er niet in
zouden slagen om de Obligaties terug te betalen kan dit resulteren in een wanprestatie onder
de voorwaarden van andere uitstaande schulden van de Emittent en de Garanten, met inbegrip
van de Kredietovereenkomst 2015.
- 49 -
De Obligatie Garantie kan mogelijk niet het volledige bedrag van de hoofdsom en interest
van de Obligaties dekken
De verplichtingen van bepaalde Garanten onder de Obligatie Garantie is beperkt op grond
van de garantiebeperkingen uiteengezet in Clause 8 (Aansprakelijkheidsbeperkingen van
bepaalde Garanten) van de Obligatie Garantie of, in verband met Dochterondernemingen die
een Garant worden na de Uitgiftedatum, op grond van de garantiebeperkingen bedoeld in
Clausule 10.2 (Bijkomende Garanten) van de Obligatie Garantie . Als gevolg van een
dergelijke garantiebeperkingen kan het totale bedrag dat de Garanten verplicht moeten
betalen onder de Obligatie Garantie minder zijn dan de hoofdsom van de Obligaties en de
eventuele interest die verschuldigd is voor de Obligaties.
De Obligaties zijn structureel achtergesteld t.a.v. de verplichtingen van de Garanten die
gedekt zijn door zekerheden
De Obligaties zijn structureel achtergesteld tegenover de verplichtingen van de Garanten die
gedekt zijn door zekerheden (en in het bijzonder, tegenover de garanties en zekerheden
verleend door de Garanten voor de schuldenlast ontstaan uit hoofde van de
Kredietovereenkomst 2015 en die gedekt is door zekerheden (zie Deel VIII voor een verder
beschrijving van de Kredietovereenkomst 2015)). De Obligaties vormen rechtstreekse,
algemene (behoudens Clausule 8 (Aansprakelijkheidsbeperkingen van bepaalde Garanten)
van de Obligatie Garantieverklaring), onvoorwaardelijke en, (behoudens Voorwaarde 3
(Negatieve Zekerheid)), niet-gewaarborgde verbintenissen van de Garanten en zullen
onderling te allen tijde in gelijke rang (pari passu) komen en nemen minstens gelijke rang
met alle andere bestaande en toekomstige niet-gewaarborgde verbintenissen van de Garanten,
met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens
wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn.
In geval van een liquidatie van enige Garant of indien een insolventieprocedure wordt
ingesteld met betrekking tot dergelijke Garant, zullen de Obligaties effectief achtergesteld
worden tegenover de overige schuldenlast van de Garant die gedekt zijn door zekerheden (en
in het bijzonder, tegenover de betalingsverplichtingen uit hoofde van de garanties en de
zekerheden vertrekt door de Garant ten aanzien van de schuldenlast ontstaan uit hoofde van
de Kredietovereenkomst 2015 en die gedekt is door zekerheden(zie verder pagina 164 in dat
verband)), naargelang de waarde van het onderpand als zekerheid verbonden aan dergelijke
schuldenlast. Voor meer informatie over de rangschikking van de Obligaties, zie
Voorwaarden 2 (Status en Garantie) en 3 (Negatieve Zekerheid) van de Obligaties.
Iedere Obligatiehouder moet de Obligatie Garantie inroepen op eigen initiatief
De Obligatie Garantieverklaring bevat een aantal regels met betrekking tot een beroep van de
Obligatiehouders onder de Obligatie Garantieverklaring. Meer in het bijzonder, als gevolg
van een geval van wanbetaling, zal de Obligatie Garantieverklaring elke Obligatiehouder een
call-recht verlenen onder de Obligatie Garantieverklaring. Het bedrag dat de Obligatiehouder
kan ontvangen kan afhangen van het moment dat de call wordt gedaan onder de garantie.
Potentiële beleggers moeten er ook rekening mee houden dat een call onder de Obligatie
Garantieverklaring aanleiding kan geven tot bepaalde kosten.
Garanten kunnen toetreden tot de garantie en vrijgesteld worden van de Obligatie Garantie
De Obligatie Garantieverklaring bevat een mechanisme op grond waarvan bepaalde andere
Dochterondernemingen van de Emittent een Garant kunnen worden van de Obligaties na de
- 50 -
Uitgiftedatum. De Emittent is verplicht om de toetreding van deze Dochterondernemingen te
verzorgen als Garant van de Obligaties in bepaalde omstandigheden. Op gelijkaardige wijze,
bevat de Obligatie Garantieverklaring een mechanisme op grond waarvan een Garant in
bepaalde omstandigheden mogelijk vrijgesteld kan worden van de door haar verstrekte
Obligatie Garantie. Bijgevolg bevat het Prospectus geen informatie over alle
Dochterondernemingen die van tijd tot tijd Garanten van de Obligaties kunnen zijn.
Op grond van dit mechanisme, zal iedere Dochteronderneming van de Emittent die van tijd
tot tijd een garantie verstrekt ten aanzien van de schuldenlast gemaakt op grond van de
genoemde Kredietovereenkomst 2015, volgens de voorwaarden van de Obligatie Garantie,
worden verplicht om een Obligatie Garantie te verlenen volgens de voorwaarden van de
Obligatie Garantieverklaring.
De toetreding van bijkomende Garanten tot de Obligatie Garantie en de ontheffing van
Garanten van de Obligatie Garantie wordt niet gecontroleerd door een derde partij namens de
Obligatiehouders (zie in dit verband Clausule 10.3 (Functie van de Monitoring Agent) van de
Obligatie Garantieverklaring). Garanten kunnen ontheven worden van de Obligatie Garantie,
of andere Dochterondernemingen van Emittent kunnen toetreden tot de Obligatie Garantie,
zonder de toestemming van Obligatiehouders. Elke Obligatiehouder moet nagaan welke
Dochterondernemingen van de Emittent, op een gegeven moment, optreden als Garant van de
Obligaties, op basis van de informatie die de Emittent beschikbaar stelt op zijn website, zoals
uiteengezet in Clausule 10.5 (Lijst van Garanten gepubliceerd op de website van de Emittent)
van de Obligatie Garantieverklaring.
Faillissementswetten kunnen vorderingen ten aanzien van de Emittent en de Garanten
beïnvloeden
De Emittent en de Garanten zijn onderhevig aan geldende faillissementswetten. In het geval
van een faillissement van de Emittent en/of een Garant, kan de toepassing van deze
faillissementswetgeving de vorderingen van de Obligatiehouders om volledige terugbetaling
te verkrijgen van de Obligaties aanzienlijk nadelig beïnvloeden, bijvoorbeeld door middel
van een opschorting van betaling, een opschorting van maatregelen van tenuitvoerlegging of
een uitspraak voor slechts de gedeeltelijke terugbetaling van de Obligaties. Ook zijn de
Garanten onderhevig aan verschillende faillissementswetgevingen, afhankelijk, onder andere,
van hun rechtsgebied van oprichting. Faillissementswetgeving kan aanzienlijk verschillen
tussen rechtsgebieden. Bijgevolg is het waarschijnlijk dat bepaalde Garanten onderhevig zijn
aan faillissementswetgeving waarmee Obligatiehouders niet bekend zijn.
Overdracht van de Obligaties is onderhevig aan bepaalde beperkingen
De Obligaties zijn niet geregistreerd onder de Securities Act noch onder wetten in verband
met effecten van enige deelstaat van de Verenigde Staten en aldus mogen houders van de
Obligaties deze niet aanbieden of verkopen behalve ingevolge een uitzondering van, of in een
transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act en wetten
in verband met effecten van toepassing in de Verenigde Staten.
Wijzigingen en ontheffingen
De Algemene Voorwaarden van de Obligaties bevatten clausules voor het bijeenroepen van
vergaderingen van Obligatiehouders om zaken te overwegen die hun algemeen belang
aangaan. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid bindend
voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering
- 51 -
niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem
hebben uitgebracht.
Wetswijzigingen
De Algemene Voorwaarden van de Obligaties zijn gebaseerd op Belgisch recht van
toepassing op datum van dit Prospectus. Er kan geen enkele garantie worden gegeven over de
impact van een gerechtelijke uitspraak of wijziging in dergelijke wetgeving of
administratieve praktijk, die zich zou voordoen na de datum van dit Prospectus.
Afhankelijkheid van procedures van het NBB-systeem, Euroclear en Clearstream,
Luxemburg voor overschrijving, betaling en communicatie met de Emittent
De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm krachtens het Belgische
Wetboek van Vennootschappen en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties
zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen in de registers van het NBB-
systeem. Het Clearingsysteem is toegankelijk via de deelnemers aan het Clearingsysteem
waarvan de verbondenheid effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de deelnemers aan het
Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen en Euroclear en
Clearstream Luxemburg.
De belangen in de Obligaties zullen worden overgedragen tussen de deelnemers aan het
Clearingsysteem overeenkomstig de regels en operationele procedures van het
Clearingsysteem. Overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren in overeenstemming met de
respectievelijke regels en operationele procedures van de deelnemer aan het Clearingsysteem
via dewelke zij hun Obligaties houden.
Noch de Emittent, noch de Garanten, noch de Managers noch Agenten hebben enige
verantwoordelijkheid voor wat betreft de behoorlijke nakoming van de verplichtingen van het
Clearingsysteem of van de deelnemers aan het Clearingsysteem onder hun respectievelijke
regels en operationele procedures.
Een Obligatiehouder dient te vertrouwen op de procedures van het Clearingsysteem,
Euroclear en Clearstream Luxembourg om betalingen in het kader van de Obligaties te
ontvangen. De Emittent is op geen enkele wijze aansprakelijk voor de inschrijvingen of
betalingen met betrekking tot de Obligaties in het Clearingsysteem.
De Agent is niet verplicht om de bedragen af te zonderen die door hem zijn ontvangen
inzake de via het NBB-systeem vereffende Obligaties
De Algemene Voorwaarden van de Obligaties en de Agentovereenkomst voorzien dat een
Agent de relevante rekening van de Emittent zal debiteren en deze fondsen zal gebruiken om
de Obligatiehouders te betalen. De Agentovereenkomst bepaalt dat een Agent, gelijktijdig
met de ontvangst van alle verschuldigde bedragen in verband met de Obligaties, deze
bedragen zal betalen aan de Obligatiehouder, rechtstreeks of via de NBB. De Agent is echter
niet verplicht om de bedragen die hij zal ontvangen in verband met de Obligaties af te
zonderen, en in geval dergelijke Agent onderworpen zou zijn aan een insolventieprocedure
op het moment waarop hij deze bedragen houdt, hebben de Obligatiehouders geen enkel recht
tegen de Emittent aangaande deze bedragen en zijn zij verplicht om deze bedragen terug te
vorderen van dergelijke Agent, overeenkomstig de Belgische insolventiewetgeving.
De Agent heeft geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders
- 52 -
KBC Bank zal optreden als de domiciliëringsagent, betaalagent en berekeningsagent. De
Agent zal te goeder trouw handelen in zijn respectievelijke hoedanigheid in overeenstemming
met de Algemene Voorwaarden van de Obligaties en de Agentovereenkomst.
Obligatiehouders moeten zich er echter van bewust zijn dat de Agent geen fiduciaire of
andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat hij in het bijzonder niet
verplicht is om beschikkingen te doen ter bescherming of verbetering van de belangen van de
Obligatiehouders.
De Agent kan zich beroepen op alle informatie waarmee hij normaal rekening zou moeten
houden en waarvan hij redelijkerwijze aanneemt dat ze echt is en afkomstig is van de
geschikte partijen. De Agent is niet aansprakelijk voor de gevolgen voor een persoon (met
inbegrip van Obligatiehouders) van eventuele fouten of weglatingen in (i) de berekening door
de Agent van enig bedrag verschuldigd uit hoofde van de Obligaties, of (ii) elke vaststelling
gedaan door de Agent met betrekking tot de Obligaties of belangen, in elk geval in de
afwezigheid van zware of opzettelijke fout. Zonder afbreuk te doen aan het algemene
karakter van het voorgaande, is de Agent niet aansprakelijk voor de gevolgen voor een
persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van dergelijke fouten of weglatingen ontstaan
als gevolg van (i) alle informatie die aan de Agent werd verstrekt en waarvan blijkt dat ze
onjuist of onvolledig is of (ii) alle relevante informatie die niet tijdig aan de Agent werd
verstrekt.
De Monitoring Agent heeft geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de
Obligatiehouders
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA zal optreden als monitoring agent (de
“Monitoring Agent”). Obligatiehouders dienen zich ervan te vergewissen dat de Monitoring
Agent geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en deze is in
het bijzonder niet verplicht om na te gaan of een Garant al dan niet op geldig wijze ophoudt
Garant te zijn, of dat de beperkingen van de Obligatie Garantie of de toetreding van een
bijkomende Garant al dan niet gerechtigd of geldig zijn (zie in dit verband Clausule 10.3
(Functie van de Monitoring Agent) van de Obligatie Garantieverklaring).
Mogelijke belangenconflicten - algemeen
De Emittent kan van tijd tot tijd betrokken zijn bij transacties met een index of gerelateerde
derivaten die een invloed kunnen hebben op de marktprijs, de liquiditeit of de waarde van de
Obligaties en die in strijd kunnen worden geacht met de belangen van de Obligatiehouders.
De Joint Lead Managers zouden tegenstrijdige belangen kunnen hebben die een negatieve
impact zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders.
In het kader van een normale handelsrelatie met zijn banken heeft de Emittent leningen en
andere faciliteiten afgesloten of kan de Emittent leningen en andere faciliteiten afsluiten met
enkele van de Joint Lead Managers en de Agent (of enkele van hun dochterondernemingen)
(via bilaterale transacties en/of gesyndiceerde kredieten samen met andere banken)
(waaronder begrepen de Kredietovereenkomst 2015). De algemene voorwaarden van deze
schuldfinancieringen kunnen afwijken van de algemene voorwaarden van de Obligaties en
sommige van de algemene voorwaarden van deze schuldfinancieringen zouden strenger of
uitgebreider kunnen zijn dan de algemene voorwaarden van de voorgestelde Obligaties. Als
gevolg daarvan kan de Agent belangen hebben die anders zijn en/of tegengesteld aan de
belangen van de Obligatiehouders gedurende de looptijd van de Obligaties. Dergelijke
uiteenlopende belangen kunnen zich bijvoorbeeld manifesteren indien er zich een geval van
- 53 -
wanprestatie voordoet onder deze kredietovereenkomsten voor het einde van de looptijd van
de Obligaties of in geval van een verplichte vervroegde aflossing, en kan een negatieve
invloed hebben op de terugbetalingscapaciteit van de Emittent. Iedere betrokken Joint Lead
Manager heeft, in zijn hoedanigheid als kredietgever, geen verplichting om rekening te
houden met de belangen van de Obligatiehouders bij het uitoefenen van zijn rechten als
kredietgever onder die kredietovereenkomsten.
De Joint Lead Managers en/of de Agent en hun dochterondernemingen zijn betrokken
geweest, en kunnen in de toekomst betrokken worden, bij investeringsbankieren en andere
commerciële transacties in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening met de Emittent of
diens dochterondernemingen. Zij hebben, of kunnen in de toekomst, de gebruikelijke
provisies en kosten voor deze transacties, ontvangen. Bovendien, in de normale uitoefening
van hun zakelijke activiteiten, kunnen de Joint Lead Managers en/of de Agent en hun
dochterondernemingen in het bezit zijn van een breed scala aan investeringen en actief handel
drijven in schuldeffecten en aandelen (of afgeleide effecten) en financiële instrumenten
(waaronder bankleningen) voor eigen rekening en voor rekeningen van hun klanten
aanhouden. Dergelijke beleggingen en activiteiten met effecten kunnen betrekking hebben op
effecten en/of instrumenten van de Emittent of haar dochterondernemingen. De Joint Lead
Managers en/of de Agent en hun dochterondernemingen kunnen ook
beleggingsaanbevelingen maken en/of standpunten uit onafhankelijk onderzoek publiceren of
uitdrukken met betrekking tot dergelijke effecten of financiële instrumenten en kunnen zowel
long of short posities aanhouden, of klanten aanbevelen dat zij dergelijke posities verwerven,
in dergelijke effecten en instrumenten.
Mogelijk belangenconflict: Joint Lead Managers zijn kredietgevers aan de Emittent
Enkele Joint Lead Managers zijn kredietgevers onder de Kredietovereenkomst 2015,
waarnaar wordt verwezen op pagina 165 hieronder. Als gevolg daarvan kunnen zij belangen
hebben die anders zijn en/of tegengesteld aan de belangen van de Obligatiehouders
gedurende de looptijd van de Obligaties. Dergelijke uiteenlopende belangen kunnen zich
bijvoorbeeld manifesteren indien er zich een geval van wanprestatie voordoet onder de
Kredietovereenkomsten 2015 voor het einde van de looptijd van de Obligaties of in geval van
een verplichte vervroegde aflossing, en kan een negatieve invloed hebben op de
terugbetalingscapaciteit van de Emittent. Voornoemde Joint Lead Managers hebben, in hun
hoedanigheid als kredietgevers, geen verplichting om rekening te houden met de belangen
van de obligatiehouders bij het uitoefenen van hun rechten als kredietgever onder de
Kredietovereenkomst van 2015.
Mogelijk belangenconflict: Verbonden onderneming van BNP Paribas Fortis is
aandeelhouder van de Emittent
BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV, een verbonden onderneming van BNP
Paribas Fortis, is een belangrijke aandeelhouder van de Emittent. Als gevolg hiervan, is het
mogelijk dat BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV gedurende de looptijd van de
Obligaties belangen heeft die verschillend zijn of nadelig zijn voor de belangen van de
Obligatiehouders. Noch BNP Paribas Fortis, noch BNP Paribas Fortis Private Equity
Belgium NV als directe of indirecte aandeelhouders van de Emittent zijn gebonden om
rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders bij het uitoefenen van hun
rechten als aandeelhouder.
Algemene marktrisico's
- 54 -
Hieronder wordt een korte beschrijving gegeven van een aantal marktrisico's, waaronder het
liquiditeitsrisico, wisselkoersrisico, het renterisico en het kredietrisico:
De secundaire markt algemeen, liquiditeitsrisico
Het is mogelijk dat de Obligaties geen gevestigde handelsmarkt hebben bij uitgifte, en deze
kan eventueel nooit tot stand komen. Als er zich een markt ontwikkelt, is het mogelijk dat die
niet erg liquide is. Bijgevolg zou het kunnen dat beleggers hun Obligaties niet gemakkelijk
kunnen verkopen, of niet aan een prijs die hen een rendement oplevert dat vergelijkbaar is
met gelijkaardige beleggingen waarvoor zich een secundaire markt heeft ontwikkeld.
Wisselkoersrisico's en wisselkoerscontroles
De Emittent zal kapitaal en intrest op de Obligaties betalen in euro. Dit houdt bepaalde
risico’s in in verband met de omrekening van valuta’s als de financiële activiteiten van een
belegger voornamelijk zijn uitgedrukt in een andere valuta of valuta-eenheid (de “Valuta van
de Belegger”) dan de euro. Deze risico’s omvatten het risico dat wisselkoersen in
aanzienlijke mate veranderen (inclusief veranderingen door de devaluatie van de euro of de
revaluatie van de Valuta van de Belegger) en het risico dat autoriteiten die jurisdictie
uitoefenen over de Valuta van de Belegger deviezencontroles kunnen opleggen of wijzigen.
Een stijging in de waarde van de Valuta van de Belegger tegenover de euro zou leiden tot een
daling van (1) het equivalent van de opbrengst op de Obligaties in de Valuta van de Belegger,
(2) de equivalente waarde van de hoofdsom die voor de Obligaties verschuldigd is in de
Valuta van de Belegger, en (3) de equivalente marktwaarde van de Obligaties in de Valuta
van de Belegger.
Overheids- en monetaire instanties kunnen deviezencontroles opleggen (zoals dat in het
verleden is gebeurd) die een ongunstige invloed zouden kunnen hebben op een geldende
wisselkoers. Ten gevolge daarvan kunnen beleggers minder intrest of kapitaal ontvangen dan
verwacht, of zelfs helemaal geen.
Inflatierisico
Het inflatierisico is het risico van de toekomstige waarde van geld. Het eigenlijk rendement
van een investering in de Obligaties wordt verminderd door inflatie. Hoe hoger de
inflatievoet, hoe lager het eigenlijke rendement van een Obligatie zal zijn. Indien de
inflatievoet gelijk is aan over hoger dan de nominale opbrengst van de Obligaties, dan is het
eigenlijke rendement gelijk aan nul, of zal het eigenlijke rendement zelfs negatief zijn.
Renterisico
Een belegging in de Obligaties gaat gepaard met het risico dat latere wijzigingen in de
marktrente een ongunstige invloed hebben op de waarde van de Obligaties.
Wettelijke beleggingsoverwegingen kunnen beperkingen opleggen aan bepaalde
beleggingen
De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers zijn onderworpen aan juridische
beleggingswetten en voorschriften, of aan controle of reglementering door bepaalde
autoriteiten. Elke potentiële belegger dient zijn eigen juridisch adviseur te raadplegen over de
vraag of en in welke mate (1) de Obligaties voor hem wettelijke beleggingen zijn, (2) de
Obligaties kunnen worden gebruikt als onderpand voor verschillende types leningen en (3) er
- 55 -
andere beperkingen van toepassing zijn op zijn aankoop of inpandgeving van de Obligaties.
Financiële instellingen moeten hun juridische adviseurs of de desbetreffende regelgevende
instanties raadplegen om de juiste behandeling van de Obligaties te bepalen onder
toepasselijke op risico gebaseerde kapitaal- of vergelijkbare regels.
Risico op intrekking of annulering van het Openbaar Aanbod.
Vanaf de datum van dit Prospectus en op eender welk moment voorafgaand aan de
Uitgiftedatum van de Obligaties, kan het Openbaar Aanbod van Obligaties integraal of
gedeeltelijk geannuleerd worden in overeenstemming met de bepalingen van de
Plaatsingsovereenkomst. In dit geval ontvangen de beleggers die de uitgifteprijs van de
Obligaties hadden betaald voorafgaand aan de kennisgeving van de intrekking of annulering
van het aanbod, het totaal van de reeds door hen betaalde bedragen als uitgifteprijs voor de
Obligaties. Dergelijke belegger ontvangt echter geen de interest op dit bedrag, welke hij
anders had kunnen verdienen indien hij niet de uitgifteprijs voor de Obligaties niet had
betaald.
Risico’s in verband met fiscaliteit
Belgische Roerende Voorheffing
Indien de Emittent, de NBB, de Agent of enige andere persoon verplicht zijn om een
bronheffing in te houden voor, of voor rekening van, alle huidige of toekomstige belastingen,
verbintenissen of lasten van gelijk welke aard in verband met de Obligaties, zullen de
Emittent, de NBB, de Agent of dergelijke andere persoon deze betalingen uitvoeren nadat
deze bronheffing zal zijn ingehouden en zullen zij aan de bevoegde autoriteiten het bedrag
meedelen dat aan de bron werd ingehouden.
De Emittent zal die bijkomende bedragen betalen die nodig zouden blijken om ervoor te
zorgen dat het nettobedrag dat iedere Obligatiehouder ontvangt met betrekking tot de
Obligaties, na inhouding van bronbelasting geheven door de fiscale overheid in België op de
door de Emittent betaalde bedragen, gelijk is aan het bedrag dat ontvangen zou worden
wanneer er geen sprake was van een dergelijke bronbelasting, met dien verstande dat
dergelijke betalingen niet worden gedaan voor Obligaties in de omstandigheden omschreven
in Voorwaarde 7 (Belasting) van de Obligaties.
Belasting
Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties dienen zich ervan bewust te zijn dat ze
kunnen worden verplicht om belastingen of andere documentaire lasten of heffingen te
betalen in overeenstemming met de wetten en praktijken van het land waar de Obligaties
worden overgedragen of andere rechtsgebieden. Potentiële beleggers worden geadviseerd om
niet te vertrouwen op de fiscale samenvatting in dit Prospectus, maar om advies te vragen van
een belastingadviseur met betrekking tot hun individuele fiscale verplichtingen met
betrekking tot de verwerving, verkoop en terugbetaling van de Obligaties. Enkel deze
adviseurs zijn in staat om naar behoren de specifieke situatie van de potentiële belegger te
overwegen. Deze beleggingsoverweging moet worden gelezen in samenhang met de delen in
dit Prospectus die handelen over fiscaliteit.
- 56 -
DEEL III: DOCUMENTEN OPGENOMEN IN BIJLAGE
Dit Prospectus dient gelezen en geïnterpreteerd te worden samen met (i) de gecontroleerde
geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 december
2012, 31 december 2013 en 31 december 2014 en (ii) de gecontroleerde enkelvoudige
jaarrekening van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 december 2012, 31
december 2013 en 31 december 2014, telkens tezamen met de desbetreffende verslagen van
de auditor, welke aan dit Prospectus gehecht zijn. Merk op dat de cijfers per 31 december
2014 gecontroleerd werden maar onderhevig zijn aan de goedkeuring door de algemene
vergadering der aandeelhouders.
De Emittent bevestigt dat hij de goedkeuring heeft verkregen van zijn bedrijfsrevisor voor de
opname in dit Prospectus van het verslag van de bedrijfsrevisor voor de boekjaren afgesloten
op 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014.
- 57 -
DEEL IV: ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES
Wat hierna volgt is de tekst van de algemene voorwaarden van de Obligaties (de
“Voorwaarden”), behalve de cursief gedrukte tekst die geen deel is van de Voorwaarden van
de Obligaties.
De uitgifte van de 3,35 % vastrentende obligaties met vervaldatum 23 juni 2022 voor een
totaal bedrag van minimum EUR 40.000.000 en een maximum totaal bedrag van EUR
90.000.000 (de “Obligaties”, waarbij dit begrip enige verder uitgegeven obligaties naar
aanleiding van Voorwaarde 13 (Verdere Emissies) omvat en waarmee ze een enkele reeks
vormen) werd goedgekeurd door een beslissing van de raad van bestuur van Studio 100 NV
(de “Emittent”) op 22 mei 2015.
De Obligaties worden uitgegeven onderworpen aan en met toepassing van een
agentovereenkomst (zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geherformuleerd of aangevuld, de
“Agentovereenkomst”) van 2 juni 2015 en afgesloten tussen de Emittent, de
dochterondernemingen van de Emittent daarin vermeld als garanten en KBC Bank NV als
domiciliëringsagent, betaalagent, berekeningsagent en noteringsagent (de “Agent”, waarbij
dit begrip de opvolgers als Agent onder de Agentovereenkomst omvat).
De Obligaties hebben het voordeel van een garantie onderhevig aan bepaalde
garantiebeperkingen (de “Obligatie Garantie”) ten gevolge van de garantieverklaring van 2
juni 2015 (zoals gewijzigd, geherformuleerd of aangevuld van tijd tot tijd, de "Obligatie
Garantieverklaring”), zoals uiteengezet in Bijlage 1 bij de Voorwaarden) gegeven door
bepaalde dochtervennootschappen van de Emittent daarin vernoemd als garanten. Ten tijde
van de Uitgiftedatum, zijn de garanten: Plopsaland NV (België), Studio Plopsa NV (België),
Plopsa Coo SPRL (België), Plopsa B.V. (Nederland), Studio 100 International B.V.
(Nederland), Studio 100 Media GmbH (Duitsland), Holiday-Park GmbH (Duitsland), B.F.F.
Betrieb Für Freizeitgestaltung GmbH & Co KG (Duitsland), Studio 100 Animation SAS
(Frankrijk), en Flying Bark Productions Pty Ltd. (Australië) (de “Garanten”). Verwijzingen
hierin naar een "Garant" zullen, in de mate dat de context dit toelaat, eveneens elke
Dochtervennootschap (zoals hieronder gedefinieerd) van de Emittent omvatten die een
Garant wordt en toetreedt tot de Obligatie Garantieverklaring op enig moment, maar zullen
enige Dochtervennootschap van de Emittent die ophoudt een Garant te zijn niet omvatten,
telkens zoals beschreven in de Obligatie Garantieverklaring.
Bepaalde verklaringen in deze Voorwaarden bevatten samenvattingen van (a) de
Agentovereenkomst, en (b) een clearingovereenkomst met datum van of rond 2 juni 2015
(zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geherformuleerd of aangevuld, de
“Clearingovereenkomst”) en aangegaan tussen de Emittent, de Agent en de Nationale Bank
van België (de “NBB”), maar blijven onderworpen aan de gedetailleerde bepalingen van de
Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst. De houders van de Obligaties (de
"Obligatiehouders") zijn gebonden door, en worden geacht kennis te hebben van, al de
bepalingen van de Obligatie Garantieverklaring, de Agentovereenkomst en de
Clearingovereenkomst op hen van toepassing. Een kopie van de Obligatie Garantieverklaring
is aangehecht aan deze Voorwaarden. Kopieën van de Agentovereenkomst en de
Clearingovereenkomst zijn ter inzage door de Obligatiehouders beschikbaar tijdens de
normale openingsuren van het gespecificeerde kantoor van de Agent. Het gespecificeerde
kantoor van de Agent is Havenlaan 2, 1080 Brussel, België.
Verwijzingen hieronder naar “Voorwaarden” zijn, tenzij de context anders vereist,
verwijzingen naar de genummerde paragrafen hieronder.
- 58 -
1. Vorm, Nominale Waarde en Titel
De Obligaties worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde effecten
overeenkomstig artikel 468 e.v. van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, en
zijn niet fysiek leverbaar. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd
door inschrijvingen in de registers van het clearingsysteem van de NBB of enige
opvolger daarvan (het “Clearingsysteem”). De Obligaties kunnen door hun houders
worden gehouden via deelnemers aan het Clearingsysteem, met inbegrip van
Euroclear Bank SA/NV (“Euroclear”) en Clearstream Banking société anonyme
(“Clearstream, Luxemburg”) en via andere financiële tussenpersonen die op hun
beurt de Obligaties houden via Euroclear en Clearstream, Luxemburg, of andere
deelnemers aan het Clearingsysteem. De Obligaties zijn aanvaard voor vereffening
via het Clearingsysteem en zijn bijgevolg onderworpen aan de toepasselijke Belgische
regelgeving inzake clearing, met inbegrip van de wet van 6 augustus 1993 betreffende
de transacties met bepaalde effecten, de Koninklijk Besluiten van 26 mei 1994 en 14
juni 1994 tot uitvoering van deze wet (allen zoals gewijzigd van tijd tot tijd) en de
regelgeving van het Clearingsysteem en de bijlagen daarbij, zoals van tijd tot tijd
uitgevaardigd of gewijzigd door de NBB (de wetten, besluiten en regelgeving vermeld
in deze Voorwaarde 1 worden hierna aangeduid als de "NBB Clearingsysteem
Reglementering"). De eigendomstitel met betrekking tot de Obligaties wordt
overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. De Obligaties kunnen
niet worden ingeruild voor obligaties aan toonder.
Indien de Obligaties op gelijk welk moment worden overgedragen aan een ander
clearingsysteem dat niet of slechts gedeeltelijk afhangt van de NBB, zullen deze
bepalingen mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijk ander clearingsysteem
en de vennootschap waarvan het afhangt, of aan elk ander bijkomend clearingsysteem
en de vennootschap waarvan het afhangt (elk ander clearingsysteem, een “Alternatief
Clearingsysteem”).
Obligatiehouders hebben het recht om de rechten die zij hebben uit te oefenen,
waaronder begrepen het stemrecht, het recht om verzoeken te maken, toestemmingen
te verlenen en andere associatieve rechten (zoals bepaald in artikel 474 van het
Belgisch Wetboek van Vennootschappen), na voorlegging van een attest, opgesteld
door de NBB, Euroclear, Clearstream, Luxemburg of enige andere deelnemer die
toelating heeft in België om rekeningen van gedematerialiseerde effecten te houden,
dat het belang in de Obligaties weergeeft van dergelijke houder (of het belang van de
financiële instelling door dewelke de Obligaties van dergelijke houder aangehouden
worden bij de NBB, Euroclear, Clearstream, Luxemburg of dergelijke andere
deelnemer, in welk geval een attest opgesteld door die financiële instelling eveneens
vereist zal zijn).
De Obligaties hebben elk een nominale waarde van EUR 1.000 (De “Nominale
Waarde”).
2. Status en Garantie
2.1 Status van de Obligaties
De Obligaties vormen rechtstreekse, algemene, onvoorwaardelijke, niet-
achtergestelde en, behoudens Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid), niet door
zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent dewelke onderling te allen tijde in
- 59 -
gelijke rang (pari passu) zullen komen en minstens een gelijke rang nemen met alle
andere bestaande en toekomstige niet-achtergestelde en niet door zekerheden gedekte
verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van de verbintenissen die
bevoorrecht kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn.
2.2 Status van de Obligatie Garantie
De Obligatie Garantie vormt een rechtstreekse, algemene en (behoudens bepaalde
beperkingen zoals uiteengezet in de Clausule 8 (Aansprakelijkheidsbeperkingen van
bepaalde Garanten) van de Obligatie Garantieverklaring), onvoorwaardelijke, niet-
achtergestelde en, behoudens Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid), niet door
zekerheden gedekte verbintenissen van iedere Garant welke altijd minstens een
gelijke rang (pari passu) zal hebben met alle andere bestaande en toekomstige niet-
achtergestelde en niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de betreffende
Garant, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens
wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn.
2.3 De Obligatie Garantie
(a) Algemeen
De Garanten hebben, ingevolge de Obligatie Garantieverklaring, dewelke
hierin is geïncorporeerd alsof ze hier volledig is uitgeschreven, de
verschuldigde en tijdige betaling van alle bedragen van tijd tot tijd
verschuldigd door de Emittent met betrekking tot de Obligaties
onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd.
(b) Aard
De verplichtingen van elke Garant op basis van Clausule 2 (Garantie) van de
Obligatie Garantieverklaring zijn, en worden geïnterpreteerd als, een abstracte
garantie op eerste verzoek die geldig en afdwingbaar zal blijven ongeacht de
geldigheid of de afdwingbaarheid van de betalingsverplichting van de
Emittent en zijn in elk geval geen borgtocht, met dien verstande dat geen
verzoek aanvaard zal worden indien alle hoofdsom, interesten of andere
bedragen verschuldigd op grond van de Obligaties stipt werden betaald door
de Emittent in overeenstemming met de Voorwaarden en dat de garantie
onderhevig is aan de garantiebeperkingen uiteengezet in de Obligatie
Garantieverklaring. De Obligatie Garantie heeft geen intuitu personae
karakter.
(c) Dekking van Garanten
De Emittent verbindt zich ertoe dat op datum van het Prospectus en op elk
moment erna voor zo lang er enige Obligaties uitstaan, de som van de totale
bedrijfswinst voor aftrek van interest, belastingen, afschrijvingen en
amortisatie (berekend op dezelfde basis als EBITDA) en het totale netto-actief
en de totale omzet van de Emittent en de Garanten (berekend op een niet-
geconsolideerde basis en met uitsluiting van alle intra-Consolidatiekring
verrichtingen en investeringen in Dochterondernemingen van enig lid van de
Groep), meer bedraagt dan 70 procent van EBITDA, netto-actief en omzet van
de Consolidatiekring, telkens berekend op een geconsolideerde basis (de
“Garanten Dekkingsvereiste”). De Garanten Dekkingsvereiste wordt
- 60 -
jaarlijks getest op grond van Voorwaarde 9.3 (Jaarrekeningen en periodieke
rapportering).
Op basis van de geconsolideerde jaarrekeningen voor 2014, bedraagd de
totale EBITDA van de Emittent en de Garanten 99 % van de
Consolidatiekring, het netto-actief van de Emittent en de Garanten bedraagt
93 % van het netto-actief van de Consolidatiekring en de totale omzet van de
Emittent en de Garanten bedraagt 98 % van de omzet van de
Consolidatiekring.
(d) Verklaringen en verbintenissen van de Emittent met betrekking tot de
Obligatie Garantie.
De Emittent verklaart en garandeert jegens de Obligatiehouders dat, ten allen
tijde, de Lijst met Garanten beschikbaar op zijn website (www.studio100.tv)
een waarheidsgetrouwe, precieze, bijgewerkte en volledige lijst is van de
Garanten van de Obligaties op dergelijk moment en verbindt zich in het
algemeen tot het nakomen van enige en alle bepalingen van de Obligatie
Garantie van toepassing op de Emittent.
2.4 Definities
In deze Voorwaarden:
“Belasting” betekent elke belasting, heffing, impost, recht of andere toeslag of
inhouding van soortgelijke aard (met inbegrip van enige boete of rente verschuldigd
in verband met het niet voldoen aan betalingen of vertragingen hiervan).
“Boekhoudprincipes” betekent de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes
in het rechtsgebied van oprichting van het lid van de Groep waarop een
boekhoudkundige uitdrukking betrekking heeft, met inbegrip van IFRS.
"Boekjaar” betekent de jaarlijkse boekhoudperiode van de Groep eindigend op 31
december van elk jaar.
“Consolidatiekring” betekent de Groep en alle Joint Ventures, met dien verstande dat
de omzet, kosten, activa en passiva items van enige Joint Venture die relevant zijn
voor de berekening van de garanten dekkingsvereiste volgens Voorwaarde 2.3 (c) (De
Obligatie Garantie - dekking Garantie) slechts in aanmerking worden genomen in
verhouding tot het procentueel belang van de Groep in een dergelijke Joint Venture.
“EBITDA” betekent, met betrekking tot eender welke Relevante Periode, de
geconsolideerde bedrijfswinst van de Groep voor aftrek van enige huidige of
uitgestelde belastingen:
(a) voor aftrek van enige Financiële Kosten;
(b) zonder enige opgebouwde rente met betrekking tot enig lid van de
Consolidatiekring;
(c) na het opnieuw optellen van bedragen te wijten aan afschrijvingen en
waardeverminderingen van activa van de leden van de Consolidatiekring;
(d) voor rekening te houden met eventuele Uitzonderlijke Items;
- 61 -
(e) na aftrek van de bedragen van enige winst (of het opnieuw optellen van het
bedrag van enig verlies) van enig lid van de Groep dat toegekend wordt aan
minderheidsbelangen;
(f) na aftrek van het bedrag van enige winst van een Niet-Groep Entiteit in de
mate dat het bedrag van de winst opgenomen in de jaarrekening van de Groep
groter is dan de werkelijk in contanten ontvangen bedragen door de leden van
de Groep door middel van uitkeringen aan de Niet-Groep Entiteit;
(g) zonder rekening te houden met eventuele niet-gerealiseerde winsten of
verliezen op financiële instrumenten (met uitzondering van een afgeleid
instrument dat wordt opgenomen als indekking); en
(h) zonder rekening te houden met eventuele winst of verlies als gevolg van een
opwaartse of neerwaartse herwaardering van alle andere activa,
in elk geval, voor zover opgeteld, afgetrokken of in aanmerking genomen, naargelang
het geval, voor het bepalen van de operationele winst van de Consolidatiekring vóór
belastingen.
“Financiële Kosten” betekent, voor elke Relevante Periode, het totaalbedrag van de
aangegroeide (accrued) interest, commissies, kosten, disconto's,
wederbeleggingsvergoedingen, premies of kosten en andere financiële betalingen met
betrekking tot Leningen ongeacht of zij betaald, betaalbaar of gekapitaliseerd zijn of
worden door enig lid van de Consolidatiekring (berekend op een geconsolideerde
basis) in verband met die Relevante Periode:
(a) inclusief eventuele upfront vergoedingen of kosten die worden opgenomen als
onderdeel van de effectieve rentevoet-aanpassingen;
(b) inclusief de interest (maar niet de hoofdsom) component van de betalingen met
betrekking tot de Finance Lease; en
(c) inclusief enige commissies, kosten, disconto's en andere financiële betalingen
betaalbaar door (en in aftrek van enige dergelijke bedragen betaalbaar aan) een
lid van de Consolidatiekring onder enige interest rate hedging arrangement.
“ inanci le Lease” betekent enige lease of huurkoopcontract dat, overeenkomstig
met de Boekhoudprincipes, behandeld zou worden als een financiering of financiële
leasing, behalve het vruchtgebruik gevestigd op grond van de akte van vruchtgebruik
dd. 9 november 2006 tussen Grenslandhallen VZW en Plopsaland NV.
"Groep" betekent de Emittent en haar Dochtervennootschappen van tijd tot tijd.
"Herstructureringskosten” betekent alle commissies, kosten, schulden en onkosten,
zegel- en registratierechten en andere Belastingen gedragen door de Emittent of enig
ander lid van de Consolidatiekring in verband met de herstructurering van een lid van
de Consolidatiekring.
"Joint Venture” betekent een joint venture entiteit, al dan niet een vennootschap, met
of zonder rechtspersoonlijkheid, firma, onderneming, vereniging, joint venture of
partnerschap of elke andere entiteit die verwerkt is in de geconsolideerde jaarrekening
van de Groep op een proportionele basis, in overeenstemming met de
Boekhoudprincipes.
- 62 -
“Leningen” betekent, op eender welk moment, de totale uitstaande hoofdsom,
kapitaal of nominale bedrag (en enige vaste of minimale toeslagen verschuldigd op
vooruitbetalingen of aflossingen) van enige schuld door leden van de
Consolidatiekring uit hoofde van of met betrekking tot:
(a) geleende gelden en debetstanden bij banken of andere financiële instellingen;
(b) elke aanvaarding op grond van een acceptkrediet of discontokrediet (of hun
gedematerialiseerde equivalent);
(c) elke aankoopfaciliteit voor notes of de uitgifte van obligaties, notes,
obligatieleningen, leningen of een soortgelijk schuldinstrument;
(d) een Financiële Lease;
(e) verkochte of verdisconteerde vorderingen (andere dan enige vorderingen in de
mate dat deze verkocht worden op een niet-verhaalbare basis (met dien
verstande dat verhaalbaarheid in deze context niet de contractuele schade
omvat voor garantie-inbreuken met betrekking tot de toestand van de
verkochte vorderingen) en dat deze aan enige vereisten voor niet-opname op
grond van de Boekhoudprincipes voldoen);
(f) een tegengarantie in verband met een door een bank of andere financiële
instelling afgegeven garantie, obligatie, documentair krediet, borgtocht of
ander vergelijkbaar instrument met betrekking tot een onderliggend passief
van een entiteit die geen lid is van de Consolidatiekring, waarbij dat passief
onder een andere paragraaf van deze definitie zou vallen;
(g) een bedrag opgehaald door de uitgifte van aflosbare aandelen die aflosbaar
(niet naar keuze van de emittent) zijn voor de Vervaldag of die anderszins als
leningen worden aanzien op grond van de Boekhoudprincipes);
(h) een bedrag van enige verplichting onder een advance purchase agreement of
deferred purchase agreement indien de voornaamste reden voor het afsluiten
van de overeenkomst het bekomen van financiering is of het financieren van
de overname of aanmaak van de betreffende activa of dienst;
(i) enig bedrag opgehaald uit hoofde van enige andere transactie (daaronder
begrepen enige forward sale of forward purchase, sale and sale back of sale
and leaseback overeenkomst) met het economisch effect van een lening of die
anderszins als lening wordt aanzien op grond van de Boekhoudprincipes; en
(j) (zonder dubbeltelling) het bedrag van enige verplichting met betrekking tot
enige garantie voor een hierboven onder (a) tot en met (i) bedoelde item.
met dien verstande dat verschuldigde bedragen (inclusief enige tegengarantie) voor of
in verband met performance bonds, advance payment bonds of documentary letters of
credit uitgegeven in verband met verplichtingen van leden van de Consolidatiekring
die tot stand komen in de gewone bedrijfsvoering, niet zullen aangemerkt worden als
Leningen.
“Lijst met Garanten” heeft de betekenis die aan deze term gegeven wordt in de
Obligatie Garantieverklaring.
- 63 -
“Niet-groepsentiteit” betekent elke investering of entiteit (die zelf geen lid van de
Consolidatiekring (inclusief geassocieerde deelnemingen)) waarin een lid van de
Consolidatiekring een eigendomsbelang heeft.
"Relevante Periode" betekent elke periode van twaalf maanden eindigend op of
omstreeks de laatste dag van het Boekjaar.
“Uitzonderlijke Items” betekent enige uitzonderlijke, eenmalige, niet-terugkerende
of bijzondere items (onder andere, voor alle duidelijkheid, Herstructureringskosten)
- 64 -
3. Negatieve Zekerheid
(a) Zolang enige Obligatie blijft uitstaan, zal noch de Emittent, noch enige Garant,
en de Emittent en elke Garant zorgen ervoor dat dit eveneens geldt ten aanzien
van hun respectieve Materiële Dochterondernemingen, enige Zekerheid
vestigen, of toestaan dat deze gevestigd wordt, op het geheel of een deel van
zijn huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten (inclusief niet-
opgevraagd kapitaal) tot het waarborgen van enige Relevante Schuldenlast of
als Garantie van Relevante Schuldenlast zonder (a) tegelijkertijd of
voorafgaand de Obligaties van een zekerheid te voorzien in gelijke verhouding
daarmee of (b) een andere zekerheid voor de Obligaties verstrekken met
goedkeuring door een Buitengewoon Besluit van de Obligatiehouders (zoals
gedefinieerd in Voorwaarde 12 (Vergadering van Obligatiehouders;
Modification) hieronder).
(b) Definities
In deze Voorwaarden:
"Dochteronderneming" betekent, met betrekking tot een bedrijf of
onderneming, een bedrijf of een vennootschap (anders dan een Joint Venture):
(a) dat direct of indirect is gecontroleerd door de eerst genoemde
vennootschap of onderneming;
(b) waarvan de uiteindelijke eigendom voor meer dan de helft van het
geplaatst aandelenkapitaal direct of indirect van de eerst genoemde
vennootschap of onderneming is; of
(c) dat een Dochteronderneming van een andere Dochteronderneming van
de eerst genoemde vennootschap of onderneming is;
een vennootschap of een onderneming wordt hier behandeld als gecontroleerd
door een ander als die andere vennootschap of onderneming in staat is om zelf
haar zaken te voeren en/of de samenstelling van de raad van bestuur of een
equivalent lichaam te controleren.
"Garantie" betekent, met betrekking tot Leningen van een Persoon, een
verplichting van een andere Persoon om dergelijke Leningen te betalen,
waaronder begrepen (zonder beperking):
(a) elke verplichting om dergelijke Leningen te kopen;
(b) elke verplichting om geld te lenen, aandelen of andere effecten kopen
of erop in te schrijven of activa of diensten te kopen teneinde fondsen
ter beschikking te stellen voor de betaling van dergelijke Leningen;
(c) enige vergoeding tegen de gevolgen van een verzuim in de betaling van
dergelijke Leningen; en
(d) enige andere overeenkomst van verantwoordelijkheid voor dergelijke
Leningen.
“Materiële Dochteronderneming” betekent
- 65 -
(a) elke Garant;
(b) een Dochteronderneming van de Emittent welke:
(i) winst voor interesten, belastingen, afschrijvingen en
herwaarderingen heeft (berekend op dezelfde wijze als
EBITDA) die vijf procent of meer van de EBITDA van de
groep vertegenwoordigt of netto-actief of omzet heeft (met
uitzondering van intra-groep verrichtingen), die vijf procent of
meer van het netto-actief of omzet van de Groep
vertegenwoordigt, berekend op een geconsolideerde basis; en
(ii) geen Minderheidsbelang Dochteronderneming is.
“Minderheidsbelang Dochteronderneming” betekent een
Dochteronderneming van de Emittent waarvan een Persoon (andere dan de
Emittent of een verbonden onderneming van de Emittent) 25 procent of meer
bezit van het geplaatst kapitaal of stemgerechtigde aandelen, en die niet
uitsluitend gecontroleerd wordt door de Emittent.
“Persoon” betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap,
firma, partnerschap, joint venture, onderneming, vereniging, organisatie, staat
of overheidsinstelling of andere entiteit, al dan niet met afzonderlijke
rechtspersoonlijkheid.
"Relevante Schuldenlast” betekent alle Leningen in de vorm van of
vertegenwoordigd door obligaties, schuldpapier, schuldbekentenissen,
leningen, certificaten of ander instrument dat genoteerd of verhandeld wordt,
of kan zijn, op een effectenbeurs of in een effectenmarkt (inclusief, zonder
beperking, alle over-the-counter markten).
“Zekerheidsstelling” betekent een hypotheek, last, pandrecht, retentierecht of
andere zekerheidsrecht inclusief, zonder beperking, alles analoog aan een van
de voorgaande onder de wetten van eender welk rechtsgebied en enige
mandaten met als doel de vestiging van enige van hetzelfde. Met betrekking
tot enige entiteit opgericht of georganiseerd onder de wetten van Australië,
Zekerheidsstelling” omvat een “Zekerheidsstelling” zoals gedefinieerd in
sectie 12 van de Australische Property Securities Act 2009 (Cwlth of
Australia), andere dan een belang in Persoonlijke eigendom die geen
zekerheidsstelling zou zijn dan voor sectie 12(3) van die Act.
4. Interest
4.1 Interestbetalingsdata en Interestvoet
(a) Elke Obligatie zal interest opbrengen vanaf 23 juni 2015 (de
“Uitgiftedatum”) ten belope van 3,35 procent per jaar (de “Standaard
Interestvoet”), zoals gewijzigd, indien van toepassing, ten gevolge van een
Step-Up Wijziging of een een Step-Down Wijziging overeenkomstig
Voorwaarde 4.3 (de Step-Up Wijziging en Step-Down Wijziging) (de
Standaard Interestvoet samen met dergelijke wijzigingen, indien van
toepassing, de “Toepasselijke Interestvoet”).
- 66 -
(b) Interest op de Obligaties is jaarlijks te betalen na verloop van de termijn op 23
juni van elk jaar (telkens een “Interestbetalingsdatum”) beginnend met de
Interestbetalingsdatum van 23 juni 2016. Elke periode die ingaat vanaf (en met
inbegrip van) de Uitgiftedatum of een Interestbetalingsdatum en tot (en met
uitsluiting van) de volgende Interestbetalingsdatum wordt hier een
“Interestperiode” genoemd.
(c) Indien interest berekend dient te worden met betrekking tot een periode die
korter is dan de Interestperiode, wordt deze berekend op basis van (i) het
werkelijke aantal dagen in de relevante periode vanaf (en met inbegrip van) de
eerste dag van dergelijke periode tot (maar met uitsluiting van) de datum
waarop de interest verschuldigd is gedeeld door (ii) het werkelijke aantal
dagen vanaf (en met inbegrip van) de onmiddellijk voorgaande
Interestbetalingsdatum (of, indien er geen Interestbetalingsdatum is, de
Uitgiftedatum) tot (maar met uitsluiting van) de eerstvolgende
Interestbetalingsdatum.
4.2 Aanwas van Interest
Elke Obligatie zal ophouden interest op te brengen vanaf en met inbegrip van haar
vervaldag voor terugkoop of terugbetaling, tenzij de betaling van het nominaal bedrag
onterecht werd ingehouden of geweigerd of tenzij er op een andere wijze verzuim is
met betrekking tot de betaling, in welk geval de interest blijft aangroeien volgens de
interestvoet die gespecificeerd is overeenkomstig Voorwaarde 4.1(a) (zowel voor als
na enige rechterlijke uitspraak) tot de eerdere van (a) de dag waarop alle sommen die
verschuldigd zijn tot die dag met betrekking tot zulke Obligatie ontvangen zijn door
of ten behoeve van de desbetreffende Obligatiehouder en (b) de dag twee TARGET
Vereffeningsdagen (zoals verder gedefinieerd) nadat de Agent alle bedragen heeft
ontvangen met betrekking tot de Obligaties tot dergelijke TARGET Vereffeningsdag
(behalve in die mate dat er enige daaropvolgende wanbetaling zou bestaan).
4.3 Step-Up Wijziging en Step-Down Wijziging
(a) De Toepasselijke Interestvoet zal van tijd tot tijd aangepast worden indien een
Step-Up Wijziging of een Step-Down Wijziging zich als volgt voordoet:
(i) indien een Step-Up Wijziging zich voordoet, zal de Toepasselijke
Interestvoet vermeerderd worden met 0,5 % per jaar vanaf en met
inbegrip van de Interestperiode beginnend met de eerste
Interestbetalingsdatum volgend op de datum waarop de Step-Up
Wijziging zich heeft voorgedaan;
(ii) indien een Step-Down Wijziging zich voordoet, zal de Toepasselijke
Interestvoet verminderd worden met 0,5 % per jaar vanaf en met
inbegrip van de Interestperiode beginnend met de eerste
Interestbetalingsdatum volgend op de datum waarop de Step-Down
Wijziging zich heeft voorgedaan;
met dien verstande echter dat de Toepasselijke Interestvoet niet zal worden
vermeerderd indien de Toepasselijke Interestvoet reeds werd vermeerderd op
grond van Voorwaarde 4.3(a)(i) en niet ondertussen werd verminderd op
grond van Voorwaarde 4.3(a)(ii). Voor alle duidelijkheid, zal de Toepasselijke
Interestvoet nooit lager zijn dan de Standaard Interestvoet.
- 67 -
(b) Bij een toename of afname van de Toepasselijke Interestvoet, zal de Emittent
ervoor zorgen dat in overeenstemming met deze Voorwaarde 4.3 de Agent en
(in overeenstemming met Voorwaarde 14 (Kennisgevingen)) de
Obligatiehouders op de hoogte worden gebracht, niet minder dan 15
Werkdagen voor het begin van de volgende Interestperiode.
4.4 Definities
In deze Voorwaarden:
“Aangepaste EBITDA” betekent, met betrekking tot eender welke Relevante
Periode, de EBITDA voor die Relevante Periode, met dien verstande dat:
(a) ten aanzien van enige persoon die een lid is geworden van de
Consolidatiekring gedurende dergelijke Relevante Periode, EBITDA berekend
zal worden alsof dergelijk persoon een lid werd van de Consolidatiekring op
de eerste dag van dergelijke Relevante Periode; en
(b) ten aanzien van enige persoon die geen lid meer is van de Consolidatiekring
gedurende dergelijke Relevante Periode, EBITDA berekend zal worden alsof
dergelijk persoon nooit een lid was van de Consolidatiekring op eender welk
moment van dergelijke Relevante Periode.
“Step-Down Wijziging” betekent, volgend op een Step-Up Wijziging de situatie
waarbij blijkt uit de meest recente Conformiteitsverklaring, gepubliceerd
overeenkomstig Voorwaarde 9.3(b) (Conformiteitsverklaring) dat de verhouding
Totale Nettoschuld op de laatste dag van enige Relevante Periode tot Aangepaste
EBITDA met betrekking tot die Relevante Periode, kleiner is dan 2,75:1.
“Step-Up Wijziging” betekent de situatie waarbij blijkt uit de
Conformiteitsverklaring, gepubliceerd overeenkomstig Voorwaarde 9.3(b)
(Conformiteitsverklaring) dat de verhouding Totale Nettoschuld op de laatste dag van
enige Relevante Periode tot Aangepaste EBITDA met betrekking tot die Relevante
Periode, groter is of gelijk aan 2,75:1.
“Totale Nettoschuld” betekent de totale bedragen, op eender welk moment, van alle
verplichtingen van leden van de Consolidatiekring uit hoofde van of met betrekking
tot Leningen op dat moment, maar:
(a) zonder enige verplichtingen met betrekking tot enig ander lid van de
Consolidatiekring;
(b) met, enkel bij Financiële Lease, hun gekapitaliseerde waarde in
overeenstemming met de Boekhoudprincipes; en
(c) zonder de totale liquiditeiten aangehouden in de hand of bij een bank door
eender welk lid van de Consolidatiekring op dat moment.
- 68 -
5. Aflossing en Aankoop
5.1 Voorziene aflossing
De Obligaties zullen in hoofdsom worden terugbetaald op 23 juni 2022 (de
“Vervaldatum”) tenzij voordien terugbetaald of aangekocht en geannuleerd, met
inachtneming van Voorwaarde 6 (Betalingen).
5.2 Terugbetaling om fiscale redenen
De Obligaties kunnen te allen tijde, naar keuze van de Emittent, geheel, maar niet
gedeeltelijk, terugbetaald worden, door middel van een kennisgeving van ten minste
30 dagen en maximum 60 dagen aan de Obligatiehouders (waarbij deze kennisgeving
onherroepelijk is), tegen hun nominaal bedrag, samen met intrest aangegroeid tot de
datum die is bepaald voor de terugbetaling, indien:
(a) de Emittent verplicht is of verplicht zal zijn om bijkomende bedragen te
betalen in toepassing van Voorwaarde 7 (Belastingen) ten gevolge van een
wijziging in, of aanpassing van, de wetten of regelgevingen van het
Koninkrijk België of enig politiek onderdeel of enige autoriteit daarvan of
daarin met bevoegdheid om Belastingen te heffen, of ten gevolge van een
wijziging in de toepassing of officiële interpretatie van deze wetten of
regelgevingen (met inbegrip van een oordeel van een rechtbank in het
bevoegde rechtsgebied), waarbij deze wijzigingen of aanpassingen van kracht
worden op of na de Uitgiftedatum; en
(b) dergelijke verplichting niet kan worden vermeden door het treffen van
redelijke beschikbare maatregelen door de Emittent;
met dien verstande, echter, dat geen bericht van terugbetaling zal worden gegeven
eerder dan 90 dagen voor de vroegste datum waarop de Emittent verplicht zou zijn om
dergelijke bijkomende bedragen te betalen, indien een betaling met betrekking tot de
Obligaties dan verschuldigd zou zijn.
Voorafgaand aan de bekendmaking van een bericht van terugbetaling krachtens deze
paragraaf, zal de Emittent aan de Agent:
(a) een attest bezorgen, ondertekend door twee bestuurders van de Emittent, dat
verklaart dat de Emittent het recht heeft om dergelijke terugbetaling te
verrichten en met uiteenzetting van een feitenrelaas welke aantoont dat de
opschortende voorwaarden met betrekking tot het recht op terugbetaling van
de Emittent werden voldaan; en
(b) een advies van onafhankelijke juridische adviseurs van erkende reputatie
bezorgen, waarin wordt uitgelegd dat de Emittent verplicht is of zal zijn om
dergelijke bijkomende bedragen te betalen als gevolg van een dergelijke
wijziging of verandering.
Na het verstrijken van een dergelijke kennisgeving zoals in deze Voorwaarde 5.2
bedoeld, zal de Emittent gebonden zijn om de Obligaties terug te betalen in
overeenstemming met deze Voorwaarde 5.2.
- 69 -
5.3 Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van
Controlewijziging
(a) Voor zover enige Obligatie nog steeds uitstaat, indien zowel (i) een
Controlewijziging als (ii) een Step-Up Wijziging zich hebben voorgedaan
(onafhankelijk welke gebeurtenis onder (i) of (ii) zich eerst voordoet) (een
“Gebeurtenis van Put Terugbetaling”), dan zal de Emittent, op vraag van
een Obligatiehouder, alle, of een gedeelte van, zijn Obligaties terugbetalen op
de Put Vereffeningsdatum tegen een prijs gelijk aan het Put
Terugbetalingsbedrag.
De Emittent bevestigt daarbij dat zijn aandeelhouders deze Voorwaarde 5.3
hebben goedgekeurd op 22 mei 2015 en dat een uittreksel van het betreffende
besluit werd neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te
Antwerpen op 1 juni 2015.
(b) Om de optie in deze Voorwaarde 5.3 uit te oefenen, moet een Obligatiehouder,
tijdens de Periode van Putoptie, een volledig naar behoren ingevulde
kennisgeving van putoptie (een “Kennisgeving van Putoptie"), hoofdzakelijk
zoals in Bijlage 2 bij de voorwaarden, indienen bij de bank of andere
financiële instelling waar de Obligatiehouder de Obligaties aanhoudt (de
"Intermediair"), met het verzoek dat de Intermediair (i) de Kennisgeving van
Putoptie aan de Agent aflevert, (ii) in contact treedt met de Agent om de
vervroegde aflossing van dergelijke Obligaties krachtens deze Voorwaarde 5.3
te organiseren en (iii) de relevante Obligaties(s) op de rekening van de Agent
overdraagt. Na ontvangst van dergelijke Kennisgeving van Putoptie zal de
Agent een kopie verstrekken van de Kennisgeving van Putoptie aan de
Emittent. De agent zal de Emittent op de hoogte brengen van het totale bedrag
van de Obligaties onder de Kennisgeving van Putoptie, uiterlijk op de vijfde
werkdag na het einde van de Periode van Putoptie. Een naar behoren
ingevulde Kennisgeving van Putoptie, eenmaal gedeponeerd in
overeenstemming met deze Voorwaarde 5.3, is onherroepelijk en kan niet
worden ingetrokken, tenzij voorafgaand aan de Put Vereffeningsdatum, elke
Obligatie aldus gestort met betrekking tot de Kennisgeving van Putoptie,
onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar wordt of de betaling van de
aflossingsprijs niet wordt verricht op de Put Vereffeningsdatum in
overeenstemming met Voorwaarde 6.1 (Hoofdsom en Interest), in welk geval
de Agent kennisgeving daarvan zal versturen naar de stortende
Obligatiehouder op het adres zoals deze werd gegeven door dergelijke
Obligatiehouder in de relevante Kennisgeving van Putoptie. De Emittent is
niet aansprakelijk voor passiviteit of vertraagde of het te laat handelen van een
Tussenpersoon of de Agent en de eventuele vergoedingen die door de
Tussenpersoon en/of de Agent worden aangerekend met betrekking tot de
neerlegging van de Kennisgeving van Putoptie of van de overdracht van de
relevante Obligaties zullen worden gedragen worden door de desbetreffende
Obligatiehouders.
(c) Binnen 10 Werkdagen volgend op een Controlewijziging, zal de Emittent (i)
de Obligatiehouders daarvan op de hoogte brengen in overeenstemming met
Voorwaarde 14 (een “Kennisgeving van Controlewijziging”) en (ii) de
Kennisgeving van Controlewijziging op zijn website (www.studio100.tv)
publiceren in de afdeling voor beleggers. Indien een Step-Up Wijziging zich
- 70 -
voordeed voorafgaand aan de Controlewijziging en er intussen geen Step-
Down Wijziging zich heeft voorgedaan, bevat de Kennisgeving van
Controlewijziging een verklaring die de Obligatiehouders informeert dat een
Gebeurtenis van Put Terugbetaling zich heeft voorgedaan en dat zij het recht
hebben om hun recht op terugbetaling te verzoeken van de Obligaties op grond
van deze Voorwaarde 5.3. Indien geen Step-Up Wijziging zich voordeed
voorafgaand aan de Controlewijziging, (i) bevat de Kennisgeving van
Controlewijziging een verklaring die de Obligatiehouders informeert dat zij
recht hebben om terugbetaling te verzoeken van de Obligaties van zodra er
zich een Step-Up Wijziging voordoet (moest dergelijke Step-Up Wijziging
zich voordoen voorafgaand aan de Vervaldag van de Obligaties), en (ii) bij
een Step-Up Wijziging na een Controlewijziging, bevat de kennisgeving op
grond van Voorwaarde 4.3(b) een verklaring die de Obligatiehouders
informeert dat een Gebeurtenis van Put Terugbetaling zich heeft voorgedaan
en dat zij het recht hebben hun recht uit te oefenen om terugbetaling te
verzoeken van de Obligaties op grond van deze Voorwaarde 5.3. De
Kennisgeving van Controlewijziging of, naargelang het geval, de
kennisgeving op grond van Voorwaarde 4.3(b), geeft tevens (i) alle nadere
informatie met betrekking tot de Controlewijziging die van materieel belang
zou kunnen zijn voor de Obligatiehouders (in de mate wettelijk toegestaan),
(ii) de laatste dag van de Periode van Putoptie, (iii) de Vereffeningsdatum van
de Putoptie en (iv) het Put Terugbetalingsbedrag.
(d) Indien als gevolg van de uitoefening van de optie opgenomen in deze
Voorwaarde 5.3, Obligatiehouders Kennisgevingen van Putoptie indienen met
betrekking tot ten minste 85 procent van het totale nominale bedrag van de
Obligaties die uitstaan op het moment van een Controlewijziging, kan de
Emittent, waarbij hij een kennisgeving van niet minder dan 15 noch meer dan
30 kalenderdagen heeft gegeven aan de Obligatiehouders overeenkomstig
Voorwaarde 14 (Kennisgevingen) (waarbij de kennisgeving onherroepelijk is
en de datum vastgesteld voor de terugbetaling vermeldt), alle (maar niet
slechts een aantal) van de dan uitstaande Obligaties terugbetalen aan het Put
Terugbetalingsbedrag. Betaling voor een dergelijke Obligatie geschiedt zoals
aangegeven in Voorwaarde 6 (Betalingen).
(e) Definities
In deze Voorwaarden:
“Controle" en “Gecontroleerd" betekent, ten aanzien van een Persoon,
(a) de rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan 50 procent
van het aandelenkapitaal of gelijkaardige eigendomsrechten van die
Persoon; of
(b) de bevoegdheid, de facto of de iure, om direct of indirect, een
beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van een
meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders van die persoon of op
de richting van het beheer en het beleid van die Persoon.
“Controlewijziging” betekent dat enige Persoon (of Personen handelend in
onderling overleg) (andere dan dhr. Gert Verhulst, dhr. Hans Bourlon of enige
- 71 -
fondsen of entiteiten door een van hen gecontroleerd) de Controle verwerft
over de Emittent.
“Periode van Putoptie” betekent de periode
(a) met ingang op datum van een Controlewijziging (indien dergelijke
Controlewijziging werd voorafgegeaan door een Step-Up Wijziging)
of, indien later, de datum van een Step-Up Wijziging (indien dergelijke
Step-Up Wijziging werd voorafgegeaan door een Controlewijziging);
en
(b) eindigend 90 kalenderdagen na datum van deze Controlewijziging
(indien dergelijke Controlewijziging werd voorafgegeaan door een
Step-Up Wijziging) of, indien later, de datum van een Step-Up
Wijziging (indien dergelijke Step-Up Wijziging werd voorafgegeaan
door een Controlewijziging) of, indien later, 90 kalenderdagen na
datum waarop de Obligatiehouders op de hoogte worden gebracht dat
er zich een Gebeurtenis van Put Terugbetaling heeft voorgedaan en van
hun recht om aflossing te vorderen van de Obligaties krachtens
Voorwaarde 5.3 door middel van ofwel een Kennisgeving van
Controlewijziging krachtens Voorwaarde 5.3(c), of de kennisgeving
ingevolge Voorwaarde 4.3(b).
“Put Terugbetalingsbedrag” betekent een bedrag, per Obligatie, berekend
door de Berekeningsagent door het vermenigvuldigen van de
Terugbetalingsvoet met de Gespecificeerde Munteenheid van dergelijke
Obligatie en, indien nodig, het resultaat af te ronden naar de dichtste eurocent
(waarbij een halve cent naar boven wordt afgerond), en door enige
opgebouwde maar niet betaalde interesten tot (maar met uitzondering van) de
Put Vereffeningsdatum van dergelijke Obligatie op te tellen.
“Put Vereffeningsdatum” betekent de veertiende TARGET Werkdag na de
laatste dag van de Periode van Putoptie.
"TARGET2” betekent het de trans-Europese „real-time”
brutovereveningssysteem (Trans-European Automated Real-time Gross
Settlement Express Transfer) waarbij één gemeenschappelijk platform
gebruikt wordt en die werd gelanceerd op 19 november 2007.
“TARGET Werkdag” betekent eender welke dag waarop TARGET2 open is
voor de afwikkeling van betalingen in euro.
“Terugbetalingsvoet” betekent MIN (101 procent; 100 procent x Exp (T x
0,7472014839 procent), naar beneden afgerond op negen cijfers na de komma.
“T” betekent de tijd, uitgedrukt in decimalen van een jaar, verlopen
van de Uitgiftedatum (inbegrepen) tot de Put Vereffeningsdatum
(inbegrepen).
Om enige twijfel te voorkomen, betekent “Ex ” in de definitie van
Terugbetalingsvoet de exponentiële functie, dus de functie ex, waarbij
e het getal is (ongeveer 2,718281828459) zodanig dat de functie ex
gelijk is aan zijn eigen afgeleide.
- 72 -
“Werkdagen” betekent een dag waarop commerciële banken open zijn voor
algemene activiteiten (waaronder de handel in vreemde valuta) in Brussel.
Het Put Terugbetalingsbedrag weerspiegelt een maximale opbrengst van 0,75 punten
boven de opbrengst van de Obligaties op de Uitgiftedatum tot aan de Vervaldatum in
overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 betreffende de
inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing. Dit Koninklijk Besluit
vereist inderdaad dat met betrekking tot Obligaties die verhandeld kunnen worden op
N-rekeningen, als beleggers een recht uitoefenen om de Obligaties vervroegd
terugbetaald te krijgen, het actuarieel rendement het actuariële rendement van de
Obligaties bij de uitgifte tot aan eindvervaldag, niet met meer dan 0,75 punten kan
overschrijden.
5.4 Terugbetaling naar keuze van de Emittent (Emittent Call)
(a) De Emittent mag alle (maar niet slechts enkele) Obligaties terugbetalen tegen
de volgende aflossingsbedragen indien terugbetaald, mits:
(i) voorafgaande kennisgeving aan de Obligatiehouders van niet minder
dan 30 noch meer dan 60 kalenderdagen overeenkomstig Voorwaarde
14 (Kennisgevingen); en
(ii) niet minder dan 30 kalenderdagen voor het mededelen van dergelijke
kennisgeving aan de Agent
(welke kennisgevingen onherroepelijk zijn en de vastgestelde
terugbetalingsdatum opgeven, dewelke een Interestbetalingsdatum moet zijn
(de “Datum van Vrijwillige Terugbetaling”)):
(A) voorafgaand aan (maar met uitzondering van) 23 juni 2020:
tegen het Vrijwillige Terugbetalingsbedrag;
(B) van (en met inbegrip van) 23 juni 2020 tot (maar met
uitzondering van) 23 juni 2021: tegen 100 procent van de
hoofdsom van de Obligaties vermeerderd met een eenmalig
bedrag berekend als de toepassing van 50 procent van de alsdan
vigerende Toepasselijke Interestvoet op de hoofdsom van de
Obligaties;
(C) van (en met inbegrip van) 23 juni 2021 tot (maar met
uitzondering van) 23 maart 2022: tegen 100 procent van de
hoofdsom van de Obligaties vermeerderd met een eenmalig
bedrag berekend als de toepassing van 25 procent van de alsdan
vigerende Toepasselijke Interestvoet op de hoofdsom van de
Obligaties;
(D) van (en met inbegrip van) 23 maart 2022 tot (maar met
uitzondering van) 23 juni 2022: tegen 100 procent van de
hoofdsom van de Obligaties,
telkens vermeerderd met, indien van toepassing, interest aangegroeid tot (maar
met uitzondering van) de Datum van Vrijwillige Terugbetaling.
(b) Op de Berekeningsdatum, zal de Berekeningsagent de geldende Vrijwillige
Terugbetalingsvoet berekenen, zal hij het toepasselijke Vrijwillige
- 73 -
Terugbetalingsbedrag bepalen en zal hij de Emittent en de Agent daarvan op
de hoogte brengen uiterlijk op de eerste Werkdag na de Berekeningsdatum. De
bepaling van de interestvoet of het bedrag door de Berekeningsagent is (in de
afwezigheid van grove fout) definitief en bindend voor de partijen. De
Berekeningsagent zal optreden als onafhankelijke deskundige en niet als agent
van de Emittent en/of de Obligatiehouders.
(c) Definities
In deze Voorwaarden,
“Berekeningsdatum" betekent de derde Werkdag voorafgaand aan de Datum
van Vrijwillige Terugbetaling.
“Referentiekoers" betekent, met betrekking tot de Datum van Vrijwillige
Terugbetaling, de jaarlijkse rentevoet gelijk aan het equivalent rendement tot
de vervaldag van de Referentieobligatie, berekend op de Berekeningsdatum
met een prijs voor de Referentieobligatie (in percentage van de hoofdsom)
gelijk aan de Prijs van de Referentieobligatie op de Datum van Vrijwillige
Terugbetaling.
“Referentieobligatie" betekent DBR 1,75% per 4 juli 2022 (ISIN
DE0001135473) of in het geval deze obligatie niet meer uitstaat, een of meer
referentie-obligaties uitgegeven door de Duitse regering die een looptijd
hebben die vergelijkbaar is met de resterende looptijd van de Obligaties tot de
Vervaldatum van de Obligaties, zoals bepaald door de Berekeningsagent.
“Referentieprijs Obligaties" betekent, op basis van 5 noteringen van de
referentie market-maker gevraagd door de Berekeningsagent, (i) het
gemiddelde van vijf noteringen schriftelijk bekendgemaakt aan de
Berekeningsagent om 11:00 GMT op de Berekeningsdatum (in elk geval
uitgedrukt als percentage van de hoofdsom), met uitzondering van de hoogste
en de laagste notering, (ii) indien de Berekeningsagent minder dan vijf, maar
meer dan één notering ontvangt, het gemiddelde van deze noteringen of (iii)
indien de Berekeningsagent slechts één notering van de referentie market-
maker ontvangt, deze notering.
"Resterende Betalingen" betekent, voor elke Obligatie, de betalingen van
hoofdsom en interest die verschuldigd zou zijn geweest door de Emittent aan
de Obligatiehouders na de Datum van Vrijwillige Terugbetaling tot de
aanvankelijk beoogde Vervaldatum.
"Vrijwillige Terugbetalingsbedrag": betekent (i) de hoofdsom van de
Obligaties of, indien hoger (ii) het bedrag, zoals bepaald door de
Berekeningsagent, van de huidige waarde van de Resterende Betalingen bij de
Datum van Vrijwillige Terugbetaling (zonder alle gedeelten van dergelijke
betalingen van rente tot aan de Datum van Vrijwillige Terugbetaling) op
jaarbasis (door het tellen van het exacte aantal verstreken dagen gedeeld door
365, of 366 in een schrikkeljaar), verdisconteerd tegen de Vrijwillige
Terugbetalingsvoet.
"Vrijwillige Terugbetalingsmarge" betekent 0,5 procent.
- 74 -
“Vrijwillige Terugbetalingsvoet” betekent de som van de Referentiekoers en
de Vrijwillige Terugbetalingsmarge.
5.5 Inkoop
De Emittent, de Garanten of een van hun respectieve Dochterondernemingen kan op
elk moment Obligaties aankopen op de open markt of anderszins en tegen elke prijs,
met inachtneming van alle geldende regels of voorschriften (met inbegrip van de eisen
van enige beurs waarop de Obligaties genoteerd zijn). Elke Obligatie aldus
aangekocht door de Emittent, de Garant of een van hun respectievelijke
Dochterondernemingen kan worden gehouden, doorverkocht of ingekocht naar eigen
goeddunken.
5.6 Annulatie
Alle Obligaties die terugbetaald zijn door de Emittent worden geannuleerd en mogen
niet worden heruitgegeven of herverkocht.
6. Betaling
6.1 Hoofdsom en Interest
Betalingen van hoofdsom, rente en andere verschuldigde bedragen onder de
Obligaties zullen worden gedaan in overeenstemming met de NBB Clearingsysteem
Regulations via de NBB, en de enige betaling aldus gemaakt, zal kwijting voor de
Emittent vormen. De betalingsverplichtingen van de Emittent krachtens de Obligaties
worden voldaan door betaling aan het Clearingsysteem (of indien toepasselijk een
Alternatief Clearingsysteem) met betrekking tot elk zo betaald bedrag.
6.2 Betaling
Elke betaling met betrekking tot de Obligaties zal gedaan worden door overschrijving
op een rekening in euro aangehouden door de begunstigde bij een bank in een stad in
dewelke banken toegang hebben tot TARGET2.
6.3 Betalingen onderworpen aan fiscale regelgeving
Alle betalingen met betrekking tot de Obligaties zijn in alle gevallen onderworpen aan
alle fiscale wetten en andere wetten en regelgevingen van toepassing op de plaats van
betaling (zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Voorwaarde 7 (Belasting)).
Geen commissies of kosten worden aangerekend aan Obligatiehouders met betrekking
tot dergelijke betalingen.
6.4 Geen Kosten
De Agent zal aan een Obligatiehouder geen kosten of commissie aanrekenen op enige
betaling met betrekking tot de Obligaties.
6.5 Fracties
Bij het doen van betalingen aan de Obligatiehouders, zal, indien de relevante betaling
geen bedrag is dat een geheel veelvoud is van de kleinste eenheid van de relevante
munteenheid waarin de betaling moet worden gedaan, een dergelijke betaling naar
beneden afgerond worden tot de dichtstbijzijnde eenheid.
- 75 -
6.6 Geen TARGET Werkdagen
Indien een betaaldatum met betrekking tot de Obligaties geen TARGET Werkdag is,
zal de Obligatiehouder geen recht hebben op betaling tot de volgende TARGET
Werkdag, noch recht hebben op enige interest of ander bedrag met betrekking tot
dergelijke uitgestelde betaling. Om het interestbedrag te berekenen dat op de
Obligaties betaalbaar is zal de Interest Betaaldatum niet worden aangepast.
7. Belasting
(a) Alle betalingen van hoofdsom en intrest door of voor rekening van de Emittent
of enige Garant met betrekking tot de Obligaties of de Obligatie Garantie,
zullen onbelemmerd en onbezwaard worden gedaan, en zonder inhouding of
aftrek van, enige huidige of toekomstige Belastingen, heffingen of taxaties van
welke aard ook (Belastingen), die worden opgelegd, geheven, ingehouden,
verzameld of aangeslagen door enige Belastingjurisdictie tenzij zulke
inhouding of aftrek van de Belastingen, heffingen of taxaties vereist is door de
wet. In dat geval zal de Emittent of (naargelang het geval) enige Garant, zulke
bijkomende bedragen betalen zodat de houders van de Obligaties betalingen
ontvangen die zij zouden ontvangen indien zulke inhouding of aftrek niet zou
zijn vereist geweest, behalve dat dergelijke bijkomende bedragen niet
betaalbaar zullen zijn met betrekking tot enige Obligatie:
(i) aan een Obligatiehouder die onderworpen is aan dergelijke
Belastingen, heffingen of taxaties met betrekking tot zulke Obligatie
omwille van enige band die bestaat tussen hem en een
Belastingsjurisdictie, andere dan het louter houden van de Obligatie; of
(ii) waarbij dergelijke inhouding of aftrek wordt opgelegd voor een
betaling aan een natuurlijk persoon en moet gebeuren krachtens
Richtlijn 2003/48/EG van de Europese Raad of enige andere Richtlijn
die de besluiten implementeert van de vergadering van de ECOFIN
Raad van 26-27 november 2000 over de belasting van inkomsten uit
spaargelden of enige wet die deze Richtlijn implementeert, er mee in
overeenstemming is of is ingevoerd om in overeenstemming met deze
Richtlijn te zijn; of
(iii) waarbij dergelijke inhouding of aftrek wordt opgelegd omdat de
Obligatiehouder (of de uiteindelijke begunstigde) geen Rechthebbende
Belegger is (tenzij die persoon een Rechthebbende Belegger was ten
tijde van de aankoop van de relevante Obligatie maar sindsdien geen
Rechthebbende Belegger meer is wegens een verandering in Belgische
belastingswetten of -regels of in de interpretatie of toepassing
daarvan), of is een Rechthebbende Belegger maar houdt deze relevante
Obligatie niet aan in een vrijgestelde effectenrekening bij een
gekwalificeerd clearingsysteem in overeenstemming met de wet van 6
augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten en de
Koninklijke Besluiten daarbij; of
(iv) waarbij dergelijke inhouding of aftrek wordt opgelegd omdat de
Obligatiehouder (of de uiteindelijke begunstigde) een Belgisch
Organisme voor de Financiering van Pensioenen (OFP) is; of
- 76 -
(v) aan een Obligatiehouder die onderworpen is aan dergelijke
Belastingen, heffingen of taxaties omdat de Obligaties op zijn/haar
verzoek werden omgezet in Obligaties op naam en niet langer konden
worden vereffend via het Clearingsysteem.
(b) Definities
In deze Voorwaarden:
“Belastingsjurisdictie" betekent jurisdicties waarvan de wetten de relevante
Emittent of Garant regelen, of waaronder enige opvolgers van die relevante
Emittent of Garant worden geregeld, of waarin deze ressorteert voor fiscale
redenen, of een staatkundig onderdeel of een autoriteit daarvan of daarin met
de bevoegdheid belastingen te heffen.
"Rechthebbende Belegger” betekent een persoon die recht heeft om effecten
aan te houden door middel van een zogenaamde "X-account" (zijnde een
account vrijgesteld van roerende voorheffing) in een afwikkelingssysteem in
overeenstemming met artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994
betreffende de verzameling en terugbetaling van de roerende voorheffing
(zoals gewijzigd of vervangen van tijd tot tijd).
(c) Elke verwijzing in deze Voorwaarden naar hoofdsom of interest wordt geacht
om eventuele bijkomende bedragen ten aanzien van hoofdsom of interest
(naargelang het geval) die verschuldigd kunnen zijn op grond van deze
Voorwaarde 7, te omvatten.
8. Gevallen van wanprestatie
8.1 Indien zich één van de volgende gebeurtenissen (elk een “Wanprestatie”) voordoet en
blijft voortbestaan, kan een Obligatie, door middel van een door de Obligatiehouder
gegeven schriftelijk bericht aan de Emittent op zijn maatschappelijke zetel met kopie
aan de Agent op zijn gespecificeerd kantoor, onmiddellijk opeisbaar en
terugbetaalbaar worden verklaard, waarop het onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar
wordt, tegen de nominale waarde samen met opgelopen intrest, zonder verdere
formaliteiten tenzij dergelijke wanprestatie is rechtgezet voor de ontvangst van
dergelijk bericht door de Agent:
(a) Niet-betaling: de Emittent of enige Garant laat na de hoofdsom met
betrekking tot de Obligaties te betalen wanneer deze vervallen en dergelijk
nalaten blijft voortbestaan gedurende een periode van 7 Werkdagen, of de
Emittent of enige Garant laat na interest met betrekking tot de Obligaties te
betalen wanneer deze vervallen en dergelijk nalaten blijft voortbestaan
gedurende een periode van 5 Werkdagen.
(b) Schending van andere verplichtingen: de Emittent of enige Garant blijft in
gebreke bij de uitvoering of de naleving van een van haar andere
verplichtingen uit hoofde van of met betrekking tot de Obligaties of,
naargelang het geval, de Obligatie Garantieverklaring en dergelijk uitblijven
onbehandeld blijft voorbestaan gedurende 30 Werkdagen na schriftelijke
kennisgeving, gericht aan de Emittent door een Obligatiehouder, afgeleverd
aan de Emittent (met kopie aan het opgegeven kantoor van de Agent); of
- 77 -
(c) Cross-default bepaling van de Emittent, Garant of Materiële
Dochteronderneming:
(i) enige andere Financiële Schuld van de Emittent, een Garant of enige
van hun respectievelijke Materiële Dochterondernemingen wordt niet
betaald op de vervaldag daarvan of (indien van toepassing) binnen
enige origineel van toepassing zijnde periode voor remediering;
(ii) enige andere dergelijke Financiële Schulden van de Emittent, een
Garant of enige van hun respectievelijke Materiële
Dochterondernemingen worden (x) betaalbaar verklaard voor hun
opgegeven vervaldag door de relevante crediteur, of (y) worden
automatisch onmiddellijk betaalbaar voor hun opgegeven vervaldag in
overeenstemming met de relevante overeenkomst, telkens als gevolg
van een wanprestatie (ongeacht hoe omschreven) door de Emittent, de
Garant of enige van hun respectievelijke Materiële
Dochterondernemingen;
(iii) enige andere dergelijke Financiële Schulden van de Emittent, een
Garant of enige van hun respectievelijke Materiële
Dochterondernemingen worden onmiddellijk betaalbaar voor hun
opgegeven vervaldag, telkens als gevolg van een wanprestatie
(ongeacht hoe omschreven) door de Emittent, de Garant of enige van
hun respectievelijke Materiële Dochterondernemingen, met dien
verstande dat (i) een dergelijke wanprestatie niet is geremedieerd
binnen een periode van 60 Werkdagen (of een langere periode zoals
overeengekomen tussen de betrokken schuldeiser en de Emittent, de
relevante Garant of Materiële Dochteronderneming) of (ii) de relevante
schuldeisers niet hebben verzaakt aan het inroepen van een dergelijke
wanprestatie binnen een periode van 60 Werkdagen;
met dien verstande dat zich onder deze paragraaf (c) geen Wanprestatie zal
voordoen op voorwaarde dat het bedrag van de Financiële Schulden waarnaar
verwezen wordt in subparagrafen (i) tot (iii) hierboven op zichzelf of in totaal,
minder is dan EUR 2.500.000 (of haar equivalent in enige andere munteenheid
of munteenheden).
(d) Uitwinning van zekerheid, proces schuldeiser: enig beslag, beslaglegging,
pandbeslag of andere soortgelijke werkwijze (andere dan een die prima facie
lichtzinnig of ergerlijk is) in enig rechtsgebied die een actief of de activa van
de Emittent of een Garant met een totale waarde van EUR 1.000.000 (of het
equivalent daarvan in een andere valuta) beïnvloedt en niet binnen 45 dagen
opgeheven wordt, of een zekergestelde partij neemt bezit over een zekerheid,
of dwingt de overgave van een Zekerheid over, of een curator of een
soortgelijke functionaris is aangesteld met betrekking tot de onderneming of
de activa van de Emittent of enige Garant met een totale waarde van EUR
1.000.000 (of het equivalent in een andere valuta), tenzij een dergelijke
handhaving lichtzinnig of ergerlijk is.
(e) Insolventie: (i) de Emittent, enige Garant of enige Materiële
Dochteronderneming wordt failliet verklaard, blijft in gebreke of is anderszins
niet in staat om zijn schulden te betalen wanneer deze vervallen, (ii) een
vereffenaar wordt benoemd met betrekking tot de Emittent, enige Garant of
- 78 -
enige Materiële Dochteronderneming, of het geheel of een deel van de
activiteiten, activa en opbrengsten van de Emittent, enige Garant of een
Materiële Dochteronderneming (of de aanvraag voor dergelijke benoeming
wordt gedaan door de Emittent, enige Garant of een van hun respectievelijke
Materiële Dochterondernemingen) anders dan een solvabele vereffening van
een Garant of een Materiële Dochteronderneming van een Garant in die mate
dat (i) in het geval van een vereffening van een Garant, de opbrengsten van
dergelijke solvabele vereffening worden verdeeld aan de Emittent, een Garant
of een Materiële Dochteronderneming, en (ii) Voorwaarde 2.3(c) (De
Obligatie Garantie - dekking Garantie) blijft voldaan na dergelijke solvabele
vereffening, of (iii) de Emittent, enige Garant of enige Materiële
Dochterondernemingen gaat een overeenkomst aan voor het uitstel, de
herschikking of aanpassing van enige van haar schulden of de algemene
overdracht ten behoeve van de schuldeisers, of voert een moratorium in ten
aanzien van haar Leningen of enige Garantie van enige Leningen die zij
toekende.
(f) Beëindiging van de activiteiten: De Emittent of enige Garant (a) verkoopt,
draagt over of beschikt aan een entiteit die niet de Emittent of een Garant zelf
is, meer dan 20% van de geconsolideerde activa zoals uiteengezet in de laatste
geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent, behalve als ten
minste 80% van de netto-opbrengst van deze verkoop wordt herbelegd door de
Emittent of dergelijke Garant in activa die in overeenstemming zijn met de
activiteiten en activa van de Groep, zoals beschreven in het Prospectus, of (b)
houdt op met het voeren van alle of nagenoeg alle activiteiten anders dan
(voor (a) en (b)), tegen voorwaarden goedgekeurd door de algemene
vergadering van Obligatiehouders.
(g) Vereffening: een vonnis wordt gewezen of een besluit wordt van kracht met
betrekking tot de vereffening, liquidatie of ontbinding van de Emittent, enige
Garant of enige van hun Materiële Dochterondernemingen, anders dan in de
context van:
(i) een solvabele vereffening van een Garant in de mate dat (A) de
opbrengst van een dergelijke solvabele vereffening wordt uitgekeerd
aan de Emittent of een Garant, en (B) aan Voorwaarde 2.3 (c) (De
Obligatie Garantie - Dekking van de garantie) blijft voldaan na
dergelijke solvabele vereffening
(ii) een solvabele vereffening van een Materiële Dochteronderneming van
een Garant voor zover aan Voorwaarde 2.3 (c) (De Obligatie Garantie
- Dekking van de garantie) voldaan blijft na dergelijke solvabele
vereffening;
(iii) een fusie tussen een Garant en een ander lid van de Groep op
voorwaarde dat de overlevende entiteit een Garant is; en
(iv) een fusie van een Materiële Dochteronderneming van een Garant en
eender welk ander lid van de Groep, voor zover aan Voorwaarde 2.3
(c) (De Obligatie Garantie - Dekking van de garantie) voldaan blijft na
dergelijke fusie;
- 79 -
(h) Nalaten om actie te ondernemen: enige handeling, toestand of ding dat op
eender welk moment moet worden genomen, vervuld of gedaan om (i) de
Emittent en enige Garant rechtmatig in staat te stellen hun respectievelijke
rechten uit te oefenen en uit te voeren en te voldoen aan hun respectievelijke
verplichtingen uit hoofde van en in verband met de Obligaties en de Obligatie
Garantie, (ii) ervoor te zorgen dat die verplichtingen juridisch geldig, bindend
en afdwingbaar zijn en (iii) om de Obligaties en de Obligatie
Garantieverklaring ontvankelijk te maken als bewijs in de rechtbanken van
België, Frankrijk, Duitsland, Nederland en Australië, maar niet werd
genomen, vervuld of gedaan.
(i) Analoge gebeurtenis: elke gebeurtenis die volgens de wetten van België,
Nederland, Frankrijk, Duitsland of Australië een analoog effect heeft voor één
van de in de paragrafen (d) (Uitwinning van zekerheid, proces schuldeiser)
genoemde (h) (Nalaten om actie te ondernemen) gebeurtenis hierboven.
(j) Onwettigheid: het is of wordt voor de Emittent of enige Garant onwettig om
haar verplichtingen met betrekking tot de Obligaties of de Obligatie Garantie
na te komen of uit te voeren;
(k) Garantie niet van kracht: de Obligatie Garantie is niet volledig van kracht
(of aldus door de Garant gesteld).
(l) Schrapping van de Obligaties: de notering van de Obligaties op de Officiële
Lijst van de Beurs van Luxemburg of de toelating tot de handel op de Euro
MTF markt van de Beurs Van Luxemburg (de “Euro MTF Markt”) wordt
ingetrokken of geschorst voor een periode van tenminste 90 Werkdagen
tengevolge van een tekortkoming van de Emittent, tenzij de Emittent de
notering van de Obligaties en de toegang tot de handel verkrijgt via een andere
multilaterale handelsfaciliteit of gereglementeerde markt binnen de Europese
Economische Ruimte ten laatste op de laatste dag van deze periode van 90
Werkdagen.
8.2 In deze Voorwaarden:
"Financiële schulden” betekent een schuldenlast voor of ten aanzien van:
(a) geleende gelden and debetstanden bij banken of andere financiële instellingen;
(b) elke aanvaarding op grond van een acceptkrediet of discontokrediet of hun
gedematerialiseerde equivalent;
(c) een aankoopfaciliteit voor notes of door uitgifte van obligaties, notes,
obligatieleningen, leningen of een soortgelijk schuldinstrument;
(d) het bedrag van enige verplichting met betrekking tot Financiële Leasing;
(e) verkochte of verdisconteerde vorderingen (tenzij op geen enkele manier wordt
ingestaan voor de verhaalbaarheid van die vorderingen (met dien verstande dat
verhaalbaarheid in deze context niet de contractuele schade omvat voor
garantieinbreuken met betrekking tot de toestand van de verkochte
vorderingen) en tenzij deze op grond van de Boekhoudprincipes een vereiste
van niet-opname vervullen);
- 80 -
(f) elke Kastransactie (en, bij de berekening van de waarde van die Kastransactie,
alleen de actuele marktwaarde (marked to market waarde) op de
desbetreffende datum waarop de Financiële Schuldenlast wordt berekend (of,
indien een werkelijk bedrag verschuldigd is als gevolg van de beëindiging of
close-uit van die Kastransactie, dat bedrag) in aanmerking wordt genomen);
(g) een tegengarantie in verband met een door een bank of andere financiële
instelling afgegeven garantie, obligatie, documentair krediet, borgtocht of
ander vergelijkbaar instrument uitgegeven door een bank of een andere
financiële instelling met betrekking tot een onderliggend passief van een
entiteit die geen lid is van de Groep, waarbij dat passief onder een andere
paragraaf van deze definitie zou vallen;
(h) een bedrag opgehaald door de uitgifte van aflosbare aandelen die (niet naar
keuzen van de emittent) aflosbaar zijn voor de Vervaldag of die anderszins als
leningen worden aanzien op grond van de Boekhoudprincipes);
(i) een bedrag van enige verplichting onder een advance purchase agreement of
deferred purchase agreement indien de voornaamste reden voor het afsluiten
van de overeenkomst het bekomen van financiering is of het financieren van
de overname of aanmaak van de betreffende activa of dienst;
(j) enig bedrag opgehaald uit hoofde van enige andere transactie (daaronder
begrepen enige forward sale of forward purchase, sale and sale back of sale
and leaseback overeenkomst) met het economisch effect van een lening of die
anderszins als lening wordt aanzien op grond van de Boekhoudprincipes; en
(k) het bedrag van enige verplichting met betrekking tot enige garantie voor een
hierboven onder (a) tot en met (j) bedoelde item.
(l) met dien verstande dat verschuldigde bedragen (inclusief enige tegengarantie)
in verband met het volgende niet zullen aangemerkt worden Financiële
Schuldenlasten: uitvoeringsgaranties, vooruitbetalingsgaranties of
documentaire kredieten afgegeven in verband met verplichtingen van leden
van de Groep die tot stand komen in de gewone bedrijfsvoering.
“Kasverrichtingen” betekent enige transactie in afgeleide producten aangegaan in de
context van de bescherming tegen of het benutten van de voordelen van
schommelingen van een rente of prijsniveau.
9. Verbintenissen
9.1 Woonstkeuze van de Emittent
De Emittent zal er voor zorgen dat hij niet woonachtig of gedomicilieerd zal zijn of in
het algemeen onderworpen wordt aan een belastingadministratie in enig rechtsgebied
anders dan de Belgische.
9.2 Notering van de Obligaties
Wanneer de Obligaties genoteerd worden op de Officiële Lijst van de Beurs van
Luxemburg en toegelaten worden tot de verhandeling op de Euro MTF Markt op of
voor de Uitgiftedatum, verbindt de Emittent zich ertoe om aan de betrokken beurs alle
documenten, informatie en verbintenissen te geven en alle advertenties of ander
- 81 -
materiaal publiceren dat nodig zou kunnen zijn om dergelijke notering te bekomen en
te behouden, en om ervoor te zorgen dat dergelijke notering blijft doorgaan zolang de
Obligaties blijven uitstaan.
9.3 Jaarrekeningen en periodieke rapportering
(a) Jaarrekeningen
(i) Van zodra deze beschikbaar zijn, maar in ieder geval binnen 150 dagen
na het einde van elk boekjaar, publiceert de Emittent op zijn website
(www.studio100.tv):
(A) de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening, samen met het
verslag van haar accountants, voor dat Boekjaar;
(B) een up-to-date Lijst van Garanten; en
(C) een up-to-date overzicht van de Materiële
Dochterondernemingen.
(b) Conformiteitsverklaring
(i) De Emittent publiceert op haar website (www.studio100.tv) binnen 10
Werkdagen na de publicatie van haar gecontroleerde geconsolideerde
jaarrekening (vrij beschikbaar en in het bijzonder niet beveiligd met
een wachtwoord) een verklaring dat de volgende gegevens bevat:
(A) (in redelijk detail) berekeningen of de Garanten
Dekkingsvereiste al dan niet op de laatste dag van het
afgelopen Boekjaar werd gerespecteerd;
(B) (in redelijk detail) berekeningen van de verhouding van Totale
Nettoschuld tot Aangepaste EBITDA voor het afgelopen
Boekjaar;
(C) in duidelijke bewoordingen, of, op basis van de berekening in
sub-paragraaf (B) hierboven, een Step-Up Wijziging of een
Step-Down Wijziging al dan niet heeft plaatsgevonden op
grond van Voorwaarde 4 (Interest) en, in het geval een Step-Up
Wijziging of Step-Down Wijziging heeft plaatsgevonden, de
Toepasselijke Interestvoet bepaald in overeenstemming met
Voorwaarde 4 (Interest);
(D) in duidelijke bewoordingen of een Controlewijziging en/of een
Step-Up Wijziging zich al dan niet hebben voorgedaan, en of
de Obligatiehouders al dan niet het recht hebben om
terugbetaling van hun Obligaties te vorderen krachtens
Voorwaarden 5.3; en
(E) (in redelijk detail) berekeningen of de beperking op de
Zekergestelde Schuldenlast krachtens Voorwaarde 9.4
(Beperking op Zekergestelde Schuldenlast) al dan niet werd
gerespecteerd op de laatste dag van het afgelopen Boekjaar.
(ii) De Conformiteitsverklaring gepubliceerd overeenkomstig paragraaf (i)
van deze Voorwaarde 9.4(b) bevestigt dat elk document gepubliceerd
- 82 -
op de website van de Emittent (www.studio100.tv) juist, volledig en
volledig van kracht is.
(iii) Elke Conformiteitsverklaring wordt door twee bestuurders van de
Emittent ondertekend en op basis van een ondertekende verklaring van
de auditor daaraan bevestigde.
(c) In deze Voorwaarden betekent "Conformiteitsverklaring" een
conformiteitsverklaring gepubliceerd overeenkomstig Voorwaarde 9.3 (b).
9.4 Beperking op Zekergestelde Schuldenlast
(a) Onverminderd de bepalingen van Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid), zal, zo
lang er enige Obligatie uitstaat, de Emittent, die ervoor zal zorgen dat dit ook
geldt voor zijn Materiële Dochterondernemingen, direct of indirect, geen
Zekergestelde Schuldenlast aanmaken, vestigen, uitgeven, aannemen,
waarborgen of anderszins daarvoor direct of indirect, voorwaardelijk of
anderszins aansprakelijk gesteld worden (tesamen “opnemen”); op
voorwaarde, echter, dat de Emittent en enige van zijn Materiële
Dochterondernemingen bijkomende Zekergestelde Schuldenlast kan opnemen,
indien het totaal aan Zekergestelde Schuldenlast, onmiddellijk voorafgaand
aan de datum waarop deze zou worden opgenomen, voor het laatste boekjaar
van de Emittent waarvoor een gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening
beschikbaar is overeenkomstig deze Voorwaarden, lager zou zijn geweest dan
ofwel (i) EUR 110.000.000, of (ii) de Aangepaste EBITDA vermenigvuldigd
met 2.25, bepaald pro forma alsof de bijkomende Zekergestelde Schuldenlast
reeds opgenomen zou geweest zijn, aan het begin van dergelijk boekjaar.
(b) Definities
In deze Voorwaarden:
“Toegestane Zekerheden” betekent
(a) elk retentierecht voortvloeiende door de werking van de wet en in de
normale verloop van handel en niet als gevolg van een verzuim of
nalatigheid van een lid van de Groep;
(b) een Zekerheidsrecht gevestigd of die blijft bestaan om enige
verplichtingen aangegaan te waarborgen om te voldoen aan de eisen
van Hoofdstuk 8a van de Duitse Wet op Deeltijdpensioen
(Altersteilzeitgesetz) en/of Hoofdstuk 7e van het Duitse
Sozialgesetzbuch IV (indien en voor zover de te beveiligen
verplichtingen uit Leningen bestaan);
(c) enige netting of set-off regeling dat door een lid van de Groep wordt
aangegaan in het kader van de normale bancaire regelingen ten
behoeve van de verrekening debet- en creditsaldi van leden van de
Groep;
(d) elk retentierecht dat voortvloeit uit de algemene voorwaarden van
banken of Sparkassen (Allgemeine Geschäftsbedingungen der Banken
oder Sparkassen) met wie een lid van de groep een bankrelatie
onderhoudt naar Duits recht in de gewone gang van zaken;
- 83 -
(e) elk Zekerheidsrecht over of met gevolgen voor enige activa verworven
door een lid van de Groep na de Uitgiftedatum indien:
(i) het Zekerheidsrecht niet werd gemaakt in de contemplatie van
of sinds de overname van dat actief;
(ii) de hoofdsom dat gewaarborgd is, is niet toegenomen in de
contemplatie van of sinds de overname van dat actief door dat
lid van de Groep; en
(iii) het Zekerheidsrecht wordt verwijderd of opgeheven binnen zes
maanden na datum van de overname van dergelijke activa;
(f) elk Zekerheidsrecht over of aangaande enige activa van enige
vennootschap die een lid van de Groep wordt na de Uitgiftedatum
(anders dan als gevolg van een overname), waarbij het Zekerheidsrecht
wordt gecreëerd vóór de datum waarop dat bedrijf lid wordt van de
Groep indien het Zekerheidsrecht binnen zes maanden van dat bedrijf
dat een Materiële Dochteronderneming wordt, verwijderd of opgheven
wordt;
(g) elk Zekerheidsrecht afkomstig uit eender welk eigendomsvoorbehoud,
huurkoop, commerciële partij, PPS lease (zoals gedefinieerd in de
Australische Personal Property Securities Act 2009 (Cwlth van
Australië)) of voorwaardelijke verkoopsegeling of regelingen met een
gelijkaardige werking ten aanzien van goederen geleverd aan een lid
van de Groep binnen de normale gang van handel en tegen de
standaard- of gebruikelijke voorwaarden van de leverancier en niet
ontstaan als gevolg van een verzuim of nalaten door een lid van de
Groep;
(h) enig recht van verrekening of ander Zekerheidsrecht dat voortvloeit uit
de algemene bankvoorwaarden met betrekking tot bankrekeningen
gehouden door leden van de Groep in Nederland;
(i) elk Zekerheidsrecht afkomstig uit hoofde van de Australische Personal
Property Securities Act 2009 (Cwlth van Australië) bij de opbrengst
van elk vast actief onderworpen aan een Zekerheid, waarnaar verwezen
wordt in sub-paragraaf (g) hierboven, of de opbrengst van elk vast
actief onderworpen aan een Zekerheidsrecht voortvloeiend uit de
overdracht van een PPS Account of Zekerheidsattest (telkens zoals
gedefinieerd in de Australische Personal Property Securities Act 2009
(Cwlth van Australië)) waarin het Zekerheidsrecht geen betaling of
nakoming van een verplichting waarborgt, noch een product of massa
waarvan deze goederen onderdeel uitmaken;
(j) een Zekerheid die Leningen waarborgt, waarvan de uitstaande
hoofdsom (wanneer geaggregeerd met de uitstaande hoofdsom van
andere Leningen die het voordeel van Zekerheid werd gegeven door de
Emittent, een Garant en enige van hun respectievelijke Materiële
Dochterondernemingen, andere dan deze uit hoofde van de paragrafen
(a) tot (i) hierboven) niet meer bedraagt dan EUR 2.500.000 (of het
equivalent in een andere valuta's) op eender welk moment;
- 84 -
(k) elk Zekerheidsrecht verleend door overgenomen ondernemingen
(verworven na de datum van uitgifte van de Obligaties); en
(l) elk Zekerheidsrecht verleend voor de schuldenlast, die tegelijkertijd of
daaraan voorafgaand de Obligaties beveiligen in gelijk mate en
gewicht.
“Zekergestelde Schuldenlast": het totale bedrag van de Leningen van de
Emittent, enige Garant, en elk van hun respectievelijke Materiële
Dochterondernemingen, die genieten van andere dan Zekerheidsrechten dan
Toegestane Zekerheidsrechten.
10. Verjaring
Vorderingen voor de hoofdsom of rente vervallen na tien of vijf jaar, respectievelijk,
na hun vervaldatum, tenzij juridische stappen worden gestart om betaling te bekomen
vóór het verstrijken van deze respectieve periodes.
11. Agenten
De Agent treedt, in verband met haar handelingen onder de Agentovereenkomst en
met betrekking tot de Obligaties, enkel op als Agent van de Emittent en de Garanten
en heeft geen enkele verbintenis ten aanzien van, of relatie van lastgeving of trust met
een Obligatiehouder.
De Agent en zijn initieel aangeduid kantoor zijn vastgelegd in het Prospectus. De
Emittent en de Garanten behouden zich het recht voor op elk moment de benoeming
van de Agent te wijzigen of te beëindigen en om een opvolger domiciliëringsagent,
een opvolger berekeningsagent en bijkomende of opvolger betalingsagenten aan te
stellen; op voorwaarde echter dat de Emittent en de Garanten te allen tijde (a) een
domiciliëringsagent (en deze domiciliëringsagent zijn een deelnemer zijn van het
Clearing System), (b) een betaalagent en (c), voor zover het Put Terugbetalingsbedrag
moet worden berekend, een berekeningsagent, heeft.
Een bericht van wijziging van de Agent of van diens gespecificeerde kantoren zal
onmiddellijk worden gegeven aan de Obligatiehouders.
12. Vergadering van de Obligatiehouders; Wijziging
12.1 Vergaderingen van de Obligatiehouders
(a) De Agentovereenkomst bevat bepalingen voor het bijeenroepen van
vergaderingen van Obligatiehouders om zaken met betrekking tot de
Obligaties te overwegen, met inbegrip van de wijziging van enige bepaling
van deze Voorwaarden (voor alle duidelijkheid: een dergelijke wijziging is
steeds onderworpen aan de toestemming van de Emittent). Een dergelijke
wijziging kan worden gemaakt indien bekrachtigd door een Buitengewoon
Besluit. Alle vergaderingen van de Obligatiehouders zullen worden gehouden
in overeenstemming met de bepalingen van artikel 568 en volgende van het
Belgisch Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot vergaderingen
- 85 -
van Obligatiehouders. Dergelijke vergadering kan worden bijeengeroepen
door de Emittent en wordt bijeengeroepen door de Emittent na het schriftelijk
verzoek daartoe van Obligatiehouders die niet minder dan een vijfde van de
totale hoofdsom van de uitstaande Obligaties voorstellen. Onderworpen aan de
quorum- en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 574 van het
Belgische Wetboek van vennootschappen, en indien daaronder vereist,
onderworpen aan de validatie van het hof van beroep te Brussel, zal de
vergadering van de Obligatiehouders het recht hebben om de bevoegdheden
uit te oefenen die worden uiteengezet in artikel 568 van het Belgische
Wetboek van vennootschappen en om bepalingen van deze Voorwaarden te
wijzigen of te verzaken, met dien verstande echter dat de bepaalde zaken (met
inbegrip van enig voorstel (i) om de looptijd van de Obligaties of de data
waarop interest betaald wordt ten aanzien van de Obligaties te wijzigen, (ii)
om de hoofdsom van of interesten op de Obligaties te doen afnemen of te
annuleren, (iii) de valuta van betalingen van de Obligaties te veranderen, of
(iv) om de bepalingen aangaande het noodzakelijk quorum op een vergadering
van Obligatiehouders of de noodzakelijke meerderheid om een Buitengewoon
Besluit te nemen te wijzigen (telkens een “Voorbehouden Materie”)) enkel
maar kunnen worden bekrachtigd door een Buitengewoon Besluit dat werd
genomen op een vergadering van de Obligatiehouders waarop twee of meer
Personen die niet minder dan driekwart of, op enige verdaagde vergadering,
een kwart van het totale nominale bedrag van de uitstaande Obligaties houden
of vertegenwoordigen, een quorum vormen. Besluiten die geldig werden
genomen in overeenstemming met deze bepalingen zullen alle
Obligatiehouders binden, ongeacht of zij aanwezig waren op de algemene
vergadering of zij voor dergelijk besluit hebben gestemd. Elk Buitengewoon
Besluit dat naar behoren wordt genomen tijdens een dergelijke vergadering is
bindend voor alle Obligatiehouders, al dan niet aanwezig. Elke Obligatie die
op het moment van een dergelijke vergadering van Obligatiehouders worden
aangehouden door of namens ofwel de Emittent of een verbonden
onderneming van de Emittent worden genegeerd en wordt geacht niet
uitstaand te blijven voor dit doel.
Met betrekking tot oproepingen voor een vergadering van Obligatiehouders,
zal elke oproeping voor dergelijke vergadering worden gedaan in
overeenstemming met artikel 570 van het Belgisch Wetboek van
Vennootschappen, welke momenteel vereist dat een aankondiging ten minste
vijftien dagen voor de vergadering moet worden gepubliceerd in het Belgisch
Staatsblad en in een nationaal uitgegeven krant in België. Oproepingen wordt
ook gedaan in overeenstemming met Voorwaarde 14 (Kennisgeving).
(b) In deze Voorwaarden, betekent "Buitengewoon Besluit" een besluit genomen
op een vergadering naar behoren bijeengeroepen en gehouden in
overeenstemming met deze Voorwaarden en het Belgische Wetboek van
Vennootschappen met een meerderheid van ten minste 75 procent van de
uitgebrachte stemmen.
12.2 Wijziging
De Obligaties, deze Voorwaarden en de Obligatie Garantieverklaring kunnen worden
gewijzigd zonder de toestemming van de Obligatiehouders om een kennelijke fout te
corrigeren. Daarenboven kunnen de partijen van de Agentovereenkomst
- 86 -
overeenkomen om bepalingen van de Agentovereenkomst te wijzigen, maar de
Emittent zal met dergelijke wijziging niet overeenkomen zonder de toestemming van
de Obligatiehouders, tenzij de wijziging minder belangrijk is, of van formele of
technische aard, of aangebracht wordt om een manifeste fout te verbeteren of welke,
volgens deze partijen, de belangen van de Obligatiehouders niet schaadt. Dergelijke
bevoegdheid strekt niet tot enige dergelijke wijziging zoals vernoemd in Artikel 568
van het Wetboek van Vennootschappen.
13. Verdere Uitgiften
De Emittent kan van tijd tot tijd, zonder de toestemming van de Obligatiehouders,
verdere obligaties creëren en uitgeven met dezelfde voorwaarden als de Obligaties in
alle opzichten (of in alle opzichten, behalve voor de eerste betaling van rente) om zo
als het ware een enkele reeks met de Obligaties te vormen.
14. Kennisgeving
Onverminderd en in aanvulling op de van toepassing zijnde bepalingen van het
Belgisch Wetboek van Vennootschappen, zijn kennisgevingen aan Obligatiehouders
geldig indien deze gepubliceerd werden in een toonaangevende krant met ruime
verspreiding in Luxemburg (naar verwachting, de Luxemburger Wort) of op de
website van de Beurs van Luxemburg (www.bourse.lu), of, indien dergelijke
publicatie niet praktisch zou zijn, in een toonaangevende Engelstalige krant met
dagelijkse oplage met ruime verspreiding in Europa. Dergelijk bericht zal geacht
worden te zijn gegeven op de datum van de eerste bekendmaking.
Zolang de Obligaties worden aangehouden door of namens het Clearingsysteem,
kunnen mededelingen aan Obligatiehouders ook worden geleverd aan het het
Clearingsysteem aan de deelnemers aan Clearingsysteem voor verdere communicatie
naar Obligatiehouders ter vervanging van een dergelijke publicatie (op voorwaarde
dat zo lang de Obligaties zijn genoteerd op de Beurs van Luxemburg en de regels van
die beurs dit vereisen, deze ook worden gepubliceerd op de website van de Beurs van
Luxemburg (www.bourse.lu) of in een toonaangevende krant met ruime verspreiding
in Luxemburg (waarvan wordt verwacht dat dit Luxemburger Wort is)). Dergelijk
bericht zal geacht worden te zijn gegeven aan de Obligatiehouders op de datum van
de vijfde Werkdag na de datum waarop voornoemde kennisgeving werd ingegeven in
het Clearingsysteem.
15. Toepasselijk Recht en Bevoegde Rechtbanken
15.1 Toepasselijk Recht
De Agentovereenkomst en de Obligaties en alle niet-contractuele verbintenissen die
voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties worden beheerst door en
geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch recht.
15.2 Bevoegde Rechtbanken
De rechtbanken van Brussel, België, zijn exclusief bevoegd om geschillen te
beslechten die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Agentovereenkomst
- 87 -
en de Obligaties. De gerechtelijke vorderingen of procedures die kunnen voortvloeien
uit of verband houden met de Agentovereenkomst of de Obligaties kunnen
dienovereenkomstig enkel voor deze rechtbanken worden gebracht.
- 88 -
BIJLAGE AAN DE ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES
DE OBLIGATIE GARANTIEVERKLARING
DEZE OBLIGATIE GARANTIEVERKLARING is van 2 juni 2015 en
DOOR:
(1) DE VENNOOTSCHAPPEN vermeld in Bijlage 1 (de Garanten) als Garanten
(individueel een “Garant” en tezamen de “Garanten”, welke term, in de mate dat de
context dit toelaat, eveneens elke Dochtervennootschap van de Emittent omvatten die
op eender welk moment een Garant van de Obligaties wordt en toetreedt tot deze
Obligatie Garantieverklaring, maar zullen niet verwijzen naar enige
Dochtervennootschap van de Emittent die ophoudt een Garant te zijn in
overeenstemming met Clausule 10.1 (Vrijgave van Garanten) van deze Obligatie
Garantieverklaring.
TEN BEHOEVE VAN:
(2) ELKE HOUDER VAN DE OBLIGATIES (de "Obligatiehouders" en
"Obligatiehouder” betekent een van hen, zoals de context dat kan vereisen);
EN IN AANWEZIGHEID VAN:
(3) STUDIO 100 NV, een Belgische vennootschap, met maatschappelijke zetel te
Halfstraat 80, 2627 Schelle, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 457.622.640, Rechtbank van Koophandel te
Antwerpen afdeling Antwerpen (de “Emittent”); en
(4) ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN BCVBA, een vennootschap naar
Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België,
ondernemingsnummer 446.334.711, RPM/RPR Brussel, optredend als Monitoring
Agent (de “Monitoring Agent”); en
(5) KBC BANK, een Belgische Vennootschap met maatschappelijke zetel te Havenlaan
2, 1080 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer 462.920.226, Rechtbank van Koophandel van Brussel, handelend als
domiciliëringsagent, betalingsagent, berekeningsagent en noteringsagent (de
"Agent").
OVERWEGENDE HETGEEN VOLGT:
(A) De Emittent heeft de creatie en uitgifte goedgekeurd van de 3,35 procent vastrentende
Obligaties met vervaldatum 23 juni 2022 voor een totaal bedrag van minimum EUR
40.000.000 en een maximum totaal bedrag van EUR 90.000.000 (de “Obligaties”).
Elke Garant heeft zijn garantie verleend met betrekking tot de Obligaties (de
"Obligatie Garantie").
(B) De Obligaties zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde effecten
overeenkomstig artikel 468 e.v. van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, in
coupures van EUR 1.000,-. De Obligaties zullen worden vereffend via het
clearingsysteem gebruikt door de Nationale Bank van België. De Obligaties zullen
worden vertegenwoordigd door een inschrijving in de registers van het
clearingsysteem gebruikt door de Nationale Bank van België.
- 89 -
(C) De Emittent, de Garanten en de Agent zullen, met betrekking tot de Obligaties, op of
rond de datum van dit document een Agentovereenkomst aangaan (de
"Agentovereenkomst") .
(D) De Emittent heeft Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA aangesteld als
Monitoring Agent in verband met de Obligaties en de Obligatie Garantie.
DE OBLIGATIE GARANTIEVERKLARING LUIDT NU ALS VOLGT:
1. DEFINITIES
Termen met een hoofdletter in deze Obligatie Garantieverklaring hebben de betekenis
die aan deze termen gegeven wordt in het Prospectus. Verder hebben de volgende
termen de volgende betekenissen in deze Obligatie Garantieverklaring, tenzij de
context anders vereist:
“Financiering 2015” betekent een kredietovereenkomst van EUR 90.000.000 dd. 21
april 2015 welke vastgelegd werd door onder andere de Emittent als ontlener, de
Garanten als borgstellers, BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Bank N.V. en KBC Bank
N.V. als facility agent en security agent bepaalde dochterondernemingen van de
Emittent.
“Toetredingsaanvraag” betekent een brief overeenkomstig het Formulier 3 (Vorm
van Toetredingsaanvraag), geldig ondertekend door de Emittent en de toegetreden
Garant.
“De Obligatie Garantieverklaring” betekent deze obligatie garantieverklaring.
"Voorwaarden” betekent de voorwaarden van de Obligaties zoals uiteengezet in het
Prospectus, en elke verwijzing naar een genummerde “Voorwaarde" is een verwijzing
naar de overeenkomstig genummerde bepaling daarvan.
"Kennisgeving Van Het Afroepen Van De Garantie " betekent een kennisgeving in
de vorm zoals uiteengezet in Formulier 4 (Vorm van Kennisgeving Van Het Afroepen
Van De Garantie), naar behoren ondertekend door een Obligatiehouder.
"Garant Dekkingstest" betekent de dekkingstest van de garant uiteengezet in
Voorwaarde 2.3 (c) (De Obligatie Garantie - dekking Garantie).
“Lijst met Garanten” betekent een certificaat van de Emittent, ondertekend door
twee bestuurders van de Emittent, met een nauwkeurige en volledige lijst van de
Garanten op de datum van het certificaat, met vermelding van (i) de naam van een
dergelijke Garant, (ii) het adres van de maatschappelijke zetel van de Garant en (iii)
het adres waarnaar alle mededelingen en verzoeken gericht aan een dergelijke Garant
moeten worden gezonden onder de Obligatie Garantieverklaring.
"Financiering” betekent de financiering 2015 zoals gewijzigd, aangepast, aangevuld,
verlengd, vernieuwd of vervangen door enige andere overeenkomst(en) om de
faciliteiten te herfinancieren van de Kredietovereenkomst 2015 die ter beschikking
waren van de Emittent.
- 90 -
"Prospectus” betekent het prospectus van dezelfde datum hierbij opgesteld in
verband met de uitgifte van de Obligaties, zoals gewijzigd of aangevuld van tijd tot
tijd.
“Ontheffingsaanvraag” betekent een brief overeenkomstig het Formulier 2 (Vorm
van Ontheffingsaanvraag), geldig ondertekend door de Emittent en de
ontslagnemende Garant.
2. GARANTIE EN SCHADELOOSSTELLING
Elke Garant garandeert onherroepelijk en onvoorwaardelijk en hoofdelijk:
(a) aan elk van de Obligatiehouders de stipte uitvoering door de Emittent van zijn
verplichtingen ten aanzien van de Obligaties;
(b) verbindt zich met elk van de Obligatiehouders tot de betaling onmiddellijk en
op verzoek van de bedragen wanneer de Emittent geen bedrag betaalt als
gevolg van of in verband met de Obligaties, alsof hij de hoofddebiteur zou
zijn; en
(c) komt met elke Obligatiehouder overeen dat als enige verplichting die door
haar gegarandeerd wordt niet afdwingbaar, ongeldig of illegaal is of wordt, zij
als een onafhankelijke en primaire verplichting, elke Obligatiehouder
onverwijld op verzoek zal vrijwaren van enige kosten, verlies of schulden te
betalen die zij maakt als gevolg van het uitblijven van betalingen vanwege de
Emittent die, behoudens een dergelijke onafdwingbaarheid, invaliditeit of
illegaliteit, uit hoofde van of in verband met de Obligaties op de vervaldatum
zou betaald zijn geweest. Het bedrag dat door een Garant betaald wordt onder
deze schadeloosstelling zal niet hoger zijn dan het bedrag dat zij zou hebben
moeten betalen volgens de bepalingen van de Obligatie Garantieverklaring
indien het gevorderde bedrag verhaalbaar was geweest op basis van een
garantie.
Een Obligatiehouder die een verzoek onder deze Obligatie Garantie zal aan de
relevante Garant(en) (met een kopie aan de Agent) een naar behoren ingevulde
Kennisgeving van het Afroepen van de Garantie afleveren.
3. AARD VAN DE GARANTIE
(a) De verplichtingen van elke Garant op basis van Clausule 2 (Garantie en
Schadeloosstelling) zijn, en worden geïnterpreteerd als, een abstracte garantie
op eerste verzoek die geldig en afdwingbaar zal blijven ongeacht de
geldigheid of de afdwingbaarheid van de betalingsverplichting van de
Emittent en zijn in elk geval geen borgtocht, met dien verstande dat geen
verzoek aanvaard zal worden indien alle hoofdsom, interesten of andere
bedragen verschuldigd op grond van de Obligaties stipt werd betaald door de
Emittent in overeenstemming met de Voorwaarden.
(b) De verplichtingen van elke Garant stellen doorlopende verplichtingen voor
niettegenstaande enige afrekening of andere kwesties dan ook en zullen niet
geacht worden als zijnde vervuld met door enige tussentijdse betaling of
- 91 -
tevredenheid van alle of een enige van de verplichtingen van de Emittent
onder of met betrekking tot enige Obligatie en blijft volledig van kracht totdat
alle verschuldigde bedragen van de Emittent met betrekking tot de Obligaties
zijn betaald, en alle andere feitelijke of voorwaardelijke verplichtingen van de
Emittent daaronder of ten aanzien daarvan volledig zijn voldaan.
(c) De Obligatie Garantie heeft geen intuitu personae karakter.
4. HERPLAATSING
Als enige betaling door een Garant of enige kwijting door een Obligatiehouder ten
aanzien van de verplichtingen van de Emittent of enige Garant wordt vermeden of
verminderd als gevolg van een faillissement of een soortgelijke gebeurtenis:
(a) zal de aansprakelijkheid van elke Garant blijven alsof de betaling, kwijting,
het vermijden of verminderen niet had plaatsgevonden; en
(b) elke Obligatiehouder zal het recht hebben om de waarde of het bedrag van die
betaling van elke Garant te recupereren, alsof de betaling, kwijting, het
vermijden van vermindering, niet had plaatsgevonden.
5. BEPERKING VAN VERWEERMIDDELEN
Noch de verplichtingen van elke Garant hierin noch de rechten, bevoegdheden en
middelen op de Obligatiehouders door deze Obligatie Garantieverklaring of bij de
wet, zal worden opgeheven, bemoeilijkt of anderszins beïnvloed door:
(a) Vereffening: de vereffening, ontbinding, administratie, fusie, splitsing, re-
organisatie of surseance van betaling van de Emittent of enige andere Garant
of enige wijziging in hun respectievelijke status, functie, controle of
eigendom;
(b) Illegaliteit: een van de verplichtingen van de Emittent of enige andere Garant,
onder of met betrekking tot de Obligaties, de Agentovereenkomst of deze
Obligatie Garantieverklaring agentschap of deze Bond Garantie verklaring,
waar relevant, is of wordt illegaal, ongeldig, onuitvoerbaar of niet doeltreffend
in eender welk opzicht;
(c) Mateloosheid: tijd of andere toegefelijkheid (met inbegrip van, voor alle
duidelijkheid, enige compositie) die wordt verleend aan of waarvan wordt
overeengekomen dat deze wordt verleend aan de Emittent of enige andere
Garant ten aanzien van een van zijn verplichtingen in het kader of ten aanzien
van de Obligaties, de Agentovereenkomst of deze Obligatie
Garantieverklaring, waar relevant;
(d) Wijziging: elke wijziging, hernieuwing, aanvulling, uitbreiding (of van de
looptijd of anderszins) of aanpassing (in elk geval, hoe fundamenteel en van
welke aard dan ook) of vervanging, vrijstelling of ontheffing van, enige
verplichting van de Emittent of enige andere Garant onder of ten aanzien van
de Obligaties, de Agentovereenkomst of deze Obligatie Garantieverklaring
voor zover van toepassing, of de zekerheidstelling of andere garantie of
schadeloosstelling in verband daarmee inclusief zonder beperking enige
- 92 -
verandering in de doeleinden van de opbrengst van de uitgifte van alle
Obligaties en elke uitbreiding van of een toename van de verplichtingen van
de Emittent of enige andere Garant met betrekking tot enige Obligatie; of
(e) Analoge evenementen: iedere andere handeling, gebeurtenis of nalaten dat
strekt tot, maar slechts voor deze sub-clausule, de ontheffing, aantasting of
anderszins afbreuk doen aan de verplichtingen die uitdrukkelijk worden
aangenomen door een Garant hierin of een van de rechten, bevoegdheden of
rechtsmiddelen toegekende aan de Obligatiehouders of een van hen door deze
Obligatie Garantieverklaring of door de wet.
6. ONMIDDELIJKE REGRESMOGELIJKHEID
De Obligatiehouder is niet verplicht, voor de uitoefening van enige rechten,
bevoegdheden of rechtsmiddelen die hem verleend worden uit hoofde van deze
Obligatie Garantieverklaring of bij de wet:
(a) Verzoeken: om een verzoek te richten aan de Emittent;
(b) Actie te ondernemen: om procedures te starten of ander rechten uit te voeren
of betaling af te dwingen van een persoon alvorens te vorderen van een Garant
onder deze Obligatie Garantieverklaring of om enige actie te ondernemen of
vonnis te bekomen van een rechtbank tegen de Emittent; of
(c) Claim of bewijs: om een claim of een bewijs in te dienen of te maken bij een
liquidatie of ontbinding van de Emittent,
en (behoudens als voormeld) elke Garant doet hierbij uitdrukkelijk afstand van het
voordeel van de artikelen 2033, 2037 en 2038 van het Burgerlijk Wetboek.
7. UITSTEL VAN RECHTEN VAN GARANTEN
Elke Garant stemt ermee in dat, zolang er bedragen zijn of kunnen zijn die door de
Emittent of enige andere Garant verschuldigd zijn ten aanzien van de Obligaties of de
Emittent of enige andere Garant staat onder een andere feitelijke of voorwaardelijke
verplichting daaronder of ten aanzien daarvan, zal de Garant geen enkel recht
uitoefenen dat dergelijke Garant op ieder moment heeft op grond van de prestaties
door die Garant van haar verplichtingen hieronder:
(a) Schadeloosstelling: om schadeloos gesteld te worden door de Emittent of
enige andere Garant;
(b) Bijdrage: om eventuele bijdrage te vragen van enige andere garant (inclusief
eventuele andere Garant) voor de verplichtingen van de Emittent onder of in
verband met de Obligaties;
(c) Voordeel van Zekerheid: om het voordeel te nemen (geheel of gedeeltelijk)
van de enige zekerheid genoten in verband met de Obligaties door enige
Obligatiehouder; en/of
- 93 -
(d) Subrogatie: om in de plaats te treden met betrekking tot de rechten van enige
Obligatiehouder tegen de Emittent of enige andere Garant voor de bedragen
betaald door die Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring.
8. AANSPRAKELIJKHEIDSBEPERKINGEN VAN BEPAALDE GARANTEN
De garanties, obligaties, verplichtingen, vergoedingen en ondernemingen van enige
Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring is beperkt zoals uiteengezet in deze
Clausule 8.
8.1 Beperking ten aanzien van Garanten opgericht in België.
(a) In deze Clausule 8.1 betekent:
“Belgische Garant" betekent eender welke Garant opgericht in België (met
uitzondering van, voor alle duidelijkheid, de Emittent).
“Nettoactiva” het nettoactief zoals gedefinieerd in Artikel 617 van het
Wetboek van Vennootschappen.
(b) De garanties, obligaties, verplichtingen, vergoedingen en voornemens van
enige Belgische Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring zijn beperkt
op eender welk moment tot een maximum totaal bedrag gelijk aan het meeste
van:
(i) ten aanzien van:
(A) Studio Plopsa NV: EUR 25.807.426; en
(B) Plopsa Coo SPRL: EUR 5.218.577;
(ii) de Nettoactiva van die Belgische Garant; en
(iii) het hoogste uitstaande totaalbedrag op eender welk moment (zonder
dubbeltelling) van alle intra-groepsleningen, faciliteiten en andere
contanten of voorschotten (al dan niet in rekenting courant, als lening
of anderszins) die zijn gemaakt aan die Belgische Garant door een
ander lid van de Groep plus alle intra-groepsleningen, faciliteiten en
andere contanten of voorschotten (al dan niet in rekenting courant, als
lening of anderszins) die zijn gemaakt om aan Dochteronderneming
van die Belgische Garant door een ander lid van de Groep.
(c) Elke verwijzing in deze Obligatie Garantieverklaring, of in enige
garantiebeperking in een Toetredingsaanvraag met betrekking tot een
Belgische Garant, naar de Nettoactiva van die Belgische Garant wordt geacht
een verwijzing te zijn naar de hoogste aan Nettoactiva op:
(i) de Uitgiftedatum (of, in het geval van een Belgische Garant die
toetreedt tot deze Obligatie Garantieverklaring na de Uitgiftedatum, 31
december van het jaar direct voorafgaand aan de datum van zijn
toetreding als een Garant); en
(ii) de datum van de meest recente gecontroleerde jaarrekening
beschikbaar op de datum waarop het relevante verzoek in het kader
van Obligatie Garantieverklaring wordt gedaan.
- 94 -
(d) In het geval van een geschil over de Nettoactiva van enige Belgisch Garant
voor het doel van deze Obligatie Garantieverklaring, zal een certificaat van de
Monitoring Agent beslissend zijn, behalve in het geval van een kennelijke fout
(e) De bewijslast van de garantiebeperking in deze Clausule 8.1 (of, naargelang
het geval, in een Toetredingsaanvraag) met betrekking tot een Belgische
Garant zal vallen op de betrokken Belgische Garant. Om gebruik te maken van
een dergelijke beperking, moet een Belgische Garant een certificaat van de
bedrijfsrevisor verstrekken met bevestiging van de door haar verschuldigde
bedragen of uit een van haar dochterondernemingen aan de andere leden van
de Groep op de relevante tijdstippen.
8.2 Beperking ten aanzien van Garanten opgericht in Nederland
Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Obligatie Garantieverklaring, zal de
garantie, schadeloosstelling en andere verplichtingen van een Garant opgericht in
Nederland als een naamloze vennootschap (een "Nederlandse Obligor") die worden
aangenomen in deze Obligatie Garantieverklaring, niet geacht worden aangenomen te
zijn door dergelijke Nederlandse Obligor in de mate dat dit onwettige financiële
bijstand zou betekenen in de zin van artikel 2:98c van het Nederlands Burgerlijk
Wetboek of volgens enige andere toepasselijke regel inzake financiële bijstand op
grond van enige relevante jurisdictie (het “Verbod"), en de bepalingen van deze
Obligatie Garantieverklaring worden dienovereenkomstig uitgelegd. Voor alle
duidelijkheid wordt uitdrukkelijk erkend dat de betrokken Nederlandse Obligors alle
verplichtingen zullen blijven garanderen die, indien opgenomen, geen schending van
het Verbod vormen.
8.3 Beperking ten aanzien van Garanten opgericht in Duitsland.
(a) Voor zover een Garant die opgericht is of bestaat als Gesellschaft mit
beschränkter Haftung of een GmbH & Co. KG naar Duits recht (a “Duitse
Garant”) uit hoofde van deze Obligatie Garantieverklaring enige
verplichtingen garandeert van:
(i) zijn directe of indirecte aandeelhouder(s); of
(ii) een verbonden onderneming (verbundenes Unternehmen volgens
Artikel 15 van de Duitse wet op vennootschappen Aktiengesetz)) van
zijn aandeelhouder(s) (andere dan een volle Dochteronderneming van
de Duitse Garant),
wordt de tenuitvoerlegging van de verplichtingen van die Duitse Garant onder
deze Obligatie Garantieverklaring, behoudens paragrafen (c), (d) en (e) verder,
beperkt tot het bedrag dat niet leidt tot onvoldoende netto-actief voor
dergelijke Duitse Garant (of in geval van een GmbH & Co. KG, de
commanditaire vennoot) (activa min passiva min provisies en schuldreserves
(Reinvermögen), telkens berekend in overeenstemming met German GAAP
(Grundsätze ordnungsmäβiger Buchführung)) voor het behoud van zijn (of in
geval van een GmbH & Co. KG, de commanditaire vennoot zijn) geplaatst
kapitaal (Stammkapital), voor zover dat, voor de berekening van dergelijke
bedragen:
(i) het bedrag van elke verhoging van het geregistreerde aandelenkapitaal
(Stammkapital) uit ingehouden winst van dergelijke Duitse Garant (of,
- 95 -
in het geval van een GmbH & Co. KG, het maatschappelijke kapitaal
van de commanditaire vennoot) na de datum van deze Obligatie
Garantieverklaring dat heeft plaatsgevonden zonder de voorafgaande
schriftelijke toestemming van de Monitoring Agent of dat niet volledig
betaald werd zijn afgetrokken worden van het geregistreerde
aandelenkapitaal buiten beschouwing gelaten zal worden;
(ii) leningen en andere contractuele verplichtingen die door een dergelijke
Duitse Garant (of in het geval van een GmbH & Co. KG, de
commanditaire vennoot) worden gedragen, in strijd met de bepalingen
van deze Obligatie Garantieverklaring of de Financiering, buiten
beschouwing worden gelaten;
(iii) het bedrag van niet-verdeelbare activa volgens sectie 268, paragraaf 8
van het Duitse Wetboek van Vennootschappen (Handelsgesetzbuch)
afgetrokken zal worden; en
(iv) enige schulden die achtergesteld zijn naar aanleiding van sectie 39,
paragraaf 1, nummer 5 of paragraaf 2 van de Duitse Insolventiecode
(InsO) eveneens buiten beschouwing gelaten zullen worden, als en
voor zover de relevante Duitse Garant als een gevolg van de betaling
onder de garantie of schadevergoeding gerechtigd is op een
vergoedingsclaim tegen de relevante schuldeiser en zulke
vergoedingsclaim mag verrekenen tegen de relevante
terugbetalingsclaim onder zulke lening.
(b) Bovendien moet elke Duitse Garant in een situatie waarin na tenuitvoerlegging
van de Obligatie Garantie de Duitse Garant niet voldoende netto-activa zou
hebben om haar maatschappelijk kapitaal te behouden, enige en al haar activa
realiseren die worden weergegeven in de balans met een boekwaarde
(Buchwert) die aanzienlijk lager is dan de marktwaarde van het actief indien
deze activa niet noodzakelijk zijn voor de activiteiten van die Duitse Garant
(betriebsnotwendig), in welk geval de boekwaarde van de betreffende activa
eerder aangetoond in de balans, wordt vervangen door de opbrengst van een
dergelijke realisatie voor de bepaling van het afdwingbare bedrag van de
waarborg.
(c) De in paragraaf (a) gestelde beperking is niet van toepassing op enige garantie
die overeenkomt met de opbrengsten onder de Obligaties, voor zover deze
doorgeleend of anderszins doorgegeven worden aan de relevante Duitse
Garant (en/of in het geval van een GmbH & Co. KG, de commanditaire
vennoot) en niet worden terugbetaald, maar alleen voor zover de Duitse
Garant (of in het geval van een GmbH & Co. KG, de commanditaire vennoot)
zich in een positie zou bevinden van verrekening van zijn regresvordering
verworven op grond van de tenuitvoerlegging van de garantie tegen dergelijke
doorgeleende opbrengsten. De Monitoring Agent kan afzien van de
beperkingen van Clausule 7 en de Duitse Garant de toestemming geven om
zijn regresvordering te verrekenen tegen de terugbetaling van de doorgeleende
opbrengsten.
(d) De in paragraaf (a) gestelde beperkingen zijn alleen van toepassing indien en
voor zover:
- 96 -
(i) de bestuurders van dergelijke Duitse Garant bevestigen, binnen vijf
Werkdagen na een vraag die wordt gemaakt onder de Obligatie
Garantieverklaring, schriftelijk aan de Monitoring Agent (i) het bedrag
van de verplichtingen uit hoofde van deze Obligatie
Garantieverklaring, die niet kan worden voldaan zonder dat het
vermogen van dergelijke Duitse Garant (of, in het geval van een
GmbH & Co. KG, de commanditaire vennoot) onder het geplaatst
kapitaal valt (rekening houdend met de aanpassingen hierboven
uiteengezet) en dergelijke bevestiging wordt gesteund door redelijk
bewijs; of
(ii) de Monitoring Agent ontvangt binnen 25 werkdagen na een bezwaar
overeenkomstig paragraaf (i) hierboven, een schriftelijk auditverslag
opgesteld ten laste van de relevante Duitse Garant door haar auditors
met het oog op het onderzoeken in hoeverre de netto-activa van die
Duitse Garant (of in het geval van een GmbH & Co. KG, de
commanditaire vennoot) hoger zijn dan het maatschappelijke
aandelenkapitaal per de datum van de vraag in het kader van deze
Obligatie Garantieverklaring.
(e) In ieder geval hebben de Obligatiehouders het recht om alleen de uitoefening
van de garantie tot aan het bedrag dat niet wordt betwist tussen hen en de
relevante Duitse Garant en, in verhouding tot het bedrag dat wordt betwist,
hebben de Obligatiehouders het recht om hun vorderingen voort te zetten
(indien die er zijn) en de Duitse Garant heeft het recht om te bewijzen dat het
betwiste bedrag noodzakelijk is voor het behoud van zijn geregistreerd
aandelenkapitaal of dat van de commanditaire vennoot (berekend op de datum
van de vraag in het kader van deze Obligatie Garantieverklaring).
(f) De beperkingen in deze Clausules 8.3 gelden niet (of, naargelang het geval,
komen te vervallen) indien en wanneer een 'overheersing overeenkomst'
(Beherrschungsvertrag) en/of een winst absorptie overeenkomst
(Gewinnabführungsvertrag) (rechtstreeks of via een keten van overheersing
en/of winst absorptie overeenkomsten) bestaat of wordt ingevoerd tussen de
relevante Duitse Garant en:
(i) in het geval dat de Duitse Garant een Dochteronderneming is van de
betrokken schuldenaar waarvan de verplichtingen worden
gegarandeerd door de Obligatie Garantieverklaring, die primaire
debiteur; of
(ii) in het geval dat de Duitse Garant een zusterbedrijf is van de
desbetreffende schuldenaar waarvan de verplichtingen worden
gegarandeerd door de Obligatie Garantieverklaring, elke
gemeenschappelijke (direct of indirect) moeder van het bedrijf van de
Duitse Garant en de primaire debiteur,
(als dominerende entiteit (beherrschendes Unternehmen)) anders dan wanneer
het bestaan van een dergelijke overheersing-overeenkomst
(Beherrschungsvertrag) en/of een winst absorptie overeenkomst
(Gewinnabführungsvertrag) niet leidt tot de niet-toepasselijkheid van zin 1
van paragraaf 1 van artikel 30 van de Duitse Wet op Vennootschappen met
- 97 -
Beperkte aansprakelijkheid (GmbH-Gesetz), met betrekking tot de
desbetreffende betalingen in het kader van de Obligatie Garantieverklaring.
8.4 Beperking ten aanzien van Garanten opgericht in Frankrijk.
(a) In deze Clausule 8.4 betekent:
“Franse Garant" betekent eender welke Garant opgericht in Frankrijk.
“Doorleningen” betekent alle intra-groep leningen, faciliteiten en andere
liquiditeiten of voorschotten (al dan niet in rekening courant, als lening of
anderszins).
(b) De verplichtingen en schulden van enige Garant opgericht in Frankrijk
(“Franse Garant") onder deze Obligatie Garantieverklaring en/of bij of
krachtens de Obligaties omvat geen verplichting of aansprakelijkheid die,
indien gedragen, het verlenen van financiële steun zou betekenen naar de
betekenis van artikel L.225-216 van de Franse Code de commerce en/of zou
een misbruik van vennootschapsgoederen betekenen in de zin van artikel
L.244-1 en L.242-6 van de Franse Code de commerce of elke andere wet- of
regelgeving met hetzelfde effect, zoals uitgelegd door de Franse rechtbanken.
(c) De verplichtingen en schulden van enige Franse Garant onder deze Obligatie
Garantieverklaring voor de verplichtingen uit hoofde van deze Obligatie
Garantieverklaring en/of bij of krachtens de Obligaties van de Emittent of
enige andere Garant, die geen Dochteronderneming is van een dergelijke
Franse Garant wordt te allen tijde beperkt tot het hoogste uitstaande
totaalbedrag (zonder dubbeltelling) van alle Doorleningen die zijn gemaakt
aan die Franse Garant door een ander lid van de Groep plus alle Doorleningen
die zijn gemaakt aan een Dochteronderneming van die Franse Garant door een
ander lid van de Groep; daarbij wordt gespecificeerd dat elke betaling door
een Franse Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring met betrekking tot
de verplichtingen van de Emittent of enige andere Garant die geen
dochteronderneming is van een dergelijke Franse Garant vermindert pro tanto
het uitstaande bedrag van de alle doorleningen verschuldigd door zulke Franse
Garant en dat enige teruggave van de alle doorleningen door de Franse Garant
zal het verschuldigde bedrag pro tanto verminderen op grond van deze
Obligatie Garantieverklaring.
(d) De verplichtingen en schulden van een Franse Garant onder Obligatie
Garantieverklaring voor de verplichtingen uit hoofde van deze Obligatie
Garantieverklaring en/of bij of krachtens de Obligaties van enige andere
Garant die een Dochteronderneming van deze Franse Garant is mag niet
worden beperkt en zal daarom alle verschuldigde bedragen dekken door
dergelijke Garant. Echter, indien deze Dochteronderneming zelf een Garant is
die de verplichtingen van een lid van de groep die geen Dochteronderneming
van de betrokken Franse Garant is, worden de bedragen verschuldigd door
dergelijke Franse Garant onder deze paragraaf (d) met betrekking tot de
verplichtingen van deze Dochteronderneming als Garant, beperkt zoals
uiteengezet in paragraaf (c).
(e) Voor de toepassing van de paragrafen (c) en (d) hierboven betekent
“Dochteronderneming", met betrekking tot een bedrijf, een andere
- 98 -
vennootschap die erdoor wordt gecontroleerd in de zin van artikel L.233-3 van
de Franse Code de commerce.
(f) Om enige twijfel uit te sluiten, enige verplichtingen of schulden die voor
zouden komen als gevolg van een Franse Garant die hoofdelijk met de andere
Garanten handelt (met inbegrip zoals toepasselijk as “co-débiteur solidaire”)
zullen steeds onderhevig zijn aan de beperkingen uiteengezet in Clausule 8.4.
9. VERKLARINGEN, GARANTIES EN VERBINTENISSEN
Elke Garant verklaart, garandeert en verbindt zich jegens de Obligatiehouders dat:
(a) dergelijke Garant een vennootschap is naar behoren opgericht en gevestigd
naar de wetten van de jurisdictie van oprichting, op geldige wijze bestaande,
solvabel (zoals gedefinieerd onder de wetten van de jurisdictie van de
organisatie of van oprichting) en niet in vereffening, met de capaciteit om deze
Obligatie Garantieverklaring aan te gaan en om zijn rechten en verplichtingen
uit hoofde daarvan na te leven, en alle nodige corporate action en andere
maatregelen om de naar behoren uitvoering en prestatie van deze Obligatie
Garantieverklaring te machtigen;
(b) deze Obligatie Garantieverklaring niet in strijd is met enige wettelijke,
contractuele of andere bindende verplichting van dergelijke Garant;
(c) dergelijke Garant een voordeel ontleent aan de uitgifte van de Obligaties en de
toekenning van deze Obligatie Garantieverklaring, en de door dergelijke
Garant ontvangen voordelen, evenredig zijn met de risico's die zij op grond
van deze Obligatie Garantieverklaring draagt (echter, het ontbreken of de
ontoereikendheid van deze voordelen heeft geen gevolgen voor de geldigheid
van de Obligatie Garantie);
(d) bij de toekenning van deze Obligatie Garantieverklaring, dergelijke Garant
uitsluitend vertrouwde op haar eigen analyse van de kredietwaardigheid en de
financiële positie van de Emittent en niet heeft vertrouwd op een andere
Persoon in dit opzicht;
(e) de verplichtingen van dergelijke Garant onder deze Obligatie
Garantieverklaring directe, onvoorwaardelijke en niet-zekergestelde
verplichtingen van de Garant zijn en te allen tijde pari passu zullen
rangschikken met alle huidige en toekomstige niet-gewaarborgde en niet-
achtergestelde verplichtingen van die Garant, behalve bij die verplichtingen
die op basis van wetten van algemene strekking verplicht voorrang hebben;
(f) het alle bepalingen van de Voorwaarden die uitgedrukt zijn als bindend voor
hem, zal naleven, en uitvoeren en in acht zal nemen.
De verklaringen, garanties en verbintenissen hierboven uiteengezet worden herhaald
door elke Garant aan de hand van de feiten en omstandigheden bestaande op elke dag
totdat alle uitstaande bedragen in verband met de Obligaties volledig zijn betaald en
er geen mogelijkheid is dat verdere bedragen vervallen in verband met de Obligaties.
- 99 -
10. WIJZIGINGEN AAN DE GARANTEN
10.1 Vrijgave van Garanten
(a) De Emittent kan verlangen dat een Garant niet langer een Garant is onder deze
Obligatie Garantieverklaring en de Agentovereenkomst indien (i) dergelijke
Garant niet langer een garantie met betrekking tot de enige Financiering van
de Emittent biedt, (ii) geen Wanprestatie zich heeft voorgedaan en wordt
voortgezet, en (iii) er wordt voldaan aan de Garant Dekkingstest en deze blijft
voldaan na de voorgestelde vrijgave van dergelijke terugtrekkende Garant,
door het verstrekken van het volgende aan de Agent en de Monitoring Agent
(handelend in dit opzicht in overeenstemming met Clausule 10.3 (Functie van
de Monitoring Agent)):
(i) een Ontheffingsbrief;
(ii) een certificaat van de Emittent dat bevestigt dat (i) er zich geen
Wanprestatie heeft voorgedaan en wordt voortgezet, en (ii) dat de
Garant Dekkingstest is voldaan op de datum van het certificaat en
voldaan zal blijven na de voorgestelde vrijgave van de vertrekkende
Garant; en
(iii) een certificaat van de bedrijfsrevisor van de Emittent dat bevestigt dat
de Garant Dekkingstest is voldaan op de datum van de
Ontheffingsbrief en voldaan zal blijven na de voorgestelde vrijgave
van de vertrekkende Garant.
(b) Na de ontvangst van de stukken vermeld in Clausule 10.1(a) door de
Monitoring Agent, wordt dergelijke Garant vrijgegeven en ontheven van enige
verplichting uit hoofde van deze Obligatie Garantieverklaring indien (i) er zich
geen Wanprestatie heeft voorgedaan en wordt voortgezet, en (ii) dat de Garant
Dekkingstest is voldaan op de datum van de vrijgave van dergelijke Garant.
10.2 Bijkomende Garanten
(a) Indien, op eender welk moment na de Uitgiftedatum, enige
Dochteronderneming van de Emittent een garantie verstrekt onder of met
betrekking tot enige Financiering van de Emittent, dan zal de Emittent ervoor
zorgen dat dergelijke Dochteronderneming ten tijde van het verlenen van
dergelijke garantie of voorafgaand daaraan onder of uit hoofde van de
Financiering, een Garant wordt onder en in overeenstemming met deze
Obligatie Garantieverklaring en de Agentovereenkomst, door het verstrekken
van het volgende aan de Agent en de Monitoring Agent (handelend in dit
opzicht in overeenstemming met Clausule 10.3 (Functie van de Monitoring
Agent)):
(i) Een Toetredingsaanvraag op grond waarvan een dergelijke
Dochteronderneming een partij bij deze Obligatie Garantieverklaring
wordt en de verplichtingen van de Emittent garandeert met betrekking
tot de Obligaties op grond van de voorwaarden van deze Obligatie
Garantieverklaring en een partij tot de Agentovereenkomst wordt en
gebonden wordt door de bepalingen van de Agentovereenkomst in
dezelfde volledige mate, alsof deze Dochteronderneming een
- 100 -
oorspronkelijke ondertekenaar van Agentovereenkomst was geweest;
en
(ii) een juridische opinie van een gerenommeerd internationaal
advocatenkantoor, dat de capaciteit bevestigt van dergelijke
toetredende Garant om de Toetredingsaanvraag uit te voeren en de
gepaste bevoegdheid en uitvoering daarvan door dergelijke Garant;
(b) Indien, op eender welk moment na de Uitgiftedatum, de Garant Dekkingstest
niet of niet langer wordt voldaan, van zodra de Emittent op de hoogte komt
van het niet voldoen aan de Garant Dekkingstest, zorgt de Emittent ervoor dat
een of meerdere Dochterondernemingen van de Emittent een Garant worden
onder en in overeenstemming met de Obligatie Garantieverklaring en de
Agentovereenkomst door het verstrekken van het volgende aan de Agent en de
Monitoring Agent (handelend in dit opzicht in overeenstemming met Clausule
10.3 (Functie van de Monitoring Agent)):
(i) Een Toetredingsaanvraag op grond waarvan elke relevante
Dochteronderneming een partij bij deze Obligatie Garantieverklaring
wordt en de verplichtingen van de Emittent garandeert met betrekking
tot de Obligaties op grond van de voorwaarden van deze Obligatie
Garantieverklaring en een partij tot de Agentovereenkomst wordt en
gebonden wordt door de bepalingen van de Agentovereenkomst in
dezelfde volledige mate, alsof deze Dochteronderneming een
oorspronkelijke ondertekenaar van Agentovereenkomst was geweest;
en
(ii) een juridische opinie van een gerenommeerd internationaal
advocatenkantoor, dat de capaciteit bevestigt van elke dergelijke
toetredende Garant om de Toetredingsaanvraag uit te voeren en de
gepaste bevoegdheid en uitvoering daarvan door elke dergelijke
toetredende Garant;
(c) De garantie verstrekt door enige Garant die toetreedt tot deze Obligatie
Garantieverklaring in overeenstemming met Clausule 10.2 is onbeperkt, tenzij
een beperking wordt vereist door de toepasselijke wetgeving, in welk geval de
bedragen door dergelijke Garant gewaarborgd uitgebreid worden tot het
maximale bedrag toegestaan door de wet.
10.3 Functie van de Monitoring Agent
(a) De Monitoring Agent is niet verplicht om na te gaan, in het geval van een
vrijgave van een Garant in overeenstemming met Clausule 10.1 (Vrijgave van
Garanten), of de Emittent al dan niet bevoegd is om zulke vrijgave te eisen op
grond van Clausule 10.1 of dat de verklaringen uiteengezet in de
Ontheffingssaanvraag al dan niet waarheidsgetrouw of accuraat zijn.
(b) De Monitoring Agent is niet verplicht om na te gaan, in het geval van de
toetreding van een additionele Garant tot de Obligatie Garantieverklaring
ingevolge Clausule 10.2 (Bijkomende Garanten), of deze toetreding al dan niet
correct is uitgevoerd, of de Toetredingsaanvraag al dan niet rechtsgeldig werd
uitgevoerd, of dat de beperkingen die van toepassing zijn op de Obligatie
Garantie verstrekt door dergelijke toetredende Garant al dan niet voldoen aan
- 101 -
de bepaling van Clausule 10.2(c). De Monitoring Agent is in het algemeen niet
verplicht te verzekeren of ervoor te zorgen dat de toetreding van een
bijkomende Garant tot de Obligatie Garantieverklaring doeltreffend of geldig
is.
(c) De Monitoring Agent draagt geen enkele aansprakelijkheid jegens enige
persoon (inclusief Obligatiehouders) ten aanzien van enige rechten die hij zou
kunnen hebben (of wordt geacht te hebben) onder Clausule 10.1 (Vrijgave van
Garanten) of 10.2 (Bijkomende Garanten), in elk geval, bij afwezigheid van
zware fout of opzettelijke fout. Zonder afbreuk te doen aan het algemene
karakter van het voorgaande, is de Monitoring Agent niet aansprakelijk voor
de gevolgen aan een persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) omwille van
enig doen (of laten van deze) als gevolg van (i) enige informatie die aan de
Monitoring Agent werd verstrekt en waarvan blijkt dat ze onjuist of
onvolledig is of (ii) enige relevante informatie die niet tijdig aan de
Monitoring Agent werd verstrekt.
(d) De Monitoring Agent is niet verplicht om te controleren of toezicht uit te
oefenen op de functies of verplichtingen van enig persoon onder de Obligaties
of deze Obligatie Garantieverklaring.
10.4 Kennisgeving
De Monitoring Agent geeft, zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na ontvangst van
de relevante informatie, kennis aan de Agent en de Obligatiehouders in
overeenstemming met Voorwaarde 14 (Kennisgevingen) van elke ontvangst van
documenten van de Emittent, een Garant of een andere Dochteronderneming van de
Emittent bij of krachtens de Clausule 10.1 (Vrijgave van Garanten) of 10.2
(Bijkomende Garanten), met verwijzing naar de aard van de ontvangen documenten.
10.5 Lijst van Garanten gepubliceerd op de website van de Emittent
(a) Op de Uitgiftedatum van de Obligaties, stelt de Emittent een nauwkeurige en
volledige lijst van de Garanten ter beschikking via zijn website
(www.studio100.tv). De Emittent zorgt ervoor dat deze Lijst met Garanten
wordt bijgewerkt, zoals hieronder uiteengezet. Verder zorgt de Emittent
ervoor dat een nauwkeurige en volledige Lijst van de Garanten te allen tijde
ter beschikking is via zijn website.
(b) Onmiddellijk na de vrijgave van enige Garant van zijn verplichtingen
krachtens deze Obligatie Garantieverklaring, stelt de Emittent de volgende
documenten ter beschikking op zijn website: (a) de Ontheffingssaanvraag en
de documenten bedoeld in Clausule 10.1(a) hierboven, en (b) een bijgewerkte
Lijst van Garanten.
(c) Onmiddellijk na de toetreding van enige Garant tot deze Obligatie
Garantieverklaring, stelt de Emittent de volgende documenten ter beschikking
op zijn website: (a) de Toetredingsaanvraag tot de Obligatie
Garantieverklaring, (ii) enige toetredingsaanvraag tot de Agentovereenkomst,
en (c) een bijgewerkte Lijst van Garanten.
(d) De Emittent zorgt ervoor dat alle informatie die op haar website moet worden
geplaatst in overeenstemming met deze Obligatie Garantieverklaring of enige
- 102 -
Emissie Documenten, vrij beschikbaar is op elk moment en in het bijzonder,
niet beschermd wordt door een wachtwoord.
10.6 Diversen
(a) Elke Garant die van tijd tot tijd een Obligatie Garantie verleent stemt in met,
zonder enige noodzaak voor dergelijke Garant om enige nadere documenten
uit te voeren, de eventuele toekomstige toetreding door een andere
Dochteronderneming van de Emittent als Garant tot de Obligatie
Garantieverklaring of eventuele toekomstige ontheffingen van enige Garant
van deze Obligatie Garantieverklaring.
(b) Deze Obligatie Garantie vormt een eenzijdige verbintenis van elke Garant in
het voordeel van de Obligatiehouders. Garanten kunnen ontheven worden van
deze Obligatie Garantieverklaring, of andere Dochterondernemingen van
Emittent kunnen toetreden tot deze Obligatie Garantieverklaring, telkens in
overeenstemming met deze Obligatie Garantieverklaring, zonder de
toestemming van Obligatiehouders.
11. KENNISGEVINGEN
Alle kennisgevingen, verzoeken en andere mededelingen aan de Garanten hieronder
worden schriftelijk (per brief, e-mail of fax) gedaan en worden naar de relevante
Garant verzonden via de adressen op Bijlage 5 van deze Obligatie Garantieverklaring,
of naar dergelijke andere adressen of faxnummer of ter attentie van de bepaalde
persoon of afdeling zoals eventueel door de Garant medegedeeld aan de
Obligatiehouders volgens de methoden voorgeschreven voor kennisgevingen met
betrekking tot de Obligaties.
12. DEELBAARHEID
De nietigheid of onafdwingbaarheid van enige bepaling hierin tast de geldigheid of
afdwingbaarheid van deze Obligatie Garantieverklaring of enige andere bepaling
daarvan niet aan.
13. VERKLARING VAN AFSTAND
Noch het uitblijven van uitoefening, noch enige vertraging bij de uitoefening langs de
zijde van de Obligatiehouder, van enig recht zal gelden als een verklaring van afstand
daarvan, noch zal een enkele of gedeeltelijke uitoefening van enig recht door een
Obligatiehouder het meer of anders uitoefenen van zulk recht of de uitoefening door
dergelijke of enige andere Obligatiehouder van enig ander recht voorkomen.
14. OVERDRAAGBAARHEID
He voordeel van de Obligatie Garantie en van deze Obligatie Garantieverklaring
wordt automatisch overgedragen aan enige overnemer van een of meerdere
Obligaties.
- 103 -
15. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANKEN
Deze Obligatie Garantie en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit
of verband houden met deze Obligatie Garantieverklaring worden beheerst door het
Belgisch recht. De partijen komen overeen dat elk geschil in verband met deze
Obligatie Garantieverklaring onderworpen is aan de exclusieve bevoegdheid van de
rechtbanken van Brussel, zonder afbreuk te doen aan de rechten van een
Obligatiehouder om juridische stappen ondernemen voor elke andere bevoegde
rechtbank. Voor doeleinden van juridische procedures in verband met deze Obligatie
Garantieverklaring, kiest iedere Garant ervoor zijn maatschappelijke zetel te vestigen
ten kantore van de Emittent, heden te Halfstraat 80, 2627 Schelle, en verbinden zij
zich om te allen tijde woonstkeuze in België te behouden.
- 104 -
Opgemaakt in dertien (13) originelen en gedateerd 2 juni 2015.
PLOPSALAND NV als Garant
____________________ ____________________
naam: naam:
titel: titel:
STUDIO PLOPSA NV als Garant
____________________ ____________________
naam: naam:
titel: titel:
PLOPSA COO SPRL als Garant
____________________ ____________________
naam: naam:
titel: titel:
PLOPSA B.V. als Garant
____________________ ____________________
naam: naam:
titel: titel:
STUDIO 100 INTERNATIONAL B.V. als Garant
____________________ ____________________
naam: naam:
titel: titel:
STUDIO 100 MEDIA GMBH als Garant
____________________ ____________________
naam: naam:
titel: titel:
HOLIDAY-PARK GMBH als Garant
____________________ ____________________
naam: naam:
titel: titel:
- 105 -
B.f.F. BETRIEB FUR FREIZEITGESTALTUNG GMBH & CO. KG als Garant
____________________ ____________________
naam: naam:
titel: titel:
STUDIO 100 ANIMATION SAS als Garant
____________________ ____________________
naam: naam:
titel: titel:
FLYING BARK PRODUCTIONS PTY LTD. als Garant
GETEKEND, VOORZIEN VAN EEN
ZEGEL EN AFGELEVERD ALS DEED voor
FLYING BARK PRODUCTIONS PTY LTD door haar volmachtdrager [invoegen namen van
de volmachtdrager] overeenkomstig een
volmacht van [datum] en de volmachtdrager
verklaart dat hij geen kennis heeft gekregen van
een herroeping van deze volmacht in de
aanwezigheid van
………………. ………………..
Handtekening van de getuige
Naam van de volmachtdrager
………………..
………………..
Naam van de getuige
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA als Monitoring Agent
____________________ ____________________
naam: naam:
titel: titel:
KBC Bank NV als Agent
- 106 -
____________________ ____________________
naam: naam:
titel: titel:
Door ondertekening van deze Obligatie Garantieverklaring, stemt de Emittent in met de nakoming
van zijn verplichtingen uiteengezet in deze Obligatie Garantieverklaring en in het algemeen om
gebonden te worden door de bepalingen van deze Obligatie Garantieverklaring.
STUDIO 100 NV als Emittent
____________________ ____________________
naam: naam:
titel: titel:
- 107 -
FORMULIER 1
DE GARANTEN
(1) PLOPSALAND NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke
zetel te De Pannelaan 68, 8660 Adinkerke, België, ondernemingsnummer
466.400.051, RPM/RPR Veurne (“Plopsaland”);
(2) STUDIO PLOPSA NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke
zetel te De Pannelaan 68, 8660 Adinkerke, België, ondernemingsnummer
463.938.924, RPM/RPR Veurne (“Studio Plopsa”);
(3) PLOPSA COO SPRL, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke
zetel te Cascade de Coo, 4970 Stavelot, België, ondernemingsnummer 405.853.542,
RPM/RPR Verviers (“Plopsa Coo”);
(4) PLOPSA B.V., een vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel
te Reindersdijk 57, Dalen, 7751 SH, Nederland, geregistreerd bij de Kamer van
Koophandel onder nummer 32083727 (“Plopsa”);
(5) STUDIO 100 INTERNATIONAL B.V., een vennootschap naar Nederlands recht,
met maatschappelijke zetel te Reduitlaan 45, 4814 DC Breda, Nederland,
geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 56107382 (“Studio 100
International”);
(6) STUDIO 100 MEDIA GMBH, een onderneming naar Duits recht, met
maatschappelijke zetel te Sapporobogen 6-8, 80637 München, Duitsland,
geregistreerd in het handelsregister (Handelsregister) bij de lokale rechtbank
(Amtsgericht) van München, HRB 176003 (“Studio 100 Media”);
(7) HOLIDAY-PARK GMBH, een onderneming naar Duits recht, met maatschappelijke
zetel te Holiday-Park-Strasse 1-5, 67454 Hassloch, Duitsland, geregistreerd in het
handelsregister (Handelsregister) bij de lokale rechtbank (Amtsgericht) van
Ludwigshafen, HRB 41719 (“Holiday-Park”);
(8) B.F.F. BETRIEB FUR FREIZEITGESTALTUNG GMBH & CO. KG, een
onderneming naar Duits recht, met maatschappelijke zetel te Holiday-Park-Strasse 1-
5, 67454 Hassloch, Duitsland, geregistreerd in het handelsregister (Handelsregister)
bij de lokale rechtbank (Amtsgericht) van Ludwigshafen, HRA 41879
(“Freizeitsgestaltung”);
(9) STUDIO 100 ANIMATION SAS, een vennootschap naar Frans recht, met
maatschappelijke zetel te 105 Rue La Fayette, 75010 Parijs, Frankrijk, met “capital
social” ten belope van EUR 37.000, geregistreerd in het RCS Parijs B onder
rolnummer 507 960 680, Frankrijk (“Studio 100 Animation”); en
(10) FLYING BARK PRODUCTIONS PTY LTD., een onderneming naar Australisch
recht, met maatschappelijke zetel te 62 Church Street, Camperdown NSW 2050,
Australië ACN 001 046 680 (“Flying Bark”).
- 108 -
FORMULIER 2
MODEL ONTHEFFINGSSAANVRAAG
Van: [Ontslagnemende Garant] en Studio 100 NV
Aan: Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA als Monitoring Agent
KBC Bank als Agent
[datum]
Geachte heer of mevrouw,
Studio 100 NV – 3,35 % Vastrentende Obligaties met vervaldatum 23 juni 2022 - Obligatie
Garantieverklaring met datum 2 juni 2015
1. Wij verwijzen naar de Obligatie Garantieverklaring. Dit is een Ontheffingsbrief. Begrippen
gedefinieerd in de Obligatie Garantie hebben dezelfde betekenis in deze brief tenzij hieraan
uitdrukkelijk een andere betekenis wordt gegeven.
2. In overeenstemming met Clausule 10.1 (Vrijgave van Garanten) van de Obligatie
Garantieverklaring, eisen wij dat [ontslagnemende Garant] van haar verplichtingen als Garant
wordt ontheven uit hoofde van de Obligatie Garantieverklaring en de Voorwaarden, de
Agentovereenkomst en met betrekking tot de Obligaties.
3. Wij bevestigen dat er
(b) zich geen toestand van Wanbetaling voortzet; en
(c) dat [ontslagnemende Garant] geen garantie aanbiedt (of meer zal aanbieden,
gelijktijdig met deze ontheffing) met betrekking tot enige Financiering van de
Emittent; en
(d) de Garant Dekkingstest voldaan is en hieraan voldaan blijft na de ontslagname
van [ontslagnemende Garant] in zijn hoedanigheid als Garant.
4. Deze brief en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met
deze brief worden beheerst door het Belgisch recht.
STUDIO 100 NV
_________________________ _________________________
Naam: Naam:
Titel: Titel:
[ONTSLAGNEMENDE GARANT]
_________________________ _________________________
- 109 -
Naam: Naam:
Titel: Titel:
KBC Bank NV als Agent
Naam: Naam:
Titel: Titel:
- 110 -
FORMULIER 3
MODEL VAN TOETREDINGSAANVRAAG
Van: [Bijkomende Garant] en Studio 100 NV
Aan: Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA als Monitoring Agent
KBC Bank als Agent
[datum]
Geachte heer of mevrouw,
Studio 100 NV – 3,35 % Vastrentende Obligaties met vervaldatum 23 juni 2022 - Obligatie
Garantieverklaring met datum 2 juni 2015
1. Wij verwijzen naar de Obligatie Garantie. Dit is een Toetredingsaanvraag. Begrippen
gedefinieerd in de Obligatie Garantie hebben dezelfde betekenis in deze brief tenzij hieraan
een andere betekenis wordt gegeven in deze brief.
2. [Bijkomende Garant] treedt toe als Garant en verklaart zich akkoord en gebonden aan de
voorwaarden van de Obligatie Garantie en om de verplichtingen van de Emittent ten aanzien
van de Obligaties te garanderen volgens de bepalingen van de Obligatie Garantie [behoudens
de beperking uiteengezet in paragraaf 4 hieronder].
3. [Bijkomende Garant] geeft zijn akkoord om partij te worden tot de Agentovereenkomst als
Garant en wordt gebonden door de bepalingen van de Agentovereenkomst in dezelfde
volledige mate, alsof hij een oorspronkelijke ondertekenaar van Agentovereenkomst was
geweest.
4. De garanties, verplichtingen, aansprakelijkheden, schadeloosstellingen en verbintenissen van
[Bijkomende Garant] onder deze Obligatie Garantie zijn beperkt als volgt [_____________].
5. [Bijkomende Garant] maakt de verklaringen, garanties en verbintenissen uiteengezet in
Clausule 9 (Verklaringen, garanties en verbintenissen) van de Obligatie Garantieverklaring en
verklaart en garandeert dat de hierboven genoemde beperking in overeenstemming is met
Clausule 10.2 (c) van de Obligatie Garantieverklaring.
6. [Bijkomende Garant] is een vennootschap rechtsgeldig opgericht naar [naam jurisdictie] recht
en is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met registratienummer [__________].
7. De informatie van [Bijkomende Garant] voor kennisgevingen is als volgt:
Adres:
T.a.v.:
Fax:
Telefoon:
Email:
8. Deze Toetredingsaanvraag en alle niet-contractuele verbintenissen die daaruit voortvloeien of
daarmee verband houden worden beheerst door het Belgisch recht.
STUDIO 100 NV
- 111 -
_________________________ _________________________
Naam: Naam:
Titel: Titel:
[BIJKOMENDE GARANTEN]
_________________________ _________________________
Naam: Naam:
Titel: Titel:
KBC Bank NV als Agent
Naam: Naam:
Titel: Titel:
- 112 -
FORMULIER 4
KENNISGEVING VAN HET AFROEPEN VAN DE GARANTIE
Van: [voeg naam in van Obligatiehouder]
[voeg adres in van Obligatiehouder]
[voeg adres in van Obligatiehouder]
[voeg adres in van Obligatiehouder]
[voeg telefoonnummer in van Obligatiehouder]
Aan: [voeg na(a)m(en) in van Garant(en)]
[voeg adres in van Garant(en)]
[voeg adres in van Garant(en)]
[voeg adres in van Garant(en)]
CC: KBC Bank NV als Agent
Havenlaan 2
1080 Brussel
België
Beste Heren,
Studio 100 NV – 3,35 % Vastrentende Obligaties met vervaldatum 23 juni 2022 – Obligatie
Garantieverklaring met datum 2 juni 2015
1. We verwijzen naar de Obligatie Garantie. Dit is een Kennisgeving Van Het Afroepen Van De
Garantie. Begrippen gedefinieerd in de Obligatie Garantie hebben dezelfde betekenis in deze
brief tenzij hieraan een andere betekenis wordt gegeven in deze brief.
2. Door het verzenden van deze naar behoren ingevulde brief, verzoekt de ondergetekende
houder van de Obligaties zoals hieronder gespecifieerd van de Garanten betaling van een
bedrag van EUR [voeg bedrag in] in overeenstemming met Clausule 2 (Garantie en
Schadeloosstelling) van de Obligatie Garantieverklaring.
3. [Door het tekenen van deze kennisgeving van het afroepen van de garantie, verklaren de
ondergetekenden dat hij/zij de houder is van [__________] Obligaties [voeg bedrag toe in
cijfers – Nominaal bedrag van de Obligaties]. De ondergetekende verbindt zich ertoe de
relevante Obligaties vermeld in deze kennisgeving niet over te dragen gedurende een periode
van 5 Werkdagen in geval van betaling van de hoofdsom van de Obligaties en gedurende een
periode van 7 Werkdagen in het geval van betaling van intresten van de Obligaties vanaf de
dag van deze Kennisgeving van Oproeping. [De ondergetekende erkent dat enige betaling in
overeenstemming met deze kennisgeving gemaakt zal worden tegen de overdracht van de
relevante Obligaties aan de Emittent of in overeenstemming met de instructies van de
Emittent (met het oog op de vernietiging van zulke Obligaties)]. [enkel in te voegen in het
geval van betaling van de hoofdsom van de Obligaties]. Als een Garant, enkel overgaat tot
betaling overeenkomstig een kennisgeving van oproeping na een periode van 5 Werkdagen in
het geval van betaling van de hoofdsom van de Obligaties of 7 Werkdagen in het geval van
- 113 -
betaling van de intrest van de Obligaties na de datum daarvan, kan de Garant als voorwaarde
voor de betaling verzoeken dat een certificaat ingediend wordt, dat aantoont dat die specifieke
Obligatiehouder nog steeds de houder van de Obligaties gespecifieerd in de kennisgeving van
het verzoek.]
4. Gelieve te betalen door euro overschrijving op de volgende bankrekening:
Naam van de Bank: [voeg naam van de bank in]
Adres van het bijkantoor: [voeg adres van het bijkantoor in]
Rekeningnummer: [voeg rekeningnummer in]
Met vriendelijke groet,
[voeg naam Obligatiehouder in]
Handtekening Obligatiehouder: _______________________
- 114 -
FORMULIER 5
KENNISGEVINGEN
B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG
Adres: Holiday-Park-Strasse 1-5, 67454 Hassloch
T.a.v.: Steve Van den Kerkhof
Fax: +49 (0)63 245 993 50
Holiday-Park GmbH
Adres: Holiday-Park-Strasse 1-5, 67454 Hassloch
T.a.v.: Steve Van den Kerkhof
Fax: +49 (0)63 245 993 50
Studio 100 Media GmbH
Adres: Sapporobogen 6-8, 80637 München
T.a.v.: Patrick Elmendorff
Fax: +49 (0)89 960 855 104
Flying Bark Productions Pty Ltd.
Adres: 62 Church Street, Camperdown, NSW 2050
T.a.v.: Barbara Stephen
Fax: +61 (0)2 9519 1258
Plopsa B.V.
Adres: Reinersdijk 57, 7751 SH Dalen
T.a.v.: Steve Van den Kerkhof
Fax: +32 (0)58 42 01 39
Studio 100 International B.V.
Adres: Reduitlaan 48, 4814 DC Breda
T.a.v.: Maurice Van der Kuip
- 115 -
Studio 100 Animation SAS
Adres: 105 Rue La Fayette, 75010 Parijs
T.a.v.: Katell France
Fax: +33 (0)1 56 92 28 12
Studio Plopsa NV
Adres: De Pannelaan 68, 8660 De Panne
T.a.v.: Steve Van den Kerkhof
Fax: +32 (0)58 42 01 39
Plopsa Coo SPRL
Adres: Cascade de Coo, 4970 Stavelot
T.a.v.: Steve Van den Kerkhof
Fax: +32 (0)58 42 01 39
Plopsaland NV
Adres: De Pannelaan 68, 8660 De Panne
T.a.v.: Steve Van den Kerkhof
Fax: +32 (0)58 42 01 39
- 116 -
BIJLAGE 2 BIJ DE ALGEMENE VOORWAARDEN
VORM VAN KENNISGEVING VAN PUTOPTIE
Obligatiehouders die wensen de putoptie uit te oefenen naar aanleiding van een
Controlewijziging overeenkomstig Voorwaarde 5.3 (Terugbetaling naar keuze van de
Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) zullen verplicht zijn gedurende de Periode
van Putoptie een naar behoren ingevulde en ondertekende Kennisgeving van Putoptie bij de
relevante Intermediair neer te leggen.
Zulke Intermediair is de bank of andere financiële tussenpersoon, in België of in een andere
jurisdictie, via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties houdt.
Wanneer zulke Kennisgeving van Putoptie neergelegd wordt, zal de Obligatiehouder
verzoeken dat zulke Intermediair (i) de Kennisgeving van Putoptie bezorgt aan de Agent (ii)
overeenkomt met de Agent om de vervroegde aflossing van de relevante Obligaties te
organiseren volgens Voorwaarde 5.3 en (iii) de relevante Obligatie(s) overdraagt naar de
rekening van de Agent. Enige honoraria en/of kosten aangerekend door de Intermediair met
betrekking tot de neerlegging van de Kennisgeving van Putoptie of overdracht van de
relevante Obligaties zullen gedragen worden door de relevante Obligatiehouder.
Aan: …………………………………………………………………………..
[voeg details in van de Intermediair via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties
aanhoudt]
STUDIO 100 NV
(opgericht met beperkte aansprakelijkheid onder de wetten van België)
3,35 % Vastrentende Obligaties met als vervaldatum 23 juni 2022
(ISIN Code: BE6278665490 / Common Code: 124012040) (de “Obligaties”)
KENNISGEVING VAN PUTOPTIE
Door het verzenden van deze naar behoren ingevulde Kennisgeving van Putoptie aan de
Agent in overeenstemming met Voorwaarde 5.3 (Terugbetaling naar keuze van de
Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) van de Obligaties, oefent de
ondergetekende houder van de Obligaties hieronder gespecifieerd zijn mogelijkheid uit zulke
Obligaties vervroegd af te lossen in overeenstemming met Voorwaarde 5.3 op de Put
Vereffeningsdatum die valt op ………………………..*. De ondergetekende houder van
zulke Obligaties bevestigt hierbij aan de Emittent dat (i) hij/zij het aantal Obligaties houdt
zoals gespecifieerd in de Kennisgeving van Putoptie en (ii) hij/zij zich ertoe verbindt zulke
Obligaties niet te verkopen of over te dragen tot aan de Put Vereffeningsdatum zoals
hierboven uiteengezet.
Nominaal bedrag van de aangehouden Obligaties:
- 117 -
EUR …………………………….. * [voeg bedrag in in cijfers]
Contactgegevens van de Obligatiehouder:
Naam of Vennootschap: ………………………………………………………..*
Adres: …………………………………………………………………………..*
Telefoonnummer: ………………………………………………………………*
*Vul aan zoals toepasselijk.
Betalingsinstructies:
Gelieve de betaling met betrekking tot de vervroegd afgeloste Obligaties in overeenstemming
met Voorwaarde 5.3 te maken door euro overdracht naar de volgende bankrekening:
Naam van de Bank: ……………………………………………………………..*
Adres van het bijkantoor: ………………………………………………………..*
Rekeningnummer: ……………………………………………………………….*
* Vul aan zoals toepasselijk.
De ondergetekende houder van de Obligaties bevestigt dat de betaling met betrekking tot de
afgeloste Obligaties zal gebeuren tegen een debitering van zijn/haar effectenrekeningnummer
…………………..[voeg rekeningnummer in] bij
………………………………………….…….. [voeg naam en adres van de bank in] voor het
hierboven vermelde nominale bedrag van de Obligaties.
Alle kennisgevingen en communicaties met betrekking tot deze Kennisgeving van Putoptie
moet gezonden worden naar het adres hierboven gespecifieerd.
Begrippen gebruikt en niet op een andere wijze gedefinieerd in deze Kennisgeving van
Putoptie hebben dezelfde betekenis als eraan gegeven in de algemene voorwaarden van de
Obligaties.
Handtekening van de houder: …………………….. Datum: ……………………….
N.B. De Agent zal in geen enkele omstandigheid aansprakelijk zijn tegenover enige
Obligatiehouder of enige andere persoon voor enig verlies of enige schade uit een bepaalde
handeling, tekortkoming of nalaten van de Agent met betrekking tot de betreffende Obligaties
of enige van deze tenzij zulk verlies of zulke schade veroorzaakt werd door de fraude of de
nalatigheid van de Agent.
DEZE KENNISGEVING VAN PUTOPTIE ZAL ENKEL GELDIG ZIJN WANNEER
(I) ALLE PARAGRAFEN DIE AANGEVULD MOETEN WORDEN, AANGEVULD
- 118 -
ZIJN EN (II) DEZE NAAR BEHOREN IS GETEKEND EN VERZONDEN NAAR DE
RELEVANTE INTERMEDIAIR.
OBLIGATIEHOUDERS WORDEN GEADVISEERD NA TE GAAN BIJ DE
RELEVANTE INTERMEDIAIR WANNEER ZULKE INTERMEDIAIR ZOU
VERZOEKEN EEN INGEVULDE KENNISGEVING VAN PUTOPTIE TE
ONTVANGEN OM DE AFLEVERING VAN DE KENNISGEVING VAN DE
PUTOPTIES TE REGELEN EN HET AFLOSSEN VAN DE OBLIGATIES OP DE
REKENING VAN DE DOMICILIERINGSAGENT VOOR DE REKENING VAN DE
EMITTENT TEGEN DE RELEVANTE PUT VEREFFENINGSDATUM.
EENS DEZE KENNISGEVING VAN PUTOPTIE RECHTSGELDIG IS GEGEVEN IS
ZE ONHERROEPELIJK.
- 119 -
DEEL V: CLEARING
De Obligaties zijn aanvaard voor vereffening via het Clearingsysteem onder het ISIN-
nummer BE6278665490 en de Common Code 124012040 en zijn bijgevolg onderhevig aan
de NBB Clearingsysteem Reglementering.
Het aantal Obligaties in omloop op gelijk welk moment wordt geregistreerd in het register
voor geregistreerde effecten van de Emittent op naam van de NBB (Nationale Bank van
België, de Berlaimontlaan 14, B-1000 Brussel).
Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de deelnemers aan het
Clearingsysteem waarvan het lidmaatschap zich uitstrekt tot effecten zoals de Obligaties.
Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen
en Euroclear en Clearstream, Luxemburg. Dienovereenkomstig komen de Obligaties in
aanmerking om vereffend, en bijgevolg aanvaard, te worden door Euroclear en Clearstream,
Luxemburg en de beleggers kunnen hun Obligaties houden op effectenrekeningen bij
Euroclear en Clearstream, Luxemburg.
De overdracht van belangen in de Obligaties wordt tussen de deelnemers aan het
Clearingsysteem uitgevoerd in overeenstemming met de regels en de operationele procedures
van het Clearingsysteem. Overdrachten tussen beleggers gebeuren in overeenstemming met
de respectievelijke regels en operationele procedures van de deelnemers aan het
Clearingsysteem via dewelke zij hun Obligaties houden.
De Agent zal de verplichtingen nakomen van domiciliëringsagent inbegrepen in de
clearingovereenkomst die wordt aangegaan op of rond 2 juni 2015 door de NBB, de Emittent
en KBC Bank NV als Domiciliëringsagent (de “ Clearingovereenkomst ” ) en de
Agentovereenkomst. De Emittent en de Agent hebben geen enkele verantwoordelijkheid voor
wat betreft de behoorlijke nakoming van de verplichtingen door het Clearingsysteem of door
de deelnemers aan het Clearingsysteem onder hun respectievelijke regels en operationele
procedures.
- 120 -
DEEL VI: OMSCHRIJVING VAN DE EMITTENT EN DE GARANTEN
I. Geschiedenis, ontwikkeling en strategie van de Studio 100 Groep
1.1 Overzicht en strategie
De Studio 100 Groep is een internationale groep binnen familie-entertainment, een
“Europese Disney" gericht op kwaliteitsvolle multimedia familie-entertainment.
Opgericht in 1996, heeft het bedrijf geslaagde nieuwe concepten voor kinderen op de
televisie geïntroduceerd. Met behulp van een one-stop shopping model, creëert het
muziek, boeken, speelfilms, shows en theaterproducties startende van een populaire
tv-personage of show. Via overnames, heeft Studio 100 een van de grootste
onafhankelijke catalogi van kinderklassiekers ter wereld verworven met inbegrip van
Maya de Bij, Wickie de Viking en Heidi om aan een nieuwe generatie te presenteren.
Studio 100 heeft ook zes succesvolle themaparken en drie populaire tv-kanalen
ontwikkeld.
De producties van Studio 100 geven kinderen belangrijke waarden mee. De
personages gecreëerd door Studio 100 hebben een sterke ethische kern. Programma's
van Studio 100 bieden kinderen een veilige omgeving zonder dat zij worden
blootgesteld aan geweld of andere situaties die zouden indruisen tegen de ethische
code van het bedrijf.
Producties van Studio 100 worden in meer dan 150 landen verdeeld, en het bedrijf
werkt nauw samen met omroepen zoals de VRT (België), VTM (België), NPO
(Nederland), Nickelodeon (wereldwijd), ZDF (Duitsland), TF1 (Frankrijk), M6
(Frankrijk) and ABC (Australië). Als bedrijf creëert Studio 100 mogelijkheden voor
haar medewerkers om hun creatieve vaardigheden en carrières op lange termijn te
ontwikkelen.
1.2 Historiek
Studio 100 werd in 1996 opgericht door Hans Bourlon, Gert Verhulst en Danny
Verbiest en had op dat moment één productie, namelijk Samson & Gert. Vanaf het
begin implementeerde Studio 100 haar geïntegreerd bedrijfsmodel en werden muziek,
boeken, speelgoed, websites, speelfilms, en optredens gecreëerd startende van een
populaire tv-personage of show.
Sinds 1998 is de waaier personages uitgebreid met de creatie van nieuwe personages
zoals Piet Piraat, Kabouter Plop, Bumba, Mega Mindy, Rox, …. De Groep nam ook
de popgroep K3 aan boord. In het begin was het belangrijkste publiek voor alle
personages Vlaamse en Nederlandse kinderen.
In 1999 werd het geïntegreerd bedrijfsmodel model van Studio 100 verder ontwikkeld
door de overname van het Meli Amusement Park aan de Belgische kust en de
transformatie daarvan naar een echt Themapark Plopsaland De Panne. In dit pretpark
kunnen kinderen hun favoriete helden ontmoeten en een hele dag plezier ervaren op
de verschillende attracties. In 2005 breidde de bedrijfseenheid pretparken verder uit
met de opening van een indoor themapark Plopsa Indoor te Hasselt en de overname
van het pretpark Plopsa Coo gelegen nabij de watervallen van Coo in het Franstalige
Waalse Gewest van België. In de loop der jaren is Plopsaland De Panne uitgegroeid
- 121 -
tot één van de meestbezochte pretparken van België met meer dan 1,2 miljoen
bezoekers per jaar.
In dezelfde periode werd een andere belangrijke mijlpaal voor Studio 100 bereikt:
voor het eerst werd tv-content (Kabouter Plop) geproduceerd in een andere taal
(Frans) voor de Waalse markt in België.
In 2006 werden bijkomende financiële middelen voor de verdere internationale
expansie van de groep opgehaald door een private plaatsing van een
minderheidsdeelneming in Studio 100 NV door Fortis Private Equity Belgium NV
(heden: BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV). BNP Paribas Fortis Private
Equity Belgium NV werd een minderheidsaandeelhouder en verving Danny Verbiest
als aandeelhouder van Studio 100, hetgeen de financiële basis van de Groep
aanzienlijk versterkte.
In 2007 werd Studio 100 Media GmbH opgerichtin München. Dit bedrijf verdeelt tv-
series over de hele wereld en was ook de eerste intrede van Studio 100 in de Duitse
markt en betekende een belangrijke stap in de internationale expansie van de Studio
100 Groep.
In 2008 werd het internationale expansieproces versneld met de overname van de
entertainment afdeling van de Duitse beursgenoteerde EM.Sport Media AG Group.
Met deze overname werdStudio 100 Groep de eigenaar van een groteonafhankelijke
portfolio van series voor kinderen in de wereld, met personages zoals Maja de Bij,
Wickie de Viking, Heidi en Pipi Langkous. Met deze overname positioneerde Studio
100 zich, hierboven beschreven tevens als gevestigde speler in Duitstalig Europa.
Een gedeelte van de overnames binnen het entertainment-segment was de overname
van Flying Bark Productions Pty Ltd, een Australische animatiestudio. In hetzelfde
jaar opende Studio 100 Animation SAS, een Franse animatiestudio in Parijs, haar
deuren. Deze animatiestudio's specialiseren zich in de productie van cartoons voor de
hele familie. Ze produceren heruitgaven van klassiekers zoals Maja de Bij, Wickie de
Viking en Heidi naast eigen originele creaties.
Begin 2010 opende een nieuw overdekt themapark haar deuren: Plopsa Indoor
Coevorden te Coevorden in Nederland. De internationale expansie van de
bedrijfseenheid pretparken zette zich voort in november 2010 met de aankoop van het
Duitse recreatiepark Holiday-Park, gelegen te Hassloch. Dit park wordt het vijfde
park binnen de bedrijfseenheid pretparken en werd omgevormd tot een themapark
waar Duitse kinderen hun favoriete personages kunnen ontmoeten, zoals Maja de Bij
en Wickie de Viking.
In december 2010 lanceerde Studio 100, in samenwerking met een aantal bekende
Belgische koks, het kookkanaal Njam! in België, enkel beschikbaar via digitale tv. Dit
kanaal zendt zowel zelf geproduceerde programma's als aangekochte inhoud uit.
Studio 100 heeft het geïntegreerd bedrijfsmodel ook toegepast op Njam!, wat betekent
dat kookboeken, merkproducten en content, een website, show-cooking events,
tijdschriften, merchandising & licentieactiviteiten, enz. ontwikkeld werden. Njam!
was een andere belangrijke stap voor Studio 100 als aanbieder van niet enkel
kinderanimatie maar ook entertainment voor de hele familie.
- 122 -
In januari 2011 wordt de tv-serie Het Huis Anubis met succes gelanceerd in de VS in
samenwerking met Nickelodeon USA.
In mei 2011 nam Studio 100 de “Flandria activiteiten” over, met onder andere de
exploitatie van toeristische excursies in de haven van Antwerpen en de exploitatie van
een cruiseterminal gelegen aan de Antwerpse kaaien. De “Flandria activiteiten”
versterkten opnieuw het familie-entertainment segment van Studio 100.
Tevens in 2011, richtte Studio 100 Samson International Trading Limited op,
gebaseerd in Hong Kong, dat verantwoordelijk is voor de inkoop van de
merchandising van het bedrijf dat in Aziatische landen wordt geproduceerd.
Teneinde de weersafhankelijkheid van het outdoor themapark Plopsaland De Panne
te verminderen, werd een nieuw indoor themapark, Mayaland, toegevoegd aan de site
in 2011.
In September 2012 richtte Studio 100 Studio 100 International B.V. op, gevestigdin
Nederland, en belast met het beheer en exploitatie van de internationale
merchandising en licentierechten buiten de thuismarkten (Benelux, Frankrijk,
Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland en Australië) .
De eerste afleveringen van de geanimeerde heruitgaven van Maja de Bij en Wickie de
Viking werden in 2012 door Studio 100 Animation te Parijs opgeleverd.
In 2013 begon Studio 100 een eigen Belgische digitale tv-zender - Studio 100 TV -
die de klok rond Studio 100 content uitzendt (muziekclips, theatervoorstellingen,
musicals, films, tv-series en shows, concertopnamen, ...).
De eerste langspeel-animatiefilm van de Groep “Maya The Bee Movie – first flight”
werd in 2014 uitgebracht. De film werd verkocht in meer dan 160 landen, en
verwelkomde meer dan 4,2 miljoen bezoekers. Een tweede geanimeerde speelfilm,
gebaseerd op de populaire Australische figuur "Blinky Bill”, is momenteel in
productie en zal worden gelanceerd in september 2015.
Op 20 december 2014 lanceerde Studio 100 een betalend digitaal spelletjes- en
contentplatform genaamd “Wanagogo”. Het is een combinatie van een virtuele 3D-
gaming wereld "Wanagogo Play" met een opvraagbare content-kluis "Wanagogo
Mixx", waarin verschillende Studio 100 content items beschikbaar zijn voor streaming
en/of kunnen gedownload worden. "Wanagogo Play" combineert een veilige gaming
en internet ervaring met leuke en educatieve elementen.
Maart 2015 betekende opnieuw een belangrijke mijlpaal voor de bedrijfseenheid
pretparken, met de opening van Plopsaqua, het eerste subtropische waterpretpark van
de Groep gelegen in België, grenzend aan Plopsaland De Panne.
In de loop der jaren werd Studio 100 erkend met verschillende prijzen voor
ondernemerschap. In 2008 werden Hans Bourlon en Gert Verhulst genoemd door
Trends Magazine genoemd als “Managers van het Jaar” en het bedrijf won de prijs
voor “Best Finance Team” in 2008, uitgegeven door CFO Magazine. In 2009 won
Studio 100 de jaarlijkse prijs van Onderneming van het Jaar en in 2014 won Studio
100 de jaarlijkse Randstad Regional award.
- 123 -
In minder dan 20 jaar tijd is Studio 100 met het geïntegreerd bedrijfsmodel
uitgegroeid tot een internationale standaard voor entertainment voor kinderen. De
omzet groeide van EUR 5 miljoen in 1996 tot meer dan 175 miljoen euro in 2014.
0.0
20.0
40.0
60.0
80.0
100.0
120.0
140.0
160.0
180.0
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
52.0
64.3
75.1
79.1
107.1
132.4135.6
170.2
153.1
160.1176.6
Verkopen in miljoen EUR
1.3 Strategie van de Groep
Studio 100 is een creatieve groep van bedrijven, een groep die fantasie en dromen
verandert in tv-shows, liedjesteksten, boeken en zelfs in pretparkfiguren. De creatieve
dynamiek is de essentie en de ziel van de Groep.
Studio 100 maakt personages, formats, muziek en producten rond brede concepten.
Dit zijn de merken van de Groep en deze zijn normaal gericht op een specifieke
leeftijds(doel)groep (peuters, pre-school, tieners etc). De Groep staat steevast voor
inhoud vrij van agressief of schokkend beeldmateriaal en/of taal, waardoor het een
veilige omgeving creëert die ouders met een gerust hart aan hun kinderen kunnen
toevertrouwen.
Een belangrijk onderdeel van de strategie van de Groep is om de juiste mix van
concepten te creëren die jongens en meisjes van verschillende leeftijdscategorieën
aanspreekt. Als gevolg van deze strategische keuze, worden concepten die een korte
termijn, potentieel meer volatiele kasstroom genereren gecompenseerd met concepten
die stabiele kasstromen genereren op langere termijn.
Elk concept heeft zijn eigen strategie en levenscyclus. Concepten met behulp van
echte karakters / personen gericht op tieners zoals Het Huis Anubis of Ghost Rockers
zijn meer vatbaar voor grillen en modes, maar hebben het potentieel om aanzienlijke
kasstromen in een korte tijdsspanne te genereren. Concepten gericht op jongere
kinderen, zoals Bumba, Maja de Bij of Plop hebben een langere levenscyclus en
- 124 -
houdbaarheid en dus het vermogen om stabiele kasstromen over langere periodes te
genereren.
De concepten inzetten in een breed scala van media, waaronder televisie,
bioscoopzalen, optredens, boekpublicaties, dagbladen, computerspelletjes en
websites, is onderdeel van de strategie van totaalervaring. De pretparken van Studio
Plopsa spelen ook een cruciale rol in deze strategie omdat zij kinderen toelaten fysiek
in de wereld van hun favoriete personages binnen te treden. Afhankelijk van het type
concept kan het relatieve gewicht van de verschillende media kanalen variëren. Zo
wordt het soap-concept gericht op de dagelijkse tv-weergaven. Dit zijn echte
personages in echte situaties die van rechtstreeks belang zijn voor de doelgroep. De
protagonisten zijn niet enkel fictieve personages in de soap maar nemen ook cd's op
die verkocht worden in de echte wereld, en zij verschijnen als presentatoren voor
kinder-tv of in andere media en functies, waardoor de grenzen tussen het fictieve en
het reële vervagen.
Deze immersieve strategie leidt tot het geïntegreerd “360 graden” bedrijfsmodel van
de Groep bestaande uit de volgende hoofdactiviteiten: televisie, speelfilms, optredens,
pretparken, dvd's, cd's, games, dagbladmeldingen, boekpublicaties, merchandising en
licenties. De Groep probeert deze verschillende activiteiten ten aanzien van elk
karakter te ontwikkelen. TV en muziek zijn de belangrijkste platforms voor de
lancering van het personage. Dit is waar bewustzijn wordt gevormd over het merk en
het product. Dan bouwt Studio 100 verder aan de inhoud en de personages via
verschillende media, zoals pretparken, theatervoorstellingen, films, speelfilms, cd's,
boeken, merchandising, licenties, etc.
De onderstaande grafiek toont de verdeling van de omzet over deze activiteiten
binnen de Studio 100 Groep.
21%
4%
4%
16%
3%2%13%
34%
3%
Verdeling inkomsten 2014 over de verschillende activiteiten van de Studio 100 Groep
TV productions
Theatrical productions
Broadcasting
Stage shows
Home entertainment
Publishing
Licensing & merchandising
Theme Parks
Other
- 125 -
In 2008 verwierf Studio 100 een van de grootste onafhankelijke catalogi van
kinderklassiekers ter wereld met inbegrip van populaire figuren zoals Maja de Bij,
Wickie de Viking en Heidi. Voortbouwend op de klassieke status van deze
personages en op basis van de bestaande verhalen, ontwikkelden de animatiestudio's
van de Groep in Parijs en Sydney de afgelopen jaren nieuwe geanimeerde tv-series en
speelfilms met behulp van de nieuwste computer-gegenereerde 3D-technologieën,
welke verkocht werden aan omroepen/distributeurs in meer dan 150 landen. Naast de
tv- en bioscoopdistributie van de content, commercialiseert de Groep deze klassieke
figuren verder door middel van merchandising en licentie-overeenkomsten, zowel in
haar thuismarkten en in nieuwe internationale markten.
De Groep heeft een duidelijke en sterke internationale expansiestrategie. Terwijl de
Benelux nog steeds als de oorspronkelijke thuismarkt van de Groep functioneert,
worden vandaag als deel van de strategie van de Groep het Duitstalige deel van
Europa, Frankrijk en Australië beschouwd als onderdeel van de additionele
thuismarkten van Studio 100, waar de Groep de ambitie heeft om het volledige 360°
bedrijfsmodel uit te rollen.
De strategische doelstelling van de Groep is om haar activiteiten verder uit te breiden
door zich te richten op:
De verdere uitbouw van een sterk merkenportfolio
Het is de continue doelstelling van de Groep om het merk uit te breiden door
middel van het creëren van nieuwe personages uit het niets of via een gerichte
acquisitiestrategie van bestaande personages met een sterke reputatie. Het is de
strategie van de Groep om het potentieel van deze personages te maximaliseren
via haar 360º bedrijfsmodel.
Verdere uitbreiding van de pretparkactiviteiten met nadruk op de nieuwe
thuismarkten zoals Duitsland
Binnen de sector van de themaparken, positioneert de Groep zich als een unieke
speler door de focus op themaparken die specifiek ontworpen en geëxploiteerd
worden voor een doelgroep van jonge kinderen en gezinnen. Het unieke aspect is
dat de pretparken niet alleen beschikken over attracties gericht op de populaire
personages maar dat ook dat live optredens worden gegeven door de acteurs die
deze figuren portretteren op televisie. Dit resulteert in een unieke ervaring waar de
bezoekers in levende lijve hun favoriete personages kunnen ontmoeten, hetgeen
de algehele ervaring van het bezoek verbetert.
De Groep biedt traditioneel een mengsel aan op vlak van geografische spreiding
van outdoor en indoor parken. Het indoorpark-concept is een andere ontwikkeling
van de Groep: dit concept is uitermate geschikt voor internationale roll-out, omdat
het gemakkelijk kan worden gereproduceerd. Investeringen en kosten in verband
met dit concept zijn relatief beperkt en beheersbaar in vergelijking met de outdoor
pretparken van de Groep, waardoor de time-to-market aanzienlijk korter is dan
voor een outdoor park. Daarnaast genereert het indoor-concept betere
rendementen uit investeringen want het is minder onderhevig aan slijtage.
- 126 -
De pretparken vormen de belangrijkste activiteit van de Groep op het gebied van
cash flow generatie. Zij produceren een consistente, stabiele en gediversifieerde
operationele kasstroom uit ticketing, eten en drinken en merchandising.
Verdere internationale uitrol van het bedrijfsmodel met Duitsland, Frankrijk en
Australië als eerste doelmarkten
Sinds de overname van de entertainment afdeling van EM.Sport Media AG in
2008 is de Groep een gevestigde speler in het Duitse medialandschap. Het heeft
een stevige basis in de Duitstalige landen via een TV-zender (Junior TV) dat
volledig eigendom is van het bedrijf en een langdurige relatie met de openbare
omroep ZDF. Via haar animatie-productiestudio's in Parijs en Sydney in volle
eigendom, heeft de Groep een sterke reputatie opgebouwd in de Franse en
Australische markt en beide studio's hebben een sterke werkrelatie met zowel
commerciële als publieke omroepen in hun respectieve thuismarkten. Dit is een
sterke basis voor de verdere uitrol van het 360° bedrijfsmodel van Studio 100 in
deze gebieden.
1.4 Overzicht van de activiteiten van de Studio 100 Groep
Op basis van de organisatiestructuur van Studio 100 en de interne rapportagelijnen,
zijn zes business units te onderscheiden: Studio 100 Benelux, Studio Plopsa, Studio
100 Media, Studio 100 Animation, Business Development en Corporate. Elke eenheid
weerspiegelt een geografische en/of activiteit-gebaseerd zelfstandigheid binnen
Studio 100.
42%
35%
9%
13%1%
Verdeling inkomsten 2014 over de verschillende activiteiten van de Studio Groep
Benelux
Themeparks
Animation
Media
ROW & France
1.4.1 Studio 100 Benelux
Met uitzondering vande pretparkactiviteiten, bundelt Studio 100 Benelux alle
activiteiten van de Groep in de thuismarkt van de Groep, namelijk België en
Nederland.
- 127 -
TV-omzet
Een typische Studio 100 figuur wordt eerst geïntroduceerd op televisie, waardoor
frequente blootstelling aan de doelgroep wordt verzekerd. Op basis van de
populariteit van het aldus gecreëerde personage, wordt de verdere gerichte
exploitatie bereikt via diverse andere mediakanalen.
Studio 100 onderhandelt op maat gemaakte overeenkomsten met alle belangrijke
zenders in België en Nederland, waarbij typisch een dagelijkse tijdslot wordt
aangeboden. De veel voorkomende afspraak is dat het televisiekanaal de
productiekosten betaalt bij het behalen van mijlpalen in de productie (vb
ondertekening van het contract, finalisering van scripts, enz). In ruil daarvoor kan
het kanaal onderhandelen over het aandeel in de winst gegenereerd door de
personages via andere inkomstenbronnen tot op zekere hoogte. Een lange-termijn
overeenkomst is in voege met de Vlaamse openbare omroep VRT. Studio 100
heeft ook langdurige relaties met de Vlaamse commerciële zender VTM, met de
Nederlandse openbare omroep NPO, met de Nederlandse commerciële zender
Nickelodeon en de Franstalige commerciële zender RTL.
Uitzendingen
Studio 100 is meer dan alleen een productiebedrijf voor de televisieseries. In 2008,
startte Studio 100 met een digitale TV-zender, Studio 100 TV, in samenwerking
met Telenet, een van de grootste kabelmaatschappijen in Vlaanderen. In 2013
besloot Studio 100 om de exploitatie van Studio 100 TV te insourcen, en
tegelijkertijd het aanbod uit te breiden. Studio 100 TV zendt momenteel de
muziekvideo's, optredens, musicals, films, tv-series en shows, concertopnames, ...
van de Groep uit, de klok rond.
In 2009, in samenwerking met VTM, de belangrijkste Vlaamse commerciële
zender, creëerde Studio 100 het kinder-televisiekanaal, Kzoom.
Op 1 december 2010 lanceerde Studio 100 een tweede digitale TV-zender “Njam!”
in samenwerking met de bekende Belgische chef Peter Goossens (3 Michelin
sterren). Njam! is het eerste en enige Belgische digitale tv-kanaal dat volledig
ontwikkeld is rond koken. Zoals met de kinderprojecten van de Groep, wordt het
360° bedrijfsmodel ook toegepast op Njam!, beginnende met televisieproducties en
dan verdere exploitatie van de content via een website, boeken, licenties en
afspraken over merchandising.
Speelfilms
Studio 100 bedenkt, schrijft, produceert en regisseert speelfilms in België en
Nederland op jaarlijkse basis. Elke film is een origineel avontuur dat verband
houdt met een van de bekende Studio 100 personages. Alle recente speelfilms
worden geproduceerd in HD digitale video. Studio 100 is ook in staat niet alleen in
België succes te boeken met zijn speelfilms maar ook in Nederland, wat uniek is
voor een Belgische filmproducent. Naast de theatervoorstellingen, zijn speelfilms
belangrijk voor het genereren van inkomsten uit dvd's en video on demand. Verder
worden de televisie-uitzendrechten van de speelfilms verkocht aan verschillende
tv-kanalen.
- 128 -
Live entertainment
Studio 100 is een van de marktleiders in de sector voor theatershows voor kinderen
en gezinnen in België en Nederland. Shows kunnen worden gebaseerd op Studio
100 personages zoals K3 en Plop, maar kunnen ook een combinatie van personages
zijn (bijvoorbeeld het zomerfestival in Ahoy, Rotterdam of de Sinterklaas Show in
het Sportpaleis in Antwerpen) of zijn een weergave van een klassiek
sprookjesverhaal zoals Pinocchio of Alice in Wonderland. Studio 100 produceert
deze shows volledig op zelfstandige basis. De kleinere shows zijn ontworpen om
mobiel te zijn en reizen rondvan stad naar stad. Naast deze shows, produceert en
beheert Studio 100 alle shows die worden opgevoerd in de Studio Plopsa
pretparken.
Studio 100 is ook een actieve speler op familie-entertainment gebied van spektakel
musicals. In het winterseizoen 2008–2009, scoorde Studio 100 een commercieel
succes met de musical Daens, die 250,000 toeschouwers trok. Dit succes werd
herhaald en overtroffen door de musical "14-18" in 2014, met meer dan 335.000
bezoekers en awards voor beste productie, beste mannelijke bijrol en beste
ensemble voor het seizoen 2013-2014 van Musicalworld ontving.
Audio en video
Studio 100 produceert haar eigen cd’s, dvd’s, .... die rechtstreeks worden verkocht
aan groothandelsklanten en retailers. Studio 100 liedjes bereiken regelmatig
topposities in de hitlijsten in België en Nederland. Een aantal nummers zijn zelfs
uitgegroeid tot klassiekers. De Kabouterdans, bijvoorbeeld, had de langste notering
in de geschiedenis van de Nederlandse top 10. De audio en video afdeling
produceert jaarlijks tientallen dvd's met tv-series, speelfilms, opnamen van
theatervoorstellingen en specials evenals DVD-boxen uit de archieven.
Uitgeverij
De uitgeverijafdeling geeft een aanzienlijk aantal boeken per jaar uit, gaande van
geïllustreerde boeken en kleurboeken voor de allerjongsten tot romans over de
Studio 100 personages voor tieners. Studio 100 runt haar eigen uitgeverij en baat
een grafische en tekenstudio uit. Naast de klassieke boeken voor luidop lezen en
stripverhalen, worden nieuwe soorten boeken, zoals activiteitenboeken en thema-
edities geïntroduceerd op de markt. Studio 100 personages zijn ook aanwezig in de
krant en in weekbladen. Elke week verschijnt een supplement voor kinderen met
spelletjes, wedstrijden en het laatste nieuws over hun favoriete personage in een
aantal Vlaamse kranten en tijdschriften.
Websites
De algemene website van Studio 100 is www.studio100.tv, waar aparte mini-
websites worden gehuisvest voor iedere Studio 100 figuur, waardoor kinderen
toegang krijgen tot een selectie van clips, spelletjes, fun, downloads, kleurplaten,
het laatste nieuws over de personages, enz. Elke maand bezoeken meer dan 1
miljoen kinderen de websites van Studio 100 en brengen zij er gemiddeld ongeveer
10 minuten door. In 2008 werd de algemene Studio 100 website verkozen tot
“Website van het Jaar voor Kinderen” door Clickx Magazine. De webafdeling
- 129 -
houdt de websites up-to-date en zorgt ervoor dat er elke dag wel iets nieuws te
ontdekken valt.
Digitaal en Multimedia
Studio 100 produceert en distribueert haar eigen computerspelletjes voor PC, Mac,
Wii, Nintendo DS, tablet, smartphone, ... . Kinderen hebben toegang tot veel
vormen van digitale media en brengen steeds meer tijd dan ooit tevoren door op
een verscheidenheid aan platformen. De komst van tablets heeft deze verschuiving
versneld en Studio 100 werkt voortdurend aan een breed scala digitale producten
en investeert in het waarborgen van een sterke aanwezigheid in het digitale
landschap.
Het doel van Studio 100 is om ervoor te zorgen dat haarrijke portfolio aan content
beschikbaar wordt via meerdere digitale kanalen die overal
toegankelijk zijn en ook geschikt zijn voor kinderen en
hun ouders.
Wanagogo is een unieke combinatie van apps, waaronder
een virtuele 3D-wereld die kinderen en hun vrienden
toegang geeft tot muziek, video's, boeken en spelletjes.
Het is een wonderbaarlijke plaats waar kinderen spelenderwijs
allerlei zaken kunnen leren met de populaire Studio 100 figuren. Wanagogo is
volledig vrij van reclame en geeft ouders de mogelijkheid om de voortgang van
hun kinderen nauwgezet op te volgen, dankzij de aparte “parent app”. Met
Wanagogo verlegt Studio 100 de grenzen van wat er mogelijk is op vlak van
beveiliging, onderwijs en amusement op tablets, desktops en smartphones. Er werd
meer dan twee jaar gewerkt aan het toonaangevend project, in samenwerking met
verschillende onderzoeksinstellingen en de internationaal gerenommeerde
gameontwikkelaar Frima.
In de snel uitbreidende sociale media wereld van vandaag, heeft de Groep een kans
om op directe wijze interactie aan te gaan met haar publiek en in contact te treden
met ouders via zowel Facebook als Twitter. De sociale gemeenschap van Studio
100 groeide sterk als gevolg van de continue dialogen, het engagement en de
campagnes die interactie stimuleren met actieve gebruikers.
Studio 100 is een “preferred partner” van YouTube. Dit geeft ons de middelen om
kinderen te bereiken via hun favoriete online videoplatform. Via YouTube, wordt
de audiovisuele content van de bibliotheek van Studio 100 (met, onder andere,
episodes, geluidsfragmenten en clips) beschikbaar op SmartTV's, spelconsoles,
mobiele apparaten zoals tablets, smartphones en draagbare toestellen en computers.
De kinderen van vandaag zijn gewend om altijd toegang te hebben tot hun
favoriete inhoud. Studio 100 heeft altijd een vooraanstaande rol gehad bij het
creëren van een breed scala van apps met haar content die geschikt zijn voor alle
bekende mobiele platformen, en op maat van elke markt. Deze apps bieden een
breed scala activiteiten aan: spelletjes, kleuren, puzzels, eBooks, video en
opkleden. Alle apps zijn speciaal ontworpen voor jonge kinderen en zitten
boordevol content van hun favoriete personages.
Flandria
- 130 -
In mei 2011 nam Studio 100 de “Flandria activiteiten” over, met onder andere de
exploitatie van toeristische excursies in de haven van Antwerpen en de exploitatie
van een cruiseterminal gelegen aan de Antwerpse kaaien. Hoewel de overname van
de “Flandria activiteiten” hoofdzakelijk bedoeld is om het segment familie-
entertainment te versterken, wordt waar mogelijk verwezen naar het segment
jeugd-entertainment met de sporadische Studio 100 Kids Cruises waarbij Wickie
de Viking, Piet Piraat en andere figuren deelnemen aan de reis.
Merchandising en licentieactiviteiten
Studio 100 heeft een multi-track merchandising strategie ontwikkeld, gericht op
het maximaliseren van inkomsten, terwijl het een strakke controle houdt op het
imago en het merk. De twee manieren om de markt te benaderen zijn:
Merchandising
Exploitatie van eigen producten. Studio 100 produceert en zoekt merchandising
artikelen zelf uit en verkoopt deze door aan derden, voornamelijk groothandels
en retailers. Merchandising-items worden in eigen huis ontwikkeld en
ontworpen. De productie vindt plaats in Europa en in grotere mate in Azië. Alle
uitbestede productie wordt behandeld door zorgvuldig gescreende bedrijven
vooral met betrekking tot wetten van kinderarbeid en ethische normen. Studio
100 is verantwoordelijk voor de totale logistiek en warehousing en neemt ook
het inventarisrisico op zich. Afhankelijk van het specifieke personage, worden
jaarlijks één of twee merchandising lijnen ontwikkeld.
Merchandising producten omvatten die soorten producten met een lager risico
die niet gevoelig zijn aan mode en specifieke vereisten, zoals schrijfwaren,
speelgoed, knuffels, puzzels, gadgets, bordspellen en brooddozen.
Licensing
Een derde partij produceert en verkoopt producten op basis van, of met
aspecten van, één van de Studio 100 personages. De derde is verantwoordelijk
voor de productie, logistiek, warehousing en neemt het voorraadrisico op zich.
Studio 100 ontvangt een onderhandelde royalty-percentage van de omzet
gerealiseerd op deze producten. Contracten voorzien over het algemeen in een
minimaal gegarandeerde royaltybetaling. Studio 100 behoudt permanente en
strakke controle over alle producten geproduceerd onder de licentie-
overeenkomsten. Studio 100 richt zich op samenwerkingen op de lange termijn
met licentie-partners.
Gelicentieerde producten omvatten dergelijke producten waarvan specifieke
kennis vereist is of risicoproducten die gevoelig zijn aan modetendensen, zoals
voedingsmiddelen en kleding.
Joint ventures
Volgens het beleid van de Groep worden alle activiteiten die gerelateerd zijn aan
de activiteiten van Studio 100, maar die niet worden beschouwd als
kernactiviteiten, gestructureerd in een joint venture. In dergelijke joint ventures
wordt meestal het operationele en het dagelijkse beheer uitgevoerd door de joint
- 131 -
venture partner, terwijl Studio 100 creatieve ideeën aanlevert, betrokken is bij de
strategie en de financiële controle heeft.
Op datum van dit Prospectus zijn de belangrijkste joint ventures van de Groep:
DED’s it Productions
In 2006 verwierf Studio 100 50% van de aandelen van DED’s it Productions
CVBA. De overige 50% van de aandelen zijn in handen van de oprichters van
het bedrijf, namelijk David Ottenburgh, Dirk Ver Hoeye en Erik Gordts. Ded's
It is een een tv-productiebedrijf dat zich richt op volwassenen en programma's
maakt voor een aantal Belgische omroepen zoals VTM, VT4, ... . Recente
producties zijn “Tegen de sterren op”, “Wij van België”, “Lange leve”, “Met
de deur in huis”, “En toen kwam ons ma binnen” en “Achter de feiten”. Naast
eigen producties werkt Ded's It ook als onderaannemer voor Studio 100
producties, zoals Das Haus Anubis voor Nickelodeon Duitsland en K2 zoekt K3
voor VTM en SBS Nederland.
Impact Entertainment BV
In 2010 ging Studio 100 samen met V&V Entertainment (thans: Albert
Verlinde Entertainment BV) en Impresariaat Ruud de Graaf een joint venture
aan, genaamd Impact Entertainment BV. Elke partij heeft 1/3e van de
aandelen. Dit bedrijf functioneert als het evenementenbureau voor de
theaterproducties van de 3 partners en is uitgegroeid tot een van de grootste
evenementenbureaus in Nederland.
1.4.2 Studio Plopsa
De 100%dochteronderneming Studio Plopsa van Studio 100 is de
(sub)holdingvennootschap voor alle pretparken voor kinderen gebaseerd op de
Studio 100-personages. Studio Plopsa baat op heden zes verschillende pretparken
uit in België, Nederland en Duitsland. De activiteiten en de specifieke risico's en
rendementen zijn duidelijk te onderscheiden van de rest van de Studio 100-
activiteiten.
De themapark-activiteiten genereren stabiele kasstromen met, in vergelijking met
haar concurrenten, lage investeringsbehoeften. De pretparken richten zich op een
doelpubliek van ouders en grootouders met jonge kinderen (ruwweg tussen 2 en 14
jaar oud). Studio Plopsa pretparken verschillen van klassieke pretparken. De
kruisbestuiving met Studio 100 personages is aanzienlijk en door de combinatie
van magische architectuur, een sprookjesachtige sfeer, de juiste muziek, attracties
speciaal ontworpen voor de doelgroep, hoogwaardige catering, een breed scala van
merchandising, dagelijkse shows en kansen om personages te ontmoeten, worden
kinderen fysiek in het land van hun favoriete personages gebracht, hetgeen de
totaal-ervaring-strategie van de Groep compleet maakt. Als gevolg daarvan, vereist
het doelpubliek minder op adrenaline gericht attracties, waardoor themaparken van
de Groep minder kapitaalintensief zijn dan klassieke pretparken.
Het indoor-concept vermindert slijtage, wat betekent dat andere materialen dan
voor openluchtparken (bijvoorbeeld hout) kunnen worden gebruikt. Een overdekt
- 132 -
themapark is ook minder onderhevig aan seizoensinvloeden, wat een daling van de
inkomsten uit de outdoor-parken in de winter compenseert.
Studio Plopsa streeft er voortdurend naar een veilige omgeving te creëren in de
parken. Bewakers zijn niet opvallend, en de afwezigheid van oudere tieners of niet-
begeleide groepen van oudere kinderen zorgt voor een meer beschermde
atmosfeer, wat wordt gewaardeerd door zowel de ouders als de jongere kinderen.
Vier pretparken (Plopsaland De Panne, Plopsa Indoor Hasselt, Plopsa Coo en
Plopsaqua) zijn gelegen in België, één is gelegen in Nederland (Plopsa Indoor
Coevorden) en één themapark (Holiday-Park) is gelegen in Duitsland (in Hassloch,
tussen Mannheim en Karlsruhe).
Door de jaren heen zijn de verschillende Plopsa pretparken en attracties in de
prijzen gevallen, waaronder de volgende, van Diamond Theme Park Awards:
- Plopsaland De Panne:
o Beste themapark in België (2014, 2013, 2012, 2011)
o Meest kindvriendelijke themapark in Europa (2014, 2013, 2012, 2011)
o Beste achtbaan in België (Anubis The Ride; 2014, 2013, 2012, 2011)
o Beste water-attractie in België (SuperSplash; 2012; Castle of King
Samson; 2011)
o Beste nieuwe attractie in België (Wickieland; 2013)
- Plopsa:
o E-award in België (2014, 2013, 2011)
o Beste fansite (2014, 2013)
- Holiday-Park:
o Beste attractie in Europa (Expedition Ge-Force; 2014)
Voor de uitreiking in 2015 werd Plopsa genomineerd voor de volgende
categorieën: beste themapark, beste attractie (Anubis The Ride; Plopsaland De
Panne), meest kindvriendelijke theampark, mooiste themapark, beste achtbaan,
(Expedition Ge-Force; Holiday-Park), beste nieuwe attractie (Sky Scream;
Holiday-Park).
- 133 -
0
500,000
1,000,000
1,500,000
2,000,000
2,500,000
3,000,000
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Aan
tal b
ezo
eke
rs p
er
jaar
Plopsaland De Panne Indoor Hasselt PlopsCoo Indoor Coevoorden Holiday Park
Plopsaland De Panne
Plopsaland De Panne is het eerste en grootste pretpark van Studio Plopsa. Het werd
in 1999 overgenomen van de familie Florizoone, die deze onder de naam Meli
Park uitbaatte. Het volledig gerenoveerd outdoor-park is nu gericht op de Studio
100 personages. Plopsaland ligt in Adinkerke (De Panne), aan de Belgische kust,
vlak bij de Franse grens en heeft een oppervlakte van ongeveer 30 hectare. In 2014
trok Plopsaland 1.280.000 bezoekers aan. In 2008 werd het inkomgedeelte
gerenoveerd met een nieuwe winkel en kantoren. In 2009 werd de Anubis achtbaan
gebouwd, hetgeen het aanbod voor oudere kinderen uitbreidde. In 2011 werd een
nieuw indoor themapark, Mayaland, volledig gecentraliseerd rond Maya de Bij
toegevoegd aan de site. Dit zorgt voor bijkomende mogelijkheden en capaciteit bij
slechte weersomstandigheden en verdere openingen tijdens de winter. In 2013
openden het nieuwe Plopsa theater en “Wickie de Viking”-land hun deuren.
Plopsa Indoor Hasselt
Plopsa Indoor Hasselt opende zijn deuren in december 2005. Het is gelegen in het
noordoosten van België en vlakbij de Nederlandse en Duitse grens, zodat het zowel
Belgische, Nederlandse als Duitse bezoekers aantrekt. Het is een greenfield park,
ontworpen en gebouwd vanaf nul. Het herbergt ongeveer 20 attracties en heeft een
oppervlakte van 8.800m² indoor en ongeveer 2.000m² outdoor. Het indoor park is
ook opgebouwd rond de Studio 100 personages. Het park is gericht op
allerjongsten van 2 tot 8 jaar. Dankzij de grootte, is Plopsa Indoor Hasselt ook
perfect geschikt voor zakelijke evenementen in de B2B-markt. In 2010 werd de
outdoorzone uitgebreid om de capaciteit in de zomer te vergroten. In 2014, trok
Plopsa Indoor Hasselt 282.000 bezoekers aan.
- 134 -
Plopsa Coo
In 2006 verwierf Studio Plopsa TéléCoo, wat werd omgedoopt tot Plopsa Coo in
2007. Plopsa Coo is gevestigd in Stavelot-Coo in het zuiden van België, in de
onmiddellijke nabijheid van één van de meest populaire toeristische attracties in
België, de watervallen van Coo, die jaarlijks veel toeristen aantrekken. De site, die
44 hectare bestrijkt, is volledig gerenoveerd en omgevormd volgens de typische
Studio Plopsa stijl. In tegenstelling tot de andere Studio Plopsa-parken, is Plopa
Coo een open toeristische site in plaats van een gesloten pretpark. Het profiteert
van de vele toeristen die de watervallen van Coo komen bezoeken.
In Plopsa Coo zijn de thema-attracties geïntegreerd in het prachtige landschap van
de Ardennen. Plopsa Coo is gericht op een bredere leeftijdsgroep, en als een open
park is het zeer toegankelijk. Plopsa Coo zal verder worden ontwikkeld als een
themapark in de Ardennen, met specifieke exclusieve attracties die een Ardens
look-en-feel hebben. In 2014 trok Plopsa Coo 299.000 bezoekers aan.
Plopsa Indoor Coevorden
In april 2010 opende Studio Plopsa haar tweede indoor themapark, Plopsa Indoor
Coevorden, gelegen aan Coevorden in het noorden van Nederland, vlakbij de
Duitse grens. De geografische ligging zorgt ervoor dat er geen kannibalisatie is met
het indoor themapark te Hasselt. Het park is gelegen in de onmiddellijke nabijheid
van het Huttenheugte bungalowpark, een recreatiepark in handen van Center Parcs.
Studio Plopsa heeft een lange-termijn overeenkomst met Center Parcs waarbij
Center Parcs een vaste som betaalt op jaarlijkse basis aan Studio Plopsa, waardoor
bezoekers toegang verkrijgen tot Plopsa Indoor Coevorden tegen een korting.
Plopsa Indoor Coevorden telt ongeveer 20 attracties en heeft een oppervlakte van
8.800m² indoor en ongeveer 10.000 m² outdoor. Het indoor park is ook opgebouwd
rond de Studio 100 personages. Het park is, net als het indoorpark te Hasselt,
gericht op allerjongsten van 2 tot 8 jaar. In 2014, trok Plopsa Indoor Coevorden
254.000 bezoekers aan.
Holiday-Park
In november 2010 nam Studio Plopsa alle aandelen in de Holiday Park bedrijven
over van de familie Schneider. Het park is gelegen aan Hassloch in de Zuid-Duitse
regio Rijnland-Palts en is gelegen in het midden van het grootstedelijk gebied van
Mannheim-Ludwigshafen en Karlsruhe. Ongeveer 26 miljoen mensen wonen er
binnen een straal van 200 km. Het terrein beslaat 30 hectare en heeft een aantal
“state-of-the-art” attracties, zoals de GeForce achtbaan, die enkele malen werd
uitgeroepen tot de beste achtbaan van Europa. Sinds seizoen 2012, wordt het park
opgeknapt, herdoopt en gethematiseerd volgens de typische Studio Plopsa stijl. De
attracties worden gecentreerd rond de Studio 100 personages die populair zijn in
Duitsland, zoals Maja de Bij, Wickie de Viking en Heidi. Met de overname van
Holiday-Park heeft Studio Plopsa een belangrijke stap voorwaarts gezet in de
uitbreiding naar de Duitse markt. In 2014, trok Holiday-Park 645.000 bezoekers
aan.
- 135 -
Plopsaqua
In maart 2015 opende Studio 100 de deuren van haar eerste subtropische
waterpretpark. Dit waterpretprak is gelegen te De Panne, naast Plopsaland De
Panne, en biedt 4.000 m² waterpret (met een buitengedeelte), een zwembad van 25
meter met 4 banen en 16 attracties, allen rond het thema Wickie de Viking. Het
heeft een capaciteit van 3.250 bezoekers per dag. Het landschap stelt een
ontdooiend, sneeuwachtig Viking landschap voor tegen zonsondergang.
Met de opening van Plopsaqua, heeft Studio Plopsa een belangrijke stap
voorwaarts gezet in de wereld van waterparken. Plopsaqua is deel van het business
plan om Plopsaland De Panne een bestemming te maken bij alle
weersomstandigheden en dus voor alle seizoenen. Het business plan voorziet
verder in de bouw van het Plopsa Hotel in de nabije toekomst.
Themapark Licensing
In 2014 verleende de Groep voor het eerst licenties op haar intellectuele eigendom
en tv-figuren aan een pretpark dat geen eigendom is van de Groep. De Nederlandse
private-equity groep Momentum Capital zal de ontwikkeling financieren van
Holiday-Park Kownaty in Polen (tussen Berlijn en Poznañ) en zal in dit opzicht de
Studio 100 figuren gebruiken. Een gelijkaardige overeenkomst werd gesloten voor
de ontwikkeling van een pretpark in Tsjechië waarbij een aantal Studio 100 figuren
te zien zullen zijn.
1.4.3 Studio 100 Media
In 2007 werd Studio 100 Mediaopgericht door Studio 100. Gevestigd in München
richt Studio 100 Media zich vooral op de verkoop en distributie van Studio 100
programma's aan Duitse omroeporganisaties.
In 2008 nam Studio 100 het entertainment segment van de Duitse beursgenoteerde
EM.Sport Media AG Group over, één van de meest toonaangevende fabrikanten en
distributeurs van geanimeerde content voor kinderen in Europa.
Door deze overname is Studio 100 Media vandaag eigenaar geworden van een van
's werelds grootste onafhankelijke kinder-content bibliotheken waaronder geliefde
klassieke waarden zoals Maja de Bij, Pippi Langkous, Tabaluga, Heidi en Wickie
de Viking. Deze waarden hebben leidende marktposities in de Duitstalige gebieden
en een belangrijke wereldwijde weerklank.
TV Sales
Studio 100 Media heeft, door de overname van de entertainment afdeling van
EM.Sport Media AG Group, een langdurige relatie met de Duitse publieke omroep
ZDF. Studio 100 Media verkoopt een aantal klassieke waarden aan ZDF (Maya de
Bij, Wickie de Viking, Pippi Langkous, etc.) en produceerde Das Haus Anubis en
Hotel 13 voor Nickelodeon Duitsland. Das Haus Anubis is een complete
heruitgave van de bestaande serie in het Nederlands met een geheel Duitse cast.
Naast de Duitstalige gebieden, verkoopt en distribueert Studio 100 Media televisie
en home entertainment rechten van de klassieke waarden en de Studio 100
- 136 -
waarden op een internationale schaal. Studio 100 Media genereert een aanzienlijk
deel van haar omzet bij MIPTV en de MIPCOM en MIPCOM junior evenementen.
Uitzendingen
Naast de catalogus, beheert Studio 100 Media het betalende tv-kanaal voor
kinderen Junior TV. Junior TV is beschikbaar via het betalende TV-platform van
Sky in Duitsland en Oostenrijk. Abonnementen op het kanaal gebeuren
voornamelijk via het Sky basispakket, maar abonnementen kunnen ook worden
genomen via individuele inschrijving als een alleenstaande post. Studio 100 Media
ontvangt betalingen voor Junior TV van Sky op basis van het aantal abonnees voor
alle pakketten met Junior TV samen met een aandeel van de directe inkomsten uit
abonnementen. Junior TV is een cash generator, met lage operationele kosten en
lage kapitaaluitgaven.
Junior TV zendt voornamelijk programma's uit van de bestaande catalogus samen
met een beperkte hoeveelheid inhoud van derden. Junior TV is een van de
belangrijkste kanalen in Duitsland in het segment voor kinder-entertainment
viabetalende televisie, en concurreert met grote internationale posten, zoals Disney
en Cartoon Networks. Er zijn geen andere in Duitsland gevestigde concurrenten
aanwezig op de markt, hetgeen Junior TV uniek onder de betalende tv-kanalen
voor kinderen maakt.
Video, audio en multimedia
In 2009 begon Studio 100 Media met de productie en distributie van zijn eigen
cd's, dvd's en computerspelletjes. De producten worden voornamelijk verkocht via
distributeurs.
Licentieactiviteiten en merchandising
Studio 100 Media commercialiseert ook haar bekende klassieke personages zoals
Maja de Bij, Heidi en Wickie de Viking via merchandising en licentieactiviteiten
in Duitstalige gebieden. Tot 2009 had Studio 100 Media slechts de rol van
licentiegever en hield zich niet bezig met de productie of verkoop van
merchandise. Studio 100 Media ontving een onderhandeld percentage van de
omzet gerealiseerd op deze producten. Contracten voorzien over het algemeen in
een minimale garantie. Studio 100 Media behoudt permanente en strakke controle
over alle producten geproduceerd onder de licentie-overeenkomsten.
Vanaf het einde van 2009, na de geslaagde lancering van Das Haus Anubis, startte
Studio 100 Media met de productie en exploitatie van haar eigen producten. Alle
productontwikkeling, productie en logistiek worden gedaan in nauwe
samenwerking met Studio 100 Benelux in België.
In 2013 en 2014 werd Studio 100 Media genomineerd als licentiegever/agent van
het jaar voor Duitsland op de jaarlijkse LIMA-awards (de International Licensing
Industry Merchandisers’ Association). Het licentie-thema van het jaar 2013 voor
Duitsland was “Die Biene Maja”.
- 137 -
Langspeelfilms - Bioscoopdistributie
Studio 100 Media was co-producent van de eerste animatiefilm van de Groep,
“Maya The Bee Movie – first flight”, welke de prijs voor “Beste Animatiefilm
2014” in de wacht sleepte bij de Bavarian Movie Awards.
De wereldwijde bioscoopdistributie van May the Bee Movie wordt verzorgd via de
volle dochteronderneming Studio 100 Film GmbH.
1.4.4 Studio 100 Animation
Studio 100 Animation ontwikkelt, financiert en produceert geanimeerde series en
speelfilms in 2D of 3D. De ontwikkeling, productie en exploitatie van de
geanimeerde series en films is een complex proces dat samenwerking vereist
tussen de verschillende spelers, verspreid over de eigenaars van rechten,
producenten, distributeurs, omroepen, licentiehouders en retailers.
Illustratie van de sectoriële waardeketen
De waardeketen van animatie kan worden samengevat als een driefasige levenscyclus:
Ontwikkeling, Financiering & Productie: de ontwikkeling van de inhoud en de
bijbehorende rechten door de productie van tv-series of speelfilms is het deel van
de waardeketen die Studio 100 Animation beheert. Op deze manier werkt Studio
100 Animation als een fabriek voor nieuwe content en daaraan verbonden
intellectuele eigendomsrechten voor de Groep.
Verdeling: Zodra de series en films zijn gemaakt, start de exploitatie van de
rechten verbonden aan de serie en speelfilms. De exploitatie van de tv-rechten
(free to air, Betaal-TV, IPTV, etc.) en de exploitatie van home entertainment
rechten (dvd's, spelletjes, video-on-demand, etc.) wordt uitgevoerd door Studio
100 Media, met uitzondering van de exploitatie van deze rechten in de Benelux-
markt, hetgeen is toevertrouwd aan Studio 100 Benelux.
Uitbreiding lijnen: geheel in lijn met de strategische aanpak van de Groep, start
de exploitatie van de “line extensions” nadat de serie voldoende blootstelling via
omroepen heeft gehad en er sprake is van voldoende naamsbekendheid.
Exploitatie van de uitbreidingen gebeurt door middel van merchandising, via de
uitgeverij en licenties en wordt door Studio 100 NV in de Benelux, door Studio
100 Media in de Duitstalige gebieden, door Studio 100 Animation SAS in
Frankrijk, Flying Bark Productions Pty Ltd in Australië/Nieuw-Zeeland en door
Studio 100 International B.V. voor de rest van de wereld, uitgevoerd.
Vandaag heeft Studio 100 Animation een productie-eenheid in Parijs
(Frankrijk;Studio 100 Animation SAS) en een productie-eenheid in Sydney
Ontwikkeling
Onderliggende rechten
Bijbels
Scripts & scenario's
Trailers
Financiering
Omroepen
Distributie
Garanties
Belastingkredieten
Subsidies
Productie
Coproductie
Intern
Uitbesteed
Distributie
TV-rechten
HE rechten
Uitbreiding
lijnen
Merchandising
Licensing
Uitgeverij
- 138 -
(Australië; Flying Bark Productions Pty Ltd.). De keuze voor beide locaties is
gebaseerd op de gunstige financieringsmogelijkheden in deze landen. Als gevolg
hiervan is er veel kennis en zijn veel capabele mensen beschikbaar in zowel in
Parijs als in Sydney. De Parijse studio produceert voornamelijk tv-series, terwijl
speelfilms de steunpilaar zijn van de productie in Sydney.
Het is het beleid van de Groep dat animatieproducties gefinancierd worden t.b.v.
110% van de volledige kostenbegroting van het project. De
financieringsbehoeften worden hoofdzakelijk gedekt door externe financiering,
maar zijn ook deels gedekt door intercompany financiering. Het is de doelstelling
van de Groep dat deze financieringsstructuur van de producties en de productie-
pijplijn van beide studio's, Studio 100 Animation in staat zal stellen om te werken
als een productie-eenheid op een break-even-basis.
Ontwikkeling
Ontwikkeling van nieuwe series en concepten wordt ondernomen in Frankrijk en
Australië in nauwe samenwerking met Studio 100 in België. Bij het zoeken van
nieuwe projecten, werken de eigen creatieve mensen van Studio 100 Animation
samen met externe scenarioschrijvers om grafische bijbels en verhaallijnen te
ontwikkelen. Het vereist resultaat uit de ontwikkelingsfase is een trailer. Samen
met de grafische bijbel en de verhaallijnen worden nieuwe concepten aangeboden
aan omroepen, co-producenten, distributiepartners en andere financiële partners.
Financiering
Door een intelligente organisatie van voorverkoop aan omroepen, een minimum
aan verdelingsgaranties, belastingkredieten en openbare financiering, is het de
intentie van Studio 100 Animation om het grootste deel van de rechten van de
nieuwe series te behouden voor verdere exploitatie binnen de Groep.
Herkomst van financiële
middelen
Beschrijving
Voorverkoop aan omroepen: exclusieve rechten, meestal
beperkt tot bepaalde gebieden en
een bepaalde periode.
Minimale verdelingsgaranties: Verdelers die vaak co-productie
partners zijn, zorgen voor een
minimale verdelingsgarantie in
ruil voor internationale
verdelingsrechten en betalen een
bedrag op voorhand om de
productie te financieren.
Frankrijk en Australië leggen
minimale quota op aan omroepen
voor lokaal geproduceerd
materiaal, wat de neiging om
binnenlandse producties te
financieren vergroot. Deze quota's
creëren een gunstig prijsstelling
voor lokale producenten.
Aangezien de Groep meestal de tv
en home entertainment rechten
verdeelt via Studio 100 Media en
de uitbreidingen via Studio 100
Benelux, worden deze minimale
distributiegaranties vaak
intercompany voorzien.
- 139 -
Aanbieders van minimale
garanties hebben over het
algemeen als eerste toegang tot de
omzet tot de minimale garantie
terugverdiend is.
Subsidies: Frankrijk en Australië
verstrekken subsidies om hun
nationale cultuur en filmindustrie
te ondersteunen. Subsidies
worden meestal verleend nadat
een lokale omroep bereid is om te
investeren in de productie. De
subsidies zijn afhankelijk van het
type en de omvang van de
werkzaamheden uitgevoerd in het
land.
Belastingkredieten: Frankrijk en
Australië bieden
belastingkredieten aan voor
lokale producties. Het
productiebedrijf komt dan in
aanmerking voor het
belastingkrediet afhankelijk van
het werk dat ter plaatse wordt
uitgevoerd. Deze
belastingkredieten worden
uitgekeerd in contanten bij de
goedkeuring van de gerealiseerde
productiebudgetten door de
bevoegde overheid en hoeven niet
te worden verrekend met andere
belastingverplichtingen.
In België komen de
onderaannemers van de Groep die
betrokken zijn bij de productie
van audiovisuele werken in
aanmerking voor het Belgische
tax shelter systeem.
In Frankrijk is het Centre National
de la Cinématographie (CNC) en
in Australië is Screen Australia de
belangrijkste overheidsinstantie die
subsidies verstrekt. Afgezien van
de nationale instanties, bestaat
andere financiering van lokale
overheden.
In Australië is het producent-offset
systeem een belastingkrediet dat
productiekortingen toekent gelijk
aan 20% van de gedragen kosten in
Australië voor de tv-reeksen en
40% voor speelfilms.
In Frankrijk biedt het
belastingkrediet (credit d'impot)
productiekortingen aan tot 20%
van de gemaakte kosten in
Frankrijk voor de tv-series en
speelfilms.
Het Belgische tax shelter systeem
is een fiscale maatregel die
bedoeld is om de productie van
audiovisuele werken en films te
stimuleren.
Dit mechanisme staat een bedrijf
dat graag een financiële
investering als steun voor
audiovisuele producties wenst te
doen toe om te genieten van een
belastingvrijstelling van enige
overgehouden belastbare winsten
tot 150% van de eigenlijk
geïnvesteerde bedragen.
Productie
De productiefase kan worden onderverdeeld in de pre-productie fase, de
productiefase en de post-productie fase. De pre- en post-producties fase
worden meestal gedaan in Frankrijk en Australië. De productie fase is de
meest arbeidsintensieve en wordt over het algemeen uitbesteed naar Azië.
Studio 100 Animation werkt samen met verschillende studio's in China en
Korea.
- 140 -
1.4.5 Studio 100 International B.V.
In September 2012 richtte Studio 100 Studio 100 International B.V. op, gevestigd
in Nederland, en belast met het beheer en exploitatie van de “Rest van de Wereld”
merchandising en licentierechten van de figuren van de Groep.
1.4.6 Corporate
Deze business unit houdt toezicht op de verschillende business units. Het omvat
alle activiteiten op Groepsniveau, zoals financiële consolidatie, treasury
management en financiën, alsmede algemeen management.
1.5 Intellectuele Eigendom
Aangezien de activiteiten van Studio 100 steunen op de creatie, verwerving en
exploitatie van zowel geanimeerde als live-action personages, is de bescherming van
de IP-rechten met betrekking tot deze personages een essentieel onderdeel van de
bedrijfsstrategie van Studio 100. Studio 100 is eigenaar van alle relevante IP-
uitbatingsrechten op de belangrijkste personages in zijn portfolio die nodig zijn voor
de exploitatie van die personages in overeenstemming met het Studio 100
bedrijfsmodel
In het algemeen, zoekt Studio 100 haar IP-rechten te beschermen door middel van een
combinatie van het auteursrecht, merkenrecht, en contractuele bepalingen met
betrekking tot de overdracht van IP-rechten en de bescherming van vertrouwelijke
informatie. Studio 100 leeft de auteurswetgeving strikt na. Studio 100 heeft afspraken
gemaakt met auteurs, uitvoerende kunstenaars en andere personen of entiteiten die
bijdragen aan de totstandkoming van haar personages, producties en andere
exploitaties met een overdracht van alle benodigde IP rechten evenals
geheimhoudingsverplichtingen. In al die overeenkomsten streeft Studio 100 naar een
evenwicht tussen de morele en materiële erkenning van de creatieve bijdragen van
alle partijen in het productieproces en de brede operationele eisen van Studio 100.
Bovendien hecht Studio 100 veel belang aan het opzetten en beschermen van een
sterk onderscheiden portfolio van merken. In dat opzicht, hanteert Studio 100 een
beleid van het registreren, onderhouden en verdedigen van een divers
merkenportefeuille voor al haar personages in al haar exploitatie gebieden, en heeft zij
een aantal hangende aanvragen tot registratie van handelsmerken in landen over de
hele wereld. Studio 100 heeft ook een brede selectie domeinnamen in verband met
haar merken geregistreerd.
1.6 Werknemers
Het gemiddeld aantal werknemers van de Groep is de voorbije 5 jaar gestegen van
645 in 2010 tot 780 in 2014. 55% van de werknemers zijn momenteel werkzaam in
België.
Studio 100 neemt veel tijdelijke arbeidskrachten aan voornamelijk voor Studio 100
Benelux en binnen de bedrijfseenheid pretparken. In de pretparken, is een
seizoensgebonden personeelsbestand bezig tijdens de geopende periode. Binnen
Studio 100 Benelux worden overheadkosten onder controle gehouden door het
- 141 -
uitbesteden van werk en door te werken met tijdelijke krachten voor tv, optredens,
musicals, en andere producten.
Loyaliteit binnen Studio 100 is zeer hoog wat resulteert in lage verloopcijfers. Een
zorgvuldige selectie van werknemers op basis van het Studio 100-DNA en een
duidelijke taakomschrijving met een verscheidenheid aan taken en
verantwoordelijkheden dragen bij aan voldoening op het werk.
1.7 Kwaliteit en Veiligheid, Verzekeringen, Sociale Verantwoordelijkheid
1.7.1 Kwaliteit en veiligheid
Studio 100 zorgt ervoor dat haar merchandising producten van topkwaliteit zijn en
dat de producten veilig zijn. Studio 100 neemt deel aan diverse commissies ter
bevordering van standaarden en draagt zo bij aan de invoering van regelgeving met
betrekking tot de veiligheid van speelgoed. Via joint ventures met de belangrijkste
kwaliteitsagentschappen en interne kwaliteitsinspecties, zorgt Studio 100 ervoor
dat we veilige en kwalitatief hoogwaardige producten vermarkten.
Sinds februari 2007 is een gedragscode in voege getreden bij Studio 100, op basis
van internationalestandaarden, zoals het VN Verdrag inzake de Rechten van het
Kind en het IAO-Verdrag nr. 138, die door al onze leveranciers is ondertekend. De
licentienemers van Studio 100 hebben een Studio 100 gedragscode ondertekend of
hebben een gelijkwaardige interne gedragscode ingevoerd. Er worden regelmatige
audits uitgevoerd bij de leveranciers van Studio 100 door geaccrediteerde
organisaties. Deze gedragscode bevat best practices en doelstellingen die moeten
worden nageleefd met betrekking tot de volgende punten:
(i) management praktijken met respect voor de rechten van alle werknemers,
waaronder het recht op vrijheid van vereniging en collectieve
onderhandelingen;
(ii) het minimaliseren van de impact op het milieu;
(iii) het aanbieden van een veilige en gezonde werkplek;
(iv) het bevorderen van de gezondheid en welzijn van alle werknemers; en
(v) respect voor originele ideeën en ontwerpen.
1.7.2 Verzekeringen
Naast de gebruikelijke verzekeringen voor het afdekken van risico's, zoals
ongevallen op het werk, brand, bedrijfsaansprakelijkheid en de verzekering van het
wagenpark, heeft Studio 100 ook consequent bijzondere aandacht besteed aan de
risico's die samenhangen met de specifieke aard van haar activiteiten.
Wanneer nodig na een ad hoc risicobeoordelingsproces welke wordt gebruikt voor
bepaalde activiteiten, worden ad hoc verzekeringen afgesloten, die de risico's dekt
welke niet volledig worden gedekt door middel van adequate
veiligheidsmaatregelen en preventieve maatregelen (stuntwerk, gebruik van
waardevolle rekwisieten, etc.).
- 142 -
Studio 100 evalueert voortdurend haar verzekeringsdekking betreffende algemene
aansprakelijkheid in overeenstemming met de risicoperceptie in samenhang met de
uitbreiding van de activiteiten met nieuwe ondernemingen.
Specifieke risicodekking voor fouten en weglatingen is vastgesteld voor
vorderingen gemaakt met betrekking tot de intellectuele eigendom van de Groep.
Voor de pretpark-activiteiten van de Groep werd dergelijke dekking voor verliezen
tengevolge van bedrijfsmatige onderbrekingen vastgesteld, behoudens bepaalde
voorwaarden en beperkingen. De verzekering en de contractuele beperkingen van
dekkingen van de Groep beschermen mogelijk niet afdoende tegen gebeurtenissen
met betrekking tot, onder andere, verliezen tijdens producties of verliezen als
gevolg van een onderbreking van de bedrijfsvoering hoger dan de
verzekeringsdekking. Het is mogelijk dat niet alle risico's met betrekking tot de
activiteiten verzekerbaar zijn, althans niet tegen redelijke marktvoorwaarden, of
helemaal niet. Zie ook het onderdeel “De Groep is blootgesteld aan risico's en
verplichtingen die mogelijk niet adequaat kunnen worden gedekt door
verzekeringen en de toename van verzekeringskosten kunnen een negatieve invloed
hebben op de financiële positie” bij Deel II van dit Prospectus.
1.7.3 Maatschappelijke verantwoordelijkheid
De maatschappelijke betrokkenheid van Studio 100 is aanzienlijk.
Studio 100 doet een beroep op het algemeen publiek door middel van verschillende
activiteiten. Niet alle ouders en kinderen kunnen volwaardig genieten van het
brede scala aan Studio 100 producten en producties zonder bijkomende zorgen, en
Studio 100 is zich daar terdege van bewust. In die zin voelt Studio 100 dat het tot
op zekere hoogte een plicht heeft tegenover de zwakkere groepen in de
samenleving. Elke week ontvangt Studio 100 aanvragen om projecten en
initiatieven te ondersteunen.
Studio 100 geeft de voorkeur initiatieven te ondersteunen die goed beheer vertonen
en waarvoor onvoldoende reguliere financiering beschikbaar is. De initiatieven
moeten een breed werkingsveld vertonen, in binnen- of buitenland, en moet
kunnen worden ondersteund met de merken, kennis, logistieke middelen en
producten die beschikbaar zijn voor Studio 100. Studio 100 zorgt er ook voor
medewerkers in staat zijn om een doeltreffende bijdrage aan de diverse initiatieven
te leveren.
In het recente verleden heeft deze aanpak geleid tot een zeer geslaagde en
hartverwarmende vormen van samenwerking, zoals:
- het toegankelijk maken van de parken en evenementen voor armere gezinnen;
- het uitlenen van Studio 100 personages om als dragers op te treden bij de
jaarlijkse stickercampagne van het Rode Kruis;
- het realiseren van de dromen van ernstig zieke kinderen in samenwerking met
de Make-A-Wish Foundation;
- het organiseren van een familiedag voor de vrijwilligers van Child Focus als
beloning voor hun inspanningen;
- 143 -
- organiseren van speciale producties van optredens voor doven en
slechthorenden;
- speciale evenementen met Cliniclowns, Vlaamse Liga tegen Kanker, het Rode
Kruis, en Cunina in de pretparken.
- bijdrage aan de inzameling “Music for Life” in 2014, via een aantal Studio 100
artiesten en NJAM! Chefs
- ondersteuning van het liefdadigheidsproject www.luckyartparade.be
- ontwikkeling van een educatief pakket voor basisscholen en middelbare
scholen over de Eerste Wereldoorlog in combinatie met scherp geprijsde
schoolvoorstellingen van de musical 14-18;
- schenking van de Plopsaland “wensput” aan "Moeders voor Moeders", een
vereniging zonder winstoogmerk voor alleenstaande ouders met jonge
kinderen;
- bijdrage aan diverse veilingen voor goede doelen, waarbij iconische items uit
sterproducties worden geveild;
- bijdrage door K3 en Free Souffriau aan het "Kom op tegen Kanker" lied in
2015 dat Kankeronderzoek ten goede komt.
II. Informatie over de Emittent
2.1 Overzicht
De Emittent werd opgericht op 29 maart 1996 als een naamloze vennootschap naar
Belgisch recht. De maatschappelijke zetel is gevestigd te Halfstraat 80, 2627 Schelle,
België. De statuten werden op 23 april 1996 gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
Zij is telefonisch bereikbaar op +32 3 295 25 00.
Haar statuten werden op 9 december 1996, 18 december 2000, 22 december 2004, 27
oktober 2006, 29 december 2006, 28 december 2007, 30 december 2008 en op 28 mei
2010 gewijzigd. Haar statuten werden een laatste keer gewijzigd op 28 mei 2015
teneinde weer te geven dat de Emittent een vennootschap wordt die een openbaar
beroep doet op het spaarwezen. Zij is aangegaan voor onbepaalde duur. De Emittent
is ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer
0457.622.640, Rechtbank van Koophandel te Antwerpen afdeling Antwerpen.
De Emittent is momenteel een belangrijke aanbieder van entertainment voor familie
en kinderen in de Benelux. Het bedrijfsmodel is gebaseerd op een grondige verticale
integratie van haar intellectuele eigendom, gaande van de meer klassieke audio, video
& merchandising/licenties, tot boeken, tijdschriften, interactieve website, columns,
speelfilms, een balletschool, een kinderkoor en podiumvoorstellingen.
2.2 Aandelenkapitaal – Aandeelhoudersstructuur - Aandelenopties
A. Aandelenkapitaal
Het geplaatste aandelenkapitaal van de Emittent op 31 december 2014 bedraagt EUR
30.000.000 vertegenwoordigd door 927.039 gewone aandelen zonder nominale
- 144 -
waarde, verdeeld in 615.838 aandelen van "Klasse A”, 297.301 aandelen van "Klasse
B” en 13900 aandelen van Klasse C - ingekochte eigen aandelen. Het maatschappelijk
kapitaal is volledig volstort.
De Klasse A en Klasse B aandelen bieden gelijke rechten, met uitzondering van
bepaalde specifieke bestuurdersbenoemingsrechten voor de Klasse B aandeelhouders
evenredig met het percentage aandelen dat zij bezitten. Met het oog op een stabiel
aandeelhouderschap in de Emittent, zijn de Klasse A en klasse B aandeelhouders ook
bepaalde gebruikelijke overdrachtsbeperkingen overeengekomen met betrekking tot
de aandelen, zoals verder gedetailleerd beschreven in de statuten van de Emittent.
De Klasse C aandelen zijn ingekochte eigen aandelen. Overeenkomstig art. 622 §1 van
het Belgische Wetboek van vennootschappen zijn alle stemrechten verbonden aan
deze aandelen geschorst. Enige bijkomende aandelen die de Emittent zou verwerven,
zullen automatisch Klasse C aandelen worden overeenkomstig art. 5 van de statuten.
B. Aandeelhoudersstructuur
Verhulst Gert BVBA, Oliver BVBA en BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium
NV houden respectievelijk 307.919 “Klasse A”, 307.919 “Klasse A” en 297.301
“Klasse B” aandelen aan.
100% van de aandelen van Verhulst Gert BVBA en Oliver BVBA zijn in handen van
Romulus & Remus BVBA. Gert Verhulst en Hans Bourlon zijn eigenaar van elk 50%
van de aandelen van Romulus & Remus BVBA.
De Emittent heeft geen obligaties cum warrants, noch converteerbare obligaties,
uitstaan.
De Emittent heeft geen kennis van regelingen waarvan de inwerkingstelling op een
latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de instelling.
C. Aandelenopties
In 2010 keurde de Emittent een aandelenoptieplan voor 13.900 aandelenopties goed,
gedekt door de Klasse C ingekochte eigen aandelen die door de Emittent zelf worden
aangehouden. De begunstigden van deze aandelenopties zijn een aantal bestuurders en
de belangrijkste personeelsleden van de Emittent of haar dochterondernemingen. Elke
aandelenoptie geeft de begunstigde het recht om 1 aandeel te verwerven in de
Emittent. De aandelenopties hebben een looptijd van 10 jaar en kunnen worden
uitgeoefend vanaf kalenderjaar 2015, tussen 1 juli en 30 september van elk
kalenderjaar tot kalenderjaar 2020. Aandelenopties die niet rechtsgeldig zijn
uitgeoefend op het einde van de laatste uitoefenperiode worden automatisch
vernietigd.
2.3 Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk Doel
Het maatschappelijk doel van Studio 100 NV is opgenomen in artikel 3 van haar
statuten en luidt verkort als volgt:
"Studio 100 NV heeft als doel:
- 145 -
de productie, exploitatie en/of de commercialisering van entertainment via diverse
communicatiekanalen
het beheer, de exploitatie en commercialisering van pret- of themaparken
alle commerciële en promotionele activiteiten in verband met het bovenstaande.
Studio 100 NV heeft ook als doel:
het produceren, beheren, vertegenwoordigen, commercialiseren, uitgeven en
optreden als uitgeverij voor auteurs, artistieke personen en groepen van personen;
(a) het uitvoeren, publiceren, de inkoop en verkoop van alle artistieke en
auteursrechtelijk beschermde optredens, werken en creaties, met inbegrip
van schriftelijke, gereciteerde, muzikale en gezongen creaties in eender
welke vorm;
(b) het produceren en het creëren van audiovisuele geluidsdragers, van radio -
en tv-programma's en websites;
(c) de uitvoering en het beheer van tv - en radiostations, via traditionele of
digitale media of via het internet of een ander medium;
(d) de realisatie, productie, promotie, marketing, distributie, verkoop en
verhuur van films, video's en audiovisuele producties;
(e) organisatie, adviesverlening en operationele ondersteuning voor de
organisatie en coördinatie van evenementen;
(f) de exploitatie van een bureau voor arbeidsbemiddeling tegen betaling voor
kunstenaars;
(g) det leveren van diensten in het licht van reclame, representatie, publiciteit
en marketing
(h) de verkoop van alle soorten merchandising
(i) het verzorgen van public relations
(j) het verdedigen van auteursrechten en octrooien
(k) het uitbaten van drankgelegenheden, restaurants, hotels, pretparken, etc.
(l) De aan- en verkoop, huren, verhuur, leasing en ruilen van roerende zaken
en rechten
(m) het verstrekken van financiële, technische, commerciële of administratieve
ondersteuning.
Het bedrijf heeft ook als doel (met uitzondering van de activiteiten van de
depositobanken)
de verwerving van aandelen, obligaties, deposito's of andere roerende goederen
het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door participatie,
investering of inbreng in natura
- 146 -
het optreden als tussenpersoon voor onderhandelingen door gedeeltelijke of
volledige overname van aandelen, etc.
de deelname en waarneming van toezichthoudende taken, de uitvoering van
mandaten en functies in andere bedrijven
het verlenen of de uitgifte van leningen en beloofde leningen, de uitgifte van
effecten
De vennootschap kan haar doel in België en in het buitenland verwezenlijken."
2.4 Vastgoed in eigendom
Studio 100 NV bezit geen studio's, kantoorruimten of gesofisticeerde geluids- en/of
verlichtingsapparatuur. Kantoor- en atelierruimte wordt gehuurd van de rechtstreekse
of niet rechtstreekse eigenaren van Studio 100 NV tegen marktconforme prijzen. Als
een gedeelte van de gehuurde studioruimte leeg is, wordt dit onderverhuurd aan
andere producties en/of omroepen. Apparatuur wordt enkel gehuurd voor specifieke
producties.
2.5 Investeringen - Investeringsuitgaven
2.5.1 Belangrijkste investeringen (materiële en immateriële activa)
Belangrijke investeringen in materiële activa worden gedaan in de pretparken, terwijl
investeringen in immateriële activa voornamelijk worden gedaan bij de
animatiestudio's en Studio 100 Benelux. De themaparken stellen meer dan 90% van
het materieel actief (zowel in netto boekwaarde als in aankoopwaarde) voor van de
geconsolideerde balans per 31 december 2014.
Het materieel vast actief wordt opgenomen tegen aankoopprijs met uitzondering van
het materieel actief dat werd aangekocht in de context van een bedrijfsovername,
welke wordt gewaardeerd tegen reële waarde ten tijde van de overname. De
voornaamste afschrijvingsmethodes voor materiële activa kunnen als volgt worden
samengevat:
- Terreinen en gebouwen: 10% - lineair
- Gebouwen: tussen 5% en 6,67% - lineair
- Inrichting en verbeteringen van gehuurde gebouwen: tussen 5% en 20% -
lineair of 20% degressief
- Kosten architect: 20% - lineair
- Installaties, machines en uitrusting: tussen 20% en 33% - lineair (of
gebruiksduur indien verschillend)
- Rollend materieel: tussen 14% en 25% - lineair
- Huur en gelijkaardige rechten (vruchtgebruik): looptijd van het contract -
lineair
Immateriële activa omvat alle zelf aangemaakte (onder andere, animatieprojecten) en
extern aangekochte content en extern aangekochte catalogi. Studio 100 Benelux stelt
ongeveer 25% van het immaterieel actief (zowel in netto boekwaarde als in
aankoopwaarde) voor van de geconsolideerde balans per 31 december 2014. Studio
- 147 -
100 Media stelt ongeveer 30% voor en de animatiestudio's (Studio 100 Animation en
Flying Bark Productions Pty Ltd) stellen ongeveer 20% voor.
Het immaterieel vast actief wordt opgenomen tegen aankoopprijs of productiekost
met de uitzondering van het immaterieel actief dat werd aangekocht in de context van
een bedrijfsovername, welke wordt gemeten tegen reële waarde ten tijde van de
overname. Dit immaterieel actief wordt opgenomen onder 'Concessies, octrooien,
licenties, knowhow, merken en soortgelijke rechten'. Het immaterieel vast actief
wordt opgenomen tegen de volle kostprijs volgens IAS 38 en aangepast volgens BE
GAAP. Immateriële vaste activa worden afgeschreven vanaf het moment dat de
rechten uitgebaat kunnen worden of het project wordt beëindigd of is klaar om
vrijgegeven te worden. De voornaamste afschrijvingsmethodes voor immateriële
activa kunnen als volgt worden samengevat:
- Zelf-geproduceerde immateriële vaste activa: afschrijvingen in het licht
van de verwachte opbrengsten (individueel - film - prognose -
berekeningsmethode; afschrijvingen in lijn met de consumptie van de
activa), wat resulteert in een volledige afschrijving tussen de 3 en 7 jaar en
een afschrijving afhankelijk van het type content:
o content doelgroep 0 – 10 jaar oud: 70%-10%-4%-4%-4%-4% -4%;
o content doelgroep 10 – 14 jaar oud: 75%-20%-5%.
- Extern verworven inhoud gebruikt voor uitzendingen: 25% - degressief
- Extern verworven catalogi: tussen 10% en 50% - lineair
Ander immaterieel vast actief zoals software, wordt afgeschreven met de lineaire
methode en een afschrijvingspercentage tussen 20% en 50%.
2.5.2 Toekomstige Investeringen
Studio 100 NV heeft plannen om via haar dochterondernemingen te investeren in
bepaalde van haar themaparken. De productie van een aantal (geanimeerde) tv-series
en een aantal (geanimeerde) speelfilms wordt gepland.
Een aantal nieuwe audiovisuele producties kregen groen licht van Studio 100 NV
voor verdere ontwikkeling (de serie Goblin & Ogre, de serie Skippy, een Wickie de
Vikingfilm, een Prinses Emmyfilm, een 100% Wolf film) of productie (een serie rond
Nils Holgersson en een serie rond Blinky Bill).
Daarnaast wordt een geplande investering van 10 miljoen EUR beoogd voor de bouw
van een hotel nabij Plopsaland De Panne.
2.6 Gerechtelijke procedures
Er zijn geen bestuurlijke, juridische of arbitrageprocedures geweest gedurende een periode
van 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit Prospectus die een significante invloed
kunnen hebben, of in het recente verleden gehad hebben, op de financiële positie of
rentabiliteit van de Emittent of de Groep en er zijn geen dergelijke procedures die hangend of
dreigend zijn en waarvan de Emittent op de hoogte is.
- 148 -
De Groep kan niet uitsluiten dat het in de toekomst wordt betrokken bij verscheidene
juridische procedures (e.g. met betrekking tot arbeidsrelaties, zaken aangaande intellectuele
eigendom of burgerlijke aansprakelijkheid verbonden aan de zakelijke activiteiten).
III. Specifieke Informatie aangaande de Garanten
3.1 Holiday-Park GmbH
A. Overzicht
Holiday-Park GmbH werd opgericht op 21 februari 1985 als vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) naar Duits recht. De
maatschappelijke zetel is gevestigd in het Holiday-Park-Strasse 1-5, 67454 Hassloch,
Duitsland. Zij werd geregistreerd in het handelsregister van de lokale rechtbank (Amtsgericht)
van Ludwigshafen (Rein) onder registratienummer HRB 41719. Zij is opgericht voor
onbepaalde duur.
Holiday-Park GmbH is de operationele onderneming van de “Holiday-Park Group". Ze is
verantwoordelijk voor de exploitatie van het themapark “Holiday-Park".
B. Gedelegeerd bestuurder
Op datum van dit Prospectus is Gedelegeerd Bestuurder van Holiday-Park Holiday-Park
GmbH uit de volgende persoon:
Naam Belangrijkste door hen buiten
Holiday-Park GmbH uitgeoefende
activiteiten wanneer deze van belang
zijn voor Holiday-Park GmbH(1)
Steve Van den Kerkhof Geen
(1) Met uitzondering van zijn belangrijkste functies in Holiday-Park GmbH, zijn zijn
andere functies binnen de Studio 100 Groep niet opgenomen.
Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de gedelegeerd bestuurder Holiday-
Park-Strasse 1-5 67454 Hassloch, Duitsland.
C. Aandelenkapitaal
Het geplaatste aandelenkapitaal van Holiday-Park GmbH op 31 december 2014 bedraagt
EUR 156.000 vertegenwoordigd door 3 gewone aandelen met elk een nominale waarde.
Holiday-Park GmbH heeft geen andere categorieën aandelen. Het maatschappelijk kapitaal is
volledig volstort. Holiday-Park GmbH heeft geen obligaties cum warrant, noch
converteerbare obligaties, uitstaan.
B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co.KG bezit in totaal 100% van de aandelen in
Holiday-Park GmbH.
D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel
Het maatschappelijk doel van Holiday-Park GmbH is opgenomen in artikel 2 van haar
statuten en luidt verkort als volgt:
- 149 -
"Het maatschappelijk doel van Holiday-Park GmbH is de exploitatie van een themapark".
3.2. B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG
A. Overzicht
B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG werd opgericht op 18 februari 1992 als
commanditaire vennootschap (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie
Kommanditgesellschaft) naar Duits recht. De maatschappelijke zetel is gevestigd in het
Holiday-Park-Strasse 1-5, 67454 Hassloch. Zij werd geregistreerd in het handelsregister van
de lokale rechtbank (Amtsgericht) van Ludwigshafen (Rein) onder registratienummer HRB
41879. Zij is opgericht voor onbepaalde duur.
B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG bezit de meerderheid van de vaste
activa van de "Holiday-Park Group”. De B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co.
KG verhuurt de attracties en de vaste activa aan de andere vennootschappen van de Holiday-
Park Group.
B. Gedelegeerd Bestuurder van de beherende vennoot van B.f.F. Betrieb für
Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG
Op datum van dit Prospectus is de Gedelegeerd Bestuurder van de beherende vennoot van
B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG, B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung
Beteiligungs-GmbH, de volgende persoon:
Naam Belangrijkste door hen buiten B.f.F.
Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH
& Co. KG uitgeoefende activiteiten
wanneer deze van belang zijn voor
B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung
GmbH & Co. KG(1)
Steve Van den Kerkhof Geen
(1) Met uitzondering van zijn belangrijkste functies in B.f.F Betrieb für Freizeitgestaltung
GmbH & Co. KG, zijn zijn andere functies binnen de Studio 100 Groep niet
opgenomen.
Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de bestuurders Holiday-Park-Strasse
1-5, 67454 Hassloch, Duitsland.
C. Aandelenkapitaal
Het aandeelhouderschap van B.f.F Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG van de
beherende en beperkt aansprakelijke vennoot op 31 december 2014 bedraagt EUR 615.000.
Aangezien GmbH & Co. KG een vorm van maatschap is, is haar aandelenkapitaal niet
vertegenwoordigd door aandelen. B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG heeft
geen obligaties cum warrant, noch converteerbare obligaties, uitstaan.
Studio Plopsa NV is de stille vennoot (Kommanditisten) van B.f.F Betrieb für
Freizeitgestaltung GmbH & Co.KG en heeft een vaste kapitaalbijdrage van EUR 615.000.
- 150 -
B.f.F Betrieb für Freizeitgestaltung Beteiligingungs-GmbH is de beherende vennoot
(Komplementärin) zonder vaste bijdrage in het kapitaal.
D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel
Het maatschappelijk doel van B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG is
opgenomen in artikel 2 van haar statuten en luidt verkort als volgt:
“Het maatschappelijk doel van B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG is de
overname, service, onderhoud en verhuur van themaparken en onroerend goed, alsmede de
deelneming in andere ondernemingen”.
3.3. Studio Plopsa NV
A. Overzicht
Studio Plopsa NV werd opgericht op 12 augustus 1998 als "Style Run NV”, een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht. De maatschappelijke zetel is gevestigd te B-8660
Adinkerke, De Pannelaan 68. De statuten werden op 4 september 1998 gepubliceerd in het
Belgisch Staatsblad.
Haar statuten werden voor laatst gewijzigd op 16 mei 2006, 28 december 2007 en voor een
laatste keer op 30 juli 2008. Zij is opgericht voor onbepaalde duur. Studio Plopsa NV is
ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Veurne onder het ondernemingsnummer
0463.938.924.
Studio Plopsa NV is de houdstermaatschappij van Plopsaland NV, Plopsa Coo SPRL,
Cookayak SA, Plopsa B.V. en recentelijk B.f.F Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co.
KG.
B. Raad van bestuur
Op datum van dit Prospectus bestaat de Raad van Bestuur van Studio Plopsa NV uit de
volgende personen:
Naam (vaste
vertegenwoordiger)
Belangrijkste door hen buiten
Studio Plopsa NV uitgeoefende
activiteiten wanneer deze van
belang zijn voor Studio Plopsa
NV(1)
Verhulst Gert BVBA (Gert
Verhulst)
geen
Oliver BVBA (Hans Bourlon) geen
Studio 100 NV (Oliver BVBA-
Hans Bourlon)
geen
Van den Kerkhof Steve Comm.V.
(Steve Van den Kerkhof)
geen
- 151 -
Franz Patrick Elmendorff geen
(1) Met uitzondering van hun belangrijkste functies in Studio Plopsa NV, zijn hun andere
functies binnen de Studio 100 Groep niet opgenomen.
Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de bestuurders De Pannelaan 68, 8660
Adinkerke, België.
C. Maatschappelijk kapitaal
Het geplaatste aandelenkapitaal van Studio Plopsa NV op 31 december 2014 bedraagt EUR
24.500.000 vertegenwoordigd door 49.000 gewone aandelen zonder nominale waarde. Studio
Plopsa NV heeft geen andere categorieën aandelen. Het maatschappelijk kapitaal is volledig
volstort. Studio Plopsa NV heeft geen obligaties cum warrant, noch converteerbare obligaties,
uitstaan.
Studio 100 NV en Plopsaland NV bezitten respectievelijk 48.999 en 1 aandeel, zijnde in
totaal 100% van de aandelen in Studio Plopsa NV.
D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel
Het maatschappelijk doel van Studio Plopsa NV is opgenomen in artikel 3 van haar statuten
en luidt verkort als volgt:
"Het maatschappelijk doel van Studio Plopsa NV is:
De exploitatie van themaparken, zoals (de aankoop en/of verkoop van) attracties,
dierenparken, parkeerplaatsen, restaurants etc. evenals hun onderhoud
De organisatie en uitvoering van evenementen
Het bedrijf heeft ook als doel (met uitzondering van activiteiten van depositobank)
De verwerving van aandelen, obligaties, deposito's of andere roerende goederen
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering
Het optreden als tussenpersoon voor onderhandelingen door gedeeltelijke of volledige
overname van de aandelen, etc.
De deelname en waarneming van toezichthoudende taken, de uitvoering van mandaten en
functies in andere bedrijven
Het verlenen of de uitgifte van leningen en beloofde leningen, de uitgifte van effecten
De vennootschap kan haar doel in België en in het buitenland verwezenlijken."
3.4. Plopsa Coo BVBA
A. Overzicht
Plopsa Coo BVBA werd opgericht op 16 mei 1955 als "TELE-COO", een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht. De maatschappelijke zetel
- 152 -
is gevestigd te Cascade de Coo, 4970 Stavelot, België. De statuten werden op 3 juni 1955
gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
Haar statuten werden gewijzigd op 30 april 1985, 9 mei 1990, 23 september 2005, 27 oktober
2006, en voor de laatste keer op 27 maart 2007. Zij is opgericht voor onbepaalde duur. Plopsa
Coo BVBA is ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Verviers onder het
ondernemingsnummer 0405.853.542.
De hoofdactiviteiten van Plopsa Coo BVBA bestaan uit de exploitatie van een outdoor
themapark in Coo met attracties, dierentuin, restaurants, winkels en theatervoorstellingen.
B. Zaakvoerders
Op datum van dit Prospectus bestaat het college van zaakvoerders van Plopsa Coo BVBA uit
de volgende personen:
Naam (vaste vertegenwoordiger) Belangrijkste door hen buiten Plopsa Coo
BVBA uitgeoefende activiteiten wanneer
deze van belang zijn voor Plopsa Coo
BVBA(1)
Verhulst Gert BVBA (Gert Verhulst) Geen
Oliver BVBA (Hans Bourlon) Geen
Studio Plopsa NV (Studio 100 NV –
Oliver BVBA – Hans Bourlon)
Geen
Van den Kerkhof Steve Comm.V.
(Steve Van den Kerkhof)
Geen
(1) Met uitzondering van hun belangrijkste functies in Plopsa Coo BVBA, zijn hun
andere functies binnen de Studio 100 Groep niet opgenomen.
Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de bestuurders Cascade de Coo, 4970
Stavelot, België.
C. Maatschappelijk kapitaal
Het geplaatste aandelenkapitaal van Plopsa Coo BVBA op 31 december 2014 bedraagt EUR
1.600.000,00 vertegenwoordigd door 7.261 gewone aandelen zonder nominale waarde.
Plopsa Coo BVBA heeft geen andere categorieën aandelen. Het maatschappelijk kapitaal is
volledig volstort. Plopsa Coo BVBA heeft geen obligaties cum warrant, noch converteerbare
obligaties, uitstaan.
Studio Plopsa NV en Cookayak SA bezitten respectievelijk 7.260 en 1 aandeel, zijnde in
totaal 100% van de aandelen in Plopsa Coo BVBA.
D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel
Het maatschappelijk doel van Plopsa Coo BVBA is opgenomen in artikel 3 van haar statuten
en luidt verkort als volgt:
- 153 -
"Het maatschappelijk doel van Plopsa Coo BVBA is:
De exploitatie van attractieparken, zoals (de aankoop en/of verkoop van) attracties,
dierenparken, parkeerplaatsen, restaurants etc. evenals hun onderhoud
De organisatie en uitvoering van evenementen".
3.5. Plopsa B.V.
A. Overzicht
Plopsa BV is opgericht op 29 december 2000 als "Studio 100 Nederland B.V.", een
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (besloten vennootschap) naar Nederlands recht.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 7751 SH Dalen, Reindersdijk 57, Nederland. De
statuten werden op 11 januari 2001 gepubliceerd in het Handelsregister van de Nederlandse
Kamer van Koophandel.
De statuten werden laatst op 30 december 2009 gewijzigd. Zij is opgericht voor onbepaalde
duur. Plopsa B.V. is ingeschreven in bij de Handelsregister van de Nederlandse Kamer van
Koophandel onder het nummer 32083727.
De hoofdactiviteit van Plopsa B.V. bestaat uit de exploitatie van een indoor themapark in
Coevorden met attracties, restaurants, winkels en theatervoorstellingen.
B. Raad van bestuur
Op datum van dit Prospectus bestaat de Raad van Bestuur van Plopsa B.V. uit de volgende
personen:
Naam (vaste vertegenwoordiger) Belangrijkste door hen buiten Plopsa
B.V.uitgeoefende activiteiten wanneer
deze van belang zijn voor Plopsa B.V. (1)
Verhulst Gert BVBA (Gert Verhulst) geen
Oliver BVBA (Hans Bourlon) geen
Steve Van den Kerkhof Comm.V.
(Steve Van den Kerkhof) geen
Studio Plopsa NV (Studio 100 NV –
Oliver BVBA – Hans Bourlon) geen
(1) Met uitzondering van hun belangrijkste functies in Plopsa B.V., zijn hun andere
functies binnen de Studio 100 Groep niet opgenomen.
Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de bestuurders Reindersdijk 57, 7751
SH Dalen, Nederland.
C. Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van Plopsa B.V. op 31 december 2014 bedraagt EUR 4.000.000
waarvan EUR 2.000.000 niet opgevraagd, vertegenwoordigd door 40.000 gewone aandelen,
- 154 -
elk met een nominale waarde van EUR 50.00. Plopsa B.V. heeft geen andere categorieën
aandelen. Plopsa B.V. heeft geen obligaties cum warrant, noch converteerbare obligaties,
uitstaan.
Studio Plopsa NV bezit 40.000 gewone aandelen, zijnde in totaal 100% van de aandelen in
het geplaatst kapitaal van Plopsa B.V.
D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel
Het maatschappelijk doel van Plopsa B.V. is opgenomen in artikel 2 van haar statuten en
luidt verkort als volgt:
"Het maatschappelijk doel van Plopsa B.V. is:
De exploitatie van themaparken, zoals (de aankoop en/of verkoop van) attracties,
dierenparken, parkeerplaatsen, restaurants etc. evenals hun onderhoud.
De organisatie en uitvoering van evenementen".
3.6. Plopsaland NV
A. Overzicht
Plopsaland NV werd opgericht op 25 Juni 1999 als “Themapark NV”, een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht. De maatschappelijke zetel is gevestigd te De Pannelaan
68, 8660 Adinkerke, België. De statuten werden op 13 juni 1999 gepubliceerd in het Belgisch
Staatsblad.
De statuten werden gewijzigd op 14 februari 2000, 28 december 2001, 16 mei 2005, en voor
de laatste keer op 27 maart 2007. Zij is opgericht voor onbepaalde duur. Plopsaland NV is
ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Veurne onder het ondernemingsnummer
0466.400.051.
De hoofdactiviteiten van Plopsaland NV bestaan uit de exploitatie van een indoor en een
outdoor themapark in Hasselt, respectievelijk De Panne, met attracties, restaurants, winkels,
theatervoorstellingen en een Plopsa shop in Wijnegem. Sinds maart 2015 is de site in De
Panne ook de thuisbasis van het “Plopsaqua” indoor waterpark.
B. Raad van bestuur
Op datum van dit Prospectus bestaat de Raad van Bestuur van Plopsaland NV uit de volgende
personen:
Naam (vaste vertegenwoordiger) Belangrijkste door hen buiten
Plopsaland NV uitgeoefende
activiteiten wanneer deze van
belang zijn voor Plopsaland NV(1)
Verhulst Gert BVBA (Gert Verhulst) geen
Oliver BVBA (Hans Bourlon) Geen
Steve Van den Kerkhof Comm. V (Steve Van Geen
- 155 -
den Kerkhof)
Studio Plopsa NV (Oliver BVBA-Hans
Bourlon)
Geen
Eric Claeys Geen
Brigitte Boone Geen
BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium
NV (Luc Weverbergh)
geen
BNP Paribas Fortis Private Equity
Management NV (Pierre Demaerel)
Geen
(1) Met uitzondering van hun belangrijkste functies in Plopsaland NV, zijn hun andere
functies binnen de Studio 100 Groep niet opgenomen.
Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de bestuurders De Pannelaan 68, 8660
Adinkerke, België.
C. Maatschappelijk kapitaal
Het geplaatste aandelenkapitaal van Plopsaland NV op 31 december 2014 bedraagt EUR
8.500.000,00 vertegenwoordigd door 100.000 gewone aandelen zonder nominale waarde.
Plopsaland NV heeft geen andere soorten aandelen. Het maatschappelijk kapitaal is volledig
volstort. Plopsaland NV heeft geen obligaties cum warrant, noch converteerbare obligaties,
uitstaan.
Studio Plopsa NV en Studio 100 NV bezitten respectievelijk 99.999 en 1 aandeel, zijnde in
totaal 100% van de aandelen in Plopsaland NV.
D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel
Het maatschappelijk doel van Studio Plopsa NV is opgenomen in artikel 3 van haar statuten
en luidt verkort als volgt:
"Het maatschappelijk doel van Plopsaland NV is:
De exploitatie van themaparken, zoals (de aankoop en/of verkoop van) attracties,
dierenparken, parkeerplaatsen, restaurants etc. evenals hun onderhoud
De organisatie en uitvoering van evenementen".
3.7. Studio 100 Media GmbH
A. Overzicht
Studio 100 Media GmbH werd opgericht op 4 maart 2008 als vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) naar Duits recht. De
maatschappelijke zetel is gevestigd te Sapporobogen 6-8, 80637 München, Duitsland Zij
werd geregistreerd in het Handelsregister van de lokale rechtbank (Amtsgericht) van
München onder registratienummer HRB 176003.
- 156 -
Zij is opgerichtvoor onbepaalde duur.
Studio 100 Media GmbH is een internationale diensten en rechten bedrijf in de sector van
familie-entertainment. Het bedrijf ontwikkelt en koopt nieuwe content, houdt zich bezig met
co-productie en co-financiering van activiteiten, en zorgt voor de internationale distributie
van de eigen rechten en de rechten van derden.
B. Gedelegeerde Bestuurders
Op datum van dit Prospectus zijn de Gedelegeerde Bestuurders van Studio 100 Media GmbH
de volgende personen:
Naam Belangrijkste door hen buiten
Studio 100 Media GmbH
uitgeoefende activiteiten wanneer
deze van belang zijn voor Studio
100 Media GmbH(1)
Hans Bourlon geen
Franz Patrick Elmendorff geen
(1) Met uitzondering van hun belangrijkste functies in Studio 100 Media GmbH, zijn hun
andere functies binnen de Studio 100 Groep niet opgenomen.
Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de bestuurders Sapporobogen 6-8,
80637 München, Duitsland.
C. Maatschappelijk kapitaal
Het geplaatste aandelenkapitaal van Studio 100 Media GmbH op 31 december 2014 bedraagt
EUR 25.000 vertegenwoordigd door 1 gewoon aandeel met nominale waarde van 25.000
EUR. Studio 100 Media GmbH heeft geen andere categorieën aandelen. Het maatschappelijk
kapitaal is volledig volstort. Studio 100 Media GmbH heeft geen obligaties cum warrant,
noch converteerbare obligaties, uitstaan.
Studio 100 NV bezit 1 aandeel, zijnde in totaal 100% van de aandelen in Studio 100 Media
GmbH.
D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel
Artikel 2, sub a van de statuten (Gesellschaftsvertrag) van Studio 100 Media GmbH dd. 26
januari 2009, bepaalt verkort:
“Het maatschappelijk doel van de onderneming is de productie, verwerving, verkoop en het
vermarkten van programma's voor kinderen en de jeugd (waaronder cartoon programma's),
om televisiekanalen voor kinderen en de jeugd te organiseren en te vermarkten alsook de
televisie-rechten, rechten op andere audiovisuele werken (met name op het gebied van
kinderen en jongeren, met inbegrip van cartoon programma's) en alle soorten merchandising-
rechten te verwerven, te produceren, te verkopen en te commercialiseren”.
- 157 -
3.8. Flying Bark Productions Pty Ltd
A. Overzicht
Flying Bark Productions Pty Ltd werd opgericht op 26 september 1972 als een vennootschap
(limited liability proprietary company) naar Australisch recht. De maatschappelijke zetel is
gevestigd te 62Church Street, Camperdown NSW 2050, Australië (tel.: +61 (0) 2 8568 5555).
Flying Bark Productions Pty Ltd is geregistreerd bij de Australian Securities and Investments
Commission onder het Australische bedrijfsnummer 001 046 680.
Flying Bark Productions Pty Ltd baat een animatiestudio uit in Australië die zich richt op de
creatie en distributie van geanimeerde tv-series en films en exploiteert ook merchandising &
licentierechten in Australië en Nieuw-Zeeland.
B. Raad van bestuur
Op datum van dit Prospectus bestaat de Raad van Bestuur van Flying Bark Productions Pty
Ltd uit de volgende personen:
Naam Belangrijkste door hen buiten Flying
Bark Productions Pty Ltd.
uitgeoefende activiteiten wanneer
deze van belang zijn voor Flying
Bark Productions Pty Ltd (1)
Koen Peeters Geen
Barbara Stephen Geen
Emily Price Geen
(1) Met uitzondering van hun belangrijkste functies in Flying Bark Productions Pty Ltd,
zijn hun andere functies binnen de Studio 100 Groep niet opgenomen.
Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de bestuurders 62 Church Street,
Camperdown NSW 2050, Australië.
C. Maatschappelijk kapitaal
Het geplaatst kapitaal van Flying Bark Productions Pty Ltd per 31 december 2014 is AUD
16.888.088 vertegenwoordigd door 16.887.988 x 1 $ aandelen van klasse A en en 100 X $ 1
aandelen van klasse B. Flying Bark Productions Pty Ltd heeft geen andere soorten aandelen.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort. Flying Bark Productions Pty Ltd heeft geen
obligaties cum warrant, noch converteerbare obligaties, uitstaan.
Studio 100 Media GmbH bezit 100% van de aandelen in Flying Bark Productions Pty Ltd.
D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel
Naar Australisch recht is het niet verplicht voor een vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid om een maatschappelijk doel in haar oprichtingsakte op te nemen, en als
dusdanig heeft Flying Bark Productions Pty. Ltd geen maatschappelijk doel in haar
- 158 -
oprichtingsakte opgenomen. In de praktijk is men echter actief binnen de animatie-industrie
en bezig met de creatie, ontwikkeling en commercialisering van animatieseries als enige
producent of als medeproducent.
De constitutie van Flying Bark Productions Pty Ltd werd laatst gewijzigd op 8 september
2011.
3.9. Studio 100 Animation SAS
A. Overzicht
Studio 100 Animation SAS werd opgericht op 10 september 2008 als een vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid (Société par actions simplifiée) naar Frans recht. Haar
maatschappelijke zetel is gevestigd te 105 Rue La Fayette, 75010 Parijs, Frankrijk (tel: +33 1
56 92 30 00). Haar statuten werden gepubliceerd in het RCS Paris B onder rolnummer 507
960 680.
De vennootschap is opgericht voor 99 jaar.
Studio 100 Animation SAS is een animatiestudio in Frankrijk die zich richt op de creatie en
productie van geanimeerde tv-series en films en exploiteert ook merchandising en
licentierechten in Frankrijk.
B. Raad van bestuur
Op datum van dit Prospectus bestaat de Raad van Bestuur van Studio 100 Animation SAS uit
de volgende personen:
Naam Belangrijkste door hen buiten
Studio 100 Animation SAS
uitgeoefende activiteiten wanneer
deze van belang zijn voor Studio
100 Animation SAS(1)
Hans Bourlon Geen
Katell France Geen
Emmanuelle Chabord Geen
(1) Met uitzondering van hun belangrijkste functies in Studio 100 Animation SAS, zijn
hun andere functies binnen de Studio 100 Groep niet opgenomen.
Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de bestuurders 105 Rue La Fayette,
75010 Parijs, Frankrijk.
C. Maatschappelijk kapitaal
Het geplaatste aandelenkapitaal van Studio 100 Animation SAS op 31 december 2014
bedraagt EUR 37.000 vertegenwoordigd door 370 gewone aandelen zonder nominale waarde.
Studio 100 Animation SAS heeft geen andere categorieën aandelen. Het maatschappelijk
kapitaal is volledig volstort. Studio 100 Animation SAS heeft geen obligaties cum warrant,
noch converteerbare obligaties, uitstaan.
- 159 -
Studio 100 NV bezit 100% van de aandelen in Studio 100 Animation SAS.
D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel
Het maatschappelijk doel van Studio 100 Animation SAS is opgenomen in artikel 2 van haar
statuten en luidt verkort als volgt:
"Het maatschappelijk doel van de vennootschap is de verwerving, ontwikkeling, productie,
exploitatie en het commercialiseren van artistieke werken en afgeleide producten via alle
mogelijke middelen en kanalen, zowel in Frankrijk als in het buitenland".
Haar statuten van werden laatst gewijzigd op 1 april 2014.
3.10. Studio 100 International B.V.
A. Overzicht
Studio 100 International B.V is opgericht op 25 september 2012 als een vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid (Besloten Vennootschap) naar Nederlands recht. De
maatschappelijke zetel is gevestigd te Reduitlaan 45, 4814 DC Breda, Nederland (tel: +31 76
524 53 94). Haar statuten werden gepubliceerd bij de Kamer van Koophandel Breda onder
nummer 56107382.
Zij is opgericht voor onbepaalde duur.
Studio 100 International B.V is een onderneming actief in de merchandising- en
licentieactiviteiten, en sluit licentieovereenkomsten af met betrekking tot de internationale
animatiemerken van de Groep t.a.v. verscheidene merchandising producten bij derden-
licentienemers over de hele wereld, behalve voor de thuismarkten van de Studio 100 Groep
(Benelux, Frankrijk, Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland en Australië).
B. Raad van bestuur
Op datum van dit Prospectus bestaat de Raad van Bestuur van Studio International BV uit de
volgende personen:
Naam Belangrijkste door hen buiten
Studio 100 International B.V.
uitgeoefende activiteiten wanneer
deze van belang zijn voor Studio
100 International B.V.(1)
Koen Peeters Geen
Maurice Van der Kuip geen
(1) Met uitzondering van hun belangrijkste functies in Studio 100 International B.V, zijn
hun andere functies binnen de Studio 100 Groep niet opgenomen.
Voor de toepassing van dit Prospectus is het adres van de bestuurders Reduitlaan 45, 4814
DC Breda.
C. Maatschappelijk kapitaal
- 160 -
Het maatschappelijk kapitaal van Studio 100 International B.V. op 31 december 2014
bedraagt EUR 90.000 waarvan 72.000 EUR niet opgevraagd, vertegenwoordigd door 72.000
gewone aandelen, elk met een nominale waarde van EUR 1.00. Studio 100 International B.V.
heeft geen andere categorieën aandelen. Studio 100 International B.V. heeft geen obligaties
cum warrant, noch converteerbare obligaties, uitstaan.
Studio 100 NV bezit 100% van de aandelen in het geplaatst kapitaal van Studio 100
International B.V.
D. Gecoördineerde Statuten - Maatschappelijk doel
Het maatschappelijk doel van Studio 100 International is opgenomen in artikel 2 van haar
statuten en luidt verkort als volgt:
“Het maatschappelijk doel van de vennootschap is om op te treden als verkoopagent (en het
toestaan van derden om op te treden als haar verkoopagent) zowel als de productie,
exploitatie, promotie en distributie van verschillende producten, waaronder merchandising
producten, en tevens de aankoop, bescherming, het in licentie geven en de verkoop van
intellectuele eigendomsrechten”.
- 161 -
IV. ORGANISATIESTRUCTUUR
I. ORGANISATIESCHEMA
99,9%
Studio Plopsa NV Njam! NV Studio 100 Animation SAS Studio 100 Media Gmbh
Samson International
Trading Ltd
Studio 100
International BV
Belgium 99,9% Belgium 100% France 100% Germany 100% Hong Kong 100% The Netherlands
100%
Plopsaland NV Wavery Productions BV Flying Bark Productions Studio 100 Studio 100 USA Inc.
99,9 % Belgium 100% The Netherlands Pty. Ltd. 100% Film GmbH 100% USA
Australia Germany
Studio 100 Verwaltungs
PlopsaCoo SPRL Ded's it CVBA Greenpatch Productions 100% GmbH
100% Belgium 50% Belgium 100% Pty. Ltd. Germany
Australia
65% Produktions GbR
Cookayak SA Impact BV Flying Bark Distribution Tabaluga Co-Produktion
100% Belgium 33,30% The Netherlands 100% Pty. Ltd. Germany
Australia
65% Produktions GbR
Tabaluga II
Plopsa BV Studio 100 TV NV Flying Bark Interactive Germany
100% The Netherlands 99,90% Belgium 100% Pty. Ltd.
Australia
100% Blitz 14-155
GmbH
B.f.F Betrieb für Freizeitgestaltung Wanagogo NV Yoram Gross Productions Germany
100% GmbH & CoKG 99,90% Belgium 100% Pty. Ltd.
Germany Australia
Flying Bark Services
B.f.F Betrieb für Freizeitgestlatung 100% Pty. Ltd.
100% Beteiligungs GmbH Australia
Germany
90% Blinky Bill Movie Productions
I + FW Industrie -und Pty.Ltd.
100% Freizeitwerbung GmbH Australia
in liquidation Germany
The Woodlies
100% Pty. Ltd.
Holiday Park GmbH Australia
100% Germany
Buzz Studios
35% Pty. Ltd.
Australia Business Lines
Schneiders Souvenir-
100% Betriebe GmbH Studio Plopsa
in liquidation Germany Heidi Productions
35% Pty. Ltd. Studio 100 Benelux
Australia
100% Schneiders Gastro- Studio 100 Animation
Betriebe GmbH
in liquidation Germany RE Productions Studio 100 Media
Pty. Ltd.
40% Australia Rest of the World L&M
100% Erich Schneider GmbH
merger in process Tashi Production Corporate
Germany 35% Pty.Ltd.
Australia 2015 Bond Guarantors
Studio 100 NV
Belgium
- 162 -
Afhankelijkheid binnen de Groep
Tengevolge van de structuur van de Groep, worden de intellectuele eigendomsrechten op de
merken en figuren van de Groep aangehouden door verschillende entiteiten van de Groep en
worden deze beschikbaar gesteld voor exploitatie aan andere entiteiten in hun respectievelijke
markten en gebieden op grond van marktconforme licentie- of koopovereenkomsten.
De bedragen die door Studio 100 NV opgehaald worden volgens de 2015
Kredietovereenkomst 2015 omschreven in Deel VII worden beschikbaar gesteld aan andere
entiteiten binnen de groep op grond van marktconforme intercompany
kredietovereenkomsten.
- 163 -
DEEL VII: MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE
3.1.A De Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is het hoogste administratieve orgaan van de vennootschap, De
Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Aandeelhouders van aandelen klasse A hebben recht op minstens 4 Bestuurders in de Raad
van Bestuur aandeelhouders van aandelen klasse B hebben recht op minstens 2 Bestuurders
in de Raad van Bestuur. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de mogelijkheid
om 2 onafhankelijke bestuurders te benoemen. De Raad van Bestuur is een collegiaal orgaan,
dat rapporteert over zijn werkzaamheden aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt benoemd door de aandeelhouders van
categorie A. De Voorzitter is verantwoordelijk voor het efficiënt functioneren van de Raad
van Bestuur.
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Gedelegeerd Bestuurders of
door twee Bestuurders die gezamenlijk optreden.
Samenstelling
Op datum van dit Prospectus is de samenstelling van de Raad van Bestuur van Studio 100
NV als volgt:
Naam (vaste
vertegenwoordiger)
Belangrijkste door hen buiten Studio
100 NV uitgeoefende activiteiten
wanneer deze van belang zijn voor
Studio 100 NV (1)
Bestuurder Categorie
Verhulst Gert BVBA (Gert
Verhulst)
Lid van de raad van bestuur in de NV
VV&B, eigenaar van de Studio 100-
gebouwen en parking.
Gert Verhulst in persoonlijke naam is
een van de 2 directeuren van
Romulus&Remus BVBA, dat 100%
aandeelhouder is van Verhulst Gert
BVBA en Oliver BVBA, van Studio
100 Publishing BVBA (uitgever van
bepaalde creatieve werken die worden
geëxploiteerd door Studio 100 NV) en
Gert Verhulst Comm. V (welke de
intellectuele eigendomsrechten van Gert
Verhulst aanhoudt).
A
Oliver BVBA (Hans Bourlon) Lid van de raad van bestuur in de NV
VV&B, eigenaar van de Studio 100-
gebouwen en parking.
Hans Bourlon in persoonlijke naam is
een van de 2 directeuren van
Romulus&Remus BVBA, dat 100%
aandeelhouder is van Verhulst Gert
BVBA en Oliver BVBA, van Studio
100 Publishing BVBA (uitgever van
bepaalde creatieve werken die worden
geëxploiteerd door Studio 100 NV) en
Hans Bourlon Comm. V (welke de
intellectuele eigendomsrechten van
Hans Bourlon aanhoudt).
A
- 164 -
Steve Van den Kerkhof
Comm.V. (Steve Van den
Kerkhof)
Geen A
Koen Peeters Comm.V. (Koen
Peeters)
Geen A
BNP Paribas Fortis Private
Equity Belgium NV (Luc
Weverbergh)
Geen B
BNP Paribas Fortis Private
Equity Management NV (Pierre
Demaerel)
Geen B
Brigitte Boone Geen Onafhankelijk
De Raad van Bestuur komt minimaal vijf keer jaarlijks samen.
3.1.B Bijzondere Comités
De Raad van Bestuur kan speciale comités onder haar toezicht instellen om specifieke
aangelegenheden te analyseren en de Raad van Bestuur in verband daarmee te adviseren. De
bevoegdheid van finale besluitvorming blijft bij de Raad van Bestuur overeenkomstig de
statutaire bepalingen en de Statuten.
In oktober 2009 in het bijzonder, richtte de Raad van Bestuur een Directiecomité en een
Auditcomité op. In oktober 2011 richtte de Raad van Bestuur een Remuneratiecomité op.
a. Het Directiecomité
Het is de verantwoordelijkheid van het Directiecomité om de uitvoering van alle besluiten
van de Raad van Bestuur te waarborgen en om de correcte toepassing van heel het beleid en
alle procedures van de groep te waarborgen. Vanuit operationeel oogpunt is de groep
georganiseerd in verschillende zakelijke lijnen om de focus te kunnen richten op de
verschillende bedrijfsactiviteiten. Elk onderdeel wordt geleid door een of twee Business Unit
Managers. Het is de verantwoordelijkheid van elke Business Unit Manager om te zorgen voor
de verdere uitvoering van strategische beslissingen en de juiste toepassing van het beleid en
de procedures van de groep in zijn business unit.
Het Directiecomité is samengesteld uit de verschillende Business Unit Managers, samen met
de CEO's en CFO van de Groep.
Het Directiecomité vergadert maandelijks en streeft ernaar om beslissingen met unanimiteit
te nemen.
Profielen van het Directiecomité
Gert Verhulst, CEO
Gert richtte Studio 100 in 1996 op samen met Hans Bourlon en Danny Verbiest. Voor hij
Studio 100 begon, was Gert een tv-presentator bij de VRT, de Vlaamse openbare omroep.
Gert werd samen met Hans Bourlon gekozen tot “Manager van het Jaar” door Trends
Magazine in 2008.
Hans Bourlon, CEO
- 165 -
Hans richtte Studio 100 in 1996 op samen met Gert Verhulst en Danny Verbiest. Voor hij
Studio 100 begon, was Hans een producer bij de VRT, de Vlaamse openbare omroep.
Hans werd samen met Gert Verhulst gekozen tot “Manager van het Jaar” door Trends
Magazine in 2008. Hans studeerde filosofie aan de KU Brussel.
Koen Peeters, CFO
Koen is Chief Financial Officer van de Studio 100 Groep sinds mei 2006. Voor zijn
carrière bij Studio 100, was Koen de CFO van de INVE-groep. Hij begon zijn carrière als
revisorbij KPMG, waar hij de titel Chartered Public Accountant behaalde. Koen behaalde
een master in de rechten aan de KU Leuven en is afgestudeerd in Fiscale Wetenschappen
aan de EHSAL. Koen is voorzitter van het Directiecomité en lid van de Raad van Bestuur
en het Auditcomité.
Steve Van den Kerkhof, Business Unit Manager Studio Plopsa
Steve begon zijn carrière als revisor bij Arthur Andersen (momenteel Deloitte). In januari
2000 begon hij bij Studio 100. Na verschillende functies in het bedrijf te hebben gehad,
werd Steve hoofd van de Studio Plopsa business unit, voorzitter van de Raad van Bestuur
en lid van het Auditcomité. Steve heeft een Master in de economie.
Franz Patrick Elmendorff, Business Unit Manager Studio 100 Media
Patrick begon zijn carrière binnen de Kirch Media groep. Nadat hij president werd van de
internationale TV-verkopen van EM.TV & Merchandising AG werd hij Managing
Director van EM Entertainment GmbH. Patrick was zowel voorzitter van de Raad van
Bestuur van Planeta Junior (een joint venture tussen DeAgostini Group, Gruppo Planeta
en EM.Entertainment GmbH) als lid van de Raad van Bestuur van de Jim Henson
Company. Patrick voegde zich bij Studio 100 in mei 2007 als business unit manager van
Studio 100 Media.
Katell France-Lardeux, Business Unit Manager Studio 100 Animation (Studio 100
Animation SAS)
Katell startte voor Gaumont Multimedia in 1995. Zij werd benoemd tot hoofd van
productie in 1998 bij Alphanim en werkte aan televisieprogramma's gedurende 3 jaar.
Sinds die tijd heeft ze als uitvoerend producent gewerkt op tal van 2D en CGI-animatie
films en tv-series. Ze werd lid van Xilam Animation in 2007 als plaatsvervangend
algemeen directeur. Katell voegde zich bij Studio 100 in augustus 2010 waar ze de
leiding nam van de Parijse animatiestudio. Katell studeerde af in internationale handel.
Barbara Stephen, Business Unit Manager Studio 100 Animation (Flying Bark
Productions Pty Ltd)
Barbara werkte reeds 12 jaar lang als filmproducente, voor langspeelfilms, televisie en
reclame bij toonaangevende productie- en animatiestudio's in Australië, waaronder de
Spinifex Group (George P. Jonson), Granada Australia en Ambience Entertainment.
Barbara voegde zich bij Flying Bark als Senior Producer in 2011, waarna ze in mei 2014
de functie Business Unit Manager opnam. Barbara studeerde af in Media en
Communicatie.
Anja Van Mensel, Business Unit Manager Studio 100 Benelux
- 166 -
In 2004 begon Anja Van Mensel te werken bij Studio 100 als Executive Producer. In die
positie produceerde ze een aantal “live action” tv-series en bioscoopfilms voor
Studio100. Vier jaar later werd ze hoofd van de afdeling tv & film. Vanaf 2012 viel ook
het Live Entertainment departement onder haar verantwoordelijkheid. In hetzelfde jaar
werd Anja gepromoveerd tot Vice-President Content van Studio 100. In die positie was
ze onderdeel van het VPC (Vice–President Comité) van Studio 100 Benelux. Vanaf
November 2013 werd Anja aangesteld als CEO van Studio 100 Benelux en is
verantwoordelijk voor alle activiteiten van de studio.
Christophe Drevet, Business Unit Manager Studio 100 International
Christophe begon zijn carrière bij AB Productions Group in 1992. Hij voegde zich bij
Bandai SA (de wereldwijde nr. 3 in de speelgoed) in 1997 waar hij Marketing Director
werd en nadien General Manager France Benelux. In 2012 werd hij benoemd tot Brand
Management Director Europe. Christophe heeft jarenlange ervaring binnen de
speelgoedindustrie en de commercialisering van kindermerken. Christophe voegde zich
bij Sudio 100 in april 2014 waar hij nu de afdeling International Consumer Products
leidt. Christophe heeft een Master in Management en in Marketingstrategie (Sciences
Po).
b. Auditcomité
De taak van het Auditcomité is om de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren in zijn
toezichthoudende taak. Het Auditcomité heeft vijf belangrijke processen geïdentificeerd die
bijzondere aandacht krijgen:
Groepsrapportering: Evaluatie van de afhankelijkheid, rapportagestructuur en
rapportagekalender voor interne management rapportage, alsook voor externe
verslaggeving;
Externe audit: Advies over de verkiezing en benoeming van de externe revisor. Follow-
up over de doeltreffendheid en onafhankelijkheid van de externe revisor. Follow-up van
de aanbevelingen van de externe revisor aan het management;
Interne controle: Evaluatie van de interne controlesystemen;
Risicobeheer: Identificatie van de belangrijkste risicofactoren in het bedrijf en de
evaluatie van de risicobeperkende plannen;
De jaarlijkse begroting en investeringsplannen: Evaluatie van de jaarlijkse begroting en
investeringsplannen.
Het Auditcomité wordt voorgezeten door mevrouw Brigitte Boone, die uitgebreide ervaring
heeft in de financiële sector en, als lid of voorzitter van verschillende auditcomités of raden
van bestuur, zorgt zij voor de nodige diepgaande financiële kennis.
Op datum van dit Prospectus is de samenstelling van het Auditcomité van Studio 100 NV als
volgt:
Brigitte Boone (Voorzitster)
Hans Bourlon
- 167 -
Steve Van den Kerkhof
Koen Peeters
Luc Weverbergh
Pierre Demaerel
Het Auditcomité komt minimaal vijf keer jaarlijks samen.
c. Remuneratiecomité
De taak van het Remuneratiecomité is om de implementatie van het remuneratiebeleid voor
bestuurders van de Studio 100 Groep te ontwerpen en te superviseren.
Op datum van dit Prospectus is de samenstelling van het Remuneratiecomité van Studio 100
NV als volgt:
Hans Bourlon
Luc Weverbergh
Het Remuneratiecomité komt minimaal vier keer jaarlijks samen.
Bestuur
Hoewel de Emittent geen formele regels van corporate governance heeft geïmplementeerd,
wordt er veel belang gehecht aan corporate governance en heeft de Emittent, onder andere,
vrijwillig een auditcomité, remuneratiecomité en directiecomité zoals hierboven omschreven
ingevoerd.
Revisor
De revisor van de Emittent is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, De Kleetlaan 2,
1831 Diegem, België, ondernemingsnummer 446.334.711, RPM/RPR Brussel, met als vaste
vertegenwoordiger dhr. Ronald Van den Ecker. Dit mandaat eindigt in 2017.
Beleid ten aanzien van belangenconflicten
Er zijn geen potentiële belangenconflicten tussen enige plichten ten aanzien van de
uitgevende instelling van de personen vermeld in dit Deel VI “Omschrijving van de Emittent
en de Groep” (i.e., leden van de administratieve, management en superviserende organen van
de Emittent en Garanten) en hun eigen belangen en/of andere plichten, behoudens
belangenconflicten die inherent zijn aan het feit dat:
- bepaalde leden van de raad van bestuur en het management rechtstreeks of indirect
aandelen aanhouden in de Emittent;
- bepaalde leden van de raad van bestuur en het management betrokken zijn bij
aandelenoptieplannen.
- Verhulst Gert BVBA en Oliver BVBA zijn de indirecte eigenaren van de kantoren en
parking van Studio 100 NV – huurovereenkomsten werden afgesloten tegen
- 168 -
marktconforme voorwaarden tussen Studio 100 NV en het vastgoedbedrijf van
voornoemde leden;
- Verhulst Gert BVBA; en Oliver BVBA hebben regelingen met Studio 100 NV
getroffen aangaande het gebruik door de Groep van hun eigen intellectuele
eigendomsrechten tegen marktconforme voorwaarden;
In overeenstemming met artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, moet
een lid van de Raad van Bestuur de andere leden voorafgaand kennis geven van alle
agendapunten waarbij hij of zij een direct of indirect belangenconflict heeft van financiële
aard met de Emittent.
Gedurende Boekjaar 2014 en tot en met de datum van dit Prospectus, had geen enkele
bestuurder van de Emittent een direct of indirect belangenconflict van financiële aard die
aanleiding zou geven tot de toepassing van art. 523 van het Belgische Wetboek van
Vennootschappen.
- 169 -
DEEL VIII: GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE MET
BETREKKING TOT DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE GROEP, HAAR
FINANCIËLE POSITIE EN WINST EN VERLIEZEN
I. Resultatenrekening (in k EUR)
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING
BE GAAP
2012 2013 2014
(*1.000 euro)
geauditeerd geauditeerd geauditeerd
Omzet 153.157 160.061 176.580
Voorraden goederen in bewerkingen en gereed product 663 -3.818 -1.032
En bestellingen in uitvoering
Geproduceerde vaste activa 19.738 20.676 16.440
Overige bedrijfsopbrengsten 9.178 7.231 7.353
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 49.880 45.698 50.563
-Inkopen 50.764 46.253 51.358
-Voorraad – afname (toename) -884 -555 -795
Diensten en diverse goederen 50.054 47.462 42.338
Bezoldigingen, sociale lasten and pensioenen 40.587 37.679 41.157
Andere bedrijfskosten 1.243 1.276 1.402
EBITDA 40.972 52.035 63.881
Afschrijvinge en waardeverminderingen op oprichtingskosten
op immateriële en materiële vaste activa 31.649 38.655 49.862 Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op
handelsvorderingen 988 1.984 693
Voorzieningen voor risico's en kosten -596 -126 -588
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-)
Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen 903 948 993
EBIT (Bedrijfswinst/verlies) 8.028 10.574 12.921
FINANCIËLE OPBRENGSTEN 4.667 609 828
brengsten uit financiële vaste activa
Opbrengsten uit vlottende activa 2.226 155 42
Andere financiële opbrengsten 2.441 454 786
FINANCIËLE KOSTEN 8.711 6.733 6.332
Kosten van schulden 7.227 4.428 4.795
Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden,
bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen 608
Andere financiële kosten 1.484 2.305 928
Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting 3.984 4.450 7.418
UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN 19 143 610
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen
op immateriële en materiële vaste activa
Terugneming van afschrijvingen op consolidatieverschillen
- 170 -
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten
Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa 19 72 585
Andere uitzonderlijke opbrengsten 71 25
UITZONDERLIJKE KOSTEN 702 1.980 1.974
Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen
op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 415 711 1.590
Uitzonderlijke afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen
Waardeverminderingen op financiële vaste activa
Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten
Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa 38 693 22
Andere uitzonderlijke kosten 249 576 362
Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten
Negatieve consolidatieverschillen
Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting 3.301 2.613 6.054
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties 895 772 764
Overboeking naar de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties
Belastingen op het resultaat 3.573 4.497 3.631
Belastingen 3.718 4.498 3.767 Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen 145 1 136
Winst (verlies) van het boekjaar 623 -1.112 3.187
Geconsolideerde winst (verlies) 623 -1.112 3.187
Aandeel van derden -213 31 -6
Aandeel van de groep 836 -1.143 3.181
Opmerkingen bij de resultaten per ondernemingssegment
De geconsolideerde omzet voor het jaar 2014 bedraagt 176.580.000 EUR, hetgeen een groei
van 10,32% betekent in vergelijking met 2013.
De themaparken overstegen dit jaar hun historisch aantal bezoekers (meer dan 2,7 miljoen) en
de EBITDA bijdrage bedraagt 40,7% van de totale geconsolideerde EBITDA.
De omzet die werd gerealiseerd in de Studio 100 Benelux-regio (met uitzondering van
themaparken) steeg 2,8% in vergelijking met vorig jaar en de EBITDA vertegenwoordigt
24,62% van de geconsolideerde EBITDA. Deze stijging is grotendeels te wijten aan het
succes van de musical “14-18” in 2014 en de lancering van de tv-zender Studio 100 TV aan
het einde van 2013. Het positieve effect van deze elementen werd grotendeels tenietgedaan
door de neerwaartse evolutie in de omzet uit audio- en video-activiteiten. Bovendien heeft de
licentie- en merchandisingactiviteit een meer concurrentiele omgeving ervaren. De
gerealiseerde marges daalden door de toegenomen kosten met betrekking tot transport en
overhead in de inkoop.
Studio 100 media droeg 13,39% bij aan de geconsolideerde EBITDA en de omzet steeg met
22,2% in vergelijking met vorig jaar. De aanzienlijke stijging is grotendeels toe te schrijven
- 171 -
aan het inkomen uit de internationale distributie van de animatiefil “Maya de Bij”. Bovendien
kwam een nieuwe licentie-overeenkomst tot stand met Universal en leidde de lancering van
de Maya-film in een stijging van de daaraan verbonden merchandisingproducten.
Het ondernemingssegment Studio 100 Animation vertegenwoordigt 28,90% van de
geconsolideerde EBITDA. De omzet steeg met 45% en bedraagt 20.971.000 EUR. In de loop
van het jaar 2014 werden de laatste afleveringen van Wickie de Viking gefinaliseerd, werden
de Tashi en Heidi series gelanceerd en werd de animatiefilm “Maya de Bij” gereleased in
meer dan 150 landen.
De business unit Studio 100 International is verantwoordelijk voor de verkoop van
merchandising en licenties in alle landen behalve de Benelux, Frankrijk, Duitsland,
Oostenrijk en Australië. De omzet vertegenwoordigt slechts 0,92% van het geconsolideerd
nummer en de bijdrage tot het EBITDA van de groep was negatief (-165.000 EUR) door
toegenomen verkoopsuitgaven en promotie-activiteiten in het licht van de recente oprichting
van deze business unit. De crisis in Rusland en de evolutie van de munteenheid roebel hebben
een negatieve impact gehad op de omzet en de algemene prestaties.
De interne business unit consolidiatieboekingen en andere (kleinere) business units
vertegenwoordigen minder dan 7,61% van de geconsolideerde EBITDA.
“Overige bedrijfsopbrengsten” worden hoofdzakelijk gegenereerd in de business unit
themaparken (ongeveer 80%) en bestaat uit inkomsten uit reclame gegenereerd door de
business unit themaparken en huuropbrengsten gegenereerd in zowel de business unit
themaparken (concessies) als de business unit Studio 100 Benelux (verhuur van studio’s).
Het globale EBITDA van de groep bedraagt 63.881.000 EUR en vertegenwoordigt 36,18%
van de gegenereerde omzet. De stijging van het EBITDA is hoofdzakelijk toe te dichten aan
de stijging van het EBITDA in de themaparken, de positieve margebijdrage van de musical
“14-18” en de stijging in de marge gerealiseerd door de animatie activiteiten.
Het verschil tussen de bedrijfsopbrengsten en de nettowinst van de periode in FJ 2014 is
hoofdzakelijk toe te schrijven aan betaling van de schuldenlast (4.795.000 EUR),
buitengewone afschrijvingen van vaste activa (1.590.000 EUR) en betaalde
inkomstenbelastingen (3.767.000 EUR).
De uitzonderlijke afschrijving met betrekking tot vaste activa heeft hoofdzakelijk betrekking
op waardeverminderingen op zelf-geproduceerde immateriële activa (940.000 EUR) en
waardeverminderingen op verworven immateriële activa (490.000 EUR). Deze
waardeverminderingen zijn toe te schrijven aan een verminderde populariteit van de
betrokken figuren en de beperkte perspectieven op verkoop van producties.
- 172 -
- 173 -
II. Balans (in k EUR)
GECONSOLIDEERDE BALANS
BE GAAP
2012 2013 2014
(*1.000 euro)
geauditeerd geauditeerd geauditeerd
VASTE ACTIVA 167.395 180.077 177.319
Oprichtingskosten
Immateriële vaste activa 58.469 65.968 63.984
Positieve consolidatieverschillen 3.923 3.425 2.432
Materiële vaste activa 104.857 110.413 110.653
Financiële vaste activa 146 271 250
VLOTTENDE ACTIVA 92.541 76.872 78.618
2.668 1.532 1.772
-Handelsvorderingen 1.272 4 573
-Overige vorderingen 1.396 1.528 1.199 Voorraden en bestellingen in uitvoering 14.313 10.492 10.254
53.086 50.106 44.245
-Handelsvorderingen 43.318 43.417 34.748
-Overige vorderingen 9.768 6.689 9.497
Geldbeleggingen 1.922 1.974 1.955
Liquide middelen 19.360 11.026 19.081
Overlopende rekeningen 1.192 1.742 1.311
TOTAAL VAN DE ACTIVA 259.936 256.949 255.937
EIGEN VERMOGEN 62.864 59.854 58.424
Kapitaal 30.000 30.000 30.000
Herwaarderingsmeerwaarden 1 1 1
Geconsolideerde reserves 31.299 30.156 28.337
Negatieve consolidatieverschillen 2.210 2.210 2.003
Omrekeningsverschillen -651 -2.901 -2.446
Kapitaalsubsidies 5 388 529
BELANGEN VAN DERDEN 1.332 1.263 985
Belangen van derden 1.332 1.263 985
VOORZIENINGEN, UITGESTELDE BELASTINGEN EN BELASTINGLATENTIES 12.319 11.265 9.797 Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 242 210 146 Grote herstellings- en onderhoudswerken 2.809 2.318 2.518
Overige risico's en kosten 433 831 107 Uitgestelde belastingen en belastinglatenties 8.835 7.906 7.026
- 174 -
SCHULDEN 183.421 184.567 186.731
83.296 79.766 108.794
Financiële schulden 80.980 79.766 108.794
-Niet-achtergestelde schulden 40.000 40.000 40.000
-Leasingschulden en soortgelijke schulden 2.364 2.202 2.031
-Kredietinstellingen 38.616 37.564 66.763
Overige leningen
Handelsschulden 216
-Leveranciers Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen in uitvoering
Overige schulden 2.100
Schulden o ten hoogste n aar 90.110 92.340 68.940
die binnen het jaar vervallen 8.897 11.352 8.219
Financiële schulden 23.382 32.173 4.044
-Kredietinstellingen 23.382 32.173 4.044
Overige leningen
Handelsschulden 41.306 36.222 37.727
-Leveranciers 41.306 36.222 37.727 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen in uitvoering 9.425 6.009 5.918 Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 6.982 6.417 6.856
-Belastingen 2.013 1.843 1.220
-Bezoldigingen en sociale lasten 4.969 4.574 5.636
Overige schulden 118 167 6.176
Overlopende rekeningen 10.016 12.461 8.997
TOTAAL PASSIVA 259.936 256.949 255.937
Commentaren bij de balans
De investeringen in immateriële vaste activa bedragen 31.571.000 EUR en omvatten alle
zelfgeproduceerde immateriële activa (met inbegrip van animatieprojecten zoals de Heidi-
serie, de Tashi-serie, de Maya-film, de Wickie de Viking-serie), extern verworven content en
extern verworven catalogi. Enkel tv-series (animatie of “live action”), speelfilms (animatie of
“live action”), catalogi (met inbegrip van exploitatierechten) en software worden
gekapitaliseerd en afgeschreven aangezien de nuttige levensduur is gespreid over een langere
periode (in feite een aantal jaar) via de verschillende exploitaties.
Immateriële activa omvatten alle zelfgeproduceerde (inclusief animatieprojecten) en extern
verworven content en extern verworven catalogi. Enkel tv-series (animatie of “live action”),
speelfilms (animatie of “live action”), catalogi (met inbegrip van exploitatierechten) en
software worden gekapitaliseerd en afgeschreven aangezien de return on investment ook
wordt berekend over een langere periode (in feite een aantal jaar) via de verschillende
lijnuitbreidingen. Merken worden als zodanig niet gekapitaliseerd maar worden inbegrepen in
de kapitalisatie van de intiële tv-serie, speelfilm, etc. Inkomsten uit deze tv-series worden
opgenomen bij oplevering van de afleveringen op basis van de “percentage of completion”
methode. Inkomsten uit de speelfilms worden opgenomen op basis van de ontvangst van de
periodieke theaterstaten die aangeven welke bedragen onbetwistbaar verschuldigd zijn.
- 175 -
Live entertainment (podiumshows, musicals,…), audio- en video-opnames, uitgeverij-
activieteiten, ontwerpen en ontwikkelen van producten, etc. zijn in feite de activiteiten waar
de return on investment is geconcentreerd op een specifiek ogenblik in de tijd (gewoonlijk
binnen één jaar). Kosten met betrekking tot deze activiteiten worden niet gekapitaliseerd
maar worden ten laste genomen wanneer de inkomsten worden opgenomen. Voor live
entertainment (podiumshows, musicals,…) wordt een “percentage of completion” methode
gebruikt wanneer de financiële resultaten op een betrouwbare wijze kunnen worden
vastgesteld. Inkomsten worden opgenomen op basis van de periodieke verklaringen van de
plaatskaartenkantoren. Indien financiële resultaten niet op een betrouwbare wijze kunnen
worden vastgesteld, wordt de “completed contract” methode gebruikt. Voor alle
lijnuitbreidingen (audio- en video-opnames, uitgeverij-activiteiten, ontwikkeling van
merchandising,…) wordt de ontwikkelingskost ten laste genomen bij vervollediging van het
project.
Digitale ontwikkelingen en ontwikkelingen binnen het domein van multimedia worden
gekapitaliseerd en afgeschreven als er een specifieke return on investment is die wordt
berekend over een langere periode (in feite een aantal jaren). De abonnementsvergoedingen
worden ook opgenomen op basis van periodieke verklaringen die aangeven dat de bedragen
onbetwistbaar verschuldigd zijn. Minimaal gegarandeerde royaltybetalingen worden
onmiddellijk opgenomen aangezien deze onbetwistbaar verschuldigd en niet-terugbetaalbaar
zijn. Verdere royalty-inkomsten (boven de minimale gegarandeerde royalty-betalingen)
worden opgenomen op basis van de periodieke verklaringen van de licentienemers.
Uitzendrechten worden opgenomen bij oplevering van de afleveringen. Reclame-inkomsten
(i.e. de belangrijkste bron van inkomsten voor tv-zenders) worden opgenomen wanneer de
reclamecampagnes worden uitgezonden.
Digitale ontwikkelingen en ontwikkelingen binnen het domein van multimedia die louter
voor promotie dienen of die geen return on investment hebben, worden ten laste genomen.
De nettoboekwaarde van de materiële activa bedraagt 110.653.000 EUR. De business unit
themaparken vertegenwoordigt bijna 97% van de totale materiële activa. De
Themaparkattracties vallen onder de categorie “installaties, machines en uitrusting” en hun
nettoboekwaarde per 31 december 2014 bedroeg 35.474.000 EUR. De stijging in de categorie
“activa in oprichting en vooruitbetalingen” is toe te schrijven aan de opbouw van de
belangrijkste investering van de Groep in 2014, namelijk het Plopsaqua themapark.
De daling in handelsvorderingen kan grotendeels worden uitgelegd aan de hand van de
hogere activiteit aan het einde van 2013 in vergelijking met dezelfde periode in 2014 die ook
kan worden gemerkt in de sectie met betrekking tot werken in uitvoering.
Het eigen vermogen bedraagt 58.424.000 EUR, hetgeen leidt tot een solvabiliteitsratio van
22,8%. De raad van bestuur (bijeengekomen op 24 april 2015) heeft besloten een dividend
voor te stellen ten bedrage van 5.000.000 EUR over het financieel jaar 2014. Dit bedrag ligt
begrepen onder de “overige schulden”.
De Totale Netto Schuld bedraagt 99.777.000 EUR en de daling in vergelijking met 2013 is
hoofdzakelijk toe te schrijven aan de terugbetaling van de bestaande leningen en de stijging
in de operationele kasstroom. Op 14 mei 2015 bedroeg de nettoschuld van de Groep
118.430.000 EUR.
De cijfers van 2014 zijn niet vergelijkbaar met de cijfers van 2013 wegens de toepassing van
het advies 2012/16 van de CBN. Overeenkomstig dit advies heeft Studio 100 NV ervoor
- 176 -
geopteerd om de doorlopende kredietfaciliteiten ten bedrage van 32.500.000 EUR te
herclassificeren naar financiële schuld op lange termijn (173) in plaats van financiële schuld
op korte termijn (430/8).
De Emittent maakt geen direct gebruik van de tax shelter maar werkt samen met bepaalde
onderaannemers die het tax sheltersysteem gebruiken voor een aantal audiovisuele productie
III. Geconsolideerde kasstroomoverzicht (in k EUR)
Geconsolideerd kasstroomoverzicht (*1.000 EUR) 2013 2014
Gebaseerd op BE GAAP geconsolideerde rekeningen
Geconsolideerde bedrijfswinst 10,574 12,921
0 0
Aandeel in resultaat investeringen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode 0 0 Waardeverminderingen immateriële vaste activa 22,388 32,747
Waardevermindering materiële vaste activa 16,267 17,115 Afschrijvingen voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen 1,984 693 Bedragen afgeschreven op positieve consolidatie-verschillen 948 993 Mutatie voorzieningen -126 -588 Overige elementen -662 -456 0 0 Kasstroom operationele activiteiten 51,373 63,425 0 0 Mutatie handels- en overige vorderingen 3,441 5,465 Mutatie op voorraden en bestelingen in uitvoering 1,837 -455 Mutatie handelsschulden en overige schulden -3,201 5,112 Mutatie voorschotten contracten in uitvoering -3,416 -91 0 0 Wijzigingen in werkkapitaal -1,339 10,031 0 0 Betaalde winstbelastingen -4,667 -4,254 0 0 Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten (A) 45,367 69,202 Kasstroom uit financieringsactiviteiten 0 0 Kapitaalsubsidies 388 159 Aankoop van financiële vaste activa (-) 0 0
Verwerving immateriële vaste activa (-) -35,851 -31,571 Verwerving materiële vaste activa (-) -23,663 -17,802 Opbrengst uit de verkoop van (im)materiële vaste activa (+) 4,422 934 Aankoop van dochterondernemingen (-) 0 -207 Opbrengst uit de verkoop van dochterondernemingen 0 0 Stijging/daling minderheidsdeelnemingen -100 -284 0 0 Nettokasstroom gebruikt bij investeringsactiviteiten (B) -54,805 -48,772 Kasstroom uit financieringsactiviteiten
- 177 -
Opbrengsten uit de uitgifte van aandelenkapitaal 0 0 Verrwerving van eigen aandelen (-) 0 0 Verkoop van eigen aandelen (+) 0 0 Inkomsten verbonden aan opname nieuwe leningen (+) 11,246 1,070 Terugbetaling van uitstaande leningen (-) -3,313 -3,304 Ontvangen interesten 155 42 Betaalde interesten -4,427 -4,795 Dividenden 0 -5,000 Ander financieel resultaat -1,856 -160 Stijging daling translation differences -649 -247 Kasstroom uit financieringsactiviteiten ( C ) 1,156 -12,394 Totale wijziging in andere investeringen en geldmiddelen ( A ) + ( B ) + ( C ) -8,282 8,036 0 0 Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van de periode 21,282 13,000 Geldmiddelen en kasequivalenten bij het einde van de periode 13,000 21,036
BRUSSE-1-293104-v9 - 178 - 30-40525816
IV. Informatie over de Garanten en de Emittent
De statutaire afsluitdatum van Studio Plopsa NV, Plopsaland NV, Plopsa Coo BVBA en Studio 100
International BV (31 oktober) komt niet overeen met de afsluitdatum bij jaareinde van de Groep voor
consolidatiedoeleinden. De bovenstaande informatie met betrekking tot de garant omvat de lokale
GAAP stand-alone cijfers op een 12 maandelijkse basis per 31 december, hetgeen wordt gebruikt als
basis voor de consolidatie. Aangezien deze cijfers lokale GAAP stand-alone cijfers zijn, omvatten zij
alle intragroeptransacties en deelnemingen.
V. Belangrijke overeenkomsten
Op 21 april 2015, ging Studio 100 NV een kredietovereenkomst aan met een groep
kredietgevers waaronder twee van de Joint Lead Managers (i.e. KBC Bank NV en BNP
Paribas Fortis SA/NV) en waarbij nog een andere Joint Lead Manager (ING Bank NV)
optreedt als krediet- en zekerheidsagent (de Kredietovereenkomst). De
Kredietovereenkomst is aangegaan voor een totaal bedrag van 90.000.000 EUR en bestaat uit
een termijnkrediet van 45.000.000 EUR en een 45.000.000 EUR doorlopende kredietfaciliteit
(met accordeon-mogelijkheid voor een bijkomend bedrag tot 20.000.000 EUR). De
Kredietovereenkomst heeft een termijn van 5 jaar. Het termijnkrediet van 45.000.000 EUR
werd volledig opgenomen en werd gebruikt om uitstaande schulden van de Groep terug te
31/12/2014 Studio Studio Plopsa- Plopsa Plopsa BV
BfF Betrieb für
Freizeigesta ltung GmbH Holiday Studio 100 Studio 100 Flying Bark Studio 100
(x1000 euro) 100 NV Plopsa NV land NV Coo SPRL & CoKg Park Gmbh Media Gmbh Animation SAS Productions International BV (*) LOCAL GAAP FIGURES Issuer PTY Ltd.
Total assets(*) 163,012 47,725 79,247 7,102 11,532 20,114 9,330 49,830 21,334 20,270 24,069 Intangible fixed assets (*) 14,416 296 40 2 1 32 0 15,192 15,613 6,527 11,775 Tangible fixed assets (*) 2,949 531 47,256 6,174 10,223 19,701 56 145 140 443 0 Cash at bank and in hand (*) 5,928 108 7,595 95 416 29 3,290 323 37 109 104 Capital (*) 30,000 24,500 8,500 1,600 2,000 38 156 25 37 12,372 18 Equity (*) 38,710 26,008 48,094 4,941 1,625 5,206 961 -8,927 3,832 5,592 -3,727 Financial debt (*) 82,188 11,350 14,900 0 8,213 5,475 0 21,914 2,353 13,475 16,849 Long Term (>1y) (*) 77,375 10,875 12,021 0 7,163 4,563 0 20,664 1,680 12,000 16,849 Short term(<1y) (*) 4,813 475 2,879 0 1,050 913 0 1,250 673 1,474 0 Net financial debt (*) 76,260 11,242 7,305 -95 7,797 5,446 -3,290 21,591 2,316 13,366 16,745
Turnover (*) 75,171 0 38,518 4,761 3,577 1 14,752 25,830 8,102 2,568 453 % of consolidated turnover 42.57% 0.00% 21.81% 2.70% 2.03% 0.00% 8.35% 14.63% 4.59% 1.45% 0.26% EBITDA (*) 13,451 1,256 15,831 1,495 1,471 4,838 983 5,385 7,725 81 -745 % of consolidated EBITDA 21.06% 1.97% 24.78% 2.34% 2.30% 7.57% 1.54% 8.43% 12.09% 0.13% -1.17% Net result (*) -1,082 190 6,058 142 -364 2,120 696 -699 120 -228 -3,520 Consolidated turnover 176,580 176,580 176,580 176,580 176,580 176,580 176,580 176,580 176,580 176,580 176,580 Consolidated EBITDA 63,881 63,881 63,881 63,881 63,881 63,881 63,881 63,881 63,881 63,881 63,881 Consolidated net result 3,181 3,181 3,181 3,181 3,181 3,181 3,181 3,181 3,181 3,181 3,181
31/12/2013 Studio Studio Plopsa- Plopsa Plopsa BV
BfF Betrieb für
Freizeigesta ltung GmbH Holiday Studio 100 Studio 100 Flying Bark Studio 100
(x1000 euro) 100 NV Plopsa NV land NV Coo SPRL & CoKg Park Gmbh Media Gmbh Animation SAS Productions International BV (*) LOCAL GAAP FIGURES Issuer PTY Ltd.
Total assets(*) 154,038 46,994 69,109 8,080 12,916 17,323 6,978 52,923 25,234 19,168 19,668 Intangible fixed assets (*) 11,820 234 82 12 7 71 0 15,302 16,913 5,847 13,321 Tangible fixed assets (*) 4,732 608 42,515 7,096 11,695 16,913 103 144 182 521 0 Cash at bank and in hand (*) 3,267 186 3,951 564 451 13 364 512 4 77 42 Capital (*) 30,000 24,500 8,500 1,600 2,000 41 156 25 37 12,372 18 Equity (*) 44,617 25,818 42,076 4,799 1,989 4,293 265 -8,229 3,468 5,613 -208 Financial debt (*) 78,601 11,825 11,600 429 9,134 6,388 0 26,813 15,788 12,308 16,426 Long Term (>1y) (*) 45,688 11,350 10,150 0 8,084 5,475 0 25,563 2,352 12,000 16,426 Short term(<1y) (*) 32,913 475 1,450 429 1,050 913 0 1,250 13,436 308 0 Net financial debt (*) 75,334 11,639 7,649 -135 8,683 6,375 -364 26,301 15,784 12,231 16,384
Turnover (*) 71,853 0 36,255 5,550 3,632 1 12,540 21,119 11,880 5,875 2,094 % of consolidated turnover 44.89% 0.00% 22.65% 3.47% 2.27% 0.00% 7.83% 13.19% 7.42% 3.67% 1.31% EBITDA (*) 9,693 1,170 13,759 2,015 1,446 3,905 296 8,071 10,727 2,725 104 % of consolidated EBITDA 18.63% 2.25% 26.44% 3.87% 2.78% 7.50% 0.57% 15.51% 20.61% 5.24% 0.20% Net result (*) -4,999 3 5,548 457 -437 1,880 246 3,605 1,255 88 -221
Consolidated turnover 160,061 160,061 160,061 160,061 160,061 160,061 160,061 160,061 160,061 160,061 160,061 Consolidated EBITDA 52,035 52,035 52,035 52,035 52,035 52,035 52,035 52,035 52,035 52,035 52,035 Consolidated net result -1,143 -1,143 -1,143 -1,143 -1,143 -1,143 -1,143 -1,143 -1,143 -1,143 -1,143
- 179 -
betalen. De doorlopende kredietfaciliteit zal gebruikt worden voor doeleinden van algemene
bedrijfsvoering en werkkapitaal van de Groep, waaronder de financiering van toegestane
overnameinvesteringen en kapitaaluitgaven.
De Kredietovereenkomst bevat bepalingen betreffende verklaringen, waarborgen en
wanprestaties, en legt eveneens gebruikelijke beperkingen op met betrekking tot het toestaan
van zekerheden en bevat gebruikelijke financiële covenanten voor dergelijke transacties. De
Garanten hebben ook een garantie verstrekt aan de kredietgevers onder de
Kredietovereenkomst, overeenkomstig de voorwaarden van de Kredietovereenkomst.
Dergelijke zekerheid is ook beperkt totgarantiebeperkingen, die gelijkaardig zijn aan de
beperkingen van de waarborg met betrekking tot de Obligaties. De bepalingen en
voorwaarden van de Kredietovereenkomst kunnen afwijken van en/of strenger zijn dan de
bewoordingen en voorwaarden van de Obligaties (bijvoorbeeld, de Kredietovereenkomst
bevat bepaalde beperkingen inzake de aan- en verkoop van activa).
De kredietgevers onder de Kredietovereenkomst genieten daarbovenop van zekerheden
verstrekt door de Belgische Garanten en de Emittent, in het bijzonder:
Hypotheken (hypothecaire mandaten) en (mandaten) pand handelszaak
- een hypotheek op het vastgoed van de themaparken Plopsaland De Panne en Plopsa Coo
voor een bedrag in hoofdsom van 150.000 EUR;
- een hypothecair mandaat met betrekking tot het vastgoed Plopsaland De Panne en Plopsa
Coo voor een bedrag in hoofdsom van 89.850.000 EUR; en
- een inpandgeving van de handelszaak van de Emittent, Plopsaland NV en Plopsa Coo
BVBA voor een bedrag in hoofdsom van 150.000 EUR (niet cumulatief met de hypotheek
waarnaar hierboven wordt verwezen)
- een mandaat pand handelszaak met betrekking tot de handelszaak van de Emittent,
Plopsaland NV en Plopsa Coo BVBA voor een bedrag in hoofdsom van 54.850.000 EUR
(niet cumulatief met enige hypotheek gevestigd op basis van het hypothecair mandaat
waarnaar hierboven wordt verwezen)
Aandelenpand
- Een pand vanwege de Emittent en Plopsaland NV op 100% van de aandelen in Studio
Plopsa NV,
- Een pand vanwege Studio Plopsa NV en de Emittent op 100% van de aandelen in
Plopsaland NV,
- Een pand vanwege Studio Plopsa NV op 100% van de aandelen in Plopsa Coo BVBA,
Verpanding van intellectuele eigendom
- Een pand op alle merken verbonden aan bepaalde sleutelfiguren in eigendom van de
Emittent.
Dit betekent dat een substantieel deel van de materiële en immateriële activa van de Groep
(met inbegrip van Holiday-Park, Plopsa Coevorden, Plopsa Indoor Hasselt en de intellectuele
eigendomsrechten in het bezit van de Duitse, Franse en Australische dochterondernemingen
- 180 -
van de Emittent) niet belast zijn met een zekerheid. Meer in het bijzonder bedraagt de
nettoboekwaarde van de onbezwaarde immateriële en materiële vaste activa per 31 december
2014 meer dan 100 miljoen EUR (boekwaarde op basis van Belgian GAAP, op een going
concern basis). Beleggers dienen echter te noteren dat een waardering op basis van Belgian
GAAP niet de actuele marktwaarde van de desbetreffende activa weergeeft. Dit bedrag biedt
ook geen garantie voor de waarde van de activa indien de onbezwaarde activa zouden moeten
worden verkocht als onderdeel van een gedwongen verkoop om de obligatiehouders terug te
betalen.
De Obligaties zijn structureel gesubordineerd aan deze gewaarborgde verbintenissen, maar
maar rangschikken voor het overige pari passu met de Obligatiehouders, hetgeen betekent
dat zij niet zullen genieten van een hogere rang noch zullen zijn ondergeschikt zijn ten
aanzien van de Obligatiehouders.
Verder heeft de Emittent in april 2011 EUR 40 mio 5,5 procent Obligaties uitgegeven per
2016 middels een private plaatsing (de “Obligaties 2011”).
VI. Wezenlijke veranderingen
Er heeft geen materiële wijziging plaatsgevonden in de financiële positie of handelspositie
van de Groep en geen materiële negatieve wijziging in de vooruitzichten van de Groep sinds
31 december 2014.
VII. Recente ontwikkelingen
De voornaamste investeringen na 31 december 2014 zijn het Plopsaqua aquapark in De
Panne, voor een totaal investeringsbedrag van 10.000.000 EUR, en de opbouw van het
“Princessia”-kasteel in Plopsaland De Panne, voor een totaal investeringsbedrag van
2.500.000 EUR.
Op 22 maart 2015 opende Plopsaqua zijn deuren aan het grote publiek en mocht zo'n 29.000
bezoekers verwelkomen tijdens de paasvakantie van 2015, hetgeen bijdroeg aan een record
van 217.000 bezoekers tijdens de paasvakantie voor de Belgische themaparken.
Het Princessia kasteel is gepland om te openen tegen het einde van 2015.
- 181 -
DEEL IX: AANWENDING VAN OPBRENGSTEN
De netto opbrengsten van het Openbaar Aanbod, die naar verwachting ongeveer EUR
39.740.000 zullen bedragen in geval van een uitgifte van Obligaties voor een nominaal
bedrag van EUR 40.000.000 en ongeveer EUR 89.740.000 in geval van een uitgifte van
Obligaties voor een nominaal bedrag van EUR 90.000.000 zullen worden aangewend voor:
- terugbetaling van de 2011 Obligaties (40 miljoen EUR);
- investering in de opbouw van een hotel in de buurt van Plopsaland De Panne (10 miljoen
EUR);
- een intra-groep kredietfaciliteit aan te gaan tussen de Emittent en Studio 100 Animation
SAS, zoals hieronder verder beschreven (9 miljoen EUR);
- algemene corporate- en bedrijfsdoelstellingen van de Groep, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, werkkapitaalbehoeften, kapitaaluitgaven, financiering van nieuwe audiovisuele
producties, organische groei en groei door middel van overnames (resterend bedrag van de
netto-opbrengsten);
Als de netto-opbrengsten van de uitgifte lager zijn dan of gelijk zijn aan 59 miljoen EUR,
zullen de actuele netto-opbrengsten prioritair worden gebruikt voor de doeleinden vermeld
onder (a) – (c) hierboven, voor zulke delen als de raad van bestuur van de Emittent zal
beslissen in het belang van de Emittent.
Op datum van dit Prospectus kan de Emittent echter niet met zekerheid alle specifieke
gebruiksdoeleinden van de opbrengsten van het Openbaar Aanbod voorspellen, noch de
bedragen die hij in werkelijkheid zal uitgeven of toebedelen aan specifieke
gebruiksdoeleinden. De bedragen en timing van de werkelijke uitgaven zullen afhankelijk
zijn van diverse factoren.
Studio 100 NV zal een intra-groep kredietfaciliteit aangaan ten belope van EUR 9 miljoen
met Studio 100 Animation SAS. Binnen 20 werkdagen na ontvangst door Studio 100 NV van
de opbrengst van de Nieuwe Obligaties, zal Studio 100 NV EUR 6 miljoen van deze
opbrengst verder doorlenen aan Studio 100 Animation SAS binnen het raamwerk van deze
intra-groep kredietfaciliteit. Studio 100 Animation SAS en Studio 100 NV hebben
momenteel een onderlinge rekening-courant, uit hoofde waarvan Studio 100 Animation SAS
een uitstaande schuldpositie heeft jegens Studio 100 ten belope van ongeveer EUR 12
miljoen. Studio 100 Animation SAS zal de som van EUR 6 miljoen gebruiken die het
ontvangt uit hoofde van de intra-groep kredietfaciliteit om een deel van de rekening-courant
schulden aan Studio 100 NV terug te betalen. De overige EUR 3 miljoen uit hoofde van de
intra-groep kredietfaciliteit zal worden ter beschikking worden gesteld aan Studio 100
Animation SAS voor algemene bedrijfsdoeleinden.
Verwijzing wordt gemaakt naar Deel VI (Beschrijving van de Emittent en de Garanten), deel
2.5.2 (Toekomstige investeringen).
- 182 -
DEEL X: BELASTINGEN
Potentiële kopers van Obligaties worden aangeraden zich te beroepen op hun eigen
belastingadviseur met betrekking tot de fiscale gevolgen, naar de belastingwetten van het
rechtsgebied waar zij woonachtig zijn, van een aankoop van Obligaties met inbegrip van,
zonder beperking, de gevolgen van het ontvangen van interest of een premie met betrekking
tot de verkoop of aflossing van de Obligaties of enige interest daarbij.
Belasting in België
Wat volgt is een algemene beschrijving van bepaalde Belgische fiscale gevolgen van het
verwerven van, het bezitten van en het beschikken over de Obligaties en is niet bedoeld als
een allesomvattende beschrijving van alle fiscale overwegingen die relevant kunnen zijn bij
een beslissing om de Obligaties te verwerven, te bezitten of erover te beschikken. Het is
beperkt tot de Belgische fiscale aangelegenheden hierin opgenomen en is noch als fiscaal
advies, noch als een uitgebreide beschrijving bedoeld van alle Belgische fiscale gevolgen in
verband met of als gevolg van één van de hiervoor genoemde transacties.
De onderstaande samenvatting is gebaseerd op de Belgische fiscale wetten en praktijk zoals
van kracht op de datum van dit Prospectus en onder voorbehoud van latere wijzigingen,
gebeurlijk met terugwerkende kracht. Potentiële investeerders moeten hun eigen fiscale
adviseurs raadplegen met betrekking tot de Belgische en andere fiscale gevolgen voorafgaand
aan de verwerving of het bezit van of de beschikking over de Obligaties, inclusief in het
bijzonder het effect van enige statelijke of lokale fiscale wetgeving.
Bronbelasting
Onder de huidige Belgische wetgeving inzake bronbelasting, zijn alle betalingen door of
namens de Emittent van interest in principe onderworpen aan Belgische bronbelasting op het
bruto bedrag van interest, op heden tegen een percentage van 25 procent. In dat verband
betekent ‘interest’ (i) de periodieke interestinkomsten, (ii) eventuele door de Emittent
betaalde bedragen boven de uitgifteprijs (al dan niet op de vervaldatum) en (iii) in geval van
een realisatie van de Obligaties tussen twee interestbetalingsdata, de pro rata van de
aangegroeide interest in overeenstemming met de houdperiode. Voor doeleinden van de
volgende paragrafen, wordt naar elk van zulke inkomsten en aangegroeide interest verwezen
als “interest”.
Alle betalingen door of uit naam van de Emittent van kapitaal of interest onder de Obligaties
kunnen echter worden verricht zonder afhouding van bronbelasting indien de Obligaties
worden gehouden door bepaalde in aanmerking komende beleggers (een ‘Rechthebbende
Belegger’) op een vrijgestelde effectenrekening (een ‘Vrijgestelde Rekening’) bij de NBB-
SSS (Effectenvereffeningsstelsel beheerd door de Nationale Bank van België) of bij een
deelnemer in dat systeem (een “Deelnemer”).
Het aanhouden van de Obligaties via het NBB-SSS laat Rechthebbende Beleggers toe om
intresten te ontvangen op hun Obligaties zonder inhouding van bronbelasting en maakt het
mogelijk om de Obligaties aan hun brutobedrag te verhandelen.
Deelnemers in het NBB-SSS moeten de Obligaties die ze aanhouden voor rekening van
Rechthebbende Beleggers invoeren op een Vrijgestelde Rekening. Euroclear en Clearstream,
Luxemburg zijn derhalve direct of indirect Deelnemers.
- 183 -
De Rechthebbende Beleggers zijn de investeerders die zijn opgesomd in artikel 4 van het
Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 over de inhouding en de vergoeding van de roerende
voorheffing en omvatten onder meer:
(i) Belgische vennootschappen die onderworpen zijn aan de Belgische
inkomstenbelasting voor vennootschappen als bepaald in artikel2, §1, 5°, b) van het
Wetboek van Inkomstenbelastingen van 1992 (het “WIB 1992”);
(ii) instellingen, verenigingen of vennootschappen bedoeld in artikel 2, § 3 van de wet
van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, anders dan
die bedoeld in 1° en 3° onder voorbehoud van de toepassing van artikel 262, 1° en 5°
van het WIB 1992;
(iii) de parastatale instellingen voor sociale zekerheid of daarmee gelijkgestelde
instellingen, bedoeld in artikel 105, 2° van het Koninklijk Besluit van 27 augustus
1993 tot uitvoering van het WIB 1992 (het "KB/WIB 92");
(iv) niet-verblijfhoudende investeerders bedoeld in artikel 105, 5° van het KB/WIB 92;
(v) de investeringsfondsen die zijn erkend in het kader van pensioensparen bedoeld in
artikel 115 van het KB/WIB 92;
(vi) de vennootschappen, verenigingen en andere belastingplichtigen bedoeld in artikel
227, 2° van het WIB 1992 die de inkomstgevende kapitalen hebben aangewend voor
de uitoefening van hun beroepswerkzaamheid in België en onderworpen zijn aan de
belasting van de niet-inwoners overeenkomstig artikel 233 van het WIB 1992;
(vii) de Belgische Staat, voor haar investeringen die van de roerende voorheffing zijn
vrijgesteld overeenkomstig artikel 265 van het WIB 1992;
(viii) de instellingen voor collectieve belegging naar buitenlands recht die een onverdeeld
vermogen zijn, dat wordt beheerd door een beheersvennootschap voor rekening van
de deelnemers, wanneer hun rechten van deelneming niet openbaar in België worden
uitgegeven en niet in België worden verhandeld; en
(ix) de in België gevestigde vennootschappen, die niet bedoeld worden in (i), waarvan de
activiteit uitsluitend of hoofdzakelijk bestaat uit het verlenen van kredieten en
leningen.
Rechthebbende Beleggers omvatten niet, inter alia, natuurlijke personen inwoners van België
en Belgische verenigingen zonder winstoogmerk.
Deelnemers aan het NBB-SSS moeten de Obligaties die ze aanhouden voor rekening van
niet-Rechthebbende Beleggers aanhouden in een niet-vrijgestelde effectenrekening (een
“Niet-Vrijgestelde Rekening”). In dat geval zijn alle intrestbetalingen onderworpen aan
bronbelasting (momenteel aan het tarief van 25%). Deze bronheffing wordt ingehouden door
de NBB op de interestbetaling en betaald aan de Belgische schatkist.
Overdrachten van Obligaties naar of van een Niet-Vrijgestelde Rekening geeft aanleiding tot
bepaalde correctiebetalingen met betrekking tot de roerende voorheffing:
Een overdracht van een Niet-Vrijgestelde Rekening naar een Vrijgestelde Rekening geeft
aanleiding tot de betaling aan de NBB door de overdrager die geen Rechthebbende Belegger
is, van de roerende voorheffing op het aangegroeide gedeelte van de intrest berekend van de
laatste intrestbetalingsdatum tot de datum van overdracht;
- 184 -
Een overdracht van een Vrijgestelde Rekening naar een Niet-Vrijgestelde Rekening geeft
aanleiding tot de terugbetaling door de NBB aan de verkrijger van de overdracht die geen
Rechthebbende Belegger is, van de roerende voorheffing op het aangegroeide gedeelte van de
intrest berekend van de laatste intrestbetalingsdatum tot de datum van overdracht.
Overdrachten van Obligaties tussen twee Vrijgestelde Rekeningen geven geen aanleiding tot
enige correctie met betrekking tot de roerende voorheffing.
Bij het openen van een Vrijgestelde Rekening bij het NBB-SSS of bij een Deelnemer dient de
Rechthebbende Belegger een verklaring te verstrekken inzake zijn rechthebbende status via
een door de Belgische minister van Financiën goedgekeurd formulier en dit verzenden naar
de Deelnemer in het NBB-SSS bij de rekening wordt gehouden. Er zijn geen doorlopende
meldingsvereisten voor Rechthebbende Beleggers (hoewel Rechthebbende Beleggers hun
certificatie moeten actualiseren indien hun statuut als rechthebbende zou wijzigen). De
Deelnemers moeten echter jaarlijks een verklaring indienen bij het NBB-SSS inzake de
rechthebbende status van iedere belegger waarvoor zij Obligaties houden op een Vrijgestelde
Rekening.
Deze identificatieverplichtingen zijn echter niet van toepassing op Obligaties aangehouden op
een effectenrekening bij Euroclear of Clearstream, Luxembourg of bij enige niet-Belgische
tussenpersoon die een deelnemer is bij Euroclear of Clearstream, Luxemburg, op voorwaarde
dat deze instellingen of tussenpersonen enkel Vrijgestelde Rekeningen aanhouden en dat ze
in staat zijn om de houders te identificeren voor wie zij Obligaties in een dergelijke rekening
aanhouden.
Een Vrijgestelde Rekening mag worden geopend bij een Deelnemer door een tussenpersoon
(een “Tussenpersoon”) met betrekking tot de Obligaties die de Tussenpersoon houdt voor
rekening van zijn cliënten (de “Uiteindelijke Gerechtigde”), op voorwaarde dat elke
Uiteindelijke Gerechtigde een Rechthebbende Belegger is. In dergelijk geval moet de
Tussenpersoon aan de Deelnemer een verklaring bezorgen in een vorm die werd goedgekeurd
door de Minister van Financiën, waarbij wordt bevestigd dat (i) de Tussenpersoon zelf een
Rechthebbende Belegger is, en (ii) de Uiteindelijke Gerechtigden die hun Obligaties via hen
houden zijn ook Rechthebbende Beleggers.
Meerwaarden en Inkomstenbelasting
Natuurlijke personen inwoner van België
Natuurlijke personen die onderworpen zijn aan de Belgische personenbelasting en de
Obligaties houden als privébelegging moeten de ontvangen interest op de Obligaties niet
aangeven op hun persoonlijk belastingformulier, op voorwaarde dat de Belgische
bronbelasting effectief werd ingehouden op de interest. De 25% bronbelasting op de interest
zal de finale belasting uitmaken.
Belgische natuurlijke ingezetenen kunnen er echter wel voor kiezen om de interest met
betrekking tot de Obligaties aan te geven op hun persoonlijk belastingformulier. Inkomen uit
interest dat op die manier wordt aangegeven zal in principe worden belast tegen het vlakke
tarief van 25 procent (of tegen het relevante progressieve persoonlijke belastingtarief,
rekening houdend met de andere aangegeven inkomsten van de belastingbetaler, naargelang
wat het gunstigst uitvalt). De Belgische bronbelasting die werd ingehouden mag worden
gecrediteerd.
- 185 -
Natuurlijke personen inwoners van België zijn niet gehouden tot inkomstenbelastingen op
meerwaarden gerealiseerd overdracht van de Obligaties, tenzij de meerwaarden werden
gerealiseerd buiten het kader van het normaal beheer van het eigen privévermogen of tenzij
en voor zover de vermogenswinst (gedeeltelijk) wordt aangemerkt als interest (zoals
hierboven gedefinieerd in het deel ‘Bronbelasting’ ). Minderwaarden gerealiseerd bij de
overdracht van de Obligaties die niet worden aangehouden als een professionele belegging,
zijn in de regel niet fiscaal aftrekbaar.
Andere fiscale bepalingen zijn toepasselijk op natuurlijke personen inwoners van België die
de Obligaties niet aanhouden als een privé-investering.
Vennootschappen gevestigd in België
Obligatiehouders die gevestigd zijn in België en onderhevig zijn aan de Belgische
vennootschapsbelasting, zijn gehouden tot vennootschapsbelasting op de inkomsten uit
interest op en de meerwaarden uit de realisatie van de Obligaties. De gewone
vennootschapsbelasting is, in principe, 33,99%. Onder voorbehoud van bepaalde
voorwaarden, mag de betaalde Belgische bronbelasting worden gecrediteerd ten opzichte van
de vennootschapsbelasting en enig overschot moet worden terugbetaald. Minderwaarden
gerealiseerd naar aanleiding van de verkoop van de Obligaties zijn in principe fiscaal
aftrekbaar.
Andere regels zijn van toepassing op vennootschappen die onderhevig zijn aan een bijzonder
fiscaal regime, zoals beleggingsvennootschappen in de zin van artikel 185bis van het WIB
1992.
Belgische Rechtspersonen
Voor Obligatiehouders die in België gevestigd zijn en onderhevig zijn aan de Belgische
rechtspersonenbelasting is de 25 bronbelasting de eindbelasting. Indien geen bronbelasting
werd ingehouden (bijvoorbeeld omdat de Obligaties worden aangehouden via een
Vrijgestelde Rekening in het NBB-SSS), moeten de Obligatiehouders een aangifte van
bronbelasting indienen en spontaan de toepasselijke belasting overmaken aan de Schatkist.
Belgische rechtspersonen zijn niet gehouden tot inkomstenbelasting op meerwaarden
gerealiseerd bij de verkoop van de Obligaties, tenzij en voor zover de vermogenswinst wordt
aangemerkt als interest (zoals hierboven gedefinieerd in het deel ‘Bronbelasting’).
Minderwaarden zijn in de regel niet fiscaal aftrekbaar.
Niet-inwoners van België
Niet-inwoners die de Obligaties gebruiken om een professionele activiteit in België uit te
oefenen via een permanente vestiging zijn in principe onderhevig aan dezelfde fiscale regels
als inwoners van België (zie hierboven).
Obligatiehouders die geen inwoners zijn van België voor Belgische fiscale doeleinden en die
de Obligaties niet aanhouden via een vestiging in België en die professionele activiteiten
uitoefenen in België, kunnen derhalve niet aansprakelijk worden gesteld voor enige Belgische
belasting op inkomen of meerwaarden of andere gelijkaardige belastingen uit het louter
verkrijgen, houden of overdragen van de Obligaties op voorwaarde dat zij kwalificeren als
Rechthebbende Beleggers en ze hun Obligaties in een Vrijgestelde Rekening aanhouden.
- 186 -
Diverse belastingen
Een taks op beursverrichtingen tegen een tarief van 0,09% (met een maximaal bedrag van
650 EUR per partij en per transactie) zal verschuldigd zijn bij de koop en verkoop van
Obligaties op een secundaire markt en die werd aangegaan of vereffend in België en waarbij
en waarbij voor een van de partijen een financiële tussenpersoon optreedt. Een afzonderlijke
belasting is verschuldigd door elk van de koper en de verkoper, en zal worden geïnd via de
professionele tussenpersoon.
Een taks op de reporten tegen een tarief van 0,085 procent (met een maximum van 650 EUR
per partij en per transactie) zal verschuldigd zijn door iedere partij bij dergelijke transactie
waarbij een professionele tussenpersoon optreed voor één der partijen.
Bovenstaande taksen zullen echter niet verschuldigd zijn door vrijgestelde personen die
optreden voor eigen rekening, zoals beleggers die geen Belgische ingezetenen zijn (onder
voorbehoud van bepaalde identificatieformaliteiten), en bepaalde Belgische institutionele
beleggers, zoals gedefinieerd in Artikel 126.1, 2º van het Wetboek diverse rechten en taksen.
Zoals hieronder uiteengezet, heeft de Europese Commissie een voorstel gepubliceerd van
Richtlijn voor een gemeenschappelijke financiële transactietaks (de “FTT”). Het voorstel
bepaalt thans dat zodra de FTT in werking treedt, de deelnemende Lid-Staten geen andere
belasting op financiële transacties meer mogen handhaven of invoeren dan de FTT (of de
BTW zoals voorzien in Richtlijn 2006/112/EG van de Raad van 28 november 2006
betreffende het gemeenschappelijk stelsel van belasting over de toegevoegde waarde). Wat
België betreft, zal de taks op de beursverrichtingen dus moeten worden opgeheven wanneer
de FTT in werking treedt. Het voorstel is nog het voorwerp van onderhandeling tussen de
deelnemende Lid-Staten en kan dus op ieder ogenblik worden gewijzigd.
Richtlijn Betreffende De Belasting van Inkomsten Uit Spaargelden
Onder Richtlijn 2003/48/EG van de Raad betreffende belastingheffing op inkomsten uit
spaargelden in de vorm van rentebetaling (de “Spaarrichtlijn” ) zijn EU Lidstaten ertoe
gehouden om de belastingautoriteiten van andere EU Lidstaten de gegevens te bezorgen
inzake de betaling van interesten en andere vergelijkbare inkomsten gedaan of gewaarborgd
door een persoon gevestigd in een Lid-Staat aan of ten gunste van een natuurlijke persoon
inwoner van een andere Lid-Staat of een gelimiteerd aantal types van entiteiten gevestigd in
een andere Lid-Staat (de “Openbaarmaking van Informatie Methode”).
Gedurende een overgangsperiode is Oostenrijk verplicht (tenzij het gedurende die periode
anderszins zou verkiezen) om een systeem van bronheffing (een ‘Bronheffing’) te hanteren.
Het einde van de overgangsperiode is afhankelijk van het sluiten van bepaalde andere
overeenkomsten inzake informatie-uitwisseling met bepaalde andere landen. Een bepaald
aantal Staten en gebieden die niet behoren tot de Europese Unie, met inbegrip van
Zwitserland, hebben gelijkaardige maatregelen aangenomen (een systeem van bronheffing in
het geval van Zwitserland).
Op 24 maart 2014 heeft de Raad van ministers van de Europese Unie Richtlijn 2014/48/EU
van de Raad (de “Amenderingsrichtlijn”) aangenomen die het toepassingsgebied van de
hierboven beschreven vereisten heeft gewijzigd en uitgebreid. De Amenderingsrichtlijn
verplicht Lid-Staten om nationale regels tot omzetting van de Amenderingsrichtlijn aan te
nemen tegen januari 2016 en om deze nieuwe vereisten praktisch toe te passen vanaf 1
januari 2017 en, eens effectief, zullen de wijzigingen de waaier aan betalingen die vallen
- 187 -
onder de Spaarrichtlijn uitbreiden, in het bijzonder om ook andere vormen van inkomsten uit
effecten te omvatten. Ze zullen ook een uitbreiding betekenen van de omstandigheden waarin
betalingen die indirect ten goede komen van een natuurlijke persoon die woont in een Lid-
Staat moeten worden gerapporteerd of onderworpen aan een bronbelasting. Deze benadering
zal van toepassing zijn op betalingen gedaan door, of gewaarborgd voor, personen, entiteiten
of juridische constructies (zoals trusts) wanneer aan bepaalde vereisten is voldaan, en kunnen
in sommige gevallen van toepassing zijn wanneer een persoon, entiteit of juridische
constructie is opgericht of effectief wordt beheerd buiten de Europese Unie.
De Europese Commissie heeft echter voorgesteld om de Spaarrichtlijn in te trekken vanaf 1
januari 2017 in geval van Oostenrijk en vanaf 1 januari 2016 in geval van alle andere Lid-
Staten (onder voorbehoud van blijvende vereisten om te voldoen aan administratieve
verplichtingen zoals rapportering en informatie-uitwisseling en het heffen van een
bronbelasting met betrekking tot betalingen gedaan voor die datum). Dit is om te
voorkomen dat er overlapping zou zijn tussen de Spaarrichtlijn en een nieuw regime van
informatie-uitwisseling dat moet worden geïmplementeerd onder Richtlijn 2011/16/EU van
de Raad betreffende de administratieve samenwerking op het gebied van de belastingen
(zoals geamendeerd door Richtlijn 2014/107/EU van de Raad). Het voorstel bepaalt ook dat,
als het doorgaat, Lid-Staten de nieuwe vereisten van de Amenderingsrichtlijn niet zullen
moeten toepassen.
Natuurlijke Personen niet woonachtig in België
Een persoon met woonplaats in België zal onderworpen zijn aan de bepalingen van de
Spaarrichtlijn, als hij rentebetalingen ontvangt van een betaalkantoor (in de zin van de
Spaarrichtlijn) in een andere lidstaat van de EU, Zwitserland, Liechtenstein, Andorra,
Monaco, San Marino, Curaçao, Bonaire, Saba, Sint Maarten, Sint Eustatius (voorheen de
Nederlandse Antillen), Aruba, Guernsey, Jersey, het eiland Man, Montserrat, de Britse
Maagdeneilanden, Anguilla, de Cayman Eilanden of de Turks- en Caicoseilanden.
Rente betaald of geïnd via België op de Obligaties en die onder het toepassingsgebied van de
Spaarrichtlijn vallen zullen worden onderworpen aan de Openbaarmaking van Informatie
Methode.
Natuurlijke personen met woonplaats in België
Indien de interest ontvangen door een individuele ingezetene in België onderworpen werd
aan een Bronheffing is geweest, bevrijdt een dergelijke Bronheffing de Belgische natuurlijke
persoon niet van het melden van interest-inkomsten in zijn persoonlijke aangifte bij de
inkomstenbelasting. De Bronheffing zal worden verrekend met de personenbelasting en enig
saldo zal worden terugbetaald, op voorwaarde dat dit bedrag minimaal EUR 2,5 bedraagt.
Financiële Transactie Taks
De Europese Commissie heeft op 14 februari 2013 een voorstel gepubliceerd voor een
Richtlijn over een gemeenschappelijke financiële transactietaks (“ ”) in België,
Duitsland, Estland, Griekenland, Spanje, Frankrijk, Italië, Oostenrijk, Portugal, Slovenië en
Slowakije (de “deelnemende Lidstaten”).
Het Voorstel van de Commissie heeft een zeer ruim toepassingsgebied en zou, indien
ingevoerd, onder bepaalde omstandigheden van toepassing zijn op bepaalde transacties in de
Obligaties (met inbegrip van transacties op de secundaire markt).
- 188 -
Onder het Voorstel van de Commissie zou de FTT in bepaalde omstandigheden van
toepassing kunnen zijn op personen zowel binnen als buiten de deelnemende Lidstaten. FTT
zou, in het algemeen, van toepassing zijn op bepaalde verhandelingen in de Obligaties
wanneer ten minste één partij een financiële instelling is en er ten minste één partij gevestigd
is in een deelnemende Lidstaat. Een financiële instelling kan in een brede waaier van
omstandigheden “gevestigd” zijn, of geacht “gevestigd” te zijn, in een deelnemende Lidstaat,
onder andere (a) door te verhandelen met een persoon gevestigd in een deelnemende Lidstaat
of (b) wanneer het verhandelde financieel instrument werd uitgegeven in een deelnemende
Lidstaat.
Gezamenlijke verklaringen vanwege de deelnemende Lidstaten geven blijk van een intentie
om de FTT te implementeren tegen 1 januari 2016.
De voorgestelde FTT maakt echter nog steeds het voorwerp uit van onderhandelingen tussen
de deelnemende Lidstaten en het toepassingsgebied van dergelijke heffing is onzeker.
Bijkomende EU Lidstaten kunnen nog beslissen om deel te nemen.
Potentiële beleggers worden geadviseerd om eigen professioneel advies in te winnen in
verband met FTT.
Foreign Account taks Compliance Act
Krachtens de bepalingen over de fiscale overeenstemming van de Hiring Incentives to
Restore Employment Act uit 2011, doorgaans “FATCA” geheten, legt een nieuw regime van
rapportering op en mogelijks een 30 procent bronbelasting (enige zulke inhouding zijnde een
“FATCA Inhouding”) met betrekking tot bepaalde betalingen aan niet-Amerikaanse
financiële instellingen (een “buitenlandse financiële instelling” of “FFI” (zoals
gedefinieerd door FATCA)) die geen “Deelnemende FFI” worden door een overeenkomst te
sluiten met de U.S. Internal Revenue Service (“IRS Overeenkomsten”) of onderworpen
worden aan de bepalingen van plaatselijke wetgeving die erop gericht is een
intergouvernementele overeenkomst (“IGA Wetgeving”) te implementeren die is gesloten
krachtens FATCA. Dergelijke Deelnemende FFI’s kunnen verplicht worden "financiële
rekeningen" aangehouden door Amerikaanse personen of entiteiten met een aanzienlijk
Amerikaans eigendom, te identificeren, evenals rekeningen van andere financiële instellingen
die zelf niet deelnemen aan (of op een andere wijze vrijgesteld zijn van) het FATCA
rapporteringssysteem. Teneinde (a) een vrijstelling te verkrijgen van FATCA inhouding op
betalingen die ze ontvangt en/of (b) om in overeestemming te zijn met elke toepasselijke wet
in haar rechtsgebied, kan een FFI die een IRS Overeenkomst sluit of onderworpen is aan IGA
Wetgeving verplicht worden om (i) bepaalde informatie over haar Amerikaanse
rekeninghouders te melden aan de regering van de Verenigde Staten of een ander relevant
rechtsgebied en (ii) 30 procent inhouden op het geheel, of een deel, van bepaalde betalingen
die gedaan worden aan personen die nalaten om aan de financiële instelling informatie,
instemmingen en formulieren of andere documentatie te verschaffen die vereist kunnen zijn
voor deze financiële instelling om te bepalen of deze persoon in overeenstemming is met
FATCA of op een andere wijze vrijgesteld is van FATCA Inhouding.
Volgens FATCA kan inhouding verplicht zijn met betrekking tot betalingen aan personen die
niet in overeenstemming met FATCA zijn of die niet de nodige informatie, instemmingen of
documentatie verschaffen gedaan op of na 1 januari 2017 (ten vroegste), met betrekking tot
buitenlandse doorgangsbetalingen ("foreign passthru payments") (een begrip dat nog niet
werd gedefinieerd). Deze inhouding is potentieel van toepassing op betalingen in verband
- 189 -
met Obligaties die worden beschouwd als schuld (of die niet anderszins als eigen vermogen
worden beschouwd en een vaste termijn hebben) voor U.S. federale belastingsdoeleinden die
zijn uitgegeven na de “grandfathering date”, i.e. de datum die valt zes maanden na de datum
waarop het finale reglement van de Schatkist van de V.S. dat het begrip “foreign passthru
payments” definieert, wordt neergelegd bij het Federal Register, of die materieel worden
gewijzigd op of na de “grandfathering date”. Als Obligaties voor de “grandfathering date”
worden uitgegeven, en bijkomende Obligaties van dezelfde serie worden uitgegeven op of na
die datum, dan mogen de bijkomende Obligaties niet worden behandeld als “grandfathered”,
hetgeen negatieve gevolgen kan hebben voor de bestaande Obligaties, met inbegrip van een
negatieve impact op de marktprijs.
De toepassing van FATCA op interest, hoofdsom of andere betaalde bedragen in verband met
de Obligaties en de informatieverplichtingen van de Emittent en andere entiteiten in de
betalingsketen zijn nog in ontwikkeling. In het bijzonder heeft een aantal rechtsgebieden
(waaronder België in april 2014) IGA’s (of gelijkaardige wederzijdse afspraken) gesloten, of
hebben ze aangekondigd dit te zullen doen, met de Verenigde Staten, die een wijziging
inhouden van de wijze waarop FATCA in hun rechtsgebied toegepast wordt. De Verenigde
Staten en een aantal andere rechtsgebieden hebben intergouvernementele akkoorden gesloten
om de implementatie van FATCA mogelijk te maken. Krachtens FATCA en de “Model 1”
en “Model 2” IGA’s verspreid door de Verenigde Staten, kan een FFI in een land dat een
IGA heeft ondertekend, worden behandeld als een “Rapporterende FI” die niet onderhevig is
aan inhouding onder FATCA op enige betalingen die zij ontvangt. Verder zou van een FFI in
een land dat een IGA heeft ondertekend in het algemeen niet worden vereist dat zij inhoudt
onder FATCA of een IGA (of enige wet die een IGA omzet) op betalingen die zij doet. Onder
iedere Model IGA zou een Rapporterende FI nog steeds verplicht zijn om bepaalde
informatie over te maken aan de overheid van haar eigen land of aan de U.S. Internal Revenu
Service in verband met haar rekeninghouders en beleggers. De Verenigde Staten en België
hebben een overeenkomst gesloten die grotendeels is gebaseerd op de Model 1 IGA.
De Emittent en financiële instellingen via de welke betalingen op de Obligaties worden
gedaan, kunnen verplicht zijn om FATCA Inhouding in te houden als een FFI via of aan de
welke betaling op de Obligaties wordt gedaan geen Deelnemende FFI of Rapporterende FFI
is of anderszins werd vrijgesteld van of wordt vermoed in overeenstemming te zijn met
FATCA.
Hoewel de Obligaties gehouden worden in het NBB Systeem, is het niet de verwachting dat
FATCA een invloed zal hebben op de bedragen van elke betaling gedaan volgens, of met
betrekking tot, de Obligaties door de Emittent, een betalingsagent of het NBB Systeem,
gegeven het feit dat elke entiteit in de betalingsketen tussen de Emittent en de deelnemers aan
het NBB Systeem een belangrijke financiële instelling is wiens zaakvoering afhankelijk is
van het naleven van FATCA en dat elke andere benadering die volgens een
intergouvernementele overeenkomst wordt ingevoerd waarschijnlijk geen invloed zal hebben
op de Obligaties.
FATCA is bijzonder complex en de toepassing ervan is op dit ogenblik onzeker. De
beschrijving hierboven is gedeeltelijk gebaseerd op regelementen, officiële informatie en
model IGA’s, die allen onderhevig zijn aan wijzigingen of kunnen worden geïmplementeerd
in een materieel verschillende vorm. Potentiële beleggers worden geadviseerd hun fiscale
adviseurs te raadplegen aangaande de wijze waarop deze regels van toepassing kunnen zijn
op de Emittent en de betalingen die zij kunnen ontvangen in verband met de Obligaties.
- 190 -
- 191 -
DEEL XI: INSCHRIJVING EN VERKOOP
BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Bank N.V. Belgian Branch, KBC Bank NV en Bank
Degroof SA/NV treden op als joint lead managers (de “Managers” elk een “Manager”). De
Managers zijn, op grond van een plaatsingsovereenkomst gedateerd 2 juni 2015 (de
“Plaatsingsovereenkomst”), hoofdelijk maar niet gezamenlijk, met de Emittent
overeengekomen om alle onder voorbehoud van de naleving van een aantal voorwaarden
inspanningen te leveren om de Obligaties te plaatsen met een minimum bedrag van EUR
40.000.000 en een maximum bedrag van EUR 90.000.000 tegen de Uitgifteprijs en onder de
voorwaarden hierna uiteengezet.
Dit onderdeel bevat de algemene voorwaarden van het Openbaar Aanbod van de Obligaties
door de Managers. Elk aanbod en elke verkoop van de Obligaties door een financiële
tussenpersoon (andere dan de Managers) gemachtigd om dergelijke aanbiedingen te
maken onder de Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21
april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten (ieder een “Financiële
Tussenpersoon”) zal gedaan worden overeenkomstig de algemene voorwaarden
overeengekomen tussen dergelijke Financiële Tussenpersoon en de belegger, met inbegrip
van de prijs, de toewijzing en de kosten en/of belastingen gedragen door een belegger.
Noch de Emittent noch de Garanten zijn een partij bij enige afspraken of voorwaarden met
betrekking tot het aanbod en verkoop van de Obligaties tussen dergelijke Financiële
Tussenpersoon en de belegger. Dit Prospectus bevat niet de algemene voorwaarden van
enige Financiële Tussenpersoon. De algemene voorwaarden in verband met het aanbod en
de verkoop van de Obligaties zullen aan iedere belegger worden verstrekt door de
Financiële Tussenpersoon tijdens de Inschrijvingsperiode. Noch de Emittent noch de
Garant noch enige Manager kan aansprakelijk of verantwoordelijk worden gehouden voor
dergelijke informatie.
Alle diensten aangeboden door de Managers kunnen door elke Manager worden verstrekt via
een van haar filialen, dochterondernemingen of verbonden ondernemingen, en alle
verwijzingen naar "Managers" hierin worden ook geacht een verwijzing te zijn naar deze
filialen, dochterondernemingen of verbonden ondernemingen in de mate dat zij deze diensten
aanbieden.
Inschrijvingsperiode
De Obligaties zullen aan het publiek worden aangeboden in België (het "Openbaar
Aanbod”) gedurende de Inschrijvingsperiode (zoals verder gedefinieerd). Op dit moment
verwachten de Managers de Obligaties aan te kunnen bieden aan gekwalificeerde beleggers
(zoals gedefinieerd in de Prospectuswet, de “Gekwalificeerde Beleggers”) en aan beleggers
die geen Gekwalificeerde Beleggers zijn (de “Particuliere Beleggers”). De Obligaties zullen
uitgegeven worden op 23 juni 2015 (de “Uitgiftedatum”). Echter, indien een supplement aan
het Prospectus herroepingsrechten doet ontstaan die uitoefenbaar zijn op of na de
Uitgiftedatum van de Obligaties in overeenstemming met Artikel 34 van het Prospectuswet,
zal de Uitgiftedatum uitgesteld worden tot de eerste werkdag volgend op de laatste dag
waarop de intrekkingsrechten uitgeoefend mogen worden. Beleggers die reeds aanvaard
hebben om effecten te kopen of er op in te schrijven voor de publicatie van de aanvulling op
het Prospectus, hebben het recht hun akkoord in te trekken gedurende een periode van twee
werkdagen vanaf de dag na de bekendmaking van de aanvulling.
- 192 -
Het Openbaar Aanbod zal beginnen op 5 juni 2015 om 9u00 (in Brussel) en eindigt op 17
juni 2015 om 16:00 (in Brussel) (de “Inschrijvingsperiode”), of op vroegere datum zaosl
bepaald door de Emittent in samenspraak met de Managers. In dit geval zal dergelijke
afsluitingsdatum door of namens de Emittent worden aangekondigd, op zijn website (bij het
onderdeel gericht op beleggers aangeduid als “Obligaties”) (www.studio100.tv), en op de
websites van iedere Manager (www.bnpparibasfortis.be (onder “sparen en beleggen”),
www.ing.be (onder “Beleggen – Obligaties”), www.kbc.be/studio100 en www.degroof.be).
Behalve in geval van overinschrijving zoals verder uiteengezet onder Vervroegde afsluiting
en vermindering - toewijzing / overinschrijving van de Obligaties, zal een toekomstige
inschrijver 100% ontvangen van het bedrag van de Obligaties waarop hij tijdens de
Inschrijvingsperiode geldig inschreef.
Toekomstige inschrijvers zullen geïnformeerd worden over hun respectievelijke
toekenningen van Obligaties door de toepasselijke financiële tussenpersoon in
overeenstemming met de regeling die bestaat tussen deze financiële tussenpersoon en de
toekomstige inschrijver.
Geen verhandelingen van de Obligaties op een gereglementeerde markt in de zin van
Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende markten voor
financiële instrumenten en tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG en van
Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van
Richtlijn 93/22/EEG van de Raad, zoals gewijzigd, mogen plaatsvinden voor de
Uitgiftedatum.
Na de volledige Prospectus gelezen te hebben, kunnen de beleggers inschrijven op de
Obligaties via de bijkantoren, telefonisch bankieren of online bankieren van de volgende
Managers die zijn aangeduid door de Emittent, door middel van het inschrijvingsformulier
dat door de Managers zal verschaft worden (indien deze er is): BNP Paribas Fortis, ING Bank
N.V. Belgian Branch, KBC Bank NV (inclusief CBC Banque SA en KBC Securities NV (via
www.bolero.be)) en Bank Degroof SA/NV.
De aanvragen kunnen ook ingediend worden via agenten of enige andere financiële
tussenpersonen in België. In dit geval moeten de beleggers informatie ontvangen omtrent de
commissievergoedingen die de financiële tussenpersonen kunnen aanrekenen. Deze
commissievergoedingen worden aan de beleggers aangerekend.
Voorwaarden waaraan het Openbaar Aanbod onderworpen is
Het Openbaar Bod en de uitgifte van de Obligaties is onderworpen aan een beperkt aantal
voorwaarden die uiteengezet zijn in de Plaatsingssovereenkomst, dewelke gebruikelijk zijn
voor dergelijke transacties, en dewelke onder andere omvatten: (i) de juistheid van de
verklaringen en waarborgen die door de Emittent en elk van de Garanten in de
Plaatsingsovereenkomst worden gegeven, (ii) de Plaatsingsovereenkomst,
Clearingovereenkomst, de Agentovereenkomst en de Obligatie Garantieverklaring werden
door alle partijen uitgevoerd voorafgaand aan de Uitgiftedatum, (iii) de toelating tot
verhandeling van de Obligaties op de Euro MTF Markt van de Beurs van Luxemburg is
gegeven op of voor de Uitgiftedatum, (iv) dat er, op Uitgiftedatum, geen materiële negatieve
wijziging (zoals gedefinieerd in de Plaatsingsovereenkomst) heeft plaatsgevonden die een
invloed heeft op de Emittent, de Garanten of een van hun Dochterondernemingen, (v) dat de
Emittent alle verplichtingen heeft nageleefd die zij moet naleven op grond van de
Plaatsingsovereenkomst op of voor de Uitgiftedatum, (vi) dat er geen wijziging in financiële
- 193 -
markten (zoals omschreven in de Plaatsingsovereenkomst) heeft plaatsgevonden, (vii) geen
overmacht werd ingeroepen door de Managers zoals beoordeeld door hen, en (viii) ten laatste
op de Uitgiftedatum, hebben de Managers de gewoonlijke bevestigingen ontvangen met
betrekking tot bepaalde juridische en financiële zaken die betrekking hebben op de Emittent,
de Garanten en de Groep. De Managers kunnen (geheel of gedeeltelijk) verzaken aan deze
voorwaarden. De Plaatsingsovereenkomst laat de Managers niet toe om hun verplichtingen te
beëindigen voordat betaling is ontvangen door de Emittent, behalve in bepaalde beperkte
omstandigheden. Als aan de voorwaarden niet is voldaan en er wordt geen afstand van
gedaan, zullen de Obligaties niet worden uitgegeven en het totale bedrag reeds door beleggers
betaald voor de Obligaties zal worden teruggegeven.
Als aan de voorwaarden van het Openbaar Aanbod en de daaropvolgende uitgifte van de
Obligaties niet wordt voldaan tegen de Uitgiftedatum (behoudens afstand door de Managers
van niet-voldane voorwaarden) of als alle Managers de Plaatsingsovereenkomst beëindigen
bij een van de bovengenoemde omstandigheden, worden de Obligaties niet uitgegeven.
Beëindiging van de Plaatsingsovereenkomst door een van de Managers betekent niet de
beëindiging van de Plaatsingsovereenkomst voor de andere Managers, maar er zal geen
verplichting zijn ten aanzien van de niet-beëindigende Managers om de Obligaties te plaatsen
die werden toegekend aan de beëindigende Manager. Bij een intrekking van de emissie, zal
een bericht worden gepubliceerd op de website van de Emittent (www.studio100.tv), en op de
websites van iedere Manager (www.bnpparibasfortis.be (onder “sparen en beleggen”),
www.ing.be (onder “Beleggen – Obligaties”), www.kbc.be/studio100) en www.degroof.be. In
dergelijk geval zullen beleggers die de inschrijvingsprijs betaalden voor de Obligaties
voorafgaande aan de intrekking van het Openbaar Aanbod, geen aanspraak kunnen maken op
interesten op de betaalde bedragen die zij anders zouden hebben ontvangen als dergelijke
inschrijvingsprijs voor de Obligaties niet zou zijn betaald.
Uitgifteprijs
De uitgifteprijs voor de Obligaties (met inbegrip van de distributievergoeding) zal gelijk zijn
aan 101,875 procent (de “Uitgifteprijs”). De Particuliere Beleggers zullen de Uitgifteprijs
betalen.
De Gekwalificeerde Beleggers zullen de Uitgifteprijs betalen verminderd met een korting
waarbij de resulterende prijs onderhevig is aan verandering tijdens de Inschrijvingsperiode
omwille van, onder andere, (i) de evolutie van de kredietwaardigheid van de Emittent (credit
spread), (ii) de evolutie van de rentevoeten, (iii) het succes (of gebrek aan succes) van de
plaatsing van de Obligaties, en (iv) het aantal Obligaties gekocht door een belegger, elk zoals
bepaald door elke Manager in zijn eigen discretie. De korting van toepassing voor
Gekwalificeerde Beleggers zal tussen 0 en 1,875 procent vallen.
Het brutorendement van de Obligaties bedraagt 3,05 procent op jaarbasis. Dit rendement is
berekend op basis van de uitgifte van de Obligaties op de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs, de
interestvoet van 3.35 procent per jaar ervan uitgaande dat de Obligaties worden aangehouden
tot 23 juni 2022 wanneer deze zullen worden afgelost aan 100% van hun hoofdsom in
overeenstemming met de Voorwaarden. Het vormt geen indicatie van toekomstig rendement
indien de Obligaties niet worden aangehouden tot hun vervaldag.
Het nettorendement van de Obligaties bedraagt 2,22 procent op jaarbasis voor Belgische
natuurlijke personen. Dit rendement is berekend op basis van de uitgifte van de Obligaties op
de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs, de interestvoet van 3,35 procent per jaar, rekening
- 194 -
houdend met een aftrek van Belgische roerende voorheffing aan 25 procent, en gaat ervan uit
dat de Obligaties worden aangehouden tot 23 juni 2022 wanneer deze zullen worden afgelost
aan 100% van hun hoofdsom in overeenstemming met de Voorwaarden. Het vormt geen
indicatie van toekomstig rendement indien de Obligaties niet worden aangehouden tot hun
vervaldag. (Beleggers dienen Deel X: Belastingen van dit Prospectus te raadplegen voor meer
informatie over Belgische belastingen).
Het minimum bedrag voor aanvraag van de Obligaties is EUR 1.000. Het maximum bedrag
voor aanvraag is het Totaal Nominaal Bedrag.
Totaal Nominaal Bedrag
Het verwachtte minimum nominaal bedrag van de uitgifte bedraagt EUR 40.000.000 en het
maximaal nominaal bedrag bedraagt EUR 90.000.000.
De criteria op basis waarvan het uiteindelijke totale nominale bedrag van de Obligaties zal
vastgesteld worden door de Emittent na overleg met de Managers zijn de volgende: (i) de
financiële behoeften van de Emittent, dewelke zouden kunnen evolueren tijdens de
Inschrijvingsperiode voor de Obligaties, (ii) de dagelijkse evolutie van de rentevoeten en
credit spread van de Emittent, (iii) het niveau van de vraag van beleggers naar de Obligaties
zoals op dagelijkse basis vastgesteld door de Managers, (iv) het al dan niet zich voordoen van
bepaalde gebeurtenissen tijdens de Inschrijvingsperiode van de Obligaties die kunnen leiden
tot een vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode door de Emittent en/of de Managers
of tot het niet verder gaan met het aanbod en de emissie in overeenstemming met de
Voorwaarden waaraan het Openbaar Aanbod onderworpen is hierboven, en (v) het feit dat
de Obligaties, indien uitgegeven, een minimum totaal bedrag van EUR 40.000.000 en een
maximum totaal bedrag van EUR 90.000.000 zullen hebben.
De Emittent behoudt het recht voor om niet verder te gaan met de uitgifte van de Obligaties
indien op het einde van de Inschrijvingsperiode het totale hoofdsom van de Obligaties
waarop ingeschreven werd, lager is dan EUR 40.000.000. Als de Emittent doorgaat met de
uitgifte van de Obligaties en het Totale Nominale Bedrag is lager dan het verwachte
minimum bedrag van EUR 40.000.000, zal er een aanvulling op het Prospectus worden
gepubliceerd.
Het uiteindelijke totale nominale bedrag zal zo snel als mogelijk na het einde van (of de
vervroegde beëindiging van) de Inschrijvingsperiode gepubliceerd worden door de Emittent,
op zijn website (bij het onderdeel gericht op beleggers aangeduid als [“Obligaties”])
(www.studio100.tv), en op de website van elke Manager (www.bnpparibasfortis.be (onder
“sparen en beleggen”), www.ing.be (onder “Beleggen – Obligaties”), www.kbc.be/studio100
en www.degroof.be) en op de website van de Beurs van Luxemburg (www.bourse.lu).
Datum van betaling en details
De datum van betaling is 23 juni 2015. De betaling voor de Obligaties kan alleen gebeuren
door middel van een debitering van een zichtrekening.
Op de datum dat de inschrijvingen afgehandeld zijn, zal het Clearingsysteem de
effectenrekening van de Agent crediteren in overeenstemming met de details die uiteengezet
zijn in de regels van het Clearingsysteem.
- 195 -
Vervolgens zal de Agent, ten laatste op datum van betaling, de bedragen van de ingeschreven
Obligaties (behalve in het geval van overinschrijving, zie Vervroegde afsluiting en
vermindering - toewijzing / overinschrijving van de Obligaties) crediteren op de rekening van
de deelnemers voor verdere verdeling aan de inschrijvers, in overeenstemming met de
gebruikelijke operationele regels van het Clearingsysteem.
Kosten en vergoedingen
De netto-opbrengst (voor aftrek van kosten) zal een bedrag zijn gelijk aan het totale nominale
bedrag van de uitgegeven Obligaties (het “Totale Nominale Bedrag”) vermenigvuldigd met
de Uitgifteprijs uitgedrukt in percentage, min (i) de distributievergoeding van 1,875%
gedragen door de Particuliere Beleggers en (ii) de vergoedingen die moeten worden betaald
door de Gekwalificeerde Beleggers.
Uitgaven specifiek aangerekend aan de beleggers:
de Particuliere Beleggers zullen een verkoops- en distributievergoeding van 1,875%
van het nominale bedrag van de Obligaties dragen, dewelke in de Uitgifteprijs
inbegrepen is; en
de Gekwalificeerde Beleggers zullen een distributievergoeding van 1,875% betalen
met een mogelijke korting. De distributievergoeding betaald door de Gekwalificeerde
Beleggers kan variëren tussen 0% and 1,875% van het nominale bedrag van de
Obligaties. De distributievergoeding betaald door de
Gekwalificeerde Beleggers zal inbegrepen zijn in de Uitgifteprijs die op hen wordt
toegepast.
Elke inschrijver zal zelf navraag moeten doen bij zijn financiële tussenpersonen omtrent de
gerelateerde of incidentele kosten (transferkosten, bewaarloon, etc.) die deze laatste hem zou
kunnen aanrekenen.
Berekeningsagent
KBC Bank zal optreden als de Berekeningsagent van de Emittent. In de hoedanigheid van
Berekeningsagent, zal KBC Bank te goeder trouw handelen in overeenstemming met de
Voorwaarden van de Obligaties en de Agentuurovereenkomst en er te allen tijde naar streven
om zijn besluiten te nemen op een commercieel redelijke wijze. Dienaangaande, heeft de
Berekeningsagent geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders en is
in het bijzonder niet gehouden om vaststellingen te doen ter bescherming of verbetering van
de belangen van de Obligatiehouders.
De Berekeningsagent kan zich beroepen op alle informatie waarmee hij normaal rekening zou
moeten houden en waarvan hij redelijkerwijze aanneemt dat ze echt is en afkomstig is van de
geschikte partijen. De Berekeningsagent is niet aansprakelijk voor de gevolgen voor een
persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van eventuele fouten of nalatigheid in (i) de
berekening door de Berekeningsagent van enig bedrag verschuldigd uit hoofde van de
Obligaties, of (ii) elke vaststelling gedaan door de Berekeningsagent met betrekking tot de
Obligaties, in elk geval in de afwezigheid van zware of opzettelijke fout. Zonder afbreuk te
doen aan het algemene karakter van het voorgaande, is de Berekeningsagent niet
aansprakelijk voor de gevolgen voor een persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van
dergelijke fouten of nalatigheid ontstaan als gevolg van (i) alle informatie die aan de
- 196 -
Berekeningsagent werd verstrekt en waarvan blijkt dat ze onjuist of onvolledig is of (ii) alle
relevante informatie die niet tijdig aan de Berekeningsagent werd verstrekt.
Financiële dienstverlening
De financiële diensten met betrekking tot de Obligaties zullen gratis worden verzorgd door de
Managers.
De kosten van bewaarloon op de Obligaties worden doorgerekend aan de inschrijvers.
Beleggers moeten zich informeren over de kosten die hun financiële instellingen hen kunnen
aanrekenen.
Obligatiehouders moeten weten dat wanneer zij de putoptie zoals gedefinieerd in Voorwaarde
5.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) via
een financiële tussenpersoon (anders dan de Agent) uitoefenen, bijkomende kosten en
uitgaven opgelegd kunnen worden door zulke financiële tussenpersoon.
Vervroegde afsluiting en vermindering – toewijzing / overinschrijving van de Obligaties
Vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode is ten vroegste mogelijk op 5 juni 2015 om
17u30 (in Brussel) (naar de minimale Inschrijvingsperiode wordt verwezen als de “Minimale
Verkoopsperiode”) (dit is de derde werkdag in België die volgt op de dag waarop het
Prospectus beschikbaar werd gesteld op de websites van de Emittent en de Managers (met
inbegrip van de datum waarop het Prospectus beschikbaar wordt gesteld)). Dit betekent dat
de Inschrijvingsperiode minstens gedurende één werkdag tot 17.30 uur zal openblijven.
Daarna kan vervroegde beëindiging op elk moment plaatsvinden (met inbegrip van in de loop
van een werkdag). In geval van vervroegde beëindiging van de Inschrijvingsperiode zal zo
snel als mogelijk een kennisgeving worden gepubliceerd op de websites van de Emittent en
de Managers. Deze kennisgeving zal de datum en het uur van de vervroegde beëindiging
bevatten.
De Inschrijvingsperiode mag door de Emittent verkort worden tijdens de Inschrijvingsperiode
met de instemming van de Managers (i) van zodra het totale bedrag van de Obligaties
EUR 40,000,000 bereikt, (ii) ten gevolge van het zich voordoen van een belangrijke wijziging
in de marktomstandigheden (onder andere, maar niet beperkt tot, een verandering in de
nationale of internationale financiële, politieke of economische omstandigheden,
wisselkoersen of rentevoeten) of (iii) indien een materiële negatieve wijziging zich voordoet
met betrekking tot de Emittent of enige Garant. Indien in de gevallen hiervoor beschreven
onder (ii) en (iii) een vervroegd einde wordt gesteld aan de Inschrijvingsperiode en het totaal
bedrag van EUR 40.000.000 nog niet is bereikt, dan zal de Emittent een aanvulling bij het
Prospectus publiceren (zie pagina's 7-8 van het Prospectus voor nadere informatie in verband
met de publicatie van aanvullingen bij het Prospectus).
De Emittent mag, met de instemming van de Managers, beslissen om het Totale Nominale
Bedrag van de Obligaties te beperken als de Inschrijvingsperiode vervroegd afgesloten wordt
ten gevolge van een belangrijke wijziging in de marktomstandigheden (onder andere, maar
niet beperkt tot, een verandering in de nationale of internationale financiële, politieke of
economische omstandigheden, wisselkoersen of rentevoeten) of een materiële negatieve
wijziging met betrekking tot de Emittent of enige Garant.
- 197 -
De Emittent behoudt het recht voor om niet verder te gaan met de uitgifte van de Obligaties
indien op het einde van de Inschrijvingsperiode het totale nominale bedrag van de Obligaties
waarop ingeschreven werd, lager is dan EUR 40.000.000.
Daarenboven is het bod onderhevig aan specifieke voorwaarden die overeengekomen werden
tussen de Managers en de Emittent en die opgenomen zijn in de Plaatsingsovereenkomst,
meer specifiek kunnen de verplichtingen van de Managers onder de Plaatsingsovereenkomst
beëindigd worden, inter alia, zoals hoger uiteengezet.
De Emittent is overeengekomen dat de initiële toewijzigingstructuur tussen de Managers voor
de plaatsing van de Obligaties voor een totaal nominaal bedrag van EUR 90.000.000 van de
Obligaties (waarbij bedragen telkens onderhevig zijn aan afrondingen en proportionele
vermindering indien het totaal nominaal bedrag minder zou zijn dan EUR 90.000.000), als
volgt zal zijn:
zowel BNP Paribas Fortis, ING en KBC hebben het recht om een bedrag van EUR
22.250.000 (met name 24,72% van het nominaal bedrag van de uit te geven
Obligaties) te plaatsen bij Particuliere Beleggers tegen de Uitgifteprijs, in totaal EUR
66.750.000 (of 74,17% van het nominaal bedrag van de uit te geven Obligaties);
Bank Degroof heeft het recht om een bedrag van EUR 13.250.000 (met name 14,72%
van het nominaal bedrag van de uit te geven Obligaties) te plaatsen bij Particuliere
Beleggers tegen de Uitgifteprijs;
de Managers, gezamenlijk, een bedrag van EUR 10.000.000 (met name 11,11% van
het nominaal bedrag van de uit te geven Obligaties) te plaatsen bij derden-
distributeurs en/of Gekwalificeerde Beleggers tegen de verkoopprijs voor hen van
toepassing.
Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door de Particuliere Beleggers bij de
Manages voor het einde van de Minimale Verkoopsperiode (zoals hierboven gedefinieerd)
zullen moeten worden meegeteld bij de toekenning van de Obligaties, met dien verstande dat
in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, namelijk de
inschrijvingen zullen proportioneel worden herleid, met een toewijzing van een veelvoud van
EUR 1.000 en, in de mate van het mogelijke, een minimaal nominaal bedrag van EUR 1.000,
hetgeen overeenstemt met de coupures van de Obligaties.
Op het einde van de Minimale Verkoopsperiode, kunnen de Managers een bericht
bekendmaken op hun website om hun klanten te informeren dat zij ophouden met
inschrijvingen te verzamelen en zullen dan hetzelfde bericht zenden naar de Emittent die het
op zijn website zal bekendmaken zo snel als praktisch mogelijk.
Inschrijvers kunnen verschillende verminderingspercentages worden opgelegd afhankelijk
van de financiële tussenpersoon via dewelke zij zich hebben ingeschreven op de Obligaties.
De Managers zullen op geen enkele wijze verantwoordelijk zijn voor de toewijzingscriteria
die door andere financiële tussenpersonen zullen worden toegepast.
In geval van vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode, zullen de beleggers
geïnformeerd worden over het aantal Obligaties dat hen toegekend werd zo snel als mogelijk
na de datum van vervroegde beëindiging van de Inschrijvingsperiode.
- 198 -
Enige betaling gemaakt door een inschrijver op Obligaties in verband met de inschrijving van
Obligaties die niet toegekend worden, zal terugbetaald worden binnen 7 Werkdagen (zoals
gedefinieerd in de Voorwaarden van de Obligaties) na de datum van betaling in
overeenstemming met de regelingen die getroffen werden tussen de relevante inschrijver en
de relevante financiële tussenpersoon, en de relevante inschrijver zal geen recht hebben op
enige intrest met betrekking tot deze betalingen.
Resultaten van het Openbaar Aanbod
De resultaten van het aanbod van de Obligaties (met inbegrip van de netto-opbrengsten)
zullen zo snel als mogelijk na het einde van de Inschrijvingsperiode en/of voor de
Uitgiftedatum gepubliceerd worden door de Emittent, op zijn website (binnen het onderdeel
gericht op beleggers aangeduid als “Obligaties”) (www.studio100.tv), en op de website van
elke Manager (www.bnpparibasfortis.be (onder “sparen en beleggen”), www.ing.be (onder
“Beleggen – Obligaties”), www.kbc.be/studio100 en www.degroof.be) en op de website van
de beurs van Luxembourg (www.bourse.lu). Dezelfde methode van publicatie zal gebruikt
worden om de beleggers te informeren in geval van vervroegde afsluiting van de
Inschrijvingsperiode. Verder zal het FSMA op de hoogte worden gebracht omtrent het aantal
Obligaties, zo snel als mogelijk na het eerdere van het einde van de Inschrijvingsperiode of
de datum van vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode.
Vooropgesteld tijdschema van het Openbaar Aanbod
De belangrijkste stappen in het tijdschema van het Openbaar Bod kunnen als volgt worden
samengevat:
3 juni 2015: publicatie van het Prospectus op de website van de Emittent en de
Managers;
5 juni 2015, 9u00 (in Brussel): openingsdatum van de Inschrijvingsperiode;
7 juni 2015, 16u00 (in Brussel): de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode
(indien niet vervroegd afgesloten);
tussen 7 juni 2015 en 22 juni 2015: verwachte publicatie van de resultaten van het bod
van de Obligaties (met inbegrip van de netto-opbrengsten), tenzij deze eerder
gepubliceerd worden in geval van vroegtijdige afsluiting;
23 juni 2015: Uitgiftedatum en notering van de Obligaties op de Euro MTF Markt van
de Beurs van Luxemburg.
De data en tijdstippen van het Openbaar Aanbod en de periodes aangegeven in bovenvermeld
tijdschema en doorheen dit Prospectus kunnen veranderen. Indien de Emittent zou beslissen
om deze data, tijdstippen of periodes aan te passen, zal zij de beleggers hiervan informeren
door middel van een publicatie in de financiële pers. Enige materiële wijzigingen aan het
Prospectus zullen goedgekeurd moeten worden door de FSMA, en zullen, in elk geval als en
wanneer vereist door toepasselijk recht, gepubliceerd worden in een persmededeling, een
advertentie in de financiële pers, en/of een supplement bij dit Prospectus.
Overdracht van de Obligaties
- 199 -
Onder voorbehoud van naleving van enige toepasselijke verkoopsbeperkingen, zijn de
Obligaties vrij overdraagbaar. Zie ook Verkoopsbeperkingen hieronder.
Verkoopsbeperkingen
Landen waar het Openbaar Aanbod geopend is
De Obligaties worden enkel aangeboden aan beleggers aan wie zulk bod op wettige wijze kan
gemaakt worden onder elk recht van toepassing op deze beleggers. De Emittent heeft de
nodige maatregelen getroffen om te verzekeren dat de Obligaties op wettige wijze kunnen
aangeboden worden aan het publiek in België. De Emittent heeft geen maatregelen getroffen
om de aanbieding van de Obligaties in enige ander rechtsgebied buiten België.
De verdeling van dit Prospectus en de inschrijving op en verkrijging van de Obligaties
kunnen, onder het recht van bepaalde landen buiten België, gereglementeerd zijn door
specifieke reguleringen of wettelijke of reglementaire beperkingen. Personen die in het bezit
zijn van dit Prospectus, of die de inschrijving op of verkrijging van de Obligaties overwegen,
moeten navraag doen over dergelijke reguleringen en over mogelijke beperkingen die hieruit
kunnen resulteren, en moeten deze beperkingen respecteren. Tussenpersonen kunnen de
inschrijving op of verkrijging van de Obligaties niet toelaten door cliënten die een
woonplaats hebben in een land waar zulke beperkingen van toepassing zijn. Geen enkel
persoon die dit Prospectus ontvangt (met inbegrip van trustees and nominees) mag deze
verdelen in, of verzenden naar, zulke landen, behalve in overeenstemming met toepasselijk
recht.
Deze Prospectus vormt geen aanbod om te verkopen of een verzoek tot een aanbod om enige
andere effecten dan de Obligaties te kopen, alsook geen aanbod om te verkopen of een
verzoek tot een aanbod om de Obligaties te kopen in enige omstandigheden waarin zulk
aanbod of zulk verzoek onwettig zou zijn. Noch de Emittent, noch de Managers hebben het
doen van een aanbod toegelaten of laten dit toe van de Obligaties (anders dan in het Openbaar
Aanbod in België) in omstandigheden waarin voor de Emittent of de Managers een
verplichting ontstaat om een prospectus voor dit aanbod te publiceren
De volgende afdelingen zetten verschillende kennisgevingen uiteen met betrekking tot
bepaalde landen die, indien strikter, de voorgaande algemene kennisgeving zullen vervangen.
Verkoopbeperkingen in de EER
De Emittent heeft geen aanbod van de Obligaties aan het publiek toegelaten in enige Lidstaat
van de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd België. Met betrekking tot elke Lidstaat
van de Europese Economische Ruimte die het Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd
(elk, een “Relevante Lidstaat”), mag een aanbod van de Obligaties aan het publiek niet
gemaakt worden in die Relevante Lidstaat, met uitzondering van het bod in België dat in dit
Prospectus bedoeld wordt eens dit Prospectus goedgekeurd is door de FSMA, en is
gepubliceerd in België in overeenstemming met het Prospectusrichtlijn zoals
geïmplementeerd in België, respectievelijk, met die uitzondering dat een aanbod aan het
publiek in die Relevante Lidstaat van enige Obligaties op eender welk tijdstip kan gedaan
worden onder de volgende uitzonderingen onder het Prospectusrichtlijn, indien ze
geïmplementeerd zijn in die Relevante Lidstaat:
aan rechtspersonen die gekwalificeerde beleggers zijn zoals gedefinieerd in de
Prospectusrichtlijn;
- 200 -
aan minder dan 150, of indien de Relevante Lidstaat de relevante bepalingen van de
2010 PD Aanpassingsrichtlijn (nog) niet heeft geïmplementeerd, 100 natuurlijke
personen of rechtspersonen (anders dan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd
in het Prospectusrichtlijn), zoals toegelaten onder het Prospectusrichtlijn, mits de
voorafgaande toestemming van de Emittent voor dergelijk aanbod wordt bekomen; of
in enige andere omstandigheden die onder Artikel 3(2) van het Prospectusrichtlijn
vallen, indien geen zulk aanbod van de Obligaties zal resulteren in een vereiste voor
de Emittent of de Managers om een prospectus te publiceren overeenkomstig Artikel
3 van het Prospectusrichtlijn of om een supplement aan een prospectus te maken
ingevolge Artikel 16 van het Prospectusrichtlijn.
Voor de doeleinden van bovenstaande bepalingen betekent een aanbod aan het publiek met
betrekking tot de Obligaties in enige Relevante Lidstaat de communicatie in enige vorm of
door enig middel van voldoende informatie met betrekking tot de voorwaarden van het
Openbaar Bod en de Obligaties die aangeboden worden om een belegger toe te laten om
enige Obligaties aan te kopen, zoals dit aangepast kan worden in die Lidstaat door enige
maatregel die het Prospectusrichtlijn in die Lidstaat implementeert, de uitdrukking
Prospectusrichtlijn betekent Richtlijn 2003/71/EG (en de aanpassingen daaraan, met inbegrip
van de 2010 PD Aanpassingsrichtlijn, voor zover deze in de Relevante Lidstaat is
geïmplementeerd),en met inbegrip van enige relevante implementeringsmaatregel in elke
Relevante Lidstaat en de uitdrukking 2010 PD Aanpassingsrichtlijn betekent Richtlijn
2010/73/EU.
Verenigd Koninkrijk
Elke Manager heeft verklaard en gaat akkoord dat:
hij slechts heeft gecommuniceerd of laten communiceren en zal communiceren of zal
laten communiceren een uitnodiging of aansporing om een beleggingsactiviteit te
ondernemen (in de betekenis van Sectie 21 van de Financial Services and Markets Act
2000 (de “Financial Services and Markets Act”)) door hem ontvangen in verband
met de uitgifte of verkoop van enige Obligaties in de omstandigheden waarin Sectie
21(1) van de Financial Services and Markets Act niet van toepassing is op de
Emittent; en
hij heeft voldaan aan en zal voldoen aan alle toepasselijke bepalingen van de
Financial Services and Markets Act met betrekking tot alles door hem gedaan met
betrekking tot de Obligaties in, vanuit of anders verband houdende met het Verenigd
Koninkrijk.
Verenigde Staten
De Obligaties zijn niet geregistreerd, en zullen niet geregistreerd worden, onder de United
States Securities Act van 1933, zoals aangepast (de “Securities Act”), of de wetten in
verband met effecten van enige Staat of andere jurisdictie van de Verenigde Staten, en mogen
niet aangeboden worden of verkocht worden binnen de Verenigde Staten of aan, of voor
rekening van of ten voordele van, U.S. personen, behalve ingevolge een uitzondering van, of
in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act. De
Obligaties worden slechts aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten aan andere
dan U.S. personen in overeenstemming met Regulation S onder de Securities Act
- 201 -
(“Regulation S”). Termen gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis die hen
toegeschreven wordt in Regulation S.
Iedere Manager is overeengekomen dat hij de Obligaties niet zal aanbieden, verkopen of
leveren (i) als deel van zijn distributie op enig moment of (ii) anders tot 40 dagen na het
latere van het begin van het Openbaar Bod en de Uitgiftedatum, binnen de Verenigde Staten
of aan, of voor rekening of ten voordele van, U.S. personen, en dat zij aan elke distributeur,
verdeler (dealer) of persoon die een verkoopsconcessie, commissie of andere vergoeding
(indien van toepassing) ontvangt, aan wie hij tijdens de nalevingsperiode voor verdeling
(distribution compliance period) Obligaties verkopen, een bevestiging of andere mededeling
richten die de beperkingen op aanbiedingen en verkopen van de Obligaties binnen de
Verenigde Staten, of aan, of voor rekening of ten voordele van, U.S. personen, uiteenzet.
Termen gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis die hen toegeschreven wordt in
Regulation S.
Daarenboven kan een aanbod of verkoop van de Obligaties door een verdeler (dealer) (al dan
niet deelnemend aan het Openbaar bod) binnen de Verenigde Staten tot 40 dagen na het begin
van het Openbaar Bod de registratievereisten van de Securities Act schenden indien zulk
aanbod of zulke verkoop niet gedaan is in overeenstemming met de bestaande uitzonderingen
op registratie onder de Securities Act.
Australië
Geen prospectus of ander informatiedocument (zoals gedefinieerd in de Corporations Act van
Australië) met betrekking tot de Obligaties werd, of zal worden, neergelegd bij de Australian
Securities and Investments Commission (“ASIC”). Iedere Manager heeft verklaard en gaat
akkoord dat:
• hij geen aanbieding van de Obligaties voor uitgifte of verkoop in Australië heeft
gedaan of gevraagd, of zal doen of zal vragen (met inbegrip van een aanbieding of
uitnodiging die wordt ontvangen door een persoon in Australië); en
• hij dit Prospectus of enig ander aanbiedingsmateriaal of reclamemateriaal met
betrekking tot enige Obligaties niet heeft verspreid of gepubliceerd, en niet zal verspreiden of
publiceren in Australië,
tenzij:
• de totale tegenwaarde betaalbaar door de bestemmeling van het aanbod is minstens
500.000 A$ (of het equivalent daarvan in een andere munteenheid, in elk geval zonder
rekening te houden met de gelden die worden geleend door de aanbieder of diens
medewerkers) of het aanbod of de uitnodiging vereist geen openbaarmaking aan beleggers
onder Delen 6D.2 of 7.9 van de Corporations Act van Australië;
• de aanbieding of uitnodiging is geen aanbod aan een “particuliere cliënt” zoals
gedefinieerd voor doeleinden van sectie 761G van de Corporations Act van Australië;
• dergelijke handeling gebeurt met naleving van alle toepasselijke wetten, regelementen
en richtlijnen in Australië; en
• dergelijke handeling vereist niet dat enig document wordt neergelegd bij ASIC.
Nederland
- 202 -
De Obligaties mogen enkel worden aangeboden of verkocht in Nederland aan
gekwalificeerde beleggers als gedefinieerd in de Nederlandse Wet op het financieel toezicht
- 203 -
DEEL XII: ALGEMENE INFORMATIE
1. Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op de officiële lijst van
de Beurs van Luxemburg en tot toelating voor de verhandeling op de EURO MTF
Markt van de Beurs van Luxemburg. KBC Bank NV werd daarvoor aangesteld als
noteringsagent. De FSMA neemt geen verantwoordelijkheid met betrekking tot de
economische en financiële soliditeit van de transactie en de kwaliteit of solvabiliteit
van de Emittent.
2. De uitgifte van de Obligaties werd toegestaan door beslissingen van de raad van
bestuur van de Emittent op 22 mei 2015.
3. De Obligaties zijn aanvaard voor vereffening door het clearingsysteem van de
Nationale Bank van België. De Gemeenschappelijke Code (Common Code) van de
Obligaties is 124012040. De International Securities Identification Number (ISIN)
van de Obligaties is BE 6278665490. Het adres van de Nationale Bank van België is
de Berlaimontlaan 14, B-1000 Brussel.
4. Bepaalde Managers en sommige van hun dochterondernemingen zijn een schuldeiser
van een aantal leden van de Groep in het kader van hun bancaire activiteiten en in
recente financieringsactiviteiten van de Groep. Voor zover de Emittent hiervan op de
hoogte is, heeft geen enkel persoon die betrokken is bij het Openbaar Bod enig
belang, met inbegrip van conflicterende belangen, dat van belang is voor het
Openbaar Bod, met uitzondering van enige vergoedingen betaalbaar aan de Managers.
5. Waar informatie in dit Prospectus werd verkregen van derde partijen, werd deze
informatie op nauwkeurige wijze gereproduceerd en, voor zover de Emittent hiervan
op de hoogte is en kan verifiëren, naar haar redelijke kennis, werden van de
informatie die gepubliceerd is door zulke derde partijen geen feiten weggelaten die de
gereproduceerde informatie onnauwkeurig of misleidend zouden maken op enige
materiële wijze. Waar informatie van derde partijen wordt gebruikt, wordt de bron
geïdentificeerd.
6. Gedurende de Inschrijvingsperiode en gedurende de looptijd van de Obligaties, zullen
tijdens de gebruikelijke kantooruren op elke dag (zaterdagen en feestdagen
uitgezonderd), kopieën van de volgende documenten beschikbaar en verkrijgbaar zijn
ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Emittent, Halfstraat 80, 2627 Schelle,
Belgie:
de statuten van de Emittent, in het Nederlands en het Engels;
het jaarverslag en de gecontroleerde jaarrekening van de Emittent voor het jaar
eindigend op 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014
(statutair in overeenstemming met Belgian GAAP) en het jaarverslag en de
gecontroleerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2012, 31
december 2013 en 31 december 2014 (geconsolideerd in overeenstemming met
Belgian GAAP) samen met de desbetreffende verslagen van de auditor, alsmede
de toekomstige verslagen en gecontroleerde jaarrekeningen van de Emittent
(wanneer finaal) (tijdens de looptijd van de Obligatie) (alsmede in elektronische
vorm op de website van de Emittent, www.studio100.tv in de sectie gewijd aan
beleggers).
- 204 -
een exemplaar van onderhavig Prospectus samen met enige bijlagen ervan; en
een kopie van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst; en
De Emittent publiceert geen tussentijdse financiële informatie.
7. De met de wettelijke controle belaste bedrijfsrevisor Ernst & Young Bedrijfsrevisoren
BCVBA zijn de commissarissen, vertegenwoordigd door Ronald Van den Ecker (lid
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren) heeft de jaarrekening van de Emittent voor de
jaren eindigend op 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014 en de
geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor de jaren eindigend op 31
december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014 (Belgian GAAP)
gecontroleerd en heeft niet-gekwalificeerde controleverslagen uitgegeven.
- 205 -
Maatschappelijke zetel van de Emittent
Studio 100 NV
Halfstraat 80
2627 Schelle
België
Global Coordinator
KBC Bank NV
Havenlaan 2
1080 Brussel
België
Joint Lead Managers en Joint Bookrunners
BNP Paribas Fortis SA/NV
Warandeberg 3
1000 Brussel
België
ING Bank N.V. Belgian
Branch
Marnixlaan 24
1000 Brussel
België
KBC Bank NV
Havenlaan 2
1080 Brussel
België
Bank Degroof SA/NV
Nijverheidsstraat 44
1040 Brussel
België
Domiciliëringsagent en Betaalagent, Berekeningsagent en Noteringsagent
KBC Bank NV
Havenlaan 2
1080 Brussel
België
Juridische Raadgevers
van de Emittent en de Garanten van de Joint Lead Managers en Joint Bookrunners
Allen & Overy LLP
Uitbreidingstraat 72 b 3
2600 Antwerpen
België
White & Case LLP
Wetstraat 62 Rue de la Loi
1040 Brussel
België
Commissaris van de Emittent
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA De Kleetlaan 2
1831 Diegem
België
9 NAT. Datum neerlegging Nr. Blz. E. D. CONSO 1
NAAM VAN DE CONSOLIDERENDE ONDERNEMING OF VAN HET CONSORTIUM (1) (2) : ..................................................................
....................................................................................................................................................................................................................
Rechtsvorm: ...............................................................................................................................................................................................
Adres: .......................................................................................................................................... Nr.: ..................... Bus: .......................
Postnummer: ...................................................... Gemeente: ....................................................................................................................
Land:............................................................................................................................................................................................................
Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van: ............................................................................................................
Internetadres (3) : ........................................................................................................................................................................................
Ondernemingsnummer
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING voorgelegd aan de algemene vergadering van / /
met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van / / tot / /
Vorig boekjaar van / / tot / /
De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet (1) identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. ____________________________________________________________________________________________________________
VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) van de BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS van de consoliderende onderneming en van de COMMISSARISSEN die de geconsolideerde jaarrekening hebben gecontroleerd
_____________________________________________________________________________________________________________
Zijn gevoegd bij deze geconsolideerde jaarrekening : - het geconsolideerde jaarverslag - het controleverslag over de geconsolideerde jaarrekening
_____________________________________________________________________________________________________________
ZO DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN EEN BUITENLANDSE VENNOOTSCHAP DOOR EEN BELGISCHE DOCHTER WORDT NEERGELEGD
Naam van de Belgische dochter die de neerlegging verricht (artikel 113, § 2, 4°a van het Wetboek van vennootschappen)
....................................................................................................................................................................................................................
....................................................................................................................................................................................................................
Ondernemingsnummer van de Belgische dochter die de neerlegging verricht
_____________________________________________________________________________________________________________
Totaal aantal neergelegde bladen: ....................Secties van het standaardformulier die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig
zijn: .............................................................................................................................................................................................................
(1) Schrappen wat niet van toepassing is. (2) Een consortium dient de sectie CONSO 4.4 in te vullen. (3) Facultatieve vermelding.
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Halfstraat 80
2627 Schelle
België
Antwerpen
www.studio100.be
BE 0457.622.640
08 06 2015
01 01 2014 31 12 2014
01 01 2013 31 12 2013
XXXXXX
36
4.3, 4.4, 4.7, 4.8.1, 4.10.1, 5, 6, 7
EUR
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING IN DUIZENDEN EURO
STUDIO 100
Naamloze vennootschap
BE 0457.622.640
Oliver bvba vertegenwoordigd door HansBourlon
Bestuurder
Gert Verhulst bvba vertegenwoordigd doorGert VerhulstBestuurder
OCR9002
BVBA OLIVERNr.: BE 0459.357.950Beiaardlaan 3, 1850 Grimbergen, België
Bestuurder15/06/2011 - 12/06/2017
Vertegenwoordigd door:
Hans Bourlon(Bestuurder van vennootschappen)Beiaardlaan 3, 1850 Grimbergen, België
BVBA VERHULST GERTNr.: BE 0440.402.764Vlaamse Kaai 84 bus b4, 2000 Antwerpen, België
Bestuurder15/06/2011 - 12/06/2017
Nr. CONSO 1.1
LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)
BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 2 / 36
Vertegenwoordigd door:
Gert Verhulst(bestuurder van vennootschappen)Vlaamse Kaai 81 bus 4, 2000 Antwerpen, België
GCV VAN DEN KERKHOF STEVENr.: BE 0875.740.447Albert Dumontlaan 15, 8660 De Panne, België
Bestuurder15/06/2011 - 12/06/2017
Vertegenwoordigd door:
Steve Van den Kerkhof
BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY BELGIUM NVNr.: BE 0421.883.286Warandeberg 3, 1000 Brussel, België
Bestuurder15/06/2011 - 12/06/2017
Vertegenwoordigd door:
Luc Weverbergh
BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY MANAGEMENT NVNr.: BE 0438.091.788Warandeberg 3, 1000 Brussel, België
Bestuurder15/06/2011 - 12/06/2017
Vertegenwoordigd door:
Pierre Demaerel
GCV KOEN PEETERSNr.: BE 0897.409.158Kruisweg 28, 2990 Wuustwezel, België
Bestuurder10/07/2013 - 12/06/2017
Vertegenwoordigd door:
Koen Peeters(bedrijfsleider)Kruisweg 28, 2990 Wuustwezel, België
Brigitte Boone(bestuurder)Vlierbeekstraat 40, 3050 Oud-Heverlee, België
Bestuurder19/12/2014 - 12/06/2017
ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN BCVBANr.: BE 0446.334.711Joe Englishstraat 52-54, 2140 Borgerhout (Antwerpen), BelgiëLidmaatschapsnr.: B00160
Commissaris10/06/2014 - 12/06/2017
Vertegenwoordigd door:
Ronald Van Den Ecker(Bedrijfsrevisor)Joe Englishstraat 52-54, 2140 Borgerhout (Antwerpen), BelgiëLidmaatschapsnr.: A01851
GECONSOLIDEERDE BALANS NA WINSTVERDELING*
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
ACTIVA
VASTE ACTIVA ........................................................................... 20/28 177.319 180.077
Oprichtingskosten .................................................................... 4.7 20 ............................. .............................
Immateriële vaste activa .......................................................... 4.8 21 63.984 65.968
Positieve consolidatieverschillen ........................................... 4.12 9920 2.432 3.425
Materiële vaste activa .............................................................. 4.9 22/27 110.653 110.413
Terreinen en gebouwen ......................................................... 22 48.388 51.058
Installaties, machines en uitrusting ........................................ 23 44.091 46.432
Meubilair en rollend materieel ............................................... 24 3.512 3.952
Leasing en soortgelijke rechten ............................................. 25 1.922 2.097
Overige materiële vaste activa .............................................. 26 174 164
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen ................................ 27 12.566 6.710
Financiële vaste activa ............................................................4.1-
4.4/4.10 28 250 271
Vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast .. 4.10 9921 ............................. .............................
Deelnemingen ................................................................... 99211 ............................. .............................
Vorderingen ...................................................................... 99212 ............................. .............................
Andere ondernemingen ......................................................... 284/8 250 271
Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen ....................... 284 ............................. .............................
Vorderingen ...................................................................... 285/8 250 271
VLOTTENDE ACTIVA ................................................................... 29/58 78.618 76.872
Vorderingen op meer dan één jaar ......................................... 29 1.772 1.532
Handelsvorderingen .............................................................. 290 573 4
Overige vorderingen .............................................................. 291 1.199 1.528
Actieve belastingslatenties .................................................... 292 ............................. .............................
Voorraden en bestellingen in uitvoering ................................ 3 10.254 10.492
Voorraden** ........................................................................... 30/36 6.936 6.141
Grond- en hulpstoffen ....................................................... 30/31 592 399
Goederen in bewerking ..................................................... 32 ............................. .............................
Gereed product ................................................................. 33 ............................. .............................
Handelsgoederen ............................................................. 34 6.344 5.742
Onroerende goederen bestemd voor verkoop .................. 35 ............................. .............................
Vooruitbetalingen .............................................................. 36 ............................. .............................
Bestellingen in uitvoering ....................................................... 37 3.318 4.351
Vorderingen op ten hoogste één jaar ..................................... 40/41 44.245 50.106
Handelsvorderingen .............................................................. 40 34.748 43.417
Overige vorderingen .............................................................. 41 9.497 6.689
Geldbeleggingen ...................................................................... 50/53 1.955 1.974
Eigen aandelen ...................................................................... 50 1.922 1.922
Overige beleggingen ............................................................. 51/53 33 52
Liquide middelen ...................................................................... 54/58 19.081 11.026
Overlopende rekeningen ......................................................... 490/1 1.311 1.742
TOTAAL VAN DE ACTIVA ........................................................ 20/58 255.937 256.949
__________________________* Artikel 124 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.
** De voorraadposten kunnen worden samengevoegd (cf. artikel 158, paragraaf 1, tweede lid van voormeld koninklijk besluit).
Nr. CONSO 2.1BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 3 / 36
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN ..................................................................... 10/15 58.424 59.854
Kapitaal ..................................................................................... 10 30.000 30.000
Geplaatst kapitaal .................................................................. 100 30.000 30.000
Niet-opgevraagd kapitaal ....................................................... 101 ............................. .............................
Uitgiftepremies ......................................................................... 11 ............................. .............................
Herwaarderingsmeerwaarden ................................................. 12 1 1
Geconsolideerde reserves ............................................(+)/(-) 4.11 9910 28.337 30.156
Negatieve consolidatieverschillen .......................................... 4.12 9911 2.003 2.210
Omrekeningsverschillen ................................................(+)/(-) 9912 -2.446 -2.901
Kapitaalsubsidies ..................................................................... 15 529 388
BELANGEN VAN DERDEN
Belangen van derden ............................................................... 9913 985 1.263
VOORZIENINGEN, UITGESTELDE BELASTINGEN EN
BELASTINGLATENTIES ............................................................... 16 9.797 11.265
Voorzieningen voor risico's en kosten ................................... 160/5 2.771 3.359
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen ............................ 160 146 210
Belastingen ............................................................................ 161 ............................. .............................
Grote herstellings- en onderhoudswerken ............................. 162 2.518 2.318
Overige risico's en kosten ...................................................... 163/5 107 831
Uitgestelde belastingen en belastingslatenties .................... 4.6 168 7.026 7.906
SCHULDEN ................................................................................. 17/49 186.731 184.567
Schulden op meer dan één jaar .............................................. 4.13 17 108.794 79.766
Financiële schulden ............................................................... 170/4 108.794 79.766
Achtergestelde leningen ................................................... 170 ............................. .............................
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................... 171 40.000 40.000
Leasingschulden en soortgelijke schulden ....................... 172 2.031 2.202
Kredietinstellingen ............................................................ 173 66.763 37.564
Overige leningen ............................................................... 174 ............................. .............................
Handelsschulden ................................................................... 175 ............................. .............................
Leveranciers ..................................................................... 1750 ............................. .............................
Te betalen wissels ............................................................ 1751 ............................. .............................
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................... 176 ............................. .............................
Overige schulden ................................................................... 178/9 ............................. .............................
Schulden op ten hoogste één jaar .......................................... 4.13 42/48 68.940 92.340
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 42 8.219 11.352
Financiële schulden ............................................................... 43 4.044 32.173
Kredietinstellingen ............................................................ 430/8 4.044 32.173
Overige leningen ............................................................... 439 ............................. .............................
Handelsschulden ................................................................... 44 37.727 36.222
Leveranciers ..................................................................... 440/4 37.727 36.222
Te betalen wissels ............................................................ 441 ............................. .............................
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................... 46 5.918 6.009Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen ensociale lasten ......................................................................... 45 6.856 6.417
Belastingen ....................................................................... 450/3 1.220 1.843
Bezoldigingen en sociale lasten ....................................... 454/9 5.636 4.574
Overige schulden ................................................................... 47/48 6.176 167
Overlopende rekeningen ......................................................... 492/3 8.997 12.461
TOTAAL VAN DE PASSIVA ..................................................... 10/49 255.937 256.949
Nr. CONSO 2.2BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 4 / 36
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING (Uitsplitsing van de bedrijfsresultaten naar hun aard)*
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten ................................................................ 70/74 199.341 184.150
Omzet .................................................................................... 4.14 70 176.580 160.061Voorraad goederen in bewerking en gereed product enbestellingen in uitvoering: toename (afname) ..............(+)/(-) 71 -1.032 -3.818
Geproduceerde vaste activa .................................................. 72 16.440 20.676
Andere bedrijfsopbrengsten .................................................. 74 7.353 7.231
Bedrijfskosten ................................................................(+)/(-) 60/64 186.420 173.576
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen .............................. 60 50.563 45.698
Inkopen ............................................................................. 600/8 51.358 46.253
Voorraad: afname (toename) ..................................(+)/(-) 609 -795 -555
Diensten en diverse goederen ............................................... 61 42.338 47.462
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen ..............(+)/(-) 4.14 62 41.157 37.679Afschrijvingen en waardeverminderingen opoprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 630 49.862 38.655Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen inuitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen(terugnemingen) ..........................................................(+)/(-) 631/4 693 1.984Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen(bestedingen en terugnemingen) .................................(+)/(-) 635/7 -588 -126
Andere bedrijfskosten ............................................................ 640/8 1.402 1.276
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten ..(-) 649 ............................. .............................
Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen ............... 9960 993 948
Bedrijfswinst (Verlies) ....................................................(+)/(-) 9901 12.921 10.574
Financiële opbrengsten ........................................................... 75 828 609
Opbrengsten uit financiële vaste activa ................................. 750 ............................. .............................
Opbrengsten uit vlottende activa ........................................... 751 42 155
Andere financiële opbrengsten .............................................. 752/9 786 454
Financiële kosten ...........................................................(+)/(-) 65 6.331 6.733
Kosten van schulden ............................................................. 650 4.795 4.428
Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen ............... 9961 ............................. .............................Waardeverminderingen op vlottende activa andere danvoorraden, bestellingen in uitvoering en handels-vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) ...............(+)/(-) 651 608 .............................
Andere financiële kosten .............................................(+)/(-) 652/9 928 2.305
Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóórbelasting ..........................................................................(+)/(-) 9902 7.418 4.450
__________________________* De bedrijfsresultaten kunnen ook worden gerangschikt naar hun bestemming (in toepassing van artikel 158, paragraaf 2 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen).
Nr. CONSO 3BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 5 / 36
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Uitzonderlijke opbrengsten ..................................................... 76 610 143Terugneming van afschrijvingen en vanwaardeverminderingen op immateriële en materiële vasteactiva ..................................................................................... 760 ............................. .............................
Terugneming van afschrijvingen op consolidatieverschillen .. 9970 ............................. .............................Terugneming van waardeverminderingen op financiële vasteactiva ..................................................................................... 761 ............................. .............................Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico'sen kosten ............................................................................... 762 ............................. .............................
Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa ..................... 763 585 72
Andere uitzonderlijke opbrengsten ........................................ 4.14 764/9 25 71
Uitzonderlijke kosten .....................................................(+)/(-) 66 1.974 1.980Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen opoprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 660 1.590 711Uitzonderlijke afschrijvingen op positieveconsolidatieverschillen ........................................................... 9962 ............................. .............................
Waardeverminderingen op financiële vaste activa ................ 661 ............................. .............................Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten:toevoegingen (bestedingen) ........................................(+)/(-) 662 ............................. .............................
Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa .................. 663 22 693
Andere uitzonderlijke kosten ................................................. 4.14 664/8 362 576Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijkekosten ...............................................................................(-) 669 ............................. .............................In het resultaat opgenomen negatieveconsolidatieverschillen ......................................................(-) 9963 ............................. .............................
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting .........(+)/(-) 9903 6.054 2.613
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en debelastingslatenties ................................................................... 780 764 772
Overboeking naar de uitgestelde belastingen en debelastinglatenties ..................................................................... 680 ............................. .............................
Belastingen op het resultaat .........................................(+)/(-) 67/77 3.631 4.497
Belastingen ............................................................................ 4.14 670/3 3.767 4.498Regularisering van belastingen en terugneming vanvoorzieningen voor belastingen ............................................. 77 136 1
Winst (Verlies) van het boekjaar ...................................(+)/(-) 9904 3.187 -1.112
Aandeel in de winst (het verlies) van de vennootschappenwaarop vermogensmutatie is toegepast ......................(+)/(-) 9975 ............................. .............................
Winstresultaten ............................................................(+)/(-) 99751 ............................. .............................
Verliesresultaten ..........................................................(+)/(-) 99651 ............................. .............................
Geconsolideerde winst (verlies) ...................................(+)/(-) 9976 3.187 -1.112
Aandeel van derden ....................................................(+)/(-) 99761 6 31
Aandeel van de groep .................................................(+)/(-) 99762 3.181 -1.143
Nr. CONSO 3BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 6 / 36
TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE DOCHTERONDERNEMINGEN EN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN WAAROPDE VERMOGENSMUTATIEMETHODE WORDT TOEGEPAST
NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het eenonderneming naar Belgisch recht betreft, het
ONDERNEMINGSNUMMER
Toegepaste methode(I/E/V1/V2/V3/V4) 1 2
Gehouden deel vanhet kapitaal (in %) 3
Wijziging in hetpercentage van hetgehouden kapitaal(t.o.v. het vorige
boekjaar) 4
Ded's It CVBABE 0474.271.503Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheidNijverheidsstraat 17, 1840 Londerzeel, België E 50,0 0,0
Njam! NVBE 0830.498.855Naamloze vennootschapHalfstraat 80, 2627 Schelle, België I 100,0 0,0
Impact Entertainment BVBuitenlandse ondernemingLaagraven 3, 3439 (LG) Nieuwegein, Nederland E 33,33 0,0
Wavery Productions BVBuitenlandse ondernemingReduitlaan 45, 4814 DC Breda, Nederland I 100,0 0,0
Studio 100 International BVBuitenlandse ondernemingReduitlaan 45, 4814 DC Breda, Nederland I 100,0 0,0
Wanagogo NVBE 0562.782.122Naamloze vennootschapHalfstraat 80, 2627 Schelle, België I 100,0 100,0
Studio 100 TVBE 0540.814.788Naamloze vennootschapHalfstraat 80, 2627 Schelle, België I 100,0 0,0
Samson International Trading Ltd.Buitenlandse onderneming3603-06 Windsor House, Gloucester Road 311, , Hongkong I 100,0 0,0
Studio 100 Animation SASBuitenlandse ondernemingRue La Fayette 105, 75010 Paris, Frankrijk I 100,0 0,0
__________________________
1 I. Integrale consolidatieE. Evenredige consolidatie (met opgave, in de eerste kolom, van de gegevens waaruit het gezamenlijke bestuur blijkt).
V1. Vermogensmutatiemethode toegepast op een geassocieerde vennootschap (artikel 134, eerste lid, 3° van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoeringvan het Wetboek van vennootschappen)
V2. Vermogensmutatiemethode toegepast op een dochteronderneming waarover de consoliderende vennootschap een controle in feite bezit indien de consolidatiezou indruisen tegen het beginsel van het getrouwe beeld (artikel 108 jo. 110 van voormeld koninklijk besluit)
V3. Vermogensmutatiemethode toegepast op een dochteronderneming in vereffening of die heeft besloten haar bedrijf stop te zetten of waarvoor er niet meer kanvan worden uitgegaan dat zij haar bedrijf zal voortzetten (artikel 109 jo. 110 van voormeld koninklijk besluit)
V4. Vermogensmutatiemethode toegepast op een gemeenschappelijke dochteronderneming waarvan het bedrijf niet nauw geïntegreerd is in het bedrijf van devennootschap die over de gezamenlijke controle beschikt (artikel 134, tweede lid van voormeld koninklijk besluit).
2 Indien een wijziging in het percentage van het gehouden deel van het kapitaal een wijziging met zich meebrengt van de toegepaste methode, wordt de aanduidingvan de nieuwe methode gevolgd door een sterretje.
3 Deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die in eigen naamoptreden maar voor rekening van deze ondernemingen.
4 Indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan door wijzigingen in dit percentage,worden bijkomende inlichtingen verstrekt in de sectie CONSO 4.5 (artikel 112 van voormeld koninklijk besluit).
Nr. CONSO 4.1BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 7 / 36
LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE DOCHTERONDERNEMINGEN EN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN WAAROP DEVERMOGENSMUTATIEMETHODE WORDT TOEGEPAST (vervolg)
NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het eenonderneming naar Belgisch recht betreft, het
ONDERNEMINGSNUMMER
Toegepaste methode(I/E/V1/V2/V3/V4) 1 2
Gehouden deel vanhet kapitaal (in %) 3
Wijziging in hetpercentage van hetgehouden kapitaal(t.o.v. het vorige
boekjaar) 4
Studio 100 Media GmbHBuitenlandse ondernemingSapporobogen 6-8, D-80636 Munchen, Duitsland I 100,0 0,0
Studio 100 Verwaltungs GmbHBuitenlandse ondernemingSapporobogen 6-8, D-80636 Munchen, Duitsland I 100,0 0,0
Studio 100 Film GmbHBuitenlandse ondernemingSapporobogen 6-8, D-80636 Munchen, Duitsland I 100,0 0,0
Produktions GbR Tabaluga Co-ProduktionBuitenlandse ondernemingSapporobogen 6-8, D-80636 Munchen, Duitsland I 65,0 0,0
Produktions GbR Tabaluga IIBuitenlandse ondernemingSapporobogen 6-8, D-80636 Munchen, Duitsland I 65,0 0,0
Blitz 14-155 GmbHBuitenlandse ondernemingSapporobogen 6-8, D-80636 Munchen, Duitsland I 100,0 0,0
Flying Bark Productions Pty. LtdBuitenlandse ondernemingChurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië I 100,0 0,0
Flying Bark Distribution Pty. LtdBuitenlandse ondernemingChurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië I 100,0 0,0
Flying Bark Interactive Pty.LtdBuitenlandse ondernemingChurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië I 100,0 0,0
Greenpatch Productions Pty. LtdBuitenlandse ondernemingChurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië I 100,0 0,0
Yoram Gross Productions Pty. LtdBuitenlandse ondernemingchurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië I 100,0 0,0
Flying Bark Services Pty. LtdBuitenlandse ondernemingChurch Street 62-28, 2050 Camperdown, Australië I 100,0 100,0
The Woodlies Pty. Ltd.Buitenlandse ondernemingChurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië I 100,0 10,0
Buzz Studios Pty. Ltd.Buitenlandse ondernemingChurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië I 35,0 0,0
RE Productions Pty. Ltd.Buitenlandse ondernemingChurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië E 40,0 15,0
Tashi Production Pty LtdBuitenlandse ondernemingChurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië I 35,0 35,0
Heidi Productions Pty. Ltd.Buitenlandse ondernemingChurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië I 35,0 35,0
Nr. CONSO 4.1BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 8 / 36
NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het eenonderneming naar Belgisch recht betreft, het
ONDERNEMINGSNUMMER
Toegepaste methode(I/E/V1/V2/V3/V4) 1 2
Gehouden deel vanhet kapitaal (in %) 3
Wijziging in hetpercentage van hetgehouden kapitaal(t.o.v. het vorige
boekjaar) 4
Blinky Bill Movie Productions Pty. LtdBuitenlandse ondernemingChurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië I 93,7 93,7
Studio Plopsa NVBE 0463.938.924Naamloze vennootschapDe Pannelaan 68, 8660 De Panne, België I 100,0 0,0
Plopsa BVBuitenlandse ondernemingReinersdijk 57, 1217GN Hilversum, Nederland I 100,0 0,0
Plopsaland NVBE 0466.400.051Naamloze vennootschapDe Pannelaan 68, 8660 Adinkerke, België I 100,0 0,0
Plopsa Coo BVBABE 0405.853.542Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheidCascade de Coo 4, 4970 Stavelot, België I 100,0 0,0
Cookayak NVBE 0437.665.681Naamloze vennootschapCascade de Coo 4, 4970 Stavelot, België I 100,0 0,0
B.f.F Betrieb für Freizeitgestlatung Gmbh & CoKGBuitenlandse ondernemingHoliday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland I 100,0 0,0
B.f.F Betrieb für Freizeitgestlatung Beteiligungs GmbHBuitenlandse ondernemingHoliday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland I 100,0 0,0
Holiday Park GmbhBuitenlandse ondernemingHoliday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland I 100,0 0,0
Schneiders Souvenir-Betriebe GmbHBuitenlandse ondernemingHoliday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland I 100,0 0,0
Schneiders Gastro-Betriebe GmbHBuitenlandse ondernemingHoliday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland I 100,0 0,0
Erich Schneider GmbHBuitenlandse ondernemingHoliday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland I 100,0 0,0
I + FW Industrie –und Freizeitwerbung GmbHBuitenlandse ondernemingHoliday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland I 100,0 0,0
Nr. CONSO 4.1BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 9 / 36
LIJST VAN DE NIET OPGENOMEN EXCLUSIEVE EN GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMINGEN (INTOEPASSING VAN ARTIKEL 107 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 30 JANUARI 2001 TOT UITVOERING VANHET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN) EN VAN DE GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN WAAROP DEVERMOGENSMUTATIEMETHODE NIET WORDT TOEGEPAST (IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 157 VANVOORVERMELD KONINKLIJK BESLUIT)
NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het eenonderneming naar Belgisch recht betreft, het
ONDERNEMINGSNUMMER
Reden van deuitsluiting (A,B, C, D
of E) 1Gehouden deel vanhet kapitaal (in %) 2
Wijziging in hetpercentage van hetgehouden kapitaal(t.o.v. het vorige
boekjaar) 3
Studio 100 USA Inc.Buitenlandse ondernemingCorporation Trust Center, 1209 Orange Street, DE 1981Wilmington, Verenigde Staten A 100,0 0,0
__________________________
1 Reden van de uitsluiting:A. Dochteronderneming van te verwaarlozen betekenis.
B. Ingrijpende en duurzame beperkingen die in wezenlijke mate de effectieve uitoefening van de controlebevoegdheid over de dochteronderneming dan wel deaanwending van het vermogen van laatstgenoemde bemoeilijken.
C. De gegevens die nodig zijn om de dochteronderneming in de consolidatie op te nemen kunnen niet zonder onevenredige kosten of onverantwoorde vertragingworden verkregen.
D. De aandelen van de dochteronderneming worden uitsluitend met het oog op latere vervreemding gehouden.
E. Geassocieerde vennootschap indien de toepassing van de vermogensmutatiemethode van te verwaarlozen betekenis is, gelet op het beginsel van het getrouwebeeld.
Bij (verplichte of facultatieve) uitsluiting van ondernemingen uit de consolidatiekring worden gedetailleerde gegevens verstrekt in de sectie CONSO 4.5.
2 Deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die in eigen naamoptreden maar voor rekening van deze ondernemingen.
3 Indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar door een aanmerkelijke wijziging van dit percentage werd gekenmerkt, wordenbijkomende inlichtingen verstrekt in de sectie CONSO 4.5 (artikel 112 van voormeld koninklijk besluit).
Nr. CONSO 4.2BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 10 / 36
CONSOLIDATIECRITERIA EN WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING
Aanduiding van de criteria die worden gehanteerd voor de toepassing van de integrale consolidatie, de evenredige consolidatie en devermogensmutatiemethode en van de gevallen, met motivering ervan, waarin van deze criteria wordt afgeweken (in toepassing vanartikel 165, I. van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen).
De criteria die worden gehanteerd voor de toepassing van de integrale consolidatie, de evenredige
consolidatie en de vermogensmutatiemethode zijn in overeenstemming met de bepaling van het wetboek
van vennootschappen en het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek
van vennootschappen. Uitgezonderd voor wat betreft de entiteiten die werden opgenomen en
gemotiveerd onder pagina 4.2 werden hierop geen uitzonderingen gemaakt.
Inlichtingen die een zinvolle vergelijking mogelijk maken met de geconsolideerde jaarrekening over het vorige boekjaar, indien desamenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan (in toepassingvan artikel 112 van voormeld koninklijk besluit).
Ten opzichte van vorig boekjaar hebben in de consolidatiekring de volgende wijzigingen
plaatsgevonden :
Tijdens het boekjaar heeft Studio 100 NV de volgende vennootschappen opgericht:
-Wanagogo NV met een belangenpercentage van 100%
-Heidi Productions Pty Limited met een belangenpercentage van 35%
-Blinky Bill Movie Productions Pty Ltd met een belangenpercentage van 93,5%
Avril Stark Entertainment Pty. Ltd. onderging een naamswijziging naar Flying Bark Services Pty.
Ltd. en het belangenpercentage van Studio 100 NV werd verhoogd naar 100%
Nr. CONSO 4.5BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 11 / 36
WAARDERINGSREGELS EN METHODES VOOR DE BEREKENING VAN DE FISCALE LATENTIES
Opgave van de gehanteerde criteria voor waardering van de verschillende posten van de geconsolideerde jaarrekening,inzonderheid:
- voor de vorming en aanpassing van afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor risico's en kosten, alsmede voorde herwaarderingen (in toepassing van artikel 165, VI.a. van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van hetWetboek van vennootschappen)
- voor de omrekeningsgrondslagen van de bedragen die in een andere munt zijn of oorspronkelijk waren uitgedrukt dan de muntwaarin de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld en van de boekhoudstaten van dochterondernemingen en vangeassocieerde vennootschappen naar buitenlands recht (in toepassing van artikel 165, VI.b. van voormeld koninklijk besluit).
A. ACTIEF
De gehanteerde waarderingsregels zijn in overeenstemming met het wetboek van vennootschappen en het
koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen
1. Oprichtingskosten
De oprichtingskosten worden niet geactiveerd in de consolidatie, maar worden onmiddellijk in de
resultatenrekening geboekt.
2. Immateriële Vaste Activa
Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde of vervaardigingsprijs
behalve de immateriële vaste activa welke verworven worden n.a.v. de acquisitie van de
vennootschap, deze worden gewaardeerd op het moment van de acquisitie. Teneinde ervoor te zorgen
dat jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en het resultaat
van de vennootschap worden de animatieprojecten die de vennootschap aankoopt en intern ontwikkelt
onder de rubriek concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken, enz. opgenomen.
Intern geproduceerde immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan direct cost cfr. Bepalingen
opgenomen in IAS 38 en aangepast in overeenstemming met BE GAAP. Zelfgeproduceerde immateriële
vaste activa, alsmede aangekochte intellectuele rechten worden opgenomen onder de rubriek
concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken, enz....
Intellectuele rechten van intern geproduceerde immateriële vaste activa worden afgeschreven vanaf
het ogenblik dat de rechten kunnen geëxploiteerd worden, of vanaf het ogenblik dat het project
afgewerkt is of klaar is voor release. De jaarlijkse afschrijvingen op zelf geproduceerde
immateriële vaste activa en intellectuele rechten worden bepaald in functie van de toekomstige
verwachte inkomsten (zogenaamde individual - film - forecast - computation method; afschrijving in
overeenstemming met de gebruiksintentie van het goed). Andere immateriële vaste activa, zoals
software, worden afgeschreven volgens lineaire methode. Aanvullende afschrijvingen worden geboekt
conform het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van
vennootschappen.
3. Consolidatieverschillen
De consolidatiegoodwill, welke bepaald is na toewijzing van de meerprijs aan de activa en waarbij
rekening gehouden is met het latent belastingeffect, wordt als volgt afgeschreven:
consolidatiegoodwill Plopsaland : 10 % lineair
consolidatiegoodwill Plopsa Coo : 20 % lineair
consolidatiegoodwill Ded's it : 33 % lineair
Consolidatiegoodwill Studio 100 Media: 10 % lineair
Consolidatiegoodwill Njam : 20 % lineair
De afschrijving van de goodwill op Plopsaland over 10 jaar wordt verantwoord door de aanwezige
attracties op het moment van overname die een geschatte levensduur hadden van 10 jaar mits het
uitvoeren van de nodige investeringen in onderhoud en herstelling. De afschrijving van de goodwill
op Studio 100 Media over 10 jaar wordt verantwoord door de aanwezigheid van een aantal winstgevende
contracten op het moment van overname die een looptijd hebben om en bij deze 10 jaar.
4. Materiële Vaste Activa
De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde behalve de materiele vaste
activa welke verworven zijn naar aanleiding van de acquisitie van een vennootschap, worden
gewaardeerd aan de werkelijke waarde op het moment van de acquisitie.
volgende afschrijvingspercentages worden toegepast:
- terreinen : 0%
- grondwerken en bebouwde terreinen : 10% per jaar, lineair
- gebouwen : 5 - 6,67% per jaar, lineair
Nr. CONSO 4.6BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 12 / 36
- inrichting gehuurde gebouwen en verbouwingen : 5 - 10 - 20% per jaar, lineair / 20% per jaar,
degressief
- studie- en architectkosten : 20% per jaar, lineair
- installaties, machines en uitrusting : 20% per jaar, lineair of werkelijke gebruiksduur
- computerhardware : 20 - 33% per jaar lineair
- rollend materieel : 14%-25% per jaar, lineair
- kantoormeubilair en -materieel : 20% per jaar lineair
-Leasing en soortgelijke rechten : een vruchtgebruikovereenkomst wordt lineair afgeschreven over de
termijn van de overeenkomst, zijnde 20 jaar.
- dieren worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, bij geboorte/sterfte worden waardecorrecties
toegepast
- activa in aanbouw en vooruitbetalingen worden niet afgeschreven
5. Financiële Vaste Activa
Financieel Vaste Activa, andere dan aandelen en deelbewijzen in ondernemingen die geconsolideerd
werden, worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde.
6. Voorraden
Voorraden van grond- en hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs
volgens het principe FIFO eventueel gecorrigeerd tot de marktwaarde indien deze lager is. De
voorraden goederen in bewerking en gereed product worden tegen vervaardigingsprijs gewaardeerd
volgens het principe van de individualisering van de prijs van elk bestanddeel.
7. Vorderingen
Vorderingen worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde. Er worden waardeverminderingen
toegepast zo er voor het geheel of een gedeelte van een vordering onzekerheid bestaat over de
betaling hiervan op de vervaldag.
8. Geldbeleggingen en liquide middelen
De geldbeleggingen en de beschikbare waarden worden gewaardeerd tegen nominale waarde.
B. PASSIEF
1. Kapitaal
Kapitaal wordt opgenomen aan nominale waarde.
2. Negatieve consolidatieverschillen
De consolidatiebadwill wordt in de balans opgenomen en wordt niet in resultaat genomen.
3. Omrekeningsverschillen
De actief- en passiefbestanddelen, de rechten en verplichtingen alsmede de opbrengsten en kosten
van geconsolideerde buitenlandse dochterondernemingen worden, vooraleer in de
geconsolideerdejaarrekening te worden opgenomen, omgerekend in euro volgens de slotkoersmethode.
Opbrengsten en kosten worden omgerekend tegen een gemiddelde koers voor het boekjaar.
In het belang van het getrouwe beeld heeft de vennootschap vanaf boekjaar 2013 ervoor geopteerd om
het wisselkoersverschil op de permanente financiering van de Flying Bark activiteiten vanuit Studio
100 NV niet via de resultatenrekening maar rechtstreeks op de omrekeningsverschillen te verwerken.
Deze wijziging heeft een negatieve impact op het resultaat van het boekjaar gehad van 443 KEUR.
4. Kapitaalsubsidies
De kapitaalsubsidies worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde bij de toekenning door
de bevoegde instantie. Zij worden geleidelijk in het resultaat opgenomen als financiële opbrengst
volgens hetzelfde ritme als de afschrijvingen op de materiële vaste activa waarop ze betrekking
hebben.
5. Voorzieningen voor risico's en kosten
Voorzieningen voor risico's en kosten worden gevormd om duidelijk omschreven verliezen of kosten te
dekken die op de balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, doch waarvan het bedrag niet vaststaat
(i.e. waarvan de omvang onzeker is en slechts door schatting bepaalbaar is). De onderneming houdt
hierbij rekening met alle voorzienbare risico's, mogelijke verliezen en ontwaardingen, ontstaan
tijdens het boekjaar waarop de jaarrekening betrekking heeft of tijdens voorgaande boekjaren, zelfs
indien deze risico's, verliezen of ontwaardingen slechts gekend zijn tussen de balansdatum en het
ogenblik waarop de jaarrekening door het beheersorgaan van de ondernemingen wordt opgesteld.
6. Schulden
De schulden worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde.
C. OVERIGE
Nr. CONSO 4.6BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 13 / 36
De cijfers van het boekjaar zijn niet vergelijkbaar met die van het
vorige boekjaar en wel om de volgende reden:
Conform het CBN advies 2012/16 heeft de vennootschap ervoor geopteerd om haar
wentelkredieten niet langer als een financiele schuld op korte termijn te presenteren
conform het vorige boekjaar maar als een financiele schuld op lange termijn te presenteren.
Dit heeft een verschuiving van code 430/8 naar code 173 tot gevolg voor een bedrag van
32.500.000 EURO.
Toelichting conform CBN 2013/16:
Omschrijving instrument: Forex exchange swaps
Soort instrument: Indekkingsinstrument
Ingedekte risico: Fluctuatie wisselkoers bij aankopen in vreemde valuta
Boekwaarde 31/12/2013: 0 EUR
Marktwaarde 31/12/2013: 44 KEUR negatief
Boekwaarde 31/12/2014: 0 EUR
Marktwaarde 31/12/2014: 113 KEUR positief
Omschrijving instrument: Interest rate swaps
Soort instrument: Indekkingsinstrument
Ingedekte risico: Fluctuatie variabele interestvoet op uitstaande leningen
Boekwaarde 31/12/2013: 0 EUR
Marktwaarde 31/12/2013: 2.583 KEUR negatief
Boekwaarde 31/12/2014: 0 EUR
Marktwaarde 31/12/2014: 3.032 KEUR negatief
Codes Boekjaar
Uitgestelde belastingen en belastinglatentiesUitsplitsing van de post 168 van het passief ....................................................................................... (168) 7.026
Uitgestelde belastingen (in toepassing van artikel 76 van het koninklijk besluit van 30 januari2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen) ........................................................ 1681 10
Belastinglatenties (in toepassing van artikel 129 van voormeld koninklijk besluit) ......................... 1682 7.016
Gedetailleerde beschrijving van de toegepaste methodes ter bepaling van de belastinglatenties (methode van vaste overdracht,methode van variabele overdracht, ...)
Actieve latenties worden enkel erkend mits deze binnen afzienbare tijd kunnen gerealiseerd worden.
Zowel actieve als passieve latenties worden enkel in de volgende gevallen erkend:
- Voor vennootschappen met een verschillende afsluitdatum dan de moedervennootschap
- In het kader van een prijsallocatie bij acquisities
- Bij eventuele aanpassingen van de waardering van de balansposten volgens de lokale
waarderingsregels naar de groepswaarderingsregels
- Voor tijdelijke verschillen die ontstaan tussen de fiscale balans en resultatenrekening en de
balans en resultatenrekening volgens de groepswaarderingsregels zoals deze in de consolidatie wordt
opgenomen.
De variabele overdrachtsmethode wordt hierbij toegepast, hetgeen wil zeggen dat de uitgestelde
belastingen worden berekend op basis van de laatst gekende aanslagvoet.
Nr. CONSO 4.6BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 14 / 36
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN
SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8052P xxxxxxxxxxxxxxx 180.445
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8022 31.531
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8032 1.189
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8042 45
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99812 1.770
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99822 -2.076
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8052 210.526
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8122P xxxxxxxxxxxxxxx 114.528
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8072 34.177
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8082 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8092 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8102 1.132
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8112 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99832 1.087
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99842 -2.078
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8122 146.582
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 211 63.944
Nr. CONSO 4.8.2BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 15 / 36
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
GOODWILL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8053P xxxxxxxxxxxxxxx 2.076
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8023 ........................
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8033 ........................
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8043 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99813 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99823 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8053 2.076
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8123P xxxxxxxxxxxxxxx 2.076
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8073 ........................
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8083 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8093 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8103 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8113 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99833 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99843 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8123 2.076
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 212 ........................
Nr. CONSO 4.8.3BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 16 / 36
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
VOORUITBETALINGEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8054P xxxxxxxxxxxxxxx 51
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8024 40
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8034 20
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8044 -32
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99814 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99824 1
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8054 40
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8124P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8074 ........................
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8084 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8094 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8104 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8114 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99834 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99844 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8124 ........................
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 213 40
Nr. CONSO 4.8.4BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 17 / 36
STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
TERREINEN EN GEBOUWEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8191P xxxxxxxxxxxxxxx 70.021
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8161 998
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8171 2.892
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8181 823
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99851 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99861 5.661
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8191 74.611
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8251P xxxxxxxxxxxxxxx 13.138
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8211 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8221 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8231 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8241 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99871 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99881 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8251 13.138
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8321P xxxxxxxxxxxxxxx 32.101
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8271 4.412
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8281 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8291 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8301 2.814
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8311 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99891 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99901 5.662
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8321 39.361
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (22) 48.388
Nr. CONSO 4.9.1BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 18 / 36
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8192P xxxxxxxxxxxxxxx 87.895
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8162 3.761
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8172 4.798
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8182 5.249
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99852 86
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99862 28.921
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8192 121.114
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8252P xxxxxxxxxxxxxxx 24.291
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8212 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8222 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8232 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8242 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99872 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99882 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8252 24.291
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8322P xxxxxxxxxxxxxxx 65.754
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8272 11.256
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8282 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8292 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8302 4.673
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8312 -1
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99892 70
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99902 28.908
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8322 101.314
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (23) 44.091
Nr. CONSO 4.9.2BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 19 / 36
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8193P xxxxxxxxxxxxxxx 10.723
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8163 794
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8173 731
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8183 258
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99853 10
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99863 2.661
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8193 13.715
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8253P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8213 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8223 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8233 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8243 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99873 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99883 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8253 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8323P xxxxxxxxxxxxxxx 6.771
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8273 1.391
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8283 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8293 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8303 628
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8313 1
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99893 7
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99903 2.661
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8323 10.203
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (24) 3.512
Nr. CONSO 4.9.3BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 20 / 36
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
LEASING EN SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8194P xxxxxxxxxxxxxxx 3.500
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8164 ........................
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8174 ........................
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8184 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99854 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99864 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8194 3.500
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8254P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8214 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8224 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8234 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8244 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99874 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99884 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8254 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8324P xxxxxxxxxxxxxxx 1.403
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8274 175
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8284 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8294 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8304 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8314 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99894 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99904 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8324 1.578
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (25) 1.922
WAARVAN
Terreinen en gebouwen .................................................................................... 250 1.922
Installaties, machines en uitrusting ................................................................. 251 ........................
Meubilair en rollend materieel .......................................................................... 252 ........................
Nr. CONSO 4.9.4BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 21 / 36
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8195P xxxxxxxxxxxxxxx 283
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8165 63
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8175 2
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8185 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99855 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99865 372
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8195 716
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8255P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8215 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8225 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8235 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8245 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99875 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99885 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8255 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8325P xxxxxxxxxxxxxxx 119
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8275 41
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8285 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8295 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8305 2
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8315 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99895 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99905 384
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8325 542
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (26) 174
Nr. CONSO 4.9.5BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 22 / 36
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8196P xxxxxxxxxxxxxxx 6.710
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8166 12.187
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8176 ........................
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8186 -6.331
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99856 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99866 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8196 12.566
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8256P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8216 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8226 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8236 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8246 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99876 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99886 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8256 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8326P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8276 ........................
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8286 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8296 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8306 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8316 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99896 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99906 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8326 ........................
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (27) 12.566
Nr. CONSO 4.9.6BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 23 / 36
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8392P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen ............................................................................................... 8362 ........................
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8372 ........................
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8382 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99912 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8392 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8452P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8412 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8422 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8432 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99922 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8442 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8452 ........................
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...................................... 8522P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8472 ........................
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8482 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8492 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8502 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99932 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8512 ........................
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...................................... 8522 ........................
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ............................... 8552P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaar .................................................................(+)/(-) 8542 ........................
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ............................... 8552 ........................
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (284) ........................
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 285/8P xxxxxxxxxxxxxxx 271
Mutaties tijdens het boekjaarToevoegingen ................................................................................................. 8582 ........................
Terugbetalingen .............................................................................................. 8592 21
Geboekte waardeverminderingen ................................................................... 8602 ........................
Teruggenomen waardeverminderingen .......................................................... 8612 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99952 ........................
Overige .................................................................................................(+)/(-) 8632 ........................
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (285/8) 250
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR ........................................................................................................... 8652 ........................
Nr. CONSO 4.10.2BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 24 / 36
STAAT VAN DE GECONSOLIDEERDE RESERVES
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Geconsolideerde reserves per einde van het boekjaar .......................(+)/(-) 9910P xxxxxxxxxxxxxxx 30.156
Wijzigingen tijdens het boekjaarAandeel van de groep in het geconsolideerde resultaat .......................(+)/(-) 99002 3.181
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99003 -5.000
(uit te splitsen voor de betekenisvolle bedragen die niet zijn toegewezen aanhet aandeel van de groep in het geconsolideerde resultaat)
Uit te keren dividend -5.000
..................................................................................................................... ........................
..................................................................................................................... ........................
..................................................................................................................... ........................
Geconsolideerde reserves per einde van het boekjaar .......................(+)/(-) (9910) 28.337
Nr. CONSO 4.11BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 25 / 36
STAAT VAN DE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN EN DE VERSCHILLEN NA TOEPASSING VAN DEVERMOGENSMUTATIEMETHODE
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
POSITIEVE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................ 99201P xxxxxxxxxxxxxxx 3.425
Mutaties tijdens het boekjaarIngevolge een stijging van het deelnemingspercentage .......................(+)/(-) 99021 ........................
Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage ........................(+)/(-) 99031 ........................
Afschrijvingen .......................................................................................(+)/(-) 99041 -993
In resultaat genomen verschillen ..........................................................(+)/(-) 99051 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99061 ........................
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................ 99201 2.432
NEGATIEVE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................ 99111P xxxxxxxxxxxxxxx 2.210
Mutaties tijdens het boekjaarIngevolge een stijging van het deelnemingspercentage .......................(+)/(-) 99022 ........................
Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage ........................(+)/(-) 99032 ........................
Afschrijvingen .......................................................................................(+)/(-) 99042 ........................
In resultaat genomen verschillen ..........................................................(+)/(-) 99052 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99062 -207
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................ 99111 2.003
POSITIEVE VERSCHILLEN NA TOEPASSING VAN DE
VERMOGENSMUTATIEMETHODE
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................ 99202P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarIngevolge een stijging van het deelnemingspercentage .......................(+)/(-) 99023 ........................
Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage ........................(+)/(-) 99033 ........................
Afschrijvingen .......................................................................................(+)/(-) 99043 ........................
In resultaat genomen verschillen ..........................................................(+)/(-) 99053 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99063 ........................
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................ 99202 ........................
NEGATIEVE VERSCHILLEN NA TOEPASSING VAN DE
VERMOGENSMUTATIEMETHODE
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................ 99112P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarIngevolge een stijging van het deelnemingspercentage .......................(+)/(-) 99024 ........................
Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage ........................(+)/(-) 99034 ........................
Afschrijvingen .......................................................................................(+)/(-) 99044 ........................
In resultaat genomen verschillen ..........................................................(+)/(-) 99054 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99064 ........................
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................ 99112 ........................
Nr. CONSO 4.12BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 26 / 36
STAAT VAN DE SCHULDEN
Codes Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR,
NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallenFinanciële schulden ............................................................................................................................ 8801 8.219
Achtergestelde leningen ................................................................................................................. 8811 ........................
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................ 8821 ........................
Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................................................................................... 8831 168
Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8841 8.051
Overige leningen ............................................................................................................................ 8851 ........................
Handelsschulden ................................................................................................................................. 8861 ........................
Leveranciers ................................................................................................................................... 8871 ........................
Te betalen wissels .......................................................................................................................... 8881 ........................
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ..................................................................................... 8891 ........................
Overige schulden ................................................................................................................................ 8901 ........................
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen ......................................... (42) 8.219
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaarFinanciële schulden ............................................................................................................................ 8802 105.125
Achtergestelde leningen ................................................................................................................. 8812 ........................
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................ 8822 40.000
Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................................................................................... 8832 775
Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8842 64.350
Overige leningen ............................................................................................................................ 8852 ........................
Handelsschulden ................................................................................................................................. 8862 ........................
Leveranciers ................................................................................................................................... 8872 ........................
Te betalen wissels .......................................................................................................................... 8882 ........................
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ..................................................................................... 8892 ........................
Overige schulden ................................................................................................................................ 8902 ........................
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar . 8912 105.125
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaarFinanciële schulden ............................................................................................................................ 8803 3.669
Achtergestelde leningen ................................................................................................................. 8813 ........................
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................ 8823 ........................
Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................................................................................... 8833 1.256
Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8843 2.413
Overige leningen ............................................................................................................................ 8853 ........................
Handelsschulden ................................................................................................................................. 8863 ........................
Leveranciers ................................................................................................................................... 8873 ........................
Te betalen wissels .......................................................................................................................... 8883 ........................
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ..................................................................................... 8893 ........................
Overige schulden ................................................................................................................................ 8903 ........................
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar ............................................ 8913 3.669
Nr. CONSO 4.13BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 27 / 36
Codes Boekjaar
SCHULDEN (OF EEN GEDEELTE VAN DE SCHULDEN) GEWAARBORGD DOOR ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
GESTELD OF ONHERROEPELIJK BELOOFD OP ACTIVA VAN DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN
ONDERNEMINGEN
Financiële schulden ............................................................................................................................ 8922 73.865
Achtergestelde leningen ................................................................................................................. 8932 ........................
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................ 8942 ........................
Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................................................................................... 8952 ........................
Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8962 73.865
Overige leningen ............................................................................................................................ 8972 ........................
Handelsschulden ................................................................................................................................. 8982 ........................
Leveranciers ................................................................................................................................... 8992 ........................
Te betalen wissels .......................................................................................................................... 9002 ........................
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ..................................................................................... 9012 ........................
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ........................................ 9022 ........................
Belastingen ..................................................................................................................................... 9032 ........................
Bezoldigingen en sociale lasten ..................................................................................................... 9042 ........................
Overige schulden ................................................................................................................................ 9052 ........................
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofdop activa van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen .................................................... 9062 73.865
Nr. CONSO 4.13BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 28 / 36
RESULTATEN
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
NETTO-OMZET
Uitsplitsing per bedrijfscategorie.......................................................................................................................... 0 0
.......................................................................................................................... 0 0
.......................................................................................................................... ........................ ........................
.......................................................................................................................... ........................ ........................
Uitsplitsing per geografische marktTotale omzet buiten België 64.679 79.553
.......................................................................................................................... ........................ ........................
.......................................................................................................................... ........................ ........................
.......................................................................................................................... ........................ ........................
Totale omzet van de groep in België .............................................................. 99083 111.901 80.509
GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND (IN EENHEDEN) EN PERSONEELSKOSTEN
Consoliderende onderneming en integraal geconsolideerdedochterondernemingen
Gemiddeld personeelsbestand ....................................................................... 90901 754 761
Arbeiders .................................................................................................... 90911 75 187
Bedienden .................................................................................................. 90921 679 574
Directiepersoneel ....................................................................................... 90931 ........................ ........................
Anderen ..................................................................................................... 90941 ........................ ........................
Personeelskosten
Bezoldigingen en sociale lasten ................................................................. 99621 39.793 37.057
Pensioenen ................................................................................................ 99622 ........................ ........................
Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door debetrokken ondernemingen .............................................................................. 99081 408 427
Evenredig geconsolideerde dochterondernemingenGemiddeld personeelsbestand ....................................................................... 90902 26 23
Arbeiders .................................................................................................... 90912 ........................ ........................
Bedienden .................................................................................................. 90922 26 23
Directiepersoneel ....................................................................................... 90932 ........................ ........................
Anderen ..................................................................................................... 90942 ........................ ........................
Personeelskosten
Bezoldigingen en sociale lasten ................................................................. 99623 1.372 622
Pensioenen ................................................................................................ 99624 ........................ ........................
Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door debetrokken ondernemingen .............................................................................. 99082 20 19
Nr. CONSO 4.14BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 29 / 36
Boekjaar Vorig boekjaar
UITZONDERLIJKE RESULTATEN
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten indien het belangrijkebedragen betreft
........................................................................................................................................ ........................ ........................
........................................................................................................................................ ........................ ........................
........................................................................................................................................ ........................ ........................
........................................................................................................................................ ........................ ........................
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten indien het belangrijke bedragenbetreft
........................................................................................................................................ 0 0
Retentievergoeding 149 142
Overige 174 3
Eenmalige balanscorrecties 0 430
Ingebrekestelling facturen 20 0
Diefstallen in de parken 19 0
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Verschil tussen de aan de geconsolideerde resultatenrekening van hetboekjaar en de vorige boekjaren toegerekende belastingen en de voor dieboekjaren reeds betaalde of nog te betalen belastingen, voor zover ditverschil van belang is met het oog op de in de toekomst te betalenbelastingen ......................................................................................................... 99084 ........................ ........................
Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaatvan het boekjaar ................................................................................................ 99085 ........................ ........................
Nr. CONSO 4.14BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 30 / 36
NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
Codes Boekjaar
PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingenwerden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen vanderden ..................................................................................................................................................... 9149 ........................
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werdengesteld of onherroepelijk beloofd op de eigen activa, als waarborg voor schulden enverplichtingen:
van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen ....................................................................... 99086 430.356
van derden .......................................................................................................................................... 99087 ........................
GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO
VAN DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN
WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN ................................................................................... 9217 ........................
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA .................................................... 9218 ........................
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA .................................................... 9219 ........................
RECHTEN UIT VERRICHTINGEN:
op rentestanden .................................................................................................................................. 99088 ........................
op wisselkoersen ................................................................................................................................. 99089 2.838
op prijzen van grondstoffen of handelsgoederen ................................................................................ 99090 ........................
op andere gelijkaardige verrichtingen ................................................................................................. 99091 ........................
VERPLICHTINGEN UIT VERRICHTINGEN:
op rentestanden .................................................................................................................................. 99092 ........................
op wisselkoersen ................................................................................................................................. 99093 2.724
op prijzen van grondstoffen of handelsgoederen ................................................................................ 99094 ........................
op andere gelijkaardige verrichtingen ................................................................................................. 99095 ........................
VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF
DIENSTEN
BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN
Gegeven Zekerheden en waarborgen: - Pand eerste rang op de aandelen van Studio Plopsa NV, Plopsaland NV, Plopsa Coo Sprl, Studio 100 Media GmbH, Plopsa BV, Cookayak en Holiday Park GmbH - Pand tweede rang op de aandelen van Studio Plopsa NV, Plopsaland NV, Plopsa Coo Sprl, Studio 100 Media GmbH, Plopsa BV - Pand derde rang op de aandelen van Studio 100 Media Gmbh, Plopsa BV, Studio Plopsa NV, Plopsaland NV en Plopsa Coo Sprl - Pand vierde rang op de aandelen van Plopsa BV en Studio 100 Media GmbH - Pand eerste rang op alle bankrekeningen van Studio 100 Media GmbH en op alle Nederlandse bankrekeningen van Studio 100 International BV - Pand tweede rang op alle bankrekeningen van Studio 100 Media GmbH - Pand derde rang op alle bankrekeningen van Studio 100 Media GMBH - Pand vierde rang op alle Duitse bankrekeningen van Studio 100 Media GMBH - Pand eerste en tweede rang op alle bankrekeningen van B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG, B.f.F. Beteiligungs GmbH, Erich Schneider GmbH en Holiday Park GmbH -Pand eerste, tweede en derde rang op alle Belgische bankrekeningen van Plopsa BV -Pand eerste, tweede, derde en vierde rang op alle Nederlandse bankrekeningen van Plopsa BV -Pand eerste, tweede, derde en vierde rang op alle roerende goederen van Plopsa BV - Pand eerste rang op de handelszaak ten bedrage van 5.000.000 EUR: 1.500.000 EUR Studio 100 NV, 1.500.000 EUR Plopsaland NV en 2.000.000 EUR op Plopsa Coo Sprl - Pand tweede rang op de handelszaak ten bedrage van 8.000.000 EUR: 4.000.000 EUR Studio 100 NV en 4.000.000 EUR
Nr. CONSO 4.15BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 31 / 36
Plopsaland NV - Mandaat pand op de handelszaak ten bedrage van 83.300.000 EUR: 36.000.000 EUR Studio 100 NV, 36.000.000 EUR Plopsaland NV, 11.300.000 EUR Plopsa Coo Sprl - Pand eerste, tweede en derde rang op Key Characters van Studio 100 NV. - Pand eerste, tweede, derde en vierde rang Key Characters Studio 100 Media GmbH - Pand op de Franse exploitatierechten van de Studio 100 Media cataloog - Pand eerste rang op alle intercompany, handels- en verzekeringsvorderingen van Studio 100 International BV - Pand eerste, tweede en derde rang op alle intercompany, handels-en verzekeringsvorderingen van Plopsa BV - Overdracht tot zekerheid in eerste rang van alle handelsvorderingen, intercompany en verzekeringsvorderingen van Holiday ParkGmbH - Overdracht tot zekerheid in eerste rang van alle handelsvorderingen, intercompany en verzekeringsvorderingen van Studio 100Media GmbH - Hypotheek eerste en tweede rang van 750.000 EUR op alle onroerende goederen van Plopsaland NV - Hypotheek eerste en tweede rang op alle onroerende goederen ten belope van 126.000.000 EUR en hypotheek derde rang op alleonroerende goederen van Plopsa BV ten belope van 73.864.500 EUR - Hypothecair mandaat van 31.000.000 EUR op alle onroerende goederen van Plopsaland NV - Hypothecair mandaat van 5.800.000 EUR op de onroerende goederen van Plopsa Coo Sprl - Bankgarantie van Studio 100 NV ten bedrage van 5.254.541,03 EUR - De volgende vennootschappen zijn hoofdelijk en onvoorwaardelijk aansprakelijk voor de schulden van Studio 100 NV als issuervan de obligatielening van 40 MIO EUR: ° Plopsaland NV ° Studio 100 Media GmbH ° Plopsa BV ° Studio Plopsa NV ° Plopsa Coo SPRL ° Studio 100 International BV ° B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co KG ° Holiday-Park GmbH ° Njam! NV ° Flying Bark Productions Pty Ltd. - Hypotheek eerste rang op de onroerende goederen van Holiday Park Hassloch die eigendom zijn van B.f.F. Betrieb fürFreizeitsgestalting GmbH & Co KG ten belope van 54.000.000 EUR - "Zweckbestimmung Gesamtgrundschuld" op de hypotheek op de onroerende goederen van Holiday Park Hassloch die eigendomzijn van B.f.F. Betrieb für Freizeitsgestalting GmbH & Co KG - Overdracht tot zekerheid van de activa die eigendom zijn van B.f.F. Betrieb für Freizeitsgestalting GmbH & Co KG en Holiday ParkGmbH
RUST- EN OVERLEVINGSPENSIOENVERPLICHTINGEN TEN GUNSTE VAN PERSONEELSLEDEN OF ONDERNEMINGSLEIDERS, TEN LASTE
VAN DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN
Er is een pensioenregeling afgesloten voor de directie/personeelsleden. Ter uitvoering van deze pensioenregeling worden door devennootschap bij een verzekeringsmaatschappij "defined contribution" verzekeringen afgesloten. Deze verzekeringen wordenbeschouwd als een aanvulling op de reeds voorziene wettelijke pensioenen. Het verschil tussen de in totaal verschuldigde premiesen de bijdragen van de deelnemers, is voor rekening van de vennootschap en wordt op afsluitdaum voorzien onder de overigerisicio's en kosten.
AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN
Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover deopenbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van deondernemingen die in de consolidatie als één geheel zijn opgenomen; de financiële gevolgen van deze regelingen voor deondernemingen die in de consolidatie als één geheel zijn opgenomen moeten eveneens worden vermeld
Nr. CONSO 4.15BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 32 / 36
BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EENDEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT EN DIE NIET IN DE CONSOLIDATIE ZIJN OPGENOMEN
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activaDeelnemingen en aandelen ............................................................................ 9261 ........................ ........................
Vorderingen ....................................................................................................... 9291 ........................ ........................
Op meer dan één jaar ..................................................................................... 9301 ........................ ........................
Op hoogstens één jaar ................................................................................... 9311 ........................ ........................
Geldbeleggingen ............................................................................................... 9321 ........................ ........................
Aandelen ......................................................................................................... 9331 ........................ ........................
Vorderingen .................................................................................................... 9341 ........................ ........................
Schulden ............................................................................................................ 9351 ........................ ........................
Op meer dan één jaar ..................................................................................... 9361 ........................ ........................
Op hoogstens één jaar ................................................................................... 9371 ........................ ........................
Persoonlijke zekerheden die werden gesteld of onherroepelijk beloofd alswaarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen 9381 ........................ ........................
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen ........................................... 9401 ........................ ........................
Financiële resultatenOpbrengsten uit financiële vaste activa .......................................................... 9421 ........................ ........................
Opbrengsten uit vlottende activa .................................................................... 9431 ........................ ........................
Andere financiële opbrengsten ....................................................................... 9441 ........................ ........................
Kosten van schulden ...................................................................................... 9461 ........................ ........................
Andere financiële kosten ................................................................................ 9471 ........................ ........................
ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activaDeelnemingen en aandelen ............................................................................ 9262 ........................ ........................
Vorderingen ....................................................................................................... 9292 ........................ ........................
Op meer dan één jaar ..................................................................................... 9302 ........................ ........................
Op hoogstens één jaar ................................................................................... 9312 ........................ ........................
Schulden ............................................................................................................ 9352 ........................ ........................
Op meer dan één jaar ..................................................................................... 9362 ........................ ........................
Op hoogstens één jaar ................................................................................... 9372 ........................ ........................
Nr. CONSO 4.16BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 33 / 36
Boekjaar
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN
Vermelding van dergelijke transacties, met uitzondering van transacties binnen de groep, indien zij vanenige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking metde verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen vaninzicht in de financiële positie van de ondernemingen die in de consolidatie als één geheel zijnopgenomen:
Niet van toepassing 0
............................................................................................................................................................................ ........................
............................................................................................................................................................................ ........................
............................................................................................................................................................................ ........................
Nr. CONSO 4.16BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 34 / 36
FINANCIËLE BETREKKINGEN MET
Codes Boekjaar
DE BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS VAN DE CONSOLIDERENDE ONDERNEMING
Totaal bedrag van de toegekende bezoldigingen uit hoofde van hun werkzaamheden in deconsoliderende onderneming, haar dochterondernemingen en geassocieerde vennootschappen,inclusief het bedrag van de aan de gewezen bestuurders of zaakvoerders uit dien hoofdetoegekende rustpensioenen ................................................................................................................ 99097 1.960
Totaal bedrag van de voorschotten en kredieten toegekend door de consoliderende onderneming,door een dochteronderneming of een geassocieerde vennootschap ................................................. 99098 ........................
Codes Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen) voor de uitoefening van een mandaat van commissarisop het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan hethoofd staat .............................................................................................................................................. 9507 148
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij de debetrokken vennootschap en haar filialen door door deze commissaris(sen)
Andere controleopdrachten ................................................................................................................. 95071 ........................
Belastingadviesopdrachten ................................................................................................................. 95072 ........................
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten .......................................................................... 95073 7
Bezoldiging van de personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) voor deuitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan devennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat ....................................................... 9509 96
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij devennootschap en haar filialen door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten ................................................................................................................. 95091 ........................
Belastingadviesopdrachten ................................................................................................................. 95092 45
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten .......................................................................... 95093 23
Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen
Nr. CONSO 4.17BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 35 / 36
AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE REËLE WAARDE
Boekjaar
IN VOORKOMEND GEVAL, EEN SCHATTING VAN DE REËLE WAARDE VOOR ELKE CATEGORIE AFGELEIDE
FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE WAARDE IN HET ECONOMISCH
VERKEER, MET OPGAVE VAN DE OMVANG EN DE AARD VAN DE INSTRUMENTEN
Forex exchange swaps 113
Interest rate swaps (indekkings-IRS - notioneel van 56.364.500 EUR) -3.032
............................................................................................................................................................................ ........................
............................................................................................................................................................................ ........................
Nr. CONSO 4.18BE 0457.622.640
First - CONSO2014 - 36 / 36
40 1 NAT. Datum neerlegging Nr. Blz. E. D. VOL 1.1
NAAM: .........................................................................................................................................................................................................
.....................................................................................................................................................................................................................
Rechtsvorm: ................................................................................................................................................................................................
Adres: ..........................................................................................................................................................Nr.: ................ Bus: ...............
Postnummer: .............................. Gemeente: .......................................................................................................................................
Land: ....................................................................
Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van .................................................................................................... Internetadres *: ............................................................................................................................................................................................
Ondernemingsnummer DATUM / / van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt. JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van / /
met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van / / tot / /
Vorig boekjaar van / / tot / /
De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN
Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:
Totaal aantal neergelegde bladen: ....................... Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: .....................................................................................................................................................................................
* Facultatieve vermelding. ** Schrappen wat niet van toepassing is.
Halfstraat 80
2627 Schelle
België
Antwerpen
www.studio100.be
BE 0457.622.640
17 10 2010
08 06 2015
01 01 2014 31 12 2014
01 01 2013 31 12 2013
XXXXXX
435.1, 5.2.1, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.4, 5.3.5, 5.5.2, 5.17.2, 8, 9
EUR
JAARREKENING IN EURO (2 decimalen)
STUDIO 100
Naamloze vennootschap
Oliver bvba vertegenwoordigd door HansBourlon
Bestuurder
Gert Verhulst bvba vertegewoordigd doorGert VerhulstBestuurder
OCR9002
Oliver BVBANr.: BE 0459.357.950Beiaardlaan 3, 1850 Grimbergen, België
Bestuurder15/06/2011 - 12/06/2017
Vertegenwoordigd door:
Hans BourlonBeiaardlaan 3, 1850 Grimbergen, België
Verhulst Gert BVBANr.: BE 0440.402.764Vlaamse Kaai 81 bus 4, 2000 Antwerpen, België
Bestuurder15/06/2011 - 12/06/2017
Vertegenwoordigd door:
Gert VerhulstVlaamse Kaai 81 bus 4, 2000 Antwerpen, België
Nr. VOL 1.1
LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)
BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 2 / 43
Steve Van den Kerkhof Comm. V.Nr.: BE 0875.740.447Albert Dumontlaan 15, 8660 De Panne, België
Bestuurder15/06/2011 - 12/06/2017
Vertegenwoordigd door:
Steve Van den Kerkhof(Bedrijfsleider)Albert Dumontlaan 15, 8660 De Panne, België
Fortis Private Equity Belgium NVNr.: BE 0421.883.286Warandeberg 3, 1000 Brussel, België
Bestuurder15/06/2011 - 12/06/2017
Vertegenwoordigd door:
Luc Weverbergh
Fortis Private Equity Management NVNr.: BE 0438.091.788Warandeberg 3, 1000 Brussel, België
Bestuurder15/06/2011 - 12/06/2017
Vertegenwoordigd door:
Pierre Demaerel
Koen Peeters Comm. V.Nr.: BE 0897.409.158Kruisweg 28, 2990 Wuustwezel, België
Bestuurder10/07/2013 - 12/06/2017
Vertegenwoordigd door:
Koen Peeters(bedrijfsleider)Kruisweg 28, 2990 Wuustwezel, België
Brigitte BooneVlierbeekstraat 40, 3050 Oud-Heverlee, België
Bestuurder19/12/2014 - 12/06/2017
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBANr.: BE 0446.334.711Joe Englishstraat 52-54, 2140 Borgerhout (Antwerpen), BelgiëLidmaatschapsnr.: B00160
Commissaris10/06/2014 - 12/06/2017
Vertegenwoordigd door:
Ronald Van Den Ecker(Bedrijfsrevisor)Lidmaatschapsnr.: A01851
Nr. VOL 1.2
VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE
Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toegemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscaleberoepen.
De jaarrekening werd / werd niet* geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet decommissaris is.
In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant ofbedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:
A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming**,B. Het opstellen van de jaarrekening**,C. Het verifiëren van de jaarrekening en/ofD. Het corrigeren van de jaarrekening.
Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten,kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkendeboekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aardvan zijn opdracht.
Naam, voornamen, beroep en woonplaatsLidmaatschaps-
nummer
Aard van deopdracht
(A, B, C en/of D)
* Schrappen wat niet van toepassing is.** Facultatieve vermelding.
BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 3 / 43
XXX
First - VOL2014 - 3 / 43
BALANS NA WINSTVERDELING
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
ACTIVA
VASTE ACTIVA ........................................................................... 20/28 101.837.653,59 90.088.413,38
Oprichtingskosten .................................................................... 5.1 20 ............................. .............................
Immateriële vaste activa .......................................................... 5.2 21 14.415.628,76 11.819.650,38
Materiële vaste activa .............................................................. 5.3 22/27 2.948.866,55 4.731.646,84
Terreinen en gebouwen ......................................................... 22 239.409,49 823.715,82
Installaties, machines en uitrusting ........................................ 23 1.237.432,92 2.264.921,33
Meubilair en rollend materieel ............................................... 24 1.362.418,51 1.643.009,69
Leasing en soortgelijke rechten ............................................. 25 ............................. .............................
Overige materiële vaste activa .............................................. 26 ............................. .............................
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen ................................ 27 109.605,63 .............................
Financiële vaste activa ............................................................5.4/5.5.1 28 84.473.158,28 73.537.116,16
Verbonden ondernemingen ................................................... 5.14 280/1 84.332.918,05 73.376.480,46
Deelnemingen ................................................................... 280 29.920.063,13 30.300.510,18
Vorderingen ...................................................................... 281 54.412.854,92 43.075.970,28Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhoudingbestaat ................................................................................... 5.14 282/3 119.751,00 133.500,00
Deelnemingen ................................................................... 282 6.001,00 6.000,00
Vorderingen ...................................................................... 283 113.750,00 127.500,00
Andere financiële vaste activa ............................................... 284/8 20.489,23 27.135,70
Aandelen ........................................................................... 284 1.274,79 1.274,79
Vorderingen en borgtochten in contanten ......................... 285/8 19.214,44 25.860,91
VLOTTENDE ACTIVA ................................................................... 29/58 61.173.932,19 63.949.212,97
Vorderingen op meer dan één jaar ......................................... 29 653.387,59 500.000,00
Handelsvorderingen .............................................................. 290 80.000,00 .............................
Overige vorderingen .............................................................. 291 573.387,59 500.000,00
Voorraden en bestellingen in uitvoering ................................ 3 7.511.947,87 8.031.520,91
Voorraden .............................................................................. 30/36 4.193.459,73 3.754.610,81
Grond- en hulpstoffen ....................................................... 30/31 ............................. .............................
Goederen in bewerking ..................................................... 32 ............................. .............................
Gereed product ................................................................. 33 ............................. .............................
Handelsgoederen ............................................................. 34 4.193.459,73 3.754.610,81
Onroerende goederen bestemd voor verkoop .................. 35 ............................. .............................
Vooruitbetalingen .............................................................. 36 ............................. .............................
Bestellingen in uitvoering ....................................................... 37 3.318.488,14 4.276.910,10
Vorderingen op ten hoogste één jaar ..................................... 40/41 44.619.442,69 49.971.331,66
Handelsvorderingen .............................................................. 40 18.743.656,49 20.666.769,49
Overige vorderingen .............................................................. 41 25.875.786,20 29.304.562,17
Geldbeleggingen ......................................................................5.5.1/5.6 50/53 1.922.370,00 1.922.370,00
Eigen aandelen ...................................................................... 50 1.922.370,00 1.922.370,00
Overige beleggingen ............................................................. 51/53 ............................. .............................
Liquide middelen ...................................................................... 54/58 5.928.019,70 3.267.293,30
Overlopende rekeningen ......................................................... 5.6 490/1 538.764,34 256.697,10
TOTAAL VAN DE ACTIVA ........................................................ 20/58 163.011.585,78 154.037.626,35
Nr. VOL 2.1BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 4 / 43
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN ............................................................(+)/(-) 10/15 38.710.350,31 44.616.830,46
Kapitaal ..................................................................................... 5.7 10 30.000.000,00 30.000.000,00
Geplaatst kapitaal .................................................................. 100 30.000.000,00 30.000.000,00
Niet-opgevraagd kapitaal ....................................................... 101 ............................. .............................
Uitgiftepremies ......................................................................... 11 ............................. .............................
Herwaarderingsmeerwaarden ................................................. 12 ............................. .............................
Reserves ................................................................................... 13 4.224.287,04 8.623.082,93
Wettelijke reserve .................................................................. 130 2.301.917,04 2.301.917,04
Onbeschikbare reserves ........................................................ 131 1.922.370,00 1.922.370,00
Voor eigen aandelen ......................................................... 1310 1.922.370,00 1.922.370,00
Andere .............................................................................. 1311 ............................. .............................
Belastingvrije reserves .......................................................... 132 ............................. .............................
Beschikbare reserves ............................................................ 133 ............................. 4.398.795,89
Overgedragen winst (verlies) ........................................(+)/(-) 14 4.122.170,19 5.805.560,74
Kapitaalsubsidies ..................................................................... 15 363.893,08 188.186,79
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van hetnetto-actief ................................................................................ 19 ............................. .............................
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN .................... 16 111.588,81 830.661,97
Voorzieningen voor risico's en kosten ................................... 160/5 111.588,81 830.561,46
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen ............................ 160 4.588,81 .............................
Belastingen ............................................................................ 161 ............................. .............................
Grote herstellings- en onderhoudswerken ............................. 162 ............................. .............................
Overige risico's en kosten ...................................................... 5.8 163/5 107.000,00 830.561,46
Uitgestelde belastingen ........................................................... 168 ............................. 100,51
SCHULDEN ................................................................................. 17/49 124.189.646,66 108.590.133,92
Schulden op meer dan één jaar .............................................. 5.9 17 77.375.000,00 45.687.500,00
Financiële schulden ............................................................... 170/4 77.375.000,00 45.687.500,00
Achtergestelde leningen ................................................... 170 ............................. .............................
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................... 171 40.000.000,00 40.000.000,00
Leasingschulden en soortgelijke schulden ....................... 172 ............................. .............................
Kredietinstellingen ............................................................ 173 37.375.000,00 5.687.500,00
Overige leningen ............................................................... 174 ............................. .............................
Handelsschulden ................................................................... 175 ............................. .............................
Leveranciers ..................................................................... 1750 ............................. .............................
Te betalen wissels ............................................................ 1751 ............................. .............................
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................... 176 ............................. .............................
Overige schulden ................................................................... 178/9 ............................. .............................
Schulden op ten hoogste één jaar .......................................... 42/48 44.810.750,96 60.785.518,17
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 5.9 42 812.500,00 812.500,00
Financiële schulden ............................................................... 43 4.000.000,00 32.100.000,00
Kredietinstellingen ............................................................ 430/8 4.000.000,00 32.100.000,00
Overige leningen ............................................................... 439 ............................. .............................
Handelsschulden ................................................................... 44 23.060.157,91 19.945.117,98
Leveranciers ..................................................................... 440/4 23.060.157,91 19.945.117,98
Te betalen wissels ............................................................ 441 ............................. .............................
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................... 46 5.340.813,87 5.030.935,00Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen ensociale lasten ......................................................................... 5.9 45 2.009.890,77 1.815.113,63
Belastingen ....................................................................... 450/3 180.496,39 260.172,22
Bezoldigingen en sociale lasten ....................................... 454/9 1.829.394,38 1.554.941,41
Overige schulden ................................................................... 47/48 9.587.388,41 1.081.851,56
Overlopende rekeningen ......................................................... 5.9 492/3 2.003.895,70 2.117.115,75
TOTAAL VAN DE PASSIVA ..................................................... 10/49 163.011.585,78 154.037.626,35
Nr. VOL 2.2BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 5 / 43
RESULTATENREKENING
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten ................................................................ 70/74 79.189.529,12 70.134.898,94
Omzet .................................................................................... 5.10 70 75.171.352,61 71.852.768,57Voorraad goederen in bewerking en gereed product enbestellingen in uitvoering: toename (afname) ..............(+)/(-) 71 -958.421,96 -3.820.380,32
Geproduceerde vaste activa .................................................. 72 3.931.668,83 1.159.466,47
Andere bedrijfsopbrengsten .................................................. 5.10 74 1.044.929,64 943.044,22
Bedrijfskosten ................................................................(+)/(-) 60/64 79.203.861,23 72.494.364,56
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen .............................. 60 37.492.706,48 34.870.012,47
Aankopen .......................................................................... 600/8 38.531.448,97 35.652.750,07
Voorraad: afname (toename) ..................................(+)/(-) 609 -1.038.742,49 -782.737,60
Diensten en diverse goederen ............................................... 61 10.958.908,72 9.936.925,02
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen ..............(+)/(-) 5.10 62 16.955.934,36 15.369.599,03Afschrijvingen en waardeverminderingen opoprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 630 13.664.009,09 10.693.851,54Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen inuitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen(terugnemingen) ..........................................................(+)/(-) 631/4 519.911,92 917.460,56Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen(bestedingen en terugnemingen) .................................(+)/(-) 5.10 635/7 -718.972,65 440.721,91
Andere bedrijfskosten ............................................................ 5.10 640/8 331.363,31 265.794,03
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten ..(-) 649 ............................. .............................
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) .......................................(+)/(-) 9901 -14.332,11 -2.359.465,62
Financiële opbrengsten ........................................................... 75 3.502.168,11 2.897.789,13
Opbrengsten uit financiële vaste activa ................................. 750 3.153.385,76 2.764.639,21
Opbrengsten uit vlottende activa ........................................... 751 17.855,47 .............................
Andere financiële opbrengsten .............................................. 5.11 752/9 330.926,88 133.149,92
Financiële kosten ...........................................................(+)/(-) 5.11 65 3.611.066,52 5.080.424,61
Kosten van schulden ............................................................. 650 3.230.432,92 3.288.936,28Waardeverminderingen op vlottende activa andere danvoorraden, bestellingen in uitvoering en handels-vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) ...............(+)/(-) 651 1.670,36 794.995,96
Andere financiële kosten .............................................(+)/(-) 652/9 378.963,24 996.492,37
Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóórbelasting ..........................................................................(+)/(-) 9902 -123.230,52 -4.542.101,10
Nr. VOL 3BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 6 / 43
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Uitzonderlijke opbrengsten ..................................................... 76 543.586,05 251.852,51Terugneming van afschrijvingen en vanwaardeverminderingen op immateriële en materiële vasteactiva ..................................................................................... 760 ............................. .............................Terugneming van waardeverminderingen op financiële vasteactiva ..................................................................................... 761 ............................. .............................Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico'sen kosten ............................................................................... 762 ............................. .............................
Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa ..................... 763 543.586,05 40.907,38
Andere uitzonderlijke opbrengsten ........................................ 5.11 764/9 ............................. 210.945,13
Uitzonderlijke kosten .....................................................(+)/(-) 66 1.482.844,80 577.794,65Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen opoprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 660 862.165,00 244.268,05
Waardeverminderingen op financiële vaste activa ................ 661 441.884,55 191.799,00Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten:toevoegingen (bestedingen) ........................................(+)/(-) 662 ............................. .............................
Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa .................. 663 9.986,72 .............................
Andere uitzonderlijke kosten ................................................. 5.11 664/8 168.808,53 141.727,60Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijkekosten ...............................................................................(-) 669 ............................. .............................
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting .........(+)/(-) 9903 -1.062.489,27 -4.868.043,24
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen .......................... 780 100,51 2.561,80
Overboeking naar de uitgestelde belastingen ....................... 680 ............................. .............................
Belastingen op het resultaat .........................................(+)/(-) 5.12 67/77 19.797,68 133.193,85
Belastingen ............................................................................ 670/3 25.544,41 134.646,07Regularisering van belastingen en terugneming vanvoorzieningen voor belastingen ............................................. 77 5.746,73 1.452,22
Winst (Verlies) van het boekjaar ...................................(+)/(-) 9904 -1.082.186,44 -4.998.675,29
Onttrekking aan de belastingvrije reserves ........................... 789 ............................. .............................
Overboeking naar de belastingvrije reserves ........................ 689 ............................. .............................
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar ..........(+)/(-) 9905 -1.082.186,44 -4.998.675,29
Nr. VOL 3BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 7 / 43
RESULTAATVERWERKING
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Te bestemmen winst (verlies) ................................................(+)/(-) 9906 4.723.374,30 5.805.560,74
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar ...................(+)/(-) (9905) -1.082.186,44 -4.998.675,29
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar .........(+)/(-) 14P 5.805.560,74 10.804.236,03
Onttrekking aan het eigen vermogen .............................................. 791/2 4.398.795,89 .............................
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies ..................................... 791 ............................. .............................
aan de reserves .............................................................................. 792 4.398.795,89 .............................
Toevoeging aan het eigen vermogen .............................................. 691/2 ............................. .............................
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies ..................................... 691 ............................. .............................
aan de wettelijke reserve ................................................................ 6920 ............................. .............................
aan de overige reserves ................................................................. 6921 ............................. .............................
Over te dragen winst (verlies) ................................................(+)/(-) (14) 4.122.170,19 5.805.560,74
Tussenkomst van de vennoten in het verlies ................................. 794 ............................. .............................
Uit te keren winst ............................................................................... 694/6 5.000.000,00 .............................
Vergoeding van het kapitaal ........................................................... 694 5.000.000,00 .............................
Bestuurders of zaakvoerders .......................................................... 695 ............................. .............................
Andere rechthebbenden ................................................................. 696 ............................. .............................
Nr. VOL 4BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 8 / 43
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN
SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8052P xxxxxxxxxxxxxxx 29.592.828,73
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8022 14.819.080,79
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8032 361.300,00
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8042 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8052 44.050.609,52
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8122P xxxxxxxxxxxxxxx 17.773.178,38
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8072 12.223.102,38
Teruggenomen ............................................................................................... 8082 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8092 ........................
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8102 361.300,00
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8112 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8122 29.634.980,76
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 211 14.415.628,76
Nr. VOL 5.2.2BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 9 / 43
STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
TERREINEN EN GEBOUWEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8191P xxxxxxxxxxxxxxx 8.133.579,90
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8161 ........................
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8171 1.969.317,61
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8181 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8191 6.164.262,29
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8251P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8211 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8221 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8231 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8241 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8251 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8321P xxxxxxxxxxxxxxx 7.309.864,09
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8271 584.306,32
Teruggenomen ............................................................................................... 8281 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8291 ........................
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8301 1.969.317,61
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8311 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8321 5.924.852,80
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (22) 239.409,49
Nr. VOL 5.3.1BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 10 / 43
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8192P xxxxxxxxxxxxxxx 7.031.431,10
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8162 71.148,92
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8172 904.639,17
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8182 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8192 6.197.940,85
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8252P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8212 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8222 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8232 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8242 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8252 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8322P xxxxxxxxxxxxxxx 4.766.509,82
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8272 1.094.866,05
Teruggenomen ............................................................................................... 8282 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8292 ........................
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8302 900.867,94
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8312 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8322 4.960.507,93
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (23) 1.237.432,92
Nr. VOL 5.3.2BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 11 / 43
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8193P xxxxxxxxxxxxxxx 4.666.983,90
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8163 380.609,48
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8173 309.576,34
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8183 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8193 4.738.017,04
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8253P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8213 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8223 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8233 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8243 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8253 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8323P xxxxxxxxxxxxxxx 3.023.974,49
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8273 623.899,00
Teruggenomen ............................................................................................... 8283 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8293 ........................
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8303 272.274,96
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8313 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8323 3.375.598,53
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (24) 1.362.418,51
Nr. VOL 5.3.3BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 12 / 43
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8196P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8166 109.605,63
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8176 ........................
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8186 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8196 109.605,63
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8256P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8216 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8226 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8236 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8246 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8256 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8326P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8276 ........................
Teruggenomen ............................................................................................... 8286 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8296 ........................
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8306 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8316 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8326 ........................
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (27) 109.605,63
Nr. VOL 5.3.6BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 13 / 43
STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8391P xxxxxxxxxxxxxxx 30.492.309,18
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen ............................................................................................... 8361 61.438,50
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8371 ........................
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8381 -191.800,00
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8391 30.361.947,68
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8451P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8411 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8421 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8431 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8441 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8451 ........................
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...................................... 8521P xxxxxxxxxxxxxxx 191.799,00
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8471 441.884,55
Teruggenomen ............................................................................................... 8481 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8491 ........................
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8501 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8511 -191.799,00
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...................................... 8521 441.884,55
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ............................... 8551P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaar .................................................................(+)/(-) 8541 ........................
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ............................... 8551 ........................
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (280) 29.920.063,13
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 281P xxxxxxxxxxxxxxx 43.075.970,28
Mutaties tijdens het boekjaarToevoegingen ................................................................................................. 8581 12.064.329,64
Terugbetalingen .............................................................................................. 8591 727.445,00
Geboekte waardeverminderingen ................................................................... 8601 ........................
Teruggenomen waardeverminderingen .......................................................... 8611 ........................
Wisselkoersverschillen .........................................................................(+)/(-) 8621 ........................
Overige mutaties ...................................................................................(+)/(-) 8631 ........................
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (281) 54.412.854,92
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR ........................................................................................................... 8651 ........................
Nr. VOL 5.4.1BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 14 / 43
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - DEELNEMINGEN EN
AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8392P xxxxxxxxxxxxxxx 6.000,00
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen ............................................................................................... 8362 ........................
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8372 ........................
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8382 191.800,00
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8392 197.800,00
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8452P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8412 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8422 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8432 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8442 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8452 ........................
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...................................... 8522P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8472 ........................
Teruggenomen ............................................................................................... 8482 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8492 ........................
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8502 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8512 191.799,00
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...................................... 8522 191.799,00
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ............................... 8552P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaar .................................................................(+)/(-) 8542 ........................
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ............................... 8552 ........................
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (282) 6.001,00
ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 283P xxxxxxxxxxxxxxx 127.500,00
Mutaties tijdens het boekjaarToevoegingen ................................................................................................. 8582 ........................
Terugbetalingen .............................................................................................. 8592 13.750,00
Geboekte waardeverminderingen ................................................................... 8602 ........................
Teruggenomen waardeverminderingen .......................................................... 8612 ........................
Wisselkoersverschillen .........................................................................(+)/(-) 8622 ........................
Overige mutaties ...................................................................................(+)/(-) 8632 ........................
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (283) 113.750,00
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR ........................................................................................................... 8652 ........................
Nr. VOL 5.4.2BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 15 / 43
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8393P xxxxxxxxxxxxxxx 1.274,79
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen ............................................................................................... 8363 ........................
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8373 ........................
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8383 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8393 1.274,79
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8453P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8413 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8423 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8433 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8443 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8453 ........................
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...................................... 8523P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8473 ........................
Teruggenomen ............................................................................................... 8483 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8493 ........................
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8503 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8513 ........................
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...................................... 8523 ........................
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ............................... 8553P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaar .................................................................(+)/(-) 8543 ........................
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ............................... 8553 ........................
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (284) 1.274,79
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 285/8P xxxxxxxxxxxxxxx 25.860,91
Mutaties tijdens het boekjaarToevoegingen ................................................................................................. 8583 3.550,00
Terugbetalingen .............................................................................................. 8593 10.196,47
Geboekte waardeverminderingen ................................................................... 8603 ........................
Teruggenomen waardeverminderingen .......................................................... 8613 ........................
Wisselkoersverschillen .........................................................................(+)/(-) 8623 ........................
Overige mutaties ...................................................................................(+)/(-) 8633 ........................
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (285/8) 19.214,44
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR ........................................................................................................... 8653 ........................
Nr. VOL 5.4.3BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 16 / 43
Nr. VOL 5.5.1
INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN
DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN
Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in deposten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.
Aangehoudenmaatschappelijke rechten Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
rechtstreeks dochters Eigen vermogen Nettoresultaat
NAAM, volledig adres van de ZETELen, zo het een onderneming naar
Belgisch recht betreft,het ONDERNEMINGSNUMMER Aantal % %
Jaarrekeningper
Munt-code (+) of (-)
(in eenheden)
BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 17 / 43
Studio Plopsa NVBE 0463.938.924Naamloze vennootschapDe Pannelaan 68, 8660 De Panne, België 31/10/2013 EUR 25.807.426,26 -32.815,13
Aandelen 48.999 99,99 0,01
Plopsaland NVBE 0466.400.051Naamloze vennootschapDe Pannelaan 68, 8660 De Panne, België 31/10/2013 EUR 42.091.297,88 4.960.620,00
Aandelen 1 0,01 99,99
Max & Hades BVBABE 0885.117.971Besloten vennootschap met beperkteaansprakelijkheidDoornstraat 11, 2550 Kontich, België 31/12/2012 EUR -188.664,05 -631.775,07
Aandelen 1.482 13,48 0,0
Ded's IT CVBABE 0474.271.503Coöperatieve vennootschap met beperkteaansprakelijkheidNijverheidsstraat 17, 1840 Londerzeel, België 31/12/2013 EUR 341.946,53 250.367,53
Aandelen 375 50,0 0,0
Studio 100 Animation SASBuitenlandse ondernemingRue La Fayette 105, 75010 Paris, Frankrijk 31/12/2013 EUR 3.468.305,00 1.254.922,00
Aandelen 370 100,0 0,0
Studio 100 Media GmbHBuitenlandse ondernemingNymphenburgerstrasse 82, DE 80337München, Duitsland 31/12/2013 EUR 2.787.184,00 1.934.391,00
Aandelen 500 100,0 0,0
Wavery Productions BVBuitenlandse ondernemingReduitlaan 45, 4814 DC Breda, Nederland 31/10/2013 EUR 6.705.155,00 4.942.455,00
Aandelen 1.500 100,0 0,0
Njam! NVBE 0830.498.855Naamloze vennootschapHalfstraat 80, 2627 Schelle, België 31/12/2013 EUR -1.597.703,61 -517.788,71
BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 18 / 43
Nr. VOL 5.5.1 LIJST VAN DE DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN (vervolg van de vorige bladzijde)
Aangehouden maatschappelijke rechten Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
rechtstreeks dochters Eigen vermogen Nettoresultaat
NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar
Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER Aantal % %
Jaarrekening per
Munt-code (+) of (-)
(in eenheden)
Aandelen 1.000 99,9 0,1
Impact Entertainment BVBuitenlandse ondernemingLaagraven, 3439 (LG) Nieuwegein, Nederland 30/06/2013 EUR -70.859,00 31.848,00
Aandelen 6.000 33,33 0,0
Samson International Trading LimitedBuitenlandse ondernemingWindsor House , Gloucester Road, CausewayBay 311 bus 3603-06, 36/F, , China 31/12/2013 USD 248.847,67 556.922,30
Aandelen 10.000 100,0 0,0
Studio 100 International BVBuitenlandse ondernemingReduitlaan 45, 4814 DC Breda, Nederland 31/10/2013 EUR 773,00 -15.027,00
Aandelen 18.000 100,0 0,0
Studio 100 TV NVBE 0540.814.788Naamloze vennootschapHalfstraat 80, 2627 Schelle, België EUR 0,00 0,00
Aandelen 999 99,9 0,1
Wanagogo NVBE 0562.782.122Naamloze vennootschapHalfstraat 80, 2627 Schelle, België EUR 0,00 0,00
Aandelen 999 99,9 0,1
First - VOL2014 - 18 / 43
GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen .......................................................................................................... 51 ........................ ........................
Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag ............................ 8681 ........................ ........................
Niet-opgevraagd bedrag ............................................................................... 8682 ........................ ........................
Vastrentende effecten ..................................................................................... 52 ........................ ........................
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen .......................... 8684 ........................ ........................
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen .................................................... 53 ........................ ........................
Met een resterende looptijd of opzegtermijn vanhoogstens één maand ............................................................................. 8686 ........................ ........................
meer dan één maand en hoogstens één jaar .......................................... 8687 ........................ ........................
meer dan één jaar .................................................................................... 8688 ........................ ........................
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen ................................. 8689 ........................ ........................
Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomtOver te dragen kosten ....................................................................................................................................... 530.818,88
Toe te rekenen opbrengsten ............................................................................................................................. 7.945,46
............................................................................................................................................................................. ........................
............................................................................................................................................................................. ........................
Nr. VOL 5.6BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 19 / 43
STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
STAAT VAN HET KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaalGeplaatst kapitaal per einde van het boekjaar ............................................... 100P xxxxxxxxxxxxxxx 30.000.000,00
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar ............................................... (100) 30.000.000,00
Codes Bedragen Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar..................................................................................................................... ........................ ........................
..................................................................................................................... ........................ ........................
..................................................................................................................... ........................ ........................
..................................................................................................................... ........................ ........................
Samenstelling van het kapitaalSoorten aandelen
Aandelen klasse A ..................................................................................... 20.232.546,85 625.212
Aandelen klasse B ..................................................................................... 9.767.453,15 301.827
..................................................................................................................... ........................ ........................
..................................................................................................................... ........................ ........................
Aandelen op naam .......................................................................................... 8702 xxxxxxxxxxxxxx 927.039
Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen .......................... 8703 xxxxxxxxxxxxxx ........................
CodesNiet-opgevraagd
bedragOpgevraagd,
niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaalNiet-opgevraagd kapitaal ................................................................................ (101) ........................ xxxxxxxxxxxxxx
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal ................................................................... 8712 xxxxxxxxxxxxxx ........................
Aandeelhouders die nog moeten volstorten..................................................................................................................... ........................ ........................
..................................................................................................................... ........................ ........................
..................................................................................................................... ........................ ........................
..................................................................................................................... ........................ ........................
Codes Boekjaar
Eigen aandelenGehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag ............................................................................................................................... 8721 1.922.370,00
Aantal aandelen ............................................................................................................................. 8722 13.900
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag ............................................................................................................................... 8731 ........................
Aantal aandelen ............................................................................................................................. 8732 ........................
Verplichtingen tot uitgifte van aandelenAls gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen .......................................................................... 8740 ........................
Bedrag van het te plaatsen kapitaal ............................................................................................... 8741 ........................
Maximum aantal uit te geven aandelen .......................................................................................... 8742 ........................
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop ............................................................................................ 8745 ........................
Bedrag van het te plaatsen kapitaal ............................................................................................... 8746 ........................
Maximum aantal uit te geven aandelen .......................................................................................... 8747 ........................
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal ..................................................................................................... 8751 ........................
Nr. VOL 5.7BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 20 / 43
Codes Boekjaar
Aandelen buiten kapitaalVerdeling
Aantal aandelen ............................................................................................................................. 8761 ........................
Daaraan verbonden stemrecht ....................................................................................................... 8762 ........................
Uitsplitsing volgens de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf ................................................................. 8771 ........................
Aantal aandelen gehouden door haar dochters ............................................................................. 8781 ........................
AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE
KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN
Nr. VOL 5.7BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 21 / 43
VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN
Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE POST 163/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAG
VOORKOMT
provisie overige schadegevallen ....................................................................................................................... 107.000,00
............................................................................................................................................................................. ........................
............................................................................................................................................................................. ........................
............................................................................................................................................................................. ........................
Nr. VOL 5.8BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 22 / 43
STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)
Codes Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR,
NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallenFinanciële schulden ............................................................................................................................ 8801 812.500,00
Achtergestelde leningen ................................................................................................................. 8811 ........................
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................ 8821 ........................
Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................................................................................... 8831 ........................
Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8841 812.500,00
Overige leningen ............................................................................................................................ 8851 ........................
Handelsschulden ................................................................................................................................. 8861 ........................
Leveranciers ................................................................................................................................... 8871 ........................
Te betalen wissels .......................................................................................................................... 8881 ........................
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ..................................................................................... 8891 ........................
Overige schulden ................................................................................................................................ 8901 ........................
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen ......................................... (42) 812.500,00
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaarFinanciële schulden ............................................................................................................................ 8802 77.375.000,00
Achtergestelde leningen ................................................................................................................. 8812 ........................
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................ 8822 40.000.000,00
Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................................................................................... 8832 ........................
Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8842 37.375.000,00
Overige leningen ............................................................................................................................ 8852 ........................
Handelsschulden ................................................................................................................................. 8862 ........................
Leveranciers ................................................................................................................................... 8872 ........................
Te betalen wissels .......................................................................................................................... 8882 ........................
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ..................................................................................... 8892 ........................
Overige schulden ................................................................................................................................ 8902 ........................
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar . 8912 77.375.000,00
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaarFinanciële schulden ............................................................................................................................ 8803 ........................
Achtergestelde leningen ................................................................................................................. 8813 ........................
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................ 8823 ........................
Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................................................................................... 8833 ........................
Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8843 ........................
Overige leningen ............................................................................................................................ 8853 ........................
Handelsschulden ................................................................................................................................. 8863 ........................
Leveranciers ................................................................................................................................... 8873 ........................
Te betalen wissels .......................................................................................................................... 8883 ........................
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ..................................................................................... 8893 ........................
Overige schulden ................................................................................................................................ 8903 ........................
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar ............................................ 8913 ........................
Nr. VOL 5.9BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 23 / 43
Codes Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schuldenFinanciële schulden ............................................................................................................................ 8921 ........................
Achtergestelde leningen ................................................................................................................. 8931 ........................
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................ 8941 ........................
Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................................................................................... 8951 ........................
Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8961 ........................
Overige leningen ............................................................................................................................ 8971 ........................
Handelsschulden ................................................................................................................................. 8981 ........................
Leveranciers ................................................................................................................................... 8991 ........................
Te betalen wissels .......................................................................................................................... 9001 ........................
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ..................................................................................... 9011 ........................
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten ............................................................. 9021 ........................
Overige schulden ................................................................................................................................ 9051 ........................
Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden ............................... 9061 ........................
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activavan de onderneming
Financiële schulden ............................................................................................................................ 8922 38.187.500,00
Achtergestelde leningen ................................................................................................................. 8932 ........................
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................ 8942 ........................
Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................................................................................... 8952 ........................
Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8962 38.187.500,00
Overige leningen ............................................................................................................................ 8972 ........................
Handelsschulden ................................................................................................................................. 8982 ........................
Leveranciers ................................................................................................................................... 8992 ........................
Te betalen wissels .......................................................................................................................... 9002 ........................
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ..................................................................................... 9012 ........................
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ........................................ 9022 ........................
Belastingen ..................................................................................................................................... 9032 ........................
Bezoldigingen en sociale lasten ..................................................................................................... 9042 ........................
Overige schulden ................................................................................................................................ 9052 ........................
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofdop activa van de onderneming ............................................................................................................. 9062 38.187.500,00
Codes Boekjaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 van de passiva)
Vervallen belastingschulden ............................................................................................................... 9072 ........................
Niet-vervallen belastingschulden ........................................................................................................ 9073 168.433,63
Geraamde belastingschulden ............................................................................................................. 450 12.062,76
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid ...................................... 9076 ........................
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten ................................................. 9077 1.829.394,38
Nr. VOL 5.9BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 24 / 43
Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomttoe te rekenen intresten ..................................................................................................................................... 1.493.725,14
toe te rekenen retentiebonus ............................................................................................................................. 179.059,55
toe te rekenen huur ........................................................................................................................................... 44.891,78
over te dragen opbrengsten .............................................................................................................................. 256.167,00
overige ............................................................................................................................................................... 30.052,23
Nr. VOL 5.9BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 25 / 43
BEDRIJFSRESULTATEN
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzetUitsplitsing per bedrijfscategorie
Theaterproducties .................................................................................... 27.450.271,96 12.594.951,85
TV/Film-producties ................................................................................... 17.444.923,95 22.122.242,84
Audio-Video producties ............................................................................ 1.204.214,43 6.682.137,70
Uitgeverij .................................................................................................. 2.799.027,04 3.207.389,40
Merchandising .......................................................................................... 10.001.797,77 11.047.943,61
Licenties ................................................................................................... 7.834.337,35 8.784.320,51
Overige .................................................................................................... 7.200.175,50 4.174.086,97
Food ......................................................................................................... 0,00 3.239.695,69
Flandria .................................................................................................... 1.236.604,61 0,00
Uitsplitsing per geografische marktVlaanderen ............................................................................................... 61.038.304,10 39.838.861,57
Nederland ................................................................................................ 8.821.944,50 17.526.993,00
Wallonië ................................................................................................... 149.966,35 4.122.035,00
Duitsland .................................................................................................. 5.061.061,69 5.062.631,00
Overige .................................................................................................... 100.075,97 5.302.248,00
Andere bedrijfsopbrengstenExploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserendebedragen ....................................................................................................... 740 ........................ ........................
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeftingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum ............................................................ 9086 206 198
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten .............. 9087 174,1 186,7
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ...................................................... 9088 288.720 302.924
PersoneelskostenBezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen ....................................... 620 12.938.631,12 11.678.144,79
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen ........................................ 621 3.363.793,96 3.013.710,18
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen ............................. 622 114.638,79 65.563,80
Andere personeelskosten ...................................................................(+)/(-) 623 538.870,49 612.180,26
Ouderdoms- en overlevingspensioenen ....................................................... 624 ........................ ........................
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingenToevoegingen (bestedingen en terugnemingen) ................................(+)/(-) 635 4.588,81 ........................
WaardeverminderingenOp voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt ................................................................................................... 9110 599.893,57 723.182,47
Teruggenomen ......................................................................................... 9111 ........................ ........................
Op handelsvorderingenGeboekt ................................................................................................... 9112 50.641,17 194.278,09
Teruggenomen ......................................................................................... 9113 130.622,82 ........................
Voorzieningen voor risico's en kostenToevoegingen ............................................................................................... 9115 127.138,81 495.721,91
Bestedingen en terugnemingen .................................................................... 9116 846.111,46 55.000,00
Andere bedrijfskostenBedrijfsbelastingen en -taksen ...................................................................... 640 197.212,09 211.037,24
Andere .......................................................................................................... 641/8 134.151,22 54.756,79
Nr. VOL 5.10BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 26 / 43
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gesteldepersonen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum ............................................................ 9096 ........................ ........................
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten .................................. 9097 8,7 10,4
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ...................................................... 9098 17.077 20.336
Kosten voor de onderneming ........................................................................ 617 396.999,86 524.381,09
Nr. VOL 5.10BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 27 / 43
FINANCIËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
FINANCIËLE RESULTATEN
Andere financiële opbrengstenDoor de overheid toegekende subsidies, aangerekend op deresultatenrekening
Kapitaalsubsidies ..................................................................................... 9125 2.360,38 4.757,58
Interestsubsidies ...................................................................................... 9126 ........................ ........................
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengstenbetalingsverschillen .................................................................................. 11.061,66 58.656,32
wisselkoersverschillen ............................................................................. 267.021,86 53.458,62
overige ..................................................................................................... 50.482,98 0,00
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio ............... 6501 ........................ ........................
Geactiveerde intercalaire interesten .............................................................. 6503 37.016,13 ........................
Waardeverminderingen op vlottende activaGeboekt ........................................................................................................ 6510 1.670,36 794.995,96
Teruggenomen ............................................................................................. 6511 ........................ ........................
Andere financiële kostenBedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandelingvan vorderingen ............................................................................................ 653 ........................ ........................
Voorzieningen met financieel karakterToevoegingen ............................................................................................... 6560 ........................ ........................
Bestedingen en terugnemingen .................................................................... 6561 ........................ ........................
Uitsplitsing van de overige financiële kostenbankkosten .........................................................................................(+)/(-) 97.178,50 107.830,17
betalingsverschillen ............................................................................(+)/(-) 60.932,76 12.493,30
wisselkoersverschillen ........................................................................(+)/(-) 168.428,35 750.675,22
financiële kortingen .............................................................................(+)/(-) 47.108,34 63.124,43
kosten documentair krediet .................................................................(+)/(-) 0,00 6.104,49
diverse financiële kosten ....................................................................(+)/(-) 5.315,29 56.264,76
Boekjaar
UITZONDERLIJKE RESULTATEN
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten............................................................................................................................................................................. ........................
............................................................................................................................................................................. ........................
............................................................................................................................................................................. ........................
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kostenprovisie retentie vergoeding .............................................................................................................................. 148.694,00
ingebrekestelling factuur .................................................................................................................................... 20.114,00
............................................................................................................................................................................. ........................
Nr. VOL 5.11BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 28 / 43
BELASTINGEN EN TAKSEN
Codes Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar .................................................................................. 9134 12.159,96
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen .................................................................. 9135 97,20
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen ........................................... 9136 ........................
Geraamde belastingsupplementen .................................................................................................... 9137 12.062,76
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren .......................................................................... 9138 13.384,45
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen ........................................................................... 9139 13.384,45
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd .......... 9140 ........................
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uitde jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
............................................................................................................................................................. ........................
............................................................................................................................................................. ........................
............................................................................................................................................................. ........................
............................................................................................................................................................. ........................
Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar
Codes Boekjaar
Bronnen van belastinglatentiesActieve latenties ................................................................................................................................ 9141 12.238.891,96
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten ...................... 9142 9.468.617,48
Andere actieve latentiesnotionele intrestaftrek ............................................................................................................... 2.770.274,48
................................................................................................................................................... ........................
................................................................................................................................................... ........................
Passieve latenties .............................................................................................................................. 9144 ........................
Uitsplitsing van de passieve latenties................................................................................................................................................... ........................
................................................................................................................................................... ........................
................................................................................................................................................... ........................
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE
VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waardeAan de onderneming (aftrekbaar) ................................................................. 9145 12.016.677,79 11.973.785,15
Door de onderneming ................................................................................... 9146 11.578.884,18 11.122.955,04
Ingehouden bedragen ten laste van derden alsBedrijfsvoorheffing ........................................................................................ 9147 3.063.392,40 2.932.396,68
Roerende voorheffing ................................................................................... 9148 96.540,91 47.148,26
Nr. VOL 5.12BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 29 / 43
NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
Codes Boekjaar
DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE
ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN ........................ 9149 ........................
WaarvanDoor de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop ................................................... 9150 ........................
Door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten ....................................... 9151 ........................Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijngewaarborgd ...................................................................................................................................... 9153 ........................
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld ofonherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming
HypothekenBoekwaarde van de bezwaarde activa ......................................................................................... 9161 ........................
Bedrag van de inschrijving ............................................................................................................ 9171 ........................
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving ................................................................... 9181 5.500.000,00
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa .............................................. 9191 24.602.865,00
Zekerheden op nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa ...................................... 9201 ........................
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld ofonherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden
HypothekenBoekwaarde van de bezwaarde activa ......................................................................................... 9162 ........................
Bedrag van de inschrijving ............................................................................................................ 9172 ........................
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving ................................................................... 9182 5.500.000,00
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa .............................................. 9192 24.602.865,00
Zekerheden op nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa ...................................... 9202 ........................
GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO
VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN
OPGENOMEN
............................................................................................................................................................. ........................
............................................................................................................................................................. ........................
............................................................................................................................................................. ........................
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA
............................................................................................................................................................. ........................
............................................................................................................................................................. ........................
............................................................................................................................................................. ........................
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA
............................................................................................................................................................. ........................
............................................................................................................................................................. ........................
............................................................................................................................................................. ........................
TERMIJNVERRICHTINGEN
Gekochte (te ontvangen) goederen .................................................................................................... 9213 ........................
Verkochte (te leveren) goederen ......................................................................................................... 9214 ........................
Gekochte (te ontvangen) deviezen ..................................................................................................... 9215 2.838.338,13
Verkochte (te leveren) deviezen .......................................................................................................... 9216 2.724.005,77
Nr. VOL 5.13BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 30 / 43
VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF
DIENSTEN
BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN
Mandaat pand op het handelsqfonds voor 36.000.000 EUR- Bank garantie ten bedrage van 5.254.541,03 EUR- eerste rang pand op de Key Characters van Studio 100 NV- Studio 100 dient de operationele continuïteit van Elckerlyc te garanderen vanaf 1 oktober 2013 tot en met 31 augustus 2016.
IN VOORKOMEND GEVAL, BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN
TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN, MET OPGAVE VAN DE GENOMEN MAATREGELEN OM DE DAARUIT
VOORTVLOEIENDE KOSTEN TE DEKKEN
Er is een pensioenregeling afgesloten voor de directie/personeelsleden. Ter uitvoering van deze pensioenregeling worden door devennootschap bij een verzekeringsmaatschappij "defined contribution" verzekeringen afgesloten.Deze verzekeringen worden beschouwd als een aanvulling op de reeds voorziene wettelijke pensioenen. Het verschil tussen de intotaal verschuldigde premies en de bijdragen van de deelnemers, is voor rekening van de vennootschap
Codes Boekjaar
PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN
Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk ................... 9220 ........................
Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................
AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN
Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover deopenbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van devennootschap; indien vereist moeten de financiële gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens wordenvermeld
ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
Nr. VOL 5.13BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 31 / 43
BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EENDEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa .................................................................................... (280/1) 84.332.918,05 73.376.480,46
Deelnemingen ............................................................................................... (280) 29.920.063,13 30.300.510,18
Achtergestelde vorderingen .......................................................................... 9271 ........................ ........................
Andere vorderingen ...................................................................................... 9281 54.412.854,92 43.075.970,28
Vorderingen op verbonden ondernemingen ................................................. 9291 28.847.776,54 32.389.354,87
Op meer dan één jaar ................................................................................... 9301 ........................ ........................
Op hoogstens één jaar ................................................................................. 9311 28.847.776,54 32.389.354,87
Geldbeleggingen ............................................................................................. 9321 ........................ ........................
Aandelen ....................................................................................................... 9331 ........................ ........................
Vorderingen .................................................................................................. 9341 ........................ ........................
Schulden .......................................................................................................... 9351 7.229.406,80 4.031.600,24
Op meer dan één jaar ................................................................................... 9361 ........................ ........................
Op hoogstens één jaar ................................................................................. 9371 7.229.406,80 4.031.600,24
Persoonlijke en zakelijke zekerhedenDoor de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voorschulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen ......................... 9381 113.864.500,00 125.261.500,00Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd alswaarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming .................. 9391 78.187.500,00 79.000.000,00
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen ......................................... 9401 ........................ ........................
Financiële resultatenOpbrengsten uit financiële vaste activa ........................................................ 9421 3.153.385,76 2.758.317,68
Opbrengsten uit vlottende activa .................................................................. 9431 ........................ ........................
Andere financiële opbrengsten ..................................................................... 9441 ........................ ........................
Kosten van schulden .................................................................................... 9461 64.189,01 ........................
Andere financiële kosten .............................................................................. 9471 ........................ ........................
Realisatie van vaste activaVerwezenlijkte meerwaarden ........................................................................ 9481 ........................ ........................
Verwezenlijkte minderwaarden ..................................................................... 9491 ........................ ........................
ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa .................................................................................... (282/3) 119.751,00 133.500,00
Deelnemingen ............................................................................................... (282) 6.001,00 6.000,00
Achtergestelde vorderingen .......................................................................... 9272 ........................ ........................
Andere vorderingen ...................................................................................... 9282 113.750,00 127.500,00
Vorderingen ..................................................................................................... 9292 716,93 ........................
Op meer dan één jaar ................................................................................... 9302 ........................ ........................
Op hoogstens één jaar ................................................................................. 9312 716,93 ........................
Schulden .......................................................................................................... 9352 37.624,68 ........................
Op meer dan één jaar ................................................................................... 9362 ........................ ........................
Op hoogstens één jaar ................................................................................. 9372 37.624,68 ........................
Nr. VOL 5.14BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 32 / 43
Boekjaar
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN
Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedragvan deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatieover de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van devennootschap
niet van toepassing ............................................................................................................................................ 0,00
............................................................................................................................................................................. ........................
............................................................................................................................................................................. ........................
............................................................................................................................................................................. ........................
Nr. VOL 5.14BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 33 / 43
FINANCIËLE BETREKKINGEN MET
Codes Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING
RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE
ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF
ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen ........................................................................................ 9500 ........................
Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen................................................................................................................................................................................................................................................................................................................
Waarborgen toegestaan in hun voordeel ........................................................................................... 9501 ........................
Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen................................................................................................................................................................................................................................................................................................................
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel ................................................ 9502 ........................
Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen................................................................................................................................................................................................................................................................................................................
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekeningtoegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijkbetrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders ..................................................................................................... 9503 1.925.844,66
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders ...................................................................................... 9504 ........................
Codes Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen) ............................................................................................... 9505 77.000,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnende vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten ............................................................................................................... 95061 ........................
Belastingadviesopdrachten ............................................................................................................... 95062 ........................
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten ......................................................................... 95063 3.515,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnende vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten ............................................................................................................... 95081 ........................
Belastingadviesopdrachten ............................................................................................................... 95082 42.200,00
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten ......................................................................... 95083 ........................
Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen
Nr. VOL 5.15BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 34 / 43
AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE REËLE WAARDE
Boekjaar
SCHATTING VAN DE REËLE WAARDE VOOR ELKE CATEGORIE AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE
NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE WAARDE IN HET ECONOMISCH VERKEER, MET OPGAVE VAN DE
OMVANG EN DE AARD VAN DE INSTRUMENTEN
Forex exchange contracts .......................................................................................................................(+)/(-) 112.951,32
Interest Rate Swaps ................................................................................................................................(+)/(-) 545.223,22
............................................................................................................................................................................. ........................
............................................................................................................................................................................. ........................
Nr. VOL 5.16BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 35 / 43
VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt
Nr. VOL 5.17.1BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 36 / 43
SOCIALE BALANS
Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn: 218 304 227 100 ..........
STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN
WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJNINGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER
Tijdens het boekjaar Codes Totaal 1. Mannen 2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemersVoltijds ..................................................................................... 1001 132,3 69,7 62,6
Deeltijds ................................................................................... 1002 44,2 7,4 36,8
Totaal in voltijdse equivalenten (VTE) ..................................... 1003 174,1 75,8 98,3
Aantal daadwerkelijk gepresteerde urenVoltijds ..................................................................................... 1011 217.048 117.878 99.170
Deeltijds ................................................................................... 1012 71.672 12.644 59.028
Totaal ....................................................................................... 1013 288.720 130.522 158.198
PersoneelskostenVoltijds ..................................................................................... 1021 12.746.784,57 6.922.733,55 5.824.051,02
Deeltijds ................................................................................... 1022 4.209.149,79 742.556,23 3.466.593,56
Totaal ....................................................................................... 1023 16.955.934,36 7.665.289,78 9.290.644,58
Bedrag van de voordelen bovenop het loon ........................... 1033 ........................ ........................ ........................
Tijdens het vorige boekjaar Codes P. Totaal 1P. Mannen 2P. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE ......................................... 1003 186,7 86,2 100,5
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ...................................... 1013 302.924 145.324 157.600
Personeelskosten ......................................................................... 1023 15.369.599,03 7.814.497,41 7.555.101,62
Bedrag van de voordelen bovenop het loon ................................. 1033 ........................ ........................ ........................
Nr. VOL 6BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 37 / 43
WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJNINGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)
Op de afsluitingsdatum van het boekjaarCodes
1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal involtijdseequivalenten
Aantal werknemers .................................................................... 105 150 56 186,2
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomstOvereenkomst voor een onbepaalde tijd ................................. 110 129 55 164,8
Overeenkomst voor een bepaalde tijd ..................................... 111 21 1 21,4
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk ............... 112 ........................ ........................ ........................
Vervangingsovereenkomst ...................................................... 113 ........................ ........................ ........................
Volgens het geslacht en het studieniveauMannen .................................................................................... 120 76 11 80,2
lager onderwijs .................................................................... 1200 ........................ ........................ ........................
secundair onderwijs ............................................................ 1201 4 1 4,8
hoger niet-universitair onderwijs ......................................... 1202 61 8 63,9
universitair onderwijs .......................................................... 1203 11 2 11,5
Vrouwen .................................................................................. 121 74 45 106,0
lager onderwijs .................................................................... 1210 1 ........................ 1,0
secundair onderwijs ............................................................ 1211 2 3 2,4
hoger niet-universitair onderwijs ......................................... 1212 66 37 93,9
universitair onderwijs .......................................................... 1213 5 5 8,7
Volgens de beroepscategorieDirectiepersoneel ..................................................................... 130 ........................ ........................ ........................
Bedienden ............................................................................... 134 147 56 183,2
Arbeiders ................................................................................. 132 3 ........................ 3,0
Andere ..................................................................................... 133 ........................ ........................ ........................
UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN
Tijdens het boekjaar
Codes
1. Uitzendkrachten 2. Ter beschikkingvan deonderneminggesteldepersonen
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen .................................................................. 150 8,7 ........................
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ........................................................................ 151 17.077 ........................
Kosten voor de onderneming ......................................................................................... 152 396.999,86 ........................
Nr. VOL 6BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 38 / 43
TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR
INGETREDENCodes
1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal involtijdseequivalenten
Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens hetboekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of dietijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeenpersoneelsregister ..................................................................... 205 934 9 938,9
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomstOvereenkomst voor een onbepaalde tijd ................................. 210 146 ........................ 146,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd ..................................... 211 788 9 792,9
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk ............... 212 ........................ ........................ ........................
Vervangingsovereenkomst ...................................................... 213 ........................ ........................ ........................
UITGETREDENCodes
1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal involtijdseequivalenten
Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaringaangegeven of een in het algemeen personeelsregisteropgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens hetboekjaar een einde nam ............................................................. 305 930 15 939,5
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomstOvereenkomst voor een onbepaalde tijd ................................. 310 145 ........................ 145,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd ..................................... 311 785 15 794,5
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk ............... 312 ........................ ........................ ........................
Vervangingsovereenkomst ...................................................... 313 ........................ ........................ ........................
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomstPensioen .................................................................................. 340 ........................ 1 0,8
Werkloosheid met bedrijfstoeslag ............................................ 341 ........................ ........................ ........................
Afdanking ................................................................................. 342 16 5 20,0
Andere reden ........................................................................... 343 914 9 918,7
het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste ophalftijdse basis diensten blijft verlenen aan deonderneming ....................................................................... 350 ........................ ........................ ........................
Nr. VOL 6BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 39 / 43
INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR
Codes Mannen Codes Vrouwen
Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven tenlaste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers ....................................................................... 5801 45 5811 49
Aantal gevolgde opleidingsuren .................................................................... 5802 1.078 5812 1.189
Nettokosten voor de onderneming ................................................................ 5803 115.255,37 5813 120.968,89
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding .............. 58031 112.132,87 58131 117.998,71
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen ......... 58032 3.122,50 58132 2.970,18
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering) ........................... 58033 ........................ 58133 ........................
Totaal van de minder formele en informele voortgezetteberoepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers ....................................................................... 5821 23 5831 44
Aantal gevolgde opleidingsuren .................................................................... 5822 256 5832 156
Nettokosten voor de onderneming ................................................................ 5823 23.395,82 5833 12.763,20
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van dewerkgever
Aantal betrokken werknemers ....................................................................... 5841 ........................ 5851 ........................
Aantal gevolgde opleidingsuren .................................................................... 5842 ........................ 5852 ........................
Nettokosten voor de onderneming ................................................................ 5843 ........................ 5853 ........................
Nr. VOL 6BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 40 / 43
WAARDERINGSREGELS
SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS
I. Beginsel
De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van
het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen.
Ten behoeve van het getrouwe beeld wordt in de volgende
uitzonderingsgevallen afgeweken van de bij dit besluit bepaalde
waarderingsregels :
Deze afwijkingen worden als volgt verantwoord :
Deze afwijkingen beïnvloeden als volgt het vermogen, de financiële
positie en het resultaat vóór belasting van de onderneming :
De waarderingsregels werden ten opzichte van het vorige boekjaar qua
verwoording of toepassing niet gewijzigd ; zo ja, dan heeft de wijziging
betrekking op: en heeft zij een positieve/negatieve invloed op het
resultaat van het boekjaar vóór belasting ten belope van. De waarderingsregels
werden enkel gewijzigd voor wat betreft het rollend materieel om het
het afschrijvingsritme in overeenstemming te brengen met de nieuwe
interne richtlijnen voor wat betreft de levensduur van het rollend materieel.
Hierdoor wordt het rollend materieel niet meer over 5 jaar maar over 7 jaar
afgeschreven. Deze wijzigingen heeft een positieve invloed op de resultatenrekening
van 116.337 EURO.
De resultatenrekening wordt niet op belangrijke wijze beïnvloed door
opbrengsten en kosten die aan een vorig boekjaar moeten worden
toegerekend; zo ja, dan hebben deze betrekking op:
De cijfers van het boekjaar zijn niet vergelijkbaar met die van het
vorige boekjaar en wel om de volgende reden:
Conform het CBN advies 2012/16 heeft de vennootschap ervoor geopteerd om haar
wentelkredieten niet langer als een financiele schuld op korte termijn te presenteren
conform het vorige boekjaar maar als een financiele schuld op lange termijn te presenteren.
Dit heeft een verschuiving van code 430/8 naar code 173 tot gevolg voor een bedrag van
32.500.000 EURO.
Voor de vergelijkbaarheid worden de cijfers van het vorige boekjaar op
volgende punten aangepast/Voor de vergelijking van de jaarrekeningen van
beide boekjaren moet met volgende elementen rekening worden gehouden :
Bij gebrek aan objectieve beoordelingscriteria is de waardering van de
voorzienbare risico's, mogelijke verliezen en ontwaardingen waarvan
hierna sprake, onvermijdelijk aleatoir :
Andere inlichtingen die noodzakelijk zijn opdat de jaarrekening een
getrouw beeld zou geven van het vermogen, de financiële positie en het
resultaat van de onderneming
II. Bijzondere regels
Nr. VOL 7BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 41 / 43
Oprichtingskosten :
De oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen, behoudens
volgende kosten die worden geactiveerd :
Afschrijvingen geboekt tijdens het boekjaar:
Afschrijvingspercentages
Hoofdsom Bijkomende kosten
Leasing Methode Basis Min. _ Max. Min. _ Max.
1. Oprichtingskosten
2. Immateriële vaste activa
Software L NG 33,33 33,33
Concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken en soortgelijke rechten
L NG 10,00 33,33
Geproduceerde content D NG 10,00 25,00
3. Industriële,
administratieve of commerciële
gebouwen*
Verbouwingen L NG 5,00 25,00
Studie- en architectkosten L NG 20,00 20,00
Inrichting L NG 10,00 50,00
Parking L NG 10,00 25,00
Verbouwingen D NG 5,00 25,00
4. Installaties, machines en
uitrusting*
L NG 20,00 50,00
5. Rollend materieel*
L NG 20,00 33,33
L L NG 33,33 33,33
6. Kantoormaterieel en
meubilair*
Meubilair L NG 20,00 20,00
Hardware L NG 33,33 33,33
7. Andere materiële vaste
activa
L (lineaire)
D (degressieve)
A (andere)
NG (niet- geherwaardeerde)
G (geherwaardeerde)
*Met inbegrip van de in leasing gehouden activa; deze worden in voorkomend geval op een
afzonderlijke lijn vermeld.
Financiële vaste activa:
In de loop van het boekjaar werden geen deelnemingen geherwaardeerd; zo
ja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord:
Nr. VOL 7BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 42 / 43
Voorraden:
Voorraden worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde berekend
volgens de (te vermelden) methode van de gewogen gemiddelde prijzen,
Fifo, Lifo, individualisering van de prijs van elk bestanddeel of tegen
de lagere marktwaarde:
1. Grond- en hulpstoffen
2. Goederen in bewerking - gereed product
Individualisering van de prijs van elk bestanddeel
3. Handelsgoederen
FIFO
4. Onroerende goederen bestemd voor verkoop
Producten :
-De vervaardigingsprijs van de producten omvat niet de onrechtstreekse
-De vervaardigingsprijs van de producten waarvan de productie meer dan
één jaar beslaat, omvat geen financiële kosten verbonden aan de
kapitalen ontleend om de productie ervan te financieren.
Bij het einde van het boekjaar bedraagt de marktwaarde van de totale
voorraden ongeveer % meer dan hun boekwaarde.
(Deze inlichting is slechts vereist zo het verschil belangrijk is).
Bestellingen in uitvoering :
Bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs .
Schulden :
De passiva bevatten geen schulden op lange termijn, zonder rente of met
een abnormaal lage rente; zo ja, dan wordt op deze schulden een/geen
disconto toegepast dat wordt geactiveerd.
Vreemde valuta :
De omrekening in van tegoeden, schulden en verbintenissen in vreemde
valuta gebeurt op volgende grondslagen:
De resultaten uit de omrekening van vreemde valuta zijn als volgt in de
jaarrekening verwerkt :
Kapitaalsubsidies :
In de loop van het boekjaar werden bijkomende kapitaalsubsidies ontvangen
voor 158.825 EUR en werden bijkomend 19.241,67 EUR kapitaalsubsidies voorzien
als te ontvangen gezien toegekend.
Leasingovereenkomsten :
Wat de niet-geactiveerde gebruiksrechten uit leasingovereenkomsten
betreft (artikel 102, §1 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen), beliepen de
vergoedingen en huurgelden die betrekking hebben op het boekjaar voor
leasing van onroerende goederen: .
Nr. VOL 7BE 0457.622.640
First - VOL2014 - 43 / 43
� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �� � � � � � � � � � � � � � � � � ! � � � � � � � � ! � � � � " � # � � � $ � % � � � � � ! % & � ' ( ) ' * ) + , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,! - . / 0 1 2 3 4 5 + , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,� 6 4 - 1 + , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , � 4 , + , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 7 8 1 + , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,9 3 1 0 : 8 5 5 - 4 + , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , " - 5 - - : 0 - + , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,� ; : 6 + , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,! - . / 0 1 < - 4 1 3 : - : 4 - = > 1 0 - 4 ? ! 9 ! @ A ! - . / 0 B ; : C 2 ; : D 3 3 < / ; : 6 - E 2 ; : + , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , : 0 - 4 : - 0 ; 6 4 - 1 ' F ) G , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,� : 6 - 4 : - 5 > : = 1 : 8 5 5 - 4" � � � � � � � � � � ! � � H � � ! ! � D � � � " 2 3 3 4 = - E - = 6 ; ; : 6 - ; E = - 5 - : - 2 - 4 = ; 6 - 4 > : = 2 ; : I I5 - 0 B - 0 4 - C C > : = 0 3 0 / - 0 B 3 - C J ; ; 4 6 ; 0 6 - < - 4 > 3 6 - 6 - C 0 2 ; : I I 0 3 0 I I� 3 4 > = B 3 - C J ; ; 4 2 ; : I I 0 3 0 I I� - B - 6 4 ; = - : 2 ; : / - 0 2 3 4 > = - B 3 - C J ; ; 4 K L M N O K L M N N L P Q ' ( ) > 6 - : 0 > - C 5 - 0 6 > - R - E C - - - 4 6 - 4 3 < - : B ; ; 4 R - 4 6 - : = - 5 ; ; C 0 ,S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S� � � � � � " � � H � % 5 - 0 : ; ; 5 T 2 3 3 4 : ; 5 - : T B - 4 3 - < T R 3 3 : < E ; ; 0 1 ? ; 6 4 - 1 T : 8 5 5 - 4 T < 3 1 0 : 8 5 5 - 4 - : = - 5 - - : 0 - @ 2 ; : 6 - 7 � � % & & ! � � ! �� # U � � D � � � ! � � ! � 2 ; : 6 - . 3 : 1 3 E > 6 - 4 - : 6 - 3 : 6 - 4 : - 5 > : = - : 2 ; : 6 - � � � � � � � ! � � � � 6 > - 6 - = - . 3 : 1 3 E > 6 - - 4 6 - J ; ; 4 4 - C - : > : =/ - B B - : = - . 3 : 0 4 3 E - - 4 6
S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S SU > J : = - 2 3 - = 6 B > J 6 - V - = - . 3 : 1 3 E > 6 - - 4 6 - J ; ; 4 4 - C - : > : = + A / - 0 = - . 3 : 1 3 E > 6 - - 4 6 - J ; ; 4 2 - 4 1 E ; =A / - 0 . 3 : 0 4 3 E - 2 - 4 1 E ; = 3 2 - 4 6 - = - . 3 : 1 3 E > 6 - - 4 6 - J ; ; 4 4 - C - : > : =S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S SU � � � " � � � � � � � � � � ! � � H � � ! ! � D � � � " � � � � � � 7 & % � � � � � � � � � � � � � � % � � $ � 9 � � � ! � � � 7 � � " � � $ �� � � $ % � ! W � ! � % � � � ! " � � � " �� ; ; 5 2 ; : 6 - 7 - E = > 1 . / - 6 3 . / 0 - 4 6 > - 6 - : - - 4 E - = = > : = 2 - 4 4 > . / 0 X Y Z [ \ ] ^ _ ` ` a b c d b e f Y g Y h i ^ [ j ^ [ k l ^ ] g Y h g ^ h h l l [ m n i Y o o ^ h p, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,� : 6 - 4 : - 5 > : = 1 : 8 5 5 - 4 2 ; : 6 - 7 - E = > 1 . / - 6 3 . / 0 - 4 6 > - 6 - : - - 4 E - = = > : = 2 - 4 4 > . / 0S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S S% 3 0 ; ; E ; ; : 0 ; E : - - 4 = - E - = 6 - B E ; 6 - : + , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , � - . 0 > - 1 2 ; : / - 0 1 0 ; : 6 ; ; 4 6 q 3 4 5 8 E > - 4 6 > - : > - 0 R - 4 6 - : : - - 4 = - E - = 6 3 5 6 ; 0 V - : > - 0 6 > - : 1 0 > =V > J : + , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,r s t u v w x y z z { | } y ~ | � { ~ � y | ~ � { z y � � � | � � � �r � t � { | v � | � � x ~ � � � � � { | ~ � { � { v ~ � { � � � u � � � � � | ~ { � � � � { | �r � t � y v � � ~ y ~ � { � { � { x � { � � � | � �
� � � � � � � � � � � � � � � � � � � �� Y _ � m [ Z Y Y [ � �d � d � � n i ^ _ _ ^� ^ _ � \ � � h [ � ^ Z o ^ h� � � � m [ � \ l ` � � � k ^ � ¡ � e ¢ � � � d d � � e �` � � � d � ` e� ` � ` d � ` a a ` ` d d � ` a� ` � ` d � ` d a ` ` d d � ` d� � � � � �
e ee � a b e � e b e � � b e � ` � � ` b �
£ ¤ ¥ ¦ § ¨ ¦ © ª « ¤ ¤ ¬ « ¤ ® ® ¬ ¬ ¤ ¯ ¤ § ª § £ ª § « ° ª ± ¤ § « ¤ § ¤ ° ¬ ¦� ² ³ ´ µ ¶ ` � � · Y Y ¸ _ l ¹ ^ g ^ h h l l [ m n i Y o
� ¡ � e ¢ � � � d d � � e �¶ _ \ g ^ Z k g k Y b � ^ m [ � � Z ^ Zº Y m [ ^ º ^ Z [ ^ � ^ h � l l Z \ � ^ Z � Y h m � l � Z _ l h » ^ Z [ º ^ Z i � _ m [ k g k Y b � ^ m [ � � Z ^ Zº Y m [ ^ º ^ Z [ ^ � ^ h � l l Z \ � ^ Z » ^ Z [ º ^ Z i � _ m [� � ! ¼ ½ ½ ¾
� º � � ¶ ¿ µ º ¡ À· Z � Á � ¡ � e ¢  � a ¢ � �  ¢ �� ^ \ Y Y Z _ Y Y h a b ` � ¢ � » Z \ ¸ k ^ Z � ^ h b � ^ _ � \ � � ^ m [ � � Z ^ Z` ¢ à � � à d � ` ` Ä ` d à � � à d � ` �º ^ Z [ ^ � ^ h � l l Z \ � l l Z Á� Y h m � l � Z _ l hX � ^ m [ � � Z ^ Z g Y h g ^ h h l l [ m n i Y o o ^ h p� ^ \ Y Y Z _ Y Y h a b ` � ¢ � » Z \ ¸ k ^ Z � ^ h b � ^ _ � \ �� º � � » ¡ À ² º ¡ À � ³ ¿ � ²· Z � Á � ¡ � e e � � e � d � � � eº _ Y Y ¸ m ^ Å Y Y \ � e k � m k e b d � � � � h [ � ^ Z o ^ h b � ^ _ � \ � � ^ m [ � � Z ^ Z` ¢ à � � à d � ` ` Ä ` d à � � à d � ` �
47
NAT.
11/08/2014
Datum neerlegging
BE 0457.622.640
Nr.
44
Blz.
EUR
D. 14424.00263 CONSO 1.1
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê Ì È ÌÍ Î Ï Ð Ñ Ò Ó Ô Õ Ö × Ö Ð Ñ Ø Ø Ù Õ Ö Ù Ð Ú Û Ó Ó Ü Ò Ý Ö Ù Õ Ö Ù Ð Ö Ô Þ Ý ß ß Î Ð Ð Ó Ù Î Ð Ð Ö Ô à á â ã á ä å æ á ç è é â á ä ã ê æ â ë å ç é ì êí é â î× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù õ û ð ð
Ò â ã ø â æ â è ü ä ä ã é ê æ é é ä ä ã ýþ â ã ø Ò â ã ÿ � å ÷ øà ë â ÷ ø � � ã é â ã á ç è á â è è ä ä ø ÷ � ÿ ç � � â è îÒ å ç ç � ÷ â Ü ç ç ê � ú ë � ÷ ð Ú õ ï ï ï Ó è ø ü â ã � â è Ú × â å æ ê �þ Þ Ò Ð Ñ Ö Ò Ö Ò Ó Ô Õ Ö Ô Ü Ö Ù Ü � Ý öÔ ã ó ý × Ö ï � ò ñ ó ò ð ï ó ð ð òÓ å ë â ã ø Õ � � ä è ø å ç ç è ú ñ Ú � ô ô ï Õ â � ç è è â Ú × â å æ ê � × â ÷ ø � � ã é â ãú ñ û ï ô û õ ï ú ú ù ú õ û ï ô û õ ï ú òÒ â ã ø â æ â è ü ä ä ã é ê æ é é ä ä ã ýÐ ø â á â Ò ç è é â è Ü â ã � ÿ ä ö Ý Ù Ñ Î Ð � Ù Î Ò Ó Ñ Ö Ö Ø Î Ñ � × Ö Í þ Î Ø ß Ô ÒÔ ã ó ý × Ö ï ð õ ú ó � � � ó õ � ô ç ã ç è é â ë â ã æ � Ú ú ï ï ï × ã � ÷ ÷ â å Ú × â å æ ê � × â ÷ ø � � ã é â ãú ñ û ï ô û õ ï ú ú ù ú õ û ï ô û õ ï ú òÒ â ã ø â æ â è ü ä ä ã é ê æ é é ä ä ã ýÍ � � â á â ã ë â ã æ ÿö Ý Ù Ñ Î Ð � Ù Î Ò Ó Ñ Ö Ö Ø Î Ñ � ß Ó Ô Ó þ Ö ß Ö Ô Ñ Ô ÒÔ ã ó ý × Ö ï ð � � ó ï � ú ó ò � � ç ã ç è é â ë â ã æ � Ú ú ï ï ï × ã � ÷ ÷ â å Ú × â å æ ê � × â ÷ ø � � ã é â ãú ñ û ï ô û õ ï ú ú ù ú õ û ï ô û õ ï ú òÒ â ã ø â æ â è ü ä ä ã é ê æ é é ä ä ã ý� ê â ã ã â Õ â � ç â ã â åþ Þ Ò Ü Ý Ö Ô � Ö Ö Ñ Ö Ù ÐÔ ã ó ý × Ö ï � � ò ó ð ï � ó ú ñ �Ü ã � ê ÷ ü â æ õ � Ú õ � � ï � � ÷ ø ü â ì â å Ú × â å æ ê � × â ÷ ø � � ã é â ãú ï û ï ò û õ ï ú � ù ú õ û ï ô û õ ï ú òÒ â ã ø â æ â è ü ä ä ã é ê æ é é ä ä ã ýÜ ä â è � â â ø â ã ÷à ë â é ã ê í ÷ å â ê é â ã îÜ ã � ê ÷ ü â æ õ � Ú õ � � ï � � ÷ ø ü â ì â å Ú × â å æ ê �Ö Ù Ô Ð Ñ � � Ý Ø Ô þ × Ö Õ Ù Î Ï ö Ð Ù Ö Ò Î Ð Ý Ù Ö Ô × Þ Ò × ÓÔ ã ó ý × Ö ï ð ð ô ó � � ð ó ò ú úÏ ä â Ö è æ å ê ÷ ÿ ÷ ø ã ç ç ø ñ õ ù ñ ð Ú õ ú ð ï × ä ã æ â ã ÿ ä � ø à Ó è ø ü â ã � â è î Ú × â å æ ê �Í ê é � ç ç ø ÷ � ÿ ç � ÷ è ã ó ý × ï ï ú ô ï Þ ä � � ê ÷ ÷ ç ã ê ÷ú ñ û ï ô û õ ï ú ú ù ú ï û ï ô û õ ï ú ðÒ â ã ø â æ â è ü ä ä ã é ê æ é é ä ä ã ýÙ ä è ç å é Ò ç è Õ â è Ö � � â ãà × â é ã êí ÷ ã â á ê ÷ ä ã îÏ ä â Ö è æ å ê ÷ ÿ ÷ ø ã ç ç ø ñ õ ù ñ ð Ú õ ú ð ï × ä ã æ â ã ÿ ä � ø à Ó è ø ü â ã � â è î Ú × â å æ ê �Í ê é � ç ç ø ÷ � ÿ ç � ÷ è ã ó ý Ó ï ú � ñ ú
� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � ! " # $ % ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,� � � � � �� 1 2 3 4 1 5 3 6 7 1 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 : ; 9 < ú � ï ó ï ò ò ú ô ò ó � � ñ= > ? @ A B C @ D E F G H F C I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J $ K 9 : ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óL M M N C I ? @ O P I Q N F C I N A C @ Q N 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J $ < 9 R ô ñ ó � ô � ñ � ó ð ô �S H F @ C @ I Q I A H D F H P @ T N C @ I Q I ? F A B @ P P I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J $ R 9 U U 9 : � ó ð õ ñ � ó � õ �V N C I ? @ O P I Q N F C I N A C @ Q N 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J $ U 9 9 ; 9 K ú ú ï ó ð ú � ú ï ð ó � ñ òW X Y Y X Z [ X [ X [ \ X ] ^ _ ` X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 9 ñ ú ó ï ñ � ð ò ó � � �a [ b c d e e d c Z X b f g d h i Z [ X b X [ _ Z c Y _ b c Z [ \ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 j ð ô ó ð � õ ð ô ó ñ ñ �k X _ ] Z e d Z Y X [ Y ^ e e X [ l g d c X Y Z X X e 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 J � ó � ñ õ ð ó ú ð õm X d b Z [ \ X [ b ^ ^ Y c \ X e Z n o X Y X h i c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 p õ ó ï � ò õ ó õ ò õq r X Y Z \ X g d c X Y Z s e X r d b c X d h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 t ú ô ð õ õ �u h c Z r d Z [ d d [ ] ^ _ ` X [ r ^ ^ Y _ Z c ] X c d e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 K ô ó ò ú ï � ó � õ �v @ D N D A @ O P I Q N F C I N A C @ Q N 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J $ R wJ $ J ; J $ R : 9 < õ ò ú ú ð ôx X [ [ ^ ^ c b h i d y y X [ ` d d Y ^ y r X Y g ^ \ X [ b g _ c d c Z X Z b c ^ X \ X y d b c 8 8 J $ R : U U 9 R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óz X X e [ X g Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U 9 R R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx ^ Y l X Y Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U 9 R 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ^ [ l X Y [ X g Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 < J ; < õ ò ú ú ð ôz X X e [ X g Z [ \ X [ f d d [ l X e X [ X [ l X X e ] X ` Z n { X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 < J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx ^ Y l X Y Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 < p ; < õ ò ú ú ð ô� | } 3 3 4 ~ � 4 1 5 3 6 7 1 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 U ; p < ò ô ó � ò õ � õ ó ñ ð ú� H ? T I ? @ D E I D H > M I I ? T N D � � D � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 U ú ó ñ � õ õ ó ô ô �� d [ l X e b r ^ Y l X Y Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 U : ð ú ó õ ò õq r X Y Z \ X r ^ Y l X Y Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 U R ú ó ñ õ � ú ó � � ôu h c Z X r X ] X e d b c Z [ \ b e d c X [ c Z X b 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 U 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� H H ? ? N T I D I D � I F C I P P @ D E I D @ D � @ C Q H I ? @ D E 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 j ú ï ó ð � õ ú ð ó � ú �x ^ ^ Y Y d l X [ � � 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 j : ; j t ô ó ú ð ú ô ó ú ð ð� Y ^ [ l � X [ i _ e y b c ^ � � X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 j : ; j R � � � ñ ñ ô� ^ X l X Y X [ Z [ ] X ` X Y o Z [ \ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 j 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� X Y X X l y Y ^ l _ h c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 j j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� d [ l X e b \ ^ X l X Y X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 j J ñ ó ò ð õ ñ ó ñ � �q [ Y ^ X Y X [ l X \ ^ X l X Y X [ ] X b c X g l r ^ ^ Y r X Y o ^ ^ y 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 j p ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx ^ ^ Y _ Z c ] X c d e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 j t ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� X b c X e e Z [ \ X [ Z [ _ Z c r ^ X Y Z [ \ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 j K ð ó � ñ ú � ó ú ô �� H ? T I ? @ D E I D H > C I D B H H E F C I � � D � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J : ; J R ñ ï ó ú ï ô ñ � ó ï � ô� d [ l X e b r ^ Y l X Y Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J : ð � ó ð ú ò ð � ó � ú �q r X Y Z \ X r ^ Y l X Y Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J R ô ó ô � � � ó ò ô �� I P T � I P I E E @ D E I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 p : ; p j ú ó � ò ð ú ó � õ õ� Z \ X [ d d [ l X e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 p : ú ó � õ õ ú ó � õ õq r X Y Z \ X ] X e X \ \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 p R ; p j ñ õ ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� @ � � @ T I M @ T T I P I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 p J ; p < ú ú ó ï õ ô ú � ó � ô ï= Q I ? P H > I D T I ? I G I D @ D E I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J U : ; R ú ó ò ð õ ú ó ú � õ� = � � � � � � � � � � � � L � � 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 : ; p < õ ñ ô ó � ð � õ ñ � ó � � ô� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �� � � � � � � � � � ¡ ¢ £ ¤ � � � ¥ £ � £ � � � ¦ � § � ¨ � © � � ¡ ¢ £ ª « ¦ ¢ £ © ¢ � � � « « � � ¥ � © � � ¡ ¥ � � � £ ¬ ¡ ¢ £ ¤ � � � � § ¥ � � ¡ ¢ £ ¡ � £ £ ¥ ¥ � ¨ ® ¤ ¢ ¯ ¯ � £ °� � ± � ¡ ¥ ¥ � � ¢ ¢ ² ¯ ¥ ¨ � � £ � © £ £ � £ ³ ¥ � ² � £ ¨ ¢ ´ � £ ¬ � ¡ ¥ � ¬ ² µ ® ¶ ° ¢ � � � � � � � · ¸ ¹ ¯ ¢ � ¢ ¬ � ¢ ¢ ¶ � ¹ � ³ � � ² � � � ² ¡ ¢ £ ¡ ¥ ¥ � ´ � � ² � ¥ £ � £ � � � ¦ � § � ¨ � © � � º °
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê » È Ì× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù � û ð ð
! " # $ % ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,¼ � � � � � �� 6 ½ 4 ~ 7 4 ¾ ¿ } ½ 4 ~ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R : ; R p ñ � ó � ñ ð ô õ ó � ô ðÀ N > @ C N N P 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R : � ï ó ï ï ï � ï ó ï ï ï� X y e d d c b c o d y Z c d d e 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R : : � ï ó ï ï ï � ï ó ï ï ïÁ Z X c � ^ y \ X r Y d d \ l o d y Z c d d e 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R : R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó @ C E @ à C I > ? I M @ I F 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óÄ I ? Å N N ? T I ? @ D E F M I I ? Å N N ? T I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R 9 ú ú� I A H D F H P @ T I I ? T I ? I F I ? Q I F 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È J $ R R U U R : � ï ó ú ñ ô � ú ó õ � �� I E N C @ I Q I A H D F H P @ T N C @ I Q I ? F A B @ P P I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J $ R 9 U U R R õ ó õ ú ï õ ó õ ú ï= M ? I G I D @ D E F Q I ? F A B @ P P I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U R 9 ù õ ó � ï ú ù ô ñ úÀ N > @ C N N P F � � F @ T @ I F 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R p � � � ñ� 4 | 1 ~ ½ 4 ~ 7 1 ~ � 4 ¾ � 4 ~Ê I P N D E I D Q N D T I ? T I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U R j ú ó õ ô � ú ó � � õ� } } ¾ Ë 6 4 ~ 6 ~ ½ 4 ~ Ì Í 6 3 ½ 4 2 3 4 | � 4 Î 4 | 1 2 3 6 ~ ½ 4 ~ 4 ~Î 4 | 1 2 3 6 ~ ½ | 1 3 4 ~ 3 6 4 2 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R t ú ú ó õ ô ñ ú õ ó � ú �� H H ? Ï @ I D @ D E I D Q H H ? ? @ F @ A H Ð F I D G H F C I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R t : ; p � ó � ñ � � ó ð � ðÑ X [ b Z ^ X [ X [ X [ b ^ ^ Y c \ X e Z n o X r X Y y e Z h i c Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R t : õ ú ï õ ð õ� X e d b c Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R t R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� Y ^ c X i X Y b c X e e Z [ \ b � X [ ^ [ l X Y i ^ _ l b ` X Y o X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R t 9 õ ó � ú � õ ó � ï �q r X Y Z \ X Y Z b Z h ^ Ò b X [ o ^ b c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R t j ; p � � ú ð � � @ C E I F C I P T I � I P N F C @ D E I D I D � I P N F C @ D E F P N C I D C @ I F 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J $ t R t < ò ó � ï ô � ó � � ñ� 5 Ó Í | � 4 ~ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R K ; J U ú � ð ó ñ ô ò ú � � ó ð õ úÔ A B � P T I D H > M I I ? T N D � � D � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J $ R j R K ò � ó ò ô ô � � ó õ � ôÕ Z [ d [ h Z s e X b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R K : ; J ò � ó ò ô ô � ï ó � � ïu h i c X Y \ X b c X e l X e X [ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R K : ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óÁ Z X c � d h i c X Y \ X b c X e l X ^ ] e Z \ d c Z X e X [ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R K R ð ï ó ï ï ï ð ï ó ï ï ïm X d b Z [ \ b h i _ e l X [ X [ b ^ ^ Y c \ X e Z n o X b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R K 9 õ ó õ ï õ õ ó � ô ðÖ Y X l Z X c Z [ b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R K j � ò ó ñ ô ð � � ó ô ú ôq r X Y Z \ X e X [ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R K J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� d [ l X e b b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R K p ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó õ ú ôm X r X Y d [ h Z X Y b 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R K p : ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó õ ú ôW X ] X c d e X [ ` Z b b X e b 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R K p R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq [ c r d [ \ X [ r ^ ^ Y _ Z c ] X c d e Z [ \ X [ ^ y ] X b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R K t ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y Z \ X b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R K < ; U ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó õ ó ú ï ïÔ A B � P T I D H > C I D B H H E F C I � � D � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J $ R j J 9 ; J < � õ ó � ð ï � ï ó ú ï �× h i _ e l X [ ^ y g X X Y l d [ Ø Ø [ n d d Y l Z X ] Z [ [ X [ i X c n d d Y r X Y r d e e X [ J 9 ú ú ó � ñ õ � ó � � òÕ Z [ d [ h Z s e X b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J j � õ ó ú ò � õ � ó � � úÖ Y X l Z X c Z [ b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J j : ; < � õ ó ú ò � õ � ó � � úq r X Y Z \ X e X [ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J j U ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� d [ l X e b b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J J � ô ó õ õ õ ð ú ó � ï ôm X r X Y d [ h Z X Y b 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J J : ; J � ô ó õ õ õ ð ú ó � ï ôW X ] X c d e X [ ` Z b b X e b 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J J R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq [ c r d [ \ X [ r ^ ^ Y _ Z c ] X c d e Z [ \ X [ ^ y ] X b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J t ô ó ï ï � � ó ð õ ñ× h i _ e l X [ g X c ] X c Y X o o Z [ \ c ^ c ] X e d b c Z [ \ X [ f ] X { ^ e l Z \ Z [ \ X [ X [b ^ h Z d e X e d b c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J p ô ó ð ú ò ô ó � � õ� X e d b c Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J p : ; j ú ó � ð � õ ó ï ú �� X { ^ e l Z \ Z [ \ X [ X [ b ^ h Z d e X e d b c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J p J ; U ð ó ñ ò ð ð ó � ô �q r X Y Z \ X b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J K ; J < ú ô ò ú ú �= Q I ? P H > I D T I ? I G I D @ D E I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J U 9 ; j ú õ ó ð ô ú ú ï ó ï ú ô� = � � � � � � � � � S � Ô Ô L � � 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R : ; J U õ ñ ô ó � ð � õ ñ � ó � � ô
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê » È »× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù ð û ð ð
� � � = � Ô = � L � � � Ù � � Ù � Ô Â � � � � � � Ù � À � � L � � à Ø ê ø ÷ � å ê ø ÷ ê è æ á ç è é â ë â é ã ê í ÷ ã â ÷ � å ø ç ø â è è ç ç ã ÿ � è ç ç ã é î Ú ! " # $ % ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,Ê I T ? @ � à F H > � ? I D E F C I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 K : ; K J ú � ð ó ú ñ ï ú � õ ó ò � ôq g { X c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J $ R J K : ú ô ï ó ï ô ú ú ñ � ó ú ñ òx ^ ^ Y Y d d l \ ^ X l X Y X [ Z [ ] X ` X Y o Z [ \ X [ \ X Y X X l y Y ^ l _ h c X [] X b c X e e Z [ \ X [ Z [ _ Z c r ^ X Y Z [ \ Û c ^ X [ d g X Æ d � [ d g X È 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È K R ù � ó � ú � ô ô �� X y Y ^ l _ h X X Y l X r d b c X d h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 K 9 õ ï ó ô ò ô ú � ó ò � �u [ l X Y X ] X l Y Z n � b ^ y ] Y X [ \ b c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 K J ò ó õ � ú � ó ú ò �Ê I T ? @ � à F G H F C I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È t : ; t J ú ò � ó ñ ò ô ú ò ð ó ò ï �� d [ l X e b \ ^ X l X Y X [ f \ Y ^ [ l � X [ i _ e y b c ^ � � X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 t : ð ñ ó ô � � ð � ó � � ïa [ o ^ y X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 t : : ; < ð ô ó õ ñ � ñ ï ó ò ô ðx ^ ^ Y Y d d l Û d � [ d g X Æ c ^ X [ d g X È 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È t : U ù ñ ñ ñ ù � � ðz Z X [ b c X [ X [ l Z r X Y b X \ ^ X l X Y X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 t R ð ò ó ð ô õ ñ ï ó ï ñ ð� X { ^ e l Z \ Z [ \ X [ f b ^ h Z d e X e d b c X [ X [ y X [ b Z ^ X [ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È J $ R J t 9 � ò ó ô ò � ð ï ó ñ � òu � b h i Y Z n r Z [ \ X [ X [ ` d d Y l X r X Y g Z [ l X Y Z [ \ X [ ^ y^ y Y Z h i c Z [ \ b o ^ b c X [ f ^ y Z g g d c X Y Z s e X X [ g d c X Y Z s e X r d b c X d h c Z r d t j : � � ó ô ñ ñ � ú ó ô ð �Ü d d Y l X r X Y g Z [ l X Y Z [ \ X [ ^ y r ^ ^ Y Y d l X [ f ^ y ] X b c X e e Z [ \ X [ Z [_ Z c r ^ X Y Z [ \ X [ ^ y i d [ l X e b r ^ Y l X Y Z [ \ X [ Û c ^ X r ^ X \ Z [ \ X [Æ c X Y _ \ [ X g Z [ \ X [ È 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È t j R ; J ú ó � � ð � � �x ^ ^ Y { Z X [ Z [ \ X [ r ^ ^ Y Y Z b Z h ^ Ò b X [ o ^ b c X [ Û c ^ X r ^ X \ Z [ \ X [Æ ] X b c X l Z [ \ X [ X [ c X Y _ \ [ X g Z [ \ X [ È 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È t j p ; K ù ú õ ô ù ñ � ôu [ l X Y X ] X l Y Z n � b o ^ b c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 t J : ; < ú ó õ ò ô ú ó õ ð �u e b i X Y b c Y _ h c _ Y X Y Z [ \ b o ^ b c X [ \ X d h c Z r X X Y l X ] X l Y Z n � b o ^ b c X [ 8 8 Æ � È t J U ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � b h i Y Z n r Z [ \ X [ ^ y y ^ b Z c Z X r X h ^ [ b ^ e Z l d c Z X r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U t : � ð � � ï �Ê I T ? @ � à F Å @ D F C Ý � I ? P @ I F Þ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : R ú ï ó ñ ò ð � ó ï õ �v @ D N D A @ O P I H > � ? I D E F C I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 K p ô ï � ð ó ô ô òq y ] Y X [ \ b c X [ _ Z c � Z [ d [ h Z s e X r d b c X d h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 K p : ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq y ] Y X [ \ b c X [ _ Z c r e ^ c c X [ l X d h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 K p R ú ñ ñ õ ó õ õ ôu [ l X Y X � Z [ d [ h Z s e X ^ y ] Y X [ \ b c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 K p 9 ; U ð ñ ð õ ó ð ð úv @ D N D A @ O P I G H F C I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È t p ô ó ò � � � ó ò ú úÖ ^ b c X [ r d [ b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 t p : ð ó ð õ � ò ó õ õ òu � b h i Y Z n r Z [ \ X [ ^ y y ^ b Z c Z X r X h ^ [ b ^ e Z l d c Z X r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U t R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óÜ d d Y l X r X Y g Z [ l X Y Z [ \ X [ ^ y r e ^ c c X [ l X d h c Z r d d [ l X Y X l d [r ^ ^ Y Y d l X [ f ] X b c X e e Z [ \ X [ Z [ _ Z c r ^ X Y Z [ \ X [ i d [ l X e b �r ^ Y l X Y Z [ \ X [ Û c ^ X r ^ X \ Z [ \ X [ Æ c X Y _ \ [ X g Z [ \ X [ È 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È t p R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X � Z [ d [ h Z s e X o ^ b c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È t p 9 ; U õ ó � ï ñ ú ó ð � ðß @ D F C Ý � I ? P @ I F Þ � @ C T I E I Å H D I � I T ? @ � à F � @ C H I à I D @ D E Q à à ?� I P N F C @ D E 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : 9 ð ó ð ñ ï � ó � � ð
� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �� ± � § � ² � � ¦ ¶ ¨ � � ¨ © � � ¢ � � £ � © £ £ � £ ¥ ¥ � ³ ¥ � ² � £ ¬ � � ¢ £ ¬ ¨ ® ¤ � � � £ ¢ ¢ � ¤ © £ § � ¨ � � ´ ´ � £ ¬ µ � £ � ¥ � ¯ ¢ ¨ ¨ � £ ¬ ¡ ¢ £ ¢ � � � � � � � · ¸ ¹ ¯ ¢ � ¢ ¬ � ¢ ¢ ¶ � ¡ ¢ £ ¤ � � � ¥ £ � £ � � � ¦ � § � ¨ � © � � ¡ ¢ £ ª « ¦ ¢ £ © ¢ � � � « « � � ¥ �© � � ¡ ¥ � � � £ ¬ ¡ ¢ £ ¤ � � � � § ¥ � � ¡ ¢ £ ¡ � £ £ ¥ ¥ � ¨ ® ¤ ¢ ¯ ¯ � £ º °
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê á× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù ñ û ð ð
! " # $ % ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + , @ C Ï H D T I ? P @ � G I H > � ? I D E F C I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 K t ú ð � ú �W X Y _ \ [ X g Z [ \ r d [ d � b h i Y Z n r Z [ \ X [ X [ r d [` d d Y l X r X Y g Z [ l X Y Z [ \ X [ ^ y Z g g d c X Y Z s e X X [ g d c X Y Z s e X r d b c Xd h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 K t : ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óW X Y _ \ [ X g Z [ \ r d [ d � b h i Y Z n r Z [ \ X [ ^ y h ^ [ b ^ e Z l d c Z X r X Y b h i Z e e X [ 8 8 U U K : ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óW X Y _ \ [ X g Z [ \ r d [ ` d d Y l X r X Y g Z [ l X Y Z [ \ X [ ^ y � Z [ d [ h Z s e X r d b c Xd h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 K t R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óW X Y _ \ [ X g Z [ \ r d [ r ^ ^ Y { Z X [ Z [ \ X [ r ^ ^ Y _ Z c { ^ [ l X Y e Z n o X Y Z b Z h ^ Ò bX [ o ^ b c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 K t 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ók X X Y ` d d Y l X [ ] Z n l X Y X d e Z b d c Z X r d [ r d b c X d h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 K t j ò õ ú �u [ l X Y X _ Z c { ^ [ l X Y e Z n o X ^ y ] Y X [ \ b c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J $ R J K t J ; U ò ú ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó @ C Ï H D T I ? P @ � G I G H F C I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È t t ú ó � � ï ò ï õâ Z c { ^ [ l X Y e Z n o X d � b h i Y Z n r Z [ \ X [ X [ ` d d Y l X r X Y g Z [ l X Y Z [ \ X [ ^ y^ y Y Z h i c Z [ \ b o ^ b c X [ f ^ y Z g g d c X Y Z s e X X [ g d c X Y Z s e X r d b c X d h c Z r d t t : ò ú ú ð ú ñâ Z c { ^ [ l X Y e Z n o X d � b h i Y Z n r Z [ \ X [ ^ y y ^ b Z c Z X r Xh ^ [ b ^ e Z l d c Z X r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U t 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óÜ d d Y l X r X Y g Z [ l X Y Z [ \ X [ ^ y � Z [ d [ h Z s e X r d b c X d h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 t t R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx ^ ^ Y { Z X [ Z [ \ X [ r ^ ^ Y _ Z c { ^ [ l X Y e Z n o X Y Z b Z h ^ Ò b X [ o ^ b c X [ Ûc ^ X r ^ X \ Z [ \ X [ Æ ] X b c X l Z [ \ X [ È 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È t t 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ók Z [ l X Y ` d d Y l X [ ] Z n l X Y X d e Z b d c Z X r d [ r d b c X d h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 t t j ô � � � �u [ l X Y X _ Z c { ^ [ l X Y e Z n o X o ^ b c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J $ R J t t J ; < ñ ò ô õ ð �u e b i X Y b c Y _ h c _ Y X Y Z [ \ b o ^ b c X [ \ X d h c Z r X X Y l X _ Z c { ^ [ l X Y e Z n o Xo ^ b c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ � È t t U ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óa [ i X c Y X b _ e c d d c ^ y \ X [ ^ g X [ [ X \ d c Z X r Xh ^ [ b ^ e Z l d c Z X r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ � È U U t j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óß @ D F C Ý � I ? P @ I F Þ Q N D B I C � H I G � N N ? Q à à ? � I P N F C @ D E 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : j õ ó ô ú � � ó � ï ú= D C C ? I G G @ D E N N D T I � @ C E I F C I P T I � I P N F C @ D E I D I D T I� I P N F C @ D E F P N C I D C @ I F 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 K < : ò ò õ � � ñ= Q I ? � H I G @ D E D N N ? T I � @ C E I F C I P T I � I P N F C @ D E I D I D T I� I P N F C @ D E P N C I D C @ I F 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 t < : ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óÊ I P N F C @ D E I D H > B I C ? I F � P C N N C 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È t K ; K K ð ó ð � ò � ó ñ ò �� X e d b c Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 J $ R J t K : ; j ð ó ð � � � ó ò ú �ã X \ _ e d Y Z b X Y Z [ \ r d [ ] X e d b c Z [ \ X [ X [ c X Y _ \ [ X g Z [ \ r d [r ^ ^ Y { Z X [ Z [ \ X [ r ^ ^ Y ] X e d b c Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 K K ú ú ð ñß @ D F C Ý � I ? P @ I F Þ Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : J ù ú ó ú ú õ ô õ �� N D T I I P @ D T I Å @ D F C Ý B I C Q I ? P @ I F Þ Q N D T I Q I D D H H C F A B N > > I DÅ N N ? H > Q I ? M H E I D F M � C N C @ I @ F C H I E I > N F C 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U K p ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óÜ Z [ b c Y X b _ e c d c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U K p R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx X Y e Z X b Y X b _ e c d c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U t p R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� I A H D F H P @ T I I ? T I Å @ D F C Ý Q I ? P @ I F Þ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U K t ù ú ó ú ú õ ô õ �u d [ l X X e r d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U K t R � ú ù õ ú �u d [ l X X e r d [ l X \ Y ^ X y 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U K t 9 ù ú ó ú ð � � � ô
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê á× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù ô û ð ð
� � � � � � ä � � � � � � å � � � � � � � � � � � � � � � � � å � � � � � æ � � � � �� � å � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � ä � � � � � � � � � � ç � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � ä � ¼ ¼ � � � � � � � ¼� � � � � ç � � � � � ç è � � � � � ç � � ä � � � � � � � � � � � � � ¼ � � �é ê ê ë ì í ! # # " & . / + & , " ' í + î & " ï ð ð ñ ì ò ð % ó ô - õ ò ë " î ì ö ! ÷ " ø " " î! î & " , î " ù . î / î + + , ( " # / . ' ú ÷ , " ú ÷ ø 0 " ø , " û ø ì ÷ " øõ é ü ð ò é ð ë ý é þ ô é ÿ ë ë ð ò ! " / " � + ' ø " ù " ø ÷ ! & "� ý ; ð ; - R ; - 9 ; - j ; - J � � � þ " ÷ ! � & " î & " " # í + î÷ " ø ) + � . ø + + # � . î � � � � . * ö . / . î / . î ÷ " ø� " , ú " î ø + / " í + î ÷ " ø/ " ÷ ! � & " î ) + � . ø + + #� ø $ ! $ í $ ÷ " ø í ! , . / "0 ! " ) * + + , � Õ â é ÷ Î ø× Ö ï ð ò ð ó õ ò ú ó ñ ï �Þ ä � � â ã ç ø ê â á â á â è è ä ä ø ÷ � ÿ ç � � â ø ë â � â ã � ø â ç ç è ÷ � ã ç � â å êí � ÿ â ê éÔ êí á â ã ÿ â ê é ÷ ÷ ø ã ç ç ø ú ò Ú ú � ð ï Í ä è é â ã ì â â å Ú × â å æ ê � ð � � � Ô í ç � �× Ö ï � � ï ó ð � � ó � ñ ñÔ ç ç � å ä ì â á â è è ä ä ø ÷ � ÿ ç �� ç å ÷ ø ã ç ç ø � ï Ú õ ô õ ò Ð � ÿ â å å â Ú × â å æ ê � ý � � � � � Î � � ç � ø Ö è ø â ã ø ç ê è � â è ø × Ò× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æÍ ç ç æ ã ç á â è � Ú � ð � � à Í þ î Ô ê â � ü â æ â ê è Ú Ô â é â ã å ç è é ð � � � � � � ç á â ã � � ã ä é � � ø ê ä è ÷ × Ò× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æÙ â é � ê ø å ç ç è ð ñ Ú ð � ú ð Õ Þ × ã â é ç Ú Ô â é â ã å ç è é ý � � � Ð ø � é ê ä ú ï ï Î è ø â ã è ç ø ê ä è ç å × Ò× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æÙ â é � ê ø å ç ç è ð ñ Ú ð � ú ð Õ Þ × ã â é ç Ú Ô â é â ã å ç è é ý � � � Ð ø � é ê ä ú ï ï Ñ Ò× Ö ï ñ ð ï ó � ú ð ó ò � �Ô ç ç � å ä ì â á â è è ä ä ø ÷ � ÿ ç �� ç å ÷ ø ã ç ç ø � ï Ú õ ô õ ò Ð � ÿ â å å â Ú × â å æ ê � ý � � � � Ð ç � ÷ ä è Î è ø â ã è ç ø ê ä è ç å Ñ ã ç é ê è æ Í ø é ó× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æ� ô ï � ù ï ô ê è é ÷ ä ã � ä � ÷ â Ú þ å ä � � â ÷ ø â ã Ù ä ç é � ú ú Ú Ú � ä è æ � ä è æ ý � � � Ð ø � é ê ä ú ï ï Ó è ê � ç ø ê ä è Ð Ó Ð× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æÙ � â Í ç ö ç � â ø ø â ú ï ñ Ú ò ñ ï ú ï � ç ã ê ÷ Ú ö ã ç è � ã êí � ý � � � Ð ø � é ê ä ú ï ï ß â é ê ç þ � ë �× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æÔ � � � ÿ â è ë � ã æ â ã Ð ø ã ç ÷ ÷ â � õ Ú Õ ù � ï ô � ô ß � è � ÿ â è Ú Õ � ê ø ÷ å ç è é ý � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �� � � � £ � � ¬ � ¢ � � ® ¥ £ ¨ ¥ � � ² ¢ � � �� � � ¡ � £ � � ² � ¬ � ® ¥ £ ¨ ¥ � � ² ¢ � � � µ ´ � � ¥ ¯ ¬ ¢ ¡ � ¹ � £ ² � � � � ¨ � � � ¥ � ¥ ´ ¹ ¡ ¢ £ ² � ¬ � ¬ � ¡ � £ ¨ ³ ¢ ¢ � © � � ¤ � � ¬ � � ¢ ´ � £ � � ¦ � � § � ¨ � © © � § � � ¦ � � º °� � � � � � ´ ¥ ¬ � £ ¨ ´ © � ¢ � � � ´ � � ¤ ¥ ² � � ¥ � ¬ � ¯ ¢ ¨ � ¥ ¯ � � £ ¬ � ¢ ¨ ¨ ¥ ® � � � � ² � ¡ � £ £ ¥ ¥ � ¨ ® ¤ ¢ ¯ µ ¢ � � � � � � � ª ¹ � � � ¨ � � � � ² ¹ ª � ¡ ¢ £ ¤ � � � ¥ £ � £ � � � ¦ � § � ¨ � © � � ¡ ¢ £ ª « ¦ ¢ £ © ¢ � � � « « � � ¥ � © � � ¡ ¥ � � � £ ¬¡ ¢ £ ¤ � � � � § ¥ � � ¡ ¢ £ ¡ � £ £ ¥ ¥ � ¨ ® ¤ ¢ ¯ ¯ � £ º� � � � � � ´ ¥ ¬ � £ ¨ ´ © � ¢ � � � ´ � � ¤ ¥ ² � � ¥ � ¬ � ¯ ¢ ¨ � ¥ ¯ � � £ ² ¥ ® ¤ � � � ¥ £ ² � � £ � ´ � £ ¬ ³ ¢ ¢ � ¥ ¡ � � ² � ® ¥ £ ¨ ¥ � � ² � � � £ ² � ¡ � £ £ ¥ ¥ � ¨ ® ¤ ¢ ¯ � � £ ® ¥ £ � � ¥ � � � £ ¶ � � � � § � � � � � £ ² � � £ ² � ® ¥ £ ¨ ¥ � � ² ¢ � � �� ¥ © � £ ² � © � ¨ � £ � � ¬ � £ ¤ � � § � ¬ � £ ¨ � � ¡ ¢ £ ¤ � � ¬ � � � ¥ © ³ � § � � � ² µ ¢ � � � � � � � « ¸ ¦ ¥ ° � � « ¡ ¢ £ ¡ ¥ ¥ � ´ � � ² � ¥ £ � £ � � � ¦ � § � ¨ � © � � º� � � � � � ´ ¥ ¬ � £ ¨ ´ © � ¢ � � � ´ � � ¤ ¥ ² � � ¥ � ¬ � ¯ ¢ ¨ � ¥ ¯ � � £ ² ¥ ® ¤ � � � ¥ £ ² � � £ � ´ � £ ¬ � £ ¡ � � � ¶ ¶ � £ � £ ¬ ¥ ¶ ² � � ¤ � � ¶ � § � ¨ � ¥ � � £ ¤ ¢ ¢ � § � ² � � ¦ ¶ ¨ � ¥ ¯ � � � � � � � £ ¥ ¶ ³ ¢ ¢ � ¡ ¥ ¥ � � � £ � � � ´ � � � � ¢ £¡ ¢ £ ³ ¥ � ² � £ © � � ¬ � ¬ ¢ ¢ £ ² ¢ � � � ¦ ¤ ¢ ¢ � § � ² � � ¦ ¶ � ¢ � ¡ ¥ ¥ � � � � � � � £ µ ¢ � � � � � � � « ¦ ¥ ° � � « ¡ ¢ £ ¡ ¥ ¥ � ´ � � ² � ¥ £ � £ � � � ¦ � § � ¨ � © � � º� ! � � � � ´ ¥ ¬ � £ ¨ ´ © � ¢ � � � ´ � � ¤ ¥ ² � � ¥ � ¬ � ¯ ¢ ¨ � ¥ ¯ � � £ ¬ � ´ � � £ ¨ ® ¤ ¢ ¯ ¯ � � � ¦ � � ² ¥ ® ¤ � � � ¥ £ ² � � £ � ´ � £ ¬ ³ ¢ ¢ � ¡ ¢ £ ¤ � � § � ² � � ¦ ¶ £ � � � £ ¢ © ³ ¬ � " £ � � ¬ � � � � ² � ¨ � £ ¤ � � § � ² � � ¦ ¶ ¡ ¢ £ ² �¡ � £ £ ¥ ¥ � ¨ ® ¤ ¢ ¯ ² � � ¥ ¡ � � ² � ¬ � � ¢ ´ � £ � � ¦ � � ® ¥ £ � � ¥ � � § � ¨ ® ¤ � � � µ ¢ � � � � � � � ª ¹ � ³ � � ² � � � ² ¡ ¢ £ ¡ ¥ ¥ � ´ � � ² � ¥ £ � £ � � � ¦ � § � ¨ � © � � º °� � £ ² � � £ � � £ ³ � ¦ � � ¬ � £ ¬ � £ ¤ � � ¯ � � ® � £ � ¢ ¬ � ¡ ¢ £ ¤ � � ¬ � ¤ ¥ © ² � £ ² � � � ¡ ¢ £ ¤ � � � ¢ ¯ � � ¢ ¢ � � � £ ³ � ¦ � � ¬ � £ ¬ ´ � � � � ® ¤ ´ � � § � � £ ¬ � ¡ ¢ £ ² � � ¥ � ¬ � ¯ ¢ ¨ � � ´ � � ¤ ¥ ² � ¹ ³ ¥ � ² � ² � ¢ ¢ £ ² © � ² � £ ¬¡ ¢ £ ² � £ � � © ³ � ´ � � ¤ ¥ ² � ¬ � ¡ ¥ � ¬ ² ² ¥ ¥ � � � £ ¨ � � � � � � ¦ � °ª ± � � � ¡ ¢ £ ¤ � � � ¢ ¯ � � ¢ ¢ � ¡ ¢ £ ² � � � ¥ £ ² � � £ � ´ � £ ¬ � £ ² ¢ � ³ ¥ � ² � ¬ � ¤ ¥ © ² � £ ² ¥ ¥ � ² � � £ ² � ® ¥ £ ¨ ¥ � � ² ¢ � � � ¥ ¯ ¬ � £ ¥ ´ � £ ¥ £ ² � � £ � ´ � £ ¬ � £ � £ ² ¥ ¥ � ¯ � � ¨ ¥ £ � £ ² � � � £ � � ¬ � £ £ ¢ ¢ ´¥ ¯ � � � ² � £ ´ ¢ ¢ � ¡ ¥ ¥ � � � � � £ � £ ¬ ¡ ¢ £ ² � � � ¥ £ ² � � £ � ´ � £ ¬ � £ ° � £ ² � � £ ² � ¨ ¢ ´ � £ ¨ � � � � � £ ¬ ¡ ¢ £ ¤ � � ¬ � ® ¥ £ ¨ ¥ � � ² � � � ² � ¬ � ¤ � � � � £ ² � � ¥ ¥ ¯ ¡ ¢ £ ¤ � � § ¥ � � ¦ ¢ ¢ � � � £ ¢ ¢ £ ´ � � � � � � ¦ � � ³ � ¦ � � ¬ � £ ¬ ¤ � � ¶ � ¥ £ ² � � ¬ ¢ ¢ £ ² ¥ ¥ � ³ � ¦ � � ¬ � £ ¬ � £ � £ ² � � ¯ � � ® � £ � ¢ ¬ � ¹³ ¥ � ² � £ § � ¦ � ¥ ´ � £ ² � � £ � � ® ¤ � � £ ¬ � £ ¡ � � ¨ � � � � � � £ ² � ¨ � ® � � � # $ % & $ ° · µ ¢ � � � � � � � � � ¡ ¢ £ ¡ ¥ ¥ � ´ � � ² � ¥ £ � £ � � � ¦ � § � ¨ � © � � º °
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È Ì× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù ò û ð ð
� L ( Ô � � � � � � � � � = � Ô = � L � � � Ù � � � = � Ä � � Ù = � � � Ù � � V L � � � � � � � � � � � � � � � = = � Ô � Ä � S S � � ß � � Ù = S � �� � Ù V = � � � Ô V  � � � L � V � � Ä = � � ß = Ù � � � = � � � S � Ô � à á â ã á ä å æ îé ê ê ë ì í ! # # " & . / + & , " ' í + î & " ï ð ð ñ ì ò ð % ó ô - õ ò ë " î ì ö ! ÷ " ø " " î! î & " , î " ù . î / î + + , ( " # / . ' ú ÷ , " ú ÷ ø 0 " ø , " û ø ì ÷ " øõ é ü ð ò é ð ë ý é þ ô é ÿ ë ë ð ò ! " / " � + ' ø " ù " ø ÷ ! & "� ý ; ð ; - R ; - 9 ; - j ; - J � � � þ " ÷ ! � & " î & " " # í + î÷ " ø ) + � . ø + + # � . î � � � � . * ö . / . î / . î ÷ " ø� " , ú " î ø + / " í + î ÷ " ø/ " ÷ ! � & " î ) + � . ø + + #� ø $ ! $ í $ ÷ " ø í ! , . / "0 ! " ) * + + , � Ð ø � é ê ä ú ï ï Ò â ã ü ç å ø � è æ ÷ þ � ë �× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æÔ � � � ÿ â è ë � ã æ â ã Ð ø ã ç ÷ ÷ â � õ Ú Õ ù � ï ô � ô ß � è � ÿ â è Ú Õ � ê ø ÷ å ç è é ý � � � Ð ø � é ê ä ú ï ï ö ê å � þ � ë �× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æÔ � � � ÿ â è ë � ã æ â ã Ð ø ã ç ÷ ÷ â � õ Ú Õ ù � ï ô � ô ß � è � ÿ â è Ú Õ � ê ø ÷ å ç è é ý � � � ö å � ê è æ × ç ã � � ã ä é � � ø ê ä è ÷ � ø � ó Í ø é× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æÞ ÿ � ã � ÿ Ð ø ã â â ø ô õ ù ô � Ú õ ï ñ ï Þ ç � � â ã é ä ü è Ú Ó � ÷ ø ã ç å ê � ý � � � ö å � ê è æ × ç ã � Õ ê ÷ ø ã ê ë � ø ê ä è � ø � ó Í ø é× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æÞ ÿ � ã � ÿ Ð ø ã â â ø ô õ ù ô � Ú õ ï ñ ï Þ ç � � â ã é ä ü è Ú Ó � ÷ ø ã ç å ê � ý � � � ö å � ê è æ × ç ã � Î è ø â ã ç � ø ê á â � ø � ó Í ø é× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æÞ ÿ � ã � ÿ Ð ø ã â â ø ô õ ù ô � Ú õ ï ñ ï Þ ç � � â ã é ä ü è Ú Ó � ÷ ø ã ç å ê � ý � � � þ ã â â è � ç ø � ÿ � ã ä é � � ø ê ä è ÷ � ø � ó Í ø é× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æÞ ÿ � ã � ÿ Ð ø ã â â ø ô õ ù ô � Ú õ ï ñ ï Þ ç � � â ã é ä ü è Ú Ó � ÷ ø ã ç å ê � ý � � � � ä ã ç � þ ã ä ÷ ÷ � ã ä é � � ø ê ä è ÷ � ø � ó Í ø é× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æ� ÿ � ã � ÿ Ð ø ã â â ø ô õ ù ô � Ú õ ï ñ ï Þ ç � � â ã é ä ü è Ú Ó � ÷ ø ã ç å ê � ý � � � Ó á ã ê å Ð ø ç ã � Ö è ø â ã ø ç ê è � â è ø � ø � ó Í ø é× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æÞ ÿ � ã � ÿ Ð ø ã â â ø ô õ ù ô � Ú õ ï ñ ï Þ ç � � â ã é ä ü è Ú Ó � ÷ ø ã ç å ê � ý � � � � Ñ ÿ â ä ä é å ê â ÷ � ø � ó Í ø é ó× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æÞ ÿ � ã � ÿ Ð ø ã â â ø ô õ ù ô � Ú õ ï ñ ï Þ ç � � â ã é ä ü è Ú Ó � ÷ ø ã ç å ê � ý ) � � × � ì ì Ð ø � é ê ä ÷ � ø � ó Í ø é ó× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æÞ ÿ � ã � ÿ Ð ø ã â â ø ô õ ù ô � Ú õ ï ñ ï Þ ç � � â ã é ä ü è Ú Ó � ÷ ø ã ç å ê � ý � � � � Ù Ö � ã ä é � � ø ê ä è ÷ � ø � ó Í ø é ó× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æÞ ÿ � ã � ÿ Ð ø ã â â ø ô õ ù ô � Ú õ ï ñ ï Þ ç � � â ã é ä ü è Ú Ó � ÷ ø ã ç å ê � ð * � � � � Ð ø � é ê ä � å ä � ÷ ç× Ö ï ð ô � ó � � � ó � õ ðÔ ç ç � å ä ì â á â è è ä ä ø ÷ � ÿ ç �Õ â � ç è è â å ç ç è ô � Ú � ô ô ï Õ â � ç è è â Ú × â å æ ê � ý � � � � å ä � ÷ ç × Ò× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æÙ â ê è â ã ÷ é ê í � ñ ò Ú ú õ ú ò þ Ô � ê å á â ã ÷ � � Ú Ô â é â ã å ç è é ý � � � � å ä � ÷ ç å ç è é× Ö ï ð ô ô ó ð ï ï ó ï ñ úÔ ç ç � å ä ì â á â è è ä ä ø ÷ � ÿ ç �Õ â � ç è è â å ç ç è ô � Ú � ô ô ï Ó é ê è � â ã � â Ú × â å æ ê � ý � � � � å ä � ÷ ç Þ ä ä× Ö ï ð ï ñ ó � ñ � ó ñ ð õ× â ÷ å ä ø â è á â è è ä ä ø ÷ � ÿ ç � � â ø ë â � â ã � ø â ç ç è ÷ � ã ç � â å ê í � ÿ â ê éÞ ç ÷ � ç é â é â Þ ä ä ð Ú ð � ò ï Ð ø ç á â å ä ø Ú × â å æ ê � ý � � � Þ ä ä � ç � ç �× Ö ï ð � ò ó ô ô ñ ó ô � úÔ ç ç � å ä ì â á â è è ä ä ø ÷ � ÿ ç �Þ ç ÷ � ç é â é â Þ ä ä ð Ú ð � ò ï Ð ø ç á â å ä ø Ú × â å æ ê � ý � � �
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È Ì× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù � û ð ð
é ê ê ë ì í ! # # " & . / + & , " ' í + î & " ï ð ð ñ ì ò ð % ó ô - õ ò ë " î ì ö ! ÷ " ø " " î! î & " , î " ù . î / î + + , ( " # / . ' ú ÷ , " ú ÷ ø 0 " ø , " û ø ì ÷ " øõ é ü ð ò é ð ë ý é þ ô é ÿ ë ë ð ò ! " / " � + ' ø " ù " ø ÷ ! & "� ý ; ð ; - R ; - 9 ; - j ; - J � � � þ " ÷ ! � & " î & " " # í + î÷ " ø ) + � . ø + + # � . î � � � � . * ö . / . î / . î ÷ " ø� " , ú " î ø + / " í + î ÷ " ø/ " ÷ ! � & " î ) + � . ø + + #� ø $ ! $ í $ ÷ " ø í ! , . / "0 ! " ) * + + , � × ó ó ö × â ø ã ê â ë + ã ö ã â ê ì â ê ø æ â ÷ ø å ç ø � è æ þ � ë ÿ � Þ ä Ü þ× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æ� ä å ê é ç � ù � ç ã � ù Ð ø ã ç ÷ ÷ â ú ù ñ Ú Ú Õ � ê ø ÷ å ç è é ý � � � × ó ó ö × â ø ã ê â ë + ã ö ã â ê ì â ê ø æ â ÷ ø å ç ø � è æ × â ø â ê å ê æ � è æ ÷ þ � ë �× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æ� ä å ê é ç � ù � ç ã � ù Ð ø ã ç ÷ ÷ â ú ù ñ Ú Ú Õ � ê ø ÷ å ç è é ý � � � � ä å ê é ç � � ç ã � þ � ë ÿ× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æ� ä å ê é ç � ù � ç ã � ù Ð ø ã ç ÷ ÷ â ú ù ñ Ú Ú Õ � ê ø ÷ å ç è é ý � � � Ð � ÿ è â ê é â ã ÷ Ð ä � á â è ê ã ù × â ø ã ê â ë â þ � ë �× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æ� ä å ê é ç � ù � ç ã � ù Ð ø ã ç ÷ ÷ â ú ù ñ Ú Ú Õ � ê ø ÷ å ç è é ý � � � Ð � ÿ è â ê é â ã ÷ þ ç ÷ ø ã ä ù × â ø ã ê â ë â þ � ë �× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æ� ä å ê é ç � ù � ç ã � ù Ð ø ã ç ÷ ÷ â ú ù ñ Ú Ú Õ � ê ø ÷ å ç è é ý � � � Ö ã ê � ÿ Ð � ÿ è â ê é â ã þ � ë �× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æ� ä å ê é ç � ù � ç ã � ù Ð ø ã ç ÷ ÷ â ú ù ñ Ú Ú Õ � ê ø ÷ å ç è é ý � � � Ñ ç ÷ ÿ ê � ã ä é � � ø ê ä è � ø � Í ø é× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æÞ ÿ � ã � ÿ Ð ø ã â â ø ô õ ù ô � Ú õ ï ñ ï Þ ç � � â ã é ä ü è Ú Ó � ÷ ø ã ç å ê � ý � � � � � �
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È Ì× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù � û ð ð
� � å � � � � � � � � � � � � ¼ � � � � ç � � � , � � è � � � � � � � � � ç � � � � � ä � ¼ ¼ � � � å æ � � � � ä � � � � � � � � � � ç � � � � � - � �� � � ¼ � � � � � � � � � � � � � æ � � . / 0 � � � ä � � æ � � � � æ � � å æ � � � � è � � � � � 1 / å � � è � � � 2 / / . � � � è � � � � � � � � � � � �ä � � � � � � � � æ � � � � � � � � � � � � ä � ¼ ¼ � � 3 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � ç � � � � � � � � � � ¼ � �� � � ç � � � � � ç è � � � � � ç � � ä � � � � � � � � � � � � � � � � � ¼ � � � - � � � � � ¼ � � � � � � � � � � � � � æ � � . 4 0 � � �� � � � � � � ç � � � æ � � � � æ � � å æ � � � � è � � 3é ê ê ë ì í ! # # " & . / + & , " ' í + î & " ï ð ð ñ ì ò ð % ó ô - õ ò ë " î ì ö ! ÷ " ø " " î! î & " , î " ù . î / î + + , ( " # / . ' ú ÷ , " ú ÷ ø 0 " ø , " û ø ì ÷ " øõ é ü ð ò é ð ë ý é þ ô é ÿ ë ë ð ò ò " & " î í + î & "� . ø ' # � . ø . î / � ê ì ( ì % ì ü! û ð � � þ " ÷ ! � & " î & " " # í + î÷ " ø ) + � . ø + + # � . î � � � � . * ö . / . î / . î ÷ " ø� " , ú " î ø + / " í + î ÷ " ø/ " ÷ ! � & " î ) + � . ø + + #� ø $ ! $ í $ ÷ " ø í ! , . / "0 ! " ) * + + , � �Ö ß Ñ Ò Ø Ð Ó Î è � ó× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æÞ ä ã � ä ã ç ø ê ä è Ñ ã � ÷ ø Þ â è ø â ã Ú ú õ ï � Ý ã ç è æ â Ð ø ã â â ø Ú Õ Ö ú � � ú ê å � ê è æ ø ä è Ú Ò â ã â è ê æ é â Ð ø ç ø â è ê � � � Ü ç ë ê å å ê ä è Í Í Þ× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æõ ï � � ñ Ú Ò â è ø � ã ç × ä � å â á ç ã é Ð � ê ø â õ õ ñ Ú Þ Ó � ú � ô ð ä ä é å ç è é � ê å å ÷ ÚÒ â ã â è ê æ é â Ð ø ç ø â è ê 5 5 � * ) � Ü ç � ù Ý ÿ× � ê ø â è å ç è é ÷ â ä è é â ã è â � ê è æõ õ � � ñ Ú Ò â è ø � ã ç × ä � å â á ç ã é Ð � ê ø â õ õ ñ Ú Þ Ó � ú � ô ð ä ä é å ç è é � ê å å ÷ ÚÒ â ã â è ê æ é â Ð ø ç ø â è ê 5 5 � * ) � ß ç 6 � � ç é â ÷× Ö ï � � ñ ó ú ú ò ó � ò ú× â ÷ å ä ø â è á â è è ä ä ø ÷ � ÿ ç � � â ø ë â � â ã � ø â ç ç è ÷ � ã ç � â å ê í � ÿ â ê éÕ ä ä ã è ÷ ø ã ç ç ø ú ú Ú õ ñ ñ ï Ü ä è ø ê � ÿ Ú × â å æ ê � ü � � 5 �
� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �� 7 � ² � £ ¡ ¢ £ ² � © � � ¨ � © � � � £ ¬ 89 � ± ¥ ® ¤ � � � ¥ £ ² � � £ � ´ � £ ¬ ¡ ¢ £ � � ¡ � � ³ ¢ ¢ � � ¥ � � £ § � � � � � £ � ¨ °: � � £ ¬ � � ¦ ¯ � £ ² � � £ ² © © � � ¢ ´ � § � ¯ � � � � £ ¬ � £ ² � � � £ ³ � � � £ � � ¦ � � ´ ¢ � � ² � � ¶ ¶ � ® � � � ¡ � © � � ¥ � ¶ � £ � £ ¬ ¡ ¢ £ ² � ® ¥ £ � � ¥ � � § � ¡ ¥ � ¬ ² ¤ � � ² ¥ ¡ � � ² � ² ¥ ® ¤ � � � ¥ £ ² � � £ � ´ � £ ¬ ² ¢ £ ³ � � ² �¢ ¢ £ ³ � £ ² � £ ¬ ¡ ¢ £ ¤ � � ¡ � � ´ ¥ ¬ � £ ¡ ¢ £ � ¢ ¢ � ¨ � ¬ � £ ¥ � ´ ² � § � ´ ¥ � � � � ¦ � � £ °; � ± � ¬ � ¬ � ¡ � £ ¨ ² � � £ ¥ ² � ¬ � � ¦ £ ¥ ´ ² � ² ¥ ® ¤ � � � ¥ £ ² � � £ � ´ � £ ¬ � £ ² � ® ¥ £ ¨ ¥ � � ² ¢ � � � ¥ ¯ � � £ � ´ � £ � © £ £ � £ £ � � � � ¥ £ ² � � ¥ £ � ¡ � £ � � ² � ¬ � � ¥ ¨ � � £ ¥ ¶ ¥ £ ¡ � � ¢ £ � ³ ¥ ¥ � ² � ¡ � � � � ¢ ¬ � £ ¬³ ¥ � ² � £ ¡ � � � � � ¬ � £ °< � ± � ¢ ¢ £ ² � � � £ ¡ ¢ £ ² � ² ¥ ® ¤ � � � ¥ £ ² � � £ � ´ � £ ¬ ³ ¥ � ² � £ © � � ¨ � © � � � £ ² ´ � � ¤ � � ¥ ¥ ¬ ¥ ¯ � ¢ � � � � ¡ � � ¡ � � � ´ ² � £ ¬ ¬ � ¤ ¥ © ² � £ °� � = � ¢ ¨ ¨ ¥ ® � � � � ² � ¡ � £ £ ¥ ¥ � ¨ ® ¤ ¢ ¯ � £ ² � � £ ² � � ¥ � ¯ ¢ ¨ ¨ � £ ¬ ¡ ¢ £ ² � ¡ � � ´ ¥ ¬ � £ ¨ ´ © � ¢ � � � ´ � � ¤ ¥ ² � ¡ ¢ £ � � ¡ � � ³ ¢ ¢ � � ¥ � � £ § � � � � � £ � ¨ � ¨ ¹ ¬ � � � � ¥ ¯ ¤ � � § � ¬ � £ ¨ � � ¡ ¢ £ ¤ � � ¬ � � � ¥ © ³ �§ � � � ² °> � ¦ µ ¡ � � ¯ � � ® ¤ � � ¥ ¶ ¶ ¢ ® © � � ¢ � � � ¡ � º © � � ¨ � © � � � £ ¬ ¡ ¢ £ ¥ £ ² � � £ � ´ � £ ¬ � £ © � � ² � ® ¥ £ ¨ ¥ � � ² ¢ � � � � � � £ ¬ ³ ¥ � ² � £ ¬ � ² � � ¢ � � � � � � ² � ¬ � ¬ � ¡ � £ ¨ ¡ � � ¨ � � � � � � £ ² � ¨ � ® � � � # $ % & $ ° · °� ± � � � ¡ ¢ £ ¤ � � � ¢ ¯ � � ¢ ¢ � ¡ ¢ £ ² � � � ¥ £ ² � � £ � ´ � £ ¬ � £ ² ¢ � ³ ¥ � ² � ¬ � ¤ ¥ © ² � £ ² ¥ ¥ � ² � � £ ² � ® ¥ £ ¨ ¥ � � ² ¢ � � � ¥ ¯ ¬ � £ ¥ ´ � £ ¥ £ ² � � £ � ´ � £ ¬ � £ � £ ² ¥ ¥ � ¯ � � ¨ ¥ £ � £ ² � � � £ � � ¬ � £ £ ¢ ¢ ´¥ ¯ � � � ² � £ ´ ¢ ¢ � ¡ ¥ ¥ � � � � � £ � £ ¬ ¡ ¢ £ ² � � � ¥ £ ² � � £ � ´ � £ ¬ � £ °
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È »× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù ú ï û ð ð
ª � £ ² � � £ ² � ¨ ¢ ´ � £ ¨ � � � � � £ ¬ ¡ ¢ £ ¤ � � ¬ � ® ¥ £ ¨ ¥ � � ² � � � ² � ¬ � ¤ � � � � £ ² � � ¥ ¥ ¯ ¡ ¢ £ ¤ � � § ¥ � � ¦ ¢ ¢ � ² ¥ ¥ � � � £ ¢ ¢ £ ´ � � � � � � ¦ � � ³ � ¦ � � ¬ � £ ¬ ¡ ¢ £ ² � � ¯ � � ® � £ � ¢ ¬ � ³ � � ² ¬ � � � £ ´ � � � � ¹ ³ ¥ � ² � £§ � ¦ � ¥ ´ � £ ² � � £ � � ® ¤ � � £ ¬ � £ ¡ � � ¨ � � � � � � £ ² � ¨ � ® � � � # $ % & $ ° · µ ¢ � � � � � � � � � ¡ ¢ £ ¡ ¥ ¥ � ´ � � ² � ¥ £ � £ � � � ¦ � § � ¨ � © � � º °Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È »× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù ú ú û ð ð
� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � å ? � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � æ � � � �u d [ l _ Z l Z [ \ r d [ l X h Y Z c X Y Z d l Z X ` ^ Y l X [ \ X i d [ c X X Y l r ^ ^ Y l X c ^ X y d b b Z [ \ r d [ l X Z [ c X \ Y d e X h ^ [ b ^ e Z l d c Z X f l X X r X [ Y X l Z \ X h ^ [ b ^ e Z l d c Z X X [ l Xr X Y g ^ \ X [ b g _ c d c Z X g X c i ^ l X X [ r d [ l X \ X r d e e X [ f g X c g ^ c Z r X Y Z [ \ X Y r d [ f ` d d Y Z [ r d [ l X { X h Y Z c X Y Z d ` ^ Y l c d � \ X ` X o X [ Æ Z [ c ^ X y d b b Z [ \ r d [d Y c Z o X e @ A B f a 8 r d [ i X c o ^ [ Z [ o e Z n o ] X b e _ Z c r d [ C D n d [ _ d Y Z E D D @ c ^ c _ Z c r ^ X Y Z [ \ r d [ i X c Ü X c ] ^ X o r d [ r X [ [ ^ ^ c b h i d y y X [ È 8De criteria die worden gehanteerd voor de toepassing van de integrale consolidatie, de evenredige
consolidatie en de vermogensmutatiemethode zijn in overeenstemming met de bepaling van het wetboek
van vennootschappen en het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek
van vennootschappen. Uitgezonderd voor wat betreft de entiteiten die werden opgenomen en
gemotiveerd onder pagina 4.2 werden hierop geen uitzonderingen gemaakt.a [ e Z h i c Z [ \ X [ l Z X X X [ { Z [ r ^ e e X r X Y \ X e Z n o Z [ \ g ^ \ X e Z n o g d o X [ g X c l X \ X h ^ [ b ^ e Z l X X Y l X n d d Y Y X o X [ Z [ \ ^ r X Y i X c r ^ Y Z \ X ] ^ X o n d d Y f Z [ l Z X [ l Xb d g X [ b c X e e Z [ \ r d [ i X c \ X h ^ [ b ^ e Z l X X Y l X \ X i X X e Z [ l X e ^ ^ y r d [ i X c ] ^ X o n d d Y X X [ d d [ g X Y o X e Z n o X ` Z n { Z \ Z [ \ i X X � c ^ [ l X Y \ d d [ Æ Z [ c ^ X y d b b Z [ \r d [ d Y c Z o X e @ @ E r d [ r ^ ^ Y g X e l o ^ [ Z [ o e Z n o ] X b e _ Z c È 8Ten opzichte van vorig jaar hebben in de consolidatiekring de volgende wijzigingen plaatsgevonden:
Tijdens het boekjaar heeft Studio 100 NV de volgende vennootschap opgericht:
- Studio 100 TV NV met een controleparticipatie van 100%
- Tashi Production Pty Limited met een controlepercentage van 35%
Tijdens het boekjaar zijn de volgende vennootschappen uit de consolidatiekring verdwenen:
- I + VW Industrie –und Freizeitwerbung GmbH is in de loop van het jaar vereffend
- In de loop van het jaar heeft Studio 100 de controle over Max & Hades BVBA verloren ondanks
het feit dat de vennootschap op het einde van het boekjaar nog steeds een deelnemingspercentage
van 50,02% heeft. Er is een overeenkomst gesloten naar aanleiding waarvan het resterende
deelnemingspercentage na afsluit van het boekjaar zal overgedragen worden aan een reeds
vastgelegde prijs. Met het getrouwe beeld indachtig heeft de vennootschap er bijgevolg voor gekozen
om Max & Hades BVBA niet meer in de consolidatie op te nemen voor 2013.
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È F× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù ú õ û ð ð
� � � � � � � � � � � � � � � � � � � ç � � ä � � � � � � � � � � � � � � æ � � � � � � � � � � G � � � � � � � � � � � � � � �= > E N Q I Q N D T I E I B N D C I I ? T I A ? @ C I ? @ N Q H H ? Å N N ? T I ? @ D E Q N D T I Q I ? F A B @ P P I D T I > H F C I D Q N D T I E I A H D F H P @ T I I ? T I � N N ? ? I G I D @ D E H@ D Ï H D T I ? B I @ T I� r ^ ^ Y l X r ^ Y g Z [ \ X [ d d [ y d b b Z [ \ r d [ d � b h i Y Z n r Z [ \ X [ f ` d d Y l X r X Y g Z [ l X Y Z [ \ X [ X [ r ^ ^ Y { Z X [ Z [ \ X [ r ^ ^ Y Y Z b Z h ^ Ò b X [ o ^ b c X [ f d e b g X l X r ^ ^ Yl X i X Y ` d d Y l X Y Z [ \ X [ Æ Z [ c ^ X y d b b Z [ \ r d [ d Y c Z o X e @ A B f x a 8 d 8 r d [ i X c o ^ [ Z [ o e Z n o ] X b e _ Z c r d [ C D n d [ _ d Y Z E D D @ c ^ c _ Z c r ^ X Y Z [ \ r d [ i X cÜ X c ] ^ X o r d [ r X [ [ ^ ^ c b h i d y y X [ È� r ^ ^ Y l X ^ g Y X o X [ Z [ \ b \ Y ^ [ l b e d \ X [ r d [ l X ] X l Y d \ X [ l Z X Z [ X X [ d [ l X Y X g _ [ c { Z n [ ^ � ^ ^ Y b y Y ^ [ o X e Z n o ` d Y X [ _ Z c \ X l Y _ o c l d [ l X g _ [ c` d d Y Z [ l X \ X h ^ [ b ^ e Z l X X Y l X n d d Y Y X o X [ Z [ \ Z b ^ y \ X b c X e l X [ r d [ l X ] ^ X o i ^ _ l b c d c X [ r d [ l ^ h i c X Y ^ [ l X Y [ X g Z [ \ X [ X [ r d [\ X d b b ^ h Z X X Y l X r X [ [ ^ ^ c b h i d y y X [ [ d d Y ] _ Z c X [ e d [ l b Y X h i c Æ Z [ c ^ X y d b b Z [ \ r d [ d Y c Z o X e @ A B f x a 8 ] 8 r d [ r ^ ^ Y g X e l o ^ [ Z [ o e Z n o ] X b e _ Z c È 8A. ACTIEF
De gehanteerde waarderingsregels zijn in overeenstemming met het wetboek van vennootschappen en het
koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen
1. Oprichtingskosten
De oprichtingskosten worden niet geactiveeerd in de consolidatie, maar worden onmiddellijk in de
resultatenrekening geboekt.
2. Immateriële Vaste Activa
Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde of vervaardigingsprijs
behalve de immateriële vaste activa welke verworven worden n.a.v. de acquisitie van de
vennootschap, deze worden gewaardeerd op het moment van de acquisitie.
Teneinde ervoor te zorgen dat jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële
positie en het resultaat van de vennootschap worden de animatieprojecten die de vennootschap
aankoopt en intern ontwikkelt onder de rubriek concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken,
enz. opgenomen.
Intern geproduceerde immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan full cost cfr. bepalingen
opgenomen in IAS 38 en aangepast in overeenstemming met BE GAAP. Zelf geproduceerde immateriële
vaste activa, alsmede aangekochte intellectuele rechten worden opgenomen onder de rubriek
concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken, enz....
Intellectuele rechten van intern geproduceerde immateriële vaste activa worden afgeschreven vanaf
het ogenblik dat de rechten kunnen geëxploiteerd worden, of vanaf het ogenblik dat het project
afgewerkt is of klaar is voor release. De jaarlijkse afschrijvingen op zelf geproduceerde
immateriële vaste activa en intellectuele rechten worden bepaald in functie van de toekomstige
verwachte inkomsten (zogenaamde individual - film - forecast - computation method; afschrijving in
overeenstemming met de gebruiksintentie van het goed).
Andere immateriële vaste activa, zoals software, worden afgeschreven volgens lineaire methode.
Aanvullende afschrijvingen worden geboekt conform het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot
uitvoering van het wetboek van vennootschappen.
3. Consolidatieverschillen
De consolidatiegoodwill, welke bepaald is na toewijzing van de meerprijs aan de activa
en waarbij rekening gehouden is met het latent belastingeffect, wordt als volgt afgeschreven:
consolidatiegoodwill Plopsaland : 10 % lineair
consolidatiegoodwill Plopsa Coo : 20 % lineair
consolidatiegoodwill Ded's it : 33 % lineair
Consolidatiegoodwill Studio 100 Media: 10 % lineair
Consolidatiegoodwill Njam : 20 % lineair
4. Materiële Vaste Activa
De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde behalve de materiele
vaste activa welke verworven zijn naar aanleiding van de acquisitie van een vennootschap,
worden gewaardeerd aan de werkelijke waarde op het moment van de acquisitie.
volgende afschrijvingspercentages worden toegepast:
- terreinen : 0%
- grondwerken en bebouwde terreinen : 10% per jaar, lineair
- gebouwen : 5 - 6,67% per jaar, lineair
- inrichting gehuurde gebouwen en verbouwingen : 5 - 10 - 20% per jaar, lineair / 20% per jaar,
degressief
- studie- en architectkosten : 20% per jaar, lineair
- installaties, machines en uitrusting : 20% per jaar, lineair of werkelijke gebruiksduur
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È J× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù ú � û ð ð
- computerhardware : 20 - 33% per jaar lineair
- rollend materieel : 20 of 25% per jaar, lineair
- kantoormeubilair en -materieel : 20% per jaar lineair
-Leasing en soortgelijke rechten : een vruchtgebruikovereenkomst wordt lineair afgeschreven over de
termijn van de overeenkomst,
zijnde 20 jaar.
- dieren worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, bij geboorte/sterfte worden waardecorrecties
toegepast
- activa in aanbouw en vooruitbetalingen worden niet afgeschreven
5. Financiële Vaste Activa
Financieel Vaste Activa, andere dan aandelen en deelbewijzen in ondernemingen die geconsolideerd
werden, worden gewaardeerd
aan aanschaffingswaarde.
6. Voorraden
Voorraden van grond- en hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs
volgens het principe FIFO
eventueel gecorrigeerd tot de marktwaarde indien deze lager is.
De voorraden goederen in bewerking en gereed product worden tegen vervaardigingsprijs gewaardeerd
volgens het principe
van de individualisering van de prijs van elk bestanddeel.
7. Vorderingen
Vorderingen worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde.
Er worden waardeverminderingen toegepast zo er voor het geheel of een
gedeelte van een vordering onzekerheid bestaat over de betaling hiervan
op de vervaldag.
8. Geldbeleggingen en liquide middelen
De geldbeleggingen en de beschikbare waarden worden gewaardeerd tegen nominale waarde.
B. PASSIEF
1. Kapitaal
Kapitaal wordt opgenomen aan nominale waarde.
2. Negatieve consolidatieverschillen
De consolidatiebadwill wordt in de balans opgenomen en wordt niet in resultaat genomen.
3. Omrekeningsverschillen
De actief- en passiefbestanddelen, de rechten en verplichtingen alsmede de opbrengsten en kosten
van geconsolideerde buitenlandse dochterondernemingen worden, vooraleer in de geconsolideerde
jaarrekening te worden opgenomen, omgerekend in euro volgens de slotkoersmethode. Opbrengsten en
kosten worden omgerekend tegen een gemiddelde koers voor het boekjaar.
In het belang van het getrouwe beeld heeft de vennootschap vanaf boekjaar 2013 ervoor
geopteerd om het
wisselkoersverschil om de permanente financiering van de Flying Bark activiteiten vanuit Studio 100
NV niet
via de resultatenrekening maar rechtstreeks op de omrekeningsverschillen te verwerken. Deze
wijziging heeft
een positieve impact op het resultaat van het boekjaar gehad van 2.076 KEUR.
4. Kapitaalsubsidies
De kapitaalsubsidies worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde bij de
toekenning door de bevoegde instantie. Zij worden geleidelijk in het resultaat opgenomen
als financiële opbrengst volgens hetzelfde ritme als de afschrijvingen op de materiële
vaste activa waarop ze betrekking hebben.
5. Schulden
De schulden worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde.
C. OVERIGE
1. Omzet
De verkopen in Duitsland van de rechten op de Astrid Lindgren cataloog behoren tot de recurrente
business van Studio 100 Media GmbH en de Studio 100 groep en zijn alszodanig geboekt onder de
rubriek 'omzet' voor een bedrag van 2.148 kEUR i.p.v. onder de rubriek 'meerwaarde bij de
realisatie van vaste activa'.
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È J× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù ú ð û ð ð
% ! & " ' ( ! " ) * + + , @ C E I F C I P T I � I P N F C @ D E I D I D � I P N F C @ D E P N C I D C @ I Fâ Z c b y e Z c b Z [ \ r d [ l X y ^ b c @ A K r d [ i X c y d b b Z X � 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 � R t < � ò ó � ï ôâ Z c \ X b c X e l X ] X e d b c Z [ \ X [ Æ Z [ c ^ X y d b b Z [ \ r d [ d Y c Z o X e L A r d [ i X c o ^ [ Z [ o e Z n o ] X b e _ Z c r d [ C D n d [ _ d Y ZE D D @ c ^ c _ Z c r ^ X Y Z [ \ r d [ i X c Ü X c ] ^ X o r d [ r X [ [ ^ ^ c b h i d y y X [ È 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R t < R ò ó � � �� X e d b c Z [ \ e d c X [ c Z X b Æ Z [ c ^ X y d b b Z [ \ r d [ d Y c Z o X e @ E M r d [ r ^ ^ Y g X e l o ^ [ Z [ o e Z n o ] X b e _ Z c È 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 R t < 9 ú �� X l X c d Z e e X X Y l X ] X b h i Y Z n r Z [ \ r d [ l X c ^ X \ X y d b c X g X c i ^ l X b c X Y ] X y d e Z [ \ r d [ l X ] X e d b c Z [ \ e d c X [ c Z X b Æ g X c i ^ l X r d [ r d b c X ^ r X Y l Y d h i c fg X c i ^ l X r d [ r d Y Z d ] X e X ^ r X Y l Y d h i c f 8 8 8 ÈActieve latenties worden enkel erkend mits deze binnen afzienbare tijd kunnen gerealiseerd worden.
Zowel actieve als passieve latenties worden enkel in de volgende gevallen erkend:
- Voor vennootschappen met een verschillende afsluitdatum dan de moedervennootschap
- In het kader van een prijsallocatie bij acquisities
- Bij eventuele aanpassingen van de waardering van de balansposten volgens de lokale
waarderingsregels naar de groepswaarderingsregels
- Voor tijdelijke verschillen die ontstaan tussen de fiscale balans en resultatenrekening en de
balans en resultatenrekening volgens de groepswaarderingsregels zoals deze in de consolidatie wordt
opgenomen.
De variabele overdrachtsmethode wordt hierbij toegepast, hetgeen wil zeggen dat de uitgestelde
belastingen worden berekend op basis van de laatst gekende aanslagvoet.
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È J× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù ú ñ û ð ð
� � � � � � � � � � � ç ç � � � � � N � � � � � � � � � � � � � % ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,æ } 2 3 4 ~ 7 1 ~ } ~ � 4 ¾ Ë } 4 O 4 ~ } ~ 3 P 6 O O 4 | 6 ~ ½� N D F A B N à à @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : p R Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ð ï òV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?u d [ b h i d � � Z [ \ X [ f g X c Z [ ] X \ Y Z y r d [ l X \ X y Y ^ l _ h X X Y l X r d b c X d h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : 9 R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y l Y d h i c X [ X [ ] _ Z c X [ \ X ] Y _ Z o b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : j R ð ï òq r X Y ] ^ X o Z [ \ X [ r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < : J R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < R R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < 9 R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� N D F A B N à à @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : p R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� à F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < R 9 R Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 � õV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?� X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : K R � õ ôW X Y _ \ \ X [ ^ g X [ ` d [ c ^ r X Y c ^ e e Z \ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : < R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx X Y ` ^ Y r X [ r d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : U R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � \ X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R : R ð ï òq r X Y \ X ] ^ X o c r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < R R R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < j R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < J R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� à F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < R 9 R ú� 4 3 3 } Î } 4 O P 1 1 ¾ � 4 R 4 ¾ 4 6 ~ � 4 7 1 ~ Ó 4 3 Î } 4 O S 1 1 ¾ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 R : ù ú
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È T È Ì× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù ú ô û ð ð
% ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,� } ~ 5 4 2 2 6 4 2 Ì } 5 3 ¾ } } 6 4 ~ Ì | 6 5 4 ~ 3 6 4 2 Ì O ~ } P Ó } P Ì ¿ 4 ¾ O 4 ~ 4 ~2 } } ¾ 3 ½ 4 | 6 S O 4 ¾ 4 5 Ó 3 4 ~� N D F A B N à à @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : p 9 Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ú ñ ò ó ñ ú ñV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?u d [ b h i d � � Z [ \ X [ f g X c Z [ ] X \ Y Z y r d [ l X \ X y Y ^ l _ h X X Y l X r d b c X d h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : 9 9 � ñ ó ò � �q r X Y l Y d h i c X [ X [ ] _ Z c X [ \ X ] Y _ Z o b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : j 9 ð ó ô ú òq r X Y ] ^ X o Z [ \ X [ r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < : J 9 ð ôq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < R 9 ù � ó õ � ñu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < 9 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� N D F A B N à à @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : p 9 ú � ï ó ð ð �� à F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < R 9 9 Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 � � ó ô ð �V � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?� X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : K 9 õ õ ó ò ò �W X Y _ \ \ X [ ^ g X [ ` d [ c ^ r X Y c ^ e e Z \ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : < 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx X Y ` ^ Y r X [ r d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : U 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � \ X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R : 9 ú ó ú õ �q r X Y \ X ] ^ X o c r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < R R 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < j 9 ù ô ó ò ô ñu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < J 9 ú� à F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < R 9 9 ú ú ð ó ñ õ �� 4 3 3 } Î } 4 O P 1 1 ¾ � 4 R 4 ¾ 4 6 ~ � 4 7 1 ~ Ó 4 3 Î } 4 O S 1 1 ¾ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 R R ô ñ ó � ú �
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È T È »× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù ú ò û ð ð
% ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,� } } � P 6 | |� N D F A B N Ã Ã @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : p j Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 õ ó ð ð �V � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?u d [ b h i d � � Z [ \ X [ f g X c Z [ ] X \ Y Z y r d [ l X \ X y Y ^ l _ h X X Y l X r d b c X d h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : 9 j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y l Y d h i c X [ X [ ] _ Z c X [ \ X ] Y _ Z o b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : j j � ò õq r X Y ] ^ X o Z [ \ X [ r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < : J j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < R j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < 9 j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� N D F A B N Ã Ã @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : p j õ ó ï ò ô� Ã F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < R 9 j Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 õ ó õ ú ñV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?� X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : K j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óW X Y _ \ \ X [ ^ g X [ ` d [ c ^ r X Y c ^ e e Z \ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : < j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx X Y ` ^ Y r X [ r d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : U j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � \ X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R : j ú � �q r X Y \ X ] ^ X o c r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < R R j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < j j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < J j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� Ã F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < R 9 j õ ó ï ò ô� 4 3 3 } Î } 4 O P 1 1 ¾ � 4 R 4 ¾ 4 6 ~ � 4 7 1 ~ Ó 4 3 Î } 4 O S 1 1 ¾ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 R 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È T È á× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù ú � û ð ð
% ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,� } } ¾ Í 6 3 Î 4 3 1 | 6 ~ ½ 4 ~� N D F A B N à à @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : p J Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ð ñV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?u d [ b h i d � � Z [ \ X [ f g X c Z [ ] X \ Y Z y r d [ l X \ X y Y ^ l _ h X X Y l X r d b c X d h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : 9 J ñ �q r X Y l Y d h i c X [ X [ ] _ Z c X [ \ X ] Y _ Z o b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : j J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y ] ^ X o Z [ \ X [ r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < : J J ù ð �q g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < R J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < 9 J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� N D F A B N à à @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : p J ñ ï� à F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < R 9 J Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?� X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : K J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óW X Y _ \ \ X [ ^ g X [ ` d [ c ^ r X Y c ^ e e Z \ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : < J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx X Y ` ^ Y r X [ r d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < : U J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � \ X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R : J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y \ X ] ^ X o c r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < R R J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < j J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < J J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� à F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < R 9 J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� 4 3 3 } Î } 4 O P 1 1 ¾ � 4 R 4 ¾ 4 6 ~ � 4 7 1 ~ Ó 4 3 Î } 4 O S 1 1 ¾ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 R j ñ ï
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È T È '× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù ú � û ð ð
� � � � � � � � � � ç � � � � � N � � � � � � � � � � � � � % ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,� 4 ¾ ¾ 4 6 ~ 4 ~ 4 ~ ½ 4 Î } Í P 4 ~� N D F A B N à à @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R U R Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ô � ó ñ � ðV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?u d [ b h i d � � Z [ \ X [ f g X c Z [ ] X \ Y Z y r d [ l X \ X y Y ^ l _ h X X Y l X r d b c X d h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R t R ô ó � ô �q r X Y l Y d h i c X [ X [ ] _ Z c X [ \ X ] Y _ Z o b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R K R ú ó � � �q r X Y ] ^ X o Z [ \ X [ r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < R < R õ ó ï ñ ñq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < p R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < t R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� N D F A B N à à @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R U R ò ï ó ï õ ïV I I ? Å N N ? T I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 p R Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ú � ó ú � �V � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?� X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 R R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx X Y ` ^ Y r X [ r d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 9 R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � \ X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 j R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y \ X ] ^ X o c r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < 9 J R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < K R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < < R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV I I ? Å N N ? T I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 p R ú � ó ú � �� à F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < j 9 R Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 õ � ó � � ðV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?� X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 K R ð ó ð ñ òW X Y _ \ \ X [ ^ g X [ ` d [ c ^ r X Y c ^ e e Z \ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 < R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx X Y ` ^ Y r X [ r d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 U R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � \ X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < j : R ú ó õ ñ úq r X Y \ X ] ^ X o c r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < j R R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < U R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U U : R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� à F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < j 9 R � õ ó ú ï ï� 4 3 3 } Î } 4 O P 1 1 ¾ � 4 R 4 ¾ 4 6 ~ � 4 7 1 ~ Ó 4 3 Î } 4 O S 1 1 ¾ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 � 9 9 � ñ ú ó ï ñ �
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È U È Ì× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù õ ï û ð ð
% ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,� ~ 2 3 1 | | 1 3 6 4 2 Ì ¿ 1 5 Ó 6 ~ 4 2 4 ~ Í 6 3 ¾ Í 2 3 6 ~ ½� N D F A B N à à @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R U 9 Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 � õ ó ô ï úV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?u d [ b h i d � � Z [ \ X [ f g X c Z [ ] X \ Y Z y r d [ l X \ X y Y ^ l _ h X X Y l X r d b c X d h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R t 9 � ó ò � �q r X Y l Y d h i c X [ X [ ] _ Z c X [ \ X ] Y _ Z o b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R K 9 ð ó ñ ô ïq r X Y ] ^ X o Z [ \ X [ r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < R < 9 ñ õ �q g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < p 9 ù ð ñ �u [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < t 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� N D F A B N à à @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R U 9 � ò ó � � ñV I I ? Å N N ? T I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 p 9 Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 õ ð ó õ � õV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?� X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 R 9 ù úx X Y ` ^ Y r X [ r d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 9 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � \ X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 j 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y \ X ] ^ X o c r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < 9 J 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < K 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < < 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV I I ? Å N N ? T I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 p 9 õ ð ó õ � ú� à F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < j 9 9 Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ô ï ó � ð ïV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?� X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 K 9 ú ï ó ï ñ ñW X Y _ \ \ X [ ^ g X [ ` d [ c ^ r X Y c ^ e e Z \ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 < 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx X Y ` ^ Y r X [ r d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 U 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � \ X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < j : 9 ð ó õ ú ïq r X Y \ X ] ^ X o c r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < j R 9 ù õ ñq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < U 9 ù ð ï ôu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U U : 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� à F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < j 9 9 ô ñ ó ò ñ ð� 4 3 3 } Î } 4 O P 1 1 ¾ � 4 R 4 ¾ 4 6 ~ � 4 7 1 ~ Ó 4 3 Î } 4 O S 1 1 ¾ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 � 9 j � ð ô ó ð � õ
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È U È »× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù õ ú û ð ð
% ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,ç 4 Í Î 6 | 1 6 ¾ 4 ~ ¾ } | | 4 ~ � ¿ 1 3 4 ¾ 6 4 4 |� N D F A B N Ã Ã @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R U j Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ú ú ó � � ïV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?u d [ b h i d � � Z [ \ X [ f g X c Z [ ] X \ Y Z y r d [ l X \ X y Y ^ l _ h X X Y l X r d b c X d h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R t j ú ó � � ñq r X Y l Y d h i c X [ X [ ] _ Z c X [ \ X ] Y _ Z o b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R K j õ ó ô ð �q r X Y ] ^ X o Z [ \ X [ r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < R < j ú ï úq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < p j ù ñ ñu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < t j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� N D F A B N Ã Ã @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R U j ú ï ó ò õ �V I I ? Å N N ? T I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 p j Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?� X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 R j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx X Y ` ^ Y r X [ r d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 9 j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � \ X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 j j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y \ X ] ^ X o c r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < 9 J j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < K j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < < j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV I I ? Å N N ? T I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 p j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� Ã F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < j 9 j Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ò ó ò � �V � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?� X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 K j ú ó ñ õ �W X Y _ \ \ X [ ^ g X [ ` d [ c ^ r X Y c ^ e e Z \ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 < j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx X Y ` ^ Y r X [ r d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 U j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � \ X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < j : j õ ó ñ ï �q r X Y \ X ] ^ X o c r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < j R j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < U j ù � ôu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U U : j ù ú� Ã F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < j 9 j ô ó ò ò ú� 4 3 3 } Î } 4 O P 1 1 ¾ � 4 R 4 ¾ 4 6 ~ � 4 7 1 ~ Ó 4 3 Î } 4 O S 1 1 ¾ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 � 9 J � � ó � ñ õ
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È U È á× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù õ õ û ð ð
% ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,� 4 1 2 6 ~ ½ 4 ~ 2 } } ¾ 3 ½ 4 | 6 S O 4 ¾ 4 5 Ó 3 4 ~� N D F A B N à à @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R U J Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 � ó ñ ï ïV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?u d [ b h i d � � Z [ \ X [ f g X c Z [ ] X \ Y Z y r d [ l X \ X y Y ^ l _ h X X Y l X r d b c X d h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R t J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y l Y d h i c X [ X [ ] _ Z c X [ \ X ] Y _ Z o b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R K J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y ] ^ X o Z [ \ X [ r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < R < J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < p J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < t J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� N D F A B N à à @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R U J � ó ñ ï ïV I I ? Å N N ? T I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 p J Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?� X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 R J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx X Y ` ^ Y r X [ r d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 9 J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � \ X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 j J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y \ X ] ^ X o c r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < 9 J J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < K J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < < J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV I I ? Å N N ? T I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 p J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� à F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < j 9 J Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ú ó õ õ �V � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?� X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 K J ú ò ñW X Y _ \ \ X [ ^ g X [ ` d [ c ^ r X Y c ^ e e Z \ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 < J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx X Y ` ^ Y r X [ r d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 U J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � \ X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < j : J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y \ X ] ^ X o c r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < j R J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < U J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U U : J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� à F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < j 9 J ú ó ð ï �� 4 3 3 } Î } 4 O P 1 1 ¾ � 4 R 4 ¾ 4 6 ~ � 4 7 1 ~ Ó 4 3 Î } 4 O S 1 1 ¾ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 � 9 p � õ ó ï � ò� 1 1 ¾ 7 1 ~� I ? ? I @ D I D I D E I � H � Å I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 p : õ ó ï � òL D F C N P P N C @ I F H M N A B @ D I F I D � @ C ? � F C @ D E 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 p R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV I � � @ P N @ ? I D ? H P P I D T M N C I ? @ I I P 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 p 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È U È '× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù õ � û ð ð
% ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,� 7 4 ¾ 6 ½ 4 ¿ 1 3 4 ¾ 6 V | 4 7 1 2 3 4 1 5 3 6 7 1� N D F A B N à à @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R U p Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 � � �V � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?u d [ b h i d � � Z [ \ X [ f g X c Z [ ] X \ Y Z y r d [ l X \ X y Y ^ l _ h X X Y l X r d b c X d h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R t p ô õq r X Y l Y d h i c X [ X [ ] _ Z c X [ \ X ] Y _ Z o b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R K p ú ò �q r X Y ] ^ X o Z [ \ X [ r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < R < p ú ïq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < p p ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < t p ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� N D F A B N à à @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R U p õ � �V I I ? Å N N ? T I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 p p Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?� X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 R p ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx X Y ` ^ Y r X [ r d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 9 p ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � \ X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 j p ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y \ X ] ^ X o c r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < 9 J p ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < K p ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < < p ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV I I ? Å N N ? T I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 p p ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� à F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < j 9 p Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ú ô ïV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?� X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 K p ñ òW X Y _ \ \ X [ ^ g X [ ` d [ c ^ r X Y c ^ e e Z \ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 < p ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx X Y ` ^ Y r X [ r d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 U p ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � \ X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < j : p ú ï ôq r X Y \ X ] ^ X o c r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < j R p õ ñq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < U p ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U U : p ù ú ò� à F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < j 9 p ú ú �� 4 3 3 } Î } 4 O P 1 1 ¾ � 4 R 4 ¾ 4 6 ~ � 4 7 1 ~ Ó 4 3 Î } 4 O S 1 1 ¾ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 � 9 t � ú ô ð
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È U È F× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù õ ð û ð ð
% ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,� 5 3 6 7 1 6 ~ 1 1 ~ Î } Í P 4 ~ 7 } } ¾ Í 6 3 Î 4 3 1 | 6 ~ ½ 4 ~� N D F A B N Ã Ã @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R U t Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 � ó � õ �V � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?u d [ b h i d � � Z [ \ X [ f g X c Z [ ] X \ Y Z y r d [ l X \ X y Y ^ l _ h X X Y l X r d b c X d h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R t t ñ ó ñ � úq r X Y l Y d h i c X [ X [ ] _ Z c X [ \ X ] Y _ Z o b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R K t ú ïq r X Y ] ^ X o Z [ \ X [ r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < R < t ù õ ó ô � ðq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < p t ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < t t ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� N D F A B N Ã Ã @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < R U t ô ó ò ú ïV I I ? Å N N ? T I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 p t Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?� X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 R t ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx X Y ` ^ Y r X [ r d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 9 t ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � \ X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 j t ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y \ X ] ^ X o c r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < 9 J t ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < K t ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < < t ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV I I ? Å N N ? T I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 p t ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� Ã F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < j 9 t Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?� X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 K t ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óW X Y _ \ \ X [ ^ g X [ ` d [ c ^ r X Y c ^ e e Z \ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 < t ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx X Y ` ^ Y r X [ r d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < 9 U t ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � \ X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < j : t ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y \ X ] ^ X o c r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < j R t ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U < U t ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U U : t ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� Ã F A B ? @ � Q @ D E I D I D Å N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 < j 9 t ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� 4 3 3 } Î } 4 O P 1 1 ¾ � 4 R 4 ¾ 4 6 ~ � 4 7 1 ~ Ó 4 3 Î } 4 O S 1 1 ¾ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 � 9 K � ô ó ò ú ï
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È U È J× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù õ ñ û ð ð
% ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,� ~ � 4 ¾ 4 } ~ � 4 ¾ ~ 4 ¿ 6 ~ ½ 4 ~ W � 4 4 | ~ 4 ¿ 6 ~ ½ 4 ~� N D F A B N Ã Ã @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < j U 9 Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?u d [ b h i d � � Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < j t 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y l Y d h i c X [ X [ ] _ Z c X [ \ X ] Y _ Z o b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < j K 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y ] ^ X o Z [ \ X [ r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < j < 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U U R 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� N D F A B N Ã Ã @ D E F Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < j U 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV I I ? Å N N ? T I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < J p 9 Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?� X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < J R 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx X Y ` ^ Y r X [ r d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < J 9 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � \ X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < J j 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U U 9 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y \ X ] ^ X o c r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < J J 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV I I ? Å N N ? T I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < J p 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óß N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < p 9 9 Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?� X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < J K 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óW X Y _ \ \ X [ ^ g X [ ` d [ c ^ r X Y c ^ e e Z \ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < J < 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx X Y ` ^ Y r X [ r d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < J U 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � \ X ] ^ X o c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < p : 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U U j 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y \ X ] ^ X o c r d [ X X [ y ^ b c [ d d Y X X [ d [ l X Y X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < p R 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óß N N ? T I Q I ? M @ D T I ? @ D E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < p 9 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� @ I C X H > E I Q ? N N E T I � I T ? N E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < p p 9 Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < p J 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� @ I C X H > E I Q ? N N E T I � I T ? N E I D > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < p p 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� 4 3 3 } Î } 4 O P 1 1 ¾ � 4 R 4 ¾ 4 6 ~ � 4 7 1 ~ Ó 4 3 Î } 4 O S 1 1 ¾ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 � 9 < J � ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� ~ � 4 ¾ 4 } ~ � 4 ¾ ~ 4 ¿ 6 ~ ½ 4 ~ W 7 } ¾ � 4 ¾ 6 ~ ½ 4 ~� 4 3 3 } Î } 4 O P 1 1 ¾ � 4 R 4 ¾ 4 6 ~ � 4 7 1 ~ Ó 4 3 Î } 4 O S 1 1 ¾ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 < p ; < Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ú ð ôV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?W ^ X r ^ X \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < p < 9 ú õ ñW X Y _ \ ] X c d e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < p U 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� X ] ^ X o c X ` d d Y l X r X Y g Z [ l X Y Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < t : 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óW X Y _ \ \ X [ ^ g X [ ` d d Y l X r X Y g Z [ l X Y Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < t R 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq g Y X o X [ Z [ \ b r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U U p 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y Z \ X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È < t j 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� 4 3 3 } Î } 4 O P 1 1 ¾ � 4 R 4 ¾ 4 6 ~ � 4 7 1 ~ Ó 4 3 Î } 4 O S 1 1 ¾ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 � 9 < p ; < � õ ò ú� 4 5 Í ¿ Í | 4 4 ¾ � 4 P 1 1 ¾ � 4 7 4 ¾ ¿ 6 ~ � 4 ¾ 6 ~ ½ 4 ~ } R 7 } ¾ � 4 ¾ 6 ~ ½ 4 ~ R 4 ¾ 4 6 ~ � 4Î } 4 O S 1 1 ¾ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < t p 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È Ì Y È »× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù õ ô û ð ð
� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � % ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,� I A H D F H P @ T I I ? T I ? I F I ? Q I F > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U R : Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 � ú ó õ � �ß @ � Ï @ E @ D E I D C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?u d [ l X X e r d [ l X \ Y ^ X y Z [ i X c \ X h ^ [ b ^ e Z l X X Y l X Y X b _ e c d d c 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : : 9 ù ú ó ú ð �u [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : : j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óÆ _ Z c c X b y e Z c b X [ r ^ ^ Y l X ] X c X o X [ Z b r ^ e e X ] X l Y d \ X [ l Z X [ Z X c { Z n [ c ^ X \ X ` X { X [ d d [i X c d d [ l X X e r d [ l X \ Y ^ X y Z [ i X c \ X h ^ [ b ^ e Z l X X Y l X Y X b _ e c d d c È8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� I A H D F H P @ T I I ? T I ? I F I ? Q I F > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È � U U R : � � ï ó ú ñ ô
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È Ì Ì× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù õ ò û ð ð
� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � ä � � � � � � � � � � � � � � ä � � � � � � � � � � ¼ � � � � � � � � � � �� � � ç � � � � � ç è � � � � � ç � � ä � � � % ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,¼ } 2 6 3 6 4 7 4 5 } ~ 2 } | 6 � 1 3 6 4 7 4 ¾ 2 5 Ó 6 | | 4 ~� I C C H � H I G Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U 9 : R Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 � ó � õ �V � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?a [ \ X r ^ e \ X X X [ b c Z n \ Z [ \ r d [ i X c l X X e [ X g Z [ \ b y X Y h X [ c d \ X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : 9 R ð ñ ïa [ \ X r ^ e \ X X X [ l d e Z [ \ r d [ i X c l X X e [ X g Z [ \ b y X Y h X [ c d \ X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : j R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � b h i Y Z n r Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : J R ù � ð �a [ Y X b _ e c d d c \ X [ ^ g X [ r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : p R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : t R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� I C C H � H I G Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U 9 : R � ó ð õ ñ� 4 ½ 1 3 6 4 7 4 5 } ~ 2 } | 6 � 1 3 6 4 7 4 ¾ 2 5 Ó 6 | | 4 ~� I C C H � H I G Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U R R R Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 õ ó õ ú ïV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?a [ \ X r ^ e \ X X X [ b c Z n \ Z [ \ r d [ i X c l X X e [ X g Z [ \ b y X Y h X [ c d \ X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : 9 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óa [ \ X r ^ e \ X X X [ l d e Z [ \ r d [ i X c l X X e [ X g Z [ \ b y X Y h X [ c d \ X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : j 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � b h i Y Z n r Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : J 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óa [ Y X b _ e c d d c \ X [ ^ g X [ r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : p 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : t 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� I C C H � H I G Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U R R R õ ó õ ú ï¼ } 2 6 3 6 4 7 4 7 4 ¾ 2 5 Ó 6 | | 4 ~ ~ 1 3 } 4 R 1 2 2 6 ~ ½ 7 1 ~ � 47 4 ¾ ¿ } ½ 4 ~ 2 ¿ Í 3 1 3 6 4 ¿ 4 3 Ó } � 4� I C C H � H I G Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U 9 : 9 Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?a [ \ X r ^ e \ X X X [ b c Z n \ Z [ \ r d [ i X c l X X e [ X g Z [ \ b y X Y h X [ c d \ X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : 9 j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óa [ \ X r ^ e \ X X X [ l d e Z [ \ r d [ i X c l X X e [ X g Z [ \ b y X Y h X [ c d \ X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : j j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � b h i Y Z n r Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : J j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óa [ Y X b _ e c d d c \ X [ ^ g X [ r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : p j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : t j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� I C C H � H I G Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U 9 : 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� 4 ½ 1 3 6 4 7 4 7 4 ¾ 2 5 Ó 6 | | 4 ~ ~ 1 3 } 4 R 1 2 2 6 ~ ½ 7 1 ~ � 47 4 ¾ ¿ } ½ 4 ~ 2 ¿ Í 3 1 3 6 4 ¿ 4 3 Ó } � 4� I C C H � H I G Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U R R 9 Q 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óV � C N C @ I F C @ � T I D F B I C � H I G � N N ?a [ \ X r ^ e \ X X X [ b c Z n \ Z [ \ r d [ i X c l X X e [ X g Z [ \ b y X Y h X [ c d \ X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : 9 J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óa [ \ X r ^ e \ X X X [ l d e Z [ \ r d [ i X c l X X e [ X g Z [ \ b y X Y h X [ c d \ X 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : j J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu � b h i Y Z n r Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : J J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óa [ Y X b _ e c d d c \ X [ ^ g X [ r X Y b h i Z e e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : p J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ` Z n { Z \ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Æ Ç È É Æ � È U U : t J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� I C C H � H I G Å N N ? T I > I ? I @ D T I Q N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U R R 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È Ì »× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù õ � û ð ð
� � � � � � � � � � � � ä è � � � � % ! & " ' ( ! " ) * + + ,è 6 3 2 R | 6 3 2 6 ~ ½ 7 1 ~ � 4 2 5 Ó Í | � 4 ~ ¿ 4 3 4 4 ~ } } ¾ 2 R ¾ } ~ O 4 | 6 S O 4 | } } R 3 6 S � 7 1 ~ ¿ 4 4 ¾ � 1 ~ 4 4 ~ S 1 1 ¾ Ì~ 1 1 ¾ ½ 4 | 1 ~ ½ Ó Í ~ ¾ 4 2 3 4 ¾ 4 ~ � 4 | } } R 3 6 S �Ô A B � P T I D H > M I I ? T N D � � D � N N ? T @ I � @ D D I D B I C � N N ? Q I ? Q N P P I DÕ Z [ d [ h Z s e X b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < : R ú ú ó � ñ õu h i c X Y \ X b c X e l X e X [ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < R R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óÁ Z X c � d h i c X Y \ X b c X e l X ^ ] e Z \ d c Z X e X [ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < 9 R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óm X d b Z [ \ b h i _ e l X [ X [ b ^ ^ Y c \ X e Z n o X b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < j R ú ô úÖ Y X l Z X c Z [ b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < J R ò ó ï ñ úq r X Y Z \ X e X [ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < p R ð ó ú ð ï� d [ l X e b b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < t R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óm X r X Y d [ h Z X Y b 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < K R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óW X ] X c d e X [ ` Z b b X e b 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < < R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq [ c r d [ \ X [ r ^ ^ Y _ Z c ] X c d e Z [ \ X [ ^ y ] X b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < U R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y Z \ X b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < U : R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� H C N N P T I ? F A B � P T I D H > M I I ? T N D � � D � N N ? T @ I � @ D D I D B I C � N N ? Q I ? Q N P P I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 � J 9 � ú ú ó � ñ õÔ A B � P T I D M I C I I D ? I F C I ? I D T I P H H > C @ � T Q N D M I I ? T N D � � D � N N ? T H A B B H H E F C I D F Z � N N ?Õ Z [ d [ h Z s e X b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < : 9 ò ð ó õ õ ôu h i c X Y \ X b c X e l X e X [ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < R 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óÁ Z X c � d h i c X Y \ X b c X e l X ^ ] e Z \ d c Z X e X [ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < 9 9 ð ï ó ï ï ïm X d b Z [ \ b h i _ e l X [ X [ b ^ ^ Y c \ X e Z n o X b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < j 9 ò � òÖ Y X l Z X c Z [ b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < J 9 � � ó ð � �q r X Y Z \ X e X [ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < p 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� d [ l X e b b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < t 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óm X r X Y d [ h Z X Y b 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < K 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óW X ] X c d e X [ ` Z b b X e b 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < < 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq [ c r d [ \ X [ r ^ ^ Y _ Z c ] X c d e Z [ \ X [ ^ y ] X b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < U 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y Z \ X b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < U : 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� H C N N P T I ? F A B � P T I D M I C I I D ? I F C I ? I D T I P H H > C @ � T Q N D M I I ? T N D � � D � N N ? T H A B B H H E F C I D F Z � N N ? 8 < U R 9 ò ð ó õ õ ôÔ A B � P T I D M I C I I D ? I F C I ? I D T I P H H > C @ � T Q N D M I I ? T N D Z � N N ?Õ Z [ d [ h Z s e X b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < : j ñ ó ñ ð ïu h i c X Y \ X b c X e l X e X [ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < R j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óÁ Z X c � d h i c X Y \ X b c X e l X ^ ] e Z \ d c Z X e X [ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < 9 j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óm X d b Z [ \ b h i _ e l X [ X [ b ^ ^ Y c \ X e Z n o X b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < j j ú ó ð ô ñÖ Y X l Z X c Z [ b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < J j ð ó ï ò ñq r X Y Z \ X e X [ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < p j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� d [ l X e b b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < t j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óm X r X Y d [ h Z X Y b 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < K j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óW X ] X c d e X [ ` Z b b X e b 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < < j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq [ c r d [ \ X [ r ^ ^ Y _ Z c ] X c d e Z [ \ X [ ^ y ] X b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < < U j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y Z \ X b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < U : j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� H C N N P T I ? F A B � P T I D M I C I I D ? I F C I ? I D T I P H H > C @ � T Q N D M I I ? T N D Z � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < U R j ñ ó ñ ð ï
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È Ì á× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù õ � û ð ð
% ! & " ' ( ! " ) * + + ,� 5 Ó Í | � 4 ~ [ } \ 4 4 ~ ½ 4 � 4 4 | 3 4 7 1 ~ � 4 2 5 Ó Í | � 4 ~ ] ½ 4 P 1 1 ¾ Î } ¾ ½ � � } } ¾ Ë 1 O 4 | 6 S O 4 Ë 4 O 4 ¾ Ó 4 � 4 ~½ 4 2 3 4 | � } \ } ~ Ó 4 ¾ ¾ } 4 R 4 | 6 S O Î 4 | } } \ � } R 1 5 3 6 7 1 7 1 ~ � 4 6 ~ � 4 5 } ~ 2 } | 6 � 1 3 6 4 } R ½ 4 ~ } ¿ 4 ~} ~ � 4 ¾ ~ 4 ¿ 6 ~ ½ 4 ~Õ Z [ d [ h Z s e X b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < U 9 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu h i c X Y \ X b c X e l X e X [ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < U j 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óÁ Z X c � d h i c X Y \ X b c X e l X ^ ] e Z \ d c Z X e X [ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < U J 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óm X d b Z [ \ b h i _ e l X [ X [ b ^ ^ Y c \ X e Z n o X b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < U p 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óÖ Y X l Z X c Z [ b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < U t 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y Z \ X e X [ Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < U K 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� d [ l X e b b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < U < 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óm X r X Y d [ h Z X Y b 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 < U U 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óW X ] X c d e X [ ` Z b b X e b 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U : : 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq [ c r d [ \ X [ r ^ ^ Y _ Z c ] X c d e Z [ \ X [ ^ y ] X b c X e e Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U : R 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó× h i _ e l X [ g X c ] X c Y X o o Z [ \ c ^ c ] X e d b c Z [ \ X [ f ] X { ^ e l Z \ Z [ \ X [ X [ b ^ h Z d e X e d b c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U : 9 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� X e d b c Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U : j 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� X { ^ e l Z \ Z [ \ X [ X [ b ^ h Z d e X e d b c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U : J 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq r X Y Z \ X b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U : p 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� H C N N P T I ? F A B � P T I D E I Å N N ? � H ? E T T H H ? Ï N G I P @ � G I Ï I G I ? B I T I D E I F C I P T H Ã H D B I ? ? H I > I P @ � G � I P H H Ã TH > N A C @ Q N Q N D T I @ D T I A H D F H P @ T N C @ I H > E I D H M I D H D T I ? D I M @ D E I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U : t 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È Ì á× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù � ï û ð ð
� � � è � � � � � � % ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,� 4 3 3 } W } ¿ Ë 4 3 @ C F > P @ C F @ D E > I ? � I T ? @ � à F A N C I E H ? @ Ió ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ï ïó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ï ï8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó @ C F > P @ C F @ D E > I ? E I H E ? N à @ F A B I M N ? G CÑ ä ø ç å â ä � ì â ø ë � ê ø â è × â å æ ê � ò � ó ñ ñ � ô ô ó � õ �8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óW ^ c d e X ^ g { X c r d [ l X \ Y ^ X y Z [ � X e \ Z s 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U : < j � ï ó ñ ï � � ô ó � � ð� 4 ¿ 6 � � 4 | � R 4 ¾ 2 } ~ 4 4 | 2 Î 4 2 3 1 ~ � [ 6 ~ 4 4 ~ Ó 4 � 4 ~ ] 4 ~ R 4 ¾ 2 } ~ 4 4 | 2 O } 2 3 4 ~� H D F H P @ T I ? I D T I H D T I ? D I M @ D E I D @ D C I E ? N N P E I A H D F H P @ T I I ? T IT H A B C I ? H D T I ? D I M @ D E I D� X g Z l l X e l y X Y b ^ [ X X e b ] X b c d [ l 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U : U : R ò ô ú � ú õu Y ] X Z l X Y b 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U : U R R ú � ò ú � �� X l Z X [ l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U : U 9 R ñ ò ð ô õ �z Z Y X h c Z X y X Y b ^ [ X X e 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U : U j R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ôu [ l X Y X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U : U J R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óÑ X Y b ^ [ X X e b o ^ b c X [� X { ^ e l Z \ Z [ \ X [ X [ b ^ h Z d e X e d b c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U t 9 R � ò ó ï ñ ò � � ó � � �Ñ X [ b Z ^ X [ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U t 9 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� X g Z l l X e l d d [ c d e y X Y b ^ [ X X e b e X l X [ c X ` X Y o \ X b c X e l Z [ � X e \ Z s l ^ ^ Y l X] X c Y ^ o o X [ ^ [ l X Y [ X g Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U : < R ð õ ò ð ò ô� Q I D ? I T @ E E I A H D F H P @ T I I ? T I T H A B C I ? H D T I ? D I M @ D E I D� X g Z l l X e l y X Y b ^ [ X X e b ] X b c d [ l 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U : U : 9 õ � õ �u Y ] X Z l X Y b 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U : U R 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� X l Z X [ l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U : U 9 9 õ � õ �z Z Y X h c Z X y X Y b ^ [ X X e 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U : U j 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U : U J 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óÑ X Y b ^ [ X X e b o ^ b c X [� X { ^ e l Z \ Z [ \ X [ X [ b ^ h Z d e X e d b c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U t 9 j ô õ õ ô ð �Ñ X [ b Z ^ X [ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U t 9 J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� X g Z l l X e l d d [ c d e y X Y b ^ [ X X e b e X l X [ c X ` X Y o \ X b c X e l Z [ � X e \ Z s l ^ ^ Y l X] X c Y ^ o o X [ ^ [ l X Y [ X g Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U : < 9 ú � õ ð
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È Ì '× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù � ú û ð ð
( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,è 6 3 Ë } ~ � 4 ¾ | 6 S O 4 ¾ 4 2 Í | 3 1 3 4 ~ @ C F > P @ C F @ D E Q N D T I N D T I ? I � @ C Ï H D T I ? P @ � G I H > � ? I D E F C I D @ D T @ I D B I C � I P N D E ? @ � G I� I T ? N E I D � I C ? I à C8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó @ C F > P @ C F @ D E Q N D T I N D T I ? I � @ C Ï H D T I ? P @ � G I G H F C I D @ D T @ I D B I C � I P N D E ? @ � G I � I T ? N E I D� I C ? I à C× â ø ç ç å é â á â ã ë ã â � ê è æ ÷ á â ã æ ä â é ê è æ ï ïÙ â ø â è ø ê â á â ã æ ä â é ê è æ ú ð õ õ ð �Ý á â ã ê æ â � úÖ â è � ç å ê æ â ë ç å ç è ÷ � ä ã ã â � ø ê â ÷ ð � ï ï% ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,� 4 | 1 2 3 6 ~ ½ 4 ~ } R Ó 4 3 ¾ 4 2 Í | 3 1 1 3� I ? F A B @ P C � F F I D T I N N D T I E I A H D F H P @ T I I ? T I ? I F � P C N C I D ? I G I D @ D E Q N D B I C� H I G � N N ? I D T I Q H ? @ E I � H I G � N ? I D C H I E I ? I G I D T I � I P N F C @ D E I D I D T I Q H H ? T @ I� H I G � N ? I D ? I I T F � I C N N P T I H à D H E C I � I C N P I D � I P N F C @ D E I D H Q H H ? Ï H Q I ? T @ CQ I ? F A B @ P Q N D � I P N D E @ F M I C B I C H H E H > T I @ D T I C H I G H M F C C I � I C N P I D� I P N F C @ D E I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U : < J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óL D Q P H I T Q N D T I � @ C Ï H D T I ? P @ � G I ? I F � P C N C I D H > T I � I P N F C @ D E I D H > B I C ? I F � P C N N CQ N D B I C � H I G � N N ? 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U : < p ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È Ì '× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù � õ û ð ð
� � � � � � � � � � � � � � � ¼ � � � � ç � � � � � ä � � � � � � � � ¼ � � � ä � � � � � � % ! & " ' ( ! " ) * + + ,S � Ù Ô = = � � L ( À � ^ � À � Ù Ä � � � � T @ I T H H ? T I @ D T I A H D F H P @ T N C @ I H > E I D H M I D H D T I ? D I M @ D E I DÅ I ? T I D E I F C I P T H Ã H D B I ? ? H I > I P @ � G � I P H H Ã T N P F Å N N ? � H ? E Q H H ? F A B � P T I D H Ã Q I ? > P @ A B C @ D E I D Q N DT I ? T I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U R J U ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó^ � À � � L ( À � ^ � À � Ù Ä � � � � T @ I T H H ? T I @ D T I A H D F H P @ T N C @ I H > E I D H M I D H D T I ? D I M @ D E I D Å I ? T I DE I F C I P T H Ã H D B I ? ? H I > I P @ � G � I P H H Ã T H > T I I @ E I D N A C @ Q N H N P F Å N N ? � H ? E Q H H ? F A B � P T I D I DQ I ? > P @ A B C @ D E I D Ir d [ l X Z [ l X h ^ [ b ^ e Z l d c Z X ^ y \ X [ ^ g X [ ^ [ l X Y [ X g Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U : < t õ ð � ó � õ òr d [ l X Y l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U : < K ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� } 4 � 4 ¾ 4 ~ 4 ~ P 1 1 ¾ � 4 ~ ½ 4 Ó } Í � 4 ~ � } } ¾ � 4 ¾ � 4 ~ 6 ~ Ó Í ~ ~ 1 1 ¿ ¿ 1 1 ¾ 3 4 ~ Î 1 3 4 4 ~ } R ¾ 6 2 6 5 }7 1 ~ � 4 6 ~ � 4 5 } ~ 2 } | 6 � 1 3 6 4 } R ½ 4 ~ } ¿ 4 ~ } ~ � 4 ¾ ~ 4 ¿ 6 ~ ½ 4 ~ Ì 7 } } ¾ Ë } 7 4 ¾ � 4 Ë 4 ½ } 4 � 4 ¾ 4 ~ 4 ~P 1 1 ¾ � 4 ~ ~ 6 4 3 6 ~ � 4 Î 1 | 1 ~ 2 Ë 6 S ~ } R ½ 4 ~ } ¿ 4 ~ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U 9 R K ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� 4 | 1 ~ ½ ¾ 6 S O 4 7 4 ¾ R | 6 5 Ó 3 6 ~ ½ 4 ~ 3 } 3 1 1 ~ O } } R 7 1 ~ 7 1 2 3 4 1 5 3 6 7 1 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U 9 R < ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� 4 | 1 ~ ½ ¾ 6 S O 4 7 4 ¾ R | 6 5 Ó 3 6 ~ ½ 4 ~ 3 } 3 7 4 ¾ O } } R 7 1 ~ 7 1 2 3 4 1 5 3 6 7 1 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U 9 R U ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� 4 5 Ó 3 4 ~ Í 6 3 7 4 ¾ ¾ 6 5 Ó 3 6 ~ ½ 4 ~ _^ y Y X [ c X b c d [ l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U : < < ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó^ y ` Z b b X e o ^ X Y b X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U : < U ñ ó ú ñ ï^ y y Y Z n { X [ r d [ \ Y ^ [ l b c ^ � � X [ ^ � i d [ l X e b \ ^ X l X Y X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U : U : ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó^ y d [ l X Y X \ X e Z n o d d Y l Z \ X r X Y Y Z h i c Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U : U R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� 4 ¾ R | 6 5 Ó 3 6 ~ ½ 4 ~ Í 6 3 7 4 ¾ ¾ 6 5 Ó 3 6 ~ ½ 4 ~ _^ y Y X [ c X b c d [ l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U : U 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó^ y ` Z b b X e o ^ X Y b X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U : U j ñ ó ú � ô^ y y Y Z n { X [ r d [ \ Y ^ [ l b c ^ � � X [ ^ � i d [ l X e b \ ^ X l X Y X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U : U J ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó^ y d [ l X Y X \ X e Z n o d d Y l Z \ X r X Y Y Z h i c Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U : U p ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� 4 ¾ R | 6 5 Ó 3 6 ~ ½ 4 ~ 7 } } ¾ 3 7 | } 4 6 4 ~ � Í 6 3 � 4 3 4 5 Ó ~ 6 2 5 Ó 4 P 1 1 ¾ Î } ¾ ½ 4 ~ 7 4 ¾ Î } ~ � 4 ~ 1 1 ~ ¾ 4 4 � 2 ½ 4 R ¾ 4 2 3 4 4 ¾ � 4 7 4 ¾ O } R 4 ~ } \� 6 4 ~ 2 3 4 ~� 4 | 1 ~ ½ ¾ 6 S O 4 Ó 1 ~ ½ 4 ~ � 4 ½ 4 2 5 Ó 6 | | 4 ~ 4 ~ 1 ~ � 4 ¾ 4 Î 4 | 1 ~ ½ ¾ 6 S O 4 7 4 ¾ R | 6 5 Ó 3 6 ~ ½ 4 ~þ â æ â á â è Û â � â ã ÿ â é â è â è ü ç ç ã ë ä ã æ â è ýù � ç è é â â ã ÷ ø â ã ç è æ ä � é â ç ç è é â å â è á ç è Ð ø � é ê ä � å ä � ÷ ç Ô Ò Ú � å ä � ÷ ç å ç è é Ô Ò Ú � å ä � ÷ ç Þ ä ä Ð � ã å Ú Ð ø � é ê ä ú ï ï ß â é ê ç þ � ë � Ú � å ä � ÷ ç × Ò ÚÞ ä ä � ç � ç � â è � ä å ê é ç � � ç ã � þ � ë �ù � ç è é ø ü â â é â ã ç è æ ä � é â ç ç è é â å â è á ç è Ð ø � é ê ä � å ä � ÷ ç Ô Ò Ú � å ä � ÷ ç å ç è é Ô Ò Ú � å ä � ÷ ç Þ ä ä Ð � ã å Ú Ð ø � é ê ä ú ï ï ß â é ê ç þ � ë � Ú � å ä � ÷ ç × Òù � ç è é é â ã é â ã ç è æ ä � é â ç ç è é â å â è á ç è Ð ø � é ê ä ú ï ï ß â é ê ç � ä å é ê è æ Ú � å ä � ÷ ç × Ò Ú Ð ø � é ê ä � å ä � ÷ ç Ô Ò Ú � å ä � ÷ ç å ç è é Ô Ò â è � å ä � ÷ ç Þ ä ä Ð � ã åù � ç è é á ê â ã é â ã ç è æ ä � é â ç ç è é â å â è á ç è � å ä � ÷ ç × Ò â è Ð ø � é ê ä ú ï ï ß â é ê ç þ � ë �ù � ç è é â â ã ÷ ø â ã ç è æ ä � ç å å â ë ç è � ã â � â è ê è æ â è á ç è Ð ø � é ê ä ú ï ï ß â é ê ç þ � ë � â è Ð ø � é ê ä ú ï ï Î è ø â ã è ç ø ê ä è ç å × Òù � ç è é ø ü â â é â ã ç è æ ä � ç å å â ë ç è � ã â � â è ê è æ â è á ç è Ð ø � é ê ä ú ï ï ß â é ê ç þ � ë �ù � ç è é é â ã é â ã ç è æ ä � ç å å â ë ç è � ã â � â è ê è æ â è á ç è Ð ø � é ê ä ú ï ï ß â é ê ç þ ß × �ù � ç è é á ê â ã é â ã ç è æ ä � ç å å â Õ � ê ø ÷ â ë ç è � ã â � â è ê è æ â è á ç è Ð ø � é ê ä ú ï ï ß â é ê ç þ ß × �ù � ç è é â â ã ÷ ø â â è ø ü â â é â ã ç è æ ä � ç å å â ë ç è � ã â � â è ê è æ â è á ç è × ó ó ö ó × â ø ã ê â ë + ã ö ã â ê ì â ê ø æ â ÷ ø ç å ø � è æ þ � ë � � Þ ä ó Ü þ Ú × ó ó ö ó × â ø â ê å ê æ � è æ ÷þ � ë � ÚÖ ã ê � ÿ Ð � ÿ è â ê é â ã þ � ë � â è � ä å ê é ç � � ç ã � þ � ë �ù � ç è é â â ã ÷ ø â ã ç è æ ä � é â ÿ ç è é â å ÷ ì ç ç � ø â è ë â é ã ç æ â á ç è ñ ó ï ï ï ó ï ï ï Ö Ø Ù ý ú ó ñ ï ï ó ï ï ï Ö Ø Ù Ð ø � é ê ä ú ï ï Ô Ò Ú ú ó ñ ï ï ó ï ï ï Ö Ø Ù � å ä � ÷ ç å ç è éÔ Ò â è õ ó ï ï ï ó ï ï ï Ö Ø Ù ä � � å ä � ÷ ç Þ ä ä Ð � ã åù � ç è é ø ü â â é â ã ç è æ ä � é â ÿ ç è é â å ÷ ì ç ç � ø â è ë â é ã ç æ â á ç è � ó ï ï ï ó ï ï ï Ö Ø Ù ý ð ó ï ï ï ó ï ï ï Ö Ø Ù Ð ø � é ê ä ú ï ï Ô Ò â è ð ó ï ï ï ó ï ï ï Ö Ø Ù� å ä � ÷ ç å ç è é Ô Òù ß ç è é ç ç ø � ç è é ä � é â ÿ ç è é â å ÷ ì ç ç � ø â è ë â é ã ç æ â á ç è � � ó � ï ï ó ï ï ï Ö Ø Ù ý � ô ó ï ï ï ó ï ï ï Ö Ø Ù Ð ø � é ê ä ú ï ï Ô Ò Ú � ô ó ï ï ï ó ï ï ï Ö Ø Ù� å ä � ÷ ç å ç è é Ô Ò Ú ú ú ó � ï ï ó ï ï ï Ö Ø Ù � å ä � ÷ ç Þ ä ä Ð � ã åù � ç è é â â ã ÷ ø â Ú ø ü â â é â â è é â ã é â ã ç è æ ä � Ü â � Þ ÿ ç ã ç � ø â ã ÷ á ç è Ð ø � é ê ä ú ï ï Ô Ò ó
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È Ì F× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù � � û ð ð
ù � ç è é â â ã ÷ ø â Ú ø ü â â é â Ú é â ã é â â è á ê â ã é â ã ç è æ Ü â � Þ ÿ ç ã ç � ø â ã ÷ Ð ø � é ê ä ú ï ï ß â é ê ç þ � ë �ù � ç è é â â ã ÷ ø â ã ç è æ ä � � â � � ÿ ç ã ç � ø â ã ÷ Ð ø � é ê ä ú ï ï Ó è ê � ç ø ê ä èù � ç è é â â ã ÷ ø â ã ç è æ ä � ç å å â á ä ã é â ã ê è æ â è á ç è Ð ø � é ê ä ú ï ï Î è ø â ã è ç ø ê ä è ç å × Òù � ç è é â â ã ÷ ø â Ú ø ü â â é â â è é â ã é â ã ç è æ ä � ç å å â á ä ã é â ã ê è æ â è á ç è � å ä � ÷ ç × Òù � ç è é â â ã ÷ ø â Ú ø ü â â é â â è é â ã é â ã ç è æ ä � ç å å â á ä ã é â ã ê è æ â è á ç è Ð ø � é ê ä ú ï ï ß â é ê çù Ý á â ã é ã ç � ÿ ø ø ä ø ì â � â ã ÿ â ê é ê è â â ã ÷ ø â ã ç è æ á ç è ç å å â ÿ ç è é â å ÷ á ä ã é â ã ê è æ â è Ú ê è ø â ã � ä � � ç è � â è á â ã ì â � â ã ê è æ ÷ á ä ã é â ã ê è æ â è á ç è � ä å ê é ç � � ç ã �þ � ë �ù Ý á â ã é ã ç � ÿ ø ø ä ø ì â � â ã ÿ â ê é ê è â â ã ÷ ø â ã ç è æ á ç è ç å å â ÿ ç è é â å ÷ á ä ã é â ã ê è æ â è Ú ê è ø â ã � ä � � ç è � â è á â ã ì â � â ã ê è æ ÷ á ä ã é â ã ê è æ â è á ç è Ð ø � é ê ä ú ï ïß â é ê ç þ � ë �ù � � � ä ø ÿ â â � â â ã ÷ ø â â è ø ü â â é â ã ç è æ á ç è ò ñ ï ó ï ï ï Ö Ø Ù ä � ç å å â ä è ã ä â ã â è é â æ ä â é â ã â è á ç è � å ä � ÷ ç å ç è é Ô Òù � � � ä ø ÿ â â � â â ã ÷ ø â â è ø ü â â é â ã ç è æ ä � ç å å â ä è ã ä â ã â è é â æ ä â é â ã â è â è ÿ � � ä ø ÿ â â � é â ã é â ã ç è æ ä � ç å å â ä è ã ä â ã â è é â æ ä â é â ã â è á ç è � å ä � ÷ ç× Òù � � � ä ø ÿ â � ç ê ã � ç è é ç ç ø á ç è � ú ó ï ï ï ó ï ï ï Ö Ø Ù ä � ç å å â ä è ã ä â ã â è é â æ ä â é â ã â è á ç è � å ä � ÷ ç å ç è é Ô Òù � � � ä ø ÿ â � ç ê ã � ç è é ç ç ø á ç è ñ ó � ï ï ó ï ï ï Ö Ø Ù ä � é â ä è ã ä â ã â è é â æ ä â é â ã â è á ç è � å ä � ÷ ç Þ ä ä Ð � ã åù × ç è � æ ç ã ç è ø ê â á ç è Ð ø � é ê ä ú ï ï Ô Ò ø â è ë â é ã ç æ â á ç è ñ ó õ � ï ó ô ñ ð Ö Ø Ùù Õ â á ä å æ â è é â á â è è ä ä ø ÷ � ÿ ç � � â è ì ê í è ÿ ä ä é â å ê í � â è ä è á ä ä ã ü ç ç ã é â å ê í � ç ç è ÷ � ã ç � â å ê í � á ä ä ã é â ÷ � ÿ � å é â è á ç è Ð ø � é ê ä ú ï ï Ô Ò ç å ÷ ê ÷ ÷ � â ãá ç è é â ä ë å ê æ ç ø ê â å â è ê è æ á ç è ð ï ß Î Ý Ö Ø Ù ý` � å ä � ÷ ç å ç è é` Ð ø � é ê ä ú ï ï ß â é ê ç þ � ë �` � å ä � ÷ ç × Ò` Ð ø � é ê ä � å ä � ÷ ç` � å ä � ÷ ç Þ ä ä` × ó ó ö ó × â ø ã ê â ë + ã ö ã â ê ì â ê ø æ â ÷ ø ç å ø � è æ þ � ë � � Þ ä Ü þ` � ä å ê é ç � ù � ç ã � þ � ë �` ö å � ê è æ × ç ã � � ã ä é � � ø ê ä è ÷ù � � � ä ø ÿ â â � â â ã ÷ ø â ã ç è æ ä � é â ä è ã ä â ã â è é â æ ä â é â ã â è á ç è � ä å ê é ç � � ç ã � � ç ÷ ÷ å ä � ÿ é ê â â ê æ â è é ä � ì ê í è á ç è × ó ó ö ó × â ø ã ê â ë + ãö ã â ê ì â ê ø ÷ æ â ÷ ø ç å ø ê è æ þ � ë � � Þ ä Ü þù a Û ü â � � ë â ÷ ø ê � � � è æ þ â ÷ ç � ø æ ã � è é ÷ � ÿ � å é a ä � é â ÿ � � ä ø ÿ â â � ä � é â ä è ã ä â ã â è é â æ ä â é â ã â è á ç è � ä å ê é ç � � ç ã � � ç ÷ ÷ å ä � ÿ é ê â â ê æ â è é ä �ì ê í è á ç è × ó ó ö ó × â ø ã ê â ë + ã ö ã â ê ì â ê ø ÷ æ â ÷ ø ç å ø ê è æ þ � ë � � Þ ä Ü þù Ý á â ã é ã ç � ÿ ø ø ä ø ì â � â ã ÿ â ê é á ç è é â ç � ø ê á ç é ê â â ê æ â è é ä � ì ê í è á ç è × ó ó ö ó × â ø ã ê â ë + ã ö ã â ê ì â ê ø ÷ æ â ÷ ø ç å ø ê è æ þ � ë � � Þ ä Ü þ ç è � ä å ê é ç � � ç ã �þ � ë �� Í 2 3 W 4 ~ } 7 4 ¾ | 4 7 6 ~ ½ 2 R 4 ~ 2 6 } 4 ~ 7 4 ¾ R | 6 5 Ó 3 6 ~ ½ 4 ~ 3 4 ~ ½ Í ~ 2 3 4 7 1 ~ R 4 ¾ 2 } ~ 4 4 | 2 | 4 � 4 ~ } \ } ~ � 4 ¾ ~ 4 ¿ 6 ~ ½ 2 | 4 6 � 4 ¾ 2 Ì 3 4 ~ | 1 2 3 47 1 ~ � 4 6 ~ � 4 5 } ~ 2 } | 6 � 1 3 6 4 } R ½ 4 ~ } ¿ 4 ~ } ~ � 4 ¾ ~ 4 ¿ 6 ~ ½ 4 ~Ö ã ê ÷ â â è � â è ÷ ê ä â è ã â æ â å ê è æ ç æ â ÷ å ä ø â è á ä ä ã é â é ê ã â � ø ê â û � â ã ÷ ä è â â å ÷ å â é â è ó Ñ â ã � ê ø á ä â ã ê è æ á ç è é â ì â � â è ÷ ê ä â è ã â æ â å ê è æ ü ä ã é â è é ä ä ã é âá â è è ä ä ø ÷ � ÿ ç � ë ê í â â è á â ã ì â � â ã ê è æ ÷ � ç ç ø ÷ � ÿ ç � � ê í a é â ê è â é � ä è ø ã ê ë � ø ê ä è a á â ã ì â � â ã ê è æ â è ç æ â ÷ å ä ø â è ó Õ â ì â á â ã ì â � â ã ê è æ â è ü ä ã é â èë â ÷ � ÿ ä � ü é ç å ÷ â â è ç ç è á � å å ê è æ ä � é â ã â â é ÷ á ä ä ã ì ê â è â ü â ø ø â å êí � â � â è ÷ ê ä â è â è ó � â ø á â ã ÷ � ÿ ê å ø � ÷ ÷ â è é â ê è ø ä ø ç ç å á â ã ÷ � ÿ � å é ê æ é â � ã â � ê â ÷â è é â ë ê í é ã ç æ â è á ç è é â é â â å è â � â ã ÷ Ú ê ÷ á ä ä ã ã â � â è ê è æ á ç è é â á â è è ä ä ø ÷ � ÿ ç � ó� 1 ¾ � 4 ~ Ë 1 O 4 | 6 S O � } 4 | 7 1 ~ Î Í 6 3 4 ~ Î 1 | 1 ~ 2 ¾ 4 ½ 4 | 6 ~ ½ 4 ~V @ C F T I ? @ F @ A H Ð F H à Q H H ? T I P I D T @ I � @ C T I ? E I P @ � G I ? I E I P @ D E I D Q H H ? C Q P H I @ I D Q N D I D @ E I � I C I G I D @ F Ï @ � D I D Q H H ? Ï H Q I ? T IH > I D � N N ? M N G @ D E Q N D T I ? E I P @ � G I ? @ F @ A H Ð F H à Q H H ? T I P I D D H H T Ï N G I P @ � G @ F Q H H ? T I � I H H ? T I P @ D E Q N D T I à @ D N D A @ O P I > H F @ C @ I Q N D T IH D T I ? D I M @ D E I D T @ I @ D T I A H D F H P @ T N C @ I N P F � � D E I B I I P Ï @ � D H > E I D H M I D b T I à @ D N D A @ O P I E I Q H P E I D Q N D T I Ï I ? I E I P @ D E I D Q H H ? T IH D T I ? D I M @ D E I D T @ I @ D T I A H D F H P @ T N C @ I N P F � � D E I B I I P Ï @ � D H > E I D H M I D M H I C I D I Q I D I I D F Å H ? T I D Q I ? M I P T
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È Ì F× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù � ð û ð ð
� � � � � æ æ � � � � � ç � � � � � � � � � � � � � � � � � � ç � � � � � � � ç � � � � � � � � � ç � � � � � � � � � ç � � � � �� � � � � � ç � � � � � � � ä � è � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � ? � å � � ¼ � � � � ç � �% ! & " ' ( ! " ) * + + , - ! , . / 0 ! " ) * + + ,� 4 ¾ Î } ~ � 4 ~ } ~ � 4 ¾ ~ 4 ¿ 6 ~ ½ 4 ~v @ D N D A @ O P I Q N F C I N A C @ Q Nz X X e [ X g Z [ \ X [ X [ d d [ l X e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U 9 t R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� H ? T I ? @ D E I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U 9 U R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq y g X X Y l d [ Ø Ø [ n d d Y 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U j : R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq y i ^ ^ \ b c X [ b Ø Ø [ n d d Y 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U j R R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� I P T � I P I E E @ D E I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U j 9 R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu d [ l X e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U j j R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óx ^ Y l X Y Z [ \ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U j J R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óÔ A B � P T I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U j p R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq y g X X Y l d [ Ø Ø [ n d d Y 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U j t R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq y i ^ ^ \ b c X [ b Ø Ø [ n d d Y 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U j K R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óS I ? F H H D P @ � G I Ï I G I ? B I T I D T @ I Å I ? T I D E I F C I P T H à H D B I ? ? H I > I P @ � G � I P H H à T N P FÅ N N ? � H ? E Q H H ? F A B � P T I D H à Q I ? > P @ A B C @ D E I D Q N D Q I ? � H D T I D H D T I ? D I M @ D E I D U j < R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� D T I ? I � I C I G I D @ F Q H P P I à @ D N D A @ O P I Q I ? > P @ A B C @ D E I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U J : R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óv @ D N D A @ O P I ? I F � P C N C I Dq y ] Y X [ \ b c X [ _ Z c � Z [ d [ h Z s e X r d b c X d h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U J 9 R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq y ] Y X [ \ b c X [ _ Z c r e ^ c c X [ l X d h c Z r d 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U J j R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X � Z [ d [ h Z s e X ^ y ] Y X [ \ b c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U J J R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óÖ ^ b c X [ r d [ b h i _ e l X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U J t R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X � Z [ d [ h Z s e X o ^ b c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U J K R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� ~ � 4 ¾ ~ 4 ¿ 6 ~ ½ 4 ~ P 1 1 ¾ ¿ 4 4 4 4 ~ � 4 4 | ~ 4 ¿ 6 ~ ½ 2 7 4 ¾ Ó } Í � 6 ~ ½ Î 4 2 3 1 1 3v @ D N D A @ O P I Q N F C I N A C @ Q Nz X X e [ X g Z [ \ X [ X [ d d [ l X e X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U 9 t 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� H ? T I ? @ D E I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U 9 U 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq y g X X Y l d [ Ø Ø [ n d d Y 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U j : 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq y i ^ ^ \ b c X [ b Ø Ø [ n d d Y 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U j R 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óÔ A B � P T I D 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U j p 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq y g X X Y l d [ Ø Ø [ n d d Y 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U j t 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óq y i ^ ^ \ b c X [ b Ø Ø [ n d d Y 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U j K 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È Ì J× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù � ñ û ð ð
( ! " ) * + + ,� ¾ 1 ~ 2 1 5 3 6 4 2 ¿ 4 3 7 4 ¾ Î } ~ � 4 ~ R 1 ¾ 3 6 S 4 ~ Î Í 6 3 4 ~ ~ } ¾ ¿ 1 | 4 ¿ 1 ¾ O 3 7 } } ¾ P 1 1 ¾ � 4 ~� I ? M I P T @ D E Q N D T I ? E I P @ � G I C ? N D F N A C @ I F H M I C � @ C Ï H D T I ? @ D E Q N D C ? N D F N A C @ I F � @ D D I D T I E ? H I > H @ D T @ I D Ï @ � Q N DI D @ E I � I C I G I D @ F Ï @ � D H M I C H > E N Q I Q N D B I C � I T ? N E Q N D T I Ï I C ? N D F N A C @ I F H T I N N ? T Q N D T I � I C ? I G G @ D E M I CT I Q I ? � H D T I D > N ? C @ � H N P F M I T I N D T I ? I @ D Ã H ? M N C @ I H Q I ? T I C ? N D F N A C @ I F T @ I D H T @ E @ F Q H H ? B I C Q I ? G ? @ � E I D Q N D@ D Ï @ A B C @ D T I Ã @ D N D A @ O P I > H F @ C @ I Q N D T I H D T I ? D I M @ D E I D T @ I @ D T I A H D F H P @ T N C @ I N P F � � D E I B I I P Ï @ � DH > E I D H M I D IÔ ê â ø á ç è ø ä â � ç ÷ ÷ ê è æ ï8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È Ì J× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù � ô û ð ð
G � � � � � � N � � � � � � � æ æ � � � � � ç � � % ! & " ' ( ! " ) * + + ,� 4 Î 4 2 3 Í Í ¾ � 4 ¾ 2 } \ Ë 1 1 O 7 } 4 ¾ � 4 ¾ 2 7 1 ~ � 4 5 } ~ 2 } | 6 � 4 ¾ 4 ~ � 4 } ~ � 4 ¾ ~ 4 ¿ 6 ~ ½W ^ c d d e ] X l Y d \ r d [ l X c ^ X \ X o X [ l X ] X { ^ e l Z \ Z [ \ X [ _ Z c i ^ ^ � l X r d [ i _ [ ` X Y o { d d g i X l X [ Z [ l Xh ^ [ b ^ e Z l X Y X [ l X ^ [ l X Y [ X g Z [ \ f i d d Y l ^ h i c X Y ^ [ l X Y [ X g Z [ \ X [ X [ \ X d b b ^ h Z X X Y l X r X [ [ ^ ^ c b h i d y y X [ fZ [ h e _ b Z X � i X c ] X l Y d \ r d [ l X d d [ l X \ X ` X { X [ ] X b c _ _ Y l X Y b ^ � { d d o r ^ X Y l X Y b _ Z c l Z X [ i ^ ^ � l Xc ^ X \ X o X [ l X Y _ b c y X [ b Z ^ X [ X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U : U K ú ó ñ õ ôW ^ c d d e ] X l Y d \ r d [ l X r ^ ^ Y b h i ^ c c X [ X [ o Y X l Z X c X [ c ^ X \ X o X [ l l ^ ^ Y l X h ^ [ b ^ e Z l X Y X [ l X ^ [ l X Y [ X g Z [ \ fl ^ ^ Y X X [ l ^ h i c X Y ^ [ l X Y [ X g Z [ \ ^ � X X [ \ X d b b ^ h Z X X Y l X r X [ [ ^ ^ c b h i d y 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U U : U < ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó% ! & " ' ( ! " ) * + + ,� 4 5 } ¿ ¿ 6 2 2 1 ¾ 6 2 [ 2 4 ~ ] 4 ~ � 4 R 4 ¾ 2 } ~ 4 ~ ¿ 4 3 P 6 4 Ó 6 S [ Ë 6 S ] 7 4 ¾ Î } ~ � 4 ~ 6 2 [ Ë 6 S ~ ]Ê I Ï H P T @ E @ D E Q N D T I A H M M @ F F N ? @ F Ý F I D Þ Q H H ? T I � @ C H I à I D @ D E Q N D I I D M N D T N N C Q N D A H M M @ F F N ? @ FH > B I C D @ Q I N � Q N D T I E ? H I > Å N N ? Q N D T I Q I D D H H C F A B N > T @ I T I @ D à H ? M N C @ I > � � P @ A I I ? C N N D B I CB H H à T F C N N C 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U p : K ú ñ õÊ I Ï H P T @ E @ D E Q H H ? � @ C Ï H D T I ? P @ � G I Å I ? G Ï N N M B I T I D H à � @ � Ï H D T I ? I H > T ? N A B C I D � @ C E I Q H I ? T � @ � T I T I� I C ? H G G I D Q I D D H H C F A B N > I D B N N ? à @ P @ N P I D T H H ? T H H ? T I Ï I A H M M @ F F N ? @ F Ý F I D Þu [ l X Y X h ^ [ c Y ^ e X ^ y l Y d h i c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U p : K R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� X e d b c Z [ \ d l r Z X b ^ y l Y d h i c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U p : K 9 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óu [ l X Y X ^ y l Y d h i c X [ ] _ Z c X [ l X Y X r Z b ^ Y d e X ^ y l Y d h i c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U p : K j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óÊ I Ï H P T @ E @ D E Q N D T I > I ? F H D I D M I C Å @ I T I A H M M @ F F N ? @ F Ý F I D Þ Q I ? � H D T I D @ F Ý Ï @ � D Þ Q H H ? T I� @ C H I à I D @ D E Q N D I I D M N D T N N C Q N D A H M M @ F F N ? @ F H > B I C D @ Q I N � Q N D T I E ? H I > Å N N ? Q N D T IQ I D D H H C F A B N > T @ I T I @ D à H ? M N C @ I > � � P @ A I I ? C N N D B I C B H H à T F C N N C 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U p : U � �Ê I Ï H P T @ E @ D E Q H H ? � @ C Ï H D T I ? P @ � G I Å I ? G Ï N N M B I T I D H à � @ � Ï H D T I ? I H > T ? N A B C I D � @ C E I Q H I ? T � @ � T IQ I D D H H C F A B N > I D B N N ? à @ P @ N P I D T H H ? > I ? F H D I D M I C Å @ I T I A H M M @ F F N ? @ F Ý F I D Þ Q I ? � H D T I D @ F Ý Ï @ � D Þu [ l X Y X h ^ [ c Y ^ e X ^ y l Y d h i c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U p : U R ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� X e d b c Z [ \ d l r Z X b ^ y l Y d h i c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U p : U 9 � úu [ l X Y X ^ y l Y d h i c X [ ] _ Z c X [ l X Y X r Z b ^ Y d e X ^ y l Y d h i c X [ 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 U p : U j ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó� I ? M I P T @ D E I D @ D C H I > N F F @ D E Q N D B I C N ? C @ G I P c d d H > N ? N E ? N N à e Q N D B I C ß I C � H I G Q N D Q I D D H H C F A B N > > I D
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È Ì f× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù � ò û ð ð
� G � � � � � � � G � � � � � � N � � � � � � � è ç � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � ? � å � � ¼ � � � � � � � � � � � � N � � � � � � � �( ! " ) * + + ,� ~ 7 } } ¾ O } ¿ 4 ~ � ½ 4 7 1 | Ì 4 4 ~ 2 5 Ó 1 3 3 6 ~ ½ 7 1 ~ � 4 ¾ 4 V | 4 P 1 1 ¾ � 4 7 } } ¾ 4 | O 4 5 1 3 4 ½ } ¾ 6 4 1 \ ½ 4 | 4 6 � 4\ 6 ~ 1 ~ 5 6 V | 4 6 ~ 2 3 ¾ Í ¿ 4 ~ 3 4 ~ � 6 4 ~ 6 4 3 ½ 4 P 1 1 ¾ � 4 4 ¾ � Ë 6 S ~ } R Î 1 2 6 2 7 1 ~ � 4 P 1 1 ¾ � 4 6 ~ Ó 4 3 4 5 } ~ } ¿ 6 2 5 Ó7 4 ¾ O 4 4 ¾ Ì ¿ 4 3 } R ½ 1 7 4 7 1 ~ � 4 } ¿ 7 1 ~ ½ 4 ~ � 4 1 1 ¾ � 7 1 ~ � 4 6 ~ 2 3 ¾ Í ¿ 4 ~ 3 4 ~ö ä ã â 6 â 6 � ÿ ç è æ â � ä è ø ã ç � ø ÷ ù ð ðÎ è ø â ã â ÷ ø ã ç ø â ÷ ü ç � ÷ ù õ ó ñ � �8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó ó óÆ Ç È É Ê Æ Ë Ê ' È Ì T× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù � � û ð ð
���
������������ ���������������
������������������������ ��
�������� !�"!���
#$�$%$��#��&'�$���$�&��
�(������� �)���������������#���������������)����� ��������
(�����*��)���+��
����������������������� ����������������������������������������������������������������������������������� ��� ��� ����� ���� ��� �������������� ��������� ��� �� ���� � � !"� ��� #������$���% �#�����$ �,--!������./0�1!�0����!2!�/�3�
��
&�������� ����$��������$���'������������$��������������$����� ���������� ��$������$��� ��������� ���� ��� �������������� ����������������������
��(� )������������*����
+�� �������������� ���������� ,����� ��� �������������� ������� ����������������� �� ����������� �� ��� ������������ ���� ���������� ������� ����������*����������-./��"����������������������������� ���% �#�������$���#������$���% �#���������������������������0�%12��34�#51��������������$����01��41#�512���+���$,�����������*�����������������������0��2 � 2��342���������������������3�1�6��������������,������������������������������7�$$������������������������� ��������������������+���4!-�"��2!�������� �%�������������������$���$������%�2�$�����,�������+�����$�������������$������8.�9+:����$������#5�6������,�������������$,������ ������������ �������� ������ ��� ��� ������� 8.�9+:� ��� ��� ������ ;��� ����������$�����������������������
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê F× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù � � û ð ð
� �
�+�� �$,��� ��� ��� ��51/,� �� #!�!�56� ������������ ����� ��� ������ ��� 3�%� 6� �����,����������������������������+�,�������� ��� �������� �������� ����������������������������� ��� )�'� <� ������ .".:�� "��� ��,�� ����������$��� ��� ������� �� �������������������� ���������������������������% �3�,���������������� ��������� �� ��,�� ������������� +�� ������������ �� ������$��� � ���� ��� ������� ������ ����� ��� �������� ��� ��,������ ��� ���� ������ ��������� =��� �������������������������������������������� �����$,������������*��������������� ��� ������������ ��� ���� � ��� ��� 8.�9+:�� +�� ������� ��� +"+>�� ���� �������� ��� ����� ��������� �� ���� �����$��� ��� ����$���$���������� +�� �������?� ��$��������������������� ,��� ������ �������� ��� ��,������ ��� ���� ������ ���������$��������,�������������������)�@�����.�������������+���$,��������51/,����!1/�� ��+ ����������$���#�2�6��������������,���������������������������������$����% �#�,�������������*���������������� ���7�����������A)�@�����.��B� ����,�������;+C���A-���B�D���������(����% �3������������ �����������"���@�+��"����������,��*���,������+��������������,���� ��������� �����,��+ ����� �������������������������������������������������,�������������� ��+ ��������=����������;����������;���$������������$����,����������������������������������?���$�������������$���������,��*�� ��������51/,�����/-��/,����� ������� ������C������ ������� ����� �:�$������:������ ��� ��� : ���������� �� ���� C�@��� .��� E�@� ��$���������� ���� 9"� �� ��$�������������*��$��� �� ��� ����� ��� % �#� ,��� ��� �������� �*�������� ��� )�@�� ��� .����*�������� �� ��� ���� $������� ��� ��� 54� �*�������� ��� "���@� +�� "������*�������� +�� �$,��� ��� ��� �������� ��� ��,�� ������������ ��������$��� �%4� 6� �����3�321�-�8�&��+����� ����������������������� ���>������������� ����!���������$������ �����������$�� ��E��������@��@��������� �����������54��*����������������������������������% �1����������,����*�������������+����������*�����&�������.��� ���������������������������� �������������$������������-#���������� ������E���������@��@������$����������������9���������������������� % �3� ,��� �*������� ������ +������� ,��� �� �� �,�� : ���������� �� ���� %���������*��$������� ������+�����������)�@�����.��������*��$����.���@�.����������51/,� �� ���!����/,���� �������� ��������� ��$���������� �� ��� ����� �����������.��� '��C�������+ ���������=���������!����������������)�@�����.��� ���������� ��� % �#� �� ��� ������ �������� ��� 9"� ��������� ���� ����� ��� � ������ ���������������*���������������������������������4 �6������,���������������������������������� � ��� �����*��� ������ D8.�9+:(� �������� ���� ���� �*������� �������� 0�1%� #3�543� ���$��� �������������� ��� 8.�9+:� #%�1�� 6� ��� ��,������ ��� ����������������$,�����+�� ��������������8.�9+:� �����,��������������������������� ���$���� �����������������������������$������������� ������������� �����$����������������+�� ��������� �*���������� ��� $����F��� �� �$$����F��� ������ ������� �� ��������*������� ������� � 0� #4�21#�41�� �� ��� ��� ,���� ��,����� ����$������ ���� ������$������ �� ���,����� �� ��� �*���������� ��� ��� ,��*� ����� ������ 9"������� �� ��$����� �� ��*�� ������� +������� ����� �� ��� ������� ��� 0� 5���341������$����*����������������������� ��,��������������������
������������+���*�������������������������������������������0��34�#%%���
�
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê F× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù ð ï û ð ð
� �
������������������������������������������������������������0�������� 2��&�������� ����$������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������0����3%�4�����
�� �����������$�����������������������0�1��41#�512�����$��������������������
�����,�������������������������%#�#�6������������� +�������*����F������ ����D�'�� ���*���������� ���(�����������#������$���
% �#�0�� 1�52%�%�5��������������� �������D�����*����F������ ���������,�������������� ��������*��� ������D8.�9+:((�%� #�����������
�� +�� �������� ��� ��� ����� *����F��� ��� ��� ��� ���� ������� ��� ��� ������$��
���� �����*��������� ���� ����� ,��� �� ���� ����� ��� ��� ��� ����� ��� �����$�����������:�������������$��������������� �������������*�������,������ �� ��� ��������� ������������ � ���� ���� $�$��� ��� ��� ��� ���������� �� ������$���� ������ *�������������� �������+�,������ �����*���������������������������������$�����������*���������������
�(� )��������������$��������$������������������+�������>�����,�����������$��������������������������*������,����
����$����������*���������������������������������������F����*�� ���=$���������������������,�������>�����,�����������$��$������������������������*�����$������������������������������������������������������F������� ���*�� ���8����������������������������*���������������������������������������������������������������������$ ���,�-��/!�,7!��1!�.!���3�/02!�3!.!5��!�/��!�����1!�0�������5/�/�3�
��8� ,��� ���� ���������� ���� ������� �� �������� $� ��� �������� ���� �����������������������������������*�����������*�����������������
��+$ �-����1/34!1!�� 1/!� 1!� ,�� /22!�/�3� 7��� 1!� 7!��,,��84�"� ���9/!��/02� 25��!��
.!:�7�,!1!����
8� ,��� ���� ���,����� �$����������� ��� $����� ���� ��� ����������� ��� ����������������,�������� ����G����������
���� ��&$ ��1!�9,!2�!��,�� /22!�/�3�
���,��� ��� ���� �� ��� �����*����� ����������� ��� ��� ����������� �� ��,��� ����$������������ ����� �� �HH� �����*����� ���,��$����� ���������� ��� �����������������,�����������������������������,���������������
��'$ #/09,�1!�!�7!��/84�/�3!��
�8��,�������������,���������������������������
���$ ���,�-��/!� ,-��!��� 4!�� 3!.�5/2� 7��� �/���8/;�!� /����5-!��!�� 7��� .!���3� 7,,�� 1!�
.!,,�1!�/�3�7���1!��8�/7�<�"���/7�<��/���8/;�!�",�/�/!�!���!�5�������
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê F× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù ð ú û ð ð
� �
+�� ����������� $����� ����$������ ��� ��� ��� ����� $������� ���� *����������� $�������������������������'�������������:���,�����������������������������������������$������ ���D����$��������+(�������$���������������������� ��������������$��������������������������������������������������+�� ����������� ���*�� ��� ������ ������ ����� ���� ��������� ,��� ��� ������������������������9�����������������������������������*�������������������������I���������������I��������$���������������
�)�������� �� �������� ����� ��� ��� &���� ��� .��� � �������� ��������� ��������������$����������,���������������$����������������������
���+���������������������������������&�������.��� ����%5�$���% �3��
��
+8�.8�9��&+8&��
�
�
�
�
�
�
�
�
�
�
�
����.".:�"�� �������� �����������.".:�=����������������������������������������������7�$$�"�-���E������� � �
� �������������������������������������������������������������������������
"����������������������������������������������������������"�������������������������������������"������������������������������������
����"�� ����� ������������.� ���������������������������������������������-���E������
�
�
�
�
�
�
�
�
�
�
�
�
�
����7�$$�"�������"�����-����*����������������������C�����E������8J ��@�.���� $������������������C�����E������8J ��@�)����$�����
�
"��������������������������������������������������"��������������������������������������������"�������������������
������"�����-����*������������������������������������������K ������������������������������������������������������.�������.����
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê F× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù ð õ û ð ð
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê J× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù ð � û ð ð
Æ Ç È É Ê Æ Ë Ê J× Ö ï ð ñ ò ó ô õ õ ó ô ð ï
ö ê ã ÷ ø ù Þ Ý Ô Ð Ý õ ï ú ð ù ð ð û ð ð
JAARREKENING IN EURO Verbetering
Naam: STUDIO 100
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Adres: Halfstraat Nr: 80 Bus:
Postnummer: 2627 Gemeente: Schelle
Land: België
Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Antwerpen
Internetadres: www.studio100.be
Ondernemingsnummer BE 0457.622.640
Datum van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum vanbekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
17-10-2010
Jaarrekening goedgekeurd door de algemene vergadering van 10-06-2014
met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 01-01-2013 tot 31-12-2013
Vorig boekjaar van 01-01-2012 tot 31-12-2012
De bedragen van het vorige boekjaar zijn identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:
Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn:
VOL 5.1, VOL 5.2.3, VOL 5.2.4, VOL 5.3.4, VOL 5.3.5, VOL 5.3.6, VOL 5.5.2, VOL 5.6, VOL 5.17.2
VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functiein de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN
BVBA OLIVER
BE 0459.357.950Beiaardlaan 31850 GrimbergenBELGIË
Begin van het mandaat: 15-06-2011 Einde van het mandaat: 12-06-2017 Bestuurder
Direct of indirect vertegenwoordigd door:
BOURLON Hans
Beiaardlaan 31850 GrimbergenBELGIË
BVBA VERHULST GERT
BE 0440.402.764
1/46
50
NAT.
23/12/2014
Datum neerlegging
BE 0457.622.640
Nr.
46
Blz.
EUR
D.
Verbetering
14708.00111
Vlaamse Kaai 81/42000 AntwerpenBELGIË
Begin van het mandaat: 15-06-2011 Einde van het mandaat: 12-06-2017 Bestuurder
Direct of indirect vertegenwoordigd door:
VERHULST Gert
Vlaamse Kaai 81/42000 AntwerpenBELGIË
GCV STEVE VAN DEN KERKHOF
BE 0875.740.447Albert Dumontlaan 158660 De PanneBELGIË
Begin van het mandaat: 15-06-2011 Einde van het mandaat: 12-06-2017 Bestuurder
Direct of indirect vertegenwoordigd door:
VAN DEN KERKHOF Steve
BedrijfsleiderAlbert Dumontlaan 158660 De PanneBELGIË
FORTIS PRIVATE EQUITY BELGIUM NV
BE 0421.883.286Warandeberg 31000 BrusselBELGIË
Begin van het mandaat: 15-06-2011 Einde van het mandaat: 12-06-2017 Bestuurder
Direct of indirect vertegenwoordigd door:
WEVERBERGH Luc
FORTIS PRIVATE EQUITY MANAGEMENT NV
BE 0438.091.788Warandeberg 31000 BrusselBELGIË
Begin van het mandaat: 15-06-2011 Einde van het mandaat: 12-06-2017 Bestuurder
Direct of indirect vertegenwoordigd door:
DEMAEREL Pierre
GCV KOEN PEETERS
BE 0897.409.158Kruisweg 282990 WuustwezelBELGIË
Begin van het mandaat: 10-07-2013 Einde van het mandaat: 12-06-2017 Bestuurder
2/46
Direct of indirect vertegenwoordigd door:
PEETERS Koen
bedrijfsleiderKruisweg 282990 WuustwezelBELGIË
ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN BCVBA (B00160)
BE 0446.334.711Joe Englishstraat 52-542140 Borgerhout (Antwerpen)BELGIË
Begin van het mandaat: 15-06-2011 Einde van het mandaat: 10-06-2014 Commissaris
Direct of indirect vertegenwoordigd door:
VAN DEN ECKER Ronald (A01851)
Bedrijfsrevisor
3/46
VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE
Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toegemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscaleberoepen.
De jaarrekening werd niet geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet decommissaris is.
In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant ofbedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:
A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming*,
B. Het opstellen van de jaarrekening*,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.
Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten,kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkendeboekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aardvan zijn opdracht.
__________________________________* Facultatieve vermelding.
Nr. BE 0457.622.640 VOL 1.2
4/46
BALANS NA WINSTVERDELING
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
ACTIVA
VASTE ACTIVA 20/28 90.088.410 89.525.105
Oprichtingskosten 5.1 20
Immateriële vaste activa 5.2 21 11.819.649 9.000.549
Materiële vaste activa 5.3 22/27 4.731.645 5.457.545Terreinen en gebouwen 22 823.716 1.403.145Installaties, machines en uitrusting 23 2.264.921 2.122.902Meubilair en rollend materieel 24 1.643.008 1.931.498Leasing en soortgelijke rechten 25Overige materiële vaste activa 26Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 27
Financiële vaste activa 5.4/5.5.1 28 73.537.116 75.067.011Verbonden ondernemingen 5.14 280/1 73.376.480 74.914.197
Deelnemingen 280 30.300.510 29.980.871Vorderingen 281 43.075.970 44.933.326
Ondernemingen waarmee eendeelnemingsverhouding bestaat 5.14 282/3 133.500 106.000
Deelnemingen 282 6.000 6.000Vorderingen 283 127.500 100.000
Andere financiële vaste activa 284/8 27.136 46.814Aandelen 284 1.275 1.275Vorderingen en borgtochten in contanten 285/8 25.861 45.539
VLOTTENDE ACTIVA 29/58 63.949.216 67.367.313
Vorderingen op meer dan één jaar 29 500.000Handelsvorderingen 290Overige vorderingen 291 500.000
Voorraden en bestellingen in uitvoering 3 8.031.521 11.799.398Voorraden 30/36 3.754.611 3.695.056
Grond- en hulpstoffen 30/31Goederen in bewerking 32Gereed product 33Handelsgoederen 34 3.754.611 3.695.056Onroerende goederen bestemd voor verkoop 35Vooruitbetalingen 36
Bestellingen in uitvoering 37 4.276.910 8.104.342
Vorderingen op ten hoogste één jaar 40/41 49.971.332 47.858.041Handelsvorderingen 40 20.666.769 27.715.659Overige vorderingen 41 29.304.563 20.142.382
Geldbeleggingen 5.5.1/5.6 50/53 1.922.370 1.922.370Eigen aandelen 50 1.922.370 1.922.370Overige beleggingen 51/53
Liquide middelen 54/58 3.267.296 5.694.743
Overlopende rekeningen 5.6 490/1 256.697 92.761
TOTAAL VAN DE ACTIVA 20/58 154.037.626 156.892.418
Nr. BE 0457.622.640 VOL 2.1
5/46
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN 10/15 44.616.831 49.432.264
Kapitaal 5.7 10 30.000.000 30.000.000Geplaatst kapitaal 100 30.000.000 30.000.000Niet-opgevraagd kapitaal 101
Uitgiftepremies 11
Herwaarderingsmeerwaarden 12
Reserves 13 8.623.083 8.623.083Wettelijke reserve 130 2.301.917 2.301.917Onbeschikbare reserves 131 1.922.370 1.922.370
Voor eigen aandelen 1310 1.922.370 1.922.370Andere 1311
Belastingvrije reserves 132Beschikbare reserves 133 4.398.796 4.398.796
Overgedragen winst (verlies) (+)/(-) 14 5.805.562 10.804.237
Kapitaalsubsidies 15 188.186 4.944
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van hetnetto-actief 19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 16 830.661 392.502
Voorzieningen voor risico's en kosten 160/5 830.561 389.840Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 160Belastingen 161Grote herstellings- en onderhoudswerken 162Overige risico's en kosten 5.8 163/5 830.561 389.840
Uitgestelde belastingen 168 100 2.662
SCHULDEN 17/49 108.590.134 107.067.652
Schulden op meer dan één jaar 5.9 17 45.687.500 46.500.000Financiële schulden 170/4 45.687.500 46.500.000
Achtergestelde leningen 170Niet-achtergestelde obligatieleningen 171 40.000.000 40.000.000Leasingschulden en soortgelijke schulden 172Kredietinstellingen 173 5.687.500 6.500.000Overige leningen 174
Handelsschulden 175Leveranciers 1750Te betalen wissels 1751
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 176Overige schulden 178/9
Schulden op ten hoogste één jaar 42/48 60.785.518 58.542.259Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaarvervallen 5.9 42 812.500 1.500.000Financiële schulden 43 32.100.000 23.250.000
Kredietinstellingen 430/8 32.100.000 23.250.000Overige leningen 439
Handelsschulden 44 19.945.118 21.943.989Leveranciers 440/4 19.945.118 21.943.989Te betalen wissels 441
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 46 5.030.935 10.087.773Schulden met betrekking tot belastingen,bezoldigingen en sociale lasten 5.9 45 1.815.114 1.759.517
Belastingen 450/3 260.172 140.180Bezoldigingen en sociale lasten 454/9 1.554.942 1.619.337
Overige schulden 47/48 1.081.851 980
Overlopende rekeningen 5.9 492/3 2.117.116 2.025.393
TOTAAL VAN DE PASSIVA 10/49 154.037.626 156.892.418
Nr. BE 0457.622.640 VOL 2.2
6/46
RESULTATENREKENING
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten 70/74 70.127.848 74.272.573Omzet 5.10 70 71.852.769 69.533.668Voorraad goederen in bewerking en gereed product enbestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-) 71 -3.827.432 1.993.663Geproduceerde vaste activa 72 1.159.467 1.626.469Andere bedrijfsopbrengsten 5.10 74 943.044 1.118.773
Bedrijfskosten 60/64 72.487.314 74.163.300Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 60 34.862.961 36.430.377
Aankopen 600/8 35.645.699 38.208.707Voorraad: afname (toename) (+)/(-) 609 -782.738 -1.778.330
Diensten en diverse goederen 61 9.936.924 10.355.189Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-) 5.10 62 15.369.599 16.879.516Afschrijvingen en waardeverminderingen opoprichtingskosten, op immateriële en materiële vasteactiva 630 10.693.854 8.842.373Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingenin uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen(terugnemingen) (+)/(-) 631/4 917.461 1.012.342Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen(bestedingen en terugnemingen) (+)/(-) 5.10 635/7 440.721 63.723Andere bedrijfskosten 5.10 640/8 265.794 579.780Als herstructureringskosten geactiveerdebedrijfskosten (-) 649
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-) 9901 -2.359.466 109.273
Financiële opbrengsten 75 2.897.789 4.075.661Opbrengsten uit financiële vaste activa 750 2.764.639 2.822.655Opbrengsten uit vlottende activa 751 15.152Andere financiële opbrengsten 5.11 752/9 133.150 1.237.854
Financiële kosten 5.11 65 5.080.424 3.598.671Kosten van schulden 650 3.288.936 3.081.278Waardeverminderingen op vlottende activa andere danvoorraden, bestellingen in uitvoering enhandelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)(+)/(-) 651 794.996Andere financiële kosten 652/9 996.492 517.393
Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóórbelasting (+)/(-) 9902 -4.542.101 586.263
Uitzonderlijke opbrengsten 76 251.853Terugneming van afschrijvingen en vanwaardeverminderingen op immateriële en materiëlevaste activa 760Terugneming van waardeverminderingen op financiëlevaste activa 761Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijkerisico's en kosten 762Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa 763 40.907Andere uitzonderlijke opbrengsten 5.11 764/9 210.946
Uitzonderlijke kosten 66 577.795 248.023Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingenop oprichtingskosten, op immateriële en materiëlevaste activa 660 244.268Waardeverminderingen op financiële vaste activa 661 191.800Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten:toevoegingen (bestedingen) (+)/(-) 662Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa 663Andere uitzonderlijke kosten 5.11 664/8 141.727 248.023Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijkekosten (-) 669
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting(+)/(-) 9903 -4.868.043 338.240
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen 780 2.562 8.696
Overboeking naar de uitgestelde belastingen 680
Nr. BE 0457.622.640 VOL 3
7/46
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Belastingen op het resultaat (+)/(-) 5.12 67/77 133.194 54.228Belastingen 670/3 134.646 61.298Regularisering van belastingen en terugneming vanvoorzieningen voor belastingen 77 1.452 7.070
Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-) 9904 -4.998.675 292.708
Onttrekking aan de belastingvrije reserves 789
Overboeking naar de belastingvrije reserves 689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar(+)/(-) 9905 -4.998.675 292.708
Nr. BE 0457.622.640 VOL 3
8/46
RESULTAATVERWERKING
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Te bestemmen winst (verlies) (+)/(-) 9906 5.805.562 12.741.242Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-) 9905 -4.998.675 292.708Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-) 14P 10.804.237 12.448.534
Onttrekking aan het eigen vermogen 791/2aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 791aan de reserves 792
Toevoeging aan het eigen vermogen 691/2 1.937.005aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 691aan de wettelijke reserve 6920 14.635aan de overige reserves 6921 1.922.370
Over te dragen winst (verlies) (+)/(-) 14 5.805.562 10.804.237
Tussenkomst van de vennoten in het verlies 794
Uit te keren winst 694/6Vergoeding van het kapitaal 694Bestuurders of zaakvoerders 695Andere rechthebbenden 696
Nr. BE 0457.622.640 VOL 4
9/46
TOELICHTINGSTAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
KOSTEN VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8051P XXXXXXXXXX 407.114
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8021Overdrachten en buitengebruikstellingen 8031 407.114Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8041
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8051
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8121P XXXXXXXXXX 81.423
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8071 325.691Teruggenomen 8081Verworven van derden 8091Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8101 407.114Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8111
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8121
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 210
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.2.1
10/46
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN ENSOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8052P XXXXXXXXXX 18.701.540
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8022 11.455.587Overdrachten en buitengebruikstellingen 8032 564.299Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8042
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8052 29.592.828
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8122P XXXXXXXXXX 10.026.682
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8072 8.310.796Teruggenomen 8082Verworven van derden 8092Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8102 564.299Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8112
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8122 17.773.179
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 211 11.819.649
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.2.2
11/46
STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
TERREINEN EN GEBOUWEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8191P XXXXXXXXXX 8.969.488
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8161 72.959Overdrachten en buitengebruikstellingen 8171 908.866Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8181
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8191 8.133.581
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8251P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8211Verworven van derden 8221Afgeboekt 8231Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8241
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8251
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8321P XXXXXXXXXX 7.566.343
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8271 652.388Teruggenomen 8281Verworven van derden 8291Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8301 908.866Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8311
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8321 7.309.865
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 22 823.716
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.3.1
12/46
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8192P XXXXXXXXXX 9.381.757
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8162 989.425Overdrachten en buitengebruikstellingen 8172 3.339.750Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8182
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8192 7.031.432
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8252P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8212Verworven van derden 8222Afgeboekt 8232Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8242
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8252
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8322P XXXXXXXXXX 7.258.855
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8272 850.606Teruggenomen 8282Verworven van derden 8292Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8302 3.342.950Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8312
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8322 4.766.511
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 23 2.264.921
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.3.2
13/46
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8193P XXXXXXXXXX 6.296.427
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8163 518.033Overdrachten en buitengebruikstellingen 8173 2.147.476Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8183
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8193 4.666.984
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8253P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8213Verworven van derden 8223Afgeboekt 8233Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8243
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8253
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8323P XXXXXXXXXX 4.364.929
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8273 798.641Teruggenomen 8283Verworven van derden 8293Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8303 2.139.594Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8313
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8323 3.023.976
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 24 1.643.008
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.3.3
14/46
STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8391P XXXXXXXXXX 29.980.871
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen 8361 511.439Overdrachten en buitengebruikstellingen 8371Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8391 30.492.310
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8451P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8411Verworven van derden 8421Afgeboekt 8431Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8441
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8521P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8471 191.800Teruggenomen 8481Verworven van derden 8491Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8501Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8521 191.800
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar 8551P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-) 8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar 8551
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 280 30.300.510
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 281P XXXXXXXXXX 44.933.326
Mutaties tijdens het boekjaarToevoegingen 8581 10.269.564Terugbetalingen 8591 12.126.920Geboekte waardeverminderingen 8601Teruggenomen waardeverminderingen 8611Wisselkoersverschillen (+)/(-) 8621Overige mutaties (+)/(-) 8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 281 43.075.970
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PEREINDE BOEKJAAR 8651
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.4.1
15/46
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - DEELNEMINGENEN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8392P XXXXXXXXXX 6.000
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen 8362Overdrachten en buitengebruikstellingen 8372Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8382
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8392 6.000
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8452P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8412Verworven van derden 8422Afgeboekt 8432Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8442
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8452
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8522P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8472Teruggenomen 8482Verworven van derden 8492Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8502Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8512
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8522
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar 8552P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-) 8542
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar 8552
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 282 6.000
ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 283P XXXXXXXXXX 100.000
Mutaties tijdens het boekjaarToevoegingen 8582 27.500Terugbetalingen 8592Geboekte waardeverminderingen 8602Teruggenomen waardeverminderingen 8612Wisselkoersverschillen (+)/(-) 8622Overige mutaties (+)/(-) 8632
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 283 127.500
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PEREINDE BOEKJAAR 8652
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.4.2
16/46
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8393P XXXXXXXXXX 1.275
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen 8363Overdrachten en buitengebruikstellingen 8373Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8393 1.275
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8453P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8413Verworven van derden 8423Afgeboekt 8433Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8443
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8523P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8473Teruggenomen 8483Verworven van derden 8493Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8503Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8523
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar 8553P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-) 8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar 8553
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 284 1.275
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 285/8P XXXXXXXXXX 45.539
Mutaties tijdens het boekjaarToevoegingen 8583Terugbetalingen 8593 19.678Geboekte waardeverminderingen 8603Teruggenomen waardeverminderingen 8613Wisselkoersverschillen (+)/(-) 8623Overige mutaties (+)/(-) 8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 285/8 25.861
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PEREINDE BOEKJAAR 8653
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.4.3
17/46
INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN
DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN
Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.
NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo heteen onderneming naar Belgisch recht betreft, het
ONDERNEMINGSNUMMER
Aangehoudenmaatschappelijke rechten
Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
rechtstreeks doch-ters
Jaarrekeningper
Munt-code
Eigen vermogen Nettoresultaat
Aantal % %(+) of (-)
(in eenheden)
STUDIO PLOPSA
BE 0463.938.924
Naamloze vennootschap
De Pannelaan 68
8660 De Panne
BELGIË
31-10-2013 EUR 25.807.426 -32.815
Aandelen 44.999 99,99 0,01
PLOPSALAND
BE 0466.400.051
Naamloze vennootschap
De Pannelaan 68
8660 De Panne
BELGIË
31-10-2013 EUR 42.091.298 4.966.335
Aandelen op naam 1 0,01 99,99
MAX & HADES
BE 0885.117.971
Besloten vennootschap met beperkteaansprakelijkheid
Doornstraat 11
2550 Kontich
BELGIË
31-12-2012 EUR -188.664 -631.775
gewone aandelen 1.982 50,02 0
DED'S IT
BE 0474.271.503
Coöperatieve vennootschap met beperkteaansprakelijkheid
Nijverheidsstraat 17
1840 Londerzeel
BELGIË
31-12-2013 EUR 341.947 250.368
gewone aandelen 375 50 0
STUDIO 100 ANIMATION SAS
Buitenlandse onderneming
Rue La Fayette 105
75010 Paris
31-12-2013 EUR 3.828.305 1.626.877
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.5.1
18/46
FRANKRIJK
aandelen 370 100 0
STUDIO 100 MEDIA GMBH
Buitenlandse onderneming
Nymphenburgerstrasse 82
DE 80337 München
DUITSLAND
31-12-2013 EUR 2.787.184 1.960.548
Aandelen 500 100 0
WAVERY BV
Buitenlandse onderneming
Reduitlaan 45
4814 DC Breda
NEDERLAND
31-12-2013 EUR 6.743.399 -4.804.414
aandelen 1.500 100 0
NJAM!
BE 0830.498.855
Naamloze vennootschap
Halfstraat 80
2627 Schelle
BELGIË
31-12-2013 EUR -1.597.704 -517.789
gewone aandelen 1.000 100 0
IMPACT ENTERTAINMENT BV
Buitenlandse onderneming
Laagraven
3439 (LG) Nieuwegein
NEDERLAND
30-06-2013 EUR -70.859 31.848
gewone aandelen 6.000 33,33 0
SAMSON INTERNATIONAL TRADING LIMITED
Buitenlandse onderneming
Windsor House , Gloucester Road, CausewayBay 311/3603-06, 36/F
CHINA
31-12-2013 USD 248.848 556.922
gewone aandelen 10.000 100 0
STUDIO 100 INTERNATIONAL BV
Buitenlandse onderneming
Reduitlaan 45
4814 DC Breda
NEDERLAND
31-12-2013 EUR -207.552 -221.115
aandelen 18.000 100 0
STUDIO 100 TV - EUR 0 0
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.5.1
19/46
BE 0540.814.788
Naamloze vennootschap
Halfstraat 80
2627 Schelle
BELGIË
gewone aandelen 999 99,9 0,1
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.5.1
20/46
STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
STAAT VAN HET KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaalGeplaatst kapitaal per einde van het boekjaar 100P XXXXXXXXXX 30.000.000Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar 100 30.000.000
Codes Bedragen Aantal aandelenWijzigingen tijdens het boekjaar
Samenstelling van het kapitaalSoorten aandelen
Aandelen klasse A 20.232.547 625.212Aandelen klasse B 9.767.453 301.827
Aandelen op naam 8702 XXXXXXXXXX 927.039Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen 8703 XXXXXXXXXX
Codes Niet-opgevraagd bedrag Opgevraagd, niet-gestortbedrag
Niet-gestort kapitaalNiet-opgevraagd kapitaal 101 XXXXXXXXXXOpgevraagd, niet-gestort kapitaal 8712 XXXXXXXXXXAandeelhouders die nog moeten volstorten
Codes Boekjaar
Eigen aandelenGehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag 8721 1.922.370Aantal aandelen 8722 13.900
Gehouden door haar dochtersKapitaalbedrag 8731Aantal aandelen 8732
Verplichtingen tot uitgifte van aandelenAls gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen 8740Bedrag van het te plaatsen kapitaal 8741Maximum aantal uit te geven aandelen 8742
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechtenAantal inschrijvingsrechten in omloop 8745Bedrag van het te plaatsen kapitaal 8746Maximum aantal uit te geven aandelen 8747
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal 8751
Codes Boekjaar
Aandelen buiten kapitaalVerdeling
Aantal aandelen 8761Daaraan verbonden stemrecht 8762
Uitsplitsing volgens de aandeelhoudersAantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf 8771Aantal aandelen gehouden door haar dochters 8781
AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DEKENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.7
21/46
VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN
Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE POST 163/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAGVOORKOMT
schade claim 34.450provisie stock optieplan 781.145provisie onderfinanciering groepsverzekering 14.966
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.8
22/46
STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)
Codes Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EENJAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallenFinanciële schulden 8801 812.500
Achtergestelde leningen 8811Niet-achtergestelde obligatieleningen 8821Leasingschulden en soortgelijke schulden 8831Kredietinstellingen 8841 812.500Overige leningen 8851
Handelsschulden 8861Leveranciers 8871Te betalen wissels 8881
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8891Overige schulden 8901
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 42 812.500
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaarFinanciële schulden 8802 45.687.500
Achtergestelde leningen 8812Niet-achtergestelde obligatieleningen 8822 40.000.000Leasingschulden en soortgelijke schulden 8832Kredietinstellingen 8842 5.687.500Overige leningen 8852
Handelsschulden 8862Leveranciers 8872Te betalen wissels 8882
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8892Overige schulden 8902
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5jaar 8912 45.687.500
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaarFinanciële schulden 8803
Achtergestelde leningen 8813Niet-achtergestelde obligatieleningen 8823Leasingschulden en soortgelijke schulden 8833Kredietinstellingen 8843Overige leningen 8853
Handelsschulden 8863Leveranciers 8873Te betalen wissels 8883
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8893Overige schulden 8903
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar 8913
Codes Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schuldenFinanciële schulden 8921
Achtergestelde leningen 8931Niet-achtergestelde obligatieleningen 8941Leasingschulden en soortgelijke schulden 8951Kredietinstellingen 8961Overige leningen 8971
Handelsschulden 8981Leveranciers 8991Te betalen wissels 9001
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 9011Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten 9021Overige schulden 9051
Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden 9061
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd opactiva van de onderneming
Financiële schulden 8922 38.600.000
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.9
23/46
Codes BoekjaarAchtergestelde leningen 8932Niet-achtergestelde obligatieleningen 8942Leasingschulden en soortgelijke schulden 8952Kredietinstellingen 8962 38.600.000Overige leningen 8972
Handelsschulden 8982Leveranciers 8992Te betalen wissels 9002
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 9012Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 9022
Belastingen 9032Bezoldigingen en sociale lasten 9042
Overige schulden 9052
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijkbeloofd op activa van de onderneming 9062 38.600.000
Codes Boekjaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
BelastingenVervallen belastingschulden 9072Niet-vervallen belastingschulden 9073 233.632Geraamde belastingschulden 450 26.540
Bezoldigingen en sociale lastenVervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid 9076Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten 9077 1.554.942
Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomttoe te rekenen intresten 1.593.235toe te rekenen retentiebonus 141.727over te dragen opbrengsten ruildeal 141.700overige 240.453
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.9
24/46
BEDRIJFSRESULTATEN
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzetUitsplitsing per bedrijfscategorie
Theaterproducties 12.594.952 12.869.894TV/Film-producties 22.122.243 19.624.471Audio-Video producties 6.682.137 7.769.843Uitgeverij 3.207.390 3.736.253Merchandising 11.047.943 9.110.328Licenties 8.784.321 7.686.414Overige 4.174.087 5.119.129Food 3.239.696 3.617.336
Uitsplitsing per geografische marktVlaanderen 39.838.862 41.920.342Nederland 17.526.993 17.482.935Wallonië 4.122.035 620.356Duitsland 5.062.631 5.542.360Overige 5.302.248 3.967.675
Andere bedrijfsopbrengstenExploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangencompenserende bedragen 740
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaringheeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeenpersoneelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum 9086 198 200Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten 9087 186,7 205,4Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 9088 302.924 340.584
PersoneelskostenBezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen 620 11.678.145 12.667.561Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen 621 3.013.710 3.514.614Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen 622 65.564 62.570Andere personeelskosten 623 612.180 634.771Ouderdoms- en overlevingspensioenen 624
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingenToevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-) 635
WaardeverminderingenOp voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt 9110 723.183 678.086Teruggenomen 9111
Op handelsvorderingenGeboekt 9112 194.278 334.256Teruggenomen 9113
Voorzieningen voor risico's en kostenToevoegingen 9115 495.721 63.723Bestedingen en terugnemingen 9116 55.000
Andere bedrijfskostenBedrijfsbelastingen en -taksen 640 211.037 172.490Andere 641/8 54.757 407.290
Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gesteldepersonen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum 9096Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten 9097 10,4 8,9Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 9098 20.336 17.454Kosten voor de onderneming 617 524.381 501.493
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.10
25/46
FINANCIËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
FINANCIËLE RESULTATEN
Andere financiële opbrengstenDoor de overheid toegekende subsidies, aangerekend op deresultatenrekening
Kapitaalsubsidies 9125 4.758 16.150Interestsubsidies 9126
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengstenfinanciele kortingen 0 13.648betalingsverschillen 58.656 29.739wisselkoersverschillen 53.459 314.009meerwaarde op realisatie vaste activa 0 840.593
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio 6501
Geactiveerde intercalaire interesten 6503
Waardeverminderingen op vlottende activaGeboekt 6510 794.996Teruggenomen 6511
Andere financiële kostenBedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij deverhandeling van vorderingen 653
Voorzieningen met financieel karakterToevoegingen 6560Bestedingen en terugnemingen 6561
Uitsplitsing van de overige financiële kostenbankkosten 107.830 162.719betalingsverschillen 12.493 37.772wisselkoersverschillen 750.676 266.819financiële kortingen 63.124 46.505kosten documentair krediet 6.105 3.182diverse financiële kosten 56.264 396
Boekjaar
UITZONDERLIJKE RESULTATEN
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengstenverkoop EMcontent cataloog 210.945
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kostenprovisie retentievergoeding 141.727
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.11
26/46
BELASTINGEN EN TAKSEN
Codes Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar 9134 12.580Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen 9135 34Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen 9136Geraamde belastingsupplementen 9137 12.546
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren 9138 122.066Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen 9139 122.066Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd 9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijktuit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar
Codes Boekjaar
Bronnen van belastinglatentiesActieve latenties 9141 11.018.401
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten 9142 8.248.126Andere actieve latenties
notionele intrestaftrek 2.770.274
Passieve latenties 9144Uitsplitsing van de passieve latenties
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TENLASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waardeAan de onderneming (aftrekbaar) 9145 11.973.785 11.408.915Door de onderneming 9146 11.122.955 10.591.667
Ingehouden bedragen ten laste van derden alsBedrijfsvoorheffing 9147 2.932.397 3.137.866Roerende voorheffing 9148 47.148 130.026
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.12
27/46
NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
Codes Boekjaar
DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKEZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN 9149
WaarvanDoor de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop 9150Door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten 9151Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de ondernemingzijn gewaarborgd 9153
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld ofonherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van deonderneming
HypothekenBoekwaarde van de bezwaarde activa 9161Bedrag van de inschrijving 9171
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving 9181 5.500.000Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa 9191 24.602.865Zekerheden op nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa 9201
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld ofonherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden
HypothekenBoekwaarde van de bezwaarde activa 9162Bedrag van de inschrijving 9172
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving 9182 5.500.000Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa 9192 24.602.865Zekerheden op nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa 9202
GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OPRISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DEBALANS ZIJN OPGENOMEN
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA
TERMIJNVERRICHTINGEN
Gekochte (te ontvangen) goederen 9213
Verkochte (te leveren) goederen 9214
Gekochte (te ontvangen) deviezen 9215 5.150.340
Verkochte (te leveren) deviezen 9216 5.196.061
VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OFDIENSTEN
BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGENMandaat pand op het handelsqfonds voor 36.000.000 EUR- Bank garantie ten bedrage van 5.290.653 EUR- eerste rang pand op de Key Characters van Studio 100 NV- Studio 100 dient de operationele continuïteit van Elckerlyc te garanderen vanaf 1 oktober 2013 tot en met 31 augustus 2016.
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.13
28/46
IN VOORKOMEND GEVAL, BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OFOVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN, MET OPGAVE VAN DE GENOMENMAATREGELEN OM DE DAARUIT VOORTVLOEIENDE KOSTEN TE DEKKEN
Er is een pensioenregeling afgesloten voor de directie/personeelsleden. Ter uitvoering van deze pensioenregeling worden doorde vennootschap bij een verzekeringsmaatschappij ''defined contribution'' verzekeringen afgesloten.Deze verzekeringen worden beschouwd als een aanvulling op de reeds voorziene wettelijke pensioenen. Het verschil tussen dein totaal verschuldigde premies en de bijdragen van de deelnemers, is voor rekening van de vennootschap
Code Boekjaar
PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN
Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk 9220Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend
AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN
Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover deopenbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van devennootschap; indien vereist moeten de financiële gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens wordenvermeld
ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.13
29/46
BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EENDEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa 280/1 73.376.480 74.914.197Deelnemingen 280 30.300.510 29.980.871Achtergestelde vorderingen 9271Andere vorderingen 9281 43.075.970 44.933.326
Vorderingen op verbonden ondernemingen 9291 32.389.355 27.684.836Op meer dan één jaar 9301Op hoogstens één jaar 9311 32.389.355 27.684.836
Geldbeleggingen 9321Aandelen 9331Vorderingen 9341
Schulden 9351 4.031.600 951.753Op meer dan één jaar 9361Op hoogstens één jaar 9371 4.031.600 951.753
Persoonlijke en zakelijke zekerhedenDoor de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborgvoor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen 9381 125.261.500 101.450.000Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd alswaarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming 9391 79.000.000 74.500.000
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen 9401
Financiële resultatenOpbrengsten uit financiële vaste activa 9421 2.758.318 2.819.430Opbrengsten uit vlottende activa 9431Andere financiële opbrengsten 9441Kosten van schulden 9461Andere financiële kosten 9471
Realisatie van vaste activaVerwezenlijkte meerwaarden 9481Verwezenlijkte minderwaarden 9491
ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDINGBESTAAT
Financiële vaste activa 282/3 133.500 106.000Deelnemingen 282 6.000 6.000Achtergestelde vorderingen 9272Andere vorderingen 9282 127.500 100.000
Vorderingen 9292Op meer dan één jaar 9302Op hoogstens één jaar 9312
Schulden 9352Op meer dan één jaar 9362Op hoogstens één jaar 9372
Boekjaar
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN
Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van hetbedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andereinformatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positievan de vennootschap
Niet van toepassing 0
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.14
30/46
FINANCIËLE BETREKKINGEN MET
Codes Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DEONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDENONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONENRECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen 9500Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen
Waarborgen toegestaan in hun voordeel 9501Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel 9502Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekeningtoegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijkbetrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders 9503 1.526.232Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders 9504
Codes Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen) 9505 77.000
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerdbinnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten 95061Belastingadviesopdrachten 95062Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 95063 1.410
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerdbinnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten 95081Belastingadviesopdrachten 95082 25.575Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 95083
Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.15
31/46
AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE REËLE WAARDE
Boekjaar
SCHATTING VAN DE REËLE WAARDE VOOR ELKE CATEGORIE AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTENDIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE WAARDE IN HET ECONOMISCH VERKEER, MET OPGAVEVAN DE OMVANG EN DE AARD VAN DE INSTRUMENTEN
Forex exchange contracts -43.774Interest Rate Swaps -723.401
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.16
32/46
VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
Inlichtingen te verstrekken door elke onderneming die onderworpen is aan de bepalingen van het Wetboek vanvennootschappen inzake de geconsolideerde jaarrekening
De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.17.1
33/46
SOCIALE BALANSNummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn: 218 304 227 100
Staat van de tewerkgestelde personen
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in hetalgemeen personeelsregister
Tijdens het boekjaarCodes Totaal 1. Mannen 2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds 1001 146,3 82,3 64
Deeltijds 1002 40,7 4 36,7
Totaal in voltijdse equivalenten (VTE) 1003 186,7 86,2 100,5
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds 1011 237.384 138.641 98.743
Deeltijds 1012 65.540 6.683 58.857
Totaal 1013 302.924 145.324 157.600
Personeelskosten
Voltijds 1021 12.063.272 7.370.019 4.693.253
Deeltijds 1022 3.306.327 444.479 2.861.848
Totaal 1023 15.369.599 7.814.498 7.555.101
Bedrag van de voordelen bovenop het loon 1033
Tijdens het vorige boekjaar Codes P. Totaal 1P. Mannen 2P. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE 1003 205,4 95,8 109,6
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 1013 340.584 164.625 175.959
Personeelskosten 1023 16.879.516 8.821.235 8.058.281
Bedrag van de voordelen bovenop het loon 1033
Nr. BE 0457.622.640 VOL 6
34/46
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in hetalgemeen personeelsregister (vervolg)
Op de afsluitingsdatum van het boekjaarCodes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in
voltijdseequivalenten
Aantal werknemers 105 147 51 186,6
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 110 136 51 175,6
Overeenkomst voor een bepaalde tijd 111 11 11
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 112
Vervangingsovereenkomst 113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen 120 80 8 85
lager onderwijs 1200
secundair onderwijs 1201 5 1 5,8
hoger niet-universitair onderwijs 1202 64 7 68,2
universitair onderwijs 1203 11 11
Vrouwen 121 67 43 101,6
lager onderwijs 1210
secundair onderwijs 1211 1 8 7
hoger niet-universitair onderwijs 1212 57 29 80,7
universitair onderwijs 1213 9 6 13,9
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel 130
Bedienden 134 147 51 186,6
Arbeiders 132
Andere 133
Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen
Tijdens het boekjaar
Codes 1. Uitzendkrachten 2. Terbeschikkingvan deonderneminggesteldepersonen
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen 150 10,4
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 151 20.336
Kosten voor de onderneming 152 524.381
Nr. BE 0457.622.640 VOL 6
35/46
Tabel van het personeelsverloop tijdens het boekjaar
IngetredenCodes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in
voltijdseequivalenten
Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens hetboekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of dietijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeenpersoneelsregister 205 466 2 467,2
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 210 14 2 15,2
Overeenkomst voor een bepaalde tijd 211 452 452
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 212
Vervangingsovereenkomst 213
UitgetredenCodes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in
voltijdseequivalenten
Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaringaangegeven of een in het algemeen personeelsregisteropgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens hetboekjaar een einde nam 305 465 7 470,2
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 310 17 6 21,4
Overeenkomst voor een bepaalde tijd 311 448 1 448,8
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 312
Vervangingsovereenkomst 313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen 340
Werkloosheid met bedrijfstoeslag 341
Afdanking 342 9 4 11,8
Andere reden 343 456 3 458,4
Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige tenminste op halftijdse basis diensten blijft verlenenaan de onderneming 350
Nr. BE 0457.622.640 VOL 6
36/46
Inlichtingen over de opleidingen voor de werknemers tijdens het boekjaar
Codes Mannen Codes Vrouwen
Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven tenlaste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers 5801 64 5811 74
Aantal gevolgde opleidingsuren 5802 1.246 5812 1.607
Nettokosten voor de onderneming 5803 103.007 5813 117.014
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding 58031 100.567 58131 114.783
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen 58032 2.440 58132 2.231
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering) 58033 58133
Totaal van de minder formele en informele voortgezetteberoepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers 5821 5831
Aantal gevolgde opleidingsuren 5822 5832
Nettokosten voor de onderneming 5823 5833
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van dewerkgever
Aantal betrokken werknemers 5841 5851
Aantal gevolgde opleidingsuren 5842 5852
Nettokosten voor de onderneming 5843 5853
Nr. BE 0457.622.640 VOL 6
37/46
WAARDERINGSREGELS
SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELSI. BeginselDe waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen vanhet koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van hetWetboek van vennootschappen.Ten behoeve van het getrouwe beeld wordt in de volgendeuitzonderingsgevallen afgeweken van de bij dit besluit bepaaldewaarderingsregels :Deze afwijkingen worden als volgt verantwoord :Deze afwijkingen beïnvloeden als volgt het vermogen, de financiëlepositie en het resultaat vóór belasting van de onderneming :
De waarderingsregels werden ten opzichte van het vorige boekjaar quaverwoording of toepassing niet gewijzigd ; zo ja, dan heeft de wijzigingbetrekking op: en heeft zij een positieve/negatieve invloed op hetresultaat van het boekjaar vóór belasting ten belope van .De resultatenrekening wordt niet op belangrijke wijze beïnvloed dooropbrengsten en kosten die aan een vorig boekjaar moeten wordentoegerekend; zo ja, dan hebben deze betrekking op:
De cijfers van het boekjaar zijn niet vergelijkbaar met die van hetvorige boekjaar en wel om de volgende reden :Voor de vergelijkbaarheid worden de cijfers van het vorige boekjaar opvolgende punten aangepast/Voor de vergelijking van de jaarrekeningen vanbeide boekjaren moet met volgende elementen rekening worden gehouden :
Bij gebrek aan objectieve beoordelingscriteria is de waardering van devoorzienbare risico's, mogelijke verliezen en ontwaardingen waarvanhierna sprake, onvermijdelijk aleatoir :
Andere inlichtingen die noodzakelijk zijn opdat de jaarrekening eengetrouw beeld zou geven van het vermogen, de financiële positie en hetresultaat van de onderneming
II. Bijzondere regelsOprichtingskosten :De oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen, behoudensvolgende kosten die worden geactiveerd :
Afschrijvingen geboekt tijdens het boekjaar:AfschrijvingspercentagesHoofdsom Bijkomende kosten
Leasing Methode Basis Min. _ Max. Min. _ Max.1. Oprichtingskosten2. Immateriële vaste activaSoftware L NG 33,33 33,33Concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken en soortgelijke rechten
L NG 10,00 33,33Geproduceerde content D NG 10,00 25,003. Industriële,administratieve of commerciëlegebouwen*Verbouwingen L NG 5,00 25,00Studie- en architectkosten L NG 20,00 20,00Inrichting L NG 10,00 50,00Parking L NG 10,00 25,00Verbouwingen D NG 5,00 25,004. Installaties, machines enuitrusting*
L NG 20,00 50,005. Rollend materieel*
L NG 20,00 33,33L L NG 33,33 33,33
6. Kantoormaterieel enmeubilair*Meubilair L NG 20,00 20,00Hardware L NG 33,33 33,337. Andere materiële vasteactiva
L (lineaire)D (degressieve)A (andere)NG (niet- geherwaardeerde)G (geherwaardeerde)*Met inbegrip van de in leasing gehouden activa; deze worden in voorkomend geval op een afzonderlijke lijn vermeld.
Financiële vaste activa:In de loop van het boekjaar werden geen deelnemingen geherwaardeerd; zoja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord:
Voorraden:Voorraden worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde berekendvolgens de (te vermelden) methode van de gewogen gemiddelde prijzen,Fifo, Lifo, individualisering van de prijs van elk bestanddeel of tegende lagere marktwaarde:1. Grond- en hulpstoffen2. Goederen in bewerking - gereed productIndividualisering van de prijs van elk bestanddeel3. HandelsgoederenFIFO4. Onroerende goederen bestemd voor verkoop
Producten :-De vervaardigingsprijs van de producten omvat niet de onrechtstreekse-De vervaardigingsprijs van de producten waarvan de productie meer danéén jaar beslaat, omvat geen financiële kosten verbonden aan dekapitalen ontleend om de productie ervan te financieren.
Bij het einde van het boekjaar bedraagt de marktwaarde van de totalevoorraden ongeveer % meer dan hun boekwaarde.(Deze inlichting is slechts vereist zo het verschil belangrijk is).
Bestellingen in uitvoering :Bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs .
Schulden :De passiva bevatten geen schulden op lange termijn, zonder rente of meteen abnormaal lage rente; zo ja, dan wordt op deze schulden een/geendisconto toegepast dat wordt geactiveerd.
Vreemde valuta :De omrekening in van tegoeden, schulden en verbintenissen in vreemdevaluta gebeurt op volgende grondslagen:De resultaten uit de omrekening van vreemde valuta zijn als volgt in dejaarrekening verwerkt :
Nr. BE 0457.622.640 VOL 7
38/46
Leasingovereenkomsten :Wat de niet-geactiveerde gebruiksrechten uit leasingovereenkomstenbetreft (artikel 102, §1 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen), beliepen devergoedingen en huurgelden die betrekking hebben op het boekjaar voorleasing van onroerende goederen: .
Nr. BE 0457.622.640 VOL 7
39/46
STUDIO 100
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Halfstraat 80
2627 SCHELLE
RPR Antwerpen
B.T.W. BE 0457.622.640
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE ALGEMENE VERGADERING
VAN AANDEELHOUDERS
Geachte Heren,
In uitvoering van artikel 94 e.v. van het Wetboek van vennootschappen hebben wij de eer U verslag uit te brengen over de uitoefening van ons mandaat gedurende het afgelopen boekjaar 2013.
1. Commentaar bij de jaarrekening
Rekening houdend met de complexiteit en de omvang van de onderneming, kunnen volgende opmerkingen met betrekking tot de jaarrekening worden gegeven.
a) M.b.t. de cijfers
De jaarrekening, zijnde de balans, resultatenrekening en toelichting, werd opgesteld volgens de voorschriften van het KB/W.Venn. Het boekjaar loopt van 1 januari 2013 tot en met 31 december 2013. Het balanstotaal bedraagt € 154.037.626 en het eigen vermogen € 44.616.831.
Het balanstotaal is gedaald met 1,8 % ten opzichte van het vorige boekjaar. De vaste activa zijn met 0,6 % gestegen ten gevolge van de toename van de immaterieel vaste activa. Dit betreft in hoofdzaak zelf geproduceerde TV- en filmproducties die geactiveerd en afgeschreven worden. De vlottende activa dalen met 5,1 % ten opzichte van het vorige boekjaar. Het betreft voornamelijk de handelsvorderingen die
in belangrijke mate afgenomen zijn. De overige vorderingen zijn daarentegen gestegen. Het betreft voornamelijk intercompany financieringen aan andere vernnootschappen van de groep. Aan de passiva zijde is het eigen vermogen gedaald ten gevolge van het verlies van het boekjaar. De schulden zijn met 1,4 %
40/46
2
toegenomen. Deze stijging wordt verklaard door de toename van de korte termijn financiële schulden. Daarnaast zijn de ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen en leverciersschulden sterk gedaald.
Over het afgelopen boekjaar bedroeg de omzet € 71.852.769 wat een stijging betekent van 3,34 % ten opzichte van het vorige boekjaar. Alhoewel de omzet gestegen is ten opzichte van het vorige boekjaar, is het bedrijfsresultaat negatief geëindigd. Dit is voornamelijk te wijten aan de stijging van de afschrijvingen en de toename van de voorzieningen voor risico’s en kosten. De
financiële opbrengsten liggen lager dan in 2012, hoofdzakelijk door het wegvallen van eenmalige andere financiële opbrengsten die we in 2012 nog hadden. De Raad van Bestuur stelt voor het verlies van het boekjaar € 4.998.675 over te
boeken naar het overgedragen resultaat.
b) De risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd zijn voornamelijk de afhankelijkheid van de bekendheid van de gecreëerde figuren. Om
deze risico’s en onzekerheden te minimaliseren wordt het beleid afgestemd op verbreding van activiteiten en het bij creëren van nieuwe figuren. Een verdere geografische spreiding van de activiteiten draagt tevens bij tot risicospreiding. 2. Informatie over de belangrijke gebeurtenissen na de jaarafsluiting
Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen na de afsluiting van het boekjaar te melden.
3. Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanzienlijk kunnen
beïnvloeden
Er zijn geen belangrijke omstandigheden te rapporteren die de ontwikkeling van de
vennootschap aanzienlijk kunnen beïnvloeden.
4. Onderzoek en ontwikkeling
Gezien de aard en de specifieke activiteit van de vennootschap en gezien de omstandigheden, worden er géén specifieke werkzaamheden doorgevoerd op het gebied van onderzoek en ontwikkeling in de strikte zin van het woord.
5. Bijzondere verrichtingen
Er zijn geen bijzondere verrichtingen te melden.
6. Informatie omtrent het gebruik van financiële instrumenten van belang voor de
beoordeling van de activa, passiva, financiële positie en resultaat
De vennootschap maakt voornamelijk gebruik van eigen middelen als financieel instrument voor de dagdagelijkse exploitatie.
41/46
3
Aangezien de vennootschap een aantal transacties in vreemde valuta doet, maakt de vennootschap gebruik van wisseltermijncontracten teneinde het wisselkoersrisico te beperken.
De vennootschap heeft een aantal leningen lopen die onderhevig zijn aan een variabele interestvoet. Teneinde dit interestrisico te beperken heeft de vennootschap een aantal "interest rate swap" overeenkomsten aangegaan.
7. Belangenconflict
De Raad van Bestuur meldt, overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, dat de vennootschap verrichtingen heeft gedaan met rechtstreeks of onrechtstreeks gelieerde vennootschappen onder de voorwaarden en tegen de zekerheden, die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke
verrichtingen.
8. Bijkantoren
De activiteiten op het gebied van sales en marketing van merchandising en licenties in
Nederland alsook de sales, marketing, PR en productie van shows in Nederland worden aangestuurd vanuit de Vaste Inrichting in Nederland, Reduitlaan 45 4814 AZ Breda.
Mogen wij U vragen de leden van de Raad van Bestuur kwijting te willen verlenen voor het mandaat dat zij hebben waargenomen tijdens het boekjaar.
Dit jaarverslag is opgesteld door de Raad van Bestuur op 27 mei 2014.
DE BESTUURDERS
voor BVBA Verhulst Gert voor BVBA Oliver voor Comm.V Koen Peeters Vaste vertegenwoordiger Vaste vertegenwoordiger Vaste vertegenwoordiger Gert Verhulst Hans Bourlon Koen Peeters
42/46
4
voor Comm.V Steve Van den Kerkhof voor Fortis Private Equity Belgium voor Fortis Private Equity Management Vaste vertegenwoordiger Vaste vertegenwoordiger Vaste vertegenwoordiger Steve Van den Kerkhof Luc Weverbergh Pierre Demaerel
43/46
44/46
45/46
46/46
9 NAT. Datum neerlegging Nr. Blz. E. D. CONSO 1
NAAM VAN DE CONSOLIDERENDE ONDERNEMING OF VAN HET CONSORTIUM (1) (2) : ..................................................................
....................................................................................................................................................................................................................
Rechtsvorm: ...............................................................................................................................................................................................
Adres: .......................................................................................................................................... Nr.: ..................... Bus: .......................
Postnummer: ...................................................... Gemeente: ....................................................................................................................
Land:............................................................................................................................................................................................................
Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van: ............................................................................................................
Internetadres (3) : ........................................................................................................................................................................................
Ondernemingsnummer
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING voorgelegd aan de algemene vergadering van / /
met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van / / tot / /
Vorig boekjaar van / / tot / /
De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet (1) identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. ____________________________________________________________________________________________________________
VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) van de BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS van de consoliderende onderneming en van de COMMISSARISSEN die de geconsolideerde jaarrekening hebben gecontroleerd
_____________________________________________________________________________________________________________
Zijn gevoegd bij deze geconsolideerde jaarrekening : - het geconsolideerde jaarverslag - het controleverslag over de geconsolideerde jaarrekening
_____________________________________________________________________________________________________________
ZO DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN EEN BUITENLANDSE VENNOOTSCHAP DOOR EEN BELGISCHE DOCHTER WORDT NEERGELEGD
Naam van de Belgische dochter die de neerlegging verricht (artikel 113, § 2, 4°a van het Wetboek van vennootschappen)
....................................................................................................................................................................................................................
....................................................................................................................................................................................................................
Ondernemingsnummer van de Belgische dochter die de neerlegging verricht
_____________________________________________________________________________________________________________
Totaal aantal neergelegde bladen: ....................Secties van het standaardformulier die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig
zijn: .............................................................................................................................................................................................................
(1) Schrappen wat niet van toepassing is. (2) Een consortium dient de sectie CONSO 4.4 in te vullen. (3) Facultatieve vermelding.
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Halfstraat 80
2627 Schelle
België
Antwerpen
www.studio100.be
BE 0457.622.640
10 07 2013
01 01 2012 31 12 2012
01 01 2011 31 12 2011
XXXXXX
44
4.3, 4.4, 4.7, 4.10.1, 7
EUR
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING IN DUIZENDEN EURO
STUDIO 100
Naamloze vennootschap
BE 0457.622.640
Oliver bvba, BestuurderVaste Vertegenwoordiger Hans Bourlon
Gert Verhulst bvba, BestuurderVaste Vertegenwoordiger Gert Verhulst
OCR9002
BVBA OLIVERNr.: BE 0459.357.950
Beiaardlaan 3, 1850 Grimbergen, België Bestuurder15/06/2011 - 12/06/2017
Vertegenwoordigd door:
Hans Bourlon(Bestuurder vanvennootschappen)
Beiaardlaan 3, 1850 Grimbergen, België
BVBA GERT VERHULSTNr.: BE 0440.402.764
Vlaamse Kaai 84 bus b4, 2000 Antwerpen,België
Bestuurder15/06/2011 - 12/06/2017
Vertegenwoordigd door:
47
NAT.
22/10/2013
Datum neerlegging
BE 0457.622.640
Nr.
44
Blz.
EUR
D. 13638.00058 CONSO 1.1
Nr. CONSO 1.1
LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)
BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 2 / 44
Gert Verhulst(bestuurder vanvennootschappen)
Vlaamse Kaai 81 bus 4, 2000 Antwerpen,België
GCV STEVE VAN DENKERKHOFNr.: BE 0875.740.447
Albert Dumontlaan 15, 8660 De Panne, België Bestuurder15/06/2011 - 12/06/2017
Vertegenwoordigd door:
Steve Van den Kerkhof
FORTIS PRIVATE EQUITYBELGIUM NVNr.: BE 0421.883.286
Warandeberg 3, 1000 Brussel, België Bestuurder15/06/2011 - 12/06/2017
Vertegenwoordigd door:
Luc Weverbergh
FORTIS PRIVATE EQUITYMANAGEMENT NVNr.: BE 0438.091.788
Warandeberg 3, 1000 Brussel, België Bestuurder15/06/2011 - 12/06/2017
Vertegenwoordigd door:
Brigitte Boone
GCV KOEN PEETERSNr.: BE 0897.409.158
Kruisweg 28, 2990 Wuustwezel, België Bestuurder27/05/2008 - 10/07/2013
Vertegenwoordigd door:
Koen Peeters(bedrijfsleider)
Kruisweg 28, 2990 Wuustwezel, België
ERNST & YOUNGBEDRIJFSREVISOREN BCVBANr.: BE 0446.334.711Lidmaatschapsnr.: B00160
Joe Englishstraat 52-54, 2140 Borgerhout(Antwerpen), België
Commissaris15/06/2011 - 09/06/2014
Vertegenwoordigd door:
Rudi Braes(Bedrijfsrevisor)Lidmaatschapsnr.: A01615
GECONSOLIDEERDE BALANS NA WINSTVERDELING*
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
ACTIVA
VASTE ACTIVA ........................................................................... 20/28 167.395 154.513
Oprichtingskosten .................................................................... 4.7 20 ............................. .............................
Immateriële vaste activa .......................................................... 4.8 21 58.469 44.327
Positieve consolidatieverschillen ........................................... 4.12 9920 3.923 4.826
Materiële vaste activa .............................................................. 4.9 22/27 104.857 105.215
Terreinen en gebouwen ......................................................... 22 47.838 45.475
Installaties, machines en uitrusting ........................................ 23 46.553 51.314
Meubilair en rollend materieel ............................................... 24 4.142 4.285
Leasing en soortgelijke rechten ............................................. 25 2.272 2.447
Overige materiële vaste activa .............................................. 26 229 235
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen ................................ 27 3.823 1.459
Financiële vaste activa ............................................................4.1-
4.4/4.10 28 146 145
Vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast .. 4.10 9921 ............................. .............................
Deelnemingen ................................................................... 99211 ............................. .............................
Vorderingen ...................................................................... 99212 ............................. .............................
Andere ondernemingen ......................................................... 284/8 146 145
Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen ....................... 284 ............................. .............................
Vorderingen ...................................................................... 285/8 146 145
VLOTTENDE ACTIVA ................................................................... 29/58 92.541 83.272
Vorderingen op meer dan één jaar ......................................... 29 2.668 3.476
Handelsvorderingen .............................................................. 290 1.272 1.756
Overige vorderingen .............................................................. 291 1.396 1.720
Actieve belastingslatenties .................................................... 292 ............................. .............................
Voorraden en bestellingen in uitvoering ................................ 3 14.313 13.471
Voorraden** ........................................................................... 30/36 6.144 5.965
Grond- en hulpstoffen ....................................................... 30/31 556 609
Goederen in bewerking ..................................................... 32 ............................. .............................
Gereed product ................................................................. 33 ............................. .............................
Handelsgoederen ............................................................. 34 5.588 4.651
Onroerende goederen bestemd voor verkoop .................. 35 ............................. .............................
Vooruitbetalingen .............................................................. 36 ............................. 705
Bestellingen in uitvoering ....................................................... 37 8.169 7.506
Vorderingen op ten hoogste één jaar ..................................... 40/41 53.086 45.353
Handelsvorderingen .............................................................. 40 43.318 36.801
Overige vorderingen .............................................................. 41 9.768 8.552
Geldbeleggingen ...................................................................... 50/53 1.922 .............................
Eigen aandelen ...................................................................... 50 1.922 .............................
Overige beleggingen ............................................................. 51/53 ............................. .............................
Liquide middelen ...................................................................... 54/58 19.360 19.505
Overlopende rekeningen ......................................................... 490/1 1.192 1.467
TOTAAL VAN DE ACTIVA ........................................................ 20/58 259.936 237.785
__________________________* Artikel 124 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.
** De voorraadposten kunnen worden samengevoegd (cf. artikel 158, paragraaf 1, tweede lid van voormeld koninklijk besluit).
Nr. CONSO 2.1BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 3 / 44
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN ..................................................................... 10/15 62.864 62.024
Kapitaal ..................................................................................... 10 30.000 30.000
Geplaatst kapitaal .................................................................. 100 30.000 30.000
Niet-opgevraagd kapitaal ....................................................... 101 ............................. .............................
Uitgiftepremies ......................................................................... 11 ............................. .............................
Herwaarderingsmeerwaarden ................................................. 12 1 1
Geconsolideerde reserves ............................................(+)/(-) 4.11 9910 31.299 30.462
Negatieve consolidatieverschillen .......................................... 4.12 9911 2.210 2.090
Omrekeningsverschillen ................................................(+)/(-) 9912 -651 -551
Kapitaalsubsidies ..................................................................... 15 5 22
BELANGEN VAN DERDEN
Belangen van derden ............................................................... 9913 1.331 2.641
VOORZIENINGEN, UITGESTELDE BELASTINGEN EN
BELASTINGLATENTIES ............................................................... 16 12.319 13.810
Voorzieningen voor risico's en kosten ................................... 160/5 3.484 4.081
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen ............................ 160 242 167
Belastingen ............................................................................ 161 ............................. .............................
Grote herstellings- en onderhoudswerken ............................. 162 2.809 2.528
Overige risico's en kosten ...................................................... 163/5 433 1.386
Uitgestelde belastingen en belastingslatenties .................... 4.6 168 8.835 9.729
SCHULDEN ................................................................................. 17/49 183.422 159.310
Schulden op meer dan één jaar .............................................. 4.13 17 83.296 81.317
Financiële schulden ............................................................... 170/4 80.980 77.177
Achtergestelde leningen ................................................... 170 ............................. .............................
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................... 171 40.000 40.000
Leasingschulden en soortgelijke schulden ....................... 172 2.364 2.519
Kredietinstellingen ............................................................ 173 38.616 34.658
Overige leningen ............................................................... 174 ............................. .............................
Handelsschulden ................................................................... 175 216 .............................
Leveranciers ..................................................................... 1750 216 .............................
Te betalen wissels ............................................................ 1751 ............................. .............................
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................... 176 ............................. .............................
Overige schulden ................................................................... 178/9 2.100 4.140
Schulden op ten hoogste één jaar .......................................... 4.13 42/48 90.110 71.968
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 42 8.897 5.845
Financiële schulden ............................................................... 43 23.382 11.656
Kredietinstellingen ............................................................ 430/8 23.382 11.656
Overige leningen ............................................................... 439 ............................. .............................
Handelsschulden ................................................................... 44 41.306 39.232
Leveranciers ..................................................................... 440/4 41.306 39.232
Te betalen wissels ............................................................ 441 ............................. .............................
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................... 46 9.425 4.756Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen ensociale lasten ......................................................................... 45 6.982 7.710
Belastingen ....................................................................... 450/3 2.013 2.793
Bezoldigingen en sociale lasten ....................................... 454/9 4.969 4.917
Overige schulden ................................................................... 47/48 118 2.769
Overlopende rekeningen ......................................................... 492/3 10.016 6.025
TOTAAL VAN DE PASSIVA ..................................................... 10/49 259.936 237.785
Nr. CONSO 2.2BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 4 / 44
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING (Uitsplitsing van de bedrijfsresultaten naar hun aard)*
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten ................................................................ 70/74 182.736 186.387
Omzet .................................................................................... 4.14 70 153.157 170.205Voorraad goederen in bewerking en gereed product enbestellingen in uitvoering: toename (afname) ..............(+)/(-) 71 663 -3.186
Geproduceerde vaste activa .................................................. 72 19.738 13.517
Andere bedrijfsopbrengsten .................................................. 74 9.178 5.851
Bedrijfskosten ................................................................(+)/(-) 60/64 174.708 174.860
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen .............................. 60 49.880 62.072
Inkopen ............................................................................. 600/8 50.764 62.585
Voorraad: afname (toename) ..................................(+)/(-) 609 -884 -513
Diensten en diverse goederen ............................................... 61 50.054 43.956
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen ..............(+)/(-) 4.14 62 40.587 40.829Afschrijvingen en waardeverminderingen opoprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 630 31.649 23.905Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen inuitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen(terugnemingen) ..........................................................(+)/(-) 631/4 988 920Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen(bestedingen en terugnemingen) .................................(+)/(-) 635/7 -596 829
Andere bedrijfskosten ............................................................ 640/8 1.243 1.446
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten ..(-) 649 ............................. .............................
Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen ............... 9960 903 903
Bedrijfswinst (Verlies) ....................................................(+)/(-) 9901 8.028 11.527
Financiële opbrengsten ........................................................... 75 4.667 1.452
Opbrengsten uit financiële vaste activa ................................. 750 ............................. .............................
Opbrengsten uit vlottende activa ........................................... 751 2.226 103
Andere financiële opbrengsten .............................................. 752/9 2.441 1.349
Financiële kosten ...........................................................(+)/(-) 65 8.711 7.518
Kosten van schulden ............................................................. 650 7.227 4.245
Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen ............... 9961 ............................. .............................Waardeverminderingen op vlottende activa andere danvoorraden, bestellingen in uitvoering en handels-vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) ...............(+)/(-) 651 ............................. .............................
Andere financiële kosten .............................................(+)/(-) 652/9 1.484 3.273
Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóórbelasting ..........................................................................(+)/(-) 9902 3.984 5.461
__________________________* De bedrijfsresultaten kunnen ook worden gerangschikt naar hun bestemming (in toepassing van artikel 158, paragraaf 2 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen).
Nr. CONSO 3BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 5 / 44
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Uitzonderlijke opbrengsten ..................................................... 76 19 34Terugneming van afschrijvingen en vanwaardeverminderingen op immateriële en materiële vasteactiva ..................................................................................... 760 ............................. .............................
Terugneming van afschrijvingen op consolidatieverschillen .. 9970 ............................. .............................Terugneming van waardeverminderingen op financiële vasteactiva ..................................................................................... 761 ............................. .............................Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico'sen kosten ............................................................................... 762 ............................. .............................
Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa ..................... 763 19 6
Andere uitzonderlijke opbrengsten ........................................ 4.14 764/9 ............................. 28
Uitzonderlijke kosten .....................................................(+)/(-) 66 702 2.002Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen opoprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 660 415 791Uitzonderlijke afschrijvingen op positieveconsolidatieverschillen ........................................................... 9962 ............................. .............................
Waardeverminderingen op financiële vaste activa ................ 661 ............................. .............................Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten:toevoegingen (bestedingen) ........................................(+)/(-) 662 ............................. .............................
Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa .................. 663 38 .............................
Andere uitzonderlijke kosten ................................................. 4.14 664/8 249 1.211Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijkekosten ...............................................................................(-) 669 ............................. .............................In het resultaat opgenomen negatieveconsolidatieverschillen ......................................................(-) 9963 ............................. .............................
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting .........(+)/(-) 9903 3.301 3.493
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en debelastingslatenties ................................................................... 780 895 883
Overboeking naar de uitgestelde belastingen en debelastinglatenties ..................................................................... 680 ............................. .............................
Belastingen op het resultaat .........................................(+)/(-) 67/77 3.573 4.047
Belastingen ............................................................................ 4.14 670/3 3.718 4.047Regularisering van belastingen en terugneming vanvoorzieningen voor belastingen ............................................. 77 145 .............................
Winst (Verlies) van het boekjaar ...................................(+)/(-) 9904 623 329
Aandeel in de winst (het verlies) van de vennootschappenwaarop vermogensmutatie is toegepast ......................(+)/(-) 9975 ............................. .............................
Winstresultaten ............................................................(+)/(-) 99751 ............................. .............................
Verliesresultaten ..........................................................(+)/(-) 99651 ............................. .............................
Geconsolideerde winst (verlies) ...................................(+)/(-) 9976 623 329
Aandeel van derden ....................................................(+)/(-) 99761 -213 167
Aandeel van de groep .................................................(+)/(-) 99762 836 162
Nr. CONSO 3BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 6 / 44
TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE DOCHTERONDERNEMINGEN EN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN WAAROPDE VERMOGENSMUTATIEMETHODE WORDT TOEGEPAST
NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het eenonderneming naar Belgisch recht betreft, het
ONDERNEMINGSNUMMER
Toegepaste methode(I/E/V1/V2/V3/V4) 1 2
Gehouden deel vanhet kapitaal (in %) 3
Wijziging in hetpercentage van hetgehouden kapitaal(t.o.v. het vorige
boekjaar) 4
Max & HadesBE 0885.117.971Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheidDoornstraat 11, 2550 Kontich, België I 50,02 0,0
Ded's ItBE 0474.271.503Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheidNijverheidsstraat 17, 1840 Londerzeel, België E 50,0 0,0
Njam!BE 0830.498.855Naamloze vennootschapHalfstraat 80, 2627 Schelle, België I 85,0 0,0
Impact Entertainment BVBuitenlandse ondernemingLaagraven 3, 3439 (LG) Nieuwegein, Nederland E 33,33 0,0
Wavery Productions BVBuitenlandse ondernemingReduitlaan 45, 4814 DC Breda, Nederland I 100,0 0,0
Studio 100 International BVBuitenlandse ondernemingReduitlaan 45, 4814 DC Breda, Nederland I 100,0 100,0
Samson International Trading Ltd.Buitenlandse onderneming3603-06 Windsor House, Gloucester Road 311, , Hongkong I 100,0 0,0
Studio 100 Animation SASBuitenlandse ondernemingRue La Fayette 105, 75010 Paris, Frankrijk I 100,0 0,0
Studio 100 Media GmbHBuitenlandse ondernemingNymphenburger Strasse 82, D-80636 Munchen, Duitsland I 100,0 0,0
__________________________
1 I. Integrale consolidatieE. Evenredige consolidatie (met opgave, in de eerste kolom, van de gegevens waaruit het gezamenlijke bestuur blijkt).
V1. Vermogensmutatiemethode toegepast op een geassocieerde vennootschap (artikel 134, eerste lid, 3° van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoeringvan het Wetboek van vennootschappen)
V2. Vermogensmutatiemethode toegepast op een dochteronderneming waarover de consoliderende vennootschap een controle in feite bezit indien de consolidatiezou indruisen tegen het beginsel van het getrouwe beeld (artikel 108 jo. 110 van voormeld koninklijk besluit)
V3. Vermogensmutatiemethode toegepast op een dochteronderneming in vereffening of die heeft besloten haar bedrijf stop te zetten of waarvoor er niet meer kanvan worden uitgegaan dat zij haar bedrijf zal voortzetten (artikel 109 jo. 110 van voormeld koninklijk besluit)
V4. Vermogensmutatiemethode toegepast op een gemeenschappelijke dochteronderneming waarvan het bedrijf niet nauw geïntegreerd is in het bedrijf van devennootschap die over de gezamenlijke controle beschikt (artikel 134, tweede lid van voormeld koninklijk besluit).
2 Indien een wijziging in het percentage van het gehouden deel van het kapitaal een wijziging met zich meebrengt van de toegepaste methode, wordt de aanduidingvan de nieuwe methode gevolgd door een sterretje.
3 Deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die in eigen naamoptreden maar voor rekening van deze ondernemingen.
4 Indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan door wijzigingen in dit percentage,worden bijkomende inlichtingen verstrekt in de sectie CONSO 4.5 (artikel 112 van voormeld koninklijk besluit).
Nr. CONSO 4.1BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 7 / 44
LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE DOCHTERONDERNEMINGEN EN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN WAAROP DEVERMOGENSMUTATIEMETHODE WORDT TOEGEPAST (vervolg)
NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het eenonderneming naar Belgisch recht betreft, het
ONDERNEMINGSNUMMER
Toegepaste methode(I/E/V1/V2/V3/V4) 1 2
Gehouden deel vanhet kapitaal (in %) 3
Wijziging in hetpercentage van hetgehouden kapitaal(t.o.v. het vorige
boekjaar) 4
Studio 100 Verwaltungs GmbHBuitenlandse ondernemingNymphenburger Strasse 82, D-80636 Munchen, Duitsland I 100,0 0,0
Studio 100 Film GmbHBuitenlandse ondernemingNymphenburger Strasse 82, D-80636 Munchen, Duitsland I 100,0 100,0
Flying Bark Productions Pty. LtdBuitenlandse ondernemingChurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië I 100,0 0,0
Flying Bark Distribution Pty. LtdBuitenlandse ondernemingChurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië I 100,0 0,0
Flying Bark Interactive Pty.LtdBuitenlandse ondernemingChurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië I 100,0 0,0
Greenpatch Productions Pty. LtdBuitenlandse ondernemingChurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië I 100,0 0,0
Yoram Gross Productions Pty. LtdBuitenlandse ondernemingchurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië I 100,0 0,0
Avril Stark Entertainment Pty.LtdBuitenlandse ondernemingChurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië I 45,0 0,0
The Woodlies Pty. Ltd.Buitenlandse ondernemingChurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië I 94,5 0,0
Buzz Studios Pty. Ltd.Buitenlandse ondernemingChurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië I 35,0 35,0
RE Productions Pty. Ltd.Buitenlandse ondernemingChurch Street 62-68, 2050 Camperdown, Australië I 25,0 25,0
Studio PlopsaBE 0463.938.924Naamloze vennootschapDe Pannelaan 68, 8660 De Panne, België I 100,0 0,0
Plopsa BVBuitenlandse ondernemingReinersdijk 57, 1217GN Hilversum, Nederland I 100,0 0,0
PlopsalandBE 0466.400.051Naamloze vennootschapDe Pannelaan 68, 8660 Adinkerke, België I 100,0 0,0
Plopsa CooBE 0405.853.542Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheidCascade de Coo 4, 4970 Stavelot, België I 100,0 0,0
CookayakBE 0437.665.681Naamloze vennootschapCascade de Coo 4, 4970 Stavelot, België I 100,0 0,0
Nr. CONSO 4.1BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 8 / 44
NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het eenonderneming naar Belgisch recht betreft, het
ONDERNEMINGSNUMMER
Toegepaste methode(I/E/V1/V2/V3/V4) 1 2
Gehouden deel vanhet kapitaal (in %) 3
Wijziging in hetpercentage van hetgehouden kapitaal(t.o.v. het vorige
boekjaar) 4
B.f.F Betrieb für Freizeitgestlatung Gmbh & CoKGBuitenlandse ondernemingHoliday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland I 100,0 0,0
B.f.F Betrieb für Freizeitgestlatung Beteiligungs GmbHBuitenlandse ondernemingHoliday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland I 100,0 0,0
I + FW Industrie -und Freizeitwerbung GmbHBuitenlandse ondernemingHoliday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland I 100,0 0,0
Holiday Park GmbhBuitenlandse ondernemingHoliday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland I 100,0 0,0
Schneiders Souvenir-Betriebe GmbHBuitenlandse ondernemingHoliday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland I 100,0 0,0
Schneiders Gastro-Betriebe GmbHBuitenlandse ondernemingHoliday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland I 100,0 0,0
Erich Schneider GmbHBuitenlandse ondernemingHoliday-Park-Strasse 1-5, , Duitsland I 100,0 0,0
Nr. CONSO 4.1BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 9 / 44
LIJST VAN DE NIET OPGENOMEN EXCLUSIEVE EN GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMINGEN (INTOEPASSING VAN ARTIKEL 107 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 30 JANUARI 2001 TOT UITVOERING VANHET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN) EN VAN DE GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN WAAROP DEVERMOGENSMUTATIEMETHODE NIET WORDT TOEGEPAST (IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 157 VANVOORVERMELD KONINKLIJK BESLUIT)
NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het eenonderneming naar Belgisch recht betreft, het
ONDERNEMINGSNUMMER
Reden van deuitsluiting (A,B, C, D
of E) 1Gehouden deel vanhet kapitaal (in %) 2
Wijziging in hetpercentage van hetgehouden kapitaal(t.o.v. het vorige
boekjaar) 3
EM TV USA Inc.Buitenlandse ondernemingCorporation Trust Center, 1209 Orange Street, DE 1981Wilmington, Verenigde Staten A 100,0 0,0
Kabillion LLCBuitenlandse onderneming20335, Ventura Boulevard Suite 225, CA 91364 Woodland Hills,Verenigde Staten A 22,49 0,0
Kay-OhBuitenlandse onderneming22335, Ventura Boulevard Suite 225, CA 91364 Woodland Hills,Verenigde Staten A 22,49 0,0
__________________________
1 Reden van de uitsluiting:A. Dochteronderneming van te verwaarlozen betekenis.
B. Ingrijpende en duurzame beperkingen die in wezenlijke mate de effectieve uitoefening van de controlebevoegdheid over de dochteronderneming dan wel deaanwending van het vermogen van laatstgenoemde bemoeilijken.
C. De gegevens die nodig zijn om de dochteronderneming in de consolidatie op te nemen kunnen niet zonder onevenredige kosten of onverantwoorde vertragingworden verkregen.
D. De aandelen van de dochteronderneming worden uitsluitend met het oog op latere vervreemding gehouden.
E. Geassocieerde vennootschap indien de toepassing van de vermogensmutatiemethode van te verwaarlozen betekenis is, gelet op het beginsel van het getrouwebeeld.
Bij (verplichte of facultatieve) uitsluiting van ondernemingen uit de consolidatiekring worden gedetailleerde gegevens verstrekt in de sectie CONSO 4.5.
2 Deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die in eigen naamoptreden maar voor rekening van deze ondernemingen.
3 Indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar door een aanmerkelijke wijziging van dit percentage werd gekenmerkt, wordenbijkomende inlichtingen verstrekt in de sectie CONSO 4.5 (artikel 112 van voormeld koninklijk besluit).
Nr. CONSO 4.2BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 10 / 44
CONSOLIDATIECRITERIA EN WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING
Aanduiding van de criteria die worden gehanteerd voor de toepassing van de integrale consolidatie, de evenredige consolidatie en devermogensmutatiemethode en van de gevallen, met motivering ervan, waarin van deze criteria wordt afgeweken (in toepassing vanartikel 165, I. van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen).
De criteria die worden gehanteerd voor de toepassing van de integrale consolidatie, de evenredige
consolidatie en de vermogensmutatiemethode zijn in overeenstemming met de bepaling van het wetboek
van vennootschappen en het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek
van vennootschappen. Uitgezonderd voor wat betreft de entiteiten die werden opgenomen en
gemotiveerd onder pagina 4.2 werden hierop geen uitzonderingen gemaakt.
Inlichtingen die een zinvolle vergelijking mogelijk maken met de geconsolideerde jaarrekening over het vorige boekjaar, indien desamenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan (in toepassingvan artikel 112 van voormeld koninklijk besluit).
Ten opzichte van vorig jaar hebben in de consolidatiekring de volgende wijzigingen plaatsgevonden:
Tijdens het boekjaar heeft Studio 100 NV de volgende vennootschap opgericht:
Studio 100 International BV met een controleparticipatie van 100%
Studio 100 Flim GmbH 100% met een controleparticipatie van 100%
Buzz Studios Pty. Ltd. met een controleparticipatie van 35%
RE Productions Pty. Ltd. met een controleparticipatie van 25%
Nr. CONSO 4.5BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 11 / 44
WAARDERINGSREGELS EN METHODES VOOR DE BEREKENING VAN DE FISCALE LATENTIES
Opgave van de gehanteerde criteria voor waardering van de verschillende posten van de geconsolideerde jaarrekening,inzonderheid:
- voor de vorming en aanpassing van afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor risico's en kosten, alsmede voorde herwaarderingen (in toepassing van artikel 165, VI.a. van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van hetWetboek van vennootschappen)
- voor de omrekeningsgrondslagen van de bedragen die in een andere munt zijn of oorspronkelijk waren uitgedrukt dan de muntwaarin de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld en van de boekhoudstaten van dochterondernemingen en vangeassocieerde vennootschappen naar buitenlands recht (in toepassing van artikel 165, VI.b. van voormeld koninklijk besluit).
A. ACTIEF
De gehanteerde waarderingsregels zijn in overeenstemming met het wetboek van vennootschappen en het
koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen
1. Oprichtingskosten
De oprichtingskosten worden niet geactiveeerd in de consolidatie, maar worden onmiddellijk in de
resultatenrekening geboekt.
2. Immateriële Vaste Activa
Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde of vervaardigingsprijs
behalve de immateriële vaste activa welke verworven worden n.a.v. de acquisitie van de
vennootschap, deze worden gewaardeerd op het moment van de acquisitie.
Teneinde ervoor te zorgen dat jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële
positie en het resultaat van de vennootschap worden de animatieprojecten die de vennootschap
aankoopt en intern ontwikkelt onder de rubriek concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken,
enz. opgenomen.
Intern geproduceerde immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan full cost cfr. bepalingen
opgenomen in IAS 38 en aangepast in overeenstemming met BE GAAP. Zelf geproduceerde immateriële
vaste activa, alsmede aangekochte intellectuele rechten worden opgenomen onder de rubriek
concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken, enz....
Intellectuele rechten van intern geproduceerde immateriële vaste activa worden afgeschreven vanaf
het ogenblik dat de rechten kunnen geëxploiteerd worden, of vanaf het ogenblik dat het project
afgewerkt is of klaar is voor release. De jaarlijkse afschrijvingen op zelf geproduceerde
immateriële vaste activa en intellectuele rechten worden bepaald in functie van de toekomstige
verwachte inkomsten (zogenaamde individual - film - forecast - computation method; afschrijving in
overeenstemming met de gebruiksintentie van het goed).
Andere immateriële vaste activa, zoals software, worden afgeschreven volgens lineaire methode.
Aanvullende afschrijvingen worden geboekt conform het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot
uitvoering van het wetboek van vennootschappen.
3. Consolidatieverschillen
De consolidatiegoodwill, welke bepaald is na toewijzing van de meerprijs aan de activa
en waarbij rekening gehouden is met het latent belastingeffect, wordt als volgt afgeschreven:
consolidatiegoodwill Plopsaland : 10 % lineair
consolidatiegoodwill Plopsa Coo : 20 % lineair
consolidatiegoodwill Ded's it : 33 % lineair
Consolidatiegoodwill Studio 100 Media: 10 % lineair
Consolidatiegoodwill Max & Hades : 100 % lineair
Nr. CONSO 4.6BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 12 / 44
4. Materiële Vaste Activa
De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde behalve de materiele
vaste activa welke verworven zijn naar aanleiding van de acquisitie van een vennootschap,
worden gewaardeerd aan de werkelijke waarde op het moment van de acquisitie.
volgende afschrijvingspercentages worden toegepast:
- terreinen : 0%
- grondwerken en bebouwde terreinen : 10% per jaar, lineair
- gebouwen : 5 - 6,67% per jaar, lineair
- inrichting gehuurde gebouwen en verbouwingen : 5 - 10 - 20% per jaar, lineair / 20% per jaar,
degressief
- studie- en architectkosten : 20% per jaar, lineair
- installaties, machines en uitrusting : 20% per jaar, lineair of werkelijke gebruiksduur
- computerhardware : 20 - 33% per jaar lineair
- rollend materieel : 20 of 25% per jaar, lineair
- kantoormeubilair en -materieel : 20% per jaar lineair
-Leasing en soortgelijke rechten : een vruchtgebruikovereenkomst wordt lineair afgeschreven over de
termijn van de overeenkomst,
zijnde 20 jaar.
- dieren worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, bij geboorte/sterfte worden waardecorrecties
toegepast
- activa in aanbouw en vooruitbetalingen worden niet afgeschreven
5. Financiële Vaste Activa
Financieel Vaste Activa, andere dan aandelen en deelbewijzen in ondernemingen die geconsolideerd
werden, worden gewaardeerd
aan aanschaffingswaarde.
6. Voorraden
Voorraden van grond- en hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs
volgens het principe FIFO
eventueel gecorrigeerd tot de marktwaarde indien deze lager is.
De voorraden goederen in bewerking en gereed product worden tegen vervaardigingsprijs gewaardeerd
volgens het principe
van de individualisering van de prijs van elk bestanddeel.
7. Vorderingen
Vorderingen worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde.
Er worden waardeverminderingen toegepast zo er voor het geheel of een
gedeelte van een vordering onzekerheid bestaat over de betaling hiervan
op de vervaldag.
8. Geldbeleggingen en liquide middelen
De geldbeleggingen en de beschikbare waarden worden gewaardeerd tegen nominale waarde.
B. PASSIEF
1. Kapitaal
Kapitaal wordt opgenomen aan nominale waarde.
2. Negatieve consolidatieverschillen
De consolidatiebadwill wordt in de balans opgenomen en wordt niet in resultaat genomen.
Nr. CONSO 4.6BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 13 / 44
3. Omrekeningsverschillen
De actief- en passiefbestanddelen, de rechten en verplichtingen alsmede de opbrengsten en kosten
van geconsolideerde buitenlandse dochterondernemingen worden, vooraleer in de geconsolideerde
jaarrekening te worden opgenomen, omgerekend in euro volgens de slotkoersmethode. Opbrengsten en
kosten worden omgerekend tegen een gemiddelde koers voor het boekjaar.
4. Kapitaalsubsidies
De kapitaalsubsidies worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde bij de
toekenning door de bevoegde instantie. Zij worden geleidelijk in het resultaat opgenomen
als financiële opbrengst volgens hetzelfde ritme als de afschrijvingen op de materiële
vaste activa waarop ze betrekking hebben.
5. Schulden
De schulden worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde.
C. OVERIGE
1. Omzet
De verkopen in Duitsland van de rechten op de Astrid Lindgren cataloog behoren tot de recurrente
business van Studio 100 Media GmbH en de Studio 100 groep en zijn alszodanig geboekt onder de
rubriek 'omzet' voor een bedrag van 2.398 kEUR i.p.v. onder de rubriek 'meerwaarde bij de
realisatie van vaste activa'.
Codes Boekjaar
Uitgestelde belastingen en belastinglatentiesUitsplitsing van de post 168 van het passief ....................................................................................... (168) 8.835
Uitgestelde belastingen (in toepassing van artikel 76 van het koninklijk besluit van 30 januari2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen) ........................................................ 1681 8.816
Belastinglatenties (in toepassing van artikel 129 van voormeld koninklijk besluit) ......................... 1682 19
Gedetailleerde beschrijving van de toegepaste methodes ter bepaling van de belastinglatenties (methode van vaste overdracht,methode van variabele overdracht, ...)
Actieve latenties worden enkel erkend mits deze binnen afzienbare tijd kunnen gerealiseerd worden.
Zowel actieve als passieve latenties worden enkel in de volgende gevallen erkend:
- Voor vennootschappen met een verschillende afsluitdatum dan de moedervennootschap
- In het kader van een prijsallocatie bij acquisities
- Bij eventuele aanpassingen van de waardering van de balansposten volgens de lokale
waarderingsregels naar de groepswaarderingsregels
- Voor tijdelijke verschillen die ontstaan tussen de fiscale balans en resultatenrekening en de
balans en resultatenrekening volgens de groepswaarderingsregels zoals
deze in de consolidatie wordt opgenomen.
De variabele overdrachtsmethode wordt hierbij toegepast, hetgeen wil zeggen dat de uitgestelde
belastingen worden berekend op basis van de laatst gekende aanslagvoet.
Nr. CONSO 4.6BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 14 / 44
STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
KOSTEN VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8051P xxxxxxxxxxxxxxx 407
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8021 ........................
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8031 ........................
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8041 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99811 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99821 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8051 407
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8121P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8071 82
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8081 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8091 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8101 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8111 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99831 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99841 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8121 82
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 210 325
Nr. CONSO 4.8.1BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 15 / 44
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN
SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8052P xxxxxxxxxxxxxxx 92.869
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8022 30.972
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8032 1.249
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8042 19
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99812 -71
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99822 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8052 122.540
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8122P xxxxxxxxxxxxxxx 49.267
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8072 16.544
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8082 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8092 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8102 1.073
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8112 13
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99832 -75
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99842 -2
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8122 64.674
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 211 57.866
Nr. CONSO 4.8.2BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 16 / 44
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
GOODWILL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8053P xxxxxxxxxxxxxxx 2.448
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8023 ........................
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8033 ........................
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8043 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99813 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99823 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8053 2.448
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8123P xxxxxxxxxxxxxxx 2.178
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8073 37
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8083 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8093 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8103 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8113 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99833 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99843 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8123 2.215
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 212 233
Nr. CONSO 4.8.3BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 17 / 44
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
VOORUITBETALINGEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8054P xxxxxxxxxxxxxxx 48
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8024 ........................
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8034 ........................
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8044 -3
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99814 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99824 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8054 45
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8124P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8074 ........................
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8084 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8094 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8104 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8114 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99834 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99844 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8124 ........................
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 213 45
Nr. CONSO 4.8.4BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 18 / 44
STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
TERREINEN EN GEBOUWEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8191P xxxxxxxxxxxxxxx 57.122
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8161 1.593
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8171 17
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8181 4.896
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99851 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99861 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8191 63.594
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8251P xxxxxxxxxxxxxxx 13.138
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8211 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8221 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8231 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8241 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99871 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99881 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8251 13.138
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8321P xxxxxxxxxxxxxxx 24.785
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8271 4.090
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8281 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8291 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8301 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8311 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99891 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99901 19
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8321 28.894
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (22) 47.838
Nr. CONSO 4.9.1BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 19 / 44
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8192P xxxxxxxxxxxxxxx 78.959
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8162 3.482
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8172 1.148
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8182 1.313
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99852 -4
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99862 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8192 82.602
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8252P xxxxxxxxxxxxxxx 24.292
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8212 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8222 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8232 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8242 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99872 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99882 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8252 24.292
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8322P xxxxxxxxxxxxxxx 51.937
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8272 9.506
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8282 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8292 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8302 1.096
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8312 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99892 -6
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99902 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8322 60.341
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (23) 46.553
Nr. CONSO 4.9.2BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 20 / 44
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8193P xxxxxxxxxxxxxxx 11.915
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8163 1.737
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8173 1.757
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8183 36
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99853 -1
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99863 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8193 11.930
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8253P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8213 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8223 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8233 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8243 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99873 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99883 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8253 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8323P xxxxxxxxxxxxxxx 7.630
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8273 1.547
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8283 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8293 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8303 1.533
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8313 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99893 -1
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99903 145
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8323 7.788
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (24) 4.142
Nr. CONSO 4.9.3BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 21 / 44
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
LEASING EN SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8194P xxxxxxxxxxxxxxx 3.500
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8164 ........................
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8174 ........................
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8184 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99854 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99864 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8194 3.500
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8254P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8214 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8224 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8234 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8244 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99874 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99884 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8254 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8324P xxxxxxxxxxxxxxx 1.053
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8274 175
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8284 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8294 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8304 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8314 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99894 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99904 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8324 1.228
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (25) 2.272
WAARVAN
Terreinen en gebouwen .................................................................................... 250 2.272
Installaties, machines en uitrusting ................................................................. 251 ........................
Meubilair en rollend materieel .......................................................................... 252 ........................
Nr. CONSO 4.9.4BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 22 / 44
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8195P xxxxxxxxxxxxxxx 298
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8165 106
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8175 15
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8185 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99855 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99865 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8195 389
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8255P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8215 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8225 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8235 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8245 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99875 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99885 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8255 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8325P xxxxxxxxxxxxxxx 63
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8275 83
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8285 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8295 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8305 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8315 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99895 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99905 14
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8325 160
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (26) 229
Nr. CONSO 4.9.5BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 23 / 44
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8196P xxxxxxxxxxxxxxx 1.459
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8166 8.613
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8176 ........................
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8186 -6.249
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99856 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99866 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8196 3.823
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8256P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8216 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8226 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8236 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8246 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99876 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99886 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8256 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8326P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8276 ........................
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8286 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8296 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8306 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8316 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99896 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99906 ........................
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8326 ........................
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (27) 3.823
Nr. CONSO 4.9.6BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 24 / 44
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8392P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen ............................................................................................... 8362 ........................
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8372 ........................
Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8382 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99912 ........................
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8392 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8452P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8412 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8422 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8432 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99922 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8442 ........................
Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8452 ........................
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...................................... 8522P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8472 ........................
Teruggenomen want overtollig ....................................................................... 8482 ........................
Verworven van derden .................................................................................... 8492 ........................
Afgeboekt ........................................................................................................ 8502 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99932 ........................
Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8512 ........................
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...................................... 8522 ........................
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ............................... 8552P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaar .................................................................(+)/(-) 8542 ........................
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ............................... 8552 ........................
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (284) ........................
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 285/8P xxxxxxxxxxxxxxx 145
Mutaties tijdens het boekjaarToevoegingen ................................................................................................. 8582 1
Terugbetalingen .............................................................................................. 8592 ........................
Geboekte waardeverminderingen ................................................................... 8602 ........................
Teruggenomen waardeverminderingen .......................................................... 8612 ........................
Omrekeningsverschillen .......................................................................(+)/(-) 99952 ........................
Overige .................................................................................................(+)/(-) 8632 ........................
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (285/8) 146
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR ........................................................................................................... 8652 ........................
Nr. CONSO 4.10.2BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 25 / 44
STAAT VAN DE GECONSOLIDEERDE RESERVES
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Geconsolideerde reserves per einde van het boekjaar .......................(+)/(-) 9910P xxxxxxxxxxxxxxx 30.462
Wijzigingen tijdens het boekjaarAandeel van de groep in het geconsolideerde resultaat .......................(+)/(-) 99002 837
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99003 ........................
(uit te splitsen voor de betekenisvolle bedragen die niet zijn toegewezen aanhet aandeel van de groep in het geconsolideerde resultaat)
..................................................................................................................... ........................
..................................................................................................................... ........................
..................................................................................................................... ........................
..................................................................................................................... ........................
Geconsolideerde reserves per einde van het boekjaar .......................(+)/(-) (9910) 31.299
Nr. CONSO 4.11BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 26 / 44
STAAT VAN DE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN EN DE VERSCHILLEN NA TOEPASSING VAN DEVERMOGENSMUTATIEMETHODE
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
POSITIEVE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................ 99201P xxxxxxxxxxxxxxx 4.826
Mutaties tijdens het boekjaarIngevolge een stijging van het deelnemingspercentage .......................(+)/(-) 99021 ........................
Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage ........................(+)/(-) 99031 ........................
Afschrijvingen .......................................................................................(+)/(-) 99041 -903
In resultaat genomen verschillen ..........................................................(+)/(-) 99051 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99061 ........................
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................ 99201 3.923
NEGATIEVE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................ 99111P xxxxxxxxxxxxxxx 2.090
Mutaties tijdens het boekjaarIngevolge een stijging van het deelnemingspercentage .......................(+)/(-) 99022 ........................
Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage ........................(+)/(-) 99032 ........................
Afschrijvingen .......................................................................................(+)/(-) 99042 ........................
In resultaat genomen verschillen ..........................................................(+)/(-) 99052 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99062 120
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................ 99111 2.210
POSITIEVE VERSCHILLEN NA TOEPASSING VAN DE
VERMOGENSMUTATIEMETHODE
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................ 99202P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarIngevolge een stijging van het deelnemingspercentage .......................(+)/(-) 99023 ........................
Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage ........................(+)/(-) 99033 ........................
Afschrijvingen .......................................................................................(+)/(-) 99043 ........................
In resultaat genomen verschillen ..........................................................(+)/(-) 99053 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99063 ........................
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................ 99202 ........................
NEGATIEVE VERSCHILLEN NA TOEPASSING VAN DE
VERMOGENSMUTATIEMETHODE
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................ 99112P xxxxxxxxxxxxxxx ........................
Mutaties tijdens het boekjaarIngevolge een stijging van het deelnemingspercentage .......................(+)/(-) 99024 ........................
Ingevolge een daling van het deelnemingspercentage ........................(+)/(-) 99034 ........................
Afschrijvingen .......................................................................................(+)/(-) 99044 ........................
In resultaat genomen verschillen ..........................................................(+)/(-) 99054 ........................
Andere wijzigingen ................................................................................(+)/(-) 99064 ........................
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar ................................................ 99112 ........................
Nr. CONSO 4.12BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 27 / 44
STAAT VAN DE SCHULDEN
Codes Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR,
NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallenFinanciële schulden ............................................................................................................................ 8801 6.857
Achtergestelde leningen ................................................................................................................. 8811 ........................
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................ 8821 ........................
Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................................................................................... 8831 155
Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8841 6.702
Overige leningen ............................................................................................................................ 8851 ........................
Handelsschulden ................................................................................................................................. 8861 2.040
Leveranciers ................................................................................................................................... 8871 2.040
Te betalen wissels .......................................................................................................................... 8881 ........................
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ..................................................................................... 8891 ........................
Overige schulden ................................................................................................................................ 8901 ........................
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen ......................................... (42) 8.897
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaarFinanciële schulden ............................................................................................................................ 8802 64.144
Achtergestelde leningen ................................................................................................................. 8812 ........................
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................ 8822 40.000
Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................................................................................... 8832 702
Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8842 23.442
Overige leningen ............................................................................................................................ 8852 ........................
Handelsschulden ................................................................................................................................. 8862 216
Leveranciers ................................................................................................................................... 8872 216
Te betalen wissels .......................................................................................................................... 8882 ........................
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ..................................................................................... 8892 ........................
Overige schulden ................................................................................................................................ 8902 2.100
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar . 8912 66.460
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaarFinanciële schulden ............................................................................................................................ 8803 16.836
Achtergestelde leningen ................................................................................................................. 8813 ........................
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................ 8823 ........................
Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................................................................................... 8833 1.662
Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8843 15.174
Overige leningen ............................................................................................................................ 8853 ........................
Handelsschulden ................................................................................................................................. 8863 ........................
Leveranciers ................................................................................................................................... 8873 ........................
Te betalen wissels .......................................................................................................................... 8883 ........................
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ..................................................................................... 8893 ........................
Overige schulden ................................................................................................................................ 8903 ........................
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar ............................................ 8913 16.836
Nr. CONSO 4.13BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 28 / 44
Codes Boekjaar
SCHULDEN (OF EEN GEDEELTE VAN DE SCHULDEN) GEWAARBORGD DOOR ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
GESTELD OF ONHERROEPELIJK BELOOFD OP ACTIVA VAN DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN
ONDERNEMINGEN
Financiële schulden ............................................................................................................................ 8922 68.699
Achtergestelde leningen ................................................................................................................. 8932 ........................
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................ 8942 ........................
Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................................................................................... 8952 ........................
Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8962 68.699
Overige leningen ............................................................................................................................ 8972 ........................
Handelsschulden ................................................................................................................................. 8982 ........................
Leveranciers ................................................................................................................................... 8992 ........................
Te betalen wissels .......................................................................................................................... 9002 ........................
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ..................................................................................... 9012 ........................
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ........................................ 9022 ........................
Belastingen ..................................................................................................................................... 9032 ........................
Bezoldigingen en sociale lasten ..................................................................................................... 9042 ........................
Overige schulden ................................................................................................................................ 9052 ........................
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofdop activa van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen .................................................... 9062 68.699
Nr. CONSO 4.13BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 29 / 44
RESULTATEN
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
NETTO-OMZET
Uitsplitsing per bedrijfscategorie.......................................................................................................................... 0 0
.......................................................................................................................... 0 0
.......................................................................................................................... ........................ ........................
.......................................................................................................................... ........................ ........................
Uitsplitsing per geografische marktTotale omzet buiten België 66.323 80.643
.......................................................................................................................... ........................ ........................
.......................................................................................................................... ........................ ........................
.......................................................................................................................... ........................ ........................
Totale omzet van de groep in België .............................................................. 99083 86.834 90.834
GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND (IN EENHEDEN) EN PERSONEELSKOSTEN
Consoliderende onderneming en integraal geconsolideerdedochterondernemingen
Gemiddeld personeelsbestand ....................................................................... 90901 812 797
Arbeiders .................................................................................................... 90911 183 221
Bedienden .................................................................................................. 90921 623 570
Directiepersoneel ....................................................................................... 90931 6 6
Anderen ..................................................................................................... 90941 ........................ ........................
Personeelskosten
Bezoldigingen en sociale lasten ................................................................. 99621 39.939 40.155
Pensioenen ................................................................................................ 99622 ........................ ........................
Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door debetrokken ondernemingen .............................................................................. 99081 476 524
Evenredig geconsolideerde dochterondernemingenGemiddeld personeelsbestand ....................................................................... 90902 28 31
Arbeiders .................................................................................................... 90912 ........................ ........................
Bedienden .................................................................................................. 90922 28 31
Directiepersoneel ....................................................................................... 90932 ........................ ........................
Anderen ..................................................................................................... 90942 ........................ ........................
Personeelskosten
Bezoldigingen en sociale lasten ................................................................. 99623 648 673
Pensioenen ................................................................................................ 99624 ........................ ........................
Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door debetrokken ondernemingen .............................................................................. 99082 24 24
Nr. CONSO 4.14BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 30 / 44
Boekjaar Vorig boekjaar
UITZONDERLIJKE RESULTATEN
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten indien het belangrijkebedragen betreft
........................................................................................................................................ ........................ ........................
........................................................................................................................................ ........................ ........................
........................................................................................................................................ ........................ ........................
........................................................................................................................................ ........................ ........................
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten indien het belangrijke bedragenbetreft
Betaalde verbrekingsvergoeding 0 911
Retentievergoeding 248 297
Overige 1 4
Due Dilligence Holiday park 0 0
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Verschil tussen de aan de geconsolideerde resultatenrekening van hetboekjaar en de vorige boekjaren toegerekende belastingen en de voor dieboekjaren reeds betaalde of nog te betalen belastingen, voor zover ditverschil van belang is met het oog op de in de toekomst te betalenbelastingen ......................................................................................................... 99084 ........................ ........................
Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaatvan het boekjaar ................................................................................................ 99085 ........................ ........................
Nr. CONSO 4.14BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 31 / 44
NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
Codes Boekjaar
PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingenwerden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen vanderden ..................................................................................................................................................... 9149 ........................
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werdengesteld of onherroepelijk beloofd op de eigen activa, als waarborg voor schulden enverplichtingen:
van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen ....................................................................... 99086 221.917
van derden .......................................................................................................................................... 99087 ........................
GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO
VAN DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN
WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN ................................................................................... 9217 ........................
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA .................................................... 9218 ........................
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA .................................................... 9219 ........................
RECHTEN UIT VERRICHTINGEN:
op rentestanden .................................................................................................................................. 99088 ........................
op wisselkoersen ................................................................................................................................. 99089 1.384
op prijzen van grondstoffen of handelsgoederen ................................................................................ 99090 ........................
op andere gelijkaardige verrichtingen ................................................................................................. 99091 ........................
VERPLICHTINGEN UIT VERRICHTINGEN:
op rentestanden .................................................................................................................................. 99092 ........................
op wisselkoersen ................................................................................................................................. 99093 1.434
op prijzen van grondstoffen of handelsgoederen ................................................................................ 99094 ........................
op andere gelijkaardige verrichtingen ................................................................................................. 99095 ........................
VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF
DIENSTEN
BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN
Gegeven Zekerheden en waarborgen: - Pand eerste rang op de aandelen van Studio Plopsa NV, Plopsaland NV, Plopsa Coo Sprl, Studio 100 Media GmbH, Plopsa BV, Cookayak en Holiday Park GmbH - Pand tweede rang op de aandelen van Studio Plopsa NV, Plopsaland NV, Plopsa Coo Sprl, Studio 100 Media GmbH, Plopsa BV - Pand derde rang op de aandelen van Studio 100 Media Holding en Plopsa BV - Pand eerste rang op alle bankrekeningen van Studio 100 Media GmbH - Pand tweede rang op alle bankrekeningen van Studio 100 Media GmbH - Pand derde rang op alle bankrekeningen van Studio 100 Media GMBH - Pand eerste rang op alle bankrekeningen van B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG, B.f.F. Beteiligungs GmbH, Erich Schneider GmbH en Holiday Park GmbH - Pand eerste rang op de handelszaak ten bedrage van 5.000.000 EUR: 1.500.000 EUR Studio 100 NV, 1.500.000 EUR Plopsaland NV en 2.000.000 EUR op Plopsa Coo Sprl - Pand tweede rang op de handelszaak ten bedrage van 8.000.000 EUR: 4.000.000 EUR Studio 100 NV en 4.000.000 EUR Plopsaland NV - Mandaat pand op de handelszaak ten bedrage van 83.300.000 EUR: 36.000.000 EUR Studio 100 NV, 36.000.000 EUR Plopsaland NV, 11.300.000 EUR Plopsa Coo Sprl - Pand eerste en tweede rang op Key Characters van Studio 100 NV en eerste, tweede en derde rang Key Characters Studio 100 Media GmbH en eerste rang op key characters Studio 100 Animation - Pand eerste, tweede en derde rang op alle vorderingen van Plopsa BV - Pand eerste en tweede rang op alle vorderingen van Studio 100 Media
Nr. CONSO 4.15BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 32 / 44
- Pand eerste rang op alle vorderingen van Holiday Park GmbH - Overdracht tot zekerheid in eerste rang van alle handelsvorderingen, intercompany en verzekeringsvorderingen van Studio 100Media GmbH - Hypotheek van 750.000 EUR op alle onroerende goederen van Plopsaland NV - Hypotheek eerste en tweede rang op alle onroerende goederen van Plopsa BV - Hypothecair mandaat van 15.000.000 EUR op alle onroerende goederen van Plopsaland NV - Hypothecair mandaat van 5.650.000 EUR op de onroerende goederen van Plopsa Coo Sprl - Bankgarantie van Studio 100 NV ten bedrage van 4.439.443 EUR - De volgende vennootschappen zijn hoofdelijk en onvoorwaardelijk aansprakelijk voor de schulden van Studio 100 NV als issuervan de obligatielening van 40 MIO EUR: ° Plopsaland ° Studio 100 Media GmbH ° Plopsa BV ° Studio Plopsa ° Plopsa Coo ° B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co KG ° Holiday-Park GmbH ° Flying Bark Productions - Hypotheek eerste rang op de onroerende goederen van Holiday Park Hassloch die eigendom zijn van B.f.F. Betrieb fürFreizeitsgestalting GmbH & Co KG - "Zweckbestimmung Gesamtgrundschuld" op de hypotheek op de onroerende goederen van Holiday Park Hassloch die eigendomzijn van B.f.F. Betrieb für Freizeitsgestalting GmbH & Co KG - Overdracht tot zekerheid van de activa die eigendom zijn van B.f.F. Betrieb für Freizeitsgestalting GmbH & Co KG an Holiday ParkGmbH
RUST- EN OVERLEVINGSPENSIOENVERPLICHTINGEN TEN GUNSTE VAN PERSONEELSLEDEN OF ONDERNEMINGSLEIDERS, TEN LASTE
VAN DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN
Er is een pensioenregeling afgesloten voor de directie/personeelsleden. Ter uitvoering van deze pensioenregeling worden door devennootschap bij een verzekeringsmaatschappij "defined contribution" verzekeringen afgesloten. Deze verzekeringen wordenbeschouwd als een aanvulling op de reeds voorziene wettelijke pensioenen. Het verschil tussen de in totaal verschuldigde premiesen de bijdragen van de deelnemers, is voor rekening van de vennootschap.
AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN
Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover deopenbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financi√́le positie van devennootschap; indien vereist moeten de financi√´le gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens wordenvermeld
Nr. CONSO 4.15BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 33 / 44
BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EENDEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT EN DIE NIET IN DE CONSOLIDATIE ZIJN OPGENOMEN
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activaDeelnemingen en aandelen ............................................................................ 9261 ........................ ........................
Vorderingen ....................................................................................................... 9291 ........................ ........................
Op meer dan één jaar ..................................................................................... 9301 ........................ ........................
Op hoogstens één jaar ................................................................................... 9311 ........................ ........................
Geldbeleggingen ............................................................................................... 9321 ........................ ........................
Aandelen ......................................................................................................... 9331 ........................ ........................
Vorderingen .................................................................................................... 9341 ........................ ........................
Schulden ............................................................................................................ 9351 ........................ ........................
Op meer dan één jaar ..................................................................................... 9361 ........................ ........................
Op hoogstens één jaar ................................................................................... 9371 ........................ ........................
Persoonlijke zekerheden die werden gesteld of onherroepelijk beloofd alswaarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen 9381 ........................ ........................
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen ........................................... 9401 ........................ ........................
Financiële resultatenOpbrengsten uit financiële vaste activa .......................................................... 9421 ........................ ........................
Opbrengsten uit vlottende activa .................................................................... 9431 ........................ ........................
Andere financiële opbrengsten ....................................................................... 9441 ........................ ........................
Kosten van schulden ...................................................................................... 9461 ........................ ........................
Andere financiële kosten ................................................................................ 9471 ........................ ........................
ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activaDeelnemingen en aandelen ............................................................................ 9262 ........................ ........................
Vorderingen ....................................................................................................... 9292 ........................ ........................
Op meer dan één jaar ..................................................................................... 9302 ........................ ........................
Op hoogstens één jaar ................................................................................... 9312 ........................ ........................
Schulden ............................................................................................................ 9352 ........................ ........................
Op meer dan één jaar ..................................................................................... 9362 ........................ ........................
Op hoogstens één jaar ................................................................................... 9372 ........................ ........................
Nr. CONSO 4.16BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 34 / 44
Boekjaar
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN
Vermelding van dergelijke transacties, met uitzondering van transacties binnen de groep, indien zij vanenige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking metde verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen vaninzicht in de financiële positie van de ondernemingen die in de consolidatie als één geheel zijnopgenomen:
Niet van toepassing 0
............................................................................................................................................................................ ........................
............................................................................................................................................................................ ........................
............................................................................................................................................................................ ........................
Nr. CONSO 4.16BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 35 / 44
FINANCIËLE BETREKKINGEN MET
Codes Boekjaar
DE BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS VAN DE CONSOLIDERENDE ONDERNEMING
Totaal bedrag van de toegekende bezoldigingen uit hoofde van hun werkzaamheden in deconsoliderende onderneming, haar dochterondernemingen en geassocieerde vennootschappen,inclusief het bedrag van de aan de gewezen bestuurders of zaakvoerders uit dien hoofdetoegekende rustpensioenen ................................................................................................................ 99097 1.390
Totaal bedrag van de voorschotten en kredieten toegekend door de consoliderende onderneming,door een dochteronderneming of een geassocieerde vennootschap ................................................. 99098 ........................
Codes Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen) voor de uitoefening van een mandaat van commissarisop het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan hethoofd staat .............................................................................................................................................. 9507 146
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij de debetrokken vennootschap en haar filialen door door deze commissaris(sen)
Andere controleopdrachten ................................................................................................................. 95071 ........................
Belastingadviesopdrachten ................................................................................................................. 95072 68
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten .......................................................................... 95073 30
Bezoldiging van de personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) voor deuitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan devennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat ....................................................... 9509 106
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij devennootschap en haar filialen door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten ................................................................................................................. 95091 ........................
Belastingadviesopdrachten ................................................................................................................. 95092 1
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten .......................................................................... 95093 15
Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen
Nr. CONSO 4.17BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 36 / 44
AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE REËLE WAARDE
Boekjaar
IN VOORKOMEND GEVAL, EEN SCHATTING VAN DE REËLE WAARDE VOOR ELKE CATEGORIE AFGELEIDE
FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE WAARDE IN HET ECONOMISCH
VERKEER, MET OPGAVE VAN DE OMVANG EN DE AARD VAN DE INSTRUMENTEN
Forex exchange contracts -49
Interest rate swaps -3.408
............................................................................................................................................................................ ........................
............................................................................................................................................................................ ........................
Nr. CONSO 4.18BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 37 / 44
Nr. CONSO 5BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 38 / 44
Nr. CONSO 5BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 39 / 44
Nr. CONSO 5BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 40 / 44
Nr. CONSO 5BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 41 / 44
Nr. CONSO 5BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 42 / 44
Nr. CONSO 6BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 43 / 44
Nr. CONSO 6BE 0457.622.640
First - CONSO2013 - 44 / 44
JAARREKENING IN EURO
Naam: STUDIO 100
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Adres: Halfstraat Nr: 80 Bus:
Postnummer: 2627 Gemeente: Schelle
Land: België
Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Antwerpen
Internetadres: www.studio100.be
Ondernemingsnummer BE 0457.622.640
Datum van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum vanbekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
17-06-2010
Jaarrekening goedgekeurd door de algemene vergadering van 10-07-2013
met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 01-01-2012 tot 31-12-2012
Vorig boekjaar van 01-01-2011 tot 31-12-2011
De bedragen van het vorige boekjaar zijn identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:
Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn:
VOL 5.1, VOL 5.2.3, VOL 5.2.4, VOL 5.3.4, VOL 5.3.5, VOL 5.3.6, VOL 5.5.2, VOL 5.6, VOL 5.17.2
VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functiein de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN
BVBA OLIVER
BE 0459.357.950Beiaardlaan 31850 GrimbergenBELGIË
Begin van het mandaat: 15-06-2011 Einde van het mandaat: 12-06-2017 Bestuurder
Direct of indirect vertegenwoordigd door:
BOURLON Hans
Beiaardlaan 31850 GrimbergenBELGIË
BVBA VERHULST GERT
BE 0440.402.764
1/45
40
NAT.
01/08/2013
Datum neerlegging
BE 0457.622.640
Nr.
45
Blz.
EUR
D. 13402.00231 VOL 1.1
Vlaamse Kaai 81/42000 AntwerpenBELGIË
Begin van het mandaat: 15-06-2011 Einde van het mandaat: 12-06-2017 Bestuurder
Direct of indirect vertegenwoordigd door:
VERHULST Gert
Vlaamse Kaai 81/42000 AntwerpenBELGIË
GCV STEVE VAN DEN KERKHOF
BE 0875.740.447Albert Dumontlaan 158660 De PanneBELGIË
Begin van het mandaat: 15-06-2011 Einde van het mandaat: 12-06-2017 Bestuurder
Direct of indirect vertegenwoordigd door:
VAN DEN KERKHOF Steve
BedrijfsleiderAlbert Dumontlaan 158660 De PanneBELGIË
FORTIS PRIVATE EQUITY BELGIUM NV
BE 0421.883.286Warandeberg 31000 BrusselBELGIË
Begin van het mandaat: 15-06-2011 Einde van het mandaat: 12-06-2017 Bestuurder
Direct of indirect vertegenwoordigd door:
WEVERBERGH Luc
FORTIS PRIVATE EQUITY MANAGEMENT NV
BE 0438.091.788Warandeberg 31000 BrusselBELGIË
Begin van het mandaat: 15-06-2011 Einde van het mandaat: 12-06-2017 Bestuurder
Direct of indirect vertegenwoordigd door:
BOONE Brigitte
GCV KOEN PEETERS
BE 0897.409.158Kruisweg 282990 WuustwezelBELGIË
Begin van het mandaat: 27-05-2008 Einde van het mandaat: 10-07-2013 Bestuurder
2/45
Direct of indirect vertegenwoordigd door:
PEETERS Koen
bedrijfsleiderKruisweg 282990 WuustwezelBELGIË
ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN BCVBA (B00160)
BE 0446.334.711Joe Englishstraat 52-542140 Borgerhout (Antwerpen)BELGIË
Begin van het mandaat: 15-06-2011 Einde van het mandaat: 09-06-2014 Commissaris
Direct of indirect vertegenwoordigd door:
BRAES Rudi (A01615)
Bedrijfsrevisor
3/45
VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE
Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toegemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscaleberoepen.
De jaarrekening werd niet geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet decommissaris is.
In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant ofbedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:
A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming*,
B. Het opstellen van de jaarrekening*,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.
Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten,kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkendeboekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aardvan zijn opdracht.
__________________________________* Facultatieve vermelding.
Nr. BE 0457.622.640 VOL 1.2
4/45
BALANS NA WINSTVERDELING
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
ACTIVA
VASTE ACTIVA 20/28 89.525.105 92.310.896
Oprichtingskosten 5.1 20
Immateriële vaste activa 5.2 21 9.000.549 4.126.353
Materiële vaste activa 5.3 22/27 5.457.545 7.151.572Terreinen en gebouwen 22 1.403.145 1.980.642Installaties, machines en uitrusting 23 2.122.902 2.896.235Meubilair en rollend materieel 24 1.931.498 2.274.695Leasing en soortgelijke rechten 25Overige materiële vaste activa 26Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 27
Financiële vaste activa 5.4/5.5.1 28 75.067.011 81.032.971Verbonden ondernemingen 5.14 280/1 74.914.197 80.892.467
Deelnemingen 280 29.980.871 27.919.428Vorderingen 281 44.933.326 52.973.039
Ondernemingen waarmee eendeelnemingsverhouding bestaat 5.14 282/3 106.000 91.000
Deelnemingen 282 6.000 6.000Vorderingen 283 100.000 85.000
Andere financiële vaste activa 284/8 46.814 49.504Aandelen 284 1.275 1.275Vorderingen en borgtochten in contanten 285/8 45.539 48.229
VLOTTENDE ACTIVA 29/58 67.367.313 49.430.420
Vorderingen op meer dan één jaar 29 358.672Handelsvorderingen 290Overige vorderingen 291 358.672
Voorraden en bestellingen in uitvoering 3 11.799.398 9.425.307Voorraden 30/36 3.695.056 3.314.628
Grond- en hulpstoffen 30/31Goederen in bewerking 32Gereed product 33Handelsgoederen 34 3.695.056 2.609.812Onroerende goederen bestemd voor verkoop 35Vooruitbetalingen 36 704.816
Bestellingen in uitvoering 37 8.104.342 6.110.679
Vorderingen op ten hoogste één jaar 40/41 47.858.041 36.010.808Handelsvorderingen 40 27.715.659 26.197.284Overige vorderingen 41 20.142.382 9.813.524
Geldbeleggingen 5.5.1/5.6 50/53 1.922.370Eigen aandelen 50 1.922.370Overige beleggingen 51/53
Liquide middelen 54/58 5.694.743 3.322.623
Overlopende rekeningen 5.6 490/1 92.761 313.010
TOTAAL VAN DE ACTIVA 20/58 156.892.418 141.741.316
Nr. BE 0457.622.640 VOL 2.1
5/45
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN 10/15 49.432.264 49.155.706
Kapitaal 5.7 10 30.000.000 30.000.000Geplaatst kapitaal 100 30.000.000 30.000.000Niet-opgevraagd kapitaal 101
Uitgiftepremies 11
Herwaarderingsmeerwaarden 12
Reserves 13 8.623.083 6.686.078Wettelijke reserve 130 2.301.917 2.287.282Onbeschikbare reserves 131 1.922.370
Voor eigen aandelen 1310 1.922.370Andere 1311
Belastingvrije reserves 132Beschikbare reserves 133 4.398.796 4.398.796
Overgedragen winst (verlies) (+)/(-) 14 10.804.237 12.448.534
Kapitaalsubsidies 15 4.944 21.094
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van hetnetto-actief 19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 16 392.502 337.475
Voorzieningen voor risico's en kosten 160/5 389.840 326.117Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 160Belastingen 161Grote herstellings- en onderhoudswerken 162Overige risico's en kosten 5.8 163/5 389.840 326.117
Uitgestelde belastingen 168 2.662 11.358
SCHULDEN 17/49 107.067.652 92.248.135
Schulden op meer dan één jaar 5.9 17 46.500.000 48.000.000Financiële schulden 170/4 46.500.000 48.000.000
Achtergestelde leningen 170Niet-achtergestelde obligatieleningen 171 40.000.000 40.000.000Leasingschulden en soortgelijke schulden 172Kredietinstellingen 173 6.500.000 8.000.000Overige leningen 174
Handelsschulden 175Leveranciers 1750Te betalen wissels 1751
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 176Overige schulden 178/9
Schulden op ten hoogste één jaar 42/48 58.542.259 42.634.854Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaarvervallen 5.9 42 1.500.000 1.782.859Financiële schulden 43 23.250.000 11.500.000
Kredietinstellingen 430/8 23.250.000 11.500.000Overige leningen 439
Handelsschulden 44 21.943.989 24.600.998Leveranciers 440/4 21.943.989 24.600.998Te betalen wissels 441
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 46 10.087.773 1.887.924Schulden met betrekking tot belastingen,bezoldigingen en sociale lasten 5.9 45 1.759.517 2.863.073
Belastingen 450/3 140.180 1.106.461Bezoldigingen en sociale lasten 454/9 1.619.337 1.756.612
Overige schulden 47/48 980
Overlopende rekeningen 5.9 492/3 2.025.393 1.613.281
TOTAAL VAN DE PASSIVA 10/49 156.892.418 141.741.316
Nr. BE 0457.622.640 VOL 2.2
6/45
RESULTATENREKENING
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten 70/74 74.272.573 83.743.434Omzet 5.10 70 69.533.668 83.546.478Voorraad goederen in bewerking en gereed product enbestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-) 71 1.993.663 -3.207.726Geproduceerde vaste activa 72 1.626.469 1.435.240Andere bedrijfsopbrengsten 5.10 74 1.118.773 1.969.442
Bedrijfskosten 60/64 74.163.300 84.407.042Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 60 36.430.377 51.086.559
Aankopen 600/8 38.208.707 51.188.277Voorraad: afname (toename) (+)/(-) 609 -1.778.330 -101.718
Diensten en diverse goederen 61 10.355.189 10.886.489Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-) 5.10 62 16.879.516 17.482.207Afschrijvingen en waardeverminderingen opoprichtingskosten, op immateriële en materiële vasteactiva 630 8.842.373 3.767.912Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingenin uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen(terugnemingen) (+)/(-) 631/4 1.012.342 1.200.681Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen(bestedingen en terugnemingen) (+)/(-) 5.10 635/7 63.723 -366.383Andere bedrijfskosten 5.10 640/8 579.780 349.577Als herstructureringskosten geactiveerdebedrijfskosten (-) 649
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-) 9901 109.273 -663.608
Financiële opbrengsten 75 4.075.661 2.978.879Opbrengsten uit financiële vaste activa 750 2.822.655 2.360.111Opbrengsten uit vlottende activa 751 15.152 19.898Andere financiële opbrengsten 5.11 752/9 1.237.854 598.870
Financiële kosten 5.11 65 3.598.671 4.593.189Kosten van schulden 650 3.081.278 3.895.158Waardeverminderingen op vlottende activa andere danvoorraden, bestellingen in uitvoering enhandelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)(+)/(-) 651Andere financiële kosten 652/9 517.393 698.031
Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóórbelasting (+)/(-) 9902 586.263 -2.277.918
Uitzonderlijke opbrengsten 76 30.728Terugneming van afschrijvingen en vanwaardeverminderingen op immateriële en materiëlevaste activa 760Terugneming van waardeverminderingen op financiëlevaste activa 761Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijkerisico's en kosten 762Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa 763 2.975Andere uitzonderlijke opbrengsten 5.11 764/9 27.753
Uitzonderlijke kosten 66 248.023 828.375Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingenop oprichtingskosten, op immateriële en materiëlevaste activa 660 120.382Waardeverminderingen op financiële vaste activa 661Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten:toevoegingen (bestedingen) (+)/(-) 662Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa 663Andere uitzonderlijke kosten 5.11 664/8 248.023 707.993Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijkekosten (-) 669
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting(+)/(-) 9903 338.240 -3.075.565
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen 780 8.696 8.696
Overboeking naar de uitgestelde belastingen 680
Nr. BE 0457.622.640 VOL 3
7/45
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Belastingen op het resultaat (+)/(-) 5.12 67/77 54.228 503.132Belastingen 670/3 61.298 503.132Regularisering van belastingen en terugneming vanvoorzieningen voor belastingen 77 7.070
Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-) 9904 292.708 -3.570.001
Onttrekking aan de belastingvrije reserves 789
Overboeking naar de belastingvrije reserves 689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar(+)/(-) 9905 292.708 -3.570.001
Nr. BE 0457.622.640 VOL 3
8/45
RESULTAATVERWERKING
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Te bestemmen winst (verlies) (+)/(-) 9906 12.741.242 12.448.534Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-) 9905 292.708 -3.570.001Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-) 14P 12.448.534 16.018.535
Onttrekking aan het eigen vermogen 791/2aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 791aan de reserves 792
Toevoeging aan het eigen vermogen 691/2 1.937.005aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 691aan de wettelijke reserve 6920 14.635aan de overige reserves 6921 1.922.370
Over te dragen winst (verlies) (+)/(-) 14 10.804.237 12.448.534
Tussenkomst van de vennoten in het verlies 794
Uit te keren winst 694/6Vergoeding van het kapitaal 694Bestuurders of zaakvoerders 695Andere rechthebbenden 696
Nr. BE 0457.622.640 VOL 4
9/45
TOELICHTINGSTAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
KOSTEN VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8051P XXXXXXXXXX 407.114
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8021Overdrachten en buitengebruikstellingen 8031Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8041
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8051 407.114
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8121P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8071 81.423Teruggenomen 8081Verworven van derden 8091Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8101Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8111
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8121 81.423
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 210 325.691
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.2.1
10/45
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN ENSOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8052P XXXXXXXXXX 7.494.617
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8022 11.206.923Overdrachten en buitengebruikstellingen 8032Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8042
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8052 18.701.540
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8122P XXXXXXXXXX 3.775.378
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8072 6.251.304Teruggenomen 8082Verworven van derden 8092Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8102Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8112
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8122 10.026.682
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 211 8.674.858
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.2.2
11/45
STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
TERREINEN EN GEBOUWEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8191P XXXXXXXXXX 8.863.616
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8161 105.872Overdrachten en buitengebruikstellingen 8171Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8181
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8191 8.969.488
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8251P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8211Verworven van derden 8221Afgeboekt 8231Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8241
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8251
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8321P XXXXXXXXXX 6.882.974
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8271 683.369Teruggenomen 8281Verworven van derden 8291Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8301Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8311
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8321 7.566.343
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 22 1.403.145
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.3.1
12/45
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8192P XXXXXXXXXX 9.190.628
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8162 191.129Overdrachten en buitengebruikstellingen 8172Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8182
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8192 9.381.757
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8252P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8212Verworven van derden 8222Afgeboekt 8232Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8242
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8252
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8322P XXXXXXXXXX 6.294.393
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8272 964.462Teruggenomen 8282Verworven van derden 8292Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8302Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8312
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8322 7.258.855
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 23 2.122.902
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.3.2
13/45
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8193P XXXXXXXXXX 6.262.542
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8163 629.667Overdrachten en buitengebruikstellingen 8173 595.782Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8183
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8193 6.296.427
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8253P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8213Verworven van derden 8223Afgeboekt 8233Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8243
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8253
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8323P XXXXXXXXXX 3.987.847
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8273 861.815Teruggenomen 8283Verworven van derden 8293Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8303 484.733Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8313
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van hetboekjaar 8323 4.364.929
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 24 1.931.498
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.3.3
14/45
STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8391P XXXXXXXXXX 27.919.428
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen 8361 2.061.443Overdrachten en buitengebruikstellingen 8371Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8391 29.980.871
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8451P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8411Verworven van derden 8421Afgeboekt 8431Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8441
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8521P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8471Teruggenomen 8481Verworven van derden 8491Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8501Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8521
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar 8551P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-) 8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar 8551
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 280 29.980.871
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 281P XXXXXXXXXX 52.973.039
Mutaties tijdens het boekjaarToevoegingen 8581Terugbetalingen 8591 8.039.713Geboekte waardeverminderingen 8601Teruggenomen waardeverminderingen 8611Wisselkoersverschillen (+)/(-) 8621Overige mutaties (+)/(-) 8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 281 44.933.326
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PEREINDE BOEKJAAR 8651
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.4.1
15/45
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - DEELNEMINGENEN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8392P XXXXXXXXXX 6.000
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen 8362Overdrachten en buitengebruikstellingen 8372Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8382
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8392 6.000
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8452P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8412Verworven van derden 8422Afgeboekt 8432Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8442
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8452
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8522P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8472Teruggenomen 8482Verworven van derden 8492Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8502Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8512
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8522
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar 8552P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-) 8542
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar 8552
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 282 6.000
ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 283P XXXXXXXXXX 85.000
Mutaties tijdens het boekjaarToevoegingen 8582 15.000Terugbetalingen 8592Geboekte waardeverminderingen 8602Teruggenomen waardeverminderingen 8612Wisselkoersverschillen (+)/(-) 8622Overige mutaties (+)/(-) 8632
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 283 100.000
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PEREINDE BOEKJAAR 8652
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.4.2
16/45
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8393P XXXXXXXXXX 1.275
Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen 8363Overdrachten en buitengebruikstellingen 8373Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8393 1.275
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8453P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8413Verworven van derden 8423Afgeboekt 8433Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8443
Meerwaarden per einde van het boekjaar 8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8523P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt 8473Teruggenomen 8483Verworven van derden 8493Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8503Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8523
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar 8553P XXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-) 8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar 8553
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 284 1.275
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 285/8P XXXXXXXXXX 48.229
Mutaties tijdens het boekjaarToevoegingen 8583Terugbetalingen 8593 2.690Geboekte waardeverminderingen 8603Teruggenomen waardeverminderingen 8613Wisselkoersverschillen (+)/(-) 8623Overige mutaties (+)/(-) 8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 285/8 45.539
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PEREINDE BOEKJAAR 8653
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.4.3
17/45
INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN
DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN
Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.
NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo heteen onderneming naar Belgisch recht betreft, het
ONDERNEMINGSNUMMER
Aangehoudenmaatschappelijke rechten
Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
rechtstreeks doch-ters
Jaarrekeningper
Munt-code
Eigen vermogen Nettoresultaat
Aantal % %(+) of (-)
(in eenheden)
STUDIO PLOPSA
BE 0463.938.924
Naamloze vennootschap
De Pannelaan 68
8660 De Panne
BELGIË
31-10-2012 EUR 25.840.241 -117.638
Aandelen 44.999 99,99 0,01
PLOPSALAND
BE 0466.400.051
Naamloze vennootschap
De Pannelaan 68
8660 De Panne
BELGIË
31-10-2012 EUR 37.130.678 5.267.972
Aandelen op naam 1 0,01 99,99
MAX & HADES
BE 0885.117.971
Besloten vennootschap met beperkteaansprakelijkheid
Doornstraat 11
2550 Kontich
BELGIË
31-12-2012 EUR -188.664 -631.775
gewone aandelen 1.982 50,02 0
DED'S IT
BE 0474.271.503
Coöperatieve vennootschap met beperkteaansprakelijkheid
Nijverheidsstraat 17
1840 Londerzeel
BELGIË
31-12-2012 EUR 341.779 160.621
gewone aandelen 375 50 0
STUDIO 100 ANIMATION SAS
Buitenlandse onderneming
Rue La Fayette 105
75010 Paris
31-12-2012 EUR 680.636 643.646
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.5.1
18/45
FRANKRIJK
aandelen 370 100 0
STUDIO 100 MEDIA GMBH
Buitenlandse onderneming
Nymphenburgerstrasse 82
DE 80337 München
DUITSLAND
31-12-2012 EUR -11.274.235 2.875.640
Aandelen 500 100 0
WAVERY BV
Buitenlandse onderneming
Reduitlaan 45
4814 DC Breda
NEDERLAND
31-12-2012 EUR 1.938.985 176.285
aandelen 1.500 100 0
NJAM!
BE 0830.498.855
Naamloze vennootschap
Halfstraat 80
2627 Schelle
BELGIË
31-12-2012 EUR -1.079.915 -392.766
gewone aandelen 850 85 0
IMPACT ENTERTAINMENT BV
Buitenlandse onderneming
Laagraven
3439 (LG) Nieuwegein
NEDERLAND
31-12-2012 EUR -32.119 248.505
gewone aandelen 6.000 33,33 0
SAMSON INTERNATIONAL TRADING LIMITED
Buitenlandse onderneming
Windsor House , Gloucester Road, CausewayBay 311/3603-06, 36/F
CHINA
31-12-2012 EUR 31.725 32.228
gewone aandelen 10.000 100 0
STUDIO 100 INTERNATIONAL BV
Buitenlandse onderneming
Reduitlaan 45
4814 DC Breda
NEDERLAND
31-12-2012 EUR 13.563 -4.437
aandelen 18.000 100 0
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.5.1
19/45
STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
STAAT VAN HET KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaalGeplaatst kapitaal per einde van het boekjaar 100P XXXXXXXXXX 30.000.000Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar 100 30.000.000
Codes Bedragen Aantal aandelenWijzigingen tijdens het boekjaar
Samenstelling van het kapitaalSoorten aandelen
Aandelen klasse A 20.232.547 625.212Aandelen klasse B 9.767.453 301.827
Aandelen op naam 8702 XXXXXXXXXX 927.039Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen 8703 XXXXXXXXXX
Codes Niet-opgevraagd bedrag Opgevraagd, niet-gestortbedrag
Niet-gestort kapitaalNiet-opgevraagd kapitaal 101 XXXXXXXXXXOpgevraagd, niet-gestort kapitaal 8712 XXXXXXXXXXAandeelhouders die nog moeten volstorten
Codes Boekjaar
Eigen aandelenGehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag 8721 1.922.370Aantal aandelen 8722 13.900
Gehouden door haar dochtersKapitaalbedrag 8731Aantal aandelen 8732
Verplichtingen tot uitgifte van aandelenAls gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen 8740Bedrag van het te plaatsen kapitaal 8741Maximum aantal uit te geven aandelen 8742
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechtenAantal inschrijvingsrechten in omloop 8745Bedrag van het te plaatsen kapitaal 8746Maximum aantal uit te geven aandelen 8747
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal 8751
Codes Boekjaar
Aandelen buiten kapitaalVerdeling
Aantal aandelen 8761Daaraan verbonden stemrecht 8762
Uitsplitsing volgens de aandeelhoudersAantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf 8771Aantal aandelen gehouden door haar dochters 8781
AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DEKENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.7
20/45
VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN
Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE POST 163/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAGVOORKOMT
opzegvergoeding 55.000provisie stock option plan 334.840
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.8
21/45
STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)
Codes Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EENJAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallenFinanciële schulden 8801 1.500.000
Achtergestelde leningen 8811Niet-achtergestelde obligatieleningen 8821Leasingschulden en soortgelijke schulden 8831Kredietinstellingen 8841 1.500.000Overige leningen 8851
Handelsschulden 8861Leveranciers 8871Te betalen wissels 8881
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8891Overige schulden 8901
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 42 1.500.000
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaarFinanciële schulden 8802 43.250.000
Achtergestelde leningen 8812Niet-achtergestelde obligatieleningen 8822 40.000.000Leasingschulden en soortgelijke schulden 8832Kredietinstellingen 8842 3.250.000Overige leningen 8852
Handelsschulden 8862Leveranciers 8872Te betalen wissels 8882
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8892Overige schulden 8902
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5jaar 8912 43.250.000
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaarFinanciële schulden 8803 3.250.000
Achtergestelde leningen 8813Niet-achtergestelde obligatieleningen 8823Leasingschulden en soortgelijke schulden 8833Kredietinstellingen 8843 3.250.000Overige leningen 8853
Handelsschulden 8863Leveranciers 8873Te betalen wissels 8883
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8893Overige schulden 8903
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar 8913 3.250.000
Codes Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schuldenFinanciële schulden 8921
Achtergestelde leningen 8931Niet-achtergestelde obligatieleningen 8941Leasingschulden en soortgelijke schulden 8951Kredietinstellingen 8961Overige leningen 8971
Handelsschulden 8981Leveranciers 8991Te betalen wissels 9001
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 9011Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten 9021Overige schulden 9051
Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden 9061
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd opactiva van de onderneming
Financiële schulden 8922 31.250.000
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.9
22/45
Codes BoekjaarAchtergestelde leningen 8932Niet-achtergestelde obligatieleningen 8942Leasingschulden en soortgelijke schulden 8952Kredietinstellingen 8962 31.250.000Overige leningen 8972
Handelsschulden 8982Leveranciers 8992Te betalen wissels 9002
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 9012Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 9022
Belastingen 9032Bezoldigingen en sociale lasten 9042
Overige schulden 9052
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijkbeloofd op activa van de onderneming 9062 31.250.000
Codes Boekjaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
BelastingenVervallen belastingschulden 9072Niet-vervallen belastingschulden 9073 126.186Geraamde belastingschulden 450 13.994
Bezoldigingen en sociale lastenVervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid 9076Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten 9077 1.619.337
Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomttoe te rekenen intresten 1.436.612toe te rekenen retentiebonus 248.023overige 340.758
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.9
23/45
BEDRIJFSRESULTATEN
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzetUitsplitsing per bedrijfscategorie
Theaterproducties 12.869.894 16.225.107TV-producties 19.624.471 28.112.464Audio-Video producties 7.769.843 10.253.286Uitgeverij 3.736.253 4.621.705Merchandising 9.110.328 11.208.647Licenties 7.686.414 9.710.553Overige 5.119.129 3.414.716Food 3.617.336 0
Uitsplitsing per geografische marktVlaanderen 41.920.342 49.301.340Nederland 17.482.935 19.726.411Wallonië 620.356 1.228.479Duitsland 5.542.360 3.300.241Overige 3.967.675 9.990.007
Andere bedrijfsopbrengstenExploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangencompenserende bedragen 740
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaringheeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeenpersoneelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum 9086 200 238Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten 9087 205,4 240,4Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 9088 340.584 430.022
PersoneelskostenBezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen 620 12.667.561 13.492.327Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen 621 3.514.614 3.676.159Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen 622 62.570 65.736Andere personeelskosten 623 634.771 247.985Ouderdoms- en overlevingspensioenen 624
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingenToevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-) 635
WaardeverminderingenOp voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt 9110 678.086 964.791Teruggenomen 9111
Op handelsvorderingenGeboekt 9112 334.256 346.328Teruggenomen 9113 110.438
Voorzieningen voor risico's en kostenToevoegingen 9115 63.723 326.117Bestedingen en terugnemingen 9116 692.500
Andere bedrijfskostenBedrijfsbelastingen en -taksen 640 172.490 179.069Andere 641/8 407.290 170.508
Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gesteldepersonen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum 9096Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten 9097 8,9 15,6Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 9098 17.454 30.660Kosten voor de onderneming 617 501.493 890.321
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.10
24/45
FINANCIËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
FINANCIËLE RESULTATEN
Andere financiële opbrengstenDoor de overheid toegekende subsidies, aangerekend op deresultatenrekening
Kapitaalsubsidies 9125 16.150 16.150Interestsubsidies 9126
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengstenfinanciele kortingen 13.648 7.182betalingsverschillen 29.739 66.128wisselkoersverschillen 314.009 249.579meerwaarde op realisatie vaste activa 840.593 111.750IRS rente 0 115.393
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio 6501
Geactiveerde intercalaire interesten 6503
Waardeverminderingen op vlottende activaGeboekt 6510Teruggenomen 6511
Andere financiële kostenBedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij deverhandeling van vorderingen 653
Voorzieningen met financieel karakterToevoegingen 6560Bestedingen en terugnemingen 6561
Uitsplitsing van de overige financiële kostenbankkosten 162.719 131.517betalingsverschillen 37.772 53.218wisselkoersverschillen 266.819 434.345financiële kortingen 46.505 66.710kosten documentair krediet 3.182 7.569diverse financiële kosten 396 4.672
Boekjaar
UITZONDERLIJKE RESULTATEN
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengstennihil 0
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kostenprovisie retentievergoeding 248.023
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.11
25/45
BELASTINGEN EN TAKSEN
Codes Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar 9134 48.276Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen 9135 34.176Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen 9136Geraamde belastingsupplementen 9137 14.100
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren 9138 13.022Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen 9139 13.022Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd 9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijktuit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar
Codes Boekjaar
Bronnen van belastinglatentiesActieve latenties 9141 6.252.651
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten 9142 3.482.377Andere actieve latenties
notionele intrestaftrek 2.770.274
Passieve latenties 9144Uitsplitsing van de passieve latenties
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TENLASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waardeAan de onderneming (aftrekbaar) 9145 11.408.915 10.730.857Door de onderneming 9146 10.591.667 12.025.742
Ingehouden bedragen ten laste van derden alsBedrijfsvoorheffing 9147 3.137.866 3.218.427Roerende voorheffing 9148 130.026 89.701
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.12
26/45
NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
Codes Boekjaar
DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKEZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN 9149
WaarvanDoor de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop 9150Door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten 9151Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de ondernemingzijn gewaarborgd 9153
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld ofonherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van deonderneming
HypothekenBoekwaarde van de bezwaarde activa 9161Bedrag van de inschrijving 9171
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving 9181 5.500.000Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa 9191 24.602.865Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokkenactiva 9201
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld ofonherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden
HypothekenBoekwaarde van de bezwaarde activa 9162Bedrag van de inschrijving 9172
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving 9182 5.500.000Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa 9192 24.602.865Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokkenactiva 9202
GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OPRISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DEBALANS ZIJN OPGENOMEN
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA
TERMIJNVERRICHTINGEN
Gekochte (te ontvangen) goederen 9213
Verkochte (te leveren) goederen 9214
Gekochte (te ontvangen) deviezen 9215 1.383.702
Verkochte (te leveren) deviezen 9216 1.434.217
VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OFDIENSTEN
BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN- Mandaat pand op het handelsqfonds voor 36.000.000 EUR- Bank garantie ten bedrage van 4.439.443 EUR- eerste rang pand op de Key Characters van Studio 100 NV
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.13
27/45
IN VOORKOMEND GEVAL, BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OFOVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN, MET OPGAVE VAN DE GENOMENMAATREGELEN OM DE DAARUIT VOORTVLOEIENDE KOSTEN TE DEKKEN
Er is een pensioenregeling afgesloten voor de directie/personeelsleden. Ter uitvoering van deze pensioenregeling worden doorde vennootschap bij een verzekeringsmaatschappij ''defined contribution'' verzekeringen afgesloten.Deze verzekeringen worden beschouwd als een aanvulling op de reeds voorziene wettelijke pensioenen. Het verschil tussen dein totaal verschuldigde premies en de bijdragen van de deelnemers, is voor rekening van de vennootschap
Code Boekjaar
PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN
Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk 9220Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend
AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN
Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover deopenbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van devennootschap; indien vereist moeten de financiële gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens wordenvermeld
ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.13
28/45
BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EENDEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa 280/1 74.914.197 80.892.467Deelnemingen 280 29.980.871 27.919.428Achtergestelde vorderingen 9271Andere vorderingen 9281 44.933.326 52.973.039
Vorderingen op verbonden ondernemingen 9291 27.684.836 10.794.851Op meer dan één jaar 9301Op hoogstens één jaar 9311 27.684.836 10.794.851
Geldbeleggingen 9321Aandelen 9331Vorderingen 9341
Schulden 9351 951.753 2.182.817Op meer dan één jaar 9361Op hoogstens één jaar 9371 951.753 2.182.817
Persoonlijke en zakelijke zekerhedenDoor de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborgvoor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen 9381 101.450.000 101.450.000Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd alswaarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming 9391 74.500.000 74.500.000
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen 9401
Financiële resultatenOpbrengsten uit financiële vaste activa 9421 2.819.430 2.350.506Opbrengsten uit vlottende activa 9431Andere financiële opbrengsten 9441Kosten van schulden 9461 277.958Andere financiële kosten 9471
Realisatie van vaste activaVerwezenlijkte meerwaarden 9481Verwezenlijkte minderwaarden 9491
ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDINGBESTAAT
Financiële vaste activa 282/3 106.000 91.000Deelnemingen 282 6.000 6.000Achtergestelde vorderingen 9272Andere vorderingen 9282 100.000 85.000
Vorderingen 9292Op meer dan één jaar 9302Op hoogstens één jaar 9312
Schulden 9352Op meer dan één jaar 9362Op hoogstens één jaar 9372
Boekjaar
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN
Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van hetbedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andereinformatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positievan de vennootschap
Niet van toepassing 0
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.14
29/45
FINANCIËLE BETREKKINGEN MET
Codes Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DEONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDENONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONENRECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen 9500Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen
Waarborgen toegestaan in hun voordeel 9501Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel 9502Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekeningtoegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijkbetrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders 9503 1.390.405Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders 9504
Codes Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen) 9505 74.500
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerdbinnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten 95061Belastingadviesopdrachten 95062Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 95063 17.500
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerdbinnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten 95081Belastingadviesopdrachten 95082 44.770Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 95083 13.700
Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.15
30/45
AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE REËLE WAARDE
Boekjaar
SCHATTING VAN DE REËLE WAARDE VOOR ELKE CATEGORIE AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTENDIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE WAARDE IN HET ECONOMISCH VERKEER, MET OPGAVEVAN DE OMVANG EN DE AARD VAN DE INSTRUMENTEN
Forex exchange contracts -48.947Interest Rate Swaps -1.115.687
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.16
31/45
VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
Inlichtingen te verstrekken door elke onderneming die onderworpen is aan de bepalingen van het Wetboek vanvennootschappen inzake de geconsolideerde jaarrekening
De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt
Nr. BE 0457.622.640 VOL 5.17.1
32/45
SOCIALE BALANSNummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn: 218 304 227 100
Staat van de tewerkgestelde personen
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in hetalgemeen personeelsregister
Tijdens het boekjaarCodes Totaal 1. Mannen 2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds 1001 160,3 90,3 70
Deeltijds 1002 59,8 9,7 50,1
Totaal in voltijdse equivalenten (VTE) 1003 205,4 95,8 109,6
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds 1011 267.003 155.094 111.909
Deeltijds 1012 73.581 9.531 64.050
Totaal 1013 340.584 164.625 175.959
Personeelskosten
Voltijds 1021 13.155.895 8.027.359 5.128.536
Deeltijds 1022 3.723.621 793.876 2.929.745
Totaal 1023 16.879.516 8.821.235 8.058.281
Bedrag van de voordelen bovenop het loon 1033
Tijdens het vorige boekjaar Codes P. Totaal 1P. Mannen 2P. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE 1003 240,4 113 127,4
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 1013 430.022 207.872 222.150
Personeelskosten 1023 17.482.207 8.328.523 9.153.684
Bedrag van de voordelen bovenop het loon 1033
Nr. BE 0457.622.640 VOL 6
33/45
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in hetalgemeen personeelsregister (vervolg)
Op de afsluitingsdatum van het boekjaarCodes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in
voltijdseequivalenten
Aantal werknemers 105 144 56 186,5
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 110 138 55 179,7
Overeenkomst voor een bepaalde tijd 111 6 1 6,8
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 112
Vervangingsovereenkomst 113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen 120 82 7 85,9
lager onderwijs 1200
secundair onderwijs 1201 5 2 6,1
hoger niet-universitair onderwijs 1202 63 5 65,8
universitair onderwijs 1203 14 14
Vrouwen 121 62 49 100,6
lager onderwijs 1210
secundair onderwijs 1211 4 8 9,9
hoger niet-universitair onderwijs 1212 47 37 76,4
universitair onderwijs 1213 11 4 14,3
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel 130
Bedienden 134 144 56 186,5
Arbeiders 132
Andere 133
Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen
Tijdens het boekjaar
Codes 1. Uitzendkrachten 2. Terbeschikkingvan deonderneminggesteldepersonen
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen 150 8,9
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 151 17.454
Kosten voor de onderneming 152 501.493
Nr. BE 0457.622.640 VOL 6
34/45
Tabel van het personeelsverloop tijdens het boekjaar
IngetredenCodes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in
voltijdseequivalenten
Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens hetboekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of dietijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeenpersoneelsregister 205 513 3 515,5
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 210 18 2 19,7
Overeenkomst voor een bepaalde tijd 211 495 1 495,8
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 212
Vervangingsovereenkomst 213
UitgetredenCodes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in
voltijdseequivalenten
Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaringaangegeven of een in het algemeen personeelsregisteropgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens hetboekjaar een einde nam 305 532 8 537,4
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 310 23 7 27,6
Overeenkomst voor een bepaalde tijd 311 509 1 509,8
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 312
Vervangingsovereenkomst 313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen 340 1 0,8
Werkloosheid met bedrijfstoeslag 341
Afdanking 342 8 4 10,2
Andere reden 343 524 3 526,4
Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige tenminste op halftijdse basis diensten blijft verlenenaan de onderneming 350
Nr. BE 0457.622.640 VOL 6
35/45
Inlichtingen over de opleidingen voor de werknemers tijdens het boekjaar
Codes Mannen Codes Vrouwen
Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven tenlaste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers 5801 69 5811 91
Aantal gevolgde opleidingsuren 5802 977 5812 1.841
Nettokosten voor de onderneming 5803 59.357 5813 83.911
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding 58031 56.460 58131 81.441
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen 58032 2.897 58132 2.470
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering) 58033 58133
Totaal van de minder formele en informele voortgezetteberoepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers 5821 5831
Aantal gevolgde opleidingsuren 5822 5832
Nettokosten voor de onderneming 5823 5833
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van dewerkgever
Aantal betrokken werknemers 5841 5851
Aantal gevolgde opleidingsuren 5842 5852
Nettokosten voor de onderneming 5843 5853
Nr. BE 0457.622.640 VOL 6
36/45
WAARDERINGSREGELS
SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELSI. BeginselDe waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen vanhet koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van hetWetboek van vennootschappen.Ten behoeve van het getrouwe beeld wordt in de volgendeuitzonderingsgevallen afgeweken van de bij dit besluit bepaaldewaarderingsregels :Deze afwijkingen worden als volgt verantwoord :Deze afwijkingen beïnvloeden als volgt het vermogen, de financiëlepositie en het resultaat vóór belasting van de onderneming :
De waarderingsregels werden ten opzichte van het vorige boekjaar quaverwoording of toepassing niet gewijzigd ; zo ja, dan heeft de wijzigingbetrekking op: en heeft zij een positieve/negatieve invloed op hetresultaat van het boekjaar vóór belasting ten belope van .De resultatenrekening wordt niet op belangrijke wijze beïnvloed dooropbrengsten en kosten die aan een vorig boekjaar moeten wordentoegerekend; zo ja, dan hebben deze betrekking op:
De cijfers van het boekjaar zijn niet vergelijkbaar met die van hetvorige boekjaar en wel om de volgende reden :Voor de vergelijkbaarheid worden de cijfers van het vorige boekjaar opvolgende punten aangepast/Voor de vergelijking van de jaarrekeningen vanbeide boekjaren moet met volgende elementen rekening worden gehouden :
Bij gebrek aan objectieve beoordelingscriteria is de waardering van devoorzienbare risico's, mogelijke verliezen en ontwaardingen waarvanhierna sprake, onvermijdelijk aleatoir :
Andere inlichtingen die noodzakelijk zijn opdat de jaarrekening eengetrouw beeld zou geven van het vermogen, de financiële positie en hetresultaat van de onderneming
II. Bijzondere regelsOprichtingskosten :De oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen, behoudensvolgende kosten die worden geactiveerd :
Afschrijvingen geboekt tijdens het boekjaar:AfschrijvingspercentagesHoofdsom Bijkomende kosten
Leasing Methode Basis Min. _ Max. Min. _ Max.1. Oprichtingskosten2. Immateriële vaste activaSoftware L NG 33,33 33,33Concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken en soortgelijke rechten
L NG 10,00 33,33Geproduceerde content D NG 10,00 25,003. Industriële,administratieve of commerciëlegebouwen*Verbouwingen L NG 5,00 25,00Studie- en architectkosten L NG 20,00 20,00Inrichting L NG 10,00 50,00Parking L NG 10,00 25,00Verbouwingen D NG 5,00 25,004. Installaties, machines enuitrusting*
L NG 20,00 50,005. Rollend materieel*
L NG 20,00 33,33L L NG 33,33 33,33
6. Kantoormaterieel enmeubilair*Meubilair L NG 20,00 20,00Hardware L NG 33,33 33,337. Andere materiële vasteactiva
L (lineaire)D (degressieve)A (andere)NG (niet- geherwaardeerde)G (geherwaardeerde)*Met inbegrip van de in leasing gehouden activa; deze worden in voorkomend geval op een afzonderlijke lijn vermeld.
Financiële vaste activa:In de loop van het boekjaar werden geen deelnemingen geherwaardeerd; zoja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord:
Voorraden:Voorraden worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde berekendvolgens de (te vermelden) methode van de gewogen gemiddelde prijzen,Fifo, Lifo, individualisering van de prijs van elk bestanddeel of tegende lagere marktwaarde:1. Grond- en hulpstoffen2. Goederen in bewerking - gereed productIndividualisering van de prijs van elk bestanddeel3. HandelsgoederenFIFO4. Onroerende goederen bestemd voor verkoop
Producten :-De vervaardigingsprijs van de producten omvat niet de onrechtstreekse-De vervaardigingsprijs van de producten waarvan de productie meer danéén jaar beslaat, omvat geen financiële kosten verbonden aan dekapitalen ontleend om de productie ervan te financieren.
Bij het einde van het boekjaar bedraagt de marktwaarde van de totalevoorraden ongeveer % meer dan hun boekwaarde.(Deze inlichting is slechts vereist zo het verschil belangrijk is).
Bestellingen in uitvoering :Bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs .
Schulden :De passiva bevatten geen schulden op lange termijn, zonder rente of meteen abnormaal lage rente; zo ja, dan wordt op deze schulden een/geendisconto toegepast dat wordt geactiveerd.
Vreemde valuta :De omrekening in van tegoeden, schulden en verbintenissen in vreemdevaluta gebeurt op volgende grondslagen:De resultaten uit de omrekening van vreemde valuta zijn als volgt in dejaarrekening verwerkt :
Nr. BE 0457.622.640 VOL 7
37/45
Leasingovereenkomsten :Wat de niet-geactiveerde gebruiksrechten uit leasingovereenkomstenbetreft (artikel 102, §1 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen), beliepen devergoedingen en huurgelden die betrekking hebben op het boekjaar voorleasing van onroerende goederen: .
Nr. BE 0457.622.640 VOL 7
38/45
STUDIO 100
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Halfstraat 80
2627 SCHELLE
RPR Antwerpen
B.T.W. BE 0457.622.640
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE ALGEMENE VERGADERING
VAN AANDEELHOUDERS
Geachte Heren,
In uitvoering van artikel 94 e.v. van het Wetboek van vennootschappen hebben wij de eer U verslag uit te brengen over de uitoefening van ons mandaat gedurende het afgelopen boekjaar 2012.
1. Commentaar bij de jaarrekening
Rekening houdend met de complexiteit en de omvang van de onderneming, kunnen volgende opmerkingen met betrekking tot de jaarrekening worden gegeven.
a) M.b.t. de cijfers
De jaarrekening, zijnde de balans, resultatenrekening en toelichting, werd opgesteld volgens de voorschriften van het KB/W.Venn. Het boekjaar loopt van 1 januari 2012 tot en met 31 december 2012. Het balanstotaal bedraagt € 156.892.418 en het eigen vermogen € 49.432.263.
De toename van het balanstotaal is enerzijds te wijten aan de opname van korte termijn kredieten. Deze korte termijnkredieten zijn verder ontleend aan onze dochtervennootschappen in Frankrijk en Australië ter financiering van de animatie projecten. Anderzijds zijn de immateriële vaste activa gestegen als gevolg van een alignatie van de waarderingsregels aan IFRS. Hierdoor worden zelf geproduceerde
audiovisuele producties geactiveerd onder de immateriële vaste activa waar deze in het verleden opgenomen werden onder de bestellingen in uitvoering.
39/45
2
Over het afgelopen boekjaar bedroeg de omzet € 69.533.668 wat een daling betekent van 16,8 % ten opzichte van het vorige boekjaar.
De omzetdaling situeert zich hoofdzakelijk op het niveau van de TV en audio visuele producties. In 2011 was de omzet sterk beïnvloed door de in resultaatname van 2 seizoenen van “The House of Anubis” die geproduceerd werden voor Nickelodeon US. Dit heeft zich niet herhaald in 2012. De omzet van de merchandising en licentie activiteiten stonden het afgelopen boekjaar voornamelijk op de Nederlandse markt onder druk. De lagere omzet in licenties is gecompenseerd door de food activiteiten
welke in eigen beheer werden opgestart. De bruto bedrijfswinst (EBITDA) bedroeg het afgelopen boekjaar € 10.027.710 ten opzichte van € 3.938.602 in 2011. Deze sterke stijging van de bruto bedrijfswinst is in eerste instantie het gevolg van een gestegen afschrijvingskost tengevolge van de sterke stijging van de immateriële vaste activa.
Er is een waardevermindering op de voorraden geboekt van € 678.086 . Deze afwaardering is doorgevoerd op basis van een bestaand categoriesysteem. Zowel de financiële kosten als de financiële opbrengsten zijn merkelijk beter dan het afgelopen boekjaar.
De Raad van Bestuur stelt voor de winst van het boekjaar € 292.708 voor 5 % tbv €
14.635 naar de wettelijke reserves te boeken en het saldo van € 278.073 over te boeken naar het overgedragen resultaat.
b) De risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd zijn
voornamelijk de afhankelijkheid van de bekendheid van de gecreëerde figuren. Om deze risico’s en onzekerheden te minimaliseren wordt het beleid afgestemd op verbreding van activiteiten en het bij creëren van nieuwe figuren. Een verdere geografische spreiding van de activiteiten draagt tevens bij tot risicospreiding.
2. Informatie over de belangrijke gebeurtenissen na de jaarafsluiting
Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen na de afsluiting van het boekjaar te melden.
3. Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanzienlijk kunnen
beïnvloeden
Er zijn geen belangrijke omstandigheden te rapporteren die de ontwikkeling van de
vennootschap aanzienlijk kunnen beïnvloeden.
4. Onderzoek en ontwikkeling
Gezien de aard en de specifieke activiteit van de vennootschap en gezien de omstandigheden, worden er géén specifieke werkzaamheden doorgevoerd op het
gebied van onderzoek en ontwikkeling in de strikte zin van het woord. 5. Bijzondere verrichtingen
40/45
3
Er zijn geen bijzondere verrichtingen te melden.
6. Informatie omtrent het gebruik van financiële instrumenten van belang voor de
beoordeling van de activa, passiva, financiële positie en resultaat
De vennootschap maakt voornamelijk gebruik van eigen middelen als financieel instrument voor de dagdagelijkse exploitatie.
Aangezien de vennootschap een aantal transacties in vreemde valuta doet, maakt de vennootschap gebruik van wisseltermijncontracten teneinde het wisselkoersrisico te beperken. De vennootschap heeft een aantal leningen lopen die onderhevig zijn aan een
variabele interestvoet. Teneinde dit interestrisico te beperken heeft de vennootschap een aantal "interest rate swap" overeenkomsten aangegaan.
7. Belangenconflict
De Raad van Bestuur meldt, overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, dat de vennootschap verrichtingen heeft gedaan met rechtstreeks of onrechtstreeks gelieerde vennootschappen onder de voorwaarden en tegen de zekerheden, die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
8. Bijkantoren
De activiteiten op het gebied van sales en marketing van merchandising en licenties in Nederland alsook de sales, marketing, PR en productie van shows in Nederland worden aangestuurd vanuit de Vaste Inrichting in Nederland, Reduitlaan 45 4814 AZ Breda.
Mogen wij U vragen de leden van de Raad van Bestuur kwijting te willen verlenen voor het mandaat dat zij hebben waargenomen tijdens het boekjaar.
Dit jaarverslag is opgesteld door de Raad van Bestuur op 28 juni 2013.
DE BESTUURDERS
41/45
4
voor BVBA Verhulst Gert voor BVBA Oliver voor Comm.V Koen Peeters Vaste vertegenwoordiger Vaste vertegenwoordiger Vaste vertegenwoordiger Gert Verhulst Hans Bourlon Koen Peeters
voor Comm.V Steve Van den Kerkhof voor Fortis Private Equity Belgium voor Fortis Private Equity Management Vaste vertegenwoordiger Vaste vertegenwoordiger Vaste vertegenwoordiger Steve Van den Kerkhof Luc Weverbergh Brigitte Boone
42/45
43/45
44/45
45/45