NVBVMaatschapVOFCommanditaire vennootschapStichtingCoperatieVereniging

OmschrijvingIn aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal (2:64 BW)Art. 2:175 BWObligatoire (6:213 lid 1 BW), wederkerige (6:261 lid 1 BW) overeenkomst tot samenwerking van 1 of 2 pers (7A:1655 BW)

Iedere vennoot moet iets inbrengen

Geen rechtspersoonlijkheidObligatoire (6:213 lid 1 BW), wederkerige (6:261 lid 1 BW) overeenkomst(16K)

Iedere vennoot moet iets inbrengen

Geen rechtspersoonlijkheidObligatoire (6:213 lid 1 BW), wederkerige (6:261 lid 1 BW) overeenkomst(19 lid 2 K)

Ledenverbod (2:258 lid 1 BW)Doel: art. 2:53 lid 1 BW

De meeste artikelen inzake de vereniging zijn van toepassing (2:53a BW)

AansprakelijkheidAandeelhouders zijn in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in naam van de NV is verricht (2:64 BW)

2:180 lid 2 BW bij rechtshandelingen

Hoofdelijke verbondenheid bij preconstructief handelen (2:93 lid 3 BW) + bewijsvermoedenAandeelhouders zijn in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in naam van de BV is verricht (Art. 2:175 BW)

2:180 lid 2 BW bij rechtshandelingen

Hoofdelijke verbondenheid bij preconstructief handelen (2:203 lid 3 BW) + bewijsvermoedenDe maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk voor de verbintenissen van de maatschap (7A:1679 BW) (7A:1680 BW)

Onbevoegd vertegenwoordigd? Vertegenwoordiger gehouden schadevergoeding te betalen en is niet gebonden aan de afgesloten transactie 3:70 BWHoofdelijke verbondenheid voor verbintenissen van de VOF (18K)

Onbevoegd vertegenwoordigd? Vertegenwoordiger gehouden schadevergoeding te betalen en is niet gebonden aan de afgesloten transactie 3:70 BWEen commanditaire vennoot is tot niet meer gehouden dan het bedrag van zijn inbreng (20 lid 3 K)

Onbevoegd vertegenwoordigd? Vertegenwoordiger gehouden schadevergoeding te betalen en is niet gebonden aan de afgesloten transactie 3:70 BWDe leden van de coperatie in geval van ontbinding aansprakelijk tegenover de coperatie voor haar tekort(2:55 BW)

Kan worden uitgesloten in de statuten(2:56 lid 1 BW)

OprichtingVoor oprichting is minimaal 1 persoon nodig Minimumkapitaal: 45.000 (2:67 lid 2 en 3 BW)

Bij Notarile akte (2:64 BW) op straffe van nietigheid =ontstaansvereiste (2:64 BW jo 2:4 lid 1 BW)

Bankverklaring (2:93a lid 1 BW)

Oprichtingsgebrek (2:21 lid 1 a BW)Sanctie: ontbinding op verzoek rechtbank (art. 2:21 lid 1 aanhef en sub a BW)Terme de grce (art. 2:21 lid 2 BW)

Preconstitutief handelen: 2:93 gebonden na uitdrukkelijke bekrachtiging Hoofdelijke gebondenheid Voor oprichting is minimaal 1 persoon nodig

Bij Notarile akte (2:175 lid 2 BW)op straffe van nietigheid =ontstaansvereiste (2:175 BW jo 2:4 lid 1 BW)

Oprichtingsgebrek (2:21 lid 1 a BW)Sanctie: ontbinding op verzoek rechtbank (art. 2:21 lid 1 aanhef en sub a BW)Terme de grce (art. 2:21 lid 2 BW)

Preconstitutief handelen: 2:203 gebonden na uitdrukkelijke bekrachtiging 2:203 lid 1BW Hoofdelijke gebondenheid (2:203 lid 3 BW)Voor oprichting minimaal 2 personen

Geen vormvereisten

Preconstitutief handelen: 2:93/2:203 Zijn van toepassing(Stichting DIVA)Voor oprichting minimaal 2 personen

Geen vormvereisten

Preconstitutief handelen: 2:93/2:203 Zijn van toepassing(Stichting DIVA)Voor oprichting minimaal 2 personen

Geen vormvereisten

Preconstitutief handelen: 2:93/2:203 Zijn van toepassing(Stichting DIVA)Bij notarile akte (2:286 BW)

Kan ook bij uiterste wilsbeschikking (notarile akte =testament)

Preconstitutief handelen: 2:93/2:203 Zijn van toepassing(Stichting DIVA)Meerzijdige rechtshandeling bij notarile akte (2:53 lid 1 BW en art 2: 54 lid 1 BW)

Preconstitutief handelen: 2:93/2:203 Zijn van toepassing(Stichting DIVA)Vormvrije, meerzijdige rechtshandeling (2:26 lid 2 BW)

Kan bij notarile akte (2:27 BW) (=formele vereniging/ vereniging met volledige rechtsbevoegdheid.

Preconstitutief handelen: 2:93/2:203 Zijn van toepassing(Stichting DIVA)

VertegenwoordigingVolledige vertegenwoordigingsbevoegdheid (2:130 BW)

Tegenstrijdig belang: (2:129 BW)

Benoeming bestuurders door AVA: (2:132 BW)Volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid (2:240 lid 3 BW)

Tegenstrijdig belang: (2:239 lid 6 BW)

Benoeming bestuurders door AVA: (2:242 BW)Een vennoot mag in beginsel slechts namens de andere vennoten optreden indien gevolmachtigd (7A:1679 BW)

De vennoot die de maatschap onbevoegdvertegenwoordigd, bindt zichzelf 7A:1681Iedere vennoot heeft vertegenwoordigingsbevoegdheid(17 lid1 K)

De vennoot die de VOF onbevoegdvertegenwoordigd, bindt zichzelf 7A:1681

De vennoot die de VOF onbevoegdvertegenwoordigd, bindt zichzelf 7A:1681Geen vertegenwoordigingsbevoegdheid aan individuele bestuurders uit de wet (2:292 lid 2 BW)Geen vertegenwoordigingsbevoegdheid aan individuele bestuurders uit de wet (2:53a BW jo 2:45 lid 2 BW)

Tegenstrijdig belang: 2:53a BW jo 2:47 BW en 2:57 lid 4 BWGeen vertegenwoordigingsbevoegdheid aan individuele bestuurders uit de wet (2:45 lid 2 BW)

Tegenstrijdig belang: 2:47 BW

StructuurIn ieder geval een Algemene vergadering Bestuur

Daar kan nog aan toegevoegd worden: Raad van commissarissen (2:140 BW) Vergadering van een bijzondere groep aandeelhouders(2:78a BW)

Ondernemingsraad bij > 50 wnIn ieder geval een Algemene vergadering Bestuur

Daar kan nog aan toegevoegd worden: Raad van commissarissen (2:250 BW) Vergadering van een bijzondere groep aandeelhouders (2:189a BW)

Ondernemingsraad bij > 50 wnBestuur

Kan bij statuten een raad van commissarissen instellen

Ondernemingsraad bij > 50 wnLedenvergaderingBestuur

Kan bij statuten een raad van commissarissen instellen (2:57 BW)

Ondernemingsraad bij > 50 wnLedenvergaderingBestuur

Kan bij statuten een raad van commissarissen instellen

Ondernemingsraad bij > 50 wn

WinstArt 2:105 lid 1 BW bepaalt dat winst de aandeelhouders ten goede komt

art. 2:105 lid 9 BW bepaalt dat geen van de aandeelhouders geheel kan worden uitgesloten van het delen in de winst

Gaat het mis met de NV dan is degene kwijt wat hij heeft ingebracht, (2:64 lid 1 BW)art. 216 lid 7 BW: winstrechtloze aandelen

Gaat het mis met de BV dan is degene kwijt wat hij heeft ingebracht, (art. 2:175 lid 1 BW)art. 7A:1672 BW: Het beding, waarbij aan van de vennoten alle voordelen worden toegezegd, is nietig (lid 1). Maar het is geoorloofd te bedingen dat alle verliezen bij uitsluiting door een of meer vennoten gedragen worden (lid 2).art. 7A:1672 BW: Het beding, waarbij aan van de vennoten alle voordelen worden toegezegd, is nietig (lid 1). Maar het is geoorloofd te bedingen dat alle verliezen bij uitsluiting door een of meer vennoten gedragen worden (lid 2).art. 7A:1672 BW: Het beding, waarbij aan van de vennoten alle voordelen worden toegezegd, is nietig (lid 1). Maar het is geoorloofd te bedingen dat alle verliezen bij uitsluiting door een of meer vennoten gedragen worden (lid 2).Geen winst uitkering (2:285 lid 3 BW)Mag winst uitkeren (2:53a BW)Geen winst uitkering (2:26 lid 3 BW)

BesluitvormingVolstrekte meerderheid (2:230 lid 1 BW)

Tegenstrijdig belang (2:239 lid 6 BW)Vennoten zijn belast met besturen (7A:1676 onder 1 BW)

Iedere vennoot heeft een vetorecht (7A:1676 onder 1 BW)

2:14 en 2:15 zijn n.v.t. omdat geen rechtspersoonlijkheidVennoten zijn belast met besturen (17 lid 1 K)

2:14 en 2:15 zijn n.v.t. omdat geen rechtspersoonlijkheidCommanditaire vennoot mag geen daden van beheer verrichten (20 lid 2 K)Overtreden leidt tot hoofdelijke aansprakelijkheid (21K)Het bestuur is belast met besturen (2:44 lid 1 jo 53 a BW)

Ledenvergadering benoemt de bestuurders (2:37 lid 2 jo 53a BW)Het bestuur is belast met besturen (2:44 lid 1 jo 53 a BW)

Ledenvergadering benoemt de bestuurders (2:37 lid 2 jo 53a BW)

Herstructurering1. Vergroten aandelenkapitaal want meer uitstaande aandelen andere kapitaal structuur2. Verminderen aandelenkapitaal Intrekken van aandelen 2:99/208 lid 1 nominale bedrag (staat in de statuten 2:67/178 lid 1 BW) van de aandelen te verlagen 2:99/208 lid 13. Statutenwijziging AVA 2:121/231 BW bij notarile akte4. Juridische fusie en splitsing 2:308-334 BW5. Ontbinding 2:19 BW1, Wijzigen vennootschapsovereenkomst zijn hier in beginsel vrij in

2. Ontbinding Als een vennoot opzegt of bij faillissement (7A:1683 BW) Voorzettingsbeding kan worden opgenomen Na ontbinding moet vermogen vereffent worden (3:170 lid 2 BW voor de maatschap, 32 K voor de VOF en de CV) Pas na de schuldeisers (3:178 lid 2 BW, 3:192 BW, 3:193 lid 3 BW voor de maatschap en 33 K voor de VOF en de CV)

NB: een maatschap kan niet failliet worden verklaard, want geen afgescheiden vermogen. Een VOF en CV wel (2 lid 3 Fw en 4 lid 3 Fw)1. Statutenwijziging Slechts voor zover de statuten dat toelaten 2:293 BW via de rechtbank 2:294 lid 1 BW bij notarile akte

2. Ontbinden 2:203 BW 2:19 BW1. Statutenwijziging 2:43 BW (voor coperatie: 53a jo 43) Volgens de wet is een twee derde meerderheid vereist, voor zover de statuten niet anders bepalen (art. 2:42 lid 4 jo art. 2:43 lid 1 BW).2. Juridische fusie en splitsing 2:308-334 BW3. Ontbinding 2:19 BW

Inschrijven in het handelsregisterInschrijving in het handelsregister is geen oprichtingsvereiste!

Sanctie: Hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders naast de vennootschap ex art. 2:69 lid 1 jo. lid 2 aanhef en sub a BW

Een fout in het handelsregister kan niet aan een derde worden tegengeworpen (25 Hrw + Damen/GehoInschrijving in het handelsregister is geen oprichtingsvereiste!

Sanctie: Hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders naast de vennootschap ex art. art. 2:180 lid 1 jo. lid 2 BW.

Een fout in het handelsregister kan niet aan een derde worden tegengeworpen (25 Hrw + Damen/Geho

AandelenAandelen zijn in beginsel vrij overdraagbaar (2:87 lid 1 BW)

De statuten mogen echter een blokkeringsregeling bevatten mits die regeling voldoet aan de eisen van 2:87 lid 2 of lid 3 BW.

Geen stemrechtloz

Prioriteitsaandeel: 2:92 BW

Preferente aandelen: 2:96 a BW)

Uitkoopregeling: 2:92a BWUnanimiteit in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd (2:115 lid 1 BW en 2:114 lid 2 BW)

BV mag geen eigen aandelen nemen (2:205 BW)Na besluit AVA aandelen uitgeven 2:206 BW (let op 206a, tenzij preferente aandeel)

Levering bij notarile akte (2:196 lid 1 BW)

Een aandeelhouder die zijn aandelen wil over dragen eerst bij eigen aandeelhouders aanbieden2:195

Prioriteitsaandeel: 2:201 lid 3 BW

Preferente aandelen: 2:206a en/of b BW)

Uitkoopregeling2:201a BW: Alle vergaderingsgerechtigden moeten instemmen met besluitvorming (2:225 en 2:224 lid 2 BW)

Lidmaatschap is in beginsel niet; overdraagbaar (2:34 BW)