UNIVERSITEIT GENT

FACULTEIT ECONOMIE EN BEDRIJFSKUNDE

ACADEMIEJAAR 2012 – 2013

Politici in de raad van bestuur van ondernemingen

Masterproef voorgedragen tot het bekomen van de graad van

Master of Science in de Toegepaste Economische Wetenschappen: Handelsingenieur

Jens Demarée

onder leiding van

Prof. dr. Yves Fassin

“In a booming economy, it is more difficult to distinguish between

well and poorly managed companies as “a rising tide lifts all

boats”. But when the going gets tough, the difference becomes

clearer and the role of the board receives greater attention.”1

(U. Steger, FT.com)

Trefwoorden

Corporate governance

Raad van bestuur

Politici-bestuurders

Selectie van bestuurders

Conflict of interest

Publieke opinie

1 U. Steger, What now board members?, FT.Com, 12/02/09 Retrieved from: http://www.ft.com/intl/cms/s/9e1e8634-f90f-

11dd-ab7f-000077b07658.html#axzz2M2cWP0jL

UNIVERSITEIT GENT

FACULTEIT ECONOMIE EN BEDRIJFSKUNDE

ACADEMIEJAAR 2012 – 2013

Politici in de raad van bestuur van ondernemingen

Masterproef voorgedragen tot het bekomen van de graad van

Master of Science in de Toegepaste Economische Wetenschappen: Handelsingenieur

Jens Demarée

onder leiding van

Prof. dr. Yves Fassin

Vertrouwelijkheidsclausule NO PERMISSION

Ondergetekende verklaart dat de inhoud van deze masterproef niet mag geraadpleegd en/of gereproduceerd worden. Jens Demarée

I

WOORD VOORAF

Deze masterproef maakt deel uit van de opleiding tot het bekomen van de graad van Master of

Science in de Toegepaste Economische Wetenschappen: Handelsingenieur, en vormt een finale

stap tot het behalen van het diploma.

Vooreerst wil ik mijn promotor, Prof. dr. Yves Fassin, uitdrukkelijk bedanken voor zijn

ondersteuning gedurende het voorbije anderhalf jaar. Zijn begeleiding en raad waren van grote

waarde bij het tot stand komen van deze masterproef. Verder dank ik ook de volgende

personen voor hun tijd en bijdrage: dhr. Philip Verhaeghe, dhr. Marc Buelens, dhr. Bruno

Tuybens, dhr. Herman De Croo, dhr. Siegfried Bracke en dhr. Etienne Schouppe. Ik stel hun

aangename ontvangst zeer op prijs. Bovendien dank ik ook mevr. Lutgart Van den Berghe en wil

ik dhr. Stefaan Van Hecke bedanken voor het voorzien van de gevraagde informatie.

Als laatste wil ik graag mijn familie en vriendenkring bedanken voor de morele steun tijdens mijn

studies en bij het schrijven van deze masterproef, in het bijzonder Arnout Gyssels, Gilles

Blondeel, Brecht Luyckx en Astrid Schotte.

II

INHOUDSOPGAVE

Woord vooraf I

Inhoudsopgave II

Lijst van figuren IV

Lijst van gebruikte afkortingen V

Inleiding 1

Probleemstelling 1

Opbouw 2

Methodologie en beperkingen 3

1. Situering 4

1.1. De raad van bestuur 4

1.2. Corporate governance 6

1.3. Evolutie van de literatuur 8

2. Rol en samenstelling 10

2.1 De rollen van de Raad van Bestuur 11

2.1.1 Het management control model 12

2.1.2 Het resource dependence model 13

2.2 Samenstelling van de RvB 14

2.2.1 Grootte van een raad van bestuur 14

2.2.2 Onafhankelijke bestuurders 15

2.2.3 Argumenten ten voordele van outsiders 19

2.2.4 Argumenten ten voordele van insiders 21

2.2.5 One-fit-for-all 23

3. Director Selection 26

3.1 Bestuurders selecteren 26

3.1.1 Het rational economic perspective 26

III

3.1.2 Het ‘social embeddedness perspective’ 28

3.1.3 Samenvoegen van de twee perspectieven 31

3.2 Motieven van bestuurders 32

4. De link tussen politiek en bedrijfswereld 34

4.1 Political connections 34

4.1.1 Definitie 34

4.1.2 Corporate political activity 35

4.2 Politici als ‘onafhankelijk’ bestuurder 43

4.2.1 Literatuur 43

4.2.2 Signalling effects en certification: een andere invalshoek 48

4.2.3 Aandeelhoudersstructuur: Newly privatized firms 54

4.2.4 Regioverschillen en corruptie 57

4.3 De omgekeerde beweging 60

5. Wettelijke restricties 62

6. Politieke bestuurders in de praktijk 73

6.1 Samenstelling van de raad van bestuur 76

6.1.1 Onafhankelijke bestuurders 76

6.1.2 Evolutie in samenstelling 77

6.2 Director selection 79

6.2.2 Selectie van politici 80

6.2.1 Motivatie te zetelen 92

6.3 Politici als onafhankelijk bestuurder 95

6.3.1 België 95

6.3.2 Buitenland 98

6.3.3 De omgekeerde beweging 101

6.4 De publieke sector 103

6.4.1 De inefficiëntie van overheidsbedrijven 103

IV

6.4.2 Selectie van bestuurders 105

6.4.1 Cumulatie van mandaten 110

7. Kritische bespreking 115

8. algemeen besluit 129

8.1 Conclusie 129

8.2 Beperkingen van het onderzoek 131

8.3 Richtlijnen voor verder onderzoek 133

Bronnen I

Bijlage XIV

A. Profielen van de gesprekspartners XIV

LIJST VAN FIGUREN

Figuur 1: ‘The resource dependence roles of directors’. Uit Hillman, Canella & Paetzold (2000), table 1. ... 18

Figuur 2: ‘Determinants of Director Selection’. Uit Withers, Hillman & Cannella (2012), figure 1. ............... 32

Figuur 3: ‘Taxonomy of political strategies’. Uit Hillman & Hitt (1999), table 1. ........................................... 38

Figuur 4: ‘Former government officials serving as outside directors’. Uit Hillman et al. (2008), figure 1. .... 47

Figuur 5: ‘Independent effects of four types of prestigious affiliates on IPO valuations’. Uit Chen & Pollock,

2010. .............................................................................................................................................................. 52

Figuur 6: ‘Independent effects of four types of prestigious affiliates on IPO valuations’. Uit Chen & Pollock,

2010. .............................................................................................................................................................. 53

Figuur 7: Aanwijzingen van de experts op basis van de gesprekken ............................................................. 75

V

LIJST VAN GEBRUIKTE AFKORTINGEN

RvB Raad van bestuur, raden van bestuur

CEO Chief executive officer of Corporate Europe Observatory (NGO)

CxO Chief x officer, een verzamelnaam voor de leden van het topmanagement en verwijst

naar de CEO, COO, CFO, CTO, enzovoort.

CFO Chief Financial Officer

COO Chief Operations Officer

CTO Chief Technology Officer

OECD Organization for Economic Co-operation and Development (Nederlands: OEZO)

OEZO Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling

CD&V Christen-Democratisch en Vlaams (politieke partij in Vlaanderen)

VLD Vlaamse liberalen en democraten (voormalige Open VLD, politieke partij in Vlaanderen)

sp.a Socialistische partij anders (politieke partij in Vlaanderen)

LDD Libertair, direct en democratisch (politieke partij in Vlaanderen)

N-VA Nieuw-Vlaamse Alliantie (politieke partij in Vlaanderen)

FOD Federale Overheidsdienst

SOx De Sarbanes-Oxley Act, wet uit 2002 m.b.t. corporate governance in de Verenigde Staten

ERT The European Round Table of Industrialist, Europees forum voor bedrijfsleiders

CPA Corporate political activity

NPF Newly privatized firm

SOE State-owned enterprise; overheidsbedrijf

IPO Initial Public Offering, beursgang

CPI Corruption Perception Index

1

INLEIDING

Probleemstelling

Raden van bestuur, zowel in de privé als in de publieke sector, worden al decennialang door

onderzoekers geanalyseerd. Reeds heel wat onderzoek werd gedaan naar de samenstelling van

een raad van bestuur. Door de toename van de onafhankelijke bestuurders na de schandalen

aan het begin van de 21e eeuw, kwam de zoektocht naar de optimale board structure in een

hogere versnelling. Heel wat onderzoekers erkennen het intrigerend aspect van

belangenvermenging op het hoogste niveau. Enkelen focusten hierbij op de linken tussen de

politiek en het bedrijfsleven. Hierbij probeerde men na te gaan wat de impact is van het

optreden van (gewezen)politici in raden van bestuur op de bedrijfsprestaties (Hillman, 2005). De

afgelopen jaren werd gepoogd het ‘waarom’ en het ‘hoe’ van dit fenomeen in kaart te brengen

en te bepalen wat deze connecties, linken en netwerken nu precies betekenen voor

ondernemingen en hun prestaties enerzijds, en overheden en individuele politici anderzijds.

“Boards are very powerful but also very hard to observe. This generates a level of

intrigue that may be responsible for the extended and high levels of research

interest about how and why specific individuals or types of individuals are

appointed to boards.” (Withers, Hillman en Cannella, 2012)

Echter, volgens mij, ontbreekt er een eerder ‘ethische kijk’ die dit gegeven kadert binnen het

vakgebied van deugdelijk bestuur en duurzaam ondernemen. Mijn onderzoek spitst zich toe op

de rol van (gewezen) politici in de raad van bestuur vanuit een ethisch oogpunt. De bedoeling is

dus om het fenomeen in kaart te brengen vanuit het oogpunt van de maatschappij in zijn geheel,

en na te gaan of dit wel strookt met de visie van corporate governance, in plaats van de impact

op de beurskoers te onderzoeken. Ik probeer na te gaan wat de drijfveren zijn van bedrijven om

deze politici op te nemen in hun RvB, alsook van de politici zelf. De hoofdvraag hier is dus vooral:

dient een politicus met zijn postje in de RvB vooral zichzelf, het bedrijf of de maatschappij, en is

dit maatschappelijk verantwoord? Daarnaast probeer ik in kaart te brengen of er bepaalde

factoren bestaan die van invloed zijn op dit fenomeen. Vinden onderzoekers verschillen naar

gelang sector, bedrijfsgrootte, aandeelhouderschap, enzovoort? Is dit een wereldwijd

2

verschijnsel of is dit eerder regiogebonden? Verder neem ik ook een kijkje bij de publieke sector

en ga na of er ook een omgekeerde weg is, namelijk van het bedrijfsleven naar de politiek.

Dat (gewezen) politici optreden als bestuurder bij bedrijven wordt door de publieke opinie niet

altijd even goed aanvaard. Heel vaak ziet de gewone man niet in wat die politici daar nu te

zoeken hebben. Woorden als ‘zakkenvuller’ en ‘profiteur’ zijn veelvuldig terug te vinden in

commentaren op allerhande fora. In dit onderzoek probeer ik dus na te gaan of de publieke

opinie al dan niet gelijk heeft en of de bestuursmandaten van (gewezen) politici te

rechtvaardigen vallen. Bovendien ga ik na of de bestaande reglementering in overeenstemming

is met de opvattingen over belangenvermenging.

Opbouw

Deze thesis ontrolt zichzelf in drie grote luiken. Na een korte inleiding (paragraaf 1), bespreek ik

de theoretische bevindingen uit de bestaande literatuur (paragrafen 2, 3 en 4). In dit eerste luik

bespreek ik ten eerste de raad van bestuur in het algemeen en haar samenstelling. Verder ga ik

na hoe de selectie van bestuurders verloopt. Het derde en tevens meest omvangrijke deel van

dit luik, focust op de link tussen de politiek en de bedrijfswereld. Ik begin met het in kaart

brengen met verschillende linken erkent in de literatuur. Daarna wordt ingegaan op één

specifieke link, namelijk het opnemen van politici als onafhankelijk bestuurslid. Immers, wanneer

politici plaats nemen in de board van een bedrijf, treden zij niet altijd op als vertegenwoordiger

van de overheid die aandeelhouder is. In deze gevallen zullen er dus andere motieven spelen en

worden bestuurders ook om andere redenen geselecteerd zijn als lid van de RvB.

In het tweede luik probeer ik deze bevindingen te toetsen aan de praktijk. Ik begin dit luik met

een overzicht van bestaande wetgeving en codes (paragraaf 5). Daarna komt een overzicht van

informatie uit second sources en uit gesprekken met zogenaamde ‘experts’ (paragraaf 6).

In het derde luik probeer ik de vorige twee luiken te linken en kritisch te evalueren met het oog

op het beantwoorden van de onderzoeksvragen (paragraaf 7).

Ten slotte volgt een algemeen besluit. De beperkingen van het onderzoek worden blootgelegd,

en enkele aanwijzingen voor verder onderzoek worden voorzien.

3

Methodologie en beperkingen

Om een stelling te bouwen rond de rol van politici in de Raad van Bestuur, start ik met een

studie van de wetenschappelijke literatuur die hieromtrent bestaat. Aangezien een hapklaar

antwoord natuurlijk niet zomaar beschikbaar is in de literatuur, verkies ik te werken via een ‘top

down’ benadering. Ik probeer het thema zo breed mogelijk aan te pakken en de verschillende

aspecten te combineren om zo tot een besluit te komen, ondanks de subjectieve aard van het

onderwerp. Ik ga na wat de bestaansreden van de raad van bestuur is en welke de rollen zijn die

de verschillende individuen spelen. Vervolgens ga ik wat dieper in op de selectie van de

bestuurders en de motieven voor het selecteren van bepaalde personen. Ik probeer de

problemen die bedrijven ondervinden te analyseren en probeer na te gaan of het opnemen van

bepaalde profielen als bestuurder hier een antwoord op kunnen bieden. Ten slotte onderzoek ik

wat het juiste profiel is in welke situatie en of politici hier ook bij horen.

Het ontbreken van gepaste data over het fenomeen zorgt er voor dat er geen

kwantitatieve analyse met statistieken kon uitgevoerd worden. Bovendien viel het verzamelen

van eigen data niet binnen de mogelijkheden van het onderzoek. Het is belangrijk te beseffen

dat interviews met bestuurders of bedrijven hier quasi altijd tot een bepaalde ‘bias’ leiden.

Indien een bepaalde bestuurder wordt geselecteerd op basis van ‘louche’ praktijken of

‘vriendjespolitiek’, eerder dan via een gestructureerde, objectieve procedure, is het zéér

onwaarschijnlijk dat dit ook open wordt meegedeeld in een interview. Vandaar dat interviews

hier niet gebruikt worden als een techniek voor dataverzameling.

Vandaar dat er hier werd gebruikt gemaakt van kwalitatieve onderzoeksmethodes. De ‘top

down’ benadering van de literatuur werd aangevuld met enkele gesprekken met geprivilegieerde

getuigen (verder voor het gemak ‘ experts’ genoemd), om dit alles wat meer voeling met de

praktijk te geven. Op deze manier heb ik geprobeerd om na te gaan of de verschillende

stellingen uit de literatuur specifiek toepasbaar zijn vandaag de dag in België. De literatuur

betreffende raden van bestuur bestaat immers al enige tijd. Bovendien hebben vele papers vaak

betrekking op de Angelsaksische wereld en kunnen we bepaalde besluiten niet zomaar

doortrekken. Ik voerde hiervoor gesprekken met enkele experts op het vlak van corporate

governance en enkele prominente Belgische politici (zie het bronnenoverzicht achteraan deze

masterproef voor een overzicht van de gevoerde gesprekken).

4

1. SITUERING

In dit inleidend stuk ga ik kort even in op wat de raad van bestuur precies is, besteed ik wat

aandacht aan het concept corporate governance en overloop ik kort eens de evolutie van de

literatuur en de public scrutiny, dat door velen eerder als variabel dan constant wordt

beschouwt.

1.1. De raad van bestuur

Heel wat literatuur houdt zich bezig met één of meerdere aspecten van de raad van bestuur. Na

vijf jaar opleiding aan de faculteit Economie en Bedrijfskunde is dit gegeven geen onbekende

meer. De RvB bepaalt de ‘mission statement’ van een bedrijf, ‘the purpose of existence’, ‘la

raison d’être’. Daarnaast legt ze de visie en de waarden vast. Op basis hiervan bepaalt de RvB de

objectieven die het bedrijf nastreeft en de manier waarop men deze objectieven wil halen, de

bedrijfsstrategie.

De raad van bestuur verdedigt de belangen van de aandeelhouder en vloeit in principe voort uit

de Algemene vergadering van aandeelhouders. De code Buysse voor niet-beursgenoteerde

bedrijven (zie verder) schrijft het volgende voor:

De taak van de raad van bestuur bestaat in:

• het nemen van beslissingen inzake belangrijke en strategische zaken, zoals

de goedkeuring van de strategie;

• het erover waken dat het management en de aandeelhouders de initiatieven

nemen die tot hun bevoegdheid behoren;

• de benoeming van de gedelegeerd bestuurder, het directiecomité en het

management;

• het geven van advies aan de gedelegeerd bestuurder, het directiecomité en

het management;

• de financiële en de operationele controle, met inbegrip van de invoering en de

bewaking van een intern controlesysteem;

• het uitstippelen van de dividendenpolitiek die nadien ter goedkeuring aan de

algemene vergadering wordt voorgelegd;

• de voorbereiding en de organisatie van de opvolging van de gedelegeerd

bestuurder, het directiecomité en het management;

• het vrijwaren van de belangen van de vennootschap in geval van crisis en

conflict.

5

De taak van de raad van bestuur dient onderscheiden van deze van:

• de algemene vergadering, die bevoegd is voor de wijziging van de

kapitaalstructuur, de benoeming en herroeping van de bestuurders, de

goedkeuring van de jaarrekeningen, de vaststelling van het dividend e.d.m.;

• het management, dat gelast is met de operationele leiding van de

onderneming en de uitvoering van de strategie;

• het directiecomité, aan wie de aan wie de raad van bestuur zijn bevoegdheden

grotendeels kan overdragen.

(Code Buysse, 2009)

Volgens mij is dit ook toepasbaar op beursgenoteerde bedrijven, hoewel de code Daems (zie

verder) dit niet letterlijk voorschrijft.

Hieruit afleidend kunnen we stellen dat de RvB één van de belangrijkste schakels is in een

bedrijf. Het is dus helemaal niet verwonderlijk dat tal van personen zich afvragen wat de RvB

precies is en wat haar taken en verantwoordelijkheden zijn. Heel wat auteurs onderzochten in

het verleden wat precies de rol en samenstelling is van de raad van bestuur en hoe die verschilt

naargelang regio, sector, bedrijfsgrootte en tal van andere factoren ( Adams, Hermalin &

Weisbach, 2010; Goodstein, Gautam & Boeker, 1994; Makarian & Parbonetti, 2007; Linck, Netter

& Yang, 2005). Ook de selectie van de leden van de raad van bestuur is een populair thema bij

academici (zie paragraaf 3):

“Director selection is a critical board process and outcome that influences the

board and its overall performance. Because of this influence, research from a

variety of different disciplinary areas examines the antecedents and outcomes of

director selection.” (Hillman, Withers en Canella, 2012)

In Nederland hebben bedrijven naast een RvB vaak ook een raad van commissarissen waarin

meestal externen zetelen die toezicht houdt op het beleid van de raad van bestuur2. Dit noemt

men een zogenaamde two-tier bestuursstructuur, in tegenstelling tot de one-tier structuur die

we in België kennen, waarbij “in het bestuursorgaan zowel de uitvoerende (“executives”) als

toezichthoudende (“non-executives”) bestuursleden zitting hebben” (Uit: De Nederlandse

Corporate Governance Code, 2003). In Belgische bedrijven komen commissarissen ook voor,

maar deze werken in een andere context, namelijk de onafhankelijke controle van de

2 Zie: Nederlandse Corporate Governance Code 2003 (Code Tabaksblat).

6

boekhouding. Dit laatste behoort echter niet tot de scope van dit onderzoek. Verder wordt er

geen onderscheid gemaakt tussen een raad van bestuur en een raad van commissarissen,

aangezien er niet specifiek op Nederland wordt ingegaan.

1.2. Corporate governance

Volgens de OESO is corporate governance “de verdeling van de rechten en

verantwoordelijkheden tussen de verscheidene actoren in het bestaan van de onderneming, zoals

de raad van bestuur, de leidinggevenden, de aandeelhouders en de overige stakeholders”.3 De

Belgische Corporate governance code houdt er een iets uitgebreidere definitie op na die hierop

is gebaseerd. Minder theoretisch gesteld, houdt de term in dat men bij beslissingen rekening

houdt met de belangen van alle stakeholders (i.e. werknemers, klanten, leveranciers, het milieu,

enzovoort, en niet enkel met die van de stockholders of aandeelhouders). Bekende termen hier

van toepassing zijn bijvoorbeeld ‘belangenvermenging’ en ‘corruptie’, waarbij acties in het

voordeel van het eigen belang, anderen schade berokkenen.

Corporate governance auteurs gaan bijvoorbeeld op zoek naar de ideale grootte en

samenstelling van een raad van bestuur. Een te grote RvB zou bijvoorbeeld kunnen het gevolg

zijn van het op nemen van tal van kennissen of familieleden, om hen zo een (financiële) dienst te

bewijzen. Een te grote board, of de aanwezigheid van onbekwame personen zou een nefast

kunnen zijn voor de prestaties van het bedrijf, wat dus de belangen van heel wat stakeholders4

schaadt.

Andere zaken die men zich afvraagt is bijvoorbeeld wie er wel of niet thuishoort in de raad van

bestuur of welke impact diversiteit heeft op de besluitvorming. Populaire thema’s in de

literatuur zijn de termen ‘gender diversity’ en ‘etnically diverse boards’. Daarbij vraagt men zich

af of de RvB genoeg verschillende profielen bevat en of dat bijvoorbeeld vrouwen in de RvB leidt

tot betere resultaten (Hillman, 2005:478). Het onderzoek omtrent dit topic is nog lang niet ten

einde.

3http://economie.fgov.be/nl/ondernemingen/leven_onderneming/Formalites_Comptables/Corporate_go

vernance/#.UWb8-6K9ny0

4 In dit geval verwijst de term ‘stakeholders’ ook naar de aandeelhouders, maar ook bijvoorbeeld

het personeel of zelfs de belastingbetaler indien het bedrijf optreedt in de publieke sector.

7

“Despite the large body of research, the notion of an “optimal board structure” is

still far from being clear” (Markarian & Parbonetti, 2007)

Niet alleen in de academische wereld wordt hier over gediscuteerd, ook in de dagelijkse pers

komen zo nu en dan artikels te voorschijn over hoe dat een optimale RvB de bedrijfsprestaties

bevorderd. Bijvoorbeeld een rapport5 van Credit Suisse beweert dat op zijn minst één vrouw

opnemen in de RvB zou leiden tot betere prestaties. Ook andere academici komen tot deze

conclusie:

“Several studies have concluded that the selection of female directors positively

affects subsequent firm performance (e.g. Carter, Simkins, &Simpson, 2003;

Erhardt, Werbel, & Schrader, 2003).” (Hillman, Withers & Canella, 2012)

Deze voorbeelden duiden aan dat de zoektocht naar een optimale board een populair thema is.

De studies hierover worden dan ook met veel plezier overgenomen door journalisten en

actiegroepen en leiden bovendien soms tot het aanpassen van de wetgeving. Artikel 518 bis

werd in 2011 toegevoegd aan het Wetboek van Vennootschappen:

Ҥ 1. In vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de

verhandeling op en in artikel 4 bedoelde gereglementeerde markt is ten minste

één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan

dat van de overige leden.” (Art 518 bis § 1 W.Venn.)

Echter, hier in dit onderzoek ga ik niet op zoek naar de optimale samenstelling of grootte van

een RvB. Wel probeer ik vanuit een ethisch standpunt na te gaan of politici hierin een plaats

hebben en wat de gevolgen zijn voor haar stakeholders.

Het concept corporate governance dringt na talrijke schandalen gedurende de afgelopen twee

decennia meer en meer door in de bedrijfswereld. Denk maar aan de grote Amerikaanse

schandalen begin jaren 2000, maar ook bijvoorbeeld de kleine misbruiken met zitpenningen in

intercommunales in ons land (zie verder). De OESO publiceerde in 1999 de Principles for

corporate governance6, die vandaag nog steeds als de referentiewaarde voor deugdelijk bestuur

worden aanzien. Nationale corporate governance codes zijn hier vaak op gebaseerd. Het zijn

5 Curtis, Mary, (2012, July 31) Does gender diversity improve performance? Credit Suisse research

institute.

6 OECD principles of corporate governance. EOCD. 2004. Retrieved from:

http://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/31557724.pdf

8

echter richtlijnen en hebben dus geen bindend karakter. Voor een overzicht van de wettelijke

bepalingen en de bestaande nationale en internationale codes, verwijs ik u naar paragraaf 5.

1.3. Evolutie van de literatuur

Belangstelling voor de RvB en haar samenstelling is evenwel niet nieuw. Academici hebben hier

sinds lange tijd interesse voor. Pfeffer en Salancik (1978) hielden zich in de jaren ‘70 al bezig met

de vraag waarom bedrijven proberen hun externe omgeving te internaliseren in hun organisatie.

Een deel van deze externe omgeving, relevant in dit onderzoek, is bijvoorbeeld de overheid en

de reglementering die ze oplegt aan bedrijven.

Hillman (2005) stelt vast dat de kritiek, en ook het ontstaan van nieuwe literatuur hierover op

bepaalde periodes sterker is dan anders. Veel mensen zijn immers nog altijd niet vertrouwd met

het thema en wanneer alles goed gaat, stelt men zich geen vragen. De situatie verandert pas

wanneer de bedrijfsprestaties onder druk komen te staan, en ook de gewone man in de straat

dit begint te voelen zijn in portemonnee of zijn job verliest. Pas dan begint men zich overal

vragen rond te stellen, vooral wanneer enkele schandalen aan het daglicht komen. Hillman

spreekt over de public scrutiny van onder meer begin jaren 2000. Schandalen zoals bij Enron en

World.com maken het volk wakker en de pers speelt hier handig op in. Dit is een vergelijkbaar

gegeven in alles situaties waarbij een mens zich bedrogen voelt (Hillman, 2005).

Ook bij de OECD zien ze deze trend. In hun rapport7 naar aanleiding van de financiële crisis,

verwijzen ze ter argumentatie naar een artikel8 van Steger in Financial Times uit 2009:

“The saying “recessions reveal what auditors did not” also holds true for

corporate governance. In a booming economy, it is more difficult to distinguish

between well and poorly managed companies as a rising tide lifts all boats. But

when the going gets tough, the difference becomes clearer and the role of the

board receives greater attention” (FT.Com, 2009)

7 ‘Corporate Governance and the Financial Crisis: Key Findings and Main Messages’. EOCD. Juni 2009.

Retrieved from: http://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/43056196.pdf

8 Steger, U. (2009, 12 februari). What now, board members? Financial Times. Retrieved from:

http://www.ft.com/intl/cms/s/9e1e8634-f90f-11dd-ab7f-000077b07658.html#axzz2M2cWP0jL

9

Na dit inleidend stuk keer ik terug naar de beginselen van de raad van bestuur die beschreven

worden in de literatuur. Om een bepaalde stelling te kunnen innemen omtrent dit onderwerp, is

het belangrijk om de fundamenten goed te begrijpen.

10

2. ROL EN SAMENSTELLING

In dit stuk zoek ik in de literatuur naar de rollen van de raad van bestuur en ga ik na wat de

invloed hiervan is op haar samenstelling. Bestuurders kunnen aangetrokken worden om één of

meerdere hiervan op zich te nemen, afhankelijk van hun achtergrond of resources. Ik probeer na

te gaan of (gewezen) politici uitverkoren zijn voor één, meerdere, of misschien zelfs helemaal

geen enkele van deze rollen.

De raad van bestuur van een organisatie heeft in essentie twee basistaken, controle van het top

management en het advies geven aan deze managers omtrent strategische topics.

“The board of directors of a corporation is meant to perform the critical functions

of monitoring and advising top management.” (Coles, Daniel & Naveen., 2005)

Meestal bestaat de raad van bestuur uit enkele bestuursleden die naast hun functie in de RvB

ook een andere functie in het bedrijf hebben, bijvoorbeeld in het management. In de literatuur

worden ze vaak de inside directors genoemd (bijvoorbeeld de CEO, de CFO, de COO, enzovoort).

Daarnaast wordt de RvB aangevuld met enkele onafhankelijke ervaringsdeskundigen die een

belangrijke troef kunnen zijn voor het bedrijf, de outside directors (externe bestuurders, of ook

wel independent directors, onafhankelijke bestuurders). Deze externen kunnen van alle aard zijn

(zie verder bij paragraaf 2.2.2).

Wanneer een persoon opgenomen wordt in de raad van bestuur, dan veronderstellen

aanhangers van deugdelijk bestuur dat deze persoon zich identificeert met het bedrijf en

oplossingen aanbiedt voor de problemen die de onderneming ondervindt, in lijn met de

belangen van de stakeholders.

“When an organization appoints an individual to a board, it expects the

individual will come to support the organization, will concern himself with its

problems, will variably present it to others, and will try to aid it” (Pfeffer &

salancik, 1978: 163; Hillman, 2005)

Maar waarom heeft een bedrijf, of in het algemeen een organisatie, nu precies een raad van

bestuur nodig? Pfeffer en Salancik (1978:163) spreken over vier basisvoordelen van een RvB

(Hillman et al., 2005):

11

De raad van bestuur fungeert als een adviesraad voor het topmanagement.

De RvB RvB fungeert als een communicatie- en informatiekanaal tussen het bedrijf en

haar externe omgeving;

De RvB heeft is een middel om toewijding of steun van bepaalde personen uit de

omgeving van het bedrijf te verkrijgen;

De RvB biedt legitimiteit aan het bedrijf.

Op deze basisvoordelen wordt later teruggekomen in paragraaf 4.2.1.

In wat volgt, wordt er dieper ingegaan op de rol en samenstelling van de RvB op basis van de

bestaande literatuur. Ik beschrijf enkele modellen die ingang gevonden hebben in de

academische wereld en wijd ik een topic aan de kennis die bestaat over onafhankelijke

bestuurders. Belangrijk om in te zien is dat, omdat er geen standaardbedrijf bestaat, er ook geen

standaardantwoord beschikbaar is. De bedoeling is dan ook niet om tot een standaardresultaat

te komen, geldig voor eender welk bedrijf.

2.1 De rollen van de Raad van Bestuur

Certo (2003) geeft in de inleiding van zijn paper een opsomming van de verschillende theorieën

over raden van bestuur en hun rollen. Hij geeft vijf dominante modellen aan.

“Dominant theoretical perspectives on board research include agency theory

(e.g., Jensen & Meckling, 1976), stewardship theory (Donaldson & Davis, 1991,

1994), resource dependence theory (Pfeffer & Salancik, 1978), social network

theory (Burt, 1992), and institutional theory (Meyer & Rowan, 1977)” (Certo,

2003)

Elk beschrijven ze verschillende karakteristieken van RvB.

Boyd (1990) spreekt echter maar over twee concurrerende modellen. Het management control

model (gebaseerd op de agency theory van Jensen en Meckling), schrijft minder belang toe aan

de RvB. Het resource dependence model van Pfeffer en Salancik (1972) staat hiermee in schril

contrast. Volgens hen is de RvB een middel om de onzekerheid die voorkomt uit de interactie

van het bedrijf met de omgeving te reduceren. Berustend op het onderzoek van Boyd blijkt in de

praktijk de board wel belang te hebben en hij, en vele andere latere auteurs, hechten dus

12

voorkeur aan het model van Pfeffer en Salancik. Beide modellen werden simultaan ontwikkeld

sinds de jaren ’70. De andere modellen die Certo (2003) vernoemt zijn voornamelijk later

ontstaan.

Markarian en Parbonetti (2007) vermelden in een recentere studie, naast de twee andere

dominante theorieën, ook stewardship theory. Deze theorie werd begin jaren ’90 beschreven

door Donaldson en Davis (1989, 1991), waarbij de strategische functie van de RvB centraal

geplaatst werd.

“According to agency scholars (Jensen and Meckling, 1976; Fama and Jensen,

1983) the board of directors performs two critical functions: monitoring top

executives, and rewarding them. On the other hand, stewardship theory (Davis et

al., 1997; Muth and Donaldson, 1998) emphasises the strategic function of

boards; while resource dependence theory (Pfeffer, 1972; Pfeffer and Salancik,

1978) views boards as boundary spanners.“ (Markarian and Parbonetti, 2007)

Omdat agency theory en het resource dependence model de twee meest beschreven modellen

zijn, ga ik hier kort nog even op in. De drie andere zijn recenter, en minder vertegenwoordigd in

de literatuur. Om de focus van deze masterproef niet te verliezen, verkies ik niet te ver uit te

wijden en deze recentere modellen niet verder te bespreken.

2.1.1 HET MANAGEMENT CONTROL MODEL

Het management control model, ook wel rubber stamp model genoemd, beweert dat de raad

van bestuur geen echte macht heeft, maar dat die eerder bij het topmanagement ligt. Het

zetelen van managers van andere bedrijven heeft weinig belang en volgens hem zijn er dus ook

geen betekenisvolle relaties tussen de bedrijven. Ook Peter Drucker (1981:108) beweert dat de

RvB een louter ceremoniële en juridische functie heeft. De RvB houdt zich niet bezig met

strategische zaken. Integendeel, de strategie wordt door het topmanagement bepaald (Hillman

& Cannella, 2000).

Sommige auteurs beschreven dit model als the (corporate) control role of boards (Pearce &

Zahra, 1992; Johnson et al., 1996). Het model is echter waarschijnlijk het best gekend als the

agency role of directors (Hillman & Cannella, 2000). Agency theory werd ingevoerd door Jensen

en Meckling in 1976. De nadruk ligt op de controlefunctie van de RvB, waarbij het management

13

(de agent) de opdracht krijgt van de aandeelhouders (de principal) om het bedrijf te besturen.

De taak van de RvB is er dan ook op gericht na te gaan of het management de objectieven van

de aandeelhouders nastreeft (Jensen & Meckling, 1978; Fama & Jensen, 1983; Hillman &

Cannella, 2000).

2.1.2 HET RESOURCE DEPENDENCE MODEL

Het resource dependence model, ook wel reciprocity model genoemd biedt een totaal andere

kijk op de rol die de RvB speelt (Pfeffer & Salancik, 1978; Hillman & Cannella, 2000). De

onzekerheid gecreëerd door de interactie met de omgeving staat centraal in het model.

Onzekerheid brengt risico en dus transactiekosten met zich mee. Bedrijven proberen deze te

reduceren door ze te internaliseren. Dit doen ze volgens het model door linken te vormen met

diezelfde omgeving. Een politicus opnemen in de RvB is hier een perfect voorbeeld van. De

overheid schotelt de onderneming namelijk heel wat onzekerheid voor door middel van haar

beleid. De complexe omgeving die gecreëerd wordt brengt informatiekosten met zich mee en

een bestuurder met ervaring kan welkom zijn. De overheid is echter niet de enige bron van

onzekerheid in de omgeving. De andere zijn in dit onderzoek echter minder relevant.

Pfeffer en Salancik (1978) beschrijven een relatie tussen de mate van onzekerheid en de grootte

van de linken tussen bedrijf en omgeving. Enkele jaren eerder toonde Pfeffer (1972) dit

empirisch al aan. Bijvoorbeeld, naarmate een bedrijf actief was in een meer gereguleerde sector,

hoe meer advocaten zetelden in de RvB. Hoe groter de vraag naar kapitaal van een bepaald

bedrijf, hoe sterker de vertegenwoordiging van de financiële sector in de RvB.

Het resource dependence model maakt dus een sterk onderscheid tussen inside en outside

directors. Daarenboven stelt het model dat hoe sterker een onderneming afhankelijk is van haar

omgeving, hoe groter het aandeel outsiders in de board. Volgens het model zullen boards dus

verschillen, naarmate bedrijven in een verschillende omgeving opereren.

Hoewel de twee modellen theoretisch een verschillende rol beschrijven voor bestuurders, vindt

men empirische voorbeelden van beide theorieën en wordt aangenomen dat bestuurders deze

beide rollen – advies en controle én fungeren als interlock met de omgeving - tegelijk kunnen

uitvoeren (Hillman & Cannella, 2000). Welke rol een bestuurder precies dient uit te voeren zal

invloed hebben op de selectie (zie verder).

14

Rond de eeuwwisseling verscheen de term stakeholder democracy in de literatuur. Dit houdt in

dat alle belanghebbenden vertegenwoordigd worden in de onderneming en betrokken worden

bij de organisatie. In de woorden van Matten en Crane (2005) is de basisstelling dat

“stakeholders participate in processes of organizing, decision making, and governance in

corporations” (Matten & Crane, 2005). Volgens de auteurs rijmt het goed met de toen

opkomende vraag naar meer accountabilitiy bij bedrijven en brengt het de

verantwoordelijkheden van een bedrijf ten opzichte van de maatschappij in kaart. De literatuur

over deze visie is echter niet zo uitgebreid (Matten & Crane, 2005). Het situeert zich eerder als

theoretisch debat. Echte toepassingen in de praktijk zijn schaars en onbesproken.

2.2 Samenstelling van de RvB

Om na te gaan of politici een plaats hebben in een RvB als onafhankelijke bestuurder, probeer ik

in deze paragraaf eerst na te gaan wat de typische structuur is van een RvB. Zijn outsider-

gedomineerde boards te verkiezen ten opzichte van insider-gedomineerde boards? Waarom en

wanneer is het interessant om outsiders op te nemen, hoe worden deze geselecteerd en passen

(gewezen) politici in dit plaatje?

“Bij de samenstelling van de raad van bestuur dient rekening te worden

gehouden met de noodzakelijke complementariteit op het vlak van

bekwaamheden, ervaring, kennis en diversiteit.” (Code buysse, 2009)

2.2.1 GROOTTE VAN EEN RAAD VAN BESTUUR

Pfeffer en Salancik (1978) gaan ervan uit dat bedrijven hun prestaties kunnen verbeteren door

hun linken met de omgeving te optimaliseren. Hun model stelt dus helemaal niet dat dit

positieve effect op de bedrijfsprestaties simpelweg kan bekomen worden door extra

bestuurders een zetel aan te bieden. Wel geeft men het belang van een ‘match’ tussen

omgeving en bedrijf aan.

“Too many ties to the environment may be as dysfunctional as too few.”

(Pfeffer & Salancik, 1978)

Meer bestuurders aantrekken leidt immers tot grotere boards en dit brengt ook nadelen met

zich mee op het gebied van besluitvorming. Vaak hebben ze te maken met

15

coördinatieproblemen en is het moeilijker om individuen te motiveren om hun stempel te

drukken. Goodstein en zijn collega’s (Goodstein et al., 1994) “argue that large and diverse

boards would have limited effectiveness in directing strategic change during periods of

environmental turbulence”. Aan de andere kant mag een board ook niet te klein zijn, zodat er

geen informatietekorten ontstaan. Een optimale board is dus groot genoeg om voldoende

informatie en competenties te bevatten, maar omgekeerd ook klein genoeg om effectiviteit te

garanderen. Overigens, in hun onderzoek vinden de auteurs dat sterk presterende bedrijven

effectief een betere match onderhouden tussen bedrijf en omgeving.

Onderzoek van Boyd (1990) wijst uit dat deze ‘optimisatie’ twee componenten heeft. Ten eerste

speelt de grootte een rol en ten tweede spreekt men over het aantal interlocks tussen bedrijven

via de RvB.

“The net effect is to create a more compact board with superior access to

resources. A prominent feature of high-performing firms is the use of fewer

directors, but those who are most densely connected to the environment. Thus,

rather than simply focusing on board size or interlocking, the emphasis is on

‘resource-rich' individuals.” (Boyd, 1990)

2.2.2 ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS

Zoals eerder besproken werd, worden bestuurders in de literatuur vaak ingedeeld in insiders en

outsiders (zie boven). Zoals in de inleidende paragraaf besproken, leg ik in dit onderzoek

voornamelijk de nadruk op politici die als onafhankelijke bestuurder deelnemen aan de RvB.

Vandaar dat in deze paragraaf wat dieper wordt ingegaan op dit topic.

Om als extern bestuurder beschouwd te worden, moet de primaire tewerkstelling van de

bestuurder bij een andere organisatie liggen dan dewelke waarvan hij in de RvB zetelt (Adams et

al., 2010). Outsiders worden vaak ook ‘independent directors’ genoemd aangezien het individuen

zijn die omwille van hun kennis of ervaring binnengehaald worden om als ‘onafhankelijke’ te

zetelen in de RvB. Hierbij kan het gaan om sectorkennis, marktkennis (bijvoorbeeld kennis van

buitenlandse markten), kennis van overheidsreglementering, enzovoort. Ook ervaring in

besluitvorming en strategie kan een voorbeeld zijn van de gewenste kennis. Hun achtergrond

laat hen dus toe om van waarde te zijn voor het bedrijf (Adams et al., 2010). Deze personen zijn

verder niet tewerkgesteld in het bedrijf en kunnen zich dus bijgevolg meer onafhankelijk

16

opstellen dan andere bestuurders bij het nemen van beslissingen of het uitoefenen van controle.

Verder zijn er nog tal van redenen waarom deze bestuurders worden aangeworven, bijvoorbeeld

om het prestige van het bedrijf op te krikken, of zelfs een combinatie van voorgaande. Echter

kan men niet altijd één specifieke reden plakken op een bepaalde aanstelling. Goede vrienden

zijn met de CEO kan in sommige gevallen misschien ook tellen. Dit ga ik na in een volgende

paragraaf.

“Onder externe bestuurders wordt voor de toepassing van deze Code begrepen:

bestuurders die niet tot het management behoren en evenmin tot de

controlerende aandeelhouder. Bestuurders die aan die omschrijving

beantwoorden zullen in het merendeel van de gevallen als onafhankelijk kunnen

beschouwd worden, doch het is mogelijk dat hun relatie met het management of

de aandeelhouders van die aard is dat daaraan kan getwijfeld worden.” (Code

Buysse, 2009)

Classificatie van onafhankelijke bestuurders

Niet alleen politici komen veelvuldig voor in raden van bestuur. Ook onafhankelijke bestuurders

met een andere achtergrond hebben er regelmatig hun zetel. In deze paragraaf bekijken we

verschillende types bestuurders die in de literatuur door auteurs onderscheiden worden.

Adams, Hermalin en Weisbach (2010) bespreken in hun working paper enkele voorbeelden van

outside directors. Personen uit de bank- en kredietsector, CEO’s van andere bedrijven, venture

capitalists, personen met politieke achtergrond en vertegenwoordigers van stakeholders komen

in hun onderzoek aan bod.

Agrawal en Knoeber (2001) onderscheiden twee rollen. De eerste rol omschrijft onafhankelijke

bestuurders die expertise binnenbrengen omtrent business problem solving en kennis over

(nieuwe) technologieën en markten, aanvullend aan de kennis van inside directors. De tweede

rol beschrijft echter personen die ervaring hebben in de overheidssector, of in de academische

of juridische wereld. Deze personen hebben echter geen business ervaring, maar zijn vaak zeer

waardevol voor andere redenen.

Een andere classificatie lezen in we in de paper van Hillman, Cannella en Paetzold (2000). Zij

menen dat de gekende opsplitsing tussen inside en outside directors geschikt is voor de agency

rol, maar dat die tekort schiet bij het beschrijven van de resource dependence rol die

bestuurders uitvoeren in het gelijknamige model. Ze komen op tegen de veronderstelling dat

17

elke outsider dezelfde resources en linkages met zich mee brengt naar een onderneming en

baseren hun classificatie van verschillende types bestuurders hierop.

Hillman et al. (2000) onderscheiden insiders, ‘business experts’, ‘support specialists’ en

‘community influentials’. In Figuur 1 werd de indeling uit hun paper uit 2000 weergeven.

Hillman et al. (2000) plaatsten politici bij de groep ‘community influentials’. Dit zijn bestuurders

met kennis en ervaring met betrekking tot de externe omgeving van een bedrijf, ruimer dan de

directe omgeving bestaande uit de concurrenten, leveranciers en/of klanten. Spelers in deze

omgeving, bijvoorbeeld de overheid, beïnvloeden de strategische keuzes en de operaties van de

onderneming en worden zelf ook door deze acties en strategieën beïnvloed. De auteurs

beweren dat de sterkte van deze ‘community influentials’ komt door hun nieuwe inzichten die ze

bieden, naast het puur zakelijke perspectief. Hierdoor kunnen bedrijven confrontaties met deze

omgeving vermijden. Verder versterken ze de reputatie van de onderneming en verruimen ze

het netwerk van de organisatie door hun eigen netwerk beschikbaar te stellen. Professoren,

(gewezen) politici, personen uit de sociale sector en afgevaardigden uit organisaties met

maatschappelijke waarde zijn hier enkele voorbeelden van.

18

Figuur 1: ‘The resource dependence roles of directors’. Uit Hillman, Canella & Paetzold (2000), table 1.

In het eerste deel van dit onderzoek focussen we ons op politici die als onafhankelijke

bestuurder optreden. Insiderrollen van politici worden besproken in de topic over de publieke

sector (zie paragraaf 6.4).

Grey directors en relativiteit van onafhankelijke bestuurders

De vraag blijft wat de term ‘onafhankelijkheid’ nog inhoudt wanneer onafhankelijke bestuurders

bijvoorbeeld lid zijn van een organisatie die het bedrijf sponsort of een bepaalde connectie heeft

met de CEO. In principe is niemand volkomen onafhankelijk. Deze kritiek was te horen bij de

experts en komt ook voor in de literatuur. ‘Grey directors’ (Baysinger en Butler, 1985; Weisbach,

1988) zijn bestuurders die geen insiders zijn aangezien ze niet tewerkgesteld zijn in het bedrijf

waarvan ze bestuurder zijn. Echter zijn ze ook niet helemaal onafhankelijk van het management,

waardoor men ze niet als onafhankelijke bestuurder kan beschouwen. Ze behoren dus tot een

19

categorie ergens in het midden tussen de twee. Sommige auteurs9 beschrijven ze ook als

‘affiliated directors’ (Hillman, Lester & Paetzold, 2000). Voorbeelden zijn bestuurders die

verwant zijn met het bedrijf, met personen of bedrijven die zaken doen met het bedrijf of met

topmanagers, oud-leden van de raad van bestuur of consultants. Rosenstein en Wyatt (1990)

uitten kritiek op de soms dominante rol van de CEO bij de selectie van outsiders. (zie ook Mace,

1986; Vancil, 1987). Ze volgen Waldo (1985) in zijn twijfel of onafhankelijke bestuurders dan nog

wel voldoende onafhankelijk kunnen optreden. Volgens Shivdasnai en Yermack (1999) leidt het

betrekken van de CEO bij de selectie tot een groter aandeel van ‘grey directors’ en minder

onafhankelijke bestuurders

2.2.3 ARGUMENTEN TEN VOORDELE VAN OUTSIDERS

Men kan zich afvragen waarom dat bedrijven mensen van buitenaf aantrekken om te zetelen in

hun RvB. Heeft het management dan niet genoeg kennis om een goede strategie voorop te

stellen? Hebben buitenstaanders bepaalde kennis die nuttig of zelfs noodzakelijk is voor het

oplossen van problemen die bedrijven kennen?

Pfeffer en Salancik (1978) stellen in hun model dat bedrijven afhangen van externe organisaties.

Het bestaan van deze externe organisaties zorgt voor een verhoogd risico in bepaalde situaties

en voor verhoogde onzekerheid. Deze onzekerheid brengt een bepaalde transactiekost met zich

mee. Door verbanden te leggen met deze organisaties kunnen bedrijven er voor zorgen dat deze

transactiekosten dalen (Williamson, 1991), en verbeteren ze hun overlevingskansen (Singh,

House & Tucker, 1986) en hun prestaties.

De overheid kan gezien worden als één van die organisaties die onzekerheid creëren. Volgens de

theorie van Pfeffer en Salancik (1978) proberen bedrijven een bepaalde band met de overheid te

creëren. Eén mogelijkheid om dit te doen is politici of oud-politici opnemen in de RvB of in een

adviesorgaan van de RvB. Op die manier proberen bedrijven iemand in hun rangen te halen die

thuis is op het gebied van publieke besluitvorming. Dit is soms nodig aangezien de politiek een

stuk trager beweegt en volledig anders werkt dan de bedrijfswereld10.

9 Zie Barnhart et al. (1994), Pearce en Zahra (1992) en Johnson et al. (1996)

10 Harvey, John T., (2012, 5 oktober). Why government should not be run like a business. Forbes.com.

Retrieved from: http://www.forbes.com/sites/johntharvey/2012/10/05/government-vs-business/

20

De vraag is in welke mate dit effectief werkt om die onzekerheid te doen dalen. Hillman (2005)

stelt vast:

“Resource dependence scholars argue boards of directors are a primary method

for absorbing critical elements of environmental uncertainty into the firm.”

(Hillman, 2005)

Volgens aanhangers het resource dependence perspective is de RvB dus het ideale middel om die

onzekerheid weg te werken. De vraag blijft of politici opnemen als bestuurder de ideale link is

om het verband tussen bedrijf en overheid vast te leggen of insiders beter in de politiek

stappen(zie verder).

In eerder onderzoek stelden Hillman, Cannella en Paetzold (2000) al dat inside directors een

conflict of interest kunnen ondervinden bij het uitoefenen van hun functie. Immers is het de taak

van de RvB om managers te evalueren en ze te straffen of vervangen wanneer hun acties niet in

lijn liggen met de objectieven van de shareholders. Externe bestuurders kunnen daarentegen als

‘onafhankelijke’ een objectiever oordeel vellen over de gekozen strategie. Op die manier zouden

zij dus beter in staat zijn de eigenaars van het bedrijf te dienen.

Externe bestuurders:

• zorgen voor een objectieve kijk op de onderneming;

• geven op onpartijdige wijze raad;

• zijn een klankbord voor de ondernemer;

• doen discipline en verantwoordelijkheidszin op het vlak van rapportering

toenemen;

• kunnen een belangrijke rol spelen in crisissituaties;

• waken over de opvolging van de gedelegeerd bestuurder;

• delen met de onderneming hun netwerken en relaties;

• zorgen voor ervaring en kennisoverdracht.

(Code Buysse, 2009)

Men kan zich afvragen wat deze argumentatie nog waard is wanneer het topmanagement

invloed uitoefent op het selecteren van bestuurders. Wanneer de topmanagers hun macht over

de strategievorming willen behouden, zullen ze waarschijnlijk die bestuurders selecteren, die

deze machtspositie niet in gedrang brengen (Hillman, Cannella & Paetzold, 2000). Outside

21

directors zijn in deze gevallen waarschijnlijk niet beter in het nastreven van de doelstellingen van

de shareholders, eerder wel in het nastreven van die van het management.

2.2.4 ARGUMENTEN TEN VOORDELE VAN INSIDERS

Het belang van outsiders, aangetoond in de vorige paragraaf, is geen pleidooi om insiders te

bannen uit de RvB. Bhagat en Black (1999) bundelen een aantal redenen aangehaald in de

literatuur waarom insiders opnemen waardevol kan zijn:

(1) Een optimale RvB bevat een goede mix tussen insiders, onafhankelijke bestuurders en

eventueel ‘grey directors’. Elk type heeft verschillende skills en brengt kennis over

verschillende zaken (Baysinger & Butler, 1985). Insiders kennen het bedrijf door en door,

maar zijn minder misschien objectief bij beslissingen en zullen volgens Bhagat en Black

(1999) langer vasthouden aan een verloren strategie. Daarom is het nuttig om ook outsiders

op te nemen, die zich meer objectief kunnen opstellen. Hun kennis over het bedrijf en de

operaties is evenwel beperkter. Ze zullen dus sneller tot actie overgaan in tijden van crisis,

maar hebben insiders nodig om te bepalen wat precies het juiste pad is om te volgen.

(2) Een nieuwe CEO wordt in bijna alle gevallen gekozen uit het topmanagement. Wanneer er

geen andere topmanagers dan de huidige CEO zetelen in de RvB, is het moeilijk voor de

outsiders in de RvB om uit te maken wie een goede CEO zal vormen (Vancil, 1987; Weisbach,

1988; Rosenstein & Wyatt, 1990).

(3) Studies beweren dat insiders beter zijn in strategievorming. Een outsidergedomineerde

board zal op strategisch vlak dus minder effectief kunnen optreden (Bhagat & Black,

1999:34; Baysinger & Hoskisson, 1990; Klein, 1998; Fisch, 1997; Markarian & Parbonetti,

2007).

“Since insiders are part of the decision making process, and have access to

information, they are better positioned to evaluate performance, and assess the

overall quality of the decision making process. Therefore, insiders are more

suited to perform an oversight function based on a system of strategic control”.

(Markarian & Parbonetti, 2007)

22

(4) Vaak bestaat er een trade-off tussen onafhankelijkheid en incentives. Insiders zijn meestal

geen aandeelhouders, maar wanneer het bedrijf ten onder gaat, verliezen ze hun job en hun

reputatie. Outsiders hebben vaak geen, of slechts fractie van de aandelen in handen en

verliezen eigenlijk niks bij een faillissement. Voor hen staat er dus eigenlijk minder op het

spel (Hall & Liebman, 1998). Betrokkenheid kan, volgens het onderzoek van Bhagat en Black

(1999) gestimuleerd worden via aandelen.

“There is some evidence that greater share ownership may improve independent

directors' performance”. (Bhagat & Black, 1999:35)

Echter besluiten de auteurs dat financiële belangen dan weer de onafhankelijkheid in de

weg staan, zodat men uiteindelijk niet verkrijgt wat men beoogt. Bovendien wordt de

neutraliteit van bestuurders beïnvloed door warrants en opties, aangezien men geneigd kan

zijn korte termijn winsten na te streven, die de beurswaarde doen groeien.

Bhagat en Black (1999) stellen ook dat sommige types outsiders minder waardevol zijn dan

anderen. CEO’s komen heel vaak voor in raden van bestuur van andere bedrijven, maar zijn ze

niet te druk bezig met hun eigen bedrijf, vragen de auteurs zich af. De vraag is of deze personen

wel genoeg tijd hebben om hun functie als bestuurder naar behoren uit te voeren. Ook ‘visibility

directors’ - bekende personen, vaak met veel bestuursmandaten, maar met weinig zakenkennis

en ervaring in het bedrijfsleven – zijn misschien minder effectief.

“Maybe too, "visibility" directors - well-known persons with limited business

experience, often holding multiple directorships and adding gender or racial

diversity to a board, are not effective on average.” (Bhagat & Black, 1999)

Belangrijk hierbij is niet alleen dat de juiste mensen aangetrokken worden, maar dat ze ook de

juiste functie toebedeeld krijgen. Insiders zijn volgens April Klein (1998) geschikte adviseurs voor

het management, terwijl onafhankelijke bestuurders eerder geschikt voor de controlefunctie

(Klein, 1998), naast de waarde van hun adresboek en hun ervaring in bepaalde domeinen

(bijvoorbeeld de overheid).

23

2.2.5 ONE-FIT-FOR-ALL

Rosenstein en Wyatt (1990) vinden dat aandelen gemiddeld stijgen met 0.2%, wanneer

bedrijven een extra outsider opnemen (zie ook Luan & Tang, 2007). Resultaten van empirische

tests wijzen uit dat de aanstelling van een extra outsider een significant positief effect heeft op

de shareholder returns, zelfs in een vooraf outsidergedomineerde board. Dit betekent dat de

waarde van de extra kennis en skills die deze bestuurder binnenbrengt, hoger is dan de kost van

een inefficiënt besluitvormingsproces die grotere groepen kennen. Statistisch mag dit misschien

wel relevant zijn, economisch stelt dit echter niet zoveel voor. Deze stijging kan louter te wijten

zijn aan signalling effects (zie eerder). Wanneer een extra insider wordt opgenomen vindt men

gemiddeld geen effect (Bhagat & Black, 1999). Andere studies vinden dan weer een negatieve

correlatie tussen onafhankelijkheid en prestatie. Echter, dit wil niet zeggen dat outsiders

superieur zijn ten opzichte van insiders. Wanneer zowel een extra outsider of een extra insider

de RvB dichter bij de optimale structuur brengt, zal dit leiden tot een positief effect. Het is

echter moeilijk een theorie op te stellen die de optimale structuur voor elk bedrijf beschrijft.

Coles et al. (2005) menen dat compactere, outsider gedomineerde boards optimaal zijn.

Sommige auteurs beweren dan ook dat bij grote bedrijven er meestal meer outsiders dan

insiders aanwezig zijn in de RvB (Patton & Baker, 1987; Baysinger & Hoskisson, 1990). Toch

merken anderen, zoals bijvoorbeeld Hermalin en Weisbach (2003) op dat veel bedrijven in de

praktijk vasthouden aan grote RvB met overwegend insiders en vragen zich dan ook af hoe dit

komt:

‘‘Why hasn’t economic Darwinism eliminated (these) unfit organizational

form(s)?’’ Shouldn’t one board structure fit all firms?” (Hermalin & Weisbach,

2003)

Grote, complexe, gediversifieerde ondernemingen en bedrijven die meer afhankelijk zijn van

externe financiering hebben volgens Coles typisch meer nood aan advies (Coles et al., 2005). Een

grotere RvB bevat kennis die vaak meer gediversifieerd is en fungeert als gevolg als een betere

bron van advies (Dalton, Daily, Johnson, en Ellstrand, 1999). Deze bedrijven hebben dus baat bij

een grotere raad van bestuur, met meer outsiders dan gemiddeld (Hermalin & Weisbach, 1988;

Agrawal & Knoeber, 2001; Fich, 2005). Evenwel, bedrijven waar interne kennis centraal staat -

bijvoorbeeld bedrijven met een sterke focus op R&D – putten volgens deze academici meer

voordeel uit bestuurders die een grote kennis hebben van het bedrijf, de markt en de producten

24

en deze zullen bijgevolg meer insiders verkiezen boven meer outsiders in de RvB. Bedrijven met

groeimogelijkheden, hoge investeringen in R&D en een hoge volatiliteit in hun stock return

hebben typisch raden van bestuur die kleiner en onafhankelijker zijn (Linck, Netter & Yang.,

2005). Grote bedrijven hebben de neiging grotere en onafhankelijke raden van bestuur te

hebben en bedrijven waar het management een groot deel van de aandelen in handen heeft,

hebben typisch kleinere en afhankelijkere boards. Dit is consistent met wat eerder gesteld werd

over het topmanagement die de macht in eigen handen wil houden.

Belangrijk is ook dat de nadruk op de verschillende functies van de RvB niet in elk bedrijf

hetzelfde zal zijn. Bedrijven die meer nadruk leggen op de controlefunctie zullen compactere

RvB hebben. Deze rol werd immers uitgebreid bestudeerd in de literatuur en academici zijn

ervan overtuigd dat kleinere groepen beter zijn in het uitoefenen van controle, omdat zij

problemen als social loafing11 (Coles et al., 2005) en pluralistic ignorance12 (Westphal, J., &

Bednar, M., 2005) niet kennen en makkelijker te coördineren zijn dan grotere groepen.

“Overall, the findings provide strong support for our theory of pluralistic

ignorance on corporate boards. The first set of results showed a general

tendency for outside directors of firms with relatively low performance to

underestimate the extent to which other board members shared their concerns.

The results also provided strong evidence that the failure of directors to express

their concerns about corporate strategy is a key mechanism underlying pluralistic

ignorance on boards.” (Westphal, J., & Bednar, M., 2005)

De adviserende rol kreeg minder aandacht in de literatuur. Enkele auteurs, zoals Dalton et al.

(1999) menen dat ondanks deze voordelen van kleine groepen ten opzichte van grotere

groepen, een gediversifieerd aanbod van kennis en ervaring essentieel is om tot een goed advies

te komen. Grotere en outsidergedomineerde RvB zijn hier logischerwijs meer geschikt voor.

Echter, Coles et al. (2005) komen op tegen de stelling dat compactere boards met minder

insiders optimaal zou zijn in elke situatie in elk bedrijf. Een ‘one-fit-for-all’ bestaat volgens hen

niet.

11

Social loafing: fenomeen dat grotere groepen niet per se beter/sterker/slimmer zijn dan kleinere groepen, omdat de leden zich niet meer persoonlijk verantwoordelijk voelen voor het succes en zich daardoor niet meer 100% inzetten (Van Den Broeck, H., & Verbrigghe, J., Essentials Teamwerk, 2012: 123). 12

Pluralistic ignorance: situatie waarbij alle groepsleden stilzwijgend de groepsnorm verwerpen, maar er tegelijk van overtuigd zijn dat de meeste anderen dat niet doen (Van Den Broeck, H., & Verbrigghe, J., Essentials Teamwerk, 2012: 121).

25

Agarwal en Knoeber (2001) tonen in hun studie bewijs dat het aandeel van outsiders met een

politieke achtergrond bij Amerikaanse bedrijven gecorreleerd is met de nood aan advies omtrent

politieke kwesties.

Na enkele vaststellingen rond de rol en samenstelling van de RvB te hebben gedaan, verdiep ik

me in de volgende paragraaf in de motieven en processen met betrekking tot het selecteren van

bestuurders.

26

3. DIRECTOR SELECTION

“The director selection process is the formal process by which individuals are

identified, screened, nominated, and elected (or appointed) to corporate

boards.” (Withers, Hillman en Cannella, 2012)

Om te onderzoeken waarom bedrijven er voor kiezen om politici op te nemen als bestuurder, ga

ik in deze paragraaf eerst na wat de aangenomen beweegredenen zijn om iemand op te nemen

in de raad van bestuur.

3.1 Bestuurders selecteren

Hillman, Withers en Cannella (2012) schetsen in hun reviewpaper de manier waarop individuen

opgenomen worden in de RvB. Ze onderscheiden in de literatuur twee strekkingen: het ‘rational

economic perspective’ focust op de voordelen die de organisatie ondervindt bij de selectie van

een bestuurder, terwijl het ‘socialized embeddednes perspective’ nadruk legt op het sociale

proces rond selectie.

3.1.1 HET RATIONAL ECONOMIC PERSPECTIVE

Auteurs die in hun onderzoek met betrekking tot selectie focussen op de skills, de kennis en de

ervaring van bestuurders, worden door Hillman et al. bij het rational economic perspective

geplaatst. Ze leggen met andere woorden de nadruk op het geschikt zijn voor de functie van

bestuurder. Anders gezegd, bij het selecteren van bestuurders kijkt met naar het ‘human en

social capital’ van een persoon. ‘Human capital’ werd in de jaren ’60 door Becker (1964) en later

door Coleman (1988) gedefinieerd als “an individual’s expertise, experience, knowledge,

reputation, and skills” (Hillman et al., 2008). ‘Social capital’ daarentegen, verwijst dan weer naar

“the sum of actual and potential resources embedded within, available through, and derived

from, the network of relationships possessed by that individual (Nahapiet & Ghoshal, 1998: 243)”

(Hillman et al., 2008).

“Human capital refers to specific skills, expertise, and knowledge, and social

capital refers to prestige and connections with other firms/valuable external

contingencies.” (Withers et al., 2012)

27

Withers et al. (2012) maken een onderscheid tussen ‘Individual-level characteristics’ (de

aanbodzijde) en ‘appointing firm characteristics’ (de vraagzijde). Bij de aanbodzijde belicht men

de specifieke karakteristieken van de kandidaat-bestuurders, terwijl bij de vraagzijde de

aandacht gaat naar het bedrijf die een nieuwe bestuurder zoekt. Hieronder bespreken we enkele

van de criteria van beide kanten die Hillman et al. (2012) aanhalen.

Outsider - insider status

Eén van de eerst bestudeerde indicatoren van human en social capital is het onderscheid tussen

outsiders en insiders. Beide types verstrekken een verschillende vorm van human capital

(Baysinger & Hoskisson, 1990). In acht houdend dat vaak een meerderheid van de bestuurders

zetelt als outsider, hebben auteurs proberen na te gaan welke specifieke vormen van human en

social capital een verkiezing tot de RvB bepaalt.

Kennis, ervaring en skills

Eerder beschreven we de classificatie van types bestuurders door Hillman et al. (2000) en

Baysinger en Zardkoohi (1986). Deze classificatie is gebaseerd op de verschillende kennis,

ervaring en skills dat deze individuen uit de verschillende categorieën meebrengen naar een

RvB. Onderzoek toont aan dat sommige bedrijven op zoek zijn naar bestuurders met een

bepaald type human capital. Kroll, Walters en Le (2007) vinden bijvoorbeeld dat bedrijven na

een IPO baat hebben aan het advies van ‘business experts’ (i.e. ‘current or former for-profit

business executives’). Zoals eerder gesteld is het belangrijk te beseffen voor welke functie je

iemand tot bestuurder noemt. Jonge post-IPO bedrijven hebben geen baat bij business experts

die een controlefunctie uitoefenen binnen de board.

Op een zelfde manier vinden Hillman (2005) en Etzion en Davis (2008) dat bestuurders met een

politieke achtergrond waardevol kunnen zijn. Sommigen van hen zullen human capital

opgebouwd hebben dat gunstig kan zijn in sommige omgevingen, bijvoorbeeld in sterk

gereguleerde sectoren of in sectoren die een sterke verandering in wetgeving kennen,

bijvoorbeeld bij deregulering. Bovendien vindt Hillman (2005) dat een politieke achtergrond van

bestuurders verband houdt met betere financiële prestaties, vooral in gereguleerde sectoren.

Reputatie en prestige

De aantrekkelijkheid van een persoon om geselecteerd tot worden tot bestuurder wordt mede

bepaald door zijn/haar reputatie, als deel van zijn/haar social capital. De aanstelling van een

nieuwe onafhankelijke bestuurder brengt ook signalling effects met zich mee (Certo, 2003;

28

Deutsch & Ross, 2003; zie verder) en vaak gebruiken bedrijven de reputatie van een bestuurder

om hun eigen prestige op te krikken.

Bedrijfsprestaties

Zowel insiders als outsiders van bedrijven die sterk presteren hebben een verhoogde kans om

opnieuw geselecteerd te worden als bestuurder bij een ander bedrijf (Ferris et al., 2003; Gupta

et al., 2008; Yermack, 2004). Dit zou kunnen verklaren waarom een vele bestuurders mandaten

hebben bij verschillende bedrijven. Een alternatieve reden bespreek ik bij ‘social elite cohesion’

onder het social embeddedness perspective.

External and internal complexity

Markarian en Parbonetti (2007) onderzochten de interne en externe complexiteit van een bedrijf

en stellen dat verschillen in complexiteit leidt tot het aantrekken van andere types.

Ondernemingen die opereren in een complexe omgeving zullen vaker beroep doen op

community influentials (bijvoorbeeld academici, (gewezen) politici, not-for-profit bedrijfsleiders),

terwijl intern complexe bedrijven meer inside bestuurder zullen aantrekken.

3.1.2 HET ‘SOCIAL EMBEDDEDNESS PERSPECTIVE’

Sommige auteurs komen op tegen de bewering dat de noden van het bedrijf centraal zouden

staan in het selectieproces. Er zijn grenzen aan de rationaliteit. Dit wordt ook erkent door

sommige aanhangers van het ‘rational economic perspective’ (Bazerman & Schoorman, 1983).

Het social embeddedness perspective legt de nadruk op de sociale determinanten van de selectie

van bestuurders.

“A board is not a simple aggregation of individuals but is, in fact, a complex

social system and must be understood as such.” (Khurana & Pick, 2004: 1260)

Nieuw aangeworven bestuurders bevatten niet noodzakelijk de beste resources om de

organisatie en zijn shareholders het beste te dienen, maar reflecteren de voorkeuren en

vooroordelen van de personen die beslissingsmacht bij de selectie hebben. Sociale contacten

zullen de zoektocht naar nieuwe bestuurders beïnvloeden. Door de kosten die een optimaal

zoekproces met zich meebrengt, zal de zoektocht onvolledig zijn en bepaald worden door de

grootte van de sociale netwerken van de verantwoordelijken voor de selectie.

29

Ook hier maken de auteurs opnieuw een onderscheid tussen de vraagzijde en de aanbodzijde.

Bij de vraagzijde speelt onder andere de invloed van de CEO op de selectie een rol. Het social

capital van een individu, de reputatie en de invloed als bestuurder hebben dan weer een invloed

op de aanbodzijde.

Social capital

In meer dan 75% van de gevallen onderzocht door Withers et al. (2012) verklaarden

onafhankelijke bestuurders al eerder in contact gekomen te zijn met de voorzitter of enkele

leden van de RvB waarvan hij nu deel uitmaakt:

“When managers holding outside directorships were asked to describe how at

least one of the directorships was initiated, in more than three out of four

instances they identified factors unrelated to trade or any other strictly business

relation between the companies. Commonly, the man was already personally

acquainted with the chairman or other directors on the board he was asked to

join.” (Withers et al., 2012)

Op deze manier wordt het duidelijk dat social capital van een persoon, via zijn netwerk, een

grote invloed uitoefent op de kans dat hij/zij geselecteerd wordt als bestuurder.

Reputatie als bestuurder

De reputatie van een bestuurder is van invloed op het selectieproces . Anderzijds speelt de

reputatie van een bestuurder over hoe actief hij deelneemt aan het monitoring-proces in een

RvB ook een rol (Zajac & Westphal, 1996). Bestuurders met een eerder passieve reputatie

hebben meer kans geselecteerd te worden door bedrijven waar de CEO in controle is over het

selectieproces (‘CEO controlled ’). Omgekeerd, meer actieve bestuurders zullen eerder

geselecteerd worden wanneer de RvB zelf de selectie van nieuwe bestuurders stuurt (‘board

controlled’).

Invloed en skills als bestuurder

De kans om opnieuw geselecteerd te worden als bestuurder hangt volgens Stern en Westphal

(2010) ook in een bepaalde mate af van het gebruik van gevlei, maar ook vooral de uitvoering

hiervan. Volgens de auteurs zijn bepaalde personen, onder andere politici, hier beter in dan

anderen:

30

“Those directors with backgrounds in politics, law, or sales may have higher

levels of political skill or, in other words, be more adept at engaging in these

sophisticated forms of ingratiation”. (Stern & Westphal, 2010)

CEO Influence

Ondernemingen die gesteund worden door VC funding blijken meer onafhankelijke bestuurders

met specifieke expertise te hebben, i.e. bankiers, juristen, en dergelijke. Aan de andere kant,

ondernemingen hebben minder outsiders wanneer de CEO tevens de stichter is, wanneer de

CEO een groter aandeel heeft in de onderneming of wanneer de CEO meer invloed heeft over de

selectie (Withers et al., 2012)13.

Social elite cohesion

Deze term beschrijft een soort elitegroep, die vele bestuursmandaten naar zich toe trekt in tal

van organisaties. Op deze manier ontstaat er een soort netwerk, waarbij ondernemingen

verbonden zijn met elkaar via hun bestuurders. De macro-economische situatie en de recente

opkomst van corporate governance mechanismen blijken hier weinig invloed op te hebben.

“G. F. Davis, Yoo, and Baker (2003) find support for the assertion that the small-

world phenomenon (level of connectivity among several thousand directors) is

quite stable, even when there is dramatic upheaval in corporate governance

practices and industry conditions. This stable connectivity derives, in part, from

the director selection process. As these authors suggest, “[A] recruitment process

that relies on personal familiarity allows a handful of directors to become and

remain highly central in the director network, thereby creating many ties among

companies” (Withers et al., 2012:259)

Soms spreekt men zelfs over een soort ‘elitegroep’ van personen met veel aanzien, waaruit

bestuurders gekozen worden. Vaak spreekt men over ‘corporate interlocking’:

“The term "interlocking directorate" typically refers to any situation in which two

or more corporations share one or more directors in common. . . . Interlocking

directorates serve as at least partial evidence that contemporary industrial

society is dominated by a coherent and cohesive economic elite.” (Allen, 1974)

13

Withers et al. (2012) verwijzen naar Baker en Gompers (2003), Daily en Dalton (1993), Fiegener, Brown, Dreux en Dennis (2000) en Shivdasani en Yermack (1999).

31

Deze personen in de elitegroep hebben bijgevolg meer kans om opnieuw geselecteerd te

worden, wat leidt tot een soort cumulatie van mandaten.

Soorten bestuurders

Westphal en Zajac (1995) besluiten dat ondernemingen op zoek gaan naar bestuurders die

passen binnen de rol die ze hen willen voorleggen. Ze delen bestuurders hierbij op in enerzijds,

bestuurders die zich strikt houden aan de controlefunctie en anderzijds, bestuurders die eerder

adviserend te werk gaan.

3.1.3 SAMENVOEGEN VAN DE TWEE PERSPECTIEVEN

Zoals hierboven te lezen staat, zijn er bij beide perspectieven zowel individuele karakteristieken

en bedrijfskarakteristieken die een invloed uitoefenen op de selectie van bestuurders. De

individuele karakteristieken proberen een voorspelling te maken van de bekwaamheid van

individuen om bestuurder te zijn, zonder een specifiek bedrijf voor ogen te houden. De

bedrijfskarakteristieken signaleren de bestuurderskwaliteiten die een bepaald soort bedrijf of

board zoekt in een kandidaat-bestuurder. Zoals in het begin van dit stuk vermeld, delen Withers

et al. (2012) auteurs op in één van deze perspectieven. Zelf geloven ze echter dat ze niet te

scheiden vallen en dat beide belangrijk zijn bij de selectie van bestuurders. In Figuur 2 zien we

het model dat de auteurs vooropstellen in hun reviewpaper. Beide perspectieven worden hierin

geïntegreerd.

32

Figuur 2: ‘Determinants of Director Selection’. Uit Withers, Hillman & Cannella (2012), figure 1.

Echter, de uitkomst van de selectie is niet zomaar het resultaat van het samenbrengen van een

bedrijf en enkele potentiële bestuurders. De interactie tussen de verschillende domeinen uit

Figuur 2 is volgens Withers et al. (2012) ook belangrijk.

3.2 Motieven van bestuurders

Withers et al. (2012) beschrijven in hun director selection review tal van inzichten omtrent de

selectie van bestuurders tot een RvB. Echter, er is één vraag waarop ze nog geen echt antwoord

op kregen en die wij ons ook stellen in dit onderzoek: “Waarom accepteren individuen

uitnodigingen om te zetelen in de RvB van een bepaald bedrijf?

“As Finkelstein and colleagues (2009: 253) suggest, ‘[T]he process of being

offered, and accepting, a board appointment is still not well understood.”

(Withers et al., 2012)

33

Al in 1989 onderzochten Lorsch en MacIver waarom individuen uitnodigingen tot de RvB

aanvaarden of weigeren. In hun boek beschrijven ze de volgende mogelijke redenen om een

uitnodiging te weigeren: men ondervindt een gebrek aan tijd, men ondervindt een probleem om

in meetings te geraken, men ondervindt een conflict of interest, men ziet er geen nut van in,

men is niet geïnteresseerd in de sector, persoonlijke redenen en/of er bestaat onzekerheid over

de toekomst van het bedrijf.

“As one director indicated, “You have so little time that you really can’t take on

more than two if you want to do the job properly” (1989: 24). Another director

provided, “When I evaluate an offer to join a board, first I determine whether . . .

there is a conflict of interest. Next I have to find out whether there will be a

conflict of days” (Lorsch & MacIver, 1989:25)

Een aanbod aanvaarden deden de meeste individuen volgens Lorsch en MacIver (1989) om de

volgende redenen: de kwaliteit van het topmanagement, de mogelijkheid om bij te leren, een

nieuwe uitdaging aangaan als bestuurslid, de onderneming geniet veel prestige, het bedrijf bezit

veel groeipotentieel, de mogelijkheid om samen te werken met andere bestuurders, het

vergroten van hun persoonlijk prestige, de vergoeding en het aandelenbezit (Lorsch & MacIver,

1989; Withers et al., 2012). Zajac (1988) vermeldt naast de economische incentives en de drang

naar prestige, ook nog de mogelijkheden om hun carrière vooruit te helpen en de verhoogde

kans op uitnodigingen voor raden van bestuur in de toekomst (Withers et al., 2012).

Nu deze verduidelijking van de basisprincipes m.b.t. de rol, de samenstelling en de selectie,

verleg ik in de volgende paragraaf de focus naar de interactie tussen de politiek en de

bedrijfswereld.

34

4. DE LINK TUSSEN POLITIEK EN BEDRIJFSWERELD

In het laatste, en meest omvangrijke stuk van het theoretische luik van dit onderzoek wordt de

link tussen bedrijven en de politiek besproken. In deze paragraaf bekijk ik waarom en hoe

bedrijven zo’n link proberen te bekomen. Belangrijk te beseffen is dat deze link niet nieuw is.

“Close ties between business and government are not new to the 21st century.

There have been similar linkages for decades, although their scrutiny has ebbed

and flowed along with public sentiment.” (Hillman, 2005)

Na een algemene bespreking van ‘political connections’, wordt één bepaalde link in detail

besproken, namelijk politici opnemen als bestuurder. Daarnaast komt ook een andere strategie

kort aan bod, namelijk de omgekeerde beweging waarbij bedrijfsleiders in de politiek stappen.

4.1 Political connections

Vooraleer we ingaan op de verschillende strategieën en hun effect op ondernemingen, ga ik

eerst na wat academici verstaan onder ‘politieke linken’.

4.1.1 DEFINITIE

Academici verschillen soms nogal in hun definitie van politiek gebonden bedrijven. Echter,

meestal komt het ongeveer op hetzelfde neer. In haar resem papers beschrijf Faccio ze als volgt:

“A company is identified as being connected with a politician if at least one of its

large shareholders (anyone controlling at least 10 percent of voting shares) or

one of its top officers (CEO, president, vice-president, chairman, or secretary) is a

member of parliament, a minister, or is closely related to a top politician or party.

I do not include contributions to political campaigns or direct (undisclosed)

payments to politicians in my analysis, but the connections I document are likely

to be more durable than one-time campaign contributions or cash payment.”

(Faccio, 2006, p. 369)

Verder specificeert ze ‘close relationships’. Een link via een parlementslid ontstaat wanneer die

een topmanagementfunctie uitoefent binnen het bedrijf of wanneer die een grote

35

aandeelhouder is (minstens 10% van de aandelen). Een link via een minister ontstaat als hij/zij

(of een familielid van deze persoon) een bestuurder of grote aandeelhouder is (Faccio, 2010:

907). Verder kan er ook een link ontstaan wanneer ministers of parlementsleden zeer goede

vrienden zijn met een bepaalde bestuurder of topmanager, of wanneer deze laatstgenoemden

een sterke associatie hebben met een bepaalde partij of een politiek mandaat uitoefenen in een

ander land (Faccio, 2006). In de meeste van haar papers gebruikt Faccio deze definitie uit 2006.

Boubakri, Cosset en Saffar (2008) houden hier indirect dezelfde definitie op na. Ze beschouwen

een bedrijf als ‘politically connected’ als op zijn minst één lid van de RvB (of van een adviesraad

van de RvB) in een parlement zetelt, de functie van minister uitoefent, een topambtenaar is of

een gewezen politicus is. Ook Ang et al. (2010) hanteren een gelijkaardige definitie. Dit komt

sterk overeen met de definitie die Faccio hanteert in haar werk, hoewel deze auteurs geen

rekening houden met grote aandeelhouders of topmanagers. Echter, stellen de auteurs zelf, dat

aandeelhouders die meer dan 10 procent van de aandelen bezitten bijna in alle gevallen een

zetel hebben in de raad van bestuur. Hetzelfde kan gezegd worden van het topmanagement. De

CEO en andere CxO’s zullen meestal hun vaste plaats hebben in de RvB.

Vele auteurs grijpen in hun werken terug naar deze definitie van Faccio. Enkele auteurs houden

er een licht verschillende definitie op na die beter past bij hun data (Fan et al., 2007; Bertrand et

al., 2007; Ferguson & Voth, 2008).

4.1.2 CORPORATE POLITICAL ACTIVITY

Connecties tussen politiek en bedrijfsleven kunnen op tal van manieren bestaan. Via deze linken

proberen bedrijven voordeel te halen op hun concurrenten. Bijvoorbeeld kunnen ze proberen

het beleid te beïnvloeden op een manier die hen goed uitkomt. Deze invloed kan onder

verschillende vormen voorkomen. Het geheel van strategieën, noemen auteurs corporate

political strategies of corporate political activity (CPA) (Keim & Baysinger, 1988).

“The objective of political behavior is to produce public policy outcomes that are

favorable to the firm's continued economic survival and success” (Keim &

Baysinger, 1988).

In deze paragraaf bespreek ik achtereenvolgens waarom bedrijven dit doen, hoe ze dit doen, en

de voor- en de nadelen van deze strategieën.

36

Invloed van overheidsreglementering op de bedrijfsomgeving

Waarom bedrijven aan ‘CPA’ doen hangt samen met de significante invloed van

overheidsreglementering op de competitieve omgeving van ondernemingen (Hillman en Hitt,

1999). Sommige bedrijven komen bij hun dagelijks functioneren dikwijls in contact met de

overheid of opereren in sectoren die sterk gereguleerd zijn (Adams, 2010). Deze zijn volgens

Boubakri et al. (2008) gemiddeld meer politically connected. Overheidsreglementering creëert

onzekerheid voor bedrijven en deze onzekerheid creëert informatietekorten die bedrijven willen

opvangen. De politieke besluitvorming verschilt in belangrijke mate van die op bedrijfsniveau14

en linken vormen met de politiek kan bedrijfsleiders helpen om hierop in te spelen.

“The government is a key source of uncertainty for firms (Carroll & Hall, 1987), so

having a “government insider” on a board can reduce the transaction costs of

securing information about political decisions and potentially provide superior

access and/or influence with current government officials.” (Hillman et al., 2008)

Reglementering kan van invloed zijn op de grootte van de markt doordat de overheid actief

aankopen doet (bijvoorbeeld aankopen voor defensie) of substituut- of complementaire

goederen reglementeert. Bovendien kan het een impact hebben op marktstructuren via

intredebarrières of mededingingsrecht, en beïnvloedt reglementering kostenstructuren,

bijvoorbeeld d.m.v. arbeidswetgeving, belastingen en milieureglementen (Hillman & Hitt, 1999;

Hillman et al., 2008). Gegeven deze enorme afhankelijkheid van de overheid, vinden Hillman et

al. (2008) het niet verrassend dat bedrijven een bepaalde link met de overheid proberen te

installeren.

"As Weidenbaum so aptly explains, "Public policy is no longer a spectator sport

for business" (1980: 46)” (Hillman & Hitt, 1999)

Volgens Li, Meng, Wang en Zhou (2008) kan de intentie van bedrijven in transitie-economieën15

om een politieke link te vormen verklaard worden door de controle van de staat over belangrijke

resources. Bijvoorbeeld in China worden bedrijven volgens hen vaak toegang tot bankleningen

geweigerd, aangezien die voorbehouden worden voor overheidsbedrijven, of worden ze

14

Zie voetnoot 5. 15

Transitie-economie = economie die in een overgangsfase zit van een centrale plan economie (zoals bijvoorbeeld onder het communisme) naar een vrije markt economie. Zie ook: http://www.economicsonline.co.uk/Competitive_markets/Transition_economies.html

37

onderworpen aan strenge reglementering of zelfs extra bijdragen. Bovendien is het juridisch

system niet in staat om eigendomsrechten te garanderen of contracten af te dwingen16. Li et al.

(2008) beweren dat politieke linken kunnen helpen om dit te overkomen. Bovendien suggereren

ze dat deze linken belangrijker zijn in deze transitie-economieën dan in ontwikkelde staten zoals

bijvoorbeeld West-Europa.

Ondernemingen proberen dus via de beïnvloeding van regulering hun markt uit te breiden,

competitieve voordelen te creëren en hun marktmacht te vergroten, en zo hun economische

positie te versterken. Bedrijven die ervoor kiezen om hier niet aan mee te doen, riskeren nadeel

te ondervinden van nieuwe regulering, omdat deze het resultaat kan zijn van de corporate

political strategies van hun concurrenten. Deze bedrijven hebben niet noodzakelijk dezelfde

doelstellingen en proberen zelf een competitief voordeel te halen d.m.v. CPA.17

Ook Van Maele (2009) erkent deze beïnvloeding van het federale overheidsbeleid in België door

tal van organisaties:

“De totstandkoming van het federale overheidsbeleid ligt niet alleen in handen

van verkozen en aangestelde politici en administrators, maar wordt binnen onze

hedendaagse samenleving in toenemende mate beïnvloed door allerlei

belangengroepen en organisaties (Laumann & Knoke 1987; Considine 1998;

Elchardus, Huyse & Hooghe 2000; Richardson 2000; Granados & Knoke 2005).”

(Van Maele, 2009)

Van Maele toont in zijn Nederlandstalige paper uit 2009 aan dat de federale politici en

topambtenaren actiever zijn in middenveldorganisaties dan in bedrijfsorganisaties. Dit doet hij

op basis van het PUM-model (Politiek Utilitaire Macht) dat “de potentiële macht van een

maatschappelijke organisatie om de politieke federale beleidsprocessen te beïnvloeden volgend

uit de aanwezigheid van de staatselite in de organisatie” aanduidt, en gebaseerd is op de

‘resource dependence theory’ van Pfeffer en Salancik (zie eerder). Echter besluit hij hier niet uit

dat profit-organisaties minder goed gepositioneerd zijn om het beleid te beïnvloeden. Dit staat

16

Li et al. (2008) verwijzen hiervoor naar Johnson et al.(2000), McMillan en Woodruff (2002), Guriev (2004), Hay en Shleifer (1998) en Frye en Zhuravskaia (2000).

17 Hillman en Hitt (1999) bundelen enkele voorbeelden van collega’s. Zie onder andere PepsiCo.Inc (Light,

1998), Schuler’s case study over de staal industrie in de VS (Schuler, 1996) en de tabaksindustrie in Europa en Azie (Financial Times, 1997).

38

in schril contrast met de VS, waar volgens Salzman en Domhoff (1979) en Moore et al. (2002) de

profit-sector veel beter gepositioneerd is om het beleid te beïnvloeden (Van Maele, 2009). Er is

daarentegen wel een verschil tussen de profit en de non-profit sector wanneer we het

middenveld opsplitsen in wat Van Maele (2009) noemt ‘verzuilde’ en ‘niet-verzuilde’

organisaties. Volgens hem zijn verzuilde middenveldorganisaties gemiddeld beter

gepositioneerd dan organisaties binnen het bedrijfsleven om via hun contacten het beleid te

beïnvloeden (Van Maele, 2009).

Strategieën

Hillman en Hitt (1999) houden zich, naast het waarom van CPA, bezig met de verschillende

manieren om aan CPA te doen. Met andere woorden, hoe doen bedrijven aan CPA? Ze

ontwikkelen een overzicht van strategieën om regulering te beïnvloeden, op basis van de

beslissingen die bedrijven moeten nemen om een link te installeren,en delen die op in drie

categorieën:

“Corporate efforts to influence government can generally be classified into three

channels—information, money, and votes (Hillman & Hitt, 1999).” (Etzion &

Davis, 2008)

In Figuur 3 is de tabel uit de besproken paper overgenomen.

Figuur 3: ‘Taxonomy of political strategies’. Uit Hillman & Hitt (1999), table 1.

39

In het licht van dit onderzoek bekijken we de tweede strategie in meer detail. ‘Financial incentive

strategy’ - ook wel ‘direct pressure’ genoemd (Aplin & Hegarty, 1980; Hillman & Hitt, 1999) - is

een directe vorm van CPA waarbij geprobeerd wordt beleidsmakers te beïnvloeden door middel

van financiële incentives. Eén van de tactieken in deze categorie is ‘personal service’, waar ook

bestuurders met een politieke achtergrond bij horen.

“One such strategy is the appointment of directors with political experience to

the board” (Hillman, 2005)

Hillman en Hitt (1999) omschrijven personal service als:

“Having a representative of a firm in a political position, hiring personnel with

direct political experience - as managers, directors, consultants, and so forth - or

hiring political decision makers' relatives (Getz, 1993; Hillman, Zardkoohi &

Bierman, 1999) . . . These actions attempt to absorb a part of the external

political environment into the firm, either by hiring or by direct financial

incentives.” (Hillman en Hitt, 1999:834)

Uit de figuur valt duidelijk af te leiden dat politici opnemen in de RvB niet de enige strategie is

die bedrijven kunnen volgen. De auteurs maken enkele hypotheses betreffende welke

strategieën de beste keuze zijn in een bepaalde situatie. Een politicus opnemen als bestuurders

is dus niet noodzakelijk de beste strategie in alle gevallen. Echter, empirisch bewijs leggen ze

niet voor in hun paper. Het blijft louter bij aanwijzingen.

Voordelen

In deze en de volgende sectie bekijk ik wat deze connecties betekenen voor de waarde van het

bedrijf.

“The value from political connections may arise in many different ways. There

are both direct channels as well as more subtle indirect channels.” (Goldman et

al., 2008)

Goldman, Rocholl en So (2008) onderzochten de waarde van de politieke connecties van

bedrijven met republikeinse en democratische directeuren. Los van de link met een bepaalde

partij, suggereert Goldman dat raden van bestuur de waarde van een bedrijf kunnen verhogen

40

op een andere manier dan enkel het controleren en adviseren van het management (zie boven).

De waarde van een bedrijf kan ook verhoogd worden door de connecties van politici in de RvB.

Hun resultaten zijn robuust voor verschillende sectoren en andere types bestuurders.

Ten eerste stellen Goldman et al. (2008) dat connecties met partijen die beslissingsmacht

hebben over bepaalde dossiers kunnen leiden tot een verhoogde kans op het binnenhalen van

winstgevende overheidscontracten. Een voorbeeld hiervan is volgens sommigen de connectie

tussen toenmalig Amerikaans Vicepresident Dick Cheney en Haliburton, een toeleverancier uit

de olie- en gasindustrie, waarbij Haliburton begin jaren 2000 op een al dan niet reglementaire

manier tal van overheidscontracten binnenhaalde met betrekking tot de oorlog in Irak.

Daarnaast zouden beleidsmakers bepaalde heffingen voor concurrenten kunnen invoeren, ‘tax

incentives’ kunnen geven aan bepaalde bedrijven en overheidsreglementering aanpassen als

gevolg van een politieke connectie. Ten slotte kunnen bestuurders die connecties hebben met

buitenlandse overheden helpen bij het binnentreden van een bepaalde markt.

Goldman (2008) besluit dan ook dat politieke connecties via bestuurders waardevol kunnen zijn

voor bepaalde bedrijven in bepaalde situaties. Ook Faccio (2006, 2010) meent dat uit de grote

hoeveelheid literatuur over het netto-effect van ‘political connections’ op de bedrijfswaarde

besloten kan worden dat in vele gevallen de opbrengsten de kosten overschrijden (Faccio, 2010).

“The termination of a connection results in a decline in equity value (Roberts

(1990), Fisman (2001)), while the establishment of a connection results in an

increase in equity value (Faccio (2006)).” (Faccio, McConnel & Mansulis, 2006)

Eén voorbeeld die Faccio (2006) aanhaalt is dat connected firms meer lenen en vaker gered

worden door de overheid in geval van financiële problemen. Dit komt volgens haar overeen met

de eerder aangehaalde betere leenvoorwaarden. Deze zouden een gevolg zijn van het lagere

risico door de hogere kans op een bail-out.

Nadelen

Ondanks Faccio’s besluit dat het netto-effect positief blijkt te zijn, vond ze in eerdere

onderzoeken (2002, 2007) toch ook een aantal nadelen van het opnemen van bestuurders met

politieke achtergrond. In 2002 stelt ze dat bedrijven met politieke connecties minder sterk

presteren dan bedrijven zonder deze linken. Meer nog, zij vindt in haar onderzoek dat politici

aanstellen als bestuurder de bedrijfswaarde zou doen verminderen. Echter is de daling in

41

waarde volgens haar te groot om enkel en alleen veroorzaakt te zijn door ‘rent–seeking

activities’18 van deze politici. Faccio vermoedt dat de aanstelling een invloed heeft op de

vermogens- en investeringsbeslissingen en dus op de lange termijn groei van politically-

connected firms.

In haar ‘cross-country analysis’ van 2007 besluit Faccio dat ‘connected firms’ een grotere

leverage19 en een hoger marktaandeel kennen, maar tegelijk ook een lagere ‘return on equity’.

Echter, dit verband blijkt sterker te zijn naarmate de corruptie in een land hoger is. Aangezien

West-Europa over het algemeen een eerder lage mate van corruptie kent, is deze conclusie

enigszins minder waardevol.

Braun en Raddatz (2010) ontdekken in hun paper over politici in bankbestuursraden dat

‘connected banks’ het beter doen dan de ‘unconnected’ sectorgenoten. Ze zijn gemiddeld groter

en maken hogere winsten. De studie is gebaseerd op een dataset bestaande uit 154 landen en

de resultaten zijn niet zomaar endogeen:

“Once a bank is connected, having more politicians on the board is not

associated with better performance.” (Braun & Raddatz, 2010)

Ze argumenteren dat de kritiek dat beter presterende banken aantrekkelijker zijn voor politici

niet op gaat, aangezien er dan meer bestuurders een politieke achtergrond zouden hebben

naarmate de prestaties van een bank stijgen. Volgens hun onderzoek kunnen banken dus

profiteren van connecties van hun bestuurders door middel van hogere winsten zonder

onderhevig te zijn aan meer risico of hun efficiëntie op te drijven. Echter verklaren de auteurs

dat de waardestijging van de bank niet vertaald wordt in extra waarde voor de maatschappijl:

“These politician-banker relationships are associated with poorer outcomes for

society in the form of lower overall and financial development.” (Braun &

Raddatz, 2010)

18

Rent-seeking: situatie waarbij men zichzelf waarde toe-eigent, zonder waarde toe te voegen aan het geheel. (voorbeeld: zie http://www.forbes.com/sites/davidmarotta/2013/02/24/what-is-rent-seeking-behavior/) 19

Leverage = verhouding van de schulden van een onderneming ten opzichte van haar totale activa. Hoe meer de onderneming met schulden werkt, hoe hoger de leverage

42

Vanuit een corporate governance invalshoek kunnen we niet stellen dat de positieve effecten

voor de bank ten voordele van ‘politically-connected companies’ spreken. Braun en Raddatz

(2010) waarschuwen echter om niet zomaar over te gaan tot een verbod. Het limiteren of

verbieden van deze connecties zou volgens hen de verdere ontwikkeling van de financiële sector

kunnen belemmeren. Bovendien menen de auteurs dat wanneer deze connecties toch

afgeschaft worden, het gevaar dreigt dat er overgegaan wordt tot andere vormen van druk op

regulatoren die schadelijker zouden kunnen zijn dan de huidige connecties, bijvoorbeeld

omkoping (Braun & Raddatz, 2010).

Chaney, Faccio en Parsley (2011) vinden dan weer dat de rapportering over de financiële

toestand van de onderneming systematisch minder kwaliteitsvol is. Hun studie beschouwt 4500

bedrijven in 19 verschillende landen.

“Political connections appear to be an important predictor of accounting quality

even after controlling for several commonly used country-level variables such as

the overall level of corruption, or shareholder rights indicators, and for firm-

specific factors (ownership structure, size, growth, leverage, market-to-book

ratios, or the volatility of cash flows or sales growth).” (Chaney et al., 2011)

Bovendien sluiten ze uit dat het verband endogeen is. Volgens hen is het dus niet zo dat

bedrijven met ‘poor accruals quality’ meer politieke linken zoeken dan andere bedrijven. Echter

vinden ze dat dit kwaliteitsgebrek enkel leidt tot duurdere financiering voor nonconnected firms.

Connected firms zouden weinig nadeel ondervinden in eigen land. Echter dalen de voordelen van

buitenlandse financiering, welke volgens Mitton (2002) aanzienlijk kunnen zijn, vooral in een

crisis. Deze politieke link kan volgens Faccio en haar collega’s beschouwd worden als een

substituut voor transparantie, maar enkel in het land van de politieke link.

Chen et al. (2010) beweren ook dat politieke connecties voorspellingen over de verkoop

moeilijker maken. Het effect van connecties op de forecast accuracy is echter opnieuw sterker

wanneer er meer corruptie is. Dit is opnieuw een indicator dat corruptie een grote invloed heeft

op de voor- en nadelen van politieke connecties. Dit stuk gaat dus verloren in landen met lage

corruptiecijfers.

43

4.2 Politici als ‘onafhankelijk’ bestuurder

In deze paragraaf ga ik, zoals eerder gesteld, dieper in op één corporate political strategy,

namelijk het opnemen van politici in raden van bestuur.

4.2.1 LITERATUUR

In paragraaf 2.1 beschrijven we de voordelen van raden van bestuur volgens Pfeffer en Salancik.

Deze voordelen kunnen volgens Hillman (2005) doorgetrokken worden naar politici:

Adviesverlening: (gewezen) politici hebben kennis van publieke besluitvorming. Voor

bedrijven is dit dikwijls een complex gegeven en informatie hieromtrent verkrijgen is

vaak moeilijk. Politici opnemen in de raad van bestuur kan een oplossing zijn voor dit

probleem;

Communicatiekanaal: (gewezen) politici verlenen toegang tot beleidsmakers in

functie, bureaucraten en andere betrokkenen, potentieel ter beïnvloeding van deze

personen (lobbying);

Politici bieden een niet-zakelijk invalshoek;

Politici verhogen de legitimiteit van de onderneming.

Deze voordelen zouden leiden tot betere bedrijfsprestaties (Hillman, 2005), en ook bedrijven

lijken dit door te hebben. Goldman et al (2008) halen in hun onderzoek een artikel aan uit USA

Today uit 2000 dat stelt:

“True powerbrokers such as Clinton confidant Vernon Jordan, who’s listed on 10

boards, are considered a good fit for many boards. Among Fortune 1,000

companies, about 55% have at least one director with public service experience,

up from 39% in 1992.” (Goldman et al., 2008)

Dit fenomeen is volgens het artikel dus sterk toegenomen eind 20ste eeuw. Lester et al. (2008)

komen tot een gelijkaardige conclusie. Ze verwijzen naar het corporate governance rapport uit

2000 van Korn/Ferry International, één van de grootste headhunters te wereld en actief op elk

continent20. Dit rapport wees uit dat het aantal raden van bestuur die een bestuurder met

20

http://www.kornferry.com/

44

politieke achtergrond in zijn rangen heeft, significant gestegen is van de jaren ’70 (14%) tot 2000

(53%). Echter, over de zelfde periode zou het gemiddeld aandeel onafhankelijke bestuurders in

raden van bestuur met bijna de helft gedaald zijn, van 16 naar 9. Meer (ex-)politici aantrekken,

en tegelijkertijd het aantal outsiders laten dalen, suggereert dat (ex-)politici waardevol zijn in

een RvB (Lester et al., 2008).

Goldman et al. (2008) verwachten nochtans dat bedrijven die opereren in landen met een sterk

juridisch systeem, geen grote competitieve voordelen of voorkeursbehandeling zullen

ondervinden door hun politieke connecties. Volgens hen zullen er in zo’n omgeving weinig

politici zijn die hun reputatie en job op het spel zetten (en bovendien een juridische straf

riskeren) om voordelen aan bedrijven verstrekken voor private redenen die in strijd zijn met het

maatschappelijk welzijn. Echter zien deze auteurs in de praktijk ook in deze landen tal van

voorbeelden van connecties tussen bedrijven en de politiek, bijvoorbeeld in de Verenigde

Staten.

Zoals eerder gesteld is het voor sommige bedrijven belangrijk overheidsbeslissingen te kunnen

beïnvloeden. Deze ondernemingen zouden bijgevolg meer bestuurders met politieke connecties

aantrekken. Deze hypothese werd reeds in 2001 door Agrawal en Knoeber getest. Zoals

verwacht vinden zij dat Amerikaanse bedrijven die een grotere afhankelijkheid van

overheidsbeslissingen vertonen, meer bestuurders hebben met een achtergrond in politiek of in

de rechtspraak.

Selectie van politici als onafhankelijk bestuurder

Lester et al. (2008) gaan op zoek naar kenmerken die een kandidaat-bestuurder aantrekkelijker

maken dan een andere kandidaat-bestuurder voor een zitje in de RvB. Meer nog, ze focussen

hierbij op bestuurders met een politieke achtergrond. Haar onderzoek concentreert zich op

voormalig Amerikaanse ministers, senatoren en volksvertegenwoordigers.

Aantrekkelijkheid van bestuurders d.m.v. human en social capital

Volgens Hillman en Daziel is de combinatie van human en social capital (zie eerder) van een

kandidaat-bestuurder met politieke achtergrond van primordiaal belang bij de selectie (Hillman

& Daziel, 2003).

“We believe that what makes any given former government official attractive as

a corporate director derives from a combination of the person’s human and

45

social capital. These attributes are the foundation of value creation for a firm

through the resources the directors provide to the firm (Hillman & Dalziel,

2003).”

Ter verklaring van het feit dat sommige kandidaten aantrekkelijker zijn dan andere, beschrijven

Lester et al. (2008) drie dimensies van human en social capital van bestuurders, namelijk ‘diepte’

(depth), ‘omvang’ (breadth) en ‘achteruitgang’ (deterioration).

Dimensie 1: Depth

Iedere bestuurder brengt een unieke set van skills, ervaring en contacten mee naar het bedrijf.

De diepgang van deze set bepaalt mee de waarde ervan en dus ook de aantrekkelijkheid van de

kandidaat-bestuurder om die op te nemen in de RvB (Hillman et al., 2008). Uit hun onderzoek

blijkt dat hoe groter de ‘dept’ van een bestuurder, hoe aantrekkelijker hij/zij is als bestuurder.

The depth of human and social capital refers to the profundity of a directors’

expertise, knowledge, skills, and social networks. (Hillman et al., 2008)

Dimensie 2: Breadth

‘Breadth’ gaat over omvang, de reikwijdte van hun set van skills, expertise en social networks.

Kandidaat-bestuurders met een grotere reikwijdte zijn gemiddeld meer aantrekkelijk om op te

nemen in de RvB dan personen met minder breadth (Hillman et al., 2008).

“Breadth refers to the range or scope of human and social capital (Mizruchi,

1996; Pfeffer, 1972).” (Hillman et al., 2008)

Op deze manier maken de auteurs een onderscheid tussen ministers (cabinet members

genoemd in de VS), senatoren en volksvertegenwoordigers. Het netwerk van ministers zou veel

ruimer zijn21 waardoor hun breadth groter is, wat ze dus waardevoller maakt. Senatoren komen

dan weer in contact met meer verschillende wetgevende kwesties dan

volksvertegenwoordigers22, wat hen op hun beurt aantrekkelijker maakt om geselecteerd te

worden.

21

Hillman et al. (2008) verwijzen naar Cohen (1988) en Mann en Smith (1981). 22

Hillman et al. (2008) verwijzen naar Baker (1989) en Oleszek (1974).

46

Dimensie 3: deterioration

Volgens Hillman et al. (2008) is er een sterk onderscheid tussen politici in functie en gewezen

ministers, senatoren, en dergelijke. Ze stellen dat er een enorm conflict of interest zou zijn

wanneer ministers in functie een bezoldigd bestuursmandaat zouden opnemen). Eenmaal ze het

einde van hun politiek mandaat bereikt hebben, zien ze geen probleem meer. Echter, vanaf dan

hebben ze in principe slechts een beperkte impact meer op de beleidsvorming, waardoor de

mogelijkheid om hun human en social capital uit te breiden ook beperkt is. Meer nog, zowel

human en social capital zou afnemen over de tijd. Dit fenomeen nemen de auteurs op in hun

onderzoek onder de term deterioration .

“We expect that the value of these resources will atrophy over time, in a process

similar to that which occurs to muscles in the human body—without the ability to

replenish, muscles deteriorate.” (Hillman et al., 2008)

Als voorbeeld stellen de auteurs dat een deel van het netwerk van een ex-politicus zal

verdwijnen of haar waarde een daling zal kennen. Wanneer bepaalde personen uit het netwerk

veranderen van functie of met pensioen gaan, worden hun opvolgers niet toegevoegd aan het

netwerk, omdat de politicus niet meer in functie is, waardoor zijn social capital afneemt.

Bovendien neemt volgens Hillman et al. ook de waarde van zijn/haar human capital neemt af,

aangezien wetgeving en procedures veranderbaar zijn.

Hillman et al. (2008) vinden bevestiging voor hun hypothese, die stelt dat de kans dat voormalig

politici geselecteerd worden als bestuurder afneemt met de tijd. In Figuur 4 werd het grafisch

resultaat uit hun paper weergeven. Er is een korte piek één jaar na het einde van het politiek

mandaat voor ministers en senatoren. Daarna zakt de kans op selectie als extern bestuurder

significant. Bij volksvertegenwoordigers zien we een min of meer dalende rechte lijn.

47

Figuur 4: ‘Former government officials serving as outside directors’. Uit Hillman et al. (2008), figure 1.

Tot slot maken Hillman et al. nog een vierde hypothese die stelt dat de deterioration veel sneller

verloopt wanneer de partij van de kandidaat-bestuurder in kwestie, na zijn mandaat niet meer

aan de macht is. Zijn/haar invloed op het beleid is dan immers nog veel beperkter. Ook deze

hypothese wordt bevestigd door de resultaten.

De bevindingen van Hillman et al. (2008) zijn interessant in het kader van dit onderzoek,

aangezien zij politici niet als één homogene groep met specifieke kenmerken beschouwen, maar

net een onderscheid binnen deze groep willen maken. Ze differentiëren individuen van elkaar op

basis van hun human en social capital. De heterogeniteit die ze zo creëren verklaart volgens hen

waarom sommige individuen uitnodigingen krijgen om te zetelen als bestuurder en anderen

niet.

Alternatieve verklaring

Een mogelijkheid die de auteurs ook aankaarten is dat de bestuursmandaten een alternatieve

manier zijn om politici te vergoeden voor ‘bewezen diensten’ toen ze nog hun politieke mandaat

bekleedden. Op die manier wordt het voor onderzoekers heel moeilijk om bijvoorbeeld

48

fraudezaken of andere onethische kwesties aan het licht te brengen. Bernheim en Whinston

(1990) noemen dit een ‘tit-for-tat fenomeen’ (Hillman et al, 2008).

4.2.2 SIGNALLING EFFECTS EN CERTIFICATION: EEN ANDERE INVALSHOEK

Zoals eerder gesteld, vinden sommige auteurs (bijvoorbeeld Hillman (2005)) dat het opnemen

van politici als bestuurder kan leiden tot een positief effect op bedrijfsprestaties. Echter, dit

positief effect komt niet noodzakelijk doordat de bestuurder nuttige skills en kennis

binnenbrengt. In deze paragraaf wordt vanuit een andere invalshoek gekeken.

“Signaling theory suggests that under uncertain conditions, and where

information asymmetries exist between two parties, one party can send the

other signals that provide indications of its quality through characteristics that

are costly and difficult to imitate (Milgrom and Roberts, 1986; Spence, 1974).”

(Pollock et al., 2010: 8)

Het aanwerven van een nieuwe bestuurder alleen al kan bijvoorbeeld voor beleggers een teken

zijn dat de onderneming er alles aandoet om zijn strategie optimaal te houden en wil anticiperen

op zijn omgeving. Bedrijven proberen met de aanstelling van gereputeerde bestuurders een

signaal te geven aan de beleggers, vandaar ‘signalling theory’ (Rosenstein & Wyatt, 1990; Stuart,

Hoang & Hybels, 1999; Bhagat & Black, 1999; Chen, Hambrick & Pollock, 2008; Pollock, Chen,

Jackson & Hambrick, 2010). Belangrijk is dat dit signaal op zich volstaat om de beleggers – en dus

ook de koers – te beïnvloeden, zonder dat het bedrijf effectief beter in staat hoeft te zijn om zijn

problemen aan te pakken.

“Appointing an additional independent director could signal that a company

plans to address its business problems, even if board composition has no effect

on the company's ability to address these problems”. (Bhagat en Black, 1999:23)

Stuart et al. (1999) halen twee redenen aan waarom beleggers gerustgesteld zijn door het

aantreden van deze gereputeerde bestuurders. Ten eerste, ze verwachten dat deze personen

beter zijn in het inschatten van de bedrijven waarmee ze samenwerken. Ten tweede, de

aangetrokken bestuurder zet zijn eigen reputatie op het spel. Het is verstaanbaar dat deze

personen hun reputatie niet op het spel zouden zetten, mocht dit mandaat veel risico met zich

meebrengen. (Certo, 2003; Deutsch & Ross, 2003).

49

“Directors’ reputations act as a type of goodwill-assets that pay dividends to the

holders by allowing them to make credible promises that it would not otherwise

be possible to make. The promises of ‘reputable’ directors are credible because

their reputational capital would be damaged if they did not keep their promises

or tell the truth.” (Deutsch & Ross, 2003: 1008).

Wanneer een bedrijf waarvan hij bestuurder is, ten onder gaat, tast dit ook zijn reputatie aan.

Dit laatste heet in de literatuur ‘certification’ (Pollock et al., 2010: 9)

“Certification occurs when an actor obtains the endorsement of reputable, high-

status third parties who risk their own reputational capital by associating with

the entities (Baum and Oliver, 1992; Wade et al., 2006).” (Pollock et al., 2010: 8)

De aanstelling van een bestuurder is dus in principe een signaal van kwaliteit, aangezien

gereputeerde bestuurders niet zullen ingaan op verzoeken van ‘minder gezonde’ bedrijven, om

hun reputatie in tact te houden. Omgekeerd zullen externe bestuurders ook hun reputatie

beschermen door hun bestuursmandaat op te geven wanneer bedrijven slecht presteren. Zo

zouden bedrijven op de rand van faillissement vaak te maken hebben met het vertrek van

onafhankelijke directeuren en bedrijven die het slechter doen sowieso gemiddeld minder

outsiders in hun RvB hebben (Withers et al., 2012)23. Minder presterende bedrijven zullen dus

hard op zoek gaan naar bestuurders met een goede reputatie om hun eigen prestige op te

krikken, maar deze zijn tegelijkertijd niet zomaar bereid om een mandaat te accepteren, om hun

eigen reputatie hoog te houden.

De link tussen signalling theory en de selectie van bestuurders is in de literatuur al een tijdje

bekend. Het werd onder andere al beschreven in een studie door Rosenstein en Wyatt uit 1990,

waarop ook het citaat van Bhagat en Black uit 1999 is gebaseerd. Toch is er recent ook nog veel

aandacht voor het fenomeen (Chen, Hambrick & Pollock, 2008; Pollock et al., 2010).

23

Withers et al. (2012) verwijzen naar Fama (1980), Finkelstein et al.(2009), Hambrick en D’Aveni (1992) en Pearce en Zahra (1992).

50

Snowball en dressing-up model

Chen, Hambrick, en Pollock (2008) spreken in hun paper over twee modellen, waarbij het

prestige van bestuurders aangewend wordt door bedrijven om hun eigen prestige op te krikken.

De bedrijven uit beide modellen bevinden zich echter in een verschillende situatie.

Het ‘snowball model’ beschrijft gereputeerde bestuurders die aangetrokken worden door

bedrijven waar reeds andere bestuurders met een goede reputatie zetelen. Hierdoor werft het

bedrijf nog meer prestige en wordt ze nog aantrekkelijker voor bestuurders. De analogie met

een groeiende sneeuwbal is duidelijk. Het ‘dressing-up model’ daarentegen gaat over bedrijven

die helemaal geen prestige genieten. Ze proberen deze situatie te veranderen door prestigieuze

bestuurders aan te trekken en mee te genieten van hun status.

IPO

Een belangrijke vaststelling die Chen, Hambrick en Pollock (2008) doen, is dat in de periode vlak

voor de beursgang, bedrijven meer gereputeerde bestuurders (en bedrijfsleiders) aanwerven. Ze

proberen met andere woorden hun prestige, en daarmee hun waarde op te krikken naar

aanloop van de IPO. Wat opvalt is dat hoe minder prestige een bedrijf kent, hoe meer ze beroep

doet op deze strategie (Chen et al., 2008).

Met andere woorden, ondernemingen herstructureren hun raad van bestuur, rekening houdend

met de omgeving die ze aantreffen. Dit is consistent met het ‘resource dependence model’

(Pfeffer & Salancik, 1978) dat stelt dat wanneer de omgeving - waarin een bedrijf opereert -

verandert, de samenstelling van de RvB aangepast moet worden tot de resources (i.e. human

and social capital) van de bestuurders overeenkomen met deze die vereist zijn in de nieuwe

omgeving.

Waardecreatie

Zoals hierboven vermeld, is het centrale idee van ‘signalling theory’ dat potentiële partners in

een situatie van onzekerheid (bijvoorbeeld omtrent het voortbestaan of de kredietwaardigheid

van een bepaalde onderneming) gerustgesteld worden over de waarde die een relatie kan

bieden. Dit gebeurt door de situatie van het bedrijf in kwestie te linken met de situatie van een

51

andere partij, bijvoorbeeld met de status van de bestuurders (Chen et al., 2008)24. Prominente

bestuurders opnemen zal er toe leiden dat potentiële partners meer geneigd zijn om zaken te

doen en tegen betere voorwaarden. Bovendien zouden kredietverstrekkers bedrijven met

bestuurders met een sterke reputatie eerder helpen dan andere. Een analoog effect krijgen we

wanneer jonge ondernemingen samenwerken met grote, gerenommeerde spelers in hun sector.

(Chen et al., 2008).

Bij jonge ondernemingen is het meer waarschijnlijk dat onafhankelijke bestuurders een grotere

invloed uitoefenen op het bedrijf dan bij grotere, meer mature bedrijven:

“Their involvement occurs on a daily or frequent basis; and they tend to have

continuing involvement with the firm well beyond the IPO event.” (Pollock &

Chen, 2010:10)

Daarom zal elke prestigieuze referentie die zij binnenhalen gezien worden als het verwerven van

waardevolle expertise en connecties, i.e. human en social capital. Bovendien kan dit voor de

markt betekenen dat de jonge bedrijven excellent advies zullen krijgen en dat zij belangrijke

resources makkelijker zullen kunnen aantrekken en behouden (Pollock & Chen, 2010:10)25.

Meer nog, Higgins en Gulati (2006) veronderstellen dat prestigieuze directeuren meer

veeleisend zijn in hun keuze van bedrijf om te vertegenwoordigen, waardoor hun aanwezigheid

extra waarde uitstraalt (Pollock & Chen, 2010:10). Hun onderzoek wees uit dat deze prestige kan

komen door functies of bestuursmandaten in andere prominente bedrijven of zelfs door hun

opleiding. De betrokkenheid van bestuurders met diploma’s van elite scholen en universiteiten

verhoogt evenzeer de marktperceptie van de bedrijven. Politici voldoen hier vaak aan. Vele

Belgische politici hebben universitaire diploma’s of zijn zelfs professor aan een universiteit. Heel

wat presidenten, eerste ministers en bedrijfsleiders in Frankrijk hebben gestudeerd aan de

prestigieuze Ecole Nationale d’Administration26.

24

Chen et al. (2008) verwijzen naar D’Aveni (1989, 1990) Lazarsfeld en Merton (1954), Merton (1968), Podolny (1993), Baum en Oliver (1991) en Wiewel en Hunter (1985). 25

Pollock & Chen (2010) verwijzen naar Lorsch en MacIver (1989), Pfeffer (1972), Certo (2003) en Gompers en Lerner (2004). 26

Teunis, H.S. (2012, 7 mei). ENA: hofleverancier van de franse politieke elite. BNR.nl. Retrieved from: http://www.bnr.nl/topic/tour_2012/933139-1205/ena-hofleverancier-van-de-franse-politieke-elite

52

“More is better”

Jonge bedrijven met eventuele beursplannen zoeken dus maar beter gereputeerde bestuurders

om te profiteren van hun prestige. Wat nog blijkt uit het onderzoek van Chen et al. (2008) is dat

hoe meer prestigieuze partners een jong bedrijf heeft, hoe meer het in waarde stijgt, of hoe

meer kans de IPO heeft tot slagen. Chen en zijn collega’s spreken over ‘final-year enhancement’,

i.e. het aantrekken van nieuwe partners één jaar voor de beursgang om zo de perceptie van

potentiële investeerders tot een maximum op te krikken.

Chen en Pollock (2010) gaan na in welke mate het opnemen van een extra bestuurder van een

bepaald type meer waarde blijft genereren. Men verwacht dat meer ‘prestigious affiliates’

opnemen minder en minder effect zal hebben. Eén van de redenen ze hiervoor aanhalen is dat

de onzekerheid, die prestigieuze bestuurders reduceren door hun betrokkenheid en het

beschikbaar stellen van hun human en social capital, niet oneindig is. Echter, deze

veronderstelling wordt niet bevestigd in het onderzoek (zie Figuur 5).

Figuur 5: ‘Independent effects of four types of prestigious affiliates on IPO valuations’. Uit Chen & Pollock, 2010.

53

Figuur 6: ‘Independent effects of four types of prestigious affiliates on IPO valuations’. Uit

Chen & Pollock, 2010.

Zoals we zien in Figuur 5 blijkt de onderstelling dat, naarmate het bedrijf reeds prestigieuze

connecties heeft, de bijdrage tot het succes van de IPO daalt, niet opgaat voor prestigieuze

managers en externe bestuurders. Dit komt volgens Chen en Pollock omdat niet alleen

certification belangrijk is, maar deze twee types directeuren ook de bedrijfswaarde verhogen

door middel van hun social en human capital.

“Beyond certifying an IPO's quality, prestigious affiliates may also provide

substantive resources that will enhance the firm's functioning. Prestigious

affiliates have social capital that can help make connections, open doors, and

secure resources for the newly public firm (Fischer and Pollock, 2004; Jain and

Kini, 2000). Their abundant human capital can contribute to the effective

administration, leadership, and governance of the firm (Stuart et al., 1999;

Wasserman, 2003).” (Chen en Pollock, 2010)

Chen en Pollock besluiten:

“Instead of providing largely redundant signals of an IPO firm's quality, multiple

prestigious affiliates provide generally additive benefits, where “more is better.”

Every prestigious affiliate brings more talent, connections, and decision making

54

wherewithal – and the potential to attract even more of these resources.” (Chen

en Pollock, 2010)

De auteurs besluiten dat elke bijkomende bestuurder met prestige de waarde verhoogt. De

bijkomende waarde verkleint niet naarmate er reeds meerdere bestuurders aanwezig zijn en

wordt niet aangetast door de aanwezigheid van andere types bestuurders. Bovendien is de

waardestijging niet enkel tijdelijk, omdat zij na de IPO een actieve rol blijven spelen in de

onderneming. Bij venture capitalists en underwriters is dit niet zo. De bijdrage tot het succes van

de IPO van de betrokken underwriters en VC’s is helemaal anders (zie Figuur 6). Hun

betrokkenheid is eerder tijdelijk en de meerwaarde ervan zal verdwijnen wanneer de IPO

afgerond is.

4.2.3 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR: NEWLY PRIVATIZED FIRMS

In deze paragraaf bekijk ik wat de invloed is van de aandeelhouderstructuur op de raad van

bestuur van een bedrijf. Onderzoek rond privatisering van overheidsbedrijven schept hier enkele

nieuwe inzichten.

Tijdens de laatste twee decennia zijn heel wat overheden over de hele wereld over gegaan tot

het privatiseren van bepaalde sectoren. Dit ging gepaard met een veranderende structuur in de

RvB van vele van deze newly privatized firms27 (Boubakri et al., 2008). Deze privatisering houdt in

dat bedrijven die vroeger in handen van de overheid waren, nu overgedragen zijn naar de

private sector. Boubakri et al. (2008) beschrijven in hun paper heel wat gevallen waarbij de

overheid probeert controle te blijven uitoefenen over een, geheel of gedeeltelijk, geprivatiseerd

bedrijf. Dit doen ze voornamelijk via benoemingen van (gewezen) politici in de raad van bestuur.

“Anecdotal evidence suggests that, whether the firms are fully or partially

privatized, the government often resorts to indirect means to maintain the

control on these firms, particularly through political connection—i.e., appointing

politicians or bureaucrats in key positions within the firms.” (Boubakri et al.,

2008)

27

Boubakri et al. (2008) beschouwen voormalige overheidsbedrijven die, op het moment van het onderzoek, in de voorbije drie jaar werden geprivatiseerd.

55

Aangezien de privatisering van overheidsbedrijven bedoeld is om de politieke objectieven van

het topmanagement te elimineren28, kunnen we intuïtief aanvoelen dat er alleen maar

negatieve effecten kunnen ontstaan van deze acties van de overheid om controle te blijven

houden.

“If newly privatized firms do not become completely independent from

government influence (i.e., state ownership/control and management are not

completely relinquished), then firms will likely face conflicting objectives: political

benefits of control by bureaucrats and politicians on the one hand, and private

benefits of control by new private owners on the other.” (Boubakri et al., 2008)

Een voorbeeld van deze “conflicting objectives” kan zijn dat connected firms minder geneigd

zullen zijn werknemers te ontslaan indien nodig, omdat dit een politieke kost met zich zou

meebrengen. Jobs vernietigen is immers geen goede reclame voor een politicus. Vandaar dat de

auteurs verwachten dat politically-connected firms niet helemaal zullen kunnen genieten van de

voordelen van de privatisering. Boubakri et al. (2008) menen dan ook dat deze newly privatized

firms met linken met de politiek minder sterk presteren op basis van return on sales, sales

growth en earnings growth, dan hun gelijken zonder deze linken.

Overigens vinden ze in hun onderzoek dat naarmate het resterend eigendomsaandeel van de

overheid hoger is, de kans groter is dat er politieke benoemingen plaatsvinden. Meer nog, in

landen waar er meer politieke versplintering heerst en de regering nog niet zolang aan de macht

is, zullen overheden meer geneigd zijn over te gaan tot deze strategie. Dit is ook zo in landen

waar er minder rechterlijke onafhankelijkheid is. De macro-economische omgeving heeft hier

weinig invloed op. Ten slotte tonen de auteurs aan dat bij bedrijven die een gedeeltelijke

privatisering ondergingen, het eigendomsaandeel van de overheid daalt over de tijd heen

(Boubakri et al., 2008). Politici opnemen in de raad van bestuur kan hier een belangrijke manier

zijn om toch een deel van de controle te blijven houden. Op die manier proberen overheden

misschien een geleidelijke transitie te realiseren.

Volgens het boek van Shleifer en Vishny (1998) moet het privatiseringsproces er op gericht zijn

om inmenging (door hen ‘the grabbing hand’ genoemd) van de overheid in het management te

minimaliseren, opdat de privatisering zou slagen. In het bijzonder bedoelt men hier het

28

In de literatuur algemeen gezien als de hoofdredenen voor privatisering (Boubakri et al. 2008).

56

minimaliseren van bedrijfsspecifieke subsidies en –regulering, en het vermijden van het behoud

van een minderheidsbelang in de onderneming. Privatisering heeft dus volgens de auteurs

slechts een kans tot slagen wanneer er een stevige muur geplaatst wordt tussen de politiek en

het bedrijf enerzijds, en tussen politici en managers anderzijds. Hiervoor is volgens hen een

herstructurering nodig die bureaucratie inperkt en het meerderheidsbelang overdraagt naar

buitenstaanders. Omdat het voor het huidige management moeilijk kan zijn om de in het

verleden gebruikte procedures los te laten, stellen academici voor om de leiding te vervangen en

nieuwe managers en bestuurders aan te trekken29. Echter, in plaats van personen te zoeken die

‘politiek acceptabel’ zijn om de leiding te nemen, moet de selectie focussen op management

skills. Deze manier zou het meest effectief zijn om te breken met de oude manier van werken,

wat toch de bedoeling is van een herstructurering (Boubakri et al., 2008).

“In a nutshell, if privatization is defined as the transfer of ownership and control,

and a switch of objectives from political/social to value maximization driven, it

should also imply distancing from political influence and political objectives.”

(Boubakri et al., 2008)

Boubakri et al. (2008) vinden geen bewijs voor hun stelling dat het privatiseringsproces gepaard

gaat de verdwijning van politieke inmenging. Hiermee tonen ze aan dat overheden proberen een

vorm van controle te houden op ‘newly privatized firms’ via politieke connecties. In hun paper

uit 2010 besluiten Boubakri et al. dat vele privatiseringen slechts gradueel verlopen en geen

echte transfer van controle inhouden.

Volgens Bertrand et al. (2007) focussen vele studies op de verschillen van

privatiseringsprocessen tussen de geïndustrialiseerde wereld en ontwikkelingslanden. Deze

voorbeelden tonen volgens hen aan dat political connections van newly privatized firms overal

ter wereld voorkomen, zowel in de geïndustrialiseerde wereld als in ontwikkelingslanden. Verder

vinden ze in hun sample van newly privatized firms dat bijna 36% van de onderzochte bedrijven

(gewezen) politici in hun raad van bestuur hebben en dat dit fenomeen bovendien niet

sectorgebonden is.

Fan et al. (2007) vindt dat veel beursgenoteerde bedrijven in China een ‘politically connected’

CEO hebben. In deze situatie komen vaak heel wat ambtenaren en politici voor in de RvB, wat

leidt tot weinig professionalisme (Fan et al., 2007). Ook Chen et al. (2002) vindt een groot

29

Boubakri et al. (2008) verwijzen naar Barberis et al. (1996) en Cuervo en Villalonga (2000).

57

aandeel politieke bestuurders in Chinese beursgenoteerde bedrijven. De bevindingen van

Menozzi et al. (2010) betreffende Italiaanse overheidsbedrijven zijn in lijn met de bevindingen

van Bertrand et al. (2004), Boubakri et al. (2008) en Fan et al. (2008). Een blijvende connectie via

politici in de RvB na privatisering schaadt de bedrijfsprestaties en het succes van de privatisering

op zich.

Wat we in deze paragraaf beschreven is niet het typische gedrag van bedrijven die politici

aantrekken om voordeel te putten uit hun aanwezigheid. Deze weergave is een andere

invalshoek in de zoektocht waarom politici voorkomen in raden van bestuur.

4.2.4 REGIOVERSCHILLEN EN CORRUPTIE

In deze paragraaf bekijk ik de verschillen tussen landen en regio’s, op basis van het werk van

onder andere Mara Faccio. Zij wijdde reeds heel wat onderzoek aan deze topics30. Intuïtief

kunnen we verwachten dat bovenstaande verbanden niet in dezelfde mate zullen gelden over

grenzen heen, aangezien de nationale politieke systemen ook enorme verschillen vertonen:

“Analysis of country-level results is important because the benefits of political

connections may vary by country. In the British system, a member of Parliament

has no unusual power because voting occurs by party, while representatives in

the United States vote independently on many issues.” (Faccio, 2010)

Faccio (2010) gaat na welke verschillen er bestaan tussen ‘connected firms’ en ‘nonconnected

firms’ over verschillende landen heen. Ze hanteert hierbij de definities uit haar eerder

verschenen papers (zie paragraaf 4.1.1). Ze toont aan dat een groot aantal connected firms te

vinden zijn in meer corrupte landen met een zwakker juridisch systeem en dat ze bovendien

vaak meer marktmacht en een hogere leverage hebben, en minder belastingen betalen. De

verschillen zijn volgens haar afhankelijk van de economische ontwikkeling van een regio (Faccio,

2010). Ook Ang, Ding en Thong (2010) stellen dat vele studies meer politieke linken vinden in

landen met beperkte eigendomsrechten. Deze linken zouden dienen als substituut hiervoor. Een

van de redenen die de auteurs aanhalen waarom bedrijven deze linken installeren, is het

minimaliseren van de kans op onteigening door de overheid.

30

Zie literatuurlijst voor haar papers uit 2002, 2006, 2007 en 2010.

58

“I find that connected firms have higher leverage, pay lower taxes, and have

stronger market power; however, they have poorer accounting performance than

nonconnected firms. . . . Anecdotal evidence suggests that connected firms enjoy

easier access to debt financing from state-controlled banks, even though they are

not worth this extra credit.”

Verder stelt faccio (2010):

“They differ more dramatically from their peers when their political links are

stronger. Differences are greater, for example, when companies are connected

through owners rather than through directors. Differences are also greater when

the firm operates in countries with higher degrees of corruption.”

Uit haar onderzoek blijkt dus dat de magnitude van de bovengenoemde nadelen voor mens en

maatschappij kleiner is bij een politieke link via de RvB dan via de aandeelhouders. De resultaten

zijn ook consistent met haar onderzoek uit 2006 die zegt dat connecties in corrupte landen meer

voordelen oplevert voor het bedrijf dan in minder corrupte landen (Faccio, 2006: 384). Echter

vraagt ze zich af of het verband misschien endogeen is in de zin dat deze bedrijven gewoon

makkelijker politieke connecties binnenhalen. Hoe dan ook dient men volgens Faccio (2006)

voorzichtig te zijn met statements die zeggen dat deze connecties goed of slecht zijn voor het

bedrijf enerzijds, en de maatschappij anderzijds. Haar cross-country analysis vertelt dat dit sterk

verschilt over landen heen.

“Overall, the evidence suggests caution in making inferences about the benefits

of political ties because the magnitude of the benefits depends on the specific

country of analysis.” (Faccio, 2010: 906)

Ang et al. (2010) doen een aanvulling op het werk van Faccio en focussen zich op Singapore. Dit

land is een speciaal geval, aangezien het volgens de CPI een veel lager corruptiecijfer heeft dan

haar buurlanden. Het verschil met andere landen met weinig corruptie, bijvoorbeeld in Europa,

is dat hun buurlanden meestal ook een laag corruptiecijfer hebben, waardoor er sociale en

culturele factoren meespelen. Bedrijven in deze regio opereren immers in een context waar

corruptie afgekeurd wordt. Singapore is hierin verschillend door dat deze sociale en culturele

factoren niet spelen, aangezien corruptie een alledaags fenomeen is in de omringende regio’s.

Hun laag corruptiecijfer zou dus volledig komen van haar sterke instellingen. Ang et al. (2010)

59

besluiten uit hun onderzoek dat bedrijven in regio’s met lage corruptiecijfers weinig voordelen

halen uit hun politieke linken, tenzij ze opereren in sterk gereguleerde sectoren.

“There is evidence that companies in such industries may find that having

directors who are politically connected could have a positive and significant

impact on their firm’s value.” (Ang et al., 2010)

Bovendien maken de auteurs een onderscheid tussen voordelen voor het bedrijf en voor

individuen. Bedrijven waar het management een groter eigendomsaandeel heeft zouden meer

genieten van connecties met de politiek, terwijl de voordelen naar het management en/of de

politici gaan bij een klein aandeel in de onderneming.

Ten slotte vinden ze dat politically connected firms geassocieerd worden met deugdelijk bestuur,

bijvoorbeeld via een scheiding van de functies van CEO en voorzitter van de RvB. Deze associatie

zorgt uiteindelijk voor een positief effect, zelfs in regio’s met weinig corruptie, waar de

economische waarde van deze link gemengde resultaten oplevert (Ang et al, 2010).

Frye en Iwasaki (2011) menen dat heel wat literatuur zich focust op ontwikkelde staten en

brengen inzichten uit opkomende economieën. Ze stellen drie modellen voor waarbij de

overheid politieke bestuurders gebruikt om invloed uit te oefenen op bedrijven.

In het ‘managerial discipline ideal type’ beschouwen ze bestuurders die zetelen omdat de staat

discipline wil opleggen aan het management. De bedrijven zijn immers de motor van de

economie. Omdat slecht presterende bedrijven een gevaar zijn voor de economie, probeert de

overheid ze strakker in het gareel te houden via haar bestuurders.

In het tweede model, het ‘rent-extraction ideal type’, beloont de overheid invloedsrijke

belangengroepen met bestuurspostjes in sterk presterende ondernemingen. De bestuurder kan

op deze manier persoonlijk mee profiteren van de situatie, ten koste van het maatschappelijk

welzijn. Volgens de auteurs zou dit model nefast zijn voor het deugdelijk bestuur binnen het

bedrijf.

On this view, government representatives on corporate boards are designed to

benefit the directors and firm insiders at the expense of society.

60

Het moge duidelijk zijn dat dit tweede model in geen geval overeenstemt met deugdelijk

bestuur.

Het derde type is het ‘collusion ideal type’ en is een mix van beide vorige modellen. De staat

beloont personen met bestuurszitjes en probeert voordeel te halen uit de positie, ten koste van

de maatschappij. Tegelijkertijd probeert ze ook op deze manier de corporate governance binnen

het bedrijf te versterken. In dit model is de aanwezigheid van politieke bestuurders een

‘tweesnijdend zwaard’ (Frye & Iwasaki, 2001).

“Political connection is a double-edged sword. On the one hand, firm value can

be jeopardized if exploiting such connections distort incentives, misallocate

investment, and increase the extent of corruption (Shleifer and Vishny (1994)).

On the other hand, politically connected companies may benefit through easier

access to debt financing, lower tax, and stronger market power (Faccio (2006)).”

(Ang et al. 2010)

4.3 De omgekeerde beweging

Eerder werden corporate political strategies ingedeeld op basis van de paper van Hillman en Hitt

(1999) en werd in paragraaf 4.2 reeds één hiervan besproken. Omgekeerd kunnen bedrijven ook

een link met de politiek bekomen doordat individuen uit het bedrijf in de politiek stappen. In

deze paragraaf schenk ik kort even aandacht aan deze omgekeerde beweging De studie wijst op

een positief effect van deze political connection op de bedrijfswaarde.

Een ander voordeel die Hillman et al. (1999) aan deze strategie toekennen is dat het bedrijf

profiteert van de verhoogde status van haar topmanager/bestuurder (zie ook signalling effects).

Een voorbeeld is de CEO van Merrill Lynch, Donald Regan. Zijn aanstelling in de regering van

Ronald Reagan als minister van Financiën verhoogde het prestige van Merrill Lynch aanzienlijk

(Hillman et al., 1999).

Faccio et al. (2007) vindt vooral voorbeelden uit minder ontwikkelde landen, bijvoorbeeld uit

India. Zoals in de vorige paragraaf gesproken, kan men aannemen dat corruptie leidt tot een

ander verband tussen politieke connecties van bedrijven en hun prestaties. Faccio (2007) geeft

ook aan dat dit verband evenwel ook endogeen kan zijn. De eigenaar of manager van een groot,

gerenommeerd, binnenlands bedrijf heeft mogelijks meer kans om verkozen te worden (Faccio

61

2007). Intuïtief kunnen we aannemen dat dit hoogstwaarschijnlijk niet in de zelfde mate het

geval is in de Westerse ontwikkelde wereld, laat staan in België.

“Firm value increases when an entrepreneur is elected to a top political position,

especially in highly corrupt countries.” (Faccio, 2007)

Ook Li, H., et al. (2008) komt tot deze conclusie. Zoals bij de motieven voor CPA vermeld, kan

een politieke link bedrijven in transitie-economieën helpen om de nadelen te overkomen die ze

ondervinden van zwakke juridische structuren en beperkt afdwingbare eigendomsrechten.

Ondernemers stappen hierdoor vaak in de politiek, aangezien hun partijlidmaatschap deze

nadelen deels wegwerkt (Li et al., 2008)

Dit literatuuroverzicht probeer ik wat nu meer praktijkgevoel te geven door na te gaan of deze

theoretische stellingen overeenstemmen met wat er in kranten en in de gespecialiseerde pers te

vinden is, met de opvattingen van enkele experts, en met de nationale en internationale

regelgeving.

62

5. WETTELIJKE RESTRICTIES

Volgens aanhangers van het resource dependence perspective is politici opnemen als

onafhankelijke bestuurder in de raad van bestuur een mogelijkheid om de onzekerheid

gecreëerd door de overheid, te internaliseren (zie eerder). Echter, in sommige landen zijn er

limieten gesteld op deze strategie (Faccio 2006). In Chili, Portugal, Zuid-Korea en de Verenigde

Staten mogen parlementsleden bijvoorbeeld niet zetelen in een raad van bestuur van een

bedrijf.

“For example, Rule XLVII of the U.S. House of Representatives stipulates that

members shall not serve with compensation as an officer or member of the board

of any association, corporation, or other entity.” (Faccio 2006)

In Frankrijk is het verboden voor parlementsleden om te zetelen in de RvB van bedrijven die een

bevoordeeld worden door de overheid. In Oostenrijk beslist het ‘Incompatibility Committee’ of

een parlementslid bepaalde functies mag uitoefenen in een bedrijf. Ministers mogen geen deel

uitmaken van een RvB in Australië, Brazilië, Denemarken, Nederland, Peru, Spanje, Thailand en

het Verenigd Koninkrijk. In sommige andere landen gelden dezelfde voorwaarden als voor

parlementsleden. Sommige landen hebben limieten die minder streng zijn, maar wel een aantal

voorwaarden opleggen. Parlementsleden mogen dan bijvoorbeeld zetelen zolang de functie niet

vergoed wordt, er geen ‘conflict of interest’ (i.e. belangenvermenging) optreedt of een

‘verklaring van afstand’ wordt gedaan (Faccio 2006). Ook Hillman et al. (2008) heeft het over dit

conflict of interest.

“To permit individuals to be both cabinet members and corporate directors at

the same time would pose very clear conflicts of interest.” (Hillman et al. 2008)

Een ‘conflict of interest’ kan bijvoorbeeld inhouden dat het bedrijf bepaalde contracten of

concessieovereenkomsten heeft met de overheid als wederpartij of een bepaalde

overheidssubsidie verkrijgt (Faccio 2006).

63

In België is er volgens een artikel31 uit De Standaard van januari 2009 “geen wettelijke regeling

die zegt dat regeringsleden geen bestuursmandaten mogen hebben in bedrijven. Er is wel

rondzendbrief waarin staat dat het premierschap om deontologische redenen niet te combineren

is met een bestuursmandaat in een bedrijf. Ook voor ministers wordt die cumulatie als not done

beschouwd” (De Standaard, 2009). In de meeste gevallen legden nieuwgekozen ministers dan

ook hun bezoldigde bestuursmandaat neer bij het afleggen van de eed als minister. Hetzelfde

artikel geeft enkele voorbeelden van ministers die hun betaalde bestuursmandaten neerlegden

bij hun aantreden. Bij zijn aanstelling gaf ook de nieuwe minister van Financiën, Koen Geens, zijn

bestuurszitje bij Fortis op32.

Toon Van de Velde van de KU Leuven33, meent dat parlementsleden minder conflicten

ondervinden “tussen het algemeen belang, dat ze geacht worden te dienen, en het particuliere

belang van het bedrijf waardoor ze betaald worden”.

“Heel wat parlementsleden vullen het algemeen belang op een eigen manier in. .

. . Al die verschillende belangen compenseren elkaar in de uiteindelijke

parlementaire besluitvorming.'' (Toon Van de Velde in De Standaard, 2004)34

Naast de regeling voor ministers zijn er ook heel wat andere regels die betrekking hebben op

politici. Hieronder voorzie ik een kort overzicht van enkele belangrijke wetten, aangevuld met

een overzicht van de belangrijkste codes.

Belgische wetgeving met betrekking tot politici

Volgens ‘de bijzondere wet35 betreffende de verplichting om een lijst van mandaten, ambten en

beroepen, alsmede een vermogensaangifte in te dienen’, moet elk jaar een lijst met alle

31

(2009, 28 januari). Nieuwe ministers laten betaalde mandaten staan. De Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=7024QHAG

32 Sephiha, M., Michielsen, S., (2013, 13 maart) Abraham volgt Geens op bij BNP Paribas Fortis. De tijd.

Retrieved from: http://www.tijd.be/nieuws/ondernemingen_financien/Abraham_volgt_Geens_op_bij_BNP_Paribas_Fortis.9317943-3095.art

33 Van de Velde werkt bij het Centrum voor Economie en Ethiek en is gewoon hoogleraar en decaan van

het Hoger Instituut voor Wijsbegeerte: http://www.kuleuven.be/wieiswie/nl/person/u0009146

34 Brinckman, B., (2004, 16 september ) Een eeuwige discussie. De Standaard. Retrieved from:

http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=GC18QDBV

64

mandaten van onder andere ministers, parlementsleden, gedeputeerden en leden van het

schepencollege (zie Artikel 1: ‘Deze wet is van toepassing op:’) gepubliceerd worden in Het

Belgisch Staatsblad. Politici worden dus verplicht hun mandatenlijst, samen met hun

vermogensaangifte, elk jaar neer te leggen bij het Rekenhof.

2 MEI 1995. - Bijzondere wet betreffende de verplichting om een lijst van

mandaten, ambten en beroepen, alsmede een vermogensaangifte in te dienen.

Art. 2. § 1. (De personen die in de loop van een jaar een in artikel 1 bedoeld

ambt of mandaat uitoefenen, dienen vóór 1 april van het daaropvolgende jaar

een schriftelijke aangifte in waarin ze melding maken van alle mandaten,

leidende ambten of beroepen, van welke aard ook, die ze tijdens het

eerstbedoelde jaar hebben uitgeoefend, zowel in de overheidssector als voor

rekening van enige andere natuurlijke persoon of rechtspersoon, feitelijke

instelling of vereniging die in België of in het buitenland gevestigd is.)Deze

aangifte wordt op erewoord juist en oprecht verklaard, en vermelde voor elk

mandaat, elk ambt of elk beroep of ze al dan niet bezoldigd zijn. § 2. Het

Rekenhof ziet er op toe dat de in § 1 bedoelde lijst in het Belgisch Staatsblad

wordt bekendgemaakt op de wijze bepaald door de bijzondere wet bedoeld in

artikel 5.

Daarenboven mogen ministers of gewezen ministers volgens artikel 2 van de wet36 uit 1931 hun

titel niet gebruiken tijdens de uitvoering van een bestuursmandaat.

6 AUGUSTUS 1931. - Wet houdende vaststelling van de onverenigbaarheden

en ontzeggingen betreffende de ministers, gewezen ministers en ministers van

staat, alsmede de leden en gewezen leden van de wetgevende kamers.

Art. 2. Geen ministers, gewezen ministers en ministers van Staat, geen leden

of gewezen leden der Wetgevende Kamers mogen in de akten of

bekendmakingen in verband met de vennootschappen met winstgevend doel,

melding maken van voornoemde titel.

35

http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/change_lg.pl?language=nl&la=N&cn=1995050237&table_name=wet; zie ook: https://www.ccrek.be/NL/MandatenVermogen.html

36 http://vademecum.vandenbroele.be/entity.aspx?id=97; zie paragraaf ‘3. Andere wettelijke

ontzeggingen’.

65

Diezelfde wet beperkt bovendien ook de cumulatie van bepaalde mandaten of ambten. Artikel 1

verbiedt parlementsleden te zetelen in de RvB van de Staat afhankelijk autonoom

overheidsbedrijf.

Art. 1. (Het mandaat van lid van de Kamer van Volksvertegenwoordigers of van

senator is onverenigbaar met de volgende ambten of mandaten: . . . 13. lid van

een raad van bestuur van een van de Staat afhankelijk autonoom

overheidsbedrijf.)

Artikel 4 last een rustpauze in van vijf jaar voor ministers die zich willen verbinden met een

bedrijf dat tijdens het mandaat concessiehouder van de Staat werd.

Art. 4. Geen enkel gewezen minister mag, eender in welke hoedanigheid, aan

het beheer van of aan het toezicht over een vennootschap die door zijn

tussenkomst concessiehoudster van de Staat werd verklaard tijdens zijn

ministerschap, verbonden worden, tenzij vijf jaar na uit zijn ambt te zijn

getreden.

Verder bestaat er niet echt een regelgeving over het combineren/cumuleren van verschillende

bestuursmandaten. Enkel de combinatie van verschillende politieke mandaten (uitvoerende en

parlementaire mandaten) en het bedrag dat ze er mee bijverdienen, is via de wetgeving

vastgelegd37.

Corporate governance codes

Naast de wetgeving zijn ook een groot aantal nationale en internationale corporate goverannce

codes die richtlijnen geven voor deugdelijk bestuur in bedrijven. Deze codes zijn juridisch niet

bindend, maar schrijven eerder een soort deontologie voor. In België zijn er een aantal codes die

betrekking hebben op verschillende organisaties:

“In België bestaan twee "corporate governances" codes die wijdverspreid zijn,

maar geen juridische waarde hebben: de code Buysse en de Belgische

corporate governance code (de code 2009). De code Buysse richt

aanbevelingen tot niet-beursgenoteerde ondernemingen. De code vermeldt

voornamelijk aanbevelingen over de rol, de werking en de samenstelling van de

raad van bestuur; de rol, de benoeming, de beoordeling en de vergoeding van

37

(2012, 29 november). Cumulatie in de politiek: wat mag en wat kan? De Redactie. Retrieved from: http://www.deredactie.be/cm/vrtnieuws/politiek/1.1493243

66

het senior management; de externe controle, de betrokkenheid en de rol van de

aandeelhouders. Ook bevat de code specifieke aanbevelingen voor

familiebedrijven en basisaanbevelingen voor deugdelijk ondernemen. De Code

2009 is de tweede editie van de Belgische corporate governance code. Die

code richt zich tot de vennootschappen naar Belgisch recht waarvan de effecten

verhandeld worden op een gereglementeerde markt (« beursgenoteerde

vennootschappen »). Gelet op de flexibiliteit ervan zal de Code echter ook

dienst kunnen doen als referentiekader voor alle andere vennootschappen.”

(website FOD Economie38

)

Belgische corporate governance code 2009

De ‘Belgische Corporate Governance Code 2009’39, een herwerking van de code uit 2004, is

opgebouwd uit een aantal principes voor beursgenoteerde bedrijven. Een aantal ervan zijn van

toepassing op bestuursmandaten.

Het koninklijk besluit van 6 juni 2010 houdende aanduiding van de na te leven Code inzake

deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen duidt de Belgische corporate governance

code 2009 aan als referentiecode.

“Artikel 1. De Belgische corporate governance code 2009, zoals opgenomen in

bijlage, geldt als enige code in de zin van artikel 96, § 2, van het wetboek van

vennootschappen.” 40

§ 2. Voor de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de

verhandeling op een in artikel 4 bedoelde markt, bevat het jaarverslag tevens

een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van

vormt en die ten minste de volgende informatie bevat :

1° de aanduiding van de code inzake deugdelijk bestuur die de vennootschap

toepast, evenals een aanduiding waar de betrokken code openlijk

raadpleegbaar is, alsook, indien toepasselijk, de relevante informatie over de

praktijken inzake deugdelijk bestuur die worden toegepast naast de

38

Meer info is te vinden op de website van de FOD Economie. Retrieved from: http://economie.fgov.be/nl/ondernemingen/leven_onderneming/Formalites_Comptables/Corporate_governance/

39 In de volksmond soms ook de ‘code Daems’, genoemd naar commissievoorzitter Herman Daems. De

code uit 2004 was ook gekend als de ‘code Lippens’. Maurice Lippens was voorzitter tot 2008. Commissie corporate governance (2009). Belgische Corporate governance code. Retrieved from: http://www.corporategovernancecommittee.be/nl/code_2009/recentste_uitgave/default.aspx

40

http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/change_lg.pl?language=nl&la=N&cn=2010060604&table_name=wet

67

desbetreffende code en de wettelijke vereisten met aanduiding waar deze

informatie ter beschikking wordt gesteld; (Art. 96 § 2, W. Venn.41

)

De Belgische corporate governance code schrijft voor in bepaling 2.3 dat “minstens de helft van

de raad van bestuur bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders, en minstens drie van hen zijn

onafhankelijk overeenkomstig de criteria beschreven in Bijlage A”. In die bijlage worden de

criteria beschreven waaraan een onafhankelijke bestuurder moet voldoen, volgens het Wetboek

van Vennootschappen (Art. 526 ter, W. Venn.).

Een niet-uitvoerend bestuurder is volgens de code iemand die geen uitvoerende taken vervult

binnen de onderneming. Deze individuen mogen volgens bepaling 4.5 niet meer dan vijf niet-

uitvoerende bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen in overweging nemen.

“4.5 Niet-uitvoerende bestuurders worden terdege bewust gemaakt van de

omvang van hun plichten op het ogenblik dat zij zich kandidaat stellen,

voornamelijk wat de tijdbesteding in het kader van hun opdracht aangaat. Zij

mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde

vennootschappen in overweging nemen. Eventuele wijzigingen in hun andere

relevante engagementen en nieuwe engagementen buiten de vennootschap,

worden ten gepaste tijde aan de voorzitter van de raad van bestuur gemeld.

Richtlijn: Niet-uitvoerende bestuurders maken dat zij over voldoende tijd

beschikken om te voldoen aan wat van hen verwacht wordt, rekening houdend

met het aantal en het belang van hun diverse andere engagementen.” (Bepaling

4.5 Code 2009)

Ook de maximum duur van het bestuursmandaat is opgenomen in de code en gaat bovendien

verder dan de wetgeving, die een maximum van 6 jaar hanteert (Art 518 § W. Venn.).

“4.6 Elk voorstel tot benoeming van een bestuurder door de algemene

vergadering wordt vergezeld van een aanbeveling door de raad van bestuur . . .

Het voorstel maakt melding van de voorgestelde duur van het mandaat, die niet

meer dan vier jaar mag bedragen, en wordt vergezeld van relevante informatie

over de professionele kwalificaties van de kandidaat, samen met een lijst van de

functies die de kandidaat reeds vervult.” (Bepaling 4.6 Code 2009))

41

http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/change_lg.pl?language=nl&la=N&cn=1999050769&table_name=wet

68

Een onderzoeksrapport, gezamenlijk uitgegeven in 2012 door het Verbond van Belgische

ondernemingen (VBO) en Guberna, die de naleving van de Belgische corporate governance code

2009 nagaat, wijst uit dat het merendeel van bestuurders zich aan de limiet van 5 mandaten

houdt42. Bovendien past ook het merendeel van de beursgenoteerde ondernemingen de

strengere termijn van 4 jaar toe voor haar bestuursmandaten.

De code vraagt een regelmatige evaluatie van de grootte, samenstelling en de prestaties van RvB

en transparantie in het evaluatieproces (Zie bepalingen 4.11 en 4.15 Code 2009). Daarnaast

moet ook elke beursgenoteerde vennootschap een ‘CG-charter’ voorleggen, waarin ze haar

corporate governance beleid uiteen zet (Bepaling 9.1 Code 2009), alsook een verklaring van

deugdelijk bestuur opnemen in haar jaarverslag (Bepaling 9.3 Code 2009; Art. 96, § 2, W.Venn).

Volgens het VBO-rapport houdt bijna elk bedrijf zich aan de regels m.b.t. het charter, maar is

slechts 75% van de beursgenoteerde ondernemingen transparant over het evaluatieproces en

kan de naleving van deze principes nog beter toegepast worden (Onderzoeksrapport VBO &

Guberna, 2012).

Code Buysse II43

De tweede versie van de Code Buysse beschrijft daarentegen richtlijnen voor niet-

beursgenoteerde ondernemingen. Hiervan zijn reeds enkele fragmenten opgenomen in het

theoretisch deel van dit werk. Ook in de Code Buysse II is de ‘evaluatie van bestuurders’

opgenomen (zie bepaling 5.11 en 5.12 Code Buysse II, 2009).

Zoals te lezen valt op de website44 van de FOD Economie, heeft de Code 2009 (net als de code

Buysse) geen enkele juridische waarde. Wel zijn bedrijven verplicht volgens de wet van 6 april

2010 een verklaring van corporate governance te publiceren.

“De Code is gebaseerd op het “pas toe of leg uit “-principe («comply or

explain»). Dit principe, ondersteund door de OESO, wordt erkend in Richtlijn

2006/46/EG, waarin bepaald wordt dat de beursgenoteerde vennootschappen

42

VBO & Guberna (2012). Onderzoeksrapport: naleving van de Belgische corporate governance code. Retrieved from: http://www.corporategovernancecommittee.be/nl/code_2009/naleving_van_de_code/default.aspx

43 Commissie corporate governance voor niet-beursgenoteerde ondernemingen (2009). Code Buysse II:

Aanbevelingen voor niet-beursgenoteerde ondernemingen. Retrieved from: http://www.codebuysse.be/nl/buyssenl.aspx

44http://economie.fgov.be/nl/ondernemingen/leven_onderneming/Formalites_Comptables/Corporate_g

overnance/

69

een verklaring van corporate governance moeten publiceren. Die verplichting

werd opgezet naar Belgisch recht, door de wet van 6 april 2010 tot versterking

van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome

overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in

de bank- en financiële sector. De Code werd overigens door het koninklijk

besluit van 6 juni 2010 houdende aanduiding van de na te leven Code inzake

deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen aangeduid als

referentiecode.”

Het ‘pas toe of leg uit-principe’ (‘Comply or explain’) vraagt aan beursgenoteerde

ondernemingen aan te even in hun jaarverslag of zij de richtlijnen uit de code toepassen

(‘comply’). Indien zij hiervan afwijken, vraagt de code om uit te leggen waarom ze dit doen

(‘explain’). De code is op zich dus niet bindend, maar verhoogt wel de transparantie.

Toekomst

Echter ontbreken er specifieke regels voor overheidsbedrijven en voor politici die mandaten

opnemen in het bedrijfsleven. Er zijn wel degelijk gevallen waar belangenvermenging kan

optreden, maar dit is tot dus ver nog niet vastgelegd. Wel werd er in het Vlinderakkoord, het

institutioneel akkoord over de zesde staatshervorming45, opgenomen dat er een commissie

opgericht wordt die een deontologische code zal ontwerpen voor federale parlementsleden,

ministers en bestuursmandatarissen en beheerders/bestuurders van overheidsbedrijven en

instellingen van openbaar nut die van de federale Staat afhangen. Deze dient dan nog door de

kamer te worden goedgekeurd.

Volgens Stefaan Van Hecke en Wouter De Vriendt van GROEN moet er bovendien een verbod

komen voor ministers en parlementsleden om bepaalde bestuursfuncties in de privésector op te

nemen46.

“We willen niet elk privémandaat uitsluiten, maar het kan toch niet dat actieve

politici tegelijk bestuurder zijn van bedrijven in belangrijke sectoren als energie

of banken, die voortdurend in overleg zijn met de overheid of contracten

proberen binnenhalen.”

45

(2011). Institutioneel akkoord voor de zesde staatshervorming. Retrieved from: http://www.dekamer.be/kvvcr/pdf_sections/home/NLdirupo.pdf

46 http://www.groen.be/actualiteit/nieuwsflash-groen-vraagt-snelle-uitvoering-luik-vlinderakkoord-rond-

deontologie_2722.aspx

70

Daarnaast pleit men voor een ‘ontluizingsperiode’ voor gewezen ministers. Dit werd ook in de

gesprekken aangehaald en wordt meestal goed onthaald.

“Ten slotte willen de groenen ook een regeling uitwerken voor ministers die na

hun ambt aan de slag gaan in een privésector waar zij als minister voor

bevoegd waren. “Een ‘ontluizingsperiode’ naar Europees model, waar Europees

Commissarissen niet onmiddellijk de overstap kunnen maken van de

Commissie naar de privésector waarvoor zij als Commissaris bevoegd waren,

lijkt dan ook aangewezen,” besluit De Vriendt”

Veel interesse is er niet om de code om te zetten naar bindende wetgeving. Uit de gesprekken

kon ik afleiden dat de rechtse partijen liever de mogelijkheid aan bedrijven laten om de zaken

zelf te regelen. Kamerlid Bruno Tuybens verklaarde dat zo’n wetsvoorstellen vaak als een links

idee gezien worden. In 2011 slaagde hij erin een quotum47 door te voeren voor vrouwen in

raden van bestuur, naar Scandinavisch voorbeeld. Echter lukte het eerder niet om de variabele

vergoeding voor onafhankelijke bestuurders in raden van bestuur volledig te verbieden48.

Evenwel is sinds 2010 hiervoor de goedkeuring van de algemene vergadering vereist (Artikel 9,

Wet van 6 april 201049). Tegenwoordig wijzen tegenstanders van het quotum voor vrouwen op

de perverse effecten die beschreven worden in Scandinavië, wat in het voordeel spreekt van een

niet-bindende code.

Buelens wijst in het gesprek erop dat men het volgens hem veel te structureel aanpakt, zoveel

mannen, zoveel vrouwen, zoveel insiders, zoveel onafhankelijken. Men moet vooral kijken of

men de klassieke fouten van besluitvorming niet maakt, beweert hij. Asymmetrische informatie,

selfserving bias (bijvoorbeeld variabele verloning), groupthink, enzovoort. Ik denk hierbij

spontaan aan de titel van een van zijn columns in het magazine Trends: ‘Vervang dwaze

vuistregels door normen’.

Eén opmerking die vaak terugkomt is dat, welke regelgeving je ook oplegt, het zijn altijd

individuen die het verschil maken. Regelgeving zal niet bij elk bedrijf overal even veel succes

hebben en de corporate governance even sterk verhogen.

47

(2011, 16 juni). Quota voor vrouwen in raden van bestuur. De Redactie. Retrieved from: http://www.deredactie.be/cm/vrtnieuws/politiek/1.1046302

48 Zie voetnoot 40.

49http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/change_lg.pl?language=nl&la=N&table_name=wet&cn=201004

0621

71

Reglementering in het buitenland

De Nederlandse tegenhanger van de Code Daems is de Nederlandse corporate governance code

uit 2004, ook vaak de Code-Tabaksblat50 genoemd. De code bevat onder andere richtlijnen voor

bestuurders en commissarissen. Ook in Nederland is het maximum van vijf commissariaten de

norm.

“III.3.4 Het aantal commissariaten van één persoon bij Nederlandse

beursgenoteerde vennootschappen is zodanig beperkt dat een goede

taakvervulling is gewaarborgd en bedraagt niet meer dan vijf, waarbij het

voorzitterschap van een raad van commissarissen dubbel telt.”

III.3.5 Een commissaris kan maximaal drie maal voor een periode van vier jaar

zitting hebben in de raad van commissarissen.

(Nederlandse corporate governance code, december 2003)

Volgens de code blijkt dit in meer en meer landen de regel te worden:

“32. . . . Een beperking ten aanzien van het aantal commissariaten per persoon

ontwikkelt zich in de praktijk bovendien tot een internationaal gebruik, zoals

blijkt uit de ontwikkelingen in Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde

Staten.”

(Nederlandse corporate governance code, december 2003)

Onderzoek naar de naleving van de code-Tabaksblat door de Monitoring Commissie Corporate

Governance Code wijst uit dat ook Nederland de code heel sterk wordt nageleefd.

Een vergelijkende studie51 van de verschillende relevante codes voor de EU-landen wijst uit dat

de verschillende nationale (en pan-Europese codes) in wezen niet zo sterk van elkaar verschillen.

“The most important differences in corporate governance practices among

companies incorporated in Member States result from differences in company

law and securities regulation rather than differences in code recommendations.

For the most part, the code recommendations are remarkable in their similarity

50

Commissie corporate governance (2003). De Nederlandse corporate governance code: Beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen. Retrieved from: http://www.commissiecorporategovernance.nl/corporate-governance-code

51 Comparative Study Of Corporate Governance Codes. Allen & Overy. September 2012. Retrieved from:

http://www.corporategovernancecommittee.be/library/documents/Studie%20Allen%20&%20Overy/Study%20Allen%20&%20Overy.pdf

72

and serve as a converging force.” (Comparative Study Of Corporate Governance

Codes, januari 2012)

In de VS is er een waslijst van codes uitgegeven door tal van organisaties en bedrijven. Wat het

laatste decennium ongetwijfeld het meeste ophef veroorzaakte was de ‘Sarbanes-Oxley Act’ –

ook wel vaak als ‘SOx’ aangeduid. De wet uit 2002 was bedoeld om meer controle uit te oefenen

op, onder andere publieke bedrijven, ingevoerd door de senatoren Sarbanes en Oxley. De wet

kwam er kort na de schandalen van Enron en WorldCom en moest die proberen te vermijden in

de toekomst (Linck et al, 2008: p3291). Eén van de doestellingen van de SOx-Act is het verhogen

van corporate governance bij de bedrijven waarvoor de wet geldt. Dit probeert ze te doen door

het promoten van meer onafhankelijkheid in de RvB.

“The major governance provisions mandated by SOX and the SROs include:

The board of directors of each NYSE- and NASDAQ-listed firm must have

a majority of independent directors.

The independent director must meet a refined definition of

independence.

The compensation and the nominating/governance committees must

consist entirely of independent directors.

The audit committee must have a minimum of three members and

consist entirely of independent directors. In addition, each member of the

audit committee must be financially literate. One member must be an

“audit committee financial expert,” or the company must disclose that it

does not have such an expert and why not.”

(Linck et al, 2008: p3292)

Een overzicht van bestaande codes in binnen- en buitenland kan men vinden op de website52

van het European Corporate Governance Institute (ECGI). De codes van heel wat Europese en

niet-Europese landen zijn daar gebundeld en beschikbaar gesteld. Bovendien hebben

organisaties zoals de VN en de OECD ook hun richtlijnen, die meer dienen als internationale

referenties. Heel wat nationale codes zijn dan ook bijvoorbeeld afgestemd op de principes

uitgeschreven door de OECD (zie paragraaf 1.2), zoals ook de Code Daems bij ons.

52

Zie http://www.ecgi.org/codes/all_codes.php

73

6. POLITIEKE BESTUURDERS IN DE PRAKTIJK

Na het eerder theoretisch literatuuroverzicht in paragrafen 2 tot 4 en het overzicht van de

bestaande wetgeving en richtlijnen in paragraaf 5, volgt een praktijkdeel waarin bepaalde

stellingen getoetst worden met de praktijk. Ik probeer in dit luik min of meer dezelfde structuur

aan te houden zoals ik in het theoretisch deel deed. Ik start met de samenstelling van de raad

van bestuur en besteed aandacht aan de selectie, om uiteindelijk terug te komen op de link

tussen de politiek en de bedrijfswereld. Ook komt het specifieke geval van de overheidssector

aan bod.

Dit stuk is gebaseerd op exploratief kwalitatief onderzoek en is opgebouwd uit de aanwijzingen

uit de gesprekken met de experts enerzijds, en second sources anderzijds. Met de

onderzoeksvragen in het achterhoofd, probeerde ik zoveel mogelijk commentaren, reacties,

meningen en voorbeelden te verzamelen teneinde een antwoord te kunnen formuleren dat niet

alleen onderbouwt werd door een literatuurstudie, maar ook aansluit met de huidige Belgische

context. Hierbij werd gebruikt gemaakt van de expertise uit Belgische en buitenlandse kranten

en weekbladen zoals De Tijd, De Standaard, the Financial Times, Trends, The Economist,

enzovoort, en duidingprogramma’s zoals Terzake en Reyer’s Laat. Hierdoor werden reacties

verzameld van (gewezen) politici, bedrijfsleiders, professoren en journalisten, zoals Carl Devos,

Rik Van Cauwelaart, Paul De Grauwe, Daniel Termont. Informatie werd verzameld uit

jaarverslagen en persmededelingen van de besproken bedrijven en rapporten van betrokken

instanties en overheden werden geanalyseerd.

De onderstaande tabel bevat enkele aanwijzingen en citaten uit de gesprekken met politici van

de vier grootste Vlaamse partijen, corporate governance experts en bevoorrechte getuigen (zie

bronnenlijst achteraan voor een overzicht van de gevoerde gesprekken; zie bijlage A voor de

profielen van de gesprekspartners).

74

Overeenstemming over:

Topic Aanwijzingen Citaat

Kunnen politici van nut

zijn voor bedrijven als

bestuurder?

-Politici niet afschrijven, kunnen weldegelijk nuttig zijn

-Voordelen uit literatuur niet toepasbaar in huidige Belgische context,

integriteit speelt belangrijke rol

-Voordelen via netwerk, kennis en ervaring (resource-rich individual)

“In een sector die sterk gereguleerd is, waar kennis van politiek

wetmatigheden belangrijk is, kan een (ex-) politicus opnemen

voordelig zijn. Maar dan moet hij/zij ook wel een balans kunnen

lezen en er tijd voor kunnen maken.”

Welke politici zijn

geschikt om bestuurder

te zijn?

-Bedrijven zoeken geen nulliteiten

-Conflict of interest bij uitvoerende mandaten

“Als bedrijven een bestuurder opnemen in hun raad van bestuur,

is dat omdat die persoon daar effectief iets kan doen.”

Selectie van politici

-Old boys network bestaat, maar er is niet echt een link met politici

-Privébedrijven: klein aantal toppers dat eruit springt

-Overheidsbedrijven en intercommunales: postjes worden verdeeld over

en binnen de partijen

-tit-for-tat fenomeen wordt niet bevestigd

“Bedrijven willen graag kandidaten met ervaring als bestuurder.

Dit maakt het moeilijk voor anderen om geselecteerd te worden.

Je kunt dat ook niet echt gaan verkondigen. ‘Hé, ik wil graag

bestuurder zijn’, dat gaat niet.”

Motieven van politici

-Motieven van Withers et al. (2012) bevestigd

-Privébedrijven zoeken enkel toppers: motivatie minder financieel

-Overheidsbedrijven en Intercommunales: zitpenning speelt rol, evenals

het versterken van eigen positie binnen partij

“De redenen voor acceptatie die u noemt, kloppen volgens mij

wel. Daarnaast genereert het ook iets in interne partij werking.

Bijvoorbeeld, meneer A heeft veel mandaten in intercommunales

enzovoort in partij X, dan is hij toch wel ‘quite somebody’, ook al

is hij niet verkozen of behoort hij niet tot de partijtop.”

Is kruisbestuiving tussen

de politiek en de

bedrijfswereld nuttig?

-Kan nuttig zijn

-Twijfel of politieke bestuurders de ideale manier zijn. Bedrijven

weigerachtig tegenover politieke kleur

-Kennis over corporate governance in maatschappij is te klein en leidt tot

populisme

-Gebrek aan kennis van politieke wereld bij bedrijfsleiders

-Gebrek aan kennis van bedrijfsleven bij sommige politici

“Ik weet niet of politici-bestuurders de beste manier zijn om

kruisbestuiving te realiseren, maar liever dat dan dat het achter

de schermen gebeurt.”

“Politici hebben vaak te weinig kennis over de bedrijfswereld,

maar bestuursmandaten opnemen is geen echte remedie,

bedrijven staan daar niet voor te springen.”

75

Selectie van bestuurders

bij overheidsbedrijven

-Objectivering aan de gang bij selectie van vertegenwoordigers “Het gaat vooruit maar zeer traag. Er zijn er meer en meer die

het partijbelang aan de kant schuiven.”

Samenstelling RvB van

Belgische

intercommunales en de

selectie van haar

bestuurders

-Overbodige postjes deels aangepakt

-Verbetering, maar nog werk aan de winkel

-Selectie nog niet aangepakt

-Gebrek aan regels en normen

-Gebrek aan transparantie

“Dit is niet het mandaat deugdelijk uitvoeren.”

“Het verwennen van politici is een truc die ze in het verleden nog

al eens toepasten, maar dit is stilaan aan het verdwijnen.”

Wat zijn de competenties

waarover een bestuurder

moet beschikken?

Moeilijk te definiëren “Wat zijn de minimumcompetenties voor een bestuurder hé?

Iedereen zal dit anders invullen waarschijnlijk. De ene zal eisen

dat men een balans moet kunnen lezen. De andere wil experts in

besluitvorming, enzovoort.”

Geen overeenstemming over:

Topic Aanwijzingen Citaat Pro Citaat Contra

Richtlijnen vs. Wetgeving Voorstanders van flexibiliteit via codes versus

voorstanders van verplichting via wet

“Sommige zaken veroorzaken toch wel

een ernstig conflict of interest en moet

men verbieden, zoals bestuurders die

opties ontvangen als verloning.”

“Welke regelgeving je ook oplegt, het zijn

altijd de mensen, individuen die het

verschil maken. Regelgeving zal niet

overal even veel succes hebben.”

Verdeling postjes bij

overheidbedrijven

Discussie over het systeem waarbij

vertegenwoordigers van de overheid in RvB

verdeeld worden over de partijen

“Het voordeel van de politieke aanwijzing

is dat het duidelijk en transparant is.

Iedereen weet dat je daar zit als

vertegenwoordiger van een partij”

“Headhunters worden soms misbruikt om

politieke keuzes te maken. Hierdoor

wordt objectiviteit en transparantie

valselijk gegarandeerd.”

Figuur 7: Aanwijzingen van de experts op basis van de gesprekken

76

6.1 Samenstelling van de raad van bestuur

6.1.1 ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS

Outsider gedomineerde raden van bestuur gedragen zich anders dan bedrijven zonder

dominantie van externe bestuurders (Bhagat & Black, 1999). De meeste studies vinden echter

geen overtuigend bewijs dat outsider dominantie leidt tot betere prestaties dan andere

bedrijven, zoals vaak vooropgesteld door bepaalde auteurs (zie paragraaf 2.2). De empirische

resultaten uit verschillende studies zijn gemengd. Onafhankelijken gedragen zich vaak eerder als

schoothondje van het management, dan opzichter voor de shareholders. Voorbeelden die

Bhagat en Black geven, komen van General Motors, American Express, IBM, Kodak, Chrysler,

Sears, Westinghouse, en Borden (Bhagat & Black, 1999).

Uit een OECD rapport53 uit 2009, blijkt dat men recent terug komt op het model waarbij

onafhankelijke bestuurders ‘na hun uren’ zetelen in raden van bestuur. De kredietcrisis bracht

een situatie aan het licht die ook de onafhankelijke bestuurders blijkbaar niet konden

voorkomen. Hierbij pleit men er voor om de nadruk te verschuiven van ‘onafhankelijkheid’ naar

‘competentie’. Bovendien zou de controlefunctie als bestuurder te veel tijd innemen om te

combineren met een job in het management, de magistratuur, de politiek, en dergelijke. Volgens

corporate goverance principe VI.E3. van de OECD moet een bestuurder er voor zorgen dat hij in

staat is om zijn verantwoordelijkheden uit te voeren.

“Board members should be able to commit themselves effectively to their

responsibilities.” (Principle VI.E.3, uit OECD Principles of good corporate

governance, 2004)

Hierbij raadt men aan om geen bestuurders aan te trekken die reeds veel andere bestuurszitjes

hebben. Teveel zitjes zou nefast zijn om het mandaat naar behoren te kunnen uitvoeren.

Fulltime bestuurders zouden dan weer niet onafhankelijk genoeg zijn om een oplossing te

bieden aan het gestelde probleem (OECD report, 2009).

53

Corporate Governance and the Financial Crisis: Key Findings and Main Messages. EOCD. Juni 2009. Retrieved from: http://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/43056196.pdf

77

6.1.2 EVOLUTIE IN SAMENSTELLING

Een veelvoorkomende kritiek is dat RvB te groot zijn, vooral in de publieke sector (zie ook verder

bij intercommunales, paragraaf 6.4.1).

“Internationaal onderzoek toont aan dat, alleen al om vergadertechnische

redenen, niet meer dan 15 tot 20 personen in de raad van bestuur mogen zitten.

Tien tot twaalf lijkt mij optimaal.” (L. Van den Berghe in De Standaard, 201254)

Op de grootte van bestuursraden ga ik niet verder in. In dit stuk concentreer ik me verder op het

aandeel van onafhankelijke bestuurders.

Schreeuw om onafhankelijke besturen

Niet alleen academici zijn overtuigd van het nut van outside directors. Acties van tal van

organisaties tonen aan dat zij er ook zo over denken. Bhagat en Black (1999) en Coles et al.

(2005) geven enkele praktijkvoorbeelden van de trend naar meer onafhankelijkheid in de RvB:

“The Sarbanes-Oxley Act of 2002 requires that the audit committee consist

entirely of outside directors” (Coles et al., 2005)

“Both the New York Stock Exchange and Nasdaq require listed firms to use a

majority of independent directors on the board.” (Coles et al., 2005)

“The National Association of Corporate Directors notes with approval the

increasing number of firms whose only inside director is the chief executive

officer (CEO), and recommends that boards have a "substantial majority" of

independent directors” (Bhagat, 1999)

“The Business Roundtable, hardly a fount of innovation in corporate governance,

similarly recommends that a "substantial majority" of directors be independent.

(Bhagat, 1999)

54

De smet, D., (2012, 5 september). ‘Te veel bestuurders bij intercommunales’. De Standaard. Retrieved from: http://www.guberna.be/sites/default/files/Te%20veel%20bestuurders%20bij%20intercommunales.pdf

78

“TIAA-CREF, one of the largest pension funds in the world, has stated that it will

invest only in companies that have a majority of outside directors on the board.”

(Coles et al., 2005)

“Similarly, CALPERS, another large pension fund, recommends that the CEO

should be the only inside (member of the management team) director on a firm’s

board (also see Jensen, 1993).” (Coles et al., 2005; Bhagat en Black 1999)

Deze laatste twee zijn onder meer ook voorbeelden van wat men soms ‘shareholder activism’

noemt. De ECGI55 omschrijft deze term als “the way in which shareholders can assert their power

as owners of the company to influence its behavior”. Voorstanders menen dat bedrijven met

actieve aandeelhouders het op lange termijn beter doen. Deze aandeelhouders spelen de rol van

brandalarm en treden op als brandweer om een scheve situatie sneller recht te doen trekken.

Tegenstanders zien het als een vorm van afpersing door de aandeelhouders, die dreigen om hun

geld uit de onderneming te halen wanneer ze hun zin niet krijgen (ook ‘voting with their feet’).

Gevolgen van deze trend

Een daling in de gemiddelde grootte van de RvB en een daling in het aandeel insiders zijn het

gevolg van deze druk vanuit overheden, beurshuizen en internationale organisaties (Coles et al.,

2005) 56. Een verklaring zou kunnen zijn dat topmanagers te weinig tijd hebben om een extra job

als bestuurder naar behoren te kunnen doen.

Linck, Netter en Yang (2008) onderzoeken de impact van de Sarbanes-Oxley Act (zie eerder) op

de structuur van de RvB. Volgens hun onderzoek stijgt de werklast van bestuurders door de wet

en neemt ook het risico voor hen toe. Dit leidt tot een dalend aanbod van bestuurders. De wet

zelf eist dat bedrijven meer outsiders in hun board hebben, wat de vraag doet toenemen.

Volgens de wet van vraag en aanbod stijgen bij gevolg de vergoedingen. Bovendien zijn er post-

SOx meer consultants, financieel experten, oud-bestuurders en juristen in de RvB en minder

insiders. Boards zijn ook groter geworden, wat niet consistent is met wat Coles et al. (2005)

menen dat compactere, outsidergedomineerde RvB optimaal zijn.

55

Zie http://www.ecgi.org/activism/ 56

Coles et al. (2005) verwijzen naar Wu (2004) en Huson, Parrino en Starks (2001).

79

6.2 Director selection

Dat het selecteren van bestuurders ook de laatste jaren een ‘hot topic’ bleef, bewijst ook het

OECD-rapport uit 2009 (Zie voetnoot 49). Zij beschrijven dat bijvoorbeeld in Italië er pogingen

zouden zijn om bepaalde bestuurders te laten verkiezen door een speciale kiezersgroep,

bijvoorbeeld minderheidsaandeelhouders. Dit is misschien wel een zeldzaam praktijk voorbeeld

van het eerder besproken concept stakeholder democracy. Op deze manier zou men proberen

om de controlefunctie van de RvB te versterken. Nochtans is het volgens de ‘Principles’ van goed

bestuur beschreven door de OECD (zie paragaaf 1.2) van belang dat bestuurders handelen in het

belang van alle aandeelhouders, en zich niet als vertegenwoordiger van één enkele kiezersgroep

opstellen.

Hoe men uiteindelijk in de raad van bestuur terecht komt, is niet altijd even duidelijk. Toch

beschrijven de meeste grote (beursgenoteerde) bedrijven hun selectieproces in hun corporate

governance code. Volgens principe 4 van de Belgische corporate governance code57 moeten

beursgenoteerde vennootschappen in België immers “een rigoureuze en transparante procedure

voor de benoeming en de beoordeling van haar raad en zijn leden” hebben (zie verder voor meer

informatie over de code). Het volgende fragment komt uit het jaarverslag van Ab Inbev uit 2011.

“Het Nomination Committee identificeert personen die in aanmerking komen om

lid van de Raad te worden en beveelt kandidaat-bestuurders aan voor

voordracht door de Raad en voor benoeming door de algemene vergadering.

Het Belgische Wetboek van Vennootschappen, zoals gewijzigd door de Wet

van 28 juli 2011 met betrekking tot de genderdiversiteit binnen de raad van

bestuur van genoteerde vennootschappen, bepaalt dat vanaf 1 januari 2019

minstens één derde van de bestuurders vrouwen zullen moeten zijn. Het

Nomination Committee zal, wanneer het een kandidaat aanbeveelt om een

vacature binnen de Raad in te vullen, op zoek gaan en benoemingen

voorstellen op basis van verdienste ten opzichte van objectieve criteria met

aandacht voor de voordelen van diversiteit binnen de Raad, met inbegrip van

achtergrond, ervaring, vaardigheden en geslacht.” (Ab Inbev, (2011: 158).

Verklaring in zake deugdelijk bestuur, jaarverslag 2011)

De kenmerken die hier opgelijst staan (achtergrond, ervaring, vaardigheden), zijn op het eerste

zicht eerder in te delen onder ‘human capital’, waardoor de ‘objectieve’ selectieprocedure

beschreven in de verklaring van deugdelijk bestuur van Ab Inbev behoort eerder bij het rational

57

Zie pagina 16 van de Code Daems

80

economic perspective. De vraag blijft natuurlijk in welke mate de selectie bij bedrijven in de

praktijk overeenkomt met die voorgeschreven in hun verklaring van deugdelijk bestuur. Het lijkt

me niet onwaarschijnlijk dat bijna elk beursgenoteerd bedrijf een voorgekauwd stukje tekst over

corporate governance heeft opgenomen in haar jaarverslag.

6.2.2 SELECTIE VAN POLITICI

Uit de gesprekken blijkt dat ondernemingen vroeger graag enkele grote namen in hun RvB

hadden, bijvoorbeeld een toppoliticus. Het was vooral de namenlijst die telde, eerder dan de

optimale samenstelling. Vandaag zijn er meer zaken die tellen. In november 2012 publiceert het

Australian Institute for Corporate Directors - de Australische tegenganger van Guberna, het

Belgische Instituut voor bestuurders - een artikel van Tony Featherstone dat aangeeft wat

gewezen politici een raad van bestuur nu precies kunnen bijbrengen58. De verdere aanwijzingen

uit dit artikel zijn volgens mij niet uitsluitend geldig in Australië, maar lijken ook zeer toepasselijk

voor België en onze buurlanden. Featherstone stelt vooreerst dat er echter relatief gezien weinig

gewezen politici zijn die effectief de overstap naar de Australische bedrijfswereld volledig

kunnen maken.

"The trend of ex-politicians joining boards is easy to overstate and it is the

exception rather than the rule for politicians to have successful careers as

company directors.”

Ook Neil Waters van headhunter Egon Zehnder erkent dit in het artikel. De meeste Australische

ex-politici belanden in Rvb van kleinere bedrijven, overheidsbedrijven of

liefdadigheidsinstellingen, of worden adviseur. In de VS zou de mobiliteit tussen de

bedrijfswereld en politiek veel groter zijn, waardoor succesvolle bedrijfsleiders zich vaak in de

politiek storten, en na hun politieke carrière de sprong terug maken als bestuurder of chairman.

Op deze manier vervagen de grenzen tussen politiek en bedrijfswereld. Bovendien merkt men

op dat wanneer politici stoppen met politiek een betere kans hebben om uitnodigingen te

58

Featherstone, T., (2012, 1 november). Life after politics. Do ex-politicians make good directors? Company Director Magazine. Australian Institute for Corporate Directors. Retrieved from: http://www.companydirectors.com.au/Director-Resource-Centre/Publications/Company-Director-magazine/2012-back-editions/November/Feature-Life-after-politics

81

krijgen voor bestuursmandaten, dan wanneer men bijvoorbeeld als verliezer uit de verkiezingen

komt.

In dit stuk probeer ik te achterhalen wat de motieven zijn van bedrijven om politici al dan niet op

te nemen in hun raad van bestuur. Ik behandel eerst de argumenten pro en contra en bekijk dan

drie speciale gevallen.

Redenen om politici aan te trekken als bestuurder

Politici worden vaak aangetrokken voor hun netwerk van (internationale) relaties. In maart dit

jaar werd bijvoorbeeld bekend gemaakt dat Frans Van Daele toegevoegd werd aan de RvB van

Umicore. Van Daele is een voormalig Belgisch topdiplomaat met een zeer lange staat van dienst

in Europa en een enorm internationaal netwerk. Bovendien weet hij hoe het er binnen de

Europese commissie aan toegaat. Dit kan van groot nut zijn voor een internationale speler als

Umicore en dit wordt ook aangehaald door voorzitter Thomas Leysen:

“Frans has a very distinguished track record in international relations and has

great experience of how global trends shape industry and the economy.”

(Aankondiging Umicore59, maart 2013)

Connecties hebben (zowel op politiek vlak als in de bedrijfswereld) in verschillende sectoren of

landen kan zeer belangrijk zijn voor bepaalde bedrijven, indien bijvoorbeeld bepaalde deuren

moeten geopend worden. Bestuurders die weten wat er in deze landen of sectoren speelt, en

bovendien deze relaties kunnen opzetten zijn dus vaak van grote waarde. Ook Jean-Luc Dehaene

was eerder al bestuurder bij Umicore, van 1999 tot 2011. Bij onze Noorderburen worden

(gewezen) politici evenzeer vaak aangetrokken door de bedrijfswereld. In 2011 nog werd Jan

Peter Balkenende adviseur werd bij Ernst & Young. In een persbericht60

meldt E&Y dat vooral

zijn “rijke internationale kennis en ervaring” van nut zal zijn voor het bedrijf en hij ook zal

werken met “organisaties die zich begeven op het snijvlak van de publiek/private sector”.

59

Aankondiging op de website van Umicore: http://www.umicore.com/investorrelations/en/newsPublications/pressReleases/2013/show_BoardNominationsEN.pdf

60 http://www.ey.com/NL/nl/Newsroom/News-releases/PR_Jan-Peter-Balkenende-wordt-partner-bij-

Ernst---Young_310111

82

“Zijn ervaring, kennis en statuur versterken ons streven om de meest

internationaal geïntegreerde organisatie in ons vakgebied te zijn.” (Mark Otty,

Area Managing Partner van Ernst & Young)

Eerder werd Wouter Bos al aangetrokken als adviseur door KPMG. Volgens Willem Vermeend –

voormalig Nederlands staatssecretaris van Financiën – zal Balkenende vooral fungeren als

internationaal uithangbord.61 Wanneer politici na hun politieke carrière aan de top geen

internationaal postje kunnen bemachtigen zoals bijvoorbeeld Ruud Lubbers, Dries van Agt en

Yves Leterme62, kan men bestuurder worden zoals Wim Kok, Piet de Jong, Barend Biesheuvel en

Jean-Luc Dehaene, of zijn naam en status gebruiken als uitgangsbord in een bepaalde

organisatie. Ook Tony Blair – voormalig prime minister van het VK - werd adviseur, bij JP Morgan

dan nog wel.

In de literatuur halen academici nog andere voor- en nadelen aan, die bedrijven ondervinden

van politici-bestuurders (zie eerder). Echter zijn deze hypotheses moeilijk te ondersteunen met

praktijkvoorbeelden uit de Westerse wereld, aangezien deze vaak het gevolg zijn van zwakke

juridische structuren (zie bespreking). Evenwel deed de Britse krant The Guardian in 2012 een

onderzoek naar bestuursmandaten van Britse parlementsleden. Uit dat onderzoek blijkt dat een

flink aantal Britse parlementariërs mandaten hebben opgenomen in bedrijven die registreert

staan in belastingparadijzen63.

“It soon became apparent that many Parliamentarians who are able to influence

tax laws have taken up positions as directors and non executive directors in

major companies with offshore links.” (The Guardian, September 2012)

61

Van Weezel,T.G., (2011, 2 februari). Wat ziet Ernst & Young in Jan Peter Balkenende? Volkskrant.nl. Retrieved from: http://www.volkskrant.nl/vk/nl/2680/Economie/article/detail/1830623/2011/02/02/Wat-ziet-Ernst-Young-in-Jan-Peter-Balkenende.dhtml

62 Lubbers werd in 2000 Hoge Commissaris voor de vluchtelingen bij de Verenigde Naties en Van Agt was

van 1987 tot 1995 vertegenwoordiger van de Europese Gemeenschap in Japan en de VS. Beiden zijn minister-president van Nederland geweest. Voormalig premier van de Belgische federale regering Yves Leterme werd in 2011 Adjunct-secretaris-generaal van de OESO (http://www.yvesleterme.be/nl/yves/yves-in-het-kort)

63 Williams, M. & Sval, R., (2012, 20 September). The full list of peers and MPs with directorships or

controlling interests in companies linked to tax havens. guardian.co.uk Retrieved from: http://www.guardian.co.uk/news/datablog/2012/sep/20/peers-mps-directors-companies-linked-tax-havens; Hier kunt u ook de data downloaden die in het onderzoek gebruikt werden, evenals de reacties van de politici ter sprake.

83

Hoewel dit niet meteen inhoudt dat deze bedrijven ook systematisch aan belastingontduiking

doen, kan dit een aanwijzing zijn dat de voor- of nadelen uit de literatuur in zeldzame gevallen

ook in West-Europa opgaan.

Een ander vaak aangehaald argument pro politici in raden van bestuur is het optreden van

zogenaamde ‘kruisbestuiving’. Hier gaat het dus om politici in functie. Ook de experts haalden

dit aan, hoewel ze meteen ook duidelijk maakten dat een bestuursfunctie opnemen niet de

enige manier is. Bovendien is het volgens de experts geen remedie om de soms gebrekkige

kennis van politici over de bedrijfswereld te reduceren. Privé-bedrijven in België staan volgens

hen immers niet te springen om politici op te nemen in hun raden van bestuur. Dat iemand met

een politiek kleurtje rondloopt wordt net iets minder aanvaard dan in andere landen. De

mobiliteit tussen politiek en bedrijfsleven zou in Nederland bijvoorbeeld veel groter zijn.

Bedrijven verbinden zich bijgevolg niet graag publiek, behalve met personen die werkelijk

bekwaam zijn, op basis van hun lange staat van dienst en indrukwekkend CV, of gewoon voor

hun enorm netwerk van contacten. Gewone parlementairen voldoen hier meestal niet aan en

ministers ervaren een conflict of interest.

“Geen enkel privébedrijf zal een nulliteit opnemen in zijn raad van bestuur. Als

een individu opgenomen wordt, dan is dat omdat die persoon daar effectief iets

kan doen.” (Uit: gesprek met Etienne Schouppe)

Dit gebrek aan mobiliteit is volgens de experts één van de redenen waarom politieke

bestuurders in Belgische privébedrijven minder voorkomen. Een andere reden is volgens Phillip

Verhaeghe dat België veel familiebedrijven heeft, en bijgevolg ook veel aandeelhouderfamilies.

Zelfs enkele beursgenoteerde bedrijven worden geleid door families, denkt maar aan Colruyt.

Deze families wegen door op het bestuur en hebben sowieso hun vaste plaats in de RvB.

Bedrijven waar bijvoorbeeld de CEO de enige insider is, zoals de grote bedrijven in de VS (zie

vereisten TIAA-CREF in paragraaf 6.1.2), komen hier eigenlijk niet echt voor. We hebben volgens

hem niet zoveel grote Belgische kapitalistische structuren, maar eerder veel meer hybride

maatschappijen en firma’s van buitenlandse origine.

Ook Featherstone (zie artikel AICD, 2013) haalt een reeks redenen aan hoe politici nuttig kunnen

zijn:

“The potential to lift the organisation’s profile and attract donations

An ability to assess complex issues quickly

84

The knack of multi-tasking

Connections in government

An understanding of government and regulatory processes

Knowledge of and experience in dealing with the print and social media

An understanding of how decisions affect the community and the likely

response”

Getuigenissen in het artikel spreekt van een “really interesting set of skills". Politici zijn gewend

om in groepen te werken binnen de verschillende commissies en beslissingen te nemen in kleine

groepen over sterk verschillende onderwerpen, wat sterk overeenkomt met het werk binnen

een raad van bestuur. Bovendien zouden politici sterk zijn in het begrijpen van de impact die

beslissingen heeft op de gemeenschap en wat de reactie zal zijn van de verschillende betrokken

partijen.

"Politicians are used to soaking up and assessing lots of information quickly and

staying calm under pressure. And the connections you get in government, and

just the understanding of government processes, are valuable assets. It’s

surprising how many in the corporate world are oblivious to how government

works and are not even sure how to approach government and work with it on

issues."

Ook de experts stellen vast dat er een enorm gebrek aan kennis is over hoe de politieke wereld

functioneert, zelfs bij topmanagers. Iemand die de politieke wereld op zijn duim kent, kan

volgens hen zeker zijn meerwaarde hebben, bijvoorbeeld in sectoren die sterk gereguleerd zijn,

of waar politieke wetmatigheden van belang zijn.

“Heel wat personen uit de bedrijfswereld weten niet hoe het er binnen een

ministerie aan toe gaat, bij wie ze moeten zijn met welke vragen of voor welke

informatie.” (Uit: gesprek met Etienne Schouppe)

Redenen om politici te weren uit de bestuursraad

De voornaamste reden waarom bedrijven, volgens de getuigen in het artikel van Featherstone,

voorzichtig moeten zijn met politici-bestuurders is dat niet elke politicus in staat is zijn verleden

achter zich te plaatsen. Om een goede bestuurder te zijn, moeten politici stoppen met een

politicus te zijn en moeten ze het publieke debat aan zich laten voorbij gaan.

85

"Boards worry that having a prominent ex-politician as a director could create a

perception that the company is aligned with a particular political party and it will

cause problems if there is a change of government. And, there is the risk that ex-

politicians remain engaged in political debate.

Bedrijven linken zich immers niet zo graag politiek, werd al eerder aangegeven. Daarnaast geven

de getuigen in het artikel van Featherstone nog een enkele praktische bezwaren. Prominente

politici zouden andere bestuurders kunnen overschaduwen. Bovendien is de vraag of ze wel

genoeg commerciële kennis en skills hebben en of ze kunnen werken zonder een groot team dat

achter hen staat.

Volgens het artikel van Featherstone zouden kleinere bedrijven en liefdadigheidsinstellingen

politici enkel voor hun naam en prestige aantrekken, wat de naambekendheid of donaties

verhoogt. Echter is dit niet genoeg voor een groot beursgenoteerd bedrijf, waar sectorkennis en

business ervaring een vereiste zijn. Ook het aantrekken van politici zuiver voor hun connecties

bij de overheid is volgens de getuigen in het artikel geen goed argument. Zo’n bedrijven zijn

beter af met lobbyisten dan politici-bestuurders. Hetzelfde geldt voor de relatie met de media,

bedrijven zijn beter af met een mediaconsultant.

Ook uit academische hoek is er vaak kritiek. Buelens twijfelt eraan of politici wel voldoende

onafhankelijk zijn, of ze wel genoeg tijd hebben en of ze wel competent genoeg zijn.

Echter is niemand per definitie volkomen onafhankelijk. In de eerste plaats wil men zijn zitje in

de RvB behouden, waardoor men min of meer afhankelijk is van de personen met de

beslissingsmacht bij de selectie. Die kan bijvoorbeeld voor een groot stuk bij de CEO liggen.

Daarnaast is men ook afhankelijk van andere organisaties waartoe men behoort of waarin men

een bepaald belang heeft. Op deze wijze zullen politici in principe geen acties ondernemen die

tegen de belangen van de partij ingaan, terwijl deze partij meestal slechts een fractie van de

maatschappij vertegenwoordigt. Dit strookt volgens Bruno Tuybens, Federaal

volksvertegenwoordiger voor sp.a, ook niet met de helikoptervisie van de RvB waarbij

bestuurders het management controleren en zo de belangen van de aandeelhouder vrijwaren:

“Hoe meer je als bestuurder één bepaalde partij vertegenwoordigt (bijvoorbeeld

een politieke partij als vertegenwoordiger van de Staat als aandeelhouder), hoe

meer men zich zal moeien in het dagelijkse operationele proces om belangen van

86

partij te vrijwaren, wat in principe niet de taak is van een bestuurder.” (Uit:

gesprek met Bruno Tuybens)

Tuybens is evenwel geen tegenstander van politici in de RvB en erkent de waarde die politici,

bijvoorbeeld via hun netwerk, kunnen leveren aan bedrijven. Echter stoort hij zich wel aan de

politieke benoemingen bij overheidsbedrijven en intercommunales aangezien daar het

partijbelang boven het maatschappelijk belang speelt (zie verder). Ten slotte is men in het geval

van een variabele verloning afhankelijk van zijn eigen financieel belang. Om deze redenen wordt

bij Corgo nooit gesproken over ‘onafhankelijk bestuurder’, wel eerder over ‘extern bestuurder’.

Een tweede argument uit academische hoek is dat politici geen tijd hebben om hun mandaat

naar behoren uit te voeren - een vaak voorkomende kritiek. Daniel Termont komt hier tegen op

in Reyers Laat in oktober 2011 (zie verder). Ook Herman De Croo meent dat hij tijd genoeg heeft

voor zijn bestuursmandaat bij het privébedrijf Texaf. Hij stuurt, net zoals de deontologische

codes doen, aan op het onderscheid tussen uitvoerende en wetgevende mandaten. Ministers

hebben daar geen tijd voor, wat ook blijkt uit de andere gesprekken. Kamerleden en senatoren

in principe wel. Bovendien is ‘tijd hebben’ niet gelijk aan ‘er tijd voor vrijmaken’. Iemand die

vanuit zijn functie zelf er in principe wel tijd zou voor kunnen maken, kan hierin beperkt zijn

door engagementen bij tal van andere organisaties. Politici hier over één zelfde kam scheren is

dan ook niet verstandig.

Dit tijdsaspect blijkt voor de meesten echter wel belangrijk te zijn, en is ook opgenomen in de

Code Buysse II, onder de rechten en de plichten van bestuurders:

5.10.2. Vooraleer een mandaat als bestuurder te aanvaarden, dient de

kandidaat-bestuurder na te gaan of hij over voldoende competentie en voldoend

tijd beschikt om dit mandaat naar behoren te vervullen. (Code Buysse II, 2009)

Dit is bovendien ook één van de redenen waarom er een beperking ingesteld werd op het aantal

mandaten dat iemand kan uitoefenen. Politici kunnen volgens Buelens enkel bestuurder zijn na

hun politieke carrière, eventueel met een rustpauze van een aantal jaar ertussen. Dan kan de

onafhankelijkheid beter gegarandeerd worden, en heeft men in principe tijd.

Tot slot zouden niet alle politici even competent zijn om te zetelen in een RvB. Het aanwerven

van politici omwille van hun netwerk strookt volgens Buelens ook niet met de helikoptervisie van

de RvB. Politici worden binnengehaald omwille van zaken waarvoor een RvB niet dient: om te

87

netwerken, om iets te ‘fixen’ (bijvoorbeeld deuren te openen), ons-kent-ons belangen te

verdedigen. De kritiek dat een raad van bestuur niet dient om iets te ‘fixen’ wordt weerlegt door

andere experts door te stellen dat politici in zo’n geval net dezelfde taak vervullen als Prins Filip

op een prinselijke missie. Ook hij is louter mee om deuren te openen, maar daar komt dan weer

geen kritiek op. Wat precies de minimumcompetenties zijn die een bestuurder moet vertonen is

natuurlijk niet evident om vast te leggen. Velen zullen dit verschillend invullen. Opleidingen voor

bestuurders, zoals Guberna64 doet, zouden hier bijvoorbeeld kunnen helpen. Anderen wijten de

interesse voor zo’n opleidingen aan de mogelijkheid tot netwerking.

In de gesprekken kwam nog een andere kritiek naar boven op het feit dat bedrijven politici

toevoegen aan hun RvB. In sommige gevallen zou het louter belangenbehartiging zijn,

bijvoorbeeld bij Telenet. Belgacom is hun grootste concurrent, en tevens een overheidsbedrijf.

Telenet zou politici opnemen in zijn RvB om er voor te zorgen dat de beslissingen en wetgeving

neutraal blijven, en niet op maat van Belgacom gemaakt wordt. De reacties van de andere

experts zijn gemengd.

Newly Privatized Firms

De theorie van Boubakri et al. (2008), dat politici worden opgenomen als bestuurder omdat de

overheid geen controle wil verliezen over voormalige overheidsbedrijven (zie paragraaf 4.2.3), is

moeilijk te staven met recente praktijkvoorbeelden. De laatste jaren was de privatisering van

overheidsbedrijven een zeldzaam gebeuren. De experts waren niet volledig overtuigd van deze

theorie, maar bevestigden wel twee zaken. Enerzijds ging men er mee akkoord dat

overheidsbedrijven meer dan alleen waardemaximalisatie tot doel hebben. Zaken zoals

werkgelegenheid spelen zeker ook een grote rol. Daarnaast werd de stelling bevestigd dat de

overheid voorkeur geeft aan een geleidelijke transitie, waarbij een bepaalde controle behouden

wordt. De stelling dat dit via politieke bestuurders gebeurt, werd niet echt bevestigd.

In België hebben we in het verleden (gedeeltelijke) privatiseringen van onder andere Belgacom,

Telenet en Bpost gekend. Belgacom ging in 2004 naar de beurs, waarbij de overheid 50% + 1

64

Guberna, het Instituut voor Bestuurders, probeert als vzw het deugdelijk bestuur in ondernemingen te versterken door te sensibiliseren, te informeren en het aanbieden van opleidingen. Daarnaast biedt ze ook verschillende tools en services aan voor bedrijven en bestuurders, en beheert ze een database waarin bedrijven een aangesloten bestuurder volgens hun noden en wensen kunnen rekruteren. http://www.guberna.be/

88

aandeel behield. Anno 2013 hebben zij 53,51%65. Telenet werd begin jaren 2000 opgericht met

participaties van intercommunales, de GiMV en Liberty Global. In 2005 ging het bedrijf naar de

beurs. Sinds de oprichting wordt de overheidsparticipatie geleidelijk afgebouwd en komt het

bedrijf meer en meer in private handen. Bpost werd in 2006 reeds gedeeltelijk geprivatiseerd

d.m.v. een participatie van een strategische partner. De staat behield hier ook opnieuw 50% + 1

aandeel. De beursgang van Bpost staat gepland midden juni 2013. Echter is het de strategische

partner die een deel van zijn aandelen zal verkopen en behoudt de overheid de meerderheid van

de aandelen. In elk van deze gevallen bezit de staat een significant deel van het bedrijf,

waardoor zij gerechtvaardigd is haar vertegenwoordigers aan te duiden in de RvB. Of deze zetels

per se verdeeld moeten worden over de verschillende regeringspartijen, is dan weer een andere

vraag (zie verder paragraag 6.4).

Boubakri et al. (2008) halen als voorbeeld de paper van Bertrand et al. (2006) aan, die de

privatiseringsgolf in Frankrijk beschrijft. Privatisering van overheidsbedrijven verliep

voornamelijk via een IPO, om zo te voorkomen dat er een grote aandeelhouder zou ontstaan die

alle macht naar zich toe zou trekken. Dit was een eerste, subtiele stap om te proberen de macht

in handen te houden. Bovendien ging dit gepaard met tal van politieke benoemingen, zelfs tot

op het niveau van CEO, maar ook bestuurders in de RvB. Volgens Boubakri et al. (2008) noemden

Bertrand et al. (2006)66 deze politici in het netwerk van aandeelhouders en bestuurders de

‘noyaux durs’, de harde kern. Deze netwerken waren opgezet tussen de ‘newly privatized firms’,

banken en verzekeraars, om de eerstgenoemde te beschermen tegen overnames. De auteurs

geven in hun paper een aantal voorbeelden uit zowel geïndustrialiseerde als

ontwikkelingslanden, waarbij de overheid voormalige topmagistraten en/of ministers aanstelde

als bestuurders in de pas geprivatiseerde onderneming.

“In the Arab world, we can cite the example of Saleh Rusheidat and Suleiman

Hafez, the two successive Chairmen of the BOD of “Arab Potash Company”

(privatized in 1997) who have acted as ministers in several Jordanian

governments. The same BOD also includes a current Jordanian minister, an ex-

minister, and top bureaucrats from different ministries.” (Bertrand et al., 2007)

65

http://www.belgacom.com/be-nl/annex_investors/Inv_Shareholders_structure.page

66 Boubakri et al. (2008) verwijzen in hun literatuurlijst naar een ongepubliceerde working paper van

Bertrand et al. uit 2006. Enkel de gepubliceerde versie uit 2007 is te vinden op het web. Hierin komt de term ‘noyaux durs’ echter niet voor.

89

“In Latin America, we find evidence of many political appointments in NPFs. In

Chile, for example, high military officers dominate the BOD of the

telecommunication company “Entel,” privatized in 1986. Jorge Cauas Lama, an

ex-minister, also appears as a director. In Brazil, we find that Djalma Bastos de

Morais, the chairman of the BOD and CEO of “CEMIG”, an energy company

privatized in 1997, was a state minister of communications a few years before.“

(Bertrand et al., 2007)

“In Africa, we note that, in Nigeria, higher bureaucrats from the Ministry of

Justice are appointed directors of “The United Nigeria Life Insurance Company

PLC,” which was privatized in 1989. Likewise, influent politicians from the All

Nigeria People Party are appointed members of the BOD of “Unipetrol,” a

leading petroleum company which was privatized in 1991.” (Bertrand et al.,

2007)

Zoals eerder gesteld zijn er recent meer voorbeelden van de omgekeerde beweging. Fortis bank

werd genationaliseerd en deels doorverkocht aan de Franse groep BNP Paribas. Dexia werd bijna

volledig genationaliseerd door de Belgische en Franse staat. Professor Paul De Grauwe lijkt

akkoord te gaan met de stelling dat er stevige schotten moeten geplaatst worden tussen politici

en managers. Hij haalt in een aflevering van Reyers Laat67 over politieke bestuursmandaten het

voorbeeld van Dexia aan. Volgens hem was de eerste taak van de regering na de nationalisering

van Dexia op 6 oktober 201168, het naar huis sturen van het topmanagement, wat dus niet

gebeurde. Pierre Marriani, CEO sinds 2008, verliet Dexia pas in augustus 201269 en kreeg

bovendien een vertrekpremie van 600.000 euro70. De Grauwe haalt aan dat de cultuur, waarbij

de politiek en het bankwezen te sterk met elkaar verweven zijn, moet veranderen. Hij legt het

67

Reyers Laat. (2011, 28 oktober 2011). Termont tegen mandaten als compensatiemiddel [video file]. Retrieved from http://www.deredactie.be/permalink/1.1140802

68 De Groote, P., Sephiha, M., & Serrure, B., (Oktober 2011). 'Klanten en spaarders Dexia mogen voor 200

procent zeker zijn'. De Tijd. Retrieved from: http://www.tijd.be/nieuws/ondernemingen_financien/Federale_staat_neemt_Dexia_Bank_over.9112787-3095.art

69 (2012, 27 juni). Dehaene en Mariani weg bij Dexia. De Standaard. Retrieved from:

http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=DMF20120627_122

70 (Juni 2012). Vertrekpremie" van 600.000 euro voor Mariani. De Redactie. Retrieved from:

http://www.deredactie.be/cm/vrtnieuws/economie/1.1347777

90

niet splitsen van spaarbankieren en speculatieve zakenbankieren in 2008, één van de grote

oorzaken van de kredietcrisis, in de schoenen van deze personen.

“De bankiers en de politiek zijn teveel met elkaar verweven. Het resultaat is dat

die beslissingen niet worden genomen” (Paul De Grauwe in Reyers Laat, oktober

2011)

Signalling theory

Signalling theory (zie paragraaf 4.2.2) herkennen we misschien deels in het Dexia-verhaal.

Dehaene is iemand die gezien wordt als een uitvoerder, iemand gedreven door resultaat, en

werd binnengehaald bij Dexia in volle crisis. Hij heeft een zeer grote ervaring kunnen opbouwen

als regeringsleider en een enorm netwerk in de financiële en politieke internationale wereld. Los

van het feit dat Dehaene misschien opereerde ter bescherming van de Arco belangen in de

Dexia-groep, wou Dexia met deze aanstelling mogelijks een signaal geven aan de beleggers dat

men wel door de storm zou geraken. Zuivere praktijkvoorbeelden van deze theorie zijn natuurlijk

moeilijk aan te duiden, hoewel jonge bedrijven met een nakende IPO waarschijnlijk wel kunnen

profiteren van wat media-aandacht. Ook enkele experts wijzen erop dat in de VS, de beurskoers

heilig voor een bedrijf, veel meer dan in Europa. Het bestaan van signalling theory mag echter

volgens hen niet onderschat worden, zeker niet in de VS.

In het theoriedeel werd gesteld dat de kwaliteit van het signaal onder mee te wijten is aan het

feit dat beleggers verwachten dat bijvoorbeeld politici beter zijn in het inschatten van de

bedrijven waarmee ze samenwerken. Deze stelling wordt niet door iedereen gevolgd71:

“Unfortunately some of these retired politicians make poor choices; they join

companies that are soon enmeshed in controversy.”

Gaynor (zie artikel) stelt vast dat gewezen politici die de overstap maken naar bestuursraden van

privébedrijven meer onsuccesvol zijn, dan wel.

71

Gaynor, B., (2010, 13 maart). Leap from politics to business has risks. The New Zealand Herald. Retrieved from: http://www.nzherald.co.nz/business/news/article.cfm?c_id=3&objectid=10631720

91

Old boys network

De termen ‘social elite cohesion’ en ‘interlocking directorships’ doen ons denken aan een ‘old

boys network’. Bedrijven willen vaak bestuurders met ervaring in raden van bestuur en grijpen

bij de selectie vaak terug naar hun directe omgeving. Hierdoor krijgt men een netwerk van

bestuurders die in een aantal gemeenschappelijke RvB zetelen en CEO’s die in mekaars bedrijf

een bestuurzitje opnemen. Ook kan men in principe ook wel enkele toppolitici verwachten,

aangezien zij vanuit hun functie toch een enorm netwerk kunnen opbouwen. Op zich is dit

netwerk niet zo’n groot probleem, ware het niet dat dit het moeilijk kan maken voor andere,

vaak competente individuen, om in die cirkel van (overwegend mannelijke) bestuurders te

geraken. Bovendien kan men zich afvragen in hoe verre ‘I scratch your back, if you scratch mine’-

praktijken (bijvoorbeeld over de hoogte van de verloning) hierdoor voorkomen.

Etienne Davignon is een Belgisch voorbeeld bij uitstek. Hij is edelman, minister van staat,

zakenman, gewezen vice-eurocommissaris én voormalig voorzitter van de

Bilderbergconferenties72, en heeft bovendien een waslijst van bestuursmandaten op zijn CV

staan. In de gesprekken kwam naar voor dat, indien men de raden van bestuur van Bel 20

bedrijven (en net eronder) zou bekijken, je in een vijver vist van ongeveer maximum 150

personen, waarbij slechts een vijftiental vrouwen zijn. Bovendien blijkt dit in onze buurlanden

ook het geval niet anders te zijn. Ook in Nederland bijvoorbeeld zouden ongeveer een

tweehonderdtal personen de raden van bestuur en raden van commissarissen domineren. Dit

wordt ook erkend door de Nederlandse corporate governance code (de code-Tabaksblat, zie

verder) en opmerkelijk is dat dit er zelfs letterlijk in voor komt bij de toelichting van de

vooropgestelde richtlijnen over het maximaal aantal commissariaten.

“30. De commissie heeft veel commentaar gekregen op de conceptbepaling om

het aantal commissariaten van één persoon te maximeren tot vijf. Uit de

commentaren bleek een splitsing tussen, kort gezegd, het brede publiek en de

beleggers enerzijds en de vennootschappen, hun commissarissen, hun

belangenorganisaties en advocaten anderzijds. Het brede publiek en de

beleggers steunden de conceptbepaling, terwijl de reagerende commissarissen

en vennootschappen veelal scherpe kritiek uitoefenden: het aantal van vijf zou

willekeurig zijn gekozen en te rigide zijn.”

“31. De aard en afkomst van de commentaren zijn tekenend voor de kloof

tussen hoe het brede publiek en de beleggers in Nederland tegen de

72

Retrieved from: http://www.bilderbergmeetings.org/former-steering-committee-members.html

92

commissarissen aankijken en hoe de meeste commissarissen zichzelf zien.

Mede door enkele, recente geruchtmakende affaires, bestaat bij het brede

publiek en de beleggers de perceptie van een “old boys network”, een groep

personen binnen een ook in internationaal perspectief klein aantal

beursgenoteerde vennootschappen, waarin iedereen elkaar kent, bestuurders

de hand boven het hoofd wordt gehouden en waarbij wordt afgevraagd of de

commissarissen nog wel binding hebben met wat in de maatschappij leeft. . . .

Naast de in de code genoemde principes en bepalingen ten aanzien van de

deskundigheid van commissarissen, is het naar het oordeel van de commissie

nodig dat vennootschappen buiten de bestaande, beperkte kring van personen

deskundige commissarissen gaan aantrekken. Om de vennootschappen hiertoe

te “prikkelen”, houdt de commissie vast aan het maximumaantal van vijf

commissariaten per persoon.”

(Nederlandse corporate governance code, december 2003)

Het maandblad Management Scope stelt jaarlijks een lijst73 op van de 100 machtigste

commissarissen van Nederland, eveneens als de top 50 van machtigste vrouwen van Nederland.

Iemand komt in aanmerking voor één van beide lijsten wanneer hij/zij twee of meer functies in

raden van bestuur of raden van commissarissen uitoefent bij de belangrijkste ondernemingen

van Nederland. Op de laatstgenoemde lijst staan logischerwijs enkel vrouwen.

In Frankrijk hebben we de École nationale d'administration, die heel wat Frans topambtenaren

voortbrengt, die vaak ook in raden van bestuur terecht komen (de ‘enarques’). Geen van de

experts is echter voorstander van dit ons-kent-ons systeem, dat in veel mindere mate van

toepassing zou zijn in België, onder meer omdat we in België veel minder grote firma’s hebben

(zie eerder). Bovendien zitten veel van deze prominente bestuurders in België ook deels mee in

het kapitaal, waardoor hun positie in de RvB te rechtvaardigen is.

6.2.1 MOTIVATIE TE ZETELEN

Na de redenen waarom politici nuttig of nadelig zouden kunnen zijn in een RvB, probeer ik na te

gaan waarom bestuurders, en in het bijzonder (gewezen) politici, bestuursmandaten accepteren

of weigeren.

73

De lijsten zijn te vinden op de website van het maandblad: http://managementscope.nl/top/machtigste-commissarissen en http://managementscope.nl/top/machtigste-vrouwen

93

Financiële motivatie

Professor Carl Devos verklaarde in Het Nieuwsblad74 in 2010 dat politici vaak menen dat ze niet

genoeg verdienen als politicus en dit kunnen/proberen verhelpen met bestuursmandaten in de

privé of in de publieke sector. Vergelijkende studies over vergoedingen tussen de publieke

sector en de privésector (‘public-private wage gap’) zijn er in veelvoud, ondanks dat die

omgevingen in principe moeilijk te vergelijken zijn. De resultaten zijn daarentegen gemengd. Het

magazine Jobat75 trekt deze lijn door naar politici door te stellen dat de Belgische eerste minister

in principe fungeert als een soort CEO van het land, en de ministers te vergelijken zijn met leden

van het directiecomité. Echter valt het loon in beide situaties absoluut niet te vergelijken. Didier

Bellens, CEO van Belgacom, zou 10 keer meer verdienen dan onze premier76.

“In vergelijking met hun collega’s in de privé zijn onze ministers dus

armoezaaiers.” (Jobat, Januari 2012)

Bestuursvergoedingen lijken in dit opzicht welgekomen extraatjes, dat politici maar al te graag

aannemen. Volgens professor Devos beschouwen de meeste politici het als een erkenning van

eigen kunnen. Echter, veel beterschap voor onze politieke leiders lijkt er niet meteen te komen

aangezien hun loon onlangs opnieuw neerwaarts werd bijgesteld77. Voor de gewone man lijken

de lonen die bijvoorbeeld ministers krijgen exuberant, al dan niet rekening houdend met het feit

dat ze eerder ‘twenty-four/seven’ werken, dan een comfortabele nine-to-five job hebben.

Bovendien worden er ook regels78 opgesteld m.b.t. de verloning van managers van

overheidsbedrijven (waar de Vlaamse overheid de meerderheidsaandeelhouder is), ter

74

(Januari 2012). Zin en onzin van politici in raden van bestuur. Het Nieuwsblad. Retrieved from: http://www.nieuwsblad.be/article/detail.aspx?articleid=GLG2LA0AP

75 (2012, januari). Onze ministers: zakkenvullers of armoezaaiers? Jobat. Retrieved from:

http://www.jobat.be/nl/artikels/onze-ministers-zakkenvullers-of-armoezaaiers/

76 Ter controle: Het basisloon van Bellens in 2012 bedroeg 963 096 euro (zie jaarverslag Belgacom, 2012).

De eerste minister van de federale regering verdiende in 2012 per maand 11 471.44 euro netto, een kleine 150 000 per jaar. Rekening houdend met de voordelen die Bellens ontvangt, evenals een pakket aandelenopties, is de vergelijking die Jobat maakt enigszins wel zinvol. Retrieved from: http://www.tijd.be/r/t/1/id/9135031 en http://jaarverslag.belgacom.com/pdf.

77 Lefevere, F., (2011, 23 September). Loon politici moet dalen. Eerste voorstellen over

uittredingsvergoeding politici bekend. De Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=7P3G2QRG

78 (februari, 2013). Top Vlaamse overheid ziet loon geplafonneerd. De Tijd. Retrieved from:

http://www.tijd.be/nieuws/politiek_economie_belgie/Top_Vlaamse_overheid_ziet_loon_geplafonneerd.9298592-3137.art

94

aanvulling van de Code Daems en Code Buysse voor beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde

private bedrijven.

Ook in het Vlinderakkoord, het institutioneel akkoord voor de zesde staatshervorming regelt dat

de verloning van politici opnieuw zal dalen:

“De bezoldiging van de ministers zal met 5% verminderd worden. Het budget

voor de kabinetten en de dotaties voor de federale Kamers zullen gedurende

twee jaar bevroren worden. De regering zal het Parlement vragen om het aantal

speciale functies te beperken, zonder te raken aan de representativiteit, en om

de vergoedingen voor deze functies te verminderen. Ook de

uittredingsvergoedingen voor parlementsleden zullen worden herzien en

afgeschaft in geval van vrijwillig ontslag in de loop van het mandaat. De

pensioenregeling voor parlementsleden zal progressief in overeenstemming

gebracht worden met het systeem in de openbare sector. Het parlementair

verlof zal ingekort worden.”

Andere redenen

Uit de review paper van Withers et al. (2012) kunnen we min of meer wel afleiden dat geld niet

de enige drijfveer blijkt te zijn om een bestuursmandaat op te nemen. De vraag blijft natuurlijk

of een onderzoek in staat is om hier oprechte resultaten voor te leggen. Ook de gesprekken

wezen uit dat de financiële motivatie niet primeert en bevestigden voornamelijk de redenen die

Withers et al. (2012) aanhalen (zie tabel). Naast de vergoeding, accepteert men omdat men het

graag doet, omdat men er kan van leren, omdat men gevraagd wordt en dat het ego streelt

(prestige), of omdat men interesse heeft in de sector of in de onderneming zelf. Vooral dit

laatste lijkt een belangrijke rol te spelen. Telkens werd aangegeven dat men geen zin heeft in

een bestuursmandaat indien met niet geïnteresseerd is in het bedrijf, alsook indien met niet

voldoende technische kennis heeft en daar dus niks kan doen. Bovendien moet men het

doenbaar achten (qua tijd of afstand).

Volgens Verhaeghe is het belangrijk om het onderscheid te maken tussen bestuurders die

zetelen naast hun gewone job, en professionele bestuurders, die laveren van het ene naar het

andere mandaat. Deze laatsten zijn als het ware full time bestuurder, bijvoorbeeld na een lange

carrière in het bedrijfsleven of in de politiek. Hier speelt de vergoeding meer mee, aangezien

deze hun basisloon vormt, en niet zomaar een aanvulling is bij het vaste maandloon. Full time

bestuurders zijn volgens Verhaeghe zeker nuttig, maar men heeft ook mensen nodig die nog met

voeten in praktijk staan.

95

Naast de bevestiging van de redenen van Withers et al. (2012), merkte een expert op dat

mandaten bovendien iets genereren in de interne partijwerking, vooral dan op een lokaal niveau

(zie intercommunales). Een individu met een aantal belangrijke bestuursmandaten zou “quite

somebody” zijn, ook al behoort hij/zij niet echt tot de partijtop.

Sommigen wezen op het belang van het onderscheid tussen de intercommunales,

overheidsbedrijven en privébedrijven. In RvB van intercommunales vindt men voornamelijk

lokale politici die bijvoorbeeld niet (meer) verkozen raakten. Hun mandaat dient dan

bijvoorbeeld als pasmunt (zie verder). De meeste experts waren het eens dat in deze gevallen

men het meestal voor het geld doet. Bij overheidsbedrijven krijgen we een iets ander verhaal.

Daar worden de postjes meestal verdeeld binnen de partij en speelt de vergoeding een kleinere

rol. Grote privébedrijven ten slotte, trekken enkel die individuen aan met een enorme ervaring

en reputatie, zowel in politiek als in het bedrijfsleven, met bovendien een ruim netwerk van

contacten. Privébedrijven linken zich immers niet zo graag aan de politiek (zie eerder). In dit

geval speelt geld vaak geen rol meer, aangezien men door hun lange staat van dienst aan de top,

de vergoeding simpelweg niet meer nodig heeft.

6.3 Politici als onafhankelijk bestuurder

Het is belangrijk een onderscheid te maken tussen bestuurders in de privé en de publieke sector.

Het eerste geval bespreek ik in deze paragraaf, politici in overheidsbedrijven komen in paragraaf

6.4 aan bod

6.3.1 BELGIË

Zoals in de inleidende paragraaf uitgelegd, is de ‘public scrutiny’ vooral sterk wanneer de

economie slecht presteert. Ook in de recente crisis nam de argwaan ten opzicht van ‘oneerlijke’

grootverdieners opnieuw toe. Een recent voorbeeld hiervan is toen Jean-Luc Dehaene in 2008

voorzitter van de RvB van Dexia werd79. Velen begrepen niet echt hoe een politieker een bank in

nood nu precies ging redden. Dehane is één van de voornaamste voorbeelden van politieke

bestuurders in België. Naast zijn voorzitterschap van Dexia (oktober 2008 - 1 juli 2012), was hij

ook onafhankelijk bestuurder bij Inbev (2001 - mei 2011), bij Umicore (oktober 1999 - mei 2011)

79

Jambon, J., Diependaele, M., (oktober 2011). De Christelijke connectie bij Dexia. De Morgen. Retrieved from: http://www.demorgen.be/dm/nl/2461/Opinie/article/detail/1337648/2011/10/22/De-christelijke-connectie-bij-Dexia.dhtml

96

en bij Lotus Bakeries (2000 - mei 2011). Tegenwoordig is hij enkel nog bestuurder bij

TromboGenics. Op zijn website80 verdedigt hij zijn mandaten:

“In verschillende interviews als minister heeft Jean-Luc Dehaene steeds

gepleit voor een grotere professionele mobiliteit tussen bedrijfsleven en

politiek. In tegenstelling tot de USA waar deze mobiliteit extreem groot is,

heeft er in Europa en zeker in België altijd een soort waterdicht beschot

bestaan. Nochtans kunnen bedrijfsleiders vanuit hun eigen ervaring heel wat

bijdragen aan de politiek. Omgekeerd verwerven politici een know how die ook

het bedrijfsleven ten goede kan komen. Mobiliteit vermijdt ook dat de beide

werelden elkaar niet kennen laat staan miskennen. Wanneer mensen uit de

bedrijfswereld kozen voor een politiek engagement, heeft Jean-Luc Dehaene

dit steeds toegejuicht. Voorwaarde is wel dat ze de eigenheid van de

politiek erkennen. Omgekeerd kan ook, aan dezelfde voorwaarden. Daarom is

hij ingegaan op een aantal voorstellen van bedrijven om in hun raden van

bestuur te zetelen. Het is een boeiende ervaring gebleken waarbij de

kruisbestuiving81

inderdaad tot stand kwam.”

Ook Marianne Thyssen, voormalig voorzitter82 van de CD&V, is dezelfde mening toebedeeld als Dehaene.

“Er moeten geen waterdichte beschotten zijn tussen politiek en bedrijfsleven. We

kunnen veel van elkaar leren. Een politicus heeft een uitgebreid netwerk waar het

bedrijf in kwestie nuttig gebruik van kan maken.” (Marianne Thyssen in Het

Nieuwsblad, 2012)

Enkele andere voorbeelden van (gewezen) politici met bestuursmandaten (in het verleden) zijn

onder andere Herman Van Rompuy83 (voormalig bestuurder bij Dexia Bank), Karel De Gucht

(voormalig bestuurder bij Dexia Bank en Merit Capital Group), Mark Eyskens84 (vroeger bij: UCB

(voorzitter), ING-BBL, Gevaert, Gerling, Koninklijke Nagron, J. Enschedé, Astradius, Cobepa,

80

http://www.jean-lucdehaene.eu/html/jl_aktief2.html

81 Zie ook paragraaf 5.2.2 i.v.m. kruisbestuiving

82 Marianne Thyssen was voorzitter van 2008 tot 2010. Ze zetelt tegenwoordig in het Europees Parlement.

Retrieved from: http://www.mariannethyssen.be/over-marianne.html

83 (April 2004). Wie zit waar? De Standaard. Retrieved from:

http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=GIE562PK

84 zie: http://www.eyskens.com/styled-3/styled-3/economische.html

97

Asturienne), Karel Van Miert85 (voormalig bestuurder bij Afga-Gevaert, Philips, De persgroep) en

Wilfried Martens (Voormalig voorzitter van Begemann).

De Dexia-group en Dexia Bank België zijn een typisch voorbeeld waar politici de afgelopen jaren

talrijk aanwezig waren in de raden van bestuur. Naast de eerder genoemde Dehaene, De Gucht

en Van Rompuy, vonden we in het verleden ook onder meer Elio Di Rupo, Francois-Xavier de

Donnéa, Serge Kubla, Francis Vermeiren, Patrick Janssens, Tony van Pays, Wivina Demeester,

enzovoort.

In de zomer van 2012 vertelt een lid van Corporate Europe Observatory86 in Terzake87 dat één op

zeven Europarlementsleden een tweede job heeft dat potentiële belangenvermenging inhoudt.

Ze verwijzen als voorbeeld van conflict of interest naar de periode tussen 2008 en 2012,

wanneer Jean-Luc Dehane als voorzitter van Dexia over meer dan 70 wetten, gerelateerd aan de

banksector, stemde als Europees parlementslid. Dexia was toen één van de vele Europese

banken in nood. Dehaene antwoordde zelf dat er helemaal geen sprake was van

belangenvermenging. De meeste experts begrijpen de bezorgdheid, maar proberen te

nuanceren. Men verwijst naar het integriteitsprincipe, dat ook in vele codes opgenomen is:

PRINCIPE 3. Alle bestuurders geven blijk van integriteit en toewijding.

(Belgische corporate governance code, 2009)

Men moet als het ware schroom aan de dag leggen en een ethische instelling aannemen.

In oktober van hetzelfde jaar zien onder andere Friends of the earth Europe88 en Corporate

Europe Observatory opnieuw een potentiëel conflict of interest bij Dehaene’s mandaat bij Ab

Inbev (zie ook Terzake, voetnoot 83). Dehaene kreeg in zijn periode als bestuurder een totaal

van 77000 aandelenopties, die vanaf 30 april 2012 uitoefenbaar werden. Naarmate het aandeel

van Ab Inbev stijgt, stijgt de waarde van zijn optiepakket meer dan proportioneel. Bij het

stemmen over bepaalde wetten, zou Dehaene dus kunnen worden beïnvloed door de financiële

85

Mooijman, R., (April 2004). Politici met twee petjes. De Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=GIE56321

86 Corporate Europe Observatory (CEO) is een non-profit onderzoeksorganisatie die zich bezig houdt met

onderzoek naar lobbypraktijken bij de Europese beleidsmakers. http://corporateeurope.org/about-ceo

87 (2012, 24 juli) Terzake. [video file] Retrieved from: http://www.deredactie.be/permalink/1.1378857

88 Friends of the Earth Europe is een tak van Friends of the Earth International. De NGO houdt zich vooral

bezig met milieuzaken, duurzaamheid en mensenrechten.

98

gevolgen van zijn stem. Volgens de vier NGO’s die de klacht neerlegden bij de Commissie is dit

een duidelijk geval van belangenvermenging.

Variabele verloning van bestuurders en managers zijn de laatste jaren voer voor veel discussies

geweest89. Vooral in het bankwezen kwam er veel kritiek op bonussen verdiend in crisisjaren. De

meningen over de correctheid van deze vorm van verloning voor bestuurders zijn echter

verdeeld, vooral dan bijvoorbeeld over aandelenopties. Sommigen beweren dat de

onafhankelijkheid hierdoor geschonden wordt, aangezien elke beslissing ook impact heeft op

zijn financiële positie. Ook enkele codes geven dit aan:

Het verdient aanbeveling dat externe bestuurders enkel een vergoeding

ontvangen, die, behoudens voor bijzondere opdrachten, vast is en gekoppeld

aan hun aanwezigheid in de raad van bestuur. Systemen van aandelenopties

en andere vormen van variabele vergoeding of langetermijn incentives (bv.

extralegale pensioenen) zijn voor deze bestuurders niet aangewezen. (Code

Buysse II, 2009)

6.3.2 BUITENLAND

Goldman et al. (2008) onderzoeken politieke bestuurders in detail voor de Verenigde Staten. Ze

delen bestuurders in twee groepen, naargelang de partij via dewelke ze een link met de overheid

hebben. Bij de overwinning van George W. Bush en de republikeinse partij ervoeren de

bedrijven met een republikeinse bestuurder een positief effect op hun bedrijfswaarde, terwijl de

bedrijven met een democratische connectie daalden in waarde. Deze bevinding toont duidelijk

de waarde aan van de politieke linken via bestuurders in de VS. Doordat er een Republikeinse

regering op touw werd gezet, werd de politieke link via democratische bestuurders minder

waard. Zij hebben logischerwijs meer contacten bij de democraten, maar die werden op dat

moment uit het Witte Huis gezet. Bedrijven met een republikeinse bestuurder hadden vanaf dan

veel meer kans en mogelijkheden om het beleid te beïnvloeden of via hun contacten geschikte

informatie te bekomen. Het resultaat was dat de waarde van een link met de verkozen partij

steeg. Men veronderstelde met andere woorden dat het bedrijf meer van deze link zou kunnen

genieten in de toekomst. Aan de andere kant daalde de waarde van een link met de verliezende

partij (Goldman et al., 2008).

89

(2011, 22 maart). Geen bonussen voor onafhankelijke bestuurders. Website Bruno Tuybens. Retrieved from: http://www.brunotuybens.be/artikel/ondernemen/geen-bonussen-voor-onafhankelijke-bestuurders/

99

In de paper ‘Estimating the value of connections to Vice-President Cheney’ onderzoeken Fisman

et al. (2005) of het mandaat van Dick Cheney iets opleverde voor Haliburton (zie ook paragraaf

4.1.2). Cheney was van 1999 tot 2005 CEO van Haliburton en werd in 2001 Vice-president in de

regering van George W. Bush. Sommigen beweren dat Halliburton bepaalde contracten

binnensleepte met hulp van Cheney90.

In contrast tot wat de publieke opinie beweerde, vonden Fisman et al. (2005) geen enkel positief

effect op de aandelenprijs van het bedrijf of andere bedrijven met dezelfde linken met Cheney.

De auteurs maken op basis van hun resultaten een belangrijke stelling:

“Interestingly, it may be exactly this type of media scrutiny that prevents highly

placed public officials in the United States from favoring those with whom they

have personal connections.” (Fisman et al., 2005)

Precies door hun angst voor de publieke opinie, kunnen politici niet anders dan

voorkeursbehandelingen vermijden.

Etzion en Davis (2008) stelden in hun onderzoek vast dat de regering van George W. Bush veel

meer bestuurders uit de privésector aantrok voor een functie van topambtenaar en

ambassadeur dan dat zijn voorganger Bill Clinton in der tijd deed (73 bij Bush, tegenover 16 bij

Clinton). Ook beweren ze dat aanstellingen in zowel de administratie van Bush als Clinton

fungeerden als een springplank tot toekomstige bestuursmandaten in de privésector. De auteurs

vindt weinig verschillen op basis van sector, behalve dan voor de militaire sector.

“There were relatively few patterns with respect to industry or geography, with

the exception of the military: All but one of the Joint Chiefs of Staff at the turn of

the millennium ended up serving on the board of a military contractor after

completing their government service.”(Etzion & Davis, 2008)

Ten tweede viel op dat veel meer personen die een functie bekleedden in de administratie van

Bill Clinton later een bestuursmandaat gingen vervullen in de privésector (45 bij Clinton,

tegenover 16 bij Bush).

90

Theater, D. (2004, 15 Juni). Congress inquiry links Cheney aide to Halliburton deal. The guardian. Retrieved from: http://www.guardian.co.uk/world/2004/jun/15/usa.dickcheney

100

Een bekend Amerikaans voorbeeld van een bestuurder met politieke achtergrond is Vernon

Jordan91 (zie ook citaat hierboven). Hij was onder andere adviseur in de regering van Bill Clinton

in de jaren ‘90. Tegenwoordig zetelt hij als onafhankelijk bestuurder in de RvB van onder andere

American Express, J.C. Penney Corporation, Xerox, Asbury Automotive Group en Dow Jones &

Company. Ook zijn vrouw, Ann Dibble Jordan is bestuurder bij Johnson&Johnson, Citigroup,

Automatic Data Processing en enkele non-profit organisaties (Goldman et al., 2008). Her en der

vindt men de commentaar dat de mobiliteit tussen politiek en bedrijfsleven veel groter zou zijn

in de VS dan elders92. Andere voorbeelden zijn inderdaad niet moeilijk te vinden. Chuck Hagel,

voormalig Amerikaans senator heeft mandaten van Chevron, Corsair Capital en Deutsche Bank

Amerika. Sam Nunn zetelt in de RvB van General Electric, Coca-Cola, Chevron en Dell. Bij Ford

vinden we onder andere Richard A. Gephardt, voormalig volksvertegenwoordiger en Jon M.

Huntman, Jr. , voormalig gouverneur van Utah en ambassadeur in China. Deze laatste vinden we

ook nog terug in de RvB van Caterpillar93. Dit zijn slechts enkele van de vele voorbeelden.

Ook in Europa zijn er voorbeelden te vinden. Zoals eerder vermeld gingen voormalige

Nederlands minister-presidenten Wim Kok, Piet de Jong en Barend Biesheuvel aan de slag als

bestuurder na hun politieke carriere. Frits Bolkestein94 - voormalig Nederlands minister en

europees commissaris werd lid van de Raad van commissarissen van het farmaceutisch bedrijf

Merck Sharp Dohme (MSD) en bestuurder bij Air France/KLM. Ook in het Verenigd Koninkrijk

lijken politici bij te klussen als bestuurder. Heel wat parlementsleden verdienen bij met juridisch

werk, consultancy, het geven van lezingen én met bestuursmandaten bij bedrijven95.

91

http://investing.businessweek.com/research/stocks/people/person.asp?personId=673177&ticker=AXP&previousCapId=292891&previousTitle=WELLS%20FARGO%20%26%20CO 92

Zie ook het commentaar op de website van Dehaene in 6.3.1 en het artikel van Featherstone in 6.2.2.

93 McIntyre, D.A., & Zajac, B. (2012, 13 juni). Corporate boards that love ex-politicians. Scott.net. Retrieved

from: http://www.sott.net/article/246684-Corporate-boards-that-love-ex-politicians 94

Frits Bolkestein was staatssecretaris van Economische Zaken en minister van Defensie in Nederland en fractievoorzitter van de VVD in de Tweede Kamer van 1982 tot 1998. Daarna was hij Europees Commissaris tot 2004. Retrieved from: http://www.fritsbolkestein.com/site/profile

95 Walker, K., (2012, 23 augustus). MPs are earning up to 13 TIMES their salary by taking on second jobs.

The daily Mail. Retrieved from: http://www.dailymail.co.uk/news/article-2192396/MPs-earning-13-TIMES-salary-taking-second-jobs.html#ixzz2T4r1MFID

101

6.3.3 DE OMGEKEERDE BEWEGING

In België waagden slechts weinig zakenlieden reeds de overstap naar de politiek. Enkelen96

probeerden ze te maken, maar weinigen boekten echt succes.

“Talrijk zijn zij niet, maar altijd hebben zij voor spektakel gezorgd. Ik zet ze even

op de scène. Hun parcours is zelden een succesverhaal.” (Luc Huyse in De

Morgen, 2012)

In de jaren ’90 traden onder meer Philippe Bodson, Fernand Huts en Aimé Desimpel toe tot de

nationale politiek. Bodson werd in 1999 senator voor de MR. Tot 1998 was hij bestuurder van de

energiegroep Tractebel (naast nog een aantal andere bestuursmandaten). Hij hield het echter

niet zo lang vol in de politiek97 en maakte in 2004 terug de overstap naar de private sector als

CEO van Lernout & Hauspie Speech Products. Ook Fernand Huts, onder meer baas van de Katoen

Natie en verkozen door het magazine Trends als manager van het jaar in 1987, hield het na vier

jaar als federaal volksvertegenwoordiger voor bekeken. Net zoals Huts werd Aimé Desimpel – in

1993 bovendien ook verkozen tot manager van het jaar – in 1995 parlementslid voor VLD.

Desimpel had er echter wel al een carrière in de lokale politiek in Kortemark opzitten. Hij had in

tegenstelling tot Huts wel de smaak te pakken en werd in 1999 opnieuw verkozen. Hij zetelde

tot zijn overlijden in 2002.

Een verklaring voor het (volgens hem ‘verrassend’) groot aantal stemmen, lag volgens Bodson in

het feit dat “de kiezers het beu zijn dat België op economisch vlak telkens verliest”. Ook Huts en

Desimpel waren in de jaren ’80 en ‘90 gevestigde waarden in het bedrijfsleven. Hun kennis van

de economie moet volgens mij zeker een rol gespeeld hebben in hun verkiezing in 1995. Begin

jaren ’90 zat België immers verwikkeld in de toenmalige EMS-crisis.

96

(2012, 17 november). Roland Duchâtelet, Chris Morel, Bruno Segers en de anderen. De Morgen. Retrieved from: http://www.demorgen.be/dm/nl/2461/Opinie/article/detail/1535493/2012/11/17/Roland-Duchatelet-Chris-Morel-Bruno-Segers-en-de-anderen.dhtml

97 (1999, 15 juni) Philippe Bodson wordt senator. De Standaard. Retrieved from:

http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=DST9906150024

102

“Met Bodson krijgt de Senaat iemand in zijn rangen die zonder twijfel kaas heeft

gegeten van het bedrijfsleven en de globalisering van de wereldeconomie.” (Uit

De Tijd, 199598)

Ook de afgelopen paar jaar zien we eigenlijk wat hetzelfde scenario, zegt Luc Huyse, socioloog

en emeritus hoogleraar van de KU Leuven, in De Morgen99 (2012). Peter Leyman, voormalig CEO

van Volvo Gent, hield het amper zes maanden vol in de Kamer. Roland Duchâtelet begon reeds

in 1995 aan een politieke carrière en richtte zelfs zijn eigen partij, VIVANT, op. Hij werd later

senator voor Open VLD, maar stopte in 2010 met de politiek. Freddy van Gaever, actief in de

luchtvaartsector, werd in 2004 verkozen als verruimer100 op de lijst van Vlaams Belang. Volgens

Huyse was hij nauwelijks zichtbaar.

“De klok van de politiek tikt niet op het ritme van het bedrijfsleven. Dat is

grotendeels gedwongen: politiek heeft tijd nodig, democratie vooral heeft tijd

nodig”. (Luc Huyse in De Morgen, 2012)

Huyse beschrijft waarom de overstap van onze topmanagers naar de politiek volgens hem maar

niet wil lukken. Volgens hem geven de personen in kwestie bijna telkens dezelfde verklaring voor

hun exit: ‘Het gaat daar allemaal veel te traag’.

“In hun wereld is snelheid een kwestie van overleven. Hier en daar mag denken

als een manager al in de bedrijfscultuur van de overheid binnengedrongen zijn,

het zal in de ogen van de echte CEO's nooit genoeg zijn.” (Luc Huyse in De

Morgen, 2012)

In het buitenland vinden we bijvoorbeeld Silvio Berlusconi, Bernard Tapie en Frits Bolkestein (zie

eerder). Ook zij gingen pas in de politiek na een carrière in het bedrijfsleven.

98

(1999, 15 juni). Ex-Tractebel-topman Philippe Bodson verbaasd en verkozen. Retrieved from: http://www.tijd.be/algemeen/algemeen/Ex_Tractebel_topman_Philippe_Bodson_verbaasd_en_verkozen.5242095-534.art

99 (2012, 17 november). Roland Duchâtelet, Chris Morel, Bruno Segers en de anderen. De Morgen.

Retrieved from: http://www.demorgen.be/dm/nl/2461/Opinie/article/detail/1535493/2012/11/17/Roland-Duchatelet-Chris-Morel-Bruno-Segers-en-de-anderen.dhtml

100 In de volksmond ook wel ‘wit konijn’ genoemd.

103

6.4 De publieke sector

In deze paragraaf bespreek ik politici die optreden als bestuurder in overheidsbedrijven. De

situatie verschilt hier enigszins met de private sector. Aangezien de hoofdaandeelhouder in een

overheidsbedrijf de Staat zelf is, is het logisch dat deze haar vertegenwoordigers stuurt naar de

raad van bestuur, om enerzijds het management advies te kunnen verlenen, anderzijds vooral

om controle te kunnen uitoefenen en zo de return op zijn investering veilig te stellen. Ik stel vast

dat deze vertegenwoordigers in vele gevallen politici zijn. Bovendien worden deze postjes

meestal netjes verdeeld over de verschillende partijen, en liefst ook volgens taalgebied. In deze

RvB komen dus ook politici voor die niet fungeren als onafhankelijk bestuurder, maar als

vertegenwoordiger van (één van) de aandeelhouders. De rol die hij/zij wordt toegeschreven is

compleet anders, alsook de procedure voor het selecteren van kandidaat-bestuurders. De vraag

blijft of deze strategie wel aan te raden is.

Het is duidelijk dat de politiek haar vertegenwoordigers kiest in functie van het partijbelang. Elke

partij wil immers haar belangen vrijwaren via haar bestuurders. Gegeven de frequente heisa

rond het gebrek aan transparantie bij de selectie (‘politieke benoemingen’), ga ik na of dit niet in

strijd gebeurt met het maatschappelijk belang. Daarnaast is er ook kritiek op de

intercommunales, waar ‘gebuisde’ politici de vele ‘onnodige’ bestuursmandaten frequent

bevolken als troostprijs101 voor het missen van een mandaat.

6.4.1 DE INEFFICIËNTIE VAN OVERHEIDSBEDRIJVEN

Volgens Boubakri, Cosset en Saffar (2008: 655) bestaan er in de literatuur twee

hoofdargumenten om het gebrek aan efficiëntie in overheidsbedrijven te verklaren. Het eerste

argument (‘the political view of SOEs102’) zegt dat de politieke inmenging de objectieven van het

management verstoort (Shleifer & Vishny, 1994; Boubakri et al., 2008).

“In the words of Boycko et al. (1993, page 143) ‘Public enterprises are inefficient

because their inefficiency serves the goals of politicians’.” (Boubakri et al. ,2008)

101

(2012, 5 september). ‘Te veel bestuurders bij intercommunales’. De Standaard. Retrieved from: http://www.guberna.be/sites/default/files/Te%20veel%20bestuurders%20bij%20intercommunales.pdf 102

State-Owned Enterprise (Boubakri et al., 2008:655); zie lijst met gebruikte afkortingen

104

De objectieven die de politiek oplegt aan het management van overheidsbedrijven zijn niet

noodzakelijk gedreven door de maximalisatie van de waarde van de onderneming. Politici

streven daarentegen naar meer werkgelegenheid en loon103. Ook proberen zij regionale

ontwikkeling te stimuleren door productie in gebieden te plaatsen die in politiek opzicht

interessant zijn, in plaats van op economisch aantrekkelijke plaatsen. Ten slotte verkiest de

politiek het aanbieden van producten in een lage prijscategorie. Algemeen gesteld, de

objectieven die politici vooropstellen voor het management zijn vaak eerder gericht op

herverkiezing, dan op bedrijfssucces (Boubakri et al., 2008; Menozzi et al., 2010; Shleifer &

Vishny, 1994).

“Politically connected directors exert a positive and significant effect on

employment, while they impact negatively on performance. . . . Government-

owned firms are thought to forgo maximum profit in the search for social and

political objectives such as wealth distribution and employment.” (Menozzi et al.,

2010)

Menozzi et al. (2010) vinden een correlatie tussen de proportie politici in de RvB en de dalende

prestaties van Italiaanse overheidsbedrijven.

Ten tweede, het management van overheidsbedrijven zou niet voldoende gecontroleerd

worden, wat zou leiden tot een inefficiënt systeem van vergoedingen en een gebrek aan

transparantie bij het nemen van beslissingen. Dit zou komen omdat er geen individuen onder de

aandeelhouders zijn, maar de staat in zijn geheel eigenaar is. Een organisatie heeft volgens hen

niet dezelfde ‘incentives’ om deze controle te doen als individuen die hun eigen kapitaal willen

beschermen. Wanneer overheidsbedrijven niet beursgenoteerd zijn – wat vaak het geval is –

ontsnappen zijn bovendien ook aan de controle van beleggers en analysen. Dit is wat men

noemt ‘the managerial view of SOEs’ (Boubakri et al, 2008)104.

Ook bij Belgacom blijkt het systeem van vergoedingen recent ter discussie te staan. Topman

Didier Bellens kreeg al eerder kritiek op zijn exuberant loon en daar lijkt de regering, na jaren

lang instemmen, nu een limiet aan te willen stellen. In april 2013 verwierp de regering dan ook

103

Zie ook het commentaar van Marianne Thyssen in Het Nieuwsblad, 2010: “Een bedrijf heeft ook een maatschappelijke functie - werkgelegenheid om er maar eentje te noemen - waar de politicus zijn stempel op kan drukken.”

104 Boubakri et al (2008) verwijzen hiervoor naar Vickers en Yarrow (1988, 1991) en Laffont en Tirole

(1993).

105

als vertegenwoordiger van de grootste aandeelhouder (de Staat) het verloningsplan105. Terecht

of niet, uit een artikel106 uit De Standaard van 2008 blijkt dat Bellens toen al zeker niet moest

onderdoen voor zijn buitenlandse collega’s, die vaak een veel groter bedrijf beheren.

6.4.2 SELECTIE VAN BESTUURDERS

Veelal gaat men ervan uit dat de selectie van een nieuwe onafhankelijke bestuurder in de

privésector de uitkomst is van een onderhandelingsproces binnen de huidige raad van bestuur

(Hermalin & Weisbach, 1998; Withers et al., 2012:258). Hier heerst er een ander selectieproces,

waarbij de politiek in principe zelf beslist wie hij afvaardigt om in de RvB te zetelen en controle

uit te oefenen op het management. Vaak weerklinkt de kritiek dat de selectie gekenmerkt wordt

door een enorm gebrek aan transparantie. Dit is ook wat econoom Geert Noels en professor

politicologie Marc Devos aanhalen in een interview over de ‘Zin en onzin van politici in een raad

van bestuur’ in Het Nieuwsblad in 2010107.

“Ik stel vast dat politici niet diezelfde transparantie nastreven bij de

overheidsbedrijven waar zij de dienst uitmaken als in de privésector. Regels voor

een deugdelijk bestuur, zoals de code-Lippens108 bij beursgenoteerde bedrijven,

hebben ze niet.” (Geert Noels in Het Nieuwsblad, 2010)

Door dit gebrek aan transparantie heerst er vaak twijfel over de criteria die gebruikt worden bij

de selectie van bestuurders in de publieke sector. Men vraagt zich af of men wel degelijk

rekening houdt met de competenties van een kandidaat, of dat men louter de politieke kleur als

doorslaggevende factor beschouwd. Het is normaal dat de overheid probeert een invloed uit te

105

Blomme, P., Snoeck, D., (2013, 17 april). Verlonging toplui Belgacom weggestemd. De Tijd. Retrieved from: http://www.tijd.be/nieuws/politiek_economie_belgie/Verloning_toplui_Belgacom_weggestemd.9330509-3136.art

106 (2008, 28 augustus). De marktwaarde van Didier Bellens. De Standaard. Retrieved from:

http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=HU1VNJJC

107(2010, 23 januari). Zin en onzin van politici in een raad van bestuur. Het Nieuwsblad. Retrieved from:

http://www.nieuwsblad.be/article/detail.aspx?articleid=GLG2LA0AP

108 De code-Lippens is de eerste versie van de ‘Belgische corporate governance code’ uit 2004 (zie bijlage),

opgemaakt door Commissie Corporate Governance waarvan Maurice Lippens toen voorzitter van was. In 2008 nam Lippens ontslag en werd hij vervangen door Herman Daems. In 2009 werd de versie uit 2004 herwerkt (zie bijlage). Retrieved from: http://economie.fgov.be/nl/ondernemingen/leven_onderneming/Maatschappelijk_verantwoord_ondernemen /Corporate_governance/

106

oefenen via haar bestuurders op bedrijven waarvan ze aandeelhouder is. Echter worden deze

postjes vaak bezet door vertrouwelingen wat de twijfels alleen maar aansterken:

“Belangrijke bestuursmandaten worden soms opgenomen door kabinetschefs of

gewezen kabinetschefs. Treffend is de Federale Participatie- en

Investeringsmaatschappij (FPIM) waar de huidige (Olivier Henin) en de

gewezen kabinetschef (Koenraad Van Loo) van minister Reynders zetelt, naast

de gewezen kabinetschef van Wathelet (Jean Courtin) en de voormalige

kabinetschef van premiers Leterme en Van Rompuy (Hans D’Hondt). Maar ook

andere kabinetsmedewerkers krijgen mandaten toegewezen. . . . In de Raad

van Bestuur van Belgocontrol is dat heel opvallen, al zullen de hoge

vergoedingen daar niet vreemd aan zijn. De voorzitter van de raad van bestuur

krijgt jaarlijks 52.057,64 euro. Dat is nu Charles-Louis d’Arenberg, gewezen

kabinetschef van Rik Daems (Open VLD). Bij de bestuurders vind je ondermeer

Jean-Claude Fontinoy (MR, voorzitter Raad van Bestuur NMBS Holding), Luc

Mabille (gewezen medewerker op het kabinet van D. Reynders en L. Michel),

Jean-Claude Tintin (PS, gewezen medewerker Kabinet Daerden), Vincent

Urbain (Directeur-Generaal TEC, neef van Robert Urbain, oud PS-minister), Raf

Vermeire (gewezen voorzitter jong-CD&V), Luc Laveyne (kabinetschef van de

Vlaams-Brabantse gouverneur De Witte).”

(Stefaan Vanhecke, februari 2010)109

Volgens de experts verdeelt men gewoon de mandaten volgens de methode d’Hondt110,

dezelfde methode die men gebruikt voor de zetelverdeling in het parlement. Men houdt dus in

eerste plaats geen rekening met de competenties van de persoon, maar laat de partijen hun

mannetje kiezen. Op deze manier worden de mandaten van topmanagers en bestuurders bij

overheidsbedrijven evenredig verdeeld over de regeringspartijen.

“Zeven maanden hield Honoré Paelinck het vol bij de NMBS. Tot zijn plan om de

juiste mensen op de juiste plaats te benoemen door de toenmalige

voogdijminister werd afgeschoten. De minister had namelijk een aantal andere,

verdienstelijke en bovendien politiek gelieerde promotiekandidaten op zijn lijstje.

. . . Voor politici was het spoor, net als Sabena, een middel om via dienstbetoon

109

Van Hecke, S., (2010, 13 februari). Overheidsmandaten: onduidelijkheid troef. Democratie en overheid. Retrieved from: http://www.groen.be/actualiteit/Persbericht-overheidsmandaten-onduidelijkheid-troef_1413.aspx

110 Voor uitleg van de methode d’Hondt, verwijs ik naar de volgende website van de overheid:

http://www.senate.be/www/?MIval=/index_senate&MENUID=10000&LANG=nl&PAGE=/newsletter/extern/online/articles/systeem_D_Hondt.html

107

hun politieke klanten aan een baan of aan een beheersfunctie te helpen.” (Rik

Van Cauwelaert in Knack, 2008)111

Echter is niet iedereen uit de politiek tegen dit systeem gekant. Eén van de experts brengt het

argument aan dat politici zich niet belachelijk willen laten maken door iemand te kiezen die niet

competent is. Bovendien zoekt men natuurlijk mensen waarvan zij denken dat ze de politiek die

regering uitstippelde, ook zullen volgen. Het heeft geen zin om als liberale regering een liberaal

beleid te gaan voeren en dan een zeer links bestuur aan te stellen. Op een gegeven ogenblik zal

dat botsen. Men zoekt dus iemand die tot dezelfde strekking behoort, maar daarom niet per se

met hetzelfde kleur, klinkt het.

In het najaar van 2011 laait de discussie over de mandaten weer helemaal op na bekendmaking

van het nieuws over de vereffening van de gemeentelijke holding112, als gevolg van de

ondergang van Dexia. Daniel Termont, burgemeester van Gent, verdedigt in het programma

Reyers Laat113 onder meer zijn voorzitterschap van Fluxys, de onafhankelijke beheerder van de

aardgasvervoersinfrastructuur in België. Termont krijgt in 2012 25.498,60 euro (bruto) voor het

bijwonen van 8 vergaderingen en 5 zittingen van het strategisch comité114. Ook Patrick

Moenaert, burgemeester van Brugge, zetelt in deze RvB als bestuurder en kreeg in 2012 zo’n

16.849,16 euro voor ‘het louter bijwonen van een aantal vergaderingen’.

Termont wil vooral de mythe ontkrachten dat politici onbekwaam zouden zijn om een

bestuursmandaat op te nemen of om een vennootschap te leiden. Hierin lijkt hij op meeval te

kunnen rekenen van zijn collega’s (zie eerder).

Professor De Grauwe - tot 2003 zelf politiek actief als senator en volksvertegenwoordiger -

erkent in diezelfde aflevering dat er onder de politici bekwame mensen zijn, maar stelt toch vast

dat er een probleem is. Volgens hem waren er bijvoorbeeld bij Dexia veel te veel politici

111 Van Cauwelaert, R., (2008, april 2008) Op een scheef spoor. Knack blogs. Retrieved from: http://www.knack.be/opinie/blogs/rik-van-cauwelaert/op-een-scheef-spoor/opinie-1194702647747.htm 112

Broens, B., Van de Velden, W. (2011, 4 oktober). Gemeentelijke holding kiest voor vereffening. De Tijd. Retrieved from: http://www.tijd.be/dossier/dexia/Gemeentelijke_Holding_kiest_voor_vereffening.9118886-2799.art

113Reyers Laat. (2011, 28 oktober 2011). Termont tegen mandaten als compensatiemiddel [video file].

Retrieved from http://www.deredactie.be/permalink/1.1140802

114 Uit ‘Jaarlijks financieel verslag 2012’. Fluxys. Zie lijst van rapporten achteraan bij bronnenlijst.

108

aanwezig en werden zij bovendien te weinig geselecteerd op basis van competenties. Hij stelt

voor om naar een andere formule over te stappen, waarbij een headhuntersbureau kandidaten

gaat rekruteren, waaruit de politiek dan kan selecteren. Dit werd in het verleden al enkele keren

gedaan, maar dit moet volgens hem op systematische basis gebeuren.

“Vele van die mensen in Dexia begrepen toch niet goed waarover het ging.” (Paul

De Grauwe in Reyers Laat, oktober 2011)

In februari 2012 gaat Ter Zake115 op onderzoek of de politieke benoemingen nog steeds bestaan.

Net dan stond er een enorm aantal politieke benoemingen op de agenda van de Regering Di

Rupo. Topambtenaren worden benoemd door de regering en aangezien die er niet was

gedurende meer dan één jaar, konden die dus ook niet benoemd worden. Personen die

assessments deden en er als eerste uitkwamen, wisten één jaar later nog altijd niet of men

uiteindelijk benoemd ging worden.

Knack-directeur Rik Van Cauwelaert was in de studio, en later die week ook in Knack116,

bijzonder kritisch over de nieuwe politieke benoemingen:

“De regeringspartijen voeren een koehandel over topjobs en bestuursfuncties bij

overheidsbedrijven die geen uitstaans meer heeft met de werkelijke noden van

de instellingen. Het gaat hier om pure machtsverkaveling waarbij benoemingen

van topambtenaren en de aanstelling van bestuurders bij overheidsbedrijven in

dezelfde pot gaan.” (Rik Van Cauwelaert in Knack, februari 2012)

De politiek houdt ook volgens hem helemaal geen rekening met de competenties van

individuen, maar zoekt de passende puzzelstukjes om de verdeling tussen de partijen te doen

kloppen:

“Voor de benoemingstrein die nu op de sporen staat wordt rekening gehouden

met 3 criteria: het politieke gewicht van de partij achter de voorgestelde

115

Terzake. (2012, 16 Februari 2012). Primeert partijkaart bij benoeming topambtenaren? [video file]. Retrieved from http://www.deredactie.be/permalink/1.1221878

116 (2012, 19 februari). 'Regering Di Rupo voert koehandel over politieke benoemingen'. Knack. Retrieved

from: http://www.knack.be/nieuws/belgie/regering-di-rupo-voert-koehandel-over-politieke-benoemingen/article-4000046664291.htm

109

kandidaat, het evenwicht tussen Vlamingen en Franstaligen en tussen vrouwen

en mannen. Nergens wordt gepraat over de geschiktheid van de kandidaat.” (Rik

Van Cauwelaert in Knack, februari 2012)

Nochtans werd een decennium terug al geprobeerd dit probleem aan te pakken d.m.v. een

zogenaamde ‘copernicushervorming’, waarbij men een soort management filosofie wou

invoeren bij de werking van het overheidsapparaat.

“Al in 2000 hervormde de regering Verhofstadt met het Copernicusplan het

aanwervingsbeleid van de overheid met de bedoeling een einde te maken aan de

politieke benoemingen. Sindsdien zouden alle benoemingen bij

overheidsinstellingen gedepolitiseerd en geobjectiveerd moeten zijn.” (Rik Van

Cauwelaert in Knack, februari 2012)

Tien jaar later zien we volgen hem nog geen verschil. Dit wordt bovendien bevestigd door een

rapport117 van de KULeuven.

Ook komt er uit verschillende hoeken kritiek op Selor, het selectiebureau van de overheid. Selor

wordt verweten niet onafhankelijk op te treden, maar eerder een instrument van de politiek te

zijn. Dit wordt ook bevestigd in de gesprekken met experts. Selor de bestuurders laten

benoemen in overheidsbedrijven in plaats van de regel d’Hondt te gebruiken is dus ook geen

oplossing. De politiek zou Selor moeten durven uit handen geven opdat het effectief zou werken

zoals het hoort, klinkt het.

“De zogenaamde assessments die nu met benoemingen gepaard gaan, zijn al te

vaak een middel om kandidaten met de verkeerde partijkaart uit te

schakelen.” (Knack, februari 2012)

Op hetzelfde moment (begin 2012) doet Bruno Tuybens, kamerlid voor sp.a, een wetsvoorstel

om 1 op de 6 bestuurders van overheidsbedrijven ‘onafhankelijk’ te laten kiezen. Dit werd

eerder al gedaan in 2006 toen 2 van de 12 bestuurders van de FPIM verkozen werden via

117

Van Dorpe, K., Randour, F., Hondeghem, A. & de Visscher, C., (2011). Het mandaatsysteem in de Belgische federale overheid in een internationaal perspectief - Le système des mandats de l’administration fédérale belge dans une perspective internationale. Instituut voor de Overheid. 142 p.

110

gewone jobadvertenties118. Dit voorstel werd uiteindelijk niet aanvaard en de benoemingen

kwam er op voorstel van headhunter Egon Zehnder.

“Dat garandeert toch geen echte ‘onafhankelijkheid’?Elke meerderheidspartij

mocht aan Egon Zehnder haar voorkeuren laten weten.” (Bruno Tuybens in

Knack, februari 2012)

Tuybens geeft in het gesprek119 toe dat ook binnen sp.a men eerder weigerachtig stond

tegenover het voorstel. Immers hoe meer ‘onafhankelijk’ gekozen bestuurders men toevoegt

aan de RvB, hoe minder partijaanhorigen men kan aanduiden om de partijbelangen te vrijwaren

binnen het overheidsbedrijf. Volgens Tuybens gaat het de goede richting uit, maar hij erkent dat

het proces traag verloopt. Een voorname reden voor dit voorstel is dat hij niet gelooft in het

systeem waarbij headhunters bestuurders zoeken (zie ook citaat hierboven). Volgens hem zijn

headhunters helemaal niet onafhankelijk, maar willen ze vooral hun toekomstige opdrachten

verzekeren, waardoor men geen bestuurders zal vooruitschuiven die politiek niet gewenst zijn.

Hij verwijt headhunters eerder motieven te zoeken om een bepaalde bestuurder op te nemen,

dan effectief een competente bestuurder te zoeken. De politiek gebruikt headhunters op deze

manier om politieke keuzes te nemen. Op deze manier zou de objectiviteit en transparantie

valselijk gegarandeerd worden, wat op zich nog erger is dan het politiek benoemen. Echter lijken

niet alle experts Tuybens hierin te volgen.

6.4.1 CUMULATIE VAN MANDATEN

“De politieke partijen zijn er ook niet vies van. Zeker in de publieke sector - bij

administraties, overheidsbedrijven, semi-overheidsbedrijven, intercommunales...

- doen ze hun best om de postjes zo grondig mogelijk te bevolken.” (Carl Devos in

Het Nieuwsblad, 2012)

118

(2012, 1 febuari). Benoemingscultuur vast in bunkervisie. Website Bruno Tuybens/Knack. Retrieved from: http://www.brunotuybens.be/artikel/ondernemen/benoemingscultuur-vast-bunkervisie/

119 Zie overzichtlijst met de gesprekspartners achteraan

111

Intercommunales: het verdelen van postjes

Iedereen lijkt het eens te zijn dat mandaten in intercommunales vaak verleend worden als

pasmunt. De postjes in intercommunales zijn vaak onnodig en simpelweg een ‘vangnet’ voor

mislukte of uitgebluste politici, of voor iemand die net geen schepen is kunnen worden. Elke

Roux, Brussels parlementslid en voormalig bestuurder bij Sibelgas, één van de vele

intercommunales van Eandis, verkondigt dit openlijk op de website van sp.a120:

“Die bestuurszitjes zijn vaak troostprijzen voor politici die geen schepen konden

of mochten worden in hun gemeente.” (Elke Roux, website sp.a)

Verder haalt ze nog enkele anekdotes aan in haar relaas. Ze gaf in de zomer van 2011

teleurgesteld haar bestuursmandaat terug, wegens een gebrek aan kansen op invloed uit te

oefenen op het overleg en de frequente wantoestanden.

“Vaak kwam ik toe op een vergadering en kreeg ik te horen: ‘Teken hier’, zonder

dat ik wist wat ik moest tekenen . . . Vergaderingen werden meteen na elkaar

gepland. Om het kwartier één. Zo kregen we drie vergoedingen. Het bestuur

organiseerde ook studiereizen. Zo was er een studiereis naar het windmolenpark

van Oostende. Maar we hebben uren op restaurant gezeten, en geen windmolen

gezien.” (Elke Roux, website sp.a)

In 2012 deed Guberna een studie121 over de raden van bestuur van intercommunales. Het

resultaat was niet mals:

“Vlaamse intercommunales zijn te groot en te onprofessioneel. . . . Bovendien

worden de raden niet professioneel samengesteld. ‘De meeste intercommunales

hebben geen criteria voor bestuurders en motiveren ook de keuze niet’, zegt

Bellefroid.” (De Standaard, 2012)

Echter werd er tot 2012 nooit iets aan gedaan. In 2006 werd dezelfde studie al eens gedaan122 en

hadden we hetzelfde resultaat. Peter Reekmans, kamerlid voor LDD, verklaarde in 2009 in een

120

(2011, 28 oktober). Bestuur energiedistributeurs kan efficiënter. Nieuwsbrief sp.a. Retrieved from http://www.s-p-a.be/artikel/bestuur-energiedistributeurs-kan-efficienter/

121 (2012, 5 september). ‘Te veel bestuurders bij intercommunales’. De Standaard. Retrieved from:

http://www.guberna.be/sites/default/files/Te%20veel%20bestuurders%20bij%20intercommunales.pdf

112

persbericht dat dit komt omdat het vooral de traditionele partijen zijn die de mandaten

gebruiken om hun aanhang een extra vergoeding te geven. De burger is hier volgens hem het

rechtstreekse slachtoffer van omdat dit wordt doorgerekend in de tarieven van de

intercommunales.

Recente politieke actie

Freya Van den Bossche, Vlaams minister van energie, riep begin 2012 distributienetbeheerders

Eandis en Infrax op om het aantal politieke bestuursmandaten te verminderen123. CD&V, sp.a en

Open VLD sloten kort daarna een akkoord om de mandaten met twee derde te laten dalen.

Eandis had in totaal ruim 800 bestuursmandaten. Tegenwoordig moet de netbeheerder het met

bijna 300 zitjes doen.

Echter, twee maanden later bleef de toenmalige voorzitter van de RvB, Geert Versnick, de vele

bestuursmandaten bij Eandis verdedigen in een interview124 met de krant De Standaard.

“De publieke opinie begrijpt inderdaad niet waarom er zoveel mandaten nodig

zijn. Maar er wordt wel eens vergeten dat 234 Vlaamse gemeenten

aandeelhouder zijn van de zeven intercommunales die samen Eandis controleren.

We staan erop de gemeenten zo dicht mogelijk bij het beleid op het vlak van

energiedistributie te betrekken.” (Geert Versnick in De Standaard, maart 2012)

Versnick stelt ook dat de besparing bij het schrappen van mandaten eigenlijk weinig voorstelt,

aangezien het bij andere besparingsplannen om vele miljoenen euro’s gaat. Versnick hecht niet

veel waarde aan de symbolische betekenis van de besparing en noemt ze simpelweg ‘niet

relevant’.

“In plaats van 700.000 euro aan mandatenvergoedingen elk jaar zal het maar

300.000 euro zijn.” (Geert Versnick in De Standaard, maart 2012)

122

(2006, 8 februari). Een intercommunale met 160 bestuurders… De Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=GP9NUNQN 123

Winckelmans, W., (2012, 19 januari) Mes in politieke bestuurszitjes. Twee derde van politieke mandaten bij Eandis verdwijnt. De Standaart. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=MJ3L0D71

124 Sertyn, P., (2012, 3 maart). Iemand anders de rekening laten betalen is gemakkelijk. Interview Geert

Versnick, bestuursvoorzitter Eandis. De Standaard, Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=PU3N00CK

113

Volgens De Standaard bestond de vorige RvB van Eandis enkel uit afgevaardigden van de

gemeentelijke vennoten, en dat is met de nieuwe samenstelling125 van begin 2013 niet anders.

Versnick, nu zelf 2e ondervoorzitter verkondigt zelf voorstander te zijn van onafhankelijke

bestuurders, maar volgens hem komen de gemeentelijke aandeelhouders daarover niet tot een

akkoord. Hij hoopte dat het wetsvoorstel126 van sp.a om onafhankelijke bestuurders te

verplichten voor overheidsbedrijven, op z’n minst de sp.a bestuurders van Eandis van mening

kan doen veranderen. Deze wet kwam er uiteindelijk niet (zie eerder).

In mei 2012 horen we opnieuw kritiek van Peter Reekmans in Villa Politica127 aan het adres van

sp.a kopstukken Vande Lanotte en Van den Bossche. De twee ministers128 veroordeelden de

aangekondigde prijsstijging van Eandis, terwijl de tweede ondervoorzitter Cathy Plasmans een

kabinetsmedewerker van Johan Vande Lanotte is. Bovendien komen er in de raad van bestuur129

van Eandis verschillende sp.a-politici voor. Volgens Reekmans wist sp.a dus al veel langer van de

geplande tarievenverhoging en zou Plasmans er dus moeten bij geweest zijn wanneer de RvB

haar goedkeuring gaf over de verhoging.

“Als men het heeft over de politieke postjes in de intercommunales, dan zegt de

traditionele politiek altijd: ‘We hebben die mensen daar nodig om zaken te

realiseren’.” (Peter Reekmans in Villa Politica, 2 mei 2012)

Als we dit alles bekijken in het kader van dit onderzoek, zou je kunnen stellen dat de talrijke

bestuurders blijkbaar niet volstaan om het beleid van de politiek door te voeren. Uiteindelijk

werden er postjes geschrapt, maar werd niets aan het selectieproces veranderd. Uit de

gesprekken leidt ik af dat er geloof is dat er stilaan een soort ‘objectivering’ op gang komt. De

intercommunales hebben ook minder financiële middelen dan vroeger en de misdrijven

verdwijnen stilaan. Toch willen sommigen ook het belang van de lokale contacten voor de

125

(2013, 28 maart). Piet Buyse nieuwe voorzitter van Eandis. De Tijd. Retrieved from: http://www.tijd.be/nieuws/ondernemingen_energie/Piet_Buyse_nieuwe_voorzitter_Eandis.9322151-3088.art; http://www.eandis.be/eandis/Raad_van_bestuur.htm

126 (2012, 19 februari). Tuybens wil één onafhankelijke bestuurder op de zes in overheidsbedrijven. De

Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=DMF20120219_045

127 Villa Politica. (2012, 2 mei 2012). Reekmans: "SP.A over Eandis is een beetje hypocriet" [video file].

Retrieved from http://www.deredactie.be/permalink/1.1289642

128 Freya Van den Bossche is huidig Vlaams minister voor Energie sinds 2009. Johan Vande Lanotte is

huidig Federaal minister van Economische zaken sinds 2011.

129 Eandis (2001). Activiteitenverslag 2011. Retrieved from: http://www.eandis.be/eandis/pdf/2-

20120504-10292290.pdf

114

intercommunales benadrukken. Of dit dat via de raad van bestuur moet gebeuren, heb ik mijn

twijfels over.

Na dit praktijkonderdeel volgt een kritisch besluit, waarin ik enkele conclusies trek uit het

voorgaande, de beperkingen van dit onderzoek blootleg, en enkele richtlijnen voor toekomstig

onderzoek voorstel.

115

7. KRITISCHE BESPREKING

In dit laatste luik probeer ik enkele besluiten te trekken uit de analyse van het theoretische luik

en het praktijkdeel. Ik probeer een antwoord te formuleren op de eerder gestelde vragen en ga

na welke vragen nog geen antwoord kregen.

Rol en samenstelling raad van bestuur: onafhankelijke bestuurders

Aangezien ik eerst de situatie waarin politici als onafhankelijk bestuurder optreden bekeek,

besliste ik om te starten met een analyse van de literatuur omtrent de samenstelling van de RvB

en, meer specifiek, na te gaan welke de rol is die men onafhankelijke bestuurders toeschrijft

(paragraaf 2). Enkele zaken vallen op. Veel academici zijn bezig met het zoeken naar de optimale

RvB, in termen van grootte, diversiteit van bestuurders, achtergrond van bestuurders,

enzovoort. Hierbij probeert men de impact van insiders en outsiders op de bedrijfsprestaties in

kaart te brengen. Over het algemeen lijken de meningen over de insider-outsider verdeling wat

verdeeld, maar opnieuw kan men enkele bedenkingen maken. Vooreerst kan men zich afvragen

of de beurskoers van een bedrijf wel een ideale graadmeter is voor de samenstelling van de RvB.

Bedrijven met corrupte bestuurders zullen, ceteris paribus, waarschijnlijk wel profiteren van het

gesjoemel van haar bestuurders, in tegenstelling tot bedrijven waar op tijd de stekker

uitgetrokken wordt door attente bestuurders. Verder merken academici op dat onafhankelijke

bestuurders, gekozen door de CEO, zich soms als schoothondje van deze laatste gedragen.

Echter kan men niet echt zeggen dat deze ‘onafhankelijke’ bestuurders hun rol met verve

spelen. Bovendien moeten bestuurders voldoende tijd hebben om hun rol voldoende te kunnen

spelen, iets waar in de literatuur, in artikels en in de gesprekken wel eens aan getwijfeld wordt.

Concluderend kan ik stellen dat de meeste auteurs het eens zijn dat outsiders die hun rol spelen

zoals het hoort, noodzakelijk zijn in elke board. Welke rol deze dienen te spelen is volgens mij

niet vast te leggen, maar hangt af van de samenstelling van de RvB in zijn totaal. Een bedrijf

zoekt bestuurders naargelang de resources die ze denken te missen, of onvoldoende beschikbaar

hebben. De rol van de RvB is volgens mij niet meer in te delen in ofwel controleren, ofwel

adviseren, ofwel strategievorming. Een ‘optimale’ board toepasbaar op elk bedrijf bestaat niet.

Men moet elk individueel geval apart bekijken (zie eerder, Coles et al., 2005). Ook de Code

Buysse schrijft dit voor:

116

“Idealiter dient iedere onderneming meerdere externe bestuurders in de raad

van bestuur op te nemen. Hierbij moet echter steeds rekening worden

gehouden met de omvang, structuur en groeifase van de onderneming.” (Code

Buysse, 2009)

De aangetoonde waarde van externe bestuurders, samen met de schandalen van begin jaren

2000, doet begrijpen waarom men het afgelopen decennium streefde naar meer

onafhankelijkere raden van bestuur (zie 6.1.2).

Echter is dit volgens mij geen signaal om zomaar de aanwezigheid van een vooraf bepaald aantal

onafhankelijke bestuurders te verplichten. De balans tussen bedrijf en ‘board’ blijft belangrijk.

Het is belangrijk dat een bedrijf zelf analyseert welke resources en competenties er ontbreken,

en daarop de selectie baseert. Zoals Verhaeghe aanhaalde in het gesprek is het voor

familiebedrijven veel belangrijker bestuurders te hebben die competentie vertonen (i.e. de

kennis en ervaring die ontbreekt in het management aanvullen). Dit staat ook letterlijk in de

Code Buysse II:

“Hoewel onafhankelijkheid van de externe bestuurders aanbevelenswaardig is,

moet worden benadrukt dat zeker in kleine en middelgrote ondernemingen hun

competentie belangrijker is dan hun onafhankelijkheid in strikte zin. Cruciaal is

het neutrale gezag dat zij op grond van die competentie en hun vertrouwdheid

met de ondernemingsleiding kunnen laten gelden in het belang van de

vennootschap.” (Uit: Code Buysse II, 2009)

Naarmate een bedrijf echter groeit, wordt het interessant om ook externe individuen aan te

trekken die vanuit een andere invalshoek het management (of de familie) in de juiste richting te

houden door het stellen van de juiste vragen. In dit opzicht lijkt het mij niet nuttig om quota op

te leggen aan bedrijven en ga ik akkoord met de quote van Marc Buelens in zijn column130 in

Trends over het Taylorisme in de bestuurskamer uit 2008: ‘Vervang dwaze vuistregels door

normen’. De verschillende corporate governance codes die recent ontstaan zijn, zijn hier uiterst

geschikt voor.

Enkele auteurs gaan verder dan het klassieke insider-outsider onderscheid (zie paragraaf 2.2.2)

en proberen de externe/onafhankelijke bestuurders onder te verdelen naar gelang hun

130

Buelens, M., (april 2008). Taylor is dood. Leve het taylorisme in de bestuurskamer. Trends. Retrieved from: http://trends.knack.be/economie/opinie/blogs/buelens-op-scherp/taylor-is-dood-leve-het-taylorisme-in-de-bestuurskamer/opinie-1194643941233.htm

117

achtergrond (Adams, Hermalin, Weisbach, 2010) of de resources een bestuurder meebrengt

naar de onderneming (Agrawal & Knoeber, 2001; Hillman, Cannella & Paetzold, 2000). In elk van

deze indelingen kunnen politici wel ergens geplaatst worden. Adams et al. (2010) beschrijven

personen met politieke achtergrond, Agrawal en Knoeber (2001) beschrijven personen die

ervaring hebben in de overheidssector en Cannella et al. (2000) plaatsen politieke leiders bij hun

community influentials. Dat (gewezen) politici heel vaak deel uit maken van RvB wordt dus in de

literatuur erkend. Bovendien passen ze perfect binnen het resource dependence model van

Pfeffer en Salancik (1978), niet zo zeer bij de andere modellen omtrent de rol van de RvB.

Selectie van bestuurders: motieven om politici op te nemen

Verder ging ik wat dieper in op het selectieproces van deze onafhankelijke bestuurders en hun

motieven (zie paragraaf 3). Hier valt op dat er weinig literatuur is die dit proces in kaart probeert

te brengen, wat waarschijnlijk te wijten is aan de moeilijkheid om valide resultaten voor te

leggen. Belangrijk is wel dat dit proces een grote impact kan hebben op de ‘onafhankelijkheid’

van een bestuurder. Wanneer die bijvoorbeeld gekozen wordt door een comité die voorgezeten

wordt door de CEO, kan deze onafhankelijkheid een flinke dreun krijgen.

Boyd (1990) besluit dat bedrijven nood hebben aan resource-rich individuals om de diversiteit in

de Rvb hoog te houden, maar tegelijk een compacte RvB te vormen. Heel wat autoriteiten op

het vlak van corporate governance lijken dit te volgen. De Belgische corporate governance code

2009 beschrijft dit in principe 4.3:

“Voor elke nieuwe benoeming in de raad van bestuur gebeurt er een evaluatie

van de bekwaamheden, kennis en ervaring die reeds aanwezig zijn in de raad

en deze die nodig zijn. In het licht van deze evaluatie wordt een beschrijving

uitgewerkt van de vereiste rol, bekwaamheden, kennis en ervaring (ook 'profiel'

genoemd).” ( Bepaling 4.3 Code 2009)

Ook in het artikel van het Australian Institute of Company Directors wordt dit zo beschreven:

"The days of boards looking for a well-rounded director are long gone. They

analyse their skills and industry gaps, and want directors who can bring a certain

function, experience or industry knowledge, and fill that gap on the board.” (Neil

Waters, International managing partner at Egon Zehnder, artikel AICD,

November 2012)

118

Deze redenering past bovendien sterk bij het rational economic perspective van selectie,

beschreven door Withers, Hillman en Cannella (2012). Politici die deze capaciteiten niet of

slechts in beperkte mate bezitten, kan men eerder beschouwen als visibilitiy director. Volgens

Bhagat en Black (1999) zijn deze minder effectief (zie paragraaf 3.1.1).

Aangezien toppolitici vanuit hun functie normalerwijs een uitgebreid netwerk opbouwen, zijn ze

uitermate vatbaar voor kritiek. Vaak wordt hun aanstelling bestempelt als ‘vriendjespolitiek’,

wat leidt tot populistische propaganda, waarbij de nuance vaak ontbreekt. Wou Dehaene met

zijn voorzitterschap Dexia redden, of eerder het ACW. Toevallig had ARCO, de holding boven het

ACW een groot aantal aandelen in handen. Koen Geens werd minister van financiën en bleek

senior partner te zijn van het advocatenkantoor dat het ACW adviseert over de veelbesproken

winstbewijzen131. Een toppoliticus of topmanager zonder connecties aantrekken voor een

functie in de politiek of het bedrijfsleven blijkt bijna onmogelijk te zijn. Volledige

onafhankelijkheid lijkt praktisch onhaalbaar en in bepaalde gevallen ook niet wenselijk. Tegelijk

kwamen ze waarschijnlijk net via hun adresboek in het vizier van het bedrijf, wat doet denken

aan de term ‘Old Boys Network’. Uit de gesprekken kwam naar boven dat dit ook in België

weldegelijk bestaat, maar in mindere mate een rol speelt dan in het buitenland. Er wordt wel

eens gezegd dat zo’n netwerk, waarbij een beperkt aantal individuen de topfuncties in de

politiek en de bedrijfswereld domineren, de toegang voor andere competente en bereidwillige

kandidaten belemmert. Dit past dan weer eerder bij het social embeddedness perspective (zie

social elite cohesion in Hillman et al., 2012).

De experts zien hier niet meteen een verandering in komen. Op elk evenement wordt er wel

ergens een moment voorzien om te netwerken. Indien bedrijven hun selectie bijvoorbeeld

uitbesteden aan headhunters die nagaan wat de specifieke noden zijn van het bedrijf, kan dit

misschien doorbroken worden. Ook de database van Guberna, het gewezen Instituut voor

Bestuurders, kan hierbij helpen door het aanbieden van opleidingen, die indirect ook een plaats

zijn om te netwerken. Dergelijke organisaties bieden bovendien een handige database aan van

bereidwillige bestuurders. Zo kunnen nieuwe individuen geïntroduceerd worden als bestuurder.

131

http://www.knack.be/nieuws/belgie/advocatenkantoor-koen-geens-trekt-zich-terug-als-raadsman-van-het-acw/article-4000257582332.htm#

119

“Door meer aandacht te besteden aan professionele samenstelling en profielen

uit te schrijven, kun je vermijden dat er iemand komt uit het soms kleine beperkte

netwerk132 van de raad van bestuur.” (Uit: gesprek met Philip Verhaeghe, Corgo)

Withers et al. (2012) onderscheiden politici van elkaar door hun aantrekkelijkheid te meten op

basis van human en social capital. Echter gaat de vergelijking, die Goldman et al. (2008) op basis

hier maken, niet helemaal op voor België. Ministers zijn volgens de deontologie niet toegelaten

te zetelen als bestuurder. Bovendien kan ik mij anno 2013 niet inbeelden dat senatoren met

meer kwesties in aanraking komen dan kamerleden, en hun ‘breadth’ dus niet per se groter is.

Een mogelijk besluit die we kunnen trekken is dat volgens hen (gewezen) ministers heel

interessante kandidaten zijn. Echter speelt deterioration wel een belangrijke rol, aangezien

sommigen pleiten voor een soort ‘ontluizingsperiode’ na een politiek mandaat (zie paragraaf 5).

De hypothese van Hillman et al. (2008) is daarentegen wel min of meer in lijn met de

bevindingen van Goldman et al. (2008). Hillman et al. (2008) stellen dat de deterioration veel

sneller verloopt wanneer de partij van de kandidaat-bestuurder in kwestie, na zijn mandaat niet

meer aan de macht is (zie paragraaf 4.2.1). Bedrijven met een republikeinse bestuurder

ervoeren immers een positief effect op hun bedrijfswaarde bij een Republikeinse overwinning,

terwijl de bedrijven met een democratische connectie daalden in waarde, en omgekeerd.

Political connections

Na de selectie van onafhankelijke bestuurders, zocht ik naar de waarde van political connections

voor bedrijven (paragraaf 4.2). De meeste auteurs tonen aan dat politieke linken waardevol

kunnen zijn, maar ze kunnen ook nadelen met zich meebrengen. Op basis van de literatuur is er

geen duidelijke stelling in te nemen of political connections nu voordelig zijn of niet. Bovendien

heb ik mijn twijfels of bepaalde voordelen die men in de literatuur vooropstelt, wel effectief van

toepassing zijn op Belgische bedrijven. Academici spreken van een verhoogde kans op het

binnenhalen van winstgevende overheidscontracten (Goldman et al., 2008),

belastingsvoordelen, het openen van deuren tot bepaalde markten, betere leenvoorwaarden

(Khwaja & Mian, 2005; Faccio, 2006), meer kans op een bail-out, een groter marktaandeel, meer

marktmacht en voordelige overheidsreglementering (Agrawal and Knoeber, 2001; Li et al., 2008)

(Zie paragraaf 4.1.2). Minder belastingen betalen en meer marktmacht hebben lijken op het

eerste zicht een voordeel voor het bedrijf, maar niet meteen een voordeel voor de maatschappij

132

Dit kwam ter sprake in de context van familiebedrijven en kleine beursgenoteerde ondernemingen. Men kan intuïtief aannemen dat het netwerk van bestuurders van multinationals niet zo beperkt zal zijn.

120

in bredere zin. Meer marktmacht doet ons afwijken van het systeem van volkomen concurrentie,

wat volgens elk handboek economie het meeste welvaart oplevert voor de maatschappij in zijn

geheel. Minder belastingen betalen betekent minder inkomsten voor de overheid. De

onderneming zou deze minderkost ook kunnen gebruiken om haar prijzen laag te houden of om

meer mensen aan de slag te houden. De vraag blijft of ze dit ook effectief doet, of gewoon dit

bedrag als winst opstrijkt. Bovendien betekent de hoge leverage van politically connected in

principe een hoger risico op een faillissement. Ze werken namelijk met meer schulden en

hebben minder reserves om onverwachte schokken op te vangen. Bedrijven met een hoger

risico om failliet te gaan vinden moeilijker financiering dan bedrijven met een lagere

schuldenlast. Bovendien zal de rente op deze leningen vaak hoger zijn en kan ook dit

doorgerekend worden naar de consument.

Daarnaast zijn tax-incentives en heffingen voor concurrenten volgens mij minder waarschijnlijk

in de huidige Europese en internationale context. De Europese commissie en de WTO kijken er

immers streng op toe dat oneerlijke concurrentie vermeden wordt. Het ‘Most favoured nation’

principe133 van de World Trade Organisation verplicht landen immers gunstige regelingen voor

één bepaald lid ook voor andere leden beschikbaar te stellen. De organisatie verbiedt bovendien

discriminatie tussen goederen en diensten die in het binnenland geproduceerd worden, en die

uit het buitenland. Invoerrechten zijn op zich niet verboden, maar worden door vaak als

oneerlijk bestempeld en kunnen aangevochten worden bij de WTO. Hetzelfde geldt voor

subsidies134.

Ook de experts hadden hun bedenkingen bij het horen van dit lijstje. Ze stellen dat er ook nog

zoiets is als ‘integriteit’. Dit komt ook overeen met het commentaar van Goldman et al. (2008).

Zij verwachten dat bedrijven die opereren in landen met een sterk juridisch systeem, geen grote

competitieve voordelen of voorkeursbehandeling zullen ondervinden door hun politieke

connecties. Volgens hen zullen er immers weinig politici zijn die hun reputatie en job op het spel

zetten (en bovendien een juridische straf riskeren) om voordelen aan bedrijven verstrekken voor

private redenen die in strijd zijn met het maatschappelijk welzijn.

133

http://www.wto.org/english/thewto_e/whatis_e/tif_e/fact2_e.htm

134 Voorbeelden: http://trends.knack.be/economie/nieuws/mensen/de-gucht-verdedigt-europese-

invoertaksen-op-chinese-schoenen/article-1194668108342.htm; http://trends.knack.be/economie/belga-economie/wto-veroordeelt-illegale-steun-aan-boeing/article-1194982378619.htm

121

Bovendien is het intuïtief duidelijk dat al deze voordelen niet in één situatie zullen opgaan en

zullen enkele eerder van toepassing zijn in meer corrupte omgevingen. Hetzelfde kan gezegd

worden over de nadelen: een lagere return on equity, een lagere financiële ontwikkeling (Braun

& Raddatz, 2010), slechtere rapportering over de financiële situatie (Chaney, Faccio en Parsley,

2011), een moeilijkere voorspelling van de verkoop (Chen et al., 2010). Ook sommige academici

vinden in hun onderzoek dat deze voor- en nadelen vaak sterk gerelateerd zijn aan de graad van

corruptie in een land. Hoe sterker de corruptie, hoe groter vaak de genoemde voordelen van

corporate political strategies. In landen met een laag corruptiecijfer moeten bedrijven dus

rekenen op andere voordelen en die zijn volgens de paper van Ang et al. (2010) niet zo

aanzienlijk.

Elk jaar wordt door Transparency International een Corruption Perception Index135 opgemaakt. In

2012 stond België op een 16de plaats. Ondanks de kritiek136 op de gebruikte methode - die zich

baseert op enquêtes en niet op cijfermateriaal – vertelt de rangschikking dat de westerse

geïndustrialiseerde landen in vergelijking met bijvoorbeeld ontwikkelingslanden veel minder

corruptie kennen. Indien ik dus bijvoorbeeld België voor ogen houdt en ik de impact van

corruptie dus wegfilter, wordt de lijst van voor- en nadelen aan beide kanten uitgedund en kom

ik min of meer tot dezelfde conclusie. Uit de literatuur kan ik niet besluiten dat politieke linken

van bedrijven significante voordelen of nadelen met zich meebrengen voor het bedrijf of de

samenleving. Bovendien zijn sommige voor- of nadelen wel statistisch significant, maar niet

altijd economisch relevant. Men dient de voor- en nadelen af te wegen en na te gaan welke van

deze toepasbaar zijn op het bedrijf in kwestie.

Politici-bestuurders in de privésector

De belangrijkste vragen van dit onderzoek zijn: ‘Wie haalt het meeste voordeel uit een politicus-

bestuurder, met andere woorden, dient een politicus in een rvb vooral zichzelf, de firma of de

bredere maatschappij?’, ‘Is er een win-win situatie of verliest een bepaalde partij hierbij?’, ‘Is dit

maatschappelijk verantwoord, zijn er ethische problemen?’ en ‘Beantwoordt dit aan stakeholder

management?’. Om deze vragen te beantwoorden moet opnieuw het onderscheid gemaakt

worden tussen privébedrijven, dat eerst aan bod komt, en de publieke sector.

135

In de bijlage vind men de rangschikking uit 2012 met bijhorende wereldkaart. Op de kaart is duidelijk te zien dat de gebruikte methode de corruptie in ontwikkelingslanden veel hoger inschat dan de westerse geïndustrialiseerde wereld.

136 http://www.corruptie.org/corruption-perceptions-index-onverantwoord-klasseren-van-corruptheid-

van-landen

122

Naast de uit de literatuur besproken voordelen (die niet helemaal overtuigen), kunnen bedrijven

volgens mij weldegelijk profiteren van een politicus in hun RvB. Sommigen beschikken immers

over een ruim netwerk en kennis van overheidsreglementering en –instellingen, nationaal en in

het buitenland. Daarnaast hebben sommigen een verleden als zaakvoerder, of zelfs als

bestuurder, en bezitten ze vaak kennis van bepaalde sectoren, die bijvoorbeeld onder hun

bevoegdheid vielen tijdens een vroeger mandaat als minister. Bovendien zijn ze vaak vertrouwd

met besluitvormingsprocessen, wat nuttig kan zijn voor bijvoorbeeld ondernemingen die met de

overheid in contact komen of sterk onderhevig zijn aan overheidsreglementering. Ik geloof dus

met andere woorden meer in het aantrekken van een politicus als resource-rich individual zoals

beschreven door Boyd (1990), dan als een corporate political strategy. Bedrijven zoeken dus

zeker niet zomaar een politicus, maar zoeken een totaal pakket:

“I’ve seen a steady stream of politicians over the past 15 years enquire about

board roles, but am yet to see a board specify that it is looking for an ex-

politician for a directorship.” (Neil Waters, International managing partner at

Egon Zehnder, artikel AICD, November 2012)

Het resultaat van dit onderzoek is met andere woorden wat paradoxaal: ondanks de voordelen

die de literatuur aan de strategie toekent, kan men ex-ante niet zomaar bepalen of politici

opnemen in de RvB voordelig is. De meeste van deze voordelen gaan slechts op onder bepaalde

voorwaarden of in specifieke situaties, terwijl het bovendien vooral andere redenen waarom

bedrijven politici opnemen.

Voor landen met lage corruptiecijfers vond ik geen significant negatief effect van (gewezen)

politici die ook bestuurder zijn in privébedrijven. In de gesprekken en second sources kwam naar

overigens naar boven dat bedrijven geen individuen zullen aantrekken als ze daar niks kunnen

doen. Praktijken waarbij politici zogezegd een zitje aangeboden werden als compensatie voor

bewezen diensten in het verleden, het zogenaamde tit-for-tat fenomeen van Bernheim en

Whinston (1990), lijkt niemand van de experts nog te geloven anno 2013. Bovendien verandert

ook de top van bedrijven en kan men geen garantie bieden dat men 10 jaar later nog die belofte

zal kunnen inlossen. Daarnaast zijn er regels die conflicts of interest proberen te vermijden, door

bijvoorbeeld individuen met uitvoerende mandaten zoals ministers uit te sluiten. Ten slotte is er

ook nog zoiets als een integriteitvereiste.

123

Rekening houdend met de bevindingen uit de literatuur en de commentaren uit de gesprekken,

kan ik besluiten dat het belangrijk is dat de kandidaat-bestuurder de noden van het bedrijf

invult, en die nodige skills, ervaring, kennis of contacten kunnen in bepaalde gevallen zeker bij

een politicus te vinden zijn. Zomaar alle politici afschrijven als bestuurder omwille van een

gebrek aan tijd of competentie is volgens mij wat te kort door te bocht en mist de nodige

nuance. Zolang de wetten en voorschriften gevolgd worden, hebben (gewezen) politici volgens

mij dus zeker een plaats in de raad van bestuur van privébedrijven. In landen met zwakke

juridische structuren en gebrekkige eigendomsrechten ligt de zaak anders, maar daar ligt de

oplossing voor de hand.

Natuurlijk is niet zomaar iedereen geschikt als bestuurder en past een ervaren bestuurder niet

zomaar bij elk bedrijf. Bedrijven zijn op zoek naar bestuurders met bepaalde kenmerken (cfr.

human en social capital) en uiteindelijk telt het totale plaatje. Ook politici zullen een verschillend

human en social capital hebben. Een bedrijf dat internationaal actief is, zal beter af zijn met een

politicus met internationale ervaring (bijvoorbeeld bij de EU). Jonge bedrijven met een

naderende IPO hebben minder nut aan een bestuurder die focust op de controlefunctie, maar

hebben vooral business advies nodig. Toppolitici kunnen ook waardevol zijn voor deze bedrijven

als prestigious outside director (zie signalling effects). Echter is hun business ervaring soms

beperkt, waardoor ze in dit geval later weinig extra’s bieden. Bovendien linken bedrijven in

België zich volgens bepaalde experts niet altijd even graag met de politiek, die een eerder

negatief imago zou hebben. Wanneer men met de aanstelling enkel de bedoeling heeft om van

de prestige van de kandidaat-bestuurder te profiteren, zijn jonge bedrijven misschien beter af

met een ander soort prestigious outside director van een politicus.

Bovendien zullen politici ook aan alle kwalen leiden die onafhankelijke bestuurders in het

algemeen ondervinden, zoals bijvoorbeeld pluralistic ignorance of social loafing. De mate waarin

politici meer of minder onderhevig zijn aan deze gebreken van collectieve besluitvorming, kan

misschien in de toekomst verder onderzocht worden.

Vele stemmen pleiten voor kruisbestuiving tussen politiek en bedrijfsleven. Aangezien beide

werelden nogal verschillend zijn, is het volgens mij voor beide partijen voordelig om elkaar beter

te leren kennen. Politici kunnen d.m.v. een bestuursmandaat bijvoorbeeld de gevolgen van hun

economisch beleid in de praktijk met eigen ogen zien en de echte problemen aan de lijve

ondervinden. Volgens mij mag deze vorm van kruisbestuiving (nl. politici-bestuurders) dus niet

ontmoedigd worden door een gebrek aan nuance. Wel moeten er regels zijn die er voor zorgen

124

dat dit gegeven transparant blijft en duidelijk afbakenen wat de grenzen van de deontologie zijn

waarbinnen politici kunnen werken, zoals de corporate governance codes proberen te doen voor

privébedrijven.

“Toon Van de Velde, werkzaam aan het Centrum voor Economie en Ethiek aan de

KU Leuven, waarschuwde enkele maanden geleden dat al te strenge regels er toe

leiden dat elke kruisbestuiving ophoudt.” (De Standaard, september 2004)

Omgekeerde beweging

Omgekeerd kunnen bedrijfsleiders ook leren hoe de overheid werkt door in de politiek te gaan.

Evenwel zal men als bedrijfsleider moeten kunnen omgaan met het trage ritme van de politiek

(zie paragraaf 6.3.3). Een zuiver praktijkvoorbeeld vinden is echter niet makkelijk. Aimé Desimpel

was voor zijn mandaat in het parlement naast bedrijfsleider reeds lange tijd ook lokaal politicus.

Misschien is dit een aanwijzing dat managers of bestuurders hoger moeten mikken op de

politieke ladder.

Indien men deze beweging als een corporate political strategy beschouwt, net zoals het

aantrekken van politici-bestuurders er ook één zou zijn, wijst dit mogelijks aan dat politici-

bestuurders niet gevraagd worden om de klassieke rol van bestuurder te vervullen. Eerder

zouden ze aangetrokken worden om te zorgen dat sommige projecten slagen (i.e. om iets te

‘fixen’), wat dan misschien een eerder operationele taak is. Of de beweging van Berlusconi van

zijn bedrijf naar de politiek deel uit maakte van de corporate political strategies van zijn bedrijf is

zeer twijfelachtig.

Regioverschillen

Corporate political activity, het geheel van strategieën waarmee bedrijven proberen een link met

de overheid in te stellen om hieruit voordeel te halen, blijkt een wereldwijd fenomeen te zijn,

maar er blijken toch verschillen te zijn tussen landen. Vaak wordt beweerd dat het in landen met

een zwakker juridisch systeem en zwakke eigendomsrechten sterker voorkomt dan in meer

ontwikkelde landen zoals in West-Europa.

Sluitend bewijs dat politici minder frequent zouden optreden in raden van bestuur dan in het

buitenland werd niet gevonden. In de gesprekken kwam naar voor dat dit in België minder het

geval zou zijn dan in Frankrijk of Nederland. Echter valt de vergelijking niet altijd zomaar te

125

maken. In Frankrijk hebben we de enarques, de alumni van de Ecole National d’Administration,

die topfuncties in politiek en bedrijfsleven domineren. In Nederland werkt men met een two-tier

structuur, waarbij bedrijven ook nog een raad van commissarissen hebben, die de raad van

bestuur controleert en adviseert. Ook in de VS zou de link tussen het bedrijfsleven de politiek

sterker zijn, maar of dit per se via politieke bestuurders gebeurt, is niet duidelijk. De link met de

politiek gebeurt bijvoorbeeld ook door campagnebijdragen, waar bedrijven hopen later voordeel

uit te halen wanneer hun kandidaat aan de macht zou komen. Dit is niet toegelaten in België,

wat er opnieuw voor zorgt dat de situatie moeilijker te vergelijken is.

Verder zijn er ook vaak belangrijke verschillen tussen de politieke systemen in diverse landen.

Parlementsleden zullen in een bepaald land meer of minder macht hebben dan in een ander

land, wat de waarde van een politicus als bestuurslid beïnvloedt.

Coles (2005) stelt dat complexe, grote bedrijven een meer onafhankelijke RvB hebben. Een

mogelijke reden waarom men soms aanneemt dat politieke bestuurders minder vaak

voorkomen in België is dat er weinig grote bedrijven zijn die hun hoofdkantoren in België

hebben. Ab Inbev, met haar hoofdzetel in Leuven, is er één van, en daar vonden we vroeger

Jean-Luc Dehaene, gewezen eerste minister van de Federale regering en huidig Europees

parlementslid. De grootste spelers in de Belgische markt zijn vaak multinationals met een

hoofdkantoor in de VS. Vele multinationals zijn dus enkel afhankelijk van de Belgische overheid

voor nationale wetgeving toepasselijk op de Belgische markt. Bovendien is zijn vele economische

zaken geregeld door de gewesten, wat de markt waarvoor de regelgeving geldig is beperkt,

evenals de waarde van een politieke bestuurder.

Een bijkomende reden voor het verschil tussen de VS en Europa zou het gebrek aan een

vergaande ééngemaakte politieke structuur in Europa kunnen zijn. In Europa worden heel wat

zaken nog steeds op het nationale niveau geregeld worden (bijvoorbeeld arbeidsmarktbeleid,

milieuwetgeving, belastingen … ). Een meer ééngemaakt politiek Europa zou de waarde van een

politiek bestuurder (uit een Europese instelling) eventueel kunnen verhogen.

De publieke sector

Ook in overheidsbedrijven hebben de aandeelhouders recht op een of meerdere

vertegenwoordigers in de raad van bestuur. De vraag is echter of het systeem waarbij de zitjes

verdeeld worden over de verschillende partijen wel een goed systeem is, aangezien men merkt

126

dat deze hun eigen mannetjes afvaardigen. Daarbij zijn er voldoende indicaties dat het oplossen

van de puzzel waarbij de mandaten netjes verdeeld worden belangrijker is dan het zoeken van

competente bestuurders. Al vele malen werd de vraag gesteld of de talrijke politici die reeds de

revue passeerden als bestuurder in Dexia daar wel op hun plek zaten. Hadden zij wel voldoende

achtergrond en basiskennis om de rol van bestuurder te vervullen. Het is waar dat niet elke

bestuurder expert moet zijn in alle producten die een bedrijf voortbrengt, maar enige ervaring in

de sector is volgens mij wel aangewezen.

Ik besluit dat de evaluatie van politici-bestuurders in overheidsbedrijven minder positief is dan

politici-bestuurders in privébedrijven. De selectie komt hier niet overeen met wat eerder gesteld

werd over het in kaart brengen van de noodzakelijke competenties door het bedrijf in kwestie,

en deze competenties gaan zoeken in kandidaat-bestuurders. Met de aanstelling van de politici

dienen de partijen dus vooral zichzelf, en niet het bedrijf of de maatschappij in zijn geheel.

Hierbij stel ik niet dat de beste kandidaat niet gevonden kan worden, echter wel dat het zoeken

van de beste kandidaat niet het hoofddoel is. In deze situaties wordt voornamelijk één bepaalde

stakeholder gediend, namelijk de overheid zelf, en niet het bedrijf of de consument. Matig

beheer van intercommunales door te grote raden van bestuur en hogere tarieven via het

doorrekenen van deze kosten137, zijn hier een goed voorbeeld van.

Regelgeving

Een volgende besluit die ik in dit onderzoek kan trekken, is dat de (deontologische) regelgeving

i.v.m. bestuursmandaten van politici nog niet volledig is. De besproken kritiek over de selectie bij

overheidsbedrijven en intercommunales toont aan dat het kader waarin politici mogen optreden

onvoldoende duidelijk is. Enerzijds kan de geplande deontologische code uit het Vlinderakkoord

meer duidelijkheid scheppen (zie paragraaf 5). Anderzijds moeten er ook regels komen voor

overheidsbedrijven. Vele politici vinden dat de overheid zelf het voorbeeld moet geven,

aangezien zij tal van regels oplegt aan beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde bedrijven.

Verdere aanwijzingen

Om deze kritische bespreking af te ronden, geef ik nog enkele losse bevindingen die niet echt bij

de bovenstaande topics horen, maar wel van belang zijn.

137

Zie paragraaf 6.4.1 voor de kritiek van Peter Reekmans over het doorrekenen van de kosten en voetnoot 98 voor de kritiek van Guberna op de kwaliteit van de besluitvorming binnen intercommunales.

127

Vooreerst merk ik dat de publieke opinie eindelijk gehoord wordt en dat de politiek streeft naar

meer objectiviteit bij selectieprocessen.

Ten tweede, één opmerking die vaak terugkwam in de gesprekken is dat, welke regelgeving je

ook oplegt, het altijd individuen zijn die het verschil maken. Regelgeving zal niet bij elk bedrijf

overal even veel succes hebben en de corporate governance even sterk verhogen. Bovendien

hebben bedrijven volgens Tuybens en Verhaeghe niet de neiging om wakker te liggen van

corporate governance. Het is meestal als er problemen opduiken dat men hier naar grijpt.

Verder verklaar ik het niet nader ingaan op de rol van de verzuiling in dit onderzoek. Volgens

socioloog Luc Huyse maakt de verzuiling in Vlaanderen stilaan deel uit van de verleden tijd138.

Relevant voor dit onderzoek is zijn reactie op de commentaren van Het Nieuwsblad en De Gazet

van Antwerpen. De eerste haalt de politieke benoemingen in tal van instellingen en

overheidsbedrijven aan, de laatste spreekt over de Arco-affaire. Beiden betrekken de verzuiling

van de overheidsorganisaties in hun betoog, maar worden tegengesproken door Huyse. Dit

onderzoek wees uit dat postjes telkens mooi evenwichtig verdeeld worden tussen

regeringspartijen tot de puzzel klopt, en elke partij overal zijn eigen partijbelang kan vrijwaren.

Van verzuiling in de bedrijven die hier besproken is dus nog weinig sprake. De potentiële impact

die de zuilen zouden hebben vallen onder de problematiek van de gebrekkige transparantie bij

de overheidsbedrijven en de selectie van haar bestuurders, en verandert niets aan de gevonden

antwoorden op de onderzoeksvragen. Huyse maakt daarbij de belangrijke opmerking dat straks

ook NV-A zijn bestuurders zal mogen kiezen, een partij die geen zuil vertegenwoordigt en de

zuilen zelfs afstoot. Moest er nog sprake zijn van enige invloed, zal deze binnenkort opnieuw een

stevige knauw krijgen.

Een laatste opmerking die ik kan stellen is dat websites139 die een mandatenlijst van politici

bijhouden en publiceren vaak misleidend zijn. Ze spelen in op de publieke opinie en gaan vaak

populistisch te werk door het maken van rangschikkingen over cumulatie van mandaten. Hierin

zijn vaak politici te vinden die honderden mandaten binnen hetzelfde jaar cumuleren, terwijl er

hiervan bijvoorbeeld slechts vijf bezoldigd zijn, en dit vaak functies zijn die ze naast hun politiek

mandaat in een eigen zaak uitvoeren. Bovendien worden niet alle mandaten tegelijkertijd

138

Huyse, L., (2012, 12 januari). Verzuiling in Vlaanderen. Een in memoriam. De Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/cnt/DMF20130111_00430305

139 Voorbeelden van dergelijke websites zijn: www.cumuleo.be en www.politics.be

128

uitgeoefend en wordt een bestuursfunctie in een lokale tennisclub ook meegerekend. Echt

objectief kan ik dit niet noemen. Voor veel mensen is dit een ver-van-mijn-bed-show en de hoge

salarissen en bestuursvergoedingen horende bij bepaalde mandaten kunnen voor sommigen

dan ook oneerlijk lijken. Websites als deze maken volgens mij misbruik van het gebrek aan

kennis over de politiek en het bedrijfsleven in de maatschappij. Deze mandatenlijst kwam er

bovendien nadat het toenmalige Interbrew (nu AB Inbev) overwoog om in 2004 zijn hoofdzetel

uit België weg te halen140. Jean-Luc Dehaene, toenmalig bestuurder, werd verweten dat hij geen

oog had voor het belang van België, alsof één bestuurder hier alle zeggenschap in heeft. Volgens

mij zou het zelf online aanbieden van een dergelijke lijst, zoals men in het Verenigd Koninkrijk141

doet, eventueel kunnen helpen om deze informatie makkelijk beschikbaar te stellen aan het

publiek op een neutrale manier.

140

(2004, 9 april). Schnabbellijst politici nog niet openbaar. De Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=GVO582SU

141 http://www.publications.parliament.uk/pa/cm/cmregmem/memi02.htm

129

8. ALGEMEEN BESLUIT

8.1 Conclusie

De bedoeling van dit onderzoek bestond erin om een dieper inzicht te krijgen in de rol van

politici in raden van bestuur. Hierbij werd geen specifieke situatie voor ogen gezien, maar eerder

gepoogd om verschillende situaties van elkaar te onderscheiden. Dit onderscheid is achteraf ook

belangrijk gebleken, aangezien men geen standaard antwoord kan bieden op de vraag of politici

wel of niet thuishoren in een bestuursraad van een bepaald bedrijf. Ik probeerde om de

bewegingen tussen de politiek en het bedrijfsleven te schetsen, na te gaan hoe politici in een

RvB terecht komen en welke rol ze daar (kunnen) spelen. Belangrijk is de vraag wie er precies

wint bij hun aanstelling: dienen bedrijven of politici vooral zichzelf of is er sprake van een win-

winsituatie voor bedrijf en maatschappij. Daarnaast werden mogelijke conflicts of interest

onderzocht die nadelig kunnen zijn voor de maatschappij in het algemeen. In deze algemene

conclusie worden de belangrijkste bevindingen van dit onderzoek op een rijtje gezet in zeven

besluiten.

Een eerste belangrijke vaststelling die auteurs doen is dat de meeste kritiek omtrent dit

onderwerp geen constante is, maar telkens komt in periodes wanneer het economisch slecht

gaat. Terwijl deze discussie reeds jaren gevoerd wordt, maken de schandalen van begin jaren

2000 en de huidige economische crisis het thema opnieuw actueel. Dit valt ook af te leiden uit

de recente studies naar de rol van politici in raden van bestuur en onderzoeken naar corporate

governance binnen bedrijven (zie bronnenlijst achteraan).

Ten tweede, academici zijn het eens dat externe bestuurders weldegelijk nuttig én ook nodig zijn

in raden van bestuur. Echter bestaat een one-fit-for-all model voor de RvB niet. Elke RvB is

verschillend en bedrijven moeten proberen hun noden in kaart te brengen en op zoek gaan naar

de resources en competenties die deze noden invullen. Interessant is dat (gewezen) politici in

bijna elk model of classificatie van onafhankelijke bestuurders voorkomen en dat ze perfect

passen binnen het resource dependency model over de rol van de raad van bestuur. Daarnaast

voldoen ze aan criteria van beide selectieperspectieven uit het reviewonderzoek van Withers et

al. (2012).

130

Ten derde besluit ik dat de belangrijkste vraag van dit onderzoek ‘horen politici thuis in raden

van bestuur?’ niet eenduidig te beantwoorden is. Het antwoord dat ik na dit onderzoek naar

voor schuif is ‘ja, maar…’ of ‘ja, in bepaalde situaties’. Politici kunnen zeker nuttig zijn in

bepaalde raden van bestuur in landen met lage corruptiecijfers. Is dit dan een oproep naar

Belgische bedrijven om elk een politicus aan te trekken? Nee. Opnieuw, bedrijven moeten

resources zoeken die passen bij de noden van het bedrijf. Soms zal een politicus deze noden

kunnen invullen, in andere gevallen ook niet. Bovendien hebben niet alle politici het nodige

human en social capital die de functie vereist. Daarnaast zijn er bepaalde politieke mandaten die

een conflict of interest met zich meebrengen, zoals uitvoerende mandaten. Deze situaties

moeten vermeden worden en vaak zijn die al door codes erkend en geregeld. In andere situaties

vinden academici geen significant nadeel voor de maatschappij en kan men in principe geen

negatief oordeel vellen. Een win-winsituatie, waarbij zowel het bedrijf als de maatschappij

voordeel haalt uit de resources die politici binnenbrengen in raden van bestuur, is zeker

mogelijk, indien deze resources de gap binnen de RvB invullen. In landen gekenmerkt door een

sterke graad van corruptie gaat deze stelling niet op. In deze situaties vinden academici vooral

voordelen voor het bedrijf zelf, maar nadelen voor de maatschappij.

Het onderzoek naar regioverschillen leverde geen sluitend bewijs op dat politici meer

voorkomen in Rvb in bepaalde regio’s dan elders. Ten vierde geef ik een aanwijzing dat political

connections via de raad van bestuur wereldwijd voorkomen en een verschillende impact

hebben. Echter is een echte vergelijking moeilijk te maken en valt niet binnen de mogelijkheden

van dit onderzoek.

Als vijfde stel ik dat ik niet dezelfde besluiten kan trekken betreffende politici in RvB in de

publieke sector als in de privé. Alhoewel er stemmen opgaan dat er een soort ‘objectivering’ aan

de gang is, kan ik niet anders dan vaststellen dat men niet zoekt naar de beste kandidaat voor de

job. Daarentegen zoekt men de best passende persoon in de puzzel der partijbenoemingen en

dit staat in schril contrast met het eerder aanbevolen selectieproces, waarbij de gap in de

resources (de noden) in kaart gebracht wordt en op basis hiervan een kandidaat gezocht wordt

die deze invult. Bepaling 4.3 van de Code Daems – dat indirect het principe beschreven door

Boyd (1990) verwoordt - wordt hier dus niet toegepast.

131

Dit laatste leidt meteen tot de zesde conclusie van dit onderzoek. Nationale en internationale

autoriteiten hebben de afgelopen jaren met succes142 geprobeerd het deugdelijk bestuur in

bedrijven te versterken, wat ook in België gebeurde met de Code Lippens en zijn opvolger de

Code Daems, en de Code Buysse I en II. Echter faalde de overheid het goede voorbeeld te tonen

via het toepassen van deze principes en richtlijnen binnen tal van (semi)overheidsbedrijven of

het voorzien van een passende code voor deze instellingen. Ook de grenzen van het kader

waarin politici mandaten mogen opnemen zijn nog niet volledig duidelijk, maar daarvoor zou

een deontologische code voor politici, opgenomen in het Vlinderakkoord, binnenkort een

oplossing moeten bieden.

Bovendien stel ik vast dat het deugdelijk bestuur binnen intercommunales achterop hinkt in

vergelijking met andere (semi)overheidsbedrijven. Recente politieke acties tonen aan dat men

op de goede weg is, maar tegelijk kan het nog een stuk beter. Deze misbruiken zorgen mee voor

de negatieve reacties op het voorkomen van politici in raden van bestuur in tal van organisaties.

Ten slotte heb ik in de interviews (en ook de second sources) gemerkt dat er geen echte lijn te

trekken valt tussen de meningen van politici enerzijds, en die van experts anderzijds. Zelfs

binnen deze groepen verschilt men vaak van mening. Niettegenstaande politici vaak proberen

om bepaalde stellingen te nuanceren, erkennen ze meestal wel de gevoeligheden die experts

aanbrengen. Echter is niet iedereen in de politieke wereld even gemotiveerd om deze

gevoeligheden aan te pakken. Ook binnen de partijen is niet iedereen overtuigd, wat er toe leidt

dat deze zaken, zoals de selectie van bestuurders binnen overheidsbedrijven of de hervorming

van de intercommunales, niet hoog op de agenda staan.

8.2 Beperkingen van het onderzoek

Deze masterproef is een overzichtsstudie van de bestaande literatuur, waarbij de hypotheses en

bevindingen uit deze onderzoeken geëvalueerd worden in het licht van de Europese, en meer

specifiek een Belgische context. Een eerste belangrijke beperking van dit onderzoek is dat deze

literatuur gelimiteerd is en per definitie incompleet. Ondanks dat onderzoek m.b.t. board

structure, director selection en political connected firms niet nieuw is, zijn er voldoende

aanwijzingen dat de discussie omtrent dit topic nog niet gesloten is. De recente bronnen,

bijvoorbeeld uit 2012 en zelfs 2013, tonen dit aan.

142

Zie hiervoor voetnoot 42 voor de evaluatie van de naleving van de corporate goverance codes.

132

Bovendien kunnen resultaten niet zomaar in alle gevallen doorgetrokken worden naar andere

populaties of subsamples. Veel van de literatuur is gebaseerd op een Angelsaksische context en

veralgemening is niet altijd te verkiezen.

Overigens vormt de ethische context van dit onderzoek een belangrijke beperking m.b.t. de

methodologie. Wanneer men interviews voert met het oog op het bekomen van data, moet men

rekening houden met de potentiële bias die in deze data. Deze bias tast de waarde van de

resultaten aan, waardoor het voeren en analyseren van zulke interviews weinig relevantie heeft.

Bovendien is het verkrijgen van grote hoeveelheden nuttige data over dit onderwerp geen

simpele klus en vergt dit meer tijd dan hier voorhanden was. In dit onderzoek werd dus niet met

statistieken gewerkt (zie paragraaf ‘methodologie’), maar werd wel geprobeerd enkele

aanvullende aanwijzingen te genereren via exploratief kwalitatief onderzoek. De samplegrootte

is echter te beperkt om enkel hieruit besluiten te trekken.

133

8.3 Richtlijnen voor verder onderzoek

Uit de beperkingen van dit onderzoek kunnen ook een aantal richtlijnen voor toekomstig

onderzoek afgeleid worden. Aangezien men niet zomaar elk besluit kan veralgemenen, zouden

een aantal van de beschreven studies opnieuw kunnen gedaan worden met andere data. Op

deze manier kan men zien of bepaalde stellingen ook voor andere landen, sectoren of

marktomstandigheden opgaan. Veel van de bestaande literatuur is immers Angelsaksisch. Ook

de onderzoeken in emerging economies zouden kunnen doorgetrokken worden naar andere

landen buiten China bijvoorbeeld.

Echter dient vermeld te worden dat niet alle onderzoeken zomaar overal toepasbaar zijn. Het

lijkt mij door het ontbreken van een vergaande politieke unie van staten, moeilijk om sommige

onderzoek op een gelijkaardige manier op te zetten in Europa, zoals die in de VS gevoerd

werden. Veel van de wetgeving in Europese lidstaten is reeds vastgelegd op Europees niveau.

Toch wordt een heel groot deel nog door de individuele staten zelf beslist, en krijgen we grote

verschillen tussen staten, bijvoorbeeld op het vlak van arbeidsmarktbeleid, belastingen en

milieuwetgeving. De huidige eurocrisis kan eventueel een katalysator zijn voor meer diepgaande

Europese integratie en een versterking van de Europese macht..

Ten tweede mist de literatuur een vergelijkende studie tussen landen op basis van corporate

political strategies of specifieker zelfs, politici in raden van bestuur. Tot hier toe vergeleek men

enkel de impact van deze strategieën over verschillende landen, echter niet het voorkomen van

het fenomeen. Hiervoor dient dan wel de nodige data verzameld te worden.

Withers, Hillman & Cannella (2012) menen dat, ondanks de bevindingen van Lorsch en MacIver

(1989), theoretische modellen over de selectie van bestuurders nog ontbreken. Bovendien zijn in

het onderzoek van Lorsch en MacIver alleen personen die effectief een bestuursmandaat

opgenomen hebben, opgenomen in de populatie. Mensen die weigerden zijn dus afwezig,

waardoor de resultaten een potentiële ‘bias’ bevatten. Volgens hen ontbreekt er nog een

antwoord op heel wat vragen i.v.m. de selectie van bestuurders.

Daarnaast zou men ook kunnen nagaan of politici bijvoorbeeld minder onderhevig zijn aan de

traditionele gebreken van groepsbeslissingen, zoals social loafing en pluralistic ignorance.

Aangezien politici sterk vertrouwd zijn met groepsbeslissingen (zie eerder), zou men intuïtief

134

kunnen aannemen dat zij hier minder onderhevig aan zijn dan individuen met een andere

achtergrond binnen de classificatie van onafhankelijke bestuurders.

Ten slotte zou men zich de vraag kunnen stellen wat de invloed is van de recente corporate

governance codes en richtlijnen op de selectie van politici in raden van bestuur hier in België en

in de buurlanden. Dit is min of meer in lijn met de onderzoeken van de impact van SOx op de

structuur van raden van bestuur in de VS. Ook is het belangrijk de situatie te blijven opvolgen,

aangezien deze codes nu en dan hernieuwd worden en sommige nog in de maak zijn. Ook de

situatie bij overheidsbedrijven, en meer bepaald de intercommunales, moet worden

bijgehouden.

Met dit onderzoek heb ik geprobeerd nuance te scheppen in een thema waarbij

veralgemeningen en populisme niet worden geschuwd. Ik hoop ik iets te hebben bijgedragen tot

de beperkte kennis die bestaat over dit fenomeen door een breder kader te voorzien. Dit maakt

het volgens mij mogelijk om bepaalde situaties beter te plaatsen in hun context.

I

BRONNEN

Academische literatuur

Adams, R. B., B. E. Hermalin, and M. S. Weisbach. "The Role of Boards of Directors in Corporate Governance: A Conceptual Framework and Survey." [In English]. Journal of Economic Literature 48, no. 1 (Mar 2010): 58-107.

Agrawal, A., and C. R. Knoeber. "Do Some Outside Directors Play a Political Role?" [In English]. Journal of Law & Economics 44, no. 1 (Apr 2001): 179-98.

Allen, M. P. “The structure of interorganizational elite cooperation: Interlocking corporate directorates.” [In English]. American Sociological Review 39 (1974): 393-406.

Ang, James S., David K. Ding, and Tiong Yang Thong. "Political Connection and Firm Value." (2010).

Aplin, J., and H. Hegarty. “Political influence: Strategies employed by organizations to impact legislation in business and economic matters”. [In English]. Academy of Management Journal 23 (1980): 438-450.

Baysinger, B.D., and Henry N. Butler. “Corporate Governance and the Board of Directors: Performance Effects of Changes in Board Composition.” [In English]. Journal of Law, Economics and Organisation 101 (1985).

Baysinger, B.D., and R. E. Hoskisson. "The Composition of Boards of Directors and Strategic Control - Effects on Corporate-Strategy." [In English]. Academy of Management Review 15, no. 1 (Jan 1990): 72-87.

Bazerman, M. H., and F.D. Schoorman. “A limited rationality model of interlocking directorates.” [In English]. Academy of Management Review 8 (1983): 206-217.

Bertrand, Marianne, Francis Kramarz, Antoinette Schoar, and David Thesmar. "Politicians, Firms and the Political Business Cycle: Evidence from France." (2007).

Bhagat, S., and B. Black. "The Uncertain Relationship between Board Composition and Firm Performance." [In English]. Business Lawyer 54, no. 3 (May 1999): 921-+.

Boeker, W., and J. Goodstein. "Organizational Performance and Adaptation - Effects of Environment and Performance on Changes in Board Composition." [In English]. Academy of Management Journal 34, no. 4 (Dec 1991): 805-26.

Bortolotti, B., and M. Faccio. "Government Control of Privatized Firms." [In English]. Review of Financial Studies 22, no. 8 (Aug 2009): 2907-39.

Boubakri, Narjess, Jean-Claude Cosset, Omrane Guedhami, and Walid Saffar. "The Political Economy of Residual State Ownership in Privatized Firms: Evidence from Emerging Markets." Journal of Corporate Finance 17, no. 2 (2011): 244-58.

II

Boubakri, Narjess, Jean-Claude Cosset, and Walid Saffar. "Political Connections of Newly Privatized Firms." Journal of Corporate Finance 14, no. 5 (2008): 654-73.

Boyd, B. "Corporate Linkages and Organizational Environment - a Test of the Resource Dependence Model." [In English]. Strategic Management Journal 11, no. 6 (Oct 1990): 419-30.

Braun, M., and C. Raddatz. "Banking on Politics: When Former High-Ranking Politicians Become Bank Directors." The World Bank Economic Review 24, no. 2 (2010): 234-79.

Brickley, J. A., and C. M. James. "The Takeover Market, Corporate-Board Composition, and Ownership Structure - the Case of Banking." [In English]. Journal of Law & Economics 30, no. 1 (Apr 1987): 161-80.

Certo, Trevis S. "Influencing Initial Public Offering Investors with Prestige: Signaling with Board Structures." The academy of management Review 28, no. 3 (2003): 432-46.

Chaney, Paul K., Mara Faccio, and David Parsley. "The Quality of Accounting Information in Politically Connected Firms." Journal of Accounting and Economics 51, no. 1-2 (2011): 58-76.

Chen, Charles J. P., Yuan Ding, and Chansog Kim. "High-Level Politically Connected Firms, Corruption, and Analyst Forecast Accuracy around the World." Journal of International Business Studies 41, no. 9 (2010): 1505-24.

Chen, Charles J. P., Zengquan Li, Xijia Su, and Zheng Sun. "Rent-Seeking Incentives, Corporate Political Connections, and the Control Structure of Private Firms: Chinese Evidence." Journal of Corporate Finance 17, no. 2 (2011): 229-43.

Chen, D, J.P.H. Fan, and T.J. Wong. "Do Politicians Jeopardize Professionalism?". (2002).

Chen, Guoli, Donald E. Hambrick, and Timothy G. Pollock. "Puttin’ on the Ritz: Pre-Ipo Enlistment of Prestigious Affiliates as Deadline-Induced Remediation." Academy of Management Journal 51, no. 5 (2008): 954-75.

Coleman, James S. "Social Capital in the Creation of Human Capital." American Journal of Sociology 94 (1988): S95-S120.

Coles, J., N. Daniel, and L. Naveen. "Boards: Does One Size Fit All?". Journal of Financial Economics 87, no. 2 (2008): 329-56.

Dalton, D., C. Daily, J. Johnson, and A. Ellstrand. “Number of directors and financial performance: a meta-analysis.” [In English]. Academy of Management Journal 42 (1999):674–686.

Davis, James H., and David F. Schoorman. "Toward a Stewardship Theory of Management." Academy of Management Review 22, no. 1 (1997): 20-47.

Deutsch, Y., and T.W. Ross. “You are known by the directors you keep: Reputable directors as a signaling mechanism for young firms.” [In English]. Management Science 49 (2003): 1003-1017.

Etzion, Dror, and Gerald F. Davis. "Revolving Doors? A Network Analysis of Corporate Officers and U.S. Government Officials." Journal of Management Inquiry 17, no. 3 (2008): 157-61.

III

Ferris, S. P., M. Jagannathan and A.C. Pritchard. “Too busy to mind the business? Monitoring by directors with multiple board appointments.” [In English]. Journal of Finance 58 (2003): 1087-1111.

Fich, E. “Are some outside directors better than others? Evidence from director appointments from Fortune 1000 firms. [In English]. Journal of Business 78 (2005): 1943–1971.

Fisch, J.E. “Taking Boards Seriously.” [In English]. Cardozo Law Review 19, no. 2 (May 1997): 267-275.

Faccio, M. "Differences between Politically Connected and Conconnected Firms: A Cross-Country Analysis." [In English]. Financial Management 39, no. 3 (Fal 2010): 905-27.

Faccio, Mara. "Politically–Connected Firms: Can They Squeeze the State?". (2002).

Faccio, Mara., R. W. Masulis, and J. J. McConnell. "Political Connections and Corporate Bailouts." [In English]. Journal of Finance 61, no. 6 (Dec 2006): 2597-635.

Faccio, Mara. "The Characteristics of Politically Connected Firms." (2007).

Faccio, Mara. "Politically Connected Firms." The American Economic Review 96, no. 1 (2006): 369-86.

Fan, J., T. Wong, and T. Zhang. "Politically Connected Ceos, Corporate Governance, and Post-Ipo Performance of China's Newly Partially Privatized Firms☆." Journal of Financial Economics 84, no. 2 (2007): 330-57.

Ferguson, T., and H. J. Voth. "Betting on Hitler - the Value of Political Connections in Nazi Germany." [In English]. Quarterly Journal of Economics 123, no. 1 (Feb 2008): 101-37.

Fisman, David, Ray Fisman, Julia Galef, Rakesh Khurana, and Yongxiang Wang. "Estimating the Value of Connections to Vp Cheney." (2005).

Fisman, R. "Estimating the Value of Political Connections." [In English]. American Economic Review 91, no. 4 (Sep 2001): 1095-102.

Frye, Timothy M., and Ichiro Iwasaki. "Government Directors and Business–State Relations in Russia." European Journal of Political Economy 27, no. 4 (2011): 642-58.

Goldman, E., J. Rocholl, and J. So. "Do Politically Connected Boards Affect Firm Value?". Review of Financial Studies 22, no. 6 (2008): 2331-60.

Gupta, A., D. Otley, and S. Young. “Does superior firm performance lead to higher quality outside directorships?” [In English]. Accounting, Auditing & Accountability Journal 21, no. 7 (2008): 907-932.

Hall, Brian J., and Jeffrey B. Liebman. “ Are CEOs Really Paid Like Bureaucrats?.” [In English]. Quarterly Journal of Economics 113 (1998).

Hermalin, B.E, and M.S. Weisbach. “Board of directors as an endogenously determined institution.” [In English]. Federal Reserve Bank of New York Economic Policy Review 9 (2003): 1–20.

IV

Hermalin, B. E., and M.S. Weisbach. “Endogenously chosen boards of directors and their monitoring of the CEO.” [In English]. American Economic Review 88 (1998): 96-118.

Hermalin, B. E., and M.S. Weisbach. “The determinants of board composition.” [In English]. RAND Journal of Economics 19, no. 4 (1988): 589-606.

Higgins, Monica C., and Ranjay Gulati. "Stacking the Deck: The Effects of Top Management Backgrounds on Investor Decisions." Strategic Management Journal 27, no. 1 (2006): 1-25.

Hillman, A. J. "Politicians on the Board of Directors: Do Connections Affect the Bottom Line?". Journal of Management 31, no. 3 (2005): 464-81.

Hillman, A. J., A. A. Cannella, and R. L. Paetzold. "The Resource Dependence Role of Corporate Directors: Strategic Adaptation of Board Composition in Response to Environmental Change." [In English]. Journal of Management Studies 37, no. 2 (Mar 2000): 235-55.

Hillman, A. J., and T. Dalziel. "Boards of Directors and Firm Performance: Integrating Agency and Resource Dependence Perspectives." [In English]. Academy of Management Review 28, no. 3 (Jul 2003): 383-96.

Hillman, A. J., and M. A. Hitt. "Corporate Political Strategy Formulation: A Model of Approach, Participation, and Strategy Decisions." [In English]. Academy of Management Review 24, no. 4 (Oct 1999): 825-42.

Hillman, A. J., M. C. Withers, and B. J. Collins. "Resource Dependence Theory: A Review." [In English]. Journal of Management 35, no. 6 (Dec 2009): 1404-27.

Hillman, A. J., A. Zardkoohi, and L. Bierman. "Corporate Political Strategies and Firm Performance: Indications of Firm-Specific Benefits from Personal Service in the Us Government." [In English]. Strategic Management Journal 20, no. 1 (Jan 1999): 67-81.

Hillman, A., and G. Keim. "International Variation in the Business-Government Interface - Institutional and Organizational Considerations." [In English]. Academy of Management Review 20, no. 1 (Jan 1995): 193-214.

Huse, Morten, and Violina P. Rindova. "Stakeholders’ Expectations of Board Roles: The Case of Subsidiary Boards." Journal of Management and Governance, no. 5 (2001): 153-78.

Judge, William, and Carl Zeithaml. "Institutional and Strategic Choice Perspectives on Board Involvement in the Strategic Decision Process." Academy of Management Journal 35, no. 4 (1992): 766-94.

Keim, Gerald, and Barry Baysinger. "The Efficacy of Business Political Activity: Competitive Considerations in a Principal-Agent Context." Journal of Management 14, no. 2 (1988).

Khurana, R., and K. Pick. “The social nature of boards.” [In English]. Brooklyn Law Review 70(2004): 1259-1285.

Khwaja, A. I., and A. Mian. "Do Lenders Favor Politically Connected Firms? Rent Provision in an Emerging Financial Market." [In English]. Quarterly Journal of Economics 120, no. 4 (Nov 2005): 1371-411.

V

Klein, A. “Firm Performance and Board Committee Structure.” [In English]. Journal of Law and Economics 41, no. 1 (1998): 275-304.

Kroll, M., B.A Walters and S. Le. “The impact of board composition and top management team ownership structureon post-IPO performance in young entrepreneurial firms.” [In English]. Academy of Management Journal 50, no. 5 (Oct 2007): 1198-1216.

Lester, R. H., A. Hillman, A. Zardkoohi, and A. A. Cannella. "Former Government Officials as Outside Directors: The Role of Human and Social Capital." [In English]. Academy of Management Journal 51, no. 5 (Oct 2008): 999-1013.

Linck, J., J. Netter, and T. Yang. "The Determinants of Board Structure." Journal of Financial Economics 87, no. 2 (2008): 308-28.

Linck, J. S., J. M. Netter, and T. Yang. "The Effects and Unintended Consequences of the Sarbanes-Oxley Act on the Supply and Demand for Directors." Review of Financial Studies 22, no. 8 (2008): 3287-328.

Li, H., Lingsheng Meng, Qian Wang, and Li-An Zhou. "Political connections, financing and firm performance: Evidence from Chinese private firms." [In English]. Journal of Development Economics 87, no. 2 (2008): 283-299.

Luan, C.-J., and Tang, M.-J. “Where is independent director efficacy?” [In English]. Corporate Governance: An International Review 15, no. 4 (Jul 2007): 636-643.

Lux, S., T. R. Crook, and D. J. Woehr. "Mixing Business with Politics: A Meta-Analysis of the Antecedents and Outcomes of Corporate Political Activity." Journal of Management 37, no. 1 (2010): 223-47.

Markarian, G., and A. Parbonetti. "Firm Complexity and Board of Director Composition." [In English]. Corporate Governance-an International Review 15, no. 6 (Nov 2007): 1224-43.

Matten, Dirk, and Andrew Crane. "What Is Stakeholder Democracy? Perspectives and Issues." Business Ethics: A European Review 14, no. 1 (2005).

Menozzi, Anna, Maria Gutiérrez Urtiaga, and Davide Vannoni. "Board Composition, Political Connections and Performance in State-Owned Enterprises." Carlo Alberto Notebooks, no. 185 (2010).

Patton, A., and J.C. Baker. “Why Won’t Directors Rock the Boat?” [In English]. Harvard Business Review 65 (Nov 1987): 10-18.

Pfeffer, J. "Size and Composition of Corporate Boards of Directors - Organization and Its Environment." [In English]. Administrative Science Quarterly 17, no. 2 (1972): 218-28.

Pfeffer, Jeffrey, and Gerald R. Salancik. "The External Control of Organizations: A Resource Dependence Perspective." Academy of Management Review 4, no. 2 (1979): 309-10.

Pollock, Timothy G., Guoli Chen, Eric M. Jackson, and Donald C. Hambrick. "How Much Prestige Is Enough? Assessing the Value of Multiple Types of High-Status Affiliates for Young Firms." Journal of Business Venturing 25, no. 1 (2010): 6-23.

VI

Rosenstein, Stuart, and Jeffrey G Wyatt. "Outside Directors, Board Independence and Shareholder Wealth." Journal of Financial Economics, no. 26 (1990): 175-91.

Shaffer, Brain. "Firm-Level Responses to Government Regulation: Theoretical and Research Approaches." Journal of Management 21, no. 3 (1995): 495-514.

Shivdasani, A., and D. Yermack. “CEO Involvement in the Selection of New Board Members: An Empirical Analysis.” [In English]. Journal of Finance 54, no. 5 (Oct 1999): 1829–1853.

Singh, Jitendra V., Robert J. House, and David J. Tucker. "Organizational Change and Organizational Mortality." Administrative Science Quarterly 31, no. 4 (1986): 587-611.

Stern, I., and J.D. Westphal. “Stealthy footsteps to the boardroom: Executives’ backgrounds, sophisticated interpersonal influence behavior, and board appointments.” [In English]. Administrative Science Quarterly 55 (2010): 278-319.

Stuart, T.E., H. Hoang, and R.C. Hybels. “Interorganizational endorsements and the performance of entrepreneurial ventures.” [In English]. Administrative Science Quarterly 44 (1999): 315–349.

Van Maele, Dimitri. "De Politiek-Organisatorische Machtsconfiguratie in België: Relaties Tussen Maatschappelijke Organisaties En De Staatselite." Tijdschrift voor Sociologie 2 (2009).

Weisbach, M.S. “Outside Directors and CEO Turnover.” [In English]. Journal of Financial Economics 20 (1988): 431-460.

Westphal, James D., and Michael K. Bednar. "Pluralistic Ignorance in Corporate Boards and Firms' Strategic Persistence in Response to Low Firm Performance." Administrative Science Quarterly 50 (2005): 262-98.

Williamson, 0. “Comparative economic organization: The analysis of discrete structural alternatives.” [In English]. Administrative Science Quarterly 36, no. 2 (Jun 1991): 269-296.

Withers, M. C., A. J. Hillman, and A. A. Cannella. "A Multidisciplinary Review of the Director Selection Literature." Journal of Management 38, no. 1 (2011): 243-77.

Xu, L. C., T. Zhu, and Y. Lin. "Politician Control, Agency Problems and Ownership Reform." Economics of Transition 13, no. 1 (2005): 1-24.

Yermack, D. “Remuneration, retention, and reputation incentives for outside directors.” [In English]. Journal of Finance 59, no.5 (Oct 2004): 2281-2308.

Zajac, Edward J., and James D. Westphal. "Director Reputation, Ceo-Board Power, and the Dynamics of Board Interlocks." Administrative Science Quarterly 41, no. 3 (1996): 507-29.

VII

Boeken

Pfeffer, J., and G. R. Salancik (1978). “The External Control of Organizations: A Resource Dependence Perspective.” Harper and Row, New York, NY.

Lorsch, J. W., and E. MacIver (1989). “Pawns or potentates: The reality of America’s corporate boards.” Harvard Business School Press, Boston, MA.

Mace, M. L. (1971). “Directors: Myth and reality.” Harvard University Press, Cambridge, MA.

Shleifer, A., and R.W. Vishny (1998). “The grabbing hand: government pathologies and their cures.” Harvard University Press, Cambridge, MA.

Waldo, Charles N. (1985) “Boards of directors: Their changing roles, structure, and information needs.” Quorum, New York. NY.

Vancil, Richard F. (1987) “Passing the baton: Managing the process of CEO succession” Harvard Business School Press, Boston, MA.

Mace, Myles L. (1986) “Directors: Myth and reality.” Harvard Business School Press, Boston, MA.

Persartikels

Steger, U. (2009, 12 februari). What now, board members? Financial Times. Retrieved from: http://www.ft.com/intl/cms/s/9e1e8634-f90f-11dd-ab7f-000077b07658.html#axzz2M2cWP0jL

Harvey, John T., (2012, 5 oktober). Why government should not be run like a business. Forbes.com. Retrieved from: http://www.forbes.com/sites/johntharvey/2012/10/05/government-vs-business/

(2011, 25 augustus). Do CEOs make the best board members? Retrieved from: http://www.stanford.edu/group/knowledgebase/cgi-bin/2011/08/25/do-ceos-make-the-best-board-members/

(2012, januari). Onze ministers: zakkenvullers of armoezaaiers? Jobat. Retrieved from: http://www.jobat.be/nl/artikels/onze-ministers-zakkenvullers-of-armoezaaiers/

Lefevere, F., (2011, 23 september) Loon politici moet dalen. Eerste voorstellen over uittredingsvergoeding politici bekend. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=7P3G2QRG

(2009, 28 januari). Nieuwe ministers laten betaalde mandaten staan. De Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=7024QHAG

Broens, B., Van de Velden, W. (2011, 4 oktober). Gemeentelijke holding kiest voor vereffening. De Tijd. Retrieved from: http://www.tijd.be/dossier/dexia/Gemeentelijke_Holding_kiest_voor_vereffening.9118886-2799.art

VIII

(2012, 29 november). Cumulatie in de politiek: wat mag en wat kan? De Redactie. Retrieved from: http://www.deredactie.be/cm/vrtnieuws/politiek/1.1493243

Winckelmans, W., (2012, 19 januari) Mes in politieke bestuurszitjes. Twee derde van politieke mandaten bij Eandis verdwijnt. De Standaart. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=MJ3L0D71

Sertyn, P., (2012, 3 maart). Iemand anders de rekening laten betalen is gemakkelijk. Interview Geert Versnick, bestuursvoorzitter Eandis. De Standaard, Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=PU3N00CK

(2012, 19 februari). Tuybens wil één onafhankelijke bestuurder op de zes in overheidsbedrijven. De Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=DMF20120219_045

(2011, 28 oktober). Bestuur energiedistributeurs kan efficiënter. Nieuwsbrief SP.A. Retrieved from http://www.s-p-a.be/artikel/bestuur-energiedistributeurs-kan-efficienter/

(1999, 15 juni) Philippe Bodson wordt senator. De Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=DST9906150024

(2012, 17 november). Roland Duchâtelet, Chris Morel, Bruno Segers en de anderen. De Morgen. Retrieved from: http://www.demorgen.be/dm/nl/2461/Opinie/article/detail/1535493/2012/11/17/Roland-Duchatelet-Chris-Morel-Bruno-Segers-en-de-anderen.dhtml

(1999, 15 juni). Ex-Tractebel-topman Philippe Bodson verbaasd en verkozen. Retrieved from: http://www.tijd.be/algemeen/algemeen/Ex_Tractebel_topman_Philippe_Bodson_verbaasd_en_verkozen.5242095-534.art

(2012, 17 november). Roland Duchâtelet, Chris Morel, Bruno Segers en de anderen. De Morgen. Retrieved from: http://www.demorgen.be/dm/nl/2461/Opinie/article/detail/1535493/2012/11/17/Roland-Duchatelet-Chris-Morel-Bruno-Segers-en-de-anderen.dhtml

Michielsen, T. (2012, 16 oktober) Confederalisme kan België redden. De Tijd. Retrieved from: http://www.tijd.be/nieuws/politiek_economie_belgie/Confederalisme_kan_Belgie_redden.9255054-3136.art

Lefèvre, F.X. (2012, 22 september) Het volledige interview met Luc Bertrand: 'Vlaanderen heeft hiervoor niet gekozen'. De Tijd. Retrieved from: http://www.tijd.be/nieuws/politiek_economie_belgie/Het_volledige_interview_met_Luc_Bertrand_Vlaanderen_heeft_hiervoor_niet_gekozen.9245755-3136.art

(2010, 2 maart). De Gucht verdedigt Europese invoertaksen op Chinese schoenen. Trends.be. Retrieved from: http://trends.knack.be/economie/nieuws/mensen/de-gucht-verdedigt-europese-invoertaksen-op-chinese-schoenen/article-1194668108342.htm

IX

(2011, 31 maart). WTO veroordeeld illegale steun aan Boeing. Trends.be. Retrieved from: http://trends.knack.be/economie/belga-economie/wto-veroordeelt-illegale-steun-aan-boeing/article-1194982378619.htm

Theater, D. (2004, 15 Juni). Congress inquiry links Cheney aide to Halliburton deal. The guardian. Retrieved from: http://www.guardian.co.uk/world/2004/jun/15/usa.dickcheney

Teunis, H.S. (2012, 7 mei). ENA: hofleverancier van de franse politieke elite. BNR.nl. Retrieved from: http://www.bnr.nl/topic/tour_2012/933139-1205/ena-hofleverancier-van-de-franse-politieke-elite

De Groote, P., Sephiha, M., Serrure, B., (2011, 10 oktober). Federale staat neemt Dexia Bank over. De tijd. Retrieved from: http://www.tijd.be/nieuws/ondernemingen_financien/Federale_staat_neemt_Dexia_Bank_over.9112787-3095.art

(2012, 27 juni). Dehaene en Mariani weg bij Dexia. De Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=DMF20120627_122

(februari, 2013). Top Vlaamse overheid ziet loon geplafonneerd. De Tijd. Retrieved from: http://www.tijd.be/nieuws/politiek_economie_belgie/Top_Vlaamse_overheid_ziet_loon_geplafonneerd.9298592-3137.art

(2008, 28 augustus). De marktwaarde van Didier Bellens. De Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=HU1VNJJC

Blomme, P., Snoeck, D., (2013, 17 april). Verlonging toplui Belgacom weggestemd. De Tijd. Retrieved from: http://www.tijd.be/nieuws/politiek_economie_belgie/Verloning_toplui_Belgacom_weggestemd.9330509-3136.art

(2012, 19 februari). 'Regering Di Rupo voert koehandel over politieke benoemingen'. Knack. Retrieved from: http://www.knack.be/nieuws/belgie/regering-di-rupo-voert-koehandel-over-politieke-benoemingen/article-4000046664291.htm

(2011, 16 juni). Quota voor vrouwen in raden van bestuur. De Redactie. Retrieved from: http://www.deredactie.be/cm/vrtnieuws/politiek/1.1046302

(2004, 9 april). Schnabbellijst politici nog niet openbaar. De Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=GVO582SU

(2012, 5 september). ‘Te veel bestuurders bij intercommunales’. De Standaard. Retrieved from: http://www.guberna.be/sites/default/files/Te%20veel%20bestuurders%20bij%20intercommunales.pdf

(2006, 8 februari). Een intercommunale met 160 bestuurders… De Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=GP9NUNQN

(Januari 2012). Zin en onzin van politici in raden van bestuur. Het Nieuwsblad. Retrieved from: http://www.nieuwsblad.be/article/detail.aspx?articleid=GLG2LA0AP

X

(Juni 2012). Vertrekpremie" van 600.000 euro voor Mariani. De Redactie. Retrieved from: http://www.deredactie.be/cm/vrtnieuws/economie/1.1347777

De Groote, P., Sephiha, M., & Serrure, B., (Oktober 2011). 'Klanten en spaarders Dexia mogen voor 200 procent zeker zijn'. De Tijd. Retrieved from: http://www.tijd.be/nieuws/ondernemingen_financien/Federale_staat_neemt_Dexia_Bank_over.9112787-3095.art

(2009, 28 januari). Nieuwe ministers laten betaalde mandaten staan. De Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=7024QHAG

Sephiha, M., Michielsen, S., (2013, 13 maart) Abraham volgt Geens op bij BNP Paribas Fortis. De tijd. Retrieved from: http://www.tijd.be/nieuws/ondernemingen_financien/Abraham_volgt_Geens_op_bij_BNP_Paribas_Fortis.9317943-3095.art

Brinckman, B., (2004, 16 september ) Een eeuwige discussie. De Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=GC18QDBV

(April 2004). Wie zit waar? De Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=GIE562PK

Mooijman, R., (April 2004). Politici met twee petjes. De Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=GIE56321

(2011, 22 maart). Geen bonussen voor onafhankelijke bestuurders. Website Bruno Tuybens. Retrieved from: http://www.brunotuybens.be/artikel/ondernemen/geen-bonussen-voor-onafhankelijke-bestuurders/

Blomme, P., Snoeck, D., (2013, 17 april). Verlonging toplui Belgacom weggestemd. De Tijd. Retrieved from: http://www.tijd.be/nieuws/politiek_economie_belgie/Verloning_toplui_Belgacom_weggestemd.9330509-3136.art

(2008, 28 augustus). De marktwaarde van Didier Bellens. De Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/artikel/detail.aspx?artikelid=HU1VNJJC

Van Cauwelaert, R., (2008, april 2008) Op een scheef spoor. Knack blogs. Retrieved from: http://www.knack.be/opinie/blogs/rik-van-cauwelaert/op-een-scheef-spoor/opinie-1194702647747.htm

(2012, 1 febuari). Benoemingscultuur vast in bunkervisie. Website Bruno Tuybens/Knack. Retrieved from: http://www.brunotuybens.be/artikel/ondernemen/benoemingscultuur-vast-bunkervisie/

Van Dorpe, K., Randour, F., Hondeghem, A. & de Visscher, C., (2011). Het mandaatsysteem in de Belgische federale overheid in een internationaal perspectief - Le système des mandats de l’administration fédérale belge dans une perspective internationale. Instituut voor de Overheid. 142 p.

XI

(2013, 28 maart). Piet Buyse nieuwe voorzitter van Eandis. De Tijd. Retrieved from: http://www.tijd.be/nieuws/ondernemingen_energie/Piet_Buyse_nieuwe_voorzitter_Eandis.9322151-3088.art

Walker, K., (2012, 23 augustus). MPs are earning up to 13 TIMES their salary by taking on second jobs. The daily Mail. Retrieved from: http://www.dailymail.co.uk/news/article-2192396/MPs-earning-13-TIMES-salary-taking-second-jobs.html#ixzz2T4r1MFID

Williams, M. & Sval, R., (2012, 20 September). The full list of peers and MPs with directorships or controlling interests in companies linked to tax havens. guardian.co.uk Retrieved from: http://www.guardian.co.uk/news/datablog/2012/sep/20/peers-mps-directors-companies-linked-tax-havens;

Van Weezel,T.G., (2011, 2 februari). Wat ziet Ernst & Young in Jan Peter Balkenende? Volkskrant.nl. Retrieved from: http://www.volkskrant.nl/vk/nl/2680/Economie/article/detail/1830623/2011/02/02/Wat-ziet-Ernst-Young-in-Jan-Peter-Balkenende.dhtml

Featherstone, T., (2012, 1 november). Life after politics. Do ex-politicians make good directors? Company Director Magazine. Australian Institute for Corporate Directors. Retrieved from: http://www.companydirectors.com.au/Director-Resource-Centre/Publications/Company-Director-magazine/2012-back-editions/November/Feature-Life-after-politics

McIntyre, D.A., & Zajac, B. (2012, 13 juni). Corporate boards that love ex-politicians. Scott.net. Retrieved from: http://www.sott.net/article/246684-Corporate-boards-that-love-ex-politicians

Van Hecke, S., (2010, 13 februari). Overheidsmandaten: onduidelijkheid troef. Democratie en overheid. Retrieved from: http://www.groen.be/actualiteit/Persbericht-overheidsmandaten-onduidelijkheid-troef_1413.aspx

Huyse, L., (2012, 12 januari). Verzuiling in Vlaanderen. Een in memoriam. De Standaard. Retrieved from: http://www.standaard.be/cnt/DMF20130111_00430305

Gaynor, B., (2010, 13 maart). Leap from politics to business has risks. The New Zealand Herald. Retrieved from: http://www.nzherald.co.nz/business/news/article.cfm?c_id=3&objectid=10631720

Videofragmenten

Terzake. (2012, 16 Februari). Primeert partijkaart bij benoeming topambtenaren? [video file]. Retrieved from http://www.deredactie.be/permalink/1.1221878

Villa Politica. (2012, 2 mei). Reekmans: "SP.A over Eandis is een beetje hypocriet" [video file]. Retrieved from http://www.deredactie.be/permalink/1.1289642

Reyers Laat. (2011, 28 oktober). Termont tegen mandaten als compensatiemiddel [video file]. Retrieved from http://www.deredactie.be/permalink/1.1140802

Terzake. (2012, 24 juli). [video file]. Retrieved from: http://www.deredactie.be/permalink/1.1378857

XII

Wetgevende documenten

Wet 6 augustus 1931 houdende vaststelling van de onverenigbaarheden en ontzeggingen betreffende de ministers, gewezen ministers en ministers van staat, alsmede de leden en gewezen leden van de wetgevende kamers, B.S, 14 augustus 1931.

Bijzondere wet 2 mei 1995 betreffende de verplichting om een lijst van mandaten, ambten en beroepen, alsmede een vermogensaangifte in te dienen, B.S, 26 juli 1995.

Wet 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en financiële sector, B.S, 23 april 2010.

Koninklijk besluit 6 juni 2010 houdende aanduiding van de na te leven Code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, B.S, 28 juni 2010.

Rapporten

OECD (2009). Corporate Governance and the Financial Crisis: Key Findings and Main Messages. Retrieved from: http://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/43056196.pdf

OECD (2004). OECD principles of corporate governance. Retrieved from: http://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/31557724.pdf

Commissie corporate governance (2009). Belgische Corporate governance code. Retrieved from: http://www.corporategovernancecommittee.be/nl/code_2009/recentste_uitgave/default.aspx

Commissie corporate governance voor niet-beursgenoteerde ondernemingen (2009). Code Buysse II: Aanbevelingen voor niet-beursgenoteerde ondernemingen. Retrieved from: http://www.codebuysse.be/nl/buyssenl.aspx

Commissie corporate governance (2003). De Nederlandse corporate governance code: Beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen. Retrieved from: http://www.commissiecorporategovernance.nl/corporate-governance-code

VBO & Guberna (2012). Onderzoeksrapport: naleving van de Belgische corporate governance code. Retrieved from: http://www.corporategovernancecommittee.be/nl/code_2009/naleving_van_de_code/default.aspx

Anheuser-Busch InBev (2011). Jaarverslag 2011. Retrieved from: http://www.ab-inbev.com/pdf/AB_InBev_AR11_NL.pdf

Eandis (2011). Activiteitenverslag 2011. Jaarverslag 9de boekjaar. Retrieved from: http://www.eandis.be/eandis/pdf/2-20120504-10292290.pdf

(2011). Institutioneel akkoord voor de zesde staatshervorming. Retrieved from: http://www.dekamer.be/kvvcr/pdf_sections/home/NLdirupo.pdf

XIII

Gesprekken

Interview met P. VERHAEGHE, Executive Partner Corgo, Kantoor Acerta, Gent, 20 maart 2013.

Interview met B. TUYBENS, Volksvertegenwoordiger, Huis van de Parlementsleden, Brussel, 21 maart

2013.

Interview met H. DE CROO, Volksvertegenwoordiger, Salon des Ambassadeurs, Brussel, 20 maart.

Interview met M. BUELENS, Professor, Vlerick Business School - Campus Gent, Gent, 4 april 2013.

Interview met S. BRACKE, Senator, Huis van de Parlementsleden, Brussel, 15 april 2013.

Interview met E. SCHOUPPE, Senator, Huis van de Parlementsleden, Brussel, 18 april 2013.

Telefonisch gesprek met L. VAN DEN BERGHE, Executive Director Guberna, 3 mei 2013.

XIV

BIJLAGE

A. Profielen van de gesprekspartners

Gesprekspartner Relevante ervaring

Bruno Tuybens Volksvertegenwoordiger (2007 – heden)

Staatssecretaris van overheidsbedrijven (2005 - 2007)

Hoofd cel duurzaam en maatschappelijk verantwoord investeren bij KBC Asset

Management (2002 – 2005)

Herman De Croo Volksvertegenwoordiger (1995 – heden)

Kamervoorzitter (1999 – 2007)

Partijvoorzitter VLD (1995 – 1997)

Senator (1991- 1995)

Minister van PTT (Overheidsbedrijven) (1981 – 1985)

Minister van Verkeerswezen (1981 – 1988)

Minister van Buitenlandse Handel (1985- 1988)

Bestuurder bij TEXAF N.V.

Siegfried Bracke Volksvertegenwoordiger (2010 – heden)

Bijna 30 jaar ervaring als politiek journalist bij de openbare omroep

Lid adviesraad Telenet

Etienne Schouppe Gecoöpteerd Senator (2012 – heden)

Staatssecretaris voor Mobiliteit (2008 – 2011)

Senator (2007 – 2008)

Vlaams Parlementslid en Gemeenschapssenator (2004- 2007)

Senator (2003 – 2004)

Voorzitter UIC (2002 – 2004)

Voorzitter Eurofima (1996 – 2002)

Voorzitter Groepering Europese Spoorwegen (1991 – 1995)

Gedelegeerd bestuurder NMBS (1991 – 2003)

Directeur-generaal NMBS (1986 – 1991)

Philip Verhaeghe Executive partner bij Corgo

Voordien bij het Instituut voor Bestuurders (nu Guberna)

Lutgart Van den Berghe Executive Director bij Guberna

Professor - o.a. Vlerick Business School

- lid van de ‘European Council on Corporate Governance & Board

Effectiveness’

Huidige bestuursmandaten:

- Commissaris bij SHV-Holding (NL)

- Bestuurder bij Electrabel, Belgacom, Belfius

Voorbije mandaten bij o.a. ING, DVV, Capco NV, KLM, Solvay, Lazard

Marc Buelens Professor – o.a. Vlerick Business School

Gewezen onafhankelijk bestuurder