DE ROL EN WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN …€¦ · Michèle Sioen, Wouter Torfs, Frederik...

UNIVERSITEIT GENT

FACULTEIT ECONOMIE EN BEDRIJFSKUNDE

ACADEMIEJAAR 2016 – 2017

DE ROL EN WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN FAMILIEBEDRIJVEN

Masterproef voorgedragen tot het bekomen van de graad van

Master of Science in de Toegepaste Economische Wetenschappen: Handelsingenieur

Sander Gesquière & Gilles Uyttenhove

onder leiding van

Prof. Dr. Ir. Regine Slagmulder

VERTROUWELIJKHEIDSCLAUSULE

PERMISSION

Ondergetekenden verklaren dat de inhoud van deze masterproef mag geraadpleegd en/of

gereproduceerd worden, mits bronvermelding.

Naam student: SANDER GESQUIÈRE

Handtekening:

Naam student: GILLES UYTTENHOVE

Handtekening:

I

WOORD VOORAF

De totstandkoming van dit naslagwerk was niet mogelijk geweest zonder de steun van enkele

mensen. Via deze weg willen we hen graag bedanken.

Allereerst gaat onze dankbaarheid uit naar onze promotor Prof. Dr. Ir. Regine Slagmulder voor haar

frequente begeleiding en haar inhoudelijke feedback.

Daarnaast willen we de bestuurders bedanken die ons te woord hebben gestaan en ons geholpen

hebben bij de uitwerking van ons onderzoek. Wij werden telkens heel hartelijk ontvangen en het

enthousiasme waarmee ons te woord werd gestaan werkte enorm motiverend om dit onderzoek tot

een goed eind te brengen.

Christophe Convent, Herman Daems, Gerard De Bonte, Gregory De Clerck, Jan De Nys, Koen

Dejonckheere, Rudi Deruytter, Jan Gesquière, Koen Hoffman, Christophe Maes, Bernard Siau,

Michèle Sioen, Wouter Torfs, Frederik Vandenberghe, Johan Vandendriessche, Luc Vandewalle, Filip

Vanhauteghem, Johan Vanieuwenhuyze, en Dieter Vyncke.

Tenslotte willen we ook onze ouders en vrienden bedanken voor het zorgvuldig nalezen van onze

masterproef en hun onvoorwaardelijke steun.

Sander Gesquière & Gilles Uyttenhove,

Januari 2017

III

INHOUDSOPGAVE

WOORD VOORAF ................................................................................................................................................ I

LIJST VAN DE GEBRUIKTE AFKORTINGEN.............................................................................................. VI

LIJST VAN DE FIGUREN ................................................................................................................................ VII

LIJST VAN DE TABELLEN ............................................................................................................................VIII

INLEIDING ............................................................................................................................................................ 1

1. DE RAAD VAN BESTUUR............................................................................................................................. 3

1.1. BESTUUR VAN EEN ONDERNEMING ..........................................................................................................................3

1.1.1. Wat is een raad van bestuur? ..................................................................................................................... 3

1.1.2. Situering van de raad van bestuur binnen een onderneming ....................................................... 3

1.1.3. Samenstelling van de raad van bestuur ................................................................................................. 5

1.1.4. Board Capital ................................................................................................................................................... 7

1.2. CORPORATE GOVERNANCE ........................................................................................................................................9

1.2.1. Definitie .............................................................................................................................................................. 9

1.2.2. Corporate governance en de raad van bestuur................................................................................... 9

1.3. ROLLEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR ................................................................................................................... 10

1.3.1. Rollen volgens Mintzberg (1983) .......................................................................................................... 10

1.3.2. Rollen volgens Zahra en Pearce (1989) .............................................................................................. 10

1.3.3. Rollen volgens Hung (1998) .................................................................................................................... 11

1.3.4. Rollen volgens Huse (2005) ..................................................................................................................... 16

1.4. TAKEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR ..................................................................................................................... 20

2. FAMILIEBEDRIJVEN ................................................................................................................................... 23

2.1. ECONOMISCH BELANG ............................................................................................................................................. 23

2.2. DEFINITIE................................................................................................................................................................... 23

2.3. CORPORATE GOVERNANCE IN FAMILIEBEDRIJVEN ............................................................................................. 26

3. RAAD VAN BESTUUR IN FAMILIEBEDRIJVEN ................................................................................... 29

3.1. ROLLEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN FAMILIEBEDRIJVEN .......................................................................... 29

3.1.1. Agency theory en de controle rol in familiebedrijven .................................................................... 30

3.1.2. Stewardship theory en de adviesrol in familiebedrijven .............................................................. 33

3.2. TAKEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN FAMILIEBEDRIJVEN ............................................................................ 36

3.3. SAMENSTELLING ....................................................................................................................................................... 37

3.4. BOARD CAPITAL........................................................................................................................................................ 39

IV

DEEL 2: ONDERZOEK ..................................................................................................................................... 41

4. ONDERZOEKSVRAGEN .............................................................................................................................. 41

5. METHODOLOGIE ......................................................................................................................................... 49

5.1. CASESTUDIES ............................................................................................................................................................. 49

5.2. DIEPTE-INTERVIEWS ............................................................................................................................................... 50

5.3. DATACOLLECTIE ....................................................................................................................................................... 51

6. INDIVIDUELE ANALYSE ............................................................................................................................ 53

6.1. CASESTUDIES ............................................................................................................................................................. 53

6.1.1. Willy Naessens Group ................................................................................................................................. 53

6.1.2. Alsico Group ................................................................................................................................................... 55

6.1.3. Group Maes..................................................................................................................................................... 57

6.1.4. Vyncke .............................................................................................................................................................. 59

6.1.5. Domo Investment Group ........................................................................................................................... 62

6.1.6. Torfs .................................................................................................................................................................. 64

6.1.7. De Persgroep.................................................................................................................................................. 66

6.1.8. Sioen Industries ............................................................................................................................................ 68

6.1.9. Roularta Media Group ............................................................................................................................... 70

6.2. ALGEMENE INTERVIEWS ......................................................................................................................................... 73

6.2.1. Luc Vandewalle............................................................................................................................................. 73

6.2.2. Koen Hoffman ................................................................................................................................................ 74

6.2.3. Herman Daems ............................................................................................................................................. 77

7. CROSS-CASE ANALYSE ............................................................................................................................... 79

7.1. FAMILIALE CONTEXT ................................................................................................................................................ 79

7.2. ROL VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN FAMILIEBEDRIJVEN .................................................................................. 83

7.2.1. Controle rol .................................................................................................................................................... 83

7.2.2. Service rol ....................................................................................................................................................... 86

7.3. RELATIE TUSSEN DE FAMILIALE CONTEXT EN DE ROLLEN................................................................................ 89

7.3.1. Relatie tussen de familiale context en de controle rol ................................................................... 89

7.3.2. Relatie tussen de familiale context en de service rol ...................................................................... 92

7.4. TUSSENLIGGENDE FACTOREN ................................................................................................................................ 96

7.4.1. Invloed van de samenstelling .................................................................................................................. 96

7.4.2. Invloed van Board Capital ..................................................................................................................... 101

7.4.3. Invloed van andere factoren ................................................................................................................. 105

7.5. CROSS-CASE CONCLUSIE ....................................................................................................................................... 111

V

ALGEMEEN BESLUIT ................................................................................................................................... 119

BIBLIOGRAFIE ................................................................................................................................................... IX

BIJLAGEN .......................................................................................................................................................... XIII

VI

LIJST VAN DE GEBRUIKTE AFKORTINGEN

AV Algemene Vergadering

BBP Bruto Binnenlands Product

BR-comité Benoemings- en Remuneratiecomité

BVBA Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

CEO Chief Executive Officer

CFO Chief Financial Officer

COO Chief Operating Officer

CTO Chief Technology Officer

CVBA Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

F-PEC Family Influence on Power, Experience, and Culture

GEEF European Group of Owner Managed and Family Enterprises

GUBERNA Het Instituut voor Bestuurders

HR Human Resources

KB Koninklijk Besluit

KMO Kleine en Middelgrote Ondernemingen

MGT Management

NV Naamloze Vennootschap

OV Onderzoeksvraag

RVB Raad van Bestuur

VBO Verbond van Belgische Ondernemingen

VII

LIJST VAN DE FIGUREN

Figuur 1 – Situering van de raad van bestuur in een onderneming......................................................... 4

Figuur 2 – De rollen van de raad van bestuur volgens Zahra & Pearce (1989) ..................................... 11

Figuur 3 – De rollen van de raad van bestuur volgens Hung (1998) ...................................................... 12

Figuur 4 – De rollen van de raad van bestuur volgens Huse (2005) ...................................................... 17

Figuur 5 – De F-PEC schaal (Astrachan et al., 2002) ............................................................................... 24

Figuur 6 – Bijzondere rollen van de raad van bestuur in familiebedrijven ............................................ 30

Figuur 7 – Familiale context (OV1) ......................................................................................................... 41

Figuur 8 – Rollen van de raad van bestuur (OV2) .................................................................................. 42

Figuur 9 – Relatie tussen de familiale context en de rollen (OV3) ........................................................ 43

Figuur 10 – Tussenliggende factoren van de relatie tussen familiale context en de rollen (OV4) ........ 45

Figuur 11 – Conceptueel model ............................................................................................................. 46

Figuur 12 – Overzicht van de onderzoeksvragen ................................................................................... 47

Figuur 13 – Familiale context (cross-case) ........................................................................................... 111

Figuur 14 – Relatie tussen familiale context en de rollen (cross-case) ................................................ 113

Figuur 15 – Tussenliggende factoren (cross-case) ............................................................................... 115

Figuur 16 – Rol en werking van de raad van bestuur in familiebedrijven (cross-case) ....................... 117

VIII

LIJST VAN DE TABELLEN

Tabel 1 – Taken van de raad van bestuur volgens Huse (2005)............................................................. 21

Tabel 2 – Beschrijvende gegevens van de casestudies .......................................................................... 52

Tabel 3 – De familiale context van de onderzochte cases ..................................................................... 80

Tabel 4 – Overzicht van de controle rol bij de onderzochte bedrijven.................................................. 84

Tabel 5 – Overzicht van de service rol bij de onderzochte bedrijven .................................................... 87

Tabel 6 – Controle rol en de bijhorende agency problemen ................................................................. 92

Tabel 7 – Bijkomende adviestaken van de raad van bestuur in familiebedrijven ................................. 93

Tabel 8 – Samenstelling van de raad van bestuur in de onderzochte familiebedrijven ........................ 97

Tabel 9 – Board Capital van de raad van bestuur in de onderzochte bedrijven (1/2) ......................... 102

Tabel 10 – Board Capital van de raad van bestuur in de onderzochte bedrijven (2/2)....................... 103

1

INLEIDING

Familiebedrijven hebben een belangrijke plaats in de Belgische en Vlaamse economie. In Vlaanderen

wordt 78% van de ondernemingen beschouwd als een familiebedrijf, in Wallonië is dit zelfs 81%. Van

de Velde, Colruyt, Lotus, het zijn maar enkele van familiebedrijven die samen instaan voor meer dan

45% van de tewerkstelling en maar liefst 33% van het Belgische BBP (Lambrecht & Molly, 2011).

Familiebedrijven worden onderscheiden van niet-familiebedrijven door de overlap op management-,

bestuurders- en aandeelhoudersniveau. Een goed corporate governance model kan belangenver-

menging uitsluiten, zodat deze drie niveaus elkaar versterken (Lievens, 2014). De laatste jaren is er

een duidelijke tendens van familiebedrijven die meer aandacht besteden aan coporate governance.

De raad van bestuur staat hierin centraal. Op die manier probeert men een balans te vinden tussen

de governance van het bedrijf en de governance van de familie.

De rollen die een raad van bestuur kan vervullen zijn reeds uitvoerig uitgeschreven in verschillende

studies. Hierbij baseert men zich telkens op een achterliggende theorie. De rollen die een raad van

bestuur kan spelen in familiebedrijven zijn echter complex. Er is maar weinig bekend over de

uiteenlopende motieven die in de context van familiebedrijven kunnen spelen en op welke manier ze

de rollen van de raad van bestuur beïnvloeden. Voorgaand onderzoek naar de raad van bestuur in

Belgische familiebedrijven focust voornamelijk op kleine en middelgrote ondernemingen. Familie-

bedrijven worden vaak ten onrechte geassocieerd met KMO’s. Onderzoek wees uit dat 55% van de

grote ondernemingen met meer dan 200 medewerkers een familiebedrijf is (Lambrecht & Molly,

2011). Aan de hand van kwalitatief onderzoek gaan we na welke variabelen de familiale context

bepalen van een bedrijf en op welke manier deze context de rol en werking van de raad van bestuur

beïnvloedt.

Het onderzoek beperkt zich tot het bespreken van gevestigde familiebedrijven met een formele raad

van bestuur. Onder gevestigde familiebedrijven verstaan we grote familiebedrijven die meer dan 200

werknemers te werk stellen (Lambrecht & Molly, 2011). Daarnaast bespreken we enkel familiebedrij-

ven waarbij er minstens één onafhankelijke bestuurder zetelt in de raad van bestuur. Deze bedrijven

hebben vaak reeds uitvoerig nagedacht over de functie van de raad van bestuur binnen het bedrijf en

de invulling ervan. Vaak is men in deze bedrijven al met bepaalde uitdagingen geconfronteerd die

een specifieke professionalisering eisten van de raad van bestuur. De manier waarop het bedrijf met

2

deze uitdagingen omgaat, kan als voorbeeld dienen voor kleinere, minder gevestigde, familiebedrij-

ven die nog niet met deze uitdagingen geconfronteerd werden.

In het eerste deel van ons masteronderzoek definiëren we, aan de hand van de literatuur, de rol en

werking van de raad van bestuur in familiebedrijven. Uiteindelijk baseren we ons op het framework

van Huse (2005). Hij ging uit van het contingency perspectief, waarbij de rollen worden gedefinieerd

vanuit de behoeften van het bedrijf. Hij beschreef twee algemene rollen: de controle rol en de

service rol en diepte die aan de hand van enkele theorieën verder uit. Bammens, Voordeckers en Van

Gils (2011) beschreven hoe deze rollen wijzigen in een familiale context. Corbetta en Salvato (2004)

beschreven tenslotte twee factoren, onafhankelijkheid en board capital, die de effectiviteit van de

rollen bepalen. Zij geven een voorzet voor verder onderzoek. In het tweede deel wordt het

onderzoek besproken. Aan de hand van casestudies wordt er een antwoord geformuleerd op de

onderzoeksvragen.

3

1. DE RAAD VAN BESTUUR

1.1. BESTUUR VAN EEN ONDERNEMING

Een goed bestuur is voor een onderneming uitermate belangrijk. Het bestuur bepaalt het uiteinde-

lijke reilen en zeilen van een onderneming en dient de continuïteit van de onderneming te garande-

ren. De wijze waarop een onderneming wordt bestuurd, is afhankelijk van de vennootschapsvorm

die het bedrijf aanneemt (Dirix, Steenhot, & Vanhees., 2014). Deze masterproef focust op onder-

nemingen die verplicht zijn om een formele raad van bestuur aan te stellen.

1.1.1. Wat is een raad van bestuur?

De raad van bestuur is het hoogste leidinggevende orgaan binnen een onderneming en is ingevoerd

als formeel controlemechanisme om het management te controleren opdat zij niet zouden handelen

vanuit eigenbelang maar wel met een lange termijnvisie in functie van het bedrijf, en dus van de

aandeelhouders (Dirix et al., 2014). De grootste verantwoordelijkheid van een raad van bestuur

bestaat voornamelijk uit het toezicht houden op de activiteiten van het management en het

verdedigen van de belangen van de aandeelhouders. Daarnaast worden ze vaak betrokken bij

belangrijke strategische en operationele beslissingen van de onderneming.

Ondanks dat er in de wet basistaken beschreven worden, kunnen de vooropgestelde en de effectief

uitgevoerde taken van de raad van bestuur sterk verschillen van onderneming tot onderneming.

Voor een uitvoerige bespreking van de rollen en taken verwijzen we naar secties 1.3 en 1.4 van de

literatuurstudie.

1.1.2. Situering van de raad van bestuur binnen een onderneming

Zoals reeds vermeld, is de raad van bestuur in eerste instantie opgesteld als controlemechanisme

voor de aandeelhouders, zodat ze de managers van de onderneming gepast kunnen begeleiden en

controleren in hun dagelijks beleid (Dirix et al., 2014). De raad van bestuur kan gezien worden als een

controleorgaan tussen de algemene vergadering van de aandeelhouders en het management. In het

vervolg van de studie spreken we over deze drie organen als de drie beleidsniveaus van de onderne-

ming. Figuur 1 geeft een visuele voorstelling van de beleidsniveaus en de interactie ertussen.

4

De algemene vergadering van de aandeelhouders is een wettelijk verplicht orgaan in de NV, BVBA en

de CVBA. Het orgaan is samengesteld uit de aandeelhouders die het kapitaal verschaffen aan de

onderneming. Aandeelhouders krijgen stemrechten binnen de algemene vergadering pro rata met

hun aantal aandelen. De algemene vergadering is door de wet onder meer bevoegd tot het wijzigen

van de statuten, de goedkeuring van de jaarrekening, het aanstellen van bestuurders en tot het

bepalen van de bezoldiging van de bestuurders (Wetboek van Vennootschappen). Het management

werkt in functie van de aandeelhouders en staat in voor het dagelijks beleid van de onderneming. Ze

stellen ook de strategie op van de onderneming. Om erop toe te zien dat het management handelt in

functie van de aandeelhouders is er de raad van bestuur van de onderneming. De raad van bestuur

controleert en begeleidt het management in het operationele aspect van het bedrijf. Het is ook de

raad van bestuur die de uiteindelijke verantwoordelijkheid draagt over de onderneming. Ze zullen

dus mee de strategie bepalen of de, door het management, voorgestelde strategie goedkeuren. De

raad van bestuur staat ook in voor de belangrijkste strategische beslissingen van het bedrijf die een

grote invloed kunnen hebben op het kapitaal van de onderneming, zoals bijvoorbeeld overnames en

acquisities. Tenslotte beslist de raad van bestuur ook over de benoeming en de remuneratie van het

management. (Dirix et al., 2014)

De rollen en de taken van de raad van bestuur worden verder toegelicht in secties 1.3 en 1.4 van de

literatuurstudie.

Figuur 1 – Situering van de raad van bestuur in een onderneming

MANAGEMENT

RAAD VAN BESTUUR

ALGEMENE VERGADERING

versch

affen van

kapitaal

wer

ken

in f

un

ctie

van

rapporteren aan

benoemen

controleren en

begeleiden

rapporteren aan

5

1.1.3. Samenstelling van de raad van bestuur

Wettelijk dient een raad van bestuur te bestaan uit minimaal drie bestuursleden. De bestuursleden

worden aangesteld door de aandeelhouders van de onderneming voor een periode van maximaal zes

jaar, waarna ze vrij herbenoembaar zijn (Dirix et al., 2014).

Als eerste moet er een onderscheid gemaakt worden tussen de raad van bestuur in beursgenoteerde

en in niet-beursgenoteerde ondernemingen. Voor beursgenoteerde ondernemingen zijn er via de

Belgische Corporate Governance Code (Commissie Corporate Governance, 2009) een aantal

(wettelijke) vereisten opgesteld die de samenstelling van de raad van bestuur sterk beïnvloeden. Een

voorbeeld hiervan is de wet op de genderquota. Voor niet beursgenoteerde bedrijven bestaan deze

wettelijke verplichtingen niet. Zij zijn enkel gebonden aan het minimum van drie bestuursleden. De

samenstelling kan vrij gewijzigd worden naargelang de intenties van de aandeelhouders. Ten tweede

zal het aandeelhouderschap een sterke invloed hebben op de samenstelling. Indien het aandeelhou-

derschap geconcentreerd is en een bepaalde aandeelhouder de meerderheid van de aandelen bezit,

zal deze de volledige raad van bestuur zelf kunnen samenstellen. Bij beursgenoteerde bedrijven

wordt deze invloed sterk ingeperkt door wettelijke bepalingen. Ten derde wijzigt de raad van bestuur

naargelang de keuze van het managementmodel. Dit zal een invloed hebben op het aantal uitvoe-

rende en niet-uitvoerende bestuurders die zetelen in het bedrijf. Hier gaan we verder dieper op in.

Tenslotte zal ook het type onderneming (grootte, sector, etc.) een invloed hebben op de raad van

bestuur en de mix van bestuurders waaruit de raad van bestuur is samengesteld. (GUBERNA & VBO,

2014).

Voor een goed bestuur is de omvang van de raad van bestuur van ondergeschikt belang. Het

belangrijkste is dat er een evenwicht wordt gevonden om tot een effectieve besluitvorming te

komen. Uit een onderzoek van GUBERNA en het VBO (2014) bleek dat een gemiddelde raad van

bestuur in een Belgisch beursgenoteerd bedrijf uit negen leden bestaat. Voor familiebedrijven zal het

aantal leden dat zetelt in een raad van bestuur een stuk lager liggen. In sectie 3.3 gaan we hier dieper

op in.

In het algemeen zijn er twee systemen waarin een raad van bestuur kan voorkomen. Het eerste

systeem is het Angelsaksische model, of het one-tier model, waarbij er zowel uitvoerende als niet-

uitvoerende bestuurders zetelen in de raad van bestuur. Als de CEO hierin ook optreedt als voorzit-

ter, spreekt men van CEO-dualiteit. In de meeste landen in continentaal Europa werkt men echter

met een two-tier raad van bestuur. Hierbij dient de raad van bestuur volledig onafhankelijk opgericht

6

te worden van het uitvoerende orgaan dat het dagelijkse beleid voert. Op deze manier worden de

uitvoerende en de controlerende taken formeel van elkaar gescheiden. De raad van bestuur krijgt

dan een toezichthoudende rol toebedeeld, eventueel aangevuld met adviestaken. In dit systeem kan

er geen CEO-dualiteit voorkomen.

In België gebruikt men het Angelsaksische model waarbij zowel uitvoerende als niet-uitvoerende

bestuursleden zetelen in de raad van bestuur. Het grote nadeel van een one-tier bestuurssysteem, is

dat de interactie tussen het management en de raad van bestuur niet vermeden wordt. Anderzijds

resulteert een unitaire board wel in een betere onderlinge kennisdeling tussen de verschillende

bestuursleden. In België, is CEO-dualiteit verboden voor beursgenoteerde bedrijven. Bij niet-

beursgenoteerde bedrijven kan dit wel voorkomen.

1.1.3.1. Uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders

De raad van bestuur bestaat uit uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. Uitvoerende bestuur-

ders zetelen namens het management in de raad van bestuur. Vaak bekleden zij een hoge functie

binnen het bedrijf en staan zo in voor de communicatie tussen het management en de bestuursleden

(Mace, 1971). Niet-uitvoerende bestuurders hebben geen link met het dagelijks beleid van het

bedrijf. Vanuit de literatuur beargumenteert men waarom er beter zowel uitvoerende als niet-

uitvoerende in de raad van bestuur zetelen. Volgens de agency theory opereren managers vanuit

hun eigenbelang. Daarom is het noodzakelijk dat niet-uitvoerende bestuurders instaan voor het

objectief monitoren van het management (Jensen & Meckling, 1976). Loodrecht hiertegenover staat

de stewardship theory die zegt dat managers opereren in het belang van het bedrijf en niet vanuit

hun eigenbelang. Onderzoekers die de stewardship theory ondersteunen raden daarom aan om ook

uitvoerende bestuurders aan de raad van bestuur toe te voegen (Muth & Donaldson, 1998). In sectie

1.3 gaan wij dieper op deze theorieën in. In België krijgen beursgenoteerde bedrijven de richtlijn mee

dat de raad van bestuur minstens voor de helft moet bestaan uit niet-uitvoerende bestuurders (Code

2009). Voor niet-beursgenoteerde bedrijven worden er geen specifieke aanbevelingen gedaan

omtrent de verdeling tussen uitvoerende en niet-uitvoerende leden.

1.1.3.2. Afhankelijke en onafhankelijke bestuurders

Daarnaast wordt een onderscheid gemaakt tussen de afhankelijke en onafhankelijke bestuursleden.

Een eenvoudige definitie van een onafhankelijke bestuurders wordt gegeven door Code Buyse II

(2009): “Onafhankelijke bestuursleden zijn bestuurders die niet tot het management behoren en

evenmin tot de controlerende aandeelhouders”. Voor beursgenoteerde bedrijven moeten onafhanke-

7

lijke bestuurders voldoen aan artikel 526ter uit het wetboek van vennootschappen (Wetboek van

vennootschappen). Toch kan het gebeuren dat de relatie met het management of met de aandeel-

houder van die aard is dat een bestuurder niet als onafhankelijk kan beschouwd worden. Een onaf-

hankelijke bestuurder wordt verkozen om de objectiviteit binnen de raad van bestuur te bewaren,

aangezien het voor afhankelijke bestuurders soms moeilijk is om objectief en onafhankelijk te

oordelen. De onafhankelijke bestuurders voeren dezelfde functie uit als de niet-uitvoerende bestuur-

ders, namelijk het monitoren van de managers en het bedrijf. Onafhankelijke bestuurders hebben

echter het grote voordeel dat ze los staan van het bedrijf en er geen belangenvermenging kan

optreden. Vanuit de Belgische Corporate Governance Code (Commissie Corporate Governance, 2009)

worden beursgenoteerde bedrijven dan ook geacht om minstens drie onafhankelijke bestuurders

aan te houden.

1.1.3.3. Voorzitter van de raad van bestuur

Uit alle bestuursleden wordt er een voorzitter aangesteld. De voorzitter krijgt geen specifieke

bevoegdheden toegekend. Indien de raad van bestuur deze toch wil toekennen, kunnen ze in de

statuten worden opgenomen.

Volgens Code Buysse II (2009) zijn de voornaamste taken van een voorzitter, naast zijn functie als

bestuurder:

- Leiden van de raad van bestuur

- Creëren van een vertrouwensomgeving waarin, via open discussie en opbouwende kritiek,

besluiten kunnen geformuleerd worden

- Waken over de processen die de werking van de raad van bestuur beheersen

- Geven van advies aan de aandeelhouder(s) en het management

- Bemiddelen

- De benoeming van het topmanagement en de bestuursleden in goede banen leiden

- Informeren en familiariseren van nieuwe bestuurders in de onderneming

In sectie 3.3 gaan we dieper in op de samenstelling van de raad van bestuur in familiebedrijven en de

mogelijke invloed op de verschillende rollen die de raad van bestuur in familiebedrijven vervult.

1.1.4. Board Capital

Hillman en Dalziel (2003) beschreven board capital als alle middelen die aanwezig zijn in de raad van

bestuur. Daarbij kan een onderscheid gemaakt worden tussen human capital en relational capital.

8

Onder human capital verstaan we de ervaring, expertise, kennis, vaardigheden en reputatie van de

bestuursleden. Onder relational capital verstaan we de som van potentiële en actuele middelen

waarop beroep kan gedaan worden als gevolg van de mogelijke netwerken en relaties die kunnen

afgeleid worden uit de raad van bestuur. Board capital zal afhankelijk zijn van de grootte van de raad

van bestuur, de verschillende achtergronden van alle bestuurders en het actief zijn van de raad van

bestuur. Aan de hand van board capital wordt vaak het voorzien van middelen door de raad van

bestuur aan het bedrijf verklaard. Hoe hoger board capital hoe groter de mogelijkheid om het bedrijf

van middelen te voorzien. De achterliggende theorie van board capital wordt gegeven door de

resource dependence theory, die stelt dat de externe middelen van een organisatie, het gedrag van

de onderneming bepalen (Pfeffer & Salancik, 1997).

In sectie 3.4 bespreken we de invloed van board capital op de verschillende rollen van de raad van

bestuur in familiebedrijven.

9

1.2. CORPORATE GOVERNANCE

1.2.1. Definitie

Het begrip corporate governance, of letterlijk vertaald ‘deugdelijk bestuur’, verwijst naar alle

mechanismen waarmee een onderneming controle kan uitoefenen op de insiders en het manage-

ment van het bedrijf. Op die manier worden de belangen van de stakeholders verdedigd. Onder

stakeholders verstaan we alle partijen die belangen hebben in een onderneming. Hieronder vallen

bijvoorbeeld aandeelhouders en kredietverleners, maar ook andere belanghebbenden zoals

werknemers, klanten, leveranciers, en de overheid.

Corporate governance is een gevolg van de splitsing van het aandeelhouderschap en de controle

over de organisatie. Dit kan verklaard worden vanuit de agency theory, waarop we in sectie 1.3

verder ingaan. De agency theory legt de relatie tussen principals (stakeholders) en agents (manage-

ment). Hierbij is nood aan een controlemechanisme dat erop toeziet dat de agents in functie van de

belangen van de principals handelen. Vanuit dit opzicht definiëren Shleifer en Vishny (1997)

corporate governance als: “How investors get the managers to give them their money back”. Een

meer formele definitie wordt gegeven door Goergen en Renneboog (2006). Zij zien corporate

governance als de combinatie van mechanismen die ervoor zorgt dat het management het bedrijf

leiden in functie van de stakeholders.

1.2.2. Corporate governance en de raad van bestuur

Eén van de belangrijkste corporate governance mechanismen is de raad van bestuur. Haar primaire

taak bestaat erin de activiteiten van het management te monitoren en erop toe te zien dat de acties

en beslissingen die het management onderneemt in lijn zijn met de belangen van de verschillende

stakeholders. De raad van bestuur van een onderneming speelt met andere woorden een grote rol in

het afstellen van de motieven van het management op die van de stakeholders (Fama & Jensen,

1983). Volgens corporate governance en de agency theory wordt de controle rol beschouwd als de

primaire rol van de raad van bestuur. Naast de controle rol, kan de raad van bestuur ook andere

rollen vervullen. Voor een uitgebreide bespreking van de rollen van raad van bestuur verwijzen we

naar sectie 1.3 van de literatuurstudie.

10

1.3. ROLLEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De rollen van de raad van bestuur zijn in de literatuur uitvoerig besproken. We bespreken de

belangrijkste theorieën die in de literatuur aan bod komen, namelijk de rollen van de raad van

bestuur volgens Mintzberg (1983), Zahra en Pearce (1989), en Hung (1998). We sluiten dit onderdeel

af met het framework van Huse (2005), dat een combinatie van verschillende rollen toelaat.

1.3.1. Rollen volgens Mintzberg (1983)

Voor Mintzberg (1983) was er geen eenduidig besluit over welke rollen een raad van bestuur moest

vervullen. Veelal werd enkel vanuit één perspectief naar de prestaties van een board gekeken,

waardoor men vaak met vertekende conclusies eindigt. Mintzberg probeerde deze leemte op te

vullen en definieerde daarom zeven rollen die een raad van bestuur vervult:

- Het selecteren van een CEO

- Uitoefenen van directe controle tijdens crisis

- Het evalueren van de beslissingen genomen door het management en hun prestaties

- Betrekken van externe invloeden

- Introduceren van het netwerk van de organisatie

- Onderhouden van het netwerk van de organisatie

- Advies geven aan de organisatie

Mintzberg concludeerde dat de rol die de raad van bestuur inneemt afhangt van de situationele

context en de externe omgeving van het bedrijf.

1.3.2. Rollen volgens Zahra en Pearce (1989)

Gedurende vijventwintig jaar, bestudeerden Zahra en Pearce (1989) de literatuur omtrent de rollen

van de raad van bestuur. Ze kwamen tot de conclusie dat er drie samenhangende rollen kunnen

geformuleerd worden: de strategie rol, de controle rol en de service rol.

Vanuit de strategie rol formuleert de raad van bestuur de doelstellingen en het beleid van het

bedrijf. Hiernaast moet de raad van bestuur ervoor zorgen dat het bedrijf toegang heeft tot de juiste

middelen om deze strategieën te implementeren. De tweede rol is de controle rol waaronder het

monitoren van de prestaties en de verloning van het uitvoerend management wordt verstaan. De

11

laatste rol, de service rol, richt zich meer op het vertegenwoordigen van de organisatie in zijn

omgeving, het toegang krijgen tot de noodzakelijke middelen en het uitbreiden van het bedrijfs-

netwerk.

Figuur 2 – De rollen van de raad van bestuur volgens Zahra & Pearce (1989)

1.3.3. Rollen volgens Hung (1998)

Zoals reeds aangehaald, is er een grote diversiteit aan rollen die een raad van bestuur kan vervullen.

Het model van Zahra en Pearce kan nog niet worden beschouwd als een omsluitend kader waarin de

samenhang van de rollen en hun relaties tot elkaar bepaald wordt. Van den Heuvel, Van Gils en

Voordeckers (2006) definiëren de rollen als volgt: “Aggregated board tasks, identified on the basis of,

or related to, specific theoretical perspectives”. Hij ziet een rol als een samenstelling van verschil-

lende taken die kunnen afgeleid worden uit een in de literatuur bestudeerde theorie. Hung (1998)

gaat op dezelfde manier te werk om een samenhangend framework te creëren waarin de verschil-

lende rollen aan bod komen en koppelt deze, aan de hand van enkele overkoepelende theorieën,

dan weer aan elkaar.

Hij beschrijft zes mogelijk rollen die een raad van bestuur kan vervullen: de controle rol, de strategi-

sche rol, de netwerkrol, de coördinerende rol, de onderhoudende rol en de ondersteunende rol.

Hung baseert zich op Judge en Zeithmal (1992) die twee perspectieven gebruiken om de rollen van

de raad van bestuur in te delen. Daarbij baseren ze zich op het contingency perspectief en het

institutionele perspectief om te antwoorden op de vraag hoe een raad van bestuur tot stand komt.

Het contingency perspectief verklaart dat de rol van de raad van bestuur ontstaat uit de noden van

Strategie

ServiceControle

12

Figuur 3 – De rollen van de raad van bestuur volgens Hung (1998)

Raad van Bestuur

Contingency Perspectief

Externe omgeving

Netwerk rol

Resource Dependence

Theory

Coördinerende rol

Stakeholder Theory

Interne omgeving

Controle rol

Agency Theory

Strategische rol

Stewardship Theory

Institutionele Perspectief

Externe druk

Onderhoudende rol

Institutional Theory

Interne druk

Ondersteunende rol

Manegerial Hegemony

13

het bedrijf (Mintzberg, 1983). Het institutionele perspectief daarentegen, verklaart dat de rol die de

raad van bestuur uitoefent, eerder berust op de normen en traditionele gebruiken uit de omgeving

(Pfeffer & Salancik, 1997). Beide perspectieven kunnen verder onderverdeelt worden naargelang de

invloeden op deze perspectieven intern of extern zijn (Hung, 1998). Figuur 3 schetst deze verschil-

lende rollen en theorieën.

1.3.3.1. Controle rol

Zoals besproken in sectie 1.2.2, wordt de controle rol vanuit de corporate governance beschouwd als

de primaire rol van de raad van bestuur. De groep bestuurders wordt gezien als het hoogste

controleorgaan in een onderneming. Ze hebben de macht om het topmanagement aan te nemen, te

ontslaan en te compenseren. Zij monitoren belangrijke beslissingen en houden toezicht op het

management opdat deze zouden handelen in het belang van het bedrijf en niet in het belang van de

managers (Fama & Jensen, 1983). Ze worden verkozen door de aandeelhouders om te fungeren als

vertrouwenspersoon, met als functie het monitoren van het management en het beschermen van de

aandeelhoudersbelangen .

Aan de basis van deze rol ligt de agency theory. Deze theorie benadrukt dat besluitvormers (het

management) in organisaties zich laten leiden door opportunistisch gedrag waarin ze het nastreven

van eigenbelangen verkiezen boven het behalen van vooropgestelde doelstellingen (Jensen &

Meckling, 1976). De genomen beslissingen zouden dan verschillen van deze noodzakelijk zijn om het

rendement van de aandeelhouders te maximaliseren. Om dit gedrag in te perken is er nood aan een

controlemechanisme (Berle & Means, 1991).

De agency theory verruimde de klassieke literatuur over risicospreiding en voegde daar het concept

agency problem aan toe. Dit fenomeen treedt op wanneer samenwerkende partijen verschillende

doelen voor ogen hebben en er een verdeling van arbeid is. Jensen en Meckling (1976) definieerden

een agency relatie als een contract waarbij één of meer personen (principal, aandeelhouders) een

andere persoon (agent, management) de opdracht geeft om een aantal diensten uit te voeren.

Vanuit dit standpunt kunnen zich twee problemen voordoen. Een eerste agency probleem komt voor

indien de doelstellingen van de aandeelhouders en het management verschillen en wanneer het

moeilijk te achterhalen is wat het management juist doet. Rutherford en Buchholtz (2007) toonden

aan dat dit een gevolg is van de informatie asymmetrie die ontstaat tussen beide partijen. De

aandeelhouders kunnen niet weten of het management handelt in eigenbelang of niet. Het tweede

probleem gaat over de manier waarop beide partijen reageren wanneer zij te maken krijgen met

14

risico. De reactie hierop van de eigenaars kan sterk verschillen van de reactie van het management.

(Eisenhardt, 1989)

De focus van de theorie ligt op het bepalen van de meest efficiënte manier om het principal-agent

relatie te beheersen. De agency theory kan bestudeerd worden vanuit twee standspunten: het

positivist agency en het principal-agent perspectief. De positivist agency theory focust zich op het

identificeren van situaties waarbij de principal en de agent conflicterende belangen hebben.

Vervolgens worden governance mechanismen beschreven om het opereren vanuit eigenbelang in die

situaties in te perken. Hierbij kwam men tot de conclusie dat de agent meer in het belang van de

principal zal handelen als het contract tussen beide outcome-based is (Jensen & Meckling, 1976).

Wanneer de principal over meer informatie beschikt om het gedrag van de agent te verantwoorden,

is de kans groter dat de agent zal handelen in het belang van de principal (Fama & Jensen, 1983).

Hierin zal de rol van de raad van bestuur een belangrijke taak innemen, aangezien zij instaat voor de

informatiestroom naar de aandeelhouders toe zodat zij het gedrag van het management kunnen

bepalen.

Wanneer men te maken krijgt met onvoldoende informatie en onzekerheid, ontstaan er binnen het

principal-agent perspectief twee problemen: moral hazard en adverse selection. Wanneer een agent

bewust verzuimt om de vooropgestelde afspraken niet na te leven en het niet mogelijk is om dit te

controleren dan spreekt men over het moral hazard probleem. Adverse selection betekent dat de

agent niet over de juiste capaciteiten beschikt om het werk juist uit te voeren en dit moeilijk te

controleren is door de principal (Eisenhardt, 1989). In beide problemen speelt de raad van bestuur

een belangrijke rol. Zoals hierboven al besproken werd zal de raad van bestuur instaan voor de

informatievoorziening aan de aandeelhouders, waardoor het moral hazard probleem beter kan

aangepakt worden. Ook bij adverse selection speelt de raad van bestuur een belangrijke rol. Ze kan

instaan voor een grondige screening van de capaciteiten van het management voordat zij worden

aangenomen.

Het verschil in interesses van beide partijen kan leiden tot bepaalde verliezen voor de principal,

genaamd agency costs. De raad van bestuur zal ingeschakeld worden als één van de mechanismen

om het gedrag van het management te controleren en om misbruik tegen te gaan als gevolg van de

informatieasymmetrie (Fama & Jensen, 1983). Het doel van de agency theory zal dus zijn om deze

agency costs te minimaliseren en om het egoïstische gedrag van de agent tegen te gaan.

15

1.3.3.2. Strategische rol

De strategische rol kan verklaard worden vanuit de stewardship theory. Hierin worden managers, in

tegenstelling tot de agency theory, niet gezien als opportunisten die enkel eigenbelang voor ogen

hebben, maar als stewards die in het belang van het bedrijf denken. Er wordt vanuit gegaan dat de

managers hetzelfde doel voor ogen hebben als de aandeelhouders (Donaldson & Preston, 1995). De

stewardship theory beschrijft een persoon als iemand die een hoger nut toedraagt aan het in

groepsdenken, vanuit de bedrijfsbehoeftes, dan aan egocentrisch denken (Davis, Schoorman, &

Donaldson, 1997). De nutscurve van die persoon zal gemaximaliseerd worden wanneer het ver-

mogen van de aandeelhouders maximaal is. Stewards worden gemotiveerd door intrinsieke

beloningen zoals het overbrengen van de bedrijfsmissie, groei en plichten. Ze zullen het belangrijk

vinden dat de collectieve doelstellingen behaald worden en zullen hieraan ook een grotere waarde

toekennen dan aan individuele doelstellingen.

Uit de stewardship theory volgt dat er weinig tot geen problemen zijn om de eigenaars en het

management op één lijn te brengen. Dit heeft als gevolg dat de raad van bestuur vooral verantwoor-

delijk zal zijn voor het uitzetten van de strategieën (Hung, 1998). Volgens Andrews (1984) moet de

raad van bestuur zich enkel bezighouden met het beoordelen van de strategieën die worden

opgesteld door het management. Het is belangrijk om over een actieve raad van bestuur te beschik-

ken om zo het management te stimuleren om hun plannen, voorstellen en suggesties beter te

analyseren en voor te bereiden (Lynch, 1979).

1.3.3.3. Netwerk rol

De leden in de raad van bestuur kunnen ook een rol spelen in het verschaffen van verschillende

soorten expertise en middelen die voordien niet aanwezig waren in het bedrijf (Hillman & Dalziel,

2003). De netwerkrol kan dus aangesproken worden wanneer bedrijven in problemen komen en ze

intern niet over de juiste middelen en kennis beschikken om deze problemen aan te pakken. Daarop

kunnen de aandeelhouders nieuwe, al dan niet externe, bestuursleden aanwerven, die wel over de

juiste kennis en expertise beschikken (Pfeffer & Salancik, 1997). De netwerkrol wordt onderbouwd

door de resource dependence theory, die aanneemt dat organisaties afhankelijk zijn van de toegang

die zij hebben tot externe middelen. Dankzij de raad van bestuur en hun netwerk kan het bedrijf dus

controle uitoefenen op concurrenten, leveranciers, klanten en regelgevende instanties.

16

1.3.3.4. Coördinerende rol

De stakeholder theory ziet de organisatie meer vanuit een pluralistisch standpunt waarin men moet

rekening houden met de verschillende belanghebbenden in het bedrijf. Freeman en Macvea (2001)

omschrijven een stakeholder als volgt: “Een groep of een individu die het doel van de onderneming

beïnvloedt, of erdoor beïnvloed kan worden”. De stakeholder theory voor de raad van bestuur is

gebaseerd op de notie dat er verschillende belanghebbenden zijn in het bedrijf waarvoor zij

verantwoordelijkheid dragen (Hung, 1998). De coördinerende rol zorgt ervoor dat ook deze stakehol-

ders worden vertegenwoordigd in de raad van bestuur.

1.3.3.5. Onderhoudende rol

Wanneer de raad van bestuur te maken krijgt met een institutionele druk uit haar omgeving, zal zij

een meer onderhoudende rol uitoefenen. Hierdoor wordt de slagkracht van hun acties ingeperkt en

bestaat hun taak enkel uit het handhaven van de status quo van het bedrijf (Hung, 1998). Vanuit de

institutionele theorie zal meer aandacht moeten besteed worden aan de externe invloeden waaraan

een bedrijf onderhevig is. De raad van bestuur zal eerder gezien worden als een technisch instrument

met de bedoeling om bepaalde doelstellingen, die gedefinieerd zijn uit hun omgeving, te realiseren.

1.3.3.6. Ondersteunende rol

De interne institutionele druk die wordt uitgeoefend op een raad van bestuur van binnenuit de

organisatie, kan verklaard worden door manegerial hegemony. De raad van bestuur wordt gebruikt

als een management tool om beslissingen van de managers te ondersteunen (Mace, 1971). Ze zullen

enkel een ondersteunende rol uitoefenen met weinig daadwerkelijke beslissingskracht.

1.3.4. Rollen volgens Huse (2005)

Hung (1998) gaf een gestructureerd overzicht van de verschillende rollen die de raad van bestuur kan

vervullen. Toch is er een combinatie van deze rollen nodig om de werking van de raad van bestuur te

verklaren (Gabrielsson & Huse, 2005). Afhankelijk van het theoretisch perspectief en de definities

gebruikt door academici, kunnen rollen gecombineerd worden. Als reactie hierop heeft Huse (2005)

een framework gecreëerd vanuit het contigency perspectief, waarin hij de verschillende rollen

combineert. Hij definieerde twee algemene rollen: de controle rol en de service rol. Vervolgens

verdeelde hij elke algemene rol nog eens verder in drie afzonderlijke rollen, afhankelijk van de

interne, externe of strategische focus van de algemene rol. Het veronderstellen van verschillende

focussen geeft in totaal zes verschillende rollen die de raad van bestuur kan vervullen. De gedrags-

17

controlerol, de outputcontrolerol en de strategische controlerol zijn controle gerelateerde rollen. Zij

refereren respectievelijk naar de interne, externe en strategische focus van de controle rol. Op

dezelfde manier kunnen de adviesrol, de netwerkrol en de strategische participatierol, respectieve-

lijk, de interne, externe en strategische focus van de service rol verklaren. Dit geeft ons het volgende

overzicht, Figuur 4.

Figuur 4 – De rollen van de raad van bestuur volgens Huse (2005)

1.3.4.1. Controle rol

Binnen de controle rol verwijzen de gedragscontrole-, de outputcontrole- en de strategische

controlerol naar respectievelijk de interne, externe en strategische focus van de controle rol. Elk van

deze rollen kan ook gekoppeld worden aan de reeds uiteengezette agency theory in sectie 1.3.3.1.

Gedragscontrole (intern)

De gedragscontrolerol is gebaseerd op de agency theory en heeft een interne focus. De rol bestaat

uit het controleren en monitoren van het gedrag van de topmanagers en de CEO (Boyd, 1995).

Gedragscontrole zal uitgevoerd moeten worden om erop toe te zien dat de CEO in het belang

handelt van de aandeelhouders. Dit kan gebeuren via vooropgestelde regels, door het nauwkeurig

opvolgen van de CEO, of via evaluaties van de uitgevoerde acties van het management (Hillman &

Dalziel, 2003).

Outputcontrole (extern)

De outputcontrolerol is eveneens gebaseerd op de agency theory en heeft een externe focus. Deze

rol bestaat voornamelijk uit het monitoren en controleren van de financiële prestaties van het

• Gedragscontrole

• Outputcontrole

• Stategische controleControle

Advies

Netwerk

Stratgische participatieService

18

bedrijf. Om de moral hazard en adverse selection problemen te omzeilen gaat de raad van bestuur

vaak over tot het actief monitoren van het resultaat van het bedrijf, waarbij rekening wordt

gehouden met de verwachtingen van de aandeelhouders en andere belanghebbenden (Eisenhardt,

1989; Fama & Jensen, 1983).

Strategische controle (strategie)

De strategische controlerol is gebaseerd op de agency theory en heeft een strategische focus. Vanuit

deze rol gaat men over tot het evalueren en monitoren van strategische beslissingen (Stiles & Taylor,

2001). Deze rol komt vaak naar voor wanneer belangrijke keuzes moeten gemaakt worden, zoals het

overnemen van een nieuw bedrijf, het negotiëren van een overnamebod of het sluiten van een

afdeling (Baysinger & Butler, 1985; Zahra & Pearce, 1989).

1.3.4.2. Service rol

Dezelfde perspectieven kunnen we ook gebruiken om de algemene service rol onder te verdelen in

drie verschillende rollen: advies-, netwerken de strategische participatierol.

Advies (intern)

De adviesrol wordt verklaard door de stewardship theory en de resource-based view en heeft een

interne focus. Vanuit de combinatie van deze theorieën is de raad van bestuur een groep van

competente mensen die het beslissingsproces van de raad van bestuur verbeteren. Dit kunnen ze

doen door hun verschillende ervaringen, competenties en verschillende achtergrond. De bestuurders

voorzien advies en ondersteunen de topmanagers en kunnen gezien worden als een waardevol

orgaan voor de organisatie. (Donaldson & Davis, 1991).

De resource-based view zegt dat het voor bedrijven noodzakelijk is om intern over de juiste kennis en

middelen te beschikken. Volgens Gabrielsson en Huse (2005) zal de aanwezigheid van onafhankelijke

bestuurders ervoor zorgen dat er meer van deze kennis en middelen aanwezig zijn in het bedrijf.

Netwerk (extern)

De netwerkrol is gekoppeld aan de resource dependence theory en de social network theory, en

heeft een externe focus. Beide theorieën beschouwen verschillende manieren om middelen te

voorzien aan het bedrijf. Vanuit de social network theory speelt ook het sociale netwerk en de

persoonlijke relaties van de bestuurders een rol. Ze wordt voorafgegaan door de relatie tussen het

bedrijf en zijn externe stakeholders. De netwerkrol bestaat er in om belangrijke middelen te voorzien

aan het bedrijf die zij anders niet tot hun beschikking zouden hebben. Met andere woorden, men

19

gaat het netwerk van de bestuurder gebruiken om de legitimiteit, reputatie en toegang tot noodza-

kelijke middelen te verkrijgen (Gabrielsson & Huse, 2005).

Strategische Participatie (strategie)

De strategische participatierol heeft te maken met de strategische focus van de stewardship theory

(Pfeffer & Salancik, 1997). In deze rol staat de betrokkenheid die de raad van bestuur heeft bij alle

fases van de strategische beslissingen centraal. Hierbij zal de raad van bestuur taken uitvoeren zoals

het formuleren van een strategie, deze evalueren en implementeren. Indien deze rol goed vervuld

wordt, kan ze leiden tot een concurrentieel voordeel voor het bedrijf.

Vanuit de algemene controle en service rol hebben we, afhankelijk van de interne, externe of

strategische focus, een aantal rollen vooropgesteld die de raad van bestuur kan invullen. Hieruit

zullen we in sectie 1.4 de specifieke en praktische taken die voortkomen uit de verschillende rollen

definiëren. Voor het verdere verloop van het onderzoek baseren we de rollen van de raad van

bestuur op het hiervoor gedefinieerde framework van Huse. Wij kozen voor dit framework omdat de

rollen hier gedefinieerd zijn vanuit het contigency perspectief. Zo worden de rollen van de raad

bestuur afgeleid van de situatie waarin het bedrijf zich bevindt. Dit werd bevestigd door Astrachan et

al. (2002), die zeiden dat coporate governance afhankelijk van de levenscyclus, de grootte en de

locatie van het bedrijf. Als we dit perspectief aannemen gaan we ervan uit dat de samenstelling van

de raad van bestuur een gevolg is van de noden van het bedrijf. In sectie 3.1 van de literatuurstudie,

worden deze rollen opnieuw besproken in de context van familiebedrijven. Hierbij bekijken we ook

waar ze een bijkomende, of verschillende invulling krijgen afhankelijk van de familiale context van

het bedrijf.

20

1.4. TAKEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Het was Mintzberg (1983) die voor het eerst zei dat de rol van de raad van bestuur kan worden

ontleed in verschillende taken. Voor een overzicht van de verplichte taken die bestuurders onder hun

mandaat vervullen, kan men beroep doen op enkele codes en richtlijnen die hieruit volgen: Code

Buysse II (2009) voor niet beursgenoteerde bedrijven en Corporate Governance Code (Commissie

Corporate Governance, 2009) voor beursgenoteerde bedrijven.

De taken van de raad van bestuur vloeien voort uit de rollen die ze vervult. In ons onderzoek worden

taken gezien als de praktische invulling van een bepaalde rol. De onderverdeling van de verschillende

rollen in het framework van Huse (2005) wordt weergegeven in Tabel 1. Deze taken zullen als basis

dienen voor het beschrijven van de verschillende rollen in ons onderzoek. In sectie 3.2 gaan we

dieper op deze taken in, specifiek in de context van familiebedrijven.

21

ROLLEN TAKEN

Gedragscontrole

• De raad van bestuur is actief bezig met het monitoren van interne gedrag.

• De raad van bestuur is actief bezig met het definiëren van gedragsregels voor divisie- en topmanagers.

• De raad van bestuur is actief bezig met de supervisie van de CEO.

Output controle

• De raad van bestuur ziet er op toe dat alle activiteiten goed worden georganiseerd.

• De raad van bestuur stelt een planning en budget op.

• De raad van bestuur wordt geïnformeerd over de financiële positie van het bedrijf.

Strategische controle • De raad van bestuur is actief bezig met het monitoren en evalueren van strategische beslissingen.

Advies

• De raad van bestuur geeft advies over management topics.

• De raad van bestuur geeft advies over financiële topics.

• De raad van bestuur geeft advies over technische topics.

• De raad van bestuur geeft advies over markt topics.

• De raad van bestuur geeft advies over legale topics en belastingen.

Netwerk • De raad van bestuur brengt belangrijke externe stakeholders aan (banken, financiële instellingen, klanten, …).

• De raad van bestuur voorziet het bedrijf van externe legitimiteit en reputatie.

Strategische participatie

• De raad van bestuur is actief bezig met het bevorderen van strategische initiatieven.

• De raad van bestuur is actief bezig met de strategische langetermijnbeslissingen.

• De raad van bestuur is actief bezig met het implementeren van strategische langetermijnbeslissingen.

Tabel 1 – Taken van de raad van bestuur volgens Huse (2005)

23

2. FAMILIEBEDRIJVEN

2.1. ECONOMISCH BELANG

In België worden meer dan 75% van de ondernemingen beschouwd als familiebedrijven. Ze zijn goed

voor meer dan 45% van de tewerkstelling en ze zijn verantwoordelijk voor maar liefst 33% van het

Belgische BBP (Lambrecht & Molly, 2011). Er dient wel voorzichtig omgesprongen te worden met

dergelijke cijfers aangezien ook ondernemingen van individuele eigenaars betrokken worden in de

analyse. Ongeacht wat de exacte cijfers zijn, het belang van familiebedrijven voor de Belgische en

Europese ondernemingsactiviteit kan niet worden ontkend (Lambrecht & Molly, 2011).

2.2. DEFINITIE

In de context van familiebedrijven wordt het begrip ‘familie’ vaak omschreven als het geheel van

neven, nichten, broers, zussen, ouders en kinderen, zowel aangetrouwd als niet-aangetrouwd

(Uhlaner, 2008). Ondanks deze voor de hand liggende omschrijving, kunnen definities omtrent de

betrokkenheid van families in familiebedrijven sterk verschillen (Uhlaner, 2013, Hoofdstuk 18). De

definitie van een familiebedrijf wordt vaak gebaseerd op het aandeelhouderschap dat in handen is

van een familie of individu. In private ondernemingen wordt de grens vaak gelegd op 50% (Zahra,

2010), terwijl dit voor publieke ondernemingen een stuk lager ligt. Aangezien ook andere variabelen

een significante invloed uitoefenen op de werking binnen een familiebedrijf, is er in de literatuur

grote vraag naar een multidimensionale definitie.

Westhead en Cowling (1998) gebruiken drie criteria om een familiebedrijf te omschrijven:

1. Een familie heeft een duidelijke meerderheid aan aandelen met stemrecht

2. De familie is vertegenwoordigd in het top management

3. De onderneming wordt als een familiebedrijf ervaren.

Een andere benadering is deze van Astrachan, Klein, & Smyrnios (2002), de F-PEC schaal. Deze schaal

biedt een manier om de invloed van een familie op een onderneming te bepalen in functie van de

macht, ervaring en de cultuur van de familie. De macht sub-schaal wordt bepaald door het aandeel-

houderschap, zowel direct als indirect, het aantal familieleden in de raad van bestuur en het aantal

leden van familieleden in het management. De ervaring sub-schaal wordt bepaald door de generatie

van familieleden die actief zijn in het bedrijf, in het management en in de raad van bestuur, samen

24

met het aantal actieve familieleden. De cultuur sub-schaal omvat de overlap tussen de waarden van

de familie en de waarden van het bedrijf en de motivatie van de familie naar het bedrijf toe.

Figuur 5 – De F-PEC schaal (Astrachan et al., 2002)

Een laatste veel gebruikte definitie voor familiebedrijven is de GEEF-definitie (Europese Commissie,

2009). Volgens deze definitie dient een familiebedrijf te voldoen aan de volgende criteria:

1. De meerderheid van de aandelen moet (direct of indirect) in handen zijn van eenzelfde per-

soon of familie.

2. Er moet minstens één vertegenwoordiger van de familie actief zijn in het management van

de onderneming.

Voor publieke ondernemingen wordt het eerste criterium aangepast naar een minimum van 25% van

de aandelen.

F-PEC macht subschaal

Aandeelhouderschap (direct en indirect)

Governance (familieleden in de raad van bestuur)

Management (familieleden in het

management)

F-PEC ervaring subschaal

Generatie

Generatie actief in het management

Generatie actief in de raad van bestuur

Aantal familieleden

F-PEC cultuur subschaal

Overlap tussen de waarden van de

familie en het bedrijf

Motivatie van de familie

25

Het is duidelijk dat de invloed van een familie op een bedrijf niet enkel afhangt van het percentage

aandelen dat in handen is van de familie. In het vervolg van dit masteronderzoek gebruiken we de

GEEF-definitie om familiebedrijven te definiëren. De variabelen van de F-PEC schaal bepalen volgens

Astrachan et al. (2002) de invloed van een familie in een familiaal bedrijf. We houden deze variabe-

len in het achterhoofd wanneer we de invloed van de familiale context op de raad van bestuur

bepalen. Westhead en Cowling (1998) stelden in hun definitie ook de vereiste dat een bedrijf moet

ervaren worden als een familiebedrijf, alvorens het als familiebedrijf kan beschouwd worden. Ook

‘perceptie als familiebedrijf’ nemen we mee als potentieel invloedrijke variabele op de rol en werking

van de raad van bestuur.

26

2.3. CORPORATE GOVERNANCE IN FAMILIEBEDRIJVEN

Onderzoek naar familiebedrijven is vaak gebaseerd op de veronderstelling dat het optreden van een

familie in het eigendom, het management en het bestuur van een onderneming, de processen en het

bedrijfsbeleid sterk beïnvloeden. (Bammens et al., 2011).

In niet-familiebedrijven wordt de raad van bestuur gezien als het centrum van corporate governance.

Bij familiebedrijven moet er naast de governance van het bedrijf ook aandacht besteed worden aan

de governance van de familie. Omdat families als één blok achter hun bedrijf willen staan, moeten er

bepaalde structuren en regels worden opgezet die enerzijds de eenheid binnen de familie bewaren

en anderzijds de relatie tussen de familie en het bedrijf in kaart brengen (Lievens, 2004). Deze

structuren kunnen teruggevonden worden in de zogenaamde family governance practices, die

helpen om de relatie tussen de familieleden onderling en de relatie tussen de familie en het bedrijf

te versterken (Uhlaner, 2013, Hoofdstuk 18).

Kenmerkend voor familiebedrijven is het vertrouwen dat speelt op het eigenaars- en managementni-

veau. Iets wat normaal gezien afwezig is volgens de agency theory, waar er van een gezagsrelatie

tussen de aandeelhouder en het management wordt uitgegaan. In familiebedrijven is er veel vaker

een relatie van respect en vertrouwen tussen het management en de aandeelhouders. Als gevolg van

deze vertrouwensrelatie beschouwt de manager het lange termijn denken van de familie als een

belangrijke troef. Dit kan gestaafd worden vanuit de stewardship theory, waarbij de managers als

stewards optreden voor de aandeelhouders. Familiale eigenaars, bestuurders en het management

worden gezien als drie evenwaardige spelers. Met als gevolg dat bij familiebedrijven de klemtoon

van corporate governance niet bij de raad van bestuur ligt. De familie ziet de toegevoegde waarde

van de raad van bestuur eerder in de faciliterende rol die ze kunnen vervullen, dan de controlerende

rol. (Lievens, 2004).

Uhlaner (2013) maakte hoofdstuk 18 van het boek: “The Oxford Handbook of Corporate Gover-

nance” een gelijkaardig onderscheid tussen contractuele governance en relationele governance.

Contractuele governance omvat de manieren waarop eigenaars van ondernemingen, toezichthouden

op de activiteiten van het management. Dit wordt vastgelegd in contracten om het management

aansprakelijk te stellen. Dit soort governance is gebaseerd op de agency theory. Relationele

governance, daarentegen, verwijst naar het geheel aan informele en sociale controlemechanismen

waarmee de principals de activiteiten van de agents monitoren. Hierbij denken we onder andere aan

het wederzijds vertrouwen, de gedeelde visie, en de betrokkenheid die men heeft bij het succes van

27

de onderneming. Deze stroom in de literatuur focust zich op andere theorieën zoals de stewardship

theory en de resource-based view. Ook Uhlaner (2013, Hoofdstuk 18) concludeerde dat er een

verschuiving is van contractuele naar relationele governance in familiebedrijven.

Toch moet de verschuiving van de controle naar de service rol enigszins genuanceerd worden.

Aanhangers van de agency theory zeggen dat er in familiebedrijven ook bijkomende agency costs

kunnen voorkomen. Voornamelijk de reden waarom agents opportunistisch en egocentrisch verdrag

vertonen, het zogenaamde moral hazard probleem, kan als gevolg extra agency costs met zich

meebrengen. Er moet rekening gehouden worden met de belangen van de familie en het feit dat er

naast economische ook niet-economische motieven kunnen meespelen.

Binnen de context van familiebedrijven kan er onderscheid gemaakt worden tussen vier bronnen van

moral hazard:

- Het winstbejag van de familie

- Beogen van niet-economische motieven

- Ouderlijk altruïsme

- Uiteenlopende intra-familiale belangen

Op die manier kan er geconcludeerd worden dat de controle rol belangrijk blijft in familiebedrijven.

In sectie 3.1.1 gaan we hier dieper op in.

Voor ons onderzoek moeten we deze specifieke ingesteldheid over corporate governance in het

achterhoofd houden als we de verschillende rollen van de raad van bestuur willen bepalen. Daarom

is het voor ons onderzoek interessant om ook de bijdrage van de verschillende family governance

practices ten opzichte van de raad van bestuur te bekijken.

29

3. RAAD VAN BESTUUR IN FAMILIEBEDRIJVEN

Sinds het begin van de jaren 2000 is er meer en meer academisch onderzoek gevoerd naar de invloed

van een raad van bestuur op het voortbestaan en de prestaties van familiebedrijven. Beter inzicht in

de rol en werking van de raad van bestuur in familiebedrijven is bovendien interessant voor het

management van deze bedrijven.

Volgens academici wijzigen de rollen van de raad van bestuur naargelang de familiale context. De

samenstelling van de raad van bestuur in familiebedrijven zal veelal verschillen van de samenstelling

in zijn niet-familiale tegenhanger (Chrisman, Chua, & Sharma, 2005). Daarnaast zal ook het board

capital concept een bijkomende invulling krijgen in familiebedrijven. Samen met de algemene

literatuur over de raad van bestuur, die we reeds besproken hebben, bakenen we in dit onderdeel

ons onderzoeks-domein verder af en leggen we een basis voor onze onderzoeksvragen in sectie 4.

In dit onderdeel worden enkele onderwerpen besproken rond het concept van de raad van bestuur

in familiebedrijven. Volgens de literatuur krijgen deze een andere of diepere invulling. Eerst zullen

we de rollen van de raad van bestuur bespreken in de familiale context. Daarna bekijken we hoe, het

vervullen van deze specifieke rollen, de samenstelling van de raad van bestuur in familiebedrijven

wijzigt. In het laatste deel, halen we kort aan wat hoe board capital een invloed heeft op de

uitvoering van de rollen.

3.1. ROLLEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN FAMILIEBEDRIJVEN

In voorgaand onderzoek naar de rol en de werking van de raad van bestuur in familiebedrijven werd

vooral de invloed van de familie op de rollen onderzocht. Hierbij werd voornamelijk gekeken naar de

familiale betrokkenheid op de drie beleidsniveaus. Analyses van verschillende studies brachten aan

het licht dat voornamelijk de controle rol en specifiek de adviesrol, als deel van de service rol, een

andere interpretatie krijgen in familiebedrijven (Bammens et al., 2011).

Dit uitganspunt gebruiken we als startpunt voor ons onderzoek . In dit onderdeel bespreken we de

verschillende focuspunten voor de controle rol en de adviesrol, die in de literatuur naar voor komen.

30

We starten vanuit het framework van Huse (2005), zie sectie 1.3.4. Wanneer we dit framework

combineren met het inzicht dat vooral de controle rollen en de adviesrol een bijkomende invulling

krijgen in familiebedrijven geeft dit ons Figuur 6.

Figuur 6 – Bijzondere rollen van de raad van bestuur in familiebedrijven

Zoals reeds besproken in sectie 1.3 kunnen de rollen van de raad van bestuur opgedeeld worden in

twee algemene rollen namelijk het uitoefenen van controle, of de controle rol, en het verlenen van

diensten, de service. Vanuit de context van familiebedrijven kunnen de verschillende controle rollen

en de adviesrol verder uitgediept worden. De controle rollen kunnen te maken met andere agency

costs, die verbonden zijn aan de familiale context van het bedrijf. Daarnaast krijgt de raad van

bestuur twee specifieke taken in familiebedrijven, waardoor ook de adviesrol een bredere invulling

krijgt in een familiale context.

3.1.1. Agency theory en de controle rol in familiebedrijven

Zoals we reeds aanhaalden in sectie 2.3, kunnen de agency problemen voor familiebedrijven

verschillen met de agency problemen in niet-familiebedrijven. Deze reeds besproken bronnen van

moral hazard worden in dit onderdeel verder uitgelegd en gekoppeld aan de verschillende controle-

rollen uit het framework van Huse.

3.1.1.1. Het winstbejag van de familie

Gezien de grote invloed van de familie op het bedrijf kunnen familieleden uit economische middelen

uit het bedrijf halen om zichzelf te verrijken. Voorbeelden hiervan kunnen zijn: dividenden, buiten-

• Gedragscontrole

• Outputcontrole

• Stategische controleControle

Advies

Netwerk

Stratgische participatieService

31

sporige salarissen, ‘tunneling’ activiteiten, en andere. Vaak wordt het verkiezen van een onafhan-

kelijke raad van bestuur als een hiervoor als oplossing gezien. Dit laat toe om de beslissingen die een

familie neemt in vraag te stellen en te onderzoeken. Op die manier ziet de raad van bestuur er op toe

dat er geen geld of andere noodzakelijke middelen wegvloeien uit de onderneming. Ze opereren in

het belang van de schuldeisers en de minderheidsaandeelhouders, zodat zij zeker geen vermogens-

verlies lijden. (Anderson & Reeb, 2003)

In publieke bedrijven wordt er voornamelijk op toegezien dat de familie de winsten van het bedrijf

niet wegneemt vanuit eigenbelang. In private ondernemingen kan er daarbovenop een verschuiving

van economische naar niet-economische belangen, die de prestaties van het bedrijf negatief kunnen

beïnvloeden. De achterliggende reden hiervoor is dat in private familiebedrijven ook niet-economi-

sche motieven meespelen. In publieke familiebedrijven, daarentegen, wordt de afstand tussen de

familie en het bedrijf als maar groter waardoor deze niet-economische motieven afnemen of

verdwijnen. De familie zal in dit opzicht meer geneigd zijn om economische doelstellingen op korte

termijn voorop te stellen. (Bammens et al., 2011)

De controle rol moet ervoor zorgen dat deze problemen ingeperkt worden. Enerzijds om ervoor te

zorgen dat de eigenaar-manager zichzelf geen buitensporige lonen aanmeet. Anderzijds om ervoor te

zorgen dat de familie zichzelf niet verrijkt ten opzichte van minderheidsstakeholders.

3.1.1.2. Beogen van niet-economische motieven

In tegenstelling tot hun niet-familiale tegenhanger streven familiebedrijven ook andere belangen na

dan enkel financiële of economische belangen. Ook de zogenaamde niet-economische, emotionele,

objectieven spelen een belangrijke rol. Dit omvat het behouden van het familiale karakter van het

bedrijf, de aanwezigheid van familieleden garanderen, of het behouden van familietradities en

familiale eendracht. (Gómez-Mejia, Haynes, Núñez Nickel, Jacobson, & Moyano Fuentes., 2007). Dit

kan agency costs met zich meebrengen voor de belanghebbenden die wel geïnteresseerd zijn in het

economisch resultaat van het bedrijf, zoals investeerders of banken. De onafhankelijke leden in de

raad van bestuur zorgen er dan voor dat de financiële motieven van deze belanghebbenden toch

bewaard blijven. Het vooropstellen van niet-economische motieven, kan ervoor zorgen dat de

eigenaar-manager zijn rationaliteit verliest. Verkiest de eigenaar-manager om acties te ondernemen

die nadelig kunnen zijn voor de prestaties van het bedrijf, dan kan de toekomstige welvaart van de

familie in gevaar komen (Lubatkin & Schulze, 2005).

32

Niet-beursgenoteerde bedrijven zijn veel kwetsbaarder voor irrationeel gedrag, aangezien het

aandeelhouderschap vaker geconcentreerd is bij één familie en zij dus alleen kunnen beslissen over

het gebruik van bezittingen van het bedrijf (Bammens et al., 2011).

Via de controlerollen kan de raad van bestuur vermijden dat deze niet-economische motieven de

bovenhand zouden nemen op de prestaties van het bedrijf. Twee belangrijke voorbeelden van niet-

economische motieven zijn het ouderlijk altruïsme en het behartigen van de intra-familiale belangen

en vormen de laatste twee bronnen van moral hazard in familiebedrijven.

3.1.1.3. Ouderlijk Altruïsme

Verlies van zelfcontrole kan gezien worden als een probleem gelijkaardig aan dat van moral hazard

(Jensen & Meckling, 1976). Hierbij zal een individu kortetermijndoelstellingen prefereren boven het

maximaliseren van welvaart op de lange termijn. Hieruit volgt een ander non-economisch motief

genaamd ‘ouderlijk altruïsme’. In de context van familiebedrijven verliest de eigenaar-manager

zelfcontrole omdat hij eigen tewerkgestelde kinderen verwent en ze bevoorrecht in vergelijking met

andere werknemers. Voorbeelden van ouderlijk altruïsme zijn: het opzetten van een aparte afdeling

of fabriek voor elk kind, het gelijk belonen van elk kind ongeacht hun geleverde prestaties, en hen

verwennen met allerlei buitensporige privileges. Als gevolg hiervan kunnen deze, soms goed

bedoelde, beslissingen ervoor zorgen dat er inefficiënties optreden zoals trage of slechte strategische

keuzes, misnoegde werknemers en het slecht gedrag van de kinderen in het bedrijf (Schulze,

Lubatkin, & Dino, 2003). Daarbovenop, kunnen deze korte termijn beslissingen ook de lange termijn

welvaart van de familie in gevaar brengen (Lubatkin & Schulze, 2005). Opnieuw kan een onafhan-

kelijke raad van bestuur hierin optreden als een objectief orgaan dat het tewerkgesteld kind kan

monitoren en hem, of zijn ‘ouder’, kan berispen op eventueel freerider-gedrag (Chrisman, Chua, &

Litz, 2004).

Via de controle rol kan de raad van bestuur de beslissingen van de eigenaar-manager in vraag stellen

aan de hand van vooropgestelde regels. Op die manier worden de belangen van de familie behartigd,

maar ook die van de investeerders of de kredietverleners. Daarnaast kan het effectief uitvoeren van

de controle rol kan ervoor zorgen dat de kinderen niet bevoorrecht worden met financiële privileges

ten opzichte van anders stakeholders en dat strategische beslissingen, die volgen uit het ouderlijk

altruïsme, in het belang zijn van het bedrijf.

33

3.1.1.4. Uiteenlopende intra-familiale belangen

De context van het moral hazard probleem wijzigt naargelang de eigenaarsstructuur wijzigt over de

generaties heen (Lubatkin & Schulze, 2005; Van Gils, 2008). Wanneer de aandelen verdeeld worden

over de kinderen zal de eigenaarsstructuur van het bedrijf wijzigen. Het engagement van elk kind zal

verschillend zijn naargelang hun persoonlijke motivaties. Altruïsme zal elk kind de incentive geven

om deze motieven door te drukken binnen de eigen familietak, waardoor men uiteindelijk terecht-

komt in een kluwen van motivaties van verschillende familieleden en er nog maar weinig belang

gehecht wordt aan de initiële familiebelangen (Schulze et al., 2003). Dit fenomeen wordt zelf nog

meer versterkt wanneer men overgaat naar een neven en nichten consortium. Zwakke onderlinge

relaties en verwaterde emotionele belangen in het bedrijf versterken dit verder. Onafhankelijke

bestuurders zullen hierbij eerder een algemeen controlerende rol spelen en er op waken dat de

familiebelangen niet doorwegen op de bedrijfsbelangen. Bij het afstellen van uiteenlopende

familiebelangen kunnen onafhankelijke bestuurders ook een adviserende of bemiddelende rol

spelen. Hier gaan we in sectie 3.1.2 dieper op in.

Over verschillende generaties heen, verzwakken de intra-familiale belangen waardoor de agency

problemen en de controle rol convergeren naar de standaard agency problemen en controle taken

van een niet-familiebedrijf (Carney, 2005).

Ook in beursgenoteerde familiebedrijven, tenslotte, spelen intra-familiale belangen een minder grote

rol. De familie zal opereren als een homogene entiteit waardoor gemeenschappelijke familiale

belangen voorop worden gesteld (Bammens et al., 2011).

3.1.2. Stewardship theory en de adviesrol in familiebedrijven

Terwijl de algemene controle rol wordt ondersteunt door de agency theory, is er geen eenduidige

theorie die de achterliggende verhoudingen van de adviesrol verklaart. Vanuit het framework van

Huse (2005), kan de adviesrol worden verklaard vanuit een multi-theoretisch perspectief, meer

bepaald op basis van de sterwardship theory en de resource-based view.

De eerste bijkomende invulling van de adviesrol wordt verklaard door het resource-based view en

bestaat uit het aanbrengen van complementaire expertise aan het management. De tweede

bijkomende invulling, die uniek is in de context van familiebedrijven, gaat over het bemiddelen in

34

familiale conflicten. Dit kan gestaafd vanuit de stakeholder theory. Bij het bespreken van de adviesrol

wordt er geen onderscheid gemaakt tussen beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde bedrijven.

3.1.2.1. Complementaire expertise aanbrengen aan het management

Het resource-based view perspectief kan gebruikt worden als basis voor het analyseren van de

professionele vaardigheden, skills en de ervaring van de leden van de raad van bestuur (Barney,

2000). In de raad van bestuur is er enerzijds nood aan bedrijfsspecifieke kennis en anderzijds aan

algemene business kennis. Bedrijfsspecifieke kennis kan het best worden gedefinieerd als ‘diep-

gaande kennis van de interne processen van het bedrijf’. Terwijl algemene business kennis peilt naar

de combinatie van academische kennis en werkervaring (Forbes & Milliken, 1999). Kenmerkend voor

familiebedrijven is dat de toekomstige managers, die lid zijn van de familie, waarschijnlijk reeds op

jonge leeftijd in contact komen met het bedrijf. Dit kan van onschatbare waarde zijn wanneer zij aan

het roer komen of een belangrijke functie in het bedrijf opnemen. Op deze manier zullen ze al weet

hebben van het interne reilen en zeilen binnen het bedrijf. Ze beschikken, met andere woorden, over

een veel hogere bedrijfsspecifieke kennis dan managers die extern aangetrokken worden (Dyer &

Hatch, 2006). Voor familiebedrijven is het echter moeilijk om algemene business kennis aan te

trekken. Vaak laten hoogopgeleide managers de familiebedrijven links liggen of worden de managers

verkozen uit het directe netwerk van de familie en minder op basis van hun capaciteiten (Anderson &

Reeb, 2003). Externe bestuursleden, met specifieke kennis in bijvoorbeeld recht, finance of marke-

ting kunnen de managers met hun algemene business kennis bijstaan en zo helpen de ‘skills gap’

tussen familie- en niet-familiebedrijven overbruggen (Gabrielsson & Huse, 2005). Zij zullen dus in

staat zijn om via de adviesrol de algemene business kennis, die het topmanagement in een familie-

bedrijf mist, aan te brengen.

3.1.2.2. Bemiddelen in familieconflicten

Zoals besproken in sectie 2.3, argumenteren academici aan de hand van de stewardship theory, dat

er in familiebedrijven vaker gehandeld wordt vanuit een lange termijn perspectief. Ondanks het feit

dat er op langetermijndoelstellingen wordt gefocust, kunnen familieleden er toch verschillende visies

op nahouden. Discussies over de toekomstige doelstellingen en de lange termijnvisie van het bedrijf

hoeven niet per se slecht te zijn. Ze kunnen leiden tot een betere besluitvorming omdat meerdere

perspectieven aan bod komen. Het is echter wel belangrijk dat uit deze discussies geen conflicten

ontstaan (Kellermanns & Eddleston, 2004). Het overlappen van bedrijfs- en familiebelangen zorgt

ervoor dat de familieleden als het ware ‘vasthangen’ aan het bedrijf, met als gevolg dat er vaak

meningsverschillen zullen ontstaan omtrent de doelstellingen en de bedrijfsstrategie (Sharma, 2004).

35

Academici zeggen conflicten kunnen opgelost worden op het niveau van de raad van bestuur. Vaak

zullen onafhankelijke bestuurders de rol als bemiddelaar

DE ROL EN WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN …€¦ · Michèle Sioen, Wouter Torfs, Frederik...

Documents

Transcript of DE ROL EN WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN …€¦ · Michèle Sioen, Wouter Torfs, Frederik...