Agenda van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders12 november 2009

Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Toelichting op de agenda

Foto omslag: Nederlandse kust

ARCADIS werkt aan de verbetering van de zwakke plekken in de Nederlandse kust

om voor lange tijd het risico op overstromingen te beperken

Agenda van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders, 12 november 2009Op 12 november 2009 om 11.00 uur zal op het hoofdkantoor van ARCADIS N.V., Nieuwe Stationsstraat 10, Arnhem, een Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden gehouden. Hierna volgt de agenda met de onderwerpen die tijdens deze Vergadering aan de orde zullen komen en de volgorde waarin deze aan onze aandeelhouders zullen worden voorgelegd.

3Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Agenda

1. Opening van de vergadering en mededelingen

2. Benoeming van de heer S.B. Blake tot lid van de Raad van Bestuur

3. Benoeming van de heer A.R. Pérez tot lid van de Raad van Commissarissen

4. Rondvraag

5. Sluiting

Agenda

4Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Toelichting op de agenda

Agendapunt 2: Benoeming van de heer S.B. Blake tot lid van de Raad van Bestuur

Aangezien ARCADIS de afgelopen jaren een aanzienlijke groei heeft doorgemaakt, in het bijzonder in de Verenigde Staten, stelt de Raad van Commissarissen voor om de Raad van Bestuur uit te breiden met een nieuw lid uit de Verenigde Staten. De Raad van Commissarissen heeft besloten een bindende voordacht te doen voor de benoeming van de heer S.B. Blake tot lid van de Raad van Bestuur met ingang van 1 januari 2010 tot het eind van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2013. De Raad van Commissarissen beveelt aan dat u voor de benoeming van de heer Blake stemt.

De heer Blake (1956), staatsburger van de Verenigde Staten, is op dit moment Chief Executive Officer (CEO) van ARCADIS U.S., Inc., dat onder meer de milieu-, infrastructuur-, project- en bouwmanagementactiviteiten in de Verenigde Staten omvat, alsmede de recentelijk toegevoegde activiteiten van Malcolm Pirnie. Hij zal deze functie combineren met zijn nieuwe functie in de Raad van Bestuur en zal ook verantwoordelijk worden voor de activiteiten van ARCADIS op het gebied van milieu.

De heer Blake is zijn carrière begonnen bij Engineering Enterprises Inc. en heeft sinds 1987 in diverse managementfuncties gewerkt voor ARCADIS U.S., Inc., en haar rechtsvoorgangers. Voorafgaand aan zijn huidige functie, die hij sinds november 2003 bekleedt, was hij in de periode 1999-2003 lid van de Raad van Bestuur van ARCADIS. De heer Blake was ook CEO van 1996 tot en met 1999, President van 1994 tot en met 1996, Vice-President Strategic Operations van 1991 tot en met 1994 en directeur van de divisie Hydrocarbon Services van 1989 tot en met 1991. De Raad van Commissarissen is van mening dat de heer Blake in de Raad van Bestuur moet worden benoemd omdat meer dan de helft van de inkomsten van de onderneming inmiddels in de Verenigde Staten wordt gegenereerd. Gezien het gezag dat de heer Blake in de sector geniet en het succesvolle leiderschap dat hij heeft laten zien bij de Amerikaanse activiteiten van ARCADIS, acht de Raad van Commissarissen hem in hoge mate gekwalificeerd voor deze stap. De heer Blake bezit 54.517 ARCADIS aandelen, 34.200 voorwaardelijk toegekende aandelen (restricted share units) en 339.400 opties om ARCADIS aandelen te kopen. De heer Blake houdt geen commissariaten.

ToelichtingDe arbeidsvoorwaarden van de heer Blake zullen in overeenstemming zijn met het tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 7 mei 2008 aangenomen beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur. Die voorwaarden omvatten ondermeer een vast jaarsalaris van $500.000, dat jaarlijks kan worden aangepast door de Raad van Commis-sarissen, een jaarlijkse geldelijke bonus (korte termijn beloning) en een jaarlijkse toekenning van aandelen en opties (lange termijn beloning), alles in lijn met het geschetste belonings beleid. De heer Blake zal blijven participeren in het 401k pensioenplan voor Amerikaanse werknemers van ARCADIS en zijn secundaire arbeidsvoorwaarden zijn in lijn met zijn positie en hetgeen passend is voor dit soort functies. In geval van ontslag anders dan bij onbehoorlijk bestuur bedraagt de vergoeding voor de heer Blake 18 maanden salaris. Dit is overeenkomstig zijn huidige arbeidsovereenkomst en is gerecht vaardigd gelet op zijn lange staat van dienst bij ARCADIS.

Meer informatie over de beloning van de leden van de Raad van Bestuur is te vinden op de website van de Vennootschap: www.arcadis-global.nl.

In overeenstemming met het huidige beleid inzake de voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur, is de voordracht van de heer Blake bindend. Aan een bindende voordracht kan alleen het bindende karakter worden ontnomen bij een besluit genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Krachtens Nederlands recht moeten de aandeelhouders bij een bindende voordracht door de Raad van Commissarissen kunnen kiezen tussen twee kandidaten voor de functie. De Raad van Commissarissen heeft besloten mevrouw J.M. van Bergen-van Kruijsbergen voor te dragen als de alternatieve kandidaat.

Mevrouw Van Bergen-van Kruijsbergen (1961) is Nederlands staatsburger. Ze begon haar loopbaan bij ING Bank op de afdeling Commercial Finance (1984 - 1988). Van 1988 tot 1996 was ze hoofd Juridische Zaken en Bijzonder Beheer bij Fortis Finance NV. Mevrouw Van Bergen-van Kruijsbergen is sinds 1996 werkzaam bij ARCADIS en is Secretaris van de Vennootschap en Hoofd Juridische Zaken. Mevrouw Van Bergen-Van Kruijsbergen bezit 889 ARCADIS aandelen en 14.500 opties om ARCADIS aandelen te kopen. Mevrouw Van Bergen-Van Kruijsbergen houdt geen commissariaten.

5

Continued on next page

Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Toelichting op de agenda

Gegevens van de kandidaat ex art. 2:142 lid 3 BW:

Armando R. Pérez (Havana, Cuba, 6 november 1951)Verenigde Staten

Vorige functies

• Lid van de Raad van Bestuur van Malcolm Pirnie Inc (2007-juli 2009) • Management Consultant voor diverse bedrijven (1976-1980) • Manager Chemical, Industrial/Wholesale en Retail van ESSO Puerto Rico en Centraal Caraïbisch gebied (1980-1986) • President en General Manager van ESSO Dominicaanse Republiek (1986-1989) • Deputy Retail Manager van ESSO Benelux in Nederland (1990-1991) • Manager Lubricants and Retail voor ExxON in het Caraïbisch gebied en Zuid-Amerika (1991-1996) • President en General Manager van ESSO Chili (1996-1998) • Retail Executive Zuid-Amerika voor ExxON Company International (1998-2000) • Vice-president Retail Services voor ExxONMOBIL Inter-America en lid transitieteams bij de fusie tussen ExxON & MOBIL (2000-2004) • Global Market Planning Manager voor ExxONMOBIL Fuels Marketing (2004-2008).

Nevenfuncties

• Vice-voorzitter van de Raad van Bestuur van COANIQUEM Burned Children Foundation • Lid van de Adviesraad van het International Center of Baptist Health South • Lid van de Adviesraad van de School of International and Public Affairs, Florida International University • Voorzitter van de Adviescommissie van de Chapman Graduate Business School, Florida International University (2003-2008)

Aandelen en/of opties van de onderneming

geen

Agendapunt 3: Benoeming van de heer A.R. Pérez tot lid van de Raad van Commissarissen

Gelet op de uitbreiding van de aanwezigheid van ARCADIS in de Verenigde Staten door de recente overname van Malcolm Pirnie, doet de Raad van Commissarissen een niet-bindende voordracht voor de benoeming van de heer A.R. Pérez tot lid van de Raad van Commissarissen met ingang van de sluiting van deze Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De heer Pérez (1951) is staatsburger van de Verenigde Staten en was tot de fusie met ARCADIS ‘outside member’ van de Raad van Bestuur van Malcolm Pirnie, de onderneming die ARCADIS per 9 juli 2009 heeft overgenomen. Hij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van de Nederlandse Corporate Governance Code en aan het door de Raad van Commis-sarissen opgestelde profiel (zie www.arcadis-global.nl). Als voormalig lid van de Raad van Bestuur van Malcolm Pirnie heeft de heer Pérez ervaring met de consultancy- en ingenieursbusiness en vooral de watergerelateerde activiteiten van Malcolm Pirnie. Hij is vrijwel zijn gehele loopbaan in verschillende managementfuncties werkzaam geweest bij ExxON en ExxONMOBIL en beschikt over uitgebreide internationale ervaring. Zijn ervaring in het Amerikaanse bedrijfsleven vormt een aanvulling op de achtergrond van ons lid van de Raad van Commissarissen de heer Nethercutt, voormalig lid van het Huis van Afgevaardigden van de Verenigde Staten, die zeer goed bekend is met het functioneren van de Amerikaanse overheid. De ervaring die de heer Pérez heeft opgedaan in een grote multinationale onderneming is ook relevant in verband met de ambitie van ARCADIS om wereldwijd uit te breiden naar deze categorie cliënten. De Raad van Commissarissen stelt daarom voor de heer A.R. Pérez te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen voor de periode vanaf de sluiting van deze vergadering tot de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2013.

6Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Steminstructie aandeelhouders

De Raad van Bestuur heeft bepaald dat voor deze Vergadering ten aanzien van gewone aandelen als stem- en/of vergadergerechtigden gelden zij die per donderdag 22 oktober 2009 (de ‘Registratiedatum’), die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in de door de Raad van Bestuur daartoe aangewezen registers.

Aan alle geregistreerde houders van aandelen op naam is een uitnodiging voor de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders gezonden.

Houders van aandelen aan toonder die de Vergadering wensen bij te wonen, kunnen vanaf 23 oktober 2009 via de bij Euroclear Nederland aangesloten instelling waar hun aandelen in administratie zijn een registratiebewijsaanvragen dat als toegangsbewijs voor de Vergadering dient. Aandeelhouders kunnen deze aanvraag tot uiterlijk 9 november 2009 indienen.

Alle aandeelhouders kunnen zich op de Vergadering door een onafhankelijke derde laten vertegenwoordigen. Daartoe kunnen zij, indien zij houder zijn van aandelen aan toonder, na registratie bij de aangesloten instelling een volmacht met steminstructie geven aan notaris mr. K.A. Verkerk te Arnhem, verbonden aan Dirkzwager advocaten & notarissen. De volmacht kan worden verkregen via de website van de vennootschap en via de aangesloten instelling en moet uiterlijk 9 november 2009 zijn ontvangen door mr. K.A. Verkerk, ten kantore van Dirkzwager advocaten & notarissen N.V., Postbus 111, 6800 AC Arnhem.Aan de geregistreerde houders van aandelen op naam zal een dergelijke volmacht met steminstructie worden verzonden. Ook hier geldt dat deze volmacht uiterlijk 9 november 2009 door mr. K.A. Verkerk moet zijn ontvangen op voornoemd adres.

Indien aandeelhouders volmacht willen afgeven aan een ander dan mr. K.A. Verkerk, dan kunnen zij eveneens gebruik maken van de volmacht die de Vennootschap beschikbaar stelt op haar website of die te verkrijgen is via de aangesloten instelling. Om toegang te verkrijgen tot de Vergadering moet een derde die volmacht heeft verkregen deze volmacht, en indien van toepassing het registratiebewijs, meenemen naar de Vergadering.

Aandeelhouders die niet in persoon of bij gevolmachtigde de Vergadering wensen bij te wonen, kunnen via de daarvoor bestemde website van RBS hun stem uitbrengen voorafgaand aan de Vergadering. Deze stemmen worden door RBS aan de vennootschap gecommuniceerd. Tevens kunnen zij daarbij mr. K.A. Verkerk als onafhankelijke derde verzoeken de stemmen aan de vennootschap bekend te maken in de Vergadering. Voor het stemmen via de website kan de aandeelhouder tot 9 november terecht op www.rbs.com/evoting.

Bij Euroclear Nederland aangesloten instellingen dienen op 9 november 2009 aan RBS een opgave te verstrekken waarin het aantal aandelen is opgenomen dat voor de betreffende aandeelhouder voor de Vergadering wordt aangemeld.

Voor de aanvang van de Vergadering kan bij de inschrijfbalie aan aandeelhouders en gevolmachtigden gevraagd worden zich te legitimeren. Wij verzoeken daarom alle vergadergerechtigden een geldig legitimatiebewijs (paspoort of rijbewijs) mee te brengen.

Steminstructie aandeelhouders

Met openbaar vervoerOns kantoor is direct gelegen aan het Centraal Station Arnhem.

Eigen vervoer

Vanaf de A12, uit de richting Utrecht/Den HaagVanaf de A12, uit de richting Doetinchem/Oberhausen• VolgdeA12richtingArnhem.

• Neemafrit26ArnhemCentrumenvolgdeApeldoornseweg.

• GaaanheteindevanParkSonsbeekflauwnaarrechtsrichting

Arnhem Centrum.

• Bijdestoplichtenlinksonderhetspoordoor.

• RechtdoorhetWillemspleinopendeWillemstunnelinrijden

(volg Parkeergarage Centraal).

• IndetunnelgelijkrechtsaanhoudenendeParkeergarage

Centraal inrijden.

RoutebeschrijvingnaarhoofdkantoorARCADIS

• Indegaragevolgtudeborden“Kantoren/Station”.

• NeemdeliftenvolgdebordenWTCdatnetalsARCADIS

gevestigdisin“DeRijntoren”.

Vanaf de A50, uit de richting Apeldoorn/Zwolle• VolgdeA50richtingArnhem.

• Neemafrit20ArnhemCentrumenvolgdeApeldoornseweg.

• Zieverderhierboven.

Vanaf de A325, uit de richting Nijmegen• VolgopdeA325debordenOosterbeek.

• Rijddoortotaandeverkeerslichtenonderaande

Nelson Mandelabrug en sorteer links voor.

• VolgdebordenStationtotuopeenT-splitsingkomt

(Bergstraat/Utrechtsweg).

• Hetstationligtrechtsvooru,linksvoorustaatgebouw

“DeRijntoren”.

• SlanulinksafdeUtrechtsewegop,daneersterechtsde

parkeergarage Arnhem Centraal in.

• NeemdeliftenvolgdebordenWTCdatnetalsARCADIS

gevestigdisin“DeRijntoren”.

ParkerenOm de parkeergarage binnen te gaan drukt u op de knop bij de

terminalnaastdeslagboom.Uontvangteeninrijkaart.Nauw

bezoek aan ARCADIS kunt u op vertoon van uw inrijkaart een uit-

rijkaart krijgen bij de receptie waarmee u direct de parkeergarage

kunt verlaten.

ZEVENAAR

VELP

EDE, UTRECHT

OOSTERBEEK

RIJN

NIJMEGEN

NIJMEGEN

JOHN FROSTBRUG

NELSONMANDELABRUG

APELDOORN

ZUTPHEN - OBERHAUSEN

PARK SONSBEEK

APELD

OO

RN

SEW

EG

SONSB

EEKW

EG

WEERTJESSTRAAT

ZYPENDAALSEWEG

WILLEMSTUNNEL

(BUS)STATION

WATERMOLEN

ARNHEMCENTRUM

AMSTERDAMSEWEG

JAN

SBU

ITEN

SING

EL

WATERMUSEUM

N325

A50

A12

A12

UTRECHTSESTRAATWEG/UTRECHTSEWEG

Berg

straat

ARCADIS NV

RijntorenNieuwe Stationsstraat 10

6811KSArnhem

Tel.+31(0)263778911

www.arcadis-global.com