NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VANAANDEELHOUDERS VAN TNT EXPRESS N.V.

Woensdag 9 april 2014, 11:00 uurTNT CentreTaurusavenue 111, 2132 LS HoofddorpNederland

T T express

AGENDA

Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders'

1. Opening en mededelingen

2. Presentatie van de resultaten over 2013 door de heer Tex Gunning, Chief ExecutiveOfficer

3. Bespreking van het jaarverslag 2013

4. Bespreking van het Corporate Governance hoofdstuk in het jaarverslag 2013,hoofdstuk 4

5. Bespreking van de bezoldiging 2013

6. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013 (Besluit)

7. Dividenda. Bespreking van het reserverings- en dividendbeleidb. Dividend 2013 (Besluit)

8. Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur (Besluit)

9. Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit)

10. Bezoldigingsbeleid voorde leden van de Raad van Bestuur (Besluit)

11. Benoeming van leden van de Raad van Commissarissen:Voorstel tot herbenoeming van de heer Roger King tot lid van de Raad vanCommissarissen (Besluit)

12. Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is tothet uitgeven van gewone aandelen (Besluit)

13. Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is tothet beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen(Besluit)

14. Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen door TNTExpress (Besluit)

15. Mededeling over de belangrijkste conclusies van de Raad van Bestuur en de AuditCommissie met betrekking tot de beoordeling van de werkzaamheden van de externeaccountant

16. Rondvraag

17. Sluiting

De agenda met de toelichting daarop, het jaarverslag 2013 en de jaarrekening 2013 vanTNT Express N.V., inclusief de ingevolge artikel 2:392 lid 1 BW te verstrekkenaccountantsverklaring, alsmede de informatie zoals vermeld in artikel 2:142 lid 3 BW liggenter inzage ten kantore van TNT Express (Taurusavenue 111, 2132 LS in Hoofddorp).Exemplaren van deze stukken zijn gratis verkrijgbaar voor aandeelhouders en anderevergadergerechtigden. De documenten zijn tevens beschikbaar op www.tnt.com/corporate.

T T express 2

OPENING EN MEDEDELINGEN

De heer BurgmansGoedemorgen, dames en heren, graag heet ik u allen van harte welkom op deze jaarlijkse AlgemeneVergadering van Aandeelhouders van TNT Express N.V. Als voorzitter van de Raad vanCommissarissen zit ik deze vergadering voor u voor. U ziet dat de Raad van Bestuur en de Raad vanCommissarissen compleet aanwezig zijn. Graag wijs ik u er bij aanvang van deze vergadering vast opdat deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders gaat over het boekjaar 2013. De heer Gunningzal in zijn presentatie bij agendapunt 2 echter ook kort ingaan op de hoofdpunten van de strategieupdate die op 18 januari jl. aan de markt gepresenteerd is. Links van mij zit mevrouw Van der Hooft,secretaris van de Raad van Commissarissen en haar verzoek ik om de notulen van de vergadering temaken. Nadat de notulen van deze jaarvergadering op de gebruikelijke wijze zijn opgesteld, heeft uconform de Nederlandse Corporate Governance Code drie maanden de gelegenheid om op het conceptdaarvan te reageren. Daama worden de notulen vastgesteld door mij en mevrouw Van der Hooft. Deexterne accountant, de heer Dekkers van PriceWaterhouseCoopers Accountants N.V., alsmede denotaris, de heer Stokkermans van Allen & Overy zijn aanwezig bij de aandeelhoudersvergadering. Demogelijkheid bestaat de vergadering in het Engels te volgen, dan wel de in het Engels uitgesprokenonderdelen in het Nederlands te volgen. Mocht u met de koptelefoons problemen ondervinden, dan kuntu deze kenbaar maken aan een van onze medewerksters. De vergadering is rechtsgeldig opgeroepenop maandag 24 februari 2014. De registratiedatum was 12 maart 2014. Bij de oproeping is vermeld datde volledige agenda met alle daarbij behorende bijlagen op de voorgeschreven wijze ter inzage zijngelegd en verkrijgbaar zijn gesteld. De gegevens van de presentielijst en de gegevens omtrent hetaantal stemmen dat in deze vergadering kan worden uitgebracht, zijn op dit moment nog nietbeschikbaar. Wel kan ik u meedelen dat er op dit moment 544.957.426 gewone TNT aandelen zijngeplaatst. Ik kan u verder melden dat vandaag voor deze vergadering 418.756.619 gewone aandelenzijn aangemeld, zijnde 77% van het geplaatste kapitaal. Later in deze vergadering zal ik u de exacteaanwezigheid geven. Verder kan ik u nog melden dat aan de hier aanwezige notaris Stokkermans voorde diverse besluiten een aantal volmachten en steminstructies zijn verleend. Deze volmachten betreffenin totaal 204.223.251 aandelen. Ik constateer dat aan alle formaliteiten is voldaan, zodat geldigebesluiten kunnen worden genomen over alle punten die op de agenda zijn vermeld. Nog even eenhuishoudelijke mededeling. Ik verzoek u graag uw mobiele telefoons uit te schakelen, aangezien dezestoring kunnen geven met de aanwezige apparatuur. Ten slotte wil ik de aanwezige pers verzoeken huneventuele fotograferende of filmende activiteiten te staken wanneer wij zo dadelijk overgaan totagendapunt 2. Dit in verband met privacy bescherming van de aandeelhouders.

2. PRESENTATIE VAN DE RESULTATEN OVER 2013 DOOR DE HEER TEXGUNNING, CHIEF EXECUTIVE OFFICER

De heer BurgmansAlvorens ik het jaarverslag van 2013 aan de orde stel, zal de heer Gunning, de voorzitter van de Raadvan Bestuur, de visie van de Raad van Bestuur op de belangrijkste gebeurtenissen en de financiëlegang van zaken in 2013 toelichten. Verder zal de heer Gunning nog iets zeggen over de Outlookstrategie die in januari is gepresenteerd. Ik kan ter inleiding nog even zeggen, ik heb in de pers eenaantal malen gehoord dat dit al weer de derde strategie van TNT Express zou zijn binnen finree jaar. HetDeliver programma was geen strategie, het was een heel belangrijk en relevant programma, maar het isgeen strategie. Ik geef nu het woord aan Tex, ga je gang.

De heer GunningDank u, voorzitter en goedemorgen dames en heren. In deze presentatie zal ik eerst de prestaties overhet afgelopen jaar bespreken. Daarna zal ik ingaan op de in februari aangekondigde Outlook strategieen met name de initiatieven die wij aan het nemen zijn om te voldoen aan onze ambities voor deverschillende sfakeholders. Allereerst onze prestaties in het jaar 2013. Onze resultaten stonden ook in2013 onder druk als gevolg van uitdagende marktomstandigheden. De trend verbeterde echterenigszins in de tweede helft van het jaar. De financiële positie van de onderneming bleef solide met eenverdere verbetering van het kasoverschot naar € 472 miljoen aan het einde van het jaar. In het segmentEurope Main stond de winstgevendheid onder druk als gevolg van lastige marktomstandigheden. Hetsegment Europe Other en Americas presteerden beter, niet alleen door hogere economische groei indeze regio, maar ook door de positieve effecten van commerciële en operationele maatregelen. Deoperaties in het segment Pacific bleven last houden van een verslechterende mix en kosteninflatie. Hetlaatste kwartaal liet enige stabilisering zien met gelijkblijvende resultaten. Ondanks lagere omzetten inhet segment EMEA was de winstgevendheid beter. In Brazilië zet het management de verbeteringen

T T express

voort en verlaagde de verliezen significant. Ook de implementatie van het Deliverherstructureringsprogramma verliep goed met de realisatie van € 35 miljoen aan besparingen voor2013.

Dan over naar de winst- en verliesrekening. De omzet was circa € 300 miljoen lager. Hierbij moetworden aangetekend dat ongeveer € 200 miljoen van dit verschil werd veroorzaakt door negatievevalutaverschillen. De verkoop van onze lokale activiteiten in China, gerealiseerd op 1 november,droegen voor € 45 miljoen bij aan de lagere omzet. Het gerapporteerde bedrijfsresultaat werd negatiefbeïnvloed door € 164 miljoen aan eenmalige posten en kwam uit op € 48 miljoen. Het nettoresultaatbedroeg € 93 miljoen negatief, mede als gevolg van deze eenmalige posten. Het verbeterde resultaat uitbeëindigde bedrijfsactiviteiten is het gevolg van de significant lagere verliezen in Brazilië.

Laat ik nu iets meer in detail ingaan op de prestaties in de verschillende segmenten. Hier ziet u deomzet en operationeel resultaat per segment, geschoond voor eenmalige posten en valutaverschillen.Zoals u ziet was in Europe Main onze genormaliseerde omzet bijna 3% lager dan vorig jaar en hetbedrijfsresultaat circa € 50 miljoen lager. De eenheden in dit segment hadden te maken met moeilijkemarktomstandigheden. De resultaten hadden ook te lijden onder de beëindiging van een grootmodecontract in het Verenigd Koninkrijk en een significante terugval in de resultaten in Italië.Gedurende het jaar zagen wij echter de trend verbeteren, met name in de Benelux, Duitsland en hetVerenigd Koninkrijk. Frankrijk liet goede volumegroei zien. In Italië zijn wij versneld met een omvangrijkherstructureringsplan gestart welke goed op schema ligt. Het segment Europe Other en Americas lietomzetgroei zien, met name als gevolg van betere prijzen. De onderliggende volumegroei was verdeeldmet lagere volumes in de minder aantrekkelijke segmenten en hogere groei in de meer winstgevendeklantsegmenten, bijvoorbeeld die voor het midden- en kleinbedrijf. Het resultaat was beter dan een jaareerder. In Pacific zette de groei van lichtere nationale zendingen door. Dit had een behoorlijk negatiefeffect op de rentabiliteit. De herstructureringsmaatregelen die wij begin 2013 genomen hebben, warenhelaas niet voldoende om de druk op onze omzet en de relatief hoge inflatie te compenseren. In EMEAlieten vrijwel alle entiteiten betere prestaties zien. Niet-gealloceerd was lager als gevolg van lagereresultaten in TNT Innight en hogere pensioenlasten. Ten slotte kan ik vermelden dat de resultaten inBrazilië goed waren met een positieve invloed van prijsverhogingen en nieuwe contracten. Zoalsaangekondigd op 30 januari zal Brazilië vanaf het eerste kwartaal niet langer als beëindigd, maar alseen apart segment worden gerapporteerd.

Laat ik nu overgaan naar ons resultaat op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen.De score voor medewerkersbetrokkenheid daalde iets in 2013, dit heeft onder andere te maken met deherstructureringen die wij door moeten voeren. De klanttevredenheid bleef gelijk. De focus op hetverbeteren van de gezondheid en veiligheid van ons personeel leidde tot een lagere score voor lost-timeaccidents. Het aantal dodelijke ongelukken op de werkplek of veroorzaakt door eigen chauffeurs in hetverkeer steeg helaas met één. Health and safety is voor ons van cruciaal belang en een van despeerpunten van onze Outlook strategie. Het percentage van eigen vrachtwagens dat is uitgerust metEuro-4 motoren of hoger groeide naar 82%. Voordat wij verder gaan met de strategie even voor devolledigheid onze vooruitzichten voor 2014. Deze zijn niet gewijzigd ten opzichte van wat wij hebbenaangegeven bij de publicatie van de jaarcijfers.

Laat ik nu ingaan op de strategie van de onderneming die wíj de titel Outlook hebben meegegeven.Vanaf het moment dat ik tien maanden als CEO aantrad, heb ik met een groot aantal klanten, collega'sen aandeelhouders over de hele wereld gesproken. Ik heb ook een grondige analyse laten uitvoerenvan onze markten, het concurrentieveld en onze sterktes en zwaktes. De lessen die wij hieruit hebbengetrokken, kunnen niet duidelijker zijn. Sinds 2008 is de concurrentie verder toegenomen, zijn onzeklanten prijsbewuster geworden, terwijl zij tegelijkertijd verhoudingsgewijs meer gebruik zijn gaan makenvan onze minder snelle producten en is de winstmarge in onze Europese thuismarkt flink gedaald.Verder heeft in de laatste jaren TNT Express significante veranderingen en uitdagingen doorstaan,onder andere door de afsplitsing van PostNL en de voorgenomen overname door UPS, verboden doorde Europese Commissie en heeft de onderneming te maken gehad met een stevige recessie. Met dezekennis en tegen deze achtergrond hebben wij onze nieuwe strategie ontwikkeld. Zoals gezegd, terwijlwij het Deliver plan verder uitrolden is de strategie ontwikkeld, zijn prioriteiten geïdentificeerd enactieplannen uitgewerkt en de organisatie aangepast. Het uiteindelijke doel is natuurlijk een beterpresterend bedrijf op het gebied van klanttevredenheid, medewerkersbetrokkenheid en financiëleresultaten. Het doel van Outlook is het tegemoet komen aan de belangen van al onze stakeholders.Voor de op dit moment belangrijkste stakeholders hebben wij het volgende voor ogen. Voor klantenwillen wij concurrerende producten en diensten leveren met een perfecte kwaliteit en tegen eenconcurrerende prijs. Medewerkers willen wij baanzekerheid en een goed toekomstperspectief bieden.Voor aandeelhouders is het doel betere resultaten en een solide rendement.

Dan naar de inhoud van Outlook. Outlook stoelt op onze sterke punten, zoals het Europesewegnetwerk, sterke positie in specifieke sectoren en in het midden- en kleinbedrijf en een geïntegreerdaanbod. Dit alles bouwt natuurlijk op de expertise en toewijding van ons personeel. Tegelijkertijd erkent

T T express 4

Outlook de vele verbeteringen die wij nog door kunnen voeren en de nieuwe mogelijkheden die er zijnom winstgevend te groeien. De belangrijkste punten ziet u hier beschreven. Ook is er behoefte aan eensterke en afzonderlijke focus op activiteiten in nationale en internationale markten. Ik zal nu de drieprioriteiten en omliggende initiatieven verder toelichten. Focus op winstgevende groei, het eerste blok.In de toekomst gaan wij ons toeleggen op de meest concurrerende diensten en op die klanten waar wijde grootste waarde kunnen toevoegen, in het bijzonder, wij zullen meer over de weg vervoeren. OnsEuropees wegnefinrerk is uniek. Wij gaan daarom verder investeren om onze dienstverlening teverbeteren en onze zendingen over de weg in plaats van door de lucht te vervoeren. Een hoger aandeelin de vier kernindustrieën. Wij willen de bijdrage van vier sectoren, industrie, auíomotive, high tech engezondheidszorg verder verhogen. De behoefte van veel klanten in deze sectoren sluit vandaag alnaadloos aan op de unieke geïntegreerde vracht, pakjes, productenportfolio en de bestaandeaanvullende diensten die wij hebben. Wij gaan hierop voortbouwen door onze toegevoegde waarde endiensten verder te onfinrikkelen en waar mogelijk standaard aan te bieden. Het midden- en kleinbedrijf.Wij plukken reeds de vruchten van onze aparte midden- en kleinbedrijf verkoopteams, 2.500 personensterk. Als onderdeel van Outlook gaan wij deze sterke positie verder uitbouwen. Dit willen wij ondermeer doen door onze online aanwezigheid en systemen te verbeteren en ons uitgebreideproductenpallet te versimpelen. Winstgevendheid van de domestic activiteiten. Acties worden genomenom de winstgevendheid van deze eenheden verder te verbeteren. Investeren in betere prestaties, hetfinreede blokje. Wij zien mogelijkheden om het totale proces, dus van order tot en met factuur, teverbeteren door betere informatieverschaffing, procesdiscipline en innovatie. Wij gaan ons hierbij richtenop drie specifieke aandachtsgebieden. De perfecte transactie. Dit is wat onze klanten van ons mogenverwachten. Wij zullen onze service en betrouwbaarheid verder verbeteren door kansen op fouten teidentificeren en te voorkomen in de hele keten. Wij hebben hiertoe een nieuw organisatiebreed initiatiefgelanceerd, genaamd the Perfect Transaction. Efficiëntie en productiviteit. Parallel aan de PerfectTransaction gaan wij onze operationele processen en productiviteit verder optimaliseren doorprocesverbeteringen en investeringen in automatisering en infrastructuur. Een transformatie van ons IT-systeem en infrastructuur en een verbreding van de activiteiten die wij onderbrengen in onzewereldwijde servicecentra zal verder bijdragen aan de verbetering van de productiviteit. Prijsbeleid. Eennieuwe afdeling wordt momenteel opgezet om ons prijsbeleid en het gebruik van onze capaciteiten teoptimaliseren. Gezondheid en veiligheid. Zoals aangegeven gaan wij nog meer aandacht geven aangezondheid en veiligheid. Wij zijn bezig met een versnelde implementatie van best-practices in deonderneming. Verder gaan wij een nieuwe organisatiestructuur neerzetten om onze belangrijkstemarkten beter te bedienen en duidelijker veranfinroordelijkheden te definiëren. Als onderdeel vanOutlook zullen de belangrijkste nationale activiteiten afgesplitst worden van de internationale expressactiviteiten. Wij zullen bovendien de prestatiecultuur van ons management en onze medewerkers verderversterken. De uitkomst van deze maatregelen moet de volgende zijn. Een leidende orange experiencescore voor klanten, een sterke medewerkersbetrokkenheid en ten slotte een voortdurende verbeteringvan onze financiële resultaten. Met betrekking tot onze ambities voor 2015 het volgende. Alle aandachten inspanningen blijven gericht op het realiseren van de eerdere ambities, zoals geformuleerd onder hetDeliver programma. Op dit moment herbevestigen wij daarom onze ambities voor 2015. Mijnheer devoorzitter, hier wou ik het bij laten.

De heer BurgmansGoed, hartelijk dank Tex. Ik wil u op dit punt de gelegenheid geven om vragen te stellen. Dus eigenlijkvragen over de strategie. Op andere punten zoals de jaarrekening, krijgt u straks de gelegenheid. Dusals u over het specifieke punt van strategie en Outlook vragen heeft aan de heer Gunning, dan stel ik unu in de gelegenheid die te stellen. Gaat uw gang, ik zie daar een meneer.

De heer StevensDank u wel, mijnheer de voorzitter. Stevens. Ik spreek namens de Stichting RechtsbeschermingBeleggers. Ik heb een poosje geleden al eens op kantoor gezegd, gekscherend, als het zo nog evendoorgaat, dan zitten alleen de heren Gunning en Burgmans er nog. Bedrijven gaan eruit, personen gaaneruit. U hebt net het een en ander uiteengezet, maar het is ons toch nog niet helemaal duidelijk waar uexact mee door wilt gaan. U noemde even TNT Innight. Ik hoorde iets zeggen dat dat eventueel ookafgestoten zou gaan worden. En dat ook TNT Fashion wordt afgestoten. U zegt, het is te klein en nietmeer passend. Het omzetverlies in de UK, is dat ook nog van invloed geweest? Dan is ons ter oregekomen dat een eventuele samenwerkingsovereenkomst in de markt zou zijn met Qatar Airwaysomtrent een gedeeltelijke fusie met onze activiteit in Luik. Daar zou ik graag iets meer over willen horen.Dan het heengaan van de heer Bot. Dat zeg ik met opzet zo. Maar dat heeft ons toch wel de nodigevraagtekens gegeven. Vorig jaar werd hij nog geloofd en geprezen door iedereen dat hij zo goed CEO-en CFO-functies uitvoerde en nu in een keer, vijf dagen voor de Algemene Vergadering vanAandeelhouders, komt het bericht dat hij weggaat. Daar zouden wij toch graag meer over weten, wantwat daarover bericht is, kan ons niet geheel bevredigen. Ja, overeenstemming, zoals gewoonlijk debekende woorden zijn gesproken, goed moment voor vertrek, voor verandering. Maar wij vinden hettoch een beetje een vreemde zaak. Het zal niet helemaal vrijwillig zijn, want hij krijgt toch ook nog als wijhet goed gelezen hebben, een heel jaarsalaris, iets van ongeveer €500.000 mee. Dat waren op ditmoment onze vragen.

TNT express 5

De heer BurgmansStrategie, hoor, strategie. U kunt over andere zaken straks spreken.

De heer StevensWij dachten dat dit ook bij de strategie hoorde.

De heer BurgmansNee, dat hoort niet bij de strategie. Personeelsbeleid hoort niet bij de strategie. Over de strategie graag.Wij stellen uw vragen zeer op prijs, mijnheer Stevens, maar graag over de strategie. Dan kunt u straksandere vragen stellen.

De heer StevensWij achten het vertrek van de heer Bot op deze botte manier toch verband houden met de strategie.

De heer BuramansNou goed, dan verschillen wij daarover van mening. Ik heb in de presentatie van de heer Gunning nietsgehoord over het vertrek van de heer Bot.

De heer StevensNee, maar daar zou hij het toch niet over gehad hebben, nemen wij aan.

De heer BurqmansMaar goed, gaat u door.

De heer StevensIk heb zo'n beetje de hoofdpunten gehad.

De heer BurgmansU heeft een aantal vragen gesteld over wat de heer Gunning binnen de strategie Outlook zou noemen,dat is TNT Innight, TNT Fashion. U hebt ook gesproken over wat omzetverlies in de UK. Tex, kun jedaar iets over zeggen?

De heer GunningAls ik een vraag uit uw verhaal kan destilleren, dan is dat: waar wilt u mee doorgaan? Dat was volgensmij de belangrijkste essentie van uw vraag. Wat wij gedaan hebben, wij hebben echt de tijd genomenom na te gaan waar TNT kan winnen, waar TNT's zeg maar kracht ligt en waar TNT door de klantenook wordt opgezocht, dus niet wij de klanten opzoeken, maar de klanten ons opzoeken. Daaruit kwameen heel duidelijk beeld naar voren, dat is dat het Europese Road Network dat TNT heeft, is absoluutuniek. Op 96% van alle lanes zijn wij of sneller of equal aan DHL, op meer dan 35% van de lanes zijnwij sneller dan DHL en op nog een keer 35% van de lanes is DHL uberhaupt niet aanwezig over theroad. Dus wat TNT over de jaren heeft opgebouwd, is echt een hub and spoke systeem dat zocompetitief is dat je daar uiteindelijk op kunt winnen. En dat wordt ook erkend door onze concurrenten.Dat was eigenlijk ook de reden waarom UPS géinteresseerd was om TNT te kopen. Ik heb ook mensenontmoet van DHL over de afgelopen maanden en die zeggen ook, dat Europese Road Network dat julliehebben, is echt uniek, dat is echt iets waar je heel erg trots op moet zijn en dat zeggen onze klantenook. Nou, dan hebben wij ook nog het voordeel dat door de economische crisis in feite mensen een heelstuk uit air zijn weggegaan naar goedkopere oplossingen en dus naar road gegaan zijn en van premiumexpress ook nog eens een keer naar economy express gegaan zijn, dus die markt denken wij dat dieblijft bestaan. Wij denken ook dat mensen die de shift van air naar road hebben gemaakt, niet meerteruggaan, zodat wij daarin kunnen blijven groeien en marktaandeel kunnen winnen als wij daar ook ininvesteren. Dat brengt mij op waar wij wel of niet in doorgaan. De onderneming heeft in het verledentoen het allemaal goed ging tussen 2007 en 2008 geventured in geografische expansie, serviceexpansie, tailor industrie-achtige oplossingen, zoals fashion, innight en heeft niet meer gefocussed opde core. De core is Europa, de core is het road network, de core is voor ons SME-klanten. Dat zijn onzemeest winstgevende klanten. De strategie die wij hebben ontwikkeld en waarin gearticuleerd is, wijverdienen steeds meer geld als wij iemand uit het vliegtuig in een auto kunnen krijgen. Als wij iemand uiteen strategic account in een small- and medium enterprise account kunnen krijgen. Daar moeten wijnaartoe, daar zit het geld, daar kunnen wij ons verdedigen en groeien. U heeft met Deliver al gezien deafgelopen jaren dat wij ons daarom hebben teruggetrokken uit domestic businesses in China en India.Wij zouden ons gaan terugtrekken uit Brazilië. Dat vonden wij uiteindelijk niet verantwoord naar deaandeelhouders toe, omdat de prijs die wij voor Brazilië konden krijgen, niet goed genoeg was. Wijdenken dat wij meer waarde kunnen creëren door die business te houden. Wij focussen zeg maar nuonze hele onderneming op het stuk European Road Network, SME klanten en wij hebben vier verticlesgeïdentificeerd. Toen wij de analyse van al onze klanten hebben gemaakt, toen zagen wij dat eigenlijkonze grootste winstgevendheid werd gerealiseerd in de industriële sector en de automotive sector endaarna in de life-style sector en health-care sector. Realiseert u zich, de health-care sector is een kleine

TNT express

sector. De grote sectoren zijn de industriële sectors en automotive sectoren. Ik denk dat wij ons daaropmoeten focussen. Ik denk dat wij daar de hoogste kansen hebben. Ik verwacht er wel concurrentie,maar niet van de grote jongens in de zin dat DHL zich voornamelijk op het air transport zal blijvenrichten in Europa. Dat is waar zij hun geld verdienen. Voor hun zou het een kannibalisering zijn om inhet European Road Network te stappen. UPS zit erg op parcels en wij zitten natuurlijk veel meer opfreight en parcels, dat is eigenlijk ook een apart segment. De concurrentie zal veel meer komen van deDPD's, de GLS'en en van de postal companies denk ik.

De heer BurgmansDank je wel, Tex, nog iets over de samenwerking tussen Qatar Airways en Luik, voor zover je daar ietsover kunt zeggen.

De heer BotVoorzitter, als ik deze vraag mag nemen. Zoals u weet, praten wij met veel luchtvaartmaatschappijen.Wij hebben ook een samenwerking met Emirates, waar wij co-share doen. Wij vliegen op hunvliegtuigen en zij doen een deel op onze vliegtuigen. Dat is een discussie die wij aan het voortzettenzijn, ook met andere partijen om te kijken hoe wij het beste onze capaciteit kunnen benutten insamenspraak met anderen. Ik denk dat wat u leest in de pers, zeer vooruitliep, maar daar zijn wij noghelemaal niet aan toe. Wat wij wel doen, is natuurlijk met allerlei partners kijken nogmaals hoe wij diecapaciteit het beste kunnen inzetten.

De heer BurgmansDan zal ik kort nog iets zeggen over het heengaan van de heer Bot. Wij zien het meer als een afscheidvan de heer Bot. Ik wil benadrukken dat het afscheid van de heer Bot van in volledig goed engezamenlijk overleg is gebeurd. Het is een aimabele scheiding, zoals dat heet. Ik zal straks nog ietszeggen over het afscheid van de heer Bot bij een agendapunt dat daar meer voor geschikt is. Wie wil ernog meer iets zeggen over de strategie? Ja, u.

Mevrouw Van LamoenDank u wel. Mijn naam is Carola van Lamoen. Ik werk bij Robeco en ik spreek vandaag ook medenamens Syntrus Achmea, MNM. Ik heb inderdaad een vraag over de strategie en dan wel in hetbijzonder over het gestopte verkoopproces van de Braziliaanse activiteiten. Ruim een jaar geledenkondigde TNT Express aan dat de activiteiten in Brazilië zouden worden verkocht. Inmiddels is hetverkoopproces gestopt, omdat het niet mogelijk was om tot een acceptabele deal te komen metgeïnteresseerde partijen. Het besluit om de Braziliaanse activiteiten te behouden is wat ons betreftzowel financieel als strategisch teleurstellend, behoud van de Braziliaanse activiteiten past eigenlijk nietin de strategie om zich te richten op Europa. Met ook nog de verkoop van de Chinese activiteiten blijft ereen vreemde geografische combinatie over. De vragen die ik heb zijn als volgt. Kunt u een naderetoelichting geven op de wijze waarop in de nabije toekomst wordt omgegaan met de Braziliaanseactiviteiten? Is het aannemelijk dat er een hernieuwd verkoopproces wordt opgestart op korte totmiddellange termijn?

De heer GunningZal ik deze eerste beantwoorden? Oké. Ja, wij hebben getracht een strategische koper te vinden voorBrazilië, maar dat is gewoon niet gelukt. Uiteindelijk hadden wij een opportunistischte koper, eeninvestment groep, maar die wilde er gewoon niet voor betalen, daar kwam het eigenlijk op neer en allerisico's die nog steeds verbonden zouden zijn aan deze business, lagen bij ons. Wij zaten in een situatiedat wij geld moesten weggeven en nog steeds met alle verplichtingen bleven zitten, mocht het bedrijfuiteindelijk failliet gaan. Wij zeiden, dat is niet in het belang van onze aandeelhouders. Wat ga je dandoen met het bedrijf? Dat kun je niet hostile houden. Als je dat hostile houdt, dan gaat het alleen maarslechter. Je moet daar onconditioneel support aan geven en dat hebben wij ook gedaan. Wij hebbengezegd, wij gaan dit bedrijf niet verkopen de komende jaren. Wij gaan dit bedrijf helpen en steunen enwij hopen dat wij onze aandeelhouders enorm kunnen verrassen met hele goede resultaten. Ik moeteerlijk zeggen, ik ben er wel optimistisch over. Wij hebben daar een heel goed management team zittenop het ogenblik. Wij zijn eigenlijk de enige credible party voor de grote accounts in Brazilië, in de zin datwij de capaciteit hebben om deze klanten goed te bedienen. Wij zien dus ook dat de resultaten dit jaarvolledig in lijn zijn met zoals wij hadden gehoopt. Wij hopen dat wij daar de komende jaren eengeweldige business van kunnen maken die voldoende shareholders value creëert.

De heer BurqmansGoed, heeft u nog meer vragen?

Mevrouw Van LamoenNee, die bewaar ik tot een later moment.

T T express

De heer BurgmansGoed zo. Dan die meneer achterin.

De heer Van den BoschGoedemorgen, mijn naam is Van den Bosch. Ik was een klein beetje geschrokken over het stuk in hetFinancieele Dagblad van 11 maart, dat zult u ongetwijfeld ook gelezen hebben, dat TNT helemaal klemzit. U heeft net ook gesproken neem ik aan.

De heer BurgmansHeeft u een vraag over de strategie of over wat een concurrerende CEO in het Financieele Dagbladheeft gesteld?

De heer Van den BoschDit staat haaks op het verhaal dat de heer Gunning net verteld. Misschien heeft hij met DHL gesproken,neem ik toch aan.

De heer BurgmansIk kan u daar antwoord op geven. Wij geven geen commentaar op wat concurrenten over ons zeggen.Als u vragen heeft over dat artikel, dat interview, dan moet u naar de Algemene Vergadering vanAandeelhouders van DHL gaan en dan moet u het de heer Appel zelf vragen.

De heer Van den BoschDHL heeft geen aandeelhoudersvergadering, dat is Deutsche Post. Dat ter correctie. Ik heb een paarvragen, ja. Ik vond het een goed verhaal van de heer Gunning. Ik kan dat eigenlijk onderschrijven en ikben ook heel blij dat dat Braziliaanse bedrijf niet is verkocht. Misschien ben ik een van de eerstegeweest die al een keer heeft gezegd, dat moet je niet verkopen en waarom? Ik zie daar eengroeimarkt. Een KLM gaat er heen en meerdere bedrijven gaan efieen. Zuid-Amerika is eengroeimarkt. Ik vind als internationaal bedrijf dat TNT is, moetje daar zijn. Het verhaal over het Europesenetwerk, dat is mij al langer bekend dat dat een sterk punt is van TNT. Dat daar meer op wordt ingezet,zeg ik, dat is logisch, maar kijkend naar vorig jaar of anderhalf jaar terug, richting UPS, die is gek op datEuropese netwerk. Ik kan mij niet aan de indruk onttrekken dat TNT - om daar heel erg op in te zetten -een klein beetje klaar wordt gemaakt om straks overgenomen te worden. Daar zal mijnheer Burgmansgeen verklaring voor geven, dat verwacht ik ook niet, dat is alleen mijn indruk daarvan. U had het overde luchtvaart, over de vliegtuigen, of dat gaf de heer Bot aan, dat er meer wordt samengewerkt. Ik hebeen jaar of zeven geleden aangegeven dat men eigenlijk veel meer van preferredvliegtuigmaatschappijen gebruik moet maken dan zelf vliegtuigen te kopen en alle toestanden meer.Dus ik ben blij dat dat verder ook goed gaat lopen. Even kijken, hoor. Inzake het rondbrengen vanpakjes, zijn er ook gesprekken geweest met PostNL? Als je beiden een autootje half vol hebt rijden, dankun je beter zeggen, wij maken er een auto vol van en wij delen de kosten daarin. Dat lijkt mij niet meerdan logisch. De herbevestiging van het resultaat 2015. Ik weet dat u daar geen uitspraken over magdoen, maar zoals de herbevestiging die u geeft, mag ik aannemen dat het op terrnijn waar u op hadgehoopt, ook het eerste kwartaal 2014, dat die trend zich doorzet. Daar had ik graag wat antwoordenop.

De heer BurgmansU hebt een aantal constateringen en over het algemeen constateert u dat u het met ons eens bent, dusdat zijn eigenlijk geen vragen. U hebt uw opmerkingen over Brazilië gemaakt, dat hebben wij gehoord.Fijn dat wij het daar over eens zijn. U hebt het gehad over het Europese netwerk, daar heeft de heerGunning uitvoerig een aantal dingen over gezegd, dus ik geloof niet dat wij daar nog een naderetoelichting op kunnen geven. Of wij overgenomen worden in de toekomst of niet, dat is speculatie, daargaan wij verder niet op in. Dat kunt u zich wel voorstellen. Uw laatste opmerking over de herbevestigingvan de guidance die gegeven is. Het is precies zoals de heer Gunning het heeft gezegd. Wij streven die8% marge na. Daar is overigens bij gezegd, aannemende dat de economische ontwikkeling in Europabehoorlijk is en het is niet meer en minder dan dat, dus meer dan dat hebben wij er niet aan toe tevoegen. Dan waren er nog wat vragen over samenwerking met partners, zoals bijvoorbeeld PostNL.Misschien dat de heer Gunning daar nog niets over wil zeggen.

De heer GunnincaDe pakjes waar u het over heeft, ik wou de vraag wat breder trekken. Er wordt vaak aan ons gevraagdof wij de b to c market, de business to consumer markt zouden moeten instappen. Ik geloof niet of wijgeloven dat de komende jaren de b to c markt erg winstgevend zal zijn. Wij denken dat die ergcompetitief is. In Europa worden die markten beheerst door de postal companies, want die kunnennergens naar toe. Hun eigen post neemt af en ze hebben eigenlijk geen andere weg te gaan dan de lastmile delivery te worden van de b to c pakjes. Als je kijkt naar ons klantenprofiel, dan zitten wij eigenlijkveel meer op freight en een combinatie van freight en pakjes en hebben wij eigenlijk niets te zoeken inde b to c markt. Enerzijds omdat die te competitief is, dat er geen geld in verdiend gaat worden dekomende jaren en dat het te speculatief zou zijn voor TNT om erin te stappen en anderzijds omdat de

TNT express 8

postal companies daar gewoon hun brood in moeten verdienen en ze zullen absoluut concurreren tot zeer bij neervallen, want dat is de enige weg die zij hebben te gaan. Ze kunnen nergens anders naar toe.Eris dus geen verdere samenwerking tussen PostNL en TNT in de foreseeable future.

De heer BurgmansOver de strategie, zijn er nog meer vragen?

De heer TseeGoedemorgen, mijn naam is Tsee uit Amsterdam. TNT Express bestaat nu uit vijf segmenten en u wilthet veranderen in drie clusters, International Europe, International EMEA en domestic. Ik snap dat erpas in de finreede jaafielft meer duidelijkheid komt over de grootte, maar kunt u nu al aangeven inpercentages de grootte van ieder segment?

De heer GunningEen van de dingen die wij in deze strategie heel erg naar voren hebben gehaald, is dat onze domesticbusinesses significant zijn binnen TNT. Er was een soort paradigma in de onderneming dat wij onsalleen maar op international zouden moeten focussen waar € 2,7 miljard omzet is in Europa, maar onzedomestic business bij elkaar opgeteld zijn ook € 2,7 miljard. Je kunt TNT niet gezond maken als je nietde domestic businesses ook gezond maakt. Om dat juist gezond te krijgen, gaan wij daar een apartefocus op neerzetten, een apart managementteam bovenop zetten. De winst- en verliesrekeningenworden dus veel zichtbaarder voor ons, de verantwoordelijkheden en accountabilities van hetmanagement worden veel zichtbaarder. Wij gaan een geïntegreerde infernationa! express businesscreëren, waarvoor wij dan ook nieuw management hebben kunnen aantrekken. In EMEA hebben wijnog € 1,1 miljard zitten.

De heer BurgmansDat is het ongeveer. Dank u wel, mijnheer Tsee. Nog meer vragen? Die mevrouw daar.

Mevrouw VerbuntGoedemorgen, mijn naam is Saskia Verbunt. Ik ben hier namens de Vereniging van Beleggers voorDuurzame Ontwikkeling. Met veel interesse zojuist het verhaal gehoord en Tex Gunning van eenafstand volgende en ook zijn kijk op leiderschap, vroeg ik mij hoe het betekenisvol leiderschap gevenook verwikkeld is in de strategie. U hebt aangegeven, u bent met klanten, aandeelhouders enmedewerkers in gesprek gegaan. Ik neem aan dat u ook breder in gesprek bent gegaan, dus ik ben ergbenieuwd naar het perspectief van de maatschappij of de samenleving en de verbondenheid naar destrategie.

De heer GunningToen ik dag één binnenkwam, waren er vrij veel mensen die dachten dat wij op dag twee op leadershipjourney zouden gaan met elkaar en zeg maar het programma om armoede in deze wereld te bestrijdenook meteen zouden omarmen, maar dat hebben wij niet gedaan. Deze onderneming heeft zijn eersteveranfinroordelijkheid bij zijn eigen werknemers. Wij zitten in een zwaar herstructureringsprogramma. Eris een absolute wet in social service dat als je niet voor jezelf kunt zorgen, kun je niet voor anderenzorgen. Dus hebben wij gezegd, wij moeten eerst onze eigen onderneming gezond krijgen, het belangvan onze eigen werknemers verdedigen en ook in de lokale communities waar wij werken. Dat wil nietzeggen dat wij onze sociale plek in de samenleving niet zien. Uiteraard, wij zijn onderdeel van dezesamenleving. Wij hebben ons beperkt tot health and safety en environment. Healti► and safety isduidelijk, dat gaat over onze mensen, dat is non-negotiable. Environment weten wij allemaal, dat is ooknon-negotiable. Je kunt er niet omheen dat je je daar als bedrijf aan committeert, maar wij hebben onsverder niet gecommitteerd aan grotere initiatieven, sociale initiatieven in de wereld, want wij vinden datwij eerst voor onze eigen mensen moeten Ieren zorgen.

Mevrouw VerbuntIk zal u niet te lang meer lastig vallen. Het is voor ons goed om te horen, ook begrijpelijk inderdaad, deorganisatie moet gezond zijn net als een mens voordat hij voor een ander kan zorgen. Voor ons is desamenleving wat breder dan alleen de initiatieven waaraan je denkt in ontwikkelingslanden, maar ookde kansen in Nederland van hoe de samenleving er op allerlei vlakken van zorg tot ̀ ! don't know whaPuitziet, dus daar Iaat ik het bij.

De heer BurgmansDank u wel. Ik kan u verzekeren dat zowel bij de heer Gunning als bij de commissarissen het thema datu aanspreekt, bij ons zeer leeft, maar eerst zelf gezond worden. Ik kan u verzekeren naarmate dat beterlukt, komen dit soort thema's meer aan de orde. Ik geloof dat u nog vragen heeft.

TNT express 9

De heer VereekenDank u wel, mijnheer Burgmans. Ik hoop dat mijn geduld wordt beloond. Wat ik echt mooi vind is dat deheer Gunning erg interactief en communicatief is. Mijn naam is Robert Vereeken van ̀ We Connect You'Public Affairs and Investor Relations. Ik adviseer iedereen van laag tot hoog zowel bij overheid alsbedrijfsleven. Ik denk dat TNT een prachtige toekomst voor zich heeft of kan hebben. 7% meerduurcame winst en 7% meer duurzame omzet lijkt mij heel goed mogelijk, want jullie hebben veel knowhow in huis. Ik denk dat TNT een bijdrage kan leveren aan een structurele duurzame groei vanNederland van 3% op jaarbasis. TNT heeft ervaring in Londen en Brazilië met het project OlympischeSpelen. In de UK is 3% economische groei gerealiseerd over het afgelopen half jaar en ik denk dat TNTop basis van die ervaring kan kijken hoe dat project ook TNT in Europa en Brazilië kan helpen. Verderwat duurzaamheid betreft bijvoorbeeld, ik verbaas mij, want ik hoor iets over Emirates. Ik zie de heerBouw en KLM, onze Nederlandse onderneming is de meest duurzame vliegtuigmaatschappij ter wereld.Ook een maatschappij die het eerlijk speelt. Bij de Emirates is dat een heel ander verhaal. Mijn advies isen mijn vraag is ook, hoe kan KLM de preferred supplier worden? Een ander advies op het gebied vanduurzaamheid.

De heer BurgmansOok vragen graag, adviezen zijn welkom.

De heer VereekenMijn vraag een was, KLM als preferred supplier. Kan dat gerealiseerd worden, want het is voor dezevende keer op rij de meest duurzame vliegtuigmaatschappij. Dat is vraag een voor de heer Gunning.Vraag twee is, ik heb de heer Van der Laan, burgemeester van Amsterdam, de heer Rutte en de heerDijsselbloem geadviseerd om Tesla te gaan rijden. De heer Van der Laan heeft het al gerealiseerd. Datis de eerste fatsoenlijke elektrische auto. Je zit in vier seconden op honderd kilometer per uur. Er zit eenprachtige iPad in. Dat is de omslag qua elektrisch rijden. Dat is relevant, want ik zie bij UPS in hetcentrum van Amsterdam allemaal elektrische karretjes. Dat is hartstikke duurcaam, dus het zou mooizijn als TNT dat ook zou kunnen doen.

De heer BurgmansIs dat een vraag of advies?

De heer VereekenDat is een advies en een vraag.

De heer BurpmansWij zijn geïnteresseerd in vragen en niet in adviezen.

De heer VereekenIk geef eerst een advies en dan vraag ik het, dat is mijn manier van communiceren. De heer Gunningbegrijpt dat heel erg goed, want wij zitten een beetje op dezelfde manier van communiceren. AangezienTNT het heel goed doet in Europa, zou heel snel vervoer over de weg interessant kunnen zijn voor TNT,als dat elektrisch is met iets als de superbus van TU Delft, van Wubbo Ockels bijvoorbeeld, 250 tot 300km per uur, zou dat samen met concurrenten enorm kunnen helpen voor veel sneller vervoer. Verdereen concrete vraag: al die individuele pakjes die over de weg gaan, dus voor elke scheet komttegenwoordig een wagentje voorbij, maar wat is daarvan de impact op het milieu?

De heer BurgmansDat is een goede vraag. Dat is geen advies, maar dat is een echte vraag.

De heer VereekenDank u wel. Wij komen steeds meer op een lijn. Ik heb een vraag aan de heer Bot. Ik wil graag vanhemzelf horen, ik lees allerlei rare dingen in de media, dat hij weggaat, het is moeilijk, et cetera.Bedrijven hebben een loopbaantraject en het lijkt mij heel gezond dat iemand na drie tot vijf jaar ietsanders gaat doen zonder dat hij door de buitenwereld beschadigd en afgeserveerd wordt. Ik heb datgezien bij Ben Noteboom van Randstad. Die heeft het giga-goed gedaan. Hij gaat weg, het kan bestbeter zijn dat ereven iemand anders komt, maarde media en andere bedrijven, alles en iedereen zit diemensen systematisch te beschadigen, terwijl hij gewoon even iets anders gaat doen. Dan las ik in demedia dat de bonden woedend zijn.

De heer BurgmansWat was nu de vraag?

De heer VereekenMijn vraag is of de heer Bot dat zelf kan toelichten. Verder hebben wij de vakbonden. Ook een vraag,die zijn woedend op TNT, want er gaat driehonderd man uit. Dan is mijn vraag, hoe kan het nou dat die

TNT express ~ o

bonden woedend zijn? Ik kan mij voorstellen dat de heer Gunning goed praat met de COR en met debonden, dus misschien valt daar iets aan te doen.

De heer BurgmansDit was het onderdeel strategie, Outlook.

De heer VreekenDat weet ik, maar dit is heel strategisch.

De heer BurgmansIk weet dat u wat vroeger weg moet en nu propt u de vragen die later op de agenda staan.

De heer VereekenMijn laatste vraag voordat ik naar KPN moet.

De heer BurgmansWij zuilen straks als u er niet meer bent, uw vragen beantwoorden onder de juiste agendapunten.

De heer VereekenDat vind ik heel mooi. De laatste vraag is of de voorvitter van de COR gebruik van zou willen maken vanzijn/haar spreekrecht tijdens de vergadering en als hij/zij dat nu niet kan doen, dan volgend jaar, want ikwil graag horen wat de COR er nu van vindt. Ze vinden vast dat de heer Gunning het fantastisch doet. Ikwil graag horen wat men ervan vindt en wat de eventuele suggesties zijn. Dat was mijn laatste vraag.

De heer BurgmansIk zal proberen uw adviezen enigszins om te turnen in vragen. Wij beginnen met de KLM als preferredsupplier. Tex, kun je daar iets op zeggen?

De heer BotDe relatie met de heer Bouw is natuurlijk uitstekend en ik kan ook zeggen dat de relatie met KLMuitstekend is. Ik noem Emirates omdat wij daar wat dingen mee doen, maar het volume en de omvangvan de zaken met de KLM is ook niet onaanzienlijk. Daarnaast hebben wij een groot deel van onze longover float bij hen in onderhoud, dus er is een hele goede blauw-oranje samenwerking. Maar natuurlijknet zoals zij commercieel zijn, zijn wij dat ook, dus dat houden wij ook in de gaten. De samenwerkingmet KLM is erg goed.

De heer BurgmansDan hebben wij twee vragen over het milieu. Een is ten aanzien van onze vloot, daar was de Teslavraag, onze road fleet. En het tweede punt, wat is nou de impact van al die individuele pakjes op hetmilieu? Tex, misschien kun je daar iets over zeggen?

De heer GunningTen eerste over die Tesla. Ik had het verzoek van iemand in mijn team, die wou een Tesla hebben. Datheb ik afgewezen, want ik vond het geen stijl dat wij in een soort raceauto als topteam naar TNT zoudenkomen, terwijl wij middenin een zware herstructurering zitten. Ik vind Tesla een ongepaste auto. Maardat is denk ik niet wat u bedoelt, want u bedoelt natuurlijk te zeggen elektrische auto's dat dat moetgebeuren. Dat steunen wij volledig. Er is natuurlijk wel een technologisch issue. Je moet wel afstand enradius hebben als je dat in het echte vervoer in Europa zou willen implementeren. Voorlopig zullen wijalleen maar focussen op zuiniger rijden, zuiniger auto's, zuiniger vliegtuigen, onze vloot zal vernieuwdworden de komende jaren, waardoor wij veel minder CO2-uitstoot zullen hebben. Daar zijn wij redelijkstrikt in. Alle technologie die wij kunnen vinden om onze CO2 footprint te verlagen, zullen wijimplementeren. De hele environmental agenda is non-negotiable. Dat moet en zal gebeuren. Wij zullenals bedrijf onze contributie moeten geven. Als vervoersbedrijf zijn wij natuurlijk zeer exposed, datbegrijpt u ook, daarom stelt u ook de vraag, want wij produceren natuurlijk in die zin, wij verbruikenenergie en produceren CO2. Dus wij doen wat wij kunnen, maar ik denk niet dat de elektrischevrachtwagen op het ogenblik al een pragmatische oplossing is voor ons.

De heer BuramansDan al die pakjes. Kun jij beantwoorden wat de COZ-footprint van een pakje is?

De heer GunningVolgens mij is de CO2 van stropdassen veel hoger dan van een pakje.

De heer BotNou ja goed, als u naar pagina 157, 158 van het jaarverslag gaat, dan kunt u zien wat de footprint is,efficiëntie van onze vrachtwagens, zowel groot als klein, als ook van ons luchttransport. Dan is de vraaghoeveel pakjes en pallets gaan er in een vrachtwagen, maar die vraag is lastiger te beantwoorden. Wat

TNT express 11

wij wel doen en in sommige landen is dat ook wet- en regelgeving zoals in Frankrijk, dan rekenen wij datvoor individuele klanten en individuele routes uit en die krijgen een COz footprint per pakje of per pallet,omdat dat onderdeel is van het bewustzijn en onderdeel van de afweging die zij maken ten aanzien vanvervoer. Dat zal een trend zijn die steeds meer gaat plaatsvinden, dus wij zijn bezig om onzeinformatiesystemen zo in te richten dat wij dat iedere keer aangeven. Dat is heel specifiek voor elk pakjevan origin naar specifieke destination.

De heer BurgmansDan heeft u nog vragen gesteld over onze relatie met onze sociale partners. U hebt over de CORgesproken, u hebt over vakbonden gesproken. Misschien Tex, kun je in het algemeen iets zeggen overonze relatie tot de sociale partners?

De heer GunningJa, wij stellen of ik in ieder geval, maar wij allemaal stellen veel belang in de relatie met onze socialepartners. Zij vertegenwoordigen uiteraard de essentie van ons bedrijf, onze mensen. Wij spenderen erveel tijd aan en ik hoop dat ik er voldoende tijd aan spendeer. Zo niet, dan weet ik zeker dat de ledenmij weten te vinden en mij er nog meer bij zullen betrekken. Wij doen alles in goed overleg. Wij zittenmet dit bedrijf in een fase waarin wij het bedrijf gezond willen maken en wij naar hogere niveaus vanproductiviteit toe moeten en dus zitten wij in herstructureringsfases en dat vindt niemand leuk, ik ookniet en de bonden ook niet en de leden van de COR ook niet. Maar wij zullen hier doorheen moetenwillen wij de werkgelegenheid voor 65.000 mensen en meer dan 200.000 subcontractors beschermen inde toekomst. Wij zitten in een moeilijke fase, maar ik vind wel dat de verhoudingen goed zijn. Ik vind dater respectabel wordt omgegaan met elkaar. Wij proberen onze sociale partners zoveel mogelijk teinforrneren over waar wij mee bezig zijn. Wij proberen volledige transparantie te geven.

De heer BurgmansGoed, daarmee hebben wij uw vragen beantwoord. Wie wil nog meer over Outlook? U. Mag ik u dan hetwoord geven?

De heer KeynerMijn naam is Keyner van de VEB en ik spreek namens de VEB maar ook namens enkele tientallenkleinere beleggers, die gezamenlijk volmachten hebben gegeven voor iets meer dan 40.000 aandelen.Ik wil beginnen met een compliment en dat compliment richt zich met name op de brief die de CEO naarde aandeelhouders heeft gestuurd. Namelijk op pagina 2 meen ik in het jaarverslag, daar gaat ubehoorlijk met de billen bloot, als ik het zo mag uitdrukken. Heel veel zelflcritiek en ik vind dat essentieel.Alsje een goede strategie gaat neerzetten, ga je eerst kritisch kijken hoe goed of hoe slecht zijn wij eneigenlijk op alle kernelementen die betrekking hebben op de onderneming, bent u kritisch, of je het nouhebt over processen, de winstgevendheid, organisatie, productiviteit, ga maar door. Op al die pijnpuntenlegt u terecht denk ik de vinger. De vraag die je je dan stelt, de strategie die eruit volgt is de Outlook, datbegrijp ik, maar de vraag die je dan als aandeelhouder stelt is, hoe zit het met de vorige strategie? Deheer Burgmans zei licht schertsend, er was eerder geen strategie, dit is de eerste echte strategie, maardat is natuurlijk niet het geval. Er zal toch wel een strategie zijn geweest. Is het feit dat u met zoveelzelflcritiek bent gekomen het resultaat van: ofwel de oude strategie deugde niet ofwel de oude strategiedeugde grotendeels, maar werd slecht geïmplementeerd ofinrel de mislukte overname door UPS heeftons in feite in een soort patstelling gesteld, waardoor wij een jaar lang niets anders konden doen danons richten op overgenomen te worden. Dat zou mijn eerste vraag zijn.

De heer BurgmansHeeft u nog meer vragen die over Outlook gaan?

De heer KeynerJa, de tweede vraag. Outlook wil een solide return on investment for shareholders. Dat vinden wijfantastisch als aandeelhouders. Kunt u iets meer duidelijkheid geven van wat solide betekent? Is datsolide langetermijnrendement inclusief rendement in absolute zin voor aandeelhouders van TNTExpress of is het meer de relatieve performance ten opzichte van de concuRentie in de markt. Dat isvolgens mij relevant voor beleggers om te weten. De derde en laatste vraag wat de strategie aangaat,heeft te maken met de marges die in de diverse regio's worden geboekt. Daar zie je dat Pacific enEMEA beduidend lagere marges draaien. Dat hoeft uiteindelijk geen probleem te zijn, als er veel groeizal worden bereikt in die regio's dan wel dat de winstgevendheid omhoog zal worden gehaald of dat deconclusie kan zijn, uiteindelijk willen wij er eigenlijk vanaf, maar de markt is niet goed om daarvan af tegeraken. Dus of u daar wat duidelijkheid kunt geven wat de toekomst is voor die twee regio's.

De heer BurgmansIk zal de laatste twee vragen eerst nemen. U vraagt ons wat meer duiding te geven op onze guidanceen u weet, de guidance is precies zoals de heer Gunning het in zijn presentatie heeft gezegd. Die 8%marge in Europa in 2015, aannemende dat de economische onfinrikkeling goed is. Omdat er zoveel

express ~ 2

onduidelijkheid is, niet alleen bij het bedrijf, maar ook bij de omgeving, want wij leven nu eenmaal in eenbijzondere wereld als ik het zo mag zeggen, hebben wij na lang overleg geconcludeerd dat datongeveer het enige is wat wij kunnen zeggen. Dus als u aan mij vraagt, als u aan ons vraagt, solide enhoe zit het met de marges in andere regio's, dan zeggen wij daar verder niets over. Dus wij kunnen daargeen verder uitsluitsel meer over geven. De guidance is precies zoals de heer Gunning heeftaangegeven. Ik kan mij voorstellen dat u nieuwsgierig bent, dat u er meer over wilt weten, maar wijgeloven dat gezien de onzekerheid enerzijds het bedrijf, dat dus echt in een omslagperiode zit, maarook de economisch toch wel zeer fragiele situatie waar wij in ver{ceren, dat het gewoon niet verantwoordzou zijn om daar meer over te zeggen. Daar wilde ik het eigenlijk bij laten. Uw eerste vraag is zeerinteressant. Ik zal zo aan mijnheer Gunning vragen om zijn licht daarover te laten schijnen. U hebt eenaantal opties opgenoemd, ik zou zeggen, all of the above, ja? All of the above. TNT is in zijn kem eenfantastisch bedrijf, met name in Europa, goede mensen, goede posities en men is een beetje gaanavonturieren met acquisities in Brazilië, India, China. Dan krijg je al snel een situatie van overstretch. Uwilt gaan, zie ik, u bent geëxcuseerd. U hebt het van tevoren aan mij gevraagd, dus u bentgeëxcuseerd. Dan krijg je al snel een situatie van overstretch. We hebben zojuist een mijnheer gehaddie zijn tevredenheid uitsprak over de aanwezigheid in Brazilië en terwijl ik het in zijn algemeenheid ergmet hem eens ben, want veel grote bedrijven vestigen zich in Brazilië, maar wij hadden een positie datde risico's die wij aangegaan zijn in Brazilië, eigenlijk niet verantwoord zijn, gezien onze positie inEuropa. Wij zijn daar net een maatje te klein voor en als het dan financieel niet goed gaat, dandestabiliseert dat het bedrijf. Dan worden op een gegeven moment bepaalde investeringen die inEuropa nodig zijn, niet gedaan, omdat wij de verliezen in Brazilië moeten stoppen. Dus ik zou zeggen,bijna alle dingen die u opgenoemd heeft. Maar het is ook interessant om Tex zijn punt daarop te horen.

De heer GunningIk heb er weinig aan toe te voegen. In de periode tussen 2007, 2008 ging het ontzettend goed inEuropa. Wij moeten ons herinneren dat toentertijd iedereen het toen over de BRIC-landen englobalisering had, en dat er een zekere redelijkheid was om te zeggen, wij gaan naar dit en naar dat enwij gaan daarrnee bezig zijn. Daar heb ik wel een voorstellingsvermogen bij. Het runnen van domesticbusinesses, want in al die landen zijn domestic businesses gekocht, ik denk dat dat volledig onderschatis. Dat is een. Fouten maken in strategie gebeurt in ieder bedrijf. Dat is onderdeel van het runnen vanondernemingen. Ik denk waar het bedrijf echt onverstandig aan gedaan heeft, is door teonderinvesteren in de core en dat is Europa, dat is het Europese Road Network, dat is onze expressbusiness, dat zijn de technologie- en supportsystemen die daarbij horen, de processen die daarbijhoren. Op dat moment hebben DHL en UPS heftig geïnvesteerd in Europa. Dus terwijl onzeconcurrenten aan het investeren waren in Europa, waren wij aan het investeren in domestic businessesoverseas. Dat is inderdaad uiteindelijk verkeerd uitgepakt en dat proberen wij nu te corrigeren.

De heer BurgmansTen slotte dank voor het compliment. Die krijgen wij niet vaak, dus als wij die krijgen, dan wordt dat zeerop prijs gesteld. Nog iets over Outlook? U nog een tweede vraag over Outlook?

De heer Van den BoschIk heb inderdaad een vraag over de Outlook. Er wordt gesproken over ondersteuning in Brazilië. Datheb ik goed begrepen? Wat u zei, wij ondersteunen het management in Brazilië.

De heer BurgmansDat klopt precies.

De heer Van den BoschWat ik jammer vind, ik mis een woord daarin, om ook verder te investeren, want zonder investeren staatde boel stil, dan gebeurt er niets.

De heer BurgmansDe heer Gunning heeft zich heel duidelijk uitgedrukt. Hij heeft gezegd, kijk, als je dan op een gegevenmoment besluit om het niet te verkopen, dan moet je ook de business omarmen en bij dat omarmenhoort ook investeren. Daarbij hoort alles, dus ik kan u geruststellen op dat punt.

De heer Van den BoschEr werd alleen het woord ondersteuning genoemd en dat is wat anders dan investeren. Dus groei.

De heer BurgmansZijn er nog meer vragen over Outlook? Nee, dan dank ik iedereen voor zijn vragen

T T express ~ 3

BESPREKING VAN HET JAARVERSLAG 2013

De heer BurgmansWij wilden eigenlijk beginnen met het punt van de externe accountant. De roi van de externe accountantis een punt dat zeer sterk leeft en daar hebben wij ook vragen over gekregen, dus ik vind het zo'nbelangrijk punt en wij hebben ook wel begrip voor die vragen, dat ik zou willen vragen of u allereerst uwvragen zou willen stellen die betrekking hebben op de rol van de externe accountant. Dat is eenbelangrijk punt, wij maken er dus bewust een belangrijk punt van. Straks krijgt u gelegenheid om anderevragen te stellen over het jaarverslag 2013, maar nu eerst vragen over de rol van de externeaccountant. Wie kan ik daarover het woord geven? Gaat uw gang.

De heer KevnerMijn naam is Keyner van de VEB. Het zal u niet verbazen dat juist de VEB graag gebruik maakt vandeze gelegenheid en ook complimenten dat steeds meer bedrijven inclusief TNT Express hier ruimtevoor reserveert in de aandeelhoudersvergadering. De vragen die ik zou willen stellen aan u, die uwellicht kunt doorschuiven naar de externe accountant, allereerst gaat over de management letter. Inhet algemeen zijn beursgenoteerde vennootschappen niet bereid om hun aandeelhouders mee te delenexact wat in de management letters staat. Daar heb ik soms wel begrip voor, maar mag ik dan welvernemen of de externe accountant tevreden is met de opvolging van de aanbevelingen die hij heeftgedaan in de eerdere management !etters? Dat is de eerste vraag en de tweede vraag is meer eengevoelskwestie. Misschien is de accountant niet de juiste persoon om dat soort zaken te vragen, maarik ga het toch proberen. Hoe beschouwt de externe accountant de manier van rapportage, de maniervan waardering bij TNT Express? Is dat eerder aan de zeer conservatieve kant of is het eerder wat aande opportunistische agressieve kant? Beide extremen zijn mogelijk binnen !FRS. Dat de accountanttekent, begrijp ik, het voldoet aan de !FRS en de regels maar binnen die regels heb je speelruimte. Ikdenk dat aandeelhouders erg geïnteresseerd zijn om te weten in hoeverre bent u een voorzichtigespeler of een juist wat agressieve speler? Dank u wel.

De heer BurgmansZijn er nog meer aandeelhouders die graag een vraag stellen?

Mevrouw Van LamoenWij zijn positief over de uitgebreide controleverklaring en ik heb daar een korte vraag over. Zijn depunten die het meest significant waren tijdens de accountantscontrole ook wel genoemd de key auditmatters, ook vanuit het perspectief van de onderneming, de belangrijkste risico's op materiele fouten inde jaarrekening?

De heer Van den BoschMijn naam is Van den Bosch. Ik ben benieuwd of de accountant de sterke kritiek die hij heeft gehadonder andere ook van de VEB vorig jaar, over hoe men heeft geacteerd in het geheel inzake deorganisatie TNT, zich ook ter harte heeft genomen, want er was kritiek die niet mis was. Dat wil ik graagweten van de accountant. Inderdaad ook wat de heer Keyner heeft gezegd, zijn er in de managementletter grote verschillende standpunten van wat de board zegt en wat de accountant heeft gezien? Ik wileigenlijk weten waarom u nu komt met de impairments op de vliegtuigen, want dat is een wond die aleen aantal jaren speelt.

De heer BurgmansZijn dat uw vragen?

De heer Van den BoschDat zijn de vragen.

De heer BurgmansZijn er nog meer vragen over de rol van de externe accountant? Nee, dank u wel voor uw vragen. Magik dan de heer Dekkers van PwC vragen het woord te nemen.

De heer DekkersDank u wel voorzitter, dat doe ik graag. Ik ben voor de derde keer aanwezig bij deze vergadering en numag ik ook iets jullie toespreken, als ik het zo mag zeggen. Ik wil als eerste iets over de nieuweaccountantsverklaring vertellen. Als u kijkt naar pagina 142 tot 146 en ik zet even mijn bril af, want ikheb wat meer moeite om kleine lettertjes te lezen, dat heeft met de leeftijd te maken, is onzecontroleverklaring nieuwe stijl opgenomen. Deze controleverklaring die gebaseerd is op het voorstel vande IAASB, dat is de internationale regelgever van accountants, is een stuk langer dan de vorige, maarook een stuk informatiever. De belangrijkste vernieuwingen zijn de kernpunten van onze controle, ook

TNT express 14

wei key audit matters genoemd. De expliciete paragraaf ten aanzien van de continuïteitsveronderstellingin de jaarrekening alsmede dat onze controleverklaring begint met de conclusie dat de jaarrekening vanTNT een getrouw beeld geeft. Ik wil graag wat meer vertellen over de individuele key audit matters,want misschien is dat in de tekst soms wat kort door de bocht. De eerste en derde key audit mattersgaan over de classificatie van TNT Brazilië en de Boeing 747 vrachtvliegtuigen. IFRS schrijft daarbij eenbepaalde behandeling voor en die is door TNT gevolgd. In antwoord op de vraag van de heer Van denBosch zou ik willen zeggen dat IFRS voorschrijft de impairment die al eerder genomen is op hetmoment dat de 747's als assets held for safe waren, is teruggenomen. Er is dus geen impairrnentgeboekt, er is juist een winst geboekt doordat die impairment is teruggenomen en de noRnaleafschrijving over de twee jaar dat ze als assets held for sale zijn geclassificeerd is dus geboekt. Dat isde wijze waarop het vervoerkt is en dat is conform IFRS. Een volgende key audit matter noemen wijstrategic initiatives en daar is daarnet al het een en ander over gezegd. Wat ik erover zou willen zeggenis het volgende. De in februari 2013 aangekondigde Deliver strategie heeft tot gevolg dat er in deorganisatie veranderingen optreden. In zijn algemeenheid leidt dit tot meer risico, bijvoorbeeld omdatbepaalde functies vervallen, mensen van positie veranderen of door kennisverlies. Dit kan leiden tot eenverminderde interne controle indien hier geen specifieke aandacht van het management voor is. In eenvroeg stadium hebben wij hier de vinger aan de pols gehouden en bijvoorbeeld vastgesteld dat dedesign en operatie van het stelsel van interne beheersing van TNT zoals u dat ook in de jaarrekeningkunt lezen, tijdig is aangepast en waar nodig, tijdig mitigerende maatregelen door het management zijngenomen. Opmerkingen op dit punt hebben wij met het management en de Audit Committee gedeeld enwij hebben vastgesteld dat die zijn opgevolgd. Onze testwerkzaamheden op dit punt zijn specifiekhierop gefocust geweest. Een ander punt is de waardering van goodwill en latente belastingvorderingen.Zoals u uit onze verklaring kunt lezen, besteden wij veel tijd aan beoordeling en controle van dewaardering en de jaarlijkse impairment test van deze post, omdat dat dat twee grote posten op debalans van TNT zijn. Ook de afinraardering van € 296 miljoen die TNT per 30 juni 2013 heeft genomen,is in het kader van onze halfjaarwerkzaamheden uitgebreid beoordeeld. Een ander punt wat wij als keyaudit maffer noemen, is de zogenaamde risk of management overwrite of internal controls. Dat betekentin Nederlands dat het management in staat is omdat zij bovenaan de controletoren staat, die internecontroles zelf te doorbreken. Dat geldt niet alleen voor het centrale management, maar ook voor hetmanagement in de diverse landen. Dat is specifiek van toepassing bij een bedrijf met de omvang vanTNT Express en met presence over de gehele wereld. TNT heeft hier verschillende governancemaatregelen voor getroffen, waaronder het interne controle framework, controles door de interneaccountant, maandrapportages, letters of representation waarin managers bevestigen dat zij de TNTbusiness principles hebben gevolgd, et cetera, et cetera. Wij beoordelen daarbij ook de tone at the topen nemen kennis van eventuele whistleblower meldingen, meldingen van ongeoorloofd gedrag en hoedit intern wordt onderzocht, opgevolgd en gerapporteerd aan het management en het Audit Committee.Wij hebben geconcludeerd dat dit geen invloed heeft op onze goedkeurende controleverklaring. Als wijkijken naar de scope van onze werkzaamheden. Voor alle belangrijke dochtermaatschappijen zijn wij alsstatutair accountant benoemd en deze teams rapporteren de uitkomsten van hun werkzaamhedendriemaandelijks aan ons. Het afgelopen jaar betrof dit de reviewwerkzaamheden van het jaarbericht,afsluitingsprocedure in oktober en tevens de controlewerkzaamheden per jaareinde. Daarnaastbezoeken wij als centraal team een aantal vestigingen, spreken met het lokale management en met delokale accountants. Op het punt van materialiteit wil ik het volgende zeggen. Materialiteit zoals wij dietoepassen bij TNT, wordt bepaald op basis wat relevant is voor u als gebruiker. In de jaarrekening staandaarbij verschillende toelichtingen waar een andere materialiteit geldt. Zo controleren wij bijvoorbeeld inhoge mate van detail de toelichtingen op de beloningen van de executive board, feitelijk met dematerialiteit van 1 euro, terwijl voor de omzet —die was ongeveer € 6,6 miljard — er een anderematerialiteit geldt. Als wij dat met een materialiteit van 1 euro zouden controleren, zouden wij nu nogbezig zijn. Belangrijk ook is op te merken dat er een onderscheid is tussen materialiteit encontroleverschillen. Wij hebben met het Audit Committee afgesproken dat ook kleinerecontroleverschillen worden gerapporteerd. Overigens heeft TNT het goede gebn.iik om allegeconstateerde controleverschillen zoveel mogelijk te verwerken. Als wij dan kijken naar onzebevindingen. Elk kwartaal kijken wij mee met de kwartaalcijfers. Dit is bijvoorbeeld in het eerste enderde kwartaal geen formele opdracht, maar het doel is om alle belangrijke accounting issues vooraf tebespreken en hierover overeenstemming te bereiken voordat TNT haar kwartaalcijfers uitbrengt. Wij zijnaanwezig bij alle Audit Committee vergaderingen en rapporteren drie keer per jaar formeel aan het AuditCommittee. Dit betreft werkzaamheden ten aanzien van het halfjaarbericht, de oktoberafsluiting —datnoemen wij een hard close — en de jaareindecontrole. Onze bevindingen ten aanzien van de internebeheersingsorganisatie zeg maar de management letter, rapporteren wij aan de Audit Committee zoalsu op pagina 36 en 40 van het jaarverslag is toegelicht. Om de vraag van de heer Keyner tebeantwoorden, de opmerking die wij hebben en die ook de interne accountantsdienst heeft, wordengevolg en er wordt per kwartaal door het Audit Committee nauwlettend naar gekeken of die opvolgen involdoende mate gebeurt. Ook wij geven onze mening daarbij. Als wij kijken naar het jaarverslag, wantook daarover zeggen wij iets in onze verklaring. Wij controleren tot in detail of het jaarverslag in lijn ismet onze kennis van de onderneming. Belangrijke onderdelen van het jaarverslag zijn voor ons in iedergeval het directieverslag, het corporate governance deel, de risicoparagraaf, de beloningsparagraaf enhet verslag van de Raad van Commissarissen. Wij lezen daarbij actief mee en geven correcties door

T T express 15

waar nodig. Onze werkzaamheden gaan dus verder dan wat je zou kunnen noemen een marginaletoets. Daarnaast laten wij onze specialisten meekijken bij specifieke onderdelen, bijvoorbeeld op hetgebied van Corporate Governance Code, de risk management paragraaf en de corporate responsiblity.Misschien, mijnheer de voorzitter, mag ik nog even proberen om de vragen te beantwoorden. Demanagement letter opvolging heb ik getracht net te beantwoorden. De manier van waardering vinden wijpassend. Kijken wij naar de risico's vanuit de onderneming, ja, het antwoord daarop is ja. Het is zo datwij ons controleplan van tevoren in eerste instantie met de directie en ook met het Audit Committeebespreken, met name ook de risicoanalyse of wij met elkaar vinden dat de juiste risico's wordenmeegenomen in ons audit plan. En de impairment op de vliegtuigen heb ik beantwoord en de vraag overde kritiek op de organisatie. Die begreep ik niet helemaal.

De heer BurgmansJa, ik moet ook zeggen. Ik was er vorig jaar ook bij, maar ik heb die kritiek toen niet zo gehoord.Misschien dat het een andere aandeelhoudersvergadering was, maar u heeft nogal sterke kritiek of deaccountant die zich ter harte heeft genomen, maar ik heb nog even gecheckt bij de heer Bot. Welkgeheel?

De heer Van den BoschDe organisatie TNT, dus niet alleen cijfermatig, maarde gehele organisatie, met name in Brazilië, omdatdaar continu wat aan de hand was.

De heer BurpmansDat stond denk ik los van het functioneren van de accountant.

De heer Van den BoschIk vind, maatschappelijk, een accountant hoort daar ook meer naar te kijken, naar een hele organisatie.

De heer BurgmansDat heeft hij ook gedaan, maar ik kan het debacle in Brazilië als ik het zo mag noemen, toch niet aan deaccountant toeschrijven. In principe schrijf ik veel aan de accountant toe, maar dit toch niet.

De heer Van den BoschEen accountant is een Iaat ik zeggen sparring partner van de Raad van Bestuur en van de Raad vanCommissarissen en van de Audit Commissie. In dat geheel heb ik er dus vragen over gesteld, besteaccountant, wat hebben jullie gedaan om te kijken naar de organisatie? Ook maatschappelijk zie je datsteeds meer veel meer terugkomen. Hoe staat die organisatie ervoor? Dat is misschien nog welbelangrijker dan de cijfers. Kijk, cijfers kun je kloppend maken, daar kun je alles mee doen, maar hoestaat die organisatie? Dat is heel belangrijk. Dat vond ik in het onderdeel bij PwC ver tekort schieten. Ikzeg u ook heel eerlijk, dat zeg ik nu direct, ik dank de heer Dekkers voorde uitleg die nu is gegeven, datstelt mij een stuk geruster. Vandaar dat ik vorig jaar behoorlijke kritiek had en ik dacht dat de VEB datook steunde voor een deel.

De heer BurgmansWij kunnen ons herinneren dat u kritiek heeft gehad op de gang van zaken in Brazilië en dat kan ik mijook voorstellen, maar ik vind de rol van de accountant daar beperkt. De gang van zaken van Brazilië,waarom het misgegaan is, onder andere het verliezen van grote accounís, daar staat de accountant ansich een stuk vanaf.

De heer Van den BoschDat kan te maken hebben, dat u die accounts verliest, door de organisatie. Dat die organisatie niet goedis. Ik vertel u niks nieuws. De rechtsvoorganger, TNT Post, daar zat mijnheer Bakker, mevrouwLombard en wij hadden de heer Koorstra zitten. Als mijnheer Koorstra zei, we zeggen A, dan zeimevrouw Lombard B. Zei mevrouw Lombard, we zeggen A, dan zei mijnheer Koorstra, we zeggen B.Dat noem ik een stuk organisatie en in dat kader moet u dat zien. Om het even simpel te houden.

De heer BurgmansOké, wij hebben het gehoord. Ik ben in ieder geval blij dat u in ieder geval tevreden bent met de uitlegvan de accountant.

De heer Van den BoschDat vind ik een hele goede uitleg, dus mijn dank mijnheer Dekkers, daarvoor. Als je kritiek hebt, moet jeook groot zijn om te zeggen, goed zo en ik hoop dat u dat bij PostNL ook doet.

De heer BurgmansFijn. Dan hebben wij nog de vraag van mevrouw Van Lamoen over de key audit matters. Daar had uook nog een vraag over. Kunt u daar iets over zeggen?

T T express ~ 6

De heer DekkersWij kijken inderdaad zowel van buiten naar binnen als naar de risicoanalyse die uiteindelijk leidt tot onscontrole plan en uiteindelijk tot de key audit matters als de key risico's die wij zien in deaccountantscontrole. Wij doen een paar dingen, wij kijken van buiten naar binnen het bedrijf, wat zijn derisico's in de industrie, wat zijn de specifieke risico's bijvoorbeeld in opkomende landen, waar TNTaanwezig is. Daar kijken wij specifiek naar. Vervolgens kijken wij naar de risico's op basis van onzekennis van het bedrijf en van de organisatie, waar is het sterk, waar is het minder sterk. Op basisdaarvan komt een aantal zaken uit. Vervolgens kijken wij natuurlijk ook naar de cijfers, maar dat is niethet enige onderdeel. De risicoanalyse, wij zijn op dit moment al bezig met de risicoanalyse 2014 engaan wij in een vroegtijdig stadium met het management in overleg van, hebben wij alles, ziet u nogandere risico's? Ziet u dingen anders? Dan krijgen wij een discussie en dat leidt uiteindelijk tot onscontroleplan, waar die risicoanalyse specifiek in staat. Dat delen wij met het Audit Committee en datleidt tot een gedragen risicoanalyse van alle spelers in de organisatie. Daarbij is het wel zo dat wijuiteindelijk zelf bepalen welke risico's wij belangrijk vinden.

De heer BurgmansVeel dank, mijnheer Dekkers. Dan wilde ik de heer Bot vragen of hij nog iets toe te voegen heeft aanhetgeen gezegd is.

De heer BotMisschien heel kort over de punten ten aanzien van de key audit matters of dat ook de punten zijn diewij zien. Ik zou zeggen, zeker die zien wij ook en in het hele bouwwerk dat de heer Dekkers net heeftuitgelegd, is dat natuurlijk een natuurlijk gevolg. Wij beginnen met ons ERN framework helemaal naarwat zijn de risico's, de audit en wat komt er dan als key audit matters naar voren. Het enige dat ik

daarbij wiI zeggen is, het jaarverslag geeft natuurtijk een compleet beeld, zowel het verslag van de Raadvan Bestuur als ook het verslag van de Raad van Commissarissen, waarin je kunt zien wat wordt er inde Audit Committee besproken, wat zijn de punten die aan de orde zijn geweest. En natuurlijk derisicoparagraaf, waarin ook nog aanvullend punten staan. Ik denk dat in de combinatie van hetjaarverslag, waarbij wij ook dit jaar weer ons best hebben gedaan om transparant te laten zien, zowelRaad van Bestuur als Raad van Commissarissen wat er speelt in combinatie met de key audit matters,een goed beeld geeft van wat er speelt en wat de challenges en opportunities zijn die de onderneming

heeft.

De heer BurgmansDan is er nog een vraag geweest of wij agressief of conservatief waarderen. De heer Dekkers zeipassend. Wat zou jij daarover zeggen?

De heer BotIk zou zeggen prudent. U kunt het ook wel zien in een aantal afboekingen die wij gedaan hebben opgoodwill, hoe wij naar herstructureringen kijken, als u kijkt naar onze latente belastingposities, dan ziet udat wij iets van €270 miljoen beschikbaar hebben, maar daar hebben wij € 150 miljoen vanaf gehaald

omdat wij denken daar zit toch, mogelijk gaan wij het niet helemaal pakken. U kunt denk ik bij deverschillende posten zien hoe wij daarmee omgaan, dat dat inderdaad een prudente benadering is vande cijfers.

De heer BurgmansIk hoorde net de voorzitter van de Audit Committee zeggen, conservatief, dus ik zou het willensamenvatten als passend conservatief prudent. Dan zie ik dat u desalniettemin nog vragen heeft.

De heer KeynerToch nog even voor de notulen, eerder werd gezegd dat de VEB bijzonder kritisch was richting deaccountant de afgelopen vergadering. Ik was toevallig zelf de vergaderbezoeker van deze vergadering

namens de VEB en ik kon het mij niet herinneren. Ik heb in de notulen gekeken en ik heb inderdaadvragen gesteld over de interne organisatie, de rapportagelijnen van lokale controllers richting de CFO.Er werd gezegd, er zijn zeer solide harde functionele lijnen. Dat was geen kritiek naar de accountant,dat was eerder, nou, dat zit wel safe. De VEB heeft algemeen kritiek naar de accountants dat zij een

meer prominente rol moeten gaan nemen, meer zinvolle zaken meedelen naar beleggers, maar dat had

niet specifiek betrekking op TNT Express. Dat wilde ik even duidelijk stellen voor de notulen. Om techecken of ik het goed heb begrepen welke antwoorden zijn gegeven door de externe accountant. Ikhad gevraagd, zijn alle aanbevelingen van de diverse management letters inmiddels opgevolgd. Ik hadbegrepen dat het antwoord ja was, maar ik weet niet zeker of ik het goed heb begrepen. Het tweede, detoon werd passend, passend is het gemiddelde tussen conservatief en wat agressief, maar die werdjuist prudent conservatief genoemd aan de andere kant van de tafel. Ik zou de vraag toch willenterugspelen aan de externe accountant, met uw toestemming mijnheer de voorzitter, of hij de

T T express 17

beoordeling van het Audit Committee onderschrijft dan wel de CFO dat de rapportage, waardering endergelijke en de tone of the top in het verslag inderdaad prudent conservatief is, dan passend ofinrelzelfs agressief.

De heer BurgmansIk zal de heer Dekkers zo vragen zijn licht daarover te laten schijnen. Ten aanzien van uw eerste punt,de manier waarop ik de heer Dekkers beluisterd heb is dat hij zei dat het proces waarmee demanagement letter begeleid wordt, buitengewoon solide en degelijk is. Ik dacht dat hij sprak over eenterugkoppeling elk kwartaal, ook naar het Audit Committee toe. U kunt ervan uitgaan dat er niet veeltussen de mazen van het net ontsnapt. Mijnheer Dekkers, misschien het tweede punt over passendconservatief prudent en dergelijke.

De heer DekkersWat Bernard Bot zegt, dat staat in het jaarverslag en daar zijn wij het uiteraard mee eens, andershadden wij gezegd dat het niet in het jaarverslag had moeten staan. Ik heb gezegd, passend, en daarblijf ik bij.

De heer BurqmansGoed, dus de heer Dekkers zegt dat hij het eens is met wat de heer Bot heeft gezegd, maar hijzelf zegtpassend. Dat is een wereld waar wij dan mee moeten leven. Nu wij dit hoofdstuk over de belangrijke rolvan de externe accountant uit de weg hebben, nodig ik u uit om vragen te stellen die betrekking hebbenop het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en/of de jaarrekening.

Uiteraard krijgt u bij de behandeling van agendapunt 6 opnieuw de gelegenheid vragen te stellen overde jaarrekening. Vragen over de corporate governance en de bezoldiging in 2013 zullen onder

agendapunt 4 en 5 afzonderlijk aan de orde komen. Wie mag ik het woord geven?

De heer TseeTsee uit Amsterdam. Mijnheer de voorzitter, ik las in de notulen van vorig jaar dat er een

bodemprocedure is gestart naar mevrouw Lombard. Ik wil u vragen wat de uitkomst daarvan is. Detweede vraag is de mislukte verkoop van de twee Boeings 747. Kunt u mij vertellen waarom dat nietgelukt is? Is er geen vraag in de markt naar dit type vliegtuigen? In het passagiersvervoer zijn er in iedergeval wel vliegtuigen in de verkoop, maar dan van fue! efficiënt vliegtuigen. Mijnheerde voorzitter, als ikmag vragen naar remuneratie, want ik moet zo meteen weg naar KPN. U kunt tijdens het agendapuntantwoorden, maar mag ik nu vast de vraag stellen?

De heer BurgmansJa, u mag het vragen, maar mevrouw Harris gaat het straks beantwoorden als u al weg bent.

De heer TseeIn 2014 gaat een en ander veranderen bij de remuneratie. Bij de short term zijn er geen non-frnancia!

Targets meer. Ik vroeg mij af waarom dat zo is, want beweging kan altijd minder of meer, maar nu is hethelemaal niet meer. Bij de long term van de drie non-financial targets is er maar een overgebleven endat is de customer. Tijdens de presentatie, staat de shareholder, de customer en de employee, waar isde employee gebleven in het hele verhaal van de beloning? Excuses voor de overlast, maar ik moet nuweg.

De heer BurgmansDank u wel voor de vragen. De bodemprocedure is uiteindelijk geschikt. Het tweede punt van demislukte verkoop, ik denk dat wij daar kort in kunnen zijn, er was gewoon niet voldoende vraag. Klaar.Dank daarvoor.

De heer KevnerJaarverslag en jaarrekening. Het gaat over de salariskosten. Daar heb ik vorig jaar ook een vraag overgesteld en toen werd uitgelegd, het is lastig om te kijken naar het aantal medewerkers, fte ensalariskosten in verband met Chinese medewerkers, die niet in de fte zijn opgenomen, maar kosten welhun salaris. Dat heb ik geprobeerd te onthouden. Ik heb opnieuw gekeken naar de cijfers over 2013.Dan zie ik dat de salariskosten ongeveer gelijk zijn gebleven, ondanks een sterkere euro, waardoor debuitenlandse salariskosten een stuk minder zwaar tellen en 5,1 %minder fte. De reden daarvoor zijn deherstructureringskosten en ga zo maar door. Als je even doordenkt over wat het zou betekenen voor2014 en verder, alsje 5% minder mensen hebt, je hebt een sterkere euro en de herstructureringskostendie niet meer mee gaan tellen van het komende jaar denk ik, dan zou je er sowieso van mogen uitgaan

dat de salariskosten met minimaal 10%gaan dalen. Bereken ik dat goed of overzie ik iets?

De heer BotU hebt het juist. Vorig jaar hebben wij € 90 miljoen aan herstructureringskosten genomen. Zoals u ook

heeft kunnen zien in het persbericht en de toelichting van het jaarverslag, gaan wij ook dit jaar weer €90 miljoen aan herstructureringskosten nemen en in 2015 nog € 20 miljoen. Dat is dan geen cash-out,

T T express ~ 8

dat was vorig jaar € 30 miljoen. Dus dat gaat op een bepaald moment wel het een en ander inhouden,maar in de getallen zult u helaas dit jaar en volgend jaar nog een post herstructurering zien. Wat u zietis de combinatie van lagere personeelsaantallen, maar natuurlijk ook de inflatie en salarisstijgingen diewij wereldwijd aan het personeel moeten doorgeven op verschillende niveaus. Dat haalt samen met deherstructureringskosten een stuk van de daling weer terug.

De heer KeynerUiteindelijk betekent het dat in 2016 in die periode, dan zal het duidelijk gaan worden voor beleggers datde winst per aandeel door die factor alleen beduidend gesteund zal worden.

De heer BotHet is altijd een beetje dubbel om dat te beantwoorden. Zoals u weet, het initiële Deliver programma endan komt nog Outlook, maar de doelstelling was om daar 4.000 minder functies te hebben in deonderneming. Dat heeft de employeekant die wij betreuren. Van de andere kant, ja, zal dat een effectmoeten hebben op de toekomstige kostenbasis en salariskosten die wij hebben.

De heer BurgmansHeeft u nog meer vragen? Zijn er nog andere aandeelhouders die vragen hebben over dit punt van dejaarrekening? Ja, gaat uw gang.

Mevrouw VerbuntJa, mevrouw Verbunt van de VBDO. Allereerst hebben wij een aantal opmerkingen over het jaarverslag.Wij willen de complimenten geven dat u met de Global Reporting Initiative —wij hebben een richtlijnuitgebracht en u heeft over het afgelopen jaar volgens die richtlijnen gerapporteerd -dus complimentendaarvoor. Ook complimenten dat op een aantal nadere punten de transparantie over de veleduurzaamheidsaspecten omhoog is gegaan, wat terug te zien is in een betere score op bijvoorbeeld hetcarbon disclosure project, maar ook bij de transparantie Benchmark en de eigen verantwoordketenbeheer benchmark die wij elk jaar uitvoeren. Ik heb vragen over drie onderwerpen. Het eersteonderwerp is een onderwerp waarover wij nog niet eerder met u hebben gesproken, dat is hetonderwerp Circulaire Economie. Het onderwerp Circulaire Economie zal u hopelijk niet zijn ontgaan.Waar wij steeds meer van een lineaire naar een circulaire economie overgaan, heeft ook de vervoers-en transportsector daar een belangrijke rol in te spelen en daar liggen onze inziens ook kansen. Wij zijnerg benieuwd hoe uw visie als TNT Express is wat betreft de Circulaire Economie, wat voorverantwoordelijkheden en rollen u daarin ziet en wat wij daarin van u kunnen verwachten. Dan eenvraag over twee punten waarover wij al eerder in gesprek zijn geweest het afgelopen jaar. Het puntverantwoord belastingbeleid. Ugaf vorig jaar tot onze tevredenheid aan dat u het met ons eens was dathet belangrijk was dat een bedrijf dat op verantwoorde wijze doet. Wij zien in uw jaarverslag dat u deambitie heeft om uw effective tax rate rond de 30% te hebben voor 2015. Wij missen daarentegen nogeen aantal andere zaken, waarin wij veel interesse zouden hebben, van hoe ziet u de link tussen uwbelastingbeleid en het mvo-beleid? Ook zouden wij interesse hebben in meer transparantie als het gaatover uw belastingbeleid. Onze vraag is of u van plan bent daar meer toelichting over te geven nu en ookin een volgend jaarverslag. Onze laatste vraag betreft het onderwerp mensenrechten. Dat heeft metname te maken dat u vorig jaar heeft aangegeven dat u een mensenrechtenbeleid zou opstellen. Wijhebben gezien dat u de business principles heeft aangepast en mensenrechten daarin nadrukkelijkheeft opgenomen en deze daarmee beter waarborgt. Echter kunnen wij deze niet vinden op uw websiteen daarom hebben wij geen inzicht in het daadwerkelijke verschil. Wij zijn erg benieuwd wat dieveranderingen daarin precies zijn. Dat waren mijn vragen voor nu.

De heer BurgmansHartelijk dank. Ik zal Tex vragen of jij iets kunt zeggen over de Circulaire Economie en over hetmensenrechtenpunt.

De heer GunningDe Circulaire Economie, daar ben ik zeer bij betrokken geweest, bij de opstart daarvan in Nederland.Een initiatief wat gedragen werd door de heer Van Ochtrup met mensen uit Engeland. Wij hebben ookbij Akzo Nobel hard getrokken aan die kar. Het is een heel belangrijk gegeven, vooral in de productie-industrie, waar je fysieke producten hebt die je wilt hercirculeren, zodat wij het grondstoffenprobleembeter kunnen oplossen. In onze industrie hebben wij daar nog weinig aandacht aan gegeven, ik ook.Mijn aandacht in de eerste negen maanden is volledig uitgegaan naar het helpen van dit bedrijf en hetarticuleren van de strategie en kijken of wij nieuw momentum kunnen creëren. Maar ik ben het met ueens dat dit een interessant onderwerp is. Het is een onderwerp dat van belang is voorde samenleving.Wij zullen naar minder verbruik moeten gaan. Wij zullen naar een Circulaire Economie gaan daar waarwij kunnen. Dus ik steun het initiatief van harte, heb dat ook in het verleden gesteund en zal zodra wijzeg maar, in de positie zitten waarin wij een leiderschapsrol kunnen vervullen hierin, zullen wij dieleiderschapsrol zeker naar ons toetrekken.

TNT express ~ 9

De heer BurgmansMijnheer Bot, misschien dat u iets kunt zeggen over belastingen?

De heer BotGraag, dank u wel. Als bedrijf is de maatschappelijke dialoog over tax ons niet ontgaan, dus wij hebbendie discussie. Wat ik daarbij kan zeggen is dat wij acteren in overeenstemming met de wetgeving en destandaarden die er zijn, zoals de OECD-richtlijnen. Daarnaast zoeken wij naar een goede en openrelatie met de verschillende belastinginstellingen op nationaal niveau en hebben wij en dat iswaarschijnlijk belangrijk voor een netwerkbedrijf, een transfer pricing structuur, die ook weer afgestemdis op de best pracfices van de OECD, waar wij proberen op arms' length te opereren voor hetvaststellen van betalingen. Dus ik denk in dat geheel proberen wij ook, net als op andere gebieden,verantwoord te opereren in de lijn van de algehele CAR doelstellingen die wij hebben.

De heer BurgmansDan is er nog een mensenrechtenvraag.

De heer BotJa, excuus. De business principles zijn inderdaad aangepast. Er is nog even een laatste discussie metde Raad van Commissarissen te voeren en zullen dan ook gecommuniceerd worden. Welke elementenkomen daar meer in voor? Dat zijn de punten rond gedwongen arbeid, kinderarbeid, de balans work/lifeen salariëring, het recht op collectieve onderhandelingen en ten slotte de bevestiging van hetverzekeren van gelijkheid van medewerkers, dus op al deze punten zullen de business principlesworden aangepast en binnenkort op onze website beschikbaar zijn.

De heer BurgmansGoed, wie mag ik nog meer het woord verlenen over het jaarverslag? Niemand? Dank u wel voor uwvragen. Dan stel ik vast dat het jaarverslag over 2013 is behandeld.

4. BESPREKING VAN HET CORPORATE GOVERNANCE HOOFDSTUK IN HETJAARVERSLAG 2013, HOOFDSTUK 4

De heer BurpmansOok op de TNT website overigens is informatie over onze corporate governance gegeven. In hetjaarverslag vindt u het op de pagina's 33 tot en met 68. Zoals u op pagina 50 van het jaarverslag kuntzien, wijkt TNT Express van slechts twee best practice bepalingen van de Nederlandse CorporateGovernance Code af. Is er iemand die hierover nog vragen wil stellen?

Mevrouw Van LamoenIk heb niet zozeer een vraag, maar een opmerking en een verzoek. Allereerst de opmerking. Vorig jaarverzochten wij u om verbetering van de risicoparagraaf, onderdeel van het Corporate Governancehoofdstuk en wij constateren dat de risicoparagraaf in lijn met ons verzoek is verbeterd. Veel dankdaarvoor. In het bijzonder waarderen wij het verbeterde inzicht in de risk appetiíe en classificatie perrisico. Dank daarvoor. Het verzoek. Ik weet niet of dat nu het juiste moment is. Er werd inderdaad alover gesproken, de heer Bot zal opstappen als CFO van TNT Express. Het is op dit moment nogonduidelijk wanneer de heer Bot vertrekt en dat leidt natuurlijk tot onzekerheid. Wij verzoeken u dan ookom spoedig duidelijkheid te geven over de timing en vervanging om die onzekerheid weg te nemen.

De heer BurqmansDat zullen wij doen, dank u. U had nog een vraag?

De heer KeynerKeyner van de VEB. Allereerst sluit ik mij graag aan bij de laatste vraag van de vorige spreker, graagmeer duidelijkheid over de situatie van de heer Bot. Wat corporate governance aangaat was ik zelfonder de indruk van de risk paragraaf, de diverse risicofactoren en mitigerende acties. Ik heb er eenpraktische vraag over. Van welke van die mitigerende acties is er nog bijzonder veel werk te verrichten?Dat is heel mooi, die risicofactoren kunnen wij ons voorstellen, mitigerende acties kunnen wij ons iets bijvoorstellen. Ik zie echter niet hoe ver wij zijn bij de diverse acties. Dus bij welke van die acties hebt unog bijzonder veel werk te verrichten, dat u zegt van, dat is nog echt een focus.

De heer BurgmansOp bepaalde zaken ben je nooit klaar, dat begrijpt u natuurlijk, mijnheer Keyner. Kun je toch proberen eriets over te zeggen, Bernard?

express 20

De heer BotIk sluit mij aan bij de voorzitter. Het is natuurlijk het resultaat van een uitgebreid proces boffom up waarwij in alle entiteiten of georganiseerd met anderen of de entiteiten in self assessment risico's latenopnemen. Wij hebben er in totaliteit nu meer dan 600, geloof ik. En op ieder van die activiteiten wordtbekeken wat de opvolging ervan is. Om nu precies te oorrnerken waar het beter of slechter loopt, wijmoedigen op alle punten de acties aan. Het enige watje erbij kunt zeggen is, je kunt kijken naar wat zijnde belangrijkste punten die op het moment spelen rond het Outlook programma en de laatste puntenvan Deliver om ervoor te zorgen dat - en ook daar doen wij apart aan risicomanagement -dieverandering goed wordt begeleid, zowel in het realiseren van de resultaten als en dat kunt u ook zien bijwaar de accountant over spreekt, in het feit dat de controle van de onderneming nog steeds robuust is.Ik denk dat je alleen het antwoord kunt geven in de zin van, waar heeft de onderneming nu mee temaken, waar zitten de accenten. Natuurlijk, daar moeten de zaken gerealiseerd worden, maar daar zijnwij dan ook nog meerop gespitst.

De heer KevnerDit is een heel uitgebreid antwoord, maar heel vaag. Ik begrijp dat enigszins, maar als u zegt, je ziet heteigenlijk terug in de Outlook, maar die hele Outlook-strategie, die bijna alle belangrijke onderdelen vande onderneming aangaat, of je gaat van de medewerkers, winstgevendheid, de keuzes die je maakt, defocus, de productiviteit, ga zo maar door. De diverse elementen, de acties die u voor ogen heeft, die zijnbest wel duidelijk. Ik heb er geen gevoel bij waar ik mij echt zorgen over moet gaan maken, waar u goedonderweg bent en waar niet. Ik hoef natuurlijk niet van de 600 punten een update te hebben, maar zijner finree of drie waarvan u zegt, daar had ik graag dat wij wat verder stonden dan waar wij nu zijn?

De heer BurgmansKijk, in zijn algemeenheid, die strategie, daar waar hard aan gewerkt is, een maand of tien. Je probeertop een gegeven moment de vinger te leggen op de meest kwetsbare gevoelige punten. Je ziet in dekeuze dat men verwacht dat door die zaken aan te pakken, je het meeste leverage gaat krijgen om hetbedrijf weer zich progressief te laten ontwikkelen. Dus zaken die te maken hebben met customers, ThePerfect Transaction bijvoorbeeld, is een voorbeeld wat bijzonder belangrijk is. Natuurlijk is het een watbelangrijker dan het ander, maar ze spelen allemaal een rol. Ik denk dat uw vraag terecht is, maar wathet ook is met de Outlook, sequencing is ook belangrijk. Als je een huis bouwt, dan begin je eerst metde vloer en niet met het dak, althans de meeste mensen. Zo is dat natuurlijk ook met de strategie. Hetzou veel te ver voeren om hier in detail alle werkprogramma's die er zijn en alle timings die er zijn enalle teams die erop zitten, helemaal in detail uit te leggen. Het enige dat ik u kan zeggen, degeruststelling kan geven, is dat met name naar de sequencing en implementatie heel sterk gekekenwordt, ook vanuit de Raad van Commissarissen.

De heer KeynerIk verwacht helemaal geen update van alle acties, dat heb ik u gezegd. Sequencing is een terechteopmerking, er moet een logisch gevolg in zijn. Zijn er een of twee punten die wellicht uw nachtrustbedreigen? Misschien probeer ik het op zo'n manier een keer.

De heer BurcamansTex, mag ikje vragen, waarvan lig jij de hele nacht wakker?

De heer GunningTen eerste of ik 's morgens nog wakker word, op mijn leeftijd. Het is heel duidelijk dat de PerfectTransaction het initiatief is voor TNT globaal. Wij vinden dat wij onze service moeten verbeteren. Zoalsik in het begin al zei, wij hebben ondergeïnvesteerd in Europa, wij hebben ondergeïnvesteerd insystemen, wij hebben ondergeïnvesteerd in processen. Wij hebben dat zodanig georganiseerd dat debeste directeur op het gebied van customer service, Chris Goossens, die rechts voorin zit, vrijgespeeldis, die heeft haar eigen team kunnen kiezen en die heeft een dedicated team om The PerfectTransaction wereldwijd uit te rollen. Dat is het aller-, allerbelangrijkste. Zodra wij onze service kunnenverhogen, gaan onze kosten omlaag. Dus het is een winwin, onze klanten winnen en wij winnen. Dat ishet hart van deze organisatie, dat is wie wij zijn. Wij moeten een pakje op tijd in ful! afleveren zonderenige beschadiging. Daar hebben wij nog een weg te gaan. Dat is voor mij het aller-, allerbelangrijksteinitiatief dat wij hebben. Het tweede is natuurlijk het integreren van de organisatie in Europa naar eengeïntegreerde Europese organisatie voor onze express business. Dat is echt een major, major move diewij moeten doen. Gelukkig hebben wij daar een geweldige man voor aangetrokken, Ian Clough vanDHL, die ons daarbij gaat helpen. Die gaat dat leiden. Dat vind ik een heel belangrijk initiatief en hetprofitable krijgen op de juiste winstniveaus van onze domestic businesses. Dat zou het grootste derdeinitiatief zijn.

De heer BurgmansIk denk dat dat heel duidelijk is. Zijn er nog meer vragen? Ja, gaat uw gang.

TNT express 21

De heer Van den BoschDus om het in banktaal te vertalen, de klant staat centraal. Dat is een van de kernpunten die u heeftopgenomen in de Outlook en de uitrol.

De heer BurgmansJa, er zijn duidelijk drie stakeholders genoemd. De klant, de medewerkers en de aandeelhouders. Wienou belangrijker is dan wie? Als je je alleen druk maakt over de klant, daar moet je goede engemotiveerde medewerkers voor hebben en dan zeg ik vaak, dan komt het geld voor deaandeelhouders vanzelf wel. Vanzelf is misschien wat luchtig opgevat, maar als je die twee goed voorelkaar hebt, dan is de kans groot dat je ook een behoorlijk rendement voor je aandeelhouders kuntverdienen en dat ís de kern van het verhaal wat u verteld is. Zijn er nog vragen? Dan stel ik vast dat ditonderdeel ook behandeld is.

5. BESPREKING VAN DE BEZOLDIGING 2013

De heer BurgmansAan de orde wordt gesteld de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad vanCommissarissen in 2013 zoals beschreven in hoofdstuk 4 van het jaarverslag op de pagina's 53 tot enmet 61 en in de toelichting bij de jaarrekening op de pagina's 110 tot en met 115. Wie mag ik daaroverhet woord geven?

Mevrouw Van LamoenIk heb een korte opmerking. Wij vinden het een verstandig besluit dat het bestuur vrijwillig afstandgedaan heeft van de kortetermijnbonus over 2013. Dat is passend gezien de resultaten en de geleverdeprestaties over het afgelopen jaar.

De heer BurpmansIk ben het met u eens. Dank u wel.

De heer KevnerNu wij toch bezig zijn met complimenten, mijn naam is Keyner van de VEB. Ook complimenteninderdaad. Je vraagtje wel af hoe het mogelijk is dat als je je financiële targets niet haalt, er ubei-hauptsprake kan zijn van zo'n extra variabele beloning. Dat heeft meer met de systematiek te maken en ietswaar wij in de toekomst opnieuw naar zouden moeten gaan kijken, maar nogmaals, klasse, in moreelopzicht, zo hoort het ook. Ik zou willen dat meer bestuurders van andere ondernemingen dit soortvoorbeeld volgen.

De heer BurgmansJa, ik ben het met u eens. Dank. Verder nog vragen? Dan stel ik vast dat de bezoldiging over 2013 isbesproken.

6. VASTSTELLING VAN DE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR 2013

De heer BurgmansIk verwijs u naar de pagina's 70 tot en met 166 van het jaarverslag. De jaarrekening is gecontroleerddoor PwC Accountants N.V. U vindt de accountantsverklaring op pagina 143 van het jaarverslag. Aande orde is nu de vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.Een aantal vragen over de jaarrekening is al aan de orde geweest bij de behandeling van agendapunt 3.Is er iemand die misschien toch nog vragen heeft? Nee? Alvorens wij tot stemming overgaan, wil ikmededelen dat er blijkens de presentielijst ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 39aandeelhouders, die tezamen bevoegd zijn tot het uitbrengen van 418.747.931 stemmen. Ten opzichtevan het totaal geplaatste aandelenkapitaal is 76,84% van het kapitaal vertegenwoordigd. Ukunt hetallemaal in de notulen nalezen, hoor. Dus de melding heeft plaatsgevonden. Ik wil u nu vragen testemmen over de vaststelling van de jaaRekening 2013. Na afloop van de stemming zullen wij u op hetscherm achter mij de stemmen tonen die zijn uitgebracht door u in de zaal en middels schriftelijke ofelektronische volmachten. In die laatste categorie zitten tevens de stemmen uitgebracht namensAmerikaanse houders van zogenaamde ADR's.

Mevrouw Van der HooftGraag verzoek ik u uw stempas met de goudkleurige chip naar u toe gericht aan de bovenzijde van destemkastjes in te steken. Als de kaart juist is ingevoerd, zult u zien dater een welkomstboodschap in hetscherm verschijnt. Als de kaart niet juist is ingevoerd, zal er een waarschuwing verschijnen. In dat gevalkunt u een van onze hostessen vragen u even te helpen. U wordt verzocht uw stempas gedurende de

T T express 22

hele vergadering in het stemkastje te laten zitten. Zodra de stemming gestart wordt, zult u in het schermvan het kastje de keuzemogelijkheden zien verschijnen. Als u voor het voorstel wilt stemmen, dan druktu op cijfer 1, als u tegen het voorstel bent, dan drukt u op cijfer 2. Als u zich wilt onthouden, dan is hetcijfer 3. U kunt uw keuze veranderen door de C-toets in te drukken en dan een nieuwe keuze te maken.Dan wordt u graag verzocht, als u de vergadering verlaat, uw stempas en het kastje bij de hostessenachter te laten. Dan gaan wij nu stemmen. De stemming is geopend. Dank u wel.

De heer BurgmansIk constateer op grond van de stemuitslag dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dejaarrekening is aangenomen en vastgesteld met 100% van de stemmen. Dank u daarvoor.

7. DIVIDEND

Bespreking van het reserverings- en dividendbeleid

De heer BurgmansAan de orde is het reserverings- en dividendbeleid van TNT Express. Conform de NederlandseCorporate Governance Code dienen deze richtfijnen namelijk de hoogte en bestemming van toevoegingaan de reserves, de hoogte van het dividend en de dividendvorm als apart agendapunt op de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders te worden behandeld en verantwoord. Samengevat houdt dit beleidhet volgende in. 1. Het is TNT Express' intentie om over de langere termijn een dividend per aandeel tebetalen dat zich in belangrijke mate ontwikkelt in lijn met de ontwikkelingen van de onderliggendeoperationele winst. 2. Het is TNT Express' intentie ieder jaar dividend in contanten en/of in aandelen uitte keren. Het dividend bedraagt in beginsel ongeveer 40% van het genormaliseerde netto inkomen. Eennadere toelichting op het dividendbeleid kunt u vinden in het jaarverslag op pagina's 10, 148 en 169.Wie mag ik hierover het woord geven? Niemand?

De heer KevnerKeyner van de VEB. Wij weten allemaal dat de balans van TNT er heel gezond uitziet, daar zijn wij heelerg blij mee. De operaties genereren cash, dus de solvabiliteit zal alleen maar toenemen. Je kunt eropwachten dat op een gegeven moment de roep vanuit sommige aandeelhouders alleen maar luider gaatworden, wij willen eigenlijk veel meer dividend. Kan heel redelijk zijn, maar het kan ook zijn dat je deonderneming kapot gaat maken en gaat leegtrekken en te weinig reserves Iaat hebben. Kunt u helpenom dat type aandeelhouders te overtuigen door te zeggen of bijvoorbeeld wat indicaties te geven van,wij keren niet alles wat wij aan winst gaan maken, aan de aandeelhouders uit, maar wij gaan terug innieuwe business investeren, onze huidige business gaan wij versterken. Kunt u iets meer zekerheidgeven aan die aandeelhouders door een statement te maken dat het rendement dat wordt gemaakt ophet ingehouden dividend en winsten, dermate hoog is dat het veel aantrekkelijker is voor dieaandeelhouders om juist niet meer dividend te eisen?

De heer BurgmansU heeft een uitvoerige presentatie gehad over Outlook. U hebt de heer Gunning horen zeggen dat erondergéinvesteerd is in de onderneming, dat er op bepaalde kernpunten waar wij de focus op leggen,dat er geïnvesteerd gaat worden. Dat zal een bepaalde kasstroom vergen om dat te doen. Verder hebtu de guidance gehoord die wij hebben gegeven en meer dan dat zeggen wij niet. Dat heb ik u al eenaantal malen horen zeggen, wij gaan niet meer guidance geven op het rendement van het ingehoudenkapitaal.

De heer KernerIk vraag dat nu veel minder als VEB of ik wil dat u nu meer dividend geeft of ik wil echt wat duidelijketargets hebben, wat voor rendementen u gaat halen met het beschikbare geld. Het is meer om desituatie te voorkomen dat vanuit diverse andere kanalen nieuwe type beleggers, nieuwe typeaandeelhouders de duik op de onderneming deRnate wordt vergroot waardoor u in een wat lastigesituatie zou kunnen komen. Dan helpt het als u transparant bent naar de beleggers toe door te zeggen,wij gaan ervoor om op termijn dit soort rendementen te gaan halen op het kapitaal dat wij bij onshouden. Het kan in het voordeel zijn voor uzelf en de andere kant van de tafel door hier transparanterover te zijn.

De heer BurgmansIk begrijp uw suggestie, maar ik denk dat het daarvoor nog te vroeg dag is op dit moment. Ik begrijp uwsuggestie, maar het gaat er natuurlijk om of op een gegeven moment onze aandeelhouders geloofhebben in de Outlook strategie zoals gepresenteerd zojuist door de heer Gunning. If they buy it, theykeep the shares, if they don't, they will sell. Dat is eigenlijk waar het om draait. Ik vind uw vraagvolkomen begrijpelijk, maar ik denk dat het daarvoor te vroeg dag is. Daar zijn de onzekefieden op dit

TNT express 23

moment te groot voor om daar op een zinnige en betrouwbare manier nu een uitspraak over te kunnendoen. Wil je er iets aan toevoegen, Tex?

De heer GunningHelemaal niet. In de zin, wij hebben duidelijke investeringsplannen. Wij hebben een duidelijke strategiedie op eigen benen gaat staan en daar past het helemaal niet om allerlei beleid te gaan veranderenrondom dividend policies, dus wij houden ons aan de huidige dividend policy.

De heer BurgmansZijn er nog meer vragen over het dividend? Dan stel ik vast dat het reserverings- en dividendbeleid vanTNT Express hiermee voldoende is behandeld.

Dividend 2013 (besluit)

De heer BurpmansDat is het besluit over het dividend over 2013. Binnen de reikwijdte van het reserverings- endividendbeleid van TNT Express waarvan ik de hoofdlijnen zojuist schetste onder agendapunt 7.a wordthet volgende voorstel tot vaststelling en uitkering van dividend op gewone aandelen gedaan.Voorgesteld wordt het verlies te delgen ten laste van de reserves en het dividend over 2013 vast testellen op 4,6 eurocent per gewoon aandeel, dat naar keuze van de aandeelhouder hetzij in contantenhetzij in gewone aandelen zal worden uitgekeerd. De details van deze keuzemogelijkheid zijn vermeld inde toelichting op de agenda. Dit voorstel wordt gedaan door de Raad van Bestuur en is goedgekeurddoor de Raad van Commissarissen. Wie heeft er over dit agendapunt nog vragen op opmerkingen?Aangezien niemand meer het woord vraagt, stel ik u voor te stemmen over het voorstel zoals dit door deRaad van Bestuur is gedaan.

Mevrouw Van der HooftAls u voor het voorstel wilt stemmen, graag het cijfer 1, als u tegen wilt stemmen het cijfer 2, als u zichwilt onthouden, het cijfer 3. Ik verklaar de stemming geopend. De stemming is gesloten.

De heer BurqmansIk stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het voorstel heeft aangenomen met99,9% van de stemmen. Dank daarvoor.

HET VERLENEN VAN KWIJTING AAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR(BESLUIT)

De heer BurgmansZojuist heeft u de jaarrekening over 2013 vastgesteld. Thans is aan de orde het verlenen van kwijtingdoor de Algemene Vergadering aan de leden van Raad van Bestuur voor de door hen uitgevoerdetaken voor zover daarvan blijkt uit onder meer de jaarrekening. Wie heeft er over dit agendapunt nogvragen of opmerkingen? Aangezien niemand meer het woord verlangt, stel ik u voor te stemmen overhet verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur.

Mevrouw Van der HooftAls u voor het voorstel wilt stemmen, graag het cijfer 1, als u tegen wilt stemmen het cijfer 2, als u zichwilt onthouden, het cijfer 3. Ik verklaar de stemming geopend. De stemming is gesloten.

De heer BurgmansIk stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zojuist heeft besloten tot het verlenenvan kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur van TNT Express voor de door hen in het boekjaar2013 uitgevoerde taken met 99,6% van de stemmen. Dank daarvoor.

HET VERLENEN VAN KWIJTING AAN DE LEDEN VAN DE RAAD VANCOMMISSARISSEN (BESLUIT)

De heer BurgmansHet verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen voorde door hen uitgevoerdetaken voor zover daarvan blijkt uit onder meer de jaarrekening. Wie heeft over dit agendapunt nog

TNT express 24

vragen en/of opmerkingen? Dus ik stel voor te stemmen over het verlenen van kwijting aan de ledenvan de Raad van Commissarissen.

Mevrouw Van der HooftAls u voor wilt stemmen, graag het cijfer 1, als u tegen wilt stemmen het cijfer 2, bij onthouding het cijfer3. De stemming is geopend. De stemming is gesloten.

De heer BurgmansIk stel vast dat de Algemene vergadering van Aandeelhouders zojuist heeft besloten tot het verlenenvan kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen van TNT Express over het boekjaar 2013met 99,6% van de stemmen. Veel dank daarvoor.

10. BEZOLDIGINGSBELEID VOOR DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR(BESLUIT)

De heer BurgmansHet voorgestelde bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur van TNT Express N.V.vanaf het jaar 2014 is opgenomen in hoofdstuk 4 van het jaarverslag op pagina's 57 tot en met 60. Deremuneratiecommissie heeft de Raad van Commissarissen aanbevolen het bezoldigingsbeleid door deleden van de Raad van Bestuur van TNT Express te vereenvoudigen en daarom in 2014 een nieuwbezoldigingsbeleid in te voeren. De Raad van Commissarissen heeft in overeenstemming met de Raadvan Bestuur deze aanbeveling overgenomen. Mevrouw Harris, de voorzitter van deremuneratiecommissie zal het voorstel voor het nieuwe bezoldigingsbeleid toelichten. De toelichting vanmevrouw Harris zal vertaald worden in het Nederlands en kan door u gevolgd worden wanneer u uwkoptelefoon opzet. Misschien mag ik nog een ding toevoegen. Het vorige systeem was zo ingewikkelddat eigenlijk niemand het meer begreep. Gelukkig mevrouw Harris nog wel, dus ik geloof datvereenvoudiging en versimpeling echt aan de orde was. Dus Mary, may 1 give you the floor?

Mevrouw HarrisDank u wel, mijnheerde voorzitter. Ik wil nu heel in het kort de redenen voor deze wijziging uitleggen diede voorzitter net heeft omschreven. Vereenvoudiging was duidelijk een reden voor de wijziging, maarmet de nieuwe business strategie en Outlook moet het bezoldigingsbeleid en de beloning ookafgestemd worden op deze nieuwe strategie. In deze nieuwe strategy neemt de belang van deaandeelhouders een belangrijke plaats in. Het is duidelijk dat het management dankzij de afsplitsinggeen aandelen TNT Express had en wij hebben ook een nieuwe CEO die nog moet starten met deopbouw van aandelen bezit. Als gevolg hiervan hebben wij de variabele beloningscomponentengeherbalanceerd en het aantal doelstellingen verminderd. Ik zal hier nader op ingaan bij de nietfinanciële doelstellingen. In de afstemming van het beloningsbeleid op de nieuwe Outlookstrategie is defocus op financiele doelstellingen en klantteveredenheid vergroot. Andere niet financiële doelstellingenblijven wel deel uitmaken van onze lange termijnbonus, maar wij beginnen met de klant. Er is geenwijziging in de totale potentiele vergoeding voor de Raad van Bestuur. De basisvergoeding is dit jaarniet verhoogd en het beleid m.b.t. eventuele aanpassing van de basisvergoeding blijft ongewijzigd.Pensioenvergoedingen blijven ook ongewijzigd, behalve veranderingen als gevolg van wetswijzigingenzoals de verhoging van de pensioenleeftijd tot 67 jaar. Ten slotte is er ook geen wijziging geweest inhet beleid m.b.t. de vergoeding van de Raad van Commissarissen. Vervolgens de componenten van devariabele beloning. Het aantal doelstellingen is verminderd en de doelstellingen voor de korte termijnbonus worden uitsluitend gericht op financiële resultaten van het bedrijf. Dit betreft 70%ondernemingsresultaat en 30% liquide middelen en kasstroom. Om het aandeelhouderschap tebevorderen en tegelijk uitgestelde betaling the realiseren zal de uitbetaling 50% contant en 50% inrechten op aandelen zijn. Het contante onderdeel kan volledig geinvesteerd worden in aandelen in devennootschap via het bonus matching plan. Drie jaar na investering is er een matching en vervolgensmoet men de aandelen nog twee jaar lang vasthouden. Dus dat is in totaal vijf jaar. Wat delangetermijnbeloning betreft, hebben wij nog steeds ons performance share plan, waaronder jaarlijkseen voorwaardelijk recht op prestatieaandelen kan worden toegekent met de IFRS waarde van 50%vande basisvergoeding. Het onvoorwaardelijk worden van de toekenning vereist een continuedienstverband en de realisatie van de prestatiedoelstellingen. Deze prestatiedoelstelling zijn voor 50%gebaseerd op het totale aandeelhoudersrendement (TSR) en voor 50% gebaseerd op de realisatie vanniet financiële doelstellingen. M.b.t. de niet-financiele doelstelling richten we ons nu op de klant. Deprestatie m.b.t. het totale aandeelhoudersrendement wordt gemeten op basis van eenvergelijkingsgroep die voor 50°/a is gebaseerd op vergelijking met medespelers in de AEX en voor 50%is gebaseerd op rechtstreekse concurrenten. Tot slot wil ik nog het een en ander verduidelijken. DeRaad van Commissarissen heeft discretionaire bevoegdheden bij de toepassing van het

TNT express 25

bezoidigingsbeleid. In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code houden wijhet recht om de waarde van het variabel inkomen naar beneden of naar boven aan te passen ais deuitkomst tot een onredelijk resultaat zou leiden vanwege buitengewone omstandigheden. Daarnaast iser sinds 1 Januari van dit jaar ook nieuwe wetgeving in Nederland betreffende het voordeel dat kanoptreden bij een change in control. Uiteraard zullen wij ons aan de wetgeving houden. Ten slotte wil iknog vermelden dat er sinds 2007 een claw back clausule effectief is. Dat was het.

De heer BurQmansThanks, Mary dat was heel duidelijk. Gaat uw gang, mevrouw Van Lamoen.

Mevrouw Van LamoenAllereerst een paar opmerkingen. Wij zijn het van harte eens met de insteek van TNT Express om hetbeloningsbeleid te vereenvoudigen. Dat was inderdaad vrij gecompliceerd. En ook waarderen wij dat hetbeter meetbaar wordt gemaakt en in lijn gebracht met de nieuwe strategie. Ook waarderen wij dat deTSR peer group niet alleen AEX maar ook directe concuRenten bevat en dat is in lijn met onze eerdereverzoeken. Dank daarvoor. Daarnaast, u gaf het al aan, een deel van de kortetermijnbeloning wordt inaandelen uitgekeerd. Dat is goed, maar wij zien ook ruimte voor verdere verbetering, want wij zoudengraag zien dat TNT richtlijnen opstelt voor verplicht aandelenbezit voor bestuurders. Wij begrijpen datdat wordt overwogen om dat over een paar jaar te gaan doen, maar wij wilden eigenlijk vragen of daarwat meer haast mee gemaakt kan worden, onder het motto, het is toch belangrijk dat de bestuurders ende onderneming op hetzelfde pad zitten en dat de belangen parallel lopen. Graag uw reactie daarop.Ten tweede. Wij vinden het een gemiste kans dat er geen performance criteria in het matching plan zijnopgenomen. Dat was een goede aanvulling geweest. Tot slot vinden wij het jammer dat er geenspecifieke duurzaamheidscriteria meer zijn opgenomen in de korteteRnijnbeloning. Het lijkt daarmee datduurzaamheid minder belangrijk is voorde organisatie als geheel. Alles afwegende zijn wij positief overhet voorgestelde beleid en wij zullen voor stemmen.

De heer BuramansDank u wel, dat stellen wij zeerop prijs.

Mevrouw HarrisVeel dank voor uw steun met betrekking tot de verbeteringen die wij gepoogd hebben aan te brengen inhet bezoldigingsbeleid. Wij voeren al langere tijd dialoog met jullie over verplicht aandelenbezit voorbestuurders. Wij zijn echter nog een vrij nieuw bedrijf en uiteraard willen wij onze bestuursleden demogelijkheid bieden om aandelenbezit op te bouwen via het beloningsmechanisme. Wij zullen dit overeen jaar of drie herzien als wij kijken naar richtlijnen voor het aandeelhouderschap van bestuurders.Het heeft wel onze aandacht, maar wij denken niet dat nu het juiste moment is om onze bestuursledenhiertoe te dwingen. Voor wat betreft het matching plan, ja, historisch bestonden er wel prestatiecriteriamet betrekking tot het uitkeren van extra aandelen in het matching plan maar de mogelijkheid totuitkering van extra matching aandelen hebben wij ter vereenvoudiging afgeschaft. Wij wilden dat deprestatiematrix gericht zou zijn op beloning voor kortetermijn- en langetermijnprestaties en het bonusmatching plan is bestemd om mensen aan te houden en ze de mogelijkheid te bieden om het geld datzij zelf verdiend hebben, beleggen in aandelen van het bedrijf.

Mevrouw Van LamoenEven in het kort, dat betekent een vrije matching onafhankelijk van de resultaten.

Mevrouw HarrisNee, want je kunt alleen bedeggen via het bonus/matching plan als er resultaten geleverd worden in hetkortetermijnbonusplan, dus het is wel degelijk prestatiegericht. Ten slotte wat duurzaamheid betreft,heeft TNT al een lange staat van dienst met betrekking tot focus op actieve duurzaamheidsinitiatieven.Deze onderneming heeft al vele jaren een brede succesvolle duurzaamheidsagenda. Uit de presentatievan Tex vandaag kunnen wij opmaken dat de duurzaamheidsmatrix en kpi's een essentieel onderdeelblijven van hoe hij en wij de onderneming beschrijven. Deze maken nu integraal deel uit van debedrijfscultuur. Wij gaan ons nu voornamelijk richten op de financiële prestaties en het realiseren vaneen goede financiële gezondheid. Later kunnen we wellicht andere niet-financiele doelstelling in onzelangetermijnbeloning opnemen. Zoals Tex en een aantal mensen al benoemd hebben, moeten wij diteerst aanpakken. Dit betekent niet dat wij minder duurzaam bezig zijn, maar alleen dat wij onzebestuursleden hier niet eira voor belonen.

De heer KevnerKeyner van de VEB. Ik heb nog twee opmerkingen, wellicht ter overweging bij een volgende versie vanhet nog steeds complexe plan, moet ik eerlijk zeggen. Misschien begrijp ik het ook niet helemaal goed.Het eerste is, waar de VEB altijd wat issues mee heeft, is als een variabele beloning die wordttoegekend wanneer de prestaties ondermaats zijn, beneden een target of minder dan de peer groups.Als ik het goed begrijp, is dit ook in het nieuwe systeem nog steeds mogelijk, dat je bijvoorbeeld 20%krijgt als je het slechter doet dan die partijen waarmee je je wenst te vergelijken. Dus dat zou eigenlijk

TNT express 26

een verbetering kunnen zijn voor een 2015 systeem, zo u wilt. Het finreede heeft te maken met dediscretionaire bevoegdheid van de Raad van Commissarissen of de beloningscommissie. Wij begrijpenheel goed dat er speciale situaties kunnen zijn, dat de uitkomst van een heel rigide systeem ongewenstis. Mijn vraag is, het is niet zozeer een probleem als het neerwaarts wordt aangepast en een soort claw-back plaatsvindt, zodat een onterecht toegekende bonus of een ongepaste bonus wordt teruggehaald.Daar hebben wij zeker geen bezwaar tegen. Wij zijn een beetje bevreesd voor de situatie dat wordtgezegd van, de marge zit wel heel erg tegen en het is allemaal heel lastig of de vakbonden werken nietmee. Alle redenen kunnen worden aangevoerd en helaas heb je daardoor net je targets niet gehaald,maar weet je wat, wij gaan toch doen alsof je het wel hebt gehaald. Dit soort opwaartse discretionairebevoegdheid kan zinvol zijn, maar dat is het lang niet altijd. Ik herinner u een drie, vier jaar geleden bijShell, daar is heel veel rumoer over ontstaan en terecht naar mijn mening. Suggestie voor eenaangepaste versie van het nieuwe beloningssysteem is om wanneer de Raad van Commissarissenbesluit om een discretionaire bevoegdheid toe te passen opwaarts ten voordele van de executive, omdat besluit, om dat voorgenomen besluit voor te leggen aan de Algemene Vergadering vanAandeelhouders.

De heer BuramansMary, kun je deze twee vragen alsjeblieft beantwoorden?

Mevrouw HarrisJa, wat betreft de complexiteit van het systeem, dat hoort een beetje bij bezoldigingsbeleid. Wij hebbenons uiterste best gedaan om dit zoveel mogelijk te vereenvoudigen met erkenning van de programma'sdie het historisch goed gedaan hebben in onze ondernemingscultuur. Het is veel gemakkelijker om uit teleggen, maar het blijft een moeilijke materie. Ik zal het graag met u achteraf bespreken als u het naadjevan de kous wilt weten. Voor wat betreft prestatiebeloning als doelstelling. Om heel duidelijk te zijn, watde kortetermijnbeloning betreft, bestaat er geen mogelijkheid tot prestatie in relatie met een peergroup.Ik geloof dat u verwijst naar de langetermijnbeloning, waar wij in principe wel voor gekozen hebben omte erkennen dat vanaf het moment dat de onderneming 20% beneden de benchmark group presteert,een klein aantal aandelen wordt afgegeven voordat het mediaan gehaald wordt. Wij willen heel graagdat de directie de mogelijkheid ziet om aandelen op te bouwen. Om heel duidelijk te zijn er worden geenaandelen toegekend bij prestaties 20% beneden de mediaan. Alleen als ze de score dichterbij demediaan komt, worden langzaamhand meer aandelen onvoorwaardelijk. Wat de discretionairebevoegdheid van de Raad van Commissarissen betreft, delen wij uw standpunt hierin. Als wij onzediscretionaire bevoegdheid naar boven wijzigen, dan zouden wij heel wat uit moeten leggen en heelduidelijk moeten zijn. Wij zouden dit volledig bekend maken in het jaarverslag. Dat komt overeen met decode.

De heer BurgmansZijn er verder nog vragen? U gaat waarschijnlijk vertellen dat u het betreurt dat er geenmaatschappelijke verantwoorde taak is.

Mevrouw VerbuntHet zou zo maar kunnen. Ik ben Saskia Verbunt van de VBDO. Bedankt, mevrouw Harris, voor uw uitlegen de motivering van uw aanpassingen. Ik heb inderdaad een vraag, maar ik zal ook mijn hoop kenbaarwillen maken en ook een voorstel willen doen. Volgens de VBDO is het een gemiste kans om geenduurzaamheidsdoelstellingen in het bezoldigingsbeleid op te nemen. Wij begrijpen de huidige situatie enwij begrijpen ook hoe complex alles is, maar wij blijven van mening dat dit mogelijk is. Er zijn goedevoorbeelden zoals DSM, die jullie allemaal bekend zijn. Wij denken ook dat duurzame bezoldiging definanciële prestaties kan versterken. Vandaar mijn vraag. U hebt ons ook verteld dat dit misschiengewijzigd wordt in de toekomst en dat hoewel wij de toekomst niet kunnen voorspellen, u misschien watlicht kunt werpen op wanneer wij nieuwe wijzigingen tegemoet kunnen zien. Hopelijk wel metondersteuning van duurcaamheidsdoelstellingen. Ten slotte wil ik een suggestie doen. wij hebben eenrapport voorgelegd over duurzame bezoldiging drie jaar geleden. Misschien is u dat bekend ofmisschien niet, maar ik wil dit toch nog even onder de aandacht brengen.

Mevrouw HarrisJa, ik ben wel op de hoogte van het verslag dat u drie jaar geleden hebt uitgebracht en ik zal hetopnieuw onder mijn kussen leggen ter inspiratie. Ik kan niet garanderen wanneer wij een bredere reeksniet financiële doelstellingen zullen uitbrengen. Wij willen nu de Outlook aanpakken en onzebestuursleden belonen voor de zeer uitdagende doelstellingen en de bezoldiging in lijn brengen met destrategie en prestatie.

De heer BurgmansVeel dank. Verlang hier nog iemand het woord over? Nee. Dan stel ik voor dat wij hierover gaanstemmen over de vaststelling van het nieuwe bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur.

TNT express 27

Mevrouw Van der HooftAls u voor wilt stemmen, graag het cijfer 1, als u tegen wilt stemmen het cijfer 2, bij onthouding het cijfer3. De stemming is geopend. De stemming is gesloten.

De heer BurgmansIk stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zojuist heeft besloten tot vaststelling vanhet nieuwe bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur met 97,81% van de stemmen.Veel dank daarvoor.

11. BENOEMING LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

Voorstel tot herbenoeming van de heer Roger King tot lid van de Raad van

Commissarissen (Besluit)

De heer BurgmansDe Raad van Commissarissen draagt de heer Roger King voor tot herbenoeming als lid van de Raadvan Commissarissen. Heeft iemand over dit punt vragen? Ik stel voor te stemmen over deherbenoeming van de heer King tot lid van de Raad van Commissarissen.

Mevrouw Van der HooftAls u voor wilt stemmen, graag het cijfer 1, als u tegen wilt stemmen het cijfer 2, bij onthouding het cijfer3. De stemming is geopend. De stemming is gesloten.

De heer BurpmansIk stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zojuist heeft besloten tot herbenoemingvan de heer King met 94,17% van de stemmen. Congratulations, Roger, en veel dank daarvoor.

12. VERLENGING VAN DE AANWIJZING VAN DE RAAD VAN BESTUUR ALS

BEVOEGD ORGAAN TOT HET UITGEVEN VAN GEWONE AANDELEN (BESLUIT)

De heer BurmaVoorgesteld wordt de huidige aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor hetuitgeven van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen teverlengen voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de Algemene Vergadering vanAandeelhouders, derhalve tot 9 oktober 2015. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur zal voor watbetreft de uitgifte van gewone aandelen opnieuw worden beperkt tot een maximum van 10% van hetgeplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte plus een verdere uitgifte van een maximum van10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte in het geval de uitgifte plaatsvindtin het kader van een fusie of acquisitie. Wie heeft er over dit agendapunt nog vragen of opmerkingen?Niemand, dan stel ik voor te stemmen over dit agendapunt.

Mevrouw Van der HooftAls u voor wilt stemmen, graag het cijfer 1, als u tegen wilt stemmen het cijfer 2, bij onthouding het cijfer3. De stemming is geopend. De stemming is gesloten.

De heer BurgmansIk stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zojuist heeft besloten tot verlenging vande aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van gewone aandelen met93,06% van de stemmen. Veel dank daarvoor.

13. VERLENGING VAN DE AANWIJZING VAN DE RAAD VAN BESTUUR ALS

BEVOEGD ORGAAN TOT HET BEPERKEN OF UITSLUITEN VAN HET

VOORKEURSRECHT BIJ UITGIFTE VAN GEWONE AANDELEN (BESLUIT)

De heer BurgmansDe verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur met betrekking tot het voorkeursrecht hangtsamen met het onder agendapunt 11 gedane voorstel. Voorgesteld wordt om de aanwijzing van deRaad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bijuitgifte van aandelen, waaronder het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, teverlengen voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf vandaag, derhalve tot 9 oktober 2015,

TNT express 28

met de beperking zoals in de toelichting op dit agendapunt is aangegeven. Wie wenst hierover hetwoord? Ik stel voor te stemmen over het voorstel.

Mevrouw Van der HooftAls u voor wilt stemmen, graag het cijfer 1, als u tegen wilt stemmen het cijfer 2, bij onthouding het cijfer3. De stemming is geopend. De stemming is gesloten.

De heer BurgmansIk stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zojuist heeft besloten tot verlenging vande aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van hetvoorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen met 92,65% van de stemmen. Dank.

14. MACHTIGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR TOT HET VERKRIJGEN VAN EIGEN

AANDELEN DOOR TNT EXPRESS (BESLUIT)

De heer BurgmansVoor verkrijging van eigen aandelen is de machtiging van de Raad van Bestuur door de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders vereist. De machtiging geldt voor ten hoogste 18 maanden te rekenenvanaf de datum van deze vergadering. Deze machtiging wordt in principe elk jaar gevraagd.Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur te machtigen tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen ofcertificaten daarvan door aankoop ter beurze of anderszins voor een periode van 18 maanden terekenen vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders derhalve tot 9 oktober2015. De machtiging betreft ten hoogste 10% van het geplaatste kapitaal tegen een verkrijgingsprijs vanten minste de nominale waarde van 8 eurocent en ten hoogste tegen de beurskoers van het gewoneaandeel, vermeerderd met 10%. Als beurskoers geldt het gemiddelde van de slotkoersen van hetaandeel TNT Express blijkens de officiële prijscourant van de Euronext Amsterdam N.V. gedurende eenperiode van vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van inkoop. Wie mag ik hierover het woordverlenen? Mag ik ervan uitgaan dat de vergadering geen verdere opmerkingen of vragen meer heeft.Dan stel ik voor dat wij gaan stemmen over het voorstel.

Mevrouw Van der HooftAls u voor wilt stemmen, graag het cijfer 1, als u tegen wilt stemmen het cijfer 2, bij onthouding het cijfer3. De stemming is geopend. De stemming is gesloten.

De heer BurgmansIk stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zojuist heeft besloten tot het aannemenvan het voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen doorTNT Express met 100% van de stemmen. Veel dank daarvoor.

15. MEDEDELING OVER DE BELANGRIJKSTE CONCLUSIES VAN DE RAAD VAN BESTUUREN DE AUDIT COMMISSIE MET BETREKKING TOT DE BEOORDELING VAN DEWERKZAAMHEDEN VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT

De heer BurgmansBest practice bepaling, 5.23 van de Corporate Governance Code bepaalt dat de Raad vanCommissarissen en de Audit Commissie ten minste een keer per vier jaar een evaluatie uitvoert naarhet functioneren van de externe accountant. TNT Express heeft de beoordeling van de externeaccountant opgenomen in haar auditor independence policy beleid ten aanzien van deonafhankelijkheid van de externe accountant. De heer Levy, de voorzitter van het Audit Committee, zalde conclusies van deze evaluatie met u delen. De toelichting van de heer Levy zal worden vertaald inhet Nederlands en kan door u gevolgd worden wanneer u uw koptelefoon opzet.

De heer LewDank u, mijnheer de voorzitter. Zoals de voorzitter net heeft verteld, biedt de code voorondernemingsbestuur een volledige taxatie om de vier jaar. Wij doen dit wat vaker dan de code. Inovereenstemming met de code is ons beleid dat de hoofdconclusies van deze waardering enbeoordeling teruggekoppeld worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Zoals u hebtopgemerkt, is PwC benoemd als externe accountant na de demerger met PostNL. Dit waarborgt deonafhankelijkheid van de externe accountant volgens ons beleid. Deze waardering wordt gedeeld enbesproken met het Audit Committee. In de afgelopen drie jaar heeft de onderneming geconcludeerd datde diensten van goede kwaliteit waren en eerlijk geprijsd waren. De onderneming heeft ook op prijs

TNT express 29

gesteld dat PwC open communiceerde en gemakkelijk antwoord gaf. De onderneming heeft ook

geconcludeerd dat de controles en procedures om de onafhankelijkheid van de accountant tewaarborgen, goed gefunctioneerd hebben. De Audit Committee heeft tevens de implicaties besprokenvan de wet op accountant als beroep die van kracht is geworden in Nederland vanaf 1 januari 2013.

Volgens deze wet worden de diensten die een externe accountant kan bieden, aan ondernemingen

beperkt waar zij zijn benoemd als externe accountant en voorziet ook in een wisseling van

accountsbedrijf. Wij hebben geconcludeerd dat bijkomstige beperkingen op diensten die geleverdworden door een accountant, geen materieel effect hebben op TNT Express. Ten tweede, was deeerste benoeming van PwC als externe accountant in 2011 na de afsplitsing van TNT Express vanPostNL en om die reden zou een vaste rotatie verplicht worden voor de audit op het boekjaar 2019.Deze kwesties zullen in de nabije toekomst overwogen worden in afinrachting van de laatsteontwikkelingen in Europese wetgeving. In principe wil de onderneming een tender uitroepen voor debenoeming van een externe accountant in de tweede helft van 2015 voor de controle op het boekjaar

2016. Zoals vereist door Nederlands recht zal een uiteindelijke wijziging van de externe accountant vande onderneming aansluitend aan een tender leiden tot de benoeming door de Algemene Vergadering

van Aandeelhouders gebaseerd op het voorstel van de Raad van Commissarissen in overeenstemming

met het advies van de Audit Commissie en de Raad van Commissarissen.

De heer BurgmansZijn er nog vragen? Indien dat niet het geval is, dan gaan wij door naar agendapunt 16. Dat is de

rondvraag.

16. RONDVRAAG

De heer BurgmansWij naderen nu ongeveer het einde van de vergadering. Is er iemand die nog het woord wenst?

De heer Van den BoschMijn naam is Van den Bosch. Ik kom niet direct met een vraag, maar ik ben blij dat de heer Gunning

heeft aangegeven waarom de heer Bot weggaat. Hij vroeg om een Tesla en die is niet gegeven. Maar

gelukkig zijn er ook hele goede Renaults, die elektrisch zijn. Dat is een advies dat ik de heer Gunning

mee kan geven. Zonder gekheid, Bernard, als aandeelhouder bedank ik jou voor jouw inzet in de zeer

ruige zee, die heeft plaatsgevonden na de splitsing Post en TNT. Jij bent zeer kundig in het heleboekhoudgebeuren en alles wat eromheen hangt. Jij hebt Marie-Christine Lombard een aantal maandenzeer deskundig en goed vervangen. Ik denk dat wij jou hier als aandeelhouders een applaus mogen

geven voor jouw inzet (applaus).

De heer BurgmansVeel dank, veel dank.

De heer Van den BoschIk had nog een klein puntje en dat betreft u, mijnheer Burgmans. Ik vind u de vergadering op een stuk

relaxtere manier te hebben gedaan dan de voorgaande vergadering.

De heer BurgmansDat heeft met de leeftijd te maken.

De heer Van den BoschOok een applausje.

TNT express 30

17. SLUITING

De heer Burpmans:Voordat ik de vergadering sluit, wil ik twee opmerkingen maken. een betreft twee nieuwe leden van hetmanagement committee. Misschien dat Ian Clough even op kan staan en Martin Sodergard. Pleasegentlemen, could you please stand up? Zij zijn twee nieuwe toevoegingen aan het managementcommittee. De heer Clough zal de internationale business leiden en Martin Sodergard is global networken operations. Een hele mond vol. Ik kan u verzekeren dat zij dat uitstekend zullen doen, dus welkomgentlemen. Thank you very much. Dan wil ik tot slot ook een dankwoord aan Bernard. Bernard, wij

hebben elkaar vrij intensief Ieren kennen de laatste drie jaar. Het was af en toe een beetje een roller

coaster. Ik ben onder de indruk van jouw expertise waarmee je je vak uitoefent. De integriteit waarmee

je dat doet en ten slotte de altijd constructieve houding die je aanneemt bij vaak heel wisselendeomstandigheden. Die omstandigheden zijn niet altijd eenvoudig geweest, maar ik kan zeggen dat wij er

altijd in goede harmonie goed uitgekomen zijn. Het verheugt mij zeer dat wij in goede verstandhoudinguit elkaar gaan. Wij wensen jou natuurlijk het aller- allerbeste en je bent altijd welkom in het huis om nogeens even langste komen om oude herinneringen op te halen. Het ga je goed (applaus). Bij deze sluit ik

de vergadering. Veel dank voor uw komst.

Voor ak~oor,~ getekend:

A. BurgmansVoorzitter

J.F.E. van der HooftSecretaris

T~ express 31