Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2020... · behandelen in een presentatie Verzoek tot...

Algemene Vergadering

van Aandeelhouders

Nazareth, 11 mei 2020

Together we create the future

of personalized medicine

De voorzitter duidt Karin de Jong aan als secretaris voor de

vergadering

De voorzitter duidt Rafael Padilla aan als stemopnemer voor

de vergadering

Verzoek om de agendapunten 1 tot en met 5 gezamenlijk te

behandelen in een presentatie

Verzoek tot ontheffing van de commissaris tot het voorlezen

van zijn rapport

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Rafael Padilla

Chief Executive Officer

Karin de Jong

Chief Financial Officer

Nazareth, 11 Mei 2020


of personalized medicine

Global leader in Personalizing

Medicine

• Favorable trends:

• Ageing population

• Focus on prevention and lifestyle

• Drug shortages

• Outsourcing by hospitals

• Strategic focus on Scientific driven innovation &

quality improves competitive advantage

• Listed on Euronext Brussels and Amsterdam since

2007. Market cap of €1.4 billion

FArmaceutische

GRONdstoffen was founded in 1990 2,841people

35countries

58locations

What is PersonalizING Medicine?

Patient Journey in Prevention and

Personalization of Treatments

Drug

Shortages

Dosage

Strengths

Key Drivers of Personalizing Medicine

Dosage

Forms

Innovative

Therapies

Combination

Therapies

Pharmaco

Genetics

Fagron Global Presence

• 28% of Group sales

• Sales of €145.9m

• +28.6% (org. +16.5% CER)

• REBITDA-margin 16.1%

• PM Market: €5 billion



• +24.4% (org. +10.4% CER)





• +2.8% (org. +2.1% CER)



Fagron Group

Sales of €534.7m

+13.4% (org. +7.5% CER)

REBITDA-margin 21.9%

Pg.9

Purpose,

DNA and

Strategy


of personalized medicine⚫


of personalized medicine⚫

TogetherTogether

Fagron Values

QualityCreativityEntrepreneurshipSpeed of

Execution

Customer

is Number 1

Fagron Family Rules

Autonomy

Transparency

Simplicity

Humility

Responsibility

Analytic

February 6, 2019Meeting Board of Directors Pg.18

Leadership

Team

Rafael PadillaChief Executive Officer

Hal WeaverLeader North America

Karin de JongChief Financial Officer

Constantijn van RietschotenChief Communications Officer

Ivan MarosticaLeader Latin America

Marcello BergaminiLeader Europe (e-NL)

Céline CaveyeGlobal HR Director

Johan VerlindenGlobal Legal Affairs Director

Ellen van SprundelLeader The Netherlands

Savvas KoulouridasGlobal Innovations Director / Leader RoW

Jason McGuireGlobal Quality Director

20082008

20132011

2002 2000

2009

201520082001

2001

Fagron Leadership Team11 people, 7 nationalities, 13 years of experience (average)

2019

Results

2019 Highlights - Financial

Turnover € 534.7m +13.4%

REBITDA € 117.0m +9.9%

EBITDA € 113.7m +13.2%

Net profit* € 55.7m +30.3%

Operational cash flow € 98.8m +34.8%

Dividend proposal € 0.08

* Net profit from continued operations

Turnover DevelopmentExcluding HL Technology

464.5

528.5

5.2 10.5

18.7 4.0

25.6

250

300

350

400

450

500

550

Fagron Europe

(x € 1,000) 2019 2018 ∆

Turnover 257,001 250,086 +2.8%

REBITDA 67,133 66,708 +0.6%

REBITDA margin 26.1% 26.7%

• Organic turnover growth of 1.9% (+2.1% CER*)

• Growth rate at Dutch GMP-compounding facility flattens in

Q4-19

• Strong start of Fagron Genomics (8,200 tests sold)

• Integration of Dr. Kulich in Czech Republic started

• REBITDA margin decreases by 60bps to 26.1%

* Deviation of 2.7% guidance

Fagron Latin America

(x € 1,000) 2019 2018 ∆

Turnover 125,552 100,930 +24.4%

REBITDA 25,351 21,032 +20.5%


• Organic turnover growth of 7.7% (+10.4% CER)

• Decrease (in %) of Brands fully caused by acquisitions in

2019

• First Academies held in Mexico

• Strong growth of 19.0% CER in Colombia

• Integration of Cedrosa, Levviale, Apace and Ortofarma started

• REBITDA margin decreases by 60bps to 20.2% due to lower contribution from acquisitions

Fagron North America

(x € 1,000) 2019 2018 ∆

Turnover 145,910 113,488 +28.6%

REBITDA 23,534 17,754 +32.6%


• Organic turnover growth of 22.7% (+16.5% CER)

• FSS: +35.8% (+28.7% CER)

• Change in services to large customers limits growth but

increases profitability

• On-track to reach target by 2022 at the latest

• Anazao: +12.9% (+7.0% CER)

• Further focus in product offer (stopped with hot nuclear)

• Brands & Essentials: +40.6% (+33.2% CER)

• Intensive collaboration between Humco and Fagron

• REBITDA margin increases by 50bps y-o-y

• Margin increases from 14.0% in H1 to 18.1% in H2

2020 Expectations

• Further growth in turnover and profitability

• Turnover growth driven by:

• organic growth

• disciplined acquisition strategy

• Global roll-out of Fagron Genomics

• Strong R&D-pipeline will further drive

growth of Brands

• Enter into partnerships in new

geographical markets

Agenda

1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over

de jaarrekening van het boekjaar 2019.

2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.

3. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking zoals opgenomen in de jaarrekening, waarbij een

dividend van € 0,08 per aandeel betaalbaar wordt gesteld.

#2 Aantal Percentage

Voor 42.024.379 99,80%

Tegen 0 0%

Onthouding 86.913 0,20%


Voor 42.024.379 99,80%

Tegen 0 0%


Agenda

4. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad

van bestuur.

5. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.

6. Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming (per bestuurder) kwijting verlenen aan de bestuurders in functie

gedurende het boekjaar 2019 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.


Voor 38.792.388 92,12%

Tegen 3.155.377 7,49%



Voor 41.251.719 97,96%

Tegen 684.954 1,63%


Agenda

7. Verlening van kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de commissaris in functie

gedurende het boekjaar 2019 voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.

8. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen de Vennootschap.

9. Goedkeuring van de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders zoals opgenomen

in het jaarverslag van de raad van bestuur.


Voor 41.353.692 98,21%

Tegen 582.981 1,38%



Voor 42.111.275 99,99%

Tegen 15 0,00%

Onthouding 2 0,00%

Agenda

10. Goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris.

Voorstel van besluit: De vergoeding van de commissaris voor de controle van de Vennootschap over

het boekjaar 2019 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag.


Voor 42.111.288 99,99%

Tegen 2 0,00%

Onthouding 2 0,00%

Agendapunten

11. Toepassing van artikel 7:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) – de ISDA 2002 Master

Agreement dd 10 maart 2020 afgesloten tussen de Vennootschap en Belfius NV/SA en bijhorende schedule dd 10

maart 2020 tot de ISDA Master Agreement (de ISDA Overeenkomst).

Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 7:121 WVV goedkeuring van de bepalingen van de ISDA

Overeenkomst en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de hedge

counterparties in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het

vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan

de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van

de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 5 (b)(v) (Terminations Events-

Credit Event Upon Merger) van de ISDA Overeenkomst) goed te keuren.


Voor 41.482.714 98,51%

Tegen 628.576 1,49%

Onthouding 2 0,00%

Agendapunt 12

12. Toepassing van artikel 7:121 WVV – EUR 375,000,000 multicurrency term and revolving facilities agreement dd 1

augustus 2019 tussen onder meer de Vennootschap en BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank

NV als bookrunning mandated lead arrangers, Belfius Bank SA/NV, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale

Luxembourg en HSBC France, Brussels Branch als mandated lead arrangers en ING Bank N.V. als agent

(Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement).

Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 7:121 WVV goedkeuring van de bepalingen van de

Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke

rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de

Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of

een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar

bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt

uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 10.2 (Change of control) van de Multicurrency Term

and Revolving Facilities Agreement) goed te keuren.


Voor 41.482.714 98,51%

Tegen 628.576 1,49%

Onthouding 2 0,00%

Agenda

13. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van de heer Robert ten Hoedt als onafhankelijk niet-

uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van de heer Robert ten Hoedt als

onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 20 december 2019 te

bevestigen om het mandaat van de heer Marc Janssens te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de

algemene vergadering van 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Het

mandaat van de heer Robert ten Hoedt zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene

vergadering werden genomen.


Voor 41.846.492 99,37%

Tegen 264.798 0,63%

Onthouding 2 0,00%

Agenda

14. Herbenoeming van een onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar de heer Robert ten

Hoedt tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van de heer Robert ten Hoedt zal eindigen

onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2024 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31

december 2023. Het mandaat van de heer Robert ten Hoedt zal bezoldigd worden conform de beslissingen die

door de algemene vergadering werden genomen.


Voor 39.263.608 93,24%

Tegen 2.847.682 6,76%

Onthouding 2 0,00%

Agenda

15. Herbenoeming van een niet-uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar Alychlo NV, vast

vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke tot niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van Alychlo NV, vast

vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2024

met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Het mandaat van Alychlo NV, vast

vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de

algemene vergadering werden genomen.


Voor 38.477.462 91,37%

Tegen 3.633.828 8,63%

Onthouding 2 0,00%

Agenda

16. Herbenoeming van een niet-uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar Michael Schenck BV,

vast vertegenwoordigd door de heer Michael Schenck tot niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van Michael

Schenck BV, vast vertegenwoordigd door de heer Michael Schenck zal eindigen onmiddellijk na de

jaarvergadering van het jaar 2024 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Het

mandaat van Michael Schenck BV, vast vertegenwoordigd door de heer Michael Schenck zal bezoldigd worden

conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.


Voor 37.849.912 89,88%

Tegen 4.261.378 10,12%

Onthouding 2 0,00%

Agendapunten 17 - 18

17. Volmacht.

Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) aan de heer Johan

Verlinden, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, bevoegd om individueel te handelen en om

de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en

bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van Vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de

volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die

verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt

tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel

met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

18. Varia.


Voor 42.111.290 99,99%

Tegen 0 0,00%

Onthouding 2 0,00%

February 6, 2019Meeting Board of Directors Pg.39

Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2020... · behandelen in een presentatie Verzoek tot...

Documents

Transcript of Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2020... · behandelen in een presentatie Verzoek tot...