Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt...

62
Algemene Vergadering van Aandeelhouders Nazareth, 13 mei 2019 Together we create the future of personalized medicine

Transcript of Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt...

Page 1: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Algemene Vergadering

van Aandeelhouders

Nazareth, 13 mei 2019

Together we create the future

of personalized medicine

Page 2: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

De voorzitter duidt Karin de Jong aan als secretaris voor de

vergadering

De voorzitter duidt Rafael Padilla aan als stemopnemer voor

de vergadering

Page 3: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Verzoek om de agendapunten 1 tot en met 5 gezamenlijk te

behandelen in een presentatie

Verzoek tot ontheffing van de commissaris tot het voorlezen

van zijn rapport

Page 4: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Rafael Padilla

Chief Executive Officer

Karin de Jong

Chief Financial Officer

Nazareth, 13 mei 2019

Together we create the future

of personalized medicine

Page 5: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Fagron enters Mexican market with acquisition of CedrosaAnnounced on May 13th, 2019

• Leading supplier of raw materials (Essentials) to compounding

pharmacies and the pharmaceutical industry in Mexico

• Founded in 1944

• Located in Naucalpan - northwest of Mexico City

• 2018 turnover of € 22.5m - EBITDA-margin of 14.5%

• Transaction details:

• Acquisition price of € 16.5 million (in cash)

• Earn-out is capped at € 5.2 million (in cash)

• Net debt/EBITDA-ratio Fagron remains below 3.0

• Closing is expected in Q3-2019

Page 6: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel
Page 7: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel
Page 8: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Pg.8

Purpose,

DNA and

Strategy

Page 9: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Together we create the future

of personalized medicine⚫

Page 10: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Fagron family rules

Page 11: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Our values

Page 12: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Our values

Customer

is Number 1

Speed

of Execution

Entre-

preneurship

Creativity Quality

Page 13: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel
Page 14: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel
Page 15: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel
Page 16: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel
Page 17: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel
Page 18: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

February 6, 2019Meeting Board of Directors Pg.18

Leadership

Team

Page 19: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Fagron

Leadership

Team

Meeting Board of Directors Pg.19

Rafael Padilla

Chief Executive Officer

Karin de Jong

Chief Financial

OfficerConstantijn van Rietschoten

Chief Communications

Officer

Johan Verlinden

Global Legal

Affairs DirectorTomasz Kania

Chief Operations Officer

Marcello Bergamini

Area Leader

Europe (excl. NL)

Ivan Maróstica

Area Leader

South America

Hal Weaver

Area Leader

North America

Ellen van Sprundel

Leader

The Netherlands

Jason McGuire

Global Quality

Director

Céline Caveye

Global HR

DirectorBaris Arican

Chief Information Officer

Pg.19

Experienced team

with on average 11

years of experience

in compounding

market

Savvas Koulouridas

Area Leader RoW

Global Innovations Director

Page 20: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

What is

Personalized

Medicine?

Page 21: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Prevent Diagnose Treat

What is Personalized Medicine?

Page 22: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Drug

shortages

Dosage

strengths

Key Drivers of Personalized Medicine

Dosage

forms

Lesser side

effects

Combination

therapies

Pharmaco

Genetics

Page 23: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Global

Market for

Personalized

Medicine

Page 24: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Global Market for Personalized Medicine

Brands &

Essentials

Personalized

Medicine

~$12b

~$1.2b

Page 25: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Market Shares of Fagron

Personalized medicine

~$ 3.0b

Brands/Essentials

~$ 300m

Fagron share FCS NL ~50%

Fagron share B/E ~45%

Personalized medicine

~$ 4.5b

Brands/Essentials

~$ 450m

Fagron share FCS ~7%

Fagron share B/E ~12%

Personalized medicine

~$ 1.8b

Brands/Essentials

~$ 180m

Fagron share B/E ~50%

Page 26: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

2018

Results

Page 27: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

2018

Operational

Headlines

Page 28: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Fagron Global Presence

Pg.28

• 25% of Group sales

• Sales of € 113.5m

• +45.9% (org. +25.1% CER)

• REBITDA-margin 13.1%

• 22% of Group sales

• Sales of € 100.9m

• -2.2% (org. +12.7% CER)

• REBITDA-margin 19.9%

• 53% of Group sales

• Sales of € 250.1m

• +1.8% (org. +2.7% CER)

• REBITDA-margin 25.3%

Fagron Group

Sales of € 471.7m

+8.8% (org. +9.3% CER)

REBITDA-margin 21.0%

Page 29: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Fagron Europe

B&E

• Successful integration of Kemig (Croatia)

• Launch of Fagron Genomics in Barcelona

• Brands grow to 11% of sales, from 8% in 2017

• Healthy growth in Essentials

FCS

• Investing in sterile facility in NL to further improve quality and

processes - € 4m of missed sales in 2018

• FSBA-facility in NL received GMP-status

• Introduction of midazolam cassettes and syringes to Dutch market

• Introduction of LIA to market by FCS Belgium

Page 30: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Fagron Europe

(x € 1,000) 2018 2017 ∆

Turnover 250,086 245,769 +1.8%

REBITDA 63,313 63,301 0.0%

REBITDA margin 25.3% 25.8%

• Organic turnover growth of 2.7% (+2.7% CER)

• Acceleration in H2 to 3.5% (H1: 1.9%)

• € 4m negative impact on turnover due to

reduction of capacity in Dutch facility

• REBITDA margin decreases by 50bps to

25.3%

Page 31: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Fagron South America

B&E

• Successful integration of All Chemistry (now: Organic

Compounding)

• Organic turnover growth at CER of 12.7%

• Growth driven by underlying market growth, good product

availability and focus on Brands

• Brands represent 36% of sales – well-filled pipeline for 2019

FCS

• Turnover growth at CER of 14.4%

• Focus on distinctive and innovative Brands

• Better view on compounding markets in Central America creates

future opportunities

Page 32: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Fagron South America

(x € 1,000) 2018 2017 ∆

Turnover 100,930 103,190 -2.2%

REBITDA 20,107 20,815 -3.4%

REBITDA margin 19.9% 20.2%

• Organic turnover growth of -5.4% (+12.7% CER)

• Growth in CER driven by:

• Strong growth of Brazilian compounding

market

• Good product availability

• Focus on Brands

• Strong growth in Colombia (+14.4% CER)

• REBITDA margin decreases by 30bps to 19.9%,

but increased from 19.8% in H1 to 20.0% in H2

Page 33: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Fagron North America

B&E

• Acquisition and integration of Humco

• Successful implementation of multiple brand strategy

• Growth acceleration in 2018 – 13.9% organic growth in H2-18

• Strong growth in Brands (15% of sales in 2018)

FCS

• Growth acceleration in 2018 – 32.6% organic growth in H2-18

• Growth of 72.8% in Wichita in 2018

• Wichita on-track to reach communicated turnover target

• Very well positioned to benefit from ongoing outsourcing trend

Page 34: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Fagron North America

(x € 1,000) 2018 2017 ∆

Turnover 113,488 77,769 +45.9%

REBITDA 14,847 11,461 +29.5%

REBITDA margin 13.1% 14.7%

• Organic turnover growth of 19.5% (+25.1% CER)

• FCS performing in-line with expectations

• Organic growth of 30.0% at CER

• Acceleration in H2 to 32.6% (H1: 27.5%)

• Wichita facilities grow 72.8% in 2018

• Brands & Essentials

• Acceleration in H2 to 13.9% (H1: 7.6%)

• Integration of Humco on-track

• REBITDA margin decreases by 160bps to

13.1%, but increases from 11.0% in H1 to 14.8%

in H2

Page 35: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

2018

Financial

Results

Page 36: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

2018 Highlights

Highlights - Financial

• Turnover amounted to € 471.7 million in 2018, an increase of 14.5% CER

• Organic turnover growth accelerated to 10.1% CER in H2-2018

• REBITDA increased to € 99.1 million (+8.8% CER)

• Strong operational cash flow of € 73.3 million

• Net financial debt/REBITDA ratio of 2.63 at the end of 2018

• Dividend proposal of € 0.12 per share

• Further growth of turnover and profitability expected in 2019

Strategic - Operational

• Strategic focus on innovation and quality provides competitive advantage

• Fagron Sterile Compounding Facility in NL received GMP-certification

• Launch of Fagron Genomics – start-up of NGS laboratory in Spain

• Focus on Brands led to an organic turnover growth of 23.4% CER

• All activities in the US showed very strong growth

Page 37: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Consolidated Turnover

(x € 1,000) 2018 2017 ∆

Fagron 464,504 426,728 +8.9%

HL Technology 7,174 6,802 +5.5%

Total 471,679 433,529 +8.8%

• Turnover +14.5% at CER

• Organic turnover growth of 3.9% (+9.3% CER)

53.9%

21.7%

24.4%

Regions*

48.5%

17.1%

33.0%

Segments*

Europe* South America North America Essentials Brands FCS

Page 38: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Turnover DevelopmentExcluding HL Technology

426.7

464.5

6.413.1

19.5 26.622.8 5.1

250

300

350

400

450

500

Page 39: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Financial Review

Gross Margin

+9.1% to € 290.7m

FY-18: 61.6% (+10bps)

H2-18: 61.8% (+110bps)

Operating costs

+12.3% to € 191.7m

due to acquisition/ integration of

Humco & FTE increase Wichita

REBITDA

+3.5% (+8.8% CER) to € 99.1m

Margin decreases to 21.0%

Page 40: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Financial Review

Non-recurrent result

Amounts to -€ 6.0m

Consists of settlement with former

owners JCB, dismissal costs

and acquisition costs

EBITDA

+1.0% to € 93.0m

H2: +9.1% to € 49.1m

DA

+11.5% to € 19.6m

Increase mainly driven by

amortization of the Humco brand

Page 41: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Financial Review

Financial result

Unchanged at -€ 18.6m

Taxes

Effective tax rate of 21.1%

Effective cash tax rate of 21.8%

Net profit

-8.8% to € 42.9m

Recurrent net profit increases by

0.9% to € 49.5m

Page 42: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Net Financial DebtConsolidated

236.2252.3

38.9

15.7 7.2

18.4 9.2

73.3

0

50

100

150

200

250

300

Page 43: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Summary & Outlook 2019

• New Brand Identity & Purpose

• Turnover growth driven by all areas

• Growth acceleration in H2-2018

• Focus remains on:

• strong organic growth, and

• targeted acquisitions

• Strategic focus on innovation and quality

improves competitive advantage

• Dividend proposal of € 0.12 p/s

• Further growth of turnover and profitability

expected in 2019

Page 44: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel
Page 45: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Q&A

Page 46: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Agendapunten 1 - 5

1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over

de jaarrekening van het boekjaar 2018.

2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018.

3. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking, inclusief toekenning van een dividend,

zoals opgenomen in de jaarrekening.

4. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad

van bestuur.

5. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.

Page 47: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Agendapunten 6 - 9

6. Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders in functie

gedurende het boekjaar 2018 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.

7. Verlening van kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de commissaris in functie

gedurende het boekjaar 2018 voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.

8. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen de Vennootschap.

9. Kennisname inzake de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders.

Voorstel van besluit: De aandeelhouders besluiten dat de jaarlijkse vergoedingen voor de niet-

uitvoerende bestuurders voor het jaar 2019 ongewijzigd blijven.

Page 48: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Agendapunten 10 - 11

10. Goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris.

Voorstel van besluit: De vergoeding van de commissaris voor de controle van de Vennootschap over

het boekjaar 2018 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag.

11. Benoeming van de commissaris voor de boekjaren 2019 tot en met 2021 en vastlegging van diens bezoldiging.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met

maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1, Bus 1J, 1930 Zaventem en ingeschreven in de

K.B.O. onder nummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Ine Nuyts tot commissaris voor een

periode van drie jaar zoals voorgesteld in het jaarverslag. Het mandaat vervalt na de jaarvergadering van 2022.

De vergoeding voor de controle van Fagron NV (inclusief consolidatie en half-jaar nazicht) over het boekjaar

2019 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde 450.000 euro (exclusief onkosten en BTW)

waarvan 118.000 euro voor de statutaire audit van de Vennootschap. Dit bedrag kan jaarlijks worden aangepast

in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen

partijen.

Page 49: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Agendapunt 12

12. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van mevrouw Judy Martins als niet-uitvoerend bestuurder

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van mevrouw Judy Martins als niet-

uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 1 augustus 2018 te bevestigen om het mandaat

van WPEF VI Holdco III BE B.V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie Clybouw te voltooien. Dit

mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten

op 31 december 2019. Het mandaat van mevrouw Judy Martins zal bezoldigd worden conform de beslissingen

die door de algemene vergadering werden genomen.

Page 50: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Agendapunt 13

13. Herbenoeming van een onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering benoemt voor een periode van 4 jaar AHOK BVBA, vast

vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van

AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman zal eindigen onmiddellijk na de

jaarvergadering van het jaar 2023 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Het

mandaat van AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman zal bezoldigd worden conform

de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.

Page 51: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Agendapunt 14

14. Herbenoeming van een onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering benoemt voor een periode van 4 jaar Vanzel G. Comm. V., vast

vertegenwoordigd door mevrouw Giulia Van Waeyenberge tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. De

opdracht van Vanzel G. Comm. V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia Van Waeyenberge zal eindigen

onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2023 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31

december 2022. Het mandaat van Vanzel G. Comm. V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia Van

Waeyenberge zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden

genomen.

Page 52: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Agendapunten 15 - 16

15. Volmacht.

Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) aan de heer Johan

Verlinden, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, bevoegd om individueel te handelen en om

de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en

bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de

volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die

verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt

tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel

met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

16. Varia.

Page 53: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Buitengewone Vergadering

van Aandeelhouders

Nazareth, 13 mei 2019

Together we create the future

of personalized medicine

Page 54: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Agendapunten 1 - 2

1. Goedkeuring van het Warrantenplan 2019, overeenkomstig bepaling 7.13 van de Belgische Corporate Governance

Code.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, bijgestaan door het Benoemings- en

Remuneratiecomité, goedkeuring van het Warrantenplan 2019 zoals bekendgemaakt op de website

(www.fagron.com), overeenkomstig bepaling 7.13 van de Belgische Corporate Governance Code.

2. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschapen (W.Venn) – Warrantenplan 2019.

Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn., goedkeuring van de bepalingen van, en de

verrichtingen ingevolge het Warrantenplan 2019, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen

aan derden (in casu de begunstigden van het Warrantenplan 2019) die een invloed hebben op het vermogen

van de Vennootschap, dan wel een schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening

afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die

op haar wordt uitgeoefend.

Page 55: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Agendapunt 3

3. Lezing en bespreking van:

• Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 583 en 596 W.Venn., met betrekking

tot de uitgifte van 300.000 warranten (de Warranten) die elk recht geven om in te schrijven op één aandeel van

de Vennootschap met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van bepaalde personeelsleden van de

Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en ten voordele van toekomstige zelfstandige medewerkers

van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen; en

• Het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikel 596 W. Venn. met

betrekking tot de uitgifte van de Warranten met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van bepaalde

personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en ten voordele van toekomstige

zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.

Page 56: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Agendapunt 4

4. Uitgifte van de Warranten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de Warranten.

Voorstel tot besluit: Uitgifte van 300.000 Warranten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de

Warranten overeenkomstig het Warrantenplan 2019. De Warranten zullen een looptijd hebben van 5 jaar vanaf

de datum van het aanbod en zullen gratis worden toegekend zoals omschreven in het Warrantenplan 2019.

Overeenkomstig het Warrantenplan 2019 zullen de Warranten worden toegekend aan bepaalde

personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en aan toekomstige zelfstandige

medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. De uitoefenprijs zal gelijk zijn aan het

laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die het

aanbod voorafgaan en (b) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod, met dien verstande

dat de uitoefenprijs van warranten aangeboden aan personen die geen personeelsleden zijn van de

Vennootschap of haar dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 598, lid 2 W.Venn. niet lager zal zijn

dan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die de datum van

uitgifte voorafgaan.

Page 57: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Agendapunt 5

5. Beslissing tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Warranten en de

vaststelling ervan in een notariële akte en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap met de

zelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van

het aanbod, de aanvaarding en de uitoefening van de Warranten en de vaststelling van de kapitaalverhoging in

een notariële akte met een bedrag gelijk aan het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de

uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs of, indien deze de fractiewaarde te boven gaat, de

fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening,

en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap, met dezelfde rechten en voordelen als

de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap die zullen delen in de eventuele winst van het boekjaar

waarin de onderliggende warranten worden uitgeoefend en alle volgende boekjaren; het eventuele positieve

verschil tussen de uitoefenprijs van de Warranten en het bedrag van de kapitaalverhoging zal dienen als een

uitgiftepremie, die zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie", die ten aanzien van

derden een garantie zal vormen op dezelfde manier als het kapitaal van de Vennootschap en die enkel

verminderd of uitgekeerd kan worden overeenkomstig de voorwaarden die door het Wetboek van

vennootschappen vereist zijn voor een statutenwijziging.

Page 58: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Agendapunten 6 - 7

6. Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van het voorkeurrecht (i) ten voordele van

bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, (ii) ten voordele van

toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.

Voorstel tot besluit: Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de

uitgifte van de Warranten (i) ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar

dochtervennootschappen, (ii) ten voordele van toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap

en haar dochtervennootschappen.

7. Inschrijving op de Warranten.

Voorstel tot besluit: Toekenning van de Warranten aan de Vennootschap, met het oog op de aanbieding en

toekenning ervan aan personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, aan

toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (of hun

respectievelijke management-vennootschappen) op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en

Remuneratiecomité in het kader van het Warrantenplan 2019. De Vennootschap kan de Warranten niet zelf

uitoefenen.

Page 59: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Agendapunt 8

8. Volmacht aan de leden van de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: Machtiging aan elk lid van de Raad van Bestuur, alleen handelend, met mogelijkheid tot

indeplaatsstelling, tot vaststelling van de uitoefening van de Warranten, de verwezenlijking van de daaruit

eventueel vloeiende kapitaalverhogingen (met inbegrip van de incorporatie van de uitgiftepremie, zoals

toepasselijk) en de uitgifte van de aandelen, tot verlijden van de notariële aktes houdende de vaststelling van

de kapitaalverhogingen naar aanleiding van de uitoefening van de Warranten, tot wijziging van de statuten

teneinde deze aan te passen aan het nieuw bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen ingevolge

de uitoefening, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de opname in het

aandeelhoudersregister van de Vennootschap, de aanvraag tot dematerialisatie of toelating tot de verhandeling

van de aandelen op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam.

Page 60: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Agendapunten 9 - 10

9. Machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen – Aanpassing van artikel 53 van de statuten.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het besluit tot machtiging van de raad van bestuur en dientengevolge

aanpassing van artikel 53 van de statuten als volgt: In lid 1 schrappen en vervangen van “12 december 2014”

door ofwel “13 mei 2019” ofwel “3 juni 2019”.

10. Coördinatie van de statuten – Publicatieformaliteiten.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen

handelend, met recht van indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te

kennen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de

voorgaande besluiten te weerspiegelen.

Page 61: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

Agendapunt 11

11. Volmacht.

Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht aan de heer Johan Verlinden, met recht van

indeplaatsstelling, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, en aan mevrouw Susana

Gonzalez-Melon, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-

Pieters-Woluwe, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met

betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van

vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen

kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en

bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde

besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in

de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Page 62: Algemene Vergadering van Aandeelhouders · Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel

February 6, 2019Meeting Board of Directors Pg.62