pagina 1

Whitepaper

Goed bestuur in het MKB - geen hogere wiskunde de 70% versie

De belangstelling voor goed bestuur in het MKB neemt toe. Dat wordt veroorzaakt door een aantal zaken die de druk op de bedrijfsvoering doen toenemen:

• De toename van de complexiteit van de bedrijfsvoering: risico’s, complexe en soms doorgeslagen wet- en regelgeving. Internationalisatie en nieuwe manieren van organiseren en zakendoen en snel veranderende marktomstandigheden.

• Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen zet op een aantal punten de maatschappelijke en ethische rol van de ondernemer op scherp.

• De houdbaarheid van business modellen en de levensduur van bedrijven wordt steeds korter. De continuïteit op langere termijn is al lang geen vanzelfsprekendheid mee.

• De grenzen tussen bedrijf en haar omgeving vervagen. Dat betekent dat het belang van stakeholders toeneemt en dat er vele (organische) samenwerkingsvormen ontstaan. Dat vereist een nieuwe visie op goed bestuur.

Over “corporate governance” zijn bibliotheken volgeschreven. Gek genoeg is dat voor “entrepeneurial governance” gericht op het MKB veel minder het geval. Zeker gezien het feit dat het MKB de belangrijkste pijler onder de Nederlandse economie en groeikracht is. Dit wordt nog versterkt door het feit dat grote corporates steeds meer opereren als een vloot van grote en kleine MKB bedrijven. Nog een extra reden voor het belang van goed bestuur in het MKB. Wat houdt goed bestuur in? Wij adviseren meneer Cadbury om deze “enge” definitie van governance niet te hard te roepen in de nabijheid van MKB ondernemers: Corporate governance is understood as ‘‘the system by which companies are directed and controlled’’ (Cadbury, 2000 in Spitzeck). De Belg Buysse (2009) verwoordt het al veel passender (hij noemt het deugdelijk bestuur) : “Het is aangewezen dat ondernemingen hun strategie zo uitwerken dat zij hun aantrekkingskracht naar alle interne, maar ook externe betrokkenen duurzaam vergroten en zo de continuiteit van de onderneming vrijwaren.”

Laten we eerst simpel beginnen met twee open deuren:

• De eerste: goed bestuur is geen doel, maar een middel tot het slimmer bereiken van de doelstellingen van bedrijf én ondernemer én andere stakeholders.

• De tweede: het bestuur groeit altijd mee met het bedrijf. Goed bestuur is een containerbegrip en daardoor abstract. Aan de hand van het MKB groeimodel Goed Bestuur lichten we de essentiële elementen eruit en lichten ze kort toe. Zo maken we het tastbaar en praktisch toepasbaar.

pagina 2

De 6 elementen van goed bestuur 1. Commitment: doelen en betekenis

• Het helder en eenduidig definiëren van doelstellingen en strategie. Hierbij komt de eigenaarsstrategie aan de orde, bij de vaststelling van de strategie dient bepaald te worden of deze offensief of defensief is.

• Daarnaast het helder en eerlijk aangeven van de drijfveren van de kernspelers en vaststellen in hoeverre deze overeenstemmen met de bestaansgrond van de onderneming.

Dit zijn de voor- en achterkant van dezelfde medaille. In onze open economie zijn gedeelde doelen en drijfveren samen het bindende cement van de samenwerking. Het accent dat bedrijven leggen op elk van deze aspecten kan aanmerkelijk verschillen. Het is veelzeggend dat de TEDx presentatie van Simon Sinek inmiddels meer dan 6 miljoen keer is bekeken. Sinek betoogt onder het motto ”people don’t buy what you do, they buy why you do it” dat juist de kracht van drijfveren tot succes en onderscheiden vermogen leidt. Hij noemt hier Apple als voorbeeld: zij verkopen geen computers maar een levensovertuiging. En is bijna een beweging in plaats van een bedrijf.

pagina 3

Aan de andere blauwe kant zien we een actuele, uitdagende en relevante en gedeelde strategie met de daaruit voortvloeiende doelen. De hier gemaakte keuzes hebben grote impact: “we willen het bedrijf binnen 5 jaar naar X omzet brengen en dan verkopen aan een internationale partij” of “wij willen beheerste groei van X met behoud van onze familiewaarden zodat wij het bedrijf in goede staat kunnen overdragen aan onze opvolgers”. Hierbij worden bewust keuzes gemaakt over het gewenste risicoprofiel. 2. Waardecreatie: omgeving en innovatie

• Het continue monitoren van nieuwe ontwikkelingen in de omgeving en het adequaat hierop inspelen.

• Steeds vaststellen of uw businessmodel nog voldoet.

Niets is vanzelfsprekend. Ontwikkelingen gaan steeds sneller en bedrijven en businessmodellen hebben een steeds kortere houdbaarheidsdatum. Niet zo lang geleden kon volstaan worden om periodiek de omgeving te scannen op relevante veranderingen en maatregelen te nemen. Nu maakt de omgeving deel uit van slimme organisaties. En is het zaak om een goed kompas te hebben op relevante en kansrijke trends en de potentiele impact daarvan op uw businessmodel (Ostenwalder).

pagina 4

3. Risicomanagement en resultaat

• Objectief risicomanagement en control op de (financiële) resultaten.

• Monitoren van de realisatie van de doelstellingen. In alle dynamiek is het zaak om de focus scherp op de realisatie van uw resultaten te houden. Hiervoor is performancemanagement een belangrijke tool: doelen, kritische succesfactoren helder in beeld, KPI’s op de verschillende resultaatgebieden benoemd en toegewezen. Benodigde middelen zijn aanwezig. Op een aantal zaken zult u strak moeten sturen, in de top 3 van ieder MKB bedrijf staat zeker de cash flow. Naarmate uw bedrijf groter wordt zal u bewuster aandacht moeten besteden aan risicomanagement. Succesvol ondernemen betekent het bewust optimaliseren van de relatie tussen kansen en risico’s. Deze risico’s kunnen uit zeer veel (vaak onverwachte) hoeken komen en tot vervelende verrassingen leiden. Risicomanagement gaat hand in hand met het professionaliseren van uw bedrijfsprocessen. Hierbij zal in een open economie nadrukkelijk naar de gehele bedrijfsketen gekeken dienen te worden. Het is vaak de sluitpost op de begroting van drukke ondernemers. 4. Stakeholders: het psychologisch contract

• Het doelgericht en evenwichtig managen en verbinden van de verschillende belangen en perspectieven van interne en externe stakeholders (personeel, klanten, financiers, partners, medewerkers, aandeelhouders, overheidsinstellingen, adviseurs, familie etc).

• Door vooraf goede en faire spelregels en objectiverende invloeden (onafhankelijke toezichthouder) in te brengen die helderheid bieden in soms emotionele afwegingen en processen.

Zoals gezegd verdwijnen de grenzen van bedrijven grotendeels. Dat maakt stakeholdermanagement steeds belangrijker onderdeel wordt van de bedrijfsvoering. We houden de uitspraak van George Orwell steeds in ons achterhoofd: All Stakeholders are equal, but some are more equal than others. Het belang van stakeholders zal bepaald worden op basis van hun commitment en win-win en bijdrage aan de doelen (Spitzeck, 2010) . Het omgaan met verschillende belangen, verwachtingen, persoonlijkheidstypen en perspectieven vereist emotioneel inzicht en manoeuvreerkunst, de spanningen kunnen onder druk tot fantastische resultaten leiden maar evengoed tot misverstanden en conflicten leiden. Het is een uitdaging om het psychologisch contract te bouwen en het onderlinge vertrouwen ondanks verschillende invalshoeken te behouden. De aandacht voor psychologie past in deze trend. Zelfs de Nederlandse Bank zet bijvoorbeeld sinds kort psychologen in bij haar toezicht. Ook wordt er steeds meer onderzoek gedaan naar de impact van de persoon van de ondernemer op ondernemingsresultaat. Good to great (Collins, 2010) liep op deze trends vooruit. Collins besteedt bij de analyse van succesvolle bedrijven ruim aandacht aan leiderschapsprofielen. En toonde en passant aan dat er geen relatie was tussen het salaris van de CEO en de bedrijfsresultaten.

pagina 5

5. Stakeholders: de formeel / juridische organisatie en besturing

• Het vaststellen wat uw positie is in de bedrijfsketen.

• Het professionaliseren van uw aansturing, besluitvorming en management.

• Heldere verantwoordelijkheden en afspraken (eigenaar, management en/of bestuur, medewerkers, advies en toezicht).

• Inrichten van processen en organisatiestructuur bij passend bij de ambities en strategie.

• Formeel / juridische organisatie. Slimme fiscale keuzes en vanuit visie op waardecreatie en exitstrategie.

Natuurlijk heeft goed bestuur ook een blauwe kant. Dit betreft onder andere het besturingsmodel: met duidelijke afspraken over eigenaarschap, bestuur, management en toezicht. Het is van belang om steeds te kijken of dit besturingsmodel en uw organisatie- en procesinrichting nog past bij de levensfase van uw bedrijf en haar ambities. In een open economie zal u de verschillende relaties en belangen van uw netwerkpartners formeel moeten verankeren. Hier is uw positie in de waardeketen van belang. Hetzelfde geldt voor de juridische organisatievorm en de invulling van de gemaakte afspraken over eigenaarschap, dividendbeleid en besluitvorming. 6. Leiderschap en team

• Uw leiderschapsstijl en teamsamenstelling. Open kijken naar de impact van uw gedrag op uw organisatie.

• Vaststellen van benodigd leiderschaps- en teamprofiel voor de volgende stap.

• Het organiseren van reflectie en tegenkracht. Omgaan met druk en verschillen van inzicht.

De rol van de ondernemer in het MKB is doorslaggevend en kan een bedrijf maken en helaas ook breken. De groei van een ondernemer hoeft niet parallel te lopen met de groei van het bedrijf. Belangrijke start is het zelfinzicht van de ondernemer in zijn/haar kwaliteiten, motivaties en gedrag en vooral de impact daarvan op het bedrijf en de stakeholders. Hiervoor is het belangrijk om reflectie en onafhankelijke tegenkracht te organiseren. Dat kan op verschillende manieren: medeondernemers, managementteam, een Sparringpartner, een Raad van Advies of Raad van Commissarissen. Het is zaak dat de teamsamenstelling en leiderschapsstijl past bij de huidige en volgende stap in de ontwikkeling van een MKB bedrijf en geen reflectie is van de successen van 5 jaar geleden. Dat betekent dat het werken “aan het bedrijf” in plaats van “in het bedrijf” een belangrijke voorwaarde is voor doorontwikkeling. Iedere ondernemer moet zichzelf in de spiegel kijken en deze gewetensvraag durven te stellen. 7. Levensfase

• Welke zaken zijn essentieel in de huidige fase van uw bedrijf. Waarop moet u attent zijn. Bewust zijn van uw sterkte en zwakke punten.

• Wat is er nodig om de gewenste doorontwikkeling van uw bedrijf te realiseren. Goede regie en slagvaardig inspelen op omstandigheden.

pagina 6

De groei van MKB bedrijven gaat stapsgewijs en met horten en storten. Soms relatief rustig dan opeens in de versnelling. Natuurlijk zijn er verschillen per branche, maar er is wel degelijk een grote lijn. Een start up bewijst haar levensvatbaarheid en heeft als belangrijkste uitdaging een robuust businessmodel te realiseren. Hierin is het vinden van een heldere klantgroep en een stabiele cash flow cruciaal. In de groeifase kan geschaald worden en zal geprofessionaliseerd worden (processen, organisatie, personeel). Volwassen bedrijven hebben een stevige basis en kunnen hun schaalvoordeel benutten. Ook zullen ze dienen te kijken naar hun kansen (internationaal, samenwerking) om routine te en sleetsheid van hun business model te voorkomen. MKB bedrijven zijn net zo kleurrijk en divers als ondernemers. Essentieel is dat het bestuur meegroeit met het bedrijf. Juist op belangrijke momenten in de verschillende groeifases zal er explicit gekeken moeten worden naar het de kwaliteit van het bestuur. De scheiding van eigendom en management is bijvoorbeeld een dergelijke mijlpaal en werkt stevig door. Natuurlijk is dit een andere besturingsvorm die een ander type leiderschap en organisatie vergt. Wellicht met een formele vorm van toezicht. Een akte kan netjes afspraken weergeven die in de praktijk heel anders uitwerken. Informele lijnen hebben hun eigen dynamiek. Een als manager terugtredende DGA kan in de raad van commissarissen prima gedijen in de nieuwe rol. Of niet. Op afstand sturen is een kunst.

pagina 7

De samenhang der dingen Natuurlijk zijn deze elementen niet losstaand. Een aantal verbanden verdienen bijzondere aandacht omdat ze specifieke uitdagingen en dilemma’s voor onderneming en ondernemer(s) weergeven: Het verbinden van stakeholders, met als uitdaging: Het zorgdragen van een goede balans tussen het zakelijk en het emotionele contract. Het creëren van waarde, met als uitdaging: Het zorgdragen van de balans tussen innovatie en exploitatie (performance). Het goed laten verlopen van ontwikkeling en continuïteit, met als uitdaging: Het zorgdragen van een evenwichtige balans tussen de ontwikkeling van het bedrijf en de ontwikkeling van de ondernemer(s). Het realiseren van een goede basis voor goed bestuur door: Het zorgdragen van de balans tussen realiseren van (gedeelde) doelen en het geven van betekenis.

Perspectieven Goed bestuur kan vanuit verschillende perspectieven bekeken worden: • vanuit de onderneming; is de bedrijfsvoering robuust genoeg om de toekomstige

ambities te realiseren • vanuit de toezichthouder; op welke elementen dient toezicht gehouden te worden

gezien de ontwikkelingen, op welke manier kan een goede balans gekozen worden tussen de hiervoor genoemde 4 uitdagingen.

• vanuit de stakeholders; een bank of investeerder kan eisen stellen aan de kwaliteit van het bestuur, familieleden willen binding houden met het bedrijf, personeel wil een uitdagende werkomgeving etc etc

pagina 8

• partners en klanten; vanuit een open benadering kijken naar het professionaliseren van het bestuur van een netwerk, samenwerkingsverband of bedrijfskolom

Ontwikkelingen Ook de invulling van goed bestuur verandert in de tijd. Dit is een tijd van herbezinning, ook op dit gebied. De toegenomen complexiteit en snelheid van veranderingen maakt dat de omgeving steeds meer deel uitmaakt van de organisatie. Dat samenwerkingsverbanden organischer worden. Schandalen en de ontoereikende controle maakt zichtbaar dat we teruggaan naar vertrouwen en de menselijke maat als basis. Oriëntatie is meer gericht op lange termijn en duurzaamheid in plaats van kwartaalresultaten en aandeelhouderswaarde. Rijnlands organiseren, MVO en lokaal ondernemen geven duidelijk aan dat in het MKB de bakens verzet worden. Het is daarom heel logisch dat het “doelgericht managen van prestaties door heldere afspraken” aangevuld wordt met “het waardegericht innoveren door verbindingen met stakeholders”. Dat is hier heel makkelijk op te schrijven, in de praktijk zal het een aardverschuiving inhouden. Of toch niet? Onze ervaring is dat bij veel MKB bedrijven deze waarden eigenlijk al heel logisch in het DNA zitten en dat de uitdaging eerder is er bewuster en professioneler mee om te gaan. Waarom? Goed bestuur is een basisvoorwaarde voor een duurzame onderneming. Omdat het moet, maar vooral omdat het hoort, omdat het loont en omdat het inspireert. • Omdat het moet In een aantal gevallen zullen partijen expliciet voorwaarden stellen aan de kwaliteit van uw bestuur. We kunnen denken aan financiers (als voorwaarden voor financiering), toezichthouders of aandeelhouders. De insteek is vaak het reduceren en managen van risico’s. • Omdat het hoort

pagina 9

Omdat deugdelijk bestuur past bij het DNA van een bedrijf (vertrouwen en integriteit, goed omgaan met alle belanghebbenden, maatschappelijk verantwoord ondernemen, denkend aan volgende generaties). • Omdat het loont Omdat goed bestuur voor een MKB bedrijf extra stuwkracht geeft om haar (lange termijn) doelen te realiseren en haar groei en continuïteit te faciliteren . • Omdat het inspireert Omdat het de deuren en ramen openzet voor nieuwe innovatieve invalshoeken en kansen. Delen is vermenigvuldigen. Zeker is dat MKB ondernemers open staan voor het verbeteren van het bestuur van hun bedrijf, maar vaak allergisch zijn voor wet- en regelgeving en formeel toezicht (wie kijkt mij op de vingers?). Een code Tabaksblatt voor het MKB gaat niet werken, in België doet de code Buijsse veel meer recht aan de drijfveren van het MKB. De meest effectieve aanvliegroute voor het succesvol toepassen van goed bestuur in het MKB ligt derhalve bij inspiratie (wat kan ik leren?) en waardecreatie (wat levert het op?) . En dat is helemaal niets nieuws. Dit is een mooi model en wat kan ik ermee in de praktijk? Dit model kan helpen de complexe realiteit overzichtelijk te maken. • De allerbelangrijkste functie is dat u hiermee kritisch kunt kijken naar de kwaliteit van

uw bestuur. Meestal hebben bedrijven een aantal aspecten prima geregeld. Onze ervaring is dat er vaak een blinde vlek is, die grote impact kan hebben op de algehele realisatiekracht.

• Ook kunt u kijken of uw bestuur in balans is. Wij kennen uitermate slimme en innovatieve bedrijven die een stuk minder goed zijn in het commercieel uitnutten en managen van hun innovaties. Dit beperkt hun potentie om hun doelen en dromen te realiseren aanzienlijk.

• U kunt u hiermee ook kijken naar de kwaliteit van uw toezicht (uw raad van advies of uw raad van commissarissen). Welke competenties en kennis hebben uw toezichthouders nodig om u en uw bedrijf nodig echt verder te brengen?

• Verandering is de enige constante. Het is zinvol om bij belangrijke veranderingen te kijken wat de impact is op de verschillende elementen van het bestuur. Welke impact hebben een internationale fusie, het vertrek van twee van de vier oprichters, grote veranderingen in uw business model op: de doelen, de formele besturing, de financiële situatie, de dynamiek in de stakeholders, de samenstelling en slagkracht van het ondernemersteam?

• Het zorgvuldig omgaan met het bestuur van uw bedrijf kan een extra waarborg bieden voor uw kapitaalverschaffers.

• En last but not least: het kan voor u en uw team de spiegel voorhouden. Waarop kunt u terecht trots zijn en waar liggen de belangrijkste verbeterpunten. Maakt u het verschil in uw bedrijf?

pagina 10

Een voorbeeld

Willie Wortel Groep BV is een mooi bedrijf in de constructie en machinebouw. Er werken nu ongeveer 20 medewerkers. Het bedrijf wordt geleid door een selfmade ondernemer, die vanuit de garage begonnen is. Ze bieden een breed palet aan diensten, maar onderscheiden zich vooral door hun inventiviteit en maatwerkoplossingen. Een van hun zeer innovatieve vindingen heeft recentelijk de aandacht getrokken van een groot internationaal bedrijf. Zij willen graag met Willie Wortel samenwerken bij de internationale exploitatie in een gezamenlijk op te richten exportorganisatie. Er moeten contracten uit onderhandeld worden en juridische afspraken gemaakt. Willie ziet een aantal risico’s en weet dat hij hier omzichtig moet opereren. Hij heeft weinig ervaring met dit soort contracten en internationale productlijnen. De (verkoop)organisatie zal geprofessionaliseerd dienen te worden. Er dienen zich nieuwe stakeholders aan, elk aan met hun eigen belangen. Er ontstaat een nieuwe machtsfactor in het voorheen overzichtelijke bedrijf. Willie overlegt intensief met zijn medewerkers en wordt bijgestaan door een stevige sparring partner met relevante ervaring die Willie aanvult op zijn blinde vlekken. Willie is eerlijk genoeg om steeds zichzelf de vraag te stellen: ben ik degene die nu het beste mijn bedrijf kan leiden. Moet ik op een gegeven moment weer gaan doen waar mijn hart ligt en waar het begon: puzzeltjes oplossen voor mijn klanten?

Aan de slag Wij hopen dat dit artikel haar doel bereikt. Goed bestuur tastbaar maken en vooral: dat u er zelf mee aan de slag kan in uw eigen bedrijf. Op de site van de ondernemende commissaris zult u een aantal praktische tools hiervoor vinden, waaronder de quick scan goed bestuur. Wij wensen u hierbij veel inspiratie toe! Daarnaast nodigen wij u van harte uit om uw ideeën of voorstellen over goed bestuur in het MKB met ons te delen. Drs. Karin Kleingeld MM is partner en oprichter van MKB-HUB en De ondernemende commissaris. U kunt haar bereiken op karinkleingeld@deondernemendecommisaris.nl

pagina 11

Gebruikte bronnen Small business governance. Hessels en Hooge (2006). EIM en Avans. Uitblinken als familiebedrijf. Over de inrichting en werking van goed bestuur. Bruel, Geerlings en Hamel (2008). Van Gorcum. Business model generation. Osterwalder en Pigneur (2010). Self published. Strategic Control. Breunesse en de Vries (2012). Kluwer. Stakeholder governance: How stakeholders influence corporate decision making. Spitzeck en Hansen. Corporate Governance vol 10, 2010. Martin Sinek. Why how, what. Tedx Youtube. Sturen op cultuur en gedrag. Wink en Bik (2011). PWC interne uitgave. Code Buijsse II (2009), Corporate governance aanbevelingen voor niet-beursgenoteerde bedrijven. Meerdere blogs over Rijnlands organiseren. Good to great. Jim Collins (2010). Businesscontact.