Waardebepaling van een Waardebepaling van een ondernemingonderneming

Redenen om de waarde te Redenen om de waarde te gaan bepalengaan bepalen

Inbreng in een vennootschapOpvolgingsproblematiekVerkopen aan een derdeEchtscheidingNalatenschapUittreding van een vennoot

Wat moet er gewaardeerd wordenWat moet er gewaardeerd worden

Eenmanszaak

Vrij beroep

Vennootschap

Aandelenpakket

EenmanszaakEenmanszaak

Steeds verkoop van activa en goodwill

Waardering activa (expertise)

Waardering goodwill (zie rendementswaardering)

Voor inbreng in eigen vennootschap (waardering revisor)

Vrij beroepVrij beroep

Jaarlijkse erelonen (factor)

Jaarlijks beschikbaar beroepsinkomen (rendement)

Waarde activa

Deelnemings % Karakteristieken Af/opwaardering

< 25% Gewone minderheid -30%

> 25% < 50% Blokkeringsminderheid -20%

=50%   0%

>50% < 75% Eenvoudige meerderheid +10%

>75% Blokkeringsmeerderheid +5%

= 100% Volle eigenaar 0%

Waardecorrectie aandelenWaardecorrectie aandelen

Waardecorrectie aandelen Waardecorrectie aandelen inzake successierechteninzake successierechten

Deelnemings % Karakteristieken Afwaardering

< 25% Kleine minderheid -20 à 25%

> 25% < 50% Grote minderheid -15%

>50% < 75% Gewone meerderheid

-10%

>75% Grote meerderheid Geen

Uiteindelijke waarde hangt af van

verschillende interne en externe factoren:

naam, personeelsbestand, ligging, drijfveer

overname, waarde en staat activa, economische

conjunctuur…

Elke waardebepaling is bijgevolg een

theoretische benadering die dient als leidraad

bij de onderhandelingen over de verkoop van

een onderneming.

Sterk beïnvloedende factorenSterk beïnvloedende factoren

Zijn er verschillende mogelijke overnemers

Komt de vraag van de overnemer of overlater om het bedrijf over te dragen

Interne overname (familie, personeelslid) Externe overname

Engagement gevraagd aan de overlater

Voorafgaande doorlichtingVoorafgaande doorlichting

Dagelijkse werking, activiteitssector, ondernemingspolitiek,…

•Juridische en fiscale informatie

•Financiële informatie

•Commerciële informatie

•Sociale informatie

•Operationele informatie

Juridische en fiscale informatie

Statuten

Oprichtersaansprakelijkheid

Gegeven garanties / aansprakelijkheid (bouw)

Laatste controle (garanties verleden)

Waarborgen gegeven/te geven (kredietgever)

Financiële waardebepaling van Financiële waardebepaling van ondernemingenondernemingen

Basis = objectieve gegevens

Emotionele waarde

Elke onderneming is anders dus ook elke

waarde bepaling

Wegingscoëfficiënt Wegingscoëfficiënt

Meestal wordt gekeken naar de laatste 3 jaren voor de prijsbepaling

De cijfers van de recentste jaren wegen zwaarder door

VbJaar -3 x 1Jaar -2 x 2Jaar -1 x 3

Totaal

Totaal : 6 = gemiddelde waarde

De twee meest gebruikte methodesDe twee meest gebruikte methodes

De methode van het gecorrigeerde netto- actief (statische methode)

De rendementswaardebepaling  

(dynamische methode)

De kandidaat-koper zoekt een houvast tijdens de

onderhandelingen.

Wat krijgt hij voor de prijs die hij betaalt?

Concreet koopt hij het gecorrigeerd netto-actief van

de onderneming:

Eigen vermogen (correctie meerwaarden)

- Controle van waarde door expertises

- Eigen middelen zie jaarrekening

Daarom is het gecorrigeerd netto-actief een

belangrijk element van houvast.

De onzekerheid van de koperDe onzekerheid van de koper

Gecorrigeerd netto-actiefGecorrigeerd netto-actief

Gecorrigeerd netto-actief =

activa (volgens de handelswaarde)

– opeisbare schulden

(inclusief de reële voorzieningen)

+ de fiscale aanpassingen  

We vertrekken van de netto-activa zoals die voorkomen in de

balans van de onderneming: Eigen vermogen Activa aan werkelijke waarde. (meerwaarde of

minwaarde) Meerwaarde belast aan 34%. Die fiscale latentie maakt

deel uit van de onderhandelingen: is ze voor rekening van de koper, de verkoper, of wordt een verdeelsleutel overeengekomen?

Passiefzijde voldoende voorzieningen? (grote herstellingen, verschuldigde belastingen, lopende rechtsgedingen,…)

Op basis van al die correcties, wordt het gecorrigeerd netto-actief bepaald

Balans

ActivaImmateriële vaste activa 600

Software 900 Afschrijvingen -300

Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen 325.000Terrein 75.000Aankoop waarde 01/01/1998 500.000 Afschrijvingen gebouw -250.000

Voorraden en bestellingen in uitvoering 175.000A. Voorraden 100.000B. Bestellingen in uitvoering 75.000Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 210.000A. Handelsvorderingen 200.000B. Dubieuze handelsvordering 10.000

Geldbeleggingen 125.000

Totaal 835.600

PassivaEigen vermogen 165.600Kapitaal 25.600Reserves 140.000

Schulden op meer dan 1 jaar 300.000Kredieten 300.000

Schulden op ten hoogste 1 jaar 300.000Kredieten korte termijn 100.000Leveranciers 200.000

Schulden mbt belastingen en bezoldigingen 70.000Te betalen BTW 20.000Te betalen bedrijfsvoorheffing 50.000

Totaal 835.600

Materiële vaste activa Terreinen en gebouwenTerrein 75.000Aankoop waarde 01/01/1998 500.000 Afschrijvingen gebouw -250.000Boekwaarde op balansdatum 325.000

Stel dat het gebouw met terrein een huidige waarde heeft van 750.000 euro. Dan is dit een meerwaarde van 425.000 euro. De meerwaardebelasting is dan 144.500 euro. Dit wil zeggen dat de vennootschap een 280.500 euro meer waard is dan in de boeken staat.

Er zitten ook dubieuze debiteuren in voor 10.000 euro dit is ook een waardevermindering van 6.600 euro na belasting.

Opgelet met de waardering van de voorraad!

Vorderingen op ten hoogste 1 jaar A. HandelsvorderingenKlanten 200.000Dubieuze handelsvordering 10.000

210.000

Gecorrigeerd netto-actiefGecorrigeerd netto-actief

Eigen vermogen 165.600 euro

+ meerwaarde gebouw - belasting 280.500 euro

– minwaarde debiteuren 6.600 euro Gecorrigeerd netto-actief = 439.500 euro

Wat verkoopt u aan de koperWat verkoopt u aan de koper

Het bedrijf opbouwen tot de situatie van dit ogenblik heeft u

veel moeite gekost.

U hebt uw hart, ziel en veel tijd in het bedrijf geïnvesteerd.

Als u het bedrijf zou bijhouden zou u er nog wat aan kunnen

verdienen.

U verkoopt een belegging of mooie investering aan de

overnemer en je kan hem laten zien wat ze voor hem zal

opbrengen.

De methode van de De methode van de rendementswaardebepalingrendementswaardebepaling

In de jaren ’80 gebruikte men veel : cashflow x CF-multiplicator (4 tot 5) = Eigen Vermogen op basis van CF

In de jaren ’90 is er dan een ‘hype’ geweest en heeft men deze bedragen enorm opgedreven

Vandaag gebruikt men geregeld: EBITDA x multiplicator – Netto Financiële schuldenlast =

waarde aandelen

EBIT: ‘Earnings Before Interests and Taxes’, Resultaat van bedrijfsactiviteiten

EBITDA: ‘Earnings Before Interests, Taxes, Depreciations and Amortizations’,

Bedrijfskasstroom : resultaat van bedrijfsactiviteiten

vermeerderd met afschrijvingen en waardeverminderingen

Opbrengsten 3.309.709Bedrijfsopbrengsten Omzet 3.300.000Financiële opbrengsten Opbrengsten uit vlottende activa 9.709Totaal

Kosten 3.167.000Bedrijfskosten Diverse kosten 1.500.000 Wedden zaakvoerders 220.000 Sociale kas zelfstandigen 25.000

1.745.000Personeelskosten A.O. werkende vennoten 2.000 Wedden bedienden 75.000 Lonen arbeiders 800.000 R.S.Z. patronale bijdragen 400.000

1.277.000Afschrijvingen Afschrijving gebouw 25.000Diverse afschrijvingen 15.000

40.000 Diverse bedrijfskosten 75.000

75.000II Financiële kosten Interesten leningen bank 30.000

30.000

Winst voor belasting 142.709IV Belasting op het resultaat (34%) 48.521Resultaat 94.188

EBIT (winst voor belasting + fin kosten) 163.000EBITDA (winst voor belasting + fin kosten + afschrijvingen) 203.000

EBITDA x (4-6) – Netto schuldenlast = Waarde

(schulden – beleggingen)

203.000 x 4 – 475.000 (600.000 – 125.000) = 337.000

203.000 x 5 – 475.000 (600.000 – 125.000) = 540.000

203.000 x 6 – 475.000 (600.000 – 125.000) = 743.000

De multiplicator is afhankelijk van verschillende factoren:

naam en faam van het bedrijf, locatie, economische situatie, klanten,

de sector, …

EBIT (winst voor belasting + fin kosten) 163.000EBITDA (winst voor belasting + fin kosten + afschrijvingen) 203.000

OnderhandelingsmargeOnderhandelingsmarge Verkoper Koper

Maximaal verwachte waarde

OnderhandelingsmargeMinimaal geëiste waarde

Maximaal vooropgestelde waarde

Minimaal onderstelde waarde

Klopt dit ?Klopt dit ?

Waarde van dit bedrijf:Gecorrigeerd netto-actief = 439.500 euro

Rendementswaardebepaling = 540.000 euro

Laten we stellen dat we tot ongeveer een waarde van

500.000 euro komen na onderhandeling voor de aandelen.

De financiering hiervan?

Eigen gelden, zaakvoerders Eigen gelden, zaakvoerders blijven in loondienstblijven in loondienst

Uitkering dividenden aan 25% RV (of 15%)

Winst (mogelijk met Cashflow?) – 25% RV = 70.000 euro

Opbrengst van 14%

Terugverdientijd = ruim 7 jaar

Via lening privé als nieuwe Via lening privé als nieuwe zaakvoerderszaakvoerders

3 nieuwe zaakvoerders in vennootschap à 33%

Per zaakvoerderLoon 75.000 euro/jaar = netto 4.200 euro/maand

Lening 165.000 euro 7 jaar = 2.400 euro/maand(kostprijs lening 105.000 euro op 7 jaar)Mogelijk dividend 23.000 euro/jaar is 1.900 euro/maand

Rest 4.200 + 1.900 = 6.100 – 2.400 = 3.700 euro/maandDit de eerste 7 jaren, later zal dit een 6.100 euro worden

TOTALE KOST OVERNAME 605.000 euro

Verkoop aandelen versus activaVerkoop aandelen versus activa

Verkoop van aandelen is onbelast!Is niet afschrijfbaar voor overnemer!

Verkoop activa belast in vennootschap!Liquidatie bonus 10%!Afschrijfbaar voor overnemer!

Verschil in prijsVerschil in prijs

Uiteraard is het overlaten onder de vorm van aandelen steeds aan een lagere prijs dan het verkopen van activa en goodwill.

De belasting die u niet moet betalen als overlater van aandelen heeft tot gevolg dat de overnemer ook niets kan afschrijven.Bij verkoop activa en liquidatie vennootschap betaalt u 34% vennootschapsbelasting en 10% liquidatiebonus als overlater.

Verkoop prijs aandelen 500.000 euro

Netto-ontvangst 500.000 euro.

Verkoop activa, goodwill en vereffening

gebouw 750.000

voorraden 175.000

klanten 200.000

beleggingen 125.000

goodwill 180.000

totaal 1.430.000

- belasting (meerw geb + GW à 34%) 205.000

- schulden 670.000

- liquidatiebonus (10%) 53.000

Netto Saldo 502.000

Rekening van de koperRekening van de koper

Investering 930.000 euro + intresten 190.000 euro (op 7 jaar)

Belastingsbesparing (afschr + fin.kost) 380.000 euro

Kostprijs 740.000 euro

MAAR:

Mogelijkheden om gebouwen in waarborg te geven.

Niet mogelijk bij overname aandelen!!

Voorwaarden bij een overnameVoorwaarden bij een overname

Overnemer:Begeleiding van overlater

DuurtijdBezoldigd/onbezoldigdverlies pensioen

Uitbetaling van de prijs in delenVoorschot – afrekening welke basis/termijn

Concurrentiebeding (ook naar kinderen,…)

Voorwaarden bij een overnameVoorwaarden bij een overname

Overlater:

Kunnen blijven werken in de zaak

Kinderen in de zaak

Overnemen sociaal passief

Vennootschap klaarmaken voor Vennootschap klaarmaken voor verkoop/ontbindingverkoop/ontbinding

Overname via aandelen

Correcte weergave van cijfers in de boekhouding (voldoende winsten) hogere overnameprijs

Verkoop activa

Onttrekken van gelden uit vennootschap naar privé (groepsverzekeringen, dividenden).

Mogelijke kosten op vennootschap schuiven. (aankoop wagen + afschrijven,…)

Laten bestaan van de vennootschap? (pensioen)

BesluitBesluit

Geen eenvoudige oefeningVerschillende beïnvloedende factorenZoeken naar aanvaardbare prijsVerschil verkoop activa/aandelenVoor elk bedrijf andersKlaarmaken voor verkoop