Volgroen Financiering I Informatie Portefeuille LED ......Technologie LED verlichting en...

Informatiememorandum

€300.000–5,0%

Obligatielening

VolgroenFinancieringIPortefeuilleLEDverlichtingenZonne-energiesystemeninhet

MKB

InformatieMemorandum

€300.000

5,0%Obligatielening

31januari2017

VolgroenFinancieringIPortefeuilleLEDverlichtingenZonne-energiesystemen

InformatieMemorandumObligatieleningVolgroenFinancieringIB.V.

INHOUDSOPGAVE

1 SAMENVATTING.....................................................................................................................................1

1.1 Inleiding..................................................................................................................................................1

1.2 Samenvattingvandeaanbieding...........................................................................................................3

1.3 BeschrijvingvandeteexploiterenPortefeuilleSystemen.....................................................................4

1.4 Schematischeweergaveorganisatiestructuur.......................................................................................5

1.5 DekkingvanrentelastenenaflossinggedurendedeLooptijd...............................................................5

1.6 Risicofactoren(samenvatting)................................................................................................................6

1.7 Deelname...............................................................................................................................................7

2 BELANGRIJKEINFORMATIEVOORINVESTEERDERS................................................................................8

2.1 ObligatieleningendeUitgevendeInstelling...........................................................................................8

2.2 Verklarendewoordenlijst.......................................................................................................................8

2.3 Onderzoekplichtvandeinformatie.......................................................................................................8

2.4 Risico’sverbondenaanparticipatieindeObligatielening.....................................................................8

2.5 Verantwoordelijkheidinformatie...........................................................................................................8

2.6 Prognosesenaansprakelijkheid.............................................................................................................8

2.7 Verkoop-enoverdrachtsbeperkingen....................................................................................................9

2.8 WetFinancieelToezicht.........................................................................................................................9

2.9 InschrijvenopdeObligatielening...........................................................................................................9

2.10 Toepasselijkrecht,taal,valutaendatum...............................................................................................9

3 BESCHRIJVINGVANDEAANBIEDING....................................................................................................10

3.1 DoelstellingvandeuittegevenObligatielening..................................................................................10

3.2 BelangrijkstekenmerkenvandeObligatielening.................................................................................10

3.3 ZekerhedenvoordeObligatiehouders.................................................................................................11

3.4 Toekomstigegroeivandeleaseportefeuille.......................................................................................12

3.5 InformatievoorzieningvanuitdeUitgevendeInstellingaanObligatiehouders...................................12

3.6 Obligatievoorwaarden..........................................................................................................................12

4 HETVOLGROENLEASECONCEPT...........................................................................................................13

4.1 Inleiding................................................................................................................................................13

4.2 BenaderingvanfinancieringvanschoneenergieinhetMKB..............................................................13

4.3 WatmaaktVolgroen’sfinancieringvoorschoneenergiesuccesvol?..................................................14

4.4 Hoewerkthet?.....................................................................................................................................14

4.5 DeportefeuilleLEDverlichtingenzonne-energiesystemen................................................................15


5 DEUITGEVENDEINSTELLINGENBETROKKENPARTIJEN........................................................................17

5.1 DeUitgevendeInstelling......................................................................................................................17

5.2 Overzichtvandejuridischestructuur..................................................................................................18

5.3 VolgroenB.V.........................................................................................................................................18

5.4 LeveranciersvanLEDverlichting,zonne-energiesystemen..................................................................19

5.5 Verzekeringen......................................................................................................................................19

5.6 Belangen...............................................................................................................................................19

6 FINANCIËLEINFORMATIE.....................................................................................................................20

6.1 FinanciëlepositievandeUitgevendeInstelling...................................................................................20

6.2 RentebetalingenaflossingvandeObligatielening..............................................................................20

6.3 Naderetoelichtingfinanciëleprognose...............................................................................................21

6.4 Financieringtoekomstigegroeivandeleaseportefeuille...................................................................23

7 RISICOFACTOREN.................................................................................................................................24

7.1 Inleiding................................................................................................................................................24

7.2 Risico’sverbondenaandeUitgevendeInstellingenhaaronderneming.............................................24

7.3 Risico’sverbondenaandeObligatielening..........................................................................................26

7.4 Overigerisico’s.....................................................................................................................................26

8 FISCALEINFORMATIE...........................................................................................................................28

8.1 Inleiding................................................................................................................................................28

8.2 DeUitgevendeInstelling......................................................................................................................28

8.3 Obligatiehouders..................................................................................................................................28

9 DEELNAMEOBLIGATIELENING..............................................................................................................29

9.1 Deelname.............................................................................................................................................29

9.2 InschrijvingvanInvesteerdersinenadministratievanhetObligatiehouderregister..........................29

9.3 Vestigingpandrecht.............................................................................................................................29

9.4 Betaling.................................................................................................................................................29

9.5 Nederlandsrecht..................................................................................................................................29

9.6 Overig...................................................................................................................................................29

10 BIJLAGENBIJINFORMATIEMEMORANDUM..........................................................................................30

10.1 Bijlage1:verklarendewoordenlijst......................................................................................................30

10.2 Bijlage2:Voorbeeldinvesteringsovereenkomst..................................................................................33

10.3 Bijlage3:Obligatiehouderpandlijst......................................................................................................41


1

1 SAMENVATTING

1.1 Inleiding

Het Nederlands bedrijfsleven bestaat voor 99% uit Midden- en kleinbedrijf (MKB). Deze groep omvat eenmarktpotentieel groter dan €10 miljard in LED, zonne-energie en andere kleinschalige schone energietechnologieën.Onderzoek van Ipsos uit 2013 geeft aandat 50% van deMKB bedrijven interesse hebben inuitbestedingoffinancieringvanenergiebesparing.

DeUitgevendeInstellingbiedtMKBondernemingendemogelijkheidomtebesparenopenergiekostenzonderhogeaanvangs-investeringen.Ditdoetzijdoor,naeenuitgebreidscreeningproces,LED,zonne-energieenanderekleinschaligeschoneenergietechnologieënaanhaarklantente leasenopbasisvan3-7 jarigecontracten.DeMKBondernemingbespaartzodirectenergiekostenenbetaaltdaarvooreenmaandelijksleasebedragaandeUitgevendeInstelling,inclusiefeencommerciëleopslag.

DeUitgevendeInstellingrichtzichuitsluitendopklanteninhetMKBsegmentenheeftdaarinookveelexpertiseopgebouwd.Omkredietrisico’stemitigeren,heeftdeUitgevendeInstellingspecifiekdevolgendemaatregelengetroffen:

• Uitgebreidescreeningvanpotentiëleklanten;• Contractenmeteenoverzichtelijkelooptijdvan3-7jaar;• Leveranciersdekkengarantiestenaanzienvandesystemengedurendedeleaseperiode;• Eenconservatiefbusinessmodelmetruimteomtegenvallersoptevangen;• KredietverzekeringvoordeaandePortefeuilleSystemenverbondenleasecontractenbijAtradiusom

inkomstendervingdoorwanbetalingtedekken.

DeUitgevendeInstellingmaaktopditmomenteensnellegroeidoor.OmverderegroeitefinancierengeeftdeUitgevende InstellingdezeObligatieleninguit.Hiermeekanzijeigenmiddelenvrijmakenomte investeren inleasecontractenvoornieuweklanten.DeUitgevendeInstellingbeoogtuiteindelijkeenportefeuillevan€1,5-2,5miljoeninvesteringswaardeoptebouwen.

DeuittegevenObligatielening

DeUitgevendeInstellingbeoogtmetdeuitgiftevandeObligatielening€300.000optehalen.DeObligatieleningzal worden gebruikt om de exploitatie van een lease-portefeuille van 45 LED-verlichting en zonne-energiesystemen(dePortefeuilleSystemen)tefinancierenenzoookeigenvermogenvrijtemakenomdegroeivandezeportefeuilletefinancieren.

DeObligatieleningbiedteenrentevan5,0%perjaarmeteenlooptijdvanviereneenhalfjaar(54maanden).Gedurendedelooptijdwordtdeleningperkwartaalopannuïtairebasisafgelost.Dithoudtindatdeelnemersiederkwartaal,naastrente,opkwartaalbasisookeendeelvandeinlegterugkrijgen.

DeUitgevendeinstellingzalalszekerheidvoorObligatiehouderseenpandrechtlatenvestigenopdePortefeuilleSystemen(activa)endeaandeze45systemenverbondenleasecontracten.Degezamenlijkekasstromenuitdezeleasecontractenbedragen150%vanrente-enaflossingsverplichtingenonderdeObligatielening.


2

AflossingscapaciteitvandeUitgevendeInstellingenzekerhedenvoorinvesteerders

• DegemiddeldeDebtServiceCoverageRatio-eenmaatstafvoordedekkingvanfinancieleverplichtingen(beschikbarekasstromen/financieleverplichtingen)-overdelooptijdvandeObligatieleningbedraagt1,50;

• DeObligatieleningwordtgedurendedelooptijdopkwartaalbasisafgelost.Erisgeenherfinancieringsrisico;

• Conservatievefinancieringsstructuurdieervoorzorgtdaterpaseenverminderderente-enaflossingbetalingscapaciteitontstaatindienmeerdan22,5%vandeaandePortefeuilleSystemenverbondenkasstromenwegvallen.Ditiseenzeerhoogpercentage,terillustratie:hetgemiddeldaantalfaillissementenperjaarinNederlandis<0,5%;

• Pandrechtop45PortefeuilleSystemenendedaaraanverbondenleasecontracten.DePortefeuilleSystemenhebbeneenaanvanginvesteringswaardevan€411.890.Deaandeleasecontractenverbondenkasstromenbedragen150%vanderenteenaflossingsverplichtingenonderdeObligatielening.

Ukuntmeedoen

VolgroenFinancieringIB.V.biedtiedereendiegeïnteresseerdisineenaantrekkelijkenduurzaamrendementdemogelijkheidomteinvesterenindeObligatielening.Ukuntzichvanaf1februariinschrijvenopdewebsitevanDuurzaaminvesteren.nl.

In dit Informatie Memorandum worden op toegankelijke wijze de belangrijkste kenmerken van deObligatieleningbeschreven.Mochtuvervolgensnogvragenhebbennahetdoornemenvanditmemorandum,neemdangerustcontactmetonsopviahete-mailadres:[email protected].

EmielvanSambeek

OprichterenDirecteurVolgroenFinancieringIenVolgroen


3

1.2 SamenvattingvandeaanbiedingUitgevendeInstelling VolgroenFinancieringIB.V.

DoeluitgifteObligatielening FinancieringvaneenbestaandeportefeuilleLEDenzonne-energie-leasecontractenmetgekwalificeerdeMKBondernemers

HoofdsomObligatielening €300.000

Rente 5,0%opjaarbasis

Looptijd 54maanden(4,5jaar)

Nominalewaarde(minimaleinleg) €1.000perObligatie

Transactiekosten Eenmalig2,0%(inclusiefBTW)overdewaardevandeinleg

KenmerkenObligatielening Seniorepositie.Geenachterstelling.

Rentebetaling Opkwartaalbasis,telkensopdeRentedatum

Aflossing § VolledigeaflossingopkwartaalbasisoverdelooptijdvandeObligatieleningvolgenseenannuïtairschema.

§ Vanaf12maandennaIngangsdatumis,boetevrij,vervroegdeaflossingvan(eendeelvan)deObligatieleningmogelijk.

§ IndiendeUitgevendeInstelling(eendeelvan)deObligatieleningbinnen12maandennaIngangsdatumaflostdanbetaaltzijaanObligatiehouderseenboetevan1,5%overhetvervroegdafgelostebedrag.

Garanties&zekerheden § PandrechtopdePortefeuilleSystemenendedaaraanverbondenleasecontracten(zieObligatiehouderpandlijstinbijlage3).Desomvandeinkomstenoverderesterendelooptijdenvandeleasecontractenbedraagt150%vanderenteenaflossingvandeObligatielening.

VooreenvolledigoverzichtvandevoorwaardenvandeObligatieleningwordtuverwezennaarBijlage2.


4

1.3 BeschrijvingvandeteexploiterenPortefeuilleSystemenPortefeuilleSystemen 45LEDenzonne-energiesystemengeleasedaanMKB

ondernemers.

Technologie LED verlichting en zonne-energiesystemen geleverd engeïnstalleerddoorgespecialiseerdeleverancierseninstallateursvanLEDenzonne-energiesystemen.

Ontwikkelenconstructierisico Geen.Voormeerdan70%vandezecontractenisdeLEDverlichting-ofzonne-energiesystemengeïnstalleerdenoperationeel.Hetconstructierisicovanderesterendesystemenisvoorrekeningvandeinstallateur.

GarantiesopLEDverlichting-enzonne-energiesystemen

GarantieopdewerkingvandesystemendoordeLeveranciersvandesystemen,voordegehelelooptijd(maximaal7jaar)vanhetleasecontract.

Koopoptievoorklanten Ja.

Meeverhuisoptievoorklanten Ja.

Toelichting:

• HetbetrefteengediversifieerdeportefeuillevanvoornamelijkLEDprojecten(98%)gespreidover45contractendoorheelNederland;

• DesystemenzijnuitsluitendgeplaatstbijMKBondernemersdievoldoenaandehiervoorgesteldeeisen(zieparagraaf6.3.2);

• Opklantenwordteenuitgebreidekredietscreeningtoegepastopbasisvankredietinformatievantenminste2externepartijenvoordatzegeaccepteerdworden;

• DeUitgevendeInstellingheeft3tot7-jarigelease-overeenkomstenafgeslotenmetkwalificerendeMKBondernemers.HetbetreftzowelOperationalalsFinancialLease.Meerdan90%vandecontractenheefteenoverzichtelijkelooptijdvan5jaar;

• AlsextrabeschermingtegenwanbetalingheeftdeUitgevendeinstellingbijAtradiuseenkredietverzekeringvoordeaandePortefeuilleSystemenverbondenleasecontractenafgesloten.Dezeverzekeringbiedtdekkingvanniet-betaaldefactureninhetgevalvanwanbetalingoffaillissement;

• Naopleveringvaniedersysteemiseenacceptatieverklaringopgesteld.HierinheeftdeMKBondernemingverklaard,dathetsysteemisgeleverd,geïnstalleerd,engoedfunctioneertinovereenstemmingmetdeafsprakendiedeMKBondernemingdaarovermetdeLeverancierheeftgemaakt.


5

1.4 SchematischeweergaveorganisatiestructuurSchematischoverzichtVolgroenFinancieringIB.V.OnderstaandediagramgeefteenschematischoverzichtvanderelatiestussendeUitgevendeInstelling(VolgroenFinancieringIB.V.),VolgroenB.V.enVGCapitalIB.V.

DeUitgevendeInstelling,VolgroenFinancieringIB.V.,iseenseparatejuridischeentiteitmetalsenigedoelstellinghetexploiterenvanhaarportefeuillevanoperationeleschoneenergiesystemen.

DeUitgevende Instelling iseen100%dochtervanVGCapital IB.V.,eenondernemingmetalsdoelomeigenvermogenkapitaalteverschaffenaanentiteitenzoalsdeUitgevendeInstellingmethetoogophetfinancierenvankleinschaligeduurzameenergieenenergiebesparingsprojecten.

Volgroen voert het management over de Uitgevende Instelling. Zij verzorgt de marketing en sales van hetVolgroen leaseconcept via een aangesloten netwerk van leveranciers van LED verlichting, zonne-energiesystemeninNederland.TevensverrichtVolgroennamensdeUitgevendeInstellingallebedrijfsvoeringen administratieve activiteiten,waaronder de kredietscreening van klanten, het verzorgen van de financiëleadministratie,facturatieenbetalingsinning,debiteurenbeheer,etc.

VolgroenendeUitgevendeInstellingmakengeenonderdeeluitvandezelfdegroep.Daardoorzijnderisico’svancommerciëleactiviteitenvanVolgroenstriktgescheidenvandeUitgevendeInstelling.

1.5 DekkingvanrentelastenenaflossinggedurendedeLooptijdUitgaandevanderente-enaflossingsverplichtingenonderdeuittegevenObligatieleningdientdeUitgevendeInstellingjaarlijks€18.715aanrenteenaflossingtevoldoen.Onderstaandetabeltoontaandatdeoperationelekasstromenbehorendbijhetpandrechtenpakketdat tenbehoevevandeObligatiehouderswordtgevestigdruimschootsvoldoendezijnomdezelastentedragen.

VrijekasstromenVolgroenFinancieringI(in€'000) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 TotaalOmzet(inclusief1,5%faillissementenperjaar) 2,0 96,7 102,4 100,9 97,7 94,4 6,7 500,7Operationelekosten -0,3 -15,8 -5,9 -5,8 -5,6 -5,5 -0,6 -39,5Operationelekasstroom 1,7 80,9 96,5 95,1 92,1 88,9 6,0 461,3

Aflossingen - -45,5 -63,3 -66,5 -69,9 -54,8 - -300,0Rente - -10,7 -11,6 -8,3 -4,9 -1,4 - -36,9Renteenaflossing - -56,1 -74,9 -74,9 -74,9 -56,1 - -336,9

Vrijekasstroom - 16,4 21,6 20,2 16,4 31,3 16,0 121,9DSCR 1,60 1,30 1,28 1,25 1,31 2,29 1,50


6

DeDebtServiceCoverageRatio(DSCR)iseenmaatvoordedekkingsgraadvandeleningverplichtingenenwordtberekend als de verhouding tussen de operationele kasstroom en de som van de rente enaflossingsverplichtingen in een bepaalde periode. Indien de DSCR 1,0 is komen er precies genoeg nettoinkomstenbinnenomrenteenaflossingsverplichtingen tevoldoen.DeDSCR inbovenstaande tabelgeeftdegemiddeldeDSCRoverdevoorgaande4kwartalenweer.DeverwachteminimumDSCRopkwartaalbasisopbasisvanbovenstaandeprognoseis1,22.DegemiddeldeDSCRoverdeperiode2017-2022is1,50.DitgeeftaandaterruimvoldoendevermogentothetbetalenvanleningverplichtingenindeUitgevendeInstellingaanwezigis.

Inbovenstaandekasstromenprognoseisuitgegaanvaneenjaarlijkscumulerendeinkomstendervingvan1,5%alsgvolgvanklantenfaillissementen.HetgemiddeldaantalfaillissementeninNederlandoverdeafgelopen5jaarligtonderde0,5%opjaarbasis.Bijeenjaarlijksfaillissementspercentagevan5,5%gedurendede4,5jaarlooptijdvandeObligatieleningdaaltdeDSCRopzijnlaagstepunttot1.Overdetotalelooptijdbetekentditdatalsmeer dan 22.5% van de portefeuille over 4,5 jaar failliet is gegaan de betalingscapaciteit voor rente enaflossingvandeObligatieleninginhetgedingkankomen.

OmextraborgingvanhetvermogenomaandeverplichtingenuitdeObligatieleningtevoldoenteverschaffenwordt ten behoeve van de gezamenlijke Obligatiehouders een pandrecht gevestigd op een pakket vanleasecontractenendedaaraanverbondenPortefeuilleSystemen.Desomvande inkomstenover resterendelooptijden van de leasecontracten komt overeen met 150% van de totale rente op en aflossing van deObligatielening.

Eennaderetoelichtingopdefinanciëleprognosevindtuinhoofdstuk6.

1.6 Risicofactoren(samenvatting)Aan het Investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen kennis van ditInformatieMemorandumtenemenenzorgvuldigteoverwegenofeenbeleggingvoorhenpassendis.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op demogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder deObligatieleningtevoldoentengevolgewaarvandeObligatiehoudersinhetuiterstegevalhuninvesteringdeelszoudenkunnenverliezen.

DebelangrijksteopditmomentgekenderisicofactorenzijnopgenomeninonderhavigInformatieMemorandum.Bijkomenderisico’senonzekerhedendieopditogenbliknietbekendzijnaandeUitgevendeInstellingofwaarvandeUitgevendeInstellingmomenteeldenktdatzeonbelangrijkzijn,kunnenindetoekomsteveneenseennadeligeffecthebbenopdeUitgevendeInstellingofopdewaardevandeObligaties.

Debelangrijksterisico’sverbondenaanparticiperenindeObligatieleningstaanhieronderopgesomdenwordeninhoofdstuk7nadertoegelicht.


7

Risico’sverbondenaandeUitgevendeInstellingenhaaronderneming

• RisicovanwanbetalingdoorklantenvandeUitgevendeInstelling;• RisicovanfaillissementvanklantenvandeUitgevendeInstelling;• Risicovanbedrijfsaansprakelijkheid;• RisicovanfaillissementvanVolgroenFinancieringIB.V.ofVolgroenB.V.;• Risicovanwegvallenvancontractpartijen(o.a.Leveranciers);• RisicovanschadeaanLEDverlichtingofzonne-energiesystemen.

Risico’sverbondenaandeobligatie

• RisicovanbeperkteverhandelbaarheidvanObligaties;• RisicovanwaarderingvandeObligaties;• RisicovanwaardevanObligaties;• Risicovandenon-recoursebepaling.

Overigerisico’s

• Risicovancontractenenovereenkomsten;• Risicovanwijzigendewet-enregelgeving;• Risicovanonderverzekeringencalamiteiten;• Risicovansamenloopvanomstandigheden.

1.7 DeelnameDe mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden.Geïnteresseerdenkunnenzichgedurendede Inschrijvingsperiodevan1 februari2017totenmet28 februari2017(ofzoveeleerderalsdatdeinschrijvingsluit)inschrijvenviawww.duurzaaminvesteren.nl.

De Uitgevende Instelling kan een inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen,verkortenofopschorten,danweldeaanbiedingenuitgiftevandeObligatielening intrekkenvoorafgaandeofgedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel wordenteruggestort.


8

2 BELANGRIJKEINFORMATIEVOORINVESTEERDERS

2.1 ObligatieleningendeUitgevendeInstellingDeUitgevendeInstellingbeoogtmetdeuitgiftevandeObligatielening€300.000optehalenvoordefinancieringvan de exploitatie van de Portefeuille Systemen. Op deze wijze maakt de Uitgevende Instelling ook eigenmiddelenvrijomverderegroeivandeleaseportefeuillemogelijktemaken.

DeObligatieleningheefteenlooptijdvanviereneenhalfjaar(54maanden)enderenteopdeleningbedraagt5,0%opjaarbasis.OpkwartaalbasiswordtvolgenseenannuitairschemaeendeelvandeObligatieleningafgelostenRentebetaald.DaarnaastkomenaanObligatiehoudersgezamenlijkdepandrechtentoeaaneenafgebankendpakket leasecontractenendedaaraanverbondenPortefeuilleSystemen,zoals inhoofdstuk3omschrevenenopgenomenindeObligatiehouderpandlijstinbijlage3.

InditInformatieMemorandumwordendedetailsmetbetrekkingtotObligatieleninguiteengezet.

2.2 VerklarendewoordenlijstBegrippenenafkortingeninditInformatieMemorandumdiebeginnenmeteenhoofdletterhebbendebetekenisdiedaaraanisgegeveninBijlage1:Verklarendewoordenlijst.

2.3 OnderzoekplichtvandeinformatieDitInformatieMemorandumisinformatiefvanaardenisgeenszinsalomvattendenpretendeertnietdathetallerelevanteinformatieennoodzakelijkegegevensbevat.Geïnteresseerdendienenonderzoekteverrichteneneeneigen analyse enbeoordeling temaken vanonderhavigepropositie, deUitgevende Instelling endedaaraanverbondenrisico’s.

2.4 Risico’sverbondenaanparticipatieindeObligatieleningAan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom deinformatie in dit InformatieMemorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 ‘Risicofactoren’zorgvuldigtebestuderenalvorenstebesluitentoteventueledeelname.Geïnteresseerdenwordtnadrukkelijkgeadviseerdonafhankelijkadviesintewinnenteneindezicheenafgewogenoordeeltevormenoverderisico’sverbondenaanhetparticiperenindeObligatielening.

2.5 VerantwoordelijkheidinformatieDe Uitgevende Instelling verklaart dat alle gegevens die zijn verwerkt in dit InformatieMemorandum naarwaarheid zijn geschreven en overeenkomstig zijnmet dewerkelijkheid, zoals aan haar op hetmoment vanschrijvenbekend.DaarnaastverklaartdeUitgevende InstellingdatergeengegevenszijnweggelatendievanwezenlijkbelangzoudenzijnvoordeinhoudvanditInformatieMemorandumenhetoordeelvandelezer.

BehoudensdeUitgevende Instelling isniemandgerechtigdofgemachtigdenige informatie teverstrekkenofverklaring(en)afteleggeninverbandmetditInformatieMemorandumofanderszinstecommunicerenoverdegegevens in dit InformatieMemorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijdmet hetvoorgaandedienenniettewordenbeschouwdalswaredezeverstrektdoorofnamensdeUitgevendeInstelling.

2.6 PrognosesenaansprakelijkheidDeinditInformatieMemorandumopgenomenaannames,prognoseseninschattingenzijngebaseerdopdetentijde van de totstandkoming van dit Informatie Memorandum geldende (markt-) omstandigheden entoepasselijkewet-enregelgevingeninformatiediedeopstellersvanditInformatieMemorandumnaareerengewetenalsbetrouwbaarhebbengekwalificeerd.


9

DeUitgevendeInstellingenhaaradviseurssluitenbinnendewettelijkekaderselkevormvanaansprakelijkheidvoor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit haar handelen en/of nalatenuitdrukkelijkuit.ErzullenongetwijfeldverschillenontstaantussendeprognosesgepresenteerdinditInformatieMemorandumendefeitelijkesituatietentijdevanengedurendede looptijdvanhetproject.Dieverschillenkunnenmaterieelzijn.Erwordtgeenenkelegarantiegegeven,ooknietopdegepresenteerdeprognosesvanresultatenenrendementen.

2.7 Verkoop-enoverdrachtsbeperkingenDeafgifteenverspreidingvanditInformatieMemorandumalsmedehetaanbieden,verkopenenleverenvaneenObligatieleningkaninbepaaldejurisdictiesonderworpenzijnaan(wettelijke)beperkingen.DeUitgevendeInstellingverzoektpersonendieinhetbezitkomenvanditInformatieMemorandumzichopdehoogtetestellenvan die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkeleaansprakelijkheidvoorenigeschendingvanenigezodanigebeperkingdoorwiedanook,ongeachtofdezeeenmogelijkeInvesteerderisofniet.DitInformatieMemorandumhoudtalszodaniggeenaanbodinvanenigeffectofeenuitnodigingtothetdoenvaneenaanbodtotkoopvanenigeffectaaneenpersooninenigejurisdictiewaarditvolgensdealdaargeldendewet-enregelgevingnietisgeoorloofd.

2.8 WetFinancieelToezichtIn artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat hetaanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit FinanciëleMarkten(‘AFM’)goedgekeurdprospectusistoegestaan,voorzoverheteffectenbetreftdiedeeluitmakenvaneenaanbiedingwaarbijdetotalewaardevandeaanbiedingminderdan€2.500.000bedraagt.Deleningvaltmeteenomvangvan€300.000binnenditcriteriumen isderhalvevrijgesteldvandezeplicht.NadrukkelijkwordtvermelddatdeUitgevendeInstellinggeenvergunningplichtheeftingevolgedeWetFinancieelToezicht(‘Wft’)ennietondertoezichtstaatvandeAFM.DitInformatieMemorandumisgeenprospectusindezinvandeWftenisniettergoedkeuringvoorgelegdaandeAFM.

2.9 InschrijvenopdeObligatieleningDemogelijkheidom teparticiperen indeObligatieleningwordt uitsluitend inNederland aangebodenaan inNederlandingezetenpersonenenbedrijven.GeïnteresseerdenkunnenzichgedurendedeInschrijvingsperiodevan 1 februari 2017 tot en met 28 februari 2017 inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren opwww.duurzaaminvesteren.nl.OpdezeWebsiteisookhetverloopvandeinschrijvingentevolgen.

De Uitgevende Instelling kan een inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen,verkortenofopschortendanweldeaanbiedingenuitgiftevandeObligatielening intrekkenvoorafgaandeofgedurendedeInschrijvingsperiode.

De Uitgevende Instelling behoudt zich tevens het recht voor om zonder opgaaf van reden inschrijvingen(gedeeltelijk)teweigerenofgéénObligatieleninguittegeven.

2.10 Toepasselijkrecht,taal,valutaendatumOpdit InformatieMemorandumisuitsluitendNederlandsrechtvantoepassing.Dit InformatieMemorandumverschijntalleenindeNederlandsetaal.DemunteenheidisdeEuro,tenzijandersaangegeven.

DedatumvanditInformatieMemorandumis31januari2017.IndiennieuweinformatienahetuitkomenvanditInformatieMemorandum leidt tot feitelijke enmateriële afwijkingen vande in dit InformatieMemorandumopgenomenuitgangspuntenenaannameszalhieroverzospoedigmogelijkwordenbericht.


10

3 BESCHRIJVINGVANDEAANBIEDING

3.1 DoelstellingvandeuittegevenObligatieleningDe Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van een Obligatielening €300.000 op te halen voor definancieringvandeexploitatievandePortefeuilleSystemen.OpdezewijzemaaktdeUitgevendeInstellingookeigenvermogenvrijomverderegroeivandeleaseportefeuillemogelijktemaken.

DeObligatieleningheefteenlooptijdvanviereneenhalfjaar(54maanden)enderenteopdeleningbedraagt5,0%opjaarbasis.OpkwartaalbasiswordtvolgenseenannuitairschemaeendeelvandeObligatieleningafgelosten Rente betaald. Daarnaast komen aan Obligatiehouders gezamenlijk de pandrechten toe op de aan deexploitatievandePortefeuilleSystemenverbondenleasecontracten.

3.2 BelangrijkstekenmerkenvandeObligatieleningDeUitgevendeInstellingbiedtparticulierebeleggersdemogelijkheidomteparticiperenindeObligatieleningmetdevolgendekenmerken:UitgevendeInstelling VolgroenFinancieringIB.V.

DoeluitgifteObligatielening FinancieringvaneenbestaandeportefeuilleLEDenzonne-energie-leasecontractenmetgekwalificeerdeMKBondernemers

HoofdsomObligatielening €300.000

Rente 5,0%opjaarbasis

Looptijd 54maanden(4,5jaar)

Nominalewaarde(minimaleinleg) €1.000perObligatie

Transactiekosten Eenmalig2,0%(inclusiefBTW)overdewaardevandeinleg

KenmerkenObligatielening Seniorepositie.Geenachterstelling.

Rentebetaling Opkwartaalbasis,telkensopdeRentedatum

Aflossing § VolledigeaflossingopkwartaalbasisoverdelooptijdvandeObligatieleningvolgenseenannuïtairschema.

§ Vanaf12maandennaIngangsdatumis,boetevrij,vervroegdeaflossingvan(eendeelvan)deObligatieleningmogelijk.

§ IndiendeUitgevendeInstelling(eendeelvan)deObligatieleningbinnen12maandennaIngangsdatumaflostdanbetaaltzijaanObligatiehouderseenboetevan1,5%overhetvervroegdafgelostebedrag.

Garanties&zekerheden § PandrechtopdePortefeuilleSystemenendedaaraanverbondenleasecontracten(zieObligatiehouderpandlijstinbijlage3).Desomvandeinkomstenoverderesterendelooptijdenvandeleasecontractenbedraagt150%vanderenteenaflossingvandeObligatielening.


11

Rendement

OnderstaandrekenvoorbeeldillustreertheteffectieverendementvoorInvesteerders:

• Uinvesteert€1.020in1Obligatie,ditishetnominalewaardevandeObligatie(hoofdsom)vermeerderdmetdeTransactiekosten(€20).Detransactiekostenbedragenéénmalig€20(2,0%incl.BTW)perObligatie.

• Vanaf de ingangsdatumontvangt u5,0% rente over het nog niet afgeloste (terugbetaalde) deel van dehoofdsom.Dezerentewordtachteraf,perkwartaalaanuuitgekeerd.Daarnaastontvangtuiederkwartaaleendeelvanuwinlegterug.Dezeaflossingvolgteenannuïtairschema.

• Het op kwartaalbasis aan u uit te keren bedrag bedraagt volgens de gebruikelijke formule voor hetberekenenvanannuïteiten€62,38.Uontvangtditbedraggedurendedelooptijd18maal(4kwartalenperjaarx4,5jaar).

• In totaalontvangtoverde looptijd vandeObligatielening€1.122,84 opeen investeringvan€1.020.Heteffectieverendementnabetalingvantransactiekostenisdaarmee4,2%.

• Toelichtingrendement:Uontvangtoverdeuitstaandehoofdsom5,0%renteopjaarbasis.Echter,uontvangtgeen rente over het reeds afgeloste bedrag. Dit drukt rekenkundig uw effectief rendement over hetoorspronkelijkebedragalsgeheel.

Renteenaflossingbetaalschema

OnderstaandvindtueenoverzichtintabelvormvandejaarlijkseaflossingenenrentebetalingenverbondenaanéénObligatiemeteennominalewaardevan€1.000gedurendedelooptijdvandeObligatielening.

Intotaalontvangtudus:€1.122,84

3.3 ZekerhedenvoordeObligatiehoudersOmderechtenvanObligatiehoudersingevalvancalamiteiten,bijvoorbeeldeenfaillissementvandeUitgevendeInstelling,tewaarborgenwordttenbehoevevandeObligatiehouderseenpandrechtgevestigdopeenpakketvan45leasecontractendedaaraanverbondenPortefeuilleSystemen(ziebijlage3:Obligatiehouderpandlijst).BijaanvangvandeObligatieleningbedraagtdesomvandeinkomstenoverresterendelooptijdenvandezeleasecontracten150%vandetotalerenteopenaflossingvandeObligatielening.

Jaar Kwartaal Rente Aflossing Totaal1 1 12,50€ 49,88€ 62,38€

2 11,88€ 50,51€ 62,38€3 11,25€ 51,14€ 62,38€4 10,61€ 51,78€ 62,38€

2 5 9,96€ 52,43€ 62,38€6 9,30€ 53,08€ 62,38€7 8,64€ 53,75€ 62,38€8 7,97€ 54,42€ 62,38€

3 9 7,29€ 55,10€ 62,38€10 6,60€ 55,79€ 62,38€11 5,90€ 56,48€ 62,38€12 5,20€ 57,19€ 62,38€

4 13 4,48€ 57,90€ 62,38€14 3,76€ 58,63€ 62,38€15 3,02€ 59,36€ 62,38€16 2,28€ 60,10€ 62,38€

5 17 1,53€ 60,85€ 62,38€18 0,77€ 61,61€ 62,38€


12

Hettotaalgeïnvesteerdvermogenvanditpakketvanleasecontractenbedraagt€411.890.InhetgevalvaneenfaillissementvandeUitgevendeInstellinggevendezeleasecontractenviahetpandrechteenruimedekkingvandeverplichtingenvandeUitgevendeInstellingjegensdeObligatiehoudersonderdeObligatielening.

3.4 ToekomstigegroeivandeleaseportefeuilleDeUitgevendeInstellingheeftdeintentieomverderegroeivandeleaseportefeuille,bovenwatdoordehuidigeObligatielening wordt mogelijk gemaakt, te financieren met aanvullende vergelijkbare obligatieleningen ofleningenvanfinanciëleinstellingenzoalseenprovinciaalenergiefonds,bijvoorbeeldhetLimburgEnergiefonds,ofeencommerciëlebank.

HierbijisdeintentieeenvergelijkbarestructuurtehanterenalsbijdezeObligatielening.Datwilzeggen,erwordteenvergelijkbaarpandrechtgevestigdopdiecontractendiesindsdeuitgiftevandevoorgaandeobligatieleningaandeportefeuillezijntoegevoegd.

DevolgendemaatregelenzullenwordengetroffenomdezekerhedendieinditinformatiememorandumaandeObligatiehouderszijntoegezegdteborgen:• Tenbehoeve van toekomstige leningen zal eveneens eenpandrecht op eenpakket van leasecontracten

worden afgeslotenwaarvande gezamenlijke kasstromen een vergelijkbaar percentage vande renteenaflossingsverplichtingen onder de betreffende obligatielening vertegenwoordigen als voor de huidigeObligatieleninggeldt;

• Erzalgeenoverlapindepandrechtentenbehoevevanverschillendeleningenzijn;• HetcommerciëlerisicovandeverkoopvannieuweleasecontractenligtbuitendeUitgevendeInstelling.• Doordegroeiendeportfoliotreedtsteedsbetererisicospreidingovereensteedsgroteraantalcontracten

op.Alleobligatiehoudersprofiterenhiervan;• ErzaleenminimumDSCR(gemiddeldovervoorgaande4kwartalen)van1,2wordenaangehouden.Op basis van de huidige hoeveelheid beschikbaar eigen vermogen binnen de Uitgevende Instelling en eenminimalesolvabiliteitsratio(eigenvermogeninverhoudingtottotaalvermogen)van20%ophetmomentvandeinvesteringenindeleasesverwachtVolgroendatdetotaleleaseportefeuilleopdezemanierkanuitgroeientotongeveer€1,5–2,5miljoen.

3.5 InformatievoorzieningvanuitdeUitgevendeInstellingaanObligatiehouders

InzageObligatiehouderregister

NavervullingvandeOpschortendeVoorwaardezaldeInvesteerderdoordeNotariswordeningeschreveninhetObligatiehouderregister. Dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure worden bijgehouden door deUitgevende Instelling. Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en kunnen hetObligatiehouderregistervrijelijkinzien.Erwordengeen‘papieren’Obligatiesverstrekt.

Jaarlijkseinformatievoorziening

DeUitgevendeInstellingzaljaarlijksdeObligatiehoudersinformerenover:• Bijzonderhedenm.b.t.deinstallaties;• Bijzonderhedenm.b.t.leveranciers;• OverigebijzonderhedenwelkerelevantkunnenzijnvoordeInvesteerders;• Gedeponeerdejaarcijfersopaanvraag.

3.6 ObligatievoorwaardenVooreenvolledigoverzichtvandevoorwaardenvandeObligatieleningwordtuverwezennaarBijlage2.


13

4 HETVOLGROENLEASECONCEPT

4.1 InleidingVolgroen is opgericht in 2012met als doel om investeerders toegang te bieden tot kleinschalige duurzameenergieprojectenenzakelijkeeindgebruikersenergiebesparingtekunnenaanbiedenzonderdatzijhoeventeinvesteren.

Sindsmedio2015heeftVolgroenhaareigen leaseproducten indemarktgezetviahaarnetwerkvanschoneenergietechnologie leveranciers. Inmiddels heeft Volgroen door heel Nederland ruim 200 installatiesgerealiseerdmeteengemiddelde investeringsomvangvanca.€7.000.Volgroen isdeenige financierdie zichspecifiekrichtophetfinancierenvaneenbreedpalletaankleinschaligeschoneenergieprojectenbijhetMKBinNederland.

4.2 BenaderingvanfinancieringvanschoneenergieinhetMKBHet Nederlands bedrijfsleven bestaat voor 99% uit Midden- en kleinbedrijf (MKB). Deze groep omvat eenmarktpotentieel groter dan €10 miljard in LED, zonne-energie en andere kleinschalige schone energietechnologieën.OnderzoekvanIpsosuit2013geeftaandat50%vandezeMKBbedrijveninteressehebbeninuitbestedingoffinancieringvanenergiebesparing.

VolgroenFinancieringIhelptNederlandseMKBbedrijventeverduurzamendoorfinancieringaantebiedenvoorkleinschalige schone energie technologieën. Deze technologieën kunnen grote energiebesparing enkostenvoordelenvoordeeindgebruikersopleveren.MetdefinancieringvanVolgroenFinanciering Ispreidenbedrijvendeaanschafkostenovertijdengaandaardoormeteenenergieenkostenbesparen.

Voorbeeld:KasstromenoverzichtvaneenLEDprojectineenbedrijfmetinvesteringvan€10.000eneenterugverdientijdvan2,5jaar


14

4.3 WatmaaktVolgroen’sfinancieringvoorschoneenergiesuccesvol?§ Volgroenbiedtkleinschaligefinanciering(€2k-100k)voorschoneenergietechnologie,zoalsLEDenzonne-

energieaanzakelijkeklanten,waarnormalefinanciersgeeninteressehebben.

§ Volgroenisgespecialiseerdinschoneenergie.Hetmanagementheeftjarenlangeervaringindesector.

§ Volgroen werkt nauw samen met technologie partners die de Volgroen financiering integreren in hunaanbiedingaanklanten.

§ DeprocessenvanVolgroen zijn zoveelmogelijkdigitaal,gerichtopminimaalpapierwerkenworden snelafgehandeld.

GezamenlijkbiedenVolgroenenhaar technologiepartners“Energy-as-a-Service”.Klantenkrijgendaarbijeenvolledigontzorgdeformule,waarbijzijdirectenergieenCO2kunnenbesparenzonderinvestering.Deleverancierbiedthierbijeenvolledigegarantieopdeapparatuurgedurendedelease.

4.4 Hoewerkthet?DerelatievanVolgroenmetdeklantenLeverancierwordtschematischweergegevenonderstaandefiguur.

IndieneenklantinteresseheeftsluitVolgroenFinancieringIeenleasecontractafmetdeklant,deLeverancierinstalleert en onderhoudt het systeem bij de klant, en Volgroen Financiering I betaalt de Leverancier (nainstallatie)voorhetsysteemengeleverdediensten.Deklantbetaaltdekostenvandeleaseuitdebesparingopdeenergierekening.Zogaatdeklantdirectbesparenzonderteinvesteren.

VolgroenB.V.voerthetmanagementvandeUitgevendeInstellingdiedeinkoopordersvoorLEDverlichting-enzonne-energiesystemen plaatst bij de Leveranciers. De Leveranciers installeren de systemen bij de MKBondernemers. De opgeleverde systemen worden gedurende een periode van gemiddeld 3-7 jaar door deUitgevendeInstellinggeleasedaanbovengenoemdeMKBondernemers.

Conformhethierbovenbeschrevenproces looptdeUitgevende Instellinggeenontwikkel-of installatierisico.Dezewordengedragendoorde Leverancierdieophaarniveaude installatierisico’smitigeert, onder anderemiddels eenberoeps- en/of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering. Zo blijvende activiteiten, opbrengsten enrisico’sverbondenaandeactiviteitvandeUitgevendeInstellinginzichtelijkenbeheersbaar.

Volgroen

Lease betalingen Financiering LED/Zon-PV apparatuur

Levering, (installatie) en

service

VolgroenFinanciering I

MKB eindgebruiker LED/Zon-PV leverancier


15

4.5 DeportefeuilleLEDverlichtingenzonne-energiesystemenDeportefeuillevan45operationeleLEDverlichtingenzonne-energiesystemen,dePortefeuilleSystemen,wordthieronderinmeerdetailbeschreven.

Beschrijvingvandeportefeuillevansystemen

PortefeuilleSystemen 45operationeleLEDenzonne-energiesystemengeleasedaanMKBondernemingen.

Technologie LED-verlichtingenzonne-energiesystemengeleverdengeïnstalleerddoorgespecialiseerdeleverancierseninstallateurs.

Ontwikkelenconstructierisico Geen.TenbehoevevandeObligatiehouderswordteenpandrechtgevestigdopleasecontractendiereedszijngetekend.Vandezecontractenismeerdan70%deLEDverlichting-ofzonne-energiesystemenzijngeïnstalleerdenoperationeel.

GarantiesopLEDverlichting-enzonne-energiesystemen

GarantieopdewerkingvandesystemendoordeLeveranciersvandesystemen,voordegehelelooptijdvanhetleasecontract.

Belangrijkekenmerkenvandeportefeuille:• HetbetrefteengediversifieerdeportefeuillevanvoornamelijkLEDprojecten(98%)gespreidover45

contractendoorheelNederland;

• DesystemenzijnuitsluitendgeplaatstbijMKBondernemersdievoldoenaandehiervoorgesteldeeisen(zieparagraaf6.3.2);

• Opklantenwordteenuitgebreidekredietscreeningtoegepastopbasisvankredietinformatievantenminste2externepartijenvoordatzegeaccepteerdworden;

• AlsextrabeschermingtegenwanbetalingopdeleasecontractenheeftdeUitgevendeInstellingeenkredietverzekeringafgeslotenbijAtradius.Dezeverzekeringbiedtdekkingvanniet-betaaldefactureninhetgevalvanwanbetalingoffaillissement;

• Naopleveringvaniedersysteemiseenacceptatieverklaringopgesteld.HierinheeftdeMKBondernemingverklaard,dathetsysteemisgeleverd,geïnstalleerd,engoedfunctioneertinovereenstemmingmetdeafsprakendiedeMKBondernemingdaarovermetdeLeverancierheeftgemaakt;

TenbehoevevandeObligatiehouderswordteenpandrechtgevestigdopeenafgebakendpakketvanleasecontractenwaarvandesomvandeinkomstenoverresterendelooptijdenvandeleasecontractenovereenkomtmet150%vandetotalerenteopenaflossingvandeObligatieleningof170%vandehoofdsomvandeObligatielening.DeUitgevendeInstellingheeft100%vandeinpandaangebodencontractenreedsgecontracteerden73%vandeprojectenisreedsgeïmplementeerd.Denogterealiserenprojectenwordennaarverwachtingalleninheteerstekwartaalvan2017opgeleverd.DitbetekentdatdePortefeuilleSystemendirectvrijekasstromenzullengenererendiezullenwordengebruiktom de financieringslasten en de operationele kosten te dekken. Voor meer financiële informatie over deUitgevendeInstellingzie,hoofdstuk6.


16

Overnamevanhetsysteemnaafloopvandeleaseperiode

Zoalsvastgelegdindelease-overeenkomstheeftdeklant,naafloopvandeleaseperiodevan3-7jaar,deoptieomhetsysteemtekopenvandeUitgevendeInstelling.Afhankelijkvanhettypeenlooptijdvandeleaseisdewaardevandeoptiecirca10%vandeaanschafwaarde(bijOperationeleLease)of€100,-(bijFinanciëleLease).


17

5 DEUITGEVENDEINSTELLINGENBETROKKENPARTIJEN

5.1 DeUitgevendeInstelling

Activiteiten

DeUitgevendeInstelling,VolgroenFinancieringIB.V.,iseenseparatejuridischeentiteitmetalsenigedoelstellinghetexploiterenvanhaarportefeuillevanoperationeleschoneenergiesystemen.

Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan het exploiteren van een specifiekeportefeuilleLEDverlichting-,zonne-enOverigeschoneenergiesystemenzijnactiviteiten,opbrengstenenrisico’svoordeUitgevendeInstellingrelatiefoverzichtelijkenbeheersbaar.

Kerngegevens

Naam: VolgroenFinancieringIB.V.

Rechtsvorm: Beslotenvennootschapmetbeperkteaansprakelijkheid

KvKregistratie 67055176

Datumoprichting: 12-10-2016

Landvanoprichting: Nederland

Toepasselijkrecht: Nederlands

Statutairadres: Eikbosserweg179,Hilversum

Postadres: Postbus3471,1001AG,Amsterdam

Telefoon: +31853032817

E-mail: [email protected]

Website: www.volgroen.nl


18

5.2 OverzichtvandejuridischestructuurOnderstaandediagramgeefteenschematischoverzichtvanderelatiestussendeUitgevendeInstelling(VolgroenFinancieringIB.V.),VolgroenB.V.enVGCapitalIB.V.

Toelichting

DeUitgevendeInstellingiseen100%dochtervanVGCapitalIB.V.,eenholdingdieerspeciaalopgerichtisomeigenvermogenteverschaffenaanentiteitenzoalsdeUitgevendeInstellingmethetoogophetfinancierenvankleinschaligeduurzameenergieenenergiebesparingsprojecten.

Derechtenvandeaandeelhouder(VGCapitalIB.V.)vandeUitgevendeInstellingzijnvastgelegdindestatutenvandeUitgevendeInstelling.HetbedrijfvandeUitgevendeInstellingwordtuitgeoefendinovereenstemmingmetdestatutenenmetdebepalingenvanNederlandsrecht.DeNederlandseCorporateGovernanceCodeisnietopdeUitgevendeInstellingvantoepassingenzaldaaromooknietwordttoegepast.

5.3 VolgroenB.V.VolgroenvoerthetmanagementoverdeUitgevendeInstellingenontwikkeltcommerciëleactiviteitenvooreigenrekeningenrisico.Zijverzorgto.a.demarketingensalesvanhetVolgroenleaseconceptviaeenaangeslotennetwerkvanleveranciersvanLEDverlichting,zonne-energiesystemenenOverigeschoneenergietechnologieinNederland.

Namens de Uitgevende Instelling heeft zij inkooporders voor LED verlichting- en zonne-energiesystemengeplaatstbijdeLeveranciers.DeLeveranciersinstallerendesystemenbijdeMKBondernemers.Deopgeleverdesystemenwordengedurendeeenperiodevangemiddeld3-7 jaardoordeUitgevende InstellinggeleasetaangekwalificeerdeMKBondernemers.

Conformhethierbovenbeschrevenproces looptdeUitgevende Instellinggeenontwikkel-of installatierisico.Dezewordengedragendoorde Leverancierdieophaarniveaude installatierisico’smitigeert, onder anderemiddels eenberoeps- en/of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering. Zo blijvende activiteiten, opbrengsten enrisico’sverbondenaandeactiviteitvandeUitgevendeInstellinginzichtelijkenbeheersbaar.

Volgroen B.V. verricht namens de Uitgevende Instelling alle bedrijfsvoering en administratieve activiteiten,waaronder:• Kredietscreeningvanklanten:• Hetinnenvanhetmaandelijkseleasebedragconformdelease-overeenkomsten;• Debiteurenbeheer;• Hetbetalenvandeoperationelelasten;• Hetafdragenvandejaarlijkseverplichtingenaandeobligatiehouders;• Hetverzorgenvandefinanciëleadministratie;• Hetcoördinerenvanincidentelegebeurtenissenzoalsverhuizing,upgradeofovername;


19

• Hetvoldoenaanwettelijkeverslaggevingsverplichtingen;• Aangaanvanverzekeringent.b.v.ennamensdeUitgevendeInstelling;• Financiëlerapportagenaaraandeelhoudersenoverigeinvesteerdersenfinanciers.VolgroenendeUitgevendeInstellingmakengeenonderdeeluitvandezelfdegroep.Daardoorzijnderisico’svancommerciëleactiviteitenvanVolgroenstriktgescheidenvandeUitgevendeInstelling.

5.4 LeveranciersvanLEDverlichting,zonne-energiesystemenVolgroenwerktmeteengrootnetwerkvanleveranciersvanLED,zonne-energieenanderekleinschaligeschoneenergie technologieën. Volgroen koopt namens Volgroen Financiering I B.V. de LED verlichting en zonne-energiesystemenaanonderdeeigenAlgemeneInkoopvoorwaardenvanVolgroen.Opdiemanierwordteroptoegeziendatalleleveranciersaandezelfdegarantievoorwaardenvoldoen.

Debelangrijkstegarantie-eisendieVolgroensteltzijn:

• Minimalelooptijdvandegarantieisdelooptijdvandelease;• Bijeentechnischdefectlevertdeleveranciereenvervangendobjectaandeklant.

5.5 VerzekeringenAls extra dekking tegen wanbetaling op de lease contracten heeft de Uitgevende Instelling eenkredietverzekering bij Atradius, de grootste Nederlandse kredietverzekeraar. Deze verzekering dekt niet-betaalde facturen in het geval van wanbetaling of faillissement. Daarnaast werkt Volgroen ook samenmetAtradiusvoorincasso-trajecteningevallenvanwanbetalingendreigendfaillissement.Opdezemanierwordthetrisicovaninkomstendervingdoorwanbetalingzoveelmogelijkbeperkt.

5.6 BelangenDeVolgroenoprichterszijntevensinvesteerdersinVGCapitalIB.V.DeUitgevendeInstellingiseen100%dochtervanVGCapitalIB.V.ViaVGCapitalIB.V.hebbendeVolgroenoprichterstevenseendirectbelanginderesultatenvandeleaseportefeuilledieindeUitgevendeInstellingisondergebracht.

VolgroenontvangtvandeUitgevendeInstellingeenperiodiekevergoedingopbasisvanhetaantalafgeslotenleasesendeleaseinkomstenindebetreffendeperiode.VolgroenheeftdaarmeeeendirectbelanginhetzogoedmogelijkinstandhoudenenbeherenvandeleaseportefeuilleindeUitgevendeInstelling.


20

6 FINANCIËLEINFORMATIE

6.1 FinanciëlepositievandeUitgevendeInstellingDe Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit met als doelstelling het exploiteren van de inhoofdstuk 4 beschreven 45 operationele LED verlichting en zonne-energiesystemen bij kwalificerendeMKBondernemers.DeMKBondernemerszijnhiervooreen3-7-jarigelease-overeenkomstaangegaan.

DeuitgevendeInstellingheeft100%vandekasstromenvandeportfolioreedsgecontracteerden73%vandeprojecten is reedsgeïmplementeerd.Deaankoopvandeoperationele systemen isdestijdsgefinancierdmeteigen vermogen. De opbrengst van de uit te geven Obligatielening wordt aangewend om de groei van deportefeuilleschoneenergieleasecontractentefinancieren.

DegeprognotiseerdebalansnauitgiftevandeObligatieleningper1maart2017,opbasisvandeportefeuilledieopdedatumvanditInformatieMemorandumisgecontracteerdenexclusiefdegroeiindeportefeuillevanafdedatumvanditInformatieMemorandum,zieteralsvolgtuit:

Tertoelichting:

• De45LEDverlichtingenzonne-energiesystemenvandePortefeuilleSystemenvertegenwoordigeneentotaleboekwaardevan€402.155per1maart2017eneenorigineleinvesteringswaardevan€411.890;

• Desolvabiliteitper1maart2017(uitgedruktalsdeverhoudingeigenvermogentenopzichtevanhettotaalvermogen)is27%;

• DehoofdsomvandeObligatieleningbedraagt€300.000.TenbehoevevandeObligatiehouderswordteenpandrechtgevestigdopeenspeciaalafgebakendpakketvanleasecontractenwaarvandesomvandeinkomstenoverresterendelooptijdenvandeleasecontractenovereenkomtmet150%vandetotalerenteopenaflossingvandeObligatielening.Dedekkingvandezekerhedendiehiermeeaandeobligatiehouderswordtgebodenkomtovereenmetdeeisendiecommerciëlebankenstellenvoorprojectfinancieringvoorschoneenergieprojecten.

6.2 RentebetalingenaflossingvandeObligatielening

DekkingvanrentelastengedurendedeLooptijd

Uitgaandevanderente-enaflossingsverplichtingenonderdeuittegevenObligatieleningdientdeUitgevendeInstelling €18.715 per kwartaal aan rente en aflossing te voldoen. Onderstaande tabel toont aan dat deoperationelekasstromenbehorendbijhetpandrechtenpakketdattenbehoevevandeObligatiehouderswordtgevestigdruimschootsvoldoendezijnomdezelastentedragen.

ACTIVA PASSIVAVasteActiva 402,2 Eigenvermogen 122,8

Liquidemiddelen 20,7 Obligatielening 300,0422,8 422,8


21

Inbovenstaandekasstromenprognoseisuitgegaanvaneenjaarlijkscumulerendpercentagegederfdeinkomstendoorfaillissementenvanklantenvan1,5%.HetgemiddeldaantalfaillissementeninNederlandoverdeafgelopen5jaarligtonderde0,5%opjaarbasis.Bijeenjaarlijksfaillissementpercentagevan5,5%gedurendede4,5jaarlooptijdvandeObligatieleningdaaltdeDSCRopzijnlaagstepunttot1.Overdetotalelooptijdbetekentditdatalsmeer dan 22.5% van de portefeuille over 4,5 jaar failliet is gegaan de betalingscapaciteit voor rente enaflossingvandeObligatieleninginhetgedingkankomen.

DeDebtServiceCoverageRatio(DSCR)iseenmaatvoordedekkingsgraadvandeleningverplichtingenenwordtberekend als de verhouding tussen de operationele kasstroom en de som van de rente enaflossingsverplichtingenineenbepaaldeperiode.IndiendeDSCR1iskomenerpreciesgenoegnettoinkomstenbinnenomrenteenaflossingsverplichtingentevoldoen.DeDSCRinbovenstaandetabelgeeftdegemiddeldeDSCR over de voorgaande 4 kwartalen weer. De verwachte minimum DSCR op kwartaalbasis op basis vanbovenstaandeprognoseis1,22.DegemiddeldeDSCRoverdeperiode2017-2022is1,50.DitgeeftaandaterruimvoldoendevermogentothetbetalenvanleningverplichtingenindeUitgevendeInstellingaanwezigis.

OmextraborgingvanhetvermogenomaandeverplichtingenuitdeObligatieleningtevoldoenteverschaffenwordtbovendientenbehoevevandegezamenlijkeObligatiehouderseenpandrechtgevestigdopeenpakketvanleasecontracten.Desomvandeinkomstenoverderesterendelooptijdenvandeleasecontractenkomtbijdestartvanobligatieleningovereenmetca.150%vandetotalerenteopenaflossingvandeObligatielening.

Toekomstigegroeivandeleaseportefeuille

DeUitgevendeInstellingheeftdeintentieomverderegroeivandeleaseportefeuille,bovenwatdoordehuidigeObligatieleningwordtmogelijkgemaakt, te financierenmetaanvullendevergelijkbare (obligatie)leningen (ziesectie3.4vooreenverderetoelichting).

6.3 Naderetoelichtingfinanciëleprognose

Inkomstenuitexploitatie

De inkomsten van deUitgevende Instelling bestaan uit de lease-opbrengsten van deMKB ondernemers diehiervooreendrie-totzevenjarigeovereenkomsthebbengetekend:

• Leasetermijn:3tot7jaar• Kosten:huurderbetaalt36tot84maandelijksetermijnen• Aannamefaillissement:1,5%(jaarlijkscumulatief)

Deleasebetalingenstaan,overeenkomstigdeleasecontracten,vollediglosvandeperformancevanhetsysteemofanderefactoren.Deleasetermijnenstaanvoor3tot7jaarcontractueelvastgelegdendeMKBondernemerisaansprakelijkvoorhetvoldoenhiervan.DeschadealsgevolgvaneennietfunctionerendsysteemisafgedektdoordegarantieafgegevendoorLeveranciers.Voordezekerheidisinhetbasisscenarioeenjaarlijksoplopendpercentagegederfdeinkomstenvan1,5%(vandeomzet)alsgevolgvanfaillissementenaangenomen.

VrijekasstromenVolgroenFinancieringI(in€'000) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 TotaalOmzet(inclusief1,5%faillissementenperjaar) 2,0 96,7 102,4 100,9 97,7 94,4 6,7 500,7Operationelekosten -0,3 -15,8 -5,9 -5,8 -5,6 -5,5 -0,6 -39,5Operationelekasstroom 1,7 80,9 96,5 95,1 92,1 88,9 6,0 461,3

Aflossingen - -45,5 -63,3 -66,5 -69,9 -54,8 - -300,0Rente - -10,7 -11,6 -8,3 -4,9 -1,4 - -36,9Renteenaflossing - -56,1 -74,9 -74,9 -74,9 -56,1 - -336,9

Vrijekasstroom - 16,4 21,6 20,2 16,4 31,3 16,0 121,9DSCR 1,60 1,30 1,28 1,25 1,31 2,29 1,50


22

Inkasstromenprognoseisuitgegaanvaneenjaarlijksklantenfaillissementpercentagevan1,5%.Hetgemiddeldaantal faillissementen inNederlandoverdeafgelopen5 jaar ligtonderde0,5%op jaarbasis.Bijeen jaarlijksfaillissementpercentagevan5,5%gedurendede4,5jaarlooptijdvandeObligatieleningdaaltdeDSCRopzijnlaagstepunttot1.Overdetotalelooptijdbetekentditdatalsmeerdan22.5%vandeportefeuilleover4,5jaarfaillietisgegaandebetalingscapaciteitvoorrenteenaflossingvandeObligatieleninginhetgedingkankomen.

ScreeningvanMKBondernemers

Omrisico’svanwanbetalingzoveelmogelijktevoorkomenwordt,voordateenleasecontractwordtafgesloten,gecontroleerdofdeMKBondernemeraandeminimumeisenvanVolgroenvoldoet:

1) Deklantiseenrechtspersoon;

2) Standaardwordenvanalleklantenindeportfoliominimaaltweekredietrapportenopgevraagd(GraydonenCreditSafe);Daarbijwordtgekekennaareencombinatievan:

• Krediet-advies(dientpositieftezijn),

• Kredietlimiet;

• ProbabilityofDefault(gemiddeld0,82%voordetotaleportfoliovolgenskrediet-informatieverschafferGraydon).Dientnietgroterdan2,5%tezijn.Voor20%vandeportfoliomagdeProbabilityofDefaulttussen2,5%en5%zijnalsoverigeindicatoren(afgegevenkredietlimietdoorkredietverzekering,eigenvermogenpositie)positiefzijn.

3) Spreidingvanklantenoververschillendesectoren;

4) DeklantisakkoordgegaanmetAutomatischeSEPAincasso;

5) DeklantisakkoordgegaanmetdeoverigevoorwaardenuitdeovereenkomstvanVolgroenFinancieringIB.V.

Kostenvandeexploitatie

Debelangrijkstekostenvanexploitatiewordengevormddoorderente-enaflossingsverplichtingenonderdeleningenvandeprovincialeenergiefondsenendeObligatielening.DaarnaastbestaandeoperationelekostenvandeUitgevendeInstellinghoofdzakelijkuitdevergoedingaanVolgroenB.V.vangemiddeldcirca2%voorhetverzorgenvandeadministratieveactiviteitengenoemdinparagraaf5.2.UitdezevergoedingdektVolgroendekostenvanverzekering,kredietinformatie,ITsystemen,financiëleadministratie,enoperationeelmanagement.Watbetreftdebelastingopfiscalewinsten,iseen20%tariefvantoepassingopbelastbarewinstindeUitgevendeInstelling.

DeLEDverlichtingenzonne-energiesystemenoperereninprincipeonderhoudsvrijgedurendedelooptijdvandeleases.IncidenteelonderhoudisvoorrekeningvandeLeverancierofhaartoeleveranciers.DoordeLeveranciervande systemen is volledigeproductgarantieafgegevengedurendede looptijd vande lease.DeUitgevendeInstellinghoeftdusgeenseparatepostvooronderhoudskostenofreparatieoptenemen.

Dividendbeleid

VanuitdeUitgevende Instellingzullenergedurendede looptijdvandeobligatieleningalleenuitkeringenaanaandeelhouderswordengedaanindieneenDSCRvanminimaal1,2indevoorgaande4kwartalenisgerealiseerd(vergelijkbaarmetwatcommerciëlebankenvereisen).DeDebtServiceCoverageRatio(DSCR)iseenmaatvoorde dekkingsgraad van de leningverplichtingen enwordt berekend als de verhouding tussen de operationelekasstroomendesomvande renteenaflossingsverplichtingen ineenbepaaldeperiode. IndiendeDSCR1 iskomenerpreciesgenoegnettoinkomstenbinnenomrenteenaflossingsverplichtingentevoldoen.DeDSCRinbovenstaandetabelgeeftdegemiddeldeDSCRoverdevoorgaande4kwartalenweer.DegemiddeldeDSCRoverdeperiode2017-2022is1,50.


23

Externeverslaggeving

Het boekjaar van deUitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijksworden de boeken van deUitgevendeInstellingper31decemberafgesloten.Binnenzesmaandennadeafsluitingzaldaaruiteenbalansen een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoordbedrijfseconomischsysteem.

6.4 FinancieringtoekomstigegroeivandeleaseportefeuilleDeUitgevendeInstellingheeftdeintentieomverderegroeivandeleaseportefeuille,bovenwatdoordehuidigeObligatielening wordt mogelijk gemaakt, te financieren met aanvullende vergelijkbare (obligatie)leningen.Hierbij is de intentie een vergelijkbare structuur te hanteren als bij dezeObligatielening. Zie sectie 3.4 voorverdereinformatie.


24

7 RISICOFACTOREN

7.1 InleidingIndithoofdstukwordenderisico’sverbondenaaneeninvesteringindeObligatieleningindetailbeschreven.GeïnteresseerdendienenkennisvanditInformatieMemorandumtenemenenzorgvuldigteoverwegenofeenbeleggingindeaangebodenInvesteringvoorhenpassendis.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op demogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder deObligatieleningtevoldoentengevolgewaarvandeObligatiehoudersinhetuiterstegevalhuninvesteringdeelszoudenkunnenverliezen.

DebelangrijksteopditmomentgekenderisicofactorenzijnopgenomeninonderhavigInformatieMemorandum.Bijkomenderisico’senonzekerhedendieopditogenbliknietbekendzijnaandeUitgevendeInstellingofwaarvandeUitgevendeInstellingmomenteeldenktdatzeonbelangrijkzijn,kunnenindetoekomsteveneenseennadeligeffecthebbenopdeUitgevendeInstellingofopdewaardevandeObligaties.

7.2 Risico’sverbondenaandeUitgevendeInstellingenhaaronderneming

RisicovanwanbetalingdoorklantenvandeUitgevendeInstelling

HetrisicobestaatdatMKBondernemersdiemetdeUitgevendeInstellingeenovereenkomstzijnaangegaanvoorhetleasenvaneenLEDverlichting-en/ofzonne-energiesysteem,deverplichtingenonderhetleasecontractnietkunnenofwillennakomen.Indienditrisicozichopsignificanteschaalvoordoet,kandithetvermogenaantastenvandeUitgevendeInstellingomaandeverplichtingenonderdeObligatieleningtevoldoen.

Klanten van deUitgevende Instelling hebben eerst een kredietscreening ondergaan. Klantenworden slechtsgoedgekeurdindienzijaandeinparagraaf6.3.2gesteldevereistenvoldoen.IndiennodigvraagtdeUitgevendeInstellingextradekkingdooreengarantievaneengarantordieeveneensaandezeeisendienttevoldoen.

Als extra bescherming tegen wanbetaling op de lease contracten heeft de Uitgevende Instelling eenkredietverzekeringbijAtradius,degrootsteNederlandsekredietverzekeraar.Dezeverzekeringbiedtdekkingvanniet-betaaldefactureninhetgevalvanwanbetalingoffaillissement.OokwerktVolgroensamenmetAtradiusvoorincasso-trajecteningevallenvanwanbetalingendreigendfaillissement.Opdezemanierwordthetrisicovaninkomstendervingdoorwanbetalingzoveelmogelijkbeperkt.

RisicovanfaillissementvanklantenvandeUitgevendeInstelling

HetrisicobestaatdatMKBondernemersfaillietgaanennietmeeraandeverplichtingenonderhetleasecontractmet de Uitgevende Instelling kunnen voldoen. In het leasecontract staat expliciet vastgelegd dat het LEDverlichting-ofzonne-energiesysteemineendergelijkesituatieteallentijdeeigendomblijftvandeUitgevendeInstellingdiehetsysteemterugkannemenenherplaatsenofdoorverkopen.OpdezemanierkandeUitgevendeInstellingeendeelvandewaardevanhetsysteemalsnogtegeldemaken.Echter,hetrisicobestaatdatde,ineen dergelijke situatie aangestelde, curator dit eigendomsvoorbehoud zal trachten te betwisten en tochaanspraak zal maken op eigendom van het LED verlichting of zonne-energiesysteem als onderdeel van de‘boedel’vandefaillieteklant.Hetrisicoachtenwijbeperktmaarvaltnietuittesluiten.

Indekasstromenprognoseisuitgegaanvaneenjaarlijkseafnamevandelease-inkomstenmet1,5%alsgevolgvanfaillissementenbijklanten.HetgemiddeldaantalfaillissementeninNederlandoverdeafgelopen5jaarligtonderde0,5%opjaarbasis.Bijeenjaarlijkseafnamevandelease-inkomstenmet5,5%gedurendede4,5jaarlooptijdvandeObligatieleningdaaltdeDSCRopzijnlaagstepunttot1.Overdetotalelooptijdbetekentditdatalsklantendiegezamenlijkmeerdan22,5%vandewaardevandeportefeuillevertegenwoordigenover4,5jaarfaillietzijngegaandebetalingscapaciteitvoorrenteenaflossingvandeObligatieleninginhetgedingkankomen.


25

DegemiddeldekansopfaillissementperjaarvoordeleaseportefueillevandeUitgevendeInstellingopbasisvaninformatievanonafhankelijkekredietbeoordelingsinstantiesisopditmoment0,82%.

Risicovanbedrijfsaansprakelijkheid

HetrisicobestaatdatdeUitgevendeInstellingaansprakelijkwordtgestelddoorderdendieclaimendoortoedoenvandeUitgevendeInstellingschadetehebbengeleden.

Eendergelijkeaansprakelijkheidwordtinhetleasecontractexplicietnietvantoepassingverklaard.ErisdoorVolgroen B.V. namens de Uitgevende Instelling, desalniettemin een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekeringafgeslotenomeventueleaansprakelijkheidaftedekken.

RisicovanfaillissementvanVolgroenFinancieringIB.V.ofVolgroenB.V.

DeUitgevendeInstellingisgeenonderdeelvaneenfiscaleeenheidwaardoorzijgeenfiscalerisico’sloopttenaanzienvangroepsmaatschappijen.TevensheeftdeUitgevendeInstellinggeenpersoneelenisdemanagementfeediezijbetaaltafhankelijkvande inkomsten.Dusalsde inkomstenminderzijn,betaalt zijookeen lageremanagementfee.

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling om wat voor reden dan ook gedurende de looptijd van deObligatielening niet aan haar verplichtingen kan voldoen en failliet wordt verklaard. Om de rechten vanObligatiehouders in een dergelijk geval te waarborgen worden er pandrechten ten behoeve van deObligatiehouders gevestigd. Het pandrecht heeft betrekking op een speciaal afgebakend pakket vanleasecontractenwaarvanbijdestartvanobligatieleningdesomvandeinkomstenoverresterendelooptijdenvan de leasecontracten overeenkomtmet 150% van de totale rente op en aflossing van de Obligatielening(€300.000).

IngevalvanfaillissementvanVolgroenB.V.zullendeaandeelhouders/bestuurvanVGCapitalIB.V.eennieuwemanager voor de Uitgevende Instelling aanstellen en de management overeenkomst met Volgroen B.V.ontbinden.Margesdieindeleaseinkomstenzijningebouwdomdemanagementvergoedingtebetalenkomendanvrijvoorhetaanstellenvaneennieuwemanager.FaillissementvanVolgroenB.V.heeftdusgeendirecteimpactopdecontinuïteitvandelease-inkomsten.Welzalerinoperationelezinsprakezijnvaneenoverdrachtvansystemenenactiviteitenrondomhetbeheervandeportefeuilledietijdenkostenmetzichmeekanbrengen.

Risico’svanwegvallenvancontractpartijen

DeUitgevendeInstellingheeftmetLeverancierscontractenafgeslotenomhardwareendienstenaftenemen.DeLeveranciersbiedentevensgarantiegedurendedelooptijdvandelease.IndienéénofmeerdereLeveranciersnietinstaatzoudenzijnomdezeverplichtingennatekomenkanditresultereninonverwachtekostenomhetwegvallenvaneencontractpartijtecompenseren.

Mitigerendefactorenvanditrisicozijn:

• Vande45leasecontractenwaaroptenbehoevevandeObligatiehouderseeneerstepandrechtwordtgevestigd is op de publicatie-datum van dit Informatie Memorandum van 73% het LED of zonne-energiesysteem reeds geïnstalleerd en functioneert zonder problemen. De overige LED of zonne-energiesystemenzijnreedsgecontracteerdenzullennaarverwachtingindeloopvanhet1ekwartaalzijngeïnstalleerdenopgeleverd.

• Garantiesvoorzoverbetrekkinghebbendopdegeleverdehardwarekunnenbij faillissementvandeLeverancierverhaaldwordenopdeuiteindelijkeproducent.


26

Risicovandiefstalen/ofschadeaandeschoneenergiesystemen

Aansprakelijkheid diefstal, verlies, schade ligt bij de klant. Schade of diefstal valt in principe onder deinboedelverzekering van de klant. Het is aan de klant om zorg te dragen voor een afdoende verzekering.Eventuelediefstal,verliesofschadeontslaatdeklantnietvandiensverplichtingomdeleasetermijnentijdigteblijvenvoldoen.

7.3 Risico’sverbondenaandeObligatielening

RisicovanbeperkteverhandelbaarheidObligaties

DeObligatieszijnbeperktverhandelbaarenzullennietwordengenoteerdopeengereglementeerdemarkt.DeObligatieszijninprincipeenkelverhandelbaartussenObligatiehouders.EenObligatiehouderkandeUitgevendeInstellingomtoestemmingvragenomdeObligatieaaneenderdeovertedragen.DeUitgevendeInstellingisvrijomeendergelijkverzoekintewilligenofaftewijzen.

RisicowaarderingvandeObligaties

HetrisicobestaatdatbijoverdrachtvandeObligaties,deObligatiesnietdanwelniettegendegewensteofreëlewaarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geenObligatiehouder vindtdiedebetreffendeObligatie(s)wilovernemen tegendegewensteen/of reëlewaardehiervan.GedurendedeLooptijdvandeObligatiesisdewaardevandeObligatiesnietobjectieftebepalen,omdatergeenopenbarekoersvoordeObligatieswordtgevormdengeenandereregelmatigeobjectievetussentijdsewaarderingvandeObligatiesplaatsvindt.

RisicovanwaardevandeObligaties

Op de Obligaties wordt een Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet wijzigt. De waardering van deObligatiesis,naastdeomstandighedenzoalshierbovenonder‘RisicowaarderingvandeObligaties’beschreven,medeafhankelijkvandeontwikkelingvandemarktrente.EenstijgingvandemarktrenteleidtinbeginseltoteenwaardedalingvandeObligaties.EendalingvandemarktrentetoteenwaardestijgingvandeObligaties.

HetrisicobestaatdatbijverkoopvandeObligatiesvoordeAflossingsdatum,dewaardevandeObligatiesinheteconomischverkeerlagerisdandeHoofdsom,vanwegeeenhogeremarktrente.

Risicovannon-recoursebepaling

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zichuitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en dat deObligatiehouders zich niet mogen verhalen op (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van deUitgevendeInstelling.

7.4 Overigerisico’s

Risicovancontractenenovereenkomsten

DeUitgevende Instellinggaatdiversecontractenenovereenkomstenaan.Ondanksdezorgvuldigheidbijhetaangaan van deze overeenkomsten kan er verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan doordat(bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingenkunnen/willenvoldoen.Afwijkingenindegemaakteafsprakendoornietvoorzieneomstandighedenkunnenvaninvloed zijn op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens deObligatiehouderstevoldoen.


27

Risicovanwijzigendewet-enregelgeving

Opgemerkt dient teworden dat het risico bestaat dat door jurisprudentie, wet- en regelgeving of politiekebesluitvorming in algemene zin depositie vandeObligatiehouders kanwijzigen.Dit zoumogelijk juridische,fiscaleen/offinanciëleconsequentiesvoordeUitgevendeInstellingen/ofdeObligatiehouderstotgevolgkunnenhebben.

Risicovanonderverzekeringencalamiteiten

Restrisico’s voor Obligatiehouders kunnen bestaan als er sprake is van een gebeurtenis die vanwege eenterrorismeclausule,natuurrampofoorlogssituatienietdoorverzekeraarswordtgedekt.Ookbestaathetrisicovanschadedieweliswaardooreenverzekeringisgedekt,maarwaarvandeomvangbovendemaximaledekkinguitkomt.Dehoogtevandergelijkerisico’shangtafvandekansopdergelijkegebeurtenissenendeschadediealsdanontstaat.Ditisniettevoorspellen.

Risicovansamenloopvanomstandigheden

Een belangrijk risico is tevens gelegen in de samenloop van verschillende risicofactoren, dus wanneerverschillenderisicofactorentegelijkertijdoptreden.Eendergelijkesamenloopkanleidentoteensituatiewaarbijderesterenderisico’svoordeObligatiehouderssignificantzijn,hetgeengevolgenkanhebbenvoordeuitbetalingvanRenteofAflossingvandeObligatielening.


28

8 FISCALEINFORMATIE

8.1 InleidingDe inhoudvandithoofdstuk isgebaseerdopde interpretatievandeNederlandse fiscalewetgevingdoordeUitgevendeInstellingperdedatumvanhetuitbrengenvanhetInformatieMemorandum.

Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale aspecten van het houden vanObligaties door natuurlijke personen en rechtspersonen. Geïnteresseerdenwordt geadviseerd om de fiscalegevolgenvanhetaanschaffenenaanhoudenvaneenObligatieinzijnofhaarspecifiekegevalaftestemmenmeteenbelastingadviseur.

8.2 DeUitgevendeInstellingDeUitgevendeInstelling,VolgroenFinancieringIB.V.,iseenNederlandsebeslotenvennootschapmetbeperkteaansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling isderhalvebelastingplichtigvoordevennootschapsbelastingenBTWinNederland.

8.3 Obligatiehouders

Nederlandseparticulierebelegger

BijeeninNederlandwonendeparticulierebeleggerzaldewaardevandeObligatieinbeginselwordenbelastindeinkomstenbelastinginBox3.DewaardevandeObligatiebestaatinbeginseluitdenognietterugbetaaldehoofdsomendetot1januariaangegroeiderenteopdeObligatie.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geenbronheffingopuitbetaaldecouponrente.

Per 1 januari 2017 is het tariefstelsel voor belasting op vermogen in Box 3 gewijzigd. Wij adviseren u detariefstaffels op de website van de Belastingdienst te raadplegen ten behoeve van een berekening van uweffectievebelastingtarief.

DewaardeisgelijkaandewaardevandeObligatieaanhetbeginvanhetjaar(per1januari).DeconcretehoogtevandebetalingvandeRenteisvoordefiscalebehandelingvandeObligatieinBox3nietrelevant.

Ondernemer/natuurlijkpersoon

IndiendeObligatietothetondernemingsvermogenvandeparticuliereObligatiehouderwordtgerekendofwordtaangemerktals‘resultaatuitoverigewerkzaamheden’,wordendemetdeObligatiebehaalderesultatenbelastalsinkomenuitwerkenwoninginBox1.Ditinkomenisnatoepassingvandewinstvrijstellingbelasttegeneenprogressief tarief vanmaximaal52% (tarief2017).Ondervoorwaardenzijndebetaalde transactiekosten tenlastevandewinsttebrengen.

BeslotenVennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelastingbelastingplichtige entiteit) wordt gehouden zal de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belastwordenbijdebeslotenvennootschaptegenhetvennootschapsbelastingtariefvanmaximaal25,0%(tarief2017).Ondervoorwaardenzijndebetaaldetransactiekostenvialineaireamortisatietenlastevandewinsttebrengen.


29

9 DEELNAMEOBLIGATIELENING

9.1 DeelnameGeïnteresseerdenkunnenintekenenopdeObligatieleningvan1februaritotenmet28februari2017.

Voor het registreren van de inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website vanDuurzaaminvesteren(www.duurzaaminvesteren.nl).Opdezewebsiteisookhetverloopenheteindresultaatvande inschrijving te volgen. IedereNederlands ingezetene (particulier of bedrijf) kan inschrijven. Er geldt geenmaximum op het aantal Obligaties per ingezetene. Inschrijvingen worden behandeld op volgorde vanbinnenkomst.

DeUitgevendeInstellingbehoudtzichhetrechtvoorom,zonderopgaafvanreden,inschrijvingenteweigeren,de Inschrijvingsperiodeopteschorten,tesluitenofteverlengen(metmaximaal3maanden).DeUitgevendeInstellingaanvaardtgeenenkeleaansprakelijkheidvoorenigverliesofschadedieeengegadigdedaardoorlijdt.

9.2 InschrijvingvanInvesteerdersinenadministratievanhetObligatiehouderregisterNotariskantoorHorst&vandeGraaffteHilversumzal,mitsvoldaanisaandeOpschortendeVoorwaarde,nasluitingvandeInschrijvingsperiodedeinitiëleinschrijvingvandeObligatiehoudersinhetObligatiehouderregisterverzorgen. Het Obligatiehouderregister zal daarna door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.InvesteerdersontvangeneenbevestigingvaninschrijvingenzijnookvrijelijkgerechtigdhuninschrijvinginhetObligatiehouderregisterintezien.Erwordengeen‘papieren’Obligatiesverstrekt.

9.3 VestigingpandrechtNotariskantoor Horst & van de Graaff te Hilversum zal bij voldoende inschrijvingen na sluiting van deInschrijvingsperiodenahetsluitenvandeInvesteringsovereenkomsttevenszorgdragenvoorhetvestigenvanhet pandrecht ten behoeve van de gezamenlijke Obligatiehouders. Het pandrecht wordt per notariële aktegevestigd.

9.4 BetalingDebetalinggeschiedtbijinschrijvingmetbehulpvaniDealofeenbankoverschrijving.Hetteinvesterenbedragdient (inclusief transactiekosten)over tewordengemaaktopdehiervoorbeschikbarekwaliteitsrekeningvannotariskantoor Horst & van de Graaff Notarissen bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummerNL27ABNA0451877969.Bijinschrijvingontvangtudenodigebetalingsinstructies.

9.5 NederlandsrechtOpdeObligatielening,deObligaties,deInvesteringsovereenkomstenditInformatieMemorandumisNederlandsrechtvantoepassing.

9.6 OverigDe Obligatievoorwaarden kunnen in haar volledigheid worden geraadpleegd in Bijlage 2 van dit InformatieMemorandumwelkeookonlinebeschikbaarisviawww.duurzaaminvesteren.nl.


30

10 BIJLAGENBIJINFORMATIEMEMORANDUM

10.1 Bijlage1:verklarendewoordenlijstAfkortingen en begrippen in dit Informatie Memorandum, die zijn opgenomen in de navolgende lijst vanafkortingenendefinities,beginnendmeteenhoofdletter,hebben,tenzijuitdecontextuitdrukkelijkandersblijkt,debetekenisdiedaaraanindezelijstwordttoegekend.

Afkortingen-enbegrippenlijst

Aflossing Een(gedeeltelijke)terugbetalingvandeHoofdsomaandeInvesteerderdoordeUitgevendeInstelling.VoorzoverdeUitgevendeInstellinggeengebruikmaaktvanhaarrechtomdeObligatielening(gedeeltelijk)vervroegdaftelossendientdeObligatieleningafgelosttezijnopdeAflossingsdatum.

DeUitgevendeInstellingheefthetrechtomvanaf12maandennaIngangsdatumdeObligatielening,boetevrij,vervroegdaftelossen.

Aflossingsdatum 54maandennadeIngangsdatum,dedatumwaaropdeObligatieleningvolledigafgelostdienttezijn.

Bijlage EenbijlagebijditInformatieMemorandum.

Gebruiker Eennatuurlijkpersoonvan18jaarofouderdieeengebruikersaccountheeftaangemaaktopdeWebsite.IngezetenenvandeVerenigdeStatenzijnnadrukkelijkuitgeslotenvanhet,directofindirect,(laten)aanmaken,aanhoudenofbeherenvaneengebruikersaccount.

Hoofdsom HetdoordeInvesteerder,onderdezeInvesteringsovereenkomst,geïnvesteerdebedrag,exclusieftransactiekosten.

InformatieMemorandum DitdoordeUitgevendeInstellingop31januari2017uitgegevenmemorandum,metinbegripvandedaarbijbehorendebijlagen.

Ingangsdatum DedatumwaaropdeObligatieleningaanvangt,uiterlijk14dagennadataandeOpschortendevoorwaardeisvoldaan.DeIngangsdatumzaldoordeUitgevendeInstelling,metinachtnemingvanbovenstaandebeperking,wordenvastgesteldenaanInvesteerderswordengecommuniceerd.

Inschrijvingsperiode Deperiodevan1februari2017totenmet28februari2017gedurendewelkeGebruikersinkunnentekenenopdeObligatielening.

DeUitgevendeInstellingbehoudtzichhetrechtvooromzonderopgaafvanredendeInschrijvingsperiodetesluitenofteverlengen.

Investering Een,conformdevoorwaardenindeInvesteringsovereenkomst,gedanetoezeggingvaneenGebruikeromObligatiesteverwerven.

Investeringsovereenkomst DeovereenkomsttussenUitgevendeInstellingenInvesteerderwaarindeinvesteringsvoorwaardenvandeObligatieleningzijnvastgelegd.

LEDverlichtingsysteem LEDVerlichtingsbronnen,zoalsbijvoorbeeldLEDbuizen,eventueelmetarmaturenenrandapparatuur.VoordelenvanLEDverlichtingtenopzichtevantraditioneleverlichting,zoalsspaarlampenenTLbuizenzijndeenergiebesparing,delevensduurenvaakdekwaliteitvanhetlicht.LEDverlichtingwordtgeleverdengeïnstalleerddoorgespecialiseerdeLEDleverancierseninstallateurs.


31

Leverancier EenleveranciervanLEDverlichting-ofzonne-energiesystemen.

Looptijd DelooptijdvandeObligatielening,zijnde54maandenvanafdeIngangsdatum.

Notaris Mr.F.L.M.vandeGraaff,notaristeHilversum,verbondenaanHorst&VandeGraaffNotarissenmetadresBothalaan1,1217JPHilversum,ingeschrevenbijdeKamervanKoophandelondernummer32141564,danweldienswaarnemerofanderenotarisverbondenaanHorst&VandeGraaffNotarissen.

Obligatie EendoorUitgevendeInstellinguitgegevenniet-beursgenoteerdeschuldtitelopnaam,meteennominalewaardevan€1.000(zegge:duizendeuro)perstuk.

Obligatiehouder EenhoudervanéénofmeerdereObligatie(s).

Obligatielening DedoordeUitgevendeInstellinguittegevenleningvanmaximaal€300.000.

Obligatiehouderpandlijst DelijstvanleaseovereenkomstenvanVolgroenFinancieringIB.V.waartenbehoevevandeObligatiehouderseenpandrechtopgevestigdwordt.

Obligatiehouderregister HetregistervanObligatiehouderswaarindenaam,hetadres,hete-mailadresenhetrelevantebankrekeningnummervanalleObligatiehouderszijnopgenomenmetvermeldingvandebetreffendenummersvandeObligatiesdiedoordeObligatiehouderswordengehouden.

OpschortendeVoorwaarde DevoorwaardedatvóórheteindevandeInschrijvingsperiodehetbeoogdetefinancierenbedragvan€300.000doorInvesteerdersisgeïnvesteerdindeObligatielening.

Overigeschoneenergiesystemen

Overigekleinschaligeschoneenergitechniekenzoalsbiomassakachels,infraroodverwarming,spanningsoptimalisatoren,klimaatbeheersingstechnieken,enwarmtepompen.

PortefeuilleSystemen Deportefeuillevan45teexploiterenLED-verlichtingenzonne-energieprojectendiegeleasedzijnaanMKBondernemingen.

Rente DeObligatiesdragenmetingangvandeIngangsdatumrentevan5,0%opjaarbasisoverdeuitstaandeHoofdsom.

Rentedatum DedatumwaaropgedurendedeLooptijdopkwartaalbasisdeaandeObligatiehouderverschuldigdeRentewordtuitgekeerd.DezedatumvaltelkkwartaaltelkensopdezelfdedagvandemaandalsdeIngangsdatum.

Transactiekosten EenmaligekostendieaandeObligatiehouderinrekeningwordengebrachtvoorgebruikvandewebsitevanDuurzaamInvesteren(www.duurzaaminvesteren.nl).DeTransactiekostenbedragen2,0%(inclusiefBTW)overdeHoofdsomenwordengehevendoorDuurzaamInvesterenwanneerdeObligatiehoudereenInvesteringdoet.IndiennahetdoenvandeInvesteringnietvoldaanwordtaandeOpschortendeVoorwaardezullen,naastdeHoofdsom,ookdeTransactiekostenaandeObligatiehouderwordenterugbetaald.

UitgevendeInstelling VolgroenFinancieringIB.V.

Zonne-energiesysteem Hetgeheelvanfotovoltaïschezonnestroomelementen,bestaandemetnameuitzonnepanelen, een omvormer, het benodigde installatiemateriaal enbijbehorendebekabeling.


32

Entiteiten

DuurzaamInvesteren HandelsnaamvanCrowdinvestingB.V.,eennaarNederlandsrechtopgerichtebeslotenvennootschapmetbeperkteaansprakelijkheidgevestigdenkantoorhoudendaandeSingel146A,1015AGteAmsterdamengeregistreerdinhethandelsregistervandeKamervanKoophandelteAmsterdamondernummer58407529.

VolgroenFinancieringIB.V.

EennaarNederlandsrechtopgerichtebeslotenvennootschapmetbeperkteaansprakelijkheidstatutairgevestigdaanEikbosserweg179,1213RXteHilversum,kantoorhoudendaanSingel540,1017AZteAmsterdamengeregistreerdinhethandelsregistervandeKamervanKoophandelondernummer67055176.

VGCapitalIB.V. EennaarNederlandsrechtopgerichtebeslotenvennootschapmetbeperkteaansprakelijkheidstatutairgevestigdaanEikbosserweg179,1213RXteHilversum,kantoorhoudendaanSingel540,1017AZteAmsterdamengeregistreerdinhethandelsregistervandeKamervanKoophandelonder63008742.

VolgroenB.V. EennaarNederlandsrechtopgerichtebeslotenvennootschapmetbeperkteaansprakelijkheidstatutairgevestigdaanEikbosserweg179,1213RXteHilversum,kantoorhoudendaanSingel540,1017AZteAmsterdamengeregistreerdinhethandelsregistervandeKamervanKoophandelondernummer56229402.


33

10.2 Bijlage2:VoorbeeldinvesteringsovereenkomstINVESTERINGSOVEREENKOMSTOBLIGATIELENINGVolgroenFinancieringIB.V.[VOORBEELD]PARTIJEN:

1.[Initialen,achternaam],geborenop[datum],metadres[straat],[postcode],[stad]ene-mailadres[email],(hierna:“Investeerder”);en2. Volgroen Financiering I B.V. een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,statutairgevestigdteEikbosserweg,1213RXteHilversum,ingeschreveninhethandelsregistervandeKamervan Koophandel te Utrecht onder nummer 67055176 (hierna: “Uitgevende Instelling”), rechtsgeldigvertegenwoordigddoordhr.E.vanSambeek;enInvesteerderenUitgevendeInstellingwordenhiernagezamenlijkookaangeduidals:“Partijen”.OVERWEGENDEDAT:

1. DeUitgevendeInstellingexploiteert,zoalsbeschreveninhetInformatieMemorandum,eenportefeuillevan 45 operationele LED-verlichting- en zonne-energie energiesystemen die zijn geleased aanMKBondernemingen(dePortefeuilleSystemen);

2. De Uitgevende Instelling, ter financiering van de exploitatie van bovengenoemde portefeuille, eenObligatielening uitschrijft van maximaal €300.000 (zegge: driehonderdduizend euro) onder deOpschortendeVoorwaarde.MiddelsdeuitgiftevandeObligatielaningbeoogtdeUitgevendeInstellingookeigenmiddelenvrijtemakenomdegroeivandezeportefeuilletefinancieren;

3. De Investeerder, na zich zelfstandig een oordeel gevormd te hebben over de voordelen en risico’sverbondenaaneeninvesteringindeObligatielening,heeftbeslotenObligatiesteverwerven;

4. HetdoordeInvesteerderteinvesterenvermogen(exclusiefTransactiekosten)bedraagt€[bedrag]Voorelke€1.000(zegge:duizendeuro)geïnvesteerdvermogenontvangtdeInvesteerderéén(1)Obligatiemeteennominalewaardevan€1.000(zegge:duizendeuro);

5. PartijendevoorwaardenwaaronderdeObligatieleningwordtverstrektwensenvastteleggenindezeInvesteringsovereenkomstwelkeopelektronischewijze(zoalsbepaaldinartikel3:15aBW)totstandkomt.

KOMENALSVOLGTOVEREEN:

ARTIKEL1.DEFINITIES

Indezeovereenkomsthebbendevolgendetermenmeteenhoofdletterdebetekeniszoalshiernaomschreven.Allehiernagedefinieerdewoordenentermeninhetenkelvoudhebbendezelfdebetekenisalsinhetmeervoudenviceversa.


34

“Aflossing”: Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de UitgevendeInstelling. Voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van haar recht om de Obligatielening(gedeeltelijk) vervroegd af te lossen dient de Obligatielening afgelost te zijn op de Aflossingsdatum. DeUitgevende Instelling heeft het recht om vanaf 12 maanden na Ingangsdatum de Obligatielening, boetevrij,vervroegdaftelossen.IndiendeUitgevendeInstellingbesluitombinnen12maandennaIngangsdatum(eendeelvan) de Obligatielening af te lossen dan is zij een boete van 1,5% over het vervroegd afgeloste bedragverschuldigd.

“Aflossingsdatum”:54maandennadeIngangsdatum,dedatumwaaropdeObligatieleningvolledigafgelostdienttezijn.

“Artikel”:EenArtikeluitdezeovereenkomst.

“DuurzaamInvesteren”: Handelsnaam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheidCrowdinvestingB.V.,metadresSingel146A,1015AGteAmsterdam,ingeschreveninhethandelsregistervandeKamervanKoophandelondernummer58407529.

“Gebruiker”:Eennatuurlijkpersoonvan18 jaarofouderdieeengebruikersaccountheeftaangemaaktopdeWebsite. IngezetenenvandeVerenigdeStatenzijnnadrukkelijkuitgeslotenvanhet,directof indirect, (laten)aanmaken,aanhoudenofbeherenvaneengebruikersaccount.

“Hoofdsom”:HetdoordeInvesteerderonderdezeInvesteringsovereenkomstinObligatiesgeïnvesteerdebedrag,exclusieftransactiekosten.

“InformatieMemorandum”:Hetop31 januari2017doordeUitgevende InstellinguitgegevenmemorandumverbondenaandeuitgiftevandeObligatielening,inclusiefdedaarbijbehorendebijlagen.

“Ingangsdatum”:DedatumwaaropdeObligatieleningaanvangt,uiterlijk14dagennasluitingvandeInschrijvingsperiodemitsvoldaanisaandeOpschortendeVoorwaarde.DeIngangsdatumzaldoordeUitgevendeInstelling,metinachtnemingvanbovenstaandebeperking,wordenvastgesteldenaanInvesteerderswordengecommuniceerd.

“Inschrijvingsperiode”:Deperiodevan1februari2017totenmet28februari2017gedurendewelkeGebruikersinkunnenschrijvenopdeObligatielening.DeUitgevendeInstellingbehoudtzichhetrechtvooromzonderopgaafvanredendeInschrijvingsperiodeopteschorten,tesluitenofteverlengen.

“Investering”: Een, conform de voorwaarden in de Investeringsovereenkomst, gedane toezegging van eenGebruikeromObligatiesteverwerven.

“Investeringsovereenkomst”:DezeovereenkomsttussendeInvesteerderendeUitgevendeInstelling.

“Kwaliteitsrekening”:Deinartikel25vandeWetophetNotarisambtbedoeldebijzondererekeningtennamevandeNotaris,welkewordtaangehoudenbijABNAMROBankN.V.onderIBANnummerNL27ABNA0451877969tennamevanHorst&VandeGraaffNotarissen.

“LEDverlichtingsysteem”:LEDVerlichtingsbronnen,zoalsbijvoorbeeldLEDbuizen,eventueelmetarmaturenenrandapparatuur.“Looptijd”:DebeoogdelooptijdvandeObligatielening,zijnde54maandenvanafdeIngangsdatum.

“Notaris”:Mr.F.L.M.vandeGraaff,notaristeHilversum,verbondenaanHorst&VandeGraaffNotarissenmetadresBothalaan1,1217JPHilversum,ingeschrevenbijdeKamervanKoophandelondernummer32141564,danweldienswaarnemerofeenanderenotarisverbondenaanHorst&VandeGraaffNotarissen.

“Obligatie”: Een door Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met eennominalewaardevan€1.000(zegge:duizendeuro)perstuk.


35

“Obligatiehouder”:Denatuurlijke-ofrechtspersoondieéénofmeerdereObligatieshoudt.

“Obligatielening”:DeobligatieleninguittegevendoordeUitgevendeInstelling.

“Obligatiehouderregister”: Het register van Obligatiehouders waarin de naam en het adres van alleObligatiehouderszijnopgenomen,metvermeldingvandebetreffendenummersvandeObligatiesdiedoordeObligatiehouderswordengehouden.“Obligatiehouderpandlijst”:DelijstvanleaseovereenkomstenvanVolgroenFinancieringIB.V.waartenbehoevevandeObligatiehouderseenpandrechtopgevestigdwordt.

“OpschortendeVoorwaarde”:DevoorwaardedatvóórheteindevandeInschrijvingsperiodehetbeoogdetefinancierenbedragvan€300.000doorInvesteerdersisgeïnvesteerdindeObligatielening.

“PortefeuilleSystemen”:Deportefeuillevan45teexploiterenLED-verlichtingenzonne-energieprojectendiegeleasedzijnaanMKBondernemingen.

“Rente”: De Obligaties dragen met ingang van de Ingangsdatum een rente van 5,0% op jaarbasis over deuitstaandeHoofdsom.RentebetalinggeschiedtperkwartaalopdeRentedatum.

“Rentedatum”: De datum waarop gedurende de Looptijd op kwartaalbasis de aan de ObligatiehouderverschuldigdeRentewordtuitgekeerd.DezedatumvaltelkkwartaaltelkensopdezelfdedagvandemaandalsdeIngangsdatum.

“Transactiekosten”:EenmaligekostendieaandeObligatiehouderinrekeningwordengebrachtvoorgebruikvande website van DuurzaamInvesteren (www.duurzaaminvesteren.nl). De Transactiekosten bedragen 2,0%(inclusiefBTW)overdeHoofdsomenwordengehevendoorDuurzaamInvesterenwanneerdeObligatiehoudereenInvesteringdoet.IndiennahetdoenvandeInvesteringnietvoldaanwordtaandeOpschortendeVoorwaardezullen,naastdeHoofdsom,ookdeTransactiekostenaandeObligatiehouderwordenterugbetaald.“Website”: De website www.duurzaamInvesteren.nl met (‘execution-only’) orderdoorgifte- enbetaalfunctionaliteit.

“Zonne-energiesysteem”: Het geheel van fotovoltaïsche zonnestroom elementen, bestaande met name uitzonnepanelen,eenomvormer,hetbenodigdeinstallatiemateriaalenbijbehorendebekabeling.

ARTIKEL2.OBLIGATIELENING

2.1 DeUitgevende InstellinggeeftdeObligatieleninguitkrachtensde indeze Investeringsovereenkomstbeschrevenvoorwaarden.

2.2 DeuittegevenObligatieleningbedraagt€300.000,verdeeldin300Obligatiesvannominaal€1.000elk,genummerdvan1totenmet300.

2.3 De investering van de Investeerder in Obligaties zal formeel worden vastgelegd in hetObligatiehouderregister,welkedoordeUitgevende Instellingzalwordenbijgehouden. Investeerdersontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in hetObligatiehouderregisterintezien.Erzullengeen‘papieren’Obligatieswordenverstrekt.

2.4 DeObligaties zijnniet en zullenniet geregistreerdwordenonderde ‘U.S. SecuritiesActof 1933’ofgeregistreerdwordenbijenigetoezichthouderopheteffectenverkeerineenstaatvanofineenanderejurisdictiebehorendetotdeVerenigdeStatenvanAmerika.DeObligatiesmogenexplicietnietwordenaangeboden,verkochtofgeleverd,directofindirect,in-ofaanofnamensingezetenenvandeVerenigdeStatenvanAmerika.


36

ARTIKEL3.DOELVANDELENING

3.1 Financieringvandeexploitatievan45operationeleLEDverlichting-enzonne-energieenergiesystemendiegeleasedzijnaanMKBondernemingenzoalsbeschreveninhetInformatieMemorandum.MetdeopbrengstvandeuitgiftevandeObligatieleningbeoogtdeUitgevendeInstellingomeigenmiddelenvrijtemakenomdegroeivandeportefeuilletefinancieren.

ARTIKEL4.RENTEENAFLOSSING

4.1 DeUitgevendeInstellingisoverhetnietafgelostedeelvandeHoofdsom,eneventueelachterstalligeRente, een Rente verschuldigd aan deObligatiehouder van 5,0% op jaarbasis, te rekenen vanaf deIngangsdatum.DeRentebetalinggeschiedtperkwartaalopdeRentedatum,opwelkedatumdeRenteoverhetdaaraanvoorafgaande(gedeeltevaneen)kwartaaldienttezijnvoldaan.

4.2 DeObligatieleningheefteenlooptijdvan54maandenvanafdeIngangsdatum.Na54maandendientdeHoofdsom, alsmede de daarover verschuldigde Rente, geheel te zijn afgelost door de UitgevendeInstelling.

4.3 OpkwartaalbasiszaldeUitgevendeInstellingeendeelvandeHoofdsomaflossen.Deze(gedeeltelijke)AflossinggeschiedtperkwartaalopdeRentedatum.Hetschemavanderenteenaflossingsdataenbedragen wordt weergeven in Artikel 4.7. Vervroegde aflossing, geheel of gedeeltelijk, van deObligatielening door deUitgevende Instelling ismogelijk. DeUitgevende Instelling is gerechtigd omvanaf12maandennaIngangsdatum,boetevrij,vervroegdaftelossen.IngevaldeUitgevendeInstellingbesluitbinnen12maandennaIngangsdatum(eendeelvan)deObligatieleningvervroegdaftelosseniszijaandeObligatiehoudereenboeteverschuldigdvan1,5%overhetvervroegdafgelostebedrag.

4.4 IndienopenigmomentdeRenteofAflossingsverplichtingenniet(volledig)wordenvervuld,geldtdatde bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd worden als onderdeel van, deHoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstalligeaflossing- en rentebetalingen verrichten. Betalingen worden eerst in mindering gebracht op deverschuldigdeRenteendaarnaopdeverschuldigdeHoofdsom.

4.5 DeUitgevendeInstellingzalbijhetnietgeheeloftijdigkunnenvoldoenaanhaarbetalingsverplichtingenjegensdeObligatiehouderdeze–uiterlijkéénwerkdagvoorafgaandaandeRentedatumineenkwartaal-informerenoverdekasstroomdiedeUitgevendeInstellingkentenaannemelijkmakendatdezenietafdoendeisom(volledig)aanhaarbetalingsverplichtingentevoldoen.

4.6 AlleuitkeringenaandeObligatiehouder,waaronderRenteen (vervroegde)Aflossing, zullenwordengedaanopdedoordeObligatiehoudergebruikterekeningbijdeinitiëlestortingvandeHoofdsomopde Kwaliteitsrekening van de Notaris. Deze rekening zal ook worden vermeld in hetObligatiehouderregister. Betaling aan dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval vanoverdrachtofovergangvan(een)Obligatie(s),tenzijtijdigperemailofaangetekendeposteenanderetenaamstellingen/ofrekeningnummeris/zijnmeegedeeldaandeUitgevendeInstelling.EenwijzigingzalingaannabevestigingvanontvangstvanhetwijzigingsberichtdoordeUitgevendeInstelling.

4.7 GedurendedelooptijdontvangtdeObligatiehouderiederkwartaalopdeRentedatumhetzelfdebedragvan€62,38aanrenteenaflossing(annuïteit).Desomvanderente-enaflossingsbedragoverdelooptijd(54maanden)vandeObligatieleningbedraagt€1.122,84perObligatiemeteennominalewaardevan€1.000.

ARTIKEL5.NONRECOURSEBEPALING


37

5.1 DeInvesteerderverklaartomingevalvanbeëindigingc.q.opeisbaarheidvanonderhavigelening,zichineersteenuitsluitendeinstantieteverhalenophetvermogenvandeUitgevendeInstelling.DaaronderwordtverstaanhetvermogenzoalsditisopgenomenindejaarrekeningvandeUitgevendeInstelling.DeInvesteerderzalzichnietverhalenop(privé)vermogenvanaandeelhoudersofbestuurdersvandeUitgevendeInstelling.

ARTIKEL6.OVERDRAAGBAARHEID

6.1 ZonderandersluidendetoestemmingvandeUitgevendeInstellingzijndeObligaties,onderbijzonderetitel,enkeloverdraagbaartussenObligatiehouders.

6.2 Overdracht van een Obligatie, met inachtneming van het bepaalde in Artikel 6.1, kan slechtsrechtsgeldigplaatsvindendoormiddelvan(i)eenschriftelijkeovereenkomsten(ii)eenmededelingvande overdracht aan de Uitgevende Instelling. Een overdracht zal worden verwerkt in hetObligatiehouderregister. De aanpassing in het Obligatiehouderregister zal worden gemaakt nabevestigingvanontvangstvandeoverdrachtdoordeUitgevendeInstelling.

6.3 Obligatieskunnenonderalgemenetitelkrachtenserfrechtovergaanopbloed-enaanverwantenvandeObligatiehouder.

ARTIKEL7.ONMIDDELLIJKEOPEISBAARHEID

7.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding enschadevergoedingwegenstekortkomingvanofdoordeUitgevendeInstelling,isdeHoofdsomtezamenmeteventueelverschuldigdeRentedirectopeisbaarindenavolgendegevallen:

• Indien Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van dezeInvesteringsovereenkomstjegensObligatiehouderniet,niettijdigofnietbehoorlijknakomtennatezijngesommeerdeneentermijnvantenminste30dagentehebbengekregenomzijnverplichtingalsnognatekomen,inverzuimblijft;

• IndienenzodradeUitgevendeInstellinginstaatvanfaillissementwordtverklaardofsurseancevanbetalingofschuldsaneringovereenkomstigdewetwordtverleend;

• Ingevalvanbeslagleggingopofoverdrachtvaneenvandelease-overeenkomstenwaarpandrecht(zieartikel8)opisgevestigd;

• Bijeenbesluittotsplitsing,(juridische)fusie,verkoop,ontbindingofliquidatieofalgehelestakingofstakingvaneenessentieelonderdeelvandeondernemingvandeUitgevendeInstelling.

ARTIKEL8.PANDRECHTEN

8.1 DeUitgevende Instelling zal onverwijld nadat deOpschortende Voorwaarde is vervuld de volgendepandrechtentenbehoevevanObligatiehoudersgezamenlijkvestigen:

• EerstepandrechtopdieleaseovereenkomstenvandeUitgevendeInstellingdiezijnopgenomenin

deObligatiehouderpandlijst;en• Eerstepandrechtopdeschoneenergiesystemen(LED-verlichting,zonne-energiesystemen)waarop

deleaseovereenkomstendieindepandlijstzijnopgenomenbetrekkinghebben.

ZulkstotzekerheidvandenakomingdoordeUitgevendeInstellingvanhaarverplichtingentotAflossingvandeObligatieleningalsmedebetalingvandeverschuldigdeRente.


38

8.2 In verband met het vorenstaande verleent de Investeerder hierbij volmacht aan de medewerkerswerkzaam ten kantore van de Notaris, aan ieder van hen afzonderlijk, om voor en namens deInvesteerder:

a. Binnen1maandnavervullingvandeOpschortendeVoorwaardedeaktetetekenenwaarbijeeneerstepandrechtalsomschreveninArtikel8.1enhetInformatieMemorandumtenbehoevevandeObligatiehouderstotstandkomt;

b. Indien executie van het pandrecht dient plaats te vinden op grond van Artikel 7.1 de nodigemedewerkingverlenenaan:

I. DeoprichtingvaneenentiteitdiealsvertegenwoordigerenbehartigervandebelangenvanObligatiehouderszaloptredenwaarbijdedrieObligatiehoudersmethetgrootsteaantalObligatieswordenbenoemdalsgezamenlijkbestuur;

II. DeoverdrachtvandevorderingvanObligatiehouder(s)inclusiefhetpandrechtaandeinhetvoorgaandelidgemeldeentiteitwaarbijhetbedragvandevorderingvandeObligatiehouderdoordezeentiteitschuldigzalwordengebleven.Voldoeningzalpasplaatsvindennadathetpandrecht door de entiteit is uitgewonnen. Het bedrag dat aan de gezamenlijkeObligatiehouders zal worden voldaan is gelijk aan het bedrag dat door de entiteit wordtverkregenuithoofdevandeuitwinningvanhetpandrechtverminderdmetdekostendienietdoordeUitgevendeInstellingzijnofkunnenwordenvoldaan(hierna‘Opbrengst’).ElkvandeObligatiehouders zal gerechtigd zijn tot de Opbrengst naar rato van de door deObligatiehoudersaandeUitgevendeinstellingonderdeObligatieleningverstrektebedragen.

8.3 Dekostenvoorhetvestigenvanhetpandrecht,enmogelijkeuitwinningervan,zijnvoorrekeningvande Uitgevende Instelling, en kunnen onder het pandrecht komen te vallen als onderdeel van devorderingenvandeObligatiehoudersopdeUitgevendeInstelling.

ARTIKEL9.OPSCHORTENDEVOORWAARDE

9.1 DezeInvesteringsovereenkomstisaangegaanonderdeOpschortendeVoorwaarde.ZospoedigmogelijknadeacceptatievandezeovereenkomstzaldeInvesteerderwordengeïnformeerdofdeOpschortendeVoorwaardealdannietisvervuld.

9.2 IndiendeOpschortendeVoorwaardeisvervuld,wordenalledoordeInvesteerderopgrondvandezeInvesteringsovereenkomst betaalde gelden binnen 14 dagen na sluiting van de InschrijvingsperiodedoordeNotarisovergeboektnaarderekeningvandeUitgevendeInstellingenwordtdeInvesteerderalsObligatiehouderbijgeschreveninhetObligatiehouderregister.

9.3 IndiendeOpschortendeVoorwaardenietisvervuld,zullenalledoordeInvesteerderopgrondvandezeInvesteringsovereenkomstgestortegeldenbinnen14dagennasluitingvandeInschrijvingsperiodedoorde Notaris worden teruggeboekt naar de rekening van de Investeerder.Met het uitvoeren van deterugboekingeindigtdeInvesteringsovereenkomst.

9.4 WanneertussendedatumvandezeInvesteringsovereenkomstendeIngangsdatumhetfaillissementvandeUitgevendeInstellingisaangevraagdofeenverzoektothetverlenenvansurseancevanbetalingten aanzien van de Uitgevende Instelling is ingediend, is de Investeerder gerechtigd dezeInvesteringsovereenkomst met onmiddellijke ingang en zonder ingebrekestelling te ontbinden. DeInvesteerderkandeNotarisvervolgensverzoekendeopgrondvandezeInvesteringsovereenkomst–wegensdeontbindingonverschuldigd–betaaldegeldenterugteboeken.


39

ARTIKEL10.TOTSTANDKOMINGVANDEINVESTERINGSOVEREENKOMST

10.1 HetindezeInvesteringsovereenkomstvermeldegeldtalseenaanbodvandeUitgevendeInstellingaandeInvesteerdernadateenspecifiekvoordeInvesteerderopgesteldeInvesteringsovereenkomstdoordeUitgevendeInstellingaandeInvesteerderdigitaalteracceptatie isaangeboden.Naacceptatiezaleen link naar een digitale kopie van de Investeringsovereenkomst aan de Investeerder wordentoegezonden.

10.2 Het aanbod tot het aangaan van deze Investeringsovereenkomst geldt als door de Investeerdergeaccepteerd op het moment dat de Investeerder de Investeringsovereenkomst digitaal heeftgeaccepteerdendeHoofdsom,vermeerderdmetdetransactiekosten,opdeKwaliteitsrekeningvandeNotarisheeftgestort.

10.3 Partijenhebbennaacceptatie14dagenbedenktijdgedurendewelkedePartijenelkhetrechthebbenom zonder opgaaf van redende Investeringsovereenkomst eenzijdig te ontbinden.Hiertoe kan eenPartijaandewederpartijeenberichtsturenpere-mailen/ofaangetekendepostopde inArtikel12genoemdeadressenmetkopieaanDuurzaamInvesteren([email protected]).

ARTIKEL11.SLOTBEPALINGEN

11.1 Als enige bepaling in deze Investeringsovereenkomst nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geenafbreukdoenaanderechtsgeldigheidvanalleoverigebepalingenindezeInvesteringsovereenkomst.

11.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van deUitgevende Instelling uit hoofde vandeze Investeringsovereenkomst beperkt tot de vergoeding vaneventueleschadetotmaximaaldeHoofdsom,waarbijaansprakelijkheidvoorenigevormvanindirecte(gevolg)schadeisuitgesloten.

11.3 OpdezeInvesteringsovereenkomstisNederlandsrechtvantoepassing.AllegeschillentussenPartijenwelke voortvloeien uit deze Investeringsovereenkomst zullen worden gebracht voor de bevoegderechterinAmsterdam.

ARTIKEL12.CONTACTGEGEVENS

12.1 Alle kennisgevingen,mededelingen, opgaven of verklaringen aan (één der) Partijen kunnenwordengerichtopdehierondervermeldeadressen,behoudensopgavevanwijzigingdoordePartijwiensadreswordtgewijzigd.

Investeerder:Adres: [straat]Postcode: [postcode]Woonplaatsenland: [stad],NederlandE-mailadres: [email]

UitgevendeInstelling:Postbus: 3471Postcode: 1001AGPlaatsenland: Amsterdam,NederlandE-mailadres: [email protected]


40

BEVESTIGINGELEKTRONISCHEOVEREENKOMST

Op[datum]elektronischovereengekomendoordhr.E.vanSambeekalsrechtsgeldigevertegenwoordigervandeUitgevendeInstellingen[Initialen,Achternaam]alsInvesteerder.


41

10.3 Bijlage3:ObligatiehouderpandlijstPandlijstnummersvandeprojectenwaaroppandrechtwordtgevestigd.

01.001 01.010 01.019 01.028 01.03701.002 01.011 01.020 01.029 01.03801.003 01.012 01.021 01.030 01.03901.004 01.013 01.022 01.031 01.04001.005 01.014 01.023 01.032 01.04101.006 01.015 01.024 01.033 01.04201.007 01.016 01.025 01.034 01.04301.008 01.017 01.026 01.035 01.04401.009 01.018 01.027 01.036 01.045

Volgroen Financiering I Informatie Portefeuille LED ......Technologie LED verlichting en...

Documents

Transcript of Volgroen Financiering I Informatie Portefeuille LED ......Technologie LED verlichting en...