Vastned Retail Belgium Jaarverslag 2014
-
Upload
vastned-retail-belgium -
Category
Documents
-
view
242 -
download
11
description
Transcript of Vastned Retail Belgium Jaarverslag 2014
Retail Belgium
Jaa
rv
er
sla
g20
14
JAARVERSLAG
2014
Retail Belgium
2
3
VASTNED RETAIL
BELGIUM
• eenopenbaregereglementeerdevastgoedvennootschapnaarBelgischrecht
• aandelenzijngenoteerdopEuronextBrussels(VASTB)
• gespecialiseerdininvesteringenincommercieelvastgoed:binnenstadswinkelsenbaanwinkelsoptoplocaties
• quainvesteringsstrategiegerichtopwinkelvastgoedmetrespectvoorcriteriavanrisicospreidingindevastgoedportefeuille,zowelquatypepandalsquageografischeliggingalsquaaardvandehuurders
• voorzienvaneengezondefinanciëlestructuur
Turnhout, Gasthuisstraat - 1.269 m2
4
68%BINNENSTADSWINKELS
58%BINNENSTADSWINKELS
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2014
31.12.2013
32%BAANWINKELS
42%BAANWINKELS
+ 10%
RISICOSPREIDINGINDEVASTGOEDPORTEFEUILLE
Spreidingnaartypewinkelpand
Realisatie van de vooropgestelde strategie om 65% van
de vastgoedportefeuille te investeren in binnenstadswinkels.
Op 31 december 2014 bestaat 68% van de vastgoedporte
feuille uit binnenstadswinkels (58% op 31 december 2013).
Per eind 2014 is reeds 49% van de gehele portefeuille
geïnvesteerd in “premium city high street shops”, dit zijn de
topwinkelpanden gelegen op de beste winkelstraten in de
grote steden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge.
Verdere aanscherping van de strategie door focus op
“premium city high street shops”.
5
Kerncijfers
Bezettingsgraad
Toename van de bezettingsgraad in 2014 met 2,5% tot 97,9%
op 31 december 2014 door verhuringen en desinvesteringen
van panden met een lagere bezettingsgraad.
Totaleverhuurbareoppervlakte(m2)
31.12.2014
97,9% 95,4%
31.12.2013 31.12.2014
98,5% 96,0%
31.12.2013
BEZETTINGSGRAAD (%) BEZETTINGSGRAAD (%)EXCLUSIEF PANDEN IN RENOVATIE
31.12.2014
111.594 m² 146.962 m²
31.12.2013
6
Evolutievandereëlewaardevandevastgoedbeleggingen
In 2014 stijgt, bij gelijkblijvende
samenstelling van de vastgoedporte
feuille ten opzichte van 31 december
2013, de reële waarde van de
bestaande vastgoedportefeuille
met 3%, voornamelijk door de aan
scherping van de rendementen van
Vastned Retail Belgium’s panden op
de toplocaties in de grotere steden.
31.12.2013
€ 362miljoen
€ 357miljoen
31.12.2014
RISICOSPREIDINGINDEVASTGOEDPORTEFEUILLE
Gent, Veldstraat - 2.690 m2
Verwerving van een binnenstads
winkel op een toplocatie in
de Veldstraat in Gent, in juli 2014
voor een investerings bedrag
van € 27,7 miljoen.
Desinvestering van 19 nietstrategische baanwinkels en
binnenstadswinkels op secundaire locaties met een totale reële
waarde van € 42,9 miljoen (12% van de vastgoedportefeuille).
VERWERVINGBINNENSTADSWINKELGENT
DESINVESTERING19NIET-STRATEGISCHEBAANWINKELSENBINNENSTADSWINKELS
REËLEWAARDEVANDEVASTGOEDBELEGGINGEN
7
Kerncijfers
Geografischespreiding
Spreidingnaaraardvandehuurders
15%BRUSSEL
13%WALLONIË
72%VLAANDEREN
63% 13% 10% 6% 5% 3%
Kled
ing,
sch
oene
n en
acce
ssoi
res
Hui
shou
dart
ikel
enin
terie
ur e
n do
e-he
t-ze
lf
Vrij
e tij
d, lu
xear
tikel
en e
npe
rsoo
nlijk
e ve
rzor
ging
Voe
ding
spec
iaal
zake
n en
war
enhu
izen
TV, h
ifi, e
lekt
rom
ultim
edia
en
tele
foni
e
Ove
rige
8
De schuldgraad bedraagt slechts 31% op 31 december 2014.
KERNCIJFERSPERAANDEEL 31.12.2014 31.12.2013
Aantalaandelen 5.078.525 5.078.525
Nettowaarde(reëlewaarde)(€) 47,81 46,37
Nettowaarde(investeringswaarde)(€) 49,59 48,13
Beurskoersopafsluitingsdatum(€) 57,97 52,40
Premiet.o.v.reëlenettowaarde(%) 21% 13%
STERKEBALANS:SCHULDGRAAD31%
31.12.2014
242.967
119.447
235.467
129.566
31.12.2013
Eigen vermogen (€ 000)
Vreemd vermogen (€ 000)
Schuldgraad
31% 34%
Antwerpen, Leysstraat - 528 m2
9
Kerncijfers
POSITIEVERESULTATENIN2014
Huurinkomsten:€22,0miljoen
Realisatie van 27 verhuurtransacties
die circa 16% van de totale jaarlijkse
huurinkomsten vertegenwoordigen
met een gemiddelde huurgroei van
5% tot gevolg.
Brutodividenduitkering:€2,72peraandeel
Brutodividend stijgt in 2014
tot € 2,72 per aandeel
(€ 2,65 voor het boekjaar 2013).
2013
€ 22,0miljoen
2014
€ 21,7miljoen
20132014
€ 2,65€ 2,72
10
induizenden€ 2014 2013
Operationeeluitkeerbaarresultaat 13.801 13.448
Portefeuilleresultaat 7.927 -2.911
Variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva(niet-effectievehedges-IAS39)enandereniet-uitkeerbareelementen
-1.240 1.657
Nettoresultaat 20.488 12.194
RESULTAATPERAANDEEL 2014 2013
Aantaldividendgerechtigdeaandelen 5.078.525 5.078.525
Nettoresultaat(€) 4,03 2,40
Brutodividend(€) 2,72 2,65
Nettodividend(€) 2,0400 1,9875
DIVIDENDRENDEMENT
Op 31 december 2014 noteert de beurskoers van het
Vastned Retail Belgiumaandeel € 57,97 waarmee het een
brutodividendrendement van 4,7% biedt.
EVOLUTIEAANDELENKOERS
RESULTATEN2014
€60
58
56
54
52
50
48
jan 14
feb 14
mrt
14
apr 1
4
mei
14jul 1
4
aug 1
4
sep 14
jun 14
nov 14
okt 14
dec 1
4
11
Kerncijfers
EPRA-KERNCIJFERS 2014 2013
EPRAResultaat(€peraandeel) 2,72 2,66
EPRANAW(€peraandeel) 48,71 47,08
EPRANNNAW(€peraandeel) 47,74 46,32
EPRANettoInitieelRendement(NIR)(%) 4,9% 5,2%
EPRAAangepastNIR(%) 5,1% 5,4%
EPRAHuurleegstandspercentage(%) 1,5% 4,1%
EPRAKostRatio(inclusiefdirecteleegstandkosten)(%) 17,3% 15,8%
EPRAKostRatio(exclusiefdirecteleegstandkosten)(%) 16,3% 15,1%
FINANCIËLEKALENDER2015
Omvorming naar het statuut van gereglementeerde
vastgoedvennootschap (GVV) is goedgekeurd door de algemene
vergadering van aandeelhouders op 27 oktober 2014.
EPRA1
1 Financiële prestatie-indicator berekend volgens de Best Practices Recommendations van EPRA (European Public Real Estate
Association). Zie ook www.epra.com.
DEC JAN FEB
Bekendmaking jaarresultaten per 31 december 2014
di 10
MRT APR
Algemene vergadering van aandeelhouders
MEI
Tussentijdse verklaring over de resultaten per 31 maart 2015
di 5
JUN JUL
Hal�aarlijks financieel verslag per 30 juni 2015
do 30
AUG SEP OKT
Tussentijdse verklaring over de resultaten per 30 september 2015
di 27
NOV DEC
wo 29 om 14u30
Record date dividend 2014 wo 6
2014 2015
Ex dividend date 2014di 5
Uitbetaling dividend 2014 vanaf do 7
12
Antwerpen, Meir - 583 m2
13
Brief aan de aandeelhouders 14
Verslag van de raad van bestuur 17
Profiel 18Investeringsstrategie 19Corporategovernanceverklaring 21
Verslag van het directiecomité 41
Demarktvanhetwinkelvastgoedin2014 42Belangrijkeontwikkelingenin2014 44Financiëleresultaten 52Financiëlestructuur 58Winstbestemming2014 61EPRABestPractices 62Vooruitzichtenvoor2015 68
Verslag betreffende het aandeel 71
Beursgegevens 72Dividendenaantalaandelen 76Aandeelhouders 77Financiëlekalender2015 77
Vastgoedverslag 79
Samenstellingvandeportefeuille 80Overzichtvandevastgoedportefeuille 83Evolutievandevastgoedportefeuille 84Waarderingvandeportefeuilledoordevastgoeddeskundigen 85
Financieel verslag 87
Index 89Geconsolideerdewinst-enverliesrekening 90Geconsolideerdglobaalresultaat 91Geconsolideerdebalans 92Mutatie-overzichtvanhetgeconsolideerdeigenvermogen 94Geconsolideerdkasstroomoverzicht 96Toelichtingbijdegeconsolideerdejaarrekening 97Verslagvandecommissaris 140EnkelvoudigejaarrekeningVastnedRetailBelgiumnv 142
Algemene inlichtingen 147
Identificatie 148Uittrekseluitdestatuten 152Commissaris 154Liquidityprovider 154Vastgoeddeskundigen 156Gereglementeerdevastgoedvennootschap-wettelijkkader 156Verklaringbijhetjaarverslag 157
Begrippenlijst 158
INHOUDSOPGAVE
14
2 De marktinformatie in deze tekst is gebaseerd op Cushman & Wakefield, Vastned Retail Belgium Portfolio 31 december 2014,
market overview p.12 - 18; CBRE Belgium Retailer Survey 2014, p.2 - 5; CBRE interview Kim Verdonck, d.d. 14/1/2015 en
CBRE’s annual review of retail activity in 2014 and trends for 2015, p. 46 - 47.
BRIEFAANDEAANDEELHOUDERS2
Geachteaandeelhouders,
VastnedRetailBelgiumheeftin2014haaruitgestippeldestrategiewatbetreftdehuur-groeiviahuurhernieuwingenendebeoogdegroeiinhetaandeelbinnenstadswinkelsinportefeuille,metsuccesverderuitgevoerd.
DeBelgische retailvastgoedmarkthoudtbehoorlijkstandniettegenstaandeenkeletekenenvanvertraagdegroeioverderecentejaren.Erleeftechtereengemengdgevoelinderetailvastgoedmarktdieinhaarsubsegmentenaanverschillende snelhedenevolueert.Inmiddelsblijktduidelijkeenverschillendeweerbaarheidtegendegewijzigdemarktomstandighedentussentoplocaties(zowelvoorbaanwinkelsalsvoorbinnen-stadswinkels)endesecundairelocaties.
Deomzettenvanveleretailersdaaldendelaatstejaren,ondermeerdoordatzijnietofonvoldoendeinspeeldenopdetoenamevaninternetverkopenendeaanhoudendeeconomischecrisis.Hierdoorishunbehoefteomnieuweofadditioneleruimtetehurenaanzienlijkafgenomen,watzichreflecteertineenneerwaartsedrukopdehuurprijzen.Detopwinkelstratenindegrotestedendoenhetvooralgoeddoorde(geplande)aan-wezigheidvanretailerszoalsPrimark,Marks&Spencer,ZaraenUniqlodiegrotevolumeshurenmaarzelfsinde6Belgischetopwinkelstratenhebbensommigetoplocatieseenneerwaartsecorrectieopdehuurprijzengekend.Indesecundairewinkelstratenendekleinerestedengroeitdeleegstandendalendehuurprijzen.Vooralopdezelocatiessluitenretailershunzakenalszenietvoldoenderenderen.
BaanwinkellocatiesdoenhetinBelgiërelatiefgoed.Eriseentrendnaareenhogerekwaliteitsarchitectuurdiegecombineerdmetdeaantrekkelijkeretarievenindeperiferieookdebeterebinnenstadmerkenaantrekt.Ditgeldtechteralleenvoordebestelocatiesinditsegment.Deperiferieisoverigenshetmeestactievesegmentgeweestin2014,vooralinderetailparken.Daarisdevraaggroterdaninderestvandemarkt.ExpansieveretailerszoalsAlbertHeijnentypischecity-centerretailerszijnzeeractiefgewordenopdezelocaties.Erwordtuitgekekennaardeimpactvanderegionaliseringvandeverantwoordelijk-hedenbetreffenderetailvergunningenbijdeoverheid.Verwachtwordtdatdekomendereguleringtoekomstigeontwikkelingenindeperiferiezalbemoeilijkenwaardoordevraagnaardehuidigereedsvergundeperiferetoplocatieszaltoenemen.
IndezemarktomstandighedenheeftVastnedRetailBelgiumin2014mooieresultatengeboekt.Intotaalzijner27verhuurtransactiesafgeslotenin2014,goedvoor€3,6miljoenjaarlijksehuurinkomstenwatcirca16%vandetotalejaarlijksehuurinkomstenvandevennootschapvertegenwoordigt.Degemiddeldehuurtoenameindezetrans-actiesiscirca5%.OpvlakvanhaarinvesteringsstrategieheeftVastnedRetailBelgiumreedsin2012bepaalddatminstens65%vanhaarvastgoedportefeuilledientgeïnvesteerdtezijninbinnenstadswinkels,bijvoorkeuroptoplocatiesindebinnenstadvangroterestedenzoalsBrussel,Antwerpen,GentenBrugge.Op31december2014makendebinnen-stadswinkelsreeds68%vandevastgoedportefeuilleuit,beterdanhetvooropgesteldeaandeelvan65%.Omditterealiserenheeftdevennootschapin2014geïnvesteerdineenbinnenstadswinkelopeentoplocatieinGentenheeftzeniet-strategischepandengedesinvesteerd.
5% Gemiddelde huurtoename in 27 verhuurtransacties
68% Binnenstadswinkels vastgoedportefeuille
Desinvestering 19 niet-strategische panden
15
Eindjuli2014isVastnedRetailBelgiumeringeslaagdomopeentoplocatieeenbinnen-stadswinkelteverwerven,metnameindeVeldstraat23-27inGent,verhuurdaanH&M.Hetwinkelpandisverworvenvooreeninvesteringswaardevancirca€27,7miljoenaaneenmarktconformrendement.Dezeacquisitiegenereertvoordevennootschapeenhuurinkomstenstroomvancirca€1,1miljoenopjaarbasis.Detransactieisgefinan-cierdvanuitdebestaandekredietlijnenvandevennootschapendoorovernamevandekredietenvandeovergenomenvennootschap.
Aangezienopdeinvesteringsmarktwinkelvastgoedzeerintrekismettoprendementenvan4%heeftVastnedRetailBelgiumvandezegunstigemarktomstandighedengebruikgemaaktomin2014intotaal19niet-strategischebaanwinkelpandenenbinnen-stadswinkelsopsecundairelocatiestedesinvesterenmeteentotalereëlewaardevan€42,9miljoenofcirca12%vandetotalevastgoedportefeuille.DezedesinvesteringenbetreffenJulianusShoppinginTongerenenwinkelpandeninVlaanderenenWallonië,meteentotalebrutowinkeloppervlaktevancirca39.000m².Degezamenlijkejaarlijksehuurinkomstenvandegedesinvesteerdewinkelpandenbedragen€3,6miljoenofcirca16%vandetotalejaarlijksehuurinkomstenvandevennootschap.Hetisdestrategievandevennootschapomdeuitdezedesinvesteringenvrijgekomenfinanciëlemiddelenteherinvestereninbinnenstadswinkelsoptoplocaties.
Ondanksdezedesinvesteringenvancirca12%vandevastgoedportefeuillenemendehuurinkomstenvanVastnedRetailBelgiumin2014toemet€0,3miljoenof1%doordeinvesteringenindebinnenstadswinkelsoptoplocaties,indexatiesenhuurhernieuwingen.Definancieringskostenvandevennootschapzijnin2014gedaaldmet€0,7miljoenof14%,hoofdzakelijkalsgevolgvandelagererentevoeten.Degemiddelderentevoetvandevennootschapisvoorhetboekjaar2014gedaaldtot3,2%inclusiefbankmargesinvergelijkingmet4,0%voorhetboekjaar2013.Hierdoorligthetoperationeel uitkeerbaar resultaatperaandeelin2014hogerdanin2013.Voorhetboekjaar2014kanVastnedRetailBelgiumhaaraandeelhouderseenbrutodividendaanbiedenvan€2,72peraandeelinvergelijkingmet€2,65peraandeelvoorhetboekjaar2013.Hiermeebedraagthetbrutodividendrendementvanhetaandeel4,7%opbasisvandeslotkoersop31december2014.
Wijwensenutedankenvoorhetvertrouwendatuaanonsbeleidhebtgeschonken.Bijdezewensenwijtevenshetmanagementenallemedewerkerstedankenvoorhuninzetdieaandebasisligtvandezemooieresultaten.
Deraadvanbestuur
Taco de Groot Jean-Pierre BlumbergBestuurder Voorzittervanderaadvanbestuur
Desinvestering 19 niet-strategische panden
+1% Groei huurinkomsten
-14% Financieringskosten
Brutodividend € 2,72
16
17
Verslag van de raad van bestuur
Antwerpen, Korte Gasthuisstraat - 145 m2
18
VastnedRetailBelgiumiseenopenbaregereglementeerdevastgoedvennootschap(GVV).Deaandelenvandevennoot-schapzijngenoteerdopdegereglementeerdemarktvanEuronextBrussels(VASTB).
VastnedRetailBelgiuminvesteertexclusiefinBelgischcommercieelvastgoed,meerbepaaldinbinnenstadswinkelsoptoplocatiesenbaanwinkelsvanhogekwaliteit.
Deportefeuilleomvatmomenteel169verhuurbareunits,verspreidover69verschillendelocaties.
Evolutievandereëlewaardevandevastgoedbeleggingen(miljoen€)
Typewinkelpand
PROFIEL
De portefeuille bestaat op 31 december 2014 voor 68% uit binnenstads
locaties en 32% uit baanwinkels waarbij reeds 49% van de portefeuille
geïnvesteerd is in topwinkelpanden gelegen op topwinkelstraten in de grote
steden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. De totale reële waarde van de
vastgoedbeleggingen bedraagt op 31 december 2014 € 357 miljoen.
b
285 281 313
20052006
20072008
20092010
20112012
20132014
324 329 362327 362359 357
milj
oene
n €
a
b
68%
32%
Binnenstadswinkels
Baanwinkels
a
b
19
Verslag van de raad van bestuur
De investeringsstrategie is gericht op het behalen van een combinatie van
een direct rendement op basis van huurinkomsten en een indirect rendement
op basis van de waardegroei van de vastgoedportefeuille.
INVESTERINGSSTRATEGIE
Devennootschapopteertvooreeninvesteringspolitiekdiegerichtisopkwalitatiefcommercieelonroerendgoed,datwordtverhuurdaaneersterangshuurders.Hetcom-mercieelonroerendgoedbestaatuitinBelgiëgelegenwinkelpanden,diezowelbinnenstadswinkelsalsbaan-winkels(buitendesteden)kunnenzijn.Ditonroerendgoedvereistbijvoorkeurgeengroteherstellingswerkenopkortetermijneniscommercieelstrategischgelegenopgoedeliggingen.Inresidentieelonroerendgoed,kanto-renenlogistiekonroerendgoedwordtinprincipenietgeïnvesteerd.
VastnedRetailBelgiummeentdatpopulairewinkel-stratenindebinnenstadvangroterestedengarantstaanvoordemeestauthentiekeenuniekewinkel-belevingswaardeentevensalsinvesteringsobjectoplangeretermijnhetmeestezekerheidbieden.Devennootschapheeftdaaromreedsin2012alsstrategiebepaalddatminstens65%vandevastgoedbeleggingenvandevennootschapbinnenstadswinkelsdienente
zijn,bijvoorkeuropdezetoplocaties.Op31december2014makendebinnenstadswinkelsreeds68%vandevastgoedportefeuilleuit.Hierbijisreeds49%vandeportefeuillegeïnvesteerdintopwinkelpandengelegenoptopwinkelstratenindegrotestedenAntwerpen,Brussel,GentenBrugge.
VastnedRetailBelgiumheeftvervolgenshaarinveste-ringsstrategieverscherptenwenstnuomoptermijnvoor75%geïnvesteerdtezijninbinnenstadswinkelsinBelgië.Hierbijdienthetaandeelvanhetallerbestewinkelvast-goedindepopulairstewinkelstratenindegrotestedenoptermijnmeerdan50%tebedragenvandegehelevastgoedportefeuille.
VastnedRetailBelgiumwenstdeaantrekkelijkheidvanhaaraandeelverderteverbeterendoormiddelvaneenhogereliquiditeit,dooruitbreidingvandevastgoed-portefeuilleendooreenverdereverbeteringvanderisicospreiding.
Verhogingvandeliquiditeitvanhetaandeel
Deliquiditeitwordtbepaalddoordematewaarindeaandelenverhandeldkunnenwordenopdebeurs.Bedrijvenmeteenhogeliquiditeittrekkensnellergroteinvesteerdersaan,watdegroeimogelijkheidbevordert.
Eengoedeliquiditeitvergemakkelijktdeuitgiftevannieuweaandelen(bijkapitaalverhogingen,inbrengenoffusies),wateveneensvangrootbelangisomtekunnengroeien.
Omhaarliquiditeitteverbeteren,heeftVastnedRetailBelgiumeenliquiditeitsovereenkomstafgeslotenmetBankDegroof.DeliquiditeitvanveelBelgischegeregle-menteerdevastgoedvennootschappenisvrijlaag.Eenbelangrijkeredenhiervoorisdatdezevennootschappenvaaktekleinzijn-zowelintermenvanmarktkapitalisatiealsvanfreefloat-omdeaandachttekrijgenvanprofes-sionelebeleggers.Bovendienwordthetaandeelvaneengereglementeerdevastgoedvennootschapmeestalgekochtvooreenlangereinvesteringsperiodeenminderalsspeculatie,wathetaantaltransactiesbeperkt.
In 2014 is de free float
van het aandeel ongewijzigd
gebleven op 34,5%.
20
Uitbreidingvandevastgoedportefeuille
Eenomvangrijkeportefeuillebiedtonmiskenbaareenaantalvoordelen.
• Hetdraagtbijtotderisicospreidingvoordeaandeel-houders.Immers,doorteinvestereninvastgoedovergansBelgië,kunnenmogelijkegeografischeschom-melingenindemarktopgevangenworden.Ookismennietafhankelijkvanéénofenkelegrotehuurdersofprojecten.
• Doordeschaalvoordelendiezichvoordoen,kandeportefeuilleopeenefficiënteremanierbeheerdwor-den,zodatermeeroperationelewinstuitgekeerdkanworden.Hetbetrefthiero.a.dekostenvooronder-houdenherstelling,de(langetermijn)renovatiekosten,advieskosten,publiciteitskosten,enz.
• Wanneerdetotaleportefeuilleinomvangtoeneemt,versterktdatdeonderhandelingspositievanhetmanagementbijhetbesprekenvannieuwehuur-voorwaarden,hetaanbiedenvannieuwediensten,alternatievelocaties,enz.
• Hetgeefteengespecialiseerdmanagementteamdemogelijkheidom,doorhaarkennisvandemarkt,eeninnovatiefencreatiefbeleidtevoeren,watresulteert
intoenemende aandeelhouderswaarde.Hetlaatnietenkeltoeomeengroeiteverwezenlijkenindehuur-stroom,maartevensindewaardevandeportefeuille.Eendergelijkactiefmanagementkanzichvertaleninhetrenoverenenoptimaliserenvandeportefeuille,hetonderhandelenovernieuwehuurvoorwaarden,hetverbeterenvandekwaliteitvandehuurders,hetaanbiedenvannieuwediensten,enz.
Eenuitbreidingvandevastgoedportefeuillekanbereiktwordendooreendynamischemarktbenadering,enerzijds,opinternvlakdoorhetgroeipotentieelvandehuidigevastgoedportefeuilleen,anderzijds,dooracquisities.
VastnedRetailBelgiumiseenzeerinteressantepartnervoorbeleggersdieinhetkadervandespreidingvanhunrisicoenafstotingvanadministratievewerkzaamhedenhunwinkelobjectenwilleninbrengentegenuitgiftevannieuweaandelen.Ookvoorwinkelketensdienunoghunpandenineigendomhebben,ishetinteressantomsale-and-rentbacktransactiesmetVastnedRetailBelgiumaftesluiten.
Verbeteringvanderisicospreiding
VastnedRetailBelgiumtrachthetinvesteringsrisicoopverschillendemanierentespreiden.Zozijndehuurdersactiefinsterkuiteenlopendeeconomischesectoren,zoalskleding,voeding,doe-het-zelf,binnenhuisinrichting,enz.Daarnaasttrachtdevennootschapdegeografischeliggingvanhaarpandenzogoedmogelijktespreiden.
Hetbeherenvandeeind-entussentijdsevervaldagenvandehuurovereenkomstenisonderworpenaandebeper-kingenvandehandelshuurwetgeving(Wetvan30april1951),waardoordehuurderselkedriejaareenwettelijkeopzegmogelijkheidhebben.
21
Verslag van de raad van bestuur
Algemeen
Decorporategovernanceverklaringkadertindetoe-passingvandebepalingenvandeBelgischeCorporateGovernanceCode2009(‘Code2009’)envandeWetvan6april2010totwijzigingvanhetWetboekvanVen-nootschappen.HetKBvan6juni2010heeftbepaalddatdeCode2009deenigevantoepassingzijndecodeis.DezeCodeisterugtevindenopdeinternetsitevanhetBelgischStaatsblad,enopwww.corporategovernance-committee.be.
VastnedRetailBelgiumhanteertdeBelgischeCorporateGovernanceCode2009alsreferentiecode.Decorpo-rategovernanceprincipesvanVastnedRetailBelgiumzijndoorderaadvanbestuurvastgelegdineenaantalrichtlijnen:
• hetCorporateGovernanceCharter• degedragscode• deklokkenluidersregeling• derichtlijntervoorkomingvanmarktmisbruik
HetvolledigeCorporateGovernanceCharterdatdebelangrijkeinternereglementenvandebestuursorganenvanVastnedRetailBelgiumbeschrijft,alsookdeoverigerichtlijnen,kunnengeraadpleegdwordenopdewebsitevandevennootschap(www.vastned.be).
VandebepalingenvandeBelgischeCorporateGover-nanceCode2009wordtenkelafgewekenwanneerspecifiekeomstandighedenditvereisen.Inditgevalwordtdeafwijkinginovereenstemmingmethet‘complyorexplain’-principetoegelichtinhetjaarverslag.DeraadvanbestuurvandevennootschapheeftgeoordeelddathetsomsgerechtvaardigdisdatdevennootschapeenaantalbepalingenvandeCorporateGovernanceCode2009nietnavolgt.Volgenshet“complyorexplain”principeishetinderdaadtoegestaanomrekeningtehoudenmetderelatiefkleineomvangendeeigenkenmerkenvandevennootschapeninhetbijzondermetdereedsrigidewetgevingvoorgereglementeerdevastgoedvennoot-schappen.
CORPORATEGOVERNANCEVERKLARING
Brussel, Louizalaan - 245 m2
22
Raad van bestuur
EMSO bvba vast vertegenwoordigd door Chris Peeters Onafhankelijk bestuurder
Berchemstadionstraat76bus62600Berchem-België
Transporteconoom
Termijn: April2017Aanwezigheid: 5/7
Jean-PIerre BlumbergVoorzitter, onafhankelijk bestuurder
Plataandreef72900Schoten-België
ManagingpartnerLinklatersLLP
Termijn: April2016Aanwezigheid: 7/7
Nick van OmmenOnafhankelijk bestuurder
Beethovenweg502202AHNoordwijkaanZee-Nederland
Bestuurdervanvastgoedvennootschappen
Termijn: April2016Aanwezigheid: 7/7
Bestuursorganen
23
Verslag van de raad van bestuur
Hubert RooversBestuurder
FranklinRooseveltlaan384835ABBreda-Nederland
Bestuurdervanvennootschappen
Termijn: April2015Aanwezigheid: 7/7
Taco de GrootBestuurder en effectieve leider (in de zin van artikel 14, § 3 van de GVV-Wet)
Schubertlaan163723LNBilthoven-Nederland
ChiefexecutiveofficerVastnedRetail
Termijn: April2017Aanwezigheid: 5/7
Reinier WaltaBestuurder
Bastion71945EBBeverwijk-Nederland
ChieffinancialofficerVastnedRetail
Termijn: Vanaf15december2014middelscoöptatieAanwezigheid: 1/1
Ra
24
TomdeWitteheeftzijnmandaatalsbestuurdervandevennootschapneergelegdop1november2014(aanwe-zigheid4/6).
Deraadvanbestuurbestaatop31december2014uitzesleden,waarvandrieonafhankelijkebestuurdersdiealledrievoldoenaandevoorwaardenvanartikel526tervanhetWetboekvanVennootschappen.Allebestuurderszijnniet-uitvoerendebestuurdersmetuitzonderingvanTacodeGroot.
Debestuurderszijnbenoemdvooreenperiodevandriejaar,dochhunbenoemingkanteallentijdedoordealge-menevergaderingwordenherroepen.
Deraadvanbestuurheeftinhetjaar2014zevenmaalvergaderd.Debelangrijksteagendapuntenwaaroverderaadvanbestuurheeftvergaderdenbeslistin2014zijn:
• goedkeuringvandekwartaal-,halfjaar-enjaarcijfers• goedkeuringvandejaarrekeningenendestatutaireverslagen
• goedkeuringvandebudgetten2014enhetbusiness-plan2015
• besprekingvandevastgoedportefeuille(o.a.investe-ringenendesinvesteringen,huurdersaangelegenheden,taxaties,verzekeringen,renovaties,e.d.)
• deomvormingvanhetstatuutnaardatvangeregle-menteerdevastgoedvennootschap
• toepassenvandebelangenconflictregelingmetbetrekkingtothetverstrekkenvaneentijdelijkefinancieringvanVastnedRetailnvaanVastnedRetailBelgiumnvterfinancieringvandeverwervingvandeaandelenvanVeldstraat23-27(zieToelichting23vanhetFinancieelverslag).
TacodeGroot,TomdeWitte(tot1november2014)enReinierWalta(vanaf15december2014)hebbentijdenshetboekjaar2014demeerderheidsaandeelhouderVast-nedRetailnvvertegenwoordigd.TacodeGrootistevenseffectieveleidervandevennootschapindezinvanartikel14,§3vandeGVV-Wet.
HetCorporateGovernanceChartervandevennootschapbepaaltdatbestuurdersontslagnemenopdedatumvandealgemenevergaderingvanaandeelhoudersdieplaats-vindtinhetjaarwaarinze70jaaroudworden.Slechtsomwillevanspecifiekeredenenkandaarinhetbelangvandevennootschapvanafgewekenworden.DitishetgevalgeweestvoorHubertRooversdiedemaximaleleeftijdbereiktheeft.Deraadvanbestuurwasechtervanmeningdatgezienzijnvisie,bekwaamheid,kennisenjarenlangeervaringinvastgoed,hetinhetbelangvandevennootschapwasdathetmandaatvanHubertRooversdatafliepinapril2014,verlengdwerdmet1jaareneeneindezalnemenopdealgemenevergaderingvanaan-deelhoudersvan29april2015.
Sindsdewetvan28juli2011zijnerquotainBelgiëingevoerdteneindetegaranderendatvrouwenzittinghebbeninderaadvanbestuurvanbeursgenoteerdeven-nootschappen.HierdoordientVastnedRetailBelgiumervoortezorgendatindetoekomstminstenséénderdevanhetaantalledenvanderaadvanbestuurvrouwelijkis.Voorvennootschappenmeteenfreefloatkleinerdan50%geldtdezewetvanafdeeerstedagvanhetachtsteboekjaardataanvangtnadebekendmakingvandezewetinhetBelgischStaatsblad,zijnde1januari2019.VastnedRetailBelgiumzalindetoekomstbijheteindigenvaneenbestuurdersmandaateenselectievanbestuurskandidatenmakenopbasisvanduidelijkeobjectievecriteriaenhierbijrekeninghoudenmetgenderdiversiteit.
25
Verslag van de raad van bestuur
Auditcomité
Hetauditcomitéheeftin2014bestaanuitdrieonafhan-kelijkebestuurders:
• NickvanOmmen(voorzitter)(aanwezigheid5/5)• Jean-PierreBlumberg(aanwezigheid5/5)• EMSObvba,vastvertegenwoordigddoorChrisPeeters(aanwezigheid4/5)
Dezeonafhankelijkebestuurdersvoldoenin2014allenaandenegenonafhankelijkheidscriteriavanartikel526tervanhetWetboekvanVennootschappen.Delooptijdvanhunbenoeminginhetauditcomitéisnietgespecificeerd.
Deledenvanhetauditcomitézijndeskundig.Elklidvanhetcomitéisindividueelonderlegdophetvlakvanboekhoudingen/ofaudit.Daarnaastishetauditcomitécollectiefdeskundig.Ditoptweevlakken:ophetgebiedvandeactiviteitenvanVastnedRetailBelgiumenophetgebiedvanboekhoudingenaudit.
Hetauditcomitéheeftinhetjaar2014vijfmaalverga-derd.Debelangrijksteagendapuntenvanhetauditcomitéin2014zijn:
• besprekingvandekwartaal-,halfjaar-enjaarcijfers• analysevandejaarrekeningenendestatutaireverslagen
• besprekingvandebudgetten• demonitoringvandewettelijkecontrolevande(geconsolideerde)jaarrekeningendeanalysevandeaanbevelingenvandecommissaris
• deanalysevandedoeltreffendheidvandeinternecontrolemechanismenenhetrisicobeheervandeven-nootschap.
Hetcomitérapporteertzijnbevindingenenaanbevelingenrechtstreeksaanderaadvanbestuur.
Directiecomité
Hetdirectiecomitéisop31december2014alsvolgtsamengesteld:
• BvbaJean-PaulSols,vertegenwoordigddoorJean-PaulSols,chiefexecutiveofficer,voorzittervanhetdirectiecomité
• BvbaRudiTaelemans,vertegenwoordigddoorRudiTaelemans,chiefoperatingofficer
• IngeTas,chieffinancialofficer.
Jean-PaulSolsbvba,vastvertegenwoordigddoorJean-PaulSols,enIngeTasoefeneneveneenseendirectieman-daatuitinIntervestOffices&Warehousesnv,openbaregereglementeerdevastgoedvennootschapnaarBelgischrecht.
Conformartikel524bisvanhetWetboekvanVennoot-schappenenartikel15vandestatutenvandevennoot-schap,heeftderaadvanbestuurbestuursbevoegdhedenovergedragen.Deregelsinverbandmetdesamenstel-lingenwerkingvanhetdirectiecomitéwordennaderbeschreveninhetCorporateGovernanceChartervandevennootschapdatkangeraadpleegdwordenopdeweb-site(www.vastned.be).TacodeGroot,TomdeWitte(tot1november2014)enReinierWalta(vanaf15december2014)hebbentijdenshetboekjaar2014demeerder-heidsaandeelhouderVastnedRetailnvvertegenwoordigd.TacodeGrootistevenseffectieveleidervandevennoot-schapindezinvanartikel14,§3vandeGVV-Wet.
Jean-Paul Sols, ceo Inge Tas, cfo Rudi Taelemans, coo
26
Evaluatie van de bestuursorganen
Onderleidingvandevoorzitterevalueertderaadvanbestuurperiodiekzijnomvang,samenstelling,werkingendoeltreffendheid,alsookdievanhetauditcomitéendeinteractiemethetdirectiecomité.Deraadvanbestuurkanzichhierbijlatenbijstaandoorexternedeskundigen.
Bijditevaluatieproceswordt:
• beoordeeldhoederaadvanbestuurfunctioneertengeleidwordt
• nagegaanofbelangrijkeonderwerpengrondigwordenvoorbereidenbesproken
• dedaadwerkelijkebijdrageenbetrokkenheidvanelkebestuurderbijdebesprekingenendebesluitvormingbeoordeeld
• desamenstellingvanderaadvanbestuurbeoordeeldinhetlichtvandegewenstesamenstellingvanderaad
• dewerkingendesamenstellingvanhetauditcomitébesproken
• desamenwerkingencommunicatiemethetdirectie-comitégeëvalueerd.
Indienvoormeldeevaluatieproceduresbepaaldezwak-hedenaanhetlichtbrengenzalderaadvanbestuurhieraandegepasteoplossingenbieden.Ditkanleidentotaanpassingenaandesamenstellingofdewerkingvanderaadvanbestuurofhetauditcomité.
Belangenconflicten
Watpreventievanbelangenconflictenaangaat,isdevennootschapenerzijdsonderworpenaanwettelijkeregels(artikelen523en524vanhetWetboekvanVen-nootschappenenartikelen36tot38vandewetvan12mei2014betreffendedegereglementeerdevastgoed-vennootschappen)enanderzijdsaanderegelsinhaarstatutenenhaarCorporateGovernanceCharter.
Artikel17vandestatutenvandevennootschapbepaaltdienaangaandehetvolgende:“De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap zullen de regels met betrekking tot de belangenconflicten voorzien in de artikelen 36, 37 en 38 van de GVVWet en in het Wetboek van Vennootschappen eerbiedigen, zoals zij in voorkomend geval kunnen worden gewijzigd.”
Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard in hoofde van bestuurders en leden van het directiecomité
Deraadvanbestuur,hetdirectiecomitéenelklidaf-zonderlijkleggenzichdestrengedisciplineopomelkmogelijkbelangenconflictuittesluiten,ongeachtofhetvanpatrimoniale,professioneleofenigeandereaardis,enwillennauwkeurigvoldoenaandewettelijkeregelvanartikel523vanhetWetboekvanVennootschappeninzakebelangenconflictentussendevennootschapeneenbestuurder.
Indienbijvoorbeeldeenbestuurdervandevennootschapomwillevanzijnanderebestuursmandaten,ofomeenanderereden,eenbelangvanvermogensrechtelijkeaardheeftdatstrijdigismeteenbeslissingofverrichtingdietotdebevoegdheidvanderaadvanbestuurbehoort,wordtartikel523vanhetWetboekvanVennootschappentoe-gepastenwordtdebetreffendebestuurderverzochtnietdeeltenemenaandeberaadslagingoverdebeslissingenofverrichtingen,nochaandestemming(artikel523,§1infine).
Wanneereenbestuurderofeenlidvanhetdirectiecomité,rechtstreeksofonrechtstreeks,eenbelangheeftvanvermogensrechtelijkeaarddatstrijdigismeteenverrich-tingofbeslissingdietotdebevoegdheidvanderaadvanbestuurofhetdirectiecomitébehoort,brengthetbetrok-kenliddevoorzitterendeledenbijgevolghiervoorafvanopdehoogte.Hetbetreffendelidkandannietaandeberaadslagingenenaandestemmingoverdebetrokkenverrichtingdeelnemen.
Deverklaring,netalsderechtvaardigingsgrondenbe-treffendehetbelangenconflict,wordenopgenomenindenotulen.Methetoogopdepublicatieervaninhetjaarverslagwordtindenotulendeaardvandebeslissingofverrichtingverantwoord.Daarenbovenvermeldendenotulendevermogensrechtelijkegevolgenvoordeven-nootschapvoortvloeienduitdezebeslissing.Hetrapportvandecommissarisdatopgesteldmoetwordenovereen-komstigartikel143vanhetWetboekvanVennootschap-pen,bevateenafzonderlijkebeschrijvingvandefinanciëlegevolgenvoordevennootschap.
27
Verslag van de raad van bestuur
Tegenstrijdig belang in hoofde van een grootaandeel-houder
Ingevalvaneenmogelijkbelangenconflictmeteengroot-aandeelhoudervandevennootschapwordtdeprocedurevanartikel524vanhetWetboekvanVennootschappentoegepast.Artikel524vanhetWetboekvanVennoot-schappenverplichtondermeeroperatiesmetverbondenvennootschappen-behoudensbepaaldeuitzonderingen-voorteleggenaanhetadviesvaneencomitévanonaf-hankelijkebestuurders,bijgestaandooreenonafhankelijkexpert.
Tegenstrijdig belang in hoofde van bepaalde perso-nen vermeld in artikel 37 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennoot-schappen
Tevensvoorzietartikel37vandewetvan12mei2014betreffendedegereglementeerdevastgoedvennoot-schappendatdeFinancialServicesandMarketsAuthority(FSMA)voorafgaandelijkdoordeGVVterkennismoetwordengebrachtvangeplandeverrichtingendoordeGVVoféénvanhaardochtervennootschappenwanneeréénofmeervandevolgendepersonenrechtstreeksofonrechtstreeksalstegenpartijbijdieverrichtingenoptre-denoferenigvermogensvoordeeluithalen:depersonendiedeopenbareGVVcontrolerenofereendeelneminginbezitten;depromotorvandeopenbareGVV;deandereaandeelhoudersvanalledochtervennootschappenvandeopenbareGVV;endebestuurders,dezaakvoerders,deledenvanhetdirectiecomité,depersonenbelastmethetdagelijksbestuur,deeffectieveleidersofdelasthebbers;endemetaldezepartijenverbondenpersonen.
Dezegeplandeverrichtingenmoeteneenbelangverte-genwoordigenvoordeopenbareGVV,moetenpassenbinnenhaarstrategieenmoetentegennormalemarkt-voorwaardenwordenuitgevoerd.Dezeverrichtingenmoetenonmiddellijkbekendwordengemaakt.
Conformartikel49,§2vandewetvan12mei2014be-treffendedegereglementeerdevastgoedvennootschap-penisdevennootschap,wanneerereenvastgoedtrans-actieplaatsvindtmetdehierbovenvermeldepersonen,gebondenaandewaarderingvandevastgoeddeskundige.
Debepalingenvandeartikelen36en37vandeGVV-Wetgeldennietvoor:
• deverrichtingendiebetrekkinghebbenopeensomdieminderbedraagtdanhetlaagstebedragvan1%vanhetgeconsolideerdeactiefvandeopenbareGVVen€2.500.000
• deverwervingvaneffectendoordeopenbareGVVoféénvanhaardochterondernemingeninhetkadervaneenopenbareuitgiftedooreenderde-emittent,waarvooreenpromotoroféénvandeinartikel37,§1bedoeldepersonenalstussenpersoonoptredenindezinvanartikel2,10°,vandewetvan2augustus2002
• deverwervingvanofdeinschrijvingopdealsge-volgvaneenbeslissingvandealgemenevergaderinguitgegevenaandelenvandeopenbareGVVdoordeinartikel37,§1,bedoeldepersonenen
• deverrichtingenmetbetrekkingtotdeliquidemid-delenvandeopenbareGVVoféénvanhaardochter-ondernemingen,opvoorwaardedatdepersoondiealstegenpartijoptreedt,dehoedanigheidheeftvantussenpersoonindezinvanartikel2,10°,vandewetvan2augustus2002endatdezeverrichtingentegenmarktconformevoorwaardenwordenuitgevoerd.
Deproceduretervoorkomingvanbelangenconflictenistoegepasttijdenshetboekjaar2014metbetrekkingtothetverstrekkenvaneentijdelijkefinancieringvanVastnedRetailnvaanVastnedRetailBelgiumnvterfinancieringvandeverwervingvandeaandelenvanVeldstraat23-27(zieToelichting23vanhetFinancieelverslag).
28
Remuneratieverslag
Benoemings- en remuneratiecomité
VastnedRetailBelgiumheeftgeenbenoemings-enremuneratiecomité.Deraadvanbestuurvandeven-nootschapisdemeningtoegedaandatdebetreffendeopdrachtenvanhetbenoemings-enhetremunera-tiecomitéalstakenvandevoltalligeraadvanbestuurdienenbeschouwdteworden.HiermeewijktVastnedRetailBelgiumafvandeaanbevelingenvandeBelgischeCorporateGovernanceCode2009(zieeveneenspara-graaf“complyorexplain”-principe).Debeperkteomvangvanderaadmaaktimmerseenefficiënteberaadslagingoverdezeonderwerpenmogelijk.Anderzijdsvereistdeproblematiekvandebenoemingenofderemuneratiebijdevennootschapteweinigbijkomendeaandachtomeenafzonderlijkecomitéwerkingendedaaraanverbondenextrakostentekunnenrechtvaardigen.
Bezoldigingsbeleid raad van bestuur
Deraadvanbestuurisverantwoordelijkvoorhettevoe-renbezoldigingsbeleidvoorhaarledenenvoordeledenvandedirectie.Devergoedingvandebestuurdersdienttergoedkeuringtewordenvoorgelegdaandealgemenevergadering.
Hetbeleidisgebaseerdopvolgendeuitgangspunten:
• hetbezoldigingsbeleidvanbestuurdersendirectie-ledenisinovereenstemmingmetalleregelgevinginbijzonderdezeopgenomenindeGVV-Wet
• detotalebezoldigingzalquahoogteenstructuurzo-danigdienentezijndatgekwalificeerdeendeskundigepersonenkunnenwordenaangetrokkenenbehouden
• debezoldigingsstructuur,intermenvanvasteneventueelvariabelinkomeniszodanigdatdaarmeedebelangenvoordevennootschapopmiddellangeenlangetermijnwordenbevorderd
• hetbezoldigingsbeleidhoudtondermeerrekeningmetdeverantwoordelijkhedenentijdsbestedingvanbestuurdersendirectieleden.
Ondergelijkblijvendeomstandighedenishetremune-ratiebeleidookvoordetweekomendeboekjarenvantoepassing.
Basisvergoeding 2014
Bestuurders
Dejaarlijksevastevergoedingvoordebestuurdersdienietdemeerderheidsaandeelhoudervertegenwoordigenbedraagtin2014alslidvanderaadvanbestuur€14.000perjaar(€15.000perjaaralsvoorzittervanderaadvanbestuur).Erwordengeenbijkomendevergoedingentoe-gekendvoorhetlidmaatschapvaneencomiténochvoordeuitoefeningvanhetvoorzitterschapvaneencomité.Debestuurdersdiedemeerderheidsaandeelhouderverte-genwoordigenvoerenhuntaakonbezoldigduit.
Erwerdgeenarbeidsovereenkomstafgeslotenmetéénvandebestuurdersenerisgeenopzegvergoedingvankracht.Devergoedingvandebestuurdershoudtcon-formartikel35§1vandewetvan12mei2014betref-fendedegereglementeerdevastgoedvennootschappenrechtstreeksnochonrechtstreeksverbandmetdedoordevennootschapverwezenlijkteverrichtingen.Debestuur-dersbezittengeenaandelenvandevennootschapnochwerdenaandebestuurdersoptiesverleendopaandelenvandevennootschap.
Leden directiecomité
Hetbedragvandevastevergoedingdatin2014alsremuneratieistoegekendaandeledenvanhetdirectie-comitébedraagt€388.560waarvan€122.316voordevoorzittervanhetdirectiecomité.Aandeledenvanhetdirectiecomitézijngeenoptiesverleendopaandelenvandevennootschap.
29
Verslag van de raad van bestuur
In 2014 uitbetaalde bonus over 2013
Dedrieledenvanhetdirectiecomitékunneninaanmer-kingkomenvooreenjaarlijksebonusvangezamenlijkmaximaal€47.000.Dehoogtevandetoetekennenbonusisvastgesteldaandehandvanmeetbarecriteriaverbondenaanvoorafafgesprokenprestaties.
In2013lagendezecriteriaophetgebiedvanhetverbeterenvandebezettingsgraad,hetuitvoerenvaninvesteringenendesinvesteringenbinnenhetkadervandestrategie,hetaantrekkenvanbelangrijkeretailers,hetoptimaliserenvanhetaccountmanagement,hetverlen-genendiversifiërenvanfinancieringen,hetmonitorenvandecomplianceenhetoptimaliserenvandefiscalepositievandevennootschap.Opbasisvandein2013gereali-seerdedoelstellingenisin2014eenbonustoegekendvanintotaal€43.500.Erisgeenterugvorderingsrechtvandevariabeleremuneratievoorzien.
Naastdezeregulierebonuskaneendirectielidinaan-merkingkomenvooreenbijkomendejaarlijksebonusdietoegekendkanwordenvoorexceptioneleprestaties.Over2013isgeenbijkomendebonusuitgekeerd.
Basisvergoeding 2015 en bonus over 2014
Aandealgemenevergaderingvanaandeelhoudersop29april2015zalvoorgesteldwordenomdejaarlijksevastevergoedingvoordeonafhankelijkebestuurdersalsvolgtaantepassen:
• verhogingvan€14.000naar€20.000(metuitzonde-ringvandevoorzittervanderaadvanbestuur)
• verhogingvoordevoorzittervanderaadvanbestuurvan€15.000naar€25.000.
Dejaarlijksevastevergoedingvoordeledenvanhetdirectiecomitéwordtper1januarivanelkjaar,(i)geïndexeerdovereenkomstigdenormaleindexvandeconsumptieprijzen,waarbijdebasisindexdezeisvandevoorafgaandemaandaandeinwerkingtredingvande
overeenkomstendenieuweindexvandemaandvooraf-gaandaandemaandwaarindeindexatieplaatsvindt(ii)verhoogdmet1procent.Ditkomtneeropeenverhogingvan1%per1januari2015.
In2014liggendebonuscriteriaophetgebiedvanhetverbeterenvandebezettingsgraad,hetuitvoerenvaninvesteringenendesinvesteringenbinnenhetkadervandestrategieenhetaantrekkenvanbelangrijkeretailers.
Dedrieledenvanhetdirectiecomitékomenvoorhetboekjaar2014inaanmerkingvooreenjaarlijksebonusvangezamenlijkmaximaal€60.000.Opbasisvandein2014gerealiseerdedoelstellingenwordteenbonustoegekendvanintotaal€60.000.Over2014wordtgeenbijkomendebonusuitgekeerd.
Duur en beëindigingsvoorwaarden
Deledenvanderaadvanbestuurzijnbenoemdvooreenperiodevan3jaar,dochhunbenoemingkanteallentijdedoordealgemenevergaderingvanaandeelhouderswor-denherroepen.Erisgeenopzegvergoedingvankracht.
Deledenvanhetdirectiecomitéwordenbenoemdvooronbepaaldeduurendeopzegvergoedingbedraagtdetegenwaardevantwaalf(voordecfo)totachttienmaan-den(voordeceoendecoo)vastevergoeding(behoudensgrovenalatigheidofopzettelijkefoutinwelkegevallengeenvergoedingverschuldigdzalzijn).
Inzakeartikel7.18vandeBelgischeCorporateGover-nanceCode2009wordtaanvullendverduidelijktdatdevertrekvergoedinginhoofdevandeceoendecoomeerbedraagtdandetegenwaardevantwaalfmaandenvastevergoeding,hetgeenevenweleencontractuelerege-lingbetreftafgeslotenvóór1juli2009dienogniethetvoorwerpheeftuitgemaaktvaneenverlengingsinds23mei2010waardoorartikel554vanhetWetboekvanVennootschappennietvantoepassingis.
30
Belangrijksterisicofactoreneninternecontrole-enrisicobeheerssystemen
DeraadvanbestuurvanVastnedRetailBelgiumheeftin2014eenstemeeraandachtbesteedaanderisicofactorenwaaraanVastnedRetailBelgiumonderhevigis.
Strategische risico’s en beheer
Dezerisico’swordeninbelangrijkematebepaalddoordestrategischekeuzesdieVastnedRetailBelgiummaaktomdegevoeligheidvanexternefactorentebeperken.Deomvangvandezerisico’swordtbepaalddoordestrate-gischekeuzestenaanzienvanhaarstrategiezoalsdekeuzevanhettypevastgoedenhettijdstipvaninvesterenendesinvesteren.
Type vastgoed
VastnedRetailBelgiumheefthoofdzakelijkgekozenteinvestereninwinkelpanden,waarbijdefocusligtopbinnenstadswinkelsoptoplocaties.Baanwinkelsenretailparkenoptoplocatiesbehoreneveneenstotdeportefeuille.Daarnaasttrachtdevennootschapdegeografischeliggingvanhaarpandenzogoedmogelijktespreiden.
HetvastgoedpatrimoniumvanVastnedRetailBelgiumwordtopkwartaalbasisgewaardeerddooronafhanke-lijkevastgoeddeskundigen.Dezevastgoeddeskundigenbeschikkenoverdevereistekwalificatieseneenbe-langrijkeervaringopdemarkt.Dedoorhengeraamdereëlewaardevandegebouwenwordtgeboektonderderubriek“Vastgoedbeleggingen”onderdeactiefzijdevandestatutaireengeconsolideerdebalans.Deschommelingenvandereëlewaardenwordengeboektonderderubriek“Variatiesindereëlewaardevanvastgoedbeleggingen”indegeconsolideerdeenstatutaireresultaatrekeningenenkunnenhetnettoresultaatpositiefofnegatiefbeïnvloeden.Dedoordedeskundigenvastgelegdewaardenvertegen-woordigendemarktwaardevandegebouwen.BijgevolgwordenschommelingenvandemarktwaardevanhetpatrimoniumweerspiegeldinhetnettoactiefvanVastnedRetailBelgium,zoalsditopkwartaalbasiswordtgepubli-ceerd.VastnedRetailBelgiumwordtblootgesteldaandeschommelingvandereëlewaardevanhaarportefeuillezoalsdieresulteertuitdeonafhankelijkeexpertises.
Op31december2014zoueenhypothetischenegatieveaanpassingvanhetrendementdatgebruiktwordtdoordevastgoeddeskundigenbijdewaarderingvandevast-goedportefeuillevandevennootschap(yieldofkapitalisa-tievoet)met1%,deinvesteringswaardevanhetvastgoedverminderenmet€54miljoenof15%.Hierdoorzoudeschuldgraadvandevennootschapstijgenmet6%tot37%(ziedienaangaandeeveneensde“Sensitiviteitsanalyse”zoalsopgenomeninhetVastgoedverslag).
Tijdstip van investeren en desinvesteren
Opbasisvandekennisvandeeconomischeenvastgoed-cycliwordtgetrachtzogoedmogelijkintespelenopdeneergaandeenopgaandebewegingenvandemarkten.Opbasisvaneconomischeindicatorenkanhetnormaalteverwachtenconjunctuurverloopimmersnaarbestvermogenwordeningeschat.Deinvesteringsmarkteninhetbijzonderdehuurmarktvanhetwinkelvastgoedreagerenmetenigevertragingopdevolatiliteitvandeeconomischeconjunctuur.Periodesvanuitgesprokenhoogconjunctuurgevenaanleidingtothogeremarkt-prijzendieopeenlatertijdstiponderhevigkunnenzijnaansterknegatievecorrecties.TijdensdezeperiodevanhoogconjunctuurzaldoorVastnedRetailBelgiumeeneerdergematigdbeleidinzakeinvesteringenaandedagwordengelegdomhetrisicoopeenfoutetimingvaninvesteringentetrachtentevermijden.Inperiodesvanteruglopendeconjunctuurdaaltdewaardeendebezet-tingsgraadvangebouwenveelal.Zodradeconjunctuurechteropnieuwaantrektwordteenmeeractiefinves-teringsbeleidgevoerd,waarbijgeanticipeerdwordtopstijgendewaardenvangebouwenenopeenmeeractievehuurmarkt.Hierbijwordtergepastewaakzaamheidaandedaggelegdomdeschuldgraadvandevennootschapniettelatenoplopenbovendetoegestaneniveaus.
De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten
vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, financiële
en financiële verslaggevingsrisico’s en compliance risico’s ter bewaking van de
resultaten en de financiële situatie van Vastned Retail Belgium.
31
Verslag van de raad van bestuur
Operationele risico’s en beheer
Dezerisico’skomenvoortuitdagelijksetransactiesen(externe)gebeurtenissendiebinnenhetstrategischkaderwordenuitgevoerd:hetinvesteringsrisico,hetverhuur-risico,hetkostenbeheersingsrisico,hetrisicoverbondenaandeverslechterdestaatvandegebouwenenhetrisicovangrotewerken,hetdebiteurenrisicoenjuridischeenfiscalerisico’s.
Investeringsrisico’s
Devoornaamsterisico’sinherentaanhetinvestereninvastgoedsituerenzichophetvlakvantoekomstigenegatievevariatiesindereëlewaardevandevastgoedbe-leggingendievoornamelijkveroorzaaktkunnenwordendoortoenemendeleegstand,onbetaaldehuren,dalingvandehuurprijzenbijhetafsluitenvannieuwehuurcontrac-tenofbijverlengingenvanbestaandehuurcontractenenbodemverontreiniging.
BijVastnedRetailBelgiumzijnerinternecontrolemaatre-gelengetroffenomhetrisicovanverkeerdeinvesterings-beslissingentebeperken.Zowordtersteedseenzorg-vuldigeinschattinggemaaktvanhetrisicoprofielopbasisvanmarktonderzoek,eeninschattingvantoekomstigerendementen,eenscreeningvandebestaandehuurders,eenstudievandemilieu-envergunningsvereisten,eenanalysevanfiscalerisico’s,enz.
Overeenkomstigartikel49§1vandewetvan12mei2014betreffendedegereglementeerdevastgoedvennootschap-penwaardeerteenonafhankelijkevastgoeddeskundigeelkeacquisitieofvervreemdingvaneenvastgoed.Voorelkevervreemdingvormtdeexpertisewaardebepaalddoordeonafhankelijkevastgoeddeskundigeeenbelangrijkeleidraadvoordetransactiewaarde.TevenswordterdoorVastnedRetailBelgiumnauwlettendoptoegekekendatdebijdetransactiegesteldewaarborgenbeperktblijvenzowelqualooptijdalsquawaarde.
VoorelkeacquisitierealiseertVastnedRetailBelgiumeveneenseentechnische,administratieve,juridische,boekhoudkundigeenfiscale“duediligence”opbasisvanconstanteanalyseproceduresenmeestalmetdeonder-steuningvanexterne,gespecialiseerdeconsulenten.
Verhuurrisico’s
Dezerisico’shebbenbetrekkingopdeaardendeliggingvanhetvastgoed,dematewaarinhetmoetconcurrerenmetnabijgelegengebouwen,dekwaliteitvanhetvast-goed,dekwaliteitvandehuurderenhethuurcontract.VastnedRetailBelgiuminventariseertcontinudeontwik-kelingvandezefactoren.Opregelmatigebasiswordteenrisicoprofielaaniederpandtoegekend(opbasisvandelokaleeigenkennisengegevensvanexternenen/oftaxateurs).Afhankelijkvanhetrisicoprofieldientovereenbepaaldeperiodeeenbepaaldrendementgereali-seerdtewordendatafgezetwordttegenhetverwachterendementopbasisvanhetinternerendementsmodel.Opbasishiervanwordteenanalysegemaaktinwelkeob-jectenadditioneelgeïnvesteerddientteworden,waardehuurdersmixaangepastmoetwordenenwelkepandeninaanmerkingkomenvoorverkoop.Daarnaastwordtperkwartaaldeleegstandenhetleegstandsrisicogeanaly-seerd,waarbijdevervaldagenkalendervandehuurcon-tracteninaanmerkingwordtgenomen.Binnenderegelsvandegeldendehuurwetgevingwordtgestreefdnaareenevenwichtigespreidingvandelooptijdvandehuurcon-tracten.Opdezewijzekantijdigwordengeanticipeerdoptoekomstigehuuropzeggingenencontractherzieningen.
Kostenbeheersingsrisico’s
Hetrisicobestaatdathetnettorendementopvastgoednadeligwordtbeïnvloeddoorhogeoperationelekos-tenofinvesteringen.BinnenVastnedRetailBelgiumzijnverschillendeinternecontrolemaatregelenvantoepassingdieditrisicobeperkenwaaronderdeperiodiekevergelij-kingvanonderhoudsbudgettenmetdewerkelijkheidendegoedkeuringsproceduresbijhetaangaanvanonder-houds-eninvesteringsverplichtingen.Dezegoedkeurings-procedureshoudenindatinfunctievanhetbedragéénofmeerdereoffertesgevraagdwordenaandiverseaan-nemerswaarbijdoordeassetmanagementafdelingvanVastnedRetailBelgiumeenvergelijkingvanprijs,kwaliteitentimingvandewerkengemaaktwordt.Afhankelijkvandehoogtevanhetbedragvandeuittevoerenwerkengeldenverschillendegoedkeuringsniveausbinnendeven-nootschap.
32
Debiteurenrisico’s
BinnenVastnedRetailBelgiumgeldenduidelijkeproce-duresvoorhetscreenenvanhuurdersbijhetsluitenvannieuwehuurcontracten.Ookwordenbijhetafsluitenvanhuurcontractensteedswaarborgsommenofbankgaran-tiesbedongen.InhetstandaardhuurcontractdatVastnedRetailBelgiumhanteertvoordeverhuurvanhaarpandenwordteenhuurwaarborgofbankgarantieterwaardevan6maandenhuurvoorzien.Op31december2014be-draagtdeeffectievegewogengemiddeldelooptijdvandehuurwaarborgenenbankgarantiesongeveer5maanden(ofcirca€8miljoen).
Daarnaastzijnerinternecontroleproceduresopgestelddieeentijdigeinningvanhuurvorderingenmoetenwaar-borgeneneroptoeziendathuurachterstandenadequaatwordenopgevolgd.Dehurenzijnvoorafbetaalbaaropmaandelijkseofdriemaandelijksebasis.Definanciëleenassetmanagementadministratiehoudtnauwlettendtoezichtophetbeperkenvanhuurachterstanden.Op31december2014bedraagthetopenstaandaantaldagenklantenkredietslechts2dagen.
Juridische en fiscale risico’s
• Contractenenvennootschapsrechtelijkereorganisaties
Metderdenaftesluitencontractenworden,alsdecomplexiteithetvereist,getoetstmetexterneadvi-seurs,omhetrisicovanfinanciëleenreputatieschadealsgevolgvaninadequatecontractentebeperken.VastnedRetailBelgiumisverzekerdtegenaanspra-kelijkheidvoortkomenduithaaractiviteitenofhaarinvesteringenmiddelseenburgerlijkeaansprakelijk-heidsverzekeringdielichamelijkeschadedekttoteenbedragvan€12,4miljoenenstoffelijkeschade(anderedandoorbrandenontploffing)tot€0,6miljoen.Ver-derzijndebestuurdersenledenvanhetdirectiecomitéverzekerdvoorbestuurdersaansprakelijkheidwaarbijschadewordtgedekttoteenbedragvan€35miljoen.
VennootschapsrechtelijkereorganisatieswaarbijVastnedRetailBelgiumbetrokkenis(fusie,splitsing,partiëlesplitsing,inbrenginnatura,enz.)wordensteedsonderworpenaan“duediligence”werkzaamhe-den,begeleiddoorexterneadviseursomhetrisicoopjuridischeenfinanciëleonjuisthedenteminimaliseren.
• Verzekering
Hetrisicodatgebouwenwordenvernielddoorbrand,storm,waterschadeendedaaruitvoortvloeiendegevolgschadewordtdoorVastnedRetailBelgiumver-zekerdvooreentotalereconstructiewaardevan€124miljoen(€81miljoenvoordebinnenstadswin-kelsen€43miljoenvoordebaanwinkels)tegenovereenreëlewaardevandevastgoedbeleggingenvan€357miljoenop31december2014(€242miljoenbinnenstadswinkelsen€115miljoenbaanwinkels).Voordeleegstandvandegebouwenalsgevolgvandezegebeurtenisseniseveneenseenindekkingvoor-zientenbelopevan36maandenhuur.
• Fiscaliteit
Fiscaliteitspeeltbijhetinvestereninvastgoedeenbelangrijkerol(BTW,registratierechten,exittaks,on-roerendevoorheffing,enz.).Dezefiscalerisico’swordencontinubeoordeeldenwaarnodigondersteunddoorexterneadviseurs.
• Regelgevingendeadministratieveprocedures
DewijzigingeninderegelgevinginzakestedenbouwenmilieubeschermingkunneneenongunstigeinvloedhebbenopdecapaciteitvanVastnedRetailBelgiumomeengebouwoptermijnteexploiteren.Destriktetoepassingennalevingvandestedenbouwkundigeregelgevingdoordegemeentelijkeoverhedenkandeaantrekkelijkheidvanhetgebouwnegatiefbeïnvloe-den.Zokaneenverminderingvandeafmetingenvaneengebouwdiebijeengrondigerenovatiewordtopgelegd,eveneenszijnreëlewaardeaantasten.
Deexittaks,verschuldigddoorvennootschappendiedoordeGVVovergenomenwordenbijwijzevanfusie,wordtberekendrekeninghoudendmetCirculaireCi.RH.423/567.729van23december2004,waarvandeinterpretatieofpraktischetoepassingaltijdkanwij-zigen.Deze“fiscalewerkelijkewaarde”zoalsbedoeldindezecirculairewordtberekendmetaftrekvanregis-tratierechtenofBTWenverschiltvandereëlewaardevanhetvastgoedzoalsopgenomenindebalansvandevennootschapconformIAS40.
Totslotkandeinvoeringvannieuweofstrengerenormeninzakebodemvervuilingofenergieverbruikeengroteinvloedhebbenopdekostendiemoetenwordengemaaktomhetgoedtekunnenblijvenexploiteren.
33
Verslag van de raad van bestuur
Antwerpen, Leysstraat - 528 m2
34
Financiële risico’s en beheer
Devoornaamstefinanciëlerisico’szijnhetfinancierings-risico,hetliquiditeitsrisico,hetrenterisicoenhetrisicoverbondenaandebancairetegenpartijen.
Financieringsrisico
Devastgoedportefeuillekangefinancierdwordenmetdeelseigenvermogenendeelsvreemdvermogen.Eenrelatievetoenamevanhetvreemdvermogentenopzichtevanheteigenvermogenkanresulterenineenhogerrendement(zogenaamde‘leverage’),maardaarmeeookineenverhoogdrisico.Bijtegenvallenderendementenuitvastgoedenbijwaardedalingen,kanbijeenhogematevanleveragehetrisicobestaandatnietmeeraanderente-enaflossingsverplichtingenvanvreemdvermogenenoverigebetalingsverplichtingenkanwordenvoldaan.Financieringmetnieuwvreemdvermogenkanindatgevalnietwordenverkregenofslechtstegenzeerongunstigecondities.Omaandebetalingsverplichtingentekunnenblijvenvoldoendientdanvastgoedverkochtteworden,waarbijhetrisicogelopenwordtdatditniettegendemeestgunstigevoorwaardenkanwordengerealiseerd.Dewaardeontwikkelingvanderetailportefeuillewordtinsterkematebepaalddoordeontwikkelingvanderetail-marktcyclus.VastnedRetailBelgiumstreeftsteedsnaareenevenwichtigeverhoudingvoordefinancieringvanhetvastgoedmeteigenenvreemdvermogen.
DaarnaaststreeftVastnedRetailBelgiumernaardoortransparanteinformatieverschaffing,regelmatigecontac-tenmetfinanciersen(potentiële)aandeelhoudersenhetverhogenvandeliquiditeitvanhetaandeel,detoegangtotdekapitaalmarktveiligtestellen.
Tenslottewordttenaanzienvandelangetermijnfinan-cieringengestreefdnaareenevenwichtigespreidingvanherfinancieringsdataennaareengewogengemiddeldelooptijdtussende3,5en5jaar.Hiervankantijdelijkafgewekenwordenindienspecifiekemarktomstandighe-denhetvereisen.Degemiddelderesterendelooptijdvandelangetermijnkredietovereenkomstenop31december2014is2,1jaar.
DebankkredietovereenkomstenvanVastnedRetailBelgiumzijnonderworpenaandenalevingvanfinanciëleratio’s,dievooralverbandhoudenmethetgeconsolideer-definanciëleschuldenniveauvanVastnedRetailBelgiumofhaarfinanciëleinterestlast.Dezeratio’sbeperkenhetbedragdatVastnedRetailBelgiumnogzoukunnenlenen.Dezeratio’szijngerespecteerdop31december2014.IndienVastnedRetailBelgiumdezeratio’snietmeerzourespecteren,zoudoordefinanciëleinstellingenkunnenwordengeëistdatdefinancieringsovereenkomstenvandevennootschapwordengeannuleerd,heronderhandeld,opgezegdofvervroegdterugbetaald.
VastnedRetailBelgiumisbeperktinzijnleencapaciteitdoordemaximumschuldgraaddiederegelgevingopdegereglementeerdevastgoedvennootschappentoestaat.HettheoretischesupplementaireschuldvermogenvanVastnedRetailBelgiumbedraagt,binnendelimietenvanderatiovan65%,diewettelijkisvastgelegd,ongeveer€350miljoenbijgelijkblijvendewaarderingvandebestaandevastgoedportefeuille.Op31december2014bedraagtdeschuldgraad31%.
Liquiditeitsrisico
VastnedRetailBelgiumdientvoldoendekasstromentegenererenomaanhaardagelijksebetalingsverplichtingentekunnenvoldoen.Enerzijdswordtditrisicobeperktdoordemaatregelengenoemdonderoperationelerisico’s,waardoorhetrisicovanhetwegvallenvankasstromendoorbijvoorbeeldleegstand,faillissementenvanhuurderswordtbeperkt.AnderzijdsdientVastnedRetailBelgiumtebeschikkenovervoldoendekredietruimteomschom-melingeninliquiditeitsbehoeftenoptevangen.Hiertoewordenkasstroomprognosesgemaakt.DaarnaastheeftVastnedRetailBelgiumvoorzieninvoldoendekre-dietruimtebijhaarfinanciersomschommelingenoptevangen.Omeenberoeptekunnendoenopdezekredietruimtedientcontinuaandevoorwaardenvandekredietfaciliteitentewordenvoldaan.
Op31december2014heeftVastnedRetailBelgium€31miljoenniet-opgenomenkredietlijnenbeschikbaarvoorhaarwerkkapitaalendividenduitkering.
35
Verslag van de raad van bestuur
Renterisico
Alsgevolgvanhetfinancierenmetvreemdvermogenwordthetrendementtevensafhankelijkvandeontwik-kelingenvanderente.Omditrisicotebeperkenwordtbijdesamenstellingvandeleningenportefeuillegestreefdnaareenverhoudingeenderdekortetermijnvreemdvermogen(metvariabelerente)entweederdelangeter-mijnvreemdvermogen(metvasterente).Afhankelijkvandeontwikkelingeninderentekanhiervantijdelijkwordenafgeweken.Verderwordtbinnenhetlangetermijnvreemdvermogengestreefdnaareenevenwichtigespreidingvanrenteherzieningsdataeneenlooptijdvanminimaal3jaar.
Op31december2014bestaat75%vandeopgenomenkredietlijnenvandevennootschapuitfinancieringenmeteenvasterentevoetofgefixeerddoormiddelvanrente-swaps.25%zijnkredietenmeteenvariabelerentevoet.Devasterentevoetenzijngefixeerdvooreenresterendeperiodevangemiddeld3,6jaar.
Risico verbonden aan bancaire tegenpartijen
Hetsluitenvaneenfinancieringscontractofdebeleggingineenindekkingsinstrumentmeteenfinanciëleinstellingdoeteentegenpartijrisicoontstaaningevalvanhetingebrekeblijvenvandezeinstelling.Omdittegenpartij-risicotebeperkendoetVastnedRetailBelgiumberoepopverschillendereferentiebankenopdemarktomeenzekerediversificatievandeherkomstvanhaarfinan-cieringenenvanderente-indekkingsinstrumententeverzekerenwaarbijeenbijzondereaandachtuitgaatnaardeprijs-kwaliteitverhoudingvandegeleverdediensten.
VastnedRetailBelgiumonderhoudthandelsrelatiesmet5banken:
• debankendiedefinancieringverzekeren,zijn:INGBelgiënv,BNP-ParibasFortisnv,BayerischeLandes-banknv,BelfiusBanknvenKBCBanknv
• debankendietegenpartijzijnvoorderente-indek-kingsinstrumentenzijn:BNP-ParibasFortisnv,INGBelgiënvenKBCBanknv
VastnedRetailBelgiumherzietregelmatigdelijstvanhaarbankrelatiesenhaarblootstellingaanelkervan.Indehuidigeeconomischecontextkannietwordenuitgeslo-tendateenofmeervandebancairetegenpartijenvanVastnedRetailBelgiumingebrekezoukunnenblijven.HetfinancieelmodelvanVastnedRetailBelgiumsteuntopeenstructureleschuldenlast,zodathaarpositievancontantenbijeenfinanciëleinstellinginprincipevrijbeperktis.Dezepositiebedraagt€0,3miljoenop31december2014.
Financiële verslaggevingsrisico’s en beheer
Hetfinanciëleverslaggevingsrisicobetreftdekansdatdefinanciëleverslaggevingvandevennootschaponjuist-hedenvanmaterieelbelangbevatwaardoorstakeholdersfoutiefzoudengeïnformeerdwordenoverdeoperationeleenfinanciëleresultatenvandevennootschap,alsookhetrisicodatdedoorderegelgevingopgelegdetiminginzakefinanciëleverslaggevingnietwordtgerespecteerd.Hierdoorkandevennootschapreputatieschadeleidenenkunnenstakeholdersbeleggingsbeslissingennemendienietopdejuistegegevensgebaseerdzijnwatkanresulte-reninclaimstenaanzienvandevennootschap.
Elkkwartaalwordteenvolledigeboekhoudkundigeafslui-tingenconsolidatieopgesteldengepubliceerd.Omhetprocesvanfinanciëleverslaggevingteoptimaliserenwordtbinnendefinanciëleafdelingsteedseenplanningmetdeadlinesopgemaaktvooralletakendiedienenvervuldteworden.Hetfinanciëleteamsteltvervolgensdekwar-taalcijfersendebalansenop.Dezekwartaalcijferswordensteedsuitgebreidgeanalyseerdeninterngecontroleerd.
Omhetrisicoopfoutenindefinanciëleverslaggevingtebeperken,wordendecijfersbesprokenbinnenhetdirectiecomitéenhunjuistheidenvolledigheidwordenge-controleerddooronderandereanalysesvanhuurinkom-sten,operationelekosten,leegstand,verhuuractiviteiten,deevolutievandewaardevandegebouwen,openstaandedebiteuren,enz.Vergelijkingenmetforecastsenbudgettenwordenbesproken.Hetdirectiecomitérapporteertvervol-genselkkwartaaldefinanciëlestatenaanhetauditcomitémetvergelijkingvanjaarcijfers,budgetenverklaringenbijafwijkingen.Bovendienwordendehalfjaarcijfersendejaarcijfersooksteedsdoordecommissarisgecontroleerd.
36
Compliance risico’s en beheer
Hierondervalthetrisicodatderelevantewet-enregelgevingnietadequaatwordtnageleefdendatmedewerkersnietintegerhandelen.VastnedRetailBelgiumbeperktditrisicodoorbijdeaanwervingvanhaarmedewerkersextraaandachttebestedenaanhetscreenenvanintegriteit,doorbijhaarmedewerkerseenbewustzijntecreërenvanditrisicoendoortezorgendatzijvoldoendekennishebbenoververanderingeninderelevantewet-enregelgeving,daarbijondersteunddoorexternejuridischeadviseurs.Omeenintegerebedrijfs-cultuurtewaarborgenheeftVastnedRetailBelgiuminhetverledenreedseeninternegedragscode(“code of conduct”)eneenklokkenluidersregelingopgesteld.Bovendienheeftdevennootschapadequateinternecontrolemechanismeningevoerd,gebaseerdophetvier-ogen-principe,diehetrisicoopnietintegerhandelenmoetenbeperken.
Artikel17,§4vandeGVV-Wetbepaaltdatdeopen-bareGVV“de nodige maatregelen dient te nemen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliance functie, om de naleving door de openbare GVV, haar bestuurders, effectieve leiding, werknemers en gevolmachtigden te verzekeren van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bedrijf van openbare GVV”.Inartikel6vanhetGVV-KBisbepaalddatdeopenbareGVV“de nodige maatregelen dient te nemen om permanent te kunnen beschikken over een
passende onafhankelijke compliancefunctie. De compliancefunctie is passend wanneer zij met een redelijke zekerheid de naleving verzekert door de openbare GVV, haar bestuurders, effectieve leiders, werknemers en lasthebbers van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bedrijf van openbare GVV”.
De“onafhankelijkecompliancefunctie”kanwordenbe-grepenalseenonafhankelijkefunctiebinnendevennoot-schap,gerichtophetonderzoeknaar,enhetbevorderenvandenalevingdoordeondernemingvanderegelsdieverbandhoudenmetdeintegriteitvandeactiviteitenvandevennootschap.Deregelsbetreffenzoweldezedievoortvloeienuithetbeleidvandeonderneming,hetstatuutvandeonderneming,alsmedeanderewettelijkeenreglementairebepalingen.Hetgaatmetanderewoor-denomeenonderdeelvandebedrijfscultuur,waarbijdenadrukwordtgelegdopeerlijkheidenintegriteitenhetnalevenvanhogeethischenormenbijhetzakendoen.Daarbijdienenzoweldeondernemingalshaarmedewer-kerszichintegertegedragen,d.i.eerlijk,betrouwbaarengeloofwaardig.
IngeTas,lidvanhetdirectiecomitéencfo,werdbenoemdtotverantwoordelijkevandeonafhankelijkecompliance-functie.HetmandaatvanIngeTasmetbetrekkingtotdeonafhankelijkecompliancefunctieheefteenduurvan4jaar.
Antwerpen, Leysstraat - 140 m2
37
Verslag van de raad van bestuur
Risico’s verbonden met het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap
Sinds27oktober2014genietdevennootschapvanhetstatuutvanopenbaregereglementeerdevastgoedven-nootschap.Alsopenbaregereglementeerdevastgoed-vennootschapisVastnedRetailBelgiumonderworpenaandebepalingenvandewetvan12mei2014betref-fendedegereglementeerdevastgoedvennootschappenenhetkoninklijkbesluitvan13juli2014metbetrekkingtotgereglementeerdevastgoedvennootschappen.
AlsopenbareGVVisVastnedRetailBelgiumblootgesteldaanhetrisicovantoekomstigewijzigingenvandewetge-vinginzakeGVV’s.DaarnaastiserookhetrisicoopverliesvandeerkenningvanhetstatuutvanopenbareGVV.In
datgevalverliestVastnedRetailBelgiumhetvoordeelvanhetgunstigfiscaalstelsel3vanGVV.Bovendienwordthetverliesvandeerkenningmeestalgezienalseengebeur-teniswaardoordekredietendieVastnedRetailBelgiumheeftgeslotenvervroegdopeisbaarworden.
HetbehoudvandestatusvanopenbareGVVheeftdevoortdurendeaandachtvanderaadvanbestuurenhetdirectiecomité.Zowordendeuitkeringsverplichtingendefinancieringslimietenperiodiekenad hocbijherfinancie-ring,investeringenenopmaakvanhetdividendvoorstelberekendrespectievelijkbepaald.
Anderebetrokkenpartijen
Commissaris
Decommissaris,aangestelddoordealgemenevergade-ringvandeaandeelhouders,isDeloitteBedrijfsrevisorenbvo.v.v.e.CVBAenwordtvertegenwoordigddoorKathleenDeBrabander,bedrijfsrevisor.
Vastgoeddeskundigen
Devastgoedportefeuilleisin2014elkkwartaalgewaar-deerddoortweeonafhankelijkedeskundigen,Cushman&WakefieldenCBRichardEllis,iedervooreengedeeltevandeportefeuille,gebaseerdopeenrotatieprincipe.
Onafhankelijke controlefuncties
ElkeopenbareGVVdientinhetkadervanhaarinternecontrole,invullingtegevenaaninterneaudit-procedures,eenriskmanagementbeleideneenintegriteitsbeleid.Daaropwordttoegeziendoordepersoonbelastmet,respectievelijk,deinterneauditfunctie,derisicobeheer-functieendecompliancefunctieconformartikel17,§3,4en5vandeGVV-Wet(ditzijnsamende“onafhankelijkecontrolefuncties”).
InhetkadervandeomvormingvanhetstatuutvanVastnedRetailBelgiumnaargereglementeerdevastgoed-vennootschapzijnop27oktober2014danookpersonenaangestelddiezijnbelastmetdeinterneauditfunctie,derisicobeheerfunctieendecompliancefunctie.
3 De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden uit verkoop verminderd met de operationele uitgaven en financiële lasten) zijn
vrijgesteld van vennootschapsbelasting wat de openbare GVV betreft; alleen de verworpen uitgaven en de abnormale voordelen
worden belast. Daarnaast kan zij worden onderworpen aan de bijzondere aanslag geheime commissielonen van 309 % op de
uitgekeerde commissies en bezoldigingen die niet worden verantwoord door individuele fiches en een samenvattende opgave.
38
Onafhankelijke interne auditfunctie
Deinterneauditkanwordenbegrepenalseenonafhan-kelijkebeoordelingsfunctie,ingebedindeorganisatie,gerichtophetonderzoekendebeoordelingvandegoedewerking,dedoeltreffendheidendeefficiëntievandedoordevennootschapgehanteerdeprocessenenproceduresbijdeuitoefeningvanhaaractiviteiten.Depersoonver-antwoordelijkvoordeinterneauditkandeverschillendeledenvandeorganisatieinhetkadervandeuitoefeningvanhunverantwoordelijkhedenvoorzienvananalyses,aanbevelingen,adviezen,evaluatieseninformatieomtrentdeonderzochteactiviteiten.
Dezeinterneauditheeftondermeerbetrekkingopdewerking,doeltreffendheidenefficiëntievanprocessen,proceduresenactiviteiteninzake:
• operationeleaangelegenheden:kwaliteitenaange-pastheidvansystemenenprocedures,organisatie-structuren,beleidslijnenengehanteerdemethodenenmiddelent.o.v.doelstellingen
• financiëleaangelegenheden:betrouwbaarheidvandeboekhouding,dejaarrekeningenhetfinanciëleverslaggevingsproces,enovereenstemmingmetdegeldende(boekhoud)reglementering
• managementaangelegenheden:kwaliteitvandemanagementfunctieenstafdiensteninhetkadervandedoelstellingenvandeonderneming
• riskmanagementencompliance.
VastnedRetailBelgiumheeftdeexterneconsulentBDO(vertegenwoordigddoorhaarvastevertegenwoordigerLievenVanBrussel-Partner(BDORisk&AssuranceServices)),aangesteldalsdepersoondiebelastismetdeinterneaudit,waarbijTacodeGroot,bestuurderenef-fectieveleidervanVastnedRetailBelgium,isaangesteldalsdeniet-operationeleeffectieveleiderdiedecontrolevanuitdevennootschapopdeinterneauditfunctiezoalswaargenomendoorBDOuitvoertenaldustebeschou-wenisalsdeeindverantwoordelijkevoordeinterneaudit.HetmandaatvanBDOalsexterneconsultantevenalshetmandaatvanTacodeGrootalsdeeindverantwoordelijkevoordeinterneauditheefteenduurvan4jaar.
Onafhankelijke risicobeheerfunctie
Inhetkadervanhetrisicobeheerbeleidzaldevennoot-schaperoverwakendatdehierbovenbeschrevenrisico’swaaraanzeisblootgesteld(strategische,operationele,financiële,financiëleverslaggevingencompliancerisico’s)opeendoeltreffendemanierwordeningeschat,gecontro-leerdenopgevolgd.
VastnedRetailBelgiumheeftmetditdoeleenpersoonbelastmetderisicobeheerfunctiedieverantwoordelijkisvooro.a.hetopstellen,uitwerken,bewaken,actualiserenenimplementerenvanhetrisicobeheerbeleidenderisico-beheerprocedures.
DeonafhankelijkerisicobeheerfunctiewordtvanafdeomvormingvanhetstatuutvandevennootschapnaaropenbareGVVwaargenomendoorIngeTas,lidvanhetdirectiecomitéencfo.HetmandaatvanIngeTasmetbetrekkingtotdeonafhankelijkerisicobeheerfunctieheefteenduurvan4jaar.
Onafhankelijke compliancefunctie
Regelsbetreffendecomplianceenintegriteitzijnbevatindefunctievandecomplianceofficer.Overeenkomstigprincipes3.7en6.8evenalsBijlageBvandeBelgischeCorporateGovernanceCode2009vandeCommissieCorporateGovernance,heeftdevennootschapIngeTas,lidvanhetdirectiecomitéencfo,aangesteldalscom-plianceofficer,belastmethettoezichtopdenalevingvanderegelsinzakemarktmisbruik,zoalsdezeregelsondermeeropgelegdwordendoordewetvan2augustus2002betreffendehettoezichtopdefinanciëlesectorendefinanciëledienstenenRichtlijn2003/6/ECbetreffendedehandelmetvoorwetenschapenmarktmanipulatie.Decomplianceofficerzietereveneensoptoedatdevennootschapdewetten,dereglementenendegedrags-regelsdievantoepassingzijnopdevennootschap,naleeft.OmeenintegerebedrijfscultuurtewaarborgenheeftVastnedRetailBelgiumeeninternegedragscodeeneenklokkenluidersregelingopgesteld.
39
Verslag van de raad van bestuur
Zoalshierbovenreedsgemeldkande“onafhankelijkecompliancefunctie”wordenbegrepenalseenonafhan-kelijkefunctiebinnendevennootschap,gerichtophetonderzoeknaar,enhetbevorderenvan,denalevingdoordeondernemingvanderegelsdieverbandhoudenmetdeintegriteitvandeactiviteitenvandevennootschap.Deregelsbetreffenzoweldezedievoortvloeienuithetbeleidvandeonderneming,hetstatuutvandeonderneming,alsmedeanderewettelijkeenreglementairebepalingen.Hetgaatmetanderewoordenomeenonderdeelvandebedrijfscultuur,waarbijdenadrukwordtgelegdopeerlijk-heidenintegriteitenhetnalevenvanhogeethischenor-menbijhetzakendoen.Daarbijdienenzoweldeonderne-mingalshaarmedewerkerszichintegertegedragen,d.i.eerlijk,betrouwbaarengeloofwaardig.
IngeTas,lidvanhetdirectiecomitéencfo,werdbenoemdtotverantwoordelijkevandeonafhankelijkecompliance-functie.HetmandaatvanIngeTasmetbetrekkingtotdeonafhankelijkecompliancefunctieheefteenduurvan4jaar.
“Complyorexplain”-principe
In2014isvanonderstaandecodebepalingenvandeBelgischeCorporateGovernanceCode2009afgeweken(explain):
Bepalingen 5.3 en 5.4 over de comitéwerking (incl. bijlage D en E)
Deraadvanbestuurheeftbeslotengeenbenoemings-comitéengeenremuneratiecomitéopterichten.Deraadzietdebetreffendeopdrachtenvandezecomitésalstakenvandevoltalligeraadvanbestuur.Debeperkteomvangvanderaadmaakteenefficiënteberaadslagingoverdezeonderwerpenmogelijk.
Bepaling 2.9 vennootschapssecretaris
Deraadvanbestuurheeftgeenvennootschapssecretarisaangeduidconformbepaling2.9.diederaadadviseertoverallebestuurszakenenzorgdraagtvoordecommunicatiebinnenentussendebestuursorganenvandevennoot-schap.Debeperkteomvangvandevennootschapenderaadvanbestuurmaakteendergelijkefunctieoverbodig.
Bepaling leeftijdsgrens
Hetcorporategovernancechartervandevennootschapbepaaltdatbestuurdersontslagnemenopdedatumvandealgemenevergaderingvanaandeelhoudersdieplaats-vindtinhetjaarwaarinze70jaaroudworden.Slechtsomwillevanspecifiekeredenenkandaarinhetbelangvandevennootschapvanafgewekenworden.DitishetgevalgeweestvoorHubertRooversdiedemaximaleleeftijdbereiktheeft.Deraadvanbestuurwasechtervanmeningdatgezienzijnvisie,bekwaamheid,kennisenjarenlangeervaringinvastgoed,hetinhetbelangvandevennootschapwasdathetmandaatvanHubertRooversdatafliepinapril2014,verlengdwerdmet1jaareneeneindezalnemenopdealgemenevergaderingvanaan-deelhoudersvan29april2015.
Brugge, Steenstraat - 2.058 m2
40
41
Verslag van het directiecomité
Brugge, Steenstraat - 941 m2
42
Inhetbeginvan2014stabiliseertdeomzetzichinderetailmarktmeteenlichtegroeiinfebruari.Deeerdervoorzichtigevooruitzichtenvanderetailerswordeninhettweedekwartaal2014bijgestuurddoordeomzetgroeiinmeieninjuni,vergelekenmetdezelfdeperiodein2013.Ondanksdealgemenebehoedzameeconomischeacti-viteitenhetaarzelendconsumentenvertrouwengroeitderetailactiviteitinaugustus.Deneerwaartsedrukopdehuurprijzenblijftvooralinhighstreetswatdemarktvoordehuurdersgunstigmaakt.Inhetlaatstekwartaalvan2014blijftdeeconomischegroeiopkortetermijnbe-nedendeverwachtingenenzijndelonenlagergebleven.Deuitgavenvandeoverheidstijgen,wateenpositieveimpactheeftophetBNP.
Indeverhuurmarktdoetzichdoordedrukopdehuur-prijzeneenmachtsverschuivingvoorindeonderhande-lingspositievaneigenaarnaarhuurder.
Indeinvesteringsmarktishetlaatstekwartaalhetsterkstemeteentotaalvolumevan€337miljoen.Hettotalevolumevoorhetjaar2014bedraagthiermee€631miljoen,15%lagerdan2013.
Duurzaamheidblijfteenbeperkterolspeleninderetail-marktbijdekeuzevooreenwinkellocatie.
Verhuurmarkt
Indeeerstehelftvan2014,uitlopendnaarhetderdekwartaal,blijvendehuurprijzenonderdrukstaan.Deom-zettenvanderetailersvertoneneengelijkaardigpatroonwaardoorookdevraagnaarnieuweruimtezwakblijft,zelfsopdebestelocaties.Detopwinkelstratenindegrotestedendoenhetvooralgoeddoorde(geplande)aan-wezigheidvanretailerszoalsPrimark,Marks&Spencer,ZaraenUniqlodiegrotevolumeshuren.Inde6Belgischetopwinkelstratenhebbensommigetoplocatiesookeenneerwaartsecorrectieopdehuurprijzengekend.Voortoplocatiesdievrijkomenzijnermindergeïnteresseerdendanvoorheenenduswordenerminderdealsafgesloten.Hetafhandelenvantransactiesneemtmeertijdinbeslag.
Dehuurprijzenindehighstreetsstabiliserenindetweedehelftvanhetjaar.Desecundairewinkelstratenendekleinerestedenblijvenkampenmetleegstandendrukopdehuurprijzen.Vooralopdezelocatiesisvoldoenderen-dementvoorretailerscruciaal.Algemeenisereenhogerebeschikbaarheid.
Nadriekwartalenmeteeneerderlageactiviteitisinhetlaatstekwartaalvan2014eenlichteverbeteringtemer-kenindeverhuurmarktmeteentakeupvan134.000m²,
goedvoor40%vandetotaletakeupin2014,vnl.dankzijenkelegrotereverhuringen.ZoisPrimarkgoedgeweestvooreentotaalvan12.150m²verspreidover3locaties,netalsMediamarktmet11.550m²eveneensop3locaties.
Eriseengroeiendevraagnaarruimtebuitendestadvanwegemeerderetraditionelestadsretailers.Eriseentrendnaareenhogerekwaliteitsarchitectuurdiegecom-bineerdmetdeaantrekkelijkeretarievenindeperiferieookdebeterebinnenstadmerkenaantrekt,zoalsbijv.H&M.Ditgeldtechteralleenvoordebestelocatiesinditsegment.Deperiferieisoverigenshetmeestactieveenbestpresterendesegmentgeweestin2014,vooralinderetailparken.Daarisdevraaggroterdaninderestvandemarkt.ExpansieveretailerszoalsAlbertHeijnentypischecity-centerretailerszijnzeeractiefgewordenopdezelocaties.
QuaaanbodisenkelDocksBruxseltevermeldendatmetdebouwbegintinhettweedekwartaalentegen2016klaarzalzijn.DeoverigetweeprojectenindepijplijninhetnoordenvanBrussel,UplaceenNeo-Europeakam-penmetlegaleobstructiesengaanlangereperiodesvanuitsteltegemoet.
DEMARKTVANHETWINKELVASTGOEDIN20144
4 De marktinformatie in deze tekst is gebaseerd op Cushman & Wakefield Marketbeat Retail Snapshot Q1-Q4, Cushman &
Wakefield, Vastned Retail Belgium Portfolio 31 december 2014, market overview p. 12 - 18; CBRE Belgium Retailer Survey
2014, p.2 - 5; CBRE interview Kim Verdonck, d.d. 14/1/2015 en CBRE’s annual review of retail activity in 2014.
43
Verslag van het directiecomité
Investeringsmarkt
Inheteerstekwartaalvan2014isslechtseenbeperktaantaltransactiesafgehandeldvooreentotalewaardevan€73miljoen.Deactiviteitblijfthoogmeteenaantalmiddelgroteengrotetransactiesindepijplijnvoorhettweedekwartaal.DegrootstetransactieisdeacquisitiedoorRetailEstatesvan3Hubo-winkelsvoor€10,6miljoeneneenyieldvan6,4%.
Inhettweedekwartaalvan2014zijnintotaalvoor€113miljoentransactiesgebeurd:voornamelijkeenreekstransactiesbetreffendekleinerewinkelstedenenbaanwinkels.DegrootstetransactieisdeverwervingvanhetCarrefourCentreinEvere(Brussel)doorTeychenévanRedevcovoorongeveer€25miljoen.Detoprendementenblijvenstabielop4,35%indepremiumcityhighstreetshops.
Degroteretransactiesindepijplijnnemenwatmeertijdinbeslagdanverwachtenzorgeninhetderdekwartaalvooreenlichtetoenameindeinvesteerdersactiviteittot€148miljoen.Ditishoofdzakelijkgedrevendoorklein-schaligehighstreetdealsdiedetoprendementenverderonderdrukzettentot4,25%indepremiumhighstreetlocatiesvanBrusselentot4,5%inGent.DegrootstetransactieisdeverwervingvanhetRingShoppingCentreKortrijkdoorWereldhaveBelgiumvanRedevcovoorongeveer€40miljoen.
Overigeacquisities:deH&MwinkelindeVeldstraatinGentisverkochtaanVastnedRetailBelgiumvooronge-veer€27,7miljoenenTommyHilfigerindezelfdestraatisgekochtdooreenprivé-investeerdervoorongeveer€12,6miljoen.DeFranseREITSofidysakochtverschil-lendehighstreetlocatiesinmeerderestedeninBelgiëvoor€16miljoenvanBermaso.
Hetlaatstekwartaalvan2014isnietonverwachthetsterkstekwartaalmeteentotaaltransactievolumevan€337miljoen.Hettotalevolumevoorhetjaarbedraagthiermee€631miljoen,15%lagerdan2013.Indeeerstedriekwartalengaathetvoornamelijkomkleinschaligehighstreettransacties;inhetlaatstekwartaalisvooralhet“buitendestad”segmentmet9transactiesvooreentotaalvan€159miljoendeblikvanger.VastnedRetailBelgiumlaatdegrootstetransactieoptekenenmetdeverkoopvaneenportfoliometo.m.JulianusTongerenaaneenFranseprivé-investeerdervoor€35,6miljoen.
Sindsjuli2014zijndebevoegdhedeninzakeretailvergun-ningengeregionaliseerd.InVlaanderenverwachtmeneenbeleiddateerderdestadscentraondersteunt.HetWaalsdecreetvoorzietindeontwerpnota’svergunningentebe-perkentot20jaar.Heteffecthiervanisnogaftewachten.
Duurzaamheid
Voorwinkelvastgoedisduurzaamheidmindervanbelangdanindekantorenmarkt.Inderetailmarktspeeltduur-zaamheidveelmindereenrolbijdekeuzevanlocaties.Bijdebouwvannieuwebaanwinkelsenwinkelcentrawordtechterweldegelijkaandachtbesteedaanduurzaam-heidsaspectenvanhetvastgoed.
Ditbetekentnietdatduurzaamheidnietbelangrijkisvoorretailers:zijdenkenaanmilieuzuinigeverlichtingenair-conditioningenookinhetproductieprocesisduurzaam-heideenbelangrijkissue.Maarwatvastgoedbetreft,isduurzaamheidvaakgeenbelangrijkcriteriumvoorhen.
Brussel, Elsensesteenweg - 6.604 m2
44
Investeringen
WatbetreftnieuweinvesteringenligtdefocusvanVastnedRetailBelgiumopkwalitatiefhoogstaandwinkelvastgoedoptoplocatiesindebinnenstadvangroterestedeninBelgië,zoalsBrussel,Antwerpen,GentenBrugge.
Verwerving van een binnenstadswinkel op een toplocatie in Gent Veldstraat
Nadeaankoopin2013vanhetprachtigehistorischepandindeSteenstraat38teBruggeisVastnedRetailBelgiumereindjuli2014opnieuwingeslaagdeenbinnenstads-winkelopeentoplocatieteverwerven,ditkeerindeVeld-straat23-27inGent,verhuurdaanH&M.HetwinkelpandisgelegeninhetbestestukvandeVeldstraat,opdehoekmetdeBennesteegenheefteengevelbreedtevan25meterindeVeldstraaten28meterindeBennesteeg.
Gentbehoorttotdetop3retailstedeninBelgië.DefootfallindeVeldstraatbedraagtgemiddeld150.000mensenperweek.VastnedRetailBelgiumversterkthaarpositiemetdezeacquisitieinGentwaarzijooknoganderewinkelpandenbezitindeVeldstraat,ZonnestraatenVolderstraat.
Decommerciëleoppervlaktevandezebinnenstads-winkelbestaatuiteengelijkvloersvan1.025m2eneeneersteverdiepingvan850m2.Opdeeersteentweede
verdiepingzijnooknogstockage-ensocialeruimtesalsooktechnischelokalenvoorzien.
H&MiseenZweedsemodeketenmetmeerdan3.200filialeninmeerdan54verschillendelandenmetcirca116.000medewerkers.Degroepbestaat,naastH&M,noguit5andereonafhankelijkemerken:COS,Monki,Weekday,CheapMondayenhetinmaart2013gelan-ceerde&OtherStories.
Hetwinkelpandisverworvenvooreeninvesterings-waardevancirca€27,7miljoenenaaneenmarkt-conformrendement.Dezeacquisitiegenereertvoordevennootschapeenhuurinkomstenstroomvancirca€1,1miljoenopjaarbasisendraagtbijaanhetgeconso-lideerduitkeerbaaroperationeelresultaat.Detransactieisgefinancierdvanuitdebestaandekredietlijnenvandevennootschapendoorovernamevandekredietenvandeovergenomenvennootschap.
BELANGRIJKEONTWIKKELINGENIN2014
De verwerving van het winkelpand in Gent past in de investeringsstrategie
van Vastned Retail Belgium om te focussen op binnenstadswinkels
op toplocaties in de populairste winkelstraten van grotere steden
met een sterk winkelgebied.
Gent, Veldstraat - 2.690 m2
45
Verslag van het directiecomité
Desinvesteringen
HetisdestrategievanVastnedRetailBelgiumomoptermijnhetaandeelvandebaanwinkelsindevastgoed-portefeuillevandevennootschapteverminderenenteevoluerennaareenaandeelvan75%binnenstadswinkelsindeportefeuille,bijvoorkeurgelegenoptoplocaties.
DepandenvanVastnedRetailBelgiumwordenperma-nentgeëvalueerdopbasisvanhuntoekomstigeplaatsindezestrategieenhunbijdragetothetrendement.Zowordenopregelmatigebasispandenbestemdvoorver-koopomwillevandiverseredenen:
• depandenzijngelegenoplocatieswaargeengroeimeerverwachtwordtofwaarvandeaantrekkings-krachtverminderdis
• hetbetreftalleenstaandepandendiesteedsmindergewildzijndoorretailers.
VastnedRetailBelgiumheeftin2014intotaal19niet-strategischebaanwinkelpandenenbinnenstadswinkelsopsecundairelocatiesgedesinvesteerdmeteentotalereëlewaardevan€43miljoen.
DezedesinvesteringenbetreffenhetJulianusShoppingCenterinTongerenenwinkelpandeninVilvoorde,Hoboken,Bree,Chênée,Flémalle,Genk,LaLouvière,Malmédy,Mons,Sint-Pieters-Leeuw,Waterloo,Antwerpen,Westerlo.HasseltenWilrijkmeteentotalebrutowinkeloppervlaktevancirca39.000m².
Detotaleverkoopprijsligtgemiddeldcirca1%lagerdandereëlewaardeop31december2013(reëlewaardezoalsbepaalddoordeonafhankelijkevastgoeddeskun-digevandevennootschap).Denettoverkoopprijs(nao.a.aftrekvanverkoopkostenenBTW-herziening)iscirca4%lagerdandereëlewaardeop31december2013.De19winkelpandenmakensamen12%uitvandetotalereëlewaardevandevastgoedportefeuillevandevennootschap.
Degezamenlijkejaarlijksehuurinkomstenvandege-desinvesteerdewinkelpandenbedragen€3,6miljoenofcirca16%vandetotalejaarlijksehuurinkomstenvandevennootschap.
“De desinvesteringen die we gerealiseerd hebben in 2014 zijn volledig in
overeenstemming met onze strategie om te focussen op winkels op
toplocaties in de binnenstad. Als gevolg van deze desinvesteringen,
in combinatie met de verwerving van het topwinkelpand in de binnenstad
van Gent, is de bezettingsgraad van de portefeuille toegenomen tot
bijna 98% en is het aandeel binnenstadswinkels in de vastgoedportefeuille
gestegen tot 68% op 31 december 2014.”
JEAN-PAULSOLS-CHIEFEXECUTIVEOFFICER
In 2014 heeft Vastned Retail Belgium in totaliteit 19 nietstrategische
baanwinkels en binnenstadswinkels op secundaire locaties gedesinvesteerd
met een totale reële waarde van € 42,9 miljoen of circa 12%
van haar totale vastgoedportefeuille.
46
Aanscherpinginvesteringsstrategie
VastnedRetailBelgiumheefthetafgelopenjaarhetge-steldedoel,ditisdegroeinaar65%binnenstadswinkels,gerealiseerd.GeziendeontwikkelingendievandaagdedagwaarneembaarzijnwilVastnedRetailBelgiumdezestrategieaanscherpenenzichvoor75%gaanrichtenop“premiumcityhighstreetshops”.“Premiumcities”zijnaantrekkelijkewinkelstedenmeteenpositievedemogra-fischegroei,sterkekoopkracht,eenhistorischebinnen-stad,toeristischeaantrekkingskrachtendeaanwezigheidvannationaleeninternationaleinstellingenenuniversi-teiten.DitzijnstedenzoalsAntwerpen,Brussel,BruggeenGent.HierzalVastnedRetailBelgiumzichalleenrichtenopdeallerbestewinkelstrateninhethistorischehartvandezesteden.Reeds49%vandeportefeuilleisopdergelijkelocatiesgelegen.Hetisdebedoelingomdooracquisitiesendesinvesteringenhetstrategischedoelvan75%aanwezigheidopdezemarktenterealiseren.Voorderesterende25%zalVastnedRetailBelgiumblijvenin-vestereninhoogkwalitatievebaanwinkellocatiesenditobinnenstadslocatiesinoverigesteden.
Evolutievandereëlewaardevandevastgoedportefeuille
In2014isdereëlewaardevandevastgoedbeleggingenvanVastnedRetailBelgiumafgenomenmet€5miljoentenopzichtevandereëlewaardeop31december2013enbedraagtop31december2014€357miljoen(€362miljoenop31december2013).
Dezedalingkanalsvolgtgedetailleerdworden(inmiljoen€):
Reële waarde portefeuille op 1 januari 2014 362
• verwervingenvastgoedbeleggingen 27• verkopenvastgoedbeleggingen -43• investeringeninbestaandeportefeuille 0• niet-gerealiseerdemeerwaarden 16• niet-gerealiseerdeminderwaarden -5
Reële waarde portefeuille op 31 december 2014 357
Dezedalingishetgecombineerdeffectvandeinves-teringindebinnenstadswinkelinGentmeteenreëlewaardevan€27miljoen,dedesinvesteringvan19niet-strategischewinkelpandenmeteentotalereëlewaarde(op31december2013)van€43miljoenendetoenamevandereëlewaardevandebestaandevastgoedporte-feuillemet€11miljoen.
Reële waarde van de vastgoedbeleggingen (%)
Gent, Veldstraat - 2.690 m2
31.12.2013
€ 362miljoen
€ 357miljoen
31.12.2014
47
Verslag van het directiecomité
Verhuringen
In2014heeftVastnedRetailBelgiumeenactiefjaarge-kendopvlakvanverhuringen.Intotaalzijner27verhuur-transactiesafgesloten,goedvoor€3,6miljoenjaarlijksehuurinkomstenwatcirca16%vandetotalejaarlijksehuurinkomstenvandevennootschapvertegenwoordigt.Degemiddeldehuurtoenameindezetransactiesiscirca5%.Erzijn21overeenkomsteningegaanin2014endeoverigezullenin2015oflatervanstartgaan.
Indehuidigemarktsituatieishetbijverhuringenaannieuwehuurdersvaaknietmogelijkomeensubstan-tiëlehuurtoenameterealiseren,zekernietopsecundairelocaties,waarvaakhuurprijsverlagingennoodzakelijkzijn.Bijverlengingenvanhuurovereenkomstenmetbestaan-dehuurderskanwelnoghuurgroeiverwezenlijktwordenindienhettoplocatiesbetreftenditzowelindebin-nenstadvantopwinkelsteden(Antwerpen,Brussel,GentenBrugge)alsopdebestebaanwinkelparken(GoudenKruispuntinTielt-Winge).
DitwordtookweerspiegeldindereëlewaardevandevastgoedbeleggingenvanVastnedRetailBelgiumwaarvoordetoplocatieseenaanscherpingvanderendemen-tenheeftplaatsgevondenindeloopvan2014.Verderheeftdeverbeteringvandekwaliteitvandevastgoed-portefeuille,doorverwervingvaneenbinnenstadswinkelopeentoplocatieinGentendedesinvesteringvan19niet-strategischepanden,hetgemiddelderendementindevastgoedportefeuillevanVastnedRetailBelgiumdoendalenvoorzoweldebaan-alsbinnenstadswinkels.Op31december2014hebbendebaanwinkelseengemiddeld rendementvan6,9%(7,3%op31december2013)endebinnenstadswinkels5,2%(5,6%op31december2013).
Debezettingsgraadvandeportefeuillebedraagt97,9%op31december2014.Destijgingmet2,5%tenopzichtevan31december2013ishetgevolgvandesinvesteringenvanpandenmeteenlagerebezettingsgraad,alsookdoorver-huringen,voornamelijkinBrussel,PhilippevilleenTurnhout.Debezettingsgraadvandevastgoedportefeuilleexclusiefpandeninrenovatiebedraagt98,5%op31december2014(96,0%op31december2013).
Bezettingsgraad (%)
31.12.2013
95,4%97,9%
31.12.2014
48
Huurhernieuwingen en heronderhandelingen met bestaande huurders
In2014heeftVastnedRetailBelgium14huurovereen-komstenhernieuwdvooreenhuurvolumevancirca€2,5miljoenopjaarbasisofcirca11%vandetotalehuurin-komstenvandevennootschap.Denieuwehuurprijsvoordezehuurovereenkomstenisgemiddeld7%hogerdandehuidigehuurvandezehuurovereenkomsten.
Bijdebaanwinkellocatiesisin10transacties€0,8miljoenhuurvolumeopjaarbasisafgeslotenmeteengemiddeldetoenamevandehuurprijsvan18%.6vande10huurovereenkomstenzijnhierbijaangelijkehuurvoor-waardenhernieuwd.InhetbaanwinkelparkinPhilippevillekoneenhuurgroeivan7%gerealiseerdworden.VerderheeftVastnedRetailBelgiumtweesignificantehuurher-nieuwingstransactieskunnenafsluiteninhetretailparkGoudenKruispuntinTielt-Winge.Dehuurprijzen,diedoordejarenheenbenedenmarktprijsgeraaktwaren,zijnmetbijna50%verhoogdtenopzichtevanhetvorighuur-niveau,hetgeendekwaliteitvandittopbaanwinkelprojectbevestigt.Hetverschiltussenhethuurniveauvanprimaireensecundairelocatiesblijftookin2014markant.
PandenindekernvandebelangrijksteBelgischewinkel-stedenblijvenintrekbijcompetitieveretailersenzitten-dehuurderszijnbereideenhogerehuurtebetalenomhunbekendheidopbepaaldegoedelocatiestebehou-den.HierdoorheeftVastnedRetailBelgiumbijhuurher-nieuwingeninhaarbinnenstadswinkelseenhuurprijs-stijgingvan2%gerealiseerdopeenjaarlijkshuurvolumevan€1,7miljoenin4transacties.Dithuurvolumever-tegenwoordigtcirca8%vandejaarlijksehuurinkomstenvandevennootschap.2vandeze4huurhernieuwingenzijnmetH&MafgeslotenvoorhunwinkelsindeBrugseSteenstraatendeLeuvenseBondgenotenlaan.Dehuur-hernieuwingenzijnaandezelfdehuurvoorwaardenaf-geslotenalsdehuidigehuurvoorwaardenendehuurderneemthierbijbelangrijkevernieuwingswerkentenlaste.H&MheefthaarwinkelindeLeuvenseBondgenoten-laanvolledigvernieuwdenookvoorhetpandinBruggeheeftH&Mdewinkel,dieverdeeldisoverdrieniveaus(gelijkvloers,1steen2everdieping),volledigvernieuwdenuitgebreid.Deaanpalendegelijkvloersewinkel-dietoteindseptembernogwerduitgebaatdoorForMen-enverschillendestockageruimtenopde1steen2everdiepingzijnnugeïntegreerdindebestaandeH&M-winkel.
Philippeville, Zoning des Quatre Bras - 3.689 m2 Leuven, Bondgenotenlaan - 1.495 m2
49
Verslag van het directiecomité
Nieuwe verhuringen
In2014zijn13transactiesafgeslotenmetnieuwehuur-dersdieeenhuurvolumevan€0,9miljoenopjaarbasisgenererenwaarbijgemiddeldeenafnamevan1%tenopzichtevandevorigehuurprijsisopgetekend.
Dezeafnamesitueertzichvoornamelijkbijdebaan-winkelswaar€0,2miljoenhuurvolumeopjaarbasisisgerealiseerdin9transactiesmeteengemiddeldehuurprijsdalingvan6%.Aldezeverhuringenhebbenplaatsgevondenopsecundairelocaties.4vande9huurtransactieszijnafgeslotenvoorleegstaandeunitsvanhetRooseveltcenterinVilvoordedateinddecember2014gedesinvesteerdis.OphetretailparkinPhilippevilleiseennieuwehuurovereenkomstafgeslotenmeteentoenamevan11%vandehuurprijsvoordeopeningvaneenCassis-Paprikawinkelvan400m².Cassis-PaprikaiseenaantrekkelijkeBelgischefashionretailerdietevensaanwezigisinFrankrijk,LuxemburgenNederland.
Bijdebinnenstadswinkels isvoor€0,7miljoenhuur-inkomstenopjaarbasisafgeslotenin4transacties.Hierbijiseengemiddeldetoenamevandehuurprijstenopzichtevandevorigehuurniveautotstandgekomenvan1%.Eind2014heeftG-StarRaweenflagshipstoregeopendopeentoplocatieindeHuidevettersstraat12
inAntwerpen.Dewinkelwastotkortverhuurdaaneenlokalemultimerkenwinkel.G-StarRawheeftdewinkelvolledigvernieuwdenhetAntwerpsefiliaalismetzijnoppervlaktevan530m²detweedegrootsteG-StarRawwinkelterwereld.
EennieuwehuurderindebinnenstadishetFranseTheKaseinJardind’HarscampinNamen.DezenieuwkomeropdeBelgischemarktiseengevestigdewinkelketeninFrankrijkmetinternationalegroeiambitie.TheKasespecialiseertzichin(gepersonaliseerde)hoesjesvoorsmartphonesentablets.
EenvandeverhuurtransactiesbetreftdeverhuringvanhetpandindeGasthuisstraat32inTurnhout.Debinnen-stadvanTurnhoutheeftsedertenkelejarentekampenmetleegstandenvoorditstrategischgelegenpand,ophetbestestukvandehoofdwinkelstraat,verliepdeverhuringmoeizaam.Hetpandheefteengrotewinkel-oppervlaktevanruim1.500m²,verdeeldovertweeverdiepingen.Sindseindoktober2014heeftdeSpaansemodegigantDesigualerzijnintredegenomenophetgelijkvloers.DesigualisreedshuurdervanVastnedRetailBelgiuminJardind’HarscampinNamenendoordebe-staandecontactenishetvlottoteentransactiegekomen.
Antwerpen, Huidevettersstraat - 684 m2 Namen, Place de l’Ange - 2.270 m2
50
Omvormingvanvastgoedbevaknaargereglementeerdevastgoedvennootschap(GVV)
Alsgevolgvandepublicatievandewetvan12mei2014betreffendedegereglementeerdevastgoedvennootschap-pen(GVV-Wet)enhetkoninklijkbesluitvan13juli2014opgereglementeerdevastgoedvennootschappen(GVV-KB),heeftVastnedRetailBelgiumbeslistomvanstatuutteveranderenomdatvanopenbaregereglementeerdevastgoedvennootschap(“openbareGVV“)aantenemen.
Hetisindeeersteplaatsdebedoelingvandevennoot-schapomzichtepositionerenalsREIT(RealEstateIn-vestmentTrust)teneindehaarzichtbaarheidenhaarbe-gripdoordeinternationalebeleggersteverbeterenentevermijdenomtewordenbeschouwdalseen“alternatievebeleggingsinstelling”,eenkwalificatiediezichvoortaanzalrichtenopvastgoedbevaks,watzoubetekenendatheteconomischmodelvaneenalternatievebeleggings-instelling,onderworpenaandewetvan19april2014betreffendedealternatieveinstellingenvoorcollectievebeleggingenhunbeheerders,waarbijdeAIFMD-richtlijnwordtomgezet,moetwordengerespecteerd.
InditkaderheeftVastnedRetailBelgiumop14augustus2014haarvergunningsaanvraagalsopenbaregeregle-menteerdevastgoedvennootschapingediendbijdeFSMA.Vervolgenswerddevennootschapconformdeartikelen9,§3en77vandeGVV-WetdoordeFSMAalsopen-bareGVVvergundop22september2014,enditonderdeopschortendevoorwaardevandeaanpassingvandestatutenvandevennootschapenhetnalevenvandebe-palingenvanartikel77,§2envolgendevandeGVV-Wet.
Daartoeheeftdevennootschapvervolgenseenbuiten-gewonealgemenevergaderingbijeengeroepenop27oktober2014totwijzigingvandestatutenvandeven-nootschapmethetoogopdeveranderingvanstatuutvanvastgoedbevaknaaropenbaregereglementeerdevast-goedvennootschap.Dezebuitengewonealgemeneverga-deringheeftmeteen100%meerderheiddeomvorminggoedgekeurd.Aangeziengeenenkelrechtvanuittredingwerduitgeoefendenalleopschortendevoorwaardenwaaraandestatutenwijzigingwerdonderworpen,onmid-dellijkwarenvervuld,genietVastnedRetailBelgiumvanaf27oktober2014hetstatuutvanopenbareGVV.
AlsopenbareGVVisVastnedRetailBelgiumnietlangeronderworpenaandebepalingenvanhetKBvan7decem-ber2010metbetrekkingtotvastgoedbevaksendewetvan3augustus2012betreffendebepaaldevormenvancollectiefbeheervanbeleggingsportefeuilles,maarbestaatdetoepasselijkeregelgevingsinds27oktober2014uitdeGVV-WetenhetGVV-KB.
VastnedRetailBelgiumisverheugdmetditnieuwesta-tuutdatbeterisafgestemdopdeeconomischerealiteiteneenaangepastjuridischkaderbiedtdataansluitbijdehoedanigheidvanVastnedRetailBelgiumalsoperationeelencommercieelvastgoedbedrijf.DitstatuutlaatVastnedRetailBelgiumtoeomhaarhuidigeactiviteitenverdertezetteninhetbelangvandevennootschap,haaraandeel-houdersenanderestakeholders.
51
Verslag van het directiecomité
Namen, Place de l’Ange - 2.270 m2
52
Geconsolideerdewinst-enverliesrekening
induizenden€ 2014 2013
Huurinkomsten 22.011 21.743
Metverhuurverbondenkosten -81 -72
Metbeheerverbondenkostenenopbrengsten 43 37
Vastgoedresultaat 21.973 21.708
Vastgoedkosten -2.468 -2.276
Algemenekostenenandereoperationeleopbrengstenenkosten -1.223 -989
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille 18.282 18.443
Resultaatopverkopenvanvastgoedbeleggingen -1.870 273
Variatiesindereëlewaardevanvastgoedbeleggingen 11.102 -3.030
Anderportefeuilleresultaat -1.305 -154
Operationeel resultaat 26.209 15.532
Financieelresultaat(excl.variatiesinreëlewaarde-IAS39) -4.191 -4.891
Variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva(niet-effectievehedges-IAS39) -1.240 1.586
Belastingen -290 -33
NETTORESULTAAT 20.488 12.194
Toelichting:
Operationeeluitkeerbaarresultaat6 13.801 13.448
Portefeuilleresultaat 7.927 -2.911
Variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva(niet-effectievehedges-IAS39)enandereniet-uitkeerbareelementen
-1.240 1.657
RESULTAATPERAANDEEL 2014 2013
Aantaldividendgerechtigdeaandelen 5.078.525 5.078.525
Gewogengemiddeldaantalaandelen 5.078.525 5.078.525
Nettoresultaat(€) 4,03 2,40
Brutodividend(€) 2,72 2,65
Nettodividend(€) 2,0400 1,9875
FINANCIËLERESULTATEN5
5 Tussen haakjes bevinden zich de vergelijkende cijfers voor boekjaar 2013.
6 Voor de berekening van het operationeel uitkeerbaar resultaat: zie Toelichting 13 van het Financieel verslag.
53
Verslag van het directiecomité
In2014bedragendehuurinkomstenvanVastnedRetailBelgium€22,0miljoen(€21,7miljoen).Detoenamemet€0,3miljoenof1%tenopzichtevan2013isvoor-namelijktedankenaandeverwervingvantweebinnen-stadswinkelsoptoplocatiesindebinnenstadvanBruggeinmei2013envanGentinjuli2014,alsookindexatiesvanbestaandehuurovereenkomstenengerealiseerdehuurhernieuwingen,deelsgecompenseerddoordedesinvesteringvancirca12%vandevastgoedportefeuillein2014.
Devastgoedkostenvandevennootschapnemenin2014toemet€0,2miljoentot-€2,5miljoen(-€2,3miljoen)alsgevolgvanhogeretechnischekostendoorgeplandedakrenovatiesentoegenomencommerciëlekosten,hoofdzakelijkdoormakelaarscommissiesvoorverhuringen.
Dealgemene kosten en andere operationele opbreng-sten en kostenstijgenin2014tot-€1,2miljoen(-€1,0miljoen),hoofdzakelijkalsgevolgvandeadvies-enpublicatiekostenvoordeomvormingvanhetstatuutvandevennootschapvanopenbarevastgoedbevaknaargereglementeerdevastgoedvennootschap.
Destijgingvandehuurinkomstenwordtgecompenseerddoordestijgingvandevastgoedkostenendealgemenekostenwaardoorhetoperationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuillevan2014daaltmet€0,1miljoentot€18,3miljoen(€18,4miljoen).
De operationele marge van
Vastned Retail Belgium is 83% voor
het boekjaar 2014 (85% in 2013).
Hetresultaat op verkopen van vastgoedbeleggingenbedraagt-€1,9miljoen(€0,3miljoen)enbetreftdeminderwaardegerealiseerdopdedesinvesteringvan19niet-strategischebaanwinkelsenbinnenstadswinkelsopsecundairelocaties.Detotaleverkoopprijsvandein2014gedesinvesteerdepandenligtgemiddeldcirca1%lagerdandereëlewaardeop31december2013(reëlewaardezoalsbepaalddoordeonafhankelijkevastgoeddeskun-digevandevennootschap).Denettoverkoopprijs(nao.a.aftrekvanverkoopkostenenBTW-herziening)iscirca4%lagerdandereëlewaardeop31december2013.
In2014isdereëlewaardevandebestaandevastgoed-portefeuillevanVastnedRetailBelgiumgestegenmet3%tenopzichtevanjaareinde2013.Devariaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingenzijnin2014danookpositiefenbedragen€11,1miljoeninvergelijkingmetnegatievevariatiesvan-€3,0miljoenin2013.Destijgingvandereëlewaardein2014isvoornamelijktedankenaandewinkelpandengelegenoptoplocaties,zowelindebinnenstadvangrotestedenalsbijdebelang-rijkeperifereretailparkenwaareenaanscherpingvanderendementenheeftplaatsgevondenindeloopvan2014.
In 2014 is de reële waarde van
de bestaande vastgoedportefeuille
van Vastned Retail Belgium
gestegen met 3% ten opzichte van
jaareinde 2013 wat de kwaliteit
van de portefeuille bevestigt.
Ondanks de desinvestering van circa 12% van de vastgoedportefeuille
nemen de huurinkomsten van Vastned Retail Belgium in 2014 toe
met € 0,3 miljoen of 1% door de verwerving van twee binnenstadswinkels
op toplocaties, indexaties en huurhernieuwingen.
54
Hetander portefeuilleresultaatbedraagt-€1,3miljoenenbevatdeonmiddellijkeinresultaatnamevanhetprijs-verschilvan-€1,1miljoenopdeverwervingvandeaan-delenvandevennootschapVeldstraat23-27nv(eigenaarvandebinnenstadswinkelinGent)eindjuli2014.IFRS3isnietvantoepassingopdezeverwerving.
Hetfinanciële resultaat (excl. variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39))bedraagtvoorhetboekjaar2014-€4,2miljoen(-€4,9miljoen).Dedalingmet€0,7miljoenof14%ishoofdzakelijkhetgevolgvandeinwerkingtredingvaninterestrateswaps(terindekkingvankredietenmetvariabelerentevoet)aanlagererente-voetendanderentevoetvandeinterestrateswapsdieopvervaldatumgekomenzijn.Degemiddelderentevoetvandevennootschapisvoorhetboekjaar2014gedaaldtot3,2%inclusiefbankmargesinvergelijkingmet4,0%voorhetboekjaar2013.
De gemiddelde rentevoet van
de uitstaande kredieten van de
vennootschap is in het boekjaar
2014 gedaald tot 3,2% inclusief
bankmarges (4,0% in 2013).
Devariaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39)bevattenin2014detoenamevandenegatievemarktwaardevandeinterestrateswapsdieconformIAS39nietalscashflowhedginginstrumentkunnengeklasseerdworden,vooreenbedragvan-€1,2miljoen(€1,6miljoen).Dezeafwaarderingishetgevolgvandeverderedalingvanderentecurve.
HetnettoresultaatvanVastnedRetailBelgiumvoorhetboekjaar2014bedraagt€20,5miljoen(€12,2miljoen)enkanopgedeeldwordenin:
• hetoperationeel uitkeerbaar resultaatvan€13,8miljoen(€13,4miljoen)ofeentoenamemet€0,4miljoenofbijna3%dievoornamelijkvoortvloeituitlagerefinancieringskostendoordeinwerkingtredingvaninterestrateswapsaanlagererentevoeten
• hetportefeuilleresultaatvan€7,9miljoen(-€2,9miljoen)voornamelijkalsgevolgvandestijgingvandereëlewaardevandevastgoedbeleggingen
• devariaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39) en andere niet-uitkeerbare elementenvooreenbedragvan-€1,2miljoen(€1,7miljoen).
Voorhetboekjaar2014neemthetoperationeel uit-keerbaar resultaatvanVastnedRetailBelgiumdustoetot€13,8miljoen(€13,4miljoen).Rekeninghoudendmet5.078.525aandelenbetekentditvoorhetboek-jaar2014eenbrutodividendvan€2,72peraandeelvergelekenmet€2,65in2013.Hiermeebedraagthetbrutodividendrendementvanhetaandeel5%opbasisvandebeurskoersop31december2014.
55
Verslag van het directiecomité
Geconsolideerdebalans
induizenden€ 31.12.2014 31.12.2013
ACTIVA
Vasteactiva 357.023 362.265
Vlottendeactiva 5.391 2.768
Totaal activa 362.414 365.033
EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
Eigen vermogen 242.967 235.467
Kapitaal 97.213 97.213
Uitgiftepremies 4.183 4.183
Reserves 120.910 121.877
Nettoresultaatvanhetboekjaar 20.494 12.194
Minderheidsbelangen 167 0
Verplichtingen 119.447 129.566
Langlopendeverplichtingen 91.632 116.965
Kortlopendeverplichtingen 27.815 12.601
Totaal eigen vermogen en verplichtingen 362.414 365.033
BALANSGEGEVENSPERAANDEEL 31.12.2014 31.12.2013
Aantaldividendgerechtigdeaandelen 5.078.525 5.078.525
Nettowaarde(reëlewaarde)(€) 47,81 46,37
Nettowaarde(investeringswaarde)(€) 49,59 48,13
NettoactiefwaardeEPRA7(€) 48,71 47,08
NNNettoactiefwaardeEPRA(€) 47,74 46,32
Beurskoersopafsluitingsdatum(€) 57,97 52,40
Premiet.o.v.reëlenettowaarde(%) 21% 13%
Schuldgraad(max.65%)(%) 31% 34%
7 Financiële prestatie-indicator berekend volgens de Best Practices Recommendations van de EPRA (European Public Real
Estate Association). Zie ook www.epra.com. Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving inzake gereglementeerde
vastgoedvennootschappen en zijn niet onderworpen aan een nazicht vanwege overheidsinstanties.
56
Actief
Op31december2014bedraagtdereëlewaardevandevastgoedbeleggingenvanVastnedRetailBelgium€357miljoen(€362miljoen).Dezeafnamemet€5miljoenin2014tenopzichtevan31december2013ishoofdzakelijkhetgecombineerdeeffectvan:
• dedesinvesteringvan19niet-strategischebaanwin-kelsenbinnenstadswinkelsopsecundairelocatiesmeteentotalereëlewaardevan€42,9miljoenop31december2013
• deverwervingvaneenbinnenstadswinkelopeentop-locatieindeVeldstraatinGentmeteenreëlewaardevancirca€26,7miljoen
• eenstijgingvandereëlewaardevandebestaandevastgoedportefeuillemet€11,1miljoenvoornamelijkbijdewinkelpandengelegenoptoplocaties,zowelindebinnenstadvangrotestedenalsbijdebelangrijkeperifereretailparkendooreenaanscherpingvanderendementen.
Hetvastgoedisop31december2014doordeonaf-hankelijkevastgoeddeskundigengewaardeerdop€365miljoen(investeringswaarde).Dereëlewaardeisdeinvesteringswaardeverminderdmetdehypothetischemutatierechtenen-kostendiedienenbetaaldtewordenbijeeneventueletoekomstigeverkoop.
Devlottende activabedragen€5miljoen(€3miljoen)enbestaanhoofdzakelijkvoor€4miljoenuitactivabestemdvoorverkoopwaarvandenotariëleaktennogdienenverledenteworden.
Door de strikte credit control
beloopt het aantal dagen
openstaand klantenkrediet
slechts 2 dagen.
De reële waarde van de vastgoed
portefeuille bedraagt € 357 miljoen
op 31 december 2014.
Antwerpen, Schuttershofstraat - 66 m2
57
Verslag van het directiecomité
Passief
Heteigen vermogenvandevennootschapbedraagt€243miljoen(€235miljoen).Hetmaatschappelijkkapitaal (€97miljoen)endeuitgiftepremies(€4miljoen)zijnongewijzigdgebleventenopzichtevanvorigjaar.Hettotaalaantaldividendgerechtigdeaandelenbeloopt5.078.525stuksop31december2014.
In 2014 is de free float
van het aandeel ongewijzigd
gebleven op 34,5%.
Dereservesvandevennootschapbedragenop31de-cember2014€121miljoen(€122miljoen)enbestaanvoornamelijkuit:
• eenreservevoorhetsaldovandevariatiesindereëlewaardevanvastgoedvoor€123miljoen(€126miljoen),samengestelduiteenreservevoorhetsaldovandevariatiesindeinvesteringswaardevanvastgoedvoor€132miljoen(€135miljoen),eneenreservevoordeimpactopdereëlewaardevangeschattemutatierechtenen-kostenbijhypothetischever-vreemdingvanvastgoedbeleggingen;Immers,conformdeBeama-interpretatievanIAS40(publicatievandeBelgischeVerenigingvanAssetManagersop8februari2006)wordtdevastgoedportefeuillegewaardeerdaanreëlewaarde.Hetverschilmetdeinvesteringswaardewordtafzonderlijkinheteigenvermogengetoond.Ditverschilbedraagtop31december2014-€9miljoen(-€9miljoen)
• eenreservevoorhetsaldovandevariatiesindereëlewaardevantoegelatenafdekkingsinstrumentenvan-€3miljoen(-€5miljoen)
• overgedragenresultatenvanvorigeboekjarenvoor€1miljoen(€1miljoen)dievooruitkeringvatbaarzijn.
Op31december2014bedraagtdenettowaarde(reëlewaarde)vanhetaandeel€47,81(€46,37).Daardebeurskoers€57,97isop31december2014,noteerthetaandeelVastnedRetailBelgiummeteenpremievancirca21%tenopzichtevandezenettowaarde(reëlewaarde).
Delanglopende verplichtingenzijntenopzichtevan2013afgenomentot€92miljoen(€117miljoen)enbestaanvoornamelijkuitlangetermijnfinancieringenvoor€87miljoenalsookuitdenegatievemarktwaardevandelanglopendeafdekkingsinstrumentenvoor€5miljoen.Dedalingishoofdzakelijkhetgevolgvandegerealiseerdeverkopenvanvastgoedbeleggingen.
Dekortlopende verplichtingenbedragen€28miljoen(€13miljoen)enbestaanvoor€19miljoen(€8miljoen)uitkortlopendefinanciëleschulden(telkensvoortschrij-dendekortetermijnfinancieringen),voor€7miljoenuithandelsschuldenenanderekortlopendeschuldenenvoor€2miljoenuitoverlopenderekeningenenandereverplichtingen.
De vennootschap heeft met
haar lage schuldgraad van
31% op 31 december 2014
(34% op 31 december 2013)
een stabiele balanspositie.
58
Debelangrijkstekenmerkenvandefinanciëlestructuurzijnop31december2014:
• bedragfinanciëleschulden:€106miljoen
• 69%vandebeschikbarekredietlijnenbijfinanciëleinstellingenzijnlangetermijnfinancieringenmeteengewogengemiddelderesterendelooptijdvan2,1jaar
• goedgespreidevervaldatavandekredietentussen2015en2018
• spreidingvandekredietenover5Europesefinanciëleinstellingen
• €31miljoenaanniet-opgenomenbeschikbarekre-dietlijnenbijfinanciëleinstellingen
• 75%vandeopgenomenkredietenheefteenvasterentevoetofisgefixeerddoorrenteswaps,25%eenvariabelerentevoet
• vasterentevoetenzijngefixeerdvooreenresterendeperiodevangemiddeld3,6jaar
• gemiddelderentevoetvoor2014:3,2%inclusiefbank-marges(4,0%in2013)
• marktwaardevandefinanciëlederivaten:€4,6miljoennegatief
• beperkteschuldgraadvan31%(wettelijkmaximum:65%)(34%op31december2013).
Verhoudingvanlangetermijn-enkortetermijnfinancieringen
Op31december2014zijn69%vandebeschikbarekredietlijnenbijfinanciëleinstellingenlangetermijnfinan-cieringen.31%vandekredietlijnenzijnkortetermijnfi-nancieringenwaarbij13%kredietenmeteenonbeperktelooptijdzijn(€17,4miljoen)en18%eenkredietfaciliteitisdieeindmaart2015dientgeherfinancierdteworden(€25miljoen).Voordeherfinancieringvanditlaatstekredietzijndegesprekkenmetdebetreffendefinanciëleinstellinglopende.
69% van de kredietlijnen zijn
langetermijnfinancieringen met
goed gespreide vervaldata.
Verhouding van langetermijn- en kortetermijnfinancieringen
FINANCIËLESTRUCTUUR
a b
b 1b 2
LangetermijnkredietenKortetermijnkredietenKredieten met onbeperkte looptijdKrediet dat in het eerste kwartaal 2015 geherfinancieerd wordt
69%31%13%
18%
abb1
b2
VastnedRetailBelgiumheeftop31december2014eenconservatievefinanciëlestructuurdiehaartoelaatomhaaractiviteitenookin2015uittevoeren.
59
Verslag van het directiecomité
Beschikbarekredietlijnen
Op31december2014beschiktdevennootschapnogover€31miljoenniet-opgenomenkredietlijnenbijhaarfinanciers(€15miljoenin2013)omschommelingeninliquiditeitsbehoeftenoptevangen,terfinancieringvantoekomstigeinvesteringenenvoordebetalingvanhetdividendoverhetboekjaar2014.
Looptijdenspreidingvandeverval-datavanlangetermijnfinancieringen
Degewogengemiddeldelooptijdvandelangetermijn-financieringenop31december2014is2,1jaar.HetisdestrategievanVastnedRetailBelgiumomdezegemiddeldelooptijdtussen3,5en5jaartehoudenmaarhiervankantijdelijkafgewekenwordenindienspecifiekemarktomstandighedenhetvereisen.
DekredietenportefeuillevanVastnedRetailBelgiumisgespreidovervijfEuropesefinanciëleinstellingen.
Vervaldagenkalender kredietlijnen
Percentagekredietenmetvasteenvariabelerentevoet
HetisdestrategievanVastnedRetailBelgiumombijdesamenstellingvandeleningenportefeuilletestrevennaareenverhoudingeenderdevreemdvermogenmetvariabelerenteentweederdevreemdvermogenmetvasterente.Op31december2014bestaat58%vandekredietlijnenvandevennootschapuitfinancieringenmeteenvasterentevoetoffinancieringengefixeerddoormiddelvanrenteswaps.42%zijnkredietenmeteenvariabelerentevoet.
Vandeop31december2014opgenomenkredietenis75%meteenvasterentevoetofgefixeerddoormiddelvanrenteswaps.25%heefteenvariabelerentevoetwaarbijgeprofiteerdkanwordenvandehuidigelagerentevoeten.
Verhouding kredieten met vaste - variabele rentevoet
De gewogen gemiddelde looptijd
van de langetermijnkredieten
is 2,1 jaar op 31 december 2014.
75% van de opgenomen kredieten
heeft een vaste rentevoet of is
ingedekt door financiële derivaten.
17
Onbeper
kte
looptijd
25
2015
50
20162018
2025
2017
milj
oene
n €
a
b
25%
75%
Variabele rentevoet
Vaste rentevoet
k
a
b
60
Looptijdvandevastliggenderentevoeten
TerbeschermingvanhaaroperationeleresultatentegentoekomstigerenteschommelingendektVastnedRetailBelgiumderenteschommelingengedeeltelijkinmetinterestrateswaps.
Inheteerstesemestervan2014heeftdevennootschapeeninterestrateswapaangekochtvooreennotioneelbedragvan€15miljoenmeteenlooptijdvan5jaarvanaf1oktober2014.Dezerente-indekkingisgebeurdaan0,72%watsubstantieellagerisdanderentevoetvandebestaandeinterestrateswapdie3,02%bedroegenvervallenisop1oktober2014(meteennotioneelbedragvan€25miljoen).
Op31december2014heeftVastnedRetailBelgiumvooreennotioneelbedragvan€70miljoenaanactieveinte-restrateswapsaaneengewogengemiddelderentevoetdie1,87%bedraagt(teverhogenmetdebankmarges).Verderheeftdevennootschapéénkredietvan€10miljoenmeteenvasterentevoetvan3,40%.Doordezerente-indekkingenisop31december2014derentevoor75%vandeopgenomenkredietlijnengefixeerdvooreenresterendeperiodevangemiddeld3,6jaar.
Gemiddelderentevoeten
HetrentebeleidvanVastnedRetailBelgiumbestaaterinomsteedseenderdevanhaarkredietenaftesluitenmeteenvariabelerentevoet.Detotalegemiddelderentevoetvandefinanciëleschuldenvandevennootschapisin2014gedaaldenbedraagt3,2%,inclusiefbankmarges(4,0%in2013).
Degemiddeldeinterestvoetvandelanglopendefinanciëleschuldenisin20143,1%(4,6%in2013).
Degemiddeldeinterestvoetvandekortlopendefinanciëleschuldenisin20143,3%(1,5%in2013).
Herfinancieringuitgevoerdin2014
Inhetboekjaar2014hadVastnedRetailBelgiumgeenherfinancieringenvanhaarkredietenuittevoeren.Heteerstvolgendekredietdatopeindvervaldatumkomt,situeertzicheindmaart2015.
Rentegevoeligheid
Voorhetboekjaar2014isheteffectophetoperationeeluitkeerbaarresultaatvaneen(hypothetische)stijgingvanderentetarievenmet1%ongeveer€0,4miljoennegatief(€0,3miljoenin2013).Indeberekeningenisrekeninggehoudenmetdeafgeslotenfinanciëlederivaten.Metdehuidigelagemarktrenteiseenhypothetischedalingvanderentetarievenmet1%nietrealistisch.
Interestcoverratio
Deinterestcoverratioisdeverhoudingtussenhetope-rationeelresultaatvóórhetresultaatopdeportefeuilleenhetfinancieelresultaat(exclusiefvariatiesinreëlewaardevanfinanciëlederivatenconformIAS39).DezeratiobedraagtvoorVastnedRetailBelgium4,3voorhetboekjaar2014(3,7voor2013)watruimschootsbeterisdandevereistendiealsconvenantvastgelegdzijnindefinancieringsovereenkomstenvandevennootschap.
Schuldgraad
Deschuldgraadvandevennootschapbedraagt31%op31december2014enis3%gedaaldtenopzichtevan31december2013(34%)alsgevolgvandedesinvesteringeninvastgoedbeleggingenin2014endestijgingvandereëlewaardevandebestaandevastgoedportefeuille.
De vennootschap heeft een
beperkte schuldgraad van 31%.
Schuldgraad
31.12.2014 31.12.2013
31% 34%
61
Verslag van het directiecomité
Deraadvanbestuursteltvooromhetresultaatvanhetboekjaar2014vanVastnedRetailBelgiumnvalsvolgttebesteden:
induizenden€ 31.12.2014
Nettoresultaat van het boekjaar 20148 20.494
Toevoegingaandereservesvoorhetsaldovandevariatiesindereëlewaarde9vandevastgoedbeleggingen
• Boekjaar -11.327
• Realisatievastgoed 2.967
Toevoegingaandereservesvoordeimpactopdereëlewaardevangeschattemutatierechtenen-kostenbijdehypothetischevervreemdingvanvastgoedbeleggingen
-752
Onttrekkingvandereservesvoorhetsaldovandevariatiesindereëlewaardevandetoegelatenafdekkingsinstrumentendienietonderworpenzijnaandeafdekkingsboekhouding
1.240
Onttrekkingvandeanderereserves 968
Onttrekkingvanhetovergedragenresultaatvanvorigeboekjaren 224
Vergoeding van het kapitaal 13.814
Ditkomtneeropeennettodividendvan€2,0400naaftrekvan25%roerendevoorheffing.
Rekeninghoudendmet5.078.525aandelendiezullendeleninhetvolledigeresultaatvanhetboekjaar2014betekentditeenuittekerendividendvan€13.813.588.
Hetdividendishogerdanhetvereisteminimumvan80%vanhetoperationeeluitkeerbaarresultaat,aangezien,conformhaardividendpolitiek,VastnedRetailBelgiumookin2014100%vanhetoperationeeluitkeerbaarresultaatuitkeert.
Hetdividendisbetaalbaarvanaf7mei2015.Voorwatdegedematerialiseerdeaandelenbetreft,kanditmetdividendbewijsnummer15.
WINSTBESTEMMING2014
Aan de algemene vergadering van aandeelhouders zal op 29 april 2015 voor
gesteld worden om een brutodividend van € 2,72 per aandeel uit te keren.
8 Aangezien wettelijk gezien het operationeel uitkeerbaar
resultaat van de enkelvoudige jaarrekening uitgekeerd kan
worden en niet dat van de geconsolideerde jaarrekening,
is de huidige winstverdeling gebaseerd op de enkelvoudige
cijfers (zie Toelichting 13 in het Financieel verslag).
9 Gebaseerd op de variaties in de investeringswaarde van de
vastgoedbeleggingen.
62
Indecember2014heeftEPRA’sReportingandAccoun-tingCommitteedegeactualiseerdeEPRABestPracticesRecommendations(‘BPR’)11gepubliceerd.DezeBPRbevattendeaanbevelingenbetreffendedebepalingvanbelangrijkeprestaties-indicatorenvoordeprestatiesvandevastgoedportefeuille.VastnedRetailBelgiumonder-schrijfthetbelangvanstandaardiseringvanderapportagevanprestatie-indicatorenuithetoogpuntvanvergelijk-baarheidenverbeteringvandekwaliteitvandeinforma-tieaanbeleggersenanderegebruikersvanhetjaarverslag.VanwegedezeredenheeftVastnedRetailBelgiumervoorgekozenomdebelangrijksteprestatie-indicatorenoptenemenineenaparthoofdstukvanhetjaarverslag.
Decommissarisheeftnagegaanofhet“EPRAResultaat”,“deEPRANAW”en“deEPRANNNAW”ratio’sberekendwerdenvolgensdedefinitiesvandeEPRABPRvandecember2014,enofdefinanciëlegegevensdievoordeberekeningvandezeratio’swordengebruikt,overeen-stemmenmetdeboekhoudgegevensvandegeconsoli-deerdefinanciëlestaten.
EPRABESTPRACTICES10
10 De publicatie van deze gegevens is niet verplicht vol-
gens de toepasselijke regels inzake gereglementeerde
vastgoedvennootschappen en zijn niet geverifieerd door
publieke autoriteiten.
11 Het verslag kan geraadpleegd worden op de website van
EPRA: www.epra.com.
Gent, Volderstraat - 279 m2
63
Verslag van het directiecomité
EPRAKernprestatie-indicatoren
Tabel EPRA-indicatoren DefinitiesEPRA12 31.12.2014 31.12.2013
1 EPRAResultaatResultaatafkomstigvandestrategi-scheoperationeleactiviteiten
induizenden€ 13.807 13.519
€/aandeel 2,72 2,66
2 EPRANAW
NettoActiefWaarde(NAW)aangepastomrekeningtehoudenmetdereëlewaardevandevastgoedbeleggin-genenmetuitsluitingvanbepaaldeelementendienietkaderenineenfinancieelmodelvanvastgoedinveste-ringenoplangetermijn
induizenden€ 247.352 239.115
€/aandeel 48,71 47,08
3 EPRANNNAW
EPRANAWaangepastomrekeningtehoudenmetdereëlewaardevandefinanciëleinstrumenten,deschuldenendeuitgesteldebelastingen.
induizenden€ 242.434 235.186
€/aandeel 47,74 46,32
4(i)EPRA
NettoInitieelRendement(NIR)
Geannualiseerdebrutohuurinkomstenopbasisvandelopendehurenopafsluitingsdatumvandejaarrekenin-gen,metuitsluitingvandevastgoed-kosten,gedeelddoordemarktwaardevandeportefeuilleverhoogdmetdegeschattemutatierechtenen-kostenbijhypothetischevervreemdingvanvastgoedbeleggingen.
4,9% 5,2%
(ii)EPRAAangepastNIR
DezeratiovoerteencorrectieuitopdeEPRANIRvoordeafloopvanhuurvrijeperiodes(ofandereniet-vervallenhuurincentiveszoalseenhuurperiodemetkortingengetraptehuurprijzen).
5,1% 5,4%
5EPRAHuurleeg-standspercentage
Geschattehuurwaarde(GHW)vanleegstaandeoppervlakte,gedeelddoordeGHWvandetotaleportefeuille
1,5% 4,1%
6EPRAKostRatio(inclusiefdirecteleegstandskosten)
EPRAkosten(inclusiefdirecteleegstandskosten)gedeelddoordebrutohuurinkomstenverminderdmetdevergoedingenvoorrechtvanopstalenerfpacht.
17,3% 15,8%
EPRAKostRatio(exclusiefdirecteleegstandskosten)
EPRAkosten(exclusiefdirecteleeg-standskosten)gedeelddoordebrutohuurinkomstenverminderdmetdevergoedingenvoorrechtvanopstalenerfpacht.
16,3% 15,1%
12 Bron: EPRA Best Practices (www.epra.com).
64
Tabel 1: EPRA Resultaat
induizenden€ 31.12.2014 31.12.2013
Nettoresultaat 20.494 12.194
Aanpassingen voor de berekening van het EPRA Resultaat
Uittesluiten:
Variatiesindereëlewaardevanvastgoedbeleggingen -11.102 3.030
Resultaatopverkopenvanvastgoedbeleggingen 1.870 -273
Variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva 1.240 -1.586
Anderportefeuilleresultaat 1.305 154
EPRA Resultaat 13.807 13.519
Gewogengemiddeldeaantalaandelen 5.078.525 5.078.525
EPRA Resultaat (€/aandeel) 2,72 2,66
HetEPRAResultaatbedraagt€13,8miljoenvoorboekjaar2014t.o.v.€13,5miljoenvoorboekjaar2013ofeentoenamemet€0,3miljoenof2%,dievoornamelijkvoort-vloeituitlagerefinancieringskostendoordeinwerkingtredingvaninterestrateswapsaanlagererentevoeten.HetEPRAResultaatperaandeelbedraagthierdoor€2,72voorboekjaar2014invergelijkingmet€2,66voorboekjaar2013.
Namen, Place de l’Ange - 2.270 m2
65
Verslag van het directiecomité
Tabel 2 en 3: EPRA NAW en EPRA NNNAW
induizenden€ 31.12.2014 31.12.2013
Nettoactiefwaarde 242.800 235.467
Nettoactiefwaarde (€/aandeel) 47,81 46,37
Effectvandelichtingvanopties,converteerbareschuldenenandereeigenvermogensinstrumenten
0 0
Verwaterde nettowaarde na effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en andere eigenvermogensinstrumenten
242.800 235.467
Uittesluiten:
IV.Reëlewaardevanfinanciëleinstrumenten 4.552 3.610
Va.Uitgesteldebelastingen 0 38
EPRA NAW 247.352 239.115
Aantalaandelenopjaareinde 5.078.525 5.078.525
EPRA NAW (€/aandeel) 48,71 47,08
Toetevoegen:
I.Reëlewaardevanfinanciëleinstrumenten -4.552 -3.610
II.Herwaarderingenvandereëlewaardevanfinancieringenmetvasterentevoet -366 -221
III.Uitgesteldebelastingen 0 -38
EPRA NNNAW 242.434 235.246
Aantalaandelenopjaareinde 5.078.525 5.078.525
EPRA NNNAW (€/aandeel) 47,74 46,32
DeEPRANAWperaandeelbedraagtop31december2014€48,71invergelijkingmet€47,08op31december2013.Detoenamemet€1,63peraandeelishoofdzakelijkhetgevolgvandestijgingvandereëlewaardevandevastgoedportefeuilleinboekjaar2014.
DeEPRANNNAWperaandeelbedraagtop31december2014€47,74invergelijkingmet€46,32op31december2013.Detoenamemet€1,42peraandeelishoofdzakelijkhetgevolgvandestijgingvandereëlewaardevandevastgoedportefeuilleinboekjaar2014deelsgecompenseerddoordewijzigingvandereëlewaardevandefinanciëleinstrumenten.
66
Tabel 4: EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) en EPRA Aangepast NIR
induizenden€ 31.12.2014 31.12.2013
Vastgoedbeleggingen en vastgoed bestemd voor verkoop 360.692 361.678
Uittesluiten:
Vastgoedgebouwdofontwikkeldvooreigenrekening,methetoogopverhuring -2.129 -2.129
Vastgoedbestemdvoorverkoop -4.156 0
Vastgoed beschikbaar voor verhuring 354.407 359.549
Toetevoegen:
Geschattemutatierechtenen-kostenbijdehypothetischevervreemdingvanvastgoedbeleggingen
8.860 8.989
Investeringswaarde van het vastgoed beschikbaar voor verhuring (B) 363.267 368.538
Geannualiseerdebrutohuurinkomsten 19.862 21.515
Uittesluiten:
Vastgoedkosten13 -1.931 -2.362
Geannualiseerde nettohuurinkomsten (A) 17.931 19.153
Aanpassingen:
Huurbijafloopvanhuurvrijeperiodesofanderehuurkortingen 569 610
Geannualiseerde aangepaste nettohuurinkomsten (C)18.500 19.763
(in %)
EPRA NET INITIAL YIELD (A/B) 4,9% 5,2%
EPRA AANGEPAST NETTO INITIEEL RENDEMENT (C/B) 5,1% 5,4%
HetEPRANettoInitieelRendementenhetEPRAAangepastNettoInitieelRendementop31december2014zijngedaaldtenopzichtevan31december2013,hoofdzakelijkdoordetoenamevandereëlewaardevandevastgoedportefeuilleinboekjaar2014.
13 De perimeter van de uit te sluiten vastgoedkosten voor de berekening van het EPRA Netto Initieel Rendement wordt vastge-
legd in de EPRA Best Practices en stemt niet overeen met de “Vastgoedkosten” zoals ze in de geconsolideerde IFRS-rekeningen
worden voorgesteld.
67
Verslag van het directiecomité
Tabel 5: EPRA Huurleegstandspercentage
Segment
Verhuurbare
oppervlakte
Geraamde
huurwaarde(ERV)voordeleegstand
Geraamde
huurwaarde(ERV) EPRAHuurleegstand
EPRAHuurleegstand
inm2 induizenden€ induizenden€ in % in%
31.12.2014 31.12.2013
Binnenstadswinkels 33.805 129 12.384 1,6% 3,9%
Baanwinkels 77.353 184 7.894 1,5% 4,4%
Totaal vastgoed beschikbaar voor verhuring
111.158 313 20.278 1,5% 4,1%
HetEPRAHuurleegstandspercentageop31december2014ismet2,6%gedaaldtenopzichtevan31december2013,hoofdzakelijkalsgevolgvandesinvesteringenvanpandenmeteenlagerebezettingsgraad,alsookdoorverhuringen,voornamelijkinBrussel,PhilippevilleenTurnhout.
Tabel 6: EPRA Kost Ratios
induizenden€ 31.12.2014 31.12.2013
Algemenekosten 1.248 1.066
Waardeverminderingenophandelsvorderingen 70 84
Vergoedingenvoorrechtvanopstalenerfpacht 110 109
Vastgoedkosten 2.468 2.276
Uittesluiten:
Vergoedingenvoorrechtvanopstalenerfpacht -110 -109
EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) (A) 3.786 3.426
Leegstandskosten -219 -168
EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) (B) 3.567 3.258
Huurinkomstenverminderdmetvergoedingenvoorrechtvanopstalenerfpacht(C) 21.901 21.634
(in %)
EPRA Cost Ratio (inclusief leegstandskosten) (A/C) 17,3% 15,8%
EPRA Cost Ratio (exclusief leegstandskosten) (B/C) 16,3% 15,1%
DeEPRAKostRatio(inclusiefleegstandskosten)endeEPRAKostRatio(exclusiefleegstandskosten)op31december2014zijntoegenomentenopzichtevan31decem-ber2013,voornamelijkdoordestijgingvandevastgoedkosten(€0,2miljoen)endealgemene(€0,2miljoen)inboekjaar2014.Deleegstandskostenzijnin2014ophetzelfdeniveaugeblevenalsin2013(€0,2miljoen).
68
VastnedRetailBelgiumwenstvoor2015verdertegaanopdeingeslagenwegmeteenduidelijkefocusoptop-kwaliteitinzakelocatiesenpanden.Opjaareinde2014isdedoelstellingomhetaandeelvandebinnenstadswinkelstedoengroeientotminimaal65%vandeportefeuillege-realiseerdmeteenpercentagebinnenstadswinkelpandenvan68%waarbijreeds49%vandeportefeuillegeïnves-teerdisintopwinkelpandengelegenoptopwinkelstratenindegrotestedenAntwerpen,Brussel,GentenBrugge.
VastnedRetailBelgiumheeftvervolgenshaarinveste-ringsstrategieaangescherptenwenstnuomoptermijnvoorminstens75%geïnvesteerdtezijninbinnenstads-winkelsinBelgië.Hierbijdienthetaandeelvanhetaller-bestewinkelvastgoedindepopulairstewinkelstratenindegrotestedenoptermijnmeerdan50%tebedragenvandegehelevastgoedportefeuille.
Acquisitieszullenenkelplaatsvindeningroterestedenmetsterkewinkelgebiedendieeenauthentiekewinkelbe-levingmogelijkmakenzoalsAntwerpen,Brussel,GentenBrugge.Hetaangevenvangroeitargetsopkortetermijnishierbijnietrealistischgeziendemarktvoortopproductennogsteedsschaarsis.Erwordtechterwelverwachtdatin2015opdeinvesteringsmarktdeinvesteringenzullenop-pikken,vooralindetopwinkelstratenwaarvoornamelijkprivé-investeerderseengrootdeeluitmakenvanhetto-taleinvesteerdersvolume.Degrotereinvesteerdersrichtenzichmeeropdeshoppingcentraenderetailparkenmetredelijkereinvesteringsrendementen(resp.tussen5,25%-6%en5,75%-6,25%)danindetopwinkelstraten(4%).
Opschuivennaartoplocatiesbetekenteenlagerren-dement.DerendementenoptoplocatiesinAntwerpen,Brussel,GentenBruggeliggenmomenteelrond4%ensomszelfsnoglagerafhankelijkvanhethuurpotentieel.Investeringenaandergelijkerendementenzijnecono-mischslechtszinvolindiendehuurprijsniveauskansbiedenvoorhuurgroei.
Desinvesteringenzullenvooralplaatsvindenopeenop-portunistischemanierenzijnenkelaandeordevoormin-derstrategischebinnenstadswinkelsinkleinerestedenenminderstrategischebaanwinkelsofretailparken.
AbsolutetopbaanwinkelprojectenvanVastnedRetailBelgiumzoalsondermeerhetGoudenKruispuntinTielt-Wingeblijveninportefeuille.DooreenactiefassetmanagementwilVastnedRetailBelgiumhetcommer-cieelpotentieelvandetopbaanwinkelprojectennogbetergaanbenuttendooroptimalisatievandehuurdersmixeninvesteringenindegebouwen.
Hetwordtuitkijkennaardeimpactvanderegionaliseringvandeoverheidsbevoegdhedenbetreffenderetail.Ditbrengtonzekerheidmetzichmeem.b.t.toekomstigeont-wikkelingenenmogelijkeongelijkheidtussenderegio’s.VlaanderenkiestduidelijkvoorstadscentraontwikkelingeninlijnmetdeWinkelnota-strategie.Verwachtwordtdatdekomendereguleringtoekomstigeontwikkelingenindeperiferiezalbemoeilijkenwaardoordevraagnaarhuidigereedsvergundeperiferetoplocatieszaltoenemen.
DejaarlijkseSurveyvanCBREstemtVastnedRetailBelgiumverderhoopvol.Bijderetailerswordtimmerseenoverwegendpositiefgevoelgenoteerd.BijnadriekwartvandedoorCBREondervraagdewinkelketenszegtindekomendetwaalfmaandenexpansieteoverwegen,waar-bijéénopvierkijktnaargroterevloeroppervlaktes.Dehelftvandeketensisovertuigdvaneenomzetstijgingenietsmeerdandehelftverwachtdatdehuurprijzenzullengelijkblijven.
VeritasblijfteenoptevolgensuccesverhaalnetzoalstweeoverigelokalespelersZEB(Colruytgroup)enLola&Liza.Internationaalishetuitkijkennaarheteffectvande(geplande)komstvanUniqloopDeMeirinAntwerpenendeexpansieplannenvanPrimarkrichtingGent,BrusselenHasselt.
Inpuree-commercespelerszoalsZalandoheeftmengeengoedoog.Belgiëheeftlangetijdachtergelopenquae-commercemaarzitnuquavolumeophetEuropeesgemiddelde.Eengedeeltehiervangaatnaarbuitenlandseretailers.Geschatwordtdathetomzetverliesvoordelokaleretailercirca3%tot4%bedraagt.
Voorwatbetrefttoekomstige huurgroeidievooralhetresultaatisvanhuurhernieuwingendiein2015zullenon-derhandeldworden,isVastnedRetailBelgiummatigop-timistisch.Eenaantaltoplocatieszalzekervoorhuurgroeikunnenzorgenmaarinsommigegevallenzalmenzichwellichttevredenmoetenstellenmetdehuidigehuurprijs-niveaus.Deinflatiezalwellichtopeenlaagniveaublijven.
In2014heeftVastnedRetailBelgium19niet-strate-gischehoogrenderendebaanwinkelpandenenbinnen-stadswinkelsopsecundairelocatiesgedesinvesteerdenhiermeeeenverbeteringvandekwaliteitvandevast-goedportefeuilletotstandgebracht.Ditheeftvoorgevolgdathetoperationeel uitkeerbaar resultaatin2015naarverwachtingbeduidendlagerzalliggendanin2014.Deeffectievedalingvanhetoperationeeluitkeerbaarresultaatzalinbelangrijkemateafhankelijkzijnvandeinvesteringendiedevennootschapzalkunnenuitvoerenintopwinkelstratenvangroterestedenmetsterkewin-kelgebiedendieeenauthentiekewinkelbelevingmogelijkmakenzoalsAntwerpen,Brussel,GentenBrugge.
VOORUITZICHTENVOOR201514
14 De marktinformatie in deze tekst is gebaseerd op Cushman & Wakefield, Vastned Retail Belgium Portfolio 31 december 2014,
what to expect p.19 - 20; CBRE Belgium Retailer Survey 2014, p.2 - 5; CBRE interview Kim Verdonck, d.d. 14/1/2015 en CBRE’s
annual review of retail activity in 2014 and trends for 2015, p. 46 - 47.
69
Verslag van het directiecomité
Gent, Volderstraat - 279 m2 Brugge, Steenstraat - 941 m2
Brussel, Louizalaan - 245 m2Antwerpen, Leysstraat - 528 m2
70
71
Verslag betreffende het aandeel
Antwerpen, Leysstraat - 140 m2
72
BEURSGEGEVENS
HetaandeelvanVastnedRetailBelgium(VASTB)noteertopEuronextBrusselsenisopgenomenindebeursindexenBELRealEstateenindeGPR250Europe.
VASTB
Evolutiebeurskoers2014
DebeurskoersvanhetaandeelVastnedRetailBelgiumisgestegenvan€52,40op31december2013naar€57,97op31december2014ofeenstijgingmetcirca11%.Hetaandeelheeftalslaagsteslotkoers€51,00(20januari2014)enalshoogsteslotkoers€58,80(11november2014)genoteerd.
Degemiddeldebeurskoersvanhetboekjaar2014be-draagt€55,24tenopzichtevan€52,06inhetboekjaar2013.
Evolutiebeurskoers2010-2014
Gedurendedelaatste5jaar(2010-2014)isdebeurs-koersvanhetaandeelVastnedRetailBelgiumgradueelgestegenvan€37,20op1januari2010naar€57,97op31december2014ofeenstijgingmetcirca56%.
€60
58
56
54
52
50
48
jan 14
feb 14
mrt
14
apr 1
4
mei
14jul 1
4
aug 1
4
sep 14
jun 14
nov 14
okt 14
dec 1
4
€60
55
50
45
40
35
30
20102011
20122013
20142015
73
Verslag betreffende het aandeel
PremieVastnedRetailBelgium
HetaandeelvanVastnedRetailBelgiumheeftgedurende2014gemiddeldmeteenpremievan19%genoteerdtenopzichtevandenettowaarde(reëlewaarde).
DenettowaardevanVastnedRetailBelgiumisinclusiefhetdividendvan2013totopbetaaldatum9mei2014.
€
Nettowaarde (reële waarde)
54
Gemiddelde beurskoers
58
56
52
50
48
46
44
jan 14
feb 14
mrt
14
apr 1
4
mei
14jul 1
4
aug 1
4
sep 14
jun 14
nov 14
okt 14
dec 1
4
74
VergelijkingVastnedRetailBelgiummetBELRealEstateindexenmetBEL20Closeindex
HetaandeelvanVastnedRetailBelgiumheefttijdens2014mindersterkgepresteerddandeBEL20endeBELRealEstate.
Gedurendedelaatste5jaar(2010-2014)heefthetaan-deelvanVastnedRetailBelgiumaanzienlijkbetergepres-teerddandeBEL20enanaloogmetdeBELRealEstate
%
Vastned Retail Belgium BEL Real Estate BEL 20
120
115
110
105
100
95
jan 14
feb 14
mrt
14
apr 1
4
mei
14jul 1
4
aug 1
4
sep 14
jun 14
nov 14
okt 14
dec 1
4
180
160
140
100
120
80
60
40
20102011
20122013
20142015
%
Vastned Retail Belgium BEL Real Estate BEL 20
75
Verslag betreffende het aandeel
VergelijkingVastnedRetailBelgiummetGPRindexen
UitdezegrafiekblijktdatVastnedRetailBelgiumin2014analooggefluctueerdheeftmetdeGPR250Belgiumindex,deGPR250EuropeindexendeEuronext100index.
BijkomendeinformatieoverdeindexenkanaangevraagdwordenbijEuronextBrusselsvoorwatdeEuronext100enBel20betreftenbijGlobalPropertyResearch(www.propertyshares.com)voorwatdeGPR250EuropeenGPR250Belgiumbetreft.
VerhandeldevolumesVastnedRetailBelgium
Deverhandeldevolumeslagenmeteengemiddeldevan813stuksperdagietslagerdaninhetvorigejaar(837stuksperdag).
MetBankDegroofiseenliquiditeitsovereenkomstafgeslo-tenomdeverhandelbaarheidvandeaandelentebevor-deren.Indepraktijkgebeurtditdoorregelmatigaan-enverkoopordersintedienenbinnenbepaaldemarges.
Defreefloatbedraagt34,5%opjaareinde2014.
%
Vastned Retail Belgium GPR 250 Europe
GPR 250 Belgium
BEL 20
Euronext 100
jan 14
feb 14
mrt
14
apr 1
4
mei
14jul 1
4
aug 1
4
sep 14
jun 14
nov 14
okt 14
dec 1
4
150
125
100
75
jan 14
feb 14
mrt
14
apr 1
4
mei
14jul 1
4
aug 1
4
sep 14
jun 14
nov 14
okt 14
dec 1
4
25.000
20.000
15.000
10.000
5.000
0
76
31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012
Aantalaandelenopheteindevandeperiode 5.078.525 5.078.525 5.078.525
Aantaldividendgerechtigdeaandelen 5.078.525 5.078.525 5.078.525
BEURSKOERS(€) 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012
Hoogsteslotkoers 58,80 57,69 51,00
Laagsteslotkoers 51,00 47,37 44,25
Beurskoersopafsluitingsdatum 57,97 52,40 47,60
Premiet.o.v.dereëlenettowaarde(%) 21% 13% 3%
Gemiddeldebeurskoers 55,24 52,06 47,72
GEGEVENSPERAANDEEL(€) 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012
Nettowaarde(reëlewaarde) 47,81 46,37 46,29
Nettowaarde(investeringswaarde) 49,59 48,13 48,07
NettoactiefwaardeEPRA 48,71 47,08 47,61
Brutodividend 2,72 2,65 2,62
Nettodividend 2,0400 1,9875 1,9650
Brutodividendrendementopslotkoers(%) 4,7% 5,0% 5,5%
Nettodividendrendementopslotkoers(%) 3,5% 3,8% 4,1%
DIVIDENDENAANTALAANDELEN
Op 31 december 2014 noteert de beurskoers van het aandeel
van Vastned Retail Belgium € 57,97 waarmee het haar aandeelhouders
een brutodividendrendement van 4,7% biedt.
77
Verslag betreffende het aandeel
AANDEELHOUDERS
Per31december2014zijndevolgendeaandeelhoudersbekendbijdevennootschap:
Vastned Retail nv
Lichtenauerlaan1303062MERotterdam
Nederland3.320.529aandelen 65,4%
CFB Belgique nv
Uitbreidingstraat18
2600Berchem-Antwerpen
België 5.431aandelen 0,1%
Publiek 1.752.565aandelen 34,5%
Totaal 5.078.525 aandelen 100%
VastnedRetailnvenCFBBelgiquenvhebbenbijtoepas-singvanartikel74vandeopenbareovernamebiedingen-wetvan1april2007medegedeeldaandeFSMAdatzijinonderlingoverleghandelen.
Op7januari2014heeftVastnedRetailBelgiumeentransparantieverklaringontvangenvanCapfiDelenAssetManagement,metmaatschappelijkezetelte2020Antwerpen,JanVanRijswijcklaan178.Uitdezeverkla-ringblijktdatdestemrechtenverbondenaandeaan-delenVastnedRetailBelgiumdiedoorCapfiDelenAsset
Managementrechtstreeksofonrechtstreekswordenaangehoudenvanaf7januari2014destatutairedrempelvan3%vanhettotaalvandebestaandestemrechtenoverschredenhebbenen4,13%bedragen.
Devolledigkennisgevingalsookhetaandeelhouderschapper7januari2014kunnengeraadpleegdwordenopdewebsitevanVastnedRetailBelgiumonderderubriek“Corporate-CorporateGovernance-Aandeelhouder-schapentransparantiemeldingen”.
FINANCIËLEKALENDER2015
DEC JAN FEB
Bekendmaking jaarresultaten per 31 december 2014
di 10
MRT APR
Algemene vergadering van aandeelhouders
MEI
Tussentijdse verklaring over de resultaten per 31 maart 2015
di 5
JUN JUL
Hal�aarlijks financieel verslag per 30 juni 2015
do 30
AUG SEP OKT
Tussentijdse verklaring over de resultaten per 30 september 2015
di 27
NOV DEC
wo 29 om 14u30
Record date dividend 2014 wo 6
2014 2015
Ex dividend date 2014di 5
Uitbetaling dividend 2014 vanaf do 7
78
79
Vastgoedverslag
Antwerpen, Huidevettersstraat - 684 m2
80
Geografischespreiding
DewinkelszijnverspreidovergansBelgië,meteengoedeverdelingoverderegio’s.
Typewinkelpand
Dewinkelpandenbestaanvoor68%uitbinnenstadswin-kelsen32%uitbaanwinkels.
Decategoriebinnenstadswinkelsomvatwinkelsdiegesitueerdzijnineendegelijkuitgebouwdehandelskernmeteenconcentratievangrootschaligeretailorganisaties.Debinnenstadswinkelszijnbijzondergewensteactivazowelbijretailersalsinvesteerders.Deschaarstevandezeobjectenondersteuntinbelangrijkematedewaardeont-wikkelingvandezegebouwen.
Voorbaanwinkelsisvooraldeligginglangsbelang-rijkeverkeersassentyperendevenalsdegrootschaligeverkoopsoppervlakte(vanaf400m²).Hetbetrefthierzowelalleenstaandegebouwenalsretailparken.Ditzijnclustersvanbaanwinkels,veelalgeconcipieerdalseenhandelscomplexmeteengemeenschappelijkeparking.Debaanwinkelsondergaansindsverschillendejarenreedseenkwaliteitsontwikkeling.Vooralderetailparkenvormeneenattractiepoolopzichenzijnnietalleenaantrekkelijkvoordiscountformules.Sedertenkelejarenisereenevo-lutiewaarbijretailerszichzowelindebinnenstadalsindeperiferievestigen.
Dekostendietenlastevandeverhuurdervallen,zijnveelalbeperkttotdegroteonderhoudswerkenaandestructuurvanhetpandoftotbelangrijkeherstellingenofvervangingenvandaken.Dehuurlasten(zoalsonroerendevoorheffingenkostenvoorgemeenschappelijkedelen)zijnveelaltenlastevandehuurder.
VastnedRetailBelgiuminvesteertexclusiefinBelgischcommercieelvastgoed,vooralinbinnenstadslocatieseninbaanwinkels,beidenoptoplocaties.
15 Deze grafieken zijn samengesteld op basis van de jaarlijkse
huurinkomsten van 2014 en van de waarde van het
vastgoed op 31 december 2014.
SAMENSTELLINGVANDEPORTEFEUILLE15
a
b
c
72%
15%
13%
Vlaanderen
Brussel
Wallonië
a
b
c
k
a
b
68%
32%
Binnenstadswinkels
Baanwinkels
a
b
81
Vastgoedverslag
Sectorhuurder
Hetniveauvandehuurdersishoogeneriseeneven-wichtigespreidingoverdebelangrijkesectorenindedetailhandel.
Activiteitsregiohuurder
16
Hetgrootstedeelvanhethuurdersbestandbestaatuitinternationaleketens,watdekwaliteitendestabiliteitvandeportefeuilletengoedekomt.
Demeestewinkelpandenzijnverhuurdmetklassiekehuurcontractenaangebruikersdiebreedgespreidzijnoverallesectorenvandedetailhandel.Gezienhetfeitdathetmeestalpandenoptopliggingbetreft,zijndehuurdersnietsnelgeneigdomteverhuizen.Vaakhebbenzijookindeinrichtinggeïnvesteerdwatdestabiliteitencontinuïteitvandehuurinkomstentengoedekomt.
Dezefactorenleidentoteenpermanenthogebezettings-graadvandeportefeuille(97,9%op31december2014).
16 Een nationale keten dient minstens over vijf verkooppunten
te beschikken. Een internationale keten over minstens vijf
verkooppunten in minstens twee landen.
a
b
c
d
e
f
63%
13%
10%
6%
5%
3%
Kleding, schoenen en accessoires
Huishoudartikelen, interieur en doe-het-zelf
Vrije tijd, luxeartikelen en persoonlijke verzorging
Voedingspeciaalzaken en warenhuizen
TV, hifi, elektro, multimedia en telefonie
Overige
a b
c
d
e
a
b
c
81%
15%
4%
Internationaal
Nationaal
Lokaal
a
b
c
Antwerpen, Schuttershofstraat -54 m2
82
De Top 10 van de huurders
genereert 53% van
de huurinkomsten.
Risicospreidingnaargebouwen
Doordespreidingvandehuurdersovereengrootaantalgebouwenopverschillendelocaties,wordthetrisicovanmindergunstigevoluerendehandelskernenenheteffecthiervanzoalswijzigingenvanhuurprijzenuitermatebeperkt.Op31december2014omvatdeportefeuille169verhuurbareunits,verspreidover69verschillendelocaties.
Risicospreidingnaarhuurders
DehuurinkomstenvanVastnedRetailBelgiumzijnver-spreidover113verschillendehuurderswathetdebi-teurenrisicobeperktendestabiliteitvandeinkomstenbevordert.Detienbelangrijkstehuurdersmaken53%vandehuurinkomstenuitenzijnsteedsvooraanstaandebe-drijveninhunsectordiedeeluitmakenvaninternationaleconcerns.
a
b
c
d
e
f
g
h
i
j
k
10%
9%
7%
6%
5%
4%
4%
3%
3%
3%
46%
Tielt-Winge - Aarschotsesteenweg 1/6
Brussel - Elsensesteenweg 41/43
Gent - Veldstraat 23/27
Brugge - Steenstraat 80
Antwerpen - Leysstraat 28/30
Namen - Jardin d’Harscamp
Mechelen - Bruul 42/44
Leuven - Bondgenotenlaan 69/73
Antwerpen - Meir 99
Brugge - Steenstraat 38/40
Overige
46%54%
a
b
cd e
fg
h
i
j
k
a
b
c
d
e
f
g
h
i
j
k
19%
8%
5%
4%
4%
3%
3%
3%
2%
2%
47%
Hennes & Mauritz
Inditex
Ariane
Euro Shoe Group
Aldi
AS Watson
De Secon Group
Giorgio Armani Retail srl
Blokker Group
Maxeda
Overige
47%53%
a
bc d e
fg
h
i
j
k
Turnhout, Gasthuisstraat - 1.269 m2
83
Vastgoedverslag
31december2014
Oppervlakte
(m²)
Jaarhuur
(€000)Investerings-
waarde(€000)Reëlewaarde
(€000)Weging
(%)
Vastgoedbeleggingen
Brussel 11.175 3.106 56.307 54.934 15%
Vlaanderen 79.809 14.452 262.813 256.403 72%
Wallonië 20.610 3.317 46.330 45.199 13%
Totaal vastgoedbeleggingen 111.594 20.875 365.450 356.536 100%
Op 31 december 2014 heeft de
vastgoedportefeuille een
bezettingsgraad van 97,9%.
OVERZICHTVANDEVASTGOEDPORTEFEUILLE
Tielt-Winge, Aarschotsesteenweg - 19.096 m2
84
31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010
Investeringswaardevastgoedbeleggingen(€000) 365.450 370.720 368.162 371.268 337.371
Lopendehuren(€000) 20.431 22.125 21.832 21.942 21.392
Rendement(%) 5,6% 6,0% 5,9% 5,9% 6,3%
Lopendehuren,inclusiefgeschattehuurwaardeopleegstand(€000)
20.875 23.183 22.442 22.724 21.656
Rendementbijvolledigeverhuring(%) 5,7% 6,3% 6,1% 6,1% 6,4%
Totaleverhuurbareoppervlaktevandevastgoedbeleggingen(m²)
111.594 146.962 151.041 161.573 159.581
Bezettingsgraad(%) 97,9% 95,4% 97,3% 96,6% 98,8%
DevastgoedportefeuillevanVastnedRetailBelgiumisgezienzijnschaalgrootte,diversiteitenbovenalzijnalge-menekwaliteitrelatiefgoedweerbaartegendeevolutiesindemarkt.
DitwordtookweerspiegeldindereëlewaardevandevastgoedbeleggingenvanVastnedRetailBelgiumwaarvoordetoplocatieseenaanscherpingvanderendementenheeftplaatsgevondenindeloopvan2014.Verderheeftdeverbeteringvandekwaliteitvandevastgoedporte-feuilledoordeverwervingvaneenbinnenstadswinkelopeentoplocatieinGentendedesinvesteringvan19niet-strategischepandenhetgemiddelderendementindevastgoedportefeuillevanVastnedRetailBelgiumdoendalenvoorzoweldebaan-alsbinnenstadswinkels.Op31december2014hebbendebaanwinkelseengemiddeldrendementvan6,9%(7,3%op31december2013)endebinnenstadswinkels5,2%(5,6%op31december2013).
Totale verhuurbare oppervlakte (m2)
Sensitiviteitsanalyse
Ingevalvaneenhypothetischenegatieveaanpassingvanhetrendementdatgebruiktwordtdoordevastgoeddes-kundigenbijdewaarderingvandevastgoedportefeuillevandevennootschap(yieldofkapitalisatievoet)met1%(van5,6%naar6,6%gemiddeld),zoudeinvesterings-waardevanhetvastgoedverminderenmet€54miljoenof15%.Hierdoorzoudeschuldgraadvandevennoot-schapstijgenmet6%tot37%.
Inhetomgekeerdegevalvaneenhypothetischepositieveaanpassingvanditgebruikterendementmet1%(van5,6%naar4,6%gemiddeld),zoudeinvesteringswaardevanhetvastgoedtoenemenmet€78miljoenof22%.Hierdoorzoudeschuldgraadvandevennootschapdalenmet6%tot25%.
EVOLUTIEVANDEVASTGOEDPORTEFEUILLE
31.12.2014
111.594 m² 146.962 m²
31.12.2013
85
Vastgoedverslag
Cushman&Wakefield
DemethodologievanCushman&Wakefieldisgeba-seerdopdeERV(EstimatedRentalValue)ofGeschatteHuurwaardemetcorrectiesdierekeninghoudenmetdehuidigebetaaldehuuren/ofelkanderelementdatinvloedheeftopdewaardezoalsbijvoorbeeldkostenvoorleegstand.
VoorhetbepalenvandemarkthuurwaardebaserenzijzichophunkennisvandevastgoedmarktenoprecentetransactiesgerealiseerddoorhetdepartementRetail.Dehuurwaardewordto.a.beïnvloeddoor:
• ligging• geschiktheidvandesite• kwaliteitenvanhetgebouw• marktomstandigheden.
Detoegekendeeenheidsprijswordtvermenigvuldigdmetdeoppervlaktevanhethandelspandomaaneentotaalgeschattehuurwaardetekomen.
Voordebinnenstadswinkelswordtgewerktmethetprin-cipevande“zoneA”datalsvolgtgaat:overdevolledigegevelbreedtevanhetpandwordtdeeerste10meterindedieptevanhetpandaan100%vandegeschattehuur-prijs/m²gerekend,devolgende10meterwordtaan50%gerekend,derestaan25%.Verdiepingenwordenaan25%gerekendofaaneenforfaitairgeschatbedragafhankelijkvanlocatieenbruikbaarheid.
VervolgenswordtdeAdjustedERVberekend:ditis60%vanhetverschiltussendehuidigehuurendeERV.IndiendehuidigehuurhogerisdandeERV,isdeAdjustedERVgelijkaandeERVengeldtde60%regelniet.
Eenvolgendestapbestaaterineenyieldofkapitalisatie-voettebepalenvoordewelkeeeninvesteerderbereidzouzijnhetpandtekopen.Menbekomtdandebrutowaardevoorcorrecties.Hieropkunneneventuelecorrecties(bvkostenvoorleegstand)toegepastworden,waarnadeinvesteringswaarde(akteindehand)bekomenwordt.
Inhaarverslagvan31december2014,verklaartCushman&Wakefielddatdereëlewaardevandewinkelpanden€154.256.081bedraagt.
CBRichardEllis
DemethodologievanCBRichardElliswordtsamengevatalsvolgt:
Waardering op basis van de kapitalisatie van huurinkomsten
Voorelkvandegebouwenwordteengeschattemarkthuurwaarde(ERV)bepaaldeneenmarktconformekapitalisatievoet(caprate)opbasisvanrecentevergelij-kingspuntenenrekeninghoudendmetderesultatenvandeinspectiesterplaatse.
Indiendegeschattemarkthuurwaardehogerisdandelopendehuurinkomsteniservanuitgegaandaterbijdeeerstvolgendehuurhernieuwingeenhuurprijsverhogingbekomenkanwordendie‘adjustedERV’genoemdis.DezeadjustedERVbestaatuithetbedragvandelopendehuurinkomstenverhoogdmet60%vanhetverschiltussendeERVendelopendehuurinkomsten.Nahetkapitali-serenvandeadjustedERVwordtdebrutomarktwaardevóórcorrectiesvanhetpandbekomen.
Indiendegeschattemarkthuurwaardelagerisdandelo-pendehuurinkomsten,wordtdebrutomarktwaardevóórcorrectiesbekomendoorkapitalisatievandegeschattemarkthuurwaarde(ERV).
Detoegepastecorrectiesopdebrutomarktwaardebestaanuit:• aftrekvandenettoactuelewaardevanhetverschiltussendeadjustedERVenlopendehuurinkomstenvoorderestduurvandelopendehuurperiodeinhetgevaldatdegeschattemarkthuurwaardehogerisdandelopendehuurinkomsten
• verhogingmetdenettoactuelewaardevanhetver-schiltussendelopendehuurinkomstenendegeschat-temarkthuurwaardevoorderestduurvandelopendehuurperiodeinhetgevaldatdegeschattemarkthuur-waardelagerisdandelopendehuurinkomsten
• aftrekvantoegekendehuurkortingen• aftrekvoornoodzakelijkeuitgavenaanhetpand• aftrekvoorvoorzieneperiodenvanleegstand.
Inhaarverslagvan31december2014verklaartCBRichardEllisdatdereëlewaardevandewinkelpanden€202.280.362bedraagt.
WAARDERINGVANDEPORTEFEUILLE
DOORDEVASTGOEDDESKUNDIGEN
AllewinkelpandenvanVastnedRetailBelgiumwordengewaardeerddoorCushman&WakefieldofCBRichardEllis.
86
87
Financieel verslag
Gent, Veldstraat - 2.690 m2
88
Luik, Rue pont D’Ile - 375 m2
89
Financieel verslag
Geconsolideerde winst- en verliesrekening 90
Geconsolideerd globaalresultaat 91
Geconsolideerde balans 92
Mutatie-overzicht van het geconsolideerd eigen vermogen 94
Geconsolideerd kasstroomoverzicht 96
Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 97
Toelichting1. Jaarrekeningschemavoorgereglemen- teerdevastgoedvennootschappen 97Toelichting2. Grondslagenvoordefinanciële verslaggeving 97Toelichting3. Gesegmenteerdeinformatie 106Toelichting4. Vastgoedresultaat 108Toelichting5. Vastgoedkosten 110Toelichting6. Algemenekosten 112Toelichting7. Personeelsbeloningen 113Toelichting8. Resultaatopverkopenvan vastgoedbeleggingen 114Toelichting9. Variatiesindereëlewaarde vanvastgoedbeleggingen 114Toelichting10. Anderportefeuilleresultaat 115Toelichting11. Financieelresultaat 115Toelichting12. Belastingenophetresultaat 116Toelichting13. Aantalaandelenenresultaat peraandeel 116Toelichting14. Vasteactiva 119Toelichting15. Vlottendeactiva 122Toelichting16. Eigenvermogen 124Toelichting17. Kortlopendeverplichtingen 128Toelichting18. Langlopendeenkortlopende financiëleschulden 129Toelichting19. Financiëleinstrumenten 131Toelichting20. Berekeningschuldgraad 135Toelichting21. Verbondenpartijen 135Toelichting22. Lijstvandegeconsolideerde ondernemingen 136Toelichting23. Belangenconflictregeling 137Toelichting24. Honorariumaandecommissarisen metdecommissarisverbonden entiteiten 138Toelichting25. Voorwaardelijkeverplichtingen 138Toelichting26. Gebeurtenissennabalansdatum 138
Verslag van de commissaris 140
Enkelvoudige jaarrekening Vastned Retail Belgium nv 142
INDEX
90
induizenden€ Toelichting 2014 2013
Huurinkomsten 4 22.011 21.743
Metverhuurverbondenkosten 4 -81 -72
NETTOHUURRESULTAAT 21.930 21.671
Recuperatievanhuurlastenenbelastingennormaalgedragendoordehuurdersopverhuurdegebouwen
4 1.506 1.548
Huurlastenenbelastingennormaalgedragendoordehuurdersopverhuurdegebouwen
4 -1.506 -1.548
Anderemetverhuurverbondeninkomstenenuitgaven 43 37
VASTGOEDRESULTAAT 21.973 21.708
Technischekosten 5 -582 -460
Commerciëlekosten 5 -319 -215
Kostenentaksenvanniet-verhuurdegebouwen 5 -219 -168
Beheerskostenvanhetvastgoed 5 -1.223 -1.229
Anderevastgoedkosten 5 -125 -204
Vastgoedkosten -2.468 -2.276
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 19.505 19.432
Algemenekosten 6 -1.248 -1.066
Andereoperationeleopbrengstenenkosten 25 77
OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE 18.282 18.443
Resultaatopverkopenvanvastgoedbeleggingen 8 -1.870 273
Variatiesindereëlewaardevanvastgoedbeleggingen 9 11.102 -3.030
Anderportefeuilleresultaat 10 -1.305 -154
OPERATIONEEL RESULTAAT 26.209 15.532
Financiëleopbrengsten 11 6 3
Nettointerestkosten 11 -4.187 -4.883
Anderefinanciëlekosten 11 -10 -11
Variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva(niet-effectievehedges-IAS39) 11
-1.240 1.586
Financieel resultaat -5.431 -3.305
RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN 20.778 12.227
Vennootschapsbelasting -290 -33
Belastingen 12 -290 -33
NETTORESULTAAT 20.488 12.194
Toelichting:
Operationeeluitkeerbaarresultaat 13 13.801 13.448
Portefeuilleresultaat 8-9-10 7.927 -2.911
Variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva(niet-effectievehedges-IAS39)enandereniet-uitkeerbareelementen
-1.240 1.657
Toerekenbaar aan:
Aandeelhoudersvandemoedermaatschappij 20.494 12.194
Minderheidsbelangen -6 0
GECONSOLIDEERDEWINST-ENVERLIESREKENING
91
Financieel verslag
RESULTAATPERAANDEELin€ Toelichting 2014 2013
Aantaldividendgerechtigdeaandelen 13 5.078.525 5.078.525
Gewogengemiddeldaantalaandelen 13 5.078.525 5.078.525
Nettoresultaat 13 4,03 2,40
Verwaterdnettoresultaat 13 4,03 2,40
Operationeeluitkeerbaarresultaat 13 2,72 2,65
GECONSOLIDEERDGLOBAALRESULTAAT
induizenden€ 2014 2013
NETTORESULTAAT 20.488 12.194
Andere componenten van het globaalresultaat (recycleerbaar in winst- en verliesrekening)
Variatiesinheteffectievedeelvandereëlewaardevantoegelatenafdekkingsinstrumentenvoorkasstroomafdekkingen
297 1.499
GLOBAALRESULTAAT 20.785 13.693
Toerekenbaar aan:
Aandeelhoudersvandemoedermaatschappij 20.791 13.693
Minderheidsbelangen -6 0
92
ACTIVAinduizenden€ Toelichting 31.12.2014 31.12.2013
Vaste activa 357.023 362.265
Immateriëlevasteactiva 3 7
Vastgoedbeleggingen 14 356.536 361.678
Anderemateriëlevasteactiva 14 477 560
Financiëlevasteactiva 19 0 17
Handelsvorderingenenanderevasteactiva 7 3
Vlottende activa 5.391 2.768
Activabestemdvoorverkoop 15 4.156 0
Handelsvorderingen 15 163 173
Belastingsvorderingenenanderevlottendeactiva 15 213 91
Kasenkasequivalenten 339 1.860
Overlopenderekeningen 520 644
TOTAAL ACTIVA 362.414 365.033
GECONSOLIDEERDEBALANS
93
Financieel verslag
EIGENVERMOGENENVERPLICHTINGENinduizenden€ Toelichting 31.12.2014 31.12.2013
Eigen vermogen 242.967 235.467
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij
242.800 235.467
Kapitaal 16 97.213 97.213
Uitgiftepremies 16 4.183 4.183
Reserves 120.910 121.877
Nettoresultaatvanhetboekjaar 20.494 12.194
Minderheidsbelangen 22 167 0
Verplichtingen 119.447 129.566
Langlopende verplichtingen 91.632 116.965
Langlopendefinanciëleschulden 18 86.906 113.712
Kredietinstellingen 86.900 113.700
Financiële leasing 6 12
Anderelanglopendefinanciëleverplichtingen 19 4.552 3.106
Anderelanglopendeverplichtingen 174 109
Uitgesteldebelastingen-verplichtingen 0 38
Kortlopende verplichtingen 27.815 12.601
Voorzieningen 205 0
Kortlopendefinanciëleschulden 18 19.256 8.405
Kredietinstellingen 2.250 8.400
Financiële leasing 6 5
Andere kortlopende financiële schulden 17.000 0
Anderekortlopendefinanciëleverplichtingen 19 0 521
Handelsschuldenenanderekortlopendeschulden 17 7.209 2.576
Anderekortlopendeverplichtingen 17 136 175
Overlopenderekeningen 17 1.009 924
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 362.414 365.033
SCHULDGRAAD 31.12.2014 31.12.2013
Schuldgraad(max.65%) 31% 34%
NETTOWAARDEPERAANDEELin€ 31.12.2014 31.12.2013
Nettowaarde(reëlewaarde) 47,81 46,37
Nettowaarde(investeringswaarde) 49,59 48,13
NettoactiefwaardeEPRA 48,71 47,08
94
induizenden€ KapitaalUitgiftepremies
RESERVES
NETTO-RESULTAAT
VANHET
BOEKJAAR
Minderheids-belangen
TOTAAL
EIGEN VERMOGEN
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed
Reserve voor het saldo van de variaties in de
reële waarde van toe gelaten afdekkings-
instrumenten die onderworpen zijn
aan een afdekkings-boekhouding
Reserve voor het saldo van de variaties in de
reële waarde van toe gelaten afdekkings-
instrumenten die niet onderworpen
zijn aan een afdekkingsboekhouding
Overgedragen resultaat van vorige
boekjaren
TOTAAL RESERVESReserve voor het saldo
van de variaties in de investerings waarde van
vastgoed
Reserve voor de impact op de reële waarde*
Balans op 31 december 2012 97.213 4.183 127.648 -9.055 -2.003 -2.602 1.031 115.020 18.664 0 235.080
Globaalresultaat2013 1.499 1.499 12.194 13.693
Overboekingdoorresultaatverwerking2012
Overboekingvanportefeuilleresultaatnaarreserves 7.340 75 7.415 -7.415 0
Overboekingvanvariatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva
-2.090 -2.090 2.090 0
Overigemutaties 33 33 -33 0
Dividendboekjaar2012 -13.306 -13.306
Balans op 31 december 2013 97.213 4.183 134.988 -8.980 -504 -4.692 1.064 121.877 12.194 0 235.467
Globaalresultaat2014 297 297 20.494 -6 20.785
Overboekingdoorresultaatverwerking2013
Overboekingvanportefeuilleresultaatnaarreserves -2.849 -62 -2.911 2.911 0
Overboekingvanvariatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva
1.586 1.586 -1.586 0
Overigemutaties 61 61 -61 0
MinderheidsbelangGentVeldstraat23-27nv 173 173
Dividendboekjaar2013 -13.458 -13.458
Balans op 31 december 2014 97.213 4.183 132.139 -9.042 -206 -3.106 1.125 120.910 20.494 167 242.967
*vangeschattemutatierechtenen-kostenbijdehypothetischevervreemdingvanvastgoedbeleggingen.
MUTATIE-OVERZICHTVANHETGECONSOLIDEERDEIGENVERMOGEN
95
Financieel verslag
induizenden€ KapitaalUitgiftepremies
RESERVES
NETTO-RESULTAAT
VANHET
BOEKJAAR
Minderheids-belangen
TOTAAL
EIGEN VERMOGEN
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed
Reserve voor het saldo van de variaties in de
reële waarde van toe gelaten afdekkings-
instrumenten die onderworpen zijn
aan een afdekkings-boekhouding
Reserve voor het saldo van de variaties in de
reële waarde van toe gelaten afdekkings-
instrumenten die niet onderworpen
zijn aan een afdekkingsboekhouding
Overgedragen resultaat van vorige
boekjaren
TOTAAL RESERVESReserve voor het saldo
van de variaties in de investerings waarde van
vastgoed
Reserve voor de impact op de reële waarde*
Balans op 31 december 2012 97.213 4.183 127.648 -9.055 -2.003 -2.602 1.031 115.020 18.664 0 235.080
Globaalresultaat2013 1.499 1.499 12.194 13.693
Overboekingdoorresultaatverwerking2012
Overboekingvanportefeuilleresultaatnaarreserves 7.340 75 7.415 -7.415 0
Overboekingvanvariatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva
-2.090 -2.090 2.090 0
Overigemutaties 33 33 -33 0
Dividendboekjaar2012 -13.306 -13.306
Balans op 31 december 2013 97.213 4.183 134.988 -8.980 -504 -4.692 1.064 121.877 12.194 0 235.467
Globaalresultaat2014 297 297 20.494 -6 20.785
Overboekingdoorresultaatverwerking2013
Overboekingvanportefeuilleresultaatnaarreserves -2.849 -62 -2.911 2.911 0
Overboekingvanvariatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva
1.586 1.586 -1.586 0
Overigemutaties 61 61 -61 0
MinderheidsbelangGentVeldstraat23-27nv 173 173
Dividendboekjaar2013 -13.458 -13.458
Balans op 31 december 2014 97.213 4.183 132.139 -9.042 -206 -3.106 1.125 120.910 20.494 167 242.967
*vangeschattemutatierechtenen-kostenbijdehypothetischevervreemdingvanvastgoedbeleggingen.
96
induizenden€ Toelichting 2014 2013
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR 1.860 216
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 13.038 13.334
Operationeel resultaat 26.209 15.532
Betaalde interesten -4.191 -4.937
Andere niet-operationele elementen -1.619 1.445
Aanpassing van het resultaat voor niet-kasstroomverrichtingen -6.913 1.300
• Afschrijvingenopimmateriëleenanderemateriëlevasteactiva 86 106
• Resultaatopdeverkoopvanvastgoedbeleggingen 8 1.870 -273
• Spreidingvandehuurkortingenenhuurvoordelentoegekendaanhuurders -312 -131
• Variatiesindereëlewaardevanvastgoedbeleggingen 9 -11.102 3.030
• Anderportefeuilleresultaat 10 1.305 154
• Variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva(niet-effectievehedges-IAS39) 19 1.240 -1.586
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal -448 -6
Beweging van activa
• Handelsvorderingen 15 11 72
• Belastingsvorderingenenanderevlottendeactiva 15 -122 70
• Overlopenderekeningen 192 -42
Beweging van verplichtingen
• Handelsschuldenenanderekortlopendeschulden -486 -219
• Anderekortlopendeverplichtingen 17 -39 -35
• Overlopenderekeningen -4 148
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten 17.390 -3.577
Aankopenvanimmateriëleenanderemateriëlevasteactiva 0 -66
Aankopenvanaandelenvanvastgoedvennootschappen -20.885 0
Aanschaffingvanvastgoedbeleggingen 14 0 -11.670
Investeringeninbestaandevastgoedbeleggingen 14 -36 -204
Vooruitbetaaldeinvesteringsfacturen -68 -258
Opbrengstenuitdeverkoopvanvastgoedbeleggingen 38.379 8.621
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten -31.949 -8.113
Terugbetalingvanleningen -35.550 -10.000
Opnamevanleningen 17.000 15.206
Aflossingvanfinanciëleleaseverplichtingen 18 -5 -5
Ontvangenlanglopendeverplichtingenalswaarborg 64 -8
Betalingvandividenden 13 -13.458 -13.306
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR 339 1.860
GECONSOLIDEERDKASSTROOMOVERZICHT
97
Financieel verslag
Toelichting1. Jaarrekeningschemavoorgereglementeerde vastgoedvennootschappen
VastnedRetailBelgiumnvheeftalsbeursgenoteerdeopenbaregereglementeerdevastgoedvennootschapnaarBelgischrechthaargeconsolideerdejaarrekeningopge-steldinovereenstemmingmetde“InternationalFinancialReportingStandards”(IFRS),zoalsaanvaardbinnendeEuropeseUnie.InhetGVV-KBvan13juli2014iseenschemavoordejaarrekeningvandegereglementeerdevastgoedvennootschappengepubliceerd.
Hetschemahoudtvoornamelijkindatinderesultaten-rekeninghetresultaatopdeportefeuilleafzonderlijkwordtweergegeven.Ditresultaatopdeportefeuille
omvatallebewegingenindevastgoedportefeuilleenbestaatuit:
• gerealiseerdemeer-enminderwaardenopverkopenvanpanden
• variatiesindereëlewaardevandepandenalsgevolgvandewaarderingdoordevastgoeddeskundigen,zijndenaargelanghetgevalniet-gerealiseerdemeer-waardenen/ofniet-gerealiseerdeminderwaarden.
Hetresultaatopdeportefeuillewordtnietuitgekeerdaandeaandeelhouders,maarwordtovergeboektnaar,ofvan,dereserves.
Toelichting2. Grondslagenvoordefinanciëleverslaggeving
Verklaring van overeenstemming
VastnedRetailBelgiumiseenopenbaregereglemen-teerdevastgoedvennootschapmetmaatschappelijkezetelinBelgië.Degeconsolideerdejaarrekeningvandevennootschapop31december2014omvatdevennoot-schapenhaardochtervennootschappen(de“Groep”).DejaarrekeningvanVastnedRetailBelgiumisopgesteldenvrijgegevenvoorpublicatiedoorderaadvanbestuurop16maart2015enzaltergoedkeuringwordenvoorgelegdaandealgemenevergaderingvanaandeelhoudersop29april2015.
Degeconsolideerdejaarrekeningwordtopgesteldinover-eenstemmingmetde“InternationalFinancialReportingStandards”(IFRS)zoalsaanvaardbinnendeEuropeseUnieenvolgenshetKBvan13juli2014.Dezestandaar-denomvattenallenieuweenherzienestandaardeneninterpretatiesgepubliceerddoordeInternationalAccoun-tingStandardsBoard(‘IASB’)endeInternationalFinancialReportingInterpretationsCommittee(‘IFRIC’),voorzovervantoepassingopdeactiviteitenvandeGroepeneffec-tiefopboekjarenaanvangendvanaf1januari2014.
Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die van kracht zijn voor het boekjaar dat een aanvang neemt op 1 januari 2014
VolgendedoorhetIASBgewijzigdestandaardenendoorhetIFRICuitgegeveninterpretatieszijnvantoepassingindehuidigeperiodemaarhebbengeenimpactopdepresentatie,detoelichtingofderesultatenvande
vennootschap:IFRS10Consolidated Financial Statements;IFRS11Joint Arrangements;IFRS12Disclosures of Interests in Other Entities;IAS27Separate Financial Statements;IAS28Investments in Associates and Joint Ventures;Amend-mentstoIFRS10,IFRS12andIAS27 Consolidated Financial Statements and Disclosure of Interests in Other Entities: Investment Entities;AmendmentstoIAS32Financial Instruments: Presentation Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities;AmendmentstoIAS36 Impairment of Assets Recoverable Amount Disclosures for NonFinancial Asset; AmendmentstoIAS39 Financial Instruments Novation of Derivatives and Continuation of Hedge Accounting.
Gepubliceerde standaarden en interpretaties, die nog niet van toepassing zijn in 2014
Devolgendewijzigingendievanafvolgendjaaroflatervantoepassingzijn,wordenverwachtgeenimpacttehebbenopdepresentatie,detoelichtingofderesultatenvandeGVVIFRS9Financial Instruments and subsequent amendments(1/1/2018);IFRS14Regulatory Deferral Accounts (1/1/2016);IFRS15Revenue from Contracts with Customers(1/1/2017);ImprovementstoIFRS(2010-2012)(1/2/2015);ImprovementstoIFRS(2011-2013)(1/1/2015);AmendmentstoIFRS11Joint Arrangements Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations (1/1/2016);AmendmentstoIAS16andIAS38Property, Plant and Equipment and Intangible Assets Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation (1/1/2016);AmendmentstoIAS16andIAS41Agriculture: Bearer Plants(1/1/2016);AmendmentstoIAS19Employee Benefits Employee Contributions (1/2/2015);
TOELICHTINGBIJDEGECONSOLIDEERDEJAARREKENING
98
IFRIC21 Levies(1/7/2014);ImprovementstoIFRS(2012-2014)(notyetendorsedintheEU);AmendmentstoIFRS10,IFRS12andIAS28InvestmentEntities:Applying the Consolidation Exception (not yet endorsed in EU);AmendmentstoIFRS10andIAS28Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture (not yet endorsed in the EU);AmendmentstoIAS1Presen-tationofFinancialStatements Disclosure Initiative (not yet endorsed in EU); Amendments to IAS 27 Separate Financial Statements Equity Method (not yet endorsed in the EU).
Voorstellingsbasis
Degeconsolideerdejaarrekeningwordtuitgedruktindui-zenden€,afgerondnaarhetdichtstbijzijndeduizendtal.Deboekhoudprincipeswordenconsistenttoegepastendegeconsolideerdejaarrekeningwordtvóórwinstverde-lingopgesteld.
Consolidatieprincipes
a.DochterondernemingenEendochterondernemingiseenentiteitwaarovereenandereentiteitdezeggenschap(exclusiefofgezamenlijk)heeft.Zeggenschapisdemachthebbenoverdeentiteit,derechtenhebbenopdeveranderlijkeopbrengstenuithoofdevandebetrokkenheidbijdeentiteitenoverdemogelijkheidbeschikkendemachtoverdeentiteittege-bruikenomdeomvangvandeopbrengstentebeïnvloe-den.Dejaarrekeningvaneendochterondernemingwordtopgenomenindegeconsolideerdejaarrekeningvolgensdeintegraleconsolidatiemethodevanafhetontstaantothetverdwijnenvandezeggenschap.Indiennodigwerdendegrondslagenvoorfinanciëleverslaggevingvandedochterondernemingengewijzigdomtekomentotcon-sistentegrondslagenbinnendeGroep.Deverslagperiodevandedochterondernemingenkomtovereenmetdezevandemoedermaatschappij.
b.GeëlimineerdetransactiesAlletransactiestussendegroepsondernemingen,saldienniet-gerealiseerdewinstenenverliezenoptransactiestus-senondernemingenvandeGroepwordenbijopmaakvandegeconsolideerdejaarrekeninggeëlimineerd.DelijstvandochterondernemingenisinToelichting22opgenomen.
Bedrijfscombinaties en goodwill
WanneerdeGroepzeggenschapverkrijgtovereengeïntegreerdecombinatievanactiviteitenenactivadieovereenstemmenmetdedefinitievanbedrijfovereen-komstigIFRS3-Bedrijfscombinaties,wordenactiva,ver-plichtingenenallevoorwaardelijkeverplichtingenvanhetaangeschaftebedrijf,apartopgenomenaanreëlewaardeopdeaanschaffingsdatum.Degoodwillvertegenwoor-digtdepositievevariatietussenenerzijdsdesomvandeaanschaffingswaarde,hetvoormaligaangehoudenbelangindeentiteitdievoorheennietgecontroleerdwas(indienvantoepassing)endeerkendeminderheidsbelangen(indienvantoepassing)enanderzijdsdereëlewaardevandeaangeschaftenetto-activa.Indienditverschilnegatiefis(“negatievegoodwill”),wordthetonmiddellijkopgeno-meninhetresultaatnabevestigingvandewaarden.Alletransactiekostenwordenonmiddellijktenlastegenomenenvormengeenonderdeelvandebepalingvandeaan-schaffingswaarde.
OvereenkomstigIFRS3,kandegoodwillbepaaldwordenopvoorlopigebasisopdeaanschaffingsdatumenaange-pastwordenbinnende12volgendemaanden.
Nazijneersteopname,wordtdegoodwillnietafgeschre-venmaaronderworpenaaneenwaardeverminderingtest(impairmenttest)dietenminsteelkjaarwordtuitge-voerdvoorkasstroomgenererendeentiteitenwaaraandegoodwillwastoegekend.Indiendeboekwaardevaneenkasstroomgenererendeentiteithaargebruikswaardeoverschrijdt,wordtdedaaruitvoortvloeiendewaardever-minderingopgenomeninhetresultaateneersttoege-wezenalsverminderingvandeeventuelegoodwillendantoegewezenaandeandereactivavandeentiteit,inverhoudingtothunboekwaarde.Eenwaardeverminde-ringverliesgeboektopgoodwillwordtnietteruggeboekttijdenseenvolgendejaar.
Inhetgevalvandeverkoopofingevalvanverliesvancontrolebijeengedeeltelijkeverkoopvaneendochter-onderneming,wordthetbedragvandegoodwilldatistoegekendaandezeentiteitinbegrepenindebepalingvanhetresultaatopdeverkoop.
WanneerdeGroepeenbijkomendbelangverwerftineendochterondernemingdievoorheenreedsgecontroleerdwerdofwanneerdeGroepeendeelvaneenbelangineendochterondernemingverkooptzonderdecontroleteverliezen,wordtdegoodwillerkendophetmomentvanhetverwervenvancontrolenietbeïnvloed.DetransactiemetdeminderheidsbelangenbeïnvloedtdeovergedragenresultatenvandeGroep.
99
Financieel verslag
Vreemde valuta
Transactiesinvreemdevalutawordentegendewissel-koersgeldigopdetransactiedatumgeboekt.Monetaireactivaenverplichtingeninvreemdevalutawordenge-waardeerdaandeslotkoersvankrachtopbalansdatum.Wisselkoersverschillendievoortvloeienuittransactiesinvreemdevalutaenuitomzettingvanmonetaireactivaenverplichtingeninvreemdevaluta,wordenindewinst-enverliesrekeningopgenomenindeperiodewaarinzezichvoordoen.Nietmonetaireactivaenverplichtingeninvreemdevalutawordentegendewisselkoersgeldigopdetransactiedatumomgezet.
Vastgoedresultaat
Opbrengstenwordengewaardeerdtegendereëlewaar-devandevergoedingdieisontvangenofwaaroprechtisverkregen.Opbrengstenwordenslechtsopgenomenwanneerhetwaarschijnlijkisdatdeeconomischevoor-delenzullentoekomenaandeentiteitenmetvoldoendezekerheidkunnenwordenbepaald.
Dehuurinkomsten,deontvangenoperationeleleasebeta-lingenendeandereinkomstenenkostenwordenlineairindewinst-enverliesrekeningopgenomenindeperiodenwaaropzebetrekkinghebben.
Devergoedingenvoorvroegtijdigverbrokenhuurcon-tractenwordenonmiddellijkinresultaatgenomenindeperiodewaarinzedefinitiefverworvenzijn.
Vastgoedkosten en algemene kosten
Dekostenwordengewaardeerdtegendereëlewaardevandevergoedingdieisbetaaldofdieverschuldigdisenwordenlineairindewinst-enverliesrekeningopgeno-menindeperiodenwaaropzebetrekkinghebben.
Resultaat op verkoop en variaties in de reële waarde van vastgoed-beleggingen
Hetresultaatalsgevolgvandeverkoopvanvastgoedbe-leggingenisgelijkaanhetverschiltussendeverkoopprijsendeboekwaarde(i.e.dereëlewaardebepaalddoordevastgoeddeskundigeopheteindevanhetvorigeboek-jaar),verminderdmetdeverkoopkosten.
Devariatiesindereëlewaardevanvastgoedbeleggingenzijngelijkaanhetverschiltussendehuidigeboekwaardeendevorigereëlewaardezoalsgeschatdoordeonaf-hankelijkevastgoeddeskundige.Dergelijkevergelijkingge-beurtminstensviermaalperjaarvoordeheleportefeuillevanvastgoedbeleggingen.Bewegingenindereëlewaardevanhetvastgoedwordenindewinst-enverliesrekeningopgenomenindeperiodewaarinzeontstaan.
Brussel, Elsensesteenweg - 622 m2 Brussel, Leuvensesteenweg- 2.964 m2
100
Financieel resultaat
Hetfinancieelresultaatbestaatuitdeinterestkostenopleningenenbijkomendefinancieringskosten,verminderdmetdeopbrengstenvanbeleggingen.
Belastingen op het resultaat
Debelastingenophetresultaatvanhetboekjaaromvat-tendeoverdeverslagperiodeenvorigeverslagperiodenverschuldigdeenverrekenbarebelastingen,deuitge-steldebelastingenalsmededeverschuldigdeexittaks.Debelastingslastwordtindewinst-enverliesrekeningopgenomentenzijzebetrekkingheeftopelementendieonmiddellijkinheteigenvermogenwordenopgenomen.Inditlaatstegevalwordtookdebelastingtenlastevanheteigenvermogengenomen.
Voordeberekeningvandebelastingopdefiscalewinstvanhetjaarwordendeophetogenblikvanafsluitingvankrachtzijndebelastingtarievengebruikt.
Voorheffingenophetdividendwordenopgenomeninheteigenvermogenalseendeelvanhetdividendtothetogenblikdatzeterbetalingwordengesteld.
Deexittaks,verschuldigddoorvennootschappendiedoordegereglementeerdevastgoedvennootschapover-genomenworden,komeninminderingvandevastge-steldeherwaarderingsmeerwaardebijfusieenwordenopgenomenalsverplichting.
Belastingvorderingenen-verplichtingenwordenge-waardeerdtegenhetbelastingtariefgeldigindeperiodewaaropzebetrekkinghebben.
Uitgesteldebelastingvorderingenen-verplichtingenwordengeboektopbasisvandeschuldmethode(‘liabilitymethode’)vooralletijdelijkeverschillentussendebelast-barebasisendeboekwaardevoorfinanciëlerapporte-ringdoeleindenenditzowelvooractivaalsverplichtingen.Uitgesteldebelastingvorderingenwordenslechtserkendindienhetwaarschijnlijkisdaterbelastbarewinstenzul-lenzijnwaartegendeuitgesteldebelastingvorderingkanwordenafgezet.
Het gewoon en het verwaterd nettoresultaat per aandeel
Hetgewoonnettoresultaatperaandeelwordtberekenddoorhetnettoresultaatalsblijktuitdewinst-enverlies-rekening,tedelendoorhetgewogengemiddeldevanhetaantaluitstaandegewoneaandelen(i.e.hettotaalaantaluitgegevenaandelenmindeeigenaandelen)gedurendehetboekjaar.
Voordeberekeningvanhetverwaterdnettoresultaatperaandeelwordthetnettoresultaatdataandegewoneaan-deelhouderstoekomtenhetgewogengemiddeldeaantaluitstaandeaandelenaangepastvoorheteffectvanpoten-tiëlegewoneaandelendietotverwateringkunnenleiden.
Immateriële vaste activa
Immateriëlevasteactivawordenopgenomentegenkost-prijs,verminderdmetdeeventuelegeaccumuleerdeaf-schrijvingenenbijzonderewaardeverminderingsverliezen,alshetwaarschijnlijkisdatdeverwachtetoekomstigeeconomischevoordelendiekunnenwordentoegerekendaanhetactiefnaardeentiteitzullenvloeienendatdekostprijsvanhetactiefbetrouwbaarkanwordenbepaald.Immateriëleactivawordenlineairafgeschrevenoverhunverwachtegebruiksduur.Deafschrijvingsperiodeswordentenminsteaanheteindevanelkboekjaarherzien.
Vastgoedbeleggingen
a.DefinitieVastgoedbeleggingenomvattenallegebouwenenter-reinendieverhuurklaarzijnen(geheelofgedeeltelijk)huurinkomstengenereren,metinbegripvandegebou-wenwaareenbeperktgedeeltewordtaangehoudenvooreigengebruikendegebouwenonderoperationeleleaseovereenkomsten.
b.EersteopnameenwaarderingDeeersteopnameindebalansgebeurtaandeaanschaf-fingswaardemetinbegripvantransactiekostenzoalspro-fessioneleerelonen,wettelijkediensten,registratierechtenenandereoverdrachtsbelastingen.Ookdeexittaks,verschuldigddoorvennootschappendiedoordegeregle-menteerdevastgoedvennootschapwordenopgeslorptmaaktdeeluitvandeaanschaffingswaarde.
Decommissielonenbetreffendedeaankopenvangebou-wenwordenbeschouwdalsbijkomendekostenvandieaankopenenwordentoegevoegdaandeaanschaffings-waarde.
101
Financieel verslag
Indienhetvastgoedverkregenwordtviadeverwervingvandeaandelenvaneenvastgoedvennootschap,viadeinbrenginnaturavaneengebouwtegenuitgiftevannieuweaandelenofviadefusiedoorovernamevaneenvastgoedvennootschap,wordendeaktekosten,audit-enconsultingkosten,wederbeleggingsvergoedingenenhandlichtingskostenvandefinancieringenvandeopge-slorptevennootschappenenanderefusiekosteneveneensgeactiveerd.
c.LatereuitgavenDeuitgavenvoorwerkenaanvastgoedbeleggingenko-mentenlastevandewinstofhetverliesvanhetboekjaarindiendeuitgavengeenpositiefeffecthebbenopdever-wachtetoekomstigeeconomischevoordelenenwordengeactiveerdindiendeverwachteeconomischevoordelendieaandeentiteittoekomenerdoorverhogen.
Erwordenviersoortenlatereuitgavenmetbetrekkingtotvastgoedbeleggingenonderscheiden:onderhouds-enherstellingskosten,wederinstaatstellingskosten,renova-tiewerkenenhuurvoordelen.
1. Onderhouds- en herstellingskosten:ditzijnuitgavendiedeverwachtetoekomstigeeconomischevoordelenvanhetgebouwofprojectnietverhogenenkomenbijgevolgintegraaltenlastevandewinst-enverlies-rekeningindepost“Technischekosten”.
2. Wederinstaatstellingskosten:hetbetreftuitgavennaaraanleidingvanhetvertrekvaneenhuurder.Dezekostenkomentenlastevandewinst-enverliesrekeningindepost“Kostenvandehuurderengedragendoordeeige-naarophuurschadeenwederinstaatstelling”.
3. Renovatiewerken:ditzijnuitgavenalsgevolgvanoccasionelewerkendiedeverwachteeconomischevoordelenvanhetgebouwaanzienlijkverhogen(bij-voorbeeld:deinstallatievaneenklimaatregelingofhetcreërenvanbijkomendeparkeerplaatsen).Dedirecttoewijsbarekostenvandezewerkenzoalsmaterialen,deaannemingswerken,detechnischestudiesenerelo-nenvanarchitectenwordenbijgevolggeactiveerd.
4. Huurvoordelen:hetbetrefthiertegemoetkomingenvanwegedeeigenaaraandehuurderwatbetreftin-richtingswerkenomdehuurderteovertuigenombe-staandeofbijkomenderuimtentehuren.Bijvoorbeeldhetinrichtenvanwinkels,creërenvanbijkomendesocialeruimtes,e.d.Dezekostenwordengespreidoverdeperiodedielooptvanafdeaanvangvandehuur-overeenkomsttotdeeerstvolgendeopzegmogelijkheidvanhethuurcontractenwordeninminderingvandehuurinkomstengeboekt.
d.WaarderingnainitiëleopnameNadeinitiëleopnamewordendevastgoedbeleggingengewaardeerddoordeonafhankelijkevastgoeddeskun-digenaaninvesteringswaarde.Devastgoedbeleggingenwordenhiervoortrimestrieelgewaardeerdopbasisvancontantewaardevanmarkthurenen/ofeffectievehuur-inkomsten,desgevallendnaaftrekvanverbondenkosteninovereenstemmingmetdeInternationalValuationStandards2001opgestelddoorhetInternationalValua-tionStandardsCommittee.
Waarderingenwordenopgestelddoorhetactualiserenvandejaarlijksenettohuurontvangenvandehuurders,verminderdmetdeverbondenkosten.Deactualisatiegebeurtopbasisvandeyieldfactordieafhankelijkisvanhetinherenterisicovanhetbetrokkenpand.
Devastgoedbeleggingenworden,conformIAS40,indebalansopgenomenaanreëlewaarde.Dezewaardeisgelijkaanhetbedragwaaraaneengebouwzoukunnenwordengeruildtussengoedgeïnformeerdepartijen,in-stemmendenhandelendinomstandighedenvannormaleconcurrentie.Vanuithetstandpuntvandeverkopermoetzijwordenbegrepenmitsaftrekvanderegistratierechten.
AangaandedeomvangvandezeregistratierechtenpubliceerdedeBelgischeVerenigingvanAssetManagers(BEAMA)op8februari2006eenpersberichtdienaan-gaande(ziewww.beama.be-publicaties-persberichten:“EerstetoepassingvandeIFRSboekhoudregels”).
Eengroepvanonafhankelijkevastgoeddeskundigen,diedeperiodiekewaarderingvandegebouwenvange-reglementeerdevastgoedvennootschappenuitvoeren,oordeeldendatvoortransactiesm.b.t.gebouweninBelgiëmeteenglobalewaardelagerdan€2,5miljoen,reke-ningmoetwordengehoudenmetderegistratierechtenvan10,0%tot12,5%naargelanghetgewestwaardezegoederenzichbevinden.
Voortransactiesm.b.t.gebouwenmeteenglobalewaardehogerdan€2,5miljoenengeziendewaaiervanmethodesvaneigendomsoverdrachtdieinBelgiëwordengebruikt,hebbendiezelfdedeskundigen-opbasisvaneenrepresentatiefstaalvan220transactiesdieindemarkttussen2002en2005zijngerealiseerdendieintotaal€6,0miljardvertegenwoordigen-hetgewogengemiddeldevanderechtengewaardeerdop2,5%.
Inconcretobetekenthetdatdereëlewaardegelijkisaandeinvesteringswaardegedeelddoor1,025(voorgebouwenmeteenwaardehogerdan€2,5miljoen)ofdeinvesteringswaardegedeelddoor1,10/1,125(voorgebouwenmeteenwaardelagerdan€2,5miljoen).AangezienVastnedRetailBelgiuminprincipeenkelsamengesteldeportefeuillesvanindividuelepandenopdemarkttekoopaanbiedt,endezedoorgaanseenhogereinvesteringswaardehebbenvan€2,5miljoen,werddereëlewaardeberekenddoordeinvesteringswaardetedelendoor1,025.
102
Hetverschiltussendereëlewaardevanhetvastgoedendeinvesteringswaardevanhetvastgoedzoalsbepaalddoordeonafhankelijkevastgoeddeskundigen,wordtopgenomenindepost“Impactopdereëlewaardevangeschattemutatierechtenen–kostenbijdehypothe-tischevervreemdingvanvastgoedbeleggingen”inheteigenvermogen.
Winstenofverliezendievoortvloeienuitdevariatiesindereëlewaardevanvastgoedbeleggingenwordenopgeno-menindewinst-enverliesrekeningindeperiodewaarinzeontstaanenwordenbijdewinstverdelingtoegewezenaandereserves.
Degebouwenvooreigengebruikwordenindebalansopgenomenaanreëlewaardeindienslechtseenbeperktgedeeltedoordeentiteitwordtbezetvoorhaareigengebruik.Inhetanderegevalwordthetgebouwgeclassifi-ceerdinde“Anderemateriëlevasteactiva”.
e.VervreemdingvanvastgoedbeleggingenDecommissiesbetaaldaanmakelaarsinhetkadervaneenverkoopmandaatkomentenlastevandegereali-seerdewinstofverliesopdeverkoop.
Degerealiseerdewinstenofverliezenopdedesinvesteringvaneenvastgoedbeleggingkomenindewinst-enverlies-rekeningvandeverslagperiodeonderdepost“Resultaatopverkopenvanvastgoedbeleggingen”enwordenbijderesultaatsverdelingtoegewezenaandereserves.
f.ActivabestemdvoorverkoopActivabestemdvoorverkoopbetreftonroerendegoe-derenwaarvandeboekwaardezalwordengerealiseerddoordesinvesteringennietdoorhetvoortgezetgebruikervan.DegebouwenbestemdvoorverkoopwordengewaardeerdconformIAS40aanreëlewaarde.
Andere materiële vaste activa
a.DefinitieDevasteactivaonderzeggenschapvandeentiteitdienietaandedefinitievaneenvastgoedbeleggingvoldoenwordengeclassificeerdals“Anderemateriëlevasteactiva”.
b.WaarderingDeanderemateriëlevasteactivawordeninitieelopgeno-mentegenkostprijsendaarnagewaardeerdinovereen-stemmingmethetkostprijsmodel.
Bijkomendekostenwordenslechtsgeactiveerdindiendetoekomstigeeconomischevoordelenmetbetrekkingtothetmaterieelvastactieftoenemen.
c.AfschrijvingenenbijzonderewaardeverminderingsverliezenAnderemateriëlevasteactivawordenafschrevenopbasisvandelineaireafschrijvingsmethode.Deafschrijvingvangtaanophetmomentdathetactiefklaarisvoorgebruikzoalsvoorziendoorhetmanagement.Devolgendeper-centageszijnvantoepassingopjaarbasis:
• installaties,machinesenuitrusting 20%• meubilairenrollendmaterieel 25%• informaticamaterieel 33%• vastgoedvooreigengebruik:• terreinen 0%• gebouwen 5%
• anderemateriëlevasteactiva 16%
Indienerindicatieszijndateenactiefmogelijkeenbijzon-derwaardeverminderingsverliesheeftondergaan,wordtdeboekwaardevergelekenmetderealiseerbarewaarde.Indiendeboekwaardehogerisdanderealiseerbarewaardewordteenbijzonderwaardeverminderingsverliesopgenomen.
d.VervreemdingenbuitengebruikstellingOphetogenblikvandeverkoopofvandebuitengebruik-stellingvanmateriëlevasteactivawordtdeboekwaardenietlangeropgenomenindebalansenwordtdewinstofhetverliesindewinst-enverliesrekeningopgenomen.
ZonnepanelenZonnepanelenwordengewaardeerdopbasisvanhetherwaarderingsmodelinovereenstemmingmetIAS16-Materiëlevasteactiva.Nadeinitiëleopnamedienthetactiefwaarvandereëlewaardebetrouwbaarkanwordenbepaald,tewordengeboekttegendegeherwaardeerdewaarde,zijndedereëlewaardeophetmomentvanher-waardering,verminderdmeteventuelelateregeaccumu-leerdeafschrijvingenenlateregeaccumuleerdebijzonderewaardeverminderingsverliezen.Dereëlewaardewordtbepaaldopbasisvandeverdisconteringsmethodevantoekomstigeopbrengsten.Degebruiksduurvandezon-nepanelenwordtgeschatop20jaar.
103
Financieel verslag
Demeerwaardebijopstartvaneennieuwesitewordtineenafzonderlijkecomponentvanheteigenvermogenopgenomen.Minderwaardenwordenookindezecom-ponentopgenomen,tenzijzegerealiseerdzijnoftenzijdereëlewaardeonderdeoorspronkelijkekostdaalt.Indezelaatstegevallenwordenzeinhetresultaatopgenomen.
Waardeverminderingsverliezen
Deboekwaardevandeactivavandeondernemingwordtperiodiekgeanalyseerdomteonderzoekenofereenaanleidingtotwaardeverminderingenbestaat.Bijzonderewaardeverminderingsverliezenwordenindewinst-enverliesrekeningopgenomenalsdeboekwaardevanhetactiefhogerisdanderealiseerbarewaarde.
Financiële instrumenten
a.HandelsvorderingenHandelsvorderingenwordeninitieelgeboektaanreëlewaarde,enwordenvervolgensgewaardeerdaandege-amortiseerdekostprijsberekendopbasisvandeeffec-tieve-rentemethode.Passendebijzonderewaardever-minderingsverliezenwordenopgenomenindewinst-enverliesrekeningvoorgeschattenietrealiseerbarebedragenindienerobjectieveaanwijzingenzijndatereenbijzonderwaardeverminderingsverliesisopgetreden.Hetverliesbe-dragwordtbepaaldalshetverschiltussendeboekwaardevanhetactiefendecontantewaardevantoekomstige,geschattekasstromencontantgemaakttegendeoor-spronkelijkeffectieverentevoetbijdeeersteopname.
b.BeleggingenBeleggingenwordenopgenomenennietlangeropgeno-menopdetransactiedatumindiendein-ofverkoopvandebelegginggebondenisaaneencontractwaarvandevoorwaardendeleveringvanhetactiefvoorschrijvenbin-nendetermijndieopdedesbetreffendemarktalgemeenvoorgeschrevenofovereengekomenis.Initieelwordenzijgewaardeerdaandereëlewaarde,vermeerderdmetdedirecttoerekenbaretransactiekosten.
SchuldbewijzenwaarvandeGroepstelligvoornemensiseninstaatiszeaantehoudentotheteindevandelooptijd(toteindelooptijdaangehoudenschuldbewij-zen)wordengewaardeerdaangeamortiseerdekostprijsberekendmetbehulpvandeeffectieve-rentemethodeenverminderdmetdeeventueleafboekingenwegensbijzonderewaardeverminderingsverliezenteneindereke-ningtehoudenmetnietrealiseerbarebedragen.Derge-lijkebijzonderewaardeverminderingsverliezenwordenindewinst-enverliesrekeningopgenomenalsenalleenalserobjectieveaanwijzingenzijnvoorbijzonderewaarde-verminderingsverliezen.Bijzonderewaardeverminderings-verliezenwordenteruggenomeninvolgendeperiodeswanneerdestijginginderealiseerbarewaardeobjectiefinverbandkanwordengebrachtmeteengebeurtenisdie
nadeafboekingplaatsvond.Deterugnamekannietdegeamortiseerdekostprijsovertreffenzoalsdezezouzijngeweestalsdebijzonderewaardeverminderingnietwasopgenomen.
c.GeldmiddelenenkasequivalentenGeldmiddelenenkasequivalentenomvattencontanten,directopvraagbaredeposito’senanderekortlopende,ui-terstliquidebeleggingendieonmiddellijkkunnenwordenomgezetingeldmiddelenwaarvanhetbedraggekendisendiegeenmaterieelrisicovanwaardeverminderinginzichdragen.
d.FinanciëleverplichtingeneneigenvermogenFinanciëleverplichtingeneneigen-vermogensinstrumen-tenuitgegevendoordeGroepwordengeclassificeerdopbasisvandeeconomischerealiteitvandecontractueleafsprakenendedefinitiesvaneenfinanciëleverplichtingeneeneigen-vermogensinstrument.Eeneigen-ver-mogensinstrumentiselkcontractdathetoverblijvendebelangomvatindeactivavandeGroep,naaftrekvanalleverplichtingen.Degrondslagenvoorfinanciëleverslagge-vingmetbetrekkingtotspecifiekefinanciëleverplichtin-geneneigen-vermogensinstrumentenwordenhieronderbeschreven.
e.InterestdragendeleningenInterestdragendebankleningenenkredietoverschrijdingenwordeninitieelgewaardeerdaanreëlewaardeenwordenvervolgensgewaardeerdvolgensdegeamortiseerdekost-prijsberekendopbasisvandeeffectieve-rentemethode.Elkverschiltussendeontvangsten(natransactiekosten)endevereffeningofaflossingvaneenleningwordtopge-nomenoverdeleningstermijnenditinovereenstemmingmetdegrondslagenvoorfinanciëleverslaggevingmetbetrekkingtotfinancieringskosten,dietoegepastwordendoordeGroep.
f.HandelsschuldenHandelsschuldenwordeninitieelgewaardeerdaanreëlewaardeenwordenvervolgensgewaardeerdvolgensdegeamortiseerdekostprijsberekendopbasisvandeeffectieve-rentemethode.
g.EigenvermogensinstrumentenEigenvermogensinstrumentenuitgegevendoordeonderneming,wordenopgenomenvoorhetbedragvandeontvangensommen(naaftrekvandirecttoewijsbareuitgiftekosten).
h. DerivatenDeGroepgebruiktderivatenteneinderisico’stebeperkenmetbetrekkingtotongunstigeschommelingenvaninte-restvoetendievoortvloeienuitdeoperationele,financiëleeninvesteringsactiviteiten.DeGroepgebruiktdezeinstru-mentennietvoorspeculatievedoeleindenenhoudtgeenderivatenaanengeeftgeenderivatenuitvoorhandels-doeleinden(trading).
104
Derivatenwordeninitieelgewaardeerdaankostprijsenwordennaeersteopnamegewaardeerdaanreëlewaarde.
• DerivatendienietgeclassificeerdkunnenwordenalsafdekkingBepaaldederivatenkwalificerennietalsafdekkings-transacties.Wijzigingenindereëlewaardevanelkderivaatdatnietkwalificeertalseenafdekkingstrans-actiewordtonmiddellijkopgenomenindewinst-enverliesrekening.
• HedgeaccountingDeGroepheeftbepaaldeafdekkingsinstrumentenaangewezenalskasstroomafdekking.
Heteffectievegedeeltevandewijzigingenindereëlewaardevanderivatenaangewezenalskasstroomaf-dekkingenwordtopgenomeninhetoverzichtvanhetglobaalresultaat.Hetniet-effectievegedeeltewordtopgenomenindewinst-enverliesrekeningopdelijn“Variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva(niet-effectievehedges-IAS39)”.
Bedragendievoorheenwerdenopgenomeninhetoverzichtvanhetglobaalresultaatengecumuleerdinheteigenvermogen,wordengeherclassificeerdnaardewinst-enverliesrekeningwanneerhetafgedekteelementwordtopgenomenindewinst-enverlies-rekening,opdezelfdelijnalshetopgenomenafge-dekteelement.Indiendekasstroomafdekkingvaneenvaststaandetoezeggingofeenverwachtetoekomstigetransactietotdeopnamevaneenniet-financieelactiefofeenniet-financiëleverplichtingleidt,danwordtophetmomentdathetactiefofdeverplichtingwordtgeboekt,dewinstenofverliezenophetafgeleidefinanciëleinstrumentdieeerderinheteigenvermogenwerdenverwerkt,opgenomenindeinitiëlewaarderingvanhetactiefofdeverplichting.
HedgeaccountingwordtstopgezetwanneerdeGroepdeafdekkingsrelatieherroept,hetafdekkingsinstru-mentverkooptofbeëindigt,ofuitoefent,ofwanneerdeafdekkingsrelatienietlangerbeantwoordtaanhedgeaccounting.Dewinstofhetverliesgecumuleerdinheteigenvermogenblijftinheteigenvermogenzolangdetoekomstigetransactiewaarschijnlijkisenwordtopgenomenindeverlies-enwinstrekeningwanneerdetoekomstigetransactiezichuiteindelijkvoordoet.Wanneerdetoekomstigetransactienietlangerverwachtwordt,wordtdewinstofhetverliesgecumuleerdinheteigenvermogenonmiddellijkindewinst-enverliesrekeningopgenomen.
i.EigenaandelenWanneereigenaandeleningekochtworden,wordtditbedraginclusiefdirecttoerekenbarekosten,geboektinminderingvanheteigenvermogen.
Voorzieningen
Eenvoorzieningiseenverplichtingvaneenonzekereomvangofeenonzekertijdstip.Hetbedragdatwordtopgenomenisdebesteschattingvandeuitgavendiever-reistzijnomdebestaandeverplichtingopbalansdatumaftewikkelen.
Voorzieningenwordenslechtsopgenomenalsereenbestaande(inrechteafdwingbareoffeitelijke)verplichtingontstaattengevolgevangebeurtenissenuithetverleden,diewaarschijnlijkzalleidentoteenuitstroomvanmid-delenenwaarbijhetbedragvandeverplichtingopeenbetrouwbarewijzekanwordengeschat.
Vergoeding na uitdiensttreding
Bijdragenaanhetgroepsverzekeringscontractvanhettype“toegezegdebijdrage”wordenopgenomenalseenlastvandeverslagperiodewaarindegerelateerdepresta-tieswordenverrichtdoordewerknemers.
Dividenduitkering
Dividendenmakendeeluitvandereservestotwanneerdealgemenevergaderingvanaandeelhoudersdedividen-dentoekent.Dividendenwordenbijgevolgerkendalseenverplichtingindejaarrekeningindeperiodewaarindedividenduitkeringgoedgekeurdwordtdoordealgemenevergaderingvanaandeelhouders.
Gebeurtenissen na balansdatum
Gebeurtenissennabalansdatumzijngebeurtenissen,zowelgunstigealsongunstige,dieplaatsvindentussendebalansdatumendedatumwaaropdejaarrekeningwordtgoedgekeurdvooruitgifte.Voorgebeurtenissendieinformatieverstrekkenoverdefeitelijkesituatieopbalansdatumwordthetresultaatindewinst-enverlies-rekeningverwerkt.
105
Financieel verslag
Significante schattingen en belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden
a.ReëlewaardevandevastgoedbeleggingenDereëlewaardevandevastgoedbeleggingenvanVastnedRetailBelgiumwordtdriemaandelijksgewaar-deerddooronafhankelijkevastgoeddeskundigen.Dezewaarderingvandevastgoeddeskundigenisbedoeldomdemarktwaardevaneengebouwtebepalenopeenbepaaldedatuminfunctievandeevolutievandemarktendekenmerkenvandedesbetreffendegebouwen.Devastgoeddeskundigenhanterendeprincipesbeschreveninhethoofdstuk“Waarderingvandeportefeuilledoordevastgoeddeskundigen”inhetVastgoedverslagenin“Toe-lichting14.Vasteactiva:vastgoedbeleggingen”vanhetFinancieelverslag.Devastgoedportefeuillewordtindegeconsolideerdejaarrekeningopgenomentegendereëlewaardediedoordevastgoeddeskundigenwordtbepaald.
b.FinanciëlederivatenDereëlewaardevandefinanciëlederivatenvanVastnedRetailBelgiumwordtdriemaandelijksgeschatdoordeemitterendefinanciëleinstelling.Eenuitgebreidebeschrijvingbevindtzichin“Toelichting19.Financiëleinstrumenten”inhetFinancieelverslag.
c.GeschillenDevennootschapis,enkanindetoekomst,verwikkeldzijningerechtelijkeprocedures.VastnedRetailBelgiumisop31december2014zowelalseiseresalsverweersterbetrokkenbijeenaantalgerechtelijkeproceduresdie(vol-gensdeinformatiewaaroverdevennootschapopdatumvanditjaarverslagbeschikt)naarallewaarschijnlijkheidgeenbelangrijkeweerslagzullenhebbenopdeactiva,passivaofresultatenvandevennootschap.
Antwerpen, Korte Gasthuisstraat - 145 m2
106
Toelichting3. Gesegmenteerdeinformatie
DerapporteringpersegmentgebeurtbinnenVastnedRetailBelgiumvolgenstweesegmenteringsbasissen:
1. per bedrijfssegment:dezesegmenteringsbasisison-derverdeeldin“baanwinkels”17en“binnenstadswinkels”
2. per geografische regio:dezesegmenteringsbasisgeeftde3geografischemarkteninBelgiëweerwaarindeGroepactiefis,metnameVlaanderen,BrusselenWallonië.
Per bedrijfssegment
Detweebedrijfssegmentenomvattendebinnenstads-winkelsendebaanwinkels.
Decategorie“binnenstadswinkels”omvatdewinkelsdiegesitueerdzijnineendegelijkuitgebouwdehandelskernmeteenconcentratievangrootschaligeretailorganisa-ties.Eentwintigtalstedenkomthiervoorinaanmerking.
Decategorie“baanwinkels”betreftenerzijdsalleenstaande
gebouwenofretailparkengelegenlangsbelangrijkeverkeersassenenmeestalmeteengrootschaligeverkoop-soppervlakte(vanaf400m²).Retailparkenzijnclustersvanbaanwinkels,veelalgeconcipieerdalseenhandelscomplexmeteengemeenschappelijkeparking.
Decategorie“corporate”omvatallenietaaneensegmenttoewijsbarevastekostendieopgroepsniveaugedragenworden.
Winst- en verliesrekening per segment
BEDRIJFSSEGMENTERINGinduizenden€
Binnenstadswinkels Baanwinkels Corporate TOTAAL
2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013
Huurinkomsten 11.466 10.954 10.545 10.789 22.011 21.743
Metverhuurverbondenkosten
2 -52 -83 -20 -81 -72
NETTOHUURRESULTAAT 11.468 10.902 10.462 10.769 21.930 21.671
Metbeheerverbondenkostenenopbrengsten
-2 -1 45 38 43 37
VASTGOEDRESULTAAT 11.466 10.901 10.507 10.807 21.973 21.708
OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE
10.092 9.700 9.250 9.564 -1.060 -821 18.282 18.443
Resultaatopverkopenvanvastgoedbeleggingen
-73 -52 -1.797 325 -1.870 273
Variatiesinreëlewaardevanvastgoedbeleggingen
8.739 -59 2.363 -2.971 11.102 -3.030
Anderportefeuilleresultaat -1.329 -149 24 -5 -1.305 -154
OPERATIONEEL RESULTAAT VAN HET SEGMENT
17.429 9.440 9.840 6.913 -1.060 -821 26.209 15.532
Financieelresultaat -5.431 -3.305 -5.431 -3.305
Belastingen -290 -33 -290 -33
NETTORESULTAAT 17.429 9.440 9.840 6.913 -6.781 -4.159 20.488 12.194
17 Tot op datum van desinvestering, zijnde 22 december 2014, bevatte dit segment eveneens het shopping centrum Julianus
Shopping in Tongeren. Shoppingcentra zijn complexen van verschillende winkels die commercieel op elkaar aangewezen zijn en
waar er gemeenschappelijke commerciële en promotionele aspecten zijn.
107
Financieel verslag
Kerncijfers per segment
BEDRIJFSSEGMENTERINGinduizenden€
Binnenstadswinkels Baanwinkels TOTAAL
2014 2013 2014 2013 2014 2013
Reëlewaardevanhetvastgoed 242.031 211.386 114.505 150.292 356.536 361.678
• waarvaninvesteringentijdenshetboekjaar(reëlewaarde) 0 204 36 0 36 204
• waarvanverwervingvanaandelenvanvastgoedvennootschappen 26.605 0 0 0 26.605 0
• waarvanaankopen/verwervingenvanvastgoedbeleggingen 0 11.670 0 0 0 11.670
Desinvesteringentijdenshetboekjaar(reëlewaarde) -4.699 -1.631 -38.186 -4.718 -42.885 -6.349
Investeringswaardevanhetvastgoed 248.082 216.671 117.368 154.049 365.450 370.720
Boekhoudkundigrendementvanhetsegment(%) 4,7% 5,2% 9,2% 7,2% 6,2% 6,0%
Totaalverhuurbareoppervlakte(m²) 34.241 33.624 77.353 113.338 111.594 146.962
Bezettingsgraad(%) 98% 95% 98% 96% 98% 95%
Per geografische regio
DebedrijvigheidvanVastnedRetailBelgiumwordtgeografischonderverdeeldin3regio’sinBelgiëmetnameVlaanderen,BrusselenWallonië.
GEOGRAFISCHESEGMENTERINGinduizenden€
Vlaanderen Wallonië Brussel TOTAAL
2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013
Huurinkomsten 15.004 14.704 3.984 4.021 3.023 3.018 22.011 21.743
Reëlewaardevanhetvastgoed
256.403 250.478 45.199 58.006 54.934 53.194 356.536 361.678
Investeringswaardevanhetvastgoed
262.813 256.740 46.330 59.456 56.307 54.524 365.450 370.720
Boekhoudkundigrendementvanhetsegment(%)
5,9% 5,9% 8,8% 6,9% 5,5% 5,7% 6,2% 6,0%
Investeringentijdenshetboekjaar(reëlewaarde)
-49 181 85 23 0 0 36 204
Desinvesteringentijdenshetboekjaar(reëlewaarde)
-31.362 -6.349 -11.523 0 0 0 -42.885 -6.349
108
Toelichting4. Vastgoedresultaat
Huurinkomsten
induizenden€ 2014 2013
Huur 22.642 22.118
Huurkortingen -660 -375
Vergoedingvoorvroegtijdigeverbrokenhuurcontracten 29 0
Totaal huurinkomsten 22.011 21.743
Dehuurinkomstenbevattenhuren,inkomstenvanope-rationeleleaseovereenkomstenenopbrengstendiehierdirectverbandmeehoudenzoalsverleendehuurgaran-tiesdoorpromotorenenvergoedingenvoorvroegtijdigverbrokenhuurcontractenverminderdmetdetoegekendehuurkortingenenhuurvoordelen.Dehuurkortingenwor-dengespreidoverdeperiodedielooptvanafdeaanvangvandehuurovereenkomsttotdeeerstvolgendeopzegmo-gelijkheidvaneencontract.
DehuurinkomstenvanVastnedRetailBelgiumzijnverspreidover113verschillendehuurderswathetdebi-teurenrisicobeperktendestabiliteitvandeinkomstenbevordert.Detienbelangrijkstehuurdersmaken53%(48%in2013)vandehuurinkomstenuit,zijnsteedsvooraanstaandebedrijveninhunsectorenmakendeeluitvaninternationaleconcerns.Debelangrijkstehuurdervertegenwoordigt19%vandehuurinkomsten(12%in2013).In2014zijner3huurderswaarvandehuurin-komstenopindividuelebasismeerdan5%vertegen-woordigenvandetotalehuurinkomstenvanVastnedRetailBelgium(5huurdersin2013).
Overzicht van de toekomstige minimum huurinkomsten
Decontantewaardevandetoekomstigehuurinkomstentotaandeeerstevervaldatumvandehuurovereen-komstenheeftonderstaandeinningstermijnen:
induizenden€ 2014 2013
Vorderingen met een resterende looptijd van:
Hoogstenséénjaar 19.922 21.547
Tussenéénenvijfjaar 20.110 28.181
Meerdanvijfjaar 128 221
Totaal van de toekomstige minimum huurinkomsten 40.160 49.949
Dedalingindetoekomstigeminimumhuurinkomstenper31december2014met€9,8miljoenishoofdzakelijktewijtenaandedesinvesteringvan19niet-strategischepandenin2014,deelsgecompenseerddoordeverwer-vingvandebinnenstadswinkelinGent.
109
Financieel verslag
Met verhuur verbonden kosten
induizenden€ 2014 2013
Tebetalenhuuropgehuurdeactivaenerfpachtvergoedingen -110 -109
Waardeverminderingenophandelsvorderingen -70 -84
Terugnemingenvanwaardeverminderingenophandelsvorderingen 99 121
Totaal met verhuur verbonden kosten -81 -72
Demetverhuurverbondenkostenbetreffenwaardever-minderingenophandelsvorderingendieinhetresultaatgenomenwordenalsdeboekwaardehogerisdande
geschatterealisatiewaarde,alsookdekostenenop-brengstenvandeverhuringvangebouwendienietindevorigerubriekbehoren.
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen
induizenden€ 2014 2013
Doorrekeningvanhuurlastengedragendoordeeigenaar 33 64
Doorrekeningenvanvoorheffingenenbelastingenopverhuurdegebouwen 1.473 1.484
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen
1.506 1.548
Huurlastengedragendoordeeigenaar -33 -64
Voorheffingenenbelastingenopverhuurdegebouwen -1.473 -1.484
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen
-1.506 -1.548
Totaal saldo van gerecupereerde huurlasten en belastingen 0 0
Dehuurlastenenbelastingenopverhuurdegebouwenenderecuperatievandezelastenbetreffenkostendievolgensdewetofvolgensdegebruikentenlastevallenvandehuurder.Dezekostenomvattenvoornamelijkonroerendevoorheffingenhuurlasten.VastnedRetailBelgiumoefenthaaractiviteitenzelfuitendelegeertdeuitoefeningnietaaneenderde,metuitzonderingvan
hetuitvoerendbeheervanhetwinkelcomplex“Jardind’Harscamp”datwordtbeheerddoordeexternebeheer-derDevimoConsultnv.DitbeheerstaatevenwelondertoezichtvandecoovanVastnedRetailBelgiumdiedenodigeinternecontrolesheeftingebouwd.Deeigenaarzaldezekostenovereenkomstigdecontractueleafspra-kenmetdehuurderwelofnietaanhemdoorrekenen.
110
Toelichting5. Vastgoedkosten
Technische kosten
induizenden€ 2014 2013
Recurrente technische kosten -112 -112
Verzekeringspremies -112 -112
Niet-recurrente technische kosten -470 -348
Grootonderhoud -464 -341
Schadegevallen -6 -7
Totaal technische kosten -582 -460
Detechnischekostenomvattenondermeerdeonder-houdskostenenverzekeringspremies.
Onderhoudskostendiealsrenovatievaneenbestaandgebouwkunnenwordenbeschouwdomdatzeeen
verbeteringvanhetrendementofdehuurveroorzaken,wordennietinkostgenomenmaargeactiveerd.
Detechnischekostenzijninhetboekjaar2014gestegendoorgeplandedakrenovaties.
Commerciële kosten
induizenden€ 2014 2013
Makelaarscommissies -147 -58
Publiciteit -51 -35
Erelonenvanadvocatenenjuridischekosten -121 -122
Totaal commerciële kosten -319 -215
Commerciëlekostenomvattenondermeermakelaar-scommissies.Decommissiesbetaaldaanmakelaarsnaeenperiodevanleegstandwordengeactiveerdaangeziendevastgoeddeskundigen,naeenperiodevanleegstand,geschattecommissiesinminderingbrengenvandege-schattewaardevanhetvastgoed.Decommissiesbetaald
aanmakelaarsnaeenonmiddellijkeherverhuring,zonderleegstandsperiode,wordennietgeactiveerdenkomentenlastevanhetresultaataangeziendevastgoeddes-kundigenmetdezecommissiesgeenrekeninghoudenbijhunwaardering.
111
Financieel verslag
Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen
induizenden€ 2014 2013
Leegstandslastenvanhetboekjaar -169 -125
Leegstandslastenvanvorigeboekjaren 12 13
Onroerendevoorheffingleegstand -97 -76
Recuperatieonroerendevoorheffingleegstand 35 20
Totaal kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen -219 -168
Destijgingvandekostenentaksenvanniet-verhuurdegebouwenin2014ishoofdzakelijkhetgevolgvandetoenemendeleegstandinhetop22december2014gedesinvesteerdeJulianusShoppinginTongeren.
VastnedRetailBelgiumrecupereertgrotendeelsdeonroerendevoorheffingdieaangerekendwordtopleegstaandedelenvangebouwenviabezwaarschrifteningediendbijdeBelastingsdienstVlaanderen.
Beheerskosten van het vastgoed
induizenden€ 2014 2013
Externebeheersvergoedingen -4 -35
Kostenvanhetinternbeheervanhetpatrimonium -1.219 -1.194
Vastgoeddeskundigen 152 189
Personeelsbeloningen 726 708
Overige kosten 341 297
Totaal beheerskosten van het vastgoed -1.223 -1.229
Debeheerskostenvanhetvastgoedzijnkostendiever-bandhoudenmethetbeheervandegebouwen.Hieron-derwordenbegrependepersoneelskostenendeindirectekostenvandedirectieenhetpersoneel(zoalskostenvankantoor,werkingskosten,enz.)diezorgenvoorhetbeheer
vandeportefeuilleendeverhuringen,afschrijvingenenwaardeverminderingenopmateriëleactivadiegebruiktwordenvoorditbeheerenanderebedrijfskostendieaanhetbeheervanhetvastgoedkunnenwordentoegewezen.
Andere vastgoedkosten
induizenden€ 2014 2013
Onroerendevoorheffingcontractueeltenlastevandeeigenaar -34 -37
Kostencontractueeltenlastevandeeigenaar -104 -70
Bewakingskosten 0 -45
Overigekosten 13 -52
Totaal andere vastgoedkosten -125 -204
Deanderevastgoedkostenbevattenhoofdzakelijkkostendiecontractueeltenlastevallenvandeeigenaarvoorhetop22december2014gedesinvesteerdeJulianusShoppinginTongeren.
112
Toelichting6. Algemenekosten
induizenden€ 2014 2013
BelastingICB -218 -227
Erelooncommissaris -80 -77
Bezoldigingenbestuurders -31 -31
Liquidityprovider -14 -14
Financiëledienst -10 -5
Personeelsbeloningen -441 -403
Advieskosten -108 -20
Overigekosten -346 -289
Totaal algemene kosten -1.248 -1.066
Algemenekostenzijnallekostendieverbandhoudenmethetbeheervandevennootschapendealgemenekostendienietkunnenwordentoegewezenaanhetbeheervanhetvastgoed.Dezeoperationelekostenzijnonderanderealgemeneadministratievekosten,kostenvanhet
personeeldatzichmethetbeheervandevennootschapalszodanigbezighoudt,afschrijvingenenwaardevermin-deringenopmateriëleactivadiegebruiktwordenvoorditbeheerenanderebedrijfskosten.
Wilrijk, Boomsesteenweg - 4.884 m2
113
Financieel verslag
Toelichting7. Personeelsbeloningen
induizenden€ 2014 2013
Kostenvanhetinternbeheervanhetpatri-monium
Kostenver-bondenaanhetbeheervandeven-nootschap
TOTAAL
Kostenvanhetinternbeheervanhetpatri-monium
Kostenver-bondenaanhetbeheervandeven-nootschap
TOTAAL
Vergoedingen van de werknemers 457 266 723 444 242 686
Bezoldigingenenanderebeloningenbetaaldbinnende12maanden
281 155 436 282 144 426
Pensioenenenbeloningennauitdiensttreding
13 8 21 13 8 21
Socialezekerheid 79 49 128 77 46 123
Variabelevergoedingen 39 25 64 26 16 42
Ontslagvergoedingen 0 0 0 0 0 0
Overigelasten 45 29 74 46 28 74
Vergoedingen directiecomité 269 175 444 264 161 425
Voorzitterdirectiecomité 69 68 137 65 65 130
Vaste vergoeding 61 61 122 60 61 121
Variabele vergoeding 8 7 15 5 4 9
Andereledendirectiecomité 200 107 307 199 96 295
Vaste vergoeding 186 80 266 184 73 257
Variabele vergoeding 14 15 29 15 12 27
Pensioenverplichtingen 0 12 12 0 11 11
Totaal personeelsbeloningen 726 441 1.167 708 403 1.111
Hetaantalwerknemersopjaareinde2014,uitgedruktinvoltijdseequivalentenbedraagt4personeelsledenen2directieledenvoorhetinternbeheervanhetpatrimo-nium(respectievelijk4en2in2013en4personeelsledenen1directielidvoorhetbeheervandevennootschap(respectievelijk4en1in2013).Hetaantaldirectieledenbedraagt3personen.
Voorhetpersoneelinvastdienstverbandwordendebezoldigingen,desupplementairebeloningen,devergoedingenbijuitdiensttreding,deontslag-enverbrekingsvergoedingengeregelddoordewetopdearbeidsovereenkomstenvan4juli1978,dewetopdejaarlijksevakantievan28juni1971,hetParitairComitéwaaronderdevennootschapressorteertendetoepas-selijkeCao’sindewinst-enverliesrekeningopgenomenindeperiodewaaropzebetrekkinghebben.
Pensioenenenbeloningennauitdiensttreding,bevat-tenpensioenen,bijdragenvoorgroepsverzekeringen,levens-eninvaliditeitsverzekeringenenhospitalisatie-
verzekeringen.VastnedRetailBelgiumheeft,voorhaarpersoneelsledeninvastdienstverband,eengroepsver-zekeringscontractvanhettype“toegezegdebijdrage”(definedcontributionplan)bijeenexterneverzekerings-maatschappijafgesloten.Devennootschapdoetbijdragenaanditfondsdatonafhankelijkisvandevennootschap.Eenpensioenplanmettoegezegdebijdrageregelingiseenplanwaarbijdevennootschapvastgelegdepre-miesbetaaltenwaarbijdevennootschapgeeninrechteafdwingbareoffeitelijkeverplichtingheeftomverderebijdragentebetalenindienhetfondsoveronvoldoendeactivazoubeschikken.Debijdragenvanhetverzeke-ringsplanwordengefinancierddoordeonderneming.DitgroepsverzekeringscontractvolgtdewetVandenbrouckeopdepensioenen.Debijdrageverplichtingenwordenindewinst-enverliesrekening,indeperiodewaaropzebetrekkinghebben,opgenomen.Voorhetboekjaar2014bedragendezebijdragen€32.000(€32.000in2013).Deverzekeringsmaatschappijheeftop31december2014bevestigddathettekortomhetminimumrendementtegaranderennietmaterieelis.
114
Toelichting8. Resultaatopverkopenvanvastgoedbeleggingen
induizenden€ 2014 2013
Aanschaffingswaarde 43.176 4.208
Geaccumuleerdemeerwaardenenbijzonderewaardeverminderingsverliezen -291 2.288
Boekwaarde (reële waarde) 42.885 6.496
Verkoopprijs 42.581 7.105
Verkoopkosten -1.566 -336
Netto verkoopopbrengst 41.015 6.769
Totaal resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen -1.870 273
VastnedRetailBelgiumheeftin2014intotaal19niet-strategischebaanwinkelpandenenbinnenstadswinkelsopsecundairelocatiesgedesinvesteerdmeteentotalereëlewaardevan€42,9miljoen.
DezedesinvesteringenbetreffenhetJulianusShoppingCenterinTongerenenwinkelpandeninVilvoorde,Hoboken,Bree,Chênée,Flémalle,Genk,LaLouvière,Malmédy,Mons,Sint-Pieters-Leeuw,Waterloo,Antwerpen,Westerlo.HasseltenWilrijkmeteentotalebrutowinkeloppervlaktevancirca39.000m².
Detotaleverkoopprijsligtgemiddeldcirca1%lagerdandereëlewaardeop31december2013(reëlewaardezoalsbepaalddoordeonafhankelijkevastgoeddeskun-digevandevennootschap).Denettoverkoopprijs(nao.a.aftrekvanverkoopkostenenBTW-herziening)iscirca5%lagerdandereëlewaardeop31december2013.De19winkelpandenmakensamen12%uitvandetotalereëlewaardevandevastgoedportefeuillevandevennootschap.
Degezamenlijkejaarlijksehuurinkomstenvandege-desinvesteerdewinkelpandenbedragen€3,6miljoenofcirca16%vandetotalejaarlijksehuurinkomstenvandevennootschap.
Toelichting9. Variatiesindereëlewaardevanvastgoedbeleggingen
induizenden€ 2014 2013
Positievevariatiesopvastgoedbeleggingen 15.855 7.003
Negatievevariatiesopvastgoedbeleggingen -4.753 -10.033
Totaal variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 11.102 -3.030
In2014isdereëlewaardevandebestaandevastgoed-portefeuillegestegenmet3%tenopzichtevanjaareinde2013.Devariatiesindereëlewaardevandevastgoedbe-leggingenzijnin2014danookpositiefenbedragen€11,1miljoeninvergelijkingmetnegatievevariatiesvan-€3,0miljoenin2013.Destijgingvandereëlewaardein2014is
voornamelijktedankenaandewinkelpandengelegenoptoplocaties,zowelindebinnenstedenvangrotestedenalsbijdebelangrijkeperifereretailparkenwaareenaanscher-pingvanderendementenheeftplaatsgevondenindeloopvan2014.
115
Financieel verslag
Toelichting10. Anderportefeuilleresultaat
induizenden€ 2014 2013
Variatiesspreidinghuurkortingenentegemoetkomingenaanhuurders -207 -131
Anderevariaties -1.098 -23
Totaal ander portefeuilleresultaat -1.305 -154
Hetanderportefeuilleresultaatbedraagt-€1,3miljoenenbevatdeonmiddellijkeinresultaatnamevanhetprijs-verschilvan-€1,1miljoenopdeverwervingvandeaan-
delenvandevennootschapVeldstraat23-27nv(eigenaarvandebinnenstadswinkelinGent)eindjuli2014.IFRS3isnietvantoepassingopdezeverwerving.
Toelichting11. Financieelresultaat
induizenden€ 2014 2013
Financiëleopbrengsten 6 3
Nettointerestkostenmetvasteinterestvoet -3.652 -4.529
Nettointerestkostenmetvariabeleinterestvoet -535 -354
Anderefinanciëlekosten -10 -11
Variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva(niet-effectievehedges-IAS39) -1.240 1.586
Totaal financieel resultaat -5.431 -3.305
Hetfinanciëleresultaat(excl.variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva(niet-effectievehedges-IAS39))bedraagtvoorhetboekjaar2014-€4,2miljoen(-€4,9miljoenin2013).Dedalingmet€0,7miljoenof14%ishoofdzakelijkhetgevolgvandeinwerkingtredingvaninterestrateswaps(terindekkingvankredieten
metvariabelerentevoet)aanlagererentevoetendanderentevoetvandeinterestrateswapsdieopvervaldatumgekomenzijn.Degemiddelderentevoetvandevennoot-schapisvoorhetboekjaar2014gedaaldtot3,2%inclusiefbankmargesinvergelijkingmet4,0%voorhetboekjaar2013.
116
Netto interestkosten opgedeeld volgens de vervaldatum van de kredietlijn
induizenden€ 2014 2013
Nettointerestkostenoplanglopendefinanciëleschulden -3.009 -4.541
Nettointerestkostenopkortlopendefinanciëleschulden -1.178 -342
Totaal netto interestkosten -4.187 -4.883
Degemiddeldeinterestvoetvandefinanciëleschuldenvoor2014bedraagt3,2%inclusiefbankmarges(4,0%voor2013).
Voordelanglopendefinanciëleschuldenbedraagtdegemiddeldeinterestvoetin20143,1%inclusiefbankmar-ges(4,6%voor2013),envoordekortlopendefinanciëleschulden3,3%inclusiefbankmarges(1,5%voor2013).
Hetbedragvande(hypothetische)toekomstigecashoutflowvoor2015vandeinterestlastenvandeop31
december2014opgenomenleningenaanvasteofvaria-belerentevoetop31december2014bedraagtcirca€3,0miljoen(€3,6miljoenvoor2013).
Voorhetboekjaar2014isheteffectophetoperationeeluitkeerbaarresultaatvaneen(hypothetische)stijgingvanderentetarievenmet1%ongeveer€0,4miljoennegatief(€0,3miljoenvoor2013).Indeberekeningenisrekeninggehoudenmetdeafgeslotenfinanciëlederivaten.Geziendehuidigelagemarktrenteiseenhypothetischedalingvanderentetarievenmet1%momenteelnietrealistisch.
Toelichting12. Belastingenophetresultaat
induizenden€ 2014 2013
Vennootschapsbelasting -290 -33
Totaal belastingen -290 -33
MetdeGVV-Wet(voorheenhetKBvan7december2010enhetKBvan10april1995)heeftdewetgevereenvoordeligfiscaalstatuutgegevenaandeGVV’s.IndieneenvennootschapoverstaptnaarhetstatuutvanGVV,ofindieneen(gewone)vennootschapfuseertmeteenGVV,moetzijeenéénmaligebelastingbetalen(exittaks).
DaarnaisdeGVVenkelnogonderworpenaanbelasting-enopheelspecifiekebestanddelen,zoalsop“Verworpenuitgaven”.Ophetgrosvandewinstdievoortkomtuitverhuringenenmeerwaardenopverkopenvanvastgoed-beleggingenwordtdusgeenvennootschapsbelastingbetaald
Toelichting13. Aantalaandelenenresultaatperaandeel
Bewegingen van het aantal aandelen
2014 2013
Aantalaandelenbijhetbeginvanhetboekjaar 5.078.525 5.078.525
Aantalaandelenpereindevanhetboekjaar 5.078.525 5.078.525
Aantaldividendgerechtigdeaandelen 5.078.525 5.078.525
Aanpassingenvoordeberekeningvanhetverwaterdresultaatperaandeel 0 0
Gewogengemiddeldaantalaandelenvoordeberekeningvanhetverwaterdresultaatperaandeel
5.078.525 5.078.525
117
Financieel verslag
Bepaling van het bedrag van verplichte dividenduitkering
Hetbedragdatvatbaarisvooruitkeringisbepaaldcon-formart13§1,zesdelidvanhetGVV-KBenHoofdstuk4vanbijlageCvanhetGVV-KB.
induizenden€ 2014 2013
Nettoresultaat volgens enkelvoudige jaarrekening 20.494 12.194
Aantepassenniet-kasstroomverrichtingenbegrepeninhetnettoresultaat:
• Afschrijvingenenterugnemingvanafschrijvingenenwaardeverminderingen 58 70
• Variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva(niet-effectievehedges-IAS39)envanfinanciëlevasteactiva 2.207 -1.590
• Portefeuilleresultaat -9.111 2.844
Gecorrigeerd resultaat voor uitkeringsplicht 13.648 13.518
Verplichte uitkering: 80% 10.918 10.814
Operationeeluitkeerbaarresultaat(enkelvoudigejaarrekening) 13.590 13.448
Operationeeluitkeerbaarresultaat(geconsolideerdejaarrekening) 13.801 13.448
Dealsdividenduitkeerbarewinst,gebaseerdopdeenkelvoudigejaarrekeningvanVastnedRetailBelgiumnv,bedraagt€13,6miljoenin2014tenopzichtevan€13,4miljoenin2013.Hetverschilmethetoperationeeluit-keerbaarresultaatvolgensdegeconsolideerdejaarreke-ningbetrefthetoperationeeluitkeerbaarresultaatvandedochtervennootschappenVeldstraat23-27enEuroInvestRetailProperties.
Hetgecorrigeerdresultaatdientgeenverdereaanpas-singenteondergaanvooreventuelenietvrijgesteldemeerwaardenopverkopenvanvastgoedbeleggingenof
schuldverminderingen.Bijgevolgishetgecorrigeerdresul-taatgelijkaanhetbedragdatvatbaarisvoordeverplichteuitkeringvan80%conformartikel45,2°vandeGVV-Wet.
VastnedRetailBelgiumopteertervooromvoorhetboekjaar2014100%vanhetgeconsolideerdoperationeeluitkeerbaarresultaatuittekerenaanhaaraandeelhou-dersendoetbijgevolgeenbijkomendeuitkeringuitdereservesvandevennootschaptenbelopevanhetverschiltussenhetenkelvoudigenhetgeconsolideerdoperatio-neeluitkeerbaarresultaat.Ditkomtneerop101%vanhetenkelvoudigoperationeeluitkeerbaarresultaat.
Berekening van het resultaat per aandeel
in€ 2014 2013
Gewoonnettoresultaatperaandeel 4,03 2,40
Verwaterdnettoresultaatperaandeel 4,03 2,40
Operationeeluitkeerbaarresultaatperaandeel(enkelvoudigejaarrekening) 2,68 2,65
OperationeeluitkeerbaarresultaatperaandeelvandedochtervennootschappenVeldstraat23-27nvenEuroInvestRetailPropertiesnv
0,04 0
Operationeeluitkeerbaarresultaatperaandeel(geconsolideerdejaarrekening) 2,72 2,65
118
Voorgesteld dividend per aandeel
Naafsluitingvanhetboekjaarwerdonderstaandedivi-denduitkeringvoorgestelddoorderaadvanbestuur.Dezezalvoorgelegdwordenaandealgemenevergaderingvan
aandeelhoudersop29april2015.Dedividenduitkeringwerd,conformIAS10,nietopgenomenalsverplichtingenheeftgeeneffectopdewinstbelasting.
2014 2013
Dividendperaandeel(in€) 2,72 2,65
Vergoedingvanhetkapitaal(induizenden€) 13.814 13.458
Dividenduitkeringuitgedruktinprocentvanhetgeconsolideerdeoperationeeluitkeerbaarresultaat(%)
100% 100%
Bepaling van het bedrag conform artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen
Hetbedragalsbedoeldinartikel617vanhetWetboekvanVennootschappen,vanhetgestortkapitaalofalsditbedraghogerligt,vanhetopgevraagdkapitaal,verhoogdmetaldereservesdievolgensdewetofdestatutennietverdeeldmogenworden,isbepaaldinHoofdstuk4vanbijlageCvanhetGVV-KBvan13juli2014.
DezeberekeninggebeurtopbasisvandeenkelvoudigejaarrekeningvanVastnedRetailBelgiumnv.
induizenden€ 2014 2013
Niet-uitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling
Gestortkapitaal 97.213 97.213
Volgensdestatutenniet-beschikbareuitgiftepremies 4.183 4.183
Reservevoorhetpositievesaldovandevariatiesindeinvesteringswaardevanvastgoed 131.743 134.524
Reservevoordeimpactopdereëlewaardevangeschattemutatierechtenen-kostenbijhypothetischevervreemdingvanvastgoedbeleggingen
-8.970 -8.907
Reservevoorhetsaldovandevariatiesindereëlewaardevantoegelatenafdekkingsinstrumentendieonderworpenzijnaaneenafdekkingsboekhouding
-206 -504
Reservevoorhetsaldovandevariatiesindereëlewaardevantoegelatenafdekkingsinstrumentendienietonderworpenzijnaaneenafdekkingsboekhouding
-3.106 -4.692
Anderereserves 625 622
Resultaat van het boekjaar dat conform Hoofdstuk I van bijlage C van het KB van 13 juli 2014 aan de niet-uitkeerbare reserves dient toegewezen te worden
Portefeuilleresultaat 9.111 -2.844
Variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva(niet-effectievehedges-IAS39)envanfinanciëlevasteactiva
-2.207 1.590
Totaal eigen vermogen enkelvoudig dat niet uitkeerbaar is 228.386 221.184
Eigen vermogen enkelvoudig 242.800 235.467
Geplandedividenduitkering 13.814 13.458
Aantalaandelen 5.078.525 5.078.525
Brutodividenduitkering(in€) 2,72 2,65
Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering 228.986 222.009
Overblijvende reserve na uitkering 600 824
119
Financieel verslag
Toelichting14. Vasteactiva
Vastgoedbeleggingen
Investerings- en herwaarderingstabel
induizenden€ 2014 2013
Binnen-stadswinkels
Baan-winkels18 TOTAAL
Binnen-stadswinkels
Baanwinkels TOTAAL
Balans op 1 januari 211.386 150.292 361.678 201.202 157.981 359.183
Aankopenvanvastgoedbeleggingen 0 0 0 11.670 0 11.670
Investeringeninbestaandevastgoedbeleggingen
0 36 36 204 0 204
Verwervingvanaandelenvanvastgoedvennootschappen
26.605 0 26.605 0 0 0
Verkopenvanvastgoedbeleggingen -4.699 -38.186 -42.885 -1.631 -4.718 -6.349
Variatiesindereëlewaardevanvastgoedbeleggingen
8.739 2.363 11.102 -59 -2.971 -3.030
Balans op 31 december 242.031 114.505 356.536 211.386 150.292 361.678
OVERIGEINFORMATIE
Investeringswaardevanhetvastgoed 248.082 117.368 365.450 216.671 154.049 370.720
Op31december2014bedraagtdereëlewaardevandevastgoedbeleggingenvanVastnedRetailBelgium€357miljoen(€362miljoen).Dezeafnamemet€5miljoenin2014tenopzichtevan31december2013ishoofdzakelijkhetgecombineerdeeffectvan:
• dedesinvesteringvan19niet-strategischebaanwinkelsenbinnenstadswinkelsopsecundairelocatiesmeteentotalereëlewaardevan€42,9miljoenop31december2013
• deverwervingvaneenbinnenstadswinkelopeentop-locatieindeVeldstraatinGentmeteenreëlewaardevancirca€26,7miljoen
• eenstijgingvandereëlewaardevandebestaandevastgoedportefeuillemet€11,1miljoenvoornamelijkbijdewinkelpandengelegenoptoplocaties,zowelindebinnenstedenvangrotestedenalsbijdebelangrijkeperifereretailparkendooreenaanscherpingvanderendementen.
In2014heeftVastnedRetailBelgium99%vandeaandelenvandevennootschapVeldstraat23-27verworvenvoor
eenaankoopsomvan€21,7miljoen.Veldstraat23-27bevat€0,7miljoencash.Denettokasstroomnaaraanlei-dingvandeverwervingbedraagtdus€21,0miljoen.Hetwinkelpandvertegenwoordigteenreëlewaardevan€26,7miljoenengenereerteenhuurinkomstenstroomvancirca€1,1miljoenopjaarbasis.Daarnaastwordteenuitgestel-debelastingvan€3,7miljoenopgenomennaaraanleidingvandezeverwerving.IFRS3isnietvantoepassingopdezeverwerving.
Hetvastgoedisop31december2014doordeonaf-hankelijkevastgoeddeskundigengewaardeerdop€365miljoen(investeringswaarde).Dereëlewaardeisdeinvesteringswaardeverminderdmetdehypothetischemutatierechtenen-kostendiedienenbetaaldtewordenbijeeneventueletoekomstigeverkoop.
VoordeverdereverklaringvandevariatiesindereëlewaardevandevastgoedbeleggingenwordtverwezennaarToelichting9.
Op31december2014zijnergeenvastgoedbeleggingenhypothecairtotzekerheidverstrektvooropgenomenleningenenkredietfaciliteitenbijfinanciëleinstellingen.
18 Tot op datum van desinvestering, zijnde 22 december 2014, bevatte dit segment eveneens het shopping centrum Julianus
Shopping in Tongeren.
120
IFRS 13
IFRS13isvantoepassingopboekjarendieaanvangenopofna1januari2013enintroduceerteenuniformraam-werkvoorwaarderingtegenreëlewaardeeninformatie-verschaffingoverwaarderingtegenreëlewaardewaardezewaarderingsgrondslagopgrondvanandereIFRS-standaardenverplichtoftoegestaanis.Daarbijwordtdereëlewaardespecifiekgedefinieerdalsdeprijsdiezouwordenontvangenbijdeverkoopvaneenactiefofdiebetaaldzoumoetenwordenbijhetoverdragenvaneenverplichtingineenordelijketransactietussenmarktpar-tijenopdewaarderingsdatum.Devereisteinformatie-verschaffinginIFRS13inzakewaarderingentegenreëlewaardedientooktervervangingvanofalsuitbreidingopdevereisteninandereIFRS-standaarden,waaronderIFRS7Financiëleinstrumenten:Informatieverschaffing.
Vastgoedbeleggingenwordenopgenomentegenreëlewaarde.Dereëlewaardeisvastgesteldopbasisvanéénvandevolgendeniveausvandehiërarchie:
• niveau1:waarderingopbasisvangenoteerdemarkt-prijzeninactievemarkten
• niveau2:waardengebaseerdopdirectofindirect(extern)observeerbareinformatie
• niveau3:waarderinggeheelofgedeeltelijkopniet(extern)observeerbareinformatie.
VastgoedbeleggingenzijnvolgensdeclassificatievanIFRS13vanniveau3.
Waardering van vastgoedbeleggingen
Allevastgoedbeleggingenvandevennootschapwordeniederkwartaalgewaardeerdaanreëlewaardedoordeonafhankelijkevastgoeddeskundigen.Dereëlewaardeisgebaseerdopdemarktwaarde(dusgecorrigeerdvoor2,5%aankoopkostenzoalsbeschreveninde“Grondslagenvoordefinanciëleverslaggeving-Vastgoedbeleggingen”-ziesupra),watwilzeggen,hetgeschattebedragwaar-vooreenvastgoedbeleggingopwaarderingsdatumkanwordenverhandeldtusseneentoteentransactiebereidzijndekopereneenverkoperineenzakelijke,objectievetransactievoorafgegaandoorgedegenonderhandelingwaarbijdepartijengoedgeïnformeerdentoteentrans-actiebereidzijn.
Wanneergeenactuelemarktprijzenineenactievemarktbeschikbaarzijn,komendewaarderingentotstandopbasisvaneenbrutorendementsberekening,waarbijdebrutomarkthurenwordengekapitaliseerd.Dezebekomenwaarderingenwordengecorrigeerdmetdegeactuali-seerdewaarde(NPV)vanhetverschiltussendehuidigeactuelehuurendegeschattehuurwaardeopdatumvandeevaluatieenditvoordeperiodetotaandevolgendeopzegmogelijkheidvandelopendehuurcontracten.Ookhuurkortingenenhuurvrijeperiodenwordeninrekeninggebracht.Voorgebouwendiedeelsofvolledigonbezet
zijn,wordtdewaarderingberekendaandehandvandegeschattehuurwaarde,metafhoudingvandeleegstandendekosten(verhuurkosten,publiciteitskosten,enz.)voordeleegstaandedelen.
Degehanteerderendementenzijnspecifiekvoorhettypevastgoed,delocatie,destaatvanonderhoudendever-huurbaarheidvaniederpand.Debasisvoordebepalingvanderendementenwordtgevormddoorvergelijkbaretransacties,aangevuldmetmarkt-engebouwspecifiekekennis.Bijdewaardebepalingisookrekeninggehoudenmetvergelijkbaretransactiesindemarkt.
Derendementenbeschreveninhetvastgoedverslagwordenberekenddoorde(theoretische)brutohuurvanhetvastgoedtedelendoordeinvesteringswaardevandevastgoedbeleggingenuitgedruktineenpercentage.Hetgemiddeldebrutorendementbijvolledigeverhuringvandetotalevastgoedportefeuilleper31december2014bedraagt5,7%(6,3%op31december2013).
Erwordenperpand,perhuurderenperleegstaanderuimteveronderstellingengemaaktvandekansop(her)verhuur,aantalmaandenleegstand,incentivesenver-huurkosten.
121
Financieel verslag
Demeestbelangrijkehypothesemetbetrekkingtotdewaarderingvandevastgoedbeleggingenzijn:
2014 2013
Gemiddelde brutomarkthuur per m² (in €)
• Binnenstadswinkels 373 356
• Baanwinkels 105 99
Gemiddeld brutorendement (in %) 5,7% 6,3%
• Binnenstadswinkels 5,2% 5,6%
• Baanwinkels 6,9% 7,3%
Gemiddeld nettorendement (in %) 5,1% 5,6%
• Binnenstadswinkels 4,6% 4,9%
• Baanwinkels 6,1% 6,5%
Leegstandspercentage (in %) 2,1% 4,6%
Ingevalvaneenhypothetischenegatieveaanpassingvanhetrendementdatgebruiktwordtdoordevastgoeddes-kundigenbijdewaarderingvandevastgoedportefeuillevandevennootschap(yieldofkapitalisatievoet)met1%(van5,6%naar6,6%gemiddeld),zoudereëlewaardevanhetvastgoedverminderenmet€54miljoenof15%.Hierdoorzoudeschuldgraadvandevennootschapstijgenmet6%tot37%.Inhetomgekeerdegevalvaneenhypothetischepositieveaanpassingvanditgebruikterendementmet1%(van5,6%naar4,6%gemiddeld),zoudereëlewaardevanhetvastgoedtoenemenmet€78miljoenof22%.Hierdoorzoudeschuldgraadvandeven-nootschapdalenmet6%tot25%.
Ingevalvaneenhypothetischedalingvandelopendehurenvandevennootschap(bijgelijkblijvendrendement)
met€1miljoen(van€20,4miljoennaar€19,4miljoen),zoudereëlewaardevanhetvastgoedverminderenmet€17miljoenof5%.Hierdoorzoudeschuldgraadvandevennootschapstijgenmet2%totcirca33%.Inhetomgekeerdegevalvaneenhypothetischestijgingvandelopendehurenvandevennootschap(bijgelijkblijvendren-dement)met€1miljoen(van€20,4miljoennaar€21,4miljoen),zoudereëlewaardevanhetvastgoedtoenemenmet€17miljoenof5%.Hierdoorzoudeschuldgraadvandevennootschapdalenmet1%totcirca30%.
Erbestaateencorrelatietussendeevolutiesvandelopendehurenendeindevastgoedschattinggehanteerderendementen.Dezeisechterbuitenbeschouwinggelateninbovenstaandesensitiviteitsanalyse.
Waarderingsproces voor vastgoedbeleggingen
Vastgoedbeleggingenwordenindeboekhoudingop-genomenopbasisvanschattingsverslagenopgestelddooronafhankelijkeendeskundigevastgoedschatters.Dezeverslagenzijngebaseerdopinformatiediedoordevennootschapaangeleverdwordtenopdedoordevastgoeddeskundigengehanteerdeassumptiesenwaar-deringsmodellen.
• Informatiediedoordevennootschapaangeleverdwordtomvatlopendehuren,termijnenenvoor-waardenvanhuurovereenkomsten,servicelasten,investeringen,enz.Dezeinformatieisafkomstigvanhetfinancieel-enbeheerssysteemvandevennoot-schapenisonderworpenaanhetalgemeengeldendecontrolesysteemvandevennootschap.
• Doordevastgoeddeskundigengehanteerdeassump-tiesenwaarderingsmodellenhebbenvoornamelijkbetrekkingopdemarktsituatie,zoalsrendementenendiscontovoeten.Zezijngebaseerdophunprofessionelebeoordelingenwaarnemingvandemarkt.
Vooreengedetailleerdebeschrijvingvandemethodevanwaarderingtoegepastdoordevastgoeddeskundigenwordtverwezennaarhethoofdstuk“Waarderingvandeportefeuilledoordevastgoeddeskundigen”inhetVast-goedverslag.
Deinformatiedieterbeschikkinggesteldwordtvandevastgoeddeskundigen,alsookdeassumptiesendewaar-deringsmodellenwordennagekekendoordebusinessanalistvandevennootschap,alsookdoordedirectievandevennootschap.Dithoudteennazichtinvandevaria-tiesindereëlewaardetijdensdebetreffendeperiode.
122
Andere materiële vaste activa
induizenden€ 2014 2013
Saldo per einde van het vorige boekjaar 560 602
Aankopen 0 60
Afschrijvingen -83 -102
Saldo per einde van het boekjaar 477 560
VastnedRetailBelgiumheeftin2012zonnepanelenineigenbeheergeplaatstopdebaanwinkelgelegenaandeBoomsesteenweg660inWilrijk.Deopgewekteener-giewordtvoordeligaangebodenaandehuurdersASAdventure,TonyMertens,BrantanoenOrchestra.DesubsidiedieVastnedRetailBelgiumhiertoekrijgtdoormiddelvangroenestroomcertificaten,bedraagt€250per1.000Kwhopgewekteenergie.Deinvesteringinzonne-panelenbedroegin2012€0,5miljoenengenereerteenrendementvan7,6%.Deinkomstenvandezonnepanelenzijnopgenomeninderubriek“Anderemetverhuurver-bondeninkomstenenuitgaven”.
Dezonnepanelenwordenjaarlijksgewaardeerddoordeonafhankelijkevastgoeddeskundigen.Dereëlewaardewordtbepaaldopbasisvanverdisconteringvandetoe-komstigegegarandeerdeopbrengstenuitgroenestroom-certificaten,bijeennormaalaantalurenzonneschijn,rekeninghoudendmeteennormaleonderhoudskost.Degebruiksduurvandezonnepanelenwordtgeschatop20jaar.
Toelichting15. Vlottendeactiva
Activa bestemd voor verkoop
induizenden€ 2014 2013
HobokenZeelandstraat 1.912 0
AntwerpenAbdijstraat 470 0
Overige 1.774 0
Totaal activa bestemd voor verkoop 4.156 0
123
Financieel verslag
Handelsvorderingen
induizenden€ 2014 2013
Openstaandehandelsvorderingen 157 147
Optestellenfacturenenteontvangencreditnota's 6 26
Dubieuzedebiteuren 162 170
Voorzieningdubieuzedebiteuren -162 -170
Totaal handelsvorderingen 163 173
Doordestriktecreditcontrolbeloopthetaantaldagenopenstaandklantenkredietslechts2dagen.
Ouderdomsstructuur van de handelsvorderingen
induizenden€ 2014 2013
Vorderingen<30dagen 71 50
Vorderingen30-90dagen 48 42
Vorderingen>90dagen 38 55
Totaal openstaande handelsvorderingen 157 147
VoordeopvolgingvanhetdebiteurenrisicodatVastnedRetailBelgiumhanteert,wordtverwezennaardebeschrijvingvandebelangrijksterisicofactoreneninternecontrole-enrisicobeheerssystemen.
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa
induizenden€ 2014 2013
Terugtevorderenbelastingen 106 81
Vorderingenopverzekeringen 0 7
Overigevorderingen 107 3
Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa 213 91
124
Toelichting16. Eigenvermogen
Evolutie van het kapitaal
Datum VerrichtingKapitaal-beweging
Totaaluitstaandkapitaalnade
verrichting
Aantalgecreëerdeaandelen
Totaalaantalaandelen
induizenden€ induizenden€ ineenheden ineenheden
15.06.1987 Oprichting 74 74 3 3
30.06.1996 Kapitaalverhoging 3.607 3.682 146 149
30.06.1997 Opslorping 62 3.744 8 156
31.07.1997 Kapitaalverhoging 1.305 5.049 71 227
22.12.1997 Opslorping 1.529 6.578 69 296
06.11.1998 Opslorping 3.050 9.628 137 434
23.12.1998 Opslorping 874 10.502 101 535
23.12.1998 Kapitaalverhoging 23.675 34.178 1.073 1.608
23.12.1998 Kapitaalverhoging 33.837 68.015 1.723 3.332
31.03.1999 Kapitaalvermindering -3.345 64.670 0 3.332
01.11.1999 FusieGLTrust 13.758 78.428 645.778 3.977.626
01.11.1999 Kapitaalverhoging(VastNed) 21.319 99.747 882.051 4.859.677
25.11.1999Kapitaalvermindering(aanzuiveringverliezen)
-7.018 92.729 0 4.859.677
29.02.2000Kapitaalverhoging(inbrengMechelenBruul)
2.263 94.992 90.829 4.950.506
30.06.2000 Kapitaalverhoging(inbrengLaLouvière) 544 95.536 21.834 4.972.340
30.06.2000 Kapitaalverhoging(inbrengLouizalaan7) 1.306 96.842 52.402 5.024.742
20.09.2000FusiedoorovernameImmorent,NieuweAntwerpseLuxeBuildings,ZevenZevenenNewsOfTheWorld
79 96.921 14.004 5.038.746
20.09.2000 Omzettingkapitaalineuroenafronding 79 97.000 0 5.038.746
08.05.2002FusiedoorovernamevandevennootschapImmobilièredel'Observatoire
3 97.003 7.273 5.046.019
30.12.2002
Fusiedoorovernamevandevennoot-schappenGLProperties,RetailDevelop-ment,Winvest,Immo2000M,Avamij,Goorinvest,Tafar,Lemi,Framonia,MicolenImmoShoppingTienen
209 97.212 26.701 5.072.720
30.12.2002FusiedoorovernamevandevennootschapImmoGL
1 97.213 5.805 5.078.525
Hetmaatschappelijkkapitaalbedraagtop31december2014€97.213.233,32enisverdeeldin5.078.525volgestorteaandelenzondervermeldingvannominalewaarde.
125
Financieel verslag
Toegestaan kapitaal
Hetisderaadvanbestuuruitdrukkelijktoegelatenhetmaatschappelijkkapitaalteverhogenineenofmeerderekerenmeteenbedragvan€97.213.233,32doorinbrengingeldofinnatura,desgevallend,doorincorporatievanreservesofuitgiftepremies,inovereenstemmingmetderegelsvoorgeschrevendoorhetWetboekvanVennoot-schappen,artikel7vandestatutenenhetartikel26vandeGVV-Wet.
DezetoelatinggeldtvooreenduurvanvijfjaarterekenenvanafdepublicatieindebijlagentothetBelgischStaats-bladvanhetproces-verbaalvandealgemenevergaderingvan24april2013,i.e.vanaf26juni2013.Dezetoelatinggeldttot26juni2018.Demachtigingomtoegestaanka-pitaalaantewendenalseeneventueelverweermiddelbijeenovernamebodisovereenkomstigartikel607,tweedelidvanhetWetboekvanVennootschappenslechtsgeldigvoordriejaarenverstrijktop26juni2016.Dezetoelatingishernieuwbaar.
Bijelkekapitaalverhogingsteltderaadvanbestuurdeprijs,deeventueleuitgiftepremieendevoorwaardenvanuitgiftevandenieuweaandelenvasttenzijdealgemenevergaderingdaarzelfoverzoubeslissen.Dekapitaalver-hogingenkunnenaanleidinggeventotdeuitgiftevanaandelenmetofzonderstemrecht.
Wanneerdekapitaalverhogingen,doorderaadvanbe-stuurbeslistingevolgedezetoelating,eenuitgiftepremiebevatten,moethetbedragvandezeuitgiftepremieopeenspecialeonbeschikbarerekeninggeplaatstworden,genoemd“Uitgiftepremies”,diezoalshetkapitaaldewaarborguitmaaktvoorderdenendienietzalkunnenwordenverminderdofafgeschaftmitseenbeslissingvandealgemenevergaderingdievergadertvolgensdevoorwaardenvanaanwezigheidenmeerderheidvoorzienvooreenkapitaalvermindering,behoudensdeomzettinginkapitaalzoalshierbovenvoorzien.
Deraadvanbestuurheeftin2014geengebruikgemaaktvandehaarverleendemachtigingombedragenvanhettoegestaankapitaaltebenutten.
Inkoop van eigen aandelen
Conformartikel9vandestatuten,kanderaadvanbestuurovergaantotdeinkoopvaneigenvolgestorteaandelendoormiddelvanaankoopofomwisselingbin-nendewettelijktoegestanebeperkingen,wanneerdieaankoopnoodzakelijkisomdevennootschapeenernstigendreigendnadeeltebesparen.
DezetoelatingisdriejaargeldigvanafdepublicatieindeBijlagenbijhetBelgischStaatsbladvandenotulenvandealgemenevergaderingdd.24april2013,i.e.vanaf26juni2013.Dezetoelatinggeldttot26juni2016enishernieuwbaar.
Kapitaalverhoging
Elkekapitaalverhogingzalwordenuitgevoerdinovereen-stemmingmetdeartikelen581t.e.m.607vanhetWet-boekvanVennootschappen,ondervoorbehoudvanwathiernaisvermeldmetbetrekkingtothetvoorkeurrecht.
Bovendienmoetdevennootschapzichschikkennaardebepalingenbetreffendedeopenbareuitgiftevanaandelenvoorzienindeartikelen26en27vandeGVV-Wet.
Bijeenkapitaalverhogingdoorinbrengingeldenonver-minderddetoepassingvandeartikelen592tot598vanhetWetboekvanVennootschappen,kanhetvoorkeur-rechtenkelwordenbeperktofopgehevenalsaandebestaandeaandeelhouderseenonherleidbaartoewij-zingsrechtwordtverleendbijdetoekenningvannieuweeffecten.Ditonherleidbaartoewijzingsrechtvoldoetaandevolgendevoorwaarden:
1. hetheeftbetrekkingopallenieuwuitgegeveneffecten;
2. hetwordtaandeaandeelhoudersverleendnaarratovanhetdeelvanhetkapitaaldathunaandelenverte-genwoordigenophetmomentvandeverrichting;
3. uiterlijkaandevooravondvandeopeningvandeopenbareinschrijvingsperiodewordteenmaximum-prijsperaandeelaangekondigd;en
4. deopenbareinschrijvingsperiodemoetindatgevalminimaaldriebeursdagenbedragen.
126
Dekapitaalverhogingendoormiddelvaninbrengeninnaturazijnonderworpenaandebepalingenvandearti-kelen601en602vanhetWetboekvanVennootschap-pen.Bovendien,enovereenkomstigartikel26§2vandeGVV-Wet,moetendevolgendevoorwaardenwordennageleefd:
1. deidentiteitvandeinbrengermoetwordenvermeldinhetverslagbedoeldinartikel602vanhetWetboekvanVennootschappenalsookindeoproepingtotdealgemenevergaderingdievoordekapitaalverhogingbijeengeroepenwordt;
2. deuitgifteprijsmagnietminderbedragendandelaagstewaardevan(a)eennettowaardediedateertvantenhoogsteviermaandenvóórdedatumvandeinbrengovereenkomstof,naarkeuzevandevennoot-schap,vóórdedatumvandeaktevankapitaalver-hoging,en(b)degemiddeldeslotkoersgedurendededertigkalenderdagenvoorafgaandaandiezelfdedatum;voordetoepassingvandevorigezinishettoegestaanomvanhetinpunt(b)vanvoriglidbedoeldebedrageenbedragaftetrekkendatovereenstemtmethetdeelvanhetniet-uitgekeerdebrutodividendwaaropdenieuweaandeleneventueelgeenrechtzouden
geven,opvoorwaardedatderaadvanbestuurhetaftetrekkenbedragvanhetgecumuleerdedividendspecifiekverantwoordtinzijnbijzonderverslagendefinanciëlevoorwaardenvandeverrichtingtoelichtinzijnjaarlijksfinancieelverslag.
3. behalveindiendeuitgifteprijsofderuilverhouding,als-ookdebetrokkenmodaliteitenuiterlijkopdewerkdagnadeafsluitingvandeinbrengovereenkomstwordenbepaaldenaanhetpubliekmeegedeeldmetvermel-dingvandetermijnwaarbinnendekapitaalverhogingeffectiefzalwordendoorgevoerd,wordtdeaktevankapitaalverhogingverledenbinneneenmaximaleter-mijnvanviermaanden;en
4. hetonder1.bedoeldeverslagmoettevensdeweerslagvandevoorgesteldeinbrengopdetoestandvandevroegereaandeelhouderstoelichten,inhetbijzonderwathunaandeelindewinst,indenettowaardeeninhetkapitaalbetreft,alsookdeimpactophetvlakvandestemrechten.
Bovenstaandisnietvantoepassingbijdeinbrengvanhetrechtopdividendinhetkadervandeuitkeringvaneenkeuzedividend,voorzoverditeffectiefvooralleaandeel-houdersbetaalbaarwordtgesteld.
Uitgiftepremies
induizenden€ 2014 2013
Datum Verrichting
01.11.1999 FusieGLTrust 4.183 4.183
Totaal uitgiftepremies 4.183 4.183
127
Financieel verslag
Reserves
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
induizenden€ 2014 2013
Saldo per einde van het vorige boekjaar -8.980 -9.055
Variatiesindeinvesteringswaardevanvastgoedbeleggingenvorigboekjaar 71 -196
Impactvanaankopen/verwervingenvanvastgoedbeleggingenvorigboekjaar -292 0
Impactvanverkopenvanvastgoedbeleggingenvorigboekjaar 159 271
Totaal reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
-9.042 -8.980
Hetverschiltussendereëlewaardevanhetvastgoed(conformIAS40)endeinvesteringswaardevanhetvastgoedzoalsbepaalddoordeonafhankelijkevastgoed-deskundigenwordtonderdezerubriekopgenomen.
Deoverboekingvandeimpactopdereëlewaardevangeschattemutatierechtenen-kostenbijdehypothetischevervreemdingvanvastgoedbeleggingenwordtniettijdenshetboekjaarverrichtmaarenkelnadegoedkeuringvan
deresultaatverwerkingdoordealgemenevergaderingvanaandeelhouders(inaprilvanhetvolgendeboekjaar).Aangezienditeenoverboekingbinnentweepostenvanheteigenvermogenbetreft,heeftditgeenimpactophettotaleeigenvermogenvandevennootschap.
Voordebewegingvandereservestijdenshetboekjaar2014wordtverwezennaarhetmutatieoverzichtvanheteigenvermogen.
128
Toelichting17. Kortlopendeverplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
induizenden€ 2014 2013
Handelsschulden 946 833
Voorschottenontvangenvanhuurders 391 1.134
Teontvangenfacturen 992 434
Anderekortlopendeschulden 4.880 175
Totaal handelsschulden en andere kortlopende schulden 7.209 2.576
DeanderekortlopendeschuldenbevattenonderanderedeuitgesteldebelastingenopdevennootschapVeldstraat23-27voor€3,7miljoenendeBTW-herzieningalsgevolg
vandedesinvesteringvanJulianusShoppingCenterinTongerenvoor€0,6miljoen.
Andere kortlopende verplichtingen
induizenden€ 2014 2013
Tebetalendividenden 25 25
Waarborgengeïndinfaillissementen 57 92
Anderekortlopendeverplichtingen 54 58
Totaal andere kortlopende verplichtingen 136 175
Overlopende rekeningen
induizenden€ 2014 2013
Toeterekeneninterestkosten 391 488
Toeterekenenleegstandskosten 207 180
Overigetoeterekenenkostenenovertedragenopbrengsten 411 256
Totaal overlopende rekeningen 1.009 924
129
Financieel verslag
Toelichting18. Langlopendeenkortlopendefinanciëleschulden
VoordebeschrijvingvandeFinanciëlestructuurvandevennootschapwordtverwezennaarhetverslagvanhetdirectiecomité.
Opdeling volgens de vervaldag van de opgenomen kredieten
induizenden€ 2014 2013
Schulden met een resterende looptijd van Schuldenmeteenresterendelooptijdvan
< 1 jaar > 1 jaar en < 5 jaar TOTAAL <1jaar
>1jaaren<5jaar
TOTAAL
Kredietinstellingen:
(opgenomengelden)
19.250 86.900 106.150 8.400 113.700 122.100
Financiëleleasing 6 6 12 5 12 17
TOTAAL 19.256 86.906 106.162 8.405 113.712 122.117
Procentueel aandeel 18% 82% 100% 7% 93% 100%
Waarborgen inzake financiering
DebankkredietovereenkomstenvanVastnedRetailBelgiumzijn,naastdevereistetothetbehoudvanhetstatuutvangereglementeerdevastgoedvennootschapenhetvoldoenaandefinanciëleratio’szoalsopgelegddoordeGVV-Wet,onderworpenaandenalevingvanfinanciëleratio’s,dievooralverbandhoudenmethetgeconsoli-deerdefinanciëleschuldenniveauvandevennootschapofhaarfinanciëleinterestlast,hetverbodtothypothekerenofverpandenvanvastgoedbeleggingenendeparipassubehandelingvandeschuldeisers.Definanciëleratio’sbeperkenhetbedragdatVastnedRetailBelgiumnogzoukunnenlenen.
Tenbehoevevandefinancieringvandevennootschapzijnerop31december2014geenhypothecaireinschrijvingengenomen,nochhypothecairevolmachtentoegestaan.
Voordemeestefinancieringenwordtdoordekredietin-stellingenveelaleenrentedekkingsverhoudingvanmeerdan2vereist(ziebeschrijvingvandeFinanciëlestructuurinhetVerslagvanhetdirectiecomité).
Dezeratio’szijngerespecteerdop31december2014.IndienVastnedRetailBelgiumdezeratio’snietmeerzourespecteren,zoudoordefinanciëleinstellingenkunnenwordengeëistdatdefinancieringsovereenkomstenvandevennootschapwordengeannuleerd,heronderhandeld,opgezegdofvervroegdterugbetaald.
130
Opdeling volgens de vervaldag van de kredietlijnen
induizenden€ 2014 2013
Schulden met een resterende looptijd van Schuldenmeteenresterendelooptijdvan
< 1 jaar > 1 jaar en < 5 jaar TOTAAL <1jaar
>1jaaren<5jaar
TOTAAL
Kredietinstellingen:
(opgenomengelden)
19.250 86.900 106.150 8.400 113.700 122.100
Niet-opgenomenkredietlijnen 23.145 8.100 31.245 8.994 6.300 15.294
TOTAAL 42.395 95.000 137.395 17.394 120.000 137.394
Procentueel aandeel 31% 69% 100% 13% 87% 100%
Bovenstaandetabel“Opdelingvolgensdevervaldagvandekredietlijnen”bevateenbedragvan€31miljoenaanniet-opgenomenkredietlijnen(€15miljoenop31
december2013).Dezevormenopafsluitingsdatumgeeneffectieveschuldmaarzijnenkeleenpotentiëleschuldonderdevormvaneenbeschikbarekredietlijn.
Opdeling volgens het variabel of het vastrentend karakter van de opgenomen kredieten bij kredietinstellingen
induizenden€ 2014 2013
Schulden met een resterende looptijd van Procen-
tueel aandeel
Schuldenmeteenresterendelooptijdvan Procen-
tueelaandeel
< 1 jaar > 1 jaar en < 5 jaar TOTAAL <1jaar
>1jaaren<5jaar
TOTAAL
Variabel 4.250 21.900 26.150 25% 8.400 23.700 32.100 26%
Vastrentend 15.000 65.000 80.000 75% 0 90.000 90.000 74%
TOTAAL 19.250 86.900 106.150 100% 8.400 113.700 122.100 100%
Inbovenstaandetabel“Opdelingvolgenshetvariabelofvastrentendkaraktervandeopgenomenkredietenbijkredietinstellingen”wordthetprocentueleaandeel
berekendalsdeverhoudingvaniederecomponenttenopzichtevandesomvandekredietlijnen.
131
Financieel verslag
Toelichting19. Financiëleinstrumenten
DebelangrijkstefinanciëleinstrumentenvanVastnedRetailBelgiumbestaanuitfinanciëleencommerciëlevorderingenenschulden,geldmiddelenenkasequivalenten
evenalsfinanciëleinstrumentenvanhettypeinterestrateswap(IRS).
SAMENVATTINGFINANCIËLEINSTRUMENTENinduizenden€ 2014 2013
Categorieën Niveau Boek-waarde
Reëlewaarde
Boek-waarde
Reëlewaarde
FINANCIËLE INSTRUMENTEN OP ACTIEF
Vaste activa
Financiëlevasteactiva C 2 0 0 17 17
Handelsvorderingenenanderevasteactiva A 2 7 7 3 3
Vlottende activa
Handelsvorderingen A 2 163 163 173 173
Belastingsvorderingenenanderevlottendeactiva A 2 213 213 91 91
Kasenkasequivalenten B 2 339 339 1.860 1.860
FINANCIËLE INSTRUMENTEN OP PASSIEF
Langlopende verplichtingen
Langlopendefinanciëleschulden(rentedragend) A 2 86.906 87.272 113.712 113.933
Anderelanglopendefinanciëleverplichtingen C 2 4.552 4.552 3.106 3.106
Anderelanglopendeverplichtingen A 2 174 174 109 109
Kortlopende verplichtingen
Kortlopendefinanciëleschulden(rentedragend) A 2 19.256 19.256 8.405 8.405
Anderekortlopendefinanciëleverplichtingen C 2 0 0 521 521
Handelsschuldenenanderekortlopendeschulden A 2 7.209 7.209 2.576 2.576
Anderekortlopendeverplichtingen A 2 136 136 175 175
Decategorieënkomenovereenmetdevolgendefinanci-eleinstrumenten:
A. financiëleactivaofpassiva(metinbegripvanvorde-ringenenleningen)totopvervaldaggehoudenaangeamortiseerdekostprijs
B. geldbeleggingentotopvervaldaggehoudenaange-amortiseerdekostprijs
C. activaofpassiva,gehoudenaanreëlewaardeviawinst-enverliesrekening,behalvevoorfinanciëleinstrumentenbepaaldalsindekkingsinstrument.
Financiëleinstrumentenwordenopgenomentegenreëlewaarde.Dereëlewaardeisvastgesteldopbasisvanéénvandevolgendeniveausvandehiërarchievandereëlewaarden:
• niveau1:waarderingopbasisvangenoteerdemarkt-prijzeninactievemarkten
• niveau2:waardengebaseerdopdirectofindirect(extern)observeerbareinformatie
• niveau3:waarderinggeheelofgedeeltelijkgebaseerdopniet(extern)observeerbareinformatie.
132
DefinanciëleinstrumentenvanVastnedRetailBelgiumstemmenovereenmetniveau2indehiërarchievandereëlewaarden.Dewaarderingstechniekenbetreffendedereëlewaardevandefinanciëleinstrumentenvanniveau2zijndevolgende:
• voorderubrieken“Financiëlevasteactiva”,“Anderelanglopendefinanciëleverplichtingen”en“Anderekortlopendefinanciëleverplichtingen”diedeinterestrateswapsbetreffen,wordtdereëlewaardevastge-legdmetbehulpvanobserveerbaregegevens,namelijkdeforwardinterestratesdievantoepassingzijnopactievemarkten,overhetalgemeenaangeleverddoorfinanciëleinstellingen
• dereëlewaardevandeoverigefinanciëleactivaenpassivavanniveau2isnagenoeggelijkaanhunboek-waardehetzijomdatzeeenvervaldagopkortetermijnhebben(zoalsdehandelsvorderingenenschulden),hetzijomdatzeeenvariabeleintrestvoetdragen;bijdeberekeningvandereëlewaardevanderentedragendefinanciëleschuldenzijndefinanciëleschuldenmeteenvasterentevoetinbeschouwinggenomenwaarbijdetoekomstigecashflows(renteenkapitaalaflos-sing)verdisconteerdwordenmeteenmarktconformrendement.
VastnedRetailBelgiumhanteertinterestrateswapsterindekkingvandemogelijkewijzigingenvandeinterest-kostenopeengedeeltevandefinanciëleschuldenmeteenvariabelerentevoet(dekortetermijnEuribor).Deinterestrateswapswordenalseenkasstroomafdekkinggeclassificeerdwaarbijwordtvastgesteldofdeafdekkin-genaldannieteffectiefzijn.
• Heteffectievegedeeltevandewijzigingenindereëlewaardevanderivatenaangewezenalskasstroomaf-dekkingenwordtopgenomeninhetglobaalresultaatopdelijn“Variatiesinheteffectievedeelvandereëlewaardevantoegelatenafdekkingsinstrumentenvoorkasstroomafdekkingen”.Opdezeswapsisbijgevolghedgeaccountingtoegepast,opgrondwaarvandewaardemutatiesindezeswapsdirectinheteigenvermogenzijnverantwoordennietindewinst-enverliesrekeningopgenomenworden.
• Hetniet-effectievegedeeltewordtopgenomenindewinst-enverliesrekeningopdelijn“Variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva(niet-effectievehedges-IAS39)”inhetfinancieelresultaat.
133
Financieel verslag
Reële waarde van de financiële derivaten
Op31december2014bezitdevennootschapdevolgendefinanciëlederivaten:
induizenden€ Startdatum Eindedatum RentevoetContractueel
notionaalbedrag
Hedgeaccounting
Reëlewaarde
Ja/Nee 2014 2013
1a IRS 15.12.2013 15.12.2017 0,79% 10.000 Ja 0 17
Financiële vaste activa 0 17
1b IRS 15.12.2013 15.12.2017 0,79% 10.000 Ja -206 0
3 IRS 15.04.2013 15.04.2018 2,29% 10.000 Nee -726 -589
4 IRS 06.10.2013 06.10.2018 2,60% 15.000 Nee -1.412 -1.118
5 IRS 06.10.2013 06.10.2018 2,50% 10.000 Nee -902 -698
6 IRS 15.12.2013 15.12.2018 2,50% 10.000 Nee -937 -701
7 IRS 01.10.2014 01.10.2019 0,72% 15.000 Nee -369 0
Andere langlopende financiële verplichtingen -4.552 -3.106
IRS 01.10.2009 01.10.2014 3,02% 25.000 Ja 0 -521
Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 -521
Totaal reële waarde financiële derivaten 70.000 -4.552 -3.610
Boekhoudkundigeverwerkingop31december:
• Inheteigenvermogen:Reservevoorhetsaldovandevariatiesindereëlewaardevantoegelatenafdekkingsinstrumentendieonderworpenzijnaaneenafdekkingsboekhouding -206 -504
• Inheteigenvermogen:Reservevoorhetsaldovandevariatiesindereëlewaardevantoegelatenafdekkingsinstrumentendienietonderworpenzijnaaneenafdekkingsboekhouding -3.106 -4.692
• Inverlies-enwinstrekening:Variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva(niet-effectievehedges-IAS39) -1.240 1.586
Totaal reële waarde financiële derivaten -4.552 -3.610
Dezerenteswapshebbenop31december2014eennegatievemarktwaardevan-€4,6miljoen(contractueelnotioneelbedrag:€70miljoen)welkeopkwartaalbasiswordtvastgelegddoordeemitterendefinanciëleinstel-ling.Renteswap1hadop31december2013eenposi-tievemarktwaardeenwasgeklasseerdbijdefinanciëleactiva.Op31december2014heeftdezeswapeennega-tievemarktwaardeenisgeklasseerdonderdeanderelanglopendefinanciëleverplichtingen.Dezewijzigingisinbovenstaandoverzichtopgedeeldin1aen1b.
Dereëlewaardevandederivatenwordtuitsluitendbepaaldaandehandvangegevensdieobserveerbaarzijnvoorhetderivaat(ofwelrechtstreeksofwelonrecht-streeks)maardiegeengenoteerdeprijzenzijnineenactievemarktenbijgevolgbehorendeIRS-contractentothetniveau2vandefairvaluehiërarchiezoalsbepaaldinIFRS7.
VastnedRetailBelgiumclassificeertop31december2014renteswap1alseenkasstroomafdekkingwaarbijisvastgestelddatdezerenteswapeffectiefis.Dewaarde-schommelingenvanrenteswaps2totenmet7wordenrechtstreeksindewinst-enverliesrekeningverwerkt.
134
Beheer van de financiële risico’s
Devoornaamstefinanciëlerisico’svanVastnedRetailBelgiumzijnhetfinancieringsrisico,hetliquiditeitsrisicoenhetrenterisico.
• FinancieringsrisicoVoordebeschrijvingvanditrisicoenhetbeheerervanwordtverwezennaarhethoofdstuk“Financieringsri-sico”indebeschrijvingvandeBelangrijksterisicofac-toreneninternecontrole-enrisicobeheerssystemeninhetVerslagvanderaadvanbestuur.
VastnedRetailBelgiumstreeftvoordefinancieringvanhetvastgoedsteedsnaareenevenwichtigeverhoudingtusseneigenenvreemdvermogen.DaarnaaststreeftVastnedRetailBelgiumernaardoortransparanteinfor-matieverschaffing,regelmatigecontactenmetfinan-ciersen(potentiële)aandeelhoudersenhetverhogenvandeliquiditeitvanhetaandeel,detoegangtotdekapitaalmarktveiligtestellen.Tenslottewordttenaan-zienvandelangetermijnfinancieringengestreefdnaareenevenwichtigespreidingvanherfinancieringsdataennaareengewogengemiddeldelooptijdtussende3,5en5jaar.Hiervankantijdelijkafgewekenwordenindienspecifiekemarktomstandighedenhetvereisen.Degemiddelderesterendelooptijdvandelangetermijnkredietovereenkomstenop31december2014is2,1jaar.OokheeftVastnedRetailBelgiumhaarfinancie-ringsbronnengediversifieerddoorhetgebruikvan5Europesefinanciëleinstellingen.
VerderetoelichtingoverdesamenstellingvandekredietenportefeuillevanVastnedRetailBelgiumkangevondenwordeninhethoofdstuk“Financiëlestruc-tuur”inhetVerslagvanhetdirectiecomitéalsookin“Toelichting18.Langlopendeenkortlopendefinanciëleschulden”inhetFinancieelverslag.
• LiquiditeitsrisicoVoordebeschrijvingvanditrisicoenhetbeheerervanwordtverwezennaarhethoofdstuk“Liquiditeitsrisico”indebeschrijvingvandeBelangrijksterisicofactoreneninternecontrole-enrisicobeheerssystemeninhetVerslagvanderaadvanbestuur.
DebankkredietovereenkomstenvanVastnedRetailBelgiumzijnonderworpenaandenalevingvanfinan-ciëleratio’s,dievooralverbandhoudenmethetge-consolideerdefinanciëleschuldenniveauvanVastnedRetailBelgiumofhaarfinanciëleinterestlast.Omeenberoeptekunnendoenopdezekredietruimtedientcontinuaandevoorwaardenvandekredietfaciliteitentewordenvoldaan.Op31december2014beschiktdevennootschapnogover€31miljoenniet-opgenomenkredietlijnenbijhaarfinanciersomschommelingeninliquiditeitsbehoeftenoptevangen.
VerderetoelichtingoverdesamenstellingvandekredietenportefeuillevanVastnedRetailBelgiumkangevondenwordeninhethoofdstuk“Financiëlestruc-tuur”inhetVerslagvanhetdirectiecomitéalsookin“Toelichting18.Langlopendeenkortlopendefinanciëleschulden”inhetFinancieelverslag.
• RenterisicoVoordebeschrijvingvanditrisicoenhetbeheerervanwordtverwezennaarhethoofdstuk“Renterisico”indebeschrijvingvandeBelangrijksterisicofactoreneninternecontrole-enrisicobeheerssystemeninhetVerslagvanderaadvanbestuur.
Alsgevolgvanhetfinancierenmetvreemdvermo-genwordthetrendementtevensafhankelijkvandeontwikkelingenvanderente.Omditrisicotebeperkenwordtbijdesamenstellingvandeleningenportefeuillegestreefdnaareenverhoudingeenderdevreemdvermogenmetvariabelerenteentweederdevreemdvermogenmetvasterente.Afhankelijkvandeontwik-kelingeninderentekanhiervantijdelijkwordenafge-weken.Verderwordtbinnenhetlangetermijnvreemdvermogengestreefdnaareenevenwichtigespreidingvanrenteherzieningsdataeneenlooptijdvanminimaal3jaar.Op31december2014liggenderentevoetenopdekredietenvandevennootschapvastvooreenresterendelooptijdvangemiddeld3,6jaar.
VerderetoelichtingoverdesamenstellingvandekredietenportefeuillevanVastnedRetailBelgiumkangevondenwordeninhethoofdstuk“Financiëlestruc-tuur”inhetVerslagvanhetdirectiecomitéalsookin“Toelichting18.Langlopendeenkortlopendefinanciëleschulden”en“Toelichting11.Financieelresultaat”inhetFinancieelverslag.
135
Financieel verslag
Toelichting20. Berekeningschuldgraad
Deschuldgraadop31december2014bedraagt31%.
induizenden€ Toelichting 2014 2013
Langlopendefinanciëleschulden 18 86.906 113.712
Anderelanglopendeverplichtingen 173 109
Kortlopendefinanciëleschulden 18 19.256 8.405
Handelsschuldenenanderekortlopendeschulden 17 7.209 2.576
Anderekortlopendeverplichtingen 17 136 175
Totaal verplichtingen voor schuldgraadberekening 113.680 120.215
Activa 362.414 365.033
Financiëlevasteactiva 0 -17
Totaal activa voor schuldgraadberekening 362.414 365.016
Schuldgraad 31% 34%
Toelichting21. Verbondenpartijen
Deverbondenpartijenwaarmeedevennootschaphan-deltzijnhaarmeerderheidsaandeelhouder,haardochter-ondernemingen(zieToelichting22)enhaarbestuurdersendirectieleden.
Schulden aan verbonden ondernemingen
induizenden€ 2014 2013
VastnedRetailnvkredietfaciliteit 17.000 0
VastnedRetailnvtebetaleninterestlasten 26 0
Totaal 17.026 0
Inhetkadervandeverwervingvan99%vandeaandelenvandevennootschapVeldstraat23-27nv,dieeigenaarisvandebinnenstadswinkelgelegenaandeVeldstraat23-27inGentheeftVastnedRetailBelgiumeindjuli2014eentijdelijkefinancieringafgeslotenbijhaargrootaan-deelhouderVastnedRetailnvvooreenbedragvan€17miljoen.
Op12januari2015heeftVastnedRetailBelgiumhetvolledigebedragvandefinancieringterugbetaaldaanVastnedRetailnvenisde“TermLoanAgreement”daar-meebeëindigd.
Inhetkadervaneenmogelijkbelangenconflictmeteengrootaandeelhoudervandevennootschapiseindjuli2014deprocedurevanartikel524vanhetWetboekvanVennootschappentoegepast(zieToelichting23).
136
Bestuurders en directieleden
Devergoedingvoordebestuurdersendirectieledenisop-genomenindeposten“beheerskostenvanhetvastgoed”en“algemenekosten”(zieToelichting5en6).Verdere
detailleringvandesamenstellingvandevergoedingvandedirectieledenkangevondenwordenin“Toelichting7.Personeelsbeloningen”.
induizenden€ 2014 2013
Bestuurders 62 62
Directieleden 444 425
Totaal 506 487
Debestuurdersendirectieledenontvangenbijkomendgeenvoordelentenlastevandevennootschap.
Toelichting22. Lijstvandegeconsolideerdeondernemingen
Naamvennootschap
AdresOndernemings-
nummerGehoudendeelvanhetkapitaal(in%)
Minderheidsbelangen in duizenden €
2014 2013
Veldstraat23-27nvUitbreidingstraat18
2600BerchemBE0448976277 99% 167 0
EuroInvestRetailPropertiesnv
Uitbreidingstraat18
2600BerchemBE0479506731 100% 0 0
Totaal minderheidsbelangen 167 0
137
Financieel verslag
Toelichting23. Belangenconflictregeling
Ingevalvaneenmogelijkbelangenconflictmeteengrootaandeelhoudervandevennootschapwordtdepro-cedurevanartikel524vanhetWetboekvanVennoot-schappentoegepast.Tevensmoethierverwezenwordennaarartikelen36tot38vandeGVV-Wetaangaandedevoorkomingvanbelangenconflicten.
Eendergelijkbelangenconflictheeftzichinjuli2014voorgedaanmetbetrekkingtothetverstrekkenvaneentijdelijkefinancieringvanVastnedRetailnvaanVastnedRetailBelgiumnvterfinancieringvandeverwervingvandeaandelenvanVeldstraat23-27nv.
VastnedRetailnvinhaarhoedanigheidvanleninggeverwensteonderde“TermLoanAgreement”aanVastnedRetailBelgiumnveenleningteverstrekkentenbedragevan€17miljoendieuiterlijkop29maart2015volledigterugbetaalddiendetezijndoorVastnedRetailBelgiumnvaanVastnedRetailnv.
Hetbedragvandeleningtenbedragevan€17miljoenonderde“TermLoanAgreement”kondoorVastnedRetailBelgiumnvenkelwordenaangewendmethetoogopdeverwervingvan99%vandeaandelenvandevennoot-schapVeldstraat23-27nv,dieeigenaarisvandebinnen-stadswinkelgelegenaandeVeldstraat23-27inGent.
Deleningonderde“TermLoanAgreement”wasnietge-waarborgdmaarooknietachtergesteld.DeinterestvoetbedroegEuribor6-maandenplus1,40%perjaar.
Deraadvanbestuurheeftbijgevolgbijbeslissingvan28juli2014eencomitévandrieonafhankelijkebestuurdersaangesteld,indepersoonvanJean-PierreBlumberg,NickvanOmmen,enEMSObvbavastvertegenwoordigddoorChrisPeeters,dieophunbeurttweeexpertenaansteldenindepersoonvanPatrickMoermansenAlexisMeeùsvanDegroofCorporateFinance,eenvolledochtervennoot-schapvanBankDegroofnv.
Datcomitésteldealdus,insamenspraakmetenbijge-staandoorPatrickMoermansenAlexisMeeùs,eenadviesop,waarvanhetbesluitalsvolgtluidt:
“Het Comité is van oordeel dat het aangaan van de “Term Loan Agreement” met het oog op de verwerving van 99% van de aandelen van de vennootschap Veldstraat 2327 NV in het voordeel van de Vennootschap is en zeker niet van dien aard is om haar een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Het bedrijfsmatig voordeel werd hierboven beschreven.
De Vennootschap kan aldus op zeer korte termijn liquide middelen verkrijgen ten bedrage van € 17.000.000 aan een marktconforme interest van Euribor 6maanden plus 1,40% per jaar en dit om in het kader van de strategie van de Vennootschap een topretailpand in de binnenstad van Gent aan haar vastgoedportefeuille toe te voegen.”
Deraadvanbestuurheeftvervolgensop28juli2014beslisttotondertekeningvande“TermLoanAgreement”tussenVastnedRetailnvenVastnedRetailBelgiumnv.
Deraadvanbestuurheefttevensdecommissarisvandevennootschap,DeloitteBedrijfsrevisoren,Burgl.Venn.ovvCVBA,vertegenwoordigddoorKathleenDeBrabander,bedrijfsrevisor,bijtoepassingvanartikel524§3vanhetWetboekvanVennootschappen,verzochtomeenoordeeltevellenoverdegetrouwheidvandegegevensdiever-meldstaaninhetadviesvanhetcomitévandrieonaf-hankelijkebestuurders,bijgestaandoordeonafhankelijkeexpert.Hetbesluitvandecommissarisdienaangaandeluidde:
“Op basis van bovenstaande werkzaamheden kunnen wij besluiten dat de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de raad van bestuur getrouw zijn weergegeven. Dit houdt evenwel niet in dat wij een opportuniteitsbeoordeling over het advies van het comité en de beslissing van de raad van bestuur hebben uitgebracht.”
Deraadvermeldtdatookdeprocedureopgelegddoorartikel37vandeGVV-Wetwerdnageleefd.
Op12januari2015heeftVastnedRetailBelgiumnvhetvolledigebedragvandefinancieringterugbetaaldaanVastnedRetailnvenisde“TermLoanAgreement”daar-meebeëindigd.
138
Toelichting24. Honorariumaandecommissarisenmetdecommissaris verbondenentiteiten
induizenden€ 2014 2013
ExclBTW
Bezoldigingvandecommissaris 67 63
Bezoldigingvooruitzonderlijkewerkzaamhedenofbijzondereopdrachtenuitgevoerdbinnendevennootschapdoordecommissarism.b.t.
• Anderecontroleopdrachten 2 0
• Belastingadviesopdrachten 0 0
• Andereopdrachtenbuitenderevisoraleopdrachten 16 9
Bezoldigingvooruitzonderlijkewerkzaamhedenofbijzondereopdrachtenuitgevoerdbinnendevennootschapdoorpersonenmetwiedecommissarisverbondenis
0 0
Totaal honorarium commissaris en met de commissaris verbonden entiteiten 85 77
Toelichting25. Voorwaardelijkeverplichtingen
Op31december2014heeftVastnedRetailBelgiumeenpotentiëlevoorwaardelijkeverplichtinginzakedestabi-liteitsproblemeninhaarbinnenstadswinkelinMechelen.Opbasisvanhaarcontractueleaansprakelijkheidmethaarhuurders,dienietonderdeburgerlijkeaansprakelijk-heidsverzekeringvalt,isVastnedRetailBelgiumeventueelschadevergoedingverschuldigdaanCoolcatenH&M.DeaansprakelijkheidvanVastnedRetailBelgiumisophedennietvastgesteldnochishetbedragvandegeledenschademomenteelbekend.Eindoktober2013heeftdedes-kundigezijnvoorverslagovergemaaktaandebetrokkenpartijen.Uitditvoorverslagkanvoorlopigwordengecon-
cludeerddatVastnedRetailBelgiumnietaansprakelijkisvoordestabiliteitsproblematiek.
Op31december2014heeftVastnedRetailBelgiumverderalsvoorwaardelijkeverplichtingendewaarbor-geninzakefinancieringen.Erzijngeenhypothecaireinschrijvingengenomen,nochhypothecairevolmachtentoegestaan.Weleisendemeestefinanciëleinstellingendatdevennootschaptenminstevoldoetaandefinanciëleratio’szoalsopgelegddoordeGVV-Wet.Voordemeestefinancieringenwordtdoordekredietinstellingenveelaleenrentedekkingsverhoudingvanmeerdan2vereist.
Toelichting26. Gebeurtenissennabalansdatum
Erzijngeennoemenswaardigefeitentevermeldendiezichhebbenvoorgedaannadeafsluitingvandebalansop31december2014.
Op12januari2015heeftVastnedRetailBelgiumnvhetvolledigebedragvandefinancieringterugbetaaldaanVastnedRetailnvenisde“TermLoanAgreement”daar-meebeëindigd(zieToelichting23).
139
Financieel verslag
Brugge, Steenstraat - 2.058 m2
140
VASTNEDRETAILBELGIUMNV,OPENBAREGEREGLEMENTEERDEVASTGOEDVENNOOTSCHAPNAARBELGISCHRECHT
VERSLAGVANDECOMMISSARISAANDEALGEMENEVERGADERINGOVERDEGECONSOLIDEERDEJAARREKENINGAFGESLOTENOP31DECEMBER2014
Aandeaandeelhouders,
Overeenkomstigdewettelijkebepalingen,brengenwijuverslaguitinhetkadervanonsmandaatvancommis-saris.Ditverslagomvatonsverslagoverdegeconsolideerdejaarrekening,enomvattevensonsverslagoveranderedoorwet-enregelgevinggesteldeeisen.Dezegeconsolideerdejaarrekeningomvatdegeconsolideerdebalansop31december2014,degeconsolideerdewinst-enverliesrekening,hetgeconsolideerdeoverzichtvanhetglobaalresultaat,hetgeconsolideerdemutatieoverzichtvanheteigenvermogenenhetgeconsolideerdekasstroomoverzichtvoorhetboekjaareindigendopdiedatum,alsmedeeenoverzichtvandebelangrijkstegehanteerdegrondslagenvoorfinanciëleverslaggevingentoelichtingen.
Verslag over de geconsolideerde jaarrekening - Oordeel zonder voorbehoud
WijhebbendecontroleuitgevoerdvandegeconsolideerdejaarrekeningvanVastnedRetailBelgiumNV,OpenbaregereglementeerdevastgoedvennootschapnaarBelgischrecht(“devennootschap”)enhaardochterondernemingen(samen“degroep”),opgesteldinovereenstemmingmetdeInternationalFinancialReportingStandards(IFRS)zoalsgoedgekeurddoordeEuropeseUnieenmetdeinBelgiëvantoepassingzijndewettelijkeenreglementairevoorschrif-ten.Detotaleactivaindegeconsolideerdebalansbedragen362.414(000)EURendegeconsolideerdewinst(aandeelvandegroep)vanhetboekjaarbedraagt20.494(000)EUR.
Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening
DeraadvanbestuurisverantwoordelijkvoorhetopstellenvandegeconsolideerdejaarrekeningdieeengetrouwbeeldgeeftinovereenstemmingmetdeInternationalFinancialReportingStandardszoalsgoedgekeurddoordeEuropeseUnieenmetdeinBelgiëvantoepassingzijndewettelijkeenreglementairevoorschriften,alsookvoorhetimplemente-renvaneeninternecontrolediezenoodzakelijkachtvoorhetopstellenvandegeconsolideerdejaarrekeningdiegeenafwijkingvanmaterieelbelangbevat,diehetgevolgisvanfraudeofvanfouten.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Hetisonzeverantwoordelijkheideenoordeeloverdezegeconsolideerdejaarrekeningtotuitdrukkingtebrengenopbasisvanonzecontrole.Wijhebbenonzecontrolevolgensdeinternationalecontrolestandaarden(InternationalStandardsonAuditing-ISA)uitgevoerd.Diestandaardenvereisendatwijaandedeontologischevereistenvoldoenals-ookdecontroleplannenenuitvoerenteneindeeenredelijkematevanzekerheidteverkrijgendatdegeconsolideerdejaarrekeninggeenafwijkingvanmaterieelbelangbevat.
Eencontroleomvatwerkzaamhedenterverkrijgingvancontrole-informatieoverdeindegeconsolideerdejaarrekeningopgenomenbedragenentoelichtingen.Degeselecteerdewerkzaamhedenzijnafhankelijkvandebeoordelingdoordecommissaris,metinbegripvandiensinschattingvanderisico’svaneenafwijkingvanmaterieelbelangindegeconsoli-deerdejaarrekeningalsgevolgvanfraudeofvanfouten.Bijhetmakenvandierisico-inschattingneemtdecommissarisdeinternecontrolevandegroepinaanmerkingdierelevantisvoorhetopstellenvandegeconsolideerdejaarreke-ningdieeengetrouwbeeldgeeft,teneindecontrolewerkzaamhedenoptezettendieindegegevenomstandighedengeschiktzijnmaardienietgerichtzijnophetgevenvaneenoordeeloverdeeffectiviteitvandeinternecontrolevandegroep.Eencontroleomvattevenseenevaluatievandegeschiktheidvandegehanteerdegrondslagenvoorfinanciëleverslaggeving,deredelijkheidvandedoorderaadvanbestuurgemaakteschattingen,alsmededepresentatievandegeconsolideerdejaarrekeningalsgeheel.Wijhebbenvandeaangesteldenenvanderaadvanbestuurvandegroepdevooronzecontrolevereisteophelderingeneninlichtingenverkregen.
VERSLAGVANDECOMMISSARIS
141
Financieel verslag
Wijzijnvanmeningdatdedooronsverkregencontrole-informatievoldoendeengeschiktisomdaaroponsoordeeltebaseren.
Opinie zonder voorbehoud
NaaronsoordeelgeeftdegeconsolideerdejaarrekeningvanVastnedRetailBelgiumNV,OpenbaregereglementeerdevastgoedvennootschapnaarBelgischrecht,eengetrouwbeeldvanhetvermogenenvandefinanciëletoestandvandegroepper31december2014,envanhaarresultatenenkasstromenoverhetboekjaardatopdiedatumisafgesloten,inovereenstemmingmetdeInternationalFinancialReportingStandardszoalsgoedgekeurddoordeEuropeseUnieenmetdeinBelgiëvantoepassingzijndewettelijkeenreglementairevoorschriften.
Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen
Deraadvanbestuurisverantwoordelijkvoorhetopstellenenvoordeinhoudvanhetjaarverslagoverdegeconsoli-deerdejaarrekening.
InhetkadervanonsmandaatenovereenkomstigdeBelgischebijkomendenormbijdeinBelgiëvantoepassingzijndeinternationalecontrolestandaarden,ishetonzeverantwoordelijkheidom,inallevanmaterieelbelangzijndeopzich-ten,denalevingvanbepaaldewettelijkeenreglementaireverplichtingennategaan.Opgrondhiervandoenwijdevolgendebijkomendeverklaringdienietvanaardisomdedraagwijdtevanonsoordeeloverdegeconsolideerdejaar-rekeningtewijzigen:
• Hetjaarverslagoverdegeconsolideerdejaarrekeningbehandeltdedoordewetvereisteinlichtingen,stemtovereenmetdegeconsolideerdejaarrekeningenbevatgeenvanmaterieelbelangzijndeinconsistentiestenaanzienvandeinformatiewaaroverwijbeschikkeninhetkadervanonsmandaat.
Antwerpen,16maart2015
Decommissaris,
DELOITTEBedrijfsrevisorenBVo.v.v.e.CVBAVertegenwoordigddoor
KathleenDeBrabander
142
DeenkelvoudigejaarrekeningvanVastnedRetailBelgiumnvisopgesteldopbasisvandeIFRS-normenenconformhetGVV-KBvan13juli2014.
DevolledigeversievandeenkelvoudigejaarrekeningvanVastnedRetailBelgiumnvzal,samenmethetjaarverslagenhetverslagvandecommissaris,binnendewettelijketermijnbijdeNationaleBankvanBelgië
neergelegdwordenenkangratisverkregenwordenviadewebsitevandevennootschap(www.vastned.be)ofopaanvraagbijdemaatschappelijkezetel.
Decommissarisheefteengoedkeurendeverklaringzon-dervoorbehoudgegevenopdeenkelvoudigejaarrekeningvanVastnedRetailBelgiumnv.
Winst-enverliesrekening
induizenden€ 2014 2013
Huurinkomsten 21.214 21.399
Metverhuurverbondenkosten -41 -32
NETTOHUURRESULTAAT 21.173 21.367
Recuperatievanhuurlastenenbelastingennormaalgedragendoordehuurdersopverhuurdegebouwen
1.454 1.534
Huurlastenenbelastingennormaalgedragendoordehuurdersopverhuurdegebouwen -1.454 -1.534
Anderemetverhuurverbondeninkomstenenuitgaven 43 37
VASTGOEDRESULTAAT 21.216 21.404
Technischekosten -582 -460
Commerciëlekosten -319 -215
Kostenentaksenvannietverhuurdegebouwen -219 -168
Beheerskostenvanhetvastgoed -1.165 -1.202
Anderevastgoedkosten -125 -204
Vastgoedkosten -2.410 -2.249
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 18.806 19.155
Algemenekosten -1.224 -1.047
Andereoperationeleopbrengstenenkosten 25 77
OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE 17.607 18.185
Resultaatopverkopenvanvastgoedbeleggingen -1.932 273
Variatiesindereëlewaardevanvastgoedbeleggingen 11.250 -2.986
Anderportefeuilleresultaat -207 -131
OPERATIONEEL RESULTAAT 26.718 15.341
Financiëleopbrengsten 210 190
Nettointerestkosten -4.187 -4.883
Anderefinanciëlekosten -10 -11
Variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva(niet-effectievehedges-IAS39)
-1.240 1.586
Variatiesindereëlewaardevanfinanciëlevasteactiva -967 4
Financieel resultaat -6.194 -3.114
RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN 20.524 12.227
Belastingen -30 -33
NETTORESULTAAT 20.494 12.194
ENKELVOUDIGEJAARREKENINGVASTNEDRETAILBELGIUMNV
143
Financieel verslag
RESULTAATPERAANDEEL Toelichting 2014 2013
Aantaldividendgerechtigdeaandelen 13 5.078.525 5.078.525
Nettoresultaat(€) 13 4,03 2,40
Verwaterdnettoresultaat(€) 13 4,03 2,40
Operationeeluitkeerbaarresultaat(€) 13 2,68 2,65
Globaalresultaat
induizenden€ 2014 2013
NETTORESULTAAT 20.494 12.194
Andere componenten van het globaalresultaat (recycleerbaar in winst- en verliesrekening)
Variatiesinheteffectievedeelvandereëlewaardevantoegelatenafdekkingsinstrumentenvoorkasstroomafdekkingen
297 1.499
GLOBAALRESULTAAT 20.791 13.693
Resultaatverwerking
induizenden€ 2014 2013
NETTORESULTAAT 20.494 12.194
• Toevoegingaan/onttrekkingvandereservesvoorhetsaldovandevariatiesindereëlewaarde19vandevastgoedbeleggingen:
-Boekjaar -11.327 2.895
-Realisatievastgoed 2.967 -115
• Toevoegingaan/onttrekkingvandereservesvoordeimpactopdereëlewaardevangeschattemutatierechtenen-kostenbijdehypothetischevervreemdingvanvastgoedbeleggingen
-752 63
• Toevoegingaan/onttrekkingvandereservesvoorhetsaldovandevariatiesindereëlewaardevandetoegelatenafdekkingsinstrumentendienietonderworpenzijnaandeafdekkingsboekhouding
1.240 -1.586
• Toevoegingaan/onttrekkingvandeanderereserves 968 -3
• Onttrekkingvanhetovergedragenresultaatvanvorigeboekjaren 224 10
Vergoeding van het kapitaal 13.814 13.458
induizenden€ 2014 2013
NETTORESULTAAT 20.494 12.194
Toelichting:
Operationeeluitkeerbaarresultaat 13.590 13.448
Portefeuilleresultaat 9.111 -2.844
Variatiesindereëlewaardevanfinanciëleactivaenpassiva(niet-effectievehedges-IAS39)envanfinanciëlevasteactiva
-2.207 1.590
Winst-enverliesrekening(vervolg)
19 Gebaseerd op de variaties in de investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen.
144
Balans
ACTIVAinduizenden€ 31.12.2014 31.12.2013
VASTE ACTIVA 350.846 360.417
Immateriëlevasteactiva 3 7
Vastgoedbeleggingen 328.738 358.818
Anderemateriëlevasteactiva 477 560
Financiëlevasteactiva 21.625 1.029
Handelsvorderingenenanderevasteactiva 3 3
VLOTTENDE ACTIVA 7.424 4.568
Activabestemdvoorverkoop 4.098 0
Handelsvorderingen 163 173
Belastingsvorderingenenanderevlottendeactiva 2.342 1.898
Kasenkasequivalenten 301 1.853
Overlopenderekeningen 520 644
TOTAAL ACTIVA 358.270 364.985
145
Financieel verslag
EIGENVERMOGENENVERPLICHTINGENinduizenden€ 31.12.2014 31.12.2013
EIGEN VERMOGEN 242.800 235.467
Kapitaal 97.213 97.213
Uitgiftepremies 4.183 4.183
Reserves 120.910 121.877
Nettoresultaatvanhetboekjaar 20.494 12.194
VERPLICHTINGEN 115.470 129.518
Langlopende verplichtingen 91.632 116.927
Langlopendefinanciëleschulden 86.906 113.712
Kredietinstellingen 86.900 113.700
Financiële leasing 6 12
Anderelanglopendefinanciëleverplichtingen 4.552 3.106
Anderelanglopendeverplichtingen 174 109
Kortlopende verplichtingen 23.838 12.591
Voorzieningen 205 0
Kortlopendefinanciëleschulden 19.256 8.405
Kredietinstellingen 2.250 8.400
Financiële leasing 6 5
Andere kortlopende financiële schulden 17.000 0
Anderekortlopendefinanciëleverplichtingen 0 521
Handelsschuldenenanderekortlopendeschulden 3.240 2.574
Anderekortlopendeverplichtingen 136 175
Overlopenderekeningen 1.001 916
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 358.270 364.985
NETTOWAARDEPERAANDEELin€ 31.12.2014 31.12.2013
Nettowaarde(reëlewaarde) 47,81 46,37
Nettowaarde(investeringswaarde) 49,59 48,12
NettoactiefwaardeEPRA 48,71 47,08
SCHULDGRAAD 31.12.2014 31.12.2013
Schuldgraad(max.65%) 31% 34%
146
147
Algemene inlichtingen
Leuven, Bondgenotenlaan - 1.495 m2
148
Naam
VastnedRetailBelgiumnviseenopenbaregereglemen-teerdevastgoedvennootschapnaarBelgischrecht.
Denaamvandevennootschapisop24april2013gewij-zigdvan“IntervestRetail”in“VastnedRetailBelgium”.
Maatschappelijkezetel
Uitbreidingstraat18,2600Berchem-Antwerpen.
Ondernemingsnummer(RPRAntwerpen)
DevennootschapisingeschrevenbijdeKruispuntbankvoorondernemingenonderhetondernemingsnummer0431.391.860.
Rechtsvorm,oprichting,bekendmaking
DevennootschapisopgerichtingevolgeakteverledenvoornotarisAndrévanderVorst,teElsene,op15juni1987,gepubliceerdindebijlagenvanhetBelgischStaats-bladop9juli1987daarnaondernr.870709-272.
DestatutenzijnvoorhetlaatstgewijzigdbijakteverledenvoornotarisEricDeBieop27oktober2014,bekendgemaaktindeBijlagetothetBelgischStaatsbladondernummer2014-11-14/0207159waarbijhetmaatschap-pelijkdoelwerdgewijzigddaardevennootschapeenopenbaregereglementeerdevastgoedvennootschapisgewordenzoalsbedoeldinartikel2,2°vandewetvan12mei2014betreffendedegereglementeerdevast-goedvennootschappen(endusnietlangereenopenbarevastgoedbevakis)enwaarbijtevensanderewijzigingenaandestatutenzijndoorgevoerdomteverwijzennaardewetvan12mei2014betreffendedegereglementeerdevastgoedvennootschappeninplaatsvannaardevast-goedbevakwetgeving.
Op22december1998werdVastnedRetailBelgiumer-kendals“openbarevastgoedbeleggingsvennootschapmetvastkapitaalnaarBelgischrecht”,afgekort“vastgoedbevak
naarBelgischrecht”.Rekeninghoudendmetdeinwer-kingtredingvandewetvan19april2014betreffendedealternatieveinstellingenvoorcollectievebeleggingenhunbeheerders(de“AIFMDwet”)20,heeftdevennootschapervoorgeopteerdomhetstatuutvanopenbaregeregle-menteerdevastgoedvennootschap,zoalsingevoerddoordeGVV-Wet,aantevrageninplaatsvanhetstatuutvanopenbarevastgoedbevak.Inditkaderheeftdevennoot-schapop14augustus2014haarvergunningsaanvraagalsopenbaregereglementeerdevastgoedvennootschapingediendbijdeFSMA.Vervolgenswerddevennootschapconformdeartikelen9,§3en77vandeGVV-WetdoordeFSMAalsopenbaregereglementeerdevastgoedven-nootschapvergundop22september2014,enditonderdeopschortendevoorwaardevandeaanpassingvandestatutenvandevennootschapenhetnalevenvandebe-palingenvanartikel77,§2envolgendevandeGVV-Wet.Op27oktober2014tenslotteheeftdebuitengewoneal-gemenevergaderingvanaandeelhoudersvandevennoot-schapdedoelwijzigingmethetoogopdeveranderingvanstatuutvanvastgoedbevaknaaropenbaregeregle-menteerdevastgoedvennootschap,overeenkomstigdeGVV-Wet,metunanimiteitvanstemmengoedgekeurd.Aangezienopvoormeldebuitengewonealgemeneverga-deringvanaandeelhoudersgeenenkelrechtvanuittre-dingwerduitgeoefend,enalleopschortendevoorwaardenwaaraandestatutenwijzingdoordebuitengewonealge-menevergaderingvanaandeelhoudersendevergunningverleenddoordeFSMAwerdenonderworpen,werdenvervuld,genietVastnedRetailBelgiumvanaf27oktober2014vanhetstatuutvanopenbaregereglementeerdevastgoedvennootschap.Alsopenbaregereglementeerdevastgoedvennootschapisdevennootschapnietlangeron-derworpenaandebepalingenvanhetKBvan7december2010metbetrekkingtotvastgoedbevaksendewetvan3augustus2012betreffendebepaaldevormenvancol-lectiefbeheervanbeleggingsportefeuilles,maarbestaatdetoepasselijkeregelgevingsinds27oktober2014uitdeGVV-WetenhetGVV-KB.
DevennootschapisingeschrevenbijdeFinancialServicesandMarketsAuthority(FSMA).
Devennootschapdoeteenopenbaarberoepophetspaarwezenindezinvanartikel438vanhetWetboekvanVennootschappen.
Duur
Devennootschapisopgerichtvooronbepaaldeduur.
IDENTIFICATIE
20 De wet vormt de omzetting naar Belgisch recht van de Europese richtlijn met betrekking tot de beheerders van alternatieve
beleggingsfondsen (in het Engels, “alternative investment funds managers”, zodat deze richtlijn de ”AIFMD richtlijn” wordt
genoemd en dat deze wet de “AIFMD wet” wordt genoemd).
149
Algemene inlichtingen
Maatschappelijkdoel
Artikel 4 van de statuten
4.1.Devennootschapheefttotuitsluitenddoel:
a. omrechtstreeksofviaeenvennootschapwaarinzijeendeelnemingbezitconformdebepalingenvandeGVV-Wetendeteruitvoeringervangenomenbesluitenenreglementen,onroerendegoederenterbeschikkingtestellenvangebruikers;en,
b. binnendegrenzenvandetoepasselijkewetgevingopdegereglementeerdevastgoedvennootschappen,vastgoedtebezittenzoalsvermeldinartikel2,5°,vitotxvandeGVV-Wet.
Ondervastgoedindezinvanartikel2,5°vandeGVV-Wetwordtbegrepen:
i. onroerendegoederenzoalsgedefinieerdindeartike-len517envolgendevanhetBurgerlijkWetboekenzakelijkerechtenoponroerendegoederen,metuit-sluitingvandeonroerendegoederenvanbosbouw-kundige,landbouwkundigeofmijnbouwkundigeaard;
ii. aandelenmetstemrechtuitgegevendoorvastgoed-vennootschappendieexclusiefofgezamenlijkwordengecontroleerddoordevennootschap;
iii. optierechtenopvastgoed;iv. aandelenvanopenbareofinstitutionelegereglemen-
teerdevastgoedvennootschappen,opvoorwaardedathierover,inlaatstgenoemdgeval,eengezamenlijkeofexclusievecontrolewordtuitgeoefenddoordeven-nootschap;
v. rechtenvoortvloeienduitcontractenwaarbijaandevennootschapéénofmeergoedereninleasingwordengegeven,ofandereanalogegebruiksrechtenwordenverleend;
vi. aandelenvanopenbarevastgoedbevaks;vii. rechtenvandeelneminginbuitenlandseinstellingen
voorcollectievebelegginginvastgoeddiezijninge-schrevenopdeinartikel260vandewetvan19april2014betreffendedealternatieveinstellingenvoorcollectievebeleggingenhunbeheerdersbedoeldelijst;
viii.rechtenvandeelnemingininstellingenvoorcollec-tievebelegginginvastgoeddieineenanderelidstaatvandeEuropeseEconomischeRuimtezijngevestigdennietzijningeschrevenopdeinartikel260vandewetvan19april2014betreffendedealterna-tieveinstellingenvoorcollectievebeleggingenhunbeheerdersbedoeldelijst,voorzoverzijaaneenge-lijkwaardigtoezichtzijnonderworpenalsdeopenbarevastgoedbevaks;
ix. aandelenuitgegevendoorvennootschappen(i)metrechtspersoonlijkheid;(ii)dieressorterenonderhetrechtvaneenanderelidstaatvandeEuropeseEconomischeRuimte;(iii)waarvandeaandelenzijntoegelatentotdeverhandelingopeengereglemen-teerdemarkten/ofdieonderworpenzijnaaneenregimevanprudentieeltoezicht;(iv)waarvandehoofdactiviteitbestaatuitdeverwervingofdeoprich-tingvanonroerendegoedereninhetvooruitzichtvandeterbeschikkingstellingervanaangebruikers,ofhetrechtstreekseofonrechtstreeksebezitvandeelne-mingeninvennootschappenmeteensoortgelijkeactiviteit;en(v)diezijnvrijgesteldvandebelastingopdeinkomstenuitdewinstdieuitdeindebepalingonder(iv)hierbovenbedoeldeactiviteitvoortvloeit,mitsnalevingvanbepaaldewettelijkeverplichtingen,endieminstensverplichtzijnomeendeelvanhuninkomstenonderhunaandeelhoudersteverdelen(hierna“Real Estate Investment Trusts”(verkort“REIT’s”)genoemd);
x. vastgoedcertificatenalsbedoeldinartikel5,§4,vandewetvan16juni2006opdeopenbareaanbiedingvanbeleggingsinstrumentenendetoelatingvanbeleggingsinstrumententotdeverhandelingopeengereglementeerdemarkt;
Inhetkadervandeterbeschikkingstellingvanonroe-rendegoederen,kandevennootschapalleactiviteitenuitoefenendieverbandhoudenmetdeoprichting,deverbouwing,derenovatie,deontwikkeling,deverwer-ving,devervreemding,hetbeheerendeexploitatievanonroerendegoederen.
Devennootschapontwikkelteenstrategiezodatzijzichkanplaatseninallestadiavandewaardeketenvandevastgoedsector.Daartoeverwerftenvervreemdtdeven-nootschaponroerendegoederenenzakelijkerechtenmetbetrekkingtotonroerendegoederenmethetdoeldezeterbeschikkingtestellenvanhaargebruikersmaarkandevennootschapeveneensdeontwikkeling(derenovatie,deontwikkeling,deuitbreiding,deoprichting,...)beherenenhetdagelijksbeheervanhetinbezitzijndevastgoed.Zijkansyndicuszijnvaneenonroerendgoedwaar-vanzijmede-eigenaarisof“property manager”vaneengebouwencomplexwaarzijéénvandeeigenaarsis.Inditkaderkanzijookalleandereactiviteitenuitvoerendieeenmeerwaardebetekenenvoorhaaronroerendegoederenofvoorhaargebruikers(facility management,organisatievanevenementen,conciërgediensten,verbouwings-werkenaangepastaandespecifiekebehoeftenvandehuurder,...).Devennootschapkanookopmaatgemaaktevastgoedoplossingenaanbiedenwaarbijdeonroerendegoederenwordenaangepastaandespecifiekebehoeftenvanhungebruikers.
150
Daartoe:
a. oefentdevennootschaphaaractiviteitenzelfuit,zon-derdieuitoefeningopenigerleiwijzeaaneenanderederdedaneenverbondenvennootschaptedelegeren,conformdeartikelen19en34vandeGVV-Wet,waar-doorhetassetmanagementdanooknietkanwordengedelegeerd;
b. onderhoudtzijrechtstreekserelatiesmethaarcliëntenenleveranciers;
c. heeftzij,methetoogopdeuitoefeningvanhaaractiviteitenopdeinditartikelgedefinieerdewijze,operationeleteamstothaarbeschikkingdieeenaan-zienlijkdeelvanhaarpersoneelsbestandvormen.
4.2.Devennootschapkanbijkomendoftijdelijkbeleggenineffectendiegeenvastgoedzijnindezinvandetoepas-selijkewetgevingopdegereglementeerdevastgoed-vennootschappen.Dezebeleggingenzullenuitgevoerdwordeninovereenstemmingmethetrisicobeheerbeleidaangenomendoordevennootschapenzullengediversifi-eerdzijn,zodatzijeenpassenderisicodiversificatieverze-keren.Devennootschapmageveneensniet-toegewezenliquidemiddelenaanhoudeninallemuntenindevormvanzicht-oftermijndeposito’sofindevormvanenigandergemakkelijkverhandelbaarmonetairinstrument.
Devennootschapmagbovendienverrichtingenbetref-fendeafdekkingsinstrumentenaangaan,voorzoverdezeeruitsluitendtoestrekkenhetrente-enwisselkoersrisicotedekkeninhetkadervandefinancieringenhetbeheervanhetvastgoedvandevennootschapenmetuitsluitingvanelkeverrichtingvanspeculatieveaard.
4.3. Devennootschapmagéénofmeeronroerendegoedereninleasing(waarvansprakeindeIFRS-normen)nemenofgeven.Deactiviteitvanhetmetaankoopoptieinleasing(waarvansprakeindeIFRS-normen)gevenvanonroerendegoederenmagalleenalsbijkomstigeactiviteitwordenuitgeoefend,tenzijdezeonroerendegoederenbestemdzijnvooreendoelvanalgemeenbelangmetinbegripvansocialehuisvestingenonderwijs(inditgevalmagdeactiviteitalshoofdactiviteitwordenuitgeoefend).
4.4. Inovereenstemmingmetdetoepasselijkewetgevingopdegereglementeerdevastgoedvennootschappen,magdevennootschapzichinlatenmet:• deaankoop,deverbouwing,deinrichting,deverhuur,
deonderverhuring,hetbeheer,deruil,deverkoop,deverkaveling,hetonderbrengenonderhetstelselvanmede-eigendomvanvastgoedzoalshierbovenomschreven;
• enkelinhetkadervandefinancieringvanhaarvast-goedactiviteiten,hypothekenofanderezekerhedenofwaarborgenverleneninovereenstemmingmetartikel43vandeGVV-Wet;
• kredietenverstrekkenenhetstellenvanzekerhedenofhetgevenvangarantiestengunstevaneendochter-ondernemingvandevennootschapinovereenstem-mingmetartikel42vandeGVV-Wet.
4.5. Devennootschapmagalleroerendeofonroerendegoederen,materialenenbenodigdheden,verwerven,hu-renofverhuren,overdragenofruilen,eninhetalgemeeneninovereenstemmingmetdetoepasselijkewetgevingopdegereglementeerdevastgoedvennootschappen,allecommerciëleoffinanciëlehandelingenverrichtendierechtstreeksofonrechtstreeksinverbandstaanmethaardoelendeuitbatingvanalleintellectuelerechtenencommerciëleeigendommendieerbetrekkingophebben.Voorzoververenigbaarmethetstatuutvangeregle-menteerdevastgoedvennootschap,kandevennootschapdoormiddelvaninbrenginspeciënofinnatura,vanfusie,inschrijving,deelneming,financiëletussenkomstofopeenanderewijze,eenaandeelnemeninallebestaandeofopterichtenvennootschappenofondernemingen,inBelgiëofhetbuitenland,waarvanhetmaatschappelijkdoelidentiekismethethare,ofvanaardisdeuitoefeningvanhaardoeltebevorderen.
Boekjaar
Hetboekjaarbegintop1januarieneindigtop31decem-bervanelkjaar.
Inzagedocumenten
• destatutenvanVastnedRetailBelgiumnvliggenterinzagebijdeGriffievandeRechtbankvanKoophandelteAntwerpenenopdemaatschappelijkezetel
• dejaarrekeningwordtneergelegdbijdebalanscentralevandeNationaleBankvanBelgië
• dejaarrekeningendebijhorendeverslagenwordenelkjaartoegezondenaandeaandeelhoudersopnaam,alsookaanelkeanderepersoondiedaaromverzoekt
• debesluitenhoudendebenoemingenontslagvandeledenvandeorganenwordenbekendgemaaktindeBijlagentothetBelgischStaatsblad
• definanciëlemededelingenalsookdeoproepingentotdealgemenevergaderingenwordengepubliceerdindefinanciëlepers
• relevantepubliekevennootschapsdocumentenzijnbeschikbaaropdewebsite:www.vastnedretail-belgium.be
Deanderevoorhetpubliektoegankelijkedocumentenliggenterinzageopdemaatschappelijkezetelvandevennootschap.
151
Algemene inlichtingen
Antwerpen, Groendalstraat - 48 m2
152
UITTREKSELUITDESTATUTEN21
21 Deze artikels zijn niet de volledige, noch de letterlijke weergave van de statuten. De volledige statuten zijn te consulteren op de
zetel van de vennootschap.
Kapitaal-Aandelen
Artikel 7 - Toegestaan kapitaal
Hetisderaadvanbestuurtoegestaanhetmaatschap-pelijkkapitaalteverhogenineenofmeerderekerenmeteenbedragvanzevenennegentigmiljoentweehonderddertienduizendtweehonderddrieëndertigeuroentwee-endertigcent(97.213.233,32EUR),doorinbrengingeldofinnatura,desgevallend,doorincorporatievanreservesofuitgiftepremies,metnalevingvandevoorschriftenvanhetWetboekvanVennootschappen,vandezestatutenenvandetoepasselijkewetgevingopdegereglementeerdevastgoedvennootschappen.
Dezetoelatinggeldtvoordeduurvanvijfjaarterekenenvanafdepublicatievanhetproces-verbaalvanhetdesbe-treffendemachtigingsbesluitvandealgemenevergade-ringindeBijlagetothetBelgischeStaatsblad.Dezetoelatingishernieuwbaar.
Bijelkekapitaalverhogingsteltderaadvanbestuurdeprijs,deeventueleuitgiftepremieendevoorwaardenvanuitgiftevandenieuweaandelenvasttenzijdealgemenevergaderingdaarzelfzouoverbeslissen.
Dekapitaalverhogingenkunnenaanleidinggeventotdeuitgiftevanaandelenmetofzonderstemrecht.Wanneerdekapitaalverhogingen,doorderaadvanbe-stuurbeslistingevolgedezetoelating,eenuitgiftepremiebevattenmoethetbedragvandezeuitgiftepremieopeenspecialeonbeschikbarerekeninggeplaatstworden,genoemd“uitgiftepremies”,diezoalshetkapitaaldewaarborguitmaaktvoorderdenendienietzalkunnenverminderdofafgeschaftwordentenzijmitseenbeslis-singvandealgemenevergaderingdievergadertvolgensdevoorwaardenvanaanwezigheidenmeerderheidvoorzienvooreenkapitaalvermindering,behoudensdeomzettinginkapitaalzoalshierbovenvoorzien.
Artikel 8 - Aard van de aandelen
Deaandelenzijnopnaamofindevormvangedemate-rialiseerdeeffecten.Opdemaatschappelijkezetelwordteenregisterbijgehoudenvandeaandelenopnaam,waarvanelkeaandeelhouderkenniskannemen.
Inschrijvingscertificatenopnaamzullenaandeaandeel-houdersafgeleverdworden.
Elkeoverdrachtonderlevendenofnaaraanleidingvanoverlijden,alsookelkeomruilingvaneffectenwordeninvoormeldregisteringeschreven.
Bezit
Artikel 11 - Transparantieregeling
Overeenkomstigdewettelijkevoorschriftenterzakeiselkenatuurlijkeofrechtspersoondieaandelenofandereverleendefinanciëleinstrumentenvandevennootschapmetstemrecht,diealdanniethetkapitaalvertegenwoor-digen,verwerftofafstaat,verplichtzoweldevennoot-schapalsdeFinancialServicesandMarketsAuthoritykennistegevenvanhetaantalfinanciëleinstrumentendathijbezit,telkenswanneerdestemrechtenverbondenaandezefinanciëleinstrumentenvijfprocent(5%)ofeenveelvoudvanvijfprocentbereikenvanhettotaleaantalstemrechtenopdatogenblikofophetogenblikdatzichomstandighedenvoordoenopgrondwaarvanzulkeken-nisgevingverplichtwordt.
Naastdeinvorigeparagraafvermelddewettelijkedrem-pelsvoorzietdevennootschaptevensineenstatutairedrempelvandrieprocent(3%).
Deaangifteiseveneensverplichtingevalvanoverdrachtvanaandelen,wanneeringevolgedezeoverdrachthetaantalstemrechtenstijgtbovenofdaaltonderdedrem-pelsbepaaldindeeersteoftweedealinea.
Bestuurentoezicht
Artikel 12 - Samenstelling van de raad van bestuur
Devennootschapwordtbestuurddooreenraadvanbestuurvanminstensdriebestuurders,aldannietaan-deelhouders,dievoormaximumzesjaarwordenbenoemddoordealgemenevergaderingvandeaandeelhouders,entenallentijdedoordezelaatstekunnenwordenherroepen.
Ingevaleenofmeerplaatsenvanbestuurdersopenvallen,hebbendeoverblijvendebestuurdershetrechtvoorlopigindevacaturetevoorzientotaandevolgendealge-menevergadering,dietotdedefinitievebenoemingzalovergaan.
Overeenkomstighetgeenbepaaldisinartikel13vandeGVV-Wet,wordtderaadvanbestuurvandevennoot-schapzosamengestelddatdevennootschapconformartikel4vandeGVV-Wetkanwordenbestuurd.Erdienenminstensdrieonafhankelijkebestuurdersindezinvanartikel526tervanhetWetboekvanVennootschappentezeteleninderaadvanbestuurvandevennootschap.
Deeffectieveleidingvandeopenbaregereglementeerdevastgoedvennootschapmoetwordentoevertrouwdaantenminstetweepersonen.
153
Allebestuurdersmoetenpermanentoverdevoordeuitoefeningvanhunfunctievereisteprofessionelebe-trouwbaarheidenpassendedeskundigheidbeschikken,zoalsbepaaldinartikel14§1,vandeGVV-Wet.Zijmogenzichnietinéénvandeinhetartikel20vandeWetvan25april2014ophetstatuutvanenhettoezichtopkrediet-instellingenvoorzienegevallenbevinden.
Deledenvanderaadvanbestuurendepersonenbelastmetdeeffectieveleidingdienentevoldoenaandeartike-len14en15vandeGVV-Wet.
Onverminderddeovergangsbepalingenzoalsvoorzieninartikel37,zijndeledenvanderaadvanbestuurendepersonenbelastmetdeeffectieveleidinguitsluitendnatuurlijkepersonen.
Artikel 15 - Overdracht van bevoegdheden
Deraadvanbestuurkanbijtoepassingvanartikel524bisvanhetWetboekvanvennootschappeneendirectiecomitésamenstellenwaarvandeledengekozenwordenbinnenofbuitenderaad.Deovertedragenbe-voegdhedenaanhetdirectiecomitézijnallebestuursbe-voegdhedenmetuitzonderingvandebestuursbevoegd-hedendiebetrekkingkunnenhebbenophetalgemeenbeleidvandevennootschap,ophandelingendieopgrondvanwettelijkebepalingenaanderaadvanbestuurzijnvoorbehoudenofophandelingenenverrichtingendieaanleidingzoudenkunnengeventotdetoepassingvanartikel524vanhetWetboekvanVennootschappen.Wanneereendirectiecomitéisaangesteldisderaadvanbestuurbelastmethettoezichtopditcomité.
Deraadvanbestuurbepaaltdevoorwaardenvoordeaanstellingvandeledenvanhetdirectiecomité,hunont-slag,hunbezoldiging,huneventueleontslagvergoeding,deduurvanhunopdrachtendewerkwijze.
Indieneendirectiecomitéwerdaangesteld,kanenkeldezehetdagelijksbestuurvandevennootschapdelegeren.
Indiengeendirectiecomitéwerdaangesteld,kanderaadvanbestuurhetdagelijksbestuurvandevennootschapdelegerenzoalsvoorzieninartikel13,vierdelidvanhui-digestatuten.
Deraad,hetdirectiecomitéevenalsdegedelegeerdbe-stuurdersbelastmethetdagelijksbestuurbinnenhetka-dervanditdagelijksbestuur,mogeneveneensspecifiekebevoegdhedenaanéénofmeerpersonenvanhunkeuzetoekennen,binnenhunrespectievebevoegdheden.
Deraadkandevergoedingvaststellenvanelkemandatarisaanwiespecialebevoegdhedenwerdentoegekendditallesconformdetoepasselijkewetgevingopdegeregle-menteerdevastgoedvennootschappen.
Onverminderddeovergangsbepalingenzoalsvoorzieninartikel37,zijndeledenvanhetdirectiecomitéuitsluitendnatuurlijkepersonenendienenzijtevoldoenaandeartikelen14en15vandeGVV-Wet.
Artikel 17 - Belangenconflicten
Debestuurders,depersonendiebelastzijnmethetdagelijksbestuurendelasthebbersvandevennootschapzullenderegelsmetbetrekkingtotdebelangenconflictenvoorzienindeartikelen36,37en38vandeGVV-WeteninhetWetboekvanVennootschappeneerbiedigen,zoalszijinvoorkomendgevalkunnenwordengewijzigd.
Artikel 18 - Controle
Decontroleopdeverrichtingenvandevennootschapwordtopgedragenaanéénofmeercommissarissen,be-noemddoordealgemenevergaderingonderdeledenvanhetInstituutderBedrijfsrevisorenvooreenvernieuwbaretermijnvandriejaar.Debezoldigingvandecommissariswordtophetogenblikvanzijnbenoemingdoordealge-menevergaderingvastgesteld.
Decommissaris(sen)controleert(controleren)encerti-fieert(certifiëren)eveneensdeboekhoudkundigegege-vensopgenomenindejaarrekeningvandevennootschap.
Deopdrachtvancommissarismagenkelwordentoever-trouwdaanéénofmeererkenderevisorenoféénofmeerrevisorenvennootschappendiedoordeFSMAzijnerkend.VoordeaanstellingvancommissarissenbijdeVennoot-schapisdevoorafgaandeinstemmingvandeFSMAver-eist.Dezeinstemmingisookvereistvoordehernieuwingvaneenopdracht.
Algemenevergaderingen
Artikel 19 - Vergadering
Degewonealgemenevergaderingvandeaandeelhou-ders,jaarvergaderinggenoemd,moetiederjaarwordenbijeengeroepenopdelaatstewoensdagvandemaandaprilomveertienuurdertigminuten.
Indiendezedageenwettelijkefeestdagis,wordtdever-gaderinggehoudenopdeeerstvolgendewerkdag.
Tenallentijdekaneenbijzonderealgemenevergade-ringwordenbijeengeroepenomteberaadslagenentebesluitenoverenigeaangelegenheiddietothaarbe-voegdheidbehoortendiegeenwijzigingvandestatuteninhoudt.
154
Tenallentijdekanookeenbuitengewonealgemenevergaderingwordenbijeengeroepenomoverenigewijzi-gingvandestatutenteberaadslagenentebesluiten,tenoverstaanvaneenNotaris.
DealgemenevergaderingenwordengehoudenindezetelvandevennootschapofineenandereplaatsinBelgië,aangewezenindeoproeping.
Artikel 22 - Deelname aan de vergadering
Hetrechtomaaneenalgemenevergaderingdeeltenemenenerhetstemrechtuitteoefenen,isafhankelijkvandeboekhoudkundigeregistratievandeaandelenopnaamvandeaandeelhouderopdeveertiendedagvóórdealgemenevergaderingomvierentwintiguur(Belgischetijd)(hiernade‘registratiedatum’genoemd),hetzijdoorhuninschrijvinginhetregistervandeaandelenopnaamvandevennootschap,hetzijdoorhuninschrijvingopderekeningenvaneenerkenderekeninghouderofvaneenvereffeningsinstelling,ongeachthetaantalaandeleninhetbezitvandeaandeelhouderopdedagvandealge-menevergadering.
Deeigenaarsvangedematerialiseerdeaandelendieaandevergaderingwensendeeltenemen,moeteneenat-testoverleggendatdoorhunfinanciëletussenpersoonoferkenderekeninghouderwerdafgegevenenwaaruitblijkthoeveelgedematerialiseerdeaandeleneropderegistra-tiedatuminhunrekeningenzijningeschrevenopnaamvandeaandeelhouderenwaarvoordeaandeelhouderheeftaangegeventewillendeelnemenaandealgemenevergadering.Dezeneerleggingmoettenlaatsteopdezesdedagvóórdedatumvandealgemenevergaderingwordenverrichtopdemaatschappelijkezetelofbijdeindeuitnodiginggenoemdeinstellingen.
Deeigenaarsvanaandelenopnaamdieaandevergade-ringwensendeeltenemen,moetendevennootschappergewonebrief,faxofe-mailuiterlijkdezesdedagvóórdedatumvandevergaderingopdehoogtebrengenvanhunvoornemen.
Artikel 26 - Stemrecht
Elkeaandeelgeeftrechtopéénstem.
Wanneeréénofmeeraandelenaanverscheideneperso-nentoebehoreninonverdeeldheidofaaneenrechtsper-soonmeteencollegiaalorgaanvanvertegenwoordiging,kandeuitoefeningvandedaaraanverbondenrechtentenaanzienvandevennootschapslechtsuitgeoefendwordendooreenenkelepersoondiedaartoeschriftelijkisaangewezendoorallegerechtigden.Zolangzodanigeaanwijzingnietgedaanis,blijvenalleaandezeaandelenverbondenrechtengeschorst.
Iseenaandeelmetvruchtgebruikbezwaard,danwordtdeuitoefeningvanhetaandataandeelverbondenstem-rechtuitgeoefenddoordevruchtgebruikerbehoudensverzetvandebloteeigenaar.
Resultaatverwerking
Artikel 29 - Bestemming van de winst
Bijtoepassingvanartikel45,2°vandeGVV-Wetverdeeltdevennootschapalskapitaaljaarlijksminstens80%vanhetresultaatzoalsgedefinieerdkrachtensdeGVV-Wetendeteruitvoeringervangenomenbesluitenenregle-menten.Dezeverplichtingdoetevenwelgeenafbreukaanartikel617vanhetWetboekvanVennootschappen.
COMMISSARIS
Op24april2013isDeloitteBedrijfsrevisoren,bvonderdevormvaneenCVBAvertegenwoordigddoorKathleenDeBrabander,metkantoorte1831Diegem,Berkenlaan8b,herbenoemdalscommissarisvanVastnedRetailBelgium.Hetmandaatvandecommissariszaleeneindenemenonmiddellijknadejaarvergaderingin2016.
Devergoedingvandecommissarisbedraagt€58.580(excl.BTW,excl.kosten)perjaarvoorhetboekjaardateenaanvangnamop1januari2014voorhetonderzoekvandeenkelvoudigeendegeconsolideerdejaarrekening.
LIQUIDITYPROVIDER
Sindsdecember2001ismetBankDegroof,Nijverheids-straat44te1000Brussel,eenliquiditeitsovereenkomstafgeslotenomdeverhandelbaarheidvandeaandelentebevorderen.Indepraktijkgebeurtditdoorregelmatigaan-enverkoopordersintedienenbinnenbepaaldemarges.
Devergoedinghiervoorisvastgesteldopeenvastbedragvan€1.000permaand.
155
Algemene inlichtingen
Brussel, Louizalaan - 245 m2
156
VASTGOEDDESKUNDIGEN
DedoorVastnedRetailBelgiumaangewezenvastgoed-deskundigenzijn:
• Cushman&Wakefield,metadreste1000Brussel,Kunstlaan56.Devennootschapwordtvertegenwoor-digddoorKrisPeetermans.
• CBRichardEllis,metadreste1000Brussel,LloydGeorge-laan7.Devennootschapwordtvertegenwoor-digddoorPeterdeGroot.
Conformdewetvan12mei2014betreffendegeregle-menteerdevastgoedvennootschappenwaarderenzijviermaalperjaardeportefeuille.Devergoedingenvandevastgoeddeskundigenwordenberekendopbasisvaneenjaarlijksvastbedragpergebouw.
GEREGLEMENTEERDE
VASTGOEDVENNOOTSCHAP-
WETTELIJKKADER
Hetstatuutvangereglementeerdevastgoedvennoot-schap(GVV)isgeregeldindewetvan12mei2014betreffendegereglementeerdevastgoedvennootschap-pen(deGVV-Wet)eninhetKBvan13juli2014betref-fendegereglementeerdevastgoedvennootschappen(hetGVV-KB)teneindepubliekeinvesteringeninvastgoedaantemoedigen.HetconceptlijktsterkopdatvandeRealEstateInvestmentTrusts(REIT-USA),deFiscaleBeleggingsinstellingen(FBI-Nederland),deSociétésd’InvestissementImmobilierCôtées(SIIC-Frankrijk)endeREITinhetVerenigdKoninkrijkenDuitsland.
DeGVVisalspubliekevastgoedvennootschapmeteenapartREITstatuutonderworpenaaneenstriktewetgevingmethetoogopdebeschermingvandeaan-deelhoudersendefinanciers.Hetstatuutgeeftzowelfinanciersalsprivébeleggersdemogelijkheidomopeengebalanceerde,kostenefficiënteenfiscaaltransparantemaniertoegangtekrijgentoteengediversifieerdevast-goedportefeuille.
DebedoelingvandewetgeverisdateenGVVeenoptimaletransparantievandevastgoedbeleggingengarandeertendeuitkeringvaneenmaximumaancashflowverzekert,terwijldeaandeelhoudereenhelereeksvoordelengeniet.
DeGVVstaatondercontrolevandeFinancialServicesandMarketsAuthority(FSMA)enisonderworpenaan
eenspecifiekeregelgevingwaarvandemeestmarkantebepalingendevolgendezijn:
• devormaannemenvaneennaamlozevennootschapofeencommanditairevennootschapopaandelenmeteenminimumkapitaalvan€1.200.000
• vennootschapmetvastkapitaalenvastaantalaan-delen
• verplichtbeursgenoteerdmeteenverplichtespreidingvanminstens30%vandeaandeleninhetpubliek
• deopenbaregereglementeerdevastgoedvennoot-schapheefttotuitsluitenddoel(a)rechtstreeksofviaeenvennootschapwaarinzijeendeelnemingbezitconformdebepalingenvandeGVV-Wetendeteruitvoeringervangenomenbesluitenenreglementen,onroerendegoederenterbeschikkingtestellenvangebruikersen,(b)invoorkomendgevalenbinnendegrenzenvanartikel7,b)vandeGVV-Wet,vastgoedtebezittenzoalsvermeldinartikel2,5°,vitotxvandeGVV-Wet;deGVVheeftaldusgeenstatutairverankerdbeleggingsbeleid,maarontwikkelteenstrategie,waar-bijhaaractiviteitenzichoverdehelewaardeketenvandevastgoedsectorkunnenuitstrekken
• beperktemogelijkheidtothetafsluitenvanhypothe-ken
• eenschuldgraadbeperkttot65%vandetotaleactiva;indiendeschuldgraad50%overschrijdt,dienteenfinancieelplanopgesteldtewordenconformdebepa-lingenvanartikel24vanhetGVV-KB.InhetgevalvaneendoordeFSMAtoegestaneafwijkingopgrondvanartikel30,§3en§4vandeGVV-Wet,magdeschuldra-tiovandeopenbareGVVovereenkomstigdebepalin-genvanartikel30§4vandeGVV-Wetevenwelnietmeerbedragendan33%
• dejaarlijksefinanciëleinterestkostenvoortvloeienduitdeschuldenlastmogeningeengevaldedrempelvan80%overstijgenvanhetoperationeelresultaatvóórhetresultaatopdeportefeuilleverhoogdmetdefinanciëleopbrengstenvandevennootschap
• strengeregelsinzakebelangenconflicten• eenboekingvandeportefeuilletegenmarktwaarde
zonderdemogelijkheidvanafschrijvingen• eendriemaandelijkseschattingvanhetvastgoedver-
mogendooronafhankelijkedeskundigen,dieonder-worpenwordenaaneendriejaarlijksrotatiesysteem
• eenspreidingvanhetrisico:maximaal20%vanhetvermogeninvestereninvastegoederendieéénenkelvastgoedgeheelvormen,behoudensuitzonderingen
• eenGVVmagzichnietengagerenin“ontwikkelingsac-tiviteiten”tenzijoccasioneel;ditbetekentdateenGVVzichnietkanopstellenalsbouwpromotormetdebe-doelingomgebouwenoptetrekkenomdieachterafteverkopeneneenontwikkelingswinstoptestrijken
• eenvrijstellingvanvennootschapsbelastingopvoor-waardedathetoperationeeluitkeerbaarresultaatvoorminstens80%wordtuitgekeerd
• eenroerendevoorheffingvan25%aftehoudenbij
157
Algemene inlichtingen
debetaalbaarstellingvanhetdividend(behoudensbepaaldevrijstellingen)
• demogelijkheidomdochtervennootschappenopterichtendiedevormkunnenaannemenvaneen“insti-tutioneleGVV”dieonderdeexclusieveofgezamenlijkecontrolemoetstaanvandeopenbareGVV,ditomspecifiekeprojectentekunnenverwezenlijkenmeteenderdezijnde1)professionelecliëntenzoalskredietin-stellingen,beleggingsondernemingeneninstellingenvoorcollectievebeleggingen,of2)rechtspersonendiekunnenwordenbeschouwdalsIAKBdooreeneenvoudigverzoekterichtenaandeFSMAzonderdatbijkomendevoorwaardendienentewordenvervuld
• tenminstedrieonafhankelijkebestuurdersindezinvanartikel526tervanhetWetboekvanVennoot-schappenzeteleninderaadvanbestuur
• devastevergoedingvandebestuurdersendeeffec-tieveleidersmagnietafhangenvandeverrichtingenentransactiesdiedeopenbareGVVofhaardochtersuitvoeren:hetisdusuitgeslotendatheneenvergoe-dingzouwordenverleendopbasisvanhetzakencijfer.Dezeregelgeldteveneensvoordevariabelevergoe-ding.Indiendevariabelevergoedingwordtvastgesteldinfunctievanhetresultaat,magdaarbijenkelwordenuitgegaanvanhetgeconsolideerdeoperationeeluit-keerbaarresultaat.
Dezeregelshebbenalsdoelhetrisicovoordeaandeel-houderstebeperken.
VennootschappendiefuserenmeteenGVVzijnonder-worpenaaneenbelasting(exittaks)van16,995%opdelatentemeerwaardenenbelastingvrijereserves.
VERKLARINGBIJ
HETJAARVERSLAG
Overeenkomstigartikel13§2vanhetKBvan14novem-ber2007,verklaartderaadvanbestuur,samengestelduitJean-PierreBlumberg(voorzitter),EMSObvbavastvertegenwoordigddoorChrisPeeters,NickvanOmmen,HubertRoovers,TacodeGrootenReinierWalta,datvoorzoverhenbekend:
a. dejaarrekeningen,diezijnopgesteldinovereen-stemmingmetde“InternationalFinancialReportingStandards”(IFRS)zoalsaanvaardbinnendeEuropeseUnieenvolgensdewetvan12mei2014betref-fendegereglementeerdevastgoedvennootschappen,eengetrouwbeeldgevenvanhetvermogen,vandefinanciëletoestandenvanderesultatenvanVastnedRetailBelgiumendeindeconsolidatieopgenomenondernemingen
b. dejaarbrochure,eengetrouwoverzichtgeeftvandeontwikkelingenderesultatenvanVastnedRetailBelgiumtijdenshetlopendboekjaarenvandepositievandevennootschapendeindeconsolidatieopge-nomenondernemingen,alsookvandevoornaamsterisico’senonzekerhedenwaarmeeVastnedRetailBelgiumgeconfronteerdwordt.
158
Aanschaffingswaarde van een vastgoed
Ditisdetegebruikentermvoordewaardevaneenvast-goedbijdeaankoop.Indieneroverdrachtskostenbetaaldwerden,zijndezeinbegrepenindeaanschaffingswaarde.
Bezettingsgraad
Debezettingsgraadwordtberekendalsdeverhoudingtussendehuurinkomstenendiezelfdehuurinkomstenverhoogdmetdegeschattehuurwaardevandeniet-bezetteverhuurlocaties.
Brutoaanvangsrendement
Hetbrutoaanvangsrendementwordtberekendalsdeverhoudingtussendehuurinkomstenopjaarbasisopdatumvandeaanschaffingvandevastgoedbeleggingendeinvesteringswaardevandevastgoedbelegging.
Brutodividend
Brutodividendperaandeelishetoperationeeluitkeerbaarresultaatgedeelddoorhetaantaldividengerechtigdeaandelen.
Brutodividendrendement
Hetbrutodividendrendementishetbrutodividendgedeelddoordebeurskoersopafsluitingsdatum.
Brutomarkthuur
Debrutomarkthuuromvatdelopendehurenverhoogdmetdegeschattehuurwaardevandeniet-bezettever-huurlocaties.
Brutorendement
Hetbrutorendementwordtberekendalsdeverhoudingtussendebrutomarkthuurendeinvesteringswaardevandevastgoedbeleggingen.
Corporate governance
Deugdelijkbestuur(corporategovernance)iseenbe-langrijkinstrumentomvoortdurendhetbestuurvandevennootschapteverbeterenenomoverdebelangenvandeaandeelhouderstewaken.
EPRA Huurleegstandspercentage
HetEPRAhuurleegstandspercentagewordtberekendalsdeverhoudingtussendegeraamdehuurwaardevoordeniet-bezetteverhuurlocatiesbeschikbaarvoorverhuringendiezelfdegeschattehuurwaardevandetotaleporte-feuillebeschikbaarvoorverhuring.
Free float
Defreefloatishetaantalaandelendatvrijopdebeurscirculeertendusnietinvastehandenis.
Gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV)
Hetstatuutvangereglementeerdevastgoedvennoot-schapisgeregeldindewetvan12mei2014betreffendedegereglementeerdevastgoedvennootschappen(deGVV-Wet)eninhetKBvan13juli2014metbetrekkingtotgereglementeerdevastgoedvennootschappen(hetGVV-KB)metalsdoelgemeenschappelijkeinvesteringeninvastgoedaantemoedigen.
GVV-Wet
Dewetvan12mei2014betreffendedegereglemen-teerdevastgoedvennootschappen.
GVV-KB
Hetkoninklijkbesluitvan13juli2014betreffendegere-glementeerdevastgoedvennootschappen.
Investeringswaarde van een vastgoed
Ditisdewaardevaneengebouwgeschatdoordeonafhankelijkevastgoeddeskundigemetinbegripvandeoverdrachtskostenenwaarvanderegistratierechtennietzijnafgetrokken.Dezewaardekomtovereenmetdevroegeregehanteerdeterm“waardevrijopnaam”.
Leegstandspercentage
Hetleegstandspercentagewordtberekendalsdeverhou-dingtussengeschattehuurwaardevandeniet-bezetteverhuurlocatiesendiezelfdegeschattehuurwaardeverhoogdmetdecommerciëlehuurinkomsten.
Liquiditeit van het aandeel
Verhoudingtussenhetaantalverhandeldeaandelenopééndagenhetaantalaandelen.
BEGRIPPENLIJST
159
Algemene inlichtingen
Lopende huren
Brutojaarhuuropbasisvandehuursituatieopeenbe-paaldogenblikindetijd.
Nettoactiefwaarde EPRA
Totaaleigenvermogentoewijsbaaraandeaandeel-houdersvandemoedermaatschappij,gecorrigeerdvoordereëlewaardevandefinanciëleinstrumentenendeuitgesteldebelastingen,gedeelddoorhetaantalaandelenopjaareinde.
Nettodividend
Hetnettodividendisgelijkaanhetbrutodividendnainhoudingvan25%roerendevoorheffing.
Nettodividendrendement
Hetnettodividendrendementishetnettodividendgedeelddoordebeurskoersopafsluitingsdatum.
Nettorendement
Hetnettorendementwordtberekendalsdeverhoudingtussendebrutomarkthuur,verminderdmetdetoewijs-barevastgoedkosten,endeinvesteringswaardevandevastgoedbeleggingen.
Nettoresultaat per aandeel
Hetnettoresultaatperaandeelwordtberekenddoorhetnettoresultaatzoalsblijktuitdewinst-enverlies-rekening,tedelendoorhetgewogengemiddeldevanhetaantaluitstaandegewoneaandelen(i.e.hettotaalaantaluitgegevenaandelenmindeeigenaandelen)gedurendehetboekjaar.
Nettowaarde (investeringswaarde)
Totaaleigenvermogentoewijsbaaraandeaandeelhoudersvandemoedermaatschappijgecorrigeerdmetdeimpactopdereëlewaardevangeschattemutatierechtenen-kostenbijdehypothetischevervreemdingvanvastgoedbe-leggingen,gedeelddoorhetaantalaandelenopjaareinde.
Nettowaarde (reële waarde)
Totaaleigenvermogentoewijsbaaraandeaandeelhou-dersvandemoedermaatschappijgedeelddoorhetaantalaandelenopjaareinde.
Operationeel uitkeerbaar resultaat
Hetoperationeeluitkeerbaarresultaatishetoperationeelresultaatvóórhetresultaatopdeportefeuilleminushetfinancieelresultaatendebelastingen,enexclusiefvaria-tiesindereëlewaardevanfinanciëleinstrumenten(dienietalshedgeaccountingbehandeldwordenconformIAS39)enandereniet-uitkeerbareelementenopbasisvandeenkelvoudigejaarrekeningvanVastnedRetailBelgiumnv.
Reële waarde van een vastgoedbelegging (conform Beama-interpretatie van IAS 40)
Dezewaardeisgelijkaanhetbedragwaaraaneengebouwzoukunnenwordengeruildtussengoedgeïnformeerdepartijen,instemmendenhandelendinomstandighedenvannormaleconcurrentie.Vanuithetstandpuntvandeverkopermoetzijwordenbegrepenmitsaftrekvanderegistratierechten.
Inconcretobetekenthetdatdereëlewaardegelijkisaandeinvesteringswaardegedeelddoor1,025(voorgebouwenmeteenwaardehogerdan€2,5miljoen)ofdeinvesteringswaardegedeelddoor1,10/1,125(voorgebouwenmeteenwaardelagerdan€2,5miljoen).
Rendement
Hetrendementwordtberekendalsdeverhoudingtussendelopendehuren(aldannietverhoogdmetdegeschattehuurwaardevandeniet-bezetteverhuurlocaties)endeinvesteringswaardevandevastgoedbeleggingen.
Schuldgraad
Deschuldgraadwordtberekendalsdeverhoudingvanalleverplichtingen(exclusiefvoorzieningen,overlopenderekeningenenuitgesteldebelastingen-verplichtingen)exclusiefdenegatievevariatiesindereëlewaardevandeindekkingsinstrumenten,tenopzichtevanhettotaalderactiva.Deberekeningsmethodevandeschuldgraadisconformartikel13§1tweedelidvanhetKBvan13juli2014.MiddelsditKBisdemaximaleschuldgraadvoordegereglementeerdevastgoedvennootschappenvastgesteldop65%.
Verwaterd nettoresultaat
Hetverwaterdnettoresultaatperaandeelishetnettore-sultaatzoalsindewinst-enverliesrekeninggepubliceerd,gedeelddoorhetgewogengemiddeldeaantalgewoneaandelenaangepastvoorheteffectvanpotentiëlege-woneaandelendietotverwateringleiden.
Retail Belgium
Retail Belgium
VASTNED RETAIL BELGIUM Uitbreidingstraat 18
2600 Berchem
T + 32 3 287 67 67
F + 32 3 287 67 69
[email protected] www.vastned.be