MISSIE - KU Leuven · wereldeconomie houden we stand. Nog een jaar van stevig succes en het behoud...

MissieRaad van Bestuur Auditors Management 3

Bericht aan de Aandeelhouders 4

Productoverzicht 7 Artwork Systems’ Nieuwe Producten

Enfocus Producten

Wereldkaart 12

Geselecteerde Financiële Gegevens 14

Bespreking van de Financiële Toestand en de Resultaten van de Operaties door het Management 16

Verslag van de Commissaris 24

Geconsolideerde Jaarrekening 25 Geconsolideerde Balans

Geconsolideerde Resultatenrekening

Overzicht van het Eigen Vermogen

Geconsolideerde Cash Flow Tabellen

Toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening 31

Wettelijke Jaarrekening 51 Toelichting bij de Wettelijke Jaarrekening

Verklaring van de Commissaris

Verslag van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering 55

Verdere informatie over Artwork Systems 62

Dit document is eveneens verkrijgbaar in het Engels. U kan het downloaden vanaf de

Artwork Systems website (http://www.artwork-systems.com) of op eenvoudige aanvraag

verkrijgen via het Artwork Systems hoofdkantoor +32 9 265 84 11.

3

MISSIE

Als een “Member of the Graphic Valley”, is Artwork Systems toegewijd aan zijn zending als een marktleidend,

wereldomvattend preproductie-software-bedrijf om de noden van de markten voor label- en verpakkingsdruk,

uitgeverij en commerciële kleurendruk op te lossen. Artwork Systems zal verdergaan met “best mogelijke” af te leveren

op alle niveaus, functionaliteit, productiviteit, rentabiliteit en groei voor de klanten, de partners en de aandeelhouders.

RAAD VAN BESTUURGuido Van der Schueren

Peter Denoo

Bart Denoo – tot 3 december 2003

Ratio Plus NV – vertegenwoordigd door Hubert Ooghe

De Bist Bvba – vertegenwoordigd door Guido Kestens

Advisam NV – vertegenwoordigd door Guy M. Warlop vanaf 3 december 2003

AUDITORSErnst & Young Bedrijfsrevisoren –

vertegenwoordigd door Patrick Rottiers (B160)

MANAGEMENTGuido Van der Schueren

Stichter – Voorzitter van de Raad van Bestuur

Peter Denoo

Stichter – President and CEO

Bart Denoo

Stichter – Chief Software Architect

Van links naar rechts: Peter Denoo,

Guido Van der Schueren and Bart Denoo.

4

De tijd gaat vooruit en we zien de cycli – leven, zaken, sociale, economische en technologische cycli – evolueren

en we beginnen patronen te zien en te begrijpen; en we leren dingen die niemand ons kon verteld hebben.

Artwork Systems, nu aan de start van zijn tweede decennium, heeft meerdere zakelijke, technologische

en economische cycli succesvol doorgemaakt. Dat wij er in slagen om te voorspellen, overeenkomstig te

handelen en Artwork Systems te laten groeien doorheen deze externe cycli – die buiten onze eigen controle

liggen – is een bewijs van het verstandig beleid dat er komt door onze organisatorische rijpheid, en onze

onvermijdelijke blijvende kracht als een gevestigde, belangrijke macht in onze industrie.

Wij hebben het voorrecht om, binnen Artwork Systems, over gedragspatronen te beschikken die resulteren

in succesvolle interne cycli voor het leidende ploeg, onze aandeelhouders, onze partners, en onze klanten in

de label-, verpakkings-, uitgeverijen commerciële kleurendrukmarkten. En opnieuw, ondanks een onstabiele

wereldeconomie houden we stand. Nog een jaar van stevig succes en het behoud van onze hoofdpositie in

de markt is verzekerd voor de vele toegewijde mannen en vrouwen, die steeds meer uitdagingen aangaan,

hun collega’s en de industrie. Bij Artwork Systems koesteren wij ideeën in de context van bruikbaarheid voor

de klant. Wij verleggen de grenzen van de technologie om te maken dat de klanten van Artwork Systems

gemakkelijker en winstgevender kunnen werken dan om het even wie.

“In een modern prepress-bedrijf, moeten tientallen van verschillende invoerbestanden, uitvoereigenschappen en uitvoerapparaten

geconfigureerd worden. Gelukkig is de Nexus-software meer dan voorzien op zijn taak om al deze processen te automatiseren, zelfs voor de meest

complexe productie-omgevingen.”

The Seybold Report, 29 september 2003

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

5

In het boekjaar 2003 voldeden we aan onze belofte om onze leidende positie te versterken door ons te concentreren op

onze kerncompetenties. Het bewijs van onze verbintenis is duidelijk: 2003 was het jaar dat we onze 8000ste licentie voor

een ArtPro-systeem uitgegeven hebben, we wonnen de prestigieuse GATF InterTech Technology-prijs voor het “gravure-

celpatroon”, en we tekenden bijna $ 2 miljoen orders op in de Graph Expo handelsbeurs en expositie in Chicago, U.S.A.

We vereenvoudigden de organisatie van onze productlijn onder ArtPro (creatief werkstation) en Nexus (preproductie-

workflow, editeren, rippen en uitvoer), en we brachten het op de marktsituatie ver vooruitlopende Odystar uit, een

originele PDF-workflow op Mac OS X, en we ontvingen de eervolle Seybold Hot Pick.

Odystar is deels gevoed door technologie die komt uit onze sterke Enfocus Software-dochtermaatschappij. Enfocus is

nog een tweede, voortdurend succesverhaal voor Artwork Systems, en dit heeft in 2003 opnieuw een indrukwekkende

groei gekend en een wereldwijde aanvaarding. Het op de markt brengen van zijn CertifiedPDF.net – een in 2003 Hot

Product-prijswinnaar van Electronic Publishing magazine – zowel als belangrijke actualiseringen van zijn vlaggenschip-

producten, zijn alleen maar een fractie van de triomfantelijke ontwikkelingen en het succes dat deze dynamische groep

heeft bereikt.

Enfocus is kenschetsend voor Artwork’s bedrijfsomvattende operatieve strategieën. De kern van onze strategische filoso-

fie is van het merk “Artwork Systems” een symbool van uitmuntendheid te maken en te houden. Deze zelfbestendigende

benadering voorziet in een geweldige motivatie voor onze ontwikkelings, verkoop- en marketing-ploegen.

Het merk “Artwork Systems” op het hoogste kwaliteits- en uitmuntendheidsniveau brengen en houden, houdt de

uitvoering van volgende componenten in.

– De focus richten op een veelomvattende, proactieve relatie met de klanten. We gaan graag op bezoek, en we nodigen

iedereen uit, die met ons samenwerkt, om ons veel te bezoeken. Deze praktijkgerichte benadering is de sleutel van

ons succesvol, marktgericht ontwikkelingspad.

– Concentratie op kernzaken en competenties, inbegrepen verpakking, flexografie en workflow.

– Grondig, aanhoudend onderzoek en evaluatie – gebaseerd op fundamentele, meetbare resultaten – van ontwik-

kelings-, distributie- en marketing-activiteiten.

– Identificatie van technologieën, markten en klanten die de hoogste omzet brengen met de kleinste investering in

middelen.

Het is misschien omdat Artwork Systems zijn medewerkers en partners helpt visie en strategie te vertalen in realiseerbare

en praktische dag-tot-dag-activiteiten dat we de voeding van onze marktplaats behouden. Wij produceren niet alleen

oppervlakkige, visionaire modewoorden, wij brengen onze visie in de praktijk door onze strategie uit te voeren.

6

Door standvastig te blijven in onze verbintenis aan de visie en de strategieën die de tijdproef zo goed hebben doorstaan

voor Artwork Systems en zijn aandeelhouders, kunnen we voldoen aan onze financiële verwachtingen – en gegeven het

huidige zakenklimaat, maakt dit ons tot een fenomeen in onze industrie.

We willen het harde werk verderzetten in 2004, gesterkt door onze wereldwijde verkoopkracht en economische

veerkracht. We starten dit DRUPA-jaar, waarin we met enthousiasme en vertrouwen meerdere nieuwe oplossingen willen

tonen en op de markt brengen. We kijken er naar uit om met u meer goed nieuws te kunnen vieren in 2004!

Met vriendelijke groeten

Guido Van der Schueren Peter Denoo Bart Denoo

7

ARTWORK SYSTEMS’ NIEUWE PRODUCTEN

In de loop van 2003 heeft Artwork Systems eens te meer zeer innovatieve toepassingen en technologieën in zijn

productenaanbod geïntroduceerd.

Alhoewel de software-producten ArtPro (front-end-toepassing voor drukvoorbereiding of prepress van labels en verpak-

kingsdrukwerk) en Nexus (zeer geautomatiseerde prepress-workflow voor commerciële en verpakkingstoepassingen)

reeds goed zijn ingeburgerd in hun respectievelijke werkgebieden in onze industrie, is Artwork Systems toch zeer trots

op de voortdurende ontwikkeling om nieuwe technologieën en ideeën op de markt te brengen.

Deze ontwikkelingen zijn niet alleen bedoeld om nieuwe markten te ontwikkelen, maar evenzeer om voor bestaande

klanten nieuwe functionaliteiten aan de reeds bestaande producten toe te voegen.

Powerwarp

Binnen de ArtPro-productlijn is de nieuwe PowerWarp-module zeker de meest

opvallende nieuwe technologie die Artwork Systems in de loop van 2003 heeft

toegevoegd.

PowerWarp is een module voor ArtPro (of NexusProcessor) om grafische ont-

werpen te compenseren voor ofwel een specifieke vorm of voor een mogelijke

vervorming die een gedrukt object moet aannemen gedurende het productiepro-

ces, bv. blikjes, bekers, keramiek of blister-verpakkingen. Gedurende het lopende

jaar hebben de krimphoezen de verpakkingsmarkt overspoeld. Krimphoezen zijn

extreem populair geworden en duiken op in veel productgebieden daar zij een

dankbaar instrument zijn voor de marketingspecialist. Voor de lezer goed bekende

toepassingen zijn zeker

de met krimphoezen

overtrokken drankfles-

sen en de krimphoezen

die rond veel blikjes

en flessen gewikkeld

worden.

Omdat elke fles een andere vorm kan hebben, is het ongeloof-

lijk belangrijk dat de hoezen-technologie binnen PowerWarp

zeer gemakkelijk kan ingesteld worden. PowerWarp berekent

– als extra kenmerk – ook het uiteindelijke resultaat van de

verpakking, hoe de fles er zal uitzien nadat ze overtrokken

werd met een krimphoes, en toont dit in een driedimensioneel

beeld of film, zelfs voor er ook maar iets gedrukt is.

PRODUCTOVERZICHT

8

DotSpy

Omdat de graad van digitalisering in de grafische wereld

gestadig groeit (bv. het gebruik van computer-to-plate of

directe plaatbelichting), groeit evenzeer de vraag naar hulp-

middelen voor digitale kwaliteitsbewaking. Omdat Artwork

Systems deze marktvereiste duidelijk begrepen heeft, heeft

het een gloednieuw product op de markt gebracht: DotSpy.

Zoals de naam het reeds verraadt is DotSpy ontworpen om

plaat- of filmdata digitaal te controleren vooraleer zij naar de

fysische uitvoer doorgestuurd worden.

Zelfs wanneer de digitale data een volledige drukplaat beslaan,

wat normaal een groot bestand op de schijf zal zijn, zal DotSpy

er voor zorgen deze data extreem snel zichtbaar te maken, zelfs in een netwerkomgeving.

Mnemo

Vanuit een groeiende vraag van de gebruikers heeft Artwork Systems een

gloednieuw product Mnemo geïntroduceerd om de huidige bestandsbe-

heerproblemen op te lossen.

Mnemo is de asset-management-oplossing van Artwork

Systems. Mnemo is bedoeld om de status van de prepress-

productiebestanden bij te houden. Het is afgestemd

op prepress-omgevingen en gebouwd op een

MySQL-database. De functionaliteit van Mnemo

is niet alleen beperkt tot de organisatie van

de bestanden, Mnemo weet ook exact wat de

productiebestanden bevatten en verbindt deze

informatie met een uitgebreide zoekfunctie,

zodat de prepress-operatoren de bestanden of

de informatie binnen de bestanden in geen tijd

kunnen vinden. Om Mnemo in de productie te

integreren is het niet nodig de bestaande werk-

methodes te reorganiseren. Door het gebruiksge-

mak en de soort informatie die opgeslagen is, zal

Mnemo fungeren als het onbeperkte geheugen

van de operator.

9

Odystar

Maar ook op workflow-niveau heeft Artwork Systems in de loop van 2003 belangrijke innovatieve producten geïntrodu-

ceerd. Dit jaar betekende de lancering van een revolutionair nieuw workflow-systeem, Odystar – bedoeld voor de mid-

delgrote en grote commerciële drukkerijen en uitgeverijen – een belangrijke stap. Odystar is een zeer geautomatiseerde

prepress-workflow-oplossing die de productiviteit en de kwaliteit drastisch zal verhogen, niet alleen in de productie

maar ook op plaatsen waar documenten gecreëerd worden, zoals uitgeverijen e.d.

Odystar is een product dat de laatste standaards

in de industrie compleet omvat; het is volledig

gebaseerd op nieuwe technologieën zoals PDF

1.4, JDF (Job Definition Format), Certified PDF...

en het biedt een brede en volledige reeks van

geautomatiseerde prepress-productiehulpmid-

delen, inbegrepen preflighting en correcties,

trapping, impositie, proeven maken en drukken,

enz.

Een van de sleutelkenmerken van Odystar is het

feit dat het volledig breekt met de twijfelachtige

eer van bestaande workflow-oplossingen dat zij

omslachtig en moeilijk te gebruiken zijn. Odystar

biedt een weergaloos gebruiksgemak en flexi-

biliteit, en maximaliseert de efficiëntie van de

operator. Odystar biedt een extreem intuïtieve

grafische gebruikers-interface waaraan elke ope-

rator zich zeer gemakkelijk zal aanpassen.

Niet alleen is Odystar zeer gemakkelijk te installeren en te gebruiken, het is ook zeer efficiënt om elke bestaande, oudere

RIP-omgeving in te passen in een volledig functionele PDF 1.4-workflow, zodat bestaande investeringen gemaximaliseerd

worden.Inderdaad gebruiken veel bedrijven nog oudere uitrusting in productie, die met Odystar als front-end-systeem

effectief een nieuw leven gegeven wordt.

Er is ook een kleinere versie van Odystar – Odystar Connect – beschikbaar, die geschikt is voor de markt van het extern

aanmaken van zeer stabiele, productieklare PDF-bestanden in advertentie-agentschappen, enz.

10

Ook 2003 was een jaar van vooruitgang voor Enfocus Software. Het bedrijf ontwikkelt

software die duidelijk in de lijn ligt van haar missie: middelen aanreiken om het gebruik

van standaard formaten (zoals PDF) in de grafische industrie te vereenvoudigen.

Ondanks de economische malaise en de release van een nieuwe versie van Adobe

Acrobat, kon Enfocus opnieuw gezonde verkoopcijfers noteren.

PitStop Server

PitStop Server – het middel van Enfocus voor procesautomatisering is opgewaardeerd

naar versie 3.0 in juni. Het product is nu gebaseerd op de nieuwe Enfocus PitStop

Library, die het product volledig onafhankelijk maakt van derde-partij-technolo-

gie, terwijl gelijktijdig de verwerkingssnelheid verhoogd werd. Het product

is nu Mac OS X-compatibel. Een Software Developer Kit laat een sterke

integratie met PitStop Server toe in bestaande workflow-systemen.

PitStop Professional

PitStop Professional, het vlaggenschipproduct van Enfocus, is

opgewaardeerd naar versie 6.0 in september 2003. Het product

ondersteunt nu volledig Acrobat 6, PDF 1.5 en Mac OS_X, zodat het

compatibel is met alle recente technologische ontwikkelingen.

Instant PDF

Instant PDF, Enfocus’ hulpmiddel voor PDF-creatie, en de vrije StatusCheck plug-in werden gelijktijdig opge-

waardeerd met PitStop Professional, zodat deze programma’s op

hetzelfde compatibiliteitsniveau gebracht werden.

OEM Business

Enfocus OEM-omzet is gedurende het jaar uitgebreid: bestaande

OEM-partners hebben nieuwe producten, waarin de Enfocus-techno-

logie ingebouwd is, op de markt gebracht, en nieuwe OEM-partners

zoals Global Graphics zijn er bijgekomen.

ENFOCUS’ PRODUCTEN

11

CertifiedPDF.net

Enfocus heeft parallel zijn visie op de samenwerking tussen bedrijven voor PDF-kwaliteitsbeheer verder ontwikkeld.

Met zijn geprezen Certified PDF-technologie en de hierboven vermelde software heeft Enfocus reeds de meest vol-

ledige benadering voor PDF-kwaliteitsbeheer. Om het plaatje volledig te maken heeft Enfocus www.CertifiedPDF.net

gelanceerd, een online bron voor kwaliteitsspecificaties van PDF. Drukkers, uitgevers en industrie-associaties gebruiken

CertifiedPDF.net om hun PDF-specificaties te publiceren; alle leden van de grafische industrie kunnen kosteloos inschrij-

ven op deze specificaties. Een notificatiekenmerk, ingebouwd in alle software-producten van Enfocus, zal gebruikers

verwittigen indien de specificaties, die zij onderschreven hebben, moeten geactualiseerd worden.

CertifiedPDF.net heeft de begeerde “Seybold Hot Pick-prijs” ontvangen. In een bijkomende inspanning heeft

Enfocus een nieuwe versie van zijn PDF-gids opgesteld, die alle nodige, ondersteunende informatie bevat

om doeltreffend met de publieke PDF-kwaliteitsspecificaties te werken. Enfocus heeft eveneens een volledig

aanbod voor on-line (rechtstreekse) opleiding ontwikkeld, in samenwerking met een gespecialiseerde

partner, Staffing Tools.

De hierboven vermelde producten zijn slechts een deel van de inspanningen die Enfocus gedaan heeft

om de grafische industrie te helpen in zijn zoektocht naar betrouwbare PDF’s. Enfocus blijft zeer actief in de

Ghent PDF Workgroup, een vergadering van de Graphic Arts Industry Association, onder het voorzitterschap van

Enfocus. De Ghent PDF Workgroup aanvaardde nieuwe leden, industrie-assocaties uit de USA, Italië, Denemarken en

Oostenrijk. De werkgroep heeft in het begin van 2003 nieuwe PDF-specificaties (gebaseerd op PDF/X) gepubliceerd,

die marktsegmenten zoals advertentie-aanlevering, vellendruk en rotatiedruk omvat. Gedurende het jaar werden

nieuwe activiteiten ontwikkeld in verband

met werken met job-tickets, workflows met

kleurbeheer en nieuwe marktsegmenten.

De marktaanvaarding van Certified PDF is

duidelijk gegroeid. Belangrijke spelers op de

markt, zoals het Nederlandse Sanoma, hebben

voor binnenkomende advertenties gestan-

daardiseerd op Certified PDF.

2003 was voor Enfocus ook een jaar van

organisatorische veranderingen. Peter Camps,

stichter van Enfocus, verliet het bedrijf. David

Van Driessche, de eerste medewerker van

Enfocus en directeur van ontwikkeling, nam de

plaats van CEO in.

12

BRAZILIËVerkoop & Marketing 1 Support 1 Totaal 2 staff

VERENIGD KONINKRIJKOnderzoek & Ontwikkeling 9 Verkoop & Marketing 3 Support 5 Algemeen & Administratie 3 Total 20 staff

IERLANDOnderzoek & Ontwikkeling 8 Totaal 8 staff

BELGIË

Artwork SystemsOnderzoek & Ontwikkeling 18 Verkoop & Marketing 15 Support 13 Algemeen & Administratie 11 Totaal 57 staff

EnfocusOnderzoek & Ontwikkeling 13 Verkoop & Marketing 10 Support 6 Algemeen & Administratie 1 Totaal 30 staff

MEXICOVerkoop & Marketing 1 Support 1 Totaal 2 staff

VERENIGDE STATEN

Artwork SystemsOnderzoek & Ontwikkeling 1 Verkoop & Marketing 24 Support 13 Algemeen & Administratie 5 Totaal 43 staff

EnfocusVerkoop & Marketing 6 Totaal 6 staff

Dimensional ImpressionsOnderzoek & Ontwikkeling 2 Verkoop & Marketing 5 Support 1 Algemeen & Administratie 3 Totaal 11 staff

13

DUITSLANDVerkoop & Marketing 6 Support 10 Algemeen & Administratie 4 Totaal 20 staff

ARTWORK SYSTEMSOnderzoek & Ontwikkeling 36 Verkoop & Marketing 59 Support 46 Algemeen & Administratie 26 Totaal 167 staff

ENFOCUSOnderzoek & Ontwikkeling 13 Verkoop & Marketing 16 Support 6 Algemeen & Administratie 1 Totaal 36 staff

DIMENSIONAL IMPRESSIONSOnderzoek & Ontwikkeling 3 Verkoop & Marketing 7 Support 1 Algemeen & Administratie 3 Totaal 14 staff

TOTAAL WERELDWIJDOnderzoek & Ontwikkeling 52 Verkoop & Marketing 82 Support 53 Algemeen & Administratie 30 Totaal 217 staff

AUSTRALIËVerkoop & Marketing 2 Totaal 2 staff

SINGAPORESupport 1 Totaal 1 staff

JAPANDimensional ImpressionsOnderzoek & Ontwikkeling 1 Verkoop & Marketing 2 Totaal 3 staff

FRANKRIJKVerkoop & Marketing 4 Support 5 Algemeen & Administratie 3 Totaal 12 staff

14

GESELECTEERDE FINANCIËLE GEGEVENS

De geselecteerde financiële gegevens die hieronder worden voorgesteld, werden overgenomen uit en afgeleid van de

geconsolideerde jaarrekening van Artwork Systems Group N.V., die u verder in dit document vindt.

BJ 2003Euro

BJ 2002Euro

BJ 2001Euro

Resultatenrekening

Omzet 44,098,201 45,889,312 47,953,459

Aankopen 7,902,504 8,242,766 9,337,196

Bruto marge 36,195,696 37,646,545 38,616,263

Bedrijfskosten

Onderzoek en ontwikkeling 4,357,055 4,229,756 3,326,541

Verkoop en marketing 12,208,895 13,047,851 12,687,386

Algemene en administratieve kosten 2,723,226 2,642,027 2,639,251

Afschrijvingen 678,154 662,940 641,072

Bedrijfsresultaat (*) 16,228,367 17,063,972 19,322,013

Andere kosten 190,225 252,578 141,658

Andere inkomsten 0 252,062 0

Financieel resultaat -1,049,975 -606,142 -260,434

Resultaat voor belastingen (*) 14,988,167 16,457,314 18,919,921

Belastingen (*) 4,603,425 4,976,048 6,369,429

Dading mbt belastingsgeschil 12,005,863 0 0

Winst/(verlies) na belastingen (*) -1,621,121 11,481,266 12,550,492

Afschrijving van goodwill (**) 1,098,170 5,658,261 5,006,282

Netto winst/(verlies) -2,719,291 5,823,005 7,544,211

(*) vóór afschrijving van goodwill en andere immateriële activa uit overnames

(**) en andere immateriële activa uit overnames

BJ 2003Euro

BJ 2002Euro

BJ 2001Euro

Balans

Liquide middelen 21,341,962 9,883,464 4,559,537

Klantenvorderingen 8,787,131 11,712,653 15,819,290

Goodwill 8,428,792 10,287,411 14,777,033

Bankleningen 0 0 2,610,000


Eigen vermogen 27,335,450 31,447,988 30,533,511

15

De geselecteerde financiële gegevens die hieronder worden voorgesteld, vertegenwoordigen het resultaat van

Enfocus Software voor het boekjaar dat op 30 september 2003 werd afgesloten en zoals dat in de geconsolideerde

jaarrekening van Artwork Systems Group N.V. verder in dit document is opgenomen.

BJ 2003Euro

BJ 2002Euro

BJ 2001Euro

Resultatenrekening Enfocus

Omzet 7,713,881 6,649,386 4,906,946

Aankopen 581,499 671,140 555,988

Bruto marge 7,132,383 5,978,246 4,350,958

Bedrijfskosten

Onderzoek en ontwikkeling 929,353 886,028 814,958


Algemene en administratieve kosten 250,815 200,289 485,705

Afschrijvingen 78,173 47,270 51,294

Bedrijfsresultaat 2,650,867 1,814,379 297,007

16

BESPREKING VAN DE FINANCIËLE TOESTAND EN DE RESULTATEN VAN DE OPERATIES DOOR HET MANAGEMENT

De volgende bespreking en analyse is gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening van Artwork Systems Group N.V. en

haar dochterondernemingen (“de Groep”) na audit voor het boekjaar dat op 30 september 2003 werd afgesloten.

Gelieve hierbij rekening te houden met de volgende definities:

Artwork Systems Group NV en dochterondernemingen = “de Groep”

Artwork Systems Group NV = “de Onderneming”

Artwork Systems dochterondernemingen = “Artwork Systems”

Enfocus Software = “Enfocus”

Artwork Systems ontwikkelt en commercialiseert software voor pre-press toepassingen en voorziet in training en

ondersteuning voor deze producten. De belangrijkste producten van Artwork Systems zijn:

ArtPro is het interactieve bewerkingsprogramma voor hoogwaardige pre-press productie dat eveneens specifieke

modules levert waarmee het programma verder kan worden geoptimaliseerd op het vlak van verpakkingen, etiket-

ten, commercieel drukwerk en publicaties.

Nexus, het workflow beheersysteem voor volautomatische productie, dat ontstaan is uit de integratie van de vorige

workflow producten ArtFlow, PageFlow en PackFlow.

WebWay maakt op internet gebaseerde communicatie mogelijk tussen klanten en productie-omgevingen met

behulp van standaard internet browsers.

Artwork Systems verkoopt gewoonlijk enkel software, behalve voor de RIP’s (Raster Image Processor), die soms samen

met de hardware waarop ze draaien, worden verkocht. Artwork Systems biedt haar klanten een jaarlijks onderhoudscon-

tract aan, dat telefonische ondersteuning en kleinere software-updates omvat.

Artwork Systems verkoopt haar producten rechtstreeks aan eindgebruikers in de belangrijkste landen en via gespe-

cialiseerde distributeurs in de rest van de wereld. De Groep verkoopt ook via OEM’s aan specifieke markten. De direct

sales-zone bestaat momenteel uit België, Nederland, Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland, Noord-Amerika, Canada, het

Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Brazilië, Australië en een aantal landen in zuid-oost-Azië.

Enfocus ontwikkelt software voor de PDF-markt. PDF werd ontwikkeld door Adobe Inc. en blijft uitgroeien tot het

standaard formaat in de digitale druk- en publicatiemarkt. Het formaat is ook een belangrijke standaard voor de internet

e-paper gemeenschap. Enfocus publiceert de belangrijkste PDF productietools voor een krachtige, snelle en accurate

flow van PDF documenten in de markten van de grafische kunsten, ondernemingen (elektronisch papier) en internet.

Dimensional CAD/CAM Systems Inc., dba Dimensional Impressions, ontwikkelt software voor de CAD- en bedrijfssoftware

voor de golfkarton- en vouwkartonmarkt.

Artwork Systems beschikt over kantoren in Gent (België), Freiburg (Duitsland), Bristol (Pennsylvania, USA), Redditch en

Cheltenham (VK), Parijs (Frankrijk), Limerick (Ierland), San Mateo en Los Angeles (California, USA). De hoofdkantoren van

de Onderneming zijn in België gevestigd. De Groep telt 217 werknemers.

17

Beschouwingen in verband met de financiële rapportering

De Onderneming rapporteert haar geconsolideerde jaarrekeningen in overeenstemming met de algemeen aanvaarde

boekhoudkundige principes die in de Verenigde Staten worden gehanteerd (US GAAP).

De gerapporteerde bedragen worden in Euro uitgedrukt. Voor dochterondernemingen buiten de Eurozone worden de

activa en de passiva omgezet volgens de wisselkoersen die van toepassing zijn op het einde van de rapporteringsperiode

en inkomsten en uitgaven worden omgezet tegen de wisselkoers tijdens die periode. Het eigen vermogen wordt omge-

zet tegen de historische wisselkoersen. Winst en verlies die voortvloeien uit deze omzettingen, worden weergegeven in

“other comprehensive income”, een component van het eigen vermogen.

De wisselkoersen (USD/ Euro) die in de financiële rekeningen worden gehanteerd, zijn de volgende (afgerond op 4

cijfers):

PeriodeResultatenrekening

(gemiddeld)Balans

(op het einde van de periode)

BJ 2003 1.0839 1.1652

BJ 2002 0.9190 0.9860

BJ 2001 0.8895 0.9131

Bedragen die niet afgeleid zijn van de geconsolideerde jaarrekeningen en die in dit document zijn opgenomen, worden

tegen de historische wisselkoersen omgezet.

18

Bedrijfsresultaten

De belangrijkste cijfers voor het jaar, uitgedrukt als een percentage van de omzet, vergeleken met de cijfers van vorig

jaar:BJ 2003

EuroBJ 2002

EuroBJ 2001

Euro

Aankopen 17.9 % 18.0% 19.5%

Bruto marge 82.1% 82.0% 80.5%

Onderzoek en ontwikkeling 9.9% 9.2% 6.9%

Verkoop en marketing 27.7% 28.4% 26.5%

Algemene en administratieve kosten 6.2% 5.8% 5.5%

Waardevermindering en afschrijving (*) 1.5% 1.4% 1.3%

Bedrijfsmarge (*) 36.8% 37.2% 40.3%

Andere kosten 0.4% 0.6% 0.3%

Marge na belastingen (*) -3.7% 25.0% 26.2%

(*) vóór afschrijving van goodwill en andere immateriële activa uit acquisities

Vergelijking van de gegevens van de resultatenrekening ten opzichte van vorig jaar:% groei

BJ 2003 tov BJ 2002

Omzet -4.0%

Omzet uit producten -9.8%

Omzet uit diensten 17.3%

Aankopen -4.2%

Bruto marge -3.9%

Onderzoek en ontwikkeling 3.0%

Verkoop en marketing -6.4%

Algemene en administratieve kosten 3.1%

Waardevermindering en afschrijving 2.3%

Inkomsten uit operaties (*) -4.9%

Netto winst/(verlies) na afschrijving -146.7%

(*) vóór afschrijving van goodwill en andere immateriële activa uit acquisities

Omzet

De omzet van de Groep van het boekjaar dat op 30 september 2003 werd afgesloten, is met 4% gedaald ten opzichte

van het boekjaar dat op 30 september 2002 werd afgesloten. De daling van de koers van de USD heeft een negatieve

impact van 7% op de omzet.

19

De omzet uit diensten bestaat uit onderhoudscontracten en training. Naarmate het aantal licenties toeneemt, groeien

ook de inkomsten uit onderhoudscontracten en beschikt de Onderneming over een bron van terugkerende inkomsten.

De omzet van Enfocus is van Euro 6,649,386 op 30 september 2002 gestegen tot Euro 7,713,881 voor het jaar dat op

30 september 2003 werd afgesloten. De inkomsten van Enfocus worden gunstig beïnvloed door de activiteiten en de

marktomstandigheden; PDF is een nieuw formaat en creëert marktopportuniteiten.

De percentages van de omzet voor iedere belangrijke regionale markt zijn als volgt:

BJ 2003 BJ 2002 BJ 2001

Europa 48% 48% 42%

America 46% 45% 53%

Azië 4% 5% 4%

Rest 2% 2% 1%

Aankopen

Bij de verkoop van software bestaan aankopen uit de kosten voor de software beveiligingssleutels, de drukkosten voor

de gebruikshandleiding en de licentiekosten die aan Pantone en Scitex moeten worden betaald. Voor de verkoop van

RIP’s omvatten aankopen ook de kosten van de computer die de RIP software laat draaien. De daling van de kosten van

producten houdt verband met het feit dat de Onderneming minder hardware met de RIP’s verkoopt.

Bij de diensten bestaan de aankopen vooral uit lonen en aanverwante kosten voor de productspecialisten die de training

en de telefonische ondersteuning verzorgen.

De aankopen voor Enfocus producten bestaan uit de kosten voor verpakkingen en royalties.

De aankopen voor diensten bestaan uit lonen en aanverwante kosten voor de productspecialisten die voor de onder-

steuning zorgen.

De aankopen voor Dimensional Impressions bestaan uit hardware en snijtafels.

De aankopen voor de diensten bestaan uit lonen en aanverwante kosten voor de productspecialisten die voor de

telefonische ondersteuning zorgen.

Bedrijfskosten

De uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling bestaan hoofdzakelijk uit loonkosten en aanverwante kosten. De uitgaven

voor de verkoop en de marketing bestaan uit lonen, reiskosten, deelname aan vakbeurzen en provisies voor dubieuze

debiteuren. De algemene en administratieve uitgaven bestaan uit lonen en bijhorende uitgaven, evenals de honoraria

voor consultancy en andere professionele begeleiding.

20

De stijging van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling is toe te schrijven aan de toename van het aantal mensen die

zich met de software-ontwikkeling bezig houden. De uitbreiding van deze capaciteit voor onderzoek en ontwikkeling

heeft te maken met de verbintenis van de Onderneming om continu te investeren in nieuwe producten en het onder-

houden en optimaliseren van bestaande producten. De daling in de uitgaven van verkoop en marketing heeft vooral te

maken met de daling van de provisies voor dubieuze debiteuren.

De inbaarheid van de klantenvorderingen wordt geëvalueerd op basis van een combinatie van factoren. Wanneer een

bepaalde klant niet in staat is om aan zijn financiële verplichtingen te voldoen (bijv. ten gevolge van een faillissement

of een verslechtering van zijn financiële toestand), wordt er een reserve voor dubieuze debiteuren geboekt, om de

gerapporteerde klantenvorderingen af te stemmen op de bedragen die redelijkerwijze kunnen worden geïnd.

In andere gevallen wordt een provisie voor dubieuze debiteuren aangelegd op basis van een hele reeks verschillende

factoren, inclusief de mate waarin de betalingstermijn werd overschreden en historische ervaring.

Als de omstandigheden met betrekking tot specifieke klanten veranderen, wordt de reserve daaraan aangepast.

Andere inkomsten en -kosten

Andere kosten hebben betrekking op de uitgaven voor honoraria voor de raadsheren en andere honoraria in verband

met de tax claim (zie hieronder).

Financiële inkomsten en uitgaven

Inkomsten uit interest heeft betrekking op de interest die op liquide middelen wordt verworven. Winst/ verlies uit wis-

seltransacties omvat gerealiseerde en niet-gerealiseerde koersverschillen op basis van de omzetting van buitenlandse

deviezen naar de Euro.

Risico wisselkoersen buitenlandse munten

De Onderneming is blootgesteld aan risico’s in verband met de wisselkoersen van buitenlandse munten, wat inherent

is aan haar activiteiten. De Onderneming is wereldwijd actief en transacties die niet in Euro worden uitgevoerd, zijn

gevoelig voor risico’s voor wisselkoersen van buitenlandse munten. De belangrijkste buitenlandse munt is de USD. Voor

deze munt is de Onderneming een netto ontvanger. Een sterke USD is dan ook een goede zaak voor de Onderneming.

Belastingstarief

Aangezien de Onderneming actief is in landen waar verschillende belastingstarieven van toepassing zijn, kan het

gemiddelde belastingstarief variëren van kwartaal tot kwartaal en van jaar tot jaar, afhankelijk van het relatieve belang

van die verschillende landen in de winst.

21

Goodwill en andere immateriële activa uit acquisities

Onderneming Overgenomen op Goodwill Afschrijvingsperiode

PCCConcurrent in de USA 28 augustus 1998 USD 10,347,792 geen (*)

Enfocus SoftwareOntwikkelaar van PDF software technology 25 april, 2000 Euro 10,548,417 geen (*)

Dimensional CAD/CAM Systems IncOntwikkelaar van CAD/CAM technology 6 december 6, 2001 USD 919,766 geen

(*) Goodwill uit de acquisities van PCC en Enfocus werd afgeschreven tot 30 september 2002 en sinds 1 oktober 2002 jaarlijks op “impairment” getest of

wanneer gebeurtenissen of omstandigheden plaatsvinden die de waarde van de goodwill zouden kunnen beïnvloeden.

De aankoopovereenkomst voor PCC bevat een aanpassingsmechanisme (gebaseerd op de hoeveelheid bedrijfskapitaal

op de datum van de acquisitie) evenals een earn-out mechanisme (gebaseerd op de EBITDA-bedragen voor de boekjaren

1999 en 2000). Goodwill die voortvloeit uit de acquisitie van PCC, steeg op 30 september 1999 met USD 2,410,835 en met

USD 737,629 op 30 september 2000 ten gevolge van het earn-out mechanisme.

De aankoopovereenkomst voor Enfocus bevat een earn-out mechanisme op basis van de geconsolideerde omzet van

beide Enfocus entiteiten. In het derde kwartaal van 2001 werd de uiteindelijke earn-out berekend op Euro 3,075,865. Dit

bedrag werd op de balans toegevoegd bij de goodwill.

Op 6 december 2001 verwierf de Onderneming alle onderdelen van Dimensional CAD/CAM Systems Inc, dba Dimensional

Impressions voor een bedrag van USD 2,000,000. Door deze acquisitie wordt er nieuwe software toegevoegd aan de

productlijn van de Onderneming (een voormalige “missing link”) en verhoogt de Onderneming haar belangen in de

verpakkingsindustrie. De aankoopprijs is een meervoud van de EBITDA op het moment van de overname (5,3 keer

EBITDA) en bevat een earn-out mechanisme op basis van de EBITDA voor de kalenderjaren 2002 en 2003. De totale

earn-out zal niet meer bedragen dan USD 2,000,000.

Voor het kalenderjaar 2002 werd de vereiste EBITDA niet gehaald en daardoor diende geen earn-out te worden

betaald.

De aankoopprijs bevatte eveneens een aanpassingsmechanisme waarbij werd gesteld dat een deel van de aankoopprijs,

USD 100,000, door de verkopers moet worden terugbetaald als de Onderneming voor 2001 een bepaalde EBITDA niet

haalt. Overeenkomstig dit mechanisme werd in april 2002 door de verkopers USD 100,000 terug betaald.

22

Overeenkomstig FAS 141 en FAS 142 wordt de goodwill voor de bovenstaande overnames niet afgeschreven, maar

jaarlijks geëvalueerd op “impairment”. Er werden onafhankelijke waarderingen uitgevoerd om de “fair value” van de

netto verworven activa te bepalen en om de aankoopprijs te boeken.

De waarde van de verworven immateriële activa werd als volgt bepaald:

Bedrijf Overgenomen opImmateriële activa

behalve goodwill Afschrijvingsperiode

Enfocus SoftwareOntwikkelaar van PDF software technology April 25, 2000 Euro 2,675,000 54 months

Dimensional CAD/CAM Systems IncOntwikkelaar van CAD/CAM technology December 6, 2001 USD 927,080 2-3 years

Liquide middelen

Per 30 september 2003 beschikte de Groep over Euro 21,341,962 liquide middelen. Deze fondsen zijn in korte termijn

deposito’s bij de bank geïnvesteerd. De Groep had op 30 september 2003 geen schulden ten opzichte van haar bank.

Het management gelooft dat het in staat zal zijn om aan de vereisten van de Groep operationale cash voor de nabije

toekomst te voldoen met behulp van cash flow uit operaties en leningen op korte termijn.

“Related party receivable”

Tijdens het boekjaar dat op 30 september 2003 werd afgesloten stond de Onderneming een lening toe van Euro

1,000,000 aan Graphicus NV, een onderneming waarvan Guido Van der Schueren één van de bestuurders is. De lening

werd toegekend voor een periode van 18 maanden en tegen een interestvoet van 4,35%. Op het einde van het jaar

bedroeg het te ontvangen bedrag Euro 1,023,769, d.w.z. het basisbedrag inclusief de aangegroeide intrest.

23

Tax claim

Dading

Op 19 december 2003 heeft Artwork Systems Group NV met de Bijzondere Belastingsinspectie (BBI) een dading bereikt

voor het fiscaal geschil inzake de verwerving van de aandelen in Artwork Systems NV. De dading kwam tot stand op

initiatief van Artwork Systems Group NV en regelt alle geschillen tussen de betrokken partijen.

Eerder had de Rechtbank van Eerste Aanleg geoordeeld in het voordeel van de Belgische Staat. Om tot een minnelijke

regeling van het geschil te komen sluiten partijen zich aan bij de belastingprincipes vervat in dit vonnis en hebben ver-

volgens een akkoord bereikt over de feitelijke kwestie van de waardering van de onderneming Artwork Systems NV per

6 december 1996. Op grond van een algemeen aanvaarde en door een deskundige bevestigde waarderingsmethode, zijn

partijen aldus overeengekomen de aandelen Artwork Systems NV te waarderen op EUR 34,018,897. Rekening houdend

met het aldus vastgesteld voordeel, zal Artwork Systems Group NV een totaal bedrag van EUR 12,005,863 aan belastingen

betalen. Daarnaast zal de vennootschap haar verzoekschrift voor de Raad van State ter vernietiging van CBN advies

126/17 intrekken. Verder zullen de meerderheidsaandeelhouders de holdingstructuur boven Artwork Systems Group

NV vereenvoudigen en definitief in België verankeren. Tenslotte verbinden de partijen er zich toe buiten dit persbericht

geen andere verklaringen af te leggen.

Artwork Systems Group NV kan het bedrag aan belastingen betalen uit haar liquide middelen. De dading werd

goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Artwork Systems Group NV volgens de procedure van de artikels 523 en 524

van het Wetboek van vennootschappen. De dading zal pas definitief worden na bekrachtiging door het Hof van Beroep

te Gent.

Door de beëindiging van het fiscaal geschil zal Artwork Systems Group NV zich opnieuw op haar toekomst kunnen

concentreren en haar positie als wereldleider in de markt van software voor pre-press versterken.

Boekhoudkundige verwerking van de dading

Het bedrag van Euro 12,005,863 werd apart geboekt op de balans, de resultatenrekening en het cash flow statement.

Kosten voor software ontwikkeling

Gedurende boekjaar 2003 werd Euro 4,357,055 kosten voor software ontwikkeling geboekt onder bedrijfskosten.

Wijzigingen in maatschappelijk kapitaal

Gedurende boekjaar 2003 hebben geen wijzigingen in het maatschappelijk kapitaal plaatsgevonden.

24

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING over het boekjaar afgesloten op 30 september 2003 gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap Artwork Systems Group NV

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit over de uitvoering van de controleop-

dracht die ons werd toevertrouwd.

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid

van de raad van bestuur van de vennootschap, over het boekjaar afgesloten op 30 september 2003 opgesteld volgens

de algemeen aanvaarde boekhoudkundige normen van de Verenigde Staten van Amerika, met een balanstotaal van

47.174.703,00 EUR en een geconsolideerd verlies van het boekjaar van 2.719.291,00 EUR. Wij hebben eveneens de controle

van het geconsolideerd jaarverslag uitgevoerd.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud

Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen

eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat

de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische

wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie

van de groep, alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben de voor onze controles vereiste ophelderingen en

inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen

in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boek-

houdkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel

beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 september 2003 een getrouw beeld van het

vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het geconsolideerd geheel, in overeenstemming met de

algemeen aanvaarde boekhoudkundige normen van de Verenigde Staten van Amerika.

Bijkomende verklaring en inlichtingen

Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaring (en inlichtingen) die niet van aard zijn om de

draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen :

- Het geconsolideerd jaarverslag bevat de door de wet vereiste gegevens en stemt overeen met de geconsolideerde

jaarrekening.

- Zoals vermeld, werd, ingevolge een speciale afwijking, toegestaan door het Ministerie van Economische Zaken, de

geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming de algemeen aanvaarde boekhoudkundige normen

van de Verenigde Staten van Amerika en overeenkomstig de bepalingen van de Zevende Richtlijn.

Antwerpen, 19 december 2003

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren SCC (B 160)

Commissaris, vertegenwoordigd door Patrick Rottiers, Vennoot

25

GECONSOLIDEERDE BALANSOP 30 SEPTEMBER 2003, 2002 EN 2001

ACTIVA

30/09/2003geaudit

Euro

30/09/2002geaudit

Euro

30/09/2001geaudit

Euro

Vlottende activa

Liquide middelen 21,341,962 9,883,464 4,559,537

Klantenvorderingen

na voorziening voor dubieuze debiteuren

van Euro 1,293,939, Euro 2,128,819 en

Euro 2,084,853 op 30 september, 2003,

2002 en 2001 respectievelijk 8,787,131 11,712,653 15,819,290

Belasting over de toegevoegde waarde 276,947 216,266 273,618

Andere vlottende activa 634,822 469,716 385,012

“Related party receivable” 1,023,769 0 0

Voorraad, netto 808,240 1,331,961 1,045,502

Uitgestelde belastingen 884,359 1,334,088 1,204,760

Totaal vottende activa 33,757,230 24,948,148 23,287,719

Materiële vaste activa 1,266,504 1,193,126 1,096,374

Licenties 695,821 874,167 461,850

Immateriële vaste activa 852,478 544,424 0

Goodwill, netto 8,428,792 10,287,411 14,777,033

Uitgestelde belastingen, niet vlottend 2,173,878 2,460,401 2,026,425

Totale activa 47,174,703 40,307,676 41,649,401

26

GECONSOLIDEERDE BALANSOP 30 SEPTEMBER 2003, 2002 EN 2001

PASSIVA

30/09/2003geaudit

Euro

30/09/2002geaudit

Euro

30/09/2001geaudit

Euro

Schulden

Leveranciers 1,020,204 1,253,313 1,745,968

Bankleningen 0 0 2,610,000

“Related party payable” 77,885 77,220 74,617

Sociale schulden 1,112,684 944,987 1,100,682

Te betalen licenties 9,640 2,496 17,340

Te ontvangen fakturen en toe te rekenen kosten 1,337,197 1,637,694 1,865,811

Te betalen belastingen 667,328 1,499,083 966,873

Dading mbt het belastingsgeschil 12,005,863 0 0

Over te dragen opbrengsten 3,247,189 3,141,717 2,570,848

Uitgestelde belastingen 323,984 119,944 101,319

Overige schulden 37,279 183,233 62,434

Totaal schulden 19,839,254 8,859,687 11,115,892

Eigen vermogen

Maatschappelijk kapitaal

17,048,650, 17,048,650 en 17,041,800 maatschappelijke

aandelen zonder nominale waarde

op 30 September 2003, 2002 en 2001 respectievelijk 6,871,544 6,871,544 6,868,390

Uitgiftepremies 548,545 548,545 548,304

Wettelijke reserves 888,303 802,825 493,466

Over te dragen winsten 19,178,986 25,732,950 23,457,247

Betaald dividend 0 -3,749,196 -3,237,942

“Other accumulated comprehensive income” -151,929 1,241,320 2,417,270

“Unearned compensation expense” 0 0 -13,224

Totaal eigen vermogen 27,335,450 31,447,988 30,533,511

Totale passiva 47,174,703 40,307,676 41,649,401

27

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGOP 30 SEPTEMBER 2003, 2002 EN 2001

30/09/2003geaudit

Euro

30/09/2002geaudit

Euro

30/09/2001geaudit

Euro

Omzet

Producten 32,441,180 35,950,652 39,309,652

Diensten 11,657,021 9,938,660 8,643,807

Totale omzet 44,098,201 45,889,312 47,953,459

Aankopen

Producten 3,515,679 3,963,759 5,517,656

Diensten 4,386,825 4,279,007 3,819,540

Totaal aankopen 7,902,504 8,242,766 9,337,196

Bruto marge 36,195,696 37,646,546 38,616,263

Bedrijfskosten

Onderzoek en ontwikkeling 4,357,055 4,229,756 3,326,541


Algemene en administratieve kosten 2,723,226 2,642,027 2,639,251

Afschrijvingen 678,154 662,940 641,072

Waardeverminderingen 1,098,170 5,658,261 5,006,282

Totaal bedrijfskosten 21,065,499 26,240,835 24,300,532

Bedrijfsresultaat 15,130,197 11,405,711 14,315,731

Andere kosten 190,225 252,578 141,658

Andere opbrengsten 0 252,062 0

Inkomsten van intresten 180,202 100,943 116,506

Kosten van intresten 28,854 74,672 146,939

Wisselresultaten -1,201,323 -632,413 -230,001

Resultaat voor belastingen 13,889,997 10,799,053 13,913,639

Belastingen 4,603,425 4,976,048 6,369,429



Netto winst/(verlies) exclusief waarderverminderingen (*) -1,621,121 11,481,266 12,550,492

Inkomsten/(verlies) per aandeel voor en na verwatering -0.16 0.34 0.44

Inkomsten/(verlies) per aandeel voor en na verwatering,

exclusief waardeverminderingen (*) -0.10 0.67 0.74

(*) van goodwill en andere immateriële vaste activa uit overnames

28

OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN OP 30 SEPTEMBER, 2003, 2002 EN 2001

Maatsch. kapitaal:

aandelen

Maatsch. kapitaal:

bedragUitgifte-premies

Overgedr. winsten

“Accumu-lated other

comprehen-sive income”

Totaal Maatsch. kapitaal

2003

Saldi op 30 september 2002 17,048,650 6,871,544 548,546 22,786,579 1,241,320 31,447,989

Uitoefening van aandelenopties 0 0 0 0 0 0

Aandelenoptieplan, netto 0 0 0 0 0 0

“Components of comprehensive income”

Omrekeningsverschillen 0 0 0 0 -1,393,249 -1,393,249

Netto winst/(verlies) 0 0 0 -2,719,291 0 -2,719,291

“Total comprehensive income” 0 0 0 -2,719,291 -1,393,249 -4,112,540

Betaald dividend 0 0 0 0 0 0

Saldi op 30 september 2003 17,048,650 6,871,544 548,546 20,067,289 -151,929 27,335,450

2002


Uitoefening van aandelenopties 6,850 3,154 242 0 0 3,396

Aandelenoptieplan, netto 0 0 13,224 0 0 13,224


Omrekeningsverschillen 0 0 0 0 -1,175,950 -1,175,950

Netto winst/(verlies) 0 0 0 5,823,005 0 5,823,005

“Total comprehensive income” 0 0 0 5,823,005 -1,175,950 4,647,055

Betaald dividend 0 0 0 -3,749,196 0 -3,749,196


2001


Uitoefening van aandelenopties 6,850 3,154 242 0 0 3,396

Aandelenoptieplan, netto 0 0 52,654 0 0 52,654


Omrekeningsverschillen 0 0 0 0 -466,651 -466,651

Netto winst/(verlies) 0 0 0 7,544,211 0 7,544,211

“Total comprehensive income” 0 0 0 7,544,211 -466,651 7,077,560

Betaald dividend 0 0 0 -3,237,942 0 -3,237,942


29

GECONSOLIDEERDE CASH FLOW TABELLENOP 30 SEPTEMER 2003, 2002 EN 2001

OPERATIONELE ACTIVITEITEN

30/09/2003geaudit

Euro

30/09/2002geaudit

Euro

30/09/2001geaudit

Euro


Reconciliatie tussen netto winst/(verlies) en cash uit operationele activiteiten

Uitgestelde belastingen 463,056 -908,842 -1,186,817

Afschrijvingen en waardeverminderingen 1,776,324 6,321,324 5,918,621

(Winst)/verlies uit de verkoop van materiële vaste activa -33,829 -21,105 9,026

Provisie voor dubieuze debiteuren -125,021 1,217,858 776,850

Aandelenoptie plan 0 13,224 52,654

Wijzigingen in operationele activa en schulden

Klantenvorderingen 2,146,175 3,204,769 -4,073,634

Vooruitbetaalde belastingen -275,983 415,467 -375,604

Licenties -88,953 -462,980 51,317

Andere immateriële vaste activa 104,037 0 -206,385

Belastingen over de toegevoegde waarde -65,397 52,049 -133,546

Andere vlottende activa -684,331 -208,661 -335,406

Voorraad 177,213 -477,209 0

Leveranciers 6,323 -640,785 -95,918

Sociale schulden 181,496 -223,187 542,111

Te betalen licenties 7,144 -14,843 -44,126

Te ontvangen fakturen en toe te rekenen kosten -159,755 -228,670 391,566

Te betalen belastingen -556,503 221,111 392,848


Over te dragen opbrengsten -791,316 -826,596 666,273

Overige schulden 2,263,853 1,216,538 437,621

Cash uit operationele activiteiten 13,631,105 14,472,467 10,331,662

30

INVESTERINGEN30/09/2003

geauditEuro

30/09/2002geaudit

Euro

30/09/2001geaudit

Euro

Aankopen van materiële vaste activa -830,026 -734,392 -704,801

Opbrengsten uit de verkoop van materiële vaste activa 68,718 76,682 114,537

Acquisitie van PCC 0 0 -829,263

Acquisitie van Enfocus 0 0 -3,075,865

Acquisitie van Dimensional CAD/CAM Systems Inc 0 -2,028,041 0

Netto Cash gebruikt in investeringen -761,308 -2,685,751 -4,495,392

Vrije cash flow 12,869,797 11,786,716 5,836,270

FINANCIËLE ACTIVITEITEN

30/09/2003geaudit

Euro

30/09/2002geaudit

Euro

30/09/2001geaudit

Euro

Uitoefening van aandelenopties 0 3,397 3,396

Dividend 0 -3,749,196 -3,237,941

Korte termijn schuld bij banken 0 -2,610,000 -1,045,000

“Related party Loan” -1,023,769 0 0

Netto cash gebruikt voor en verkregen uit financiële activiteiten -1,023,769 -6,355,799 -4,279,545

Effect van wisselkoersen op cash -387,530 -106,991 -18,320

Netto toename (afname) in liquide middelen 11,458,498 5,323,926 1,538,404

Liquide middelen op het begin van de periode 9,883,464 4,559,537 3,021,133

Liquide middelen bij het einde van de periode 21,341,962 9,883,464 4,559,537

Betaalde belastingen 5,139,251 4,417,938 7,065,598

Betaalde intresten 28,854 67,111 146,939

31

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

1. ORGANISATIE & ACTIVITEITEN

Artwork Systems Group NV werd op 20 november 1996 opgericht als een naamloze vennootschap volgens de Belgische

wetgeving. De onderneming ontwikkelt software voor pre-press toepassingen in de grafische sector. Op 9 december van

hetzelfde jaar werden de aandelen van de onderneming voor de eerste keer openbaar verhandeld op de Nasdaq Europe

(het voormalige EASDAQ). Na een beslissing van de buitengewone vergadering van de aandeelhouders van Nasdaq

Europe om met haar activiteiten te stoppen, werd beslist om de aandelen van AWSG op Euronext te laten noteren. De

aandelen van Artwork Systems Group NV worden sinds 6 oktober 2003 op Euronext Brussel verhandeld. Op 7 november

2003 werden er voor de laatste keer aandelen verhandeld op Nasdaq Europe.

De Onderneming is voor 73,59% het eigendom van Stichting Administratiekantoor Artwork Systems (de Stichting),

een holding die op 21 november 1996 volgens de Nederlandse wetgeving werd opgericht. De Stichting heeft als enige

functie de aandelen van de Onderneming te houden en mag geen enkele andere activiteit uitoefenen.

2. ACQUISITIES

Artwork Systems Group NV en haar geconsolideerde dochterondernemingen worden hierna aangeduid met de term “de

Groep”.

In juni 2001 maakte de FASB Verklaring van Financiële Boekhoudkundige Standaarden nr. 141, “Business Combinations”

en nr. 142, “Goodwill and other intangible assets” bekend (respectievelijk “FAS 141” en “FAS 142”). De Onderneming volgt

FAS 141 en FAS 142 sinds 1 oktober 2002, de datum waarop haar nieuwe boekjaar begon.

In overeenstemming met SFAS nr. 141 boekt de Onderneming de aankoopprijs van onze acquisities bij de materiële

activa, passiva en immateriële activa, gebaseerd op hun geschatte “fair value”. Het verschil tussen de aankoopprijs en

die “fair value” wordt als goodwill geboekt. Overeenkomstig SFAS nr. 142 worden goodwill en aangekochte immateriële

activa met een onbepaalde levensduur die na 30 juni 2001 werden aangekocht, niet afgeschreven, maar worden ze op

zijn minst één keer per jaar op hun “impairment” getest. Aangekochte immateriële activa met bepaalde levensduur

worden lineair afgeschreven over hun respectievelijke geschatte levensduur.

Boekjaar afgesloten op 30 september 2003

Tijdens het boekjaar dat op 30 september 2003 werd afgesloten, waren er geen overnames.


Op 6 december 2001 verwierf Artwork Systems Inc alle aandelen van Dimensional CAD/CAM Systems Inc, dba

Dimensional Impressions, voor USD 2,000,000. De aankoopprijs was gebaseerd op een veelvoud van de EBITDA

32

(earnings before interest, taxes, depreciation and amortization; het resultaat voor rente, belastingen, afschrijvingen en

waardeverminderingen) op het moment van de acquisitie. Bij deze acquisitie verwierf de Onderneming nieuwe software,

die een aanvulling vormt op haar huidige productlijn en waarmee ze haar belangen in de verpakkingsindustrie kan

verstevigen.

Deze acquisitie werd volgens de “Purchase method of accounting” geboekt. De resultaten van de operaties werden

dan ook in de geconsolideerde financiële rekeningen opgenomen vanaf de dag van de acquisitie. De activa die in het

kader van de transactie werden verworven en de passiva die werden overgenomen, werden op hun geschatte “fair

value” geboekt. Er werden onafhankelijke waarderingen uitgevoerd om de “fair value” van de verworven netto activa te

evalueren en om de aankoopprijs toe te wijzen. De geschatte “fair value” van de verworven activa en opgenomen passiva

bedroegen op de datum van de acquisitie:

Euro

Andere vottende activa 125,958

Klantenvorderingen 913,144

Andere immateriële activa 940,243

Vaste activa 143,738

Leveranciers (254,767)

Over te dragen opbrengsten (472,619)

Netto verworven activa 209,806

Overeenkomstig SFAS 141 en SFAS 142 werd USD 919,766 (Euro 789,363), het verschil tussen de aankoopprijs en de “fair

value” van de verworven activa en de opgenomen passiva als goodwill geboekt. Dit bedrag is niet fiscaal aftrekbaar.

In de aankoopovereenkomst is een earn-out mechanisme opgenomen op basis van de EBITDA voor de kalenderjaren

2002 en 2003. Volgens deze overeenkomst mag de totale earn-out niet meer bedragen dan USD 2,000,000. In de

aankoopovereenkomst was ook een aanpassingsmechanisme voorzien dat bepaalt dat een deel van de aankoopprijs,

t.w. USD 100,000, door de verkopers moet worden terugbetaald indien de Onderneming voor 2001 niet in slaagt om een

bepaalde EBITDA te behalen. In overeenstemming met deze bepaling betaalden de verkopers in april 2002 een bedrag

van USD 100,000 terug. Voor het kalenderjaar 2002 werd de vereiste EBITDA niet bereikt, waardoor er geen earn-out

moest worden betaald.

In de volgende pro forma financiële informatie, die niet aan een audit werd onderworpen, ziet u een overzicht van

de geconsolideerde resultaten van de operaties van de Onderneming alsof de acquisitie van Dimensional CAD/CAM

Systems Inc in het begin van het boekjaar dat op 30 september 2001 werd afgesloten, zou hebben plaats gevonden.

Deze pro forma informatie is niet noodzakelijkerwijs indicatief voor de gecombineerde resultaten van de operaties die

werkelijk zouden hebben plaatsgevonden indien de transacties op die datum waren uitgevoerd of die in de toekomst

zouden kunnen worden verkregen.

33

Boekjaar afgesl. op 30 sept. 2002

(unaudited)


(unaudited)

Omzet 46,466,798 51,850,405

Netto winst 5,731,855 7,631,497

Inkomsten per aandel 0.34 0.45


Op 25 april 2000 nam de Onderneming Enfocus Software over, een toonaangevende softwareleverancier in de PDF-

markt. Voor deze overname werd een prijs van Euro 10,000,000 betaald. De Onderneming boekte de acquisitie volgens

de “Purchase method of accounting”, waardoor de resultaten van de operaties van de overgenomen activiteiten vanaf de

datum van acquisitie in de geconsolideerde resultaten van de Onderneming werden opgenomen. Het verschil tussen de

aankoopprijs en de geschatte “fair value” van de netto activa die werden verworven, bedroeg ongeveer Euro 10,147,551.

Dit bedrag werd als goodwill geboekt en werd volgens de lineaire methode over vijf jaar afgeschreven.

In de aankoopovereenkomst voor Enfocus is een earn-out mechanisme voorzien op basis van de geconsolideerde omzet

van beide Enfocus eenheden. Op 31 mei 2001 werd de earn-out vastgelegd op een bedrag van Euro 3,075,865. Dit bedrag

werd geboekt als extra aankoopprijs en werd over de resterende afschrijvingsperiode afgeschreven.

Er werden onafhankelijke waarderingen uitgevoerd, waarna een bedrag van Euro 2,675,000 als verworven immateriële

activa in plaats van goodwill werd geboekt. Deze immateriële activa worden lineair over een periode van 4,5 jaar afge-

schreven.


Artwork Systems Group NV nam op 28 augustus 1998 Professional Software Technologies Inc.(PST) en PCC International

Ltd. over, actief onder de naam Professional Computer Cooperation (PCC) voor een bedrag van USD 8 miljoen (Euro

6,865,774) in cash plus een earn-out over de volgende twee jaar op basis van de EBITDA. PST en PCC International Ltd.

waren software-ontwikkelaars en systeemintegrators, actief in de verpakkings- en de commerciële offset pre-press-

sectoren.

In overeenstemming met de aankoopovereenkomst betaalde de Onderneming respectievelijk USD 2,543,100 (Euro

2,182,544) en USD 737,629 (Euro 633,049). Deze bedragen vormen een extra aankoopprijs op basis van de operationele

resultaten van de boekjaren die op 30 september 1999 en 2000 werden afgesloten.

34

Goodwill

Goodwill komt voort uit de acquisitie van PCC, Enfocus Software en Dimensional CAD/CAM Systems Inc.

Goodwill bestaat uit de volgende elementen:

30/09/2003Euro

30/09/2002Euro

30/09/2001Euro

Goodwill PCC 8,880,700 10,494,717 11,332,594

Goodwill Enfocus 10,548,417 13,223,417 13,223,417

Goodwill Dimensional Impressions 789,363 932,826 0

Totaal Goodwill 20,218,480 24,650,960 24,556,011

Min geaccumuleerde afschrijving (11,789,688) (14,363,547) (9,778,976)

Balansen op het einde van het boekjaar 8,428,792 10,287,411 14,777,033

De volgende veranderingen in de goodwill vonden plaats in de periode van 30 september 2001 tot 30 september 2003:

30/09/2003Euro

30/09/2002Euro

30/09/2001Euro

Balansen bij het begin van het jaar 10,287,411 14,777,033 16,888,069

Plus: goodwill voor de acquisities van dit jaar 0 932,826 0

Plus: earn-out 0 0 3,075,865

Min: afschrijving goodwill 0 (5,233,584) (5,006,282)

Min: “Impairment of goodwill” 0 0 0

Aanpassingen goodwill en andere immateriële activa voor

acquisities van het vorige jaar (1,382,083) 0 0

Impact koersschommelingen (476,536) (188,864) (180,619)

Balansen op het einde van het jaar 8,428,792 10,287,411 14,777,033

35

Netto winst exclusief afschrijving goodwill voor de boekjaren die op 30 september 2003, 2002 en 2001 werden

afgesloten:

Boekjaar afgesl. op 30 september

2003


2002


2001

Gerapporteerde netto winst/(verlies) -2,719,291 5,823,005 7,544,210

Goodwill afschrijving 0 5,233,584 5,006,282

Netto winst/(verlies) excl. goodwill afschrijving -2,719,291 11,056,589 12,550,492

Basisinkomsten per aandeel

Gerapporteerde netto winst/(verlies) -2,719,291 5,823,005 7,544,210


Aangepaste basisinkomsten per aandeel -0.10 0.65 0.74

In november 2002 en januari 2003 voerde de Onderneming de vereiste jaarlijkse “Impairment tests” voor de goodwill

uit, waaruit men kon besluiten dat er geen “Impairment” van goodwill was. Bij deze test werd de fair value van de rap-

porterende eenheden van de onderneming vergeleken met de geboekte bedragen, inclusief de goodwill. De fair value

van de rapporterende eenheden werd bepaald op basis van de inkomstenbenadering, die de “fair value” schat op basis

van de “discounted cash flows”. Op basis van deze analyse bepaalde de Onderneming dat de “fair value” boven het reële

bedrag van de rapporterende eenheden lag.

36

3. BELANGRIJKE WAARDERINGSREGELS

Basis van voorstelling en principes van consolidatie

De bijgevoegde geconsolideerde jaarrekeningen werden voorbereid in overeenstemming met de boekhoudnormen die

algemeen worden aanvaard in de Verenigde Staten en die daardoor aanpassingen weerspiegelen die niet in de statutaire

rekeningen van de Onderneming zijn opgenomen.

De geconsolideerde jaarrekeningen omvatten de rekeningen van Artwork Systems Group NV, Artwork Systems

NV, Artwork Systems Inc., Artwork Systems GmbH & Co KG, Artwork Systems Beteiligungs-GmbH, Artwork Systems

Verwaltungs-GmbH, Artwork Systems Ltd., Artwork Systems SA, AWSG Ltd., Enfocus Software NV, Enfocus Software Inc en

Dimensional CAD/CAM Systems Inc. Artwork Systems Group NV is rechtstreeks of onrechtstreeks 100% eigenaar van al

deze dochterondernemingen. In de consolidatie werden alle significante balansen en transacties tussen de verschillende

dochterondernemingen geëlimineerd.

Liquide middelen

De Onderneming beschouwt alle liquide investeringen met een originele vervaldatum van drie maanden of minder als

liquide middelen. Liquide middelen bestaan voornamelijk uit deposito’s bij banken.

Voorraad

De voorraad bestaat hoofdzakelijk uit afgewerkte goederen en wordt gewaardeerd tegen marktwaarde op basis van

het first-in, first-out principe. Het management evalueert de voorraad op periodieke basis en waardeverminderingen

worden geboekt waar nodig.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden geboekt aan aankoopprijs min de geaccumuleerde afschrijvingen. Die afschrijvingen

worden berekend volgens de lineaire methode, gebaseerd op de geschatte nuttige levensduur van de activa. De kosten

voor het onderhoud en reparaties worden aangerekend tegen de inkomsten op dat moment.

De geschatte nuttige levensduur is als volgt:

Computeruitrusting 3 jaar

Kantooruitrusting 3 - 5 jaar

Meubels 3 - 5 jaar

Auto’s 5 jaar

37

Aangekochte immateriële activa

De aangekochte immateriële activa bestaan uit identificeerbare activa die verworven werden bij overnames. Deze

worden afgeschreven over hun geschatte nuttige levensduur vanaf hun respectievelijke aankoopdata. Het gaat hier

meer bepaald om:

Softwaretechnologie 2 - 4.5 jaar

De afschrijvingskosten worden als bedrijfskosten geboekt.

“Impairment” van activa met een lange levensduur

In oktober 2001 gaf de FASB SFAS 144 “Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets” uit. SFAS 144

vervangt SFAS 121 “Accounting for the impairment of Long-Lived assets and for Long-Lived Assets to be disposed of”.

SFAS 144 vervangt ook APB 30 voor de overdracht van een segment van de activiteiten. De Onderneming past SFAS 144

toe sinds 1 oktober 2002, bij het begin van haar boekjaar. De goedkeuring van SFAS 144 had geen materiële impact op

de financiële positie van de Onderneming of op de resultaten van de operaties.

Inkomstenbelastingen

De inkomstenbelastingen worden volgens de methode van activa en passiva geboekt. Uitgestelde activa en passiva

worden geboekt voor de toekomstige gevolgen mbt de belastingen die kunnen worden toegeschreven aan de verschil-

len tussen de geboekte bedragen van de bestaande activa en passiva en hun respectievelijke belastbare basis, en

bedrijfsverliezen en over te dragen verliezen.

Uitgestelde belastingen op activa en passiva worden berekend op basis van vastgestelde belastingsvoeten die in de

komende jaren, waarin die tijdelijke verschillen zouden moeten worden gerecupereerd of vereffend, wellicht op de

belastbare inkomsten zullen worden toegepast. Het effect van een verandering in de belastingsvoeten op uitgestelde

belastingen wordt geboekt in de inkomsten tijdens de periode waarin de datum valt waarop de nieuwe regeling tot wet

wordt verheven. Er wordt een waardevermindering geboekt waarmee de uitgestelde belastingsactiva worden verlaagd

als het waarschijnlijk wordt dat een deel van de activa niet zal worden gerealiseerd. Er zijn geen uitgestelde belastingen

geboekt voor de overgedragen winsten van buitenlandse dochterondernemingen indien deze inkomsten opnieuw in de

activiteiten in het buitenland werden geïnvesteerd.

Fair value of financial instruments

De Onderneming beschouwt liquide middelen, klantenvorderingen, leveranciers, bepaalde te ontvangen facturen en

korte termijn schulden als financiële instrumenten zoals die werden omschreven door FASB Verklaring nr. 107, “Disclosures

About Fair Value of Financial Instruments”. De reële waarden van deze activa en passiva lagen op 30 september 2003,

2002 en 2001 in de buurt van hun “fair value”, op basis van de korte termijn vervaldata van deze instrumenten.

38

Omrekeningsverschillen

In de jaarrekening van de Onderneming wordt de Euro gebruikt. De financiële rekeningen van de buitenlandse dochter-

ondernemingen met andere functionele deviezen werden in Euro omgezet in overeenstemming met FASB Verklaring nr.

52 “Foreign currency translation”. Alle rekeningen op de balans werden omgezet op basis van de wisselkoersen geldig

op de balansdatum. Rekeningen van het eigen vermogen werden op basis van de historische tarieven omgezet. De

bedragen van de resultatenrekening werden omgezet met behulp van de gemiddelde wisselkoers voor dat jaar. Winst

en verlies voortvloeiend uit de wisselkoersschommelingen van jaar tot jaar, werden in “Other comprehensive income”

gerapporteerd. Winst en verlies van transacties in buitenlandse deviezen werden in de netto inkomsten opgenomen.

Het component “Other comprehensive income” bevat de volgende omrekeningsverschillen (in Euro):

30/09/2003Euro

30/09/2002Euro

30/09/2001Euro

Tussen verbonden ondernemingen -483,710 846,550 1,771,204

Derden 331,780 394,770 646,066

Totaal -151,930 1,241,320 2,417,270

Kosten voor de ontwikkeling van software

De kosten voor de ontwikkeling van software worden geboekt overeenkomstig FASB Verklaring nr. 86 “Accounting for

the Costs of Computer Software to Be Sold, Leased, or Otherwise Marketed” (SFAS 86). Kosten voor het onderzoek en de

ontwikkeling van softwareproducten worden geboekt als ze worden gemaakt tot op het moment dat ze technologisch

haalbaar zijn. Kosten die worden gemaakt na de bepaling van de technologische haalbaarheid en vóór de algemene

vrijgave aan de klanten worden gekapitaliseerd. Tot op de dag van vandaag valt de bepaling van de technologische

haalbaarheid (zoals omschreven door FAS 86) en de algemene vrijgave samen. Hierdoor heeft de Onderneming nog

geen kosten voor de ontwikkeling van software gekapitaliseerd, aangezien deze kosten niet significant waren.

Omzet erkenning

De omzet wordt geboekt overeenkomstig de American Institute of Certified Public Accountants Statement van

Position 97-2, “Software Revenue Recognition” (Boeking van omzet uit software). De inkomsten uit de verkoop van

software worden geboekt bij levering van de software en de beveiligingssleutel of – indien er een installatie moet

worden uitgevoerd – na afloop van de installatie, op voorwaarde dat de vergoeding vast en bepaalbaar is, dat er een

bewijs is van een overeenkomst en dat de inning van de te ontvangen bedragen als waarschijnlijk wordt beschouwd.

Onderhoudsinkomsten worden erkend op lineaire basis gespreid over de onderhoudsperiode. Inkomsten uit training en

andere diensten worden geboekt op het moment dat de diensten daadwerkelijk worden geleverd.

Inkomsten uit verkoop aan verdelers worden geboekt inclusief kortingen en op dezelfde manier als andere software

licenties, onderhoud en training.

39

De klanten van de groep hebben normaal niet het recht om producten voor krediet of terugbetaling terug in te

leveren. Potentiële retours worden gedekt door de voorziening voor retours en provisie voor dubieuze debiteuren. De

Onderneming houdt rekening met de kosten voor garantie op basis van de garantieperiode.

Bij software-overeenkomsten die betrekking hebben op verschillende softwareproducten, onderhoud en/ of andere

diensten, erkent de Onderneming netto licentie-omzet op basis van de residuele methode nadat alle licentie software-

producten werden geleverd en voorgeschreven door de verklaring van Position 98-9 “Modification of SOP 97-2 with

Respect to certain Transactions” (“Wijziging van SOP 97-2 met betrekking tot bepaalde transacties”).

Provisie voor dubieuze debiteuren

Op basis van onze beoordelingen met betrekking tot ons vermogen om uitstaande bedragen te innen worden voorzie-

ningen geboekt voor het deel van te innen bedragen dat twijfelachtig is. De provisies worden aangelegd op basis van

een hele reeks factoren, inclusief de mate waarin de betaaltermijn werd overschreden en eerdere ervaringen. Indien de

omstandigheden met betrekking tot specifieke klanten veranderen, wordt de reserve hieraan aangepast.

Vervoer en handling

De kosten voor vervoer en handling zijn opgenomen in de Aankopen van Producten voor alle voorgestelde perioden.

Gebruik van schattingen

De voorbereiding van financiële rekeningen in overeenstemming met algemeen aanvaarde accounting principes vereist

van het management dat het schattingen en veronderstellingen maakt die een invloed kunnen hebben op de bedragen

die in de geconsolideerde financiële verklaringen en de bijhorende toelichting worden gerapporteerd. De uiteindelijke

resultaten kunnen verschillen van deze schattingen.

Concentratie van kredietrisico

De financiële instrumenten van de Onderneming die blootgesteld staan aan kredietrisico, bestaan vooral uit liquide

middelen klantenvorderingen.

De Onderneming heeft liquide middelen bij verschillende belangrijke financiële instellingen. De Onderneming beperkt

het risico door met verschillende financiële instellingen samen te werken.

De klantenvorderingen van de Onderneming vloeien vooral voort uit de verkoop van software en hardware aan

eindgebruikers, Original Equipment Manufacturers (OEM’s) en onafhankelijke grafische distributeurs overal ter wereld.

De Onderneming vereist geen zakelijk onderpand van haar klanten. De kantoren voor de directe verkoopactiviteiten

bevinden zich in Gent (België), Freiburg (Duitsland), Bristol (Pennsylvania, USA), Redditch (Verenigd Koninkrijk), Parijs

(Frankrijk), San Mateo (California, USA) en Los Angeles (California, USA). De omzet die door onafhankelijke dealers wor-

40

den voortgebracht, vertegenwoordigt 48% van de omzet van de Onderneming voor het boekjaar dat op 30 september

2003 werd afgesloten, de direct sales waren goed voor 46% en de verkoop aan OEM’s 6%.

De concentraties van kredietrisico’s met betrekking tot klantenvorderingen van eindgebruikers en OEM-klanten zijn

beperkt omwille van het grote aantal gebruikers en hun verspreiding over talrijke geografische zones. De concentraties

van kredietrisico met betrekking tot onafhankelijke distributeurs worden gematigd door periodieke evaluaties van de

kredietstatus van deze entiteiten. Eén belangrijke klant, een onafhankelijke distributeur, vertegenwoordigt ongeveer

11% van de totale netto omzet voor het jaar afgesloten op 30 september 2003 en bij benadering 13% en 21% van de

totale netto omzet voor de boekjaren afgesloten op 30 september 2002 en 2001. Deze distributeur vertegenwoordigt

14%, 14% en 33% van de totale klantenvorderingen voor de boekjaren die eindigden op respectievelijk 30 september

2003, 2002 en 2001.

Inkomsten per aandeel

De basis- en verwaterde inkomsten per aandeel worden berekend overeenkomstig FASB Verklaring nr. 128, “Earnings per

share”. De basisinkomsten per aandeel zijn exclusief verwatering en worden berekend door de netto winst te verdelen

door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die in die periode uitstaan. De verwaterde inkomsten per

aandeel weerspiegelen de mogelijke correctie die zou kunnen plaatsvinden als de uitstaande opties zouden worden

uitgeoefend of in gewone aandelen worden omgezet. Het corrigerende effect van uitstaande opties wordt weergegeven

in de verwaterde inkomsten per aandeel door toepassing van de “Treasury stock”-methode.

Hieronder ziet u een overeenstemming van de basisinkomsten per aandeel met de gecorrigeerde inkomsten per

aandeel:

Boekjaar afgesl. op 30 sept.

2003


2002


2001

Teller


Noemer

Gewogen gem. uitstaande aandelen 17,048,650 17,046,079 17,039,604

Gewogen gem. uitstaande aandelen incl. verwatering 17,048,650 17,046,079 17,039,604

Basis winst/(verlies) -0.16 0.34 0.44

Verwaterde winst/(verlies) -0.16 0.34 0.44

41

Aandelenopties voor werknemers

De Onderneming boekt aandelenopties die aan werknemers worden toegekend overeenkomstig de bepalingen van

verklaring nr. 25 van de Boekhoudkundige principes over “Accounting for Stock Issued to Employees” (APB 25), aangezien

de Onderneming gelooft dat de alternatieve accounting voor fair value, zoals die wordt voorzien onder FASB Verklaring

nr. 123, “Accounting for Stock-Based Compensation” het gebruik vereist van optie taxatiemodellen die niet werden

ontwikkeld voor het taxeren van aandelenopties voor werknemers. Volgens APB 25 worden uitgaven voor compensatie

berekend wanneer de prijs voor het uitoefenen van de aandelenoptie lager ligt dan de marktprijs van het onderliggende

aandeel op de datum van de toekenning. Deze compensatie-uitgave is gelijk aan het verschil tussen de marktprijs van

de onderliggende aandeelprijs op de datum van de toekenning en de uitoefeningsprijs van de aandelenoptie en wordt

erkend over de overnameperiode van de respectievelijke aandelenoptie.

FASB Verklaring nr. 123, “Accounting for Stock Based Compensation” (SFAS 123) vereist de bekendmaking van pro forma

informatie over de netto winst en de winst per aandeel berekend alsof de Onderneming de aandelenopties van haar

werknemers had geboekt volgens de methode van de fair value, zoals die in SFAS 123 werd uiteengezet. De fair value

voor deze opties werd geschat op de datum van de toekenning. Hierbij werd gebruikgemaakt van een Black-Scholes

optie prijsmodel, waarbij geen dividenden worden opgenomen, met een risicoloos gewogen gemiddelde interestvoet

van 4%, een volatiliteitsfactor van 65% en een gewogen gemiddelde verwachte duur van de optie van 2,5 en 2,9 jaar

voor respectievelijk 1999 en 1998. Er werden geen aandelenopties toegekend tijdens de boekjaren afgesloten op 30

september 2003, 2002 en 2001.

Met het oog op de pro forma bekendmaking wordt de geschatte fair value van de opties als uitgave afgeschreven over de

duur van de geldigheidsperiode van de opties. Doordat opties gedurende vele jaren geldig zijn en er extra toekenningen

worden verwacht, zijn de effecten van deze hypothetische berekeningen waarschijnlijk niet erg representatief voor

gelijkaardige toekomstige berekeningen. De pro forma informatie van de Onderneming, zoals die door SFAS 123 en SFAS

148 is vereist voor de boekjaren die op 30 september worden afgesloten, is als volgt (in duizenden Euro, behalve voor de

netto winst en de pro forma informatie per aandeel):


2003


2002


2001

Netto winst/(verlies), zoals gerapporteerd -2,719 5,823 7,544

Plus: op aandeel gebaseerde compensatie voor de werkne-

mer uitgaven in gerapporteerde netto winst inbegrepen 0 13 52

Min: op aandeel gebaseerde compensatie voor de werknemer

uitgaven bepaald volgens de methode van de fair value voor

alle toekenningen van aandelenopties (SFAS 123 uitgaven) 23 27 -325

Pro forma netto winst/(verlies) -2,696 5,863 7,271

Basis netto winst/(verlies) per aandeel, zoals gerapporteerd -0.16 0.34 0.44

Pro forma basiswinst/(verlies) -0.16 0.34 0.43

Verwaterde winst/(verlies) per aandeel, zoals gerapporteerd -0.16 0.34 0.44

Pro forma verwaterde winst/(verlies) per aandeel -0.16 0.34 0.43

42

“Other comprehensive income”

“Comprehensive income” omvat de netto winst/verlies en de “Other Comprehensive income”. Dit laatste begrip verwijst

naar veranderingen in de netto activa van transacties en andere gebeurtenissen en omstandigheden andere dan

transacties met aandeelhouders. Deze veranderingen worden rechtstreeks geboekt als een afzonderlijk component

van het eigen vermogen van de aandeelhouders en worden uit de netto winst gehouden. De enige andere post van de

“Comprehensive income” voor de Onderneming betreft de resultaten van de omzettingen naar buitenlandse deviezen

bij de dochterondernemingen die de Euro niet als hun functionele munt gebruiken.

Afgeleide instrumenten en hedging

De Groep voldoet aan de bepalingen van de aangepaste Statement nr. 133 van de Financial Accounting Statements Board

Statement “Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities”. De aangepaste Statement 133 vereist dat alle

afgeleide instrumenten ofwel als activa ofwel als passiva worden erkend tegen hun fair value. Afgeleide instrumenten die

geen hedges zijn, moeten tot de “fair value” via de resultatenrekening worden aangepast. Als de derivatief wel een hedge

is (en afhankelijk van de aard van de hedge), zullen de veranderingen in de fair value van de derivatieven ofwel worden

afgewogen tegen de verandering in de “fair value” van de gedekte activa, passiva of verbintenissen van de onderneming

door inkomsten ofwel “Other comprehensive income” geboekt tot de gedekte post in de inkomsten wordt geboekt.

Het ineffectieve deel van de verandering van de “fair value” van een derivatief zal onmiddellijk in inkomsten worden

geboekt. Tijdens de boekjaren die op 30 september 2003, 2002 en 2001 werden afgesloten, oefende de Onderneming

geen hedging activiteiten uit.

Veranderingen in voorstelling

In vergelijking met de balansen van vorige jaren werden een aantal gegevens op een andere manier geklasseerd, zodat

alles conform de 2003 presentatie is.

Recente accounting verklaringen

In november 2002 bereikte het EITF een consensus over Issue No. 00-21, “Revenue Arrangements with Multiple

Deliverables”. In deze publicatie vindt u informatie over de manier waarop overeenkomsten moeten worden geboekt die

verband houden met de levering of prestatie van meerdere producten, diensten en/ of rechten om activa te gebruiken.

De bepalingen van Issue 00-21 zullen van toepassing zijn op overeenkomsten in verband met inkomsten die werden

aangegaan in de boekjaren die na 15 juni 2003 opgestart zijn. Wij geloven niet dat de invoering van de bepalingen van

Issue 00-21 een materieel effect zullen hebben op onze geconsolideerde jaarrekening, resultaten van operaties of cash

flow.

In januari 2003 publiceerde FASB Interpretatie nr. 46, “Consolidation of Variable Interest Entities”, een interpretatie van

Accounting Research Bulletin nr. 51, “Consolidated Financial Statements”. Interpretatie 46 biedt boekhoudkundige bege-

leiding bij de consolidatie van eenheden met variabele deelnemingen, die de activiteiten van de eerste begunstigde

43

ondersteunen. Interpretatie 46 geldt voor iedere onderneming (zowel openbaar als privé), die een controlerend belang,

een contractuele relatie of een andere commerciële relatie heeft met een entiteit met variabele deelneming. Wij geloven

dat wij geen investering in of een contractuele relatie of een andere zakelijke relatie hebben met een variabele interest

entiteit, waardoor de invoering geen enkele impact had op onze geconsolideerde financiële toestand of resultaten van

operaties. Als we in de toekomst echter wel relaties aanknopen met zo’n variabele interest entiteit, zouden onze gecon-

solideerde financiële toestand of onze operationele resultaten daardoor wel eens nadelig kunnen worden beïnvloed.

Op 15 mei 2003 publiceerde de FASB Verklaring nr. 150, “Accounting for Certain Financial Instruments with Characteristics

of both Liabilities and Equity.” Verklaring 150 bepaalt de standaarden voor het klasseren en het meten van bepaalde

financiële instrumenten die verplichtingen van de uitgever belichamen en die eigenschappen hebben van zowel passiva

als actief vermogen, als passiva. Verklaring 150 betekent een aanzienlijke verandering in de praktijk in het boeken van

een aantal financiële instrumenten, inclusief verplicht aflosbare instrumenten van het actieve vermogen en bepaalde

derivatieven van het actieve vermogen die vaak worden toegepast in verband met programma’s voor het terugkopen

van aandelen. Wij maken geen gebruik van dit soort instrumenten. Verklaring 150 is effectief voor alle financiële instru-

menten die na 31 mei 2003 werden gecreëerd of gewijzigd en voor andere instrumenten vanaf 1 september 2003. Wij

voerden Verklaring 150 in op 1 juni 2003 en we geloven niet dat de invoering van deze verklaring een materiële impact

zal hebben op onze financiële toestand, operationele resultaten of cash flow.

4. LIQUIDE MIDDELEN

Er worden liquide middelen bijgehouden bij grote financiële instellingen. Zij bestaan uit de volgende elementen:

30/09/2003Euro

30/09/2002Euro

30/09/2001Euro

Bankrekeningen (in duizenden) 21,342 9,883 4,560

Op 30 september 2003 was 56% van deze bedragen in Euro (2002: 70%), 42% in Amerikaanse dollar (2002: 27%) en 2%

in Britse Pond (2002: 3%).

5. LICENTIES

In maart 1997 betaalde de Onderneming de ronde som van USD 830,000 (Euro 718,433) aan Scitex Corporation Ltd. voor

een licentieovereenkomst. Dit bedrag wordt volgens de lineaire methode afgeschreven over een periode van 14 jaar – de

geschatte nuttige levensduur van de licentie.

44

Op 4 januari 2002 ging de Onderneming een extra overeenkomst aan met Creoscitex met betrekking tot een uitbreiding

van de reeds bestaande licentieovereenkomst en betaalde ze een extra bedrag van 500,000 USD (Euro 429,111). Dit

bedrag wordt afgeschreven over de overblijvende levensduur van de licentie-overeenkomst.

De licenties bestaan uit de volgende posten (in Euro):

30/09/2003

Euro30/09/2002

Euro30/09/2001

Euro

Licenties 1,147,544 1,225,532 718,433

Geaccumuleerde afschrijving -451,723 -351,365 -256,583

Netto licenties 695,821 874,167 461,850

6. MATERIËLE VASTE ACTIVA De belangrijkste klassen van materiële vaste activa bestaan uit de volgende posten (in Euro):

30/09/2003Euro

30/09/2002Euro

30/09/2001Euro

Computeruitrusting 2,310,795 2,327,323 2,030,430

Kantooruitrusting 425,770 327,649 222,481

Meubels 307,651 271,727 185,026

Auto’s 1,243,471 1,052,306 950,987

Totaal materiële vaste activa 4,288,459 3,979,005 3,388,923

Geaccumuleerde afschrijvingen -3,021,185 -2,785,879 -2,292,551

Netto materiële vaste activa 1,266,504 1,193,126 1,096,372

7. BANKLENINGEN

Naar aanleiding van de overname van Enfocus Software in april 2000 ging de Onderneming een kredietlijn aan voor

drie jaar, waarvoor de totale beschikbare bedragen ieder jaar afnamen. Op 30 september 2002 bedroegen de geleende

bedragen onder de kredietlijn Euro 3,300,000 en waren er geen openstaande leningen onder de kredietlijn. Op 30

september 2001 bedroeg het totaal van de geleende bedragen onder de kredietlijn van Euro 6,700,000 Euro 2,610,000,

waardoor er nog 4,090,000 beschikbaar was. De interesttarieven die van toepassing waren op het bedrag dat op 30

september 2001 nog openstond, bedroeg 4,56%. De gewogen gemiddelde interestvoeten voor het boekjaar dat op 30

september 2002 en 2001 werd afgesloten, en die betrekking hadden op deze korte termijn faciliteiten in Euro, bedroegen

4,34% en 5,345%. Voor de faciliteiten in USD bedroeg de gewogen gemiddelde interestvoet 2,87% voor het boekjaar dat

op 30 september 2002 werd afgesloten. Tijdens het boekjaar dat op 30 september 2002 en 2001 werd afgesloten, werd

de Onderneming Euro 60,770 en Euro 139,213 intresten aangerekend.

Tijdens het boekjaar dat op 30 september 2003 werd afgesloten, waren er geen kredietlijnen nodig.

45

8. “RELATED PARTY TRANSACTIONS”

Honoraria voor managementdiensten en verloning van bestuurders

PowerGraph NV, Ir. Peter Denoo BVBA en Bart Denoo Engineering BVBA bieden bepaalde commerciële en financiële

diensten en diensten op het vlak van de software-ontwikkeling aan. Deze bedrijven zijn het eigendom van Bestuurders

van de Onderneming, respectievelijk van Guido Van der Schueren, Peter Denoo en Bart Denoo. Tijdens de boekjaren

afgesloten op 30 september 2003, 2002 en 2001, betaalde de Onderneming aan deze bedrijven in totaal een bedrag van

respectievelijk Euro 769,253, Euro 757,984 en Euro 672,241.

De leveranciers balansen bedroegen op 30 september 2003, 2002 en 2001 respectievelijk Euro 77,885, Euro 77,220 en

Euro 74,617.

Lening

In maart 2003 stond de Onderneming een lening van Euro 1,000,000 toe aan Graphicus NV, een onderneming waarvan

Guido Van der Scheuren één van de bestuurders is. Deze lening liep over 18 maanden, waarbij er een interestvoet van

4,35% werd gehanteerd. Op 30 september 2003 bedroeg het verschuldigde bedrag Euro 1,023,769, d.w.z. de hoofdsom,

inclusief de aangegroeide interesten.

9. OPTIEPLAN

In december 1996 voerde de Onderneming een optieplan in voor de werknemers in een streven om lange termijn

incentives en beloningen te voorzien voor de werknemers van de Onderneming. In overeenstemming met dit plan heeft

de Onderneming 161,000 opties uitgegeven, die stuk voor stuk een recht vertegenwoordigen om een aandeel van de

Onderneming te kopen tegen de netto boekingswaarde voor opties die werden toegekend vóór de IPO en voor opties

die werden toegekend na de IPO, tegen de gemiddelde afsluitingsprijs van de aandelen van de Onderneming over de

vorige 120 dagen handel.

In april 1999 voerde de Onderneming een aandelenoptieplan in voor de voormalige eigenaar van Professional Software

Technologies. In overeenstemming met dit plan heeft de Onderneming 61,788 opties uitgegeven, die stuk voor stuk

het recht toekennen om een aandeel van de Onderneming te kopen tegen de waarde die op de datum van verwerving

wordt vastgelegd.

In verband met de uitgave van deze opties heeft de Onderneming compensatie-uitgaven voorzien in de geconsolideerde

resultatenrekening die voortvloeien uit de afschrijving van “Unearned compensation Expense” voor de boekjaren afge-

sloten op 30 september 2002 en 2001, ter waarde van respectievelijk Euro 13,224 en Euro 52,654. Op 30 september 2002

bleef geen “Unearned Compensation Expense” over.

46

De tabel hieronder geeft een overzicht van de transacties in verband met aandelenopties voor de drie boekjaren die op

30 september werden afgesloten:

2003 gewogen gem. uitoefeningsprijs



Options Price Options Price Options Price

Uitstaande opties

bij het begin van het jaar 130,788 13.19 142,638 11.20 151,738 12.02

Uitgeoefende opties 0 0 -6,850 0.50 -6,850 0.50

Vervallen opties -4,500 13.19 -5,000 13.19 -2,250 13.19

Uitstaande opties op het einde

van het jaar 126,288 13.19 130,788 13.19 142,638 11.20

Opties die op het einde van

het jaar kunnen worden

uitgeoefend 126,288 13.19 130,788 13.19 135,788 13.05

De onderstaande tabel geeft informatie over de opties die op 30 september 2003 nog open stonden:

Uitstaande aandelenopties

Aantal aandelen

Gewogen overblijvende contractuele levensduur

Gem. aandelenopties die kn.w. uitgeoefend

Euro 13.19 126,788 5.1 126,788

Alle opties 126,788 5.1 126,788

10. INKOMSTENBELASTINGEN

De provisie voor de inkomstenbelastingen, inclusief de dading mbt het belastingsgeschil, bestaat uit het volgende:

30/09/2003Euro

30/09/2002Euro

30/09/2001Euro

Huidig 16,517,985 5,724,253 6,292,021

Uitgesteld 91,303 -748,205 77,408

Totaal 16,609,288 4,976,048 6,369,429

Een overeenstemming van de inkomstenbelastingen die werden berekend tegen het gemiddelde plaatselijke statutaire

tarief (30%, 33% en 37% voor de boekjaren die respectievelijk op 30 september 2003, 2002 en 2001 werden afgesloten)

met de provisie voor inkomstenbelasting is als volgt (in Euro):

47

30/09/2003Euro

30/09/2002Euro

30/09/2001Euro

Inkomstenbelastingen berekend tegen het

plaatselijke statutaire tarief 4,166,999 3,563,687 5,148,046


Afschrijving van andere

immateriële activa 329,451 140,143 0

Unearned compensation expense 0 5,312 21,152

Verworpen uitgaven 80,168 70,378 30,999


Andere posten, netto 26,807 61,273 73,493

Totaal 16,609,288 4,976,048 6,369,429

Uitgestelde belastingsactiva en passiva bestaan uit de volgende elementen (in Euro):

30/09/2003Euro

30/09/2002Euro

30/09/2001Euro

Courante

Provisie dubieuze debiteuren 288,042 587,356 620,563

Interestuitgaven 156,338 192,681 186,041

Te ontvangen facturen 159,549 224,731 289,222

Eliminaties 144,480 238,717 0

Andere posten, netto 135,950 90,603 108,933

Uitgestelde belastingsactiva 884,359 1,334,088 1,204,760

Omrekeningsverschillen -199,760 20,242 -10,669

Over te dragen opbrengsten 63,043 50,591 94,876

Vooraf betaalde licentiekosten -183,990 -181,235 -185,525

Andere posten, netto -3,279 -9,541 0

Uitgestelde belastingspassiva 323,984 119,944 101,319

Netto courante uitgestelde

belastingsactiva 560,375 1,214,144 1,103,441

Niet-courante

Goodwill afschrijving 2,173,878 2,460,401 2,026,425

Niet-courante uitgestelde belastingactiva 2,173,878 2,460,401 2,026,425

48

11. VERBINTENISSEN

Pantone license

In 1994 sloot Artwork Systems NV een licentieovereenkomst met Pantone om het Pantone Color System te gebruiken. De

licentiekosten bedragen 1% van de netto verkoop van producten die van het systeem onder licentie gebruikmaken, met

een minimumbedrag van USD 25,000 (Euro 23,065) per jaar.

Tijdens de boekjaren afgesloten op 30 september 2003, 2002 en 2001, bedroegen de licentiekosten voor de Onderneming

respectievelijk Euro 47,981, Euro 51,782 en Euro 88,845.

Verplichtingen operationele lease

De Onderneming least haar faciliteiten, auto’s en kantooruitrusting onder operationele leaseovereenkomsten met

verschillende vervaldata.

Op 30 september 2003 bedragen de toekomstige minimum leasekosten voor de volgende vijf boekjaren (in Euro):

2004 507,302

2005 340,950

2006 260,793

2007 162,038

2008 104,121

De huurkosten voor de boekjaren die op 30 september werden afgesloten, bedragen (in Euro):

2001 419,275

2002 583,953

2003 604,155

12. RECLAMEKOSTEN

De Onderneming boekt reclamekosten op het moment dat ze worden gemaakt. De reclamekosten bedroegen in totaal

Euro 815,439, Euro 690,022 en Euro 633,078 voor de boekjaren die respectievelijk op 30 september 2003, 2002 en 2001

werden afgesloten.

49

13. MOGELIJKE GEBEURTENISSEN

De Onderneming is verwikkeld in verschillende rechtszaken, die voortvloeien uit de dagelijkse zaken. Op basis van haar

huidige kennis en op advies van de advocaten gelooft de Onderneming dat de uitkomst van deze zaken geen materieel

effect zal hebben op de financiële positie van de Onderneming, de resultaten van de operaties of de cash flow.

14. TAX CLAIM

Dading

Artwork Systems Group NV heeft met de Bijzondere Belastingsinspectie (BBI) een dading bereikt voor het fiscaal geschil

inzake de verwerving van de aandelen in Artwork Systems NV. De dading kwam tot stand op initiatief van Artwork

Systems Group NV en regelt alle geschillen tussen de betrokken partijen.











Artwork Systems Group NV kan het bedrag aan belastingen betalen uit haar liquide middelen. De dading werd

goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Artwork Systems Group NV volgens de procedure van de artikels 523 en 524

van het Wetboek van vennootschappen. De dading zal pas definitief worden na bekrachtiging door het Hof van Beroep

te Gent.



Boekhoudkundige verwerking van de dading

Het bedrag van Euro 12,005,863 werd apart geboekt op de balans, de resultatenrekening en het cash flow statement.

50

15. OPERATIES PER SEGMENT EN GEOGRAFISCHE ZONE

De Onderneming heeft de FASB Verklaring nr. 131, “Disclosures about Segments of an Enterprise and Related Information”

geëvalueerd en heeft daaruit besloten dat de Onderneming actief is in één segment, nl. de ontwikkeling, marketing,

verkoop en ondersteuning van pre-press software en bijhorende hardware.

De volgende gegevens over geografische gegevens omvat de netto omzet op basis van de plaats van de klant en

materiële vasta activa gebaseerd op de fysieke plaats.

Netto omzetBoekjaar afgesl. op 30 sept. 2003



Verenigde Staten 19,644,577 19,573,302 23,531,758

Duitsland 5,790,483 6,495,464 6,575,882

Verenigd Koninkrijk 3,135,761 3,162,497 2,567,835

Frankrijk 2,672,043 3,521,258 3,420,835

Rest van Europa 9,774,553 9,042,741 7,594,300

Rest van de wereld 3,080,783 4,094,050 4,262,849

Totaal 44,098,201 45,889,312 47,953,459

Materiële vasta activaBoekjaar afgesl. op 30 sept. 2003



Verenigde Staten 177,094 183,391 193,076

België 593,603 488,513 354,476

Duitsland 234,751 234,991 222,512

Verenigd Koninkrijk 92,922 153,753 206,073

Frankrijk 142,512 111,895 116,338

Ierland 25,621 20,583 3,898

Totaal 1,266,504 1,193,126 1,096,374

51

WETTELIJKE JAARREKENING

Wettelijke jaarrekening overeenkomstig de Belgische wetgeving.

Boekjaren per 30 september 2003 and 30 september 2002, in duizenden Euro.

BALANS

2003 2002

ACTIVA

Vaste activa 35,836 8,973

IV. Financiële vaste activa 35,836 8,973

A. Verbonden ondernemingen 35,836 8,973

1. Deelnemingen 35,836 8,973

Current assets 6,068 64,602

VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 6,013 64,549

A. Handelsvorderingen 555 781

B. Overige vorderingen 5,458 63,768

IX. Liquide middelen 16 27

X. Overlopende rekeningen 39 26

TOTAAL DER ACTIVA 41,904 73,575

PASSIVA

Eigen vermogen 29,580 14,950

I. Kapitaal

A. Geplaatst kapitaal 7,851 7,851

II. Uitgiftepremies 120 120

IV. Reserves

A. Wettelijke reserve 785 785

V. Overgedragen winst 20,824 6,195

Schulden 12,324 58,625

IX. Schulden op ten hoogste één jaar 12,308 58,605

C. Handelsschulden 302 289

1. Leveranciers 302 289

E. Schulden mbt tot belastingen, bezoldigingen en soc. lasten 12,006 58,175

1. Belastingen 12,006 58,175

F. Overige schulden 0 141

X. Overlopende rekeningen 16 20

TOTAAL DER PASSIVA 41,904 73,575

52

Wettelijke jaarrekening overeenkomstig de Belgische wetgeving.

Boekjaren per 30 september 2003 and 30 september 2002, in duizenden Euro.

RESULTATENREKENING

2003 2002

I. Bedrijfsopbrengsten 1,175 1,386

A. Omzet 893 985

D. Andere bedrijfsopbrengsten 282 401

II. Bedrijfskosten -1,494 -1,355

B. Diensten en diverse goederen 1,494 1,355

III. Bedrijfswinst/ (verlies) -319 31

IV. Financiële opbrengsten 96 3,989

A. Opbrengsten uit financiële vaste activa 0 3,874

B. Opbrengsten uit vlottende activa 95 104

C. Andere financiële opbrengsten 1 11

V. Financiële kosten -2 -11

A. Kosten van schulden 2 3

C. Andere financiële kosten 0 2

VI. Winst/(verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening -225 4,015

VII. Uitzonderlijke opbrengsten 26,863 0

E. Andere Uitzonderlijke opbrengsten 26,863 0

IX. Winst van het boekjaar voor belastingen -225 4,015

X. Belastingen op het resultaat -12,008 -138

A. Belastingen 0 -141

C. Regularisering van belastingen en

terugneming van voorzieningen voor belastingen -12,008 3

XI. Winst van het boekjaar 14,630 3,877

XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar 14,630 3,877

Resultaatverwerking

A. Te bestemmen winstsaldo 20,824 6,194

1. Te bestemmen winst van het boekjaar 14,630 3,877

2. Overgedragen winst vorig boekjaar 6,194 2,317

D. Over te dragen resultaat

1. Over te dragen winst 20,824 6,194

53

Boekjaar per 30 september 2003 in duizenden Euro.

TOELICHTING BIJ DE WETTELIJKE JAARREKENING

IV. Staat van de financiële vaste activa

1. Deelnemingen en aandelen

Netto boekwaarde per einde van het vorige boekjaar 8,973

Bewegingen tijdens het boekjaar

Toevoegingen 0

Waardeverminderingen 0

Meerwaarden 26,863

Netto boekwaarde per einde van het boekjaar 35,836

VIII. Staat van het kapitaal

A. Maatschappelijk kapitaal

1. Geplaatst kapitaal 7,851

2. Samenstelling van het kapitaal.

Gewone aandelen zonder nominale waarde 17,048,650

D. Verplichtingen tot uitgifte van aandelen

Aantal inschrijvingsrechten in omloop 126,288

Maximum aantal uit te geven aandelen 126,288

G. Aandeelhoudersstructuur van de onderneming op datum van de jaarafsluiting,zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de onderneming heeft ontvangen

Stichting Aministratiekantoor Artwork Systems 73.59%

Abacus Holding NV 1.39%

Graphicus NV 0.51%

X. Short term debt

C. Schulden met betrekking tot de belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

1. Belastingen

b. Niet-vervallen belastingschulden 12,006

54

XIII. Financiële resultaten

A. Andere financiële opbrengsten

Wisselresultaten 2

Andere 1

E. Andere financiële kosten

Wisselresultaten 0

Bankkosten 0

XV. Uitzonderlijke resultaten

Dading met de Bijzondere Belastingsinspectie (Toepassing van CBN 126/17) 26,863

XV. Belastingen op het resultaat

2. Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren

a. Geraamde belastingssupplementen 12,008

XVI. Belastingen op de toegevoegde waarde en belastingen ten laste van derden

A. Belasting op de toegevoegde waarde in rekening gebracht

1. aan de onderneming (aftrekbaar) 305

2. door de onderneming 284

XVIII. Betrekkingen met verbonden ondernemingen en met ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat

Verbonden ondernemingen

1. Financiële vaste activa

Deelnemingen 35,836

2. Vorderingen

op hoogstens één jaar 5,830

7. Financiële resultaten

Opbrengsten uit vlottende activa 94

VERKLARING VAN DE COMMISSARIS

De commissaris heeft de statutaire jaarrekening van Artwork Systems Group NV per 30 september 2003 goedgekeurd

zonder voorbehoud.

55

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE ALGEMENE VERGADERING VOOR HET BOEKJAAR 2003

In bijlage vindt u het ontwerp van de jaarrekening voor boekjaar 2003, dat liep van 1 oktober 2002 tot 30 september 2003.

De vennootschap heeft een publiek beroep op het spaarwezen gedaan in december 1996 en sindsdien waren haar aan-

delen genoteerd op Nasdaq Europe (vroeger Easdaq). Wegens de beslissing van buitengewone algemene vergadering

van Nasdaq Europe om haar activiteiten stop te zetten zijn de aandelen van Artwork Systems Group NV sinds 6 oktober

2003 genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussel.

De laatste dag van notering op Nasdaq Europe was 7 november 2003.

De vennootschap ontwikkelt software voor de drukvoorbereiding en commercialiseert die software via kantoren in

België, de Verenigde Staten, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk en Frankrijk. De vennootschap heeft geen bijkantoren.

Tijdens het boekjaar heeft de vennootschap geen dividenden ontvangen van haar dochterondernemingen.

Naast het aanhouden van participaties, is de vennootschap ook actief in het ontwikkelen van software voor drukvoor-

bereiding. De commercialisering van deze software is door middel van een licentieovereenkomst toevertrouwd aan

de dochteronderneming Artwork Systems NV. De vennootschap heeft geen andere activiteiten op het gebied van

onderzoek en ontwikkeling.

De vennootschap heeft voor het boekjaar 2003 een over te dragen winst van 20,824,010.59 Euro. De raad van bestuur

stelt voor het volledige bedrag van 20,824,010.59 Euro over te dragen.

Kosten voor Onderzoek en Ontwikkeling

Gedurende het boekjaar heeft de vennootschap 413,861 euro besteed aan Onderzoek en Ontwikkeling.

Verslag omtrent de kapitaalverhogingen

Gedurende boekjaar 2003 hebben geen kapitaalverhogingen plaatsgevonden.

Bijzondere opdrachten van de commissaris-revisor

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 134 van de vennootschappenwet, deelt de vennootschap mee dat zij tijdens

het boekjaar 2003 haar commissaris-revisor heeft belast met de volgende bijzondere opdrachten:

1. nazicht van en assistentie in verband met de geconsolideerde jaarrekening voor

het boekjaar 2003 volgens US GAAP;

2. bijwonen van het auditcomité.

De totale vergoeding voor deze opdrachten was 7,950 Euro.

56

Vrijstelling consolidatieplicht volgens Belgisch recht

De onderneming bekwam op 7 april 1999 voor een periode van 5 boekjaren, beginnend met boekjaar 1998, de toelating

van de Belgische Minister van Economische Zaken op basis van artikel 125 en artikel 150 van de vennootschappenwet,

om haar geconsolideerde rekeningen opgesteld in overeenstemming met US GAAP te publiceren, in plaats van volgens

Belgische boekhoudnormen, in afwijking van artikel 122 van het Belgisch Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 inzake de

geconsolideerde jaarrekeningen van ondernemingen, dat de verplichting oplegt uitsluitend geconsolideerde rekeningen

openbaar te maken die zijn opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen.

De onderneming kwalificeert als “Global Player” zoals gedefinieerd in het Bulletin 44 van de Commissie voor

Boekhoudkundige Normen van juni 1998, vermits (1) de onderneming een belangrijk deel van haar activiteiten verricht

via buitenlandse dochterondernemingen, (2) de onderneming toegang nodig heeft tot buitenlandse en internationale

financiële markten. Bovendien is het gebruik van US GAAP verantwoord door het feit dat een belangrijk deel van de

activiteiten van de onderneming zich situeert in de Verenigde Staten van Amerika en door het feit dat US GAAP nuttig is

om toegang te bekomen tot internationale kapitaalmarkten zoals Nasdaq Europe (vroeger EASDAQ) en eventueel andere

internationale kapitaalmarkten in de toekomst.

Het significante verschil tussen geconsolideerde financiële staten volgens Belgische boekhoudnormen en de geconsoli-

deerde financiële staten volgens US GAAP, is de herkwalificering van:

1. optieplannen; volgens US GAAP (APB 25) dient het verschil tussen de marktprijs op datum van toekenning en de

uitoefenprijs als kost geboekt te worden.

2. erkenning van de omzet; SOP97/2 wordt gevolgd in de geconsolideerde cijfers.

3. boeken van overnames (purchase accounting); in de geconsolideerde cijfers komt goodwill tot uitdrukking.

4. inkomstenbelasting (deferred tax assets); er worden in de geconsolideerde cijfers uitgestelde belastingen

geboekt op tijdelijke verschillen.

5. kapitalisatie van ontwikkelingskosten voor software: in de geconsolideerde cijfers wordt SFAS 86 gevolgd.

6. afschrijving van de licentiekosten voor Scitex: in de geconsolideerde cijfers wordt de Scitex Licentie afgeschreven

over 14 jaar.

7. Verwerking van de dading.

Overeenkomstig het publicatieblad nr 44 van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, heeft Ernst & Young haar

controle doorgevoerd en verklaart zij dat de hogervermelde criteria voor derogatie vervuld zijn, behalve voor die staten

die niet in overeenstemming zouden zijn met de zevende Richtlijn van de Europese Unie.

57

Belangrijke gebeurtenissen

Dading

Artwork Systems Group NV heeft met de Bijzondere Belastingsinspectie (BBI) een dading bereikt voor het fiscaal geschil

inzake de verwerving van de aandelen in Artwork Systems NV. De dading kwam tot stand op initiatief van Artwork

Systems Group NV en regelt alle geschillen tussen de betrokken partijen.











Artwork Systems Group NV kan het bedrag aan belastingen betalen uit haar liquide middelen.

De dading werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Artwork Systems Group NV volgens de procedure van de

artikels 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen.

De dading zal pas definitief worden na bekrachtiging door het Hof van Beroep te Gent.



Boekhoudkundige verwerking

Geconsolideerde cijfers: de dading is apart vermeld op de balans, resultatenrekening en cash flow statements onder de

rubriek “Settlement of the tax claim”.

Statutaire jaarrekening: Naar aanleiding van de dading is de deelneming in Artwork Systems NV boekhoudkundig

aangepast ten belope van 26,862,904.72 euro om in totaal 34,018,897 euro te bedragen, de waarde van Artwork Systems

NV zoals die in de dading weerhouden is. De tegenpost van deze boeking is “andere uitzonderlijke opbrengsten”. Deze

boekingswijze is gesteund door het CBN advies 126/17.

58

Tegenstrijdig belang

In de volgende Raden van Bestuur zijn artikels 523 en/of artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen van toepassing

geweest:

13 mei 2003

De raad van bestuur overweegt aan Capfi een opdracht in verband met financieel strategische alternatieven toe te

vertrouwen.

Voor zover als nodig, en indien van toepassing, overeenkomstig artikel 523 van de vennootschappenwet meldt de heer

Ecker dat BBZ NV waarvan hij de vaste vertegenwoordiger is mogelijk een belang van vermogensrechtelijke aard kan

hebben aangaande de mogelijke opdracht aan Capital & Finance NV (“Capfi”) aangezien BBZ NV vennoot is van Capfi.

De heer Ecker neemt niet deel aan het resterende deel van de vergadering.

Aangezien het mandaat van BBZ NV als onafhankelijk bestuurder niet gecombineerd kan worden met een eventuele

opdracht aan Capfi, dient BBZ NV zijn ontslag in. Er zal gezocht worden naar een vervanger.

3 december 2003

De voorzitter opent de discussie over het sluiten van een dadingovereenkomst tussen de vennootschap en de Belgische

Staat, met betrekking tot een geschil betreffende de heffing door de fiscus van een vennootschapsbelasting op de

vennootschap ten belope van 2,343,094,326 BEF (EUR 58,083,791.13) (de “Dading”).

4.1. Verklaring door twee bestuurders betreffende een mogelijk belangenconflict als bedoeld in artikel 523 W.Venn.

Vooraleer met de bespreking van de Dading wordt aangevat, delen de heren Peter Denoo en Guido Van der Schueren

mee dat zij mogelijks, rechtstreeks of onrechtreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is of

kan zijn met het sluiten van de Dading.

Het bestaan van een dergelijke belangenconflict vereist de toepassing van de specifieke procedure, vermeld in

artikel 523 W.Venn. De heren Peter Denoo en Guido Van der Schueren verzoeken dan ook dat hun verklaring, alsook de

rechtvaardigingsgronden, betreffende voornoemd strijdig belang, worden opgenomen in de notulen van de raad van

bestuur.

De heren Peter Denoo en Guido Van der Schueren zetten uiteen dat zij mogelijks, rechtstreeks of onrechtreeks, een

belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het belang van de Vennootschap aangezien de Dading

samen werd onderhandeld en samen ondertekend zal worden met voorgestelde dadingen in de Personenbelasting voor

aanslagen die betrekking hebben op samenhangende feiten. Gezien deze feitelijke samenhang is het dus mogelijk dat

de Dading een bevoordeliging inhoudt t.o.v. de betrokken bestuurders die een dading in de personenbelasting zullen

afsluiten.

Peter Denoo en Guido Van der Schueren zetten echter verder uiteen dat de fiscus slechts bereid was om tot een mogelijke

Dading in de Vennootschapsbelasting te komen indien eveneens de geschillen ontstaan in de Personenbelasting, nl. de

belasting op de meerwaarden gerealiseerd door de fysische personen, geregeld werden.

59

De betrokken bestuurders menen verder dat de Dading in de Vennootschapsbelasting hen geen patrimoniaal voordeel

verschaft aangezien de dadingen in de Personenbelasting voorzien dat alle aangeslane belastingen volledig worden

betaald, m.a.w. dat de betrokken bestuurders afstand doen van hun geding tegen de fiscus, en dat hun buitenlandse ven-

nootschappen naar België wordt gebracht mits betaling van de verschuldigde registratierechten op de zetelverplaatsing

naar België. De betrokken bestuurders menen dus n.a.v. het sluiten van de Dading geen enkel patrimoniaal voordeel te

ontvangen, doch integendeel, door hun inschikkelijkheid betreffende de zetelverplaatsing, hun afstand van geding, het

mogelijk te maken voor de vennootschap om tot de Dading te komen.

BESLOTEN de commissaris op de hoogte te brengen van de hierbovenvermelde mogelijke strijdige belangen en van de

toepassing van de procedure voorzien in artikel 523 W.Venn.

4.2. Beslissing betreffende de toepassing van artikel 524 W.Wenn.

Om de redenen uiteengezet onder 4.1 hierboven, is de raad van bestuur de mening toegedaan dat het sluiten van de

Dading ertoe aanleiding zou kunnen geven dat een rechtstreeks of onrechtreeks vermogensvoordeel wordt verleend

aan de heren Bart Denoo, Peter Denoo en Guido Van der Schueren, die aandeelhouders zijn die een beslissende invloed

of minstens een invloed van betekenis uitoefenen op de aanwijzing van de bestuurders van de vennootschap.

De raad van bestuur beslist dan ook om toepassing te maken van de procedure voorzien in artikel 524 W.Venn.

4.3. Aanstelling van drie bestuurders gekozen wegens hun onafhankelijkheid ten aanzien van de beslissing of overwogen

verrichting, daarin bijgestaan door een deskundige gekozen om dezelfde reden, ten einde een verslag op stellen

overeenkomstig artikel 524 W.Venn.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 524 W.Venn. heeft de raad van bestuur, met eenparigheid van stemmen,

BESLOTEN om de volgende drie bestuurders gekozen wegens hun onafhankelijkheid ten aanzien van de overwogen

beslissing, ermee te belasten de financiële gevolgen van de overwogen beslissing te omschrijven en een gemotiveerde

beoordeling ervan te geven:

- Ratio Plus NV, vertegenwoordigd door Hubert Ooghe

- De Bist Bvba, vertegenwoordigd door Guido Kestens

- Advisam NV, vertegenwoordigd door Guy Warlop

Deze omschrijving en deze beoordeling moeten het belang van de overwogen beslissing voor de vennootschap en de

gezamenlijke aandeelhouders aantonen, alsook de ontstentenis van enig voordeel in de aard van een bevoorrechte

vergoeding die rechtstreeks of onrechtreeks aan een aandeelhouder zou worden toegekend.

BESLOTEN dat, overeenkomstig artikel 524 W.Venn., deze bestuurders een verslag zullen overhandigen aan de Raad van

Bestuur vooraleer de raad van bestuur beraadslaagt en stemt over het sluiten van de Dading.

Na beraadslaging hebben de drie belaste bestuurders aanvaard om de door de raad van bestuur voorgestelde taak uit

te voeren.

Overeenkomstig artikel 524 W.Venn. zullen deze drie onafhankelijke bestuurders een deskundige aanstellen, gekozen

wegens zijn onafhankelijkheid ten aanzien van de overwogen beslissing, die hen zal bijstaan bij het opstellen van hun

verslag betreffende de omschrijving van de financiële gevolgen van de overwogen beslissing voor de vennootschap. Het

verslag van deze deskundige zal aan de raad van bestuur worden overhandigd.

BESLOTEN dat de raad van bestuur zal instaan voor de kosten van de aangestelde deskundige.

60

BESLOTEN de commissaris op de hoogte te brengen van de hierbovenvermelde mogelijke strijdige belangen en van de

toepassing van de procedure voorzien in artikel 524 W.Venn.

9 december 2003

De raad van bestuur neemt kennis van het verslag van de aangestelde deskundige Mter Luc Vanheeswijck die de

conclusie van zijn verslag voorleest die als volgt luidt:

“In de mate dat de Dading een rechtsvraag zou beslechten, is zij niet geldig. Het Hof van Beroep van Gent zal zich in voor-

komend geval van ambtswege over deze rechtsvraag dienen uit te spreken. Het Hof zal de Dading slechts bekrachtigen

indien zij aan het geschil een oplossing geeft die conform de wet is. Het feit dat de vennootschap haar argumenten niet

verder uitwerkt, zal hier wel een invloed kunnen hebben, vermits op deze manier de beslechting van deze rechtsvraag

uitsluitend aan het initiatief van het Hof wordt overgelaten.

Niettegenstaande de adviezen verkregen door de Vennootschap is er, gelet op de evolutie in de rechtspraak en het

advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen nr. 126/17, een reële kans dat deze rechtsvraag in het nadeel

van de vennootschap wordt beslecht.

Door de Dading wordt echter wel de belastbare grondslag in principe maximaal begrensd tot 26,865,290 EUR door de

aandelen Artwork Systems N.V. per 6 december 1996 niet te waarderen op basis van de introductieprijs van de aandelen

Artwork Systems Group N.V., maar op basis van de waarde van de aandelen Artwork Systems N.V. bepaald volgens de

discounted cash flow methode. Het feit dat deze methode verkozen wordt boven eventuele andere, is het voorwerp

van de Dading. De Vennootschap en de gezamenlijke aandeelhouders hebben dus een belang bij het sluiten van de

Dading.

De groep waartoe de Vennootschap behoort, beschikt over voldoende middelen om de op basis van de Dading

verschuldigde bedragen te betalen zonder de continuïteit van de Vennootschap en van de groep waartoe ze behoort in

het gedrang te brengen.

Op grond van de meegedeelde stukken blijkt niet dat er enige bevoorrechte vergoeding zou toevloeien aan een

aandeelhouder van de Vennootschap. De door de Vennootschap overwogen Dading kan los staan van de Dadingen die

door de bestuurders/oprichters worden afgesloten.”

Mter Luc Vanheeswijck geeft mondeling toelichting bij zijn verslag en antwoord op de vragen van de bestuurders.

De raad van bestuur neemt vervolgens kennis van het verslag van de drie onafhankelijke bestuurders waarvan de

conclusie luidt:

“De drie onafhankelijke bestuurders stellen vast dat de vennootschap in het verleden verschillende fiscale en juridische

adviezen gekregen heeft omtrent het hierboven vermeld fiscaal geschil, waaruit blijkt dat het hoger beroep een goede

kans op slagen heeft. Niettegenstaande deze adviezen stellen de drie onafhankelijke bestuurders vast op grond van het

verslag van de deskundige dat er tevens een reële kans op verlies bestaat.

De drie onafhankelijke bestuurders zijn derhalve van oordeel dat de vennootschap en de gezamenlijke aandeelhouders

belang hebben bij het afsluiten van de voorgestelde dading gelet op:

1. de commerciële handicap voortvloeiende uit het bestaan van het geschil;

2. de negatieve invloed op de beurskoers die het aanslepen van het fiscaal geschil met zich meebrengt;

61

3. de desastreuze financiële impact die een definitieve veroordeling tot betaling van de volledige aanslag op de

vennootschap zou hebben; en

4. het bedrag dat krachtens de dading verschuldigd zou zijn, nl. slechts 20 % van de oorspronkelijke belastinghef-

fing in hoofdsom, aanvaardbaar en betaalbaar is.

Op basis van het voorgaande en op basis van de besluiten van het verslag van de deskundige zijn de drie onafhankelijke

bestuurders de mening toegedaan dat het sluiten van de Dading in het belang is van de vennootschap en van de geza-

menlijke aandeelhouders en dat er hierdoor geen voordeel in de aard van een bevoorrechte vergoeding rechtstreeks of

onrechtreeks aan een aandeelhouder wordt toegekend.”

De raad van bestuur stelt vast dat uit de verslagen blijkt dat de beslissing om de Dading te sluiten in het belang van de

vennootschap is.

De raad van bestuur vat de discussie n.a.v. deze verslagen aan en sluit zich aan bij de conclusies van deze verslagen.

16 december 2003

Beslist om de Dading goed te keuren gezien deze Dading in het belang is van de vennootschap en de gezamenlijke

aandeelhouders;

Stelt vast dat er geen voordeel in de aard van een bevoorrechte vergoeding rechtstreeks of onrechtstreeks wordt

toegekend aan een aandeelhouder in het kader van de Dading.

Kwijting

De raad van bestuur vraagt kwijting aan de algemene vergadering voor de bestuurders en commissaris die gedurende

het boekjaar in functie waren.

Opgesteld door de raad van bestuur op 22 december 2003.

Guido Van der Schueren Peter Denoo

Afgevaardigd Bestuurder Afgevaardigd Bestuurder

Ratio Plus De Bist Bvba

Vertegenwoordigd door Hubert Ooghe Vertegenwoordigd door Guido Kestens

Bestuurder Bestuurder

Advisam NV

Vertegenwoordigd door Guy Warlop

Bestuurder

62

VERDERE INFORMATIE OVER ARTWORK SYSTEMS

1. Werknemers

Artwork Systems biedt momenteel werk aan 217 mensen: 94 in België, 20 in Duitsland, 63 in de Verenigde Staten, 20 in

het Verenigd Koninkrijk, 12 in Frankrijk en 8 in Ierland.

2003 2002 2001

Onderzoek en Ontwikkeling 52 46 31

Verkoop & Marketing 135 121 112

Algemeen en Administratief 30 30 27

Totaal 217 197 170

2. Investeringsbeleid

Er werden in de boekjaren afgesloten op 30 september 2003, 2002 en 2001, materiële vasta activa aangekocht voor een

bedrag van respectievelijk Euro 830,026 Euro, 734,392 en Euro 704,801.

3. Informatie met betrekking tot de aard en de omvang van de aandelenhandel

In december 1996 rondde de Onderneming een “Initial Public Offering” af, toen in totaal 16,978,000 aandelen van de

Onderneming (“Aandelen”) met het symbool “AWSG” op EASDAQ werden toegelaten.

Naar aanleiding van een buitengewone vergadering van de aandeelhouders van Nasdaq Europe waarin werd beslist

om haar operaties stop te zetten, werd de beslissing genomen om de AWSG-aandelen op Euronext te laten noteren. De

aandelen van Artwork Systems Group NV worden sinds 6 oktober 2003 op Euronext Brussels verhandeld. Op 7 november

2003 werden de aandelen voor de laatste keer op Nasdaq Europe verhandeld.

De waarde van de aandelen wordt in Euro aangegeven. In de volgende tabel vindt u de hoogste en laagste mid closing

price voor de vermelde boekjaren.

Periode Laag Hoog

Eerste kwartaal 2003 (afgesloten op 31 december 2002) 1.20 4.25

Tweede kwartaal 2003 (afgesloten op 31 maart 2003) 1.45 2.20

Derde kwartaal 2003 (afgesloten op 30 juni 2003) 1.85 2.95

Vierde kwartaal 2003 (afgesloten op 30 september 2003) 2.50 5.50

63

Periode Laag Hoog





Periode Laag Hoog





4. Belangrijkste aandeelhouders

Stichting Administratiekantoor Artwork Systems (hierna “de Stichting” genoemd), heeft in totaal 12,546,825 aandelen,

wat 73,59% van het totale aantal aandelen vertegenwoordigt.

De Stichting werd op 21 november 1996 opgericht volgens de Nederlandse wet door Guido Van der Schueren, Peter

Denoo en Bart Denoo (de “Oprichters”).

In de tabel hierna hebt u een overzicht van de belangrijkste aandeelhouders van de Onderneming op het einde van het

boekjaar per 30 september 2003:

Identiteit van de aandeelhouderAantal financiële

instrumenten in handenPercentage financiële

instrumenten in handen

Stichting Administratiekantoor Artwork Systems 12,546,825 73.59%

Abacus Holding NV 236,767 1.39%

Graphicus NV 87,333 0.51%

Totaal 12,870,925 75.50%

64

5. Dividenden

Uitbetaalde dividenden

In de volgende tabel geeft een overzicht van de dividenden die werden uitbetaald tijdens de boekjaren afgesloten op

30 september 2003, 2002 en 2001.

Boekjaar Per aandeel Totaal dividend

2003 0 0

2002 0.22 3,749,196

2001 0.19 3,237,942

6. Huidige structuur van Artwork Systems Group

Artwork Systems Group N.V. heeft twaalf dochterondernemingen. Het is rechtstreeks of onrechtstreeks eigenaar van alle

uitgegeven aandelen van Artwork Systems N.V. (de “Belgische dochteronderneming”), Artwork Systems Inc., Artwork

Systems GmbH & Co. KG, Artwork Systems Beteiligungs-GmbH, Artwork Systems Verwaltungs-GmbH, Artwork Systems

Ltd, Artwork Systems SA, AWSG Limited, Enfocus NV, Enfocus Inc, Dimensional CAD/CAM Systems Inc en DI Asia.

Artwork Systems NV

Zetel van de onderneming Handelsdokcenter, Stapelplein 70/300, Gent,

B-9000 Gent, België

Activiteit Ontwikkeling, Verkoop en ondersteuning van software voor de druk-

kerijsector

Jaar van oprichting 1992

Aandelenkapitaal 74,368 Euro

Managing Directors Guido Van der Schueren, Peter Denoo en Bart Denoo

Percentage eigendom 100%

Aantal werknemers 64

Artwork Systems Group NV

Artwork SystemsVerwaltungs Gmbh

Artwork SystemsGmbh & Co KG

Dimensional CAD/CAM Systems Inc

DI Asia

AWSG LimitedArtwork Systems SA Artwork Systems LtdArtwork Systems IncArtwork Systems Beteiligungs GmbhArtwork Systems NV

Enfocus inc

Enfocus NV

65

Artwork Systems Inc.

Zetel van de onderneming 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA

Activiteit Verkoop en ondersteuning van software voor de drukkerijsector


Aandelenkapitaal 50,000 USD (niet volgestort)

Managing Directors Guido Van der Schueren, Peter Denoo en Bart Denoo



Artwork Systems Inc. coördineert de operaties van Artwork Systems op de Amerikaanse markt.

Artwork Systems GmbH & Co. KG

Zetel van de onderneming Burkheimerstraße 3, 79111 Freiburg, Duitsland




Managing Directors Guido Van der Schueren, Peter Denoo, Christopher Graf en Peter Ganz



Artwork Systems GmbH & Co. KG verkoopt en ondersteunt de producten van Artwork Systems op de Duitse, de Zwitserse

en de Oostenrijkse markt en beschikt over kantoren in Freiburg, Hamburg en Wenen.

Artwork Systems Beteiligungs-GmbH

Zetel van de onderneming Burkheimerstraße 3, 79111 Freiburg, Duitsland

Activiteit Holding


Aandelenkapitaal 51,129 Euro (+766,938 Euro “Kapitalrucklage”)

Managing Directors Guido Van der Schueren en Peter Denoo


Aantal werknemers geen

66

Artwork Systems Ltd.

Zetel van de onderneming 100, New Bridge Street, London EC4 6JA

Activiteit Ontwikkeling, verkoop en ondersteuning van software voor de druk-

kerijsector


Aandelenkapitaal 1,000 GBP

Managing Directors Peter Denoo en Guido Van der Schueren



Artwork Systems Ltd. verkoopt en ondersteunt de producten van Artwork Systems in het Verenigd Koninkrijk.

Artwork Systems SA

Zetel van de onderneming Paris Nord II, 47 Allée des Impressionistes, 93420 Villepinte, Frankrijk







Artwork Systems SA verkoopt en ondersteunt de producten van Artwork Systems in Frankrijk.

AWSG Limited

Zetel van de onderneming Wilton Park House, Wilton Place, Dublin 2

Activiteit Ontwikkeling van software voor de drukkerijsector


Aandelenkapitaal 3 Euro



Aantal werknemers 8

67

Enfocus Software NV

Zetel van de onderneming Kleindokkaai 3-5, 9000 Gent

Activiteit Ontwikkeling en verkoop van software voor de PDF-markt


Aandelenkapitaal 1,237,000 Euro

Managing Directors Peter Denoo, Bart Denoo en Guido Van der Schueren



Enfocus Software Inc

Hoofdkantnor van de onderneming 3, Water Park Drive, Suite 210, San Mateo, CA 94403, USA

Activiteit Verkoop van software voor de PDF-markt


Aandelenkapitaal 50,000 USD

Managing Directors Peter Denoo, Bart Denoo en Guido Van der Schueren


Aantal werknemers 6

Dimensional CAD/CAM Systems Inc

Zetel van de onderneming 16000 Ventura Blvd, Suite 910, Encino, CA 91436, USA

Activiteit Ontwikkeling, verkoop en ondersteuning van software voor de CAD-

markt.


Aandelenkapitaal 250,000 USD




68

7. Commissaris

De commissaris van de Onderneming is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren B.C.V, Moutstraat 54, B-9000 Gent, België. Het

kantoor wordt vertegenwoordigd door Patrick Rottiers, die tijdens de buitengewone algemene vergadering van de

aandeelhouders op 24 januari 2003 voor een periode van drie jaar werd benoemd.

De bovenstaande jaarrekening van de Onderneming tot 30 september 2003 werden door de commissaris van de

Onderneming aan een audit onderworpen.

8. Bestuurders

In overeenstemming met het Belgische Wetboek Vennootschappen en de statuten van de Onderneming wordt de

Onderneming bestuurd door de Raad van Bestuur, die over ruime bevoegdheden beschikt. De Raad van Bestuur mag alle

acties ondernemen die de wet of de statuten niet expliciet aan de aandeelhouders voorbehoudt.

Dit zijn de leden van de Raad van Bestuur van de Onderneming:

Naam Leeftijd Functie

Guido Van der Schueren 51

Voorzitter van de Raad van

Bestuur

Peter Denoo (1)(2) 43 President en CEO

Bart Denoo (tot 3 december 2003) 39 Chief Software Architect

Ratio Plus, vertegenwoordigd door Hubert Ooghe (1)(2) 57 Bestuurder

De Bist Bvba, vertegenwoordigd door Guido Kestens (1) (2) 63 Bestuurder

Advisam NV, vertegenwoordigd door Guy M. Warlop (1)(2)

(vanaf 3 december 2003) 65 Bestuurder

(1) Lid van het auditcomité.

(2) Lid van het “Renumeration Committee”.

Ratio Plus, vertegenwoordigd door dhr. Hubert Ooghe, De Bist Bvba, vertegenwoordigd door Ir. Guido Kestens, en

Advisam NV, vertegenwoordigd door Ir. Guy M. Warlop, zetelen als onafhankelijke bestuurders. U kunt op het adres van

de Onderneming met de leden van de Raad van Bestuur contact opnemen.

69

Guido Van der Schueren, één van de oprichters van de Onderneming, is de Managing Director van Artwork Systems

Group NV en haar dochterondernemingen sinds hun oprichting of acquisitie. Dhr. Guido Van der Schueren is momenteel

Voorzitter van de Raad van Bestuur. Van 1982 tot april 1992 vervulde dhr. Van der Schueren verschillende functies,

waaronder Sales and Marketing Director bij DISC NV (later Barco Graphics NV), een onderneming die pre-press systemen

ontwikkelt en op de markt brengt. Van 1974 tot 1982 was dhr. Van der Schueren Sales Manager “Compugraphic” bij

Bonte NV, een distributeur van uitrustingen voor de grafische sector. Dhr. Van der Schueren haalde diploma’s in Grafische

Kunsten, Onderwijs en Marketing.

Ir. Peter Denoo, één van de oprichters van de Onderneming, is Managing Director van Artwork Systems Group NV en

haar dochterondernemingen sinds hun oprichting of hun acquisitie. Dhr. Peter Denoo is momenteel President en CEO.

Van 1983 tot januari 1992 vervulde dhr. Peter Denoo verschillende functies als ingenieur, waaronder R&D manager

“Digi” producten bij DISC NV. Dhr. Peter Denoo haalde een diploma als Burgerlijk Ingenieur Electrotechniek richting

Zwakstroom (RUG) en een diploma als Licentiaat Informatica (RUG) aan de Rijksuniversiteit van Gent.

Ir. Bart Denoo, één van de oprichters van de Onderneming, is Managing Director van Artwork Systems Group NV en

verschillende van haar dochterondernemingen sinds hun oprichting of hun acquisitie. Dhr. Bart Denoo is momenteel

Chief Software Architect. Van 1987 tot januari 1992 vervulde dhr. Bart Denoo verschillende functies als ingenieur bij DISC

NV. Dhr. Bart Denoo haalde een diploma als Burgerlijk Ingenieur Elektrotechniek richting Zwakstroom (RUG) en een

diploma als Licentiaat Informatica (RUG) aan de Rijksuniversiteit van Gent.

Prof. dr. Hubert Ooghe is sinds 17 oktober 2001 bestuurder van Artwork Systems Group NV. Dhr. Ooghe is professor aan

de Vlerick Leuven Gent Management School (Ernst & Young Chair of Growth Management and Gerling NCM - Graydon

Institute of Credit Management) en de Gentse Universiteit (Departement Bedrijfsfinanciën, Faculteit Economie en

Business) in België. Dhr. Ooghe schreef talrijke boeken en artikelen en is actief als een lid van de raad of voorzitter van

verschillende organisaties en ondernemingen. Dhr. Ooghe haalde in 1972 een diploma van Doctor in de toegepaste

economische wetenschappen aan de Universiteit van Gent.

Ir. Guido Kestens is sinds 8 juli 2003 bestuurder van Artwork Systems Group NV. In overeenstemming met de statuten van

de onderneming nam hij op 60-jarige leeftijd ontslag als General Manager van retailspecialist C&A België-Luxemburg.

Zijn belangrijkste functie buiten de Onderneming is die van voorzitter van SD WORX, een marktleider op het vlak van de

payroll services en human resource consultancy. Guido Kestens is actief als voorzitter van het Rode Kruis van Vlaanderen,

de KVIV (Koninklijke Vlaamse Ingenieurs Vereniging) en als lid van de raad van verschillende ondernemingen en

organisaties. Hij haalde een diploma van Master of Science in metallurgische engineering aan de Katholieke Universiteit

van Leuven, een MBA bij de IPO Management School en IMD Lausanne.

Ir. Guy M. Warlop haalde het diploma van Ingenieur in Metallurgie en een MBA-graad van INSEAD. Hij is CEO geweest op

Europees en Belgisch niveau van ondernemingen in de sectoren transport, elektrische beveiligingsuitrustingen en con-

sumentengoederen (schoonmaakmiddelen en voeding). Dhr. Warlop is momenteel een lid van de raad van Bestuur van

een reeks ondernemingen en non-profit organisaties en hij schreef ook een boek over de luchthaven van Zaventem.

70

Termijn.

De termijn van de bestuurder eindigt meteen na de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders, te houden

in januari 2007.

Vergoeding van de Bestuurders

Tijdens het boekjaar 2003 kende de Onderneming een totale vergoeding van Euro 51,805 toe voor de vergoeding

van haar bestuurders. Daarnaast beschikken de managing directors over bedrijfswagens. Er werden geen bonussen,

aandelenopties, pensioenplannen of andere voordelen aan de managing directors toegekend.

Tijdens het boekjaar 2003 werd in totaal een bedrag van Euro 769,253 betaald aan de bedrijven voor de commerciële en

financiële diensten en de diensten op het vlak van de softwareontwikkeling van Guido Van der Schueren, Peter Denoo

en Bart Denoo.

Artwork Systems Ltd.The Business CentreEdward Street - Redditch,Worcestershire B97 6HAUnited KingdomTel.: +44 1527 592550Fax: +44 1527 [email protected]

Artwork Systems GmbH & Co. KGBurkheimer Straße 3D-79111 Freiburg GermanyTel.: +49 761 45 29 80Fax: +49 761 45 29 [email protected]

Dimensional Impressions HQ16000 Ventura Blvd.Suite 910Encino, CA 91436USATel.: +1 818 379 7039 Fax: +1 818 379 [email protected]

Enfocus Software NVKleindokkaai 3-5B-9000 GentBelgiumTel.: +32 9 269 16 90Fax: +32 9 269 16 [email protected]

Artwork Systems Group NVStapelplein 70/300B-9000 GentBelgiumTel.: +32 9 265 84 11Fax: +32 9 265 84 [email protected]

Artwork Systems SAParis Nord II47, Allée des ImpressionnistesBP 50335 VillepinteF-95941 Roissy CDG CedexFranceTel.: +33 148 17 00 90Fax: +33 149 38 09 [email protected]

Artwork Systems Inc.219A Rittenhouse CircleBristol, PA 19007USATel.: +1 215 826 4500Fax: +1 215 826 [email protected]

Enfocus Software Inc.3 Water Park DriveSuite 210San Mateo, CA 94403USATel.: +1 650 358 1210Fax: +1 650 358 [email protected]

MISSIE - KU Leuven · wereldeconomie houden we stand. Nog een jaar van stevig succes en het behoud...

Documents

Transcript of MISSIE - KU Leuven · wereldeconomie houden we stand. Nog een jaar van stevig succes en het behoud...