Jaaroverzicht 2008 - KU Leuven1)nl.pdf · overname van ABN AMRO op te vangen, liepen stuk op de...

Jaaroverzicht 2008

Nettowinst (in miljoenen EUR)

-27.412

■ Insurance Belgium ■ Insurance International 1 ■ Algemeen■ Eliminaties■ Resultaat beëindigde activiteiten

2008-28.022

20073.994

40

-32

522

-446-629

613

3.910

Totaal

Insurance Belgium (in miljoenen EUR) 2008 2007

Bruto-instroom• Leven• Niet-Leven

4.8171.465

6.1511.367

Kosten -405 -389

Nettowinst 6 522

Combined ratio (Niet-Leven) 100,9 % 100,4 %

FTE’s (jaarultimo) 5.542 5.298

Insurance International (in miljoenen EUR) 2008 2007

Bruto-instroom2

• Leven• Niet-Leven

4.1021.228

3.9111.360

Kosten -393 -410

Nettowinst 0 40

Combined ratio (Niet-Leven) 98,4 % 114,0 %

FTE’s (jaarultimo) 4.718 4.684

6.151

4.817

-22%

2007 2008

425

344

-85-77

■ Bruto-instroom ■ Operationele marge ■ Nettowinst

Insurance Belgium : Leven (in miljoenen EUR)

2007 2008

1.3671.465

97137

91117

+7%

-6%-15%

■ Bruto-instroom ■ Operationele marge ■ Nettowinst

Insurance Belgium : Niet-Leven (in miljoenen EUR)

3.9114.102

+5%

2007 2008

7699

-65 -57

■ Bruto-instroom2 ■ Operationele marge ■ Nettowinst

Insurance International : Leven (in miljoenen EUR)

2007 2008

1.3601.228

-10%

-36-53

65104

■ Bruto-instroom2 ■ Operationele marge ■ Nettowinst

Insurance International : Niet-Leven (in miljoenen EUR)

Aantal medewerkers (in FTE’s)

p Insurance Belgium p Insurance International p Algemeen

5.298

181

4.684

Totaal10.163

2007 2008

5.5424.718

114

Totaal10.374

KerncijfersDeze kerncijfers hebben betrekking op de scope van Fortis per 31 december 2008.

1 Het nettoresultaat over 2008 was in evenwicht. 2 Exclusief niet-geconsolideerde ondernemingen.

ProfielUltimo maart 2009 is

Insurance Belgium, een toonaangevende aanbieder van verzekeringsproducten (leven en niet-leven) in België. De producten worden behalve via het netwerk van Fortis Bank ook afgezet via onafhankelijke tussenpersonen;

Insurance International, met dochterondernemingen in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Hongkong, Luxemburg (Niet-Leven), Duitsland, Turkije, Rusland en Oekraïne, alsmede joint ventures in Luxemburg (Leven), Portugal, China, Maleisië, Thailand en India.

De online versie van ons jaarverslag vindt u op : www.fortis.com

Fortis een internationale verzekeringsgroep met twee activiteiten

2 | Fortis Jaaroverzicht 2008

Bericht van de Raad van Bestuur

Maar weinig deskundigen zagen de crisis aankomen; weinigen doorzagen de verstrekkende gevolgen van de gebeurtenissen; maar velen ondervinden direct de effecten, niet in het minst onze investeerders. Institutionele en particuliere beleggers hebben de pijnlijke gevolgen van de crisis direct ervaren door het verdampen van hun beleggingen. Wij onderkennen dat voor veel particuliere beleggers in het bijzonder Fortis een deel van hun pensioengeld vertegenwoordigde; dat Fortis een belangrijk element vormde in hun financiële planning op de lange termijn; dat voor anderen die belegging verschil maakt in de kwaliteit van leven. De Raad van Bestuur wil hier zonder enig voorbehoud zijn diepe spijt betuigen aan de aandeelhouders, obligatiehouders, medewerkers en klanten voor het leed en de ontberingen die zijn veroorzaakt door de gebeurtenissen van het afgelopen jaar. Wij zetten ons ervoor in om in de toekomst het vertrouwen van alle stakeholders te herwinnen.

De eerste tekenen van de financiële crisis doken op in 2007, maar vanaf medio mei 2008 ging die gepaard met een wereldwijde daling van de aandelenkoersen en het verdwijnen van het vertrouwen tussen de banken onderling. Inspanningen om de vermogenspositie van Fortis te versterken en zo het toekomstige effect van de overname van ABN AMRO op te vangen, liepen stuk op de dalende aandelenmarkten, de negatieve invloed van afschrijvingen op de gestructureerde kredietportefeuille en op de lager dan verwachte opbrengsten van de opgelegde verkoop van bepaalde activa van ABN AMRO in een markt die onder druk stond. Tegelijkertijd werd de druk op de banken opgevoerd : er moest een hoger kapitaalniveau worden aangehouden, een discussie die tot op de dag van vandaag gaande is. De reactie van Fortis was een versnelling van haar kapitaalplan, waaraan twee nieuwe maatregelen te pas kwamen : de uitgifte van nieuwe aandelen en de moeilijke beslissing om in 2008 geen interim-dividend uit te keren. Onze verwachting was dat de markt positief zou reageren op onze proactieve opstelling. Niets bleek minder waar. De reactie was negatief en werd versterkt door het feit dat Fortis als één van de eerste financiële instellingen dergelijk stevige maatregelen aankondigde (andere partijen hebben sindsdien hetzelfde gedaan).

Gedurende de zomermaanden stabiliseerden de markten enigszins maar gebeurtenissen buiten de invloedssfeer van Fortis liepen al snel uit de hand. Het gevolg was een enorme vertrouwenscrisis tussen financiële instellingen onderling die uitmondde in ‘reddende’ overnames, nationalisaties en faillissementen. De aandelenmarkten gingen spectaculair onderuit met de grootste koersdalingen sinds de terroristische aanslagen van september 2001. Ook Fortis kreeg het zwaar te verduren, een situatie die verder werd verergerd door speculatie en ongefundeerde geruchten. De aandacht richtte zich vooral op de liquiditeit. Noodfondsen van de centrale banken eind september bleken ontoereikend. Directe actie was geboden. Met de nationale overheden van België, Luxemburg en Nederland werden transacties overeengekomen en de banken verzekeringsactiviteiten in Nederland werden vervolgens verkocht aan de Nederlandse staat. Kort daarna is afgesproken dat de meerderheid van de bankactiviteiten die de Belgische staat had verworven via de FPIM zou worden doorverkocht aan BNP Paribas, samen met de Belgische verzekeringsactiviteiten. Uitgangspunt was dat de onderneming zou blijven opereren, dat deze de klant zou blijven bedienen en aan de verplichtingen jegens tegenpartijen zou blijven voldoen.

Op 12 december 2008 bepaalde het Hof van Beroep dat deze overeenkomsten ter goedkeuring aan de aandeelhouders dienden te worden voorgelegd. Een onafhankelijk college van deskundigen concludeerde dat de transacties onder de omstandigheden zowel logisch als redelijk waren geweest. Voorafgaand aan de stemming door de aandeelhouders hebben de Raad van Bestuur en het management alles in werking gesteld om betere voorwaarden voor de aandeelhouders uit de onderhandelingen te halen, terwijl tegelijkertijd de geldigheid van de overeenkomst met de Belgische staat en BNP Paribas werd gerespecteerd. De aandeelhouders wezen de verbeterde voorwaarden af. Dat was het startschot voor een nieuwe onderhandelingsronde tussen de overheid, Fortis en BNP Paribas.

Terugblikkend op 2008 zien we een jaar waarin zich een internationale financiële crisis aandiende

van ongekende en niet eerder vertoonde proporties. Een crisis die een verwoestend effect heeft op

economieën over de hele wereld en op de levens van gewone mensen.

Bericht van de Raad van Bestuur | 3

Jozef De MeyVoorzitter

Karel De BoeckChief Executive OfficerJan Zegering Hadders

Niet-uitvoerend bestuurder

Graag bedanken wij hier de vertrekkende leden van de Raad van Bestuur onder leiding van waarnemend voorzitter Jan-Michiel Hessels voor hun inzet en harde werk, en dan met name de speciale bestuurscommissie bestaande uit de heren Hessels, Bodson en Westdijk, die zo’n belangrijke rol heeft gespeeld bij de onderhandelingen. De heer Hessels heeft de afgelopen maanden de voorzittershamer gehanteerd bij de open en opbouwende dialoog met aandeelhouders, een dialoog die we ook in de toekomst willen voortzetten. We zijn verder ook onze medewerkers dankbaar voor hun harde werk en loyaliteit in tijden van voortdurende onzekerheid.

Vanuit het perspectief van de internationale economie zal het herstel naar verwachting langzaam en met horten en stoten verlopen. Niemand weet hoe snel de economie weer opkrabbelt of hoe lang het duurt voordat er weer vertrouwen is in de markten. Wij verzekeren u dat wij alles in het werk zullen stellen om waarde en rendement voor onze aandeelhouders te creëren. We hebben samen een lange en pijnlijke weg afgelegd : u hebt uw zorgen in niet mis te verstane bewoordingen te kennen gegeven. Als Bestuur zijn wij u daar zeer erkentelijk voor.

Met een nieuwe overeenkomst ter tafel, uiteraard onder voorbehoud van de goedkeuring van de aandeelhouders op 8 en 9 april 2009, is de tijd nu aangebroken om vooruit te kijken en deze kans te grijpen om aan een nieuwe toekomst te bouwen. We hebben nu de kern te pakken van een nieuwe start voor Fortis : een omvangrijk binnen- en buitenlands bedrijf dat een basis biedt voor groei en waardecreatie in de toekomst. Het voorgestelde nieuwe akkoord vermindert de risico’s van onze balans substantieel, wat ons toelaat door te gaan met meer vertrouwen in onze financiële stabiliteit. Fortis Insurance Belgium is met een aanzienlijk marktaandeel de nationale marktleider in leven en niet-levenproducten. De activiteiten van Fortis Insurance International strekken zich uit tot Europa en Azië, met prominente posities in het Verenigd Koninkrijk, Portugal en Luxemburg en met dochterondernemingen in Frankrijk, Duitsland, Turkije, Rusland en Oekraïne. In Azië is Fortis vertegenwoordigd in Hongkong en via joint ventures in China, Maleisië, Thailand en India.

De Raad van Bestuur en het executive management ontwikkelen samen een nieuwe strategie voor de onderneming, die op het gepaste moment aan de aandeelhouders zal worden meegedeeld. Wij stellen ook voor het Bestuur uit te breiden zodat het een beter evenwicht laat zien tussen onafhankelijke en niet-onafhankelijke, uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. De bedoeling daarbij is om vaardigheden binnen te halen die een betere afspiegeling vormen van onze nieuwe bedrijfsstrategie.

Tot slot willen wij u van harte bedanken voor uw steun en loyaliteit. Ons streven is nu om zo snel mogelijk van deze periode te herstellen, onze blik op de toekomst te richten en waarde te creëren voor onze aandeelhouders. Vertrouwen is daarbij het sleutelwoord. En dat begint met uw vertrouwen in het Bestuur, het management en de medewerkers – vertrouwen dat wij uw belangen de komende maanden en jaren zullen behartigen. U kunt rekenen op onze volledige inzet en toewijding en wij zien bij onze vorderingen uit naar onze voortgaande dialoog met u.


Een turbulent jaar voor Fortis

Het nettoresultaat over 2008 kwam uit op een verlies van EUR 28,0 miljard in vergelijking met een

winst van EUR 4,0 miljard in 2007. Het verlies in 2008 was het gevolg van het negatieve resultaat van

EUR 27,4 miljard op de beëindigde activiteiten. Het verlies op de beëindigde activiteiten was te wijten

aan de verkoop van de bankactiviteiten, deels gecompenseerd door een winst op de verkoop van

de Nederlandse verzekeringsactiviteiten.

In het eerste halfjaar van 2008 ontwikkelden onze banken verzekeringsbusinesses, inclusief de van ABN AMRO overgenomen activiteiten, zich bevredigend onder toen al turbulente marktom-standigheden. Het merendeel van de commerciële activiteiten slaagde er nog steeds in om onderliggende batengroei te realiseren.

In de tweede helft van het jaar werd Fortis, net als vele andere financiële instellingen, geconfronteerd met een systemische financiële crisis van ongekende en steeds grotere proporties. Door deze toenemende onrust en de noodzaak om onmiddellijk en krachtdadig in te grijpen, alsmede gezien de rol en de verantwoordelijkheden van de regeringen, moest Fortis de belangen van alle stakeholders veiligstellen door te garanderen dat de activiteiten van haar omvangrijke banken verzekerings-eenheden zouden blijven functioneren. In de heersende marktomstandigheden kon dit alleen worden bereikt als werd ingestemd met de verkoop van haar belangrijkste banken Nederlandse verzekeringsactiviteiten aan sterke partijen.

Zeer moeilijke tijdenDe uiterst nerveuze financiële markten en de geruchtenstroom waren aanleiding voor Fortis om op 27 januari 2008 een update te publiceren. Hierin werd bevestigd dat de vermogens- en solvabiliteitspositie van Fortis solide was en dat het dividendbeleid ongewijzigd bleef. Ook werd een winstverwachting voor het volledige jaar 2007 afgegeven op basis van zeer strikte en marktconforme hypotheses met betrekking tot de subprime-positie van Fortis.

Op 7 maart 2008 maakte Fortis een nettowinst van EUR 4,0 miljard voor het volledige jaar 2007 bekend, inclusief een meerwaarde van EUR 900 miljoen op de desinvestering van CaiFor. Het resultaat bevatte daarnaast een totale waardevermindering van EUR 3,0 miljard vóór belastingen als gevolg van de onrust op de krediet-

markten. In het persbericht, in het kwartaalbericht en in de analistenpresentatie gaf Fortis uitgebreide informatie over de gestructureerde kredietpositie en werd verder in detail ingegaan op de specifieke productengroepen binnen deze portefeuille.

Fortis Investments, de internationale vermogensbeheerder van Fortis Bank, heeft per 1 april de overdracht van de vermogens-beheeractiviteiten van ABN AMRO voltooid. Twee weken daarvoor werd aangekondigd dat Fortis en Ping An een samen-werkingsovereenkomst hadden getekend voor de creatie van een internationale vermogensbeheerder, waarbij Ping An een aandelenbelang van 50% zou nemen in Fortis Investments voor in totaal EUR 2,15 miljard. Op 30 september 2008 werd aangekondigd dat de samenwerking geen doorgang zou vinden.

Bij de publicatie van de cijfers over het eerste kwartaal op 13 mei 2008 werd een nettowinst van EUR 808 miljoen gemeld, inclusief het negatieve effect van EUR 380 miljoen (na belastingen) op de gestructureerde kredietportefeuille als gevolg van de onrust op de kredietmarkten. Fortis rapporteerde tevens een negatief effect op de solvabiliteit van EUR 1,2 miljard na belastingen door de ongunstige ontwikkelingen op de aandelenmarkten. De kern Tier 1-ratio (Basel I) van Fortis Bank bedroeg 8,5%.

Update kapitaalplanIn het kader van de verwerving van een aantal activiteiten van ABN AMRO werden door Fortis in oktober 2007 toezeggingen aan de Europese Commissie (EC) gedaan om tegemoet te komen aan de door de EC geuite bezorgdheid betreffende de concentratie die op de Nederlandse commercial banking-markt was ontstaan. De opbrengsten van deze opgelegde verkoop (‘EC Remedies’) bleken lager uit te vallen dan was voorzien.

Een turbulent jaar voor Fortis | 5

Deze financiële tegenvaller in combinatie met een aantal andere factoren – de aangekondigde verwerving van het resterende belang in de Nederlandse joint venture met Delta Lloyd, het vooruitzicht van aanhoudend lastige marktomstandigheden en het besluit om onder de heersende omstandigheden een voorzichtige positie in te nemen ten aanzien van het benodigde kapitaal – brachten Fortis ertoe om, vooruitlopend op een verdere verslechtering van de financiële markten, de uitvoering van het bestaande solvabiliteitsplan te versnellen en met aanvullende maatregelen te komen ter versterking van de solvabiliteit.

Op 26 juni 2008 maakte Fortis bekend een aandelenemissie ter waarde van EUR 1,5 miljard uit te voeren via een versnelde procedure volgens het bookbuilding-systeem. Daarnaast werd een aantal andere maatregelen getroffen :

Het besluit in 2008 geen interim-dividend uit te keren en voor •

te stellen dat de dividenduitkering over geheel 2008 in aandelen zou plaatsvinden.De implementatie van kapitaalverlichting (door middel van de •

securitisatie van bepaalde activa) en een ‘sale-and-lease-back’-regeling voor vastgoed ter waarde van zo’n EUR 1,5 miljard.De uitgifte van niet-verwaterende kern Tier 1-instrumenten ten •

bedrage van EUR 2 miljard, naast de twee succesvolle plaatsingen (NITSH) in februari en mei.Verdere desinvesteringen van niet-strategische activa, die naar •

verwachting een totale versterking van de solvabiliteit zouden opleveren van circa EUR 2 miljard.

Fortis verwachtte dat de bekendmaking van het versnelde solvabiliteitsplan de marktperceptie van haar financiële situatie positief zou beïnvloeden. Dat bleek echter al snel niet het geval. De slotkoers van het aandeel Fortis, dat op 25 juni 2008 nog EUR 12,65 noteerde, daalde op 26 juni 2008 naar EUR 10,20.

Op 2 juli 2008 kondigden Fortis, ABN AMRO en Deutsche Bank aan dat zij een overeenkomst hadden getekend voor de verwerving door Deutsche Bank van bepaalde commercial banking-onderdelen van ABN AMRO in Nederland. De transactie was onder voorbehoud van goedkeuring van de EC en De Nederlandsche Bank, maar zou naar verwachting een negatief effect van ongeveer EUR 1,1 miljard op de solvabiliteit hebben.

Op 4 augustus 2008 publiceerde Fortis een nettowinst van EUR 1,6 miljard over het eerste halfjaar van 2008, inclusief het effect van EUR 591 miljoen (na belastingen) als gevolg van de onrust op de kredietmarkt. De kapitaalpositie bleef solide : het kernvermogen bedroeg EUR 24,6 miljard, ruim boven de kapitaalsdoelstelling van Fortis van EUR 20,6 miljard.

In september 2008 deden zich echter plotseling gebeurtenissen voor die niemand had kunnen voorzien. Bij belangrijke financiële instellingen was de situatie van de ene op de andere dag nijpend. Op 7 september 2008 verwierf de Amerikaanse overheid de zeggenschap over Fannie Mae en Freddie Mac, de twee grootste hypotheekverstrekkers in de Verenigde Staten. Op 13 en 14 september 2008 werd één van de grootste zaken-banken ter wereld, Merrill Lynch, overgenomen door Bank of America, terwijl Lehman Brothers failliet werd verklaard. Dit laatste zorgde voor schokgolven door de markten. Dichter bij huis kwamen ook banken in Duitsland en de Benelux in de problemen. De aandelenbeurzen raakten in een diepe val en de beursindices lieten de grootste daling sinds 11 september 2001 zien.

Ook de koers van het aandeel Fortis werd in september 2008 hard getroffen. Geruchten deden de ronde over een nieuwe kapitaalsverhoging, maar werden verschillende malen door Fortis ontkend. In deze periode daalde het aandeel Fortis snel en gestaag, net als de meeste beursindices in Europa en Noord-Amerika.

Op zaterdag 12 april 2008 staken de leden van het directiecomité van Insurance Belgium in Lillois, in het Waals sprekende deel van België, samen met verschillende managers de handen uit de mouwen als onderdeel van een Solidarity Day die door Fortis Foundation Belgium was georganiseerd. De groep opnieuw geschilderd. In dit centrum worden kinderen opgevangen die hier door justitie zijn geplaatst als gevolg van mishandeling, misbruik of moeilijke gezinssituaties. “Wat tijd besteden aan zo’n initiatief lijkt me wel het minste dat we kunnen doen”, aldus Bart De Smet, CEO van Insurance Belgium. “Dankzij de mensen die deze kinderen omringen, ziet hun toekomst er heel wat veelbelovender uit. Ik zou deze stichting dus echt een grote pluim willen geven voor hun werk en inzet.”

Met de kwast in de hand


OverheidsingrijpenDe internationale financiële situatie verslechterde steeds verder. Fortis had bij de toegang tot de interbancaire markt ernstig te lijden van alarmerende geruchten, terwijl er juist zeer veel liquiditeit nodig was. In het weekend van 27-28 september en 4-5 oktober kon Fortis niet meer om een aantal transacties heen, die uiteindelijk hebben geleid tot de verkoop van de belangrijkste banken verzekeringsactiviteiten aan sterke partijen.

Op 29 september 2008 maakte Fortis bekend dat de Belgische staat had toegezegd EUR 4,7 miljard in Fortis Bank SA/NV te investeren, de Nederlandse staat EUR 4,0 miljard in Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. en de Luxemburgse staat EUR 2,5 miljard in Fortis Banque Luxembourg SA. Deze investeringen vertegenwoordigden 49,9% van de gewone aandelen van de respectievelijke entiteiten. De partijen verwachtten dat hiermee een oplossing voor de problemen was gevonden en dat de situatie weer zou normaliseren.

In de daarop volgende dagen onderhandelden de partijen met zowel de Luxemburgse regering als de Nederlandse regering over de uitvoering van de overeenkomsten die tijdens het weekeinde tot stand waren gekomen. Op 30 september 2008 werden met de Luxemburgse regering de voorwaarden ondertekend. De overeenkomst met de Nederlandse staat kon daarentegen niet worden uitgevoerd. Ondanks de hoop aan het begin van de week bleef de situatie door spanningen op de interbancaire markt verslechteren. Het bleek voor Fortis zeer moeilijk het vertrouwen van de markt te herwinnen en het aandeel bleef dalen, om op 29 september te sluiten op EUR 3,97.

Vanuit liquiditeitsperspectief was de situatie uitermate onzeker en was het nodig om over nieuwe voorwaarden te onderhandelen met de Belgische Nationale Bank en om ook een noodkrediet (ELA) met de Nederlandse centrale bank te regelen. Institutionele en zakelijke klanten namen in veel sterkere mate hun tegoeden op.

Deze situatie heeft op 3 oktober 2008 uiteindelijk geleid tot de verkoop van Fortis Bank Nederland (Holding) N.V., Fortis Verzekeringen Nederland N.V. en Fortis Corporate Insurance N.V. aan de Nederlandse staat. De verkoopprijs van EUR 16,8 miljard werd als volgt toegerekend :

EUR 12,8 miljard is ontvangen voor de Nederlandse bankacti-•

viteiten (inclusief ABN AMRO) en binnen Fortis Bank gebleven;EUR 4 miljard is ontvangen voor de Nederlandse •

verzekeringsactiviteiten en naar de houdstermaatschappij Fortis gegaan.

Na de overdracht van de Nederlandse activiteiten aan de Nederlandse staat moest Fortis haar opties herzien :

Doorgaan op stand-alone basis, met de Belgische staat als •

minderheidsaandeelhouder in de bank;Zoeken naar een strategische partner voor Fortis Bank en voor •

alle andere activiteiten van Fortis of een deel daarvan;Verkopen van de resterende 50% van het Belgische •

bankonderdeel aan de Belgische staat, gevolgd door een mogelijke doorverkoop aan een privé-investeerder.

Eind 2004 kwam Millennium bcp de verkoop overeen van 51% van de aandelen van de verzekeringsactiviteiten aan Fortis. Vasco Rebello de Andrade, General Manager van de regio Zuid (Lissabon) geeft aan hoe belangrijk de samenwerking met Fortis is. “In Portugal is de verzekeringssector pas laat op gang gekomen. NoordEuropa is op dit gebied al veel verder ontwikkeld. Er is dan ook nog heel veel groei mogelijk. Fortis helpt ons bij het ontwikkelen van nieuwe concepten die aansluiten op de behoeften van de Portugese markt.”

Fortis en Portugese bankverzekeraar Millennium bcp, een winnende combinatie


Op 6 oktober maakte Fortis de verkoop bekend (via de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij “FPIM”) van de resterende 50% plus 1 aandeel in Fortis Bank aan de Belgische staat voor een bedrag van EUR 4,7 miljard. Deze verkoop werd afgerond op 10 oktober. De Belgische regering bereikte daarnaast apart overeenstemming met BNP Paribas over de daaropvolgende overdracht van 75% van Fortis Bank aan BNP Paribas in ruil voor aandelen BNP Paribas; de resterende 25% van Fortis Bank zou eigendom blijven van de Belgische staat. Bij de afronding van de transactie zouden Fortis, de Belgische staat en BNP Paribas verder ook een ‘special purpose vehicle’ (SPV) oprichten. Deze aparte juridische entiteit zou van Fortis Bank een gestructureerde kredietportefeuille overnemen. Daarnaast zou Fortis EUR 2,35 miljard aan Fortis Bank betalen uit hoofde van de afhandeling van alle voorwaarden in verband met het achtergestelde financiële instrument CASHES. Tot slot zou Fortis Insurance Belgium volledig aan BNP Paribas worden verkocht voor EUR 5,5 miljard in contanten.

Als gevolg van deze transacties zou Fortis hebben bestaan uit :Fortis Insurance International (FII), met vestigingen in het •

Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Hongkong, Luxemburg (Niet-Leven), Duitsland, Turkije, Rusland en Oekraïne, alsmede joint ventures in Luxemburg (Leven), Portugal, China, Maleisië, India en Thailand. Een belang van 66% in een entiteit waarin de gestructureerde •

kredietportefeuille van Fortis Bank wordt ondergebracht, die volgens plan samen met de Belgische staat (24%) en BNP Paribas (10%) zou worden opgericht. De boekwaarde van deze portefeuille bedraagt EUR 10,4 miljard (dit bedrag is onderhevig aan wijziging als gevolg van wisselkoersmutaties tussen 31 augustus en de datum van afronding). Fortis Algemeen, dat hoofdzakelijk bestaat uit diverse financiële •

activa en verplichtingen van de verschillende financieringsentiteiten.

Op 14 november 2008 heeft Fortis een interim-verklaring van het management gepubliceerd waarin financiële gegevens over het derde kwartaal zijn verstrekt op basis van deze scope van de activiteiten : een pro-forma kaspositie van EUR 3,5 miljard en een pro-forma netto eigen vermogen van EUR 7,7 miljard.

Op 8 december 2008 maakte Fortis bekend dat de houders van de door Fortis Finance N.V. uitgegeven Euro Medium Term Notes (EMTN) konden kiezen voor vervroegde aflossing. Met uitzondering van de zogenaamde ‘credit-linked notes’ zou de terugbetaling van de obligaties geschieden tegen de nominale waarde, vermeerderd met het bedrag aan opgelopen rente tot de datum van de uitkering. Het totaalbedrag aan uitstaande obligaties uit hoofde van het Euro Medium Term Note Programme van EUR 15,0 miljard van Fortis Finance bedroeg op dat moment EUR 7,6 miljard.

Hof van BeroepIngevolge het arrest van het Hof van Beroep te Brussel van 12 december 2008 dienden de beslissingen die door de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV op 3 oktober 2008 en op 5-6 oktober 2008 waren genomen en de overeenkomsten die in uitvoering daarvan waren afgesloten, te worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis SA/NV. Dit betrof :

De verkoop van Fortis Bank Nederland (Holding), Fortis •

Verzekeringen Nederland en Fortis Corporate Insurance aan de Nederlandse staat op 3 oktober.De verkoop van de resterende 50% + 1 aandeel in Fortis Bank •

aan de FPIM.Het akkoord tussen Fortis, de Belgische staat en BNP •

Paribas, dat de voorgenomen verkoop van Fortis Insurance Belgium aan BNP Paribas, de oprichting en voorgenomen financiering van een ‘special purpose vehicle’ (SPV) voor de gestructureerde kredietportefeuille, en de voorgenomen transactie in verband met de CASHES omvat.

Voor zover nog niet afgerond, werden de transacties opgeschort. In verband hiermee is de scope van de consolidatie van Fortis aangepast (Fortis Insurance Belgium, Fortis Insurance International en Algemeen (general account)). In verband met die scope heeft Fortis op 17 december een herziene update gepubliceerd van de pro-forma financiële positie per ultimo september 2008 (niet door de accountant gecontroleerd). De pro-forma netto kaspositie bedroeg ultimo september EUR 2,1 miljard en het pro-forma netto eigen vermogen EUR 6,7 miljard.

Na het onverwachte arrest van 12 december van het Hof van Beroep te Brussel en gezien de onzekerheid op dat ogenblik besliste Fortis op 24 december 2008 de Amerikaanse dollars en Britse ponden die zij had gekocht om haar deel in de beoogde gestructureerde kredietportefeuille-entiteit te financieren, weer te verkopen, met als gevolg een nettoverlies van EUR 295 miljoen. Dit verlies was het gevolg van de waardedaling van de Amerikaanse dollar en het Britse pond.


Herziening overeenkomst Het Hof van Beroep te Brussel heeft op 12 december ook een college van deskundigen belast met een onderzoek naar de omstandigheden en voorwaarden waaronder de transacties zijn gesloten. Dit college, dat zijn tussentijds verslag op 27 januari 2009 publiceerde, stelde dat de beslissingen genomen door de Raad van Bestuur van Fortis holding konden worden beschouwd als logisch en redelijk en dat deze waren genomen in het belang van de vennootschappen van de Fortis-groep en de aandeelhouders. De deskundigen deden ook een aantal aanbevelingen gericht op een uitkomst die voor alle partijen aanvaardbaar zou zijn.

Deze aanbevelingen vormden de impuls en inspiratie voor Fortis, BNP Paribas en de FPIM om het Protocole d’Accord van 10 oktober 2008 aan te passen. Tijdens de onderhandelingen van eind januari 2009 heeft de Raad van Bestuur van Fortis het principe van maximalisering van waarde voor de aandeelhouders voortdurend als richtsnoer aangehouden.

Op 31 januari 2009 bereikten Fortis, BNP Paribas en de FPIM een overeenkomst over een Avenant waarin bepaalde voorwaarden van de onder het Protocole d’Accord van 10 oktober aangegane transacties zijn aangepast. De belangrijkste afspraken kunnen als volgt worden samengevat :

Fortis Insurance Belgium : Fortis verkoopt 10% van de aandelen •

in Fortis Insurance Belgium aan BNP Paribas. Met de verkoop is een totaalbedrag gemoeid van EUR 550 miljoen. De bestaande overeenkomst tussen Fortis Insurance Belgium en Fortis Bank inzake de distributie van verzekeringsproducten kan vóór eind 2020 niet eenzijdig door één van de partijen worden beëindigd.CASHES : Fortis hoeft niet langer ineens een bedrag van •

EUR 2,35 miljard te betalen, er wordt overeengekomen de Relative Performance Note te behouden en een renteaflossings -mechanisme tussen Fortis en Fortis Bank in te voeren.SPV : in vergelijking met de oorspronkelijke overeenkomst zijn •

de financieringsverplichting en positie van Fortis ten opzichte van de SPV beperkt tot een bedrag van EUR 1 miljard, waarvan circa EUR 740 miljoen in eigen vermogen en EUR 260 miljoen in achtergestelde schuld. Dit komt neer op 29,6% van de SPV met gestructureerde producten.Calloptie op aandelen BNP Paribas : Fortis ontvangt een calloptie •

op aandelen BNP Paribas van de FPIM, waardoor Fortis recht krijgt op het verschil tussen de koers van het aandeel BNP Paribas bij de uitoefening van de optie en een bedrag van EUR 68 per aandeel.

Volgens de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV zullen deze trans acties bijkomende waarde voor de aandeelhouders van Fortis creëren. Dat Fortis Insurance Belgium binnen Fortis wordt behouden, kan samen met Fortis Insurance International nieuwe slagkracht opleveren.

Daarnaast worden de neerwaartse risico’s op significante wijze verminderd ten gevolge van een lagere blootstelling van Fortis aan de SPV. Ook het reële waarde-effect van de eventuele betalingen met betrekking tot CASHES is gunstiger dan onder het oorspronkelijke Protocole d’Accord van 10 oktober.

Op basis van de niet door de accountants gecontroleerde pro-forma cijfers voor Fortis ultimo september 2008 betekent de afronding van het herziene Protocole d’Accord een pro-forma netto eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van Fortis van EUR 6,5 miljard en een pro-forma netto kaspositie van EUR 2,4 miljard.

Aandeelhoudersvergaderingen Conform het arrest van het Hof van Beroep in Brussel heeft Fortis op 11 februari 2009 een aandeelhoudersvergadering van Fortis SA/NV belegd.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders in Brussel, waar 20,32% van het aandelenkapitaal was vertegenwoordigd, heeft als volgt besloten :

Het voorstel tot goedkeuring van de transacties met de •

Nederlandse staat is verworpen. Deze transacties zijn echter inmiddels gesloten en kunnen slechts ontbonden worden als beide partijen dat overeenkomen dan wel na een eventuele bodemprocedure. De voorstellen tot goedkeuring van de transacties met de •

Belgische staat en BNP Paribas (inclusief de wijzigingen conform het Avenant op het Protocole d’Accord) zijn eveneens verworpen.


Nieuwe overeenkomstOp 6 maart 2009 zijn Fortis, BNP Paribas en de FPIM het eens geworden over de nieuwe voorwaarden van de transactie, die ondertekend werd op 12 maart en ter goedkeuring aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van Fortis in april 2009 zal worden voorgelegd. De belangrijkste elementen van de overeenkomst kunnen als volgt worden samengevat :

Fortis holding verkoopt 25% van de aandelen in Fortis Insurance• Belgium (FIB) aan Fortis Bank voor een totaal van EUR 1.375 miljoen. De bestaande distributieovereenkomst tussen FIB en Fortis Bank kan vóór 2020 door geen van de partijen eenzijdig worden opgezegd.Het “special purpose vehicle” (SPV) koopt ongeveer EUR 2,0 •

miljard aan verdere kredietlijnen uit de gestructureerde kredietportefeuille van Fortis Bank, waarvan circa EUR 1,0 miljard in plaats van gedane aflossingen op de originele portefeuille sinds 31 augustus 2008. De officiële aankoopprijs zal hierdoor naar verwachting stijgen van EUR 10,4 miljard naar circa EUR 11,4 miljard (tegen de valutakoersen van 31 augustus 2008). Volgens de voorwaarden van de voorgestelde nieuwe overeenkomst wordt de financieringsverplichting van Fortis holding inzake de SPV en de (maximale) positie in de SPV beperkt tot EUR 760 miljoen. Dit komt overeen met 45% van een totaal eigen vermogen van EUR 1,7 miljard. De financiering door Fortis holding zal volledig vanuit het eigen vermogen worden geregeld. Fortis holding heeft daarnaast het voordeel van een lening ter waarde van circa EUR 1,0 miljard van Fortis Bank waarmee onder andere aan de verplichtingen ten opzichte van de SPV kan worden voldaan.Fortis holding hoeft niet langer ineens een bedrag van •

EUR 2,35 miljard te betalen in verband met de afhandeling van de CASHES. Verder komt er geen verandering in het rente aflossingsmechanisme zoals overeengekomen in het vorige akkoord van 31 januari 2009.Fortis holding heeft het voordeel van een door de FPIM •

geschreven calloptie in verband met de aandelen BNP Paribas die door de FPIM worden verworven. Met deze in geldmiddelen afgewikkelde optie krijgt Fortis recht op het verschil tussen EUR 68 en de koers van het aandeel BNP Paribas per de uitoefendatum. In de nieuwe overeenkomst heeft Fortis holding bepaalde rechten gekregen die verwatering tegengaan en de waarde van de optie moeten behouden.

Het niet door de accountants gecontroleerde netto eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van Fortis per ultimo september 2008, onder voorbehoud van de goedkeuring van de nieuwe overeenkomst door de aandeelhouders, zou uitkomen op EUR 7,0 miljard. De niet door de accountants gecontroleerde netto kaspositie zou toenemen tot EUR 3,4 miljard. In deze schatting wordt geen rekening gehouden met eventuele toekomstige betalingen uit hoofde van het RPN-mechanisme in verband met de CASHES, noch met de potentiële waarde van de opties van de aandelen BNP Paribas.

Van sociale gelijkheid is in deze wereld helaas nog geen sprake. Een trieste realiteit die Fortis Foundation Belgium (FFB) graag een beetje zou veranderen. Eind april lieten FFB en de Belgische voetbalclub RSC Anderlecht, één van de belangrijkste sponsoringactiviteiten van Fortis, daarom de wens van veel kinderen uit kansarme milieus uitkomen. Op uitnodiging van FFB verzamelden 114 kinderen tussen de 7 en 14 jaar van zo’n twintig verenigingen uit heel Brussel zich voor een middagje trainen bij het sportcomplex van Fortis bij WatermaalBosvoorde. Veel kinderen dromen ervan ooit bij een club als Anderlecht te spelen. Helaas ontbreekt daarvoor vaak het geld. FBB wilde daarom op deze manier een handje helpen.

Jeugddroom wordt werkelijkheid


Bedrijfsverslag

Fortis Insurance BelgiumHet totale premie-inkomen bij Fortis Insurance Belgium in 2008, gecorrigeerd voor de huidige samenstelling van de activiteiten, bedroeg meer dan EUR 6 miljard. Daarvan was 77% afkomstig uit het levenbedrijf en 23% uit Niet-Leven. Bij Fortis Insurance Belgium werken op dit moment ruim 5.500 mensen.

De verzekeringsactiviteiten van Fortis in België bestaan uit een totaalpakket verzekeringen in Leven en Niet-Leven. Fortis Insurance Belgium past een multi-channel strategie toe, waarbij de producten worden verkocht aan particulieren en kleine en middelgrote bedrijven via het onafhankelijke intermediair, via Fintro-agenten en via het bankverzekeringskanaal : de kantoren van Fortis Bank en Bank van De Post.

Fortis Employee Benefits verzorgt collectieve levensverzekeringen en zorgverzekeringen voor hoofdzakelijk grotere ondernemingen.

MarktpositieOndanks de internationale financiële crisis heeft Fortis Insurance Belgium (FIB) in 2008 het marktleiderschap bestendigd, met een totaal marktaandeel aan instroom van 22,1% per einde 2008. FIB versterkte haar tweede plaats in Niet-Leven en bleef de nummer één in Retail Leven en Employee Benefits. Wat betreft het vermogen onder beheer was het marktaandeel Leven 28%, net als in 2007.

Operationele hoogtepunten 2008Fortis Insurance Belgium is ook in 2008 blijven werken aan de vernieuwing van het producten- en servicepakket, zowel voor Leven als voor Niet-Leven. Een aantal voorbeelden :

Bij particuliere levensverzekeringen werden voortdurend •

nieuwe, gestructureerde unit-linked producten geïntroduceerd waarmee kon worden ingespeeld op het snel veranderende klimaat op de financiële markten.

13 mei 2008 Fortis maakt de resultaten over het eerste kwartaal van 2008 bekend. Er wordt een nettowinst gerapporteerd van EUR 808 miljoen, inclusief een negatief netto-effect op de gestructureerde kredietportefeuille van EUR 380 miljoen (na belastingen).

26 juni 2008 Fortis kondigt een versnelde uitvoering aan van het kapitaalplan. Er wordt onder meer EUR 1,5 miljard aan eigen vermogen aangetrokken en het interim-dividend wordt geschrapt.

11 juli 2008 De Raad van Bestuur van Fortis maakt bekend dat het mandaat van Jean-Paul Votron als Chief Executive Officer met wederzijdse instemming is beëindigd. Herman Verwilst wordt aangewezen als zijn tijdelijke opvolger.

De strategie van Fortis Insurance is om de klantgerichtheid steeds verder te verbeteren.

Dit door aanpassingen van de productportefeuille en steeds betere afstemming van de multi-

distributiestrategie op veranderende klantenbehoeften. Andere ambities zijn onder andere

een versterkte organisatie door een verbetering van de ‘operational excellence’ in alle landen

en door een internationale uitbreiding van de activiteiten.

Bedrijfsverslag | 11

In juni is het nieuwe Pension@work-concept • uitgezet om het ongebruikte potentieel in de collectieve levenmarkt voor kleine en middelgrote ondernemingen (KMO) aan te boren.FIB heeft met succes haar groei in de nieuwe, snelgroeiende •

markt voor sectorbrede pensioenen en zorgverzekeringen voortgezet (groene sector, voedingsmiddelen, passagiersvervoer, diamanten en wegtransport). Bij Niet-Leven introduceerde FIB ‘BA Max’, een uniek concept •

in de aan sterke concurrentie onderhevige Belgische markt voor autoverzekeringen. BA Max biedt een gratis uitbreiding op de basis cascodekking : alle bestuurders die schadevrij hebben gereden zijn automatisch verzekerd tegen lichamelijk letsel. Op dit moment profiteren al meer dan 420.000 bestuurders van deze unieke dekking. Onze flexibele producten met meerdere dekkingen (Familis, •

Modulis) bleven goed groeien. Eind 2008 hadden we ruim 436.000 Familis-polissen in de verzekeringsportefeuille, met gemiddeld 2,3 overeenkomsten elk – een stijging met 14% ten opzichte van 2007. Voor Modulis, een concept waarin verschillende contracten kunnen worden gebundeld en dat voorziet in flexibele premiebetalingen voor KMO’s, werden ultimo 2008 bijna 68.000 contracten genoteerd, 13% meer dan in 2007 en met een gemiddeld aantal overeenkomsten van 3,88.De flexibele pakketten van meerdere verzekeringsproducten in •

Niet-Leven zijn uitgebreid met meerdere nieuwe combinaties voor het particuliere segment (Pack Home & Assist+, Pack Ik bouw, Ik verbouw, Pack Gebouw) en voor het midden- en kleinbedrijf (onder andere voor arbeidsongeschiktheid en kappers).Dat de innovatieve benadering van Fortis Insurance Belgium •

op waardering in de markt kan rekenen, blijkt wel uit de prijzen van de Decavi-organisatie die in de wacht zijn gesleept. In 2008 ontving Fortis de innovatieprijs bij Leven voor Pension@Work,

naast nog drie andere onderscheidingen in Niet-Leven : beste brandverzekeringen (Top Woning+ en Pack Woning+), beste autoverzekeringen (inclusief BA Max en BM2 voor Leven) en beste concept voor KMO’s (Modulis & Pack Modulis).

Naast deze innovatieve aanpak maakt Fortis Insurance Belgium tevens optimaal gebruik van cross-selling en multi-channel expertise in het segment van de kleine en middelgrote ondernemingen. Via VIP Modulis, een nieuw synergiemodel tussen het bankkanaal en het intermediair, worden interessante en exclusieve voordelen geboden aan bedrijven die hun bankzaken via Fortis Bank regelen en hun verzekeringszaken via FIB tussenpersonen. Met dit initiatief kan FIB het enorme verkooppotentieel voor verzekeringen aanboren bij de Fortis Bank-klanten uit de professionele sector en de kleine ondernemingen, wat uiteindelijk ook de klantentrouw ten goede komt. In de collectieve levenmarkt werd de cross-selling met Merchant Banking versterkt.

Bij Niet-Leven kan het samengaan van het bankverzekerings- en intermediaire IT-platform (dat in mei 2008 succesvol zijn beslag heeft gekregen) verdere kostenbesparingen opleveren en de doorlooptijd naar de markt verminderen. Tegelijkertijd is ook een nieuwe generatie producten voor de particuliere markt geïntroduceerd. Fortis Insurance Belgium verzorgt nu één aanbod van Niet-Leven producten voor de retailmarkt via zowel het bankkanaal als via het intermediair, op basis van dezelfde applicaties. Ook de tarieven structuur, de algemene voorwaarden en de acceptatiecriteria zijn geharmoniseerd.

Tot slot analyseert Fortis Insurance Belgium als onderdeel van de ‘operational excellence’-strategie geleidelijk aan de kwaliteit van haar activiteiten vanuit een strakke aanpak. In 2008 werden

4 augustus 2008 Fortis publiceert de halfjaarresultaten 2008. Er wordt een nettowinst van EUR 1.638 miljoen geboekt, inclusief het effect van EUR 591 miljoen (na belastingen) als gevolg van de onrust op de kredietmarkt. Het kernvermogen ligt EUR 4,0 miljard boven de kapitaalsdoelstelling.

29 september 2008 De overheden van België, Nederland en Luxemburg kondigen gezamenlijk aan EUR 11,2 miljard te zullen investeren in de respectievelijke Fortis Bank-organisaties in de drie landen. Graaf Maurice Lippens vertrekt uit de Raad van Bestuur.

3 oktober 2008 De Nederlandse staat koopt Fortis Bank Nederland (Holding) N.V., inclusief het belang van Fortis in ABN AMRO Holding N.V. alsmede de Nederlandse verzekeringsactiviteiten, voor een totaalbedrag van EUR 16,8 miljard.


reeds enkele projecten met succes gelanceerd. Zowel uit de laatste ICMA-enquête als uit de prestigieuze Decavi-prijzen blijkt trouwens de waardering van onze tussenpersonen voor ons niet aflatende streven naar verbetering van de dienstverlening en voor onze flexibiliteit en innovatie.

Fortis Insurance InternationalDe activiteiten van Fortis Insurance International (FII) zijn verspreid over Europa en Azië. Het totale premie-inkomen in 2008, in de geconsolideerde ondernemingen, bedroeg meer dan EUR 5 miljard. Daarvan was 77% afkomstig uit het levenbedrijf en 23% uit Niet-Leven. Bij Fortis Insurance International werken op dit moment ruim 4.700 mensen.

MarktpositieIn Europa heeft Fortis Insurance International via volle dochter-maatschappijen een belangrijke positie in het Verenigd Koninkrijk (Niet-Leven, Leven) en Luxemburg (Niet-Leven), en is zij actief in Frankrijk (Leven).

In het Verenigd Koninkrijk is FII de belangrijkste partij in de markt •

voor autoverzekeringen. Fortis Insurance UK wordt verder geroemd om haar dienstverlening en innovatie. In 2008 ontving zij als eerste verzekeraar een Gold Standard Award voor de financiële slagvaardigheid, voor de manier waarop de activiteiten worden ontplooid, er reële waarde wordt geleverd en voor het vertrouwen dat het bedrijf geniet van klant en consument.In Portugal is de joint venture met Millennium bcp (Leven, •

Niet-Leven) ‘s lands grootste verzekeraar.Fortis is in Luxemburg de op één na grootste •

levensverzekeraar via een joint venture en verzorgt niet-levensverzekeringsproducten via een 100% dochtermaatschappij.

In diverse nieuwe markten zijn onlangs nieuwe dochterbedrijven •

opgestart, onder andere in Duitsland, Turkije, Rusland en Oekraïne. In deze landen worden levensverzekeringen verkocht.

In Azië is met succes gekozen voor selectieve groei : Fortis is hier in vijf landen aanwezig. In China, Maleisië, Thailand en Hongkong ontplooit Fortis al een tijdje activiteiten en in India is Fortis recent van start gegaan. Klanten in deze landen (behalve in Hongkong) krijgen een breed scala producten aangeboden via diverse distributiekanalen, in de meeste gevallen via een joint venture met sterke lokale instellingen.

Taiping Life, waarin Fortis een belang heeft van 24,9%, is •

de op zes na grootste levensverzekeringsmaatschappij van China. Producten worden afgezet via het landelijke netwerk van Taiping Life van 547 kantoren en ruim 50.000 verzekeringsagenten, alsmede via distributieovereenkomsten met een aantal belangrijke Chinese banken.Mayban Fortis, een in 2001 opgerichte joint venture, is actief •

in vermogensbeheer en in de leven- en niet-levenmarkten van Maleisië. In beide markten is zij een top 2 verzekeraar. Deels dankzij het uitgebreide netwerk van Maybank is Mayban Fortis ’s lands belangrijkste aanbieder van takaful (islamitische) verzekeringen. Fortis heeft een belang van 31% in Mayban Fortis.Muang Thai Life, de op twee na grootste levensverzekeraar •

van Thailand, heeft ook voor de Thaise markt met succes takaful producten ontwikkeld. Muang Thai Insurance is de vijfde partij op de niet-levenmarkt van Thailand. De distributie vindt plaats via een snelgroeiend netwerk van circa 12.500 agenten, alsmede via banken. Fortis heeft momenteel een belang van 40% in de joint venture voor levensverzekeringen en 15% in de joint venture Niet-Leven.In Hongkong is Fortis de tiende grootste levensverzekeraar •

geworden, en met de integratie van Pacific Century Insurance,

1 & 2 december 2008 De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van Fortis N.V. en Fortis SA/NV stemmen in met de benoeming van Louis Cheung en Karel De Boeck als lid van de Raad van Bestuur. Omdat er minder dan drie nieuwe bestuursleden worden benoemd, blijft de zittende Raad van Bestuur tijdelijk aan.

5 & 6 oktober 2008 De Belgische staat verwerft de resterende 50% plus 1 aandeel van Fortis Bank SA/NV. Tegelijkertijd wordt met BNP Paribas overeenstemming bereikt over de overdracht van een belang van 75% in Fortis Bank SA/NV. Daarnaast stemt Fortis ermee in dat BNP Paribas Fortis Insurance Belgium volledig in handen zal krijgen.

12 december 2008 Ingevolge het arrest van het Hof van Beroep in Brussel is Fortis genoodzaakt de op 3, 5 en 6 oktober door de Raad van Bestuur genomen beslissingen en de daaruit voortvloeiende transacties voor te leggen aan de aandeelhouders. Het Hof wijst daarnaast een commissie aan die de omstandigheden en voorwaarden van de transacties moet onderzoeken.

* gebaseerd op 100%


Fortis Insurance International in 2008

FrankrijkBelang Fortis : 100 % Bruto-instroom Leven : EUR 433 m

TurkijeBelang Fortis : 100 % Bruto-instroom Leven : EUR 82 m

PortugalJoint venture : Millenniumbcp FortisGestart in 2005Belang Fortis : 51 % Bruto-instroom Leven : EUR 2.238 m Geboekte premies Niet-Leven : EUR 192 m

Verenigd KoninkrijkBelang Fortis : 100 % Leven : Opgestarte activiteitGeboekte premies Niet-Leven : EUR 954 m

DuitslandBelang Fortis : 100 % Bruto-instroom Leven : EUR 29 m

MaleisiëJoint venture : Mayban FortisGestart in 2001Belang Fortis : 30,95 % Bruto-instroom Leven* : EUR 435 m Geboekte premies Niet-Leven* : EUR 269 m

IndiaJoint venture : IDBI FortisGestart in 2008Belang Fortis : 26 % Bruto-instroom Leven* : EUR 30 m

LuxemburgBelang Fortis Leven : 50 % Bruto-instroom Leven : EUR 1.033 m Belang Fortis Niet-Leven : 100 % Geboekte premies Niet-Leven : EUR 22 m

OekraïneBelang Fortis : 100 % Opgestarte activiteit

ChinaJoint venture : Taiping LifeGestart in 2001Belang Fortis : 24,9 % Bruto-instroom Leven* : EUR 1.850 m

RuslandBelang Fortis : 100 % Opgestarte activiteit

ThailandJoint venture : Muang Thai - FortisGestart in 2004Belang Fortis Leven : 40 % Bruto-instroom Leven* : EUR 358 m Belang Fortis Niet-Leven : 15,05 % Geboekte premies Niet-Leven* : EUR 68 m

HongkongBelang Fortis Leven : 100 % Bruto-instroom Leven : EUR 282 m


1 februari 2009 Louis Cheung treedt uit de Raad van Bestuur van Fortis.

11 februari 2009 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis SA/NV gaat niet akkoord met het voorstel om de transacties met de Nederlandse staat, de Belgische staat en BNP Paribas goed te keuren. De Vergadering gaat akkoord met de benoeming van Jozef De Mey, Georges Ugeux en Jan Zegering Hadders als niet-uitvoerende bestuurders in de Raad van Bestuur.

19 december 2008 Bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis SA/NV stemt 97% in met het voorstel de activiteiten van de onderneming voort te zetten conform artikel 633 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

31 januari 2009 Naar aanleiding van het deskundigenverslag komen de Belgische staat, Fortis en BNP Paribas een wijziging overeen van het op 10 oktober 2008 ondertekende Protocole d’Accord.

dat nu Fortis Insurance Company (Asia) Limited heet, hebben wij een bijkomende uitgangspositie verworven voor verdere groei in de regio.In India werken we via de joint venture IDBI Fortis samen met •

onze partners Industrial Development Bank of India en Federal Bank. De joint venture in levensverzekeringen is in maart 2008 van start gegaan. Fortis bezit 26% van de aandelen in deze nieuwe onderneming. IDBI Fortis verkoopt levensverzekeringen via het uitgebreide netwerk van de partners en via agenten. In de toekomst worden ook andere distributiekanalen toegevoegd.

Tot slot vallen ook de herverzekeringsactiviteiten van Fortis Re onder Fortis Insurance International.

Operationele hoogtepunten 2008Meerdere projecten in Europa en Azië ter verbetering van het productaanbod en distributiebereik van onze bedrijven :

Fortis UK : voortgaand succes van de multi-channel strategie; •

bekroningen en erkenning van klanten en de sector. Ook is UK Life opgestart met innovatieve beschermingsproducten.Portugal : introductie van een nieuw schadekanaal voor tussenper-•

sonen, gericht op het midden- en kleinbedrijf; tevens is een actief productinnovatieprogramma gelanceerd om de penetratie van verzekeringen in de financiële middelen van klanten te verhogen.Frankrijk : uitbreiding van het productaanbod met Target Click Funds.•

Turkije : introductie van een nieuw agentenkanaal, dat zich richt •

op eigen agenten.Oekraïne : ontwikkeling van een distributienetwerk.•

India : veelbelovende start van commerciële activiteiten van •

IDBI Fortis en distributie via agenten en via de netwerken van de joint venture partners.Thailand : de vijfde grootste niet-levenverzekeraar door fusie •

van Muang Thai Insurance Co. en Phatra Insurance.China : Taiping Life is de op zes na grootste verzekeraar van het •

land, met premie-inkomsten van EUR 1,9 miljard en een markt-aandeel van 2,8%. In de loop van 2008 heeft de onderneming haar kantorennetwerk met 167 kantoren uitgebreid tot 547.Maleisië : de joint venture is begonnen met de directe distributie •

en met telemarketing.Hongkong : in 2008 werd het agentennetwerk uitgebreid tot •

meer dan 2.800 personen.

Fortis Corporate Insurance – voorheen onderdeel van Fortis Insurance International – is op 3 oktober 2008 verkocht aan de Nederlandse staat.

Willen we producten met de beste prijskwaliteitverhouding blijven aanbieden, dan moeten we de concurrentie vóór zijn met strategische planning en innovatie. Daarom heeft Fortis Insurance Belgium besloten een nieuw distributiemodel te introduceren voor nietlevenverzekeringen. Dit model moet de synergie tussen de twee bestaande distributiekanalen versterken (banken en tussenpersonen) door één gemeenschappelijk computerplatform en door een aanbod van identieke producten voor de particuliere markt te introduceren.

Eén platform voor twee kanalen


13 februari 2009 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis N.V. gaat akkoord met de benoeming van Jozef De Mey, Georges Ugeux en Jan Zegering Hadders als niet-uitvoerende bestuurders in de Raad van Bestuur. Georges Ugeux besluit direct na de vergadering af te treden als bestuurder.

6 maart 2009 Fortis, BNP Paribas en de FPIM bereiken een nieuwe overeenkomst tot wijziging van het protocol van 10 oktober 2008, onder voorbehoud van de goedkeuring door de aandeelhouders in april 2009.

AlgemeenAlgemeen bestaat uit de houdstermaatschappijen en diverse financieringsentiteiten die schuldinstrumenten hebben uitgegeven om de in september/oktober 2008 verkochte banken verzekerings activiteiten te financieren. Algemeen creëerde een negatief eigen vermogen (“leverage”) op groepsniveau door de werkmaatschappijen te voorzien van kapitaal dat (gedeeltelijk) werd gefinancierd met schuldbewijzen uitgegeven door Algemeen (hoofdzakelijk via Fortis Finance N.V.).

Als gevolg van de eerder genoemde transacties is het profiel van Algemeen veranderd. Er wordt niet langer leverage op groepsniveau gecreëerd, maar Algemeen beheert het eigen vermogen en verschaft financiering aan de werkmaatschappijen op back-to-back basis.

Juridisch gezien omvat Fortis Algemeen de volgende ondernemingen :

Fortis SA/NV en Fortis N.V., de twee houdstermaatschappijen.•

Fortis Brussel SA/NV en Fortis Utrecht N.V., twee •

subhoudstermaatschappijen die hoofdzakelijk alle activa van Fortis SA/NV en Fortis N.V. in bezit hebben.Fortis Insurance N.V., de houdstermaatschappij van de •

verzekeringsentiteiten (inclusief Fortis Insurance International).Fortis Finance N.V., het belangrijkste (langetermijn)• financierings-vehikel voor Fortis Algemeen en de werkmaatschappijen van Fortis.Financieringsvehikels : Fortfinlux SA (emittent FRESH), FGF Lux •

SA (emittent converteerbare obligaties in FGF Lux aandelen), Fortinvestlux SA (belangrijkste activa zijn de termijnaankopen aandelen FGF Lux) en Fortis Hybrid Financing (emittent van Hybrone en NITSH I en II).

Ga naar de circulaires voor aandeelhouders en het addendum op : www.fortis.com/nl/aandeelhouders/aandeelhoudersvergaderingen.aspvoor meer informatie.

Op 8 juli 2008 viel het startschot voor Fortis Life UK, de nieuwe levensverzekeraar van Fortis Insurance UK. Fortis Insurance UK heeft ruim 6,7 miljoen particuliere en zakelijke klanten en bouwt met het levensverzekeringsonderdeel voort op een uitstekende reputatie. “De start van Fortis Life UK betekent weer een belangrijke stap voorwaarts voor Fortis in het Verenigd Koninkrijk,” zegt Barry Smith, CEO van Fortis Insurance UK. “Het is een ideale aanvulling op ons klantgerichte, succesvolle en bekroonde assortiment van algemene verzekeringsproducten. Met de uitbreiding naar deze nieuwe markt kunnen we onze partners nog beter ondersteunen en ze nog meer keuze bieden. Fortis wordt hierdoor hét aanspreekpunt voor alle verzekeringsoplossingen.”

Fortis start met levens-verzekeringen in het VK


Fortis Bank Nederland (Holding) N.V.

Fortis Banque Luxembourg SA

Fortis SA/NV Fortis BrusselsSA/NV

Fortis Insurance N.V.

Fortis Utrecht N.V.

Fortis N.V.

Fortis Aandeelhouders

Fortis Hybrid Financing

Fortis Insurance International SA/NV

Fortis InsuranceBelgium SA/NV

Fortis Insurance Netherlands N.V.

RFS Holdings B.V.

Fortis Bank (Nederland) N.V.

Fortis HypotheekBank N.V.

Fortis Bank SA/NV

Fortis InvestmentManagement SA/NV

50%

50%

50%

50%

50%

100%

100%

50%

33,8%

Fortis SA/NVSPV met

gestructureerdeproducten

Fortis BrusselsSA/NV

Fortis Utrecht N.V.

Fortis N.V.

50%

50%

50%

50%

50%

50%

44,7%

100%

75%

Fortis Aandeelhouders

Fortis Hybrid Financing

Fortinvestlux S.A.

Fortis Insurance International SA/NV

Fortis InsuranceBelgium SA/NV

FGF Lux S.A.

Fortis Finance N.V.

Fortfinlux S.A.

Fortis Insurance N.V.

Juridische structuur FortisIn de onderstaande grafieken worden de veranderingen in de structuur van Fortis geïllustreerd als gevolg van de diverse transacties van 29 september, 3 en 10 oktober.

Situatie vóór 29 september 2008

Situatie na de afhandeling van de overeenkomst van 6 maart 2009, mits akkoord van de aandeelhouders


Human ResourcesFortis is een verzekeringsconcern dat ultimo 2008 10.374 mensen in dienst had in 15 landen. Onze medewerkers opereren in drie activiteiten : Fortis Insurance Belgium (5.542 FTE’s), Fortis Insurance International (4.718 FTE’s) en Algemeen (114 FTE’s).

Fortis bevond zich eind december 2008 nog volop in een overgangsproces. Het doel van dat transitieproject is om een nieuwe organisatie op te zetten die kan voldoen aan de strategische behoeften van de onderneming. De beoogde uitkomst is een duidelijke, transparante en consistente structuur, met een corporate en bedrijfsdimensie. Op corporate niveau worden diverse diensten verleend aan de verschillende werkmaatschappijen die verantwoordelijk zijn voor de ontwikkeling van de business, zodat er wordt gebouwd aan een onderneming die door sterke prestaties wordt gekenmerkt.

Aantal medewerkers per business (FTE’s)

2008 2007

Insurance Belgium 5.542 5.298

Insurance International 4.718 4.684

Algemeen 114 181

Totaal 10.374 10.163

De reorganisatie zal een positieve bijdrage leveren aan de efficiëntie en effectiviteit. De dimensie corporate zal worden afgeslankt en afgestemd op de behoeften van de nieuwe bedrijfsdimensie. Fortis wil zich ten opzichte van de medewerkers positioneren als favoriete werkgever binnen de verzekeringssector, met de nadruk op interessante loopbaan- en ontwikkelingsmogelijkheden binnen een uitdagende omgeving.

Aantal medewerkersgeografische spreiding (FTE’s)

2008 % 2007

België 4.556 43,9% 4.545

Verenigd Koninkrijk 2.621 25,3% 2.634

Frankrijk 614 5,9% 634

Duitsland 590 5,7% 528

Portugal 437 4,2% 440

Turkije 301 2,9% 325

Hongkong 268 2,6% 297

Overige landen1 987 9,5% 760

Totaal 10.374 100% 10.1631 Italië, Luxemburg, Nederland, Oekraïne, Oostenrijk, Polen, Rusland en Spanje.


Fortis Insurance BelgiumDe nettowinst kwam uit op EUR 6 miljoen, tegen EUR 522 miljoen

vorig jaar, onder invloed van de crisis op de internationale aandelen-

en kredietmarkten. Vooral de resultaten bij Individueel Leven hadden

het zwaar te verduren. Het negatieve effect van de financiële crisis beliep

in 2008 EUR 534 miljoen, inclusief afschrijvingen op de beleggings-

portefeuille en netto beleggingsverliezen als gevolg van belangrijke

desinvesteringen in de aandelenportefeuille die het risicoprofiel verder

moesten verlagen.

Het nettoverlies bedroeg het tweede halfjaar EUR 242 miljoen tegen

een nettowinst van EUR 248 miljoen in de eerste jaarhelft. De oorzaak

was een negatief effect van EUR 515 miljoen na belastingen als gevolg

van de verslechterende kredieten aandelenmarkten.

De totale bruto-instroom van EUR 6,3 miljard lag 16% lager dan

de EUR 7,5 miljard die in 2007 werd geboekt. De instroom Leven daalde

met 22% naar EUR 4,8 miljard, terwijl de brutopremies bij Niet-Leven

daarentegen met 7% omhoog gingen naar EUR 1,5 miljard. Dit dankzij

sterke groei in het midden- en kleinbedrijf, tariefsverhogingen en

indexatie conform de ABEX-index.1

De bruto-instroom bedroeg het tweede halfjaar EUR 2,8 miljard en

lag daarmee 19% lager dan de EUR 3,5 miljard die het eerste halfjaar

werd opgetekend. De instroom bij Leven zakte met 21% weg tot

EUR 2,1 miljard : de unit-linked instroom had te lijden van de negatieve

marktstemming terwijl de spaartegoeden hinder ondervonden van

de hevige concurrentie van de hoge rente op bankdeposito’s en de

onzekerheid omtrent Fortis. Bij Niet-Leven was de instroom 11% lager

in de tweede jaarhelft vergeleken met het eerste halfjaar. In dit geval

ging het om een normaal seizoenseffect : in het eerste halfjaar wordt

doorgaans in januari geprofiteerd van forse jaarbetalingen in het

midden- en kleinbedrijf.

De kosten gingen met 4% omhoog naar EUR 404 miljoen. De forse

jaarlijkse loonindexatie werd deels gecompenseerd door een strakke

kostenbeheersing en verdere efficiëntieverhogende exercities. Het

aantal FTE’s steeg bij Fortis Insurance Belgium met 244 naar 5.542

ultimo 2008, hoofdzakelijk onder invloed van een toename bij de

vastgoeddochters, die ultimo 2008 1.794 FTE’s hadden.

Fortis Insurance Belgium handhaafde ook in 2008 de stringente

kosten- en acceptatiediscipline, hetgeen mede tot uitdrukking kwam

in de kostenverhoudingen. Bij Leven daalde de kostenratio als

percentage van het gemiddelde vermogen onder beheer met

2 basispunten van 0,42% naar 0,40% eind 2008. Voor Niet-Leven

lag de verhouding kosten/brutopremies ultimo 2008 30 basispunten

lager op 16,1%.

Leven

De bruto-instroom Leven nam op jaarbasis 22% af tot EUR 4,8 miljard.

Bij Individueel Leven ging de instroom in 2008 met 27% onderuit naar

EUR 3,8 miljard. De instroom uit spaar- en beleggingsproducten bij

zowel het bankkanaal als het intermediair stond onder druk door

de ontwikkelingen op de financiële markten, de hevige concurrentie

van depositoproducten met een hoge rente en de negatieve stemming

omtrent Fortis. De vergelijkingsbasis, het jaar 2007, was bovendien

een recordjaar geweest voor de instroom bij Individueel Leven. Fortis

Insurance Belgium heeft derhalve 3,7% van het marktaandeel in

Individueel Leven moeten inleveren. Dat markt aandeel bedroeg 25,3%

ultimo 20082. Ondanks deze daling blijft het marktleiderschap van FIB

onbetwist. Daarnaast is 2,0% aan terrein gewonnen in individueel

unit-linked producten, een relatief sterke prestatie in een markt die in

2008 in het totaal met 42,5% daalde.

De instroom via het bankkanaal kwam voor het hele jaar uit op EUR

2,8 miljard, 23% minder dan in 2007. Zowel bij spaar- als unit-linked

producten tekende zich een daling af. De instroom bij sparen liep

met 21% terug door de hevige concurrentie van bankspaarproducten

1 In de ABEX-index worden de prijsontwikkelingen in de bouwsector weergegeven.2 Op basis van cijfers Assuralia.

Financiële resultaten

De verzekeringsactiviteiten realiseerden in 2008 een totale nettowinst van EUR 6 miljoen, inclusief een negatief

effect van de beleggingsportefeuille van EUR 639 miljoen. Het totale nettoresultaat over 2008 voor Fortis

kwam uit op een verlies van EUR 28,0 miljard in vergelijking met een winst van EUR 4,0 miljard in 2007. Het

verlies in 2008 was het gevolg van het negatieve resultaat van EUR 27,4 miljard op de beëindigde activiteiten.

Financiële resultaten | 19

met een hoge rente en de aanhoudende onzekerheid rond Fortis.

De unit-linked instroom via het bankkanaal daalde met 34% en

weerspiegelde daarmee de geringe animo voor beleggingsfondsen

met een open-end structuur. Fortis Insurance Belgium ging deze

neerwaartse ontwikkeling te lijf met de uitgifte van negen tranches

Smart Invest Bon, een gestructureerd unit-linked product met

kapitaalgarantie dat via het bankkanaal wordt verkocht. Dit leverde

een instroom op van EUR 300 miljoen.

Via het intermediair stroomde 34% minder binnen. De daling naar EUR 1,1

miljard ultimo 2008 werd ingegeven door negatieve ontwikkelingen in

sparen en unit-linked producten. De instroom uit Top Rendement Invest

(TRI), dat bij sparen nog steeds verantwoordelijk is voor de sterkste

instroom, ging met 46% omlaag naar EUR 481 miljoen per jaarultimo.

Klanten voorzagen een lage winstdeling op de 0% garantieoptie in TRI.

Collectief Leven via het Employee Benefits-kanaal noteerde een solide

groei van 5,2% op jaarbasis. De instroom overtrof de EUR 1,0 miljard.

Fortis Insurance Belgium heeft daarmee het marktleiderschap tot bijna

30% versterkt.

Premie-equivalenten op jaarbasis daalden met 28% van EUR 585

miljoen in 2007 naar EUR 419 miljoen in 2008.

Het vermogen onder beheer bij Leven daalde slechts met 1% naar

EUR 41,8 miljard. Vermogen onder beheer in verband met niet-unit-

linked activiteiten steeg zelfs met 6% naar EUR 35,9 miljard en maakte

de daling van het unit-linked vermogen onder beheer bijna helemaal

goed. Die laatste daling naar EUR 5,9 miljard hing vooral samen met de

bedrukte financiële markten. Fortis Insurance Belgium bleef de

onbetwiste marktleider met een stabiel marktaandeel van 28% wat

betreft vermogen onder beheer Leven. In oktober en november is

Fortis Insurance Belgium er in alle algemene financiële en Fortis-

specifieke turbulentie toch nog in geslaagd de royementen te beperken

tot twee maal het gebruikelijke niveau. Tegen jaarultimo was het

vervalpercentage alweer normaal.

De operationele marge Leven was over heel 2008 EUR 77 miljoen

negatief in vergelijking met een positief bedrag van EUR 344 miljoen

in 2007. De daling was te wijten aan de internationale financiële

marktcrisis, met name in het tweede halfjaar.

De financiële crisis had een direct effect op de resultaten bij Individueel

Leven via de invloed van de kredietschaarste en de aardeaanpassingen

op de beleggingsopbrengsten (EUR 532 miljoen na belastingen).

Indirect kwam de crisis tot uitdrukking in de gedaalde volumes en het

lagere vermogen onder beheer bij unit-linked producten. Het resultaat

werd daarnaast ook beïnvloed door een nieuwe voorziening van

EUR 30 miljoen voor de beleggingen van klanten in een gestructureerd

unit-linked product van Lehman Brothers. Fortis Insurance Belgium

heeft in september aangekondigd deze verplichtingen van Lehman

over te nemen en daarmee het kapitaal van de klanten zeker te stellen.

De operationele marge van Collectief Leven ondervond niet of nauwelijks

hinder van de internationale financiële crisis. De bestaande portefeuille

bleef een goede marge opleveren.

De nettowinst daalde van EUR 425 miljoen in 2007 naar een nettoverlies

van EUR 85 miljoen in 2008, met name omdat Individueel Leven flink te

lijden kreeg van de verslechtering op de kredieten aandelenmarkten.

Fortis Insurance Belgium (in miljoenen EUR) 2008 2007 mutatie


6.2824.8171.465

7.5186.1511.367

-16 %-22 %

7 %

Kosten -405 -389 4 %

Technisch resultaat• Leven• Niet-Leven

108-11119

360242118

-70 %-

2 %

Marge• Leven• Niet-Leven

40-77117

481344137

-92 %-

-15 %

Winst vóór belasting en minderheidsbelangen

148 565 -74 %

Winstbelastingen -136 -37 268 %

Minderheidsbelangen -6 -6 0 %

Nettowinst• Leven• Niet-Leven

6-8591

522425

97

-99 %-

-6 %

Premie-equivalenten op jaarbasis (APE)

419 585 -28 %

Technische voorzieningen / premie-inkomsten Niet-Leven

197 % 201 % -

Combined ratio Niet-Leven 100,9 % 100,4 % -

NietLeven

De brutopremies groeiden bij Niet-Leven met 7% naar EUR 1,5 miljard,

een duidelijke outperformance ten opzichte van de totale groei van

de niet-levenmarkt met 3,7%. Fortis Insurance Belgium heeft daardoor

haar marktaandeel met 0,5% kunnen verhogen tot 14,8% ultimo 2008.

De groei was vooral te danken aan de sterke prestaties van het

intermediair in het marktsegment voor kleine en middelgrote bedrijven,

met name bij autoverzekeringen. Bij zorgverzekeringen gingen

de premie-inkomsten met 11% omhoog naar EUR 108 miljoen.

Bovendien was die groei zichtbaar in alle productlijnen, mede dankzij

nieuwe productie, tariefs- en ABEX-verhogingen.


De instroom Niet-Leven via het bankkanaal bereikte EUR 226 miljoen,

1,5% boven het niveau van vorig jaar. De via het intermediair verkochte

niet-levenproducten brachten EUR 1,2 miljard op. Dat is 8% meer

dan in dezelfde periode van 2007.

Het innovatieve productaanbod van FIB, inclusief flexibele producten

met meerdere dekkingen zoals Familis en Modulis, bleven gestaag

groeien. Eind 2008 waren er ruim 430.000 Familis-polissen in

de verzekeringsportefeuille, met gemiddeld 2,3 overeenkomsten

elk – een stijging met 14% ten opzichte van 2007. Voor Modulis,

een concept waarin verschillende contracten kunnen worden

gecombineerd en dat voorziet in flexibele premiebetalingen voor het

midden- en kleinbedrijf, werden ultimo 2008 bijna 68.000 contracten

genoteerd, 13% meer dan in 2007 en met een gemiddeld aantal

overeenkomsten van 3,9.

De operationele marge over heel 2008 bedroeg bij Niet-Leven

EUR 117 miljoen, een daling van 15% ten opzichte van 2007. Oorzaken

waren het gebrek aan meerwaarden, forse schadeclaims bij brand- en

autoverzekeringen en de negatieve aanpassing van voorzieningen

conform de nieuwe referentietabellen voor lichamelijk letsel (EUR 35

miljoen voor belastingen). Dit werd ten dele gecompenseerd door de

introductie in 2008 van een regresvoorziening van EUR 46 miljoen. In

2007 had de operationele marge te lijden van de storm Kyrill.

De combined ratio bij Niet-Leven, inclusief bedrijfsongevallenverze-

keringen, bedroeg 100,9%, vergeleken met 100,4% vorig jaar, toen

de storm Kyrill een nadelige invloed was. In 2008 was sprake van

hogere schadeclaims bij brand- en autoverzekeringen.

Bij Niet-Leven ging de nettowinst in 2008 met 6% omlaag naar

EUR 91 miljoen in vergelijking met EUR 97 miljoen in 2007 als gevolg

van het gebrek aan meerwaarden, forse schadeclaims bij brand- en

autoverzekeringen en de negatieve aanpassing van voorzieningen

conform de nieuwe referentietabellen voor lichamelijk letsel.

Fortis Insurance InternationalDe resultaten van de desinvesteringen (Fortis Corporate Insurance

en de CaiFor joint venture) worden verantwoord onder ‘Resultaten

beëindigde activiteiten’. De resultaten van het Luxemburgse levenbedrijf

worden opgenomen als een deelneming van 50% (waarin Fortis

managementcontrole heeft). De resultaten over 2007 voor

het Luxemburgse levenbedrijf zijn dienovereenkomstig aangepast.

Het nettoresultaat over 2008 bedroeg EUR 0 miljoen tegen een

winst van EUR 40 miljoen in 2007. Tegenover een positief resultaat

van EUR 65 miljoen bij Niet-Leven stond een negatief resultaat van

EUR 65 miljoen in Leven. De nettowinst werd in 2008 negatief

beïnvloed door netto beleggingsverliezen en afwaarderingen van

in het totaal EUR 105 miljoen na belastingen (hoofdzakelijk bij

Leven), als gevolg van de internationale neergang op de financiële

markten. Het jaar 2007 werd zwaar getroffen door met het weer

samenhangende schadeclaims.

Het effect van de turbulentie op de financiële markten verhevigde

in de tweede helft van 2008, waardoor er de laatste zes maanden

een nettoverlies van EUR 70 miljoen werd geboekt. De belangrijkste

oorzaak was het verlies van EUR 95 miljoen (na belastingen en

minderheidsbelangen) op de beleggingsportefeuille van het levenbedrijf.

De totale bruto-instroom bij geconsolideerde ondernemingen groeide

met 1% naar EUR 5,3 miljard, ondanks de lastige marktomstandig-

heden en de daling van het Britse pond in 2008. Deze goede

prestatie is vooral te danken aan de succesvolle implementatie van

de multi-channel benadering (Turkije, VK) en productinnovatie (UK

Life, Portugal). In constante valuta’s steeg de totale bruto-instroom

bij geconsolideerde ondernemingen met 4%.

Bij de niet-geconsolideerde joint ventures steeg de bruto-instroom

met 12% naar EUR 3,0 miljard (op 100%-basis). China tekende voor

de belangrijkste bijdrage (groei van 20% naar EUR 1,9 miljard), terwijl

de nieuw opgestarte IDBI Fortis-activiteiten in India een impuls

vormden voor de spreiding.

De instroom daalde het tweede halfjaar met 12% ten opzichte van

de eerste helft, met name als gevolg van de groeiende financiële

crisis en de onzekerheid rond Fortis.

De kosten lagen met EUR 393 miljoen 4% lager dan in 2007, mede

dankzij gunstige wisselkoersverschillen. In constante valuta’s gingen

de kosten op jaarbasis met 2% omhoog door investeringen in

nieuwe markten en activiteiten.

Leven

De bruto-instroom bij geconsolideerde ondernemingen Leven steeg in

2008 met 5% van EUR 3,9 miljard naar EUR 4,1 miljard. In Europa

groeide de instroom met 4% naar EUR 3,8 miljard. In Portugal steeg

de bruto-instroom zelfs met 29% doordat de Portugese activiteiten het

productaanbod flexibel aan de volatiele marktomstandigheden

wisten aan te passen. De nieuw betreden markten realiseerden

zonder uitzondering groei in de dubbele cijfers ondanks de merkbare

invloed van de onzekerheid rond Fortis. Turkije steeg met 74%

dankzij de succesvolle multi-channel benadering. In Azië bedroeg

de instroom bij FICA (de volledig geconsolideerde in Hongkong

gevestigde onderneming) EUR 282 miljoen (25% hoger). FICA plukte

de vruchten van de uitbreiding van de verkooporganisatie van

verzekeringsagenten. De instroom in Frankrijk (16% omlaag) en

Luxemburg (-24%), beide gericht op unit-linked verkopen, ondervond


daarentegen de negatieve invloed van de financieel-economische crisis

en de onzekerheid rond Fortis.

Het vermogen onder beheer (alleen bij geconsolideerde ondernemingen)

bleef nagenoeg stabiel op EUR 19,8 miljard. De afname van

het unit-linked vermogen onder beheer door de onder druk staande

financiële markten werd gecompenseerd door een toename van

de reserves bij niet-unit-linked activiteiten.

Bij de niet-geconsolideerde joint ventures (op basis van 100%) steeg

de instroom met 12% naar EUR 2,7 miljard door de uitbreiding van

de distributiecapaciteit in met name China en Thailand.

De operationele marge was EUR 57 miljoen negatief als gevolg van netto

beleggingsverliezen en afwaarderingen. Die afwaarderingen hingen

samen met de eerder genoemde herstructurering van de beleggings-

portefeuille en de bijzondere waardeverminderingen op aandelen.

Het nettoresultaat sloeg om van een winst van EUR 76 miljoen in 2007

naar een verlies van EUR 65 miljoen in 2008 onder invloed van

afschrijvingen (EUR 100 miljoen na belastingen). In 2007 werd daaren-

boven geprofiteerd van aanzienlijke meerwaarden van EUR 25 miljoen.

NietLeven

Bij geconsolideerde ondernemingen Niet-Leven bedroegen de

brutopremies EUR 1,2 miljard. Deze daling van 10% in vergelijking

met het voorgaande jaar viel te wijten aan de depreciatie van het

Britse pond (negatief effect EUR 156 miljoen). Tegen constante

wisselkoersen ging het premie-inkomen met 2% omhoog door de

sterke groei in Portugal (+9%). In het Verenigd Koninkrijk ontwikkelden

de premies zich stabiel tegen constante wisselkoersen. Dit dankzij

de toenemende aandacht voor winstgevendheid.

De brutopremies bij niet-geconsolideerde joint ventures (op basis van

100%) stegen hoofdzakelijk door de expansie van activiteiten in

Thailand met 12% naar EUR 337 miljoen. Door de fusie van Muang

Thai Insurance Co. en Phatra Insurance is in Thailand de op vier

na grootste schadeverzekeraar ontstaan.

De operationele marge is fors omhoog gegaan, van EUR 53 miljoen

negatief in 2007 naar EUR 104 miljoen positief in 2008. Dit was

grotendeels te danken aan het uitblijven van belangrijke met het weer

samenhangende gebeurtenissen, al werd de positieve invloed

daarvan ten dele tenietgedaan door de ongunstige wisselkoers-

ontwikkelingen. De resultaten in 2007 hadden te lijden gehad van

natuurrampen als de storm Kyrill en de overstromingen in het

Verenigd Koninkrijk, die het resultaat per saldo met EUR 143 miljoen

hadden aangetast.

De nettowinst over heel 2008 bedroeg EUR 65 miljoen in vergelijking

met een verlies van EUR 36 miljoen in 2007. De toename

hangt samen met de hierboven beschreven verbetering van het

operationele resultaat.

De combined ratio is in 2008 verbeterd naar 98,4% dankzij

gunstigere kosten- en schaderatio’s. In 2007 bedroeg de combined

ratio daarentegen 114%, oftewel 102% gecorrigeerd voor

natuurrampen. In de combined ratio van 2007 was tevens de

toename voelbaar van de reeds voorgevallen maar nog niet

gemelde reserves.

Fortis Insurance International

(in miljoenen EUR) 2008 2007 mutatie


5.3304.1021.228

5.2713.9111.360

1 %5 %

-10 %

Kosten -393 -410 -4 %

Technisch resultaat• Leven• Niet-Leven

85-24109

1975

-56

347 %--

Marge• Leven• Niet-Leven

47-57104

4699

-53

2 %--

Winst vóór belasting en minderheidsbelangen

51 110 -54 %

Winstbelastingen -32 -19 68 %

Minderheidsbelangen -19 -51 -63 %

Nettowinst• Leven• Niet-Leven

0-6565

4076

-36

---

Premie-equivalenten op jaarbasis (APE)

527 478 10 %

Technische voorzieningen / premie-inkomsten Niet-Leven

117 % 126 % -

Combined ratio Niet-Leven

98,4 % 114,0 % -

Embedded ValueFortis berekent de embedded value op basis van marktconforme

methoden die zijn afgestemd op de aanbevelingen van het CFO-

forum (conform EEV-principes). De extreme marktomstandigheden

en herstructurering van de groep hebben een ingrijpend effect gehad

op het levenbedrijf van de groep. Dit komt tevens tot uitdrukking in

de ontwikkeling van de embedded value in vergelijking met 2007.


De herstructurering van de groep heeft een belangrijke impact gehad

op zijn embedded value. De verkoop van Fortis Verzekeringen Nederland

veroorzaakte een daling van de embedded value op ultimo 2007 met

EUR 5.706 miljoen. Om die herstructurering in 2008 tot uiting te laten

komen zijn een aantal begincorrecties in de embedded value op

ultimo 2007 uitgevoerd voor de levensverzekeringen die onderdeel

bleven van Fortis. Het gaat onder meer om de uitsluiting bij Fortis

Insurance Belgium van door Fortis Bank uitgekeerde winst die echter

in het verleden wel werd opgenomen uit hoofde van het ‘look-through’-

principe en de verkoop van 50% van Fortis Luxembourg Life. Ten

slotte omvatten de begincorrecties de verworven levensverzekeringen

van Fortis Insurance Company Asia (FICA). Deze aanpassingen,

samen met verbeteringen aan het model, hebben tot een herziene

embedded value voor 2007 geleid van EUR 6.666 miljoen.

Geconsolideerde bedrijven zijn opgenomen naar gelang de omvang

van het belang van Fortis, waarbij de belangen in de joint ventures

in Azië buiten beschouwing zijn gelaten.

De onderliggende waardegroei van EUR 527 miljoen op basis van

solide operationele kasstromen en de VANB van EUR 102 miljoen

zijn meer dan tenietgedaan door de aanzienlijk negatieve gevolgen

van de turbulente financiële markten. Dat effect bedroeg EUR 2.372

miljoen door dalende aandelenkoersen, hogere spreads op bedrijfs-

en overheidsobligaties, lagere rente en hogere optiekosten per

waarderingsdatum ultimo 2008.

Ultimo 2008 bedroeg de embedded value van de internationale

verzekeringsactiviteiten EUR 4.923 miljoen. Bij Fortis Insurance

Belgium werd de waarde van de traditionele activiteiten gedomineerd

door de financiële markten, waarbij vooral de langlopende verplichtingen

te lijden hebben van de lagere rente en de hoge optiekosten. Bij

Fortis Insurance International wordt het rente-effect tegengegaan

door een gebalanceerde activiteitenmix.

(in miljoenen EUR)Fortis

InsuranceInsurance Belgium

Insurance International

Herziene eerdere Embedded Value 1

6.666 5.307 1.359

Waardemutatie voor economische verschillen en VANB

526 499 27

Economische verschillen 2

-2.372 -2.043 -329

Value Added by New Business

102 53 49

Embedded Value ultimo 2008

4.922 3.816 1.106

De ‘value added by new business’ (VANB) daalde van EUR 228

miljoen in 2007 (herzien op basis van de nieuwe scope) naar EUR

102 miljoen in 2008. De daling werd hoofdzakelijk veroorzaakt door

lagere volumes en een dalende rente, waardoor de marge op veel

traditionele spaarinstrumenten ook lager lag.

Bij Fortis Insurance Belgium werd de daling van de VANB

veroorzaakt door lagere volumes en beleggingsmarges. Bij Fortis

Insurance International gingen de volumes weliswaar omhoog maar

werd de VANB negatief beïnvloed door onder druk staande

beleggingsmarges op spaarproducten.

(in miljoenen EUR)Fortis

InsuranceInsurance Belgium


Value Added by New Business• 2008• 20071

• Mutatie

102228

-55%

53151

-65%

4977

-36%

Constante waarde premies nieuwe productie• 2008• 20071

• Mutatie

7.3147.874

-7%

4.3555.305-18%

2.9592.56915 %

Marge nieuwe productie• 2008• 20071

1,4%2,9%

1,2%2,8%

1,7%3,0%

1 Tot de begincorrecties behoren de desinvesteringen van Fortis Verzekeringen Nederland, de niet-consolidatie van 50% van Fortis Insurance International Luxembourg, de verwerving van FICA in Hongkong en de aftrek van Resultaatgerelateerde commissie door Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank voor waardecreatie via het bankkanaal en die voorheen uit hoofde van de 'look-through'-benadering werd verantwoord.

2 Inclusief een illiquiditeitspremie van 50 basispunten voor Europese bedrijven en 100 basispunten voor Hongkong in heel 2008.


In het licht van de onrust op de financiële markten, heeft Fortis besloten haar marktconforme benadering aan te passen door rekening te houden met een premie van 50 basispunten boven het swaptarief voor EUR-valuta en 100 basispunten voor de Amerikaanse en Hongkongse dollar. Dit weerspiegelt de overtuiging van Fortis dat onder de huidige marktomstandigheden een extra marge bovenop de risicovrije rente kan worden gerealiseerd als de schuldbewijzen tot einde looptijd worden aangehouden.

Zie het Embedded Value Report 2008 op onze internetsite www.fortis.com voor meer informatie over de embedded value-resultaten.

AlgemeenHet nettoresultaat van Algemeen bedroeg in 2008 EUR 629 miljoen

negatief tegen EUR 446 miljoen negatief in 2007. Voor vergelijkings-

doeleinden zijn de op 7 maart 2008 gepubliceerde cijfers over 2007

aangepast. Het belangrijkste verschil met de gepubliceerde cijfers

over 2007 betreft de intra-groep eliminaties. Eliminaties die verband

hielden met de activiteiten die in 2008 zijn verkocht, zijn buiten de

vergelijkingsbasis gehouden.

Hogere gerealiseerde en niet-gerealiseerde negatieve meerwaarden

(EUR 118 miljoen negatief) en lagere ‘overige opbrengsten’ (EUR 30

miljoen negatief) zijn de oorzaak voor de belangrijkste verschillen

met 2007. De hogere gerealiseerde vermogensverliezen komen met

name voor rekening van een verlies van EUR 295 miljoen op de

verkoop van Amerikaanse dollars en Britse ponden (in de context

van de opgeschorte afronding van de transacties met BNP Paribas

en de Belgische staat, zie ook het persbericht van 24 december

2008). De andere belangrijke redenen voor het verschil zijn

een verslechtering van de reële-waardecorrecties van verplicht

converteerbare obligatieleningen (EUR 50 miljoen), verliezen op

de aflossing van het EMTN-programma (EUR 82 miljoen) en

een meerwaarde van EUR 127 miljoen positief op de verkoop van

de deelneming van Fortis in Munich Re in 2007. De lagere inkomsten

worden ten dele gecompenseerd door het positieve boekhoudkundige

effect in 2008 (EUR 415 miljoen) van de relative performance note

(RPN) in verband met de CASHES 1. De waarde van de RPN bedroeg

ultimo 2008 EUR 30 miljoen negatief, in vergelijking met een

negatieve waarde van EUR 223 miljoen ultimo 2007.

De overige opbrengsten kwamen EUR 29 miljoen lager uit als gevolg van

extra kosten in verband met de herstructurering van Fortis, die niet

konden worden doorberekend aan de voormalige groepsmaatschappijen.

Door de herstructurering daalt het aantal FTE’s op het niveau van

de holding naar verwachting verder van 114 naar 40 à 50 in 2009.

De nettorentelasten bleven vrijwel stabiel op EUR 301 miljoen.

In het tweede halfjaar was sprake van een verbetering als gevolg

van de positieve instroom van contanten van EUR 8,2 miljard uit

de verkoop van de banken verzekeringsactiviteiten. Daarvan hield

EUR 4,7 miljard verband met de verkoop van de resterende 50% van

Fortis Bank en EUR 3,5 miljard met Fortis Verzekeringen Nederland.

De opbrengst van EUR 0,5 miljard uit de verkoop van Fortis

Corporate Insurance is toegerekend aan Fortis Insurance International.

Tegenover dit positieve effect stond een verlies van EUR 50 miljoen

op de rentemarge als gevolg van de versnelde amortisatie van

premies en kortingen uit hoofde van de EMTN-aflossingen.

Op vergelijkbare basis bleven de totale kosten in 2008 stabiel ten

opzichte van 2007. De personeelskosten komen overeen met 2007

maar zullen in 2009 naar verwachting fors dalen als gevolg van

de geplande verlaging van het aantal corporate medewerker

1 CASHES zijn door Fortis Bank uitgegeven verplicht converteerbare obligatieleningen die aflosbaar zijn in Fortis-aandelen, en waarin de twee houdstermaatschappijen optreden als medeschuldenaars. Ter afdekking van de verplichting om bij aflossing van de CASHES Fortis-aandelen te leveren heeft Fortis Bank bij uitgifte van het instrument het vereiste aantal Fortis-aandelen verworven. Om het effect van wijzigingen in de reële waarde van de Fortis-aandelen op het eigen vermogen en/of de resultatenrekening te minimaliseren is besloten de CASHES en de Fortis-aandelen beide tegen de reële waarde in de resultatenrekening te verantwoorden. Fortis Bank heeft het verschil tussen de reële waarde-ontwikkeling van de Fortis-aandelen en de CASHES afgedekt met een zogenoemde relative performance note, die met Fortis is overeengekomen. Hiermee worden de reële waarde-ontwikkelingen van de Fortis-aandelen en de CASHES per saldo overgedragen van Fortis Bank aan Fortis. De reële waarde van de relative performance note ontwikkelt zich zeer volatiel.

Algemeen(in miljoenen EUR) 2008 2007 mutatie

Totale baten -432 -286 51 %

Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen

-20 0 -

Nettobaten -452 -286 58 %

Personeelskosten -44 -49 -10 %

Overige lasten -193 -188 2 %

Totale lasten -237 -237 0 %

Winst vóór belastingen -689 -523 32 %

Winstbelastingen 60 77 -22 %

Nettowinst -629 -446 41 %

Nettowinst toewijsbaar aan minderheidsaandeelhouders

0 0 -

Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders

-629 -446 41 %


Analyse vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders

(in miljoenen EUR) 2008 2007

Geldmiddelen en kasequivalenten 2.509 1.171

Vorderingen op banken korte termijn 6.079 11

Schulden aan banken korte termijn -1.826 -1.006

Schuldbewijzen -4.812 -7.920

Nettokaspositie 1.950 7.744

Vorderingen op klanten 1.453 2.580

Vorderingen op banken lange termijn 6.661 2.750

Schulden aan banken lange termijn -4.750 -1.750

Achtergestelde leningen -2.946 -1.760

Overige financieringen -65 -86

Nettovorderingen 353 1.734

Overlopende vorderingen en verplichtingen en overig 729 1.354

Eigen vermogen Algemeen 3.032 4.656

Eigen vermogen Fortis Insurance Belgium 2.785 3.176

Eigen vermogen Fortis Insurance International 2.009 1.427

Eliminatie eigen aandelen en beëindigde activ. -1.031 33.100

Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders Fortis 6.795 33.047

De nettokaspositie van Fortis bedroeg ultimo 2008 EUR 2,0 miljard.

Dat bedrag bestond voor EUR 2,5 miljard uit contanten, voor

EUR 4,2 miljard uit netto vorderingen op banken, met daartegenover

EUR 4,8 miljard aan schuldbewijzen. Laatstgenoemde betreft het ultimo

2008 resterende uitstaande bedrag op de euro medium term note

(EMTN) en commercial paper (CP) programma’s.

Op 8 december 2008 heeft Fortis bekendgemaakt dat houders van

EMTN-obligaties in het licht van de structurele wijzigingen in de

Fortis-groep om een vervroegde terugbetaling van hun vordering konden

verzoeken. Fortis is per 16 december begonnen met de aflossing

van de obligaties. Op 8 december 2008 stond nog een totaalbedrag

aan EMTN-obligaties uit van EUR 7,6 miljard. Dat bedrag is inmiddels

verder verlaagd tot circa EUR 1,4 miljard ultimo maart 2009.

De belangrijkste elementen van de overige activa en verplichtingen

van Algemeen zijn :

Vorderingen op banken op de lange termijn : leningen aan •

Fortis Bank NV.

Schulden aan banken op de lange termijn : leningen van •

Fortis Bank NV.

Vorderingen op klanten : hoofdzakelijk een lening verschaft aan •

Fortis Insurance Belgium (EUR 900 miljoen) en een aantal andere

leningen aan (voormalige) groepsmaatschappijen.

Achtergestelde schulden : onderverdeeld naar de uitstaande •

bedragen op NITSH I & II (EUR 1,2 miljard), FRESH (EUR 1,1

miljard) en Hybrone (EUR 500 miljoen).

Beëindigde activiteitenFortis is op 29 september en 3 en 6 oktober een aantal transacties

aangegaan waarbij alle bankactiviteiten zijn verkocht alsmede een

groot deel van het verzekeringsbedrijf.

Op 29 september 2008 zijn Fortis en de Belgische staat een

overeenkomst aangegaan die voorziet in de inschrijving door

de Belgische staat (via de FPIM) op een kapitaalverhoging van Fortis

Bank NV. De inschrijvingsprijs bedroeg EUR 4,7 miljard in ruil waarvoor

de FPIM 49,93% van de aandelen van Fortis Bank NV verwierf. Omdat

de transactie als kapitaaluitbreiding was gestructureerd, kwam de

opbrengst ten goede aan Fortis Bank.

Op 3 oktober heeft de Nederlandse overheid Fortis Bank Nederland

(Holding) N.V. verworven, inclusief het belang van FBN(H) in RFS

Holdings B.V. (waarin de van ABN AMRO overgenomen activiteiten

zijn ondergebracht), Fortis Verzekeringen Nederland N.V. en Fortis

Corporate Insurance N.V.. Met de transactie was een totaalbedrag

gemoeid van EUR 16,8 miljard. Van deze opbrengsten is EUR 12,8

miljard toegerekend aan Fortis Bank NV, in verband met de verkoop

van Fortis Bank Nederland (Holding) N.V., en EUR 4 miljard aan Fortis

Insurance N.V., in verband met de verkoop van Fortis Verzekeringen

Nederland N.V. en Fortis Corporate Insurance.

Op 6 oktober is het Fortis-belang van 50% + 1 aandeel in Fortis Bank

NV voor EUR 4,7 miljard verkocht aan de Belgische staat.

Zoals vereist door IFRS 5 worden de door Fortis verkochte en

overgedragen dochtermaatschappijen als beëindigde activiteiten

verantwoord. In de onderstaande tabel wordt de samenstelling

geïllustreerd van het nettoresultaat na belastingen van de respectievelijke

beëindigde activiteiten. De opsplitsing van het nettoresultaat in een

operationeel saldo en een boekhoudkundig resultaat op verkoop kan

niet worden gemaakt.

Het resultaat van de beëindigde activiteiten in 2007 houdt verband

met CaiFor.

Beëindigde activiteiten : resultaat


Fortis Bank NV -20.822 491

Fortis Bank Nederland (Holding) -8.591 1.284

Fortis Verzekeringen Nederland 1.746 890

Fortis Corporate Insurance 255 64

Eliminaties en minderheidsbelangen - 168

CaiFor - 1.013

Resultaat beëindigde activiteiten 27.412 3.910


Beleggingsportefeuille en overige posities : een updateHet profiel van de beleggingsportefeuille van Fortis is ingrijpend

veranderd door de verkoop van Fortis Bank aan de Belgische staat en

de verkoop van de Nederlandse banken verzekeringsactiviteiten aan

de Nederlandse staat. Het risicoprofiel van de beleggingsportefeuille

van Fortis Insurance is door waardedalingen en de verkoop van

aandelenbeleggingen gewijzigd.

In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de

samenstelling van de beleggingsportefeuille van Fortis Insurance

zoals verantwoord onder ‘voor verkoop beschikbaar’ evenals de

vastgoedpositie, beide tegen de marktwaarde.

Voor verkoop beschikbare portefeuille plus vastgoed tegen

de marktwaarde

in miljarden EUR percentage

2008 2007 2008 2007

Vastrentende waarden 43,6 39,5 90% 82%

Aandelen 1,3 5,6 3% 12%

Vastgoedbeleggingen 1,8 1,8 4% 4%

Vastgoed voor eigen gebruik 1,4 1,2 3% 2%

Totaal 48,1 48,1 100% 100%

Vastrentende portefeuille

De overgrote meerderheid van de beleggingen in de portefeuille is

ondergebracht in vastrentende waarden. Binnen die portefeuille zijn

staatsobligaties goed voor 63%. De portefeuille bestond verder voor

36% uit bedrijfsobligaties, terwijl gestructureerde kredietbeleggingen

ultimo 2008 slechts 1% van de totale vastrentende portefeuille

voor hun rekening namen (oftewel EUR 418 miljoen). Beleggingen

in CDO’s waren beperkt tot EUR 73 miljoen. De gemiddelde

kredietkwaliteit van de vastrentende portefeuille is zeer sterk : 98%

van de portefeuille heeft een rating van A of hoger en 60% een rating

van AA of hoger. Slechts 1% zit onder investmentgrade of heeft geen

rating. Bij bedrijfsobligaties is 98% investmentgrade of hoger.

Hybride leningen van banken waren goed voor EUR 410 miljoen

oftewel 4% van de totale bedrijfsobligatieportefeuille. Het effect van

de hogere spreads bleef beperkt. Niet-gerealiseerde winsten en

verliezen op de bedrijfsschuldenportefeuille bedroegen in 2008

EUR 76 miljoen.

Aandelenportefeuille

De totale voor verkoop beschikbare aandelenportefeuille van Fortis

bedroeg ultimo 2008 EUR 1,3 miljard. De sterke daling ten opzichte van

ultimo 2007 hangt samen met de waardedalingen en aanzienlijke

verkopen ter vermindering van het risico van de totale beleggingsporte-

feuille. De resterende EUR 1,3 miljard is voor circa 40% belegd in

aandelen en aandelenfondsen. De overige 60% zit in vastgoedfondsen,

obligatiefondsen en geldmarktfondsen.

Vastgoedportefeuille

De totale reële waarde van de vastgoedportefeuille van Fortis bedroeg

EUR 3,2 miljard, bestaand uit EUR 1,8 miljard in vastgoedbeleggingen

en EUR 1,4 miljard in gebouwen voor eigen gebruik. De vastgoedpositie

van Fortis betreft met name kantoorgebouwen, bedrijfspanden en

parkeerplaatsen en -garages in heel Europa (Interparking).

De kantoren bevinden zich hoofdzakelijk in de omgeving van Brussel.

De regio staat bekend om de relatief lage volatiliteit in vergelijking met

andere Europese markten dankzij de aanwezigheid van de EU.

Bedrijfspanden betreft nagenoeg alleen gebouwen die rond belangrijke

winkelcentra in België staan. De parkeerplaatsen bevinden zich in

zeven Europese landen in de buurt van stadscentra, ziekenhuizen,

spoorwegstations of luchthavens, dan wel toeristische attracties.

De diverse contracten gelden veelal voor de langere termijn. Voor die

diversificatiestrategie is gekozen als bescherming tegen het effect

van eventuele minder gunstige tijden. Ook kan op die manier worden

ingespeeld op de beleggingskansen die zich voordoen op andere

segmenten van de vastgoedmarkt.

De niet-gerealiseerde winst na belastingen op deze portefeuille

en na winstdeling bedroeg ultimo 2008 EUR 583 miljoen. Omdat

de vastgoedpositie op basis van de geamortiseerde kostprijs wordt

verantwoord, komt die niet terug in het eigen vermogen.

VermogenspositieSinds het eerste kwartaal van 2007 heeft Fortis de geconsolideerde

vermogenspositie op basis van de volgende doelstellingen voor het

kernvermogen beheerd :

Een solvabiliteitsvereiste voor Fortis Bank gelijk aan een •

verhouding van 6% kernvermogen onder Basel I.

Een solvabiliteitsvereiste voor Fortis Insurance van 175% van het •

wettelijk vereiste minimum.

Een leverage-doelstelling (bij Algemeen) gelijk aan 15% van het kern-•

vermogen van het bankbedrijf plus dat van het verzekeringsbedrijf

kon met schuld op groepsniveau worden gefinancierd.

Een doelstelling voor het kernvermogen van de groep die gelijk was •

aan de som van de doelstellingen voor het banken verzekerings-

bedrijf na aftrek van de toegestane leverage voor de groep.

In de doelstellingen voor het kernvermogen van Fortis kwam

de gediversifieerde aard van de groep tot uitdrukking alsmede de

leverage op het niveau van de holding. Zonder de bankactiviteiten en

diversificatie en bij een positief eigen vermogen op het niveau van

de holding voldoet het oude doelstellingenmodel niet langer.


Na de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders die zich zullen

uitspreken over de herziene overeenkomst met de Belgische staat en

BNP Paribas heeft Fortis duidelijk zicht op de activa en verplichtingen. In

de periode daarna zal Fortis zich gaan buigen over de kapitaalvereisten.

Uitgaande van een positieve stemuitslag zullen de kapitaalvereisten

onder andere afhangen van de omvang van de verzekeringsverplichtin-

gen, het risicoprofiel van de activa in de verzekeringsentiteiten en

de diverse activa bij Algemeen (‘general account’). Tot die activa

behoren met name diverse financiële instrumenten die door Fortis

Bank NV zijn uitgegeven alsmede een investering van EUR 760 miljoen

in een SPV met gestructureerde kredieten.

De beoordeling van het vereiste kapitaal vormt onderdeel van de

totale strategie die in de komende periode door de Raad van

Bestuur en het Executive Management zal worden geformuleerd. In

die strategie komen tevens diverse andere onderwerpen in verband

met kapitaalbeheer aan de orde.

Kapitaalratio’s

Het kernvermogen van Fortis bedroeg ultimo 2008 EUR 7,9 miljard en

overtreft daarmee het wettelijk vereiste minimum voor het levenbedrijf

met EUR 5,4 miljard.

De vermogenspositie van de operationele verzekeringsactiviteiten is

eveneens robuust. Het kernvermogen van het verzekeringsbedrijf

bedroeg EUR 4,7 miljard, terwijl het totale beschikbare kapitaal

neerkwam op EUR 5,1 miljard, 202% van het wettelijk vereiste minimum.

De solvabiliteitsratio van Fortis Insurance Belgium bedroeg 189%.

Op basis van lokaal boekhoudkundig en wettelijk toezicht was die

solvabiliteitsratio voor Fortis Insurance Belgium zelfs 204%. Voor Fortis

Insurance International kwam de totale solvabiliteitsratio ultimo 2008

op 238%. Fortis Insurance International profiteerde van

Kapitaalratio’s (in miljoenen EUR, jaarultimo 2008)

Insurance Belgium


Fortis Insurance

Algemeen (incl elim.)

Totaal Fortis

Kernvermogen 2.890 1.767 4.657 3.225 7.882

Totaal vermogen 3.535 1.555 5.090 3.079 8.169Wettelijk vereist minimum 1.871 654 2.525 - -

Totaal vermogen boven wettelijk vereist minimum

1.664 901 2.565 - -

Solvabiliteits - ratio op kernvermogen

154% 270% 184% - -

Totaal solvabiliteitsratio 189% 238% 202% - -

de opbrengst van de verkoop van Fortis Corporate Insurance aan de

Nederlandse staat in het vierde kwartaal van 2008. De solvabiliteitspositie

werd hierdoor versterkt.

Materieel eigen vermogen

In de balans van Fortis is slechts in geringe mate sprake van

immateriële activa. Het totale bedrag aan immateriële activa bedroeg

ultimo 2008 EUR 1,8 miljard, onderverdeeld naar goodwill (EUR 531

miljoen), overlopende acquisitiekosten (DAC, EUR 421 miljoen),

waarde van verworven activiteiten (VOBA, 549 miljoen) en overige

immateriële activa zoals parkeerbeheercontracten (EUR 287 miljoen).

Rekening houdend met belastingen op immateriële activa en door

minderheidsbelangen gedekte immateriële activa kwam het eigen

vermogen uit op EUR 6,0 miljard inclusief de niet-gerealiseerde

meerwaarden na belastingen op vastgoed. Dit is EUR 0,8 miljard

minder dan het gerapporteerde eigen vermogen van EUR 6,8 miljard.

Proforma eigen vermogen en kaspositie

Uitgaande van de uitvoering van de overeenkomst met de Belgische

staat en BNP Paribas bedroeg het pro-forma eigen vermogen van

Fortis EUR 7,5 miljard, namelijk het eigen vermogen ultimo 2008

plus de meerwaarde van EUR 0,7 miljoen op de verkoop van 25%

van Fortis Insurance Belgium. De meerwaarde is 25% van het

verschil tussen het eigen vermogen van Fortis Insurance Belgium

ultimo 2008 van EUR 2,8 miljard en de overeengekomen verkoopprijs

van EUR 5,5 miljard.

Het pro-forma eigen vermogen van Fortis ultimo 2008 van

EUR 7,5 miljard dient te worden vergeleken met het EUR 7,0 miljard

pro-forma eigen vermogen dat in de circulaire voor de aandeelhouders

van 16 maart 2009 is gemeld. De toename wordt verklaard door

de hogere boekwaarde van Fortis Insurance Belgium dankzij

de positieve rendementsontwikkeling van de obligatieportefeuille.

De pro-forma nettokaspositie eind 2008 van Algemeen bedroeg EUR 3,6

miljard tegen een nettokaspositie van EUR 3,5 miljard in de circulaire

voor de aandeelhouders van 16 maart 2009. Van de pro-forma

nettokas positie van EUR 3,6 miljard wordt EUR 0,3 miljard gebruikt om

in de loop van 2009 de financieringspositie te verbeteren en de leverage

van Fortis Insurance International N.V. op te heffen (de houdstermaat-

schappij van de werkmaatschappijen buiten België). Hierdoor wordt

de pro-forma nettokaspositie verlaagd tot EUR 3,3 miljard. Dit bedrag

is in lijn met de netto kaspositie van EUR 3,4 miljard vermeld in de

circulaire voor aandeelhouders van 16 maart 2009. Het verschil is te

verklaren door onder meer uitgaven voor onkosten en intresten.

In die circulaire wordt een overzicht gegeven van de financiële

gevolgen van een negatieve uitspraak van de aandeelhouders ten

aanzien van de voorgestelde transactie.


Geconsolideerde balans (vóór winstbestemming)

(in miljoenen EUR)

31 december

2008

31 december

2007

Activa

Geldmiddelen en kasequivalenten 5.933 26.360 Voor handelsdoeleinden aangehouden activa

237 74.800

Vorderingen op banken 13.893 119.036

Vorderingen op klanten 2.511 316.308

Beleggingen :• tot einde looptijd aangehouden - 4.234 • voor verkoop beschikbaar 44.704 164.089 • tegen reële waarde met waardeveran-

deringen in de resultatenrekening

191 6.193

• vastgoedbeleggingen 1.290 3.656 • geassocieerde deelnemingen

en joint ventures

431 28.108

46.616 206.280

Beleggingen inzake unit-linked contracten 18.040 31.120

Herverzekering en overige vorderingen 1.154 9.718

Materiële vaste activa 1.135 4.004

Goodwill en overige immateriële activa 1.366 3.339

Overlopende rente en overige activa 1.985 80.214

Totaal activa 92.870 871.179

Verplichtingen

Voor handelsdoeleinden aangehouden verplichtingen

165 89.589

Schulden aan banken 8.759 192.431

Schulden aan klanten 148 262.298

Verplichtingen inzake verzekerings- en beleggingscontracten

47.751 64.732

Verplichtingen inzake unit-linked contracten

18.078 31.788

Schuldbewijzen 4.670 102.073

Achtergestelde schulden 2.908 21.925

Overige financieringen 179 3.018

Voorzieningen 71 899

Actuele en uitgestelde belastingen 684 2.490

Overlopende rente en overige verplichtingen

2.147 65.742

Totaal verplichtingen 85.560 836.985

Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders

6.795 33.047

Minderheidsbelangen 515 1.147

Eigen vermogen 7.310 34.194

Totaal verplichtingen en eigen vermogen

92.870 871.179

Geconsolideerde resultatenrekening


Baten

Verzekeringspremies 8.448 9.227

Rentebaten 3.089 2.737

Dividenden en overige beleggingsbaten 571 582

Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures

27 56

Gerealiseerde winsten (-/- verliezen) op beleggingen

- 130 459

Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen

- 378 - 299

Commissiebaten 432 417

Baten uit beleggingen inzake unit-linked contracten

- 3.191 506

Overige baten 354 349

Totale baten 9.222 14.034

Lasten

Schadelasten en uitkeringen - 8.418 - 9.440

Lasten inzake unit-linked producten 3.219 - 641

Rentelasten - 1.343 - 1.280

Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen

- 558 - 49

Commissielasten - 912 - 915

Afschrijving van materiële en immateriële activa

- 174 - 163

Personeelskosten - 644 - 645

Overige lasten - 869 - 780

Totale lasten 9.699 13.913

Winst voor belastingen 477 121

Winstbelastingen - 108 21

Nettowinst over de periode 585 142

Nettoresultaat op beëindigde activiteiten - 27.412 3.910

Nettowinst voor minderheidsbelangen 27.997 4.052

Nettowinst toewijsbaar aan de minderheidsbelangen

25 58

Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders

28.022 3.994

De geconsolideerde balans en resultatenrekening zijn ontleend aan de jaarrekening van Fortis per 31 december 2008. Voor een goed begrip van de cijfers verwijzen we naar de Jaarrekeningen waar de waarderingsgrondslagen en nadere toelichtingen zijn opgenomen.


Algemene VerklaringDe Jaarrekening 2008 van Fortis vormt, samen met het Jaaroverzicht, het Jaarverslag 2008 van Fortis. Het Jaaroverzicht is te beschouwen als het Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis aangaande de Geconsolideerde Jaarrekening 2008 van Fortis in lijn met artikel 119 van de Belgische Vennootschapswet.

Het Jaarverslag werd opgesteld op een ‘going concern’ basis. Hoewel Fortis in 2008 uitzonderlijke hoge verliezen heeft geleden en daardoor een belangrijk deel van haar kapitaal heeft verloren (Zie nota 8 Solvabiliteit in de Geconsolideerde Jaarrekening van Fortis), is de huidige toestand van het kapitaal en van de liquiditeitspositie aanvaardbaar (Zie nota 7 Risicobeheer in de Geconsolideerde Jaarrekening van Fortis).

Fortis blijft echter geconfronteerd met onzekerheden betreffende de overeenkomst van 12 maart 2009 tussen verschillende Fortis entiteiten (nl. Fortis SA/NV, Fortis N.V., Fortis Brussels SA/NV, Fortis Utrecht N.V. en Fortis Insurance N.V.), BNP Paribas S.A., de Belgische Staat, de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij NV (de ‘FPIM’), waarin Fortis Bank en Fortis Insurance Belgium de algemene voorwaarden vastleggen voor de overdracht van een meerderheid van aandelen in Fortis Bank door de FPIM aan BNP Paribas en de overdracht van 25% + 1 aandelen in Fortis Insurance Belgium door Fortis Insurance N.V. aan Fortis Bank en voor het strategische samenwerkingsverband die uit deze transacties voortvloeien (de ‘Overeenkomst’).

Deze onzekerheden kunnen als volgt in het kort worden samengevat (details betreffende de overeenkomst zijn terug te vinden in nota 55 van de Geconsolideerde Jaarrekening van Fortis).

De Overeenkomst zal (in geval van goedkeuring door de aandeelhouders van Fortis):

EUR 1.375.000.000 cash opleveren door de verkoop van 25% + •

1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank;een cashinvestering vergen van EUR 760 miljoen, wat het aandeel •

van Fortis vertegenwoordigt in het kapitaal van de Speciaal opgerichte onderneming (Special Purpose Vehicle of ‘SPV’);betekenen dat de Relative Performance Note (RPN) zal behouden •

blijven en dat daarenboven Fortis (of in bepaalde minder waarschijnlijke scenario’s, Fortis Bank) driemaandelijkse intresten zal moeten betalen in het kader van de RPN, berekend aan de rentevoet EURIBOR 3 maanden plus 20 basispunten op het op dat moment uitstaande bedrag;de reële waarde onderkennen van de call optie toegekend door •

de FPIM met betrekking tot de meerwaarde van de BNP aandelen boven EUR 68. In de veronderstelling dat de optie betrekking heeft op 121.218.054 aandelen van BNP Paribas, en gebaseerd op de marktgegevens van 12 maart 2009, schat men dat deze optie een marktwaarde heeft van EUR 504 miljoen.

De toekomstige waarde van de participatie van Fortis in de SPV hangt af van de kwaliteit van de toxische activa die door de SPV zullen worden verworven en van de voorwaarden van de kapitaalinbreng die de SPV zal verkrijgen. De toxische activa worden momenteel nog onderzocht en de financiering is nog het voorwerp van onderhandelingen. Het risico dat Fortis loopt met betrekking tot de SVP blijft hoe dan ook beperkt tot de oorspronkelijke investering van EUR 760 miljoen.

In geval er op de aandeelhoudersvergaderingen van 8 en 9 april 2009 negatief gestemd wordt over het voorstel, zou Fortis wettelijk verbonden blijven door een uitwijkmaatregel in een koopovereenkomst van aandelen (Share Purchase Agreement) van 10 oktober 2008 met de FPIM (als gewijzigd) betreffende de financiering van de SPV. Deze overeenkomst voorziet in de financiering van de SPV uitsluitend door Fortis en de FPIM in het geval dat de Overeenkomst (met BNP Paribas) niet doorgaat. Indien de uitwijkmaatregel van Fortis wordt afgedwongen, dan zal Fortis EUR 6,86 miljard moeten aanbrengen van een totaal bedrag van EUR 9,36 miljard (zonder enige terugkoop en onderworpen aan valuta correcties). Om zulke verplichting te waarborgen, heeft Fortis alle aandelen van Fortis Insurance Belgium in onderpand gegeven.

Alhoewel er een overeenkomst met de FPIM bestaat om EUR 3 miljard te betalen indien Fortis EUR 6,86 miljard moet bijeenbrengen, kan een negatieve stemming een ernstige negatieve impact hebben op de liquiditeitspositie van Fortis. Fortis is ervan overtuigd dat zij, op basis van de lopende discussies en de overeenkomsten van de voorbije maanden, een financieringsplan kan onderhandelen dat voldoende liquiditeiten ter beschikking stelt om de huidige activiteiten verder te zetten en aan de verplichtingen als gevolg van een negatieve stemming te voldoen.

Fortis was niet in staat om haar verplichting per ultimo 2008, als gevolg van haar toezegging de SPV (die is opgericht om de portefeuille toxische activa te verwerven) te financieren, te waarderen, omwille van de hierboven vermelde onzekerheden met betrekking tot de afspraken tussen de betrokken partijen.

Zoals eender welke andere financiële instelling is Fortis betrokken als verwerende partij bij een aantal vorderingen, betwistingen en rechtszaken in het kader van haar normale bedrijfsactiviteit, die enkel nog de verzekeringen betreft, sinds haar uittreden uit de bankactiviteiten in oktober 2008.

Als gevolg van de gebeurtenissen en ontwikkelingen tussen mei 2007 en oktober 2008 (kapitaalverhoging en verwerving van de aandelen van ABN AMRO in oktober 2007, aankondiging van het versnelde solvabiliteitsplan in juni 2008, desinvestering uit de bankactiviteiten en uit de Nederlandse verzekeringsactiviteiten in september/oktober 2008 ...), is Fortis daarenboven nog betrokken of kan zij nog betrokken geraken bij een aantal rechts-plegingen of bij administratieve of strafrechtelijke onderzoeken in België, in Nederland en in de Verenigde Staten, waarvan een aantal kunnen resulteren in wezenlijke, doch op vandaag niet begrootbare toekomstige verplichtingen voor Fortis (zie nota 52 of 7 van de Geconsolideerde Jaarrekening van Fortis voor meer details).

In nota 7 van de Geconsolideerde Jaarrekening van Fortis wordt uitgeweid over de aard van de risico's die Fortis tegenkomt in haar dagelijkse bedrijvigheden en over de manier waarop bij Fortis aan risicobeheer wordt gedaan, de risicopolissen inbegrepen.

Wegens omstandigheden buiten de wil van de Raad van Bestuur, is

Fortis niet in staat om IFRS in detail toe te passen, doordat de vroegere

dochter Fortis Bank NV/SA geen afdoende cijfermateriaal kon verschaffen

betreffende het operationeel resultaat tot op datum van de verkoop.

Fortis kon de door IFRS vereiste opsplitsing van het resultaat van de

onderbroken verrichtingen niet voorleggen als resultaat van desinvestering,

en ook niet bepaalde details van het operationeel resultaat 2008.

Corporate governance bij Fortis | 29

Corporate governance bij Fortis

De belangrijkste bestuursorganen veranderden in korte tijd van samenstelling en ook hun taakuitoefening wijzigde als gevolg van de nieuwe situatie. Het Fortis Governance Statement beschrijft het ondernemingsbestuur van Fortis vóór de verkoop van de belangrijke bedrijfsonderdelen in Nederland en België. Op dit moment is nog steeds onduidelijk hoe de samenstelling van de groep zich de komende periode zal ontwikkelen. Zodra daarover meer helderheid bestaat zal Fortis een nieuw Governance Statement opstellen ten behoeve van al haar stakeholders. Tot dan zullen verschillen bestaan tussen het Governance Statement en het feitelijke ondernemingsbestuur.

Ondanks de gebeurtenissen van het afgelopen jaar en ondanks de huidige onzekerheid blijft Fortis belang hechten aan deugdelijk ondernemingsbestuur. Fortis zal ernaar blijven streven om zich te houden aan de corporate governance-codes die van toepassing zijn.

Structuur en aandeel van Fortis Fortis is in 1990 ontstaan uit de eerste grensoverschrijdende fusie in Europa tussen de Belgische verzekeraar AG Groep en de Nederlandse bankverzekeraar AMEV/VSB. In de daaropvolgende jaren is de overkoepelende juridische structuur regelmatig aangepast. Fortis kent twee moedermaatschappijen (een Belgische, Fortis SA/NV, en een Nederlandse, Fortis N.V.) en een verbonden Fortis-aandeel. Fortis-aandelen functioneren in elk opzicht als gewone aandelen, inclusief het daaraan verbonden stem- en dividendrecht.

Elk Fortis-aandeel heeft één stem in de aandeelhoudersvergadering van zowel Fortis SA/NV als Fortis N.V. Aandeelhouders van Fortis mogen de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van beide vennootschappen bijwonen en daar hun stem uitbrengen. De beide aandeelhoudersvergaderingen behandelen in beginsel dezelfde onderwerpen. In de statuten is bepaald dat sommige beslissingen door beide vergaderingen moeten worden goedgekeurd om in werking te kunnen treden.

Per 31 december 2008 bedroeg het aantal uitstaande Fortis-aandelen 2.516.657.248. Meer informatie over de structuur en het aandeel van Fortis vindt u in hoofdstuk 2 van het Fortis Governance Statement en in paragraaf 4 van de Jaarrekeningen.

Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van Fortis werkt binnen het kader van de Belgische en Nederlandse wetgeving, de normen en gebruiken in beide landen en de statuten. De rol, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de Raad van Bestuur evenals de samenstelling, structuur en organisatie zijn nader omschreven in het Fortis Governance Statement. Hierin zijn onder andere de onafhankelijk-heidsvereisten opgenomen waaraan de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur moeten voldoen.

2008 was het meest turbulente jaar in de geschiedenis van Fortis. De transacties met

de Nederlandse, Belgische en Luxemburgse staat en BNP Paribas, die op 29 september, 3 oktober

en 6 oktober bekend werden gemaakt, hebben de samenstelling en het karakter van de groep zeer

ingrijpend veranderd. Dit heeft uiteraard grote gevolgen voor de corporate governance.


Samenstelling Tijdens de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 29 april 2008 is Maurice Lippens herbenoemd tot niet-uitvoerend bestuurslid voor een periode van vier jaar, tot na de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2012. Jacques Manardo, Rana Talwar (beiden niet-uitvoerend bestuurslid) en Jean-Paul Votron (uitvoerend) werden herbenoemd voor drie jaar. Louis Cheung Chi Yan trad toe als nieuw niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur en werd eveneens voor drie jaar benoemd.

Op 11 juli maakte Fortis bekend dat de Raad van Bestuur en Jean-Paul Votron in gemeenschappelijk overleg en in het belang van de groep hadden besloten een einde te stellen aan zijn mandaat van CEO. Hij werd opgevolgd door Herman Verwilst, die tot op dat moment deputy CEO en uitvoerend lid van de Raad van Bestuur was.

Op 29 september maakte Fortis het aftreden bekend van Maurice Lippens als voorzitter van de Raad van Bestuur. Vice-voorzitter Jan-Michiel Hessels trad vanaf dat moment op als waarnemend voorzitter.

Op 31 oktober concludeerde de Raad van Bestuur dat er behoefte was aan een kleinere Raad van Bestuur, met een nieuwe, niet-uitvoerende voorzitter. De Raad van Bestuur besloot aan de andeelhoudersvergaderingen van 1 en 2 december 2008 de benoeming voor te leggen van Etienne Davignon. In het belang van de continuïteit werd besloten ook Jan-Michiel Hessels, Louis Cheung en Philippe Bodson voor te dragen. Karel De Boeck werd voorgedragen als uitvoerend bestuurslid.

Op 1 en 2 december 2008 keurden aandeelhouders van respectievelijk Fortis SA/NV en Fortis N.V. de benoeming goed van Karel De Boeck als uitvoerend bestuurder en van Louis Cheung als niet-uitvoerend bestuurder. Beiden werden benoemd tot respectievelijk na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergaderingen van 2010 en 2009. Herman Verwilst trad op 2 december terug als uitvoerend lid van de Raad van Bestuur. Omdat slechts twee van de voorgedragen bestuurders werden benoemd was er geen sprake van een geldig benoemde nieuwe Raad van Bestuur. Dit betekende dat het zittende bestuur voorlopig in functie bleef samen met Karel De Boeck en Louis Cheung. Deze laatste nam op 1 februari 2009 ontslag als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur.

Op 11 en 13 februari 2009 stemden aandeelhouders van respectievelijk Fortis SA/NV en Fortis N.V. in met de benoeming van Jozef De Mey, Georges Ugeux en Jan Zegering Hadders tot niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders in 2011.

De Raad van Bestuur heeft Jozef De Mey benoemd tot voorzitter. Georges Ugeux is op de dag van zijn benoeming afgetreden.

Alle zittende bestuursleden, behalve Karel De Boeck, zijn op 13 februari afgetreden : Jan-Michiel Hessels, Philippe Bodson, Richard Delbridge, Clara Furse, Reiner Hagemann, Jacques Manardo, Aloïs Michielsen, Ronald Sandler, Rana Talwar en Klaas Westdijk.

De Raad van Bestuur bestaat per 31 maart uit 3 personen : Jozef De Mey (Voorzitter), Karel De Boeck (CEO) en Jan Zegering Hadders.

VergaderingenDe Raad van Bestuur heeft in 2008 25 keer vergaderd. Acht vergaderingen vonden volgens het reguliere vergaderschema plaats. Hiervan namen er vier een hele dag in beslag en drie een halve dag. Tevens heeft het bestuur deelgenomen aan een offsite van anderhalve dag. Aanwezigheidsinformatie vindt u op pagina 38. Vanaf 26 september kwam de Raad 14 keer samen over onderwer-pen met betrekking tot de ontwikkelingen vanaf september 2008. Er hadden ook drie bijkomende vergaderingen plaats in verband met de solvabiliteitssituatie.

De volgende onderwerpen kwamen bij de reguliere vergaderingen aan de orde :

de strategie van Fortis als geheel en van de aparte businesses •

van Fortis; de strategie van Human Resources, Technology, Operations & •

Process Services en van Facility & Purchasing; ontwikkelingen bij de businesses; •

de begroting voor 2008; •

de balans en winsten verliesrekening op kwartaalbasis, plus de •

bijbehorende toelichting van de CFO en de externe accountants; Investor Relations en Corporate Communications;•

de verslagen van de bestuurscommissies na afloop van •

de vergaderingen; de structuur van Fortis en het risicobeheer;•

de voordracht voor (her)benoeming van bestuursleden aan •

de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders; de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en •

de leden van het Executive Committee en het aandelenoptieplan voor geselecteerde topmanagers en medewerkers van Fortis; het economische en monetaire klimaat; •

ontwikkelingen in de wetgeving en het toezicht in de Benelux •

en het effect daarvan op Fortis.


Bezoldiging De bezoldiging van niet-uitvoerende bestuursleden omvat een vaste basisvergoeding voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur en een vergoeding voor de aanwezigheid op de vergaderingen van bestuurscommissies. Niet-uitvoerende leden ontvangen geen variabele of winstafhankelijke beloning, opties of andersoortige vergoedingen. In 2008 ontvingen de niet-uitvoerende bestuursleden in totaal EUR 1,8 miljoen. Per 1 oktober 2008 is de vergoeding voor niet-uitvoerende bestuursleden op aanbeveling van het Nomination and Remuneration Committee zeer sterk gereduceerd en in lijn gebracht met de nieuwe omvang en samenstelling van de groep. Nadere gegevens zijn te vinden in paragraaf 11 van de Jaarrekeningen.

Het bestuursmandaat van uitvoerende bestuursleden wordt als zodanig niet vergoed. Zij ontvangen een bezoldiging die afhankelijk is van de uitvoerende functies die zij hebben binnen Fortis. Nadere gegevens over de bezoldiging van Jean-Paul Votron, Herman Verwilst en Karel De Boeck, de enige uitvoerende bestuursleden in de Raad van Bestuur in 2008, zijn te vinden in paragraaf 11 van de Jaarrekeningen.

Een aantal leden van de Raad van Bestuur bezit Fortis-aandelen. Conform de Nederlandse en Belgische wet- en regelgeving moet de Raad van Bestuur in België de CBFA en in Nederland de Autoriteit Financiële Markten (AFM) op de hoogte stellen van (wijzigingen in) het optie- en aandelenbezit van alle bestuursleden. De bestuursleden bezitten gezamenlijk 161.254 aandelen, 206.686 opties en 29.206 ‘restricted shares’ (31 december 2008).

Paragraaf 11 van de Jaarrekeningen gaat nader in op het bezoldigingsbeleid, de feitelijke beloning van de leden van de Raad van Bestuur en het bezit van Fortis-opties en -aandelen door leden van de Raad van Bestuur.

Bestuurscommissies Volgens het Fortis Governance Statement kent de Raad van Bestuur drie commissies : het Nomination and Remuneration Committee, het Risk and Capital Committee en het Audit Committee.

De samenstelling en werking van de bestuurscommissies wordt thans herbekeken. Volgens het reglement van de bestuurs-commissies, opgenomen in het Fortis Governance Statement, bestaat elke commissie uit niet-uitvoerende bestuurders, met een minimum van drie en een maximum van vijf leden. Alle commissie-leden moeten beantwoorden aan de onafhankelijkheids criteria zoals opgesteld door de Raad. Gezien de huidige samenstelling van de Raad wordt niet tegemoet gekomen aan deze criteria.

Op 26 september besliste de Raad van Bestuur een Special Board Committee op te richten, bestaande uit Jan-Michiel Hessels, Philippe Bodson en Klaas Westdijk. Deze commissie kreeg als opdracht :

een systematisch proces organiseren om de crisissituatie •

te beheren;de CEO ondersteunen, waar nodig;•

een voldoende informatiestroom verzekeren naar de bestuursleden;•

beschikbaar zijn voor discussies met de overheden.•

Het Special Board Committee werd ontbonden op 2 december 2008.

Nomination and Remuneration Committee Het Nomination and Remuneration Committee adviseert de Raad van Bestuur over de (her)benoeming van de leden van de Raad van Bestuur en het Executive Management, over het beloningsbeleid en de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en het Executive Management en over de aandelen- en optieplannen voor de medewerkers en het management van Fortis. Het Nomination and Remuneration Committee bestond uit Maurice Lippens (voorzitter, tot 29 september 2008), Jan-Michiel Hessels, Jacques Manardo en Rana Talwar. De CEO en Deputy CEO hadden de gewoonte om alle vergaderingen bij te wonen, behalve bij kwesties die alleen betrekking hadden op hun persoonlijke belangen.

De commissie heeft in het verslagjaar negen maal vergaderd. Vijf vergaderingen hadden plaats na eind september en gingen vooral over voordrachten voor de Raad en wijzigingen in het Executive Committee. Aanwezigheidsinformatie vindt u op pagina 38. In 2008 behandelde het Nomination and Remuneration Committee :

de benoemingen in de Raad van Bestuur;•

de prestatiebeoordeling van voor herbenoeming voorgedragen •

leden van de Raad van Bestuur; de samenstelling van de bestuurscommissies; •

de beloning van de niet-uitvoerende bestuurders; •

doelstellingen CEO en leden van het Executive Committee; •

de beloning van de CEO, de Deputy CEO en de overige leden •

van het Executive Committee; de afvloeiingsregelingen van leden van het Executive Committee;•

de verslaggeving over remuneratie en over de activiteiten van •

het Nomination and Remuneration Committee in het jaarverslag.

De voorzitter van het Nomination and Remuneration Committee rapporteerde na elke vergadering over bovengenoemde zaken aan de Raad van Bestuur en adviseerde het bestuur zo nodig ten behoeve van de besluitvorming.


Risk and Capital Committee De rol van het Risk and Capital Committee is de Raad van Bestuur bij te staan (i) in het onderkennen van de risico’s die inherent zijn aan

banken verzekeringsactiviteiten en waaraan Fortis blootstaat (ii) bij het toezicht op het raamwerk voor het juiste beheer van

deze risico’s en (iii) in het waarborgen dat het kapitaal van Fortis toereikend is

in relatie tot bovenvermelde risico’s en de risico’s eigen aan de bedrijfsvoering als geheel.

Het Risk and Capital Committee bestond in 2008 uit de volgende leden : Philippe Bodson (voorzitter), Louis Cheung (vanaf 9 mei 2008), Clara Furse en Aloïs Michielsen.

Het Risk and Capital Committee heeft in 2008 zeven keer vergaderd (aanwezigheidsinformatie vindt u op pagina 38). De vergaderingen werden bijgewoond door de CEO, de Deputy CEO, de Chief Financial Officer en de Chief Risk Officer. Het Risk and Capital Committee kwam de laatste keer samen op 1 oktober. Sindsdien worden onderwerpen die doorgaans door deze commissie worden behandeld op de agenda van de Raad van Bestuur gezet.

Het Risk and Capital Committee is in 2008 vaker bijeengekomen dan gewoonlijk in verband met de solvabiliteits- en liquiditeitssituatie. De situatie met betrekking tot beide onderwerpen werd meerdere malen uitgebreid besproken. Daarnaast werden de volgende onderwerpen behandeld :

de risicostructuur en het risicobouwwerk van Fortis, inclusief •

de organisatiestructuur van de risicobeheerfunctie en de belangrijkste functies; de bewaking van de risicobeheer- en controlesystemen op basis van de rapportages van het management (interne controleverklaringen en follow-up); de commissie heeft zich eveneens gebogen over de uitkomsten van de ‘focal point audit’ voor risicobeheer van 2008 die is uitgevoerd door Fortis Audit Services; het dividendbeleid en het dividend over 2007; •

het risicoprofiel van Fortis; aan de hand van het risicodashboard •

kon de commissie op kwartaalbasis zien aan welke risico’s Fortis blootstond wat betreft kredietrisico en liquiditeitsrisico en op welke wijze deze risico’s worden gemeten en beheerst;de positie van Fortis inzake Basel II en Solvabiliteit II; •

het verzekeringsrisicokader;•

de gestructureerde kredietportefeuille en de positie in •

subprime CDO’s;de waardering van RFS Holdings.•

De voorzitter rapporteerde namens het Risk and Capital Committee na elke vergadering over bovengenoemde zaken aan de Raad van Bestuur en gaf de aanbevelingen van de commissie door ten behoeve van de definitieve besluitvorming door de Raad van Bestuur.

Audit Committee De rol van het Audit Committee is om de Raad van Bestuur bij te staan in zijn toezichthoudende taken met betrekking tot de interne controle binnen Fortis in de ruimste zin, met inbegrip van de interne controle van de financiële rapportages.

Het Audit Committee werd in zijn werkzaamheden bijgestaan door de externe accountants van Fortis, KPMG en Pricewaterhouse Coopers, en, tot oktober, door een aantal ondersteunende functies, waaronder Fortis Audit Services, Compliance, Risk Management en het Reporting Office. Deze ondersteunende functies worden momenteel opnieuw samengesteld op groepsniveau.

Het Audit Committee bestond in 2008 uit de volgende leden : Klaas Westdijk (voorzitter), Richard Delbridge, Reiner Hagemann en Ronald Sandler. Elk van de commissieleden kan bogen op aanzienlijke financiële of boekhoudkundige ervaring, hetzij als CEO of als CFO van een grote financiële instelling of een andere belangrijke beursgenoteerde onderneming.

Het Audit Committee kwam in 2008 negen keer bijeen (aanwezigheidsinformatie vindt u op pagina 38). De vijf reguliere vergaderingen werden bijgewoond door de CEO, de CEO’s van het banken het verzekeringsbedrijf, de General Auditor en de externe accountants. Het Audit Committee heeft daarnaast besloten vergaderingen gehouden met CEO, CFO, de General Auditor en de externe accountants, terwijl de voorzitter van de commissie regelmatig heeft overlegd met de General Auditor.

Van 27 tot en met 29 juni 2008 stond Brussel weer in het teken van het festival ‘Couleur Café’. Fortis sponsorde dit evenement voor de veertiende keer, nu in Tour & Taxis, een gerenoveerd industrieel complex. 70.000 fans van wereldmuziek, hiphop, r&b en reggae kwamen naar het festival. Couleur Café weerspiegelt de culturele diversiteit van Brussel. Twintig Fortis Ambassadors waren voor de gelegenheid naar de hoofdstad gekomen om festivalgangers te begeleiden en te informeren.

Fortis café


Vier bijkomende vergaderingen werden gehouden in november en december. Gezien de ontwikkelingen sinds eind september heeft Fortis beslist geen reguliere derde kwartaalresultaten te publiceren. In plaats daarvan werd een tussentijdse management-verklaring uitgegeven op 14 november. Deze verklaring werd besproken in het Audit Committee en daarna goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Hetzelfde geldt voor de geactualiseerde tussentijdse managementverklaring van 17 december volgend op de uitspraak van het Belgische Hof van Beroep.

Tijdens de reguliere vergaderingen werden de volgende punten behandeld :

de integriteit van de kwartaal- en jaarresultaten, waaronder •

de toelichtingen, de consistente toepassing van de waarderings- en boekhoudkundige grondslagen, de reikwijdte van de consolidatie, de kwaliteit van het jaarafsluitingsproces, belangrijke vraagstukken ingebracht door de CFO of de externe accountants, de persberichten over de eerste en tweede kwartaalcijfers en de overige persberichten die Fortis over haar financiële positie heeft uitgegeven; de risicobeheer- en controlesystemen, op basis van de •

rapportages van het management (interne controleverklaringen en follow-up), Compliance en Fortis Audit Services; het controleproces voor externe accountants, dat wil zeggen •

de beoordeling van het externe controleplan en de kwartaal-verklaringen van de accountants; beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountants, met inbegrip van de onafhankelijkheidsverklaring, de bezoldiging en de bewaking van de hoeveelheid niet-controleactiviteiten vooraf goedgekeurd in lijn met het beleid van Fortis; de evaluatie van de taakopdracht van het Audit Committee en •

de beoordeling van het eigen functioneren (‘self-assessment’).

De voorzitter van het Audit Committee rapporteerde de uitkomst van alle vergaderingen aan de Raad van Bestuur en adviseerde het bestuur ten behoeve van de besluitvorming.

Executive management Zoals vermeld in het Fortis Governance Statement bestaat het Executive Management van Fortis uit de Chief Executive Officer (CEO) en het Group Executive Committee. Sinds 2 december 2008 wordt Fortis geleid door CEO Karel De Boeck. Behalve Peer van Harten, die verantwoordelijk is voor de verzekerings-activiteiten, hebben alle leden van het Executive Committee het Executive Committee verlaten. Dit betreft Jean-Paul Votron (vertrek per 11 juli 2008), Gilbert Mittler (1 augustus 2008), Camille Fohl (31 oktober 2008), Lex Kloosterman (31 oktober 2008), Filip Dierckx (21 november 2008), Herman Verwilst (2 december 2008) en Alain Deschênes (31 december 2008). Details over de bezoldiging van deze personen en hun ontslag vergoedingen zijn opgenomen in paragraaf 11 van de Jaarrekeningen.

Bezoldiging De beloning van de uitvoerende bestuursleden bestaat uit een vast basissalaris, een variabele jaarlijkse bonus en een variabele langetermijnbonus, die in 2008 in een combinatie van opties en contanten en ‘restricted shares’ werd uitgekeerd. De hoogte van de variabele beloning hangt onder meer af van de individuele prestaties, de prestaties van de business in relatie tot vooraf bepaalde doelstellingen en de prestatie van Fortis ten opzichte van vergelijkbare bedrijven in de financiële sector.

Aandelen- en optieplannen Ook in 2008 heeft Fortis opties op Fortis-aandelen verstrekt, zij het aan een zeer geselecteerde groep van senior managers. In 2008 registreerde Fortis een bedrag van EUR 1 miljoen als personeelsuitgaven met betrekking tot optieplannen (2007: EUR 19 miljoen). Fortis maakt gebruik van eerder ingekochte aandelen of geeft nieuwe aandelen uit als deze optierechten worden uitgeoefend. In paragraaf 10 van de Jaarrekeningen is een overzicht opgenomen van de aandelen- en optieplannen.


Interne controle De processen en procedures, zoals hieronder beschreven, waren volledig operationeel tot eind september 2008, het moment waarop de Nederlandse, Belgische en Luxemburgse overheden hebben ingegrepen. Op dat ogenblik verlieten verschillende belangrijke managers Fortis op groepsniveau, wat gevolgen had voor het systeem van interne controle. De centrale bewaking en opvolging werden niet voortgezet. Op het niveau van de operationele bedrijven, daarentegen, waren het lokale management en de Raden nog wel aanwezig en bleven zij verantwoordelijk voor de activiteiten. Zodra de nieuwe omvang van Fortis groep omschreven is, zal het volledige systeem van interne controle en bewaking worden hersteld.

Verantwoordelijkheid De Raad van Bestuur van Fortis is eindverantwoordelijk voor de implementatie en handhaving van het interne controlesysteem, en voor de evaluatie van de effectiviteit van dat systeem. De uitvoering in de praktijk ligt bij het Executive Committee en de managementteams van de businesses, de juridische entiteiten, de ondersteunende functies en de dochterondernemingen. Het management moet daarbij :

een voorbeeldfunctie vervullen; •

duidelijke doelen vaststellen; •

een sterk besef van (het belang van) interne controle uitdragen; •

een passende organisatiestructuur creëren; •

de risico’s signaleren, evalueren en bewaken; •

de effectiviteit van alle processen waarborgen; •

hierover rapporteren en een en ander waar nodig bijsturen. •

In overeenstemming met het COSO ERM-model ligt interne controle sterk verankerd in de organisatie. De interne controle staat of valt met de bijdrage van alle medewerkers van Fortis. Immers, hun gezamenlijke inspanning bepaalt uiteindelijk of onze systemen en procedures naar behoren werken.

Beleids en richtlijnen De Raad van Bestuur stelt het beleid vast voor de belangrijkste terreinen van de bedrijfsvoering : zakelijk gedrag, privébeleggingen en de onafhankelijkheid van externe accountants. Daarnaast heeft Fortis een klokkenluidersprocedure. Het Executive Committee en de managementteams zijn verantwoordelijk voor de specifieke richtlijnen voor de bedrijfsvoering en de rapportage. Die richtlijnen kunnen gelden voor heel Fortis, voor een specifieke business of voor een bepaalde regio. Deze beleids- en richtlijnen vormen een integraal onderdeel van ons interne controlesysteem en worden regelmatig geëvalueerd en bijgewerkt, en de documentatie hierover wordt intern verspreid. Hoe vaak een dergelijke evaluatie plaatsvindt, hangt af van het risico van de betreffende activiteit.

De managementteams formuleren tevens het volgende niveau van de controle. Dat wil zeggen dat zij controleprocedures instellen waarmee de effectiviteit van de primaire controle wordt gewaarborgd en aan de hand waarvan eventuele belangrijke tekortkomingen aan de juiste persoon en op het juiste (hiërarchische en toezichts)niveau worden gemeld en aangepakt.

Bedrijfsvoering De managementteams van de businesses zijn verantwoordelijk voor de eigen interne controle. Dat betekent dat zij toezien op de juiste verwerking, uitvoering en vastlegging van alle transacties binnen de front-, mid- en backofficesystemen. Geautomatiseerde systemen, met name toereikende controle van toegang en toepassingen, krijgen daarbij extra aandacht. Een en ander wordt zorgvuldig getest voordat een nieuw systeem in gebruik wordt genomen. Stringente regels moeten daarnaast de operationele en systeemveiligheid waarborgen.

Beveiliging van de activa Aanvullende maatstaven en controle vallen onder de verantwoordelijkheden van de ondersteunende functies. Deze opereren onafhankelijk van de businesses en rapporteren direct aan de CEO, de CFO, de Chief Operating Officer (COO) of de Chief Risk Officer.

Central Risk Management zorgt voor de systemen en procedures waarmee Fortis de belangrijkste risico’s signaleert, beheerst en rapporteert. Die risico’s zijn onder meer het investeringsrisico (krediet-, markten liquiditeitsrisico), het verzekeringsrisico en het operationele risico. De afdeling verzorgt onafhankelijke bewaking van deze risico’s en rapporteert daarover via een piramide van risicocommissies die eindigt bij het Risk & Capital Committee en de Raad van Bestuur.

Financiële verslaglegging De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de vaststelling en bekrachtiging van de waarderingsgrondslagen van Fortis. De financiële (jaar)rekeningen en andere financiële publicaties zijn afkomstig van het CFO Office, dat deze binnen het kader van een uitgebreid intern controlesysteem opstelt en publiceert.

Legal, Compliance, Investigations en Tax Onze afdelingen Legal, Compliance, Investigations en Tax bewaken en adviseren over alle juridische, fiscale, fraude- en compliance-aspecten van de activiteiten van Fortis en rapporteren regelmatig over de risico’s die zij signaleren en over lopende juridische procedures binnen hun respectievelijke aandachtsgebieden.


Bewaking Een onderscheidend element van onze rapportage- en bewakingsstijl is dat het senior management, tot en met het Executive Committee, de jaarlijkse interne controleverklaringen tekent. Deze verklaringen zijn het resultaat van een proces van zelfbeoordeling (‘control risk self-assessment’) dat eveneens voorziet in het opstellen van actieplannen voor het herstel van gesignaleerde zwakheden. De belangrijkste bevindingen worden gerapporteerd aan en besproken door de diverse risico-commissies van de businesses (zie het risicobouwwerk in onze Jaarrekeningen), het Executive Committee en uiteindelijk door het Audit Committee. De kwaliteit van de interne controle wordt ook in de variabele beloningscomponent van het senior management meegewogen.

Het centraal aangestuurde Fortis Audit Services (FAS) bewaakt de effectieve processen voor ondernemingsbestuur, risico en controle voor heel Fortis. Deze afdeling evalueert de beveiliging van de activa, de effectiviteit van de bedrijfsvoering, de naleving van wet- en regelgeving, en de betrouwbaarheid van de financiële en manage-mentinformatie. FAS formuleert aanbevelingen en controleert in een later stadium of deze correct zijn doorgevoerd. De General Auditor heeft direct toegang tot de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Door de ontwrichting van Fortis groep, is de jaarlijkse zelfbeoordeling door het management op groepsniveau niet afgerond en is het beperkt gebleven tot het lokale business-niveau. Voor 2008 hebben alle verzekeringsmaatschappijen binnen de groep de interne controleverklaringen goedgekeurd.

Fortis en de governance-codes De internationale structuur van Fortis, dat twee beursgenoteerde moedermaatschappijen kent, een Nederlandse en een Belgische, brengt met zich mee dat Fortis wordt geacht zich te houden aan twee systemen voor deugdelijk ondernemingsbestuur, geënt op twee aparte corporate governance-codes. De onderliggende principes van die codes komen weliswaar grotendeels overeen, maar er zijn ook verschillen.

Vanwege deze specifieke Belgisch-Nederlandse context hebben wij onze eigen ‘one-tier’ bestuursstructuur ontwikkeld. Die structuur wordt uitgebreid beschreven in ons Fortis Governance Statement, dat zal worden herzien zodra er meer duidelijkheid bestaat over de toekomst en de omvang van de groep.

In het navolgende vindt u meer informatie over die corporate governance-aspecten die een nadere toelichting vereisen in het kader van de Nederlandse of Belgische codes (respectievelijk de Code Tabaksblat en de Belgische Corporate Governance Code).

Fortis en de Belgische Corporate Governance Code De Belgische Corporate Governance Code werd gepubliceerd op 9 december 2004 (de 2004 Code) en is met ingang van 1 januari 2005 van toepassing op alle vennootschappen naar Belgisch recht waarvan de aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt. De Code is gebaseerd op het ‘pas toe of leg uit’-principe. Dit betekent dat bedrijven de code moeten naleven of in het corporate governance-onderdeel van hun jaarverslag moeten uitleggen waarom zij een onderdeel van de Code niet volgen.

In 2008 is de Belgische Corporate Governance-commissie met voorstellen voor de aanpassing van de Code gekomen. De voorgestelde wijzigingen zijn ter publieke consultatie voorgelegd. De definitieve versie van de aangepaste Code is gepubliceerd op 12 maart 2009 (de 2009 Code) en is van toepassing op het verslagjaar dat begint op of na 1 januari 2009.

Zoals al nader toegelicht in eerdere jaaroverzichten past Fortis alle uitgangspunten van de 2004 Code toe. Op twee onderdelen is nadere toelichting vereist :

Principe 2.3 : Onafhankelijkheid van bestuurders. ‘Om als •

onafhankelijk te kunnen worden beschouwd, dient een bestuurder vrij te zijn van enige commerciële, nauwe familie- of andere banden met de vennootschap, de controlerende aandeelhouders of het management van één van beide, die aanleiding geven tot belangenconflicten waardoor het onafhankelijk oordeel van deze bestuurder beïnvloed wordt,’ aldus de Belgische Corporate Governance Code. Aan deze formulering valt in beginsel weinig toe te voegen. Wel kan men vraagtekens zetten bij de uitvoering van dit principe en de feitelijke formulering van de criteria voor de onafhankelijkheid van een bestuurder. De Belgische Code en de Code Tabaksblat, artikel 524 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de aanbeveling van de Europese Commissie van 15 februari 2005 hanteren allemaal criteria die, hoewel niet in strijd met elkaar, toch van elkaar verschillen. Om die reden hebben wij bij Fortis onze eigen criteria opgesteld (zoals weergegeven in het Fortis Governance Statement). Die criteria komen overeen met de Belgische Code van Corporate Governance, behalve dat Fortis de bepaling met betrekking tot kruiselingse bestuursmandaten beperkt tot beursgenoteerde ondernemingen. In de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van april •

2008 konden de aandeelhouders zich vinden in de visie van de Raad van Bestuur dat de voorgestelde herbenoeming van Graaf Maurice Lippens als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar in het belang was van Fortis en dat diens herbenoeming, waardoor de maximale zittingstermijn


van twaalf jaar (zoals genoemd in het Fortis Governance Statement) wordt overschreden, de onafhankelijkheid van Maurice Lippens niet beïnvloedt.

Fortis en de Code Tabaksblat Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen zijn sinds 2004 wettelijk verplicht in hun jaarverslag te verklaren dat zij de Code Tabaksblat toepassen of, indien zij van de Code afwijken, uitleg te verschaffen. In ons jaarverslag voor 2004, 2005, 2006 en 2007 hebben wij verklaard de beginselen en best practice-bepalingen van de Nederlandse corporate governance-code gedurende deze boekjaren te hebben toegepast, met uitzondering van een aantal punten die wij vervolgens hebben toegelicht. De verklaringen van Fortis zijn besproken tijdens onze Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders in mei 2005, mei 2006, mei 2007 en april 2008.

Door in te stemmen met de herbenoeming van Graaf Maurice Lippens voor een periode van vier jaar (tot na de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2012) erkenden de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van april 2008 de visie van de Raad van Bestuur dat deze herbenoeming in het belang was van Fortis. De vergaderingen hebben aldus tevens ermee ingestemd dat in dit geval niet wordt vastgehouden aan de maximale zittingstermijn van twaalf jaar die door de Code Tabaksblat wordt aanbevolen (best practice-bepaling III.3.5). In mei 2007 hebben de Algemene Vergaderingen van Aandeel-houders eenzelfde positie ingenomen met betrekking tot de herbenoeming van Baron Piet Van Waeyenberge tot niet-uitvoerend bestuurslid voor een periode van één jaar (dat wil zeggen tot na de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2008).

Indachtig het voorgaande verklaren wij hierbij dat Fortis in 2008 heeft voldaan aan de beginselen en best practice-bepalingen van de Nederlandse corporate governance-code, met inachtneming van de hierna vermelde kanttekeningen en uitzonderingen, die sinds het boekjaar 2006 niet zijn gewijzigd.

KanttekeningenBij Fortis streven wij naar maximale naleving van de Code Tabaksblat. Wij kunnen echter niet aan alle bepalingen voldoen. Sommige zijn namelijk in strijd met de interne samenhang van de Fortis governance-structuur die wij door de jaren heen zorgvuldig hebben ontwikkeld als antwoord op de uitdagingen waarvoor een binationale onderneming zich gesteld ziet. Daarnaast vormt de one-tier bestuursstructuur van Fortis een voor Nederland ongebruikelijk kader, dat bovendien niet het uitgangspunt is geweest voor de Code Tabaksblat.

Bij de toepassing van de Code hebben wij de diverse bepalingen dus moeten vertalen naar de specifieke one-tier structuur van Fortis. Bepalingen die zijn bedoeld voor de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur zijn toegepast op de Raad van Bestuur van Fortis. Bepalingen die gelden voor de individuele commissarissen hebben wij van toepassing verklaard op onze niet-uitvoerende bestuurders, en die voor individuele bestuursleden op de CEO en de Deputy CEO van Fortis.

Een aantal bepalingen kon echter niet naar de Fortis-context worden vertaald. Zo zijn de regels over een ‘gedelegeerd commissaris’ en een ‘commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur’ (respectievelijk III.6.6 en III.6.7 uit de Code Tabaksblat) specifiek toegesneden op commissarissen en de aan hen opgedragen toezichthoudende taken. Deze bepalingen laten zich niet verenigen met het one-tier bestuursmodel.

Ook de bepaling dat de voorzitter van het bestuur niet tevens belast mag zijn (geweest) met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap (III.8.1) werkt niet ten aanzien van een one-tier bestuursmodel. Immers, de samenvoeging van (de ervaring van) uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in één en hetzelfde besluitvormingsorgaan vormt nu juist de kern van het one-tier bestuursmodel. Voorzitter en medeoprichter van Fortis Maurice Lippens was tot 2000 mede-voorzitter van de Raad van Bestuur en van het Executive Committee van Fortis. Tot eind september 2008 was hij niet-uitvoerend bestuurslid en Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Verder zijn enkele bepalingen uit de Code Tabaksblat feitelijk niet op Fortis van toepassing. Dit betreft de volgende onderdelen : II.2.1 (aandelenopties als voorwaardelijke bezoldigingscomponent voor bestuurders – Fortis biedt deze opties niet), III.2.1 (alle commissaris-sen, met uitzondering van maximaal één persoon, zijn onafhankelijk – bepaling III.8.4 schetst de situatie die op Fortis van toepassing is), IV.1.2 (stemrecht op financieringspreferente aandelen – Fortis heeft dit type preferente aandelen niet) en IV.2 tot en met IV.2.8. (certificering van aandelen – Fortis geeft dit soort certificaten niet uit). Deze bepalingen zijn dan ook buiten beschouwing gelaten.

De Fortis-regel dat een bestuurder niet langer dan twaalf jaar zitting mag hebben (en dat de lengte van elke termijn de vier jaar niet mag overschrijden) achten wij niet wezenlijk anders dan de in de Code voorgeschreven maximale zittingstermijn van driemaal een periode van vier jaar (III.3.5). Tot slot zien wij de bepalingen over de remuneratiecommissie en de selectie- en benoemings commissie als van toepassing op ons Nomination and Remuneration Committee. In deze commissie komen bij Fortis namelijk de sterk verweven functies van selectie, benoeming en beloning samen.


Uitzonderingen1

BP II.1.6 : Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap aan de voorzitter van het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen, worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen.

De klokkenluidersprocedure van Fortis (Intern Meldingssysteem •

Fortis) wordt niet op de website geplaatst. Deze procedure is enkel en alleen voor Fortis-medewerkers bedoeld. Externe publicatie draagt niet bij aan de doeltreffendheid, maar kan daarentegen wel ongewenste effecten opleveren in landen waar een dergelijke procedure op juridische en/of culturele bezwaren stuit.

BP II.2.3 : Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan bestuurders worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is.

Als onderdeel van het langetermijnbonusplan kunnen alleen •

aan uitvoerende bestuursleden aandelen worden toegekend. Zij hebben het recht om maximaal 50% van deze aandelen te verkopen om zo de belasting op deze aandelen te betalen. De resterende aandelen mogen pas zes maanden na beëindiging van hun relatie met Fortis worden verkocht.

BP II.2.6 : De raad van commissarissen stelt een reglement vast waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door bestuurders anders dan die uitgegeven door de ‘eigen’ vennootschap. De regels zijn geplaatst op de website. De Compliance Officer wordt minimaal één keer per kwartaal op de hoogte gebracht van privébeleggingen in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen.

Zoals voorgelegd aan de Algemene Vergaderingen van •

Aandeelhouders van mei 2006 heeft Fortis de vereiste regels over voorwetenschap opgesteld en verspreid, maar in tegenstelling tot de best practice-bepaling II.2.6. van de Code Tabaksblat zijn deze regels niet gepubliceerd op de website gezien de enorme hoeveelheid gedetailleerde regels en omdat die regels veelal zijn toegesneden op lokale of business-specifieke eisen. Conform de doelstellingen van de Code Tabaksblat is in het Fortis Governance Statement een beleidsdocument opgenomen met de uitgangspunten en richtlijnen over voorwetenschap en privébeleggingen waaraan alle leden van de Raad van Bestuur, de topmanagers, functionarissen en overige medewerkers van heel Fortis zich hebben te houden.

BP III.1.7 : De raad van commissarissen bespreekt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele commissarissen.

De Raad van Bestuur evalueert regelmatig en op gepaste wijze •

de eigen prestaties, al gebeurt dat niet per definitie elk jaar. De individuele beoordeling van de bestuursleden is de verantwoor-delijkheid van het Nomination and Remuneration Committee.

Stichting Continuïteit FortisDe Raad van Bestuur van de Stichting Continuïteit Fortis (SCF) heeft op 13 maart 2009 besloten de SCF te beëindigen en te ontbinden na hiertoe toestemming vooraf te hebben verkregen van de Raad van Bestuur van Fortis N.V. Met het oog op de recente ontwikkelingen en de aanzienlijke wijzigingen in de organisatie van Fortis groep werd het niet langer in het belang van Fortis geacht de Stichting in stand te houden.

Het doel van de Stichting was de continuïteit en identiteit van Fortis N.V. en van de bedrijven die tot de Fortis groep behoren, te verzekeren. Teneinde deze missie naar behoren te kunnen vervullen was de SCF een calloptie-overeenkomst aangegaan uit hoofde waarvan kon worden ingeschreven op preferente aandelen in het aandelenkapitaal van Fortis N.V. en uit hoofde waarvan de rechten van die aandelen, waaronder het stemrecht, konden worden uitgeoefend. Deze overeenkomst tussen Fortis N.V. en de Stichting is beëindigd.

1 ‘BP’ verwijst naar de best practice-bepalingen van de Code Tabaksblat.

In India is onze joint venture IDBI Fortis de succesvolste nieuwe levensverzekeraar in de private sector geworden sinds zij in maart 2008 operationeel werd. Tijdens de eerste negen maanden verkocht het bedrijf al meer dan 49.000 polissen, met een record premieinkomen van EUR 29 miljoen. Om haar innovatief ‘Wealthsurance’product te promoten, creëerde IDBI Fortis een distributieplatform met een hippe en grappige animatie. Dit initiatief werd met meer dan 200.000 ‘views’ in 3 maanden tijd de meest bekeken ‘viral’ video in India, vooral bij de ‘lead generation’.

Verzekeringen promoten met humor


Karel De Boeck

(1949 – Belgische nationaliteit)

Chief Executive Officer

Eerste benoeming in 2008. Zittingstermijn

loopt tot 2010.

Posities bij andere beursgenoteerde

ondernemingen : geen

Andere functies : geen

Jozef De Mey

(1943 – Belgische nationaliteit)

Voorzitter van de Raad van Bestuur


loopt tot 2011.


ondernemingen : geen

Andere functies : lid Raad van Bestuur van

Credimo Holding N.V., Credimo N.V.,

De Eik N.V., Muang Thai Fortis Holding Co.,

Ltd. en NV J. Zinner

Jan Zegering Hadders

(1946 – Nederlandse nationaliteit)

Onafhankelijk bestuurder


loopt tot 2011.


ondernemingen : Lid Raad van Commissarissen

van Grontmij N.V.

Andere functies : lid Raad van Commissarissen

van GET Holding en E-concern

Aanwezigheid op bestuursvergaderingen

2008Raad van Bestuur Audit Committee

Risk and Capital Committee

Nomination and Remuneration Committee

Vergaderingen Vergaderingen Vergaderingen VergaderingenGehouden Bijgewoond Gehouden Bijgewoond Gehouden Bijgewoond Gehouden Bijgewoond

Maurice Lippens 10 10 - - - - 4 4

Jan-Michiel Hessels 25 25 - - - - 9 9

Jean-Paul Votron 8 8 - - - - - -

Karel De Boeck 4 4 - - - - - -

Philippe Bodson 25 23 - - 7 7 - -

Louis Cheung 22 17 - - 4 3 - -

Richard Delbridge 25 24 9 9 - - - -

Clara Furse 25 19 - - 7 5 - -

Reiner Hagemann 25 24 9 9 - - - -

Jacques Manardo 25 21 - - - - 9 9

Aloïs Michielsen 25 23 - - 7 6 - -

Ronald Sandler 25 19 9 6 - - - -

Rana Talwar 25 19 - - - - 9 9

Piet Van Waeyenberge 3 3 - 2 2 - -

Herman Verwilst 21 20 - - - - - -

Klaas Westdijk 25 23 9 9 - - - -

Raad van Bestuur

Company Secretary

Dimitri van Eenoo (Fortis SA/NV),

Hendrik Jan Eijpe (Fortis N.V.)

Aandeelhoudersinformatie | 39

Aandeelhoudersinformatie

Informatie en volumes aandeel FortisHet Fortis-aandeel vertegenwoordigt één verbonden aandeel in de Belgische en Nederlandse moedermaatschappijen Fortis SA/NV en Fortis N.V. Het aandeel vervangt de vroegere aandelen Fortis (B) en Fortis (NL). Het aandeel Fortis is genoteerd sinds 17 december 2001. Eind 2008 stonden er 2.351.661.425 aandelen Fortis uit (stem- en dividendgerechtigd). De toename met 150 miljoen aandelen ten opzichte van ultimo 2007 valt toe te schrijven aan de versnelde bookbuilding-emissie op 26 juni van EUR 10,00 per aandeel, als onderdeel van het geactualiseerde kapitaalplan.

Ultimo 2008 bedroeg het totale aantal uitstaande Fortis-aandelen 2.516.657.248. Het verschil met het hierboven genoemde aantal aandelen kwam daarmee uit op 164.995.823 eigen aandelen. Het betreft hier 39.682.540 gewone aandelen die door Fortis zijn ingekocht, zoals de aandelen die door Fortfinlux S.A. worden aangehouden in het kader van FRESH en door Fortis Bank Belgium (125.313.283) uit hoofde van CASHES. Deze aandelen zijn niet stem- of dividendgerechtigd.

In 2008 werden dagelijks gemiddeld 30 miljoen aandelen Fortis verhandeld op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam (74% meer dan in 2007). Gemiddeld was hiermee een bedrag gemoeid van EUR 313 miljoen.

Aandeelhoudersstructuur(ultimo 2008)

Ping An Insurance 4,81%

Fortis Bank 1 4,98%

Overige aandeelhouders in : 2 België/Luxemburg 18%

Nederland 12%

Verenigd Koninkrijk 23%

Duitsland 8%

Rest van de wereld 30%

Totaal (afgerond) 100%

1 De 125 miljoen aandelen in het kader van CASHES die onder de Fortis holding vallen, hebben geen stem- en dividendrechten totdat de CASHES worden geruild voor de onderliggende instrumenten.

2 Geëxtrapoleerd uit een bestand van 65% geïdentificeerde aandeelhouders.

Beursnoteringen Fortis heeft een dubbele hoofdnotering aan Euronext Brussel en Euronext Amsterdam en een secundaire notering in Luxemburg. In de Verenigde Staten heeft Fortis een gesponsord ADR-programma.

Euronext werkt met ingang van 14 januari 2009 met één orderboek van de beurs. Vennootschappen met een dubbele beursnotering moesten een referentiemarkt kiezen. Fortis heeft voor Euronext Brussel gekozen. Beleggers in Fortis kunnen echter nog steeds op beide markten transacties uitvoeren : Euronext Brussel en Euronext Amsterdam.

Het aandeel Fortis is nog steeds opgenomen in de Belgische BEL20-index. De Nederlandse beurs heeft daarentegen besloten het aandeel Fortis per 2 maart 2009 uit de AEX te halen.

Tickersymbolen Bloomberg Reuters

Euronext FORB BB FOR.BR

ISIN code BE0003801181

Dividend De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2008 heeft ingestemd met de uitkering van een slotdividend van EUR 0,59 per aandeel over 2007. Het totale dividend in contanten kwam daarmee uit op EUR 1,18. In september 2007 was een interim-dividend van EUR 0,70 per aandeel betaalbaar gesteld, hetgeen herzien neerkwam op EUR 0,59 na het verwateringseffect van de claimemissie in oktober 2007.

Als onderdeel van het op 26 juni 2008 aangekondigde versnelde kapitaalplan is besloten in 2008 geen interim-dividend uit te keren. Fortis heeft op 15 maart 2009 bekendgemaakt dat er door het overgedragen statutaire verlies van Fortis SA/NV van EUR 22,5 miljard geen uitkeerbare reserve meer was. De Raad van Bestuur heeft hieruit geconcludeerd dat over het boekjaar 2008 geen dividend kan worden voorgesteld. In het bijzondere verslag van de Raad van Bestuur van 16 maart 2009 wordt het effect van dit besluit op de door (voormalige) Fortis-entiteiten uitgegeven verschillende Tier 1-instrumenten beschreven.


DividendkeuzeprocedureElk Fortis-aandeel vertegenwoordigt één samengevoegd aandeel in de Nederlandse en Belgische moedermaatschappijen, respectievelijk Fortis N.V. en Fortis SA/NV. Aandeelhouders kunnen kiezen uit welke bron zij hun dividend wensen te ontvangen. Zij kunnen voor Fortis N.V. kiezen en hun dividend uit Nederlandse bron ontvangen of voor Fortis SA/NV en hun dividend uit Belgische bron ontvangen. Aandeelhouders dienen hun keuze tijdens de dividendkeuzeperiode kenbaar te maken.

KoersontwikkelingIn het eerste kwartaal van 2008 daalde de koers van het aandeel Fortis van EUR 18,00 naar EUR 13,00 door geruchten in de markt over een kapitaalverhoging en een dividenduitkering in aandelen. Na de publicatie van een update op 27 januari 2008, waarin Fortis een solide vermogens- en solvabiliteitspositie en een ongewijzigd dividendbeleid bevestigde, schommelde de koers tussen EUR 13,00 en EUR 15,00.

In de periode maart-april ging de koers weer omhoog naar aanleiding van de publicatie van de jaarresultaten over 2007 op 7 maart en de aankondiging op 19 maart van een samenwerkingsovereenkomst met Ping An over de creatie van een internationale vermogens-beheerder. Het aandeel noteerde EUR 17,50.

Eind mei zette de koers van het aandeel een daling in. Op 26 juni werd het versnelde kapitaalplan aangekondigd, inclusief een kapitaalverhoging van 150 miljoen aandelen tegen een koers van EUR 10,00. Fortis maakte tevens bekend dat het interim-dividend werd geschrapt en dat het slotdividend in aandelen zou worden uitgekeerd. De koers consolideerde rond de EUR 10,00 en bleef gedurende de zomermaanden tussen de EUR 8,80 en EUR 10,20 noteren.

In september 2008 deden zich echter plotseling gebeurtenissen voor die absoluut niemand had kunnen voorzien. De kredietcrisis werd in die maand over de gehele wereld in volle hevigheid voelbaar. De financiële problemen bij een aantal grote Amerikaanse en Britse financiële ondernemingen, die onder andere uitliepen op het faillissement van Lehman Brothers in de Verenigde Staten, trokken een zware wissel op de financiële markten, financiële ondernemingen in het algemeen en Fortis in het bijzonder, en leidden tot een hernieuwde stroom negatieve geruchten en speculatie. De koers daalde tot rond de EUR 5,00, waarna de Belgische, Nederlandse en Luxemburgse overheid eind september/begin oktober ingrepen.

Op 14 oktober 2008 maakte Fortis in een persbericht de details over de nieuwe structuur bekend en publiceerde pro-forma

80

okt nov dec jan feb maa apr mei jun jul aug sep okt nov dec jan feb2007 2008 2009

0

5

10

15

20

25

Fortis-aandeel DJ Euro Stoxx Insurance DJ Euro Stoxx Banks

EUR

Koersontwikkeling Fortisaandeel

Aandeelhoudersinformatie | 41

financiële cijfers waarin rekening werd gehouden met het effect van de transacties in oktober. De handel in aandelen Fortis werd na een opschorting van een week hervat en de slotkoers die dag was EUR 1,21. Door de aanhoudende onzekerheid over Fortis bleef de koers fors fluctureren van EUR 0,57 tot EUR 1,15. Het aandeel sloot het jaar af op EUR 0,93.

De koersontwikkeling van het aandeel Fortis was het eerste halfjaar het grootste deel van de tijd in overeenstemming met de Dow Jones Euro Stoxx Banks en de Dow Jones Euro Stoxx Insurance. Door de aankondiging van het versnelde kapitaalplan en alle daaruit voortvloeiende gebeurtenissen tot begin oktober was het tweede halfjaar sprake van een underperformance.

Belangrijke data 2009Jaarresultaat 2008 31 maart 2009Update eerste kwartaal 2009 14 mei 2009Resultaat eerste halfjaar 2009 27 augustus 2009Update eerste negen maanden 2009 17 november 2009

Algemene Vergaderingen van AandeelhoudersIn Brussel, België 28 april 2009In Utrecht, Nederland 29 april 2009

Kerncijfers

(jaarultimo) 2008 2007 2006 2005 2004

Koers/winst -0,1 7,8 9,6 8,8 8,7

Koers/eigen vermogen 0,3 1,2 2,0 1,8 1,7

Winst per aandeel (in EUR) 1 -12,21 2,30 2,83 2,57 1,97

Eigen vermogen per aandeel (in EUR) 1 2,70 15,08 13,38 12,35 10,02

Brutodividend per aandeel (in EUR) 1 0,00 1,18 1,17 0,97 0,87

Aantal aandelen (in miljoenen) :• Uitgegeven• Stem- en dividendgerechtigd

2.5172.352

2.3672.202

1.3431.303

1.3411.301

1.3411.301

Verhandeld volume :• Gemiddeld per dag (in miljoenen) aandelen• Gemiddeld per dag (in miljoenen EUR)

30,0313

17,2420

5,9173

5,6130

5,4101

Koers (in EUR) 1 :• Hoogste• Laagste• Jaargemiddelde• Jaarultimo

18,170,57

10,450,93

29,5916,2224,3918,05

28,0521,0324,7527,06

22,7317,0419,3222,54

17,2713,7315,5517,04

1 Cijfers 2006 en voordien : op aangepaste basis.


De ratings van Fortis hebben als gevolg van het tumult op de financiële markten forse wijzigingen ondergaan. De ratingeffecten waren echter anders voor de bedrijven van Fortis holding dan voor de werkmaatschappijen. Eerder was er geen of nauwelijks verschil tussen de houdstermaatschappijen en de belangrijkste werkmaatschappijen, blijk van de belangrijke mate waarin integratie was bereikt.

Inmiddels hebben de gereguleerde kernactiviteiten echter totaal andere ratings dan de houdstermaatschappijen. Dit wordt duidelijk geïllustreerd in een vergelijking van de ratings van Fortis holding met Fortis Insurance Belgium (zie tabel).

Hierbij dient te worden opgemerkt dat in de ratings voor de houdstermaatschappijen geen rekening is gehouden met het feit dat de niet-achtergestelde schulden op verzoek van de obligatie-houders vervroegd zijn afgelost.

Ratings

LangetermijnratingFortis holding

Rating financiële soliditeit verzekeraarsFortis Insurance Belgium SA/NV

feb. 2009 feb. 2008 feb. 2009 feb. 2008

Moody’s Baa2 Aa3 A2 Aa3

Standard & Poor’s BB AA- A AA-

Fitch Ratings BB AA- A+ AA

Informatie De afdeling Investor Relations (IR) zorgt voor voortdurende informatiestromen naar beleggers. In juli 2008 ging de website www.fortis.com/nl/uwvragen in de lucht, waarop bezoekers hun vragen aan Fortis konden stellen. In augustus heeft Fortis drie informatiesessies voor aandeelhouders georganiseerd in Amsterdam en Brussel. Op deze bijeenkomsten is informatie verstrekt over de stand van zaken bij Fortis, de redenen voor het kapitaalplan en de implementatie daarvan.

U kunt de afdeling Investor Relations bereiken via : Koningsstraat 20 Archimedeslaan 61000 Brussel, België 3584 BA Utrecht, NederlandTel. : +32 (0)2 565 53 78 Tel. : +31 (0)30 226 65 66Fax : +32 (0)2 565 58 25 Fax : +31 (0)30 226 98 38

[email protected]/ir

Mail voor debt-investor-informatie naar [email protected] of kijk op www.fortis.com/debtinvestors.

Begrippenlijst | 43

Begrippenlijst

ABSAsset-Backed Security. Effecten waarvan de hoofdsom en rente gefinancierd worden met de kasstroom van een onderliggende portefeuille van financiële activa (vandaar ‘Asset-Backed’: de financiële activa fungeren als zakelijk onderpand).

ADRaandelenAmerican Depository Receipt-aandelen. Aandelen van een niet-Amerikaans concern die in de Verenigde Staten kunnen worden gekocht. De afwikkeling van transacties en de dividend uitkering vinden plaats in dollars.

Bijzondere waardevermindering Een daling van de waarde waarbij de boekwaarde van de activa de realiseerbare waarde overtreft. De boekwaarde wordt dan via de resultatenrekening gereduceerd tot de realiseerbare waarde.

Britse ‘nonconforming’ hypothekenNon-conforming hypotheken in het Verenigd Koninkrijk betreffen hypotheken die niet voldoen aan de acceptatiecriteria van de traditionele Britse grootbanken. Binnen de sector bestaat geen precieze definitie, maar hypotheekverstrekkers hanteren bij non-conforming producten over het algemeen conservatievere acceptatiecriteria, zoals de verhouding tussen de lening en de waarde en inkomstendekking. De drie belangrijkste redenen dat een leningnemer als non-conforming wordt aangemerkt zijn kredietgeschiedenis, de bezettingsstatus van het object en personen die bijvoorbeeld zelfstandig ondernemer zijn of die recent in het Verenigd Koninkrijk zijn komen wonen.

Bruto geboekte premies Totale premies (al dan niet verdiend) voor in een bepaalde periode aangegane of aangenomen verzekeringscontracten, zonder aftrek van in herverzekering gegeven premies.

Brutoinstroom Totaal van de brutopremies en beleggingscontracten zonder discretionaire winstdeling.

CASHESCASHES staat voor Convertible and Subordinated Hybrid Equity-linked Securities. Een financieel instrument ten bedrage van EUR 3 miljard dat ultimo 2007 door Fortis Bank is uitgegeven voor de financiering van de overname van onderdelen van ABN AMRO.

CDOCollateralised Debt Obligation. Soort asset-backed security en gestructureerd kredietproduct. Een CDO geeft een positie in een portefeuille van vastrentende activa en spreidt het kredietrisico over diverse tranches met diverse ratings. Een CDO kan bestaan uit Collateralised Loan Obligations (CLO’s), Collateralised Bond Obligations (CBO’s) en Collateralised Synthetic Obligations (CSO’s).

Combined ratio De verhouding tussen de geïnde premies en de totale kosten van de verzekeraar (schadelast, commissies en algemene kosten). De combined ratio geldt alleen voor niet-levenverzekeringen.

DPF Discretionary Participation Feature (discretionaire winstdeling). Het recht van houders van bepaalde verzekeringscontracten en/of financiële instrumenten op een aanvullend rendement (naast een gegarandeerde uitkering). Het tijdstip en/of de hoogte hiervan is afhankelijk van de beslissing van de emittent.

Embedded Value en Market Consistent Embedded ValueEmbedded Value vertegenwoordigt de contante waarde van de belangen van aandeelhouders in de uitkeerbare winst uit de aan het levenbedrijf toe te rekenen activa, na afdoende verdiscontering van de totale risico’s. Alleen de waarde van de huidige productie uit bestaande polissen wordt meegerekend. De waarde van de eventuele toekomstige productie wordt buiten beschouwing gelaten. Market Consistent Embedded Value is de omschrijving van de marktconforme waardering van de ‘embedded value’, waarbij de gebruikte waarderingstechnieken (inclusief de verwerking van risico) voor de activa en de verplichtingen overeenkomen met hoe de markt deze activa en verplichtingen zou waarderen.

FICOFICO staat voor Fair Isaac Corporation. In de Verenigde Staten is de FICO-score het meest gebruikte model voor de beoordeling van kredietwaardigheid. In die score wordt de beschikbare informatie over de kredietgeschiedenis van de consument samengevat. (Een kredietscore geeft het risico weer dat één van de partijen bij een financieel instrument voor de andere partij een financieel verlies veroorzaakt door verplichtingen niet na te komen.) De FICO-score bestaat uit een driecijferig getal van 300 tot 850, waarin de consument wordt ingedeeld naar risico. Een hoge score betekent een lager risico dat men in gebreke blijft. In het algemeen worden in de FICO-score vijf belangrijke categorieën informatie geëvalueerd : betalingsgeschiedenis, verschuldigde bedragen, duur van de kredietgeschiedenis, nieuwe kredieten en soort van kredieten.


FRESH FRESH staat voor Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid capital securities. Een financieel instrument ten bedrage van EUR 1,25 miljard, uitgegeven door Fortfinlux S.A. in 2002.

Gestructureerde kredietinstrumentenEffecten die voortkomen uit het opnieuw verpakken van kasstromen uit financiële contracten, bijvoorbeeld asset-backed securities (ABS), mortgage-backed securities (MBS) en collateralised debt obligations (CDO’s).

HELOCHELOC staat voor Home Equity Lines of Credit en betreft een lening waarin een maximaal bedrag beschikbaar wordt gesteld binnen een overeengekomen periode. In tegenstelling tot een gewoon overwaardekrediet (een doorlopende lening met open einde met de woning als onderpand) krijgt de kredietnemer het hele bedrag niet ineens, maar gebruikt deze de faciliteit om bedragen te lenen die gezamenlijk het maximum niet overtreffen.

IFRS International Financial Reporting Standards (voorheen International Accounting Standards (IAS)). De standaard internationale boekhoud-regels voor het opstellen van jaarrekeningen per 1 januari 2005 voor alle beursgenoteerde ondernemingen binnen de Europese Unie, die de jaarcijfers beter vergelijkbaar maken en beter inzicht in de financiële positie en resultaten verschaffen.

MidprimeleningKenmerken van de lening vertonen grote overeenkomsten met Residential B/C-leningen maar de persoonlijke kredietscore ligt hoger (FICO > 625).

NITSHNITSH staat voor Non-Innovative Tier-1 Hybrid Securities. Het instrument betreft een niet in aandelen omwisselbare, perpetuele achtergestelde schuld, en is niet-verwaterend. Fortis heeft in 2008 voor een totaal-bedrag van EUR 1,3 miljard aan NITSH I en NITSH II uitgegeven.

Operationele marge Het bedrijfsresultaat gedeeld door de netto verdiende premies. Het bedrijfsresultaat is de winst of het verlies uit alle activiteiten, inclusief het technisch en beleggingsresultaat.

Premieequivalenten op jaarbasis (APE)Een breed vergelijkbare maatstaf waarin het verschil tussen de productie van premiedragende verzekeringen en koopsompolissen tot uitdrukking komt. APE wordt berekend als de totale nieuwe productie van premiedragende verzekeringen plus 10% van de nieuwe koopsompolissenproductie.

RFS HoldingsEen gezamenlijke entiteit van Fortis, RBS en Santander die in 2007 speciaal is opgericht voor de overname van ABN AMRO. Fortis heeft op 3 oktober haar belang verkocht als onderdeel van de algehele overdracht van de Nederlandse banken verzekerings activiteiten aan de Nederlandse overheid.

RMBSResidential Mortgage Backed Security. Effecten waarvan de kasstromen afkomstig zijn uit woningschulden zoals hypotheken, leningen op basis van overwaarde en subprime-hypotheken.

Special purpose vehicle (SPV)Rechtspersoon die uitsluitend voor een specifieke functie in het leven is geroepen, zoals het mogelijk maken van een financiële overeenkomst of het creëren van een financieel instrument.

SubprimeleningEen lening in de Verenigde Staten die wordt verstrekt aan een leningnemer die vanwege zijn kredietgeschiedenis niet in aanmerking komt voor de beste rente (de 'prime rate'). Indien een leningnemer naar de inschatting van een leninggever een bovengemiddeld risico vertegenwoordigt, krijgt deze in voorkomende gevallen een subprime-lening aangeboden, waarop de rente hoger is dan deze prime rate. Binnen Fortis wordt een actief aangemerkt als ‘subprime-gerelateerd’ als het verband houdt met Amerikaanse hypotheekleningen met een FICO van minder dan 625.

Technisch resultaat Het resultaat dat wordt behaald met de productie van verzekerings-contracten, inclusief de met de contracten samenhangende financiële baten en vermogenswinsten.

Technische voorzieningen/premieinkomstenBij Niet-Leven, de verhouding tussen de voorzieningen en de premie-inkomsten. De ratio kan zowel voor of na aftrek van herverzekeringen worden berekend en fungeert als maatstaf voor de soliditeit van de reserves.

Value Added by New Life Business (VANB)De contante waarde van de verwachte (uitkeerbare) netto kasstromen uit nieuwe productie in een bepaalde periode.

Het Jaaroverzicht 2008 en de Jaarrekeningen 2008 vormen samen het Jaarverslag van Fortis. Het deel ‘Jaarrekeningen’ bevat de jaarrekening van Fortis en de statutaire jaarrekening van Fortis SA/NV en Fortis N.V. Het jaarverslag is verkrijgbaar in het Nederlands, Frans en Engels. In geval van verschillen tussen deze versies hebben de Nederlandse en de Franse versie de voorrang. Fortis heeft alles in het werk gesteld om zich ervan te vergewissen dat er geen verschillen zijn tussen de Nederlandse en de Franse versie. Het jaarverslag is ook te vinden op internet : www.fortis.com.

Sur simple demande, nous vous enverrons volontiers le Synopsis de l’année 2008 en français. Le Synopsis de l’année 2008 et les Comptes annuels 2008 constituent ensemble le Rapport annuel de Fortis. La partie “Comptes annuels” présente les états financiers de Fortis et les Comptes statutaires de Fortis SA/NV et de Fortis N.V. Le Rapport annuel est publié en français, en néerlandais et en anglais. En cas de divergence entre ces versions, les versions française et néerlandaise feront foi. Fortis a veillé à assurer, dans la mesure du possible, la concordance entre les versions française et néerlandaise. Vous pouvez également consulter le Rapport annuel sur Internet : www.fortis.com.

We will be happy to send you the 2008 Annual Review in English on request. Together, the Annual Review 2008 and the Financial Statements 2008 constitute the Annual Report of Fortis. The Financial Statements contain the financial statements of Fortis and the statutory accounts of Fortis SA/NV and Fortis N.V. The Annual Report is published in English, Dutch and French. In case of any discrepancy between these versions, the French and Dutch texts shall prevail. Fortis has taken every precaution to ensure that there are no differences between the French and the Dutch versions. The Annual Report is also available on our website : www.fortis.com.

Fortis® is een geregistreerd merk van Fortis SA/NV en Fortis N.V.

Uitgave en redactieFortis

FotografieLieve Blancquaert

Concept en vormgevingThe Crew, Brussel

DrukThieme GrafiMedia Groep, Amsterdam

BindwerkBinderij Hexspoor, Boxtel

Aandeel 39, 40, 41

Algemene Vergadering van Aandeelhouders 30, 41

Balans 27

Beëindigde activiteiten 24

Bestuurscommissies 31

Bezoldiging 31, 33

Corporate governance-codes 35

Dividend 39

Embedded Value 21

Executive Committee 33

Financiële kalender 41

Fortis Insurance Belgium 10, 18

Fortis Insurance International 12, 20

Interne controle 33

Joint ventures 12, 13, 20, 21

Juridische structuur 16, 29

Kerncijfers omslag voorkant, 41

Medewerkers 17

Raad van Bestuur 29, 38

Rating 42

Rekening Algemeen 15, 23

Resultatenrekening 27

Vermogenspositie 25

Index A-ZInhoudProfiel 1

Bericht van de Raad van Bestuur 2

Een turbulent jaar voor Fortis 4

Bedrijfsverslag 10

Financiële resultaten 18

Corporate governance bij Fortis 29

Aandeelhoudersinformatie 39

Begrippenlijst 43

De Jaarrekeningen over 2008 zijn als aparte uitgave verkrijgbaar.

FORTISKoningsstraat 201000 BrusselBelgiëT 32 2 565 11 11F 32 2 565 42 22

Archimedeslaan 63584 BA UtrechtNederlandT 31 30 226 26 26F 31 30 226 98 38

www.fortis.com

Jaaroverzicht 2008 - KU Leuven1)nl.pdf · overname van ABN AMRO op te vangen, liepen stuk op de...

Documents

Transcript of Jaaroverzicht 2008 - KU Leuven1)nl.pdf · overname van ABN AMRO op te vangen, liepen stuk op de...