Handleiding Beheerst Beloningsbeleid

Vereniging van Vermogensbeheerders & Commissionairs

27 maart 2011

  2  

Voorwoord Geachte leden, Op 1 januari 2011 is het Besluit beheerst beloningsbeleid Wft van kracht geworden. De in 2009 door DNB en AFM geformuleerde principes betreffende beheerst belonen hebben nu een wettelijke grondslag gekregen. De doelstelling van de principes en de wetswijziging is ervoor te zorgen dat beloningen bij financiële ondernemingen er niet toe leiden dat: - excessieve risico’s worden genomen die de onderneming in gevaar kunnen brengen (prudentieel

perspectief); en - evenmin ertoe leiden dat consumenten/cliënten onzorgvuldig worden behandeld

(gedragsperspectief). De nieuwe regelgeving geldt ook voor beleggingsondernemingen. Deze zijn ook, net als banken en verzekeraars, aan beide soorten regels onderworpen. De AFM heeft al aangegeven de eerste helft van 2011 aandacht te gaan besteden aan de risicoanalyse die ondernemingen op grond van de nieuwe regelgeving moeten uitvoeren en in de tweede helft van 2011 te gaan letten op de werking en uitvoering van het beloningsbeleid. Ook DNB heeft aangegeven aandacht te zullen besteden aan de implementatie van de nieuwe regelgeving. Sterker nog, DNB heeft in februari 2011 aangegeven te verwachten dat per 31 maart 2011 voldaan is aan de toepasselijke regelgeving. De twee toezichthouders lijken wat betreft hun handhavingsbeleid op dit terrein dan ook nog niet op dezelfde lijn te zitten. De AFM lijkt hier veel meer ruimte te geven dan DNB. Hoewel geen van de twee toezichthouders dit formeel wil bevestigen is het naar onze inschatting voor de meeste beleggingsondernemingen vooral van belang om naar het gedragsperspectief (en voor het toezicht dus naar de AFM) te kijken. Immers, prudentiële risico’s met (uiteindelijk) mogelijk ingrijpende gevolgen voor cliënten doen zich in beginsel vooral voor bij banken en verzekeraars en spelen veel minder bij commissionairs of vermogensbeheerders. Dat zal vooral zo zijn, indien deze geen geld van cliënten onder zich houden. Naar onze verwachting zal de prioriteit van DNB op dit terrein dan ook vooral gericht zijn op banken en verzekeraars. De Handleiding Beheerst Beloningsbeleid die nu voor u ligt geeft u de benodigde informatie om op een praktische wijze invulling te (gaan) geven aan de nieuwe eisen (hoofdstuk 2). Daarnaast geeft het u achtergrondinformatie over de wet- en regelgeving rond dit thema (hoofdstuk 3). De handleiding is in opdracht van Vereniging van Vermogensbeheerders & Commissionairs opgesteld door Charco & Dique, specialist op het gebied van Risk Management & Compliance. Hoogachtend, Voorzitter Vereniging van Vermogensbeheerders & Commissionairs

  3  

Inhoudsopgave

1. Samenvatting .......................................................................................................... 4 2. Opstellen of toetsen van uw Beheerst Beloningsbeleid .......................................... 9

2.1. Stap 1 Uitvoeren risicoanalyse ................................................................................ 9 2.2. Stap 2 Beloningsbeleid vaststellen........................................................................ 11 2.3. Stap 3 Verankering in de organisatie en procedures ............................................ 13 2.4. Stap 4 Communiceren en publiceren beloningsbeleid .......................................... 13

3. Achtergrond van Beheerst Beloningsbeleid .......................................................... 15 3.1. Totstandkoming Beheerst Beloningsbeleid................................................................. 15 3.2. Belangrijkste eisen: waar moet ik aan voldoen?......................................................... 16

Bijlage 1 Overzicht wet- en regelgeving .............................................................. 19 Bijlage 2 Principes Beheerst Beloningsbeleid ..................................................... 21 Bijlage 3. Voorbeeld inhoudsopgave beleid......................................................... 23 Bijlage 4. Beheerst Beloning Beleid voor de kleinere onderneming....................... 26

  4  

1. Samenvatting

De regelgeving rond beheerst beloningsbeleid is gebaseerd op twee uitgangspunten:

1. Het beloningsbeleid bevordert de integriteit en soliditeit van de financiële onderneming met een focus op de lange termijn belangen van de onderneming.

2. Het beloningsbeleid bevat geen prikkels die afbreuk doen aan de verplichting van de

financiële onderneming om zich in te zetten voor de belangen van de klanten en andere stakeholders, of andere op de financiële onderneming rustende zorgvuldigheidverplichtingen.

Relevante regelgeving is opgenomen in: - het Besluit Prudentiële Regels Wft (Bpr), waarbij DNB de bevoegde toezichthouder is; en - het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo), op de naleving waarvan de AFM

toezicht houdt.

Beide toezichthouders hebben, op verschillende wijze, nadere invulling gegeven aan de manier waarop een beheerst beloningsbeleid binnen financiële ondernemingen geïmplementeerd dient te worden. Hierna volgt een stappenplan waarmee beheerst beloningsbeleid in uw onderneming kan worden ingevoerd. Stappenplan ook toepasbaar voor kleine(re) beleggingsondernemingen? De wetgever heeft expliciet opgemerkt dat het beloningsbeleid moet zijn afgestemd op de omvang en organisatie van de onderneming en de aard, complexiteit en omvang van de activiteiten. Het hierna volgende stappenplan is toepasbaar voor elke beleggingsonderneming. Echter, voor kleinere beleggingsondernemingen gaat het volledig uitvoeren van dit stappenplan te ver of is het niet of niet goed uitvoerbaar (de wetgeving vereist in beginsel bijvoorbeeld goedkeuring van het beloningsbeleid door de RvC). Om toch te voldoen aan de toepasselijke regelgeving, heeft Charco & Dique bij een aantal veel voorkomende situaties een aantal praktische suggesties gedaan zodat ook kleinere beleggingsondernemingen tot een beheerst beloningsbeleid kunnen komen. Stappenplan Bij de inrichting van een beheerst beloningsbeleid zullen 4 stappen doorlopen moeten worden (tussen haakjes de paragraafaanduiding waar het onderwerp nader is uitgewerkt):

1. Risicoanalyse (2.1) 2. Vaststellen beloningsbeleid (2.2) 3. Verankering in de organisatie en procedures (2.3) 4. Communiceren en publiceren (2.4)

1. Risicoanalyse Het doel van de risicoanalyse is het inventariseren van beloningsprikkels die kunnen leiden tot onzorgvuldige behandeling van klanten (AFM) en/of de soliditeit van de onderneming kunnen aantasten (DNB). De analyse start met het in kaart brengen van de verschillende beloningsvormen en welke functies in aanmerking komen voor welke beloningsvorm.

  5  

Vervolgens wordt bepaald hoe de beloningsvormen de soliditeit van de onderneming en/of de zorgvuldige behandeling van klanten negatief kunnen beïnvloeden. Hierbij wordt rekening gehouden met:

• de criteria die bepalend zijn voor de beloning; • de kans dat de beloning leidt tot negatieve gedragingen; • de impact van eventuele negatieve gedragingen; • de getroffen beheersmaatregelen om negatieve gedragingen te voorkomen.

2. Vaststellen beloningsbeleid Het beloningsbeleid van de onderneming sluit in algemene zin aan op de strategie en het risicoprofiel van de onderneming. Het beloningsbeleid moet duidelijk maken welke risico’s kleven aan de bepaalde vormen van beloning en welke maatregelen getroffen zijn ter voorkoming van het effectueren van deze risico’s. Het beleid moet op het juiste niveau in de organisatie zijn goedgekeurd (bijvoorbeeld de Raad van Commissarissen) en dient te zijn beoordeeld door onder meer compliance en risk management.

Uiteindelijk is het van belang dat u in ieder geval een beloningsbeleid heeft! Daarin moet dus minimaal zijn opgenomen: - hoe het beloningsbeleid tot stand is gekomen; - hoe er wordt beloond (op functieniveau); - waarom deze medewerkers deze beloningen en beloningsvormen ontvangen (welke

doelstellingen worden hiermee beoogd?); - welke risico’s van deze beloningen kunnen uitgaan, zowel voor de onderneming als voor de

klanten; - welke maatregelen er eventueel zijn getroffen om gesignaleerde risico’s te beperken.

Van Business model naar Beloningsbeleid Het is belangrijk dat het beloningsbeleid past bij het business model en daarmee bij de strategie en het risicoprofiel van de onderneming. Een aantal voorbeelden waar u aan kunt denken:

1. Toekomst perspectief: welke doelstellingen heeft u geformuleerd en hoe bent u van plan om die doelstellingen te bereiken? Bent u bijvoorbeeld meer gericht op groei of juist op klantretentie, dat maakt dat andere targets worden benoemd en dat de wijze van beloning anders zal zijn.

2. Risico perspectief: welke mate van risico is passend bij uw bedrijfsvoering, uw strategie en de markt waarin uw onderneming opereert. Indien de onderneming meer risico neemt is het raadzaam om de beloning van medewerkers voldoende gericht te laten zijn op de beheersing van risico’s.

3. Operationeel perspectief: Stel dat uw focus de komende jaren is gericht op ‘operational excellence’ dan kan ook in de back-office prima gewerkt worden met variabele beloning gericht op de verbetering van de operationele processen.

  6  

Uit het Bpr vloeien regels voort die in ieder geval moeten zijn meegenomen in het beleid: - DNB wordt desgevraagd geïnformeerd over medewerkers met een beloning boven € 1

miljoen. - De interne toezichthouder (veelal Raad van Commissarissen) is belast met de

goedkeuring, toetsing en evaluatie van het beleid en is verantwoordelijk voor de goede uitvoering.

- De controle functies waaronder compliance, risk management en audit hebben een beloning die hun onafhankelijke rol ten goede komt.

- Ondernemingen met een significante omvang hebben een remuneratiecommissie. - Bij een prestatie gerelateerde beloning is de totale beloning van een medewerker

afhankelijk van persoonlijke prestatie, die van zijn of haar bedrijfsonderdeel en het gehele bedrijf. De persoonlijke prestatie worden daarbij zowel financieel als niet-financieel gemeten.

- Prestatiebeoordeling en uitbetaling van prestatiebeloning vindt gespreid over meerdere jaren plaats.

- Gegarandeerde bonussen zijn alleen in het eerste jaar van nieuwe werknemers toegestaan.

- Prestatiebeloningen worden gecorrigeerd voor actuele en toekomstige risico’s - Een deel van de prestatiebeloning wordt uitbetaald in financiële instrumenten die

afhankelijk zijn van toekomstige prestaties van de onderneming. - Een deel van de prestatiebeloning wordt voorwaardelijk toegekend.

3. Verankering in de organisatie en procedures Het beleid dient te zijn goedgekeurd door bij voorkeur de Raad van Commissarissen. Het proces van vaststellen, implementatie, uitvoering, monitoring en evaluatie dient te zijn vastgelegd in procedures. Compliance, Risk Management en Internal Audit hebben een onafhankelijk toetsende rol in dit gehele proces. 4. Communiceren en publiceren Over het beloningsbeleid wordt jaarlijks gepubliceerd. Dit kan bijvoorbeeld op de website van de onderneming. Alternatieven zijn publicatie via het jaarverslag of via een aparte brochure. Proportionaliteit Niet iedere onderneming zal met dezelfde risico’s te maken hebben. De strategie, het risicoprofiel en de “risk-appetite” (risico tolerantie) van de onderneming kunnen ertoe leiden dat de regeling beheerst beloningsbeleid beperkter kan en/of moet worden ingevuld. Ook de structuur en omvang van de onderneming is hiervoor van belang. Zo zal niet elke onderneming een Raad van Commissarissen hebben en zal niet in alle gevallen een aparte functionaris voor Personeelszaken aanwezig zijn, wat ook zal gelden voor Compliance, Risk Management of Audit. Ook een risicoanalyse zal bij ondernemingen met beperkte omvang veeleer kleinschaliger/eenvoudiger kunnen worden opgezet. Bij afwijking van de regeling op grond van proportionaliteit is het van belang de afwijking te onderbouwen en telkens de twee basis principes als uitgangspunt te houden. Mogelijk zullen AFM en DNB nog nadere invulling geven aan proportionaliteit. Indien nadere ‘guidance’ uitblijft verwacht Charco & Dique dat de navolgende aanpak in lijn is met de toepasselijke regelgeving. Mogelijke aanpak voor kleine(re) beleggingsondernemingen De formulering van de regelgeving is met name gericht op grotere financiële ondernemingen. Dat maakt dat een aantal elementen uit de regelgeving voor kleinere financiële ondernemingen lastig uitvoerbaar is. Een aantal veel voorkomende situaties wordt hierna geschetst met daarbij een voorstel voor een praktische aanpak.

  7  

1. Onderneming heeft een dga (directeur groot aandeelhouder) structuur en geen medewerkers Bij een onderneming met een dga structuur zonder medewerkers zal een positief resultaat van de onderneming direct ten goede komen aan de dga’s zelf. Normaliter bijvoorbeeld als winst- of dividenduitkering, of als toename van het eigen vermogen. In deze situatie is het logischer om naar het business model van de onderneming zelf te kijken in plaats van naar de individuele beloningen van de dga’s. Immers, analyseren van en draaien aan die individuele beloningsknoppen heeft nauwelijks toegevoegde waarde, aangezien hoe dan ook het financiële resultaat van de onderneming direct of indirect neerslaat bij de dga’s. Veel logischer is het dan om in de analyse, die overigens kort kan zijn, weer te geven in hoeverre het business- en/of verdienmodel in lijn ligt met zowel de prudentiële als gedragstypische elementen uit de regelgeving rondom beheerst beloningsbeleid. Kortom, uit de analyse moet blijken:

- in hoeverre de onderneming erin slaagt of wil gaan slagen om op langere termijn de onderneming financieel gezond te houden;

- en hoe de onderneming in haar businessmodel ervoor zorg draagt dat daarin geen prikkels zitten die afbreuk doen aan de belangen van clienten.

Bij de analyse van het businessmodel moet dan worden gekeken naar:

- Welke factoren beïnvloeden het bedrijfsresultaat (bv. provisies ontvangen van klanten, provisies ontvangen van distributeurs, beheerfees, etc.)?

- Welke negatieve gedragingen kunnen het bedrijfsresultaat beinvloeden (bv. product-pushing, churning, keuze actieve fondsen in plaats van trackers)?

- Wat is de mogelijke impact van dergelijke negatieve gedragingen? - Welke beheersmaatregelen zijn of worden getroffen om negatief gedrag te

voorkomen/beheersen? 2. Onderneming heeft slechts beperkt aantal medewerkers Dit betreft veelal een dga-structuur met enkele medewerkers dan wel betreft een directie (al dan niet met enkele medewerkers), waarbij de eigenaren van de onderneming niet meer (volledig) in de onderneming werkzaam zijn. In het eerste geval (dga structuur met enkele medewerkers) ontstaat voor wat betreft de analyse een mengvorm tussen een analyse van het businessmodel (zie hiervoor onder 1) en een analyse van het beloningsbeleid van de medewerkers. In het 2e geval (aandeelhouders werken niet in de onderneming) kan de analyse van het beloningsbeleid van de directie (en eventuele medewerkers) overigens langs het ‘normale’ stappenplan plaatsvinden zoals in deze handleiding gepresenteerd. Gelet op de geringe omvang van de onderneming zal de analyse overigens wel een korte zijn. 3. Onderneming heeft geen RvC In de regelgeving is geformuleerd dat bij voorkeur de RvC het beloningsbeleid goedkeurt. Voor ondernemingen zonder RvC is dit uiteraard niet mogelijk. De achterliggende gedachte van de bepaling is dat niet uitsluitend de ondernemingsleiding zelf beoordeelt of het beloningsbeleid beheerst is (en of de ondernemingsleiding zelf ook beheerst worden beloond!), maar dat hier ook door onafhankelijke anderen (toezichthouders op de directie) een oordeel over wordt gegeven. Ons inziens is het dan ook goed mogelijk, daar waar geen RvC aanwezig is, een dergelijke beoordeling door een onafhankelijke en terzake deskundige expert te laten plaatsvinden. Van de uitkomsten van deze beoordeling kan dan een schriftelijk verslag aan de onderneming worden gestuurd, welke ook gepubliceerd kan worden.  4. Onderneming heeft geen aparte personeelsfunctie Normaliter zal de personeelsfunctie een cruciale rol vervullen bij het formuleren en implementeren van het beheerst beloningsbeleid. Bij ondernemingen zonder personeelsfunctie ligt het uiteraard voor de hand dat deze verantwoordelijkheid bij die bestuurder terechtkomt die verantwoordelijk is voor HRM.  

  8  

5. Onderneming heeft geen (eigen en/of aparte) risk management, audit en/of compliance functie In de regelgeving is geschetst dat risk management, audit en compliance functies een onafhankelijke toetsende rol ten aanzien van het beloningsbeleid (moeten) hebben. Omdat bij beleggingsondernemingen nagenoeg altijd wel een (vaak externe) compliance officer aanwezig is en eveneens een externe accountant (ten behoeve van de controle op de jaarrekening) is het ons inziens verstandig om deze een rol te geven bij de onafhankelijke toetsing van het beloningsbeleid (of beter gezegd het business model). De compliance officer kan daarbij zowel een adviserende als monitoringsrol vervullen. De accountant heeft vooral een controlerende rol om na te gaan in hoeverre het geformuleerde beloningsbeleid ook daadwerkelijk wordt gevolgd.

  9  

2. Opstellen of toetsen van uw Beheerst Beloningsbeleid

De eisen die voortvloeien uit het Bgfo en het Bpr over Beheerst Beloningsbeleid zijn abstract geformuleerd. Wij hebben voor u de eisen vertaald naar een stappenplan dat u in staat stelt om op een efficiënte en praktische wijze een Beheerst Beloningsbeleid op te stellen en te implementeren.

Onderstaand stappenplan kan u ondersteunen om te bepalen wat u moet doen, hoe u het moet doen en in welke volgorde.

2.1. Stap 1 Uitvoeren risicoanalyse De eerste stap, het uitvoeren van een risicoanalyse, vormt het startpunt voor het kunnen opstellen van een Beheerst Beloningsbeleid. Wat wordt er bedoeld met een risicoanalyse? Het doel van de risicoanalyse is het inventariseren van beloningsprikkels die kunnen leiden tot onzorgvuldige behandeling van klanten (AFM) en/of de soliditeit van de onderneming kunnen aantasten (DNB). Met andere woorden: u wordt gevraagd inzicht te geven in de elementen van het beloningsbeleid die kunnen leiden tot onzorgvuldige klantbehandeling of die de soliditeit van de onderneming kunnen aantasten, hoe hoog het risico hiertoe is, welke impact het risico heeft op het gedrag van medewerkers en hoe het risico verholpen of geneutraliseerd wordt. De risico’s kunnen zich onder meer voordoen in functies, processen, procedures en organisatieonderdelen. Vragen die de organisatie zich moet stellen zijn bijvoorbeeld: Welke risico’s gaan uit van de criteria op basis waarvan de beloningen worden toegekend? In welke bedrijfsprocessen kunnen deze risico’s zich voordoen? Welke risico’s brengt de beoordelingsmethodiek met zich mee? Ook hier geldt dat voor grote ondernemingen een forsere inspanning nodig is dan voor kleinere. De risicoanalyse moet leiden tot duidelijkheid over (1) wat de risico's zijn, (2) waar, hoe en bij wie deze risico's zich kunnen voortdoen1, (3) wat de kans is dat deze risico's zich voordoen en (4) wat de effecten zijn voor een zorgvuldige klantbehandeling of de soliditeit van de onderneming.

                                                                                                               1 Bij wie risico’s kunnen ontstaan is een ruime doelgroep. Het beleid moet betrekking hebben op (1) de categorieën van medewerkers (inclusief bestuurders) die werkzaamheden verrichten die het risicoprofiel van de financiële onderneming materieel beïnvloeden en (2) medewerkers die werkzaamheden verrichten die kunnen leiden tot onzorgvuldige klantbehandeling. In de Nota van Toelichting wordt daarnaast nog expliciet genoemd dat ook personen die geen dienstbetrekking hebben (bijvoorbeeld uitzendkrachten en zelfstandige zonder personeel) tot de doelgroep behoren.

  10  

Stap 1a De risicoanalyse start met het in kaart brengen van de soorten beloningen die binnen uw organisatie bestaan. Het gaat hierbij niet alleen om variabele beloning, maar beloning in de bredere zin van het woord. Dus: vaste beloning, prestatiebonus, aandelen-/optieregelingen, ontslagregeling, pensioen, onkostenvergoeding, auto, promotie, cursussen, enzovoort. Onderstaande tabel geeft een voorbeeld voor het in kaart brengen van de soorten beloningen.

Stap 1b Vervolgens bepaalt u hoe deze beloningen kunnen leiden tot een eventuele onzorgvuldige behandeling van uw klant of tot aantasting van de soliditeit van de onderneming. Hierbij dient u aandacht te schenken aan de criteria op basis waarvan de beloningen worden verstrekt. Deze criteria kunnen het gedrag sturen van u en uw medewerkers en komen onder meer terug in ontwikkel- en beoordelingstrajecten, maar ook in het wervings- en aannamebeleid (planningsafspraken en het beoordelingsgesprek). Desgewenst kan onderscheid worden gemaakt tussen beloningscomponementen met negatieve en positieve prikkels. Stap 1c Van de onderkende risico’s gaat u bepalen wat de kans is dat deze risico's zich voordoen en de mogelijke effecten (impact) voor zorgvuldige klantbehandeling en soliditeit van de onderneming. Het gaat in deze stap om zogenaamde bruto risico’s, dus zonder dat u rekening houdt met de maatregelen die u heeft getroffen om dit risico te beheersen. Het risico is hoger naar mate de kans hoger is dat het risico zich voordoet en de impact op de behandeling van klanten of de soliditeit van de onderneming groter is. Onderstaande overzicht geeft een voorbeeld hoe per functie kan worden aangegeven wat het risico is dat beloningsprikkels kunnen leiden tot onzorgvuldige behandeling van klanten en/of de soliditeit van de onderneming kunnen aantasten.

  11  

Stap 1d In de laatste stap bepaalt u welke maatregelen er getroffen zijn om de risico’s die u heeft onderkend te mitigeren.

Deze maatregelen kunnen zijn gelegen in controlemaatregelen in bepaalde processen en procedures (AO/IC). Maar ook andere maatregelen zoals periodieke beoordelingsronden, een compliance monitoringprogramma, klantevaluaties, het stellen van limieten kunnen als beheersmaatregelen gelden. Het doel is immers de prikkels die uit kunnen gaan van bepaalde beloningen dusdanig te beheersen dat deze geen negatief effect hebben op de zorgvuldige behandeling van cliënten en/of op de financiële soliditeit van de onderneming. Waar gemakkelijk aan voorbij kan worden gegaan is dat een beheerst beloningsbeleid niet alleen gaat over beloningen van topfunctionarissen en excessieve bonussen/variabele beloningen (hoewel de publiekelijke belangstelling hiervoor overweldigend is). Het gaat hier juist ook om het beloningsbeleid voor de adviseurs/verkopers/productontwikkelaars (en eventueel nog andere groepen). In de risicoanalyse dient ook aan de tweede categorie nadrukkelijk aandacht te worden besteed. Ook de beloningen voor medewerkers in de controle functies zoals compliance, risk management en audit dienen te worden meegenomen in het beleid. Niet alle variabele beloningsstructuren zijn per definitie slecht. Een hoge variabele component gebaseerd op uitsluitend volume is dat waarschijnlijk wel. Echter, als ook kwaliteitselementen aanwezig zijn (bijvoorbeeld passendheid bij de klant) en een lange termijn element (bijvoorbeeld retentie of afwezigheid van klachten), kan ook variabele beloning uitstekend passen binnen een beheerst beloningsbeleid.

2.2. Stap 2 Beloningsbeleid vaststellen De tweede stap bestaat uit het opstellen van het beloningsbeleid. Het beleid moet zichtbaar aansluiten op de uitkomsten van de risicoanalyse. Dat wil zeggen dat u moet kunnen uitleggen welk beleid en maatregelen u heeft genomen om de risico's te verkleinen en te beheersen. Indien uit de risicoanalyse blijkt dat beloningsprikkels aanwezig zijn die onacceptabel zijn of leiden tot niet te beheersen risico’s dan zal de beloningen moeten worden aangepast zodat de risico’s van beloningsprikkels acceptabel worden en/of beheersbaar. Het beloningsbeleid van de onderneming sluit in algemene zin aan op de strategie en het risicoprofiel van de onderneming.

  12  

Het beloningsbeleid moet de volgende elementen bevatten:

1. Beloningscomponenten en/of structuren die kunnen leiden tot risico’s voor cliënten of de soliditeit van de onderneming;

2. Procedures en maatregelen die zijn getroffen om deze risico’s te voorkomen en/of te beheersen.

Daarbij dient, vanzelfsprekend, aansluiting plaats te vinden met de specifieke diensten of activiteiten die door of namens de beleggingsonderneming worden verleend/verricht.

In de principes staat vermeld dat de personeelsfunctie deze taak heeft (in opdracht van het management) en eveneens verantwoordelijk is voor de consistente toepassing en evaluatie hiervan. Besluitvorming over het beloningsbeleid dient vanzelfsprekend wel binnen de juiste governance (inclusief betrokkenheid van interne toezichthouders, bijvoorbeeld de raad van commissarissen) plaats te vinden. Ook hier geldt dat voor kleinere ondernemingen, zonder aparte personeelsfunctie, een andere rolverdeling kan plaatsvinden. Met betrekking tot de governance en invulling van het beleid gelden (beperkende) voorwaarden die voortvloeien uit de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011 van DNB. Kort weergegeven zijn dit met name de volgende voorwaarden:

- De interne toezichthouder dient het beleid goed te keuren, toetst het beleid periodiek

en is verantwoordelijk voor de goede uitvoering. - Ondernemingen van significante omvang stellen een remuneratie commissie in. - Uitbetaling van prestatiebeloningen wordt gespreid over meerdere jaren - Gegarandeerde bonussen zijn niet toegestaan anders dan in het eerste jaar van

nieuwe werknemers - Uitbetaling van variabele beloningen vindt deels plaats in instrumenten die afhankelijk

zijn van toekomstige prestaties van de onderneming - Variabele beloningen worden deels voorwaardelijk toegekend.

Na de vaststelling van het beleid zal veel aandacht aan de gewenste cultuur en de onderlinge communicatie moeten worden besteed. Zeker als het nieuwe beleid fundamenteel anders is dan het oude beleid (van bijvoorbeeld verkoopgericht naar adviesgericht). Dit vraagt nieuw ‘gedrag’ van management en medewerkers. Bijlage 3 geeft een mogelijke inhoudsopgave voor het beleid.

Key performance indicators (KPI) In veel organisaties wordt gebruik gemaakt van KPI’s om de doelstellingen en prestaties van de onderneming te meten en daar het (belonings)beleid aan te koppelen. Ook worden de KPI’s vaak per afdeling en per functie benoemd. Indicatoren die kunnen worden gehanteerd bij het nastreven van de doelstellingen van het beheerst beloningsbeleid zijn bijvoorbeeld:

1. Klanttevredenheid 2. Klantretentie 3. Klachtenafhandeling 4. Cultuur 5. Risico-overschrijdingen 6. Kwaliteit productverkoop 7. Operationele kwaliteit

  13  

2.3. Stap 3 Verankering in de organisatie en procedures De borging van het vastgestelde beloningsbeleid in de onderneming vraagt een verankering van beleid in systemen, procedures, managementinformatiesystemen en de governance van de organisatie. De DNB-regeling kent een belangrijke rol toe aan de interne toezichthouder (Raad van Commissarissen) en stelt daarnaast dat bij ondernemingen van significante omvang een remuneratie commissie wordt ingesteld. De principes vermelden expliciet dat een grote betrokkenheid wordt verwacht van compliance, risk management en internal audit afdelingen bij zowel de vormgeving als de bewaking en onafhankelijke controle op de opzet en uitvoering van het beloningsbeleid. Deze verantwoordelijkheid dient structureel geborgd te worden in de bedrijfsvoering van de betrokken afdelingen. Hierbij valt te denken aan de structurele borging van de interactie tussen de personeelsfunctie en de risicobeheerfuncties compliance en risk management. Evaluatie van het beleid vindt minimaal jaarlijks plaats. Ook voor de verankering van het beleid in de organisatie en in procedures geldt dat voor kleinere beleggingsondernemingen (die geen aparte compliance, riskmanagement of internal audit afdeling hebben) hier een andere, meer pragmatische route moet worden gekozen. Te denken valt aan, in ieder geval, formele besluitvorming van het bestuur over het beleid ten aanzien van beloningen, implementatie van het beleid en regelmatige toetsing door (in- of externe) compliance officer van het geldende beloningsbeleid.

2.4. Stap 4 Communiceren en publiceren beloningsbeleid U dient uw beloningsbeleid te publiceren. Dit is vormvrij. Het wordt aan u zelf overgelaten op welke manier de beschrijving openbaar wordt gemaakt, mits sprake is van daadwerkelijke openbaarmaking ten opzichte van de stakeholders van de financiële onderneming, waaronder ten minste worden begrepen aandeelhouders en klanten. Openbaarmaking via het jaarverslag of website ligt voor de hand.

Ondanks de vormvrijheid dient u wel, volgens de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011 de volgende zaken te publiceren:

• informatie over het besluitvormingsproces voor de vaststelling van het beloningsbeleid,

inclusief, indien van toepassing informatie over de samenstelling en het mandaat van een remuneratiecommissie, de externe adviseur op wie een beroep is gedaan bij de vaststelling van het beloningsbeleid en de rol van relevante belanghebbenden;

• informatie over het verband tussen beloning en prestaties; • de belangrijkste kenmerken van het beloningssysteem, met inbegrip van informatie over de

voor prestatiebeoordeling en risicocorrectie gehanteerde criteria, het beleid van voorwaardelijke toekenning en de criteria voor definitieve verwerving;

• informatie over de prestatiecriteria op basis waarvan aandelen, opties of variabele beloningscomponenten worden toegekend;

• de belangrijkste parameters en de motivering voor elk variabel beloningssysteem en voor eventuele andere niet-contante voordelen;

• geaggregeerde kwantitatieve informatie over de beloning, uitgesplitst per bedrijfsonderdeel;

• geaggregeerde kwantitatieve informatie over de beloning, uitgesplitst naar hoger leidinggevend personeel en personeelsleden waarvan de werkzaamheden het risicoprofiel van de kredietinstelling materieel beïnvloeden, met opgave van de volgende gegevens:

• beloningsbedragen voor het boekjaar, uitgesplitst naar vaste en variabele beloning, en het aantal begunstigden;

• bedragen en vorm van variabele beloning, uitgesplitst naar contant geld, aandelen en aan aandelen verbonden instrumenten en overige;

  14  

• bedragen van uitstaande voorwaardelijk toegekende beloning, uitgesplitst naar verworven en niet verworven gedeelten;

• de bedragen van voorwaardelijk toegekende beloning die gedurende het boekjaar zijn toegekend, uitbetaald en verminderd vanwege aanpassingen aan de prestatie;

• nieuwe betalingen bij indiensttreding en ontslag toegekend gedurende het boekjaar, en het aantal begunstigden; en

• de bedragen van betalingen bij ontslag toegekend gedurende het boekjaar, het aantal begunstigden en het hoogste bedrag toegekend aan een individu.

  15  

3. Achtergrond van Beheerst Beloningsbeleid

Perverse beloningsprikkels worden wereldwijd gezien als één van de oorzaken van de financiële crisis. Het gaat hierbij met name om prikkels die aanleiding kunnen geven tot het nemen van ongewenste en onverantwoorde risico’s en die ertoe kunnen leiden dat het klantbelang wordt veronachtzaamd, zoals een eenzijdige oriëntatie op het korte termijnbelang en korte termijnwinstrealisatie. De ongewenste prikkelwerking kan enerzijds uitgaan van de gekozen prestatiecriteria, maar kan ook worden veroorzaakt door een ongewenst hoog percentage variabele beloning, waardoor een te sterke nadruk ligt op het nastreven van bepaalde doelstellingen die kunnen leiden tot ongewenste effecten.

Per 1 januari 2011 is in Nederland regelgeving van kracht die zich richt op het voorkomen en bestrijden van die onjuiste prikkels, het "Besluit beheerst beloningsbeleid Wft". De AFM ziet erop toe dat van het beloningsbeleid geen prikkels uitgaan die kunnen leiden tot onzorgvuldige behandeling van klanten. De Nederlandsche Bank (DNB) richt zich op de risico’s van het beloningsbeleid die de soliditeit van de onderneming kunnen aantasten. De wetgever heeft ervoor gekozen om alle financiële ondernemingen aan deze nieuwe regels te onderwerpen. Hoewel vermogensbeheerders en commissionairs niet rechtstreeks debet waren aan de financiële crisis, dienen ook zij te voldoen aan de regelgeving. Daarbij heeft de wetgever expliciet opgemerkt dat het beleid wel moet zijn afgestemd op de omvang en organisatie van de onderneming en de aard, complexiteit en omvang van de activiteiten. De regelgeving zelf is abstract en de vraag is hoe deze toe te passen op kleinere ondernemingen. Deze handleiding geeft hiertoe enkele concrete handvatten. Voor een goed begrip van de nieuwe regels is het verstandig eerst kennis te nemen van de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen.

3.1. Totstandkoming Beheerst Beloningsbeleid In mei 2009 hebben DNB en AFM de "Principes voor een beheerst beloningsbeleid" gepubliceerd. de bedoeling van de publicatie was om verandering van het beloningsbeleid, dat door financiële ondernemingen werd geïdentificeerd als een van de oorzaken van de financiële crisis, te stimuleren. Hoewel de principes niet rechtstreeks terugkomen als wettelijke bepalingen, gaat de wetgever (en ook de toezichthouder) ervan uit dat financiële ondernemingen bij de implementatie de principes als leidraad hanteren. Vandaar dat het in het kader van deze handleiding nuttig is om de principes hier te beschrijven. Deze principes zijn ook in internationaal verband gangbaar2. De principes zijn onderverdeeld in drie categorieën:

1. Uitgangspunten voor het beloningsbeleid (2 principes) 2. Governance van het beloningsbeleid (5 principes) 3. Vormgeving variabele beloningsstructuur (1 principe)

Bijlage 2 geeft een overzicht van de principes. De twee eerste principes vormen de basisprincipes en zijn:

1. Het beloningsbeleid bevordert de integriteit en soliditeit van de financiële onderneming met een focus op de lange termijn belangen van de onderneming.

2. Het beloningsbeleid bevat geen prikkels die afbreuk doen aan de verplichting van de                                                                                                                2  Zie  bijvoorbeeld  ook  de  (nu  nog)  Draft  Guidelines  on  Remuneration  Policies  and  Practices  (CP42)  van  CEBS,  Committee  of  European  Banking  Supervisors,  tegenwoordig  European  Banking  Authority  (EBA).  

  16  

financiële onderneming om zich in te zetten voor de belangen van de klanten en andere stakeholders, of andere op de financiële onderneming rustende zorgvuldigheidverplichtingen.

Deze twee principes zijn omgezet in regelgeving. De overige principes dienen als ‘guidance’ en zijn richtinggevend bij de verdere vormgeving van het beloningsbeleid.

3.2. Belangrijkste eisen: waar moet ik aan voldoen? Het Besluit beheerst beloningsbeleid is geïmplementeerd in het Besluit prudentiële regels Wft (verder Bpr) en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (verder Bgfo). In aanvulling op de Bpr heeft DNB op 16 december 2010 de Regeling beheerst beloningsbeleid 2010 uitgebracht waarin een verdere uitwerking van de hoofdregels in het Bpr heeft plaatsgevonden. Zowel de regels voortvloeiend uit de Bpr als de regels uit de Bgfo zijn van toepassing op beleggingsondernemingen. Regels vanuit het gedragsperspectief Vanuit gedragsperspectief is de belangrijkste bepaling artikel 86a Bgfo. Deze stelt het volgende:

Een financiële onderneming voert een beleid inzake beloningen dat erop is gericht te voorkomen dat de beloning van degenen die het beleid van de onderneming bepalen of mede bepalen, haar werknemers en andere natuurlijke personen die zich onder haar verantwoordelijkheid bezighouden met het verlenen van financiële diensten of andere activiteiten leidt tot onzorgvuldige behandeling van consumenten, cliënten of deelnemers

Deze bepaling vormt de kapstok voor de artikelen 35i en 50a Bgfo die stellen:

1. Het beleid inzake beloningen moet schriftelijk worden vastgelegd en worden geïmplementeerd. 2. Het beleid is evenredig aan de omvang en organisatie van de financiële onderneming en aan

de aard, schaal en complexiteit van haar bedrijf. 3. Het beleid moet toezien op de belangrijkste risico's, namelijk de beloningscomponenten en

beloningsstructuren die kunnen leiden tot het risico van onzorgvuldige behandeling van consumenten, cliënten of deelnemers.

4. Het beleid moet niet alleen risico’s identificeren, maar ook beschrijven welke procedures en maatregelen bestaan ter voorkoming of beheersing van dat risico.

5. Het beleid moet openbaar worden gemaakt. Van belang is dat het hier gaat om op zichzelf staande verplichtingen. U moet dus een beleid hebben. Aangezien het beleid moet aansluiten bij de risico’s die beloningscomponenten of beloningsstructuren kunnen hebben voor de zorgvuldige behandeling van consumenten, cliënten of deelnemers, dient allereerst een risicoanalyse plaats te vinden. De AFM heeft hier ‘guidance’ over gegeven in het document "Beheerst Beloningsbeleid: belangrijke vragen bij de risicoanalyse". Deze guidance is verwerkt in het stappenplan. Regels vanuit het prudentiële perspectief Vanuit prudentieel perspectief is de belangrijkste bepaling artikel 23f Bpr. Dit artikel stelt dat:

1. Een financiële onderneming voert beleid inzake beloningen dat niet aanmoedigt tot het nemen van meer risico's dan voor de desbetreffende financiële onderneming aanvaardbaar is.

2. De financiële onderneming legt het beleid inzake beloningen schriftelijk vast en draagt er zorg voor dit beleid te implementeren en in stand te houden. Het beleid is afgestemd op de omvang en organisatie van de financiële onderneming en aan de aard, omvang en complexiteit van haar bedrijf.

3. het beleid inzake beloningen omschrijft de beloningscomponenten en beloningsstructuren die ertoe zouden kunnen bijdragen dat de financiële onderneming meer risico's neemt dan voor

  17  

haar aanvaardbaar is, als-mede de te volgen procedures en maatregelen die dergelijke belonings-componenten en beloningsstructuren voorkomen en beheersen.

4. De financiële onderneming maakt een beschrijving van haar beleid inzake beloningen openbaar.

Met de invoering van de Regeling beheerst beloningsbeleid 2011 op 16 december 2010 heeft een verdere uitwerking van deze hoofdregels in het Bpr plaatsgevonden. Belangrijke bepalingen uit Regeling beheerst beloningsbeleid 2011 zijn: Uitdrukkelijk meldt DNB dat voor beleggingsondernemingen voorstelbaar is dat deze beginselen minder verstrekkend of simpeler kunnen worden ingevuld.

• Een financiële onderneming verstrekt desgevraagd aan DNB informatie over het aantal medewerkers dat een totale jaarlijkse beloning ontvangt van ten minste € 1 miljoen. Daarbij wordt aangegeven bij welk bedrijfsonderdeel de personen werkzaam zijn en wat de voornaamste elementen van de beloning zijn.

• Het beloningsbeleid geldt voor de gehele onderneming en al het personeel indien hun functie het risicoprofiel van de onderneming materieel beïnvloedt.

• De interne toezichthouder: o keurt de algemene beginselen van het beloningsbeleid goed; o toetst de algemene beginselen van het beloningsbeleid periodiek; o is verantwoordelijk voor de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid; o draagt er zorg voor dat ten minste eenmaal per jaar een centrale en onafhankelijke

interne beoordeling plaats vindt om de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid te toetsen op naleving van het beleid en de procedures voor de beloning die de interne toezichthouder heeft aangenomen.

• Medewerkers in controle functies zoals compliance, risico management en audit zijn onafhankelijk van de bedrijfseenheden waar ze toezicht op uitoefenen, hebben voldoende gezag en worden beloond op basis van de verwezenlijking van de doelstellingen waar hun functie op is gericht, onafhankelijk van de resultaten van de bedrijfsactiviteiten waar ze toezicht op houden.

• Een financiële onderneming, die significant is v.w.b. haar omvang, interne organisatie en de aard, reikwijdte en complexiteit van haar activiteiten, stelt een remuneratiecommissie in.

• Wanneer de beloning prestatiegerelateerd is, is het totale bedrag van de beloning gebaseerd op een combinatie van de beoordeling van de prestaties van de betrokken medewerker, het betrokken bedrijfsonderdeel en de resultaten van de financiële onderneming als geheel. Bij de beoordeling van de persoonlijke prestaties worden zowel financiële als niet-financiële criteria gehanteerd.

• De financiële onderneming spreidt de prestatiebeoordeling over meerdere jaren om te verzekeren dat de beoordeling is gebaseerd op lange termijn prestaties en dat de feitelijke uitbetaling van prestatiegebonden gedeelten van de beloning wordt uitgespreid over een periode waarin rekening wordt gehouden met de onderliggende bedrijfscyclus van de financiële onderneming en haar bedrijfsrisico’s.

• De financiële onderneming kent geen gegarandeerde variabele beloning toe anders dan bij indienstneming van nieuwe medewerkers voor maximaal het eerste jaar.

• Bij de toewijzing van de variabele gedeelten van de beloning binnen haar onderneming houdt de financiële onderneming ook rekening met alle soorten actuele en toekomstige risico’s.

• De financiële onderneming betaalt een aanzienlijk deel, ten minste 50% van een variabele beloning, uit in een afgewogen mix van:

o aandelen of vergelijkbare eigendomsbelangen, afhankelijk van de juridische structuur in kwestie, dan wel, instrumenten waarvan de waarde gekoppeld is aan de waarde van aandelen of vergelijkbare eigendomsbelangen of vergelijkbare non-cash instrumenten in het geval van een niet op de beurs genoteerde financiële onderneming; en

o indien van toepassing, andere instrumenten zoals bedoeld in artikel 66, lid 1 bis, punt a) van de herziene richtlijn banken nr. 2006/48/EG, die een goede weerspiegeling zijn van de kredietkwaliteit van de financiële onderneming in het kader van de lopende bedrijfsbeoefening

• De financiële onderneming kent een aanzienlijk deel, ten minste 40% van de variabele beloningscomponent, voorwaardelijk toe over een periode van ten minste drie tot vijf jaar die

  18  

aansluit bij de aard van activiteiten, de risico’s daarvan en de activiteiten van de medewerker. Indien een variabele beloningscomponent een bijzonder hoog bedrag is, kent de financiële onderneming daarvan ten minste 60% voorwaardelijk toe.

  19  

Bijlage 1 Overzicht wet- en regelgeving Huidig wettelijk kader Besluit prudentiële regels Wft artikel 23f 1. Het beleid als bedoeld in artikel 23, eerste lid, of de procedures en maatregelen en de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 26, tweede lid, houdt respectievelijk houden mede in dat de financiële onderneming een beleid inzake beloningen voert dat niet aanmoedigt tot het nemen van meer risico’s dan voor de desbetreffende financiële onderneming aanvaardbaar is. 2. De financiële onderneming legt het beleid inzake beloningen schriftelijk vast en draagt er zorg voor dit beleid te implementeren en in stand te houden. Het beleid is afgestemd op de omvang en organisatie van de financiële onderneming en aan de aard, omvang en complexiteit van haar bedrijf. 3. Het beleid inzake beloningen omschrijft de beloningscomponenten en beloningsstructuren die ertoe zouden kunnen bijdragen dat de financiële onderneming meer risico’s neemt dan voor haar aanvaardbaar is, als- mede de te volgen procedures en maatregelen die dergelijke belonings- componenten en beloningsstructuren voorkomen en beheersen. 4. De financiële onderneming maakt een beschrijving van haar beleid inzake beloningen openbaar. 5. De Nederlandsche Bank kan regels stellen met betrekking tot: a. de wijze waarop het beleid inzake beloningen wordt opgesteld en vastgesteld of goedgekeurd, uitgevoerd, geëvalueerd en aangepast; b. de wijze waarop vorm wordt gegeven aan beloningscomponenten en beloningsstructuren en de wijze waarop de risico’s die uit het beleid en de uitvoering daarvan voortvloeien, worden beheerst; en c. de inhoud en de wijze van openbaarmaking van het beleid inzake beloningen. Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen artikel 35i 1. Een financiële onderneming legt het beleid inzake beloningen als bedoeld in artikel 86a schriftelijk vast en draagt er zorg voor dit beleid te implementeren en in stand te houden. Het beleid is afgestemd op de omvang en organisatie van de financiële onderneming en aan de aard, omvang en complexiteit van haar bedrijf. 2. Het beleid inzake beloningen omschrijft, onder verwijzing naar de specifieke financiële diensten of andere activiteiten die door of in naam van de financiële onderneming worden verleend respectievelijk verricht, de beloningscomponenten en beloningsstructuren die kunnen leiden tot het risico van onzorgvuldige behandeling van consumenten, cliënten of deelnemers, alsmede de te volgen procedures en maatregelen die dat risico voorkomen en beheersen. 3. Een financiële onderneming beschikt over procedures en maatregelen ter uitvoering van het beleid, als bedoeld in het eerste lid. 4. De Autoriteit Financiële Markten kan regels stellen met betrekking tot: a. de wijzen waarop het beleid inzake beloningen wordt opgesteld en vastgesteld of goedgekeurd, uitgevoerd, geëvalueerd en aangepast; en b. de wijze waarop vorm wordt gegeven aan beloningscomponenten en beloningsstructuren en de wijze waarop de risico’s die uit het beleid en de uitvoering daarvan voortvloeien, worden beheerst. Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen artikel 50a Een financiële onderneming maakt een beschrijving van haar beleid inzake beloningen openbaar. De Autoriteit Financiële Markten kan regels stellen met betrekking tot de inhoud en de wijze van openbaarmaking. Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen artikel 86a Een financiële onderneming voert een beleid inzake beloningen dat erop is gericht te voorkomen dat de beloning van degenen die het beleid van de onderneming bepalen of mede bepalen, haar werknemers en andere natuurlijke personen die zich onder haar verantwoordelijkheid bezighouden met het verlenen van financiële diensten of andere activiteiten leidt tot onzorgvuldige behandeling van consumenten, cliënten of deelnemers.

  20  

Aanvullende regelgeving

1. DNB heeft op 16 december 2010 de Regeling Beheerst Beloningsbeleid Wft 2011 uitgebracht.

De Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011 is een nieuwe toezichthouderregeling die gebaseerd is op de bevoegdheden van DNB om ten aanzien van dit onderwerp regels te stellen. Deze bevoegdheden zijn geëxpliciteerd door de publicatie van het Besluit beheerst beloningsbeleid Wft. De Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011 bevat met name regels met betrekking tot: - de wijze waarop het beleid van financiële ondernemingen inzake beloningen wordt opgesteld

en vastgesteld of goedgekeurd, uitgevoerd, geëvalueerd en aangepast; - de wijze waarop vorm wordt gegeven aan beloningscomponenten en beloningsstructuren; en - de wijze waarop de risico's die uit het beleid en de uitvoering daarvan voortvloeien, worden

beheerst; en - de inhoud en de wijze van openbaarmaking van (de toepassing van) het beleid inzake

beloningen.

2. AFM heeft op 14 januari 2011 “Beheerst Beloningsbeleid: belangrijke vragen bij de risicoanalyse” uitgebracht

Het document van de AFM gaat in op onderwerpen: • Waarom een risicoanalyse? • Welke risico’s zijn er en hoe kan ik ze opsporen? • Wat is de uitkomst van de risicoanalyse? • Wat doet de instelling met de uikomst van de risicoanalyse?

3. Overig • Op 6 mei 2009 hebben de Nederlandsche Bank (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten

(AFM) principes voor beheerst beloningsbeleid in de financiële sector gepubliceerd (de ‘Principes’).

• In september 2009 heeft DNB de Principes nader ingevuld door daaraan good practices te koppelen.

  21  

Bijlage 2 Principes Beheerst Beloningsbeleid (1) Uitgangspunten voor het beloningsbeleid (2 principes) Principe 1 Het beloningsbeleid bevordert de integriteit en soliditeit van de financiële onderneming met een focus op de lange termijn belangen van de onderneming. Principe 2 Het beloningsbeleid bevat geen prikkels die afbreuk doen aan de verplichting van de financiële onderneming om zich in te zetten voor de belangen van de klanten en andere stakeholders, of andere op de financiële onderneming rustende zorgvuldigheidverplichtingen. (2) Governance van het beloningsbeleid (5 principes) Principe 3 Uitgaande van principes 1 en 2 stelt de onderneming op zorgvuldige wijze een beloningsbeleid op voor de bestuurders en functiegroepen binnen de onderneming, past dit consequent toe en evalueert de werking ervan. Daarbij besteedt zij expliciet en structureel aandacht aan het beperken en beheersen van de negatieve effecten van variabele beloningsstructuren op het risicoprofiel van de onderneming en de belangen van klanten. Principe 4 De raad van commissarissen (of soortgelijk intern toezichtorgaan) draagt zorg voor een zorgvuldige en beheerste opzet, uitvoering en evaluatie van het beloningsbeleid voor het bestuur. Tevens ziet hij toe op het beloningsbeleid voor de gehele onderneming. Elke variabele beloningsstructuur waarbinnen beloningen boven een vastgesteld niveau mogelijk zijn, wordt vooraf goedgekeurd door de raad van commissarissen. Principe 5 De personeels-, risicomanagement-, compliance- en internal audit-functies werken samen om de risico’s van het beloningsbeleid voor alle (overige) medewerkers te beheersen. Principe 5a De personeelsfunctie stelt een beloningsbeleid op voor alle functiegroepen binnen de onderneming, in opdracht van het management. De personeelsfunctie bewaakt de consistente toepassing en evalueert de werking ervan. Principe 5b De risicomanagementfunctie analyseert de effecten van een variabele beloningsstructuur op het risico profiel van de onderneming en bewaakt de beheersing daarvan. Principe 5c De compliance functie analyseert de effecten van een variabele beloningsstructuur op de compliance van de onderneming met wet- en regelgeving en intern beleid. Principe 5d De internal audit-functie doet periodiek onafhankelijk onderzoek naar de opzet, uitvoering en effecten van het beloningsbeleid van de onderneming. Principe 6 De beloning en het beloningsbeleid voor medewerkers in control-functies ondersteunen hun onafhankelijke rol van ́countervailing power ́ ten opzichte van commerciële functies. Principe 7 De onderneming is op inzichtelijke wijze transparant over haar beloningsbeleid naar relevante

  22  

stakeholders. (3) Vormgeving variabele beloningsstructuur (1 principe) Principe 8 In elke variabele beloningsstructuur is een bij de functie passende balans van maatregelen ingebouwd, teneinde de juiste prikkelwerking te waarborgen.

  23  

Bijlage 3. Voorbeeld inhoudsopgave beleid Onderstaand is een voorbeeld opgenomen van elementen die opgenomen kunnen worden in het beloningsbeleid. De opsomming is niet limitatief. Het beloningsbeleid moet gepubliceerd waarbij alle in paragraaf 2.4 genoemde elementen openbaar moeten worden gemaakt. Voorbeeld inhoudsopgave 1. Inleiding

Naast een algemene inleiding zal informatie over het besluitvormingsproces voor de vaststelling van het beloningsbeleid toegelicht moeten worden, inclusief, indien van toepassing informatie over de samenstelling en het mandaat van een remuneratiecommissie, de externe adviseur op wie een beroep is gedaan bij de vaststelling van het beloningsbeleid en de rol van relevante belanghebbenden.

2. Uitgangspunten Beschrijven doel beloningssysteem en het beloningsbeleid. De uitgangspunten zullen een relatie hebben met de principes voor een beheerst beloningsbeleid, te weten:

1) Het beloningsbeleid bevordert de integriteit en soliditeit van de financiële onderneming met een focus op de lange termijn belangen van de onderneming.

2) Het beloningsbeleid bevat geen prikkels die afbreuk doen aan de verplichting van de financiële onderneming om zich in te zetten voor de belangen van de klanten en andere stakeholders, of andere op de financiële onderneming rustende zorgvuldigheidverplichtingen.

Daarnaast kan het beloningsbeleid ook dienen om marktconform te belonen, het behouden van goed gekwalificeerd personeel, het realiseren van organisatiedoelstellingen, het transparant maken van de beloningsystematiek, het handelen in het belang van de klant, etcetera.

3. Bezoldigingselementen Toelichting geven op de belangrijkste kenmerken van het beloningssysteem en beloningscomponenten. Dit zijn onder meer: • Salaris, bestaand uit vast salaris, vakantiegeld (evt. 13e maand) of variabel salaris bij

inzet personen die geen dienstbetrekking hebben (bijv. uitzendkrachten en zelfstandige zonder personeel)

• Bonusregeling en/of winstdelingsregeling. Toelichten waarop uitkering gebaseerd zijn (risicogecorrigeerde (prestatie) criteria, kwantitatieve en niet kwantitatieve informatie), wie hierop recht hebben (functies) en wat uitkering inhoudt en over welke periode uitkering plaatsvindt (lange/korte termijn). Tevens zal hier nader uitgewerkt dienen te worden het beleid van voorwaardelijke toekenning en de criteria voor definitieve verwerving.

• Onkosten en/of Reiskostenvergoeding. Toelichten wie (functies) een vergoeding ontvangen en waarvoor deze vergoeding en of deze vergoeding fiscaal acceptabel is.

• Pensioenregeling. Toelichting geven over de hoofdlijnen van deze regeling(en) • Auto leaseregeling. Toelichting geven over de hoofdlijnen van deze regeling en wie

  24  

(welke) functies hiervoor in aanmerking komen. • de belangrijkste kenmerken van het beloningssysteem, met inbegrip van informatie over

de voor prestatiebeoordeling en risicocorrectie gehanteerde criteria, • Etcetera

4. Beheersing risico’s beloningsprikkels

Het beleid moet niet alleen risico’s identificeren, maar ook beschrijven welke procedures en maatregelen bestaan ter voorkoming of beheersing van dat risico’s. Hiertoe zal verduidelijk dienen te worden welke risico’s aanwezig zijn (optioneel is om de risicoanalyse als bijlage toe te voegen aan het beloningsbeleid) en welke maatregelen getroffen zijn om deze risico’s beheersbaar te maken. Daarnaast kan toegelicht worden waarom bepaalde (rest) risico’s acceptabel zijn (bijvoorbeeld beperking van de omvang van de variabele vergoedingen (in relatie tot de vast vergoedingen) bij bepaalde functies).

5. Evaluatie beloningsbeleid Toelichting geven op de periodiciteit van het evalueren van het beloningsbeleid en hierbij zal aangeven dat risicoanalyse wordt geactualiseerd. Tevens kan nader toegelicht worden op welke aspecten zal worden gelet bij de evaluatie. Aspecten die hiertoe relevant kunnen zijn hebben betrekking op: • Uitgangspunten en doelstellingen van het beloningsbeleid • Ontwikkeling van vaste en variabele beloningscomponenten over de afgelopen

verslagperiode(n). • Prestatiecriteria (met name voor variabele beloningsdeel) beoordelen op passendheid en

concreetheid • Ontwikkeling beheersbaarheid risico’s • Werking van beheersmaatregelen in relatie tot eventuele incidenten • Maatschappelijke ontwikkelingen en/of wijzigingen van relevante wetgeving • Leidraden/beleid externe toezichthouders (AFM/DNB) • Wijziging in activiteiten/producten/klanten van de organisatie • Etcetera

Naast bovenstaande informatie is het verplicht om ook onderstaande informatie te publiceren. Dit kan door deze informatie nog toe te voegen aan het beloningsbeleid dan wel deze informatie seperaat op te nemen op de website of het jaarverslag.

• geaggregeerde kwantitatieve informatie over de beloning, uitgesplitst per

bedrijfsonderdeel; • geaggregeerde kwantitatieve informatie over de beloning, uitgesplitst naar hoger

leidinggevend personeel en personeelsleden waarvan de werkzaamheden het risicoprofiel van de kredietinstelling materieel beïnvloeden, met opgave van de volgende gegevens:

• beloningsbedragen voor het boekjaar, uitgesplitst naar vaste en variabele beloning, en het aantal begunstigden;

• bedragen en vorm van variabele beloning, uitgesplitst naar contant geld, aandelen en aan aandelen verbonden instrumenten en overige;

• bedragen van uitstaande voorwaardelijk toegekende beloning, uitgesplitst naar verworven en niet verworven gedeelten;

• de bedragen van voorwaardelijk toegekende beloning die gedurende het boekjaar zijn toegekend, uitbetaald en verminderd vanwege aanpassingen aan de prestatie;

• nieuwe betalingen bij indiensttreding en ontslag toegekend gedurende het boekjaar, en het

  25  

aantal begunstigden; en • de bedragen van betalingen bij ontslag toegekend gedurende het boekjaar, het aantal

begunstigden en het hoogste bedrag toegekend aan een individu.

  26  

Bijlage  4.   Beheerst  Beloning  Beleid  voor  de  kleinere  onderneming  

Ook voor kleinere ondernemingen zijn de normen van het beheerst beloningsbeleid van toepassing. Voor een kleinere onderneming (met geen of slechts een zeer beperkt aantal medewerkers) zal het opstellen van een beloningsbeleid slechts beperkte toegevoegde waarde hebben. De beloning van de beleidsbepalers zal namelijk direct gerelateerd zijn aan de totale inkomsten van de onderneming. Bovendien kent de kleinere onderneming andere risico’s en door de structuur kan niet worden voldaan aan bepaalde regels; er is vaak geen raad van commissarissen, compliance officer of personeelsfunctionaris. De kleine onderneming kan dan van de regeling afwijken op grond van proportionaliteit3. In dat geval is het belangrijk om naar het business model van de onderneming te kijken en te zorgen dat de bedrijfsvoering en de provisiestructuur (de “beloning”) bijdragen aan de doelstellingen van het beheerst beloningsbeleid. Hieronder volgt een overzicht van de belangrijkste aspecten: Risicoanalyse Het doel van de risicoanalyse bij een kleine onderneming is het inventariseren van beloningsprikkels die in de provisiestructuur van de onderneming zitten en die kunnen leiden tot onzorgvuldige behandeling van klanten (AFM) en/of de soliditeit van de onderneming kunnen aantasten (DNB). Bij de risico-analyse wordt rekening gehouden met:

• de criteria die bepalend zijn voor de beloning; • de kans dat de beloning leidt tot negatieve gedragingen; • de impact van eventuele negatieve gedragingen; • de getroffen beheersmaatregelen om negatieve gedragingen te voorkomen.

Vaststellen beloningsbeleid Het beloningsbeleid (provisiestructuur) van de onderneming sluit in algemene zin aan op de strategie en het risicoprofiel van de onderneming. Het beloningsbeleid moet duidelijk maken welke risico’s kleven aan de bepaalde vormen van beloning en welke maatregelen getroffen zijn ter voorkoming van het effectueren van deze risico’s. Het beleid bij een kleinere onderneming zal dan voornamelijk bestaan uit een beschrijving van het verdienmodel en de wijze waarop de onderneming zorgdraagt voor een zorgvuldige behandeling van de klant. Voorbeelden waar u aan kunt denken is het vergoeden van retourprovisies aan de cliënt of het afschaffen van transactieprovisie (met als inkomstencompensatie het verhogen van de beheervergoeding). Verankering in de organisatie en procedures Het proces van vaststellen, implementatie, uitvoering, monitoring en evaluatie van het beheerst beloningsbeleid dient te zijn vastgelegd in procedures. Er moet ook een onafhankelijke toets van het beleid plaatsvinden, voor een kleine onderneming ligt het voor de hand dat de toets gedaan wordt door een externe partij, zoals een externe compliance officer of de accountant.

                                                                                                               3  Mogelijk zullen AFM en DNB nog nadere invulling geven aan proportionaliteit. Indien nadere ‘guidance’ uitblijft verwacht Charco & Dique dat de navolgende aanpak in lijn is met de toepasselijke regelgeving.  

Doelstellingen Beheerst Beloningsbeleid 1. Het beloningsbeleid bevordert de integriteit en soliditeit van de financiële onderneming

met een focus op de lange termijn belangen van de onderneming. 2. Het beloningsbeleid bevat geen prikkels die afbreuk doen aan de verplichting van de

financiële onderneming om zich in te zetten voor de belangen van de klanten en andere stakeholders, of andere op de financiële onderneming rustende zorgvuldigheidverplichtingen.

  27  

Communiceren en publiceren Over het beloningsbeleid moet de onderneming jaarlijks publiceren. Dit kan bijvoorbeeld op de website van de onderneming. Alternatieven zijn publicatie via het jaarverslag (als dat er is) of via een aparte brochure of nieuwsbrief. Het is daarbij van belang dat de cliënt voldoende inzicht krijgt in het verdienmodel van de onderneming. Tenslotte Bij afwijking van de regeling op grond van proportionaliteit is het voor de kleine onderneming van belang de afwijking te onderbouwen en telkens de twee basis principes als uitgangspunt te houden.