Ebook Nederlandse BV

De Flex BVFlexibel ondernemenvanaf 1 oktober 2012

www.company‐webshop.com www.vanlieradvies.nl

1

De oprichting en het kapitaal………….….…3

Uitkeringen………………………..………………..7

Fiscale aandachtspunten……………….…....10

Slotbepalingen en actiepunten……….…….16

INHOUD:


2

DisclaimerOndanks de zorg en aandacht die Van Lier Fiscaal Advies BV (VLFA) aan de samenstelling van dit E-book heeft besteedt, is het mogelijk dat informatie die in deze uitgave wordt gepubliceerd onvolledig, onjuist of niet meer actueel is. U kunt aan de informatie in dit E-book geen rechten ontlenen.De uitgever van dit E-book (VLFA) sluit alle aansprakelijkheid uit voor enigerlei directe of indirecte schade, van welke aard dan ook, die voortvloeit uit of in enig opzicht verband houdt met het gebruik van dit E-book. Niets van deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk op welke wijze dan ook worden gereproduceerd, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VLFA en eventueel andere rechthebbenden. De uitgever mag het E-book naar eigen inzicht en op ieder gewenst moment veranderen of het bestaan ervan beëindigen en is niet verantwoordelijk voor de gevolgen hiervan. De gebruiker verklaart akkoord te gaan met deze disclaimer en VLFA te beschermen voor, en te vrijwaren van, alle (buiten)gerechtelijke maatregelen e.d. inclusief de daaruit voortkomende kosten ten gevolge van, of gerelateerd aan, het gebruik van dit E-book.

Notariële akteHet oprichten van een BV moet gebeuren via een notariële akte. Er zijn wel plannen om de oprichting in de toekomstzonder notaris te kunnen uitvoeren, maar een Wet hieroverwordt niet op korte termijn verwacht.

Een voorbeeld van een oprichtingsakte voor een Flex BV vindt u op deze pagina. In deze akte wordt o.a. de naam van de BV vermeldt, de activiteiten beschreven, en bestuurder en aandeelhouders vermeldt

Hoofdstuk 1:De oprichting en het kapitaal


3

AandelenIn de akte kan verder aangegeven worden welke aandelenuitgeven worden. Zo kan er gekozen worden uit:

Aandelen met enkel winstrecht (dividend) Aandelen met enkel stemrecht Aandelen met zowel winst- als stemrecht Preferente aandelen (hebben voorrang bij winstdeling) Prioriteitsaandelen (hebben bijzondere zeggenschap)

De Flex BV

Door de uitgifte van aan-delen met enkel winstrechtkunnen andere partijen eenvoudig bij de BV betrokken worden. U kunt hierbij denken aan werk-nemers of leveranciers.

Tevens wordt in de akte vermeldt voor welk bedrag aandelen uitgegeven worden, en in welke valuta. Voorheen gaf de BV in de akte een maximaal uit te geven aandelenbedrag aan. Dit werd vermeld onder de term ‘maatschappelijk kapitaal’. Dit is in het nieuwe BV recht niet meer nodig. De BV kan eenvoudig nieuwe aandelen uitgeven of aandelen terug inkopen. In de akte staat enkel het geplaatste kapitaal vermeld. Dit zijn de uitgegeven aandelen en het nominale bedrag per aandeel.


4

MinimumkapitaalIn het oude BV recht was er sprake van een minimumkapitaalvan 18.000,- euro. Dit kapitaal diende voor de oprichting gestortte worden op een bankrekening op naam van de BV. De bank bevestigde de storting van het kapitaal via de afgifte van eenbankverklaring. De storting van het minimumkapitaal en de bankverklaring is in het nieuwe BV recht afgeschaft. Een BV kan nu opgericht worden met een kapitaal van bijvoorbeeld 0,01 cent of 1 euro.

De Flex BV

Het is mogelijk om goederen in de BV in te brengen als vergoeding voor de aandelen. Deze inbreng in natura was voorheen enkel mogelijk met een accountantsverklaring. Dit was een nadeel aangezien dit tot een toename van de kosten leidde. De accountantsverklaring bij inbreng is in het nieuwe recht afgeschaft.Een juiste beschrijving van de ingebrachte goederen en een waardebepaling blijft wel bestaan.


5

Voor iedere aandelentransactie (uitgifte, verkoop, inkoop e.d.) is wel een akte van de notaris noodzakelijk.

Voor het geval dat een aandeelhouder zijnaandelen wil verkopen is vaak eenblokkeringsregeling in de oprichtingsakte / statuten opgenomen. Deze regeling was eerst verplicht, maar in de nieuwe Flex wetgeving is het een keuze geworden. De blokkeringsregeling houdt in dat de aandeelhouder eerst de aandelen moetaanbieden aan de overige aandeelhouders. Deze moeten binnen een vast te stellentermijn aangeven of ze de aandelen willenkopen en tegen welke prijs. Indien (eendeel van) de aandelen niet gekochtworden door de andere aandeelhouders, kan de verkopende aandeelhouder de aandelen vrij aanbieden.

Het is ook mogelijk dat de aandelen na de oprichting voor een bepaalde periode nietverkocht mogen worden, bijv. 3 jaren naoprichting. Op deze wijze voorkomen de aandeelhouders dat er gedurende de start derden invloed kunnen krijgen op de BV en de activiteiten.

De Flex BV


6

Als een BV winst heeft gemaakt, besluit de AvA over de bestemming. De winst kan bijvoorbeeld gewoon gereserveerdblijven in de BV, maar ook uitgekeerd worden aan de aandeelhouders. Deze uitkering van winst noemen we dividend.De dividenduitkering moet goedgekeurd worden en hiervoorzijn 2 toetsen noodzakelijk, namelijk:1. Vermogenstoets2. Liquiditeitstoets (nieuw)

HOOFDSTUK 2:Uitkeringen


7

Vermogenstoets:Beoordeeld moet worden of de onderneming voldoendekapitaal (eigen vermogen) heeft. Het eigen vermogen kan alsdividend uitgekeerd worden behalve de wettelijke en statutaire reserves. Indien het eigen vermogen negatief is kan er uiteraard geen uitkering plaatsvinden.

Liquiditeitstoets: Na een besluit tot uitkering van de AvA moet het bestuur van de BV de uitkering goedkeuren voordat deze daadwerkelijk kan plaatsvinden. Het bestuur mag deze goedkeuring niet weigeren als daar geen reden toe is, maar het bestuur moet deze goedkeuring weigeren indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de BV na de uitkering de opeisbare schulden niet (meer) zal kunnen voldoen.

Dit laatste zal het bestuur moeten controleren o.b.v. de jaarstukken en liquiditeitsprognoses. De documentatie die hiervoor gebruikt mag worden is echter vorm vrij.

Het bestuur zal een inschatting moeten maken of na de uitkering de BV gedurende minimaal 12 maanden aan haar verplichtingen kan blijven voldoen.

De Flex BV


8

De Flex BV

Wettelijke reserves bij vermogenstoets: de herwaarderingsreserve; de wettelijke reserve

deelnemingen; de wettelijke reserve

omrekeningsverschillen deelnemingen;

de wettelijke reserve voor immateriële vaste activa

Indien dit niet het geval is moet het bestuur de dividenduitkering weigeren op straffe van persoonlijke aansprakelijkheid voor de tekorten in geval van faillissement van de BV.

Tevens zijn de aandeelhouders privé aansprakelijkheid voor het teveel ontvangen dividend. De datum van betaling van het dividend is hiervoor leidend, niet de datum van het besluit.


9

HOOFDSTUK 3:Fiscale aandachtspunten

Met de komst van de Flex BV wetgeving zijn geenbelastingwetten veranderd. Er zijn wel een aantal fiscalegevolgen u moet weten. We informeren u eerst over de belastingsoorten van de BV en wijzen u daarna op de fiscaleaandachtspunten en gevolgen van de nieuwe wetgeving.


10

De Flex BV

Belastingsoorten

Een BV in Nederland is onderworpen aan de volgende belasting soorten:

VennootschapsbelastingVennootschapsbelasting wordt geheven over de winst o.b.v. de volgende tarieven (2012):• € 0 - € 200,000: 20%• € 200,000 en meer: 25%

Een bijzonder tarief is optioneel van toepassing op winsten van gepatenteerde vaste activa of activa waarbij een WBSO verklaring afgegeven is. De belastingdruk bij dergelijke activa is 5% in plaats van bovenvermelde tarieven.

Omzetbelasting Over de toegevoegde waarde (verkoop-inkoop) bij transacties van goederen of de levering van diensten is BTW verschuldigd. Tot 30 september is het normale tarief 19%, per 1 oktober is dit 21%. Het BTW tarief voor voedingsmiddelen, boeken, kappers, fietsreparatie, kleding reparatie, cultuur, sport, recreatie en personenvervoer is 6%.

DividendbelastingDe belasting op het uitkeren van dividend is 15%. In het geval van uitkeringen van een dochtermaatschappij aan de moedermaatschappij (werk BV aan holding BV) is de deelnemingsvrijstelling van toepassing, en vind er geen heffing van dividendbelasting plaats.


11

De Flex BV

LoonbelastingIn geval van werknemers die in dienst van de BV werkzaamhedenverrichten is er over het brutoloon loonbelasting verschuldigd.In het geval van een bestuurder die tevens meer dan 5% van de aandelen houdt van de BV, dient u rekening te houden met het minimum DGA loon van 43.000,- euro (artikel 12a Wet LB).

OverdrachtsbelastingHet tarief van de overdrachtsbelasting bij transacties van bedrijfspanden bedraagt 6%. Het tarief voor woningen is 2%, d.w.z. dat als een BV bijvoorbeeld een pand die zowel als bedrijfspand en als woning gebruikt wordt, het lage tarief van 2% enkel voor het woongedeelte van toepassing is. Op het bedrijfsmatig deel zal 6% overdrachtsbelasting verschuldigd zijn.


12

De Flex BV

Wijzigingen met de komst van de Flex BV wetgeving

DeelnemingsvrijstellingDe deelnemingsvrijstelling is een regeling die zorgt dat winst van een rechtspersoon maar 1 keer belast wordt. Als een moedermaatschappij dividend ontvangt van haar dochter, dan wordt deze uitkering niet nogmaals belast, en is vrijgesteld door de deelnemingsvrijstelling. Onderstaand een voorbeeld:

De deelnemingsvrijstelling is van toepassing wanneer de moedermaatschappij meer dan 5% van de aandelen heeft van de dochter. Hierbij wordt niet gekeken naar het type aandeel,Dus zowel stemrecht- als winstrechtloze aandelen tellen meevoor deze 5% grens. Hierdoor bestaat de mogelijkheid om eerder gebruik te maken van de deelnemingsvrijstelling.

Fiscale eenheidBij een fiscale eenheid hoeft er maar 1 aangifte gedaan te wordenvoor een groep BV’s. Dit is eenvoudiger dan aangifte doen voor


13

De Flex BV

de BV’s afzonderlijk. Voorwaarde is wel dat de moeder ten minste 95% van de zeggenschap in de dochter heeft.Door de komst van de stemrechtloze aandelen is dit een aandachtspunt. Voorheen was het immers voldoende om 95% van de aandelen te hebben. In de nieuwe wetgeving hoeft 95% van de aandelen niet meer gelijk te staan met 95% van de zeggenschap.

VerbondenheidscriteriumVoor diverse regelingen geldt het vereiste van verbondenheid tussen rechtspersonen. Er is sprake van verbondenheid wanneer een vennootschap een belang heeft van 33,33% of meer in een andere vennootschap. Ook hier moet gekeken worden naar stemrecht en winstrecht om te beoordelen of in beide situaties aan de 33,33% norm voldaan is. Verbondenheid is van belang bij beperkingen in de renteaftrek en de thin-cap regeling. Het gaat in dit E-book te ver om deze regelingen verder te bespreken.


14

De Flex BV

Aanmerkelijk belang bij Box 2Er is sprake van een aanmerkelijk belang indien een aandeelhouder van een BV minimaal 5% van de aandelen bezit, oftewel 5% van een bepaalde aandelensoort. Door de komst van de stemrecht- en winstrechtloze aandelen is er eerder sprake van een aanmerkelijk belang. Men kan immers 5% of meer van bijvoorbeeld de stemrechtloze aandelen hebben. De voordelen van deze aandelen worden dan belast in Box 2 tegen 25% in plaats van voorheen Box 3.

Afschaffen minimumkapitaal en dividenduitkeringDoor de afschaffing van het minimumkapitaal kan de rekening-courant tussen de BV en de directie/aandeelhouders vaak verlaagd worden met het verschil tussen de 18.000,-euro en het nieuwe aandelenkapitaal. Hiervoor is wel een statutenwijziging noodzakelijk bij de notaris.

Indien er geen sprake is van een rekening-courant schuld kan het verschil in kapitaal onbelast aan de aandeelhouder worden terugbetaald, wat een voordeel inhoudt van 25% van max. 18.000,- euro, te weten 4.500,- euro. (Box 2 heffing is 25%)


15

De nieuwe Flex BV wetgeving geldt voor alle BV’s, dus ook voorde reeds bestaande. Bepalingen in de statuten die in strijd zijnmet de nieuwe wetgeving gelden niet meer. Hierdoor dienen de statuten van bestaande BV’s in de meestegevallen aangepast worden. Er is geen wettelijke verplichtingom dat te doen, maar ons advies is om de statuten opnieuw te laten beoordelen.

HOOFDSTUK 4:Slotbepalingen en actiepunten


16

De Flex BV

Wat kunnen wij voor u doen?!

Wij verzorgen voor ondernemers de volledige oprichting en fiscale begeleiding van een BV.

Te verrichten werkzaamheden• Uitwerking van de oprichtingsakte en statuten • Opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst (optie) • Opstellen van de benodigde overeenkomsten • Doornemen van de notulen voor de BV die u gedurende de

levensduur van de BV nodig heeft • Fiscale vraagstukken en risico's in kaart brengen en plan van

aanpak vaststellen • Aanvragen fiscale nummers • Vooroverleg Belastingdienst (optie) • Afspraken inrichten administratie en loonadministratie (optie)

Vraag nu een online meeting aan voor een persoonlijke besprekingof neem contact op met ons kantoor voor een afspraak in Eindhoven of Amsterdam.


17

Als u geïnteresseerd bent in eenpersoonlijk gesprek over de BV of een andere rechtspersoon, neem danvolledig vrijblijvend contact met onsop.

Nog meer info over de Flex BV? Zie: http://www.vanlieradvies.nl/nederlandse-bv/flex-bv.html

RICHT NU UW EIGEN BV OP! http://www.company-webshop.com/nl/flex-bv-oprichten.html


18

Ebook Nederlandse BV

Documents

Transcript of Ebook Nederlandse BV