De Nederlandsche Bank N.V. - toezicht.dnb.nl · De Nederlandsche Bank geeft marktpartijen de...

Historisch document:verstreken consultatie

De Nederlandsche Bank N.V.

Securitisatie

Consultatiedocument (implementatie Bazel II)

nr. K04A/NL

maart 2005


2

e007

De Nederlandsche Bank geeft marktpartijen de gelegenheid commentaar te leveren op dit

consultatiedocument. Reacties dienen uiterlijk op 31 mei 2005 via e-mail of post te worden

gestuurd naar:

Dr. G.C.M. Siegelaer De Nederlandsche Bank Divisie Toezicht beleid Postbus 98 1000 AB Amsterdam E-mail: [email protected]

Mocht u van mening zijn dat er belangrijke aspecten niet in het consultatiedocument aan de orde

zijn gebracht, dan kunt u tevens bij hem aangeven wat dat onderwerp is en wat voor nadere

uitwerking van dit onderwerp volgens u zinvol zou zijn.


3

e007

INHOUD

Lijst met veel gebruikte afkortingen.........................................................................................4

1 Inleiding .........................................................................................................................5

2 Algemene onderwerpen...................................................................................................7

2.1 Definitie van een securitisatie ..................................................................................7

2.2 Standaard versus IRB benadering ............................................................................8

2.3 Implicit support ......................................................................................................9

3 Risico-overdracht.......................................................................................................... 11

3.1 Voorwaarden voor een risico-overdracht................................................................ 11

3.2 Maturity mismatches in synthetische securitisatie ................................................... 14

3.3 Vervroegde aflossingsbepalingen .......................................................................... 14

4 Bepaling van de solvabiliteitseis..................................................................................... 18

4.1 Hiërarchie van methoden ...................................................................................... 18

4.2 Erkenning van External Credit Assessment Agencies.............................................. 19

4.3 Aftrek toetsingsvermogen versus 1250% risicoweging............................................ 20

5 Standaardbenadering securitisatie ................................................................................... 22

5.1 Definitie van een originator en sponsor .................................................................. 22

5.2 Zwaardere behandeling van originator en sponsor................................................... 23

5.3 Doorkijk voor posities zonder externe ratings ......................................................... 23

5.4 Plafond op solvabiliteitseis na securitisatie ............................................................. 25

6 Behandeling liquiditeitsfaciliteiten ................................................................................. 27

6.1 Algemeen ............................................................................................................ 27

6.2 Servicer cash advance facilities ............................................................................. 27

6.3 Internal Assessment Approach (IAA) .................................................................... 28

6.4 Terugvaloptie IRB instellingen die Kirb niet kunnen berekenen................................ 29

7 IRB benadering............................................................................................................. 30

7.1 Risicogewichten op basis van externe beoordeling.................................................. 30

7.2 Afleiden van een externe kredietbeoordeling.......................................................... 31

7.3 Supervisory Formula ............................................................................................ 32

Bijlage: Supervisory Formula ................................................................................................ 35


4

e007

LIJST MET VEEL GEBRUIKTE AFKORTINGEN

ABCP Asset-Backed Commercial Paper Program

EAD Exposure At Default

ECAI External Credit Assessment Institution

IAA Internal Assessment Approach

ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Program

Kirb De solvabiliteitseis, uitgedrukt als percentage, van de onderliggende activa

indien zij niet zouden zijn gesecuritiseerd

LGD Loss Given Default

PD Probability of Default

SF Supervisory Formula

SPE Special Purpose Entity (bijzonder doel entiteit)

SL Specialised Lending


5

e007

1 INLEIDING

De Nederlandsche Bank (hierna DNB) publiceert dit document in het kader van de implementatie

van het nieuwe Bazelse raamwerk en de daarop te baseren EU-Richtlijn1. Het doel van dit

document is de intenties betreffende de verdere invulling van de nationale discreties met

betrekking tot securitisaties bekend te maken aan de sector en de reacties daarop te vragen. Daar

securitisatie complex is en veel gebruik maakt van specifieke terminologie, wordt in dit

consultatiedocument uitgebreid stilgestaan bij de verschillende onderdelen van het raamwerk, ook

al is er niet altijd sprake van een invulling van een nationale discretie.

Dit consultatiedocument is relevant voor de onder toezicht staande kredietinstellingen en in

beginsel ook voor de onder toezicht staande effecteninstellingen (hierna: instellingen). DNB

nodigt deze instellingen en hun respectievelijke brancheorganisaties uit commentaar te leveren op

de voorstellen. Daarnaast nodigt DNB een breder publiek van geïnteresseerde marktdeelnemers

uit om deel te nemen aan het consultatieproces. Op basis van dit document zal technisch overleg

met de sector plaatsvinden. Punten waarop DNB expliciet de input van de sector vraagt zijn

ingekaderd.

De in dit document gepresenteerde analyses en intenties van DNB zijn gebaseerd op het recent

gepubliceerde Bazelse document: ‘International Convergence of Capital Measurement and

Capital Standards: A Revised Framework, June 2004’ en de concept versie van de gewijzigde

Richtlijn, welke op 14 juli 2004 is gepubliceerd, alsmede de wijzigingsvoorstellen van de EU

Raadswerkgroep van 1 december 2004. Securitisatie is opgenomen in artikel 94 t/m 101 en

Annex IX van de Richtlijn. De wijze waarop de analyses en intenties van DNB tot stand komen,

en welke factoren daarbij een rol spelen, staat beschreven in het algemene consultatiedocument

inzake ‘Consultatie en implementatie van het nieuwe Kapitaal Akkoord in Nederland’ (Nr.

P01A/NL). Dit document is gepubliceerd op de website van DNB (www.dnb.nl).

Door ontwikkelingen in Bazel of de EU kunnen daarna nog wijz igingen optreden en kunnen

wellicht andere consultatiepunten naar voren komen. De informatie die DNB verkrijgt uit de

discussie met de sector over implementatiekeuzes kan eveneens reden zijn voor aanpassing van

de huidige voorstellen. Ingevolge de toekomstige invoering van de Wet financieel toezicht (Wft:

wordt apart door het Ministerie van Financiën geconsulteerd) is de exacte vorm en inhoud van, en

verantwoordelijkheid voor, deze conceptregelgeving nog niet helder.

1 Voorheen aangeduid als CAD III, maar nu geformuleerd in Richtlijn/2000/12/EG. Hierna aan te duiden als de Richtlijn.


6

e007

DNB heeft op 1 april 2004 de Solvabiliteitsregels securitisatie (Stcrt. 2004, 62) gepubliceerd, die

tot stand zijn gekomen na overleg met de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB). Hiermee

zijn reeds een aantal onderdelen op nationaal niveau ingevuld. Deze invullingen worden niet

opnieuw ter discussie gesteld. Indien de Richtlijn of het Bazelse raamwerk geen uitsluitsel geeft

wordt het huidige beleid onder het nieuwe regime voortgezet.

Indien belanghebbenden van mening zijn dat zij hierdoor op sommige terreinen een internationaal

concurrentie nadeel ondervinden, worden zij verzocht dit in de consultatieperiode kenbaar te

maken.


7

e007

2 ALGEMENE ONDERWERPEN

In dit hoofdstuk wordt op een aantal algemene onderdelen van het raamwerk ingegaan, zoals de

definitie van een securitisatie (paragraaf 1.1), de keuze tussen de Standaardbenadering of IRB

benadering (1.2) en het verstrekken van impliciete steun aan de orde (1.3). Steeds wordt

aangegeven hoe de nieuwe regels zich verhouden tot de bestaande.

2.1 Definitie van een securitisatie

Er wordt een onderscheid gemaakt tussen een traditionele en een synthetische securitisatie 2. Bij

een traditionele securitisatie worden de onderliggende activa overgedragen aan een Special

Purpose Entity (SPE) en kasstromen ervan gebruikt voor de betaling van de asset-backed

securities (door activa gedekte effecten). De betalingen aan de investeerders zijn afhankelijk van

de prestatie van de onderliggende activa, en worden niet ontleend aan een algemene verplichting

van de originator. Bij een synthetische securitisatie wordt het kredietrisico op de onderliggende

posities geheel of ten dele overgedragen door het gebruik van kredietderivaten. Het risico voor de

investeerder is dat hij een uitkering moet doen indien de activa niet goed presteren. Deze

definities zijn identiek aan die in de Solvabiliteitsregels securitisatie.

Het creëren van twee verschillende risicoposities of tranches met een verschillend kredietrisico is

wat een securitisatie onderscheidt van andere kapitaalmarktransacties. Het zal niet altijd

gemakkelijk zijn een scherpe lijn te trekken tussen projectfinanciering (SL) en securitisatie.

Belangrijkste verschil is dat bij een securitisatie de ontvangen kasstromen verdeeld worden over

de effecten. Eerst wordt de rente of aflossing op de senior effecten betaald, daarna pas op de

junior (achtergestelde) effecten. Als er onvoldoende geld is ontvangen om iedereen te betalen,

dan loopt de securitisatie gewoon door en lijden de investeerders in de achtergestelde effecten

verlies. Bij een projectfinanciering (en normale bedrijfsfinancieringen) moeten alle schulden

contractueel worden voldaan. Als het project onvoldoende geld oplevert, is er sprake van een

default en wordt het project geliquideerd. Dit onderscheid tussen projectfinanciering en

securitisatie zal niet altijd waterdicht zijn. Daarom worden instellingen in het Bazelse raamwerk

aangemoedigd in overleg te treden met de toezichthouder, indien het onzeker is of een transactie

een securitisatie of een projectfinanciering is. Onroerend goed is een categorie activa waar een

dergelijke onzekerheid zou kunnen ontstaan.

2 Zie artikel 4, onderdeel 36 e.v. van de Richtlijn voor de relevante definities. Wanneer in het vervolg van dit document verwezen wordt naar een artikel, dan is dat een artikel in de Richtlijn. Een paragraafnummer daarentegen verwijst naar het Bazelse document: ‘International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards: A Revised Framework, June 2004.


8

e007

Door activa gedekte effecten, kredietverbeteringen (credit enhancements), liquiditeitsfaciliteiten

en dergelijke worden ‘securitisation exposures’ (securitisatieposities) genoemd. Ook rente- en

valutaswaps met de SPE als tegenpartij worden beschouwd als securitisatieposities3. Dit stemt

grotendeels overeen met de reikwijdte van de Solvabiliteitsregels securitisatie; in aanvulling op

renteswaps moeten alleen nog valutaswaps expliciet onder de Nederlandse regelgeving worden

gebracht. Rente- en valutaswaps met een positieve vervangingswaarde worden behandeld als een

vordering op de SPE, die naar risico gewogen moet worden. Omdat deze swaps een afgeleide

AAA kredietbeoordeling (behoren te) hebben, zal hierdoor een additionele, doch slechts geringe,

solvabiliteitseis gaan gelden. Dit zal daarom naar verwachting weinig veranderen aan de

solvabiliteitseisen voor securitisaties.

2.2 Standaard versus IRB benadering

Artikel 94 bepaalt dat wanneer een instelling voor het type activa dat wordt gesecuritiseerd de

Standaardbenadering voor kredietrisico toepast, zij ook de Standaardbenadering voor securitisatie

moet toepassen. Hiermee wordt voorkomen dat er arbitragemogelijkheden ontstaan, omdat

sommige activa in de Standaardbenadering zwaarder worden gewogen dan in de IRB benadering.

Verder geldt dat instellingen die voor de onderliggende activa van de IRB benadering gebruik

maken, ook de IRB benadering voor securitisatie moeten toepassen.

Indien de pool van activa bestaat uit type activa waarvoor de instelling deels de

Standaardbenadering4 en deels de IRB benadering gebruikt (een mixed pool), dan lopen het

Bazelse raamwerk en de Europese Richtlijn iets uit elkaar. Het Bazelse raamwerk stelt dat de

instelling over het algemeen de benadering moet volgen die gebruikt wordt voor het grootste deel

van de pool. Er staat tevens dat de instelling met de toezichthouder moet overleggen welke

benadering zij moet volgen5. De Richtlijn stelt dat als een instelling de Standaardbenadering

kredietrisico gebruikt, de Standaardbenadering voor securitisatie toegepast moet worden; in alle

andere gevallen moet de IRB benadering worden gebruikt.

Met het oog op de beperking van administratieve lasten heeft het de voorkeur van DNB om het

samenstellen van mixed pools niet toe te staan. DNB wil weten of ze hierdoor instellingen voor

problemen stelt, of hen benadeelt ten opzichte van het buitenland. Vandaar dat DNB de sector

vraagt om op de volgende vragen te reageren:

3 Zie Artikel 96, lid 2. 4 Een IRB instelling kan de activa deels in de Standaardbenadering hebben vanwege bijv. materialiteit of gebrek aan data. 5 Zie paragraaf 607 van het Bazelse raamwerk: ‘The bank should consult with its national supervisors on which approach to apply to its securitisation exposures. To ensure appropriate capital levels, there may be instances where the supervisor requires a treatment other than this general rule’.


9

e007

1. Komen mixed pools in de praktijk voor, en zo ja, hoe vaak?

2. Zou het verbieden van mixed pools tot problemen lijden, of is het eenvoudig om securitisaties

zodanig te structureren dat mixed pools voorkomen kunnen worden?

2.3 Implicit support

Van ‘implicit support’ door de originator of sponsor is sprake wanneer zij een securitisatie

financieel meer ondersteunen dan zij contractueel verplicht is. Impliciete steun kan op

uiteenlopende manieren worden verstrekt, waaronder de aankoop van uitstaande effecten boven

de marktprijs, de aankoop boven de marktwaarde van gesecuritiseerde posities met een

verslechterend kredietrisico uit de onderliggende pool, de substitutie van posities met een

betalingsachterstand, het toevoegen of vervangen van posities waardoor de pool systematisch van

kwaliteit verbetert en de opschorting van een fee of rentemarge wanneer een dergelijke

opschorting niet expliciet in het contract is voorzien. Impliciete steun kan direct worden verleend,

of indirect door gebruikmaking van bijvoorbeeld swaps.

Het verstrekken van impliciete steun is zeer zorgwekkend omdat het een effectieve risico-

overdracht ondermijnt. Door het verstrekken van impliciete steun geeft een originator het signaal

aan de markt dat hij zich nog steeds verantwoordelijk acht voor het kredietrisico en dat dit risico

dus niet effectief is overgedragen. Het door de securitisatie aangepaste (verlaagde) niveau van de

solvabiliteitseisen houdt geen rekening met dit risico.

Om impliciete steun te voorkomen zijn zeer strenge sancties vastgesteld 6. De bepalingen omtrent

implicit support zijn al zoveel mogelijk in de Solvabiliteitsregels securitisatie opgenomen. Bij een

eerste overtreding wordt de solvabiliteitsverlichting van de securitisatie ongedaan gemaakt en

moet de instelling publiceren dat het de regelgeving heeft overtreden. De toezichthouder moet, na

het vaststellen van een tweede overtreding van de regels, een passende sanctie opleggen in pilaar

2. Dat kan een tijdelijk verbod zijn op enige solvabiliteitsverlichting uit hoofde van securitisaties,

of het toepassen van een conversiefactor op reeds bestaande securitisaties7. Deze aanpak heeft

ook voordelen voor de instellingen. In de eerste plaats geeft het investeerders en andere

belanghebbenden van de instelling meer vertrouwen dat het risico ook daadwerkelijk is

overgedragen. Bovendien kan de instelling een beroep doen op deze regels, wanneer

marktpartijen de instelling onder druk zetten om implicit support uit te oefenen. Zonder deze

6 Zie Artikel 101. 7 De idee hierachter is dat de instelling (richting de markt) er blijk van heeft gegeven bereid te zijn verliezen te nemen op activa waarvoor het solvabiliteitsverlichting heeft gekregen. Door het toepassen van een conversiefactor wordt de instelling gedwongen voor deze risico´s solvabiliteit aan te houden.


10

e007

strafmaatregelen zou het weigeren van steun door de markt gezien kunnen worden als een teken

van financiële zwakte.

In de Richtlijntekst is, in vergelijking met het Bazelse raamwerk, toegevoegd dat de support moet

zijn verstrekt met het oogmerk mogelijke of reeds aanwezige verliezen te reduceren. Wij willen

hierbij duidelijk maken dat ook beperking van de reputatieschade hieronder valt. In principe valt

iedere financiële steun die de contractuele verplichtingen te boven gaat, onder implicit support.

Dit is conform het Bazelse raamwerk.


11

e007

3 RISICO-OVERDRACHT

In dit hoofdstuk komen de voorwaarden voor een effectieve risico-overdracht aan bod, waaronder

de invulling van het begrip ‘significant risk transfer’. Voorts komen twee elementen aan de orde

die de risico-overdracht beperken, en dus (kunnen) leiden tot een extra solvabiliteitseis:

looptijdverschillen (‘maturity mismatches’) en vervroegde aflossingsbepalingen (‘early

amortisation’).

3.1 Voorwaarden voor een risico-overdracht

Indien een instelling voldoende risico (significant risk) overdraagt aan een derde partij en er

wordt voldaan aan bepaalde minimum voorwaarden, dan mag de instelling het betreffende risico

buiten de berekening van de minimum kapitaalseisen houden8. De minimum voorwaarden gelden

zowel voor de Standaard als IRB benadering en bevatten geen nationale discreties. Er is geen

divergentie tussen het Bazelse raamwerk en de concept Richtlijn. De voorwaarden in de

Solvabiliteitsregels securitisatie sluiten hierop grotendeels aan; er behoeven daarom geen

materiële wijzigingen te worden aangebracht. Indien deze overdracht niet voldoet aan de gestelde

voorwaarden en de activa dus in de solvabiliteitsberekening blijven, hoeft niet ook nog kapitaal

aangehouden te worden over de posities die een instelling heeft in de eigen securitisatie.

Significant risk transfer

Eén van de voorwaarden die nog nadere invulling behoeft, en van groot belang voor instellingen,

is de voorwaarde dat “significant credit risk” aan derde partijen moet zijn overgedragen. Dit dekt

het risico dat een instelling een securitisatie (bewust of onbewust) zodanig kan structuren dat

formeel aan de operationele eisen wordt voldaan, maar dat er materieel geen risico wordt

overgedragen. De solvabiliteitseisen na securitisatie staan dan niet in verhouding tot de

solvabiliteitseisen voor securitisatie. Het volgende voorbeeld kan dit verduidelijken.

Stel een instelling heeft een portefeuille van € 100 waarvoor het € 6 solvabiliteit aanhoudt. Na

securitisatie koopt de instelling alle asset-backed securities. Op basis van de aan de externe

ratings gekoppelde risicogewichten komt de instelling uit op een solvabiliteiteis van € 5, terwijl er

aantoonbaar geen risico is overgedragen. Dit holt de solvabiliteitspositie van de instelling uit en

kan daarom niet worden toegestaan. Anderzijds profiteert een instelling wel van een cap, dat wil

zeggen dat de solvabiliteitseis voor kredietrisico na securitisatie nooit hoger kan zijn dan ervoor.

In veel gevallen is de situatie echter niet zo gemakkelijk te beoordelen. Stel bijvoorbeeld dat een

8 Zie Artikel 95 en Annex IX part 2. Dit staat er los van of de activa ook daadwerkelijk van de bedrijfseconomische balans zijn verdwenen. Vanwege de betrokkenheid van instellingen bij een securitisatie, bijvoorbeeld het recht op overtollige winsten, wordt een SPE soms meegeconsolideerd.


12

e007

instelling 2% van de asset-backed securities, met een externe rating van single A, verkoopt aan

investeerders maar verder alle risico´s op de boeken houdt; zou dit in overeenstemming zijn met

een solvabiliteitseis die daalt van bijvoorbeeld € 6 naar € 3?

Bij gebrek aan een (simpele) beslisregel, en om instellingen ertoe aan te zetten zoveel mogelijk

risico’s te verkopen, is er in de Solvabiliteitsregels securitisatie bepaald dat instellingen alle

behouden risico´s van het toetsingsvermogen moeten aftrekken, ongeacht de kwaliteit ervan9. De

vraag of er significante risico’s zijn overgedragen is dus gekoppeld aan de vraag in hoeverre een

instelling mag investeren in effecten uit de ‘eigen’ securitisatie (zonder dat dit tot een aftrekpost

leidt).

DNB is van mening dat het instellingen in principe moet worden mogelijk gemaakt om te

investeren in eigen securitisaties. Door dit toe te staan, kunnen zij kredietrisico effectiever

managen en besparen op kosten voor het overdragen van risico´s, die ze eigenlijk zelf wil houden.

Een instelling zou bijvoorbeeld vanuit economic capital perspectief alle credit enhancements

willen verkopen, en alleen de beste risico´s op de boeken houden. Een dergelijke transactie zal

een toezichthouder niet willen afstraffen door deze senior posities van het toetsingsvermogen te

laten aftrekken. Dit zou de instelling immers hinderen een actief portefeuillebeheer van de

kredietrisico´s te voeren.

Anderzijds wordt het met het toestaan van investeringen in de eigen securitisatie gemakkelijker

om de solvabiliteitsregels te arbitreren, en gemakkelijker om implicit support te verstrekken.

Bovendien is het de vraag of DNB wel in staat is vast te stellen, of een instelling securitiseert uit

economic capital overwegingen of uit een arbitragemotief. Daarnaast heeft een instelling de

mogelijkheid te investeren in soortgelijke effecten van derde partijen. De marktdiscipline en

transparantie die gepaard gaan met het in de markt kopen en verkopen van risico´s moet worden

afgewogen tegen de kosten die de instelling moet maken, in vergelijking tot het houden van

risico´s uit de eigen securitisatie. Daarom zal DNB in principe de investeringen in eigen activa

niet onbeperkt willen toestaan, maar koppelen aan criteria die een significante risicotransfer

waarborgen.

Handvatten voor de discussie over wat een significante risico transfer moet inhouden zijn er nie t

veel. Pilaar 2 biedt het handvat dat “supervisory authorities might expect that a significant

portion of the credit risk and of the nominal value of the pool be transferred to at least one

independent third party at inception and on an ongoing basis”.


13

e007

Instellingen in de IRB benadering zullen eerder in staat zijn om zelf een oordeel te geven over de

hoeveelheid overgedragen risico´s, en bovendien is de IRB benadering het meest risicogevoelig.

Vandaar dat DNB van mening is dat een onderscheid gemaakt moet worden tussen instellingen in

de Standaard en in de IRB benadering. Echter, in beide gevallen kan worden gesteld dat indien

een instelling alle risico’s terug op de boeken neemt, er geen solvabiliteitsverlichting zal worden

gegeven. Dit geldt voor instellingen in beide benaderingen.

Standaardbenadering

In de Standaardbenadering kan worden aangesloten op externe ratings. DNB is van mening dat

investeringen in de eigen activa beperkt moeten blijven tot posities met een externe AAA rating.

Het risico op andere posities van investment grade kwaliteit, dus vanaf BBB- tot AA+, moet de

originator dus overdragen. De AAA posities hebben het minste risico, en vormen vaak 80% tot

90% van een securitisatie. Dit biedt de originator voldoende investeringsmogelijkheden. Volgens

de tabel met risicogewichten voor externe ratings (zie hoofdstuk Standaardbenadering

kredietrisico) moet een originator alle posities met een externe beoordeling lager dan BBB- van

het toetsingsvermogen aftrekken.

3. DNB verzoekt om reacties op dit voorstel.

IRB benadering

Instellingen in de IRB benadering zijn beter in staat zelf te beoordelen hoeveel risico wordt

overgedragen en hoeveel er achterblijft. Bovendien zijn de risicogewichten in de IRB benadering

risicogevoeliger en is er minder zorg dat de regels gearbitreerd worden. Dit pleit ervoor om een

meer flexibele invulling te geven aan het begrip ‘significant risk transfer’, en bijvoorbeeld aan te

sluiten bij een verlichting van het economic capital . Het voordeel om aansluiting te zoeken bij de

interne praktijk van een instelling is dat de behandeling ‘op maat’ zal zijn. Het betekent wel dat

DNB in pilaar 2 een beoordeling moeten geven over de kwaliteit van het economic capital model,

en dat in regulier onderzoek vastgesteld moet worden dat de instelling ook handelt naar de

resultaten van dit model.

4. DNB is geïnteresseerd in suggesties over hoe invulling kan worden gegeven aan de vereiste

van een significant risk transfer voor instellingen in de IRB benadering, en of hierbij kan worden

aangesloten bij de economic capital modellen.

9 Dit is min of meer een voortzetting van het beleid dat DNB al sinds 1997 voert. Het Memorandum Securitisatie en Toezicht verbood investeringen.


14

e007

3.2 Maturity mismatches in synthetische securitisatie

Indien er een verschil in looptijd bestaat tussen de onderliggende activa en de duur van de

securitisatie, is er sprake van een looptijdverschil. Dit kan betekenen dat de securitisatie eindigt

voordat de activa zijn afgelost. Na afloop van de securitisatie krijgt de instelling het nog

overgebleven risico dus terug. Voor dit risico moet de instelling solvabiliteit opbouwen, zodat het

‘klaar’ is voor de terugkeer van de activa10. De methode van opbouw is vergelijkbaar met die van

de Solvabiliteitsregels securitisatie. Een verschil is dat de huidige regels een opbouw vereisen tot

één jaar voor het aflopen van de protectie, terwijl dit in het nieuwe regime drie maanden zal

worden. Aan de methodiek verandert weinig. De opbouwregeling is verder conservatief11.

In het Bazelse raamwerk en de Richtlijn wordt een solvabiliteitsopbouw verplicht gesteld voor

een synthetische securitisatie, en meer in het algemeen voor alle kredietrisico mitigerende

technieken waarbij een onvolledige afdekking (in de tijd) plaatsvindt. De Nederlandse

Solvabiliteitsregels securitisatie passen dit principe ook toe op traditionele securitisaties indien

een calloptie voor de SPE is gecombineerd met een step-up (of soortgelijke stimulans tot

beëindiging van de securitisatie). Dit is gestoeld op een substance over form beleid. Hoewel er in

dergelijke securitisaties geen formele terugkoopverplichting bestaat voor de originator, en dus

formeel geen looptijdmismatch bestaat, is de securitisatie wel zodanig gestructureerd dat (de

markt verwacht dat) de originator de activa zal terugkopen. DNB ziet geen aanleiding om deze

behandeling te wijzigen. Deze behandeling is tijdens de implementatie van de Solvabiliteitsregels

securitisatie uitgebreid met de sector geconsulteerd.

3.3 Vervroegde aflossingsbepalingen

Bij de securitisatie van revolverende kredieten (denk aan credit cards12) wordt gebruik gemaakt

van bepalingen die kunnen leiden tot een vervroegde beëindiging (‘early amortisation’) van de

securitisatie. Voor credit cards is het bijvoorbeeld gebruikelijk dat wanneer de overgebleven

rentemarge (excess spread) die wordt ontvangen onder een bepaald niveau zakt, de securitisatie

wordt beëindigd. Vervroegde beëindiging wil zeggen dat de uitgegeven asset-backed securities

worden afgelost, en de instelling de (ongetrokken) kredieten terug op de balans neemt. De

verliezen die op dat moment zijn geleden worden afgerekend, maar nieuwe trekkingen zijn voor

rekening van de instelling die de credit cards terug op de boeken neemt.

10 Zie Annex IX, part 2. 11 Het conservatisme wordt bijvoorbeeld veroorzaakt doordat instellingen niet zelf een inschatting mogen doen over het uitstaande bedrag op het toekomstige moment dat de protectie afloopt, op basis van voorspellingen over (vervroegde) aflossingen. In plaats daarvan moeten instellingen over het huidige uitstaande bedrag solvabiliteit opbouwen. 12 Naast credit cards worden ook Collateral Loan Obligations (CLO’s) en autoleningen op deze wijze gesecuritiseerd.


15

e007

Wanneer vervroegde aflossingsbepalingen zijn opgenomen in securitisaties, en deze bepalingen

worden geactiveerd indien de kwaliteit van de onderliggende activa (credit cards) of de kwaliteit

van de originator verslechtert, dan zal dit tot een extra solvabiliteitseis voor de instelling leiden13.

De activa komen immers terug op de balans op het moment dat er signalen zijn, dat het slechter

gaat met de activa of de economie. Wanneer een vervroegde aflossing is gekoppeld aan

bijvoorbeeld een wijziging in het belastingregime, dan wordt er geen solvabiliteitseis opgelegd

omdat er geen relatie is met de onderliggende kwaliteit of de verslechterde economische

omstandigheden.

De extra solvabiliteitseis geldt alleen voor zogenaamde ‘uncommitted retail credit lines’

(voornamelijk credit cards). De solvabiliteitseis heeft de vorm gekregen van een opbouwregeling:

naarmate een verslechtering van de activa wordt waargenomen, en activering van de

aflossingsbepaling dichterbij komt, moet solvabiliteit worden opgebouwd door het toepassen van

oplopende conversiefactoren.

Controlled versus non-controlled early amortisation

Het is belangrijk stil te staan bij de wijze waarop een vervroegde aflossing kan plaatsvinden. Er

moet een onderscheid gemaakt worden tussen controlled en non-controlled (rapid ) early

amortisation bepalingen. Onder een controlled amortisation wordt de investeerder minder snel

afgelost, en dus is deze blootgesteld aan meer verliezen dan onder de non-controlled versie. Een

controlled early amortisation krijgt daarom iets lagere conversiefactoren dan een rapid early

amortisation, omdat het risico voor de originator minder is. Controlled early amortisation is

verplicht gesteld door de UK FSA en wordt derhalve door Britse instellingen toegepast, rapid

early amortisation daarentegen is de praktijk van de Amerikaanse instellingen en toezichthouder.

Alvorens nader wordt ingegaan op de voorwaarden van een controlled early amortisation, wordt

hieronder aan de hand van een voorbeeld het verschil in risico uitgelegd.

Stel er is voor €100 mln aan credit card vorderingen aan een trust overgedragen. Er wordt voor

€90 mln aan effecten uitgegeven (‘investor’s interest’) en de originator behoudt een €10 aandeel

(‘originator’s interest’). De originator´s interest is nodig om fluctuaties in de uitstaande bedragen

onder de credit cards op te kunnen vangen. Indien de transactie in een early amortisation belandt,

zijn er twee mogelijkheden waarop de ontvangen gelden tussen originator en belegger worden

verdeeld.

13 Zie Artikel 100 en Annex IX, part 4, § 2.5.


16

e007

- In een rapid early amortisation wordt het ontvangen geld volgens een vaste sleutel verdeeld

(‘fixed allocation method’). In de onderstaande tabel wordt iedere maand €10 aan hoofdsom

ontvangen. Van de eerste €10 wordt €9 gebruikt om effecten af te lossen, en €1 om de

originator af te lossen. Van de tweede € 10 wordt eveneens €9 resp. €1 verdeeld. De belegger

loopt gedurende de amortisatieperiode geen risico meer over de kredieten die afgelost zijn;

dat risico komt geheel ten laste van de originator. Immers, indien het tekort op een credit card

is afgelost, kan vervolgens weer een betaling worden gedaan en wordt weer risico gelopen.

Het is niet realistisch te veronderstellen dat een instelling dergelijke credit cards op de korte

termijn zou kunnen (of willen) blokkeren.

- In het geval van een controlled early amortisation wordt de eerste € 10 op dezelfde wijze

verdeeld. De tweede €10 echter wordt verdeeld volgens de uitstaande saldi, de zogenaamde

‘floating allocation method’. De investeerders hebben een belang van €81 en krijgen dus 81%

(€ 8,10), de originator heeft nog een belang van €9 en krijgt dus € 0,90. De € 1 die is

overgebleven wordt opnieuw in de securitisatie geïnvesteerd. Dit gaat bij iedere nieuwe

ontvangst op dezelfde manier verder. Tabel 1 geeft deze situatie weer.

Tabel 1: fixed versus floating allocation

Floating allocation / controlled

early amortisation

Fixed allocation / rapid early

amortisation

maand

Principal

collections

Investor

share

Invested

amount

Invested as

% of pool

Investor

share

Invested

amount

Invested as

% of pool

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

10 10 10 10 10 10 10 10 10 10

9,00 8,10 7,29 6,56 5,90 5,31 4,78 4,30 3,87 3,49

81,00 72,90 65,61 59,05 53,14 47,83 43,05 38,74 34,87 31,38

81,00% 72,90% 65,61% 59,05% 53,14% 47,83% 43,05% 38,74% 34,87% 31,38%

9 9 9 9 9 9 9 9 9 9

81 72 63 54 45 36 27 18 9 0

81,00% 72,00% 63,00% 54,00% 45,00% 36,00% 27,00% 18,00% 9,00% 0,00%

Na 10 maanden hebben de investeerders onder de floating allocation nog een belang van 31,38%

van de oorspronkelijke uitstaande saldi, terwijl onder de fixed allocation de investeerders volledig

afgelost zijn. De investeerders dragen bij de floating allocation dus meer risico gedurende de

amortisatie periode. Het VK (FSA) heeft eens berekend dat van vijf grote credit card

securitisaties het gemiddelde aflossingspercentage 19,17% per maand bedraagt. Uitgaande van

dat tempo wordt in een rapid early amortisation na 4,7 maanden het niveau van een clean-up call

(10%) bereikt, bij een controlled early amortisation is dat pas na 10,82 maanden. Vandaar de

relatief gunstige behandeling van controlled early amortisation.


17

e007

Controlled early amortisation

Een early amortisation is controlled indien aan een aantal voorwaarden is voldaan:

(a) de instelling heeft een adequaat liquiditeits- en vermogensplan;

(b) er is een pro rata deling tussen de originator en investeerders van reeds geleden verliezen;

(c) de instelling moet een amortisatie periode vastleggen die voldoende lang is zodat van

minimaal 90% van de pool kan worden vastgesteld of er een default heeft plaatsgevonden; en

(d) het tempo van terugbetalen is niet sneller dan onder lineaire aflossing over de periode in (c).

Rapid (non-controlled) early amortisation

Al enkele jaren heeft DNB een beleid dat een rapid early amortisation verbiedt vanwege het

credit enhancement karakter van deze bepalingen. Voor zover bekend worden door Nederlandse

instellingen niet of nauwelijks securitisaties met vervroegde aflossingsbepalingen gedaan. Het is

niet duidelijk waar Nederlandse instellingen uiteindelijk voor zullen kiezen: controlled of non-

controlled. Non-controlled is eenvoudiger en zal ondanks de hogere solvabiliteitsopbouw

waarschijnlijk de voorkeur hebben. Het nadeel van een hogere potentiële solvabiliteitsopbouw

voelt de instelling immers pas als het slechter gaat.

DNB zou ervoor kunnen kiezen superequivalent te zijn aan het Bazelse raamwerk en de Richtlijn

en rapid early amortisation ook onder het nieuwe regime te verbieden. Aan de andere kant moet

DNB in overweging nemen dat Nederlandse instellingen te maken hebben met de concurrentie

van Amerikaanse banken. Het toestaan van rapid early amortisation clausules effent het level

playing field. Bovendien wordt een solvabiliteit opgebouwd, in geval een bepaling geactiveerd

dreigt te worden. Daarom is DNB voornemens de non-controlled (rapid) early amortisation

bepalingen toe te staan onder het nieuwe regime.



18

e007

4 BEPALING VAN DE SOLVABILITEITSEIS

In dit hoofdstuk wordt ingegaan op verschillende aspecten die van belang zijn bij het bepalen van

de solvabiliteitseis, voor zowel instellingen in de Standaardbenadering als de IRB benadering.

Achtereenvolgens komen aan de orde:

- De hiërarchie van methoden,

- De erkenning van rating agencies, en

- Aftrek van het toetsingsvermogen versus 1250% risicoweging.

4.1 Hiërarchie van methoden

Zowel in de Standaardbenadering als de IRB benadering voor securitisatie geldt een hiërarchie,

op basis waarvan de solvabiliteitseis voor een securitisatiepositie moet worden vastgesteld. Deze

zijn hieronder schematisch weergegeven:

Hiërarchie Standaardbenadering IRB benadering

1. Externe kredietbeoordeling Externe kredietbeoordeling

2. Afgeleide externe beoordeling

3. - Doorkijken senior posities

- Liquiditeitsfaciliteiten

- Second loss posities ABCP

- Gross-up treatment

- Supervisory formula (SF)

- Internal Assessment Approach (IAA)

- Terugvaloptie liquiditeitsfaciliteiten

4. Aftrek van toetsingsvermogen of

1250% risicoweging

Aftrek van toetsingsvermogen of

1250% risicoweging

Een instelling die gebruik maakt van de IRB benadering zal gebruik moeten maken van een

externe kredietbeoordeling (rating), indien deze aanwezig is. Is deze er niet, dan moet de

instelling kijken of een afgeleide beoordeling kan worden toepast. Is dit evenmin mogelijk, dan

zijn er voor securitisatieposities zonder externe (afgeleide) beoordeling nog een drietal

benaderingen beschikbaar. Kunnen deze evenmin worden toegepast, dan volgt de keuze tussen

een aftrek van het toetsingsvermogen of een 1250% risicoweging. De verschillende opties in de

hiërarchie komen in het vervolg van dit consultatiedocument aan de orde.


19

e007

4.2 Erkenning van External Credit Assessment Agencies

Net als onder de Standaardbenadering voor kredietrisico, wordt in het securitisatieraamwerk

gebruik gemaakt van externe kredietbeoordelingen (ratings) van ‘External Credit Assessment

Institutions’ (hierna: ECAIs14). Bij securitisatie kan zowel in de Standaardbenadering als in de

IRB-benadering van externe ratings gebruik worden gemaakt. De rating penetratie in deze sector

is zeer hoog. Het voordeel van het gebruik van externe ratings is dat deze een beoordeling van de

structuur van de securitisatie bevat, naast een beoordeling van de kredietkwaliteit van de

onderliggende activa sec. Er kleven ook nadelen aan. Zo neemt het systeemrisico toe wanneer alle

instellingen gebruik maken van dezelfde externe ratings, zonder een eigen inschatting van het

risico te maken. Bovendien is het de vraag of de kwaliteit van de externe ratings voldoende is om

daar de solvabiliteitseisen op te baseren.

Voor het gebruik van externe ratings in securitisaties gelden dezelfde vereisten als in de

Standaardbenadering kredietrisico. Dat betekent dat de toezichthouder een ECAI moet

goedkeuren voordat een instelling deze mag gebruiken. De toezichthouder moet de

goedkeuringsprocedure en een lijst van goedgekeurde ECAIs zelf publiceren (artikel 97 lid 4).

Toezichthouders binnen de EU mogen goedkeuring van elkaar overnemen. Hetzelfde geldt voor

de mapping van de externe ratings in risicogewichten: de toezichthouder moet ze vaststellen en

binnen de EU mogen die van elkaar worden overgenomen. Gelet op het grote belang van externe

ratings in het securitisatieraamwerk is een nog strenge(re) selectie te verdedigen. Daarom zijn er

enkele aanvullende eisen:

(a) In het securitisatieraamwerk moeten externe ratings publiek beschikbaar zijn, en moeten deze

ratings worden opgenomen in de transitiematrix (zie Annex IX, part 3, 1(b)) van de ECAI.

Aldus wordt voorkomen dat een ECAI bilateraal te soepele beoordelingen afgeeft, omdat het

minder transparant behoeft te zijn over de beoordeling;

(b) De beoordeling moet alle betalingen betreffen, en niet alleen een deel. In de praktijk betekent

dit dat minimaal rente en aflossing in de beoordeling moeten zijn betrokken (zie Annex IX,

part 3, 1(a)). Een rating die alleen de hoofdsom betreft is dus niet toegestaan;

(c) Voorts moet de ECAI een demonstrated expertise (artikel 97 lid 2) hebben op het gebied van

securitisatie. Het beoordelen van een securitisatie is namelijk anders dan het beoordelen van

een bedrijf.

(d) Een instelling moet binnen één securitisatie consistent gebruik maken van de ratings van één

bepaalde ECAI (Annex IX, part 3, 4), zodat geen cherry-picking kan plaatsvinden.

14 Zie artikel 97 en Annex IX part 3.


20

e007

Gelet op de bijna identieke procedures voor goedkeuring en gebruik van de externe ratings stelt

DNB voor om aan te sluiten op de voorgestelde procedures voor de Standaardbenadering

kredietrisico. Hierover is de sector reeds geconsulteerd (in juli 2004) in het kader van het

consultatiedocument met betrekking tot de Standaardbenadering kredietrisico.

Dit betekent:

a) een instelling die geïnteresseerd is in het gebruik van een bepaalde externe rating, mag de

toezichthouder verzoeken om erkenning van de ECAI, en

b) instellingen voeren eerst zelf een ‘toets’ uit van de geschiktheid van een ECAI.


4.3 Aftrek toetsingsvermogen versus 1250% risicoweging

Volgens het Bazelse raamwerk moeten bepaalde securitisatieposities (credit enhancements) 50%

van het tier 1 en 50% van het tier 2 toetsingsvermogen worden afgetrokken. Dit is een verschil

met de huidige Nederlandse behandeling, die aftrek van het totale toetsingsvermogen en de facto

van het tier 2 toetsingsvermogen voorschrijft. De instellingen zijn inmiddels erover geïnformeerd

dat deze situatie zal gaan veranderen, onder andere in de toelichting in een artikel in de

Solvabiliteitsregels securitisatie .

De Richtlijn laat de keuze tussen een vermogensaftrek of 1250% risicoweging bij de instelling. Er

is een subtiel maar belangrijk verschil tussen een aftrek en een 1250% risicoweging. Ter

verduidelijking volgt een rekenvoorbeeld. Stel een instelling heeft een solvabiliteitsratio van 10%

op basis van onderstaande balans:

Loans 200 Liabilities 180

Capital 20 Stel de instelling securitiseert 100, en behoudt 8 first loss. De balans ziet er dan als volgt uit:

Loans 100 Liabilities 180 Cash 92 Capital 20 Recourse 8 De nieuwe BIS ratio na securitisatie is (ceteris paribus):

- volgens de aftrekmethode: 12% (20-8)/100

- volgens de 1250% risicoweging methode: 10% 20/(100+8x12.5)

Kapitaalaftrek is dus optisch gunstiger vergeleken met een 1250% risicoweging, omdat

instellingen opereren met een ratio die hoger is dan 8%. Bij risicoweging wordt de

bovengenoemde instelling als het ware gedwongen meer dan € 8 toetsingsvermogen aan te


21

e007

houden om op een ratio van 10% te kunnen blijven. Het is eigenlijk een ‘teller en noemer’

kwestie. Voor een instelling die precies op een ratio van 8% zit, maakt het niets uit.

Vermogensaftrek werkt overigens wel procyclisch op de BIS ratio in vergelijking met 1250%

risicoweging. Het effect van een stijgende risicoweging van kredieten als gevolg van een

verslechterende economie heeft een veel grotere impact op de solvabiliteitsratio in het geval van

vermogensaftrek, vergeleken met een 1250% risicoweging. Vermogensaftrek wordt momenteel

toegepast door (bijna) alle toezichthouders, waaronder de VS en veel Europese landen.

Zoals gezegd laat de Richtlijn de keuze voor aftrek of risicoweging bij de instelling. DNB

verwacht van instellingen dat zij terzake een consistent beleid voeren. Dit betekent dat een

instelling niet willekeurig, al naar gelang welke methode optisch gunstiger uitkomt, afwisselend

de ene of de andere methode kan toepassen. DNB is niet voornemens nadere voorwaarden te

stellen.

7. DNB verzoekt om een reactie op dit voorstel.


22

e007

5 STANDAARDBENADERING SECURITISATIE

5.1 Definitie van een originator en sponsor

Het Bazelse raamwerk en de Richtlijn gebruiken min of meer dezelfde definities15. Deze

definities zijn reeds verwerkt in de Nederlandse Solvabiliteitsregels securitisatie. In het Bazelse

raamwerk en de Richtlijn wordt voor de berekening van de kapitaalsvereisten een onderscheid

gemaakt tussen een originator en sponsor. De definitie van een originator is hetzelfde, maar de

definitie van sponsor in de Richtlijn lijkt wat soepeler dan die in het Bazelse raamwerk.

- Bazelse raamwerk : “a bank would generally be considered a sponsor if it, in fact or in

substance, manages or advises the programme, places securities into the market, or provides

liquidity and/or credit enhancements.”

- Richtlijn: (42) “sponsor means a credit institution (…) that establishes and manages a (…)

programme”.

In het Bazelse raamwerk wordt een instelling dus eerder als een sponsor aangemerkt dan in de

Richtlijn, alhoewel in het Bazelse raamwerk het woordje ‘generally ’ weer wat ruimte lijkt te

bieden. Volgens het Bazelse raamwerk is een instelling ook sponsor als zij een

liquiditeitsfaciliteit verstrekt aan de securitisatie, volgens de Richtlijn is deze instelling dan nog

geen sponsor (maar een investeerder).

Het verschil tussen een sponsor en een originator is relevant voor instellingen in de

Standaardbenadering en daarbij alleen voor investeringen in posities met een externe non-

investment grade beoordeling (zie volgende paragraaf)16. Alle instellingen in Nederland die als

sponsor bij securitisatie betrokken zijn, zullen overgaan naar de IRB benadering. Het verschil is

daarom in Nederland niet relevant, en in dat soort gevallen is het wenselijk om maximaal te

convergeren binnen de EU. Het is niet te verwachten dat een instelling in de Standaardbenadering

zich in de toekomst zal bezighouden met dergelijke complexe constructies. Een ander argument

voor het volgen van de definitie in de Richtlijn is dat deze overeenkomt met de huidige

Nederlandse definitie van een sponsor in de Solvabiliteitsregels securitisatie. DNB stelt daarom

voor de definitie in de Richtlijn te volgen.


15 Zie artikel 4 en Annex IX, part 1. 16 Zie Annex IX, part 4, lid 8.


23

e007

5.2 Zwaardere behandeling van originator en sponsor

De risicowegingen op basis van externe ratings in de Standaard en IRB benadering in de Richtlijn

zijn identiek aan die in het Bazelse raamwerk, en zijn als volgt voor lange termijn

beoordelingen17:

Externe beoordeling

AAA to AA- A+ to A-

BBB+ to BBB-

BB+ to BB-

B+ en lager of zonder beoordeling

Risicogewicht 20% 50% 100% 350% Vermogensaftrek of 1250% risicoweging

De 350% risicoweging in de Standaardbenadering geldt niet voor originators en sponsors; die

moeten posities met een BB+ tot BB- externe rating eveneens aftrekken (of met 1250% wegen).

Dit is bedoeld om deze instellingen te stimuleren zoveel mogelijk risico over te dragen. De

Nederlandse Solvabiliteitsregels securitisatie kennen dit principe ook, maar dan geldt voor alle

posities die een originator wil houden een aftrek. Op dit punt zal de nieuwe regelgeving tot een

solvabiliteitsverlichting leiden ten opzichte van de huidige situatie.

Voor korte termijn beoordelingen zien de risicogewichten er als volgt uit:

Externe beoordeling

A1/P1 A2/P2 A3/P3 Alle andere beoordelingen of zonder beoordeling

Risicogewicht 20% 50% 100% Vermogensaftrek of 1250% risicoweging

5.3 Doorkijk voor posities zonder externe ratings

Ondanks dat veel van de risico´s in traditionele en synthetisch securitisaties door een ECAI van

een externe rating worden voorzien, zitten er met name in synthetische securitisatie ook

onderdelen zonder een externe rating. Ook vanwege de scope van het raamwerk – die omvat alle

transacties waarbij sprake is van tranching – zijn er in Europa significante securitisatieposities

zonder rating. In Nederland valt dit overigens mee. Voor securitisatieposities zonder externe

rating zijn een aantal behandelingen van toepassing, die hieronder kort uiteengezet worden18:

- Er mag door de meest senior securitisatiepositie worden doorgekeken, waarna de gemiddelde

risicoweging binnen de pool van toepassing is;

- Bij liquiditeitsfaciliteiten die aan een aantal voorwaarden voldoen (zoals de aanwezigheid van

een ‘asset quality test’), mag na toepassing van een conversiefactor (CCF) worden

17 De externe kredietbeoordelingen die hier en elders in dit document genoemd worden zijn slechts ter illustratie, en duiden niet op een voorkeur of een goedkeuring van een bepaald rating systeem van een ECAI. 18 Zie Annex IX, part 4, lid 10.


24

e007

doorgekeken naar de onderliggende activa. Vervolgens geldt de risicoweging van het hoogste

naar risico gewogen activum in de pool (zie verder Annex IX, part 4, §2.4);

- Letters of credit (LOC) (verstrekt aan een ABCP conduit) door een sponsor die aantoonbaar

het equivalent van een investment grade externe rating zijn, worden naar risico gewogen met

minimaal 100% (zie verder Annex IX, part 4, §2.3)

Gross-up behandeling

Er ontbreekt echter een behandeling van unrated mezzanine securitisatieposities in het Bazelse

raamwerk. In de Richtlijn is wel een gross-up treatment opgenomen. Een voorbeeld kan de

methodiek verduidelijken. Stel een securitisatie heeft de volgende eenvoudige opbouw:

Senior: € 90

Mezzanine: € 6

First loss: € 4 +

Totaal: € 100

Stel verder dat de gemiddelde risicoweging van de activa in de securitisatie 75% bedraagt.

De Richtlijn stelt dat de risicoweging van een unrated mezzanine positie moet worden berekend

alsof al het risico is geconcentreerd in de € 6 mezzanine en € 4 first loss positie. Dat brengt het

risicogewicht voor de mezzanine positie op: € 100 / € 10 * 75% = 750%.

De Richtlijn legt bij de toezichthouder de discretie neer om deze behandeling al dan niet in te

voeren. Uit de eerder genoemde inventarisatie is gebleken dat in Nederland (nog) geen behoefte

bestaat aan een behandeling van mezzanine posities zonder externe rating. Het niet invoeren van

deze discretie zou instellingen in de Standaardbenadering ertoe zetten zoveel mogelijk gebruik te

maken van externe ratings, hetgeen ervoor zorgt dat er professionele ogen naar de transactie

kijken. Bovendien is het in overeenstemming met het Bazelse raamwerk. Aan de andere kant is

de hierboven beschreven behandeling (zeer) prudent, en is het de vraag of instellingen

gestimuleerd moeten worden om externe ratings aan te vragen. Er zijn bijvoorbeeld aanzienlijke

kosten aan verbonden. Bovendien zouden Nederlandse instellingen een concurrentienadeel

ondervinden ten opzichte van de Europese (en Amerikaanse) banken. Tenslotte, zou een instelling

toegang tot de kapitaalmarkt wensen, dan zal een externe rating alsnog worden aangevraagd. Op

grond van deze argumenten is DNB voornemens om deze discretie wel in te voeren.



25

e007

5.4 Plafond op solvabiliteitseis na securitisatie

Het is mogelijk dat een instelling na securitisatie, op grond van de risicogewichten die aan

behouden securitisatieposities hangen, meer vermogen zou moeten aanhouden dan vóór

securitisatie. In de Richtlijn wordt een ‘cap’ (plafond) ingesteld op de solvabiliteitseis na

securitisatie 19. In de Standaardbenadering van het Bazelse raamwerk is geen sprake van een cap.

De motivatie is dat de betrokkenheid van een ECAI bij een securitisatie een ‘marktoordeel’ van

de onderliggende activa oplevert. De ECAIs bepalen immers hoeveel credit enhancement een

instelling moet verstrekken. Als daar een hogere kapitaalseis uit volgt, dan was de

oorspronkelijke kapitaalseis blijkbaar onvoldoende. Onder de IRB benadering is er wel een cap,

omdat de IRB kapitaalseisen risicogevoeliger zijn dan die in de Standaardbenadering.

Belangrijke voordelen van het niet hebben van een cap zijn dat instellingen gestimuleerd worden

zoveel mogelijk risico over te dragen en dat het minder aantrekkelijk wordt om een

looptijdverschil (maturity mismatch) te laten ontstaan. Dit leidt immers tot een kapitaalseis

bovenop de kapitaalseis voor de verstrekte credit enhancements die zonder cap hoog kan

uitvallen. Als instellingen een looptijdverschil weten te voorkomen, zal het in de praktijk

nauwelijks voorkomen dat de kapitaalseis na securitisatie hoger is dan ervoor, en dan heeft het

ontbreken van een cap in de praktijk weinig consequenties.

In de Richtlijn is wel een cap in de Standaardbenadering opgenomen, dus in afwijking van het

Bazelse raamwerk. Daar is ook wat voor te zeggen. In de eerste plaats is het vreemd, dat een

instelling na securitisatie meer solvabiliteit moet aanhouden dan ervoor. Ervan uitgaande dat de

instelling een deel van het risico heeft overgedragen, is de instelling na securitisatie beter af.

Indien er geen cap is zal de instelling de securitisatie niet uitvoeren, en wordt de instelling

belemmerd in haar activiteiten. In dat opzicht kan de vergelijking gemaakt worden met de Credit

Risk Mitigation sectie, waar wel wordt gesteld dat dergelijke technieken nooit kunnen leiden tot

een hogere solvabiliteitseis.

DNB is van mening dat de cap, overeenkomstig de Richtlijn, ook voor de Standaardbenadering

moet worden ingevoerd. Hiermee wordt afgeweken van het Bazelse raamwerk en de huidige

Solvabiliteitsregels securitisatie. De concurrentie voor de Standaardinstellingen ligt met name in

de EU, en de verwachting is dat veel EU landen gebruik gaan maken van de cap. Overigens zij

opgemerkt dat een instelling de activa die zijn gesecuritiseerd blijvend moet ‘volgen’ teneinde de

cap te kunnen berekenen.

19 Zie Article 95, part 2, lid 2 en Annex IX, part 4, lid 9.


26

e007



27

e007

6 BEHANDELING LIQUIDITEITSFACILITEITEN

6.1 Algemeen

Een belangrijke verandering in de behandeling van liquiditeitsfaciliteiten20 ten opzichte van de

huidige situatie is dat ze, op twee uitzonderingen na, niet langer in aanmerking komen voor een

0% conversiefactor en dus een 0% risicoweging indien de looptijd korter is dan één jaar.

Bovendien worden operationele voorwaarden gesteld om er zeker van te zijn, dat

liquiditeitsfaciliteiten geen credit enhancement bieden aan de securitisatie. Het gaat hier feitelijk

om liquiditeitsfaciliteiten die door sponsor instellingen verstrekt worden aan securitisaties.

Alhoewel veel van deze liquiditeitsfaciliteiten zodanig zijn gestructureerd dat het risico beperkt

is, is een zekere solvabiliteitseis wel gewenst omdat ze soms toch getrokken worden. De

veranderingen zijn als volgt weer te geven:

Risicowegingen liquiditeitsfaciliteiten

Bazel II

Liquiditeitsfaciliteit

Bazel I

Standaardbenadering IRB benadering

Looptijd < één jaar 0% 20% Min. 7%

Looptijd > één jaar 50% 50% Min. 7%

General market disruption 0% of 50% 0% 0%

Cash advance facility 0% 0% 0%

6.2 Servicer cash advance facilities

In de Standaardbenadering bestaat een nationale discretie om ‘servicer cash advance’ een

risicoweging van 0% te geven. Een servicer cash advance is een voorschot dat door de

administrateur (servicer), meestal de originator, wordt verstrekt aan de SPE om te kunnen zorgen

voor tijdige betalingen aan de investeerders, bijvoorbeeld wanneer het moment van ontvangst en

van betaling niet op elkaar aansluiten. De nulweging is alleen mogelijk indien er sprake is van

een faciliteit die zonder voorwaarden opzegbaar is en wanneer de servicer senior is ten opzichte

van de investeerders. IRB instellingen moeten servicer cash advances wel een risicogewicht

toedelen, die naar verwachting zal uitkomen op 7% (hoogste AAA kwaliteit). Dit stemt overeen

met een solvabiliteitsbeslag van 0,56% (56 bp).

Op dit moment worden servicer cash advances in Nederland met 0% naar risico gewogen. Dit is

ook het geval in de VS. Landen als het VK en Frankrijk staan servicers niet toe om een ‘cash

advance’ te verstrekken. De idee is dat een servicer zich niet moet bezighouden met het

verstrekken van voorschotten op leningen die het zelf administreert. Bovendien bestaat het risico

20 Zie Annex IX, part 4, § 2.4.


28

e007

dat deze faciliteiten gebruikt worden als credit enhancement, omdat het vaak de originator is die

tevens administrateur is. Het VK converteert deze faciliteiten daarom alsof het gewone

faciliteiten zijn.

Een ‘servicer cash advance’ is zodanig opgezet dat er zeer weinig risico is. Alleen onder strenge

voorwaarden wordt het geld uitgeleend aan de SPE en wanneer de SPE geld ontvangt, wordt de

servicer als één van de eersten terugbetaald, in ieder geval nog vóór de investeerders in AAA

effecten. Dit maakt het risico van een dergelijke faciliteit gelijk aan super AAA kwaliteit.

Bovendien zijn dergelijke faciliteiten klein, bijvoorbeeld 2 of 3% van de totale pool. Een te

stellen maximale omvang door een plafond van 5% hoeft in de regel dus niet prohibitief te zijn.

De 0% conversie is tevens verdedigbaar als wordt gekeken naar de behandeling van andere off-

balance sheet faciliteiten in de Standaardbenadering. Faciliteiten die direct opzegbaar zijn worden

eveneens met 0% geconverteerd. De behandeling van ‘servicer cash advances’ is hiermee dus

consistent. Een aanleiding om van de huidige 0% risicoweging af te stappen is er evenmin.

Bovendien zullen, behoudens het VK en Frankrijk, de meeste Europese landen ook een 0%

weging hanteren. Bovendien kan hiermee een bestaande praktijk, waarbij een originator na

securitisatie blijft administreren, worden voortgezet.

Tegen de handhaving van de 0% conversie is opgebracht dat, nu andere liquiditeitsfaciliteiten niet

meer met 0% worden gewogen, deze faciliteit kwetsbaarder wordt voor misbruik, bijvoorbeeld

het verstrekken van credit enhancement en implicit support. Het bovenstaande afwegende, komt

DNB tot het voornemen de 0% conversie factor te handhaven onder de voorwaarde van een

plafond van 5% van de totale pool aan de omvang van de faciliteit.


6.3 Internal Assessment Approach (IAA)

Naar analogie van de VS, die een soortgelijke regelgeving momenteel al hebben, kan een

toezichthouder een instelling toestemming geven om voor credit enhancements en

liquiditeitsfaciliteiten aan ABCP conduits de Internal Assessment Approach (hierna: IAA) te

gebruiken. De IAA is een interne methodologie die moet zijn geënt op de methodologie van één

of meer ECAIs, die de ABCP beoordelen. Een ABCP conduit is gedefinieerd als een SPE die

voornamelijk commercial paper uitgeeft met een looptijd van maximaal één jaar. Enkele

voorwaarden waaraan een instelling moet voldoen om de IAA te mogen gebruiken zijn:

1. De interne beoordeling moet zijn gebaseerd op criteria die door ECAIs zijn vastgesteld voor

de betreffende categorie van activa;


29

e007

2. De interne beoordeling moet gebruikt worden in het risk management van de instelling,

waaronder in de management informatie en de interne kapitaal allocatie (ICAAP), en moet op

hoofdlijnen ( generally’) voldoen aan de IRB eisen;

3. De interne beoordeling moet, waar dit bepaald kan worden, minimaal zo streng zijn als die

van de ECAIs die de transactie beoordelen. Als bijvoorbeeld twee ECAIs verschillende stress

factoren gebruiken, dan moet de instelling de meest conservatieve gebruiken;

4. Het systeem moet regelmatig worden gevalideerd, door interne of externe auditors of door

een ECAI.

De meeste eisen zijn van kwalitatieve aard en absolute kwantitatieve standaarden ontbreken.

Goedkeuring moet daarom voornamelijk in overleg met de instelling besproken worden en op

basis daarvan beoordeeld worden. DNB is voornemens deze beoordeling te enten op de

methodieken die de Amerikaanse toezichthouder en Moody´s, S&P´s en Fitch terzake hanteren.

Gelet op het belang van een level playing field ´ stelt DNB voor om de discretie dat instellingen

gebruik kunnen maken van een IAA, in Nederland te implementeren.


6.4 Terugvaloptie IRB instellingen die Kirb niet kunnen berekenen

Zowel in het Bazelse raamwerk als in de Richtlijn is een nationa le discretie opgenomen die,

alleen in uitzonderlijke gevallen en op een tijdelijke basis, de mogelijkheid schept dat IRB

instellingen bij het bepalen van het risicogewicht van een liquiditeitsfaciliteit gebruik maken van

de Standaardbenadering. Deze discretie is ingesteld als terugval voor instellingen die het niet lukt

om Kirb voor dergelijke faciliteiten te berekenen, die geen gebruik kunnen maken van (afgeleide)

externe ratings en die geen gebruik (mogen) maken van de IAA. Uit een inventarisatie onder de

Nederlandse instellingen die destijds is uitgevoerd bleek dat er geen behoefte is aan deze

discretie. De Nederlandse instellingen gaven aan dat zij de Kirb op basis van de beschikbare

methoden wel konden berekenen. Bovendien is sindsdien de IAA beschikbaar gekomen, die ook

nog uitkomst kan bieden. DNB stelt daarom voor om deze discretie niet in te voeren.



30

e007

7 IRB BENADERING

7.1 Risicogewichten op basis van externe beoordeling

Voor securitisatieposities met een externe kredietbeoordeling, of waarvoor een externe

kredietbeoordeling kan worden afgeleid gelden de risicogewichten zoals opgenomen in de

onderstaande tabellen, vermenigvuldigd met de factor 1,06.

Een instelling mag de risicogewichten uit de linkerkolom (senior tranches) gebruiken indien het

effectieve aantal leningen (N) in de pool (zie volgende paragraaf) groter of gelijk is aan 6, en de

securitisatiepositie voldoet aan de definitie van senioriteit. Een securitisatiepositie wordt

beschouwd als senior indien het beschermd wordt door een eerste recht op het totale bedrag aan

activa in de pool. Hierbij mogen claims uit hoofde van swaps buiten beschouwing worden

gelaten. Er is bijvoorbeeld sprake van senior securitisatieposities in de volgende gevallen:

§ In een synthetische securitisatie wordt de super-senior tranche beschouwd als senior, als er

wordt voldaan aan de criteria voor het afleiden van een externe beoordeling;

§ In een traditionele securitisatie waarin alle tranches boven de credit enhancement een externe

beoordeling hebben, is de positie met de hoogste rating de senior positie. Als er echter

Externe kredietbeoordeling

Risicogewichten voor senior tranches

gedekt door gediversificeerde

pools

Basis risicogewichten

Risicogewichten voor pools gedekt door niet gediversificeerde pools

AAA 7% 12% 20%

AA 8% 15% 25%

A+ 10% 18%

A 12% 20%

A- 20% 35%

35%

BBB+ 35% 50%

BBB 60% 75%

BBB- 100%

BB+ 250%

BB 425%

BB- 650%

Onder BB- en zonder rating Aftrek van toetsingsvermogen of 1250% risicoweging


31

e007

meerdere tranches zijn met dezelfde rating, dan is hiervan alleen de minst achtergestelde

positie de senior securitisatiepositie.

§ Normaliter zal in een ABCP conduit het commercial paper het meest senior zijn. Echter,

indien een liquiditeitsfaciliteit in de plaats treedt van het commercial paper en dus in dezelfde

mate profiteert van de uitstaande credit enhancement, mag deze beschouwd worden als meest

senior.

Het risicogewicht voor de meest senior tranches van 7% in de tabel mag worden vervangen door

6% onder de volgende voorwaarden21:

(a) ten genoegen van de bevoegde toezichthouder is vastgesteld dat deze risicoweging

gerechtvaardigd is door de verliesabsorptie van achtergestelde tranches in de securitisatie;

en

(b) hetzij de securitisatiepositie heeft een externe rating, hetzij er is voldaan aan de eisen aan

een afgeleide kredietbeoordeling (zie hieronder in paragraaf 7.2) waarbij de

referentieposities die posities betreffen die zijn achtergesteld ten opzichte van de meest

senior positie en een risicogewicht van 7% zouden krijgen volgens de oorspronkelijke

tabel.

7.2 Afleiden van een externe kredietbeoordeling

Indien een securitisatiepositie geen externe rating heeft is een instelling verplicht, indien

mogelijk, een afgeleide rating te gebruiken. De eisen die gesteld worden aan de positie waarvan

een externe beoordeling kan worden afgeleid (referentiepositie) zijn:

- De positie is in alle opzichten achtergesteld,

- De positie heeft minimaal een even lange looptijd en

- De positie wordt op een ongoing basis geactualiseerd.

Het afleiden van een externe kredietbeoordeling is vaak nodig bij een senior swap in een

synthetische securitisatie, waarbij de mezzanine effecten zijn voorzien van een externe rating en

worden verkocht aan beleggers. De senior swap is dan minimaal van deze zelfde kredietkwaliteit,

en mag die externe rating gebruiken mits aan bovengenoemde voorwaarden is voldaan.

Voor posities zonder (afgeleide) externe rating moet met behulp van de Supervisory Formula

(SF) de solvabiliteitseis bepaald worden (zie §7.3). Indien het gaat om een unrated positie aan een

ABCP conduit, dan mag na goedkeuring de Internal Assessment Approach (IAA) gebruikt

worden. De IAA is reeds aan de orde geweest. De SF wordt hieronder besproken.

21 Deze aangepaste risicoweging (onder voorwaarden) wijkt af van het Bazelse raamwerk; zie Annex 9 deel 4 paragraaf 46 van de Richtlijn.


32

e007

7.3 Supervisory Formula

De Supervisory Formula (SF) voorziet in een methode om de kapitaalseisen voor

securitisatieposities zonder externe kredietbeoordeling uit te kunnen rekenen. De SF is een

formule die consistent is met de manier waarop onder de IRB solvabiliteitseisen worden

berekend. De SF is opgenomen in de bijlage. De SF kent vijf input variabelen:

1. Kirb is de solvabiliteitseis, uitgedrukt als percentage, van de onderliggende activa indien zij

niet zouden zijn gesecuritiseerd. Kirb is de ratio van (a) de solvabiliteitseis plus EL van de

onderliggende pool en (b) de omvang van de pool. Een pool met bijvoorbeeld een

risicogewicht van 100%, heeft een Kirb van 8%. Kirb kan worden berekend als de som van de

individuele solvabiliteitseis op de onderliggende leningen, bijvoorbeeld volgens de regels

voor corporates, of voor de pool als geheel volgens de ‘top down receivables approach’.

2. L vertegenwoordigt het niveau van kredietbescherming dat genoten wordt en is gedefinieerd

als de ratio van (a) alle securitisatieposities die achtergesteld zijn bij de betreffende

securitisatiepositie en (b) de omvang van de pool. Indien een bepaalde securitisatiepositie

bijvoorbeeld verliezen gaat leiden nadat er 5% verliezen zijn geleden, heeft het een L van 5%.

3. T is de dikte van de tranche, en is de ratio van (a) de omvang van tranche gedeeld door (b) de

omvang van de pool.

4. N is het effectieve aantal leningen in de pool en wordt berekend als: ∑∑

=

ii

ii

EAD

EADN

2

2)(

waarbij EADi de exposure at default is van het ide activum in de pool.

5. LGD is de naar exposure gewogen gemiddelde LGD van de activa in de pool en wordt

berekend als: ∑

∑ ⋅=

ii

iii

EAD

EADLGDLGD

De formule is complex, maar zal slechts een éénmalige programmeerinspanning vergen. Ter

illustratie is hieronder grafisch weergegeven hoe de formule solvabiliteit verdeelt over de

verschillende tranches. Alle posities tot Kirb worden van het toetsingsvermogen afgetrokken.

Daarna loopt de solvabiliteitseis snel terug.


33

e007

Marginalcapitalcharge

100%

Referencecapital level(K IRB)


34

e007

Retail securitisaties

Indien er sprake is van een groot aantal exposures in een pool, dan zou N richting 8 gaan en

wordt de SF een stuk eenvoudiger omdat dan de variabelen h en v dan richting de waarde 0

gaan22. Dit betekent ook dat de LGD niet berekend behoeft te worden (de LGD is alleen relevant

indien sprake is van een onvoldoende gediversificeerde pool). Hoge waarden van N komen

(alleen maar) voor bij de securitisatie van retail vorderingen. Daarom biedt de regelgeving de

mogelijkheid om, indien de toezichthouder daarmee instemt, h en v op nul te stellen. De discretie

biedt uitkomst, indien het veel moeite zou kosten om van alle leningen precies de omvang te

weten en een LGD te schatten. Hoewel de uitkomst per situatie verschilt, lijkt een aantal van 500

tot 1000 leningen redelijk om de grens te stellen voor het gebruik van deze discretie. De

verschillen in de solvabiliteitseisen zijn op dat niveau vaak marginaal.

DNB stelt voor deze discretie in te voeren, onder de randvoorwaarde van een bepaalde

minimumomvang aan aantal leningen.


15. Welke minimumgrens is redelijk en hoe verhoudt deze zich tot het gemiddeld aantal leningen

in retail securitisaties?

16. Welke informatie hebben instellingen om de SF toe te kunnen passen?

22 Bovendien wordt dan: C = Kirb, f = (1-c)c/τ en g = τ-1.


35

e007

BIJLAGE: SUPERVISORY FORMULA

<−⋅+−+

≤=

− LKwheneKdKKLKK

KLwhenLLS

IRBKLK

IRBIRBIRB

IRB

IRBIRB )1)(/(][][][

/)(ωω

).],1;[]),;[1(()1(][]),;[1()1(1

)1(

1)1(

)1()1(

1

)1(25.0)(

)1/(

)/1(

22

cbaLBetaLbaLBetahLKbaKBetahd

cgbcgaf

ccg

hvKK

ch

Kvf

NKLGDKKLGD

v

hKc

LGDKh

IRB

IRBIRBIRB

IRBIRBIRB

IRB

NIRB

++−⋅−=−⋅−−=

−⋅=⋅=

−−

=

−−−

+

−

−+

=

−+−=

−=

−=

τ

Beta [L; a, b] is de cumulatieve beta distributiefunctie met parameters a and b, berekend op L.

De solvabiliteitseis voor een hele tranche wordt berekend door het verschil te nemen tussen

S[L+T] en S [L], met een vloer van 56 bp. Wanneer een instelling niet de hele tranche koopt maar

slechts een deel, dan wordt de eis proportioneel verlaagd. In de formule zijn de inputs τ en ω door

de Richtlijn vastgesteld: τ = 1000, and ω = 20. τ geeft uitdrukking aan de onzekerheid met

betrekking tot de hoeveelheid economisch verlies die de pool moet hebben geleden totdat de

betreffende securitisatiepositie verlies gaat leiden. Een τ van 8 betekent dat er nul onzekerheid is,

terwijl een waarde van 0 betekent dat er volledige onzekerheid is. ω is een niet-risico gerelateerde

variabele die ervoor zorgt dat er geen cliff-effect is wanneer een positie over Kirb heengaat.

Er zijn een aantal simplificaties mogelijk met betrekking tot de berekening van de input

variabelen, die hieronder kort worden besproken.

CDO transacties

Allereerst is er een eenvoudige methode die gevolgd kan worden indien de grootste

gesecuritiseerde positie, C1, niet meer bedraagt dan 3% van het totaal aan gesecuritiseerde

posities. Als dat het geval is, mag de LGD op 50% worden gezet en mag het effectieve aantal

leningen worden berekend door:


36

e007

1

11

1 }0,1max{1

−

−

−−

+= Cmm

CCCCN m

m of

indien alleen C1 beschikbaar is, mag N = 1/ C1 worden gebruikt.

Over het algemeen maakt de sponsor in CDO securitisaties bekend wat C1 is. Cm correspondeert

met het aandeel in het totaal aan gesecuritiseerde posities van de m grootste posities. Indien

bijvoorbeeld de grootste 10 gesecuritiseerde posities tezamen 15% van de pool uitmaken, dan is

Cm gelijk aan 0.15 en m gelijk aan 10. Indien Cm bekend is zal de solvabiliteitseis over het

algemeen lager uitvallen dan indien alleen C1 bekend is. Dit zal investeerder ertoe aanzetten meer

informatie van de sponsor te verkrijgen.

De Nederlandsche Bank N.V. - toezicht.dnb.nl · De Nederlandsche Bank geeft marktpartijen de...

Documents

Transcript of De Nederlandsche Bank N.V. - toezicht.dnb.nl · De Nederlandsche Bank geeft marktpartijen de...