Algemene Vergadering van Aandeelhouders - Fagron · 2018. 5. 17. · productie van medicatie...

Algemene

Vergadering van

Aandeelhouders

Antwerpen, 14 mei 2018

De voorzitter duidt Karin de Jong als secretaris aan

voor de vergadering

De voorzitter duidt Rafael Padilla als stemopnemer

aan voor de vergadering

Verzoek om de agendapunten 1 tot en met 5

gezamenlijk te behandelen in een presentatie

Verzoek tot ontheffing van de commissaris tot

het voorlezen van zijn rapport

Algemene Vergadering

van Aandeelhouders

Rafael Padilla, CEO

Karin de Jong, CFO


What is Farmaceutische Bereiding?

5

Fagron Nederland

Capelle a/d IJssel -

Nederland

Farmaceutische Bereiding

6

Patiënt

Gepersonaliseerde medicatieHet ontwerp, de ontwikkeling en

bereiding van gepersonaliseerde

farmaceutische producten Alternatieve doseringsvormen

Alternatieve doseringssterktes

Combinatietherapie

Geproduceerd in apotheken of door GMP-bereidingsfaciliteiten gebaseerd

op wetenschappelijke farmaceutische kennis en onderbouwing

Key Drivers

7

Apotheker

Competentievan de

apotheker

Tailor-madeGeneesmiddel-

tekorten

Alternatievedoseringssterkte

entoedieningsvorm

Minderbijwerkingen

Kostenefficiëntalternatief

vanhoge kwaliteit

Stopgezetteproductie van

medicatie

Gepersonali-seerde

medicatie

Nieuweniet-verkrijgbaretherapeutische

behoefte

Fagron Brazilië

Fagron

9

Pharmaline

Oldenzaal – Nederland

Fagron in Vogelvlucht

10

FArmaceutische GRONdstoffen

werd in 1990 in Nederland opgericht

2.000 FTE, incl. >200 apothekers

Wereldwijd marktleider in gepersonaliseerde

farmaceutische zorg

Genoteerd op Euronext Brussel en Amsterdam

sinds 5 oktober 2007

REBITDA 2017

€ 95,7 miljoenOmzet 2017

€ 436,9 miljoenActief in

34 landen

Fagron Wereldwijd

11

FCS

Essentials en Brands

Kantoor of herverpakkingsfaciliteit

Combinatie FCS/Essentials en Brands

Fagron Family Rules

12

Fagron Waarden

13

Fagron Visie

14

Leading the Future of Compounding

Fagron Strategie

15

Fagron Strategie

16

Fagron Strategie

17

Fagron Strategie

18

Fagron Strategie

19

Fagron Strategie

20

Resultaten 2017

Fagron Hellas

Trikala - Griekenland

21

Hoofdpunten 2017

Financieel

• Omzet stijgt 3,6% naar € 436,9 miljoen

• REBITDA stijgt 5,7% naar € 95,7 miljoen of 21,9% van de omzet

• EBIT stijgt 317,2% naar € 74,6 miljoen (17,1%)

• Sterke operationele cash flow van € 84,2 miljoen

• Netto financiële schuld/REBITDA ratio daalt van 3,18 naar 2,48

Strategisch en operationeel

• Opening van steriele faciliteiten in VS, Nederland en Zuid Afrika

• Verkoop van niet-steriele faciliteit in Frankrijk

• Acquisitie van Kemig in Kroatië - augustus

• Acquisitie van All Chemistry in Brazilië - oktober

22

* Inclusief HL Technology en Rest of the World.

58,6%23,6%

17,8%

Omzet

66,3%

21,7%

12,0%

REBITDA

Europa* Zuid-Amerika Noord-Amerika

Operationele Review 2017

23

Fagron Zuid Afrika

Johannesburg – Zuid Afrika

Geconsolideerde Omzet

• Organische omzetgroei van 4,2% (+2,7% CER)

• Groei gedreven door positieve omzetontwikkelingen in Europa, Noord-Amerika en Zuid-Amerika

24

(x € 1.000) 2017 2016 Totale groei Totale groei CER Organische groei Organische groei CER

Fagron 430.132 414.180 +3,9% +2,4% +4,5% +2,9%

HL Technology 6.802 7.659 -11,2% -9,5% -11,2% -9,5%

Totaal 436.934 421.839 +3,6% +2,1% +4,2% +2,7%

CER = constante wisselkoersen

Omzetontwikkeling

Exclusief HL Technology (in € 1.000)

25

414.180430.132

4.737 4.219 3.173 6.218 3.343

5.739

Omzet 2016 Europa* Zuid-Amerika Noord-Amerika Valuta-effect Acquisities Desinvesteringen Omzet 2017

* Het segment Europa omvat de activiteiten van Fagron in Europa, Zuid-Afrika en Australië.

Fagron Europa


• REBITDA stijgt 0,3%; marge daalt 20bps naar 25,4%

• Groei in H2-2017 geremd door beperkte productbeschikbaarheid en uitgestelde leveringen

• Achterstanden naar verwachting in april 2018 grotendeels opgelost

26

(x € 1.000) H2-2017 H2-2016 Δ 2017 2016 Δ

Omzet 120.195 121.558 -1,1% 249.082 246.904 +0,9%

REBITDA 30.577 32.218 -5,1% 63.301 63.138 +0,3%

REBITDA margin 25,4% 26,5% 25,4% 25,6%


Fagron Zuid-Amerika


• REBITDA stijgt met 15,2%; marge stijgt 40bps naar 20,2%

• Sterke volumegroei in 2017:

– Merendeel van de inkopen vindt plaats in US-dollar

– Lagere inkoopprijzen, door versterking BRL t.o.v. USD, volledig doorberekend aan klanten

– Daling verkoopprijzen in BRL heeft een negatief effect op de omzetgroei in CER

27

(x € 1.000) H2-2017 H2-2016 Δ 2017 2016 Δ

Omzet 53.784 48.896 +10,0% 103.282 91.130 +13,3%

REBITDA 10.761 9.331 +15,3% 20.815 18.072 +15,2%

REBITDA margin 20,0% 19,1% 20,2% 19,8%


Zuid-Amerika: Innovatiegedreven groei

Fagron Noord-Amerika


• REBITDA stijgt met 28,6%; marge stijgt 300bps naar 14,7%

• Steriele activiteiten presteren conform verwachting

– Omzetgroei van 15,5% (+17,8% CER)

– Faciliteit in Wichita beschikt over 48 licenties

• Essentials/Brands activiteiten

– Omzetdaling van 24,3% (-22,8% CER)

– Omzetdaling van 7,1% CER in Q4-17; stabiel in vergelijking met voorgaande kwartalen in 2017

29

(x € 1.000) H2-2017 H2-2016 Δ 2017 2016 Δ

Omzet 37.888 38.049 -0,4% 77.769 76.147 +2,1%

REBITDA 6.009 3.867 +55,4% 11.461 8.912 +28,6%

REBITDA margin 15,9% 10,2% 14,7% 11,7%


Financiële Review 2017

Fagron Technologies

Jundiai - Brazilië

30


31

Omzet

(in € miljoen)

436,9

• Omzet stijgt met 3,6% of 2,1% CER

• Organische omzetgroei van 4,2% of 2,7% CER

• Brutomarge stijgt met € 4,7m (+1,8%)

• Brutomarge als percentage van de omzet daalt met 110bps naar 61,8%

• Operationele kosten dalen met 0,3% naar € 174,1m

• Operationele kosten als percentage van de omzet dalen met 150bps naar 39,8%

• Operationele kosten dalen met 3,5% in H2-2017, vooral veroorzaakt door

kostenbesparingen in Europa en bij de activiteiten gericht op de verkoop van

grondstoffen in de VS en door de verkoop van de bereidingsfaciliteit in Frankrijk

Brutomarge

(in € miljoen)

269,8

Oper. kosten

(in € miljoen)

-174,1


32

REBITDA

(in € miljoen)

95,7

• REBITDA stijgt met 5,7% naar € 95,7m

• REBITDA als percentage van de omzet stijgt met 40bps naar 21,9%

• Niet-recurrent resultaat bedraagt -€ 3,6m in vergelijking met -€ 3,2m in 2016

• EBITDA stijgt met 5,5% naar € 92,2m

• EBITDA als percentage van de omzet stijgt met 40bps naar 21,1%

Niet-recurrent

(in € miljoen)

-3,6

EBITDA

(in € miljoen)

92,2


33

DA

(in € miljoen)

-17,6

• DA bedraagt € 17,6m in vergelijking met € 21,1m in 2016

• De daling is vooral te verklaren door de versnelde afschrijving van activa in

2016 (in de VS en Zwitserland)

• EBIT stijgt met 317,2% naar € 74,6m

• De stijging werd voornamelijk veroorzaakt door de opname van een

bijzondere waardevermindering in 2016

• Financieel resultaat bedraagt -€ 19,4m, een verbetering van 24,2%

• Financiële kosten zijn met € 15,4m gedaald door lagere rentelasten en niet-

terugkerende kosten in 2016 gerelateerd aan de herfinanciering

• Financiële opbrengsten zijn met € 9.3m gedaald door een eenmalige opname in

2016 van een opbrengst van € 10m als gevolg van de ontvangen waivers

EBIT

(in € miljoen)

74,6

Fin. resultaat

(in € miljoen)

-19,4


34

Belastingen

(in € miljoen)

-8,9

• Belastingen dalen met 24,1% naar -€ 8,9m

• Effectieve belastingdruk als percentage van de winst vóór belastingen

bedraagt 15,9%

• Nettowinst bedraagt € 47,0m, een stijging van € 65,2m ten opzichte van

2016Nettowinst

(in € miljoen)

47,0

Netto Financiële Schuld

35

285.408

236.197

6.933 84.24728.56013.410

31-12-16 Rente Investeringen Valuta Operationele cash flow 31-12-17

• Nettoschuld daalt met € 49,2 miljoen naar € 236,2 miljoen

• Nettoschuld/REBITDA-ratio van 2,48, ruimschoots onder het

niveau zoals vastgesteld in de Revolving Credit Facility en de

Note Purchase Agreement

Conclusie

• Sterke resultaten, gedreven door groei in alle

kernmarkten

• Operationele kosten goed onder controle

• Winstgevendheid stijgt sneller dan de omzet

• Focus:

– Sterke organische groei door de ontwikkeling

van innovatieve producten en concepten

– Gerichte acquisities in kernmarkten

• Dividendvoorstel van € 0,10 per aandeel

• Verdere groei van omzet en winstgevendheid

in 2018

36

Statutaire Jaarrekening 2017

FSBA

Hoogeveen - Nederland

37

Verkorte enkelvoudige resultatenrekening

(x € 1.000) 2017

Bedrijfsopbrengsten 4.133

Bedrijfskosten 4.807

Bedrijfswinst -674

Financieel resultaat 1.770

Winst van het boekjaar voor belasting 1.095

Belasting op het resultaat 1

Nettowinst van het boekjaar 1.094

Verkorte enkelvoudige balans

(x € 1.000) 2017

Vaste activa 423.407

Vlottende activa 503.960

Totaal activa 927.367

(x € 1.000) 2017

Eigen vermogen 496.681

Voorzieningen en uitgestelde belastingen 13

Schulden 430.673

Totaal passiva 927.367

Enkelvoudige resultaatverwerking

(x € 1.000) 2017

Te bestemmen winstsaldo 1.094

Onttrekking aan het eigen vermogen 6.145

Toevoeging aan het eigen vermogen 55

Aan de wettelijke reserves 55

Aan de overige reserves 0

Over te dragen resultaat 0

Uit te keren winst 7.184

Ontwikkelingen in 2018

41

Fagron Frankrijk

Thiais – Frankrijk

Hoofdpunten Q1-2018

Financieel

• Organische omzetgroei van 6,8% CER

• Groei gedreven door alle kernmarkten

• Groei bij Essentials/Brands in Noord-Amerika

Strategisch en operationeel

• Beperkte beschikbaarheid Essentials grotendeels opgelost

• Faciliteit in Wichita ontvangt licentie Californië (49 in totaal)

• Regeling met voormalige eigenaren JCB

• Strategische acquisitie van Humco (VS)

42

107.317 107.3422.273 1.967 3.0592.618

7.268 2.624

Omzet Q1-2017 Europa* Zuid-Amerika Noord-Amerika Valuta-effect Acquisities Desinvesteringen Omzet Q1-2018

* Het segment Europa omvat de activiteiten van Fagron in Europa, Zuid-Afrika en Australië.

Omzetontwikkeling

Exclusief HL Technology (in € 1.000)

43

Acquisitie van Humco

• In 1872 opgericht in Texas; 2017 omzet van US$ 32m

(ca. € 26m)

• Versterking marktpositie in de VS en in de andere

kernmarkten van Fagron

• Strategische acquisitie, past uitstekend bij Fagron en

is volledig complementair

• Overnamesom US$ 47,5m (ca. € 38,6m)

• Earn-out

– Maximaal US$ 22,5 miljoen (ca. € 18,3m)

– EBITDA targets in 2018 en 2019

• Nettoschuld/REBITDA-ratio blijft beneden 3,0X

44

Acquisitie van Humco – VS3 april 2018

Fagron Innovaties

46

Fagron TrichoTest™

47

Fagron TrichoTest™

• DNA-microarray-analyse

• Individueel SNP-patroon voor de 15 genen die gerelateerd

zijn aan alopecia

• Gepersonaliseerde en wetenschappelijk onderbouwde

alopecia-behandeling

• Behandeling gebaseerd op de vehikels van het

TrichoConcept™

• Ontworpen en ontwikkeld door Fagron

• Lancering in Q3-2018

48

2 steriele swabs met labels (speeksel)

1 gebruiksaanwijzing 2 toestemmingsformulieren (voor Fagron en de

voorschrijver)

4 labels

Fagron TrichoConcept™

49

Fagron TrichoConcept™

50

• Alopecia: Aandoening die haaruitval/kaalheid

veroorzaakt

• Markt: US$ 7 miljard in 2015 – verwacht $ 12 miljard

in 2024

• Groeifactoren:

– Toegenomen besef van (topische) behandelingen

– Stijgende uitgaven voor gezondheidszorg

– Ontwikkeling van innovatieve, niet-invasieve en

eenvoudig toe te dienen behandelingen voor

alopecia

TrichoConcept™

• Innovatieve, door Fagron ontwikkelde, lijn van zeven

huidvriendelijke, veilige en compatibele vehikels

• Gebaseerd op TrichoTech™ technologie

• Gepersonaliseerde behandeling van alopecia, waarbij

de focus ligt op de Neogen-fase van de haarcyclus

0% 0,5% 1,0% 1,5% 2,0%80

100

120

140

TricoTech

Co

llag

en

(%

)

FGF-7 FGF-10 NOTCH

0.51.01.52.02.520406080

100200300400500600

TricoTech™ [1%]0%

mR

NA

Rela

tive E

xp

ressio

nFagron TrichoConcept™

• Wetenschappelijke onderbouwing voor Neogen fase

• Wetenschappelijk bewijs voor TrichoConcept™

– Studies van de in-vitro effecten van het

phytocomplex TrichoTech™

– Publicatie in wetenschappelijke tijdschriften

– > 200 case studies en 50 TrichoScan™ studies

– Lijn van zeven TrichoConcept™ vehikels

– Database met formuleringen en protocollen

• Neogen – Lijn van eindproducten gebaseerd op

TrichoTech™ technologie

• Succesvol gelanceerd in:

Fagron FagronLab™

52

Fagron FagronLab™

FagronLab™ Concept

• 1e wereldwijde productlijn van

bereidingsapparatuur en toebehoren

• Ontworpen en ontwikkeld door Fagron

• Apparatuur biedt een hoge mate van

nauwkeurigheid en gebruiksgemak voor

apothekers bij hun bereidingsactiviteiten

• FagronLab™ is in 2017 in Zuid-Europa en

Zuid-Amerika op de markt gebracht

• In 2018 wordt FagronLab™ in de rest van

Europa en de Verenigde Staten

geïntroduceerd

53

Titel van de presentatie 54

Q&A

1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van

de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2017.

2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.

3. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking, inclusief toekenning van een

dividend, zoals opgenomen in de jaarrekening.

4. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van

de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag

van de raad van bestuur.

5. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.

Agendapunten 1 - 5

55

6. Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders in functie

gedurende het boekjaar 2017 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde

opdracht.

7. Verlening van kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de commissaris in functie

gedurende het boekjaar 2017 voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.

8. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen de Vennootschap.

Agendapunten 6 - 8

56

9. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) – de ING ISDA

Overeenkomsten, de KBC ISDA Overeenkomsten, de HSBC ISDA Overeenkomsten, de

Commerzbank ISDA Overeenkomsten, de BNP Paribas Fortis ISDA Overeenkomsten, samen de

ISDA Overeenkomsten.

Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn. goedkeuring van de bepalingen van

de ISDA Overeenkomsten en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan

derden (in casu de hedge counterparties in geval van een controlewijziging over de

Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een

schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is

van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle

die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 5 (b)(v) (Terminations

Events-Credit Event Upon Merger) van de ISDA Overeenkomsten) goed te keuren.

Agendapunt 9

57

10. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) – EUR 80,000,000

term loan facility agreement dd 27 oktober 2017 tussen ondermeer de Vennootschap en ING

Belgium NV/SA en ABN Amro Bank N.V. als mandated lead arrangers en KBC Bank NV en BNP

Paribas Fortis SA/NV als arrangers en ING Bank N.V. als agent (Term Loan Facility Agreement).

Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn. goedkeuring van de bepalingen van

de Term Loan Facility Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen

aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de

Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een

schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is

van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle

die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 7.2 (Change of control) van

de Term Loan Facility Agreement) goed te keuren.

Agendapunt 10

58

11. Kennisname inzake de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders en toekenning van

vergoeding aan de voorzitter van de raad van bestuur.

Voorstel van besluit: De aandeelhouders besluiten dat de jaarlijkse vergoedingen voor de

niet-uitvoerende bestuurders voor het jaar 2018 ongewijzigd blijven. De algemene vergadering

besluit om vanaf het boekjaar 2018 de voorzitter van de raad van bestuur een jaarlijkse

vergoeding toe te kennen van 100.000 euro ongeacht het aantal comités waarin de

voorzitter zetelt.

12. Goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris.

Voorstel van besluit: De vergoeding van de commissaris voor de controle van de Vennootschap

over het boekjaar 2017 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde 110.390,00

euro. De vergoeding voor de controle van de Vennootschap (inclusief consolidatie en halfjaar

nazicht) over het boekjaar 2018 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde

112.000,00 euro, exclusief BTW en onkosten. Dit bedrag kan jaarlijks worden aangepast in

functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen

tussen partijen.

Agendapunten 11 - 12

59

13. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van Management Deprez BVBA, vast

vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Management

Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez als onafhankelijk

bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 8 mei 2017 te bevestigen om het mandaat

van de heer Robert Peek te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene

vergadering van 2018 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Het

mandaat van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez

zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden

genomen.

Agendapunt 13

60

14. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van de heer Rafael Padilla als

uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Rafael Padilla

als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 6 februari 2018 te

bevestigen om het mandaat van de heer Hans Stols te voltooien. Dit mandaat loopt af

onmiddellijk na de algemene vergadering van 2018 met betrekking tot het boekjaar

afgesloten op 31 december 2017. Het mandaat van Rafael Padilla zal onbezoldigd zijn.

15. Herbenoeming van een uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar de

heer Rafael Padilla tot uitvoerend bestuurder. De opdracht van de heer Padilla zal eindigen

onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2022. Het mandaat van Rafael Padilla zal

onbezoldigd zijn.


61

16. Herbenoeming van een uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar mevrouw

Karin de Jong tot uitvoerend bestuurder. De opdracht van mevrouw De Jong zal eindigen

onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2022. Het mandaat van Karin de Jong zal

onbezoldigd zijn.

17. Herbenoeming van een onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering benoemt voor een periode van 4 jaar

Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez tot

onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van Management Deprez BVBA, vast

vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering

van het jaar 2022.


62

18. Volmacht.

Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling)

aan de heer Johan Verlinden, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth,

bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met

betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in

het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle

noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die

verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip

van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde

griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij

het Belgisch Staatsblad.

19. Varia.


63

Buitengewone

Vergadering van

Aandeelhouders


1. Goedkeuring van het Warrantenplan 2018, overeenkomstig bepaling 7.13 van de Belgische

Corporate Governance Code.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, bijgestaan door het Benoemings-

en Remuneratiecomité, goedkeuring van het Warrantenplan 2018 zoals bekendgemaakt op

de website (www.fagron.com), overeenkomstig bepaling 7.13 van de Belgische Corporate

Governance Code.

2. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschapen (W.Venn) – Warrantenplan

2018.

Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn., goedkeuring van de bepalingen van,

en de verrichtingen ingevolge het Warrantenplan 2018, en in het bijzonder de bepalingen

dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de begunstigden van het Warrantenplan

2018) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of

verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een

openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op

haar wordt uitgeoefend.

Agendapunten 1 - 2

65

3. Lezing en bespreking van:

Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 583 en 596 juncto 598

W.Venn., met betrekking tot de uitgifte van 1.300.000 warranten (de Warranten) die elk recht

geven om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap met opheffing van het

voorkeurrecht ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar

dochtervennootschappen en ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige

medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen; en

Het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikelen

596 juncto 598 W. Venn. met betrekking tot de uitgifte van de Warranten met opheffing van

het voorkeurrecht ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van

haar dochtervennootschappen en ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige

medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.

Agendapunt 3

66

4. Uitgifte van de Warranten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de Warranten.

Voorstel tot besluit: Uitgifte van 1.300.000 Warranten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden

van de Warranten overeenkomstig het Warrantenplan 2018. De Warranten zullen een looptijd

hebben van 5 jaar vanaf de datum van het aanbod en zullen gratis worden toegekend zoals

omschreven in het Warrantenplan 2018. Overeenkomstig het Warrantenplan 2018 zullen de

Warranten worden toegekend aan bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van

haar dochtervennootschappen en aan huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van

de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. De uitoefenprijs zal gelijk zijn aan het

laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30

dagen die het aanbod voorafgaan en (b) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het

aanbod, met dien verstande dat de uitoefenprijs van warranten aangeboden aan personen die

geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen

overeenkomstig artikel 598, lid 2 W.Venn. niet lager zal zijn dan de gemiddelde slotkoers

van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die de datum van uitgifte

voorafgaan.

Agendapunt 4

67

5. Beslissing tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Warranten

en de vaststelling ervan in een notariële akte en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de

Vennootschap met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, onder de opschortende

voorwaarde van het aanbod, de aanvaarding en de uitoefening van de Warranten en de vaststelling

van de kapitaalverhoging in een notariële akte met een bedrag gelijk aan het product van (i) het

aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs of, indien

deze de fractiewaarde te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de

Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, en door uitgifte van een aantal gewone aandelen

van de Vennootschap, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone aandelen van de

Vennootschap die zullen delen in de eventuele winst van het boekjaar waarin de onderliggende

warranten worden uitgeoefend en alle volgende boekjaren; het eventuele positieve verschil tussen de

uitoefenprijs van de Warranten en het bedrag van de kapitaalverhoging zal dienen als een

uitgiftepremie, die zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie", die ten

aanzien van derden een garantie zal vormen op dezelfde manier als het kapitaal van de Vennootschap

en die enkel verminderd of uitgekeerd kan worden overeenkomstig de voorwaarden die door het

Wetboek van vennootschappen vereist zijn voor een statutenwijziging.

Agendapunt 5

68

6. Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van het voorkeurrecht (i) ten

voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar

dochtervennootschappen, (ii) ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers

van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en (iii) ten voordele van de volgende

bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of één van haar

dochtervennootschappen: Rafael Padilla, Ivan Marostica, Daan Vermeulen, Johan Verlinden en

Céline Caveye (of hun respectievelijke managementvennootschappen).

Voorstel tot besluit: Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in

het kader van de uitgifte van de Warranten (i) ten voordele van bepaalde personeelsleden

van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, (ii) ten voordele van huidige en

toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen

en (iii) ten voordele van de volgende bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de

Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen: Rafael Padilla, Ivan Marostica, Daan

Vermeulen, Johan Verlinden en Céline Caveye (of hun respectievelijke

managementvennootschappen).

Agendapunt 6

69

7. Inschrijving op de Warranten.

Voorstel tot besluit: Toekenning van de Warranten aan de Vennootschap, met het oog op de

aanbieding en toekenning ervan aan personeelsleden van de Vennootschap en van haar

dochtervennootschappen, aan huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de

Vennootschap en haar dochtervennootschappen en aan Rafael Padilla, Ivan Marostica,

Daan Vermeulen, Johan Verlinden en Céliné Caveye (of hun respectievelijke management-

vennootschappen) op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en

Remuneratiecomité in het kader van het Warrantenplan 2018. De Vennootschap kan de

Warranten niet zelf uitoefenen.

Agendapunt 7

70

8. Volmacht aan de leden van de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: Machtiging aan elk lid van de Raad van Bestuur, alleen handelend, met

mogelijkheid tot indeplaatsstelling, tot vaststelling van de uitoefening van de Warranten, de

verwezenlijking van de daaruit eventueel vloeiende kapitaalverhogingen (met inbegrip van

de incorporatie van de uitgiftepremie, zoals toepasselijk) en de uitgifte van de aandelen, tot

verlijden van de notariële aktes houdende de vaststelling van de kapitaalverhogingen naar

aanleiding van de uitoefening van de Warranten, tot wijziging van de statuten teneinde deze

aan te passen aan het nieuw bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen

ingevolge de uitoefening, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten,

de opname in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, de aanvraag tot

dematerialisatie of toelating tot de verhandeling van de aandelen op Euronext Brussel en

Euronext Amsterdam.

Agendapunt 8

71

9. Coördinatie van de statuten – Publicatieformaliteiten.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit aan elke bestuurder van de

Vennootschap, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, en aan de

instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de gecoördineerde tekst van de

statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande besluiten te

weerspiegelen.

Agendapunt 9

72

10. Volmacht.

Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht aan de heer Johan Verlinden, met recht

van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, en aan

mevrouw Susana Gonzalez-Melon, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende

te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, bevoegd om individueel te handelen en

om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de

neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van

vennootschappen.

Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen

kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze

neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de

neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van

koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Agendapunt 10

73

Algemene Vergadering van Aandeelhouders - Fagron · 2018. 5. 17. · productie van medicatie...

Documents

Transcript of Algemene Vergadering van Aandeelhouders - Fagron · 2018. 5. 17. · productie van medicatie...