Internal

Achtergestelde obligatie Obligaties op naam met een nominale waarde van EUR € 250 , met een max van EUR € 5.000 per investeerder

Een achtergestelde obligatie is een beleggingsinstrument dat wordt uitgegeven door een onderneming. De emittent verbindt er zich toe om het oorspronkelijk belegde bedrag en rente terug te betalen volgens een vooraf afgesproken periodiciteit. De obligatie is dus een vorm van een lening. De achterstelling van deze obligaties houdt in dat er in het geval van een faillissement, insolventie, herstructurering, schuldherschikking, vereffening of enige vorm van samenloop van schuldeisers voorrang wordt gegeven aan de terugbetaling van niet-achtergestelde schuldeisers. Pas als deze laatste konden worden terugbetaald, kan worden overgegaan tot terugbetaling van de achtergestelde obligaties voor zover dat er voldoende middelen overblijven. De kans dat u in dat geval iets recupereert is zeer klein.

Het Belgisch recht is van toepassing op deze achtergestelde obligatie.

Staat van herkomst van de emittent

African Drive (de 'emittent'), een Nv met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht.

Belangrijkste risico's

Kredietrisico: Investeren in achtergestelde obligaties van start-ups en groeibedrijven is zeer risicovol. Zo loopt de belegger het risico om het belegde bedrag en de rente geheel of gedeeltelijk te verliezen in het geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of vergelijkbare procedure. Achterstelling: in bepaalde gevallen zullen de obligatiehouders niet in aanmerking komen voor terugbetaling van hun obligaties zolang de schuldvorderingen van de niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde schuldeisers niet volledig zijn terugbetaald.

Internal

Belangenconflict: Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de emittent betrokken is/kan zijn in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met KBC Bank NV of een andere onderneming van de KBC groep en dat de belangen hiervan strijdig zouden kunnen zijn met de belangen van de obligatiehouders. Door in te tekenen op deze achtergestelde obligatie brengt u als belegger extra middelen in de emittent-vennootschap. Gezien het achtergestelde karakter hiervan kan dit een kredietaanvraag bij KBC Bank, of andere financiële instellingen/geldschieters, versterken. Daardoor wordt het mogelijk dat KBC Bank (bijkomende) kredieten aan de emittent verstrekt die ze zonder deze inbreng waarschijnlijk niet zou gegeven hebben. De kredieten van de bank zijn niet-achtergesteld waardoor ze in geval van faillissement in rang voor de obligatiehouders komen. Dikwijls zijn de kredieten van de bank ook nog bevoorrecht, bijvoorbeeld door hypotheken en inpandgevingen. Dit alles zorgt ervoor dat er bij in gebreke blijven van de emittent (vb. faillissement) meestal niets overblijft voor niet-bevoorrechte schuldeisers en dus de kans op recuperatie voor de achtergestelde obligatiehouders bijzonder klein wordt. Liquiditeitsrisico: De obligaties noteren niet op een beurs. Bijgevolg zijn de obligaties uiterst illiquide en valt de marktwaarde moeilijk te bepalen. Het zou daarom kunnen dat beleggers niet in staat zijn om hun obligaties te verkopen. Rating risico: Ratings gepubliceerd op de website geven mogelijk niet het potentiële effect weer van alle risico's met betrekking tot de structuur, de markt en andere factoren die van invloed kunnen zijn op de waarde van de obligaties. Een rating is geen aanbeveling om de obligaties te kopen, te verkopen of aan te houden en kan te allen tijde door het ratingbureau worden herzien of ingetrokken. Voor een overzicht van de risico’s verbonden aan beleggingen in achtergestelde obligaties download de Crowdfunding Brochure.

Vergoeding

De vergoeding voor de klant (zowel bruto als netto op jaarbasis na aftrek van kosten en belastingen van toepassing op een gemiddelde natuurlijke persoon in België), indien mogelijk voorgesteld in de vorm van actuariële rendementen.

5,50% op jaarbasis of 3.85% na afhouding van roerende voorheffing (momenteel 30%; bedragen van toepassing op een gemiddelde natuurlijke persoon met woonplaats in België). Het globaal rendement bedraagt 19,25%.

De identiteit en kredietwaardigheid van de entiteit

Op dit platform worden er geen ratings aan emittenten toegekend door entiteiten van de KBC groep. In bepaalde gevallen werden er wel ratings aangekocht bij een extern ratingbureau welke u in voorkomend geval kan vinden onder 'Risicoscore Dun & Bradstreet’.

Overzicht kosten

De investeerder betaalt geen kosten bij een betaling via bankoverschrijving. Kiest de investeerder voor een andere betaalmethode, bijvoorbeeld kredietkaarten, wordt er een toeslag van 1,9% aangerekend door de aanbieder van de betalingsdiensten. Verder zijn er geen andere kosten, geen bewaarloon, geen lidmaatschapsgelden,...

Internal

Plaats waar de waarde of prijs van het financieel product wordt bekendgemaakt

De obligaties noteren niet op een beurs. Bijgevolg zijn de obligaties uiterst illiquide en valt de marktwaarde moeilijk te bepalen.

Relevante documenten met contractuele of precontractuele informatie

Alvorens te investeren lees aandachtig de algemene voorwaaren, de crowdfunding brochure en de investeringsovereenkomst

Prospectus

Bekijk hier de prospectus.

Uitgiftedatum

De effectieve datum van uitgifte van dit achtergestelde obligatie is .

Looptijd van de obligatie

Looptijd van 60 maanden.

Kosten voor de emittent

Indien het minimum doelbedrag wordt opgehaald is de campagne succesvol en zal na afloop van de campagne een succes fee van 4,50% op het totaal opgehaalde bedrag worden aangerekend aan de emittent.

Contactgegevens interne en externe klachtendienst

Bij klachten kunt u zich wenden tot administratie@bolero-crowdfunding.be (+32 2 429 00 32 en/of ombudsman@ombudsfin.be)

Internal

Beschrijving van de onderneming

Internal

Internal

Our mission: Enabling sustainable value with communities in difficult circomstances.

Our shared vision: We can all better our lives if the systems we count on for getting things done are reliable, accessible and viable. The reality is some communities in Africa have just been dealt a bad hand.

African Drive innoveert met het "Baobab Express"-concept in de markt voor personen- en pakketvervoer voor Afrikaanse klanten op Afrikaanse wegen. Hierdoor differentiëren ze zich van het bestaande "taxi"-vervoer.

Voorbeelden van innovatie zijn:

• Klantenbelevenis door vaste vertrek- en aankomsttijden, zitcomfort, betrouwbaarheid van de dienstregeling, smartphone betalingen, free wifi, enz.

• Operationele efficiëntie door preventief onderhoud, bussen aangepast aan de wegen, opleidingen en continue opvolging van mecaniciens en chauffeurs, vele operationele KPI's in een dashboard presentatie.

Onze realisaties zijn:

• Operationele efficiëntie: door de logistieke steun van African Drive in partnership met o.a. Vlerick Business School, twee faculteiten van de KU Leuven, van Materialise NV en van Innate Motion (marketing en branding) werd een moeilijk te kopiëren operating model opgezet. Baobab Express wordt in Benin aanzien als een echte modelonderneming voor de regio. Het kreeg officieel een onderscheiding van de overheid en mag zich "Le leader du Septentrion" (leider van het noorden) noemen.

• Ongeëvenaarde customer experience aan bodemtarieven: stiptheid, comfortabele zitplaatsen, toegang tot sanitaire voorzieningen en drinkwater aan bushaltes, een onthaalbalie voor ticketverkoop, een wachtruimte met drinkwater en met gratis WiFi hotspot, voldoende parkeergelegenheid. Betalen kan ook met smartphone. Via GSM en een trackingsysteem kan het cliënteel op de hoogte gehouden worden van vertrek- en aankomsttijden. Dit systeem is tevens een controle op het routeplan en een database voor latere analyses. Toetreding tot de markt is in principe mogelijk voor iedereen maar een organisatorische, financiële challenge die weinig lokale spelers kunnen realiseren. Omdat onze missie niet louter economisch is kunnen wij rendabel aan bodemprijzen werken met een bedrijf dat reeds een hoge graad van efficiëntie heeft bereikt. Het interesseert geen internationale bedrijven om op die markt een investering te doen als tweede speler. African Drive heeft zich met BAOBAB Express toegespitst op de lijnen waar nog geen regulier transport werd aangeboden en kwam daar als eerste op de markt, aan zeer scherpe prijzen. BAOBAB Express heeft ondertussen een sterke klantenbasis en het is zeer moeilijk het concept te kopiëren zonder de assistentie die het heeft gekregen uit België: technisch, organisatorisch en marketing. Een aantal pogingen zijn vroegtijdig gestopt.

• Operationele rentabiliteit sinds 2015, het tweede jaar van onze operaties in Benin.

Internal

Internal

Internal

Internal

Onze troeven • Missie en visie • Klant eerst • Organisatie en operationele discipline • Stiptheid, veiligheid, beschikbaarheid, betaalbaarheid • Nationaal netwerk

Toetreding tot de markt

Internal

Internal

Baobab Express is over de jaren heen gegroeid tot een nationaal netwerk. Als enige in het land. Klanten kunnen binnen één dag waar ook in Benin naartoe. Wij beschikken niet alleen over nationale buslijnen, maar ook over een nationaal netwerk van kleine kantoren, gemakkelijk bereikbaar voor alle klanten. De klantenbeleving wordt erkend als uniek, betrouwbaar en voorbeeldig. De meest recente halfjaarlijkse klantenbevraging heeft dat opnieuw bevestigd.

Omwille van het unieke concept met focus op klantenbeleving en operationele discipline, zijn wij in Benin de enige busmaatschappij met een goed functionerend en rendabel nationaal netwerk, gewaardeerd door klanten, partners en overheden. Er zijn enkele concurrenten op bepaalde buslijnen, echter zonder nationaal netwerk en met winst als enige drijfveer. Het zijn onze klanten die zeggen dat we geen concurrenten hebben.

Hierbij een link naar een recent artikel uit Bénin met een opsomming van de verschillende spelers : https://getwezon.com/2018/09/07/les-principales-compagnies-de-transport-en-commun-au-benin/

Team Een team van ervaren ondernemers dat verder wordt aangevuld met 5 ervaren coaches die de operaties van nabij volgen & met partnerships die competenties ter beschikking stellen (Ondernemers voor Ondernemers, Exchange, Humasol, Academics for Development).

Chris Van Assche

Mede-oprichter, CEO

Sales & Marketing. Management functies in 3 internationale ondernemingen. Ondernemer, actief in sociale projecten. 11 jaar ervaring in Benin. Sociaal gedreven.

Internal

Luc Albert

Voorzitter Raad van Bestuur

Ingenieur, executive advisor EMEA, Swiss Re. Coach voor de meerjaren strategische planning van Baobab Express.

Fried Vancraen

Mede-oprichter, Business Development

Ingenieur, oprichter & CEO van Materialise NV, sociaal ondernemer.

Christophe Fauconnier

Internal

Mede-oprichter, Branding & Bedrijfscultuur

Psycholoog, oprichter en CEO van Innate Motion Group. Sociaal ondernemer.

Pieter Vansteenwegen

Logistieke processen

Ingenieur, professor KU Leuven, voorzitter van het KU Leuven Mobility Research Center

Marktpotentieel

Onze klanten

De Beninese bevolking in het algemeen.

• Landbouwers, zakenlui en kleine ondernemers die op vaste tijdstippen wensen ter bestemming te zijn voor meetings, onderhandelingen, markten enz...

• Dorspbewoners, vooral vrouwengroepen. In de omgeving van Parakou (400.000 inwoners) zijn er dagelijks 15 markten.

• Scholieren en studenten, passagiers voor ziekenhuizen, familiebezoeken, enz... • Ambtenaren

Uw product- en/of diensten

Internal

Baobab Express In een nationaal netwerk: Baobab Express Personenvervoer: Betrouwbaar, stipt en comfortabel transport voor personen en diensten tussen stedelijke gebieden in Benin, aan zeer competitieve prijzen. Baobab Express Pakketdienst: Pakjesdienst voor privé, bedrijven en overheden. Baobab Express Postdienst: Postdienst voor administratieve documenten.

• Sociaal Ondernemen.pdf

After-salesdiensten

Trouwe klanten hebben een klantenkaart. Na 10 ritten geeft dit recht op één gratis rit. Het heeft een zeer goed "tam-tam" effect.

Bijna iedereen heeft een GSM in Benin. Via sms-berichtjes houden we de bestaande klanten op de hoogte over nieuwe lijnen, diensten, of veranderingen in het rittenschema.

Unieke plaats in de markt

Internal

Internal

Geen directe concurrenten in die hetzelfde service-level aanbieden op dezelfde trajecten.

"Taxi-Brousse" en "moto-taxi" zijn de enige alternatieven. Ze zijn onbetrouwbaar en houden weinig rekening met de klant. Hun prijs/kwaliteitverhouding is slecht. Ze rijden met onbetrouwbare oude auto's. Hun sterkte: ze zijn goed gekend en hebben een bestaande klantenbasis. Meer en meer van deze klanten ontdekken het service-level van BAOBAB Express en dit wordt de nieuwe norm.

Baobab Express is goed georganiseerd en heeft goede contacten met de syndicaten.

Bescherming

Bedrijfsmodel is door mogelijke concurrenten moeilijk lokaal te kopiëren want vereist inbreng van competenties die vanuit België werden verstrekt. Een aantal concurrenten die het op eigen kracht hebben geprobeerd zijn inmiddels uit de markt.

Het potentieel

Potentiële klanten

Afrika is een groeiend continent. Ook op het vlak van personenvervoer. Weinigen kunnen zich een eigen, degelijke en betrouwbare auto veroorloven, terwijl de economische mogelijkheden en ontwikkelingen, verplaatsingen vooropstellen.

De markt is vragende partij voor degelijk, klokvast en betaalbaar vervoer. Wij hebben die marktvraag zelf gecreëerd. Een verviervoudiging van het klantenbestand op de bestaande routes is mogelijk, naast een uitbreiding naar het zuiden en een (voorzichtige) aanzet om grensoverschrijdend te beginnen rijden.

Op een bevolking van 11Mio inwoners (Bénin) en een bevolkingsaangroei van 2,8 % per jaar, schatten wij het potentieel op minimaal 15 % die zich wekelijks georganiseerd verplaatsen. Dat zijn 32.000 potentiële klanten per week of 4.600 per dag in de regio die wij bedienen. Gegeven ons aantal bussen, en een gemiddelde bezettingsgraad van 75 % komen wij op een 800-tal passagiers/dag. Gegeven onze unieke aanpak, is dit zeer realistisch, met opwaarts potentieel.

Onze bedrijfssector

Het belang van degelijk, georganiseerd personenvervoer groeit zeer snel.

In Benin zijn wij de enige dominante speler. De kleinere spelers hebben een serviceaanbod dat vooral inspeelt op de eindbestemming van de passagiers, terwijl wij één centraal punt hebben per bestemming.

Sinds de start eind 2013 hebben wij het model van klokvast vervoer gebracht. Het was even wennen voor de lokale cultuur, maar de klanten vragen nu niet liever. Op piekmomenten hebben wij een bezettingsgraad van meer dan 85 %.

Internal

Trends

De trend is focus op een unieke klantenbeleving, voor een betaalbare prijs. Wij hebben in belangrijke mate deze markt-trend gecreëerd. Concurrenten en de kleinere spelers (taxi-brousse) staan daar niet bij stil. Zij zijn alleen uit op korte termijn winst.

Toetredingsdrempels

Toetreding tot de markt is in principe mogelijk voor iedereen maar een organisatorische, financiële challenge die weinig lokale spelers kunnen realiseren. Omdat onze missie niet louter economisch is kunnen wij rendabel aan bodemprijzen werken met een bedrijf dat reeds een hoge graad van efficiëntie heeft bereikt. Het interesseert geen internationale bedrijven om op die markt een investering te doen als tweede speler.

African Drive heeft zich met BAOBAB Express toegespitst op de lijnen waar nog geen regulier transport werd aangeboden en kwam daar als eerste op de markt, aan zeer scherpe prijzen. BAOBAB Express heeft ondertussen een sterke klantenbasis en het is zeer moeilijk het concept te kopiëren zonder de assistentie die het heeft gekregen uit België: technisch, organisatorisch en marketing. Een aantal pogingen zijn vroegtijdig gestopt.

Marketing- strategie

Promotie en budget

Het budget voor promotie is slechts een procentuele fractie van de omzet. Er worden geen extra middelen ingezet. De promotie gebeurt via de branding op de bussen en via internet. De promotie van de crowdfundingcampagne gebeurt via kanalen die vooral vrijwilligers inzetten zoals 'Ondernemers voor Ondernemers'.

Baobab Express gebruikt actief Facebook en andere sociale media. De brand-promotie gebeurt op de bussen in felle kleuren. Baobab Express kwam reeds verschillende kernen op de nationale televisie. Baobab Express ontving ook een onderscheiding als modelonderneming 'leader du Septentrion'. Daardoor is mond aan mond reclame een belangrijke promotie voor Baobab Express. De traditionele tam-tam doet zijn werk, vandaag vooral via de sociale media.

Merk en Merkbinding

Internal

De slogan, de positionering van de service, is 'Bouger et gagner ensemble, c'est bon'. Baobab Express wil de klant nauw betrekken bij haar concept en niet als 'commodity' worden gezien. Dat blijkt uit de vele reacties van klanten op Facebook, WhatsApp, Vider, enz...

Baobab Express is geregistreerd als gedeponeerd merk.

Er is een succesvolle getrouwheidskaart. Baobab heeft de ambitie een 'love brand' te zijn door haar klanten gratis extra diensten aan te bieden zoals water, bescherming tegen zon en regen, vriendelijke chauffeurs, mogelijkheid om drank en voeding te kopen, enz..

Prijs

Internal

Prijsgevoeligheid

Internal

Internal

Prijsgevoeligheid is belangrijk voor de laagste inkomensgroepen. Daarom wordt een gedifferentieerde prijzenpolitiek gevoerd. 5% van de inkomsten gaat naar kansarmen en sociale groepen. Zij rijden gratis of aan verminderde prijzen. Ook de schooljeugd is hiervoor een doelgroep. Indirect stimuleert dit de scholingsgraad.

Prijszettingsstrategie Wij hanteren dezelfde prijs/km als "taxi-brousse". Afhankelijk van het traject varieert dat tussen de 12-18 FCFA/km. Een traject van 100 km kost dus gemiddeld 1.500 FCFA (2,2 EUR). Gegeven de stiptheid, het comfort, de veiligheid en de zekerheid zijn dat zeer aanvaardbare tarieven.

Locatie

Technologielaan 15 3001 Leuven

In België gebruikt African Drive een vergaderruimte en enkele administratieve faciliteiten. Die worden ons door één van de aandeelhouders aangeboden (Materialise n.v.)

In Benin huurt Baobab Express een terrein van 5.000 m2 in Parakou (quartier Tranza, route de Malanville), inclusief kantoren, garage en voldoende parking voor het wagenpark. Op termijn wensen we dit in eigendom i.p.v. in huur te hebben (momenteel 450 EUR/maand).

Internal

Internal

Onze locatie is zeer centraal gelegen, op de hoofdweg die dwars door Parakou gaat. De zichtbaarheid en de bereikbaarheid zijn uitstekend.

• De klantenruimte (wachtzaal) biedt comfortabele zetels, ventilators, water, TV, WIFI. Er is een externe maaltijdservice aan zeer democratische prijzen.

• Er is ook een eigen carwashdienst voor onze bussen. Elke bus wordt dagelijks binnen en buiten gewassen.

• Taxi-moto's mogen op het terrein komen om passagiers te brengen/halen. Comfort voor de klant en een win-win tussen hen en ons. Bouger et gagner ensemble, c'est bon.

Naast onze HQ is er een recent door ons gebouwde grote busterminal "Albarika" waar wij 5 bussen tegelijkertijd kunnen laten vertrekken/aankomen. De bouw werd uit operationele opbrengsten gefinancierd.

Distributiemodel We hebben een eigen netwerk van een 50-tal zelfstandige ticketverkopers, verdeeld over een 20-tal locaties. Zij zijn over de verschillende bestemmingen verdeeld en kennen hun locatie en haar bewoners zeer goed. Zij verdienen 5,5 % op de verkoop.

Al personeelsleden beschikken over een "corporate" gsm-abonnement, waardoor onbeperkte onderlinge communicaties aan betaalbare prijzen mogelijk is.

De rest van de verkoop gebeurt op ons hoofdkantoor met verkopers in loondienst. Veelal zijn alle beschikbare plaatsen de dag voordien al verkocht.

Schaalbaarheid

Toekomstige ontwikkelingen

Ons businessplanvoorziet een sterke groei in de komende jaren. Nieuwe opportuniteiten en/of filialen zijn steeds een onderdeel van African Drive.

Operationeel plan

Dagelijkse activiteiten

African Drive:

• Opvolging van de resultaten van Baobab Express • Coordinatie van de 5 coaches • 10-tal reizen van 2 weken naar Benin per jaar • Contacten met aandeelhouders • Netwerking

Baobab Express:

• Team van 150 personen voor het uitbaten van de buslijnen • Bedrijfsklaar houden van het wagenpark • Beheer van de voorraden

Internal

• Verkoop van de ticketten • Kasbeheer • Financiële controles

Er is een Business DropBox voor het management en het administratief personeel van Baobab Express in Benin en voor het management in African Drive in België. Alle management reporting (KPI) wordt zo gedocumenteerd en opgevolgd. Er is en wekelijkse review-meeting met een door Vlerick ontwikkend dashboard als centrale leidraad.

Voorraden

Een goed beheer van de voorraden is de beste garantie voor de bedrijfszekerheid van het wagenpark. Die bestaan uit diesel (eigen tank van 35.000 liter), olie en andere smeermiddelen, filters, onderdelen en banden. Het beheer is in handen van een jonge universitair, die een opleiding transport en logistiek heeft gekregen.

De opvolging gebeurt dagelijks en is met IT ondersteund. Hetzelfde IT-systeem zorgt voor de inventarisatie. Alle stock zit achter slot en grendel in twee magazijnen.

De opvolging gebeurt op basis van een minimum stock niveau van de verschillende voorraden, opgesplitst per leverancier.

De gehele voorraad heeft een waarde van 150.000 EUR, waarvan 21.000 EUR voor een volle dieseltank.

Toeleveranciers

• Na het uittesten van 3 verschillende brandstofleveranciers, werd een contract afgesloten met SONACOP. De keuze werd gemaakt op basis van kwaliteit en leveringszekerheid. De leveringen van diesel en smeermiddelen gebeuren op afroep en zijn contant te betalen.

• Voor de motoren (CUMMINS) zijn er lopende afspraken met het distributiecentrum in Mechelen. Naast 20% korting op de distributieprijzen, hebben we betalingscondities op 30 dagen.

• Voor de bussen (GAZ/PAZ/KAVZ) uit Rusland zijn er contracten met levertermijnen van 3-4 maanden. Er moet vooraf betaald worden.

• Voor de nieuwe Volvo bussen werd een overeenkomst afgesloten met SMT-Afrika uit Vilvoorde. Hun afdeling in Cotonou zorgt voor onderhoud en voorraadbeheer. https://smt-group.com/companies/companies/smt-benin/

Wettelijk kader

• Baobab Express heeft een onbeperkte transportlicentie voor personenvervoer vanwege het Ministerie van transport in Benin.

• In alle bestemmingen zijn parkeervergunningen door de lokale overheden toegekend. • Voor sommige bestemmingen zijn er afspraken met de transport-syndicaten. • Er is een jaarlijkse financiële audit. Zowel in België als in Benin. • Alle personeel heeft officiële contracten, opgevolgd en gecontroleerd door het Ministerie

van Tewerkstelling.

Personeel(sbeleid)

Internal

African Drive African Drive is een ultra-light structuur (1 FTE : de CEO). Ze doet de financiering en de support van Baobab Express, de exploitatiemaatschappij.

• CEO wordt vergoed via een bestuurdersovereenkomst. • Er zijn geen payrol medewerkers • De coaches zijn jong-gepensioneerden die hun kennis en tijd pro deo ter beschikking stellen. • Er loopt een vacature voor een financieel verantwoordelijke • Er is een uitermate beschikbare Raad van Bestuur

Baobab Express

• General Manager is van het type "ondernemer". Via facturatie heeft hij een vaste maandelijkse prestatievergoeding, met daarnaast een vergoeding volgens resultaat.

• Het administratief- en garagepersoneel heeft ofwel tijdelijke- ofwel contracten van onbeperkte duur, volgens Beninees recht. Op jaarbasis worden 12 maanden betaald. Zij hebben recht op 20 dagen vakantie.

• Naast een algemeen bedrijfsreglement, bestaat voor elke functie een gedetailleerde functiebeschrijving, gelinkt aan de processen. Er zijn halfjaarlijkse evaluaties waarb

• De ticketverkopers zijn zelfstandigen, met een dito prestatiecontract. Zij verdienen 5,5% van de door hun gemaakte omzet.

• Er is sinds één jaar een personeelsmanager (aanwervingen, opvolging, opleidingen, carrièreplanning).

Mijlpalen sep 2018

Nationaal en volledig geïntegreerd netwerk

Integratie van de eerste 8 Volvo-bussen om het nationale netwerk te vervolledigen en uit te breiden.

mei 2019

Grensoverschrijdend rijden

Met de volgende reeks van 8 Volvo-bussen het nationale netwerk verbinden met de hoofdsteden van de omliggende landen

sep 2019

Reserveren via smartphone applicatie

Voor het reserveren en het betalen van een zitplaats, maar ook voor het versturen van pakjes en enveloppen met QR-code opvolging.

Internal

feb 2020

Uitbreiding netwerk

Nogmaals 8 Volvo-bussen voor verder uitbreiding en vervanging van oudere bussen

Risico's Landenrisico : Benin (Bron : Worldbank Last Updated: Oct 01, 2015)

Benin wordt begrensd door Togo in het westen, Nigeria naar het oosten en Burkina Faso en Niger in het noorden. Het heeft een geschatte bevolking van 10,6 miljoen inwoners (2014).

Politieke risico: Benin blijft van een stabiele en democratische regering genieten. De president Patrice Talon, een zakenman, werd in maart 2016 verkozen.

Economisch risico: Het reële BBP groeit jaarlijks met 5,5 %. De stabiele groei is vooral te danken aan handel en landbouw. Het begrotingstekort wordt geraamd op 3,1 % van het BBP in 2014. De Openbare Schuld blijft onder de 30 % van het BBP. De inflatie is matig (1% in 2013 en -1,1% in 2014), mede dankzij lage voedsel- en olieprijzen.

Sociaal risico: Armoede blijft wijdverbreid in Benin, met een nationale armoede-graad 36,2 % in 2011. 23 % van de overheidsuitgaven gaan naar onderwijs en 7% naar gezondheidszorg. Aanzienlijke inspanningen zijn nodig om een betere geografische verdeling van de middelen te bekomen.

Projectrisico

Frauderisico: tijdens het eerste jaar werden bij Baobab Express 2 gevallen van fraude ontdekt (met de smeerolie en met leveranciersfacturen). Deze problemen werden snel ontdekt door de controles van African Drive ter plaatse. De manager en rechtstreeks betrokkenen werden ontslagen en vervangen, bijkomende procedures en controles werden geïnstalleerd en de selectieprocedure voor nieuwe medewerkers werd aangepast. Er is een jaarlijkse audit door het Auditkantoor Grand Thornton en een maandelijkse controle door het management van African Drive ter plaatse.

Exploitatierisico

Alle bussen zijn verzekerd 'alle risico's', inbegrepen schade passagiers. De chauffeurs hebben een afzonderlijke levensverzekeringspolis in geval van ongeluk.

Devaluatie van de FCFA en het proces van geldtransfert van Benin naar België.

Inkomstenmodel Mobiliteit is vandaag één van de belangrijkste uitdagingen waarmee Afrikaanse landen geconfronteerd worden. Vooral afgelegen en rurale gebieden zijn vaak moeilijk bereikbaar. Daardoor is het niet evident voor de plaatselijke bevolking om van punt A naar punt B te

Internal

reizen. Hetzelfde geldt voor het vervoer van goederen. De beperkte transportmogelijkheden belemmeren bovendien de verdere economische ontwikkeling van deze regio's.

Momenteel verbinden 30 bussen de Beninse steden en het platteland. Alle buslijnen worden door Baobab Express geëxploiteerd.

Per dag leggen de bussen zo'n 12.000 km af en bereiken gemiddeld 1.200 reizigers veilig hun bestemming. Het zijn meestal landbouwers, ambachtslieden en handelaars hun producten in de omringende dorpen te koop aanbieden.

Het verdienmodel is de inkomsten uit ticket-verkoop. Verkoop van busticketten via een eigen commercieel team verdeeld over heel Benin. Momenteel halen we - afhankelijk van het seizoen - gemiddelde bezettingsgraden van 65-85%.

Uitgaande van de ervaringen van de voorbije 5 jaar hebben we een realistisch groei-scenario uitgebouwd:

• 2019: groeien van 30 naar 38 bussen, met grensoverschrijdende verbindingen • 2020: groeien naar 46 bussenen de gemiddelde bezettingsgraad verder opvoeren

Financiële resultaten en vooruitzichten

African Drive is een Belgische holding met één dochter-bedrijf: Baobab Express, een bus-onderneming in Benin (West-Africa).

Sinds 2015 financieert African Drive de aankoop van nieuwe bussen direct en stelt deze vervolgens ter beschikking aan Baobab Express via een leasingcontract. Op basis van dit contract betaalt Baobab Express over een periode van 5 jaar 84% van de totale aankoopwaarde van de bussen terug met een jaarlijkse rente, die per bus-type varieert.

De lease-kosten van Baobab Express vormen zodoende de enige inkomstenbron voor African Drive.

Internal

In de loop van 2017 is geanalyseerd hoe Baobab Express op basis van de bereikte operationele stabiliteit op midden-lange termijn het finaniële "breakeven punt" kan bereiken. Tevens werd onderzocht hoe het Baobab Express op basis van de verkregen markt-positie, als eerste Benineese bus-maatschappij een volledig nationaal netwerk met aansluiting naar een aantal omliggende landen kan bouwen. Aan de hand van verschillende scenarios werd een business plan gemaakt, dat bovengenoemde doelstellingen nastreeft. Het business plan is gebaseerd op een gedetailleerde "P&L" per buslijn voor een periode van drie jaren (2018-2020) en een constante extrapolatie daarvan voor de navolgende jaren (2021-2023). Dit gedetailleerde plan wordt elk jaar in november geactualiseerd op basis van het lopende jaar. Zodoende ontstaat een "rollende" operationele planning, die na iedere cyclus robuster wordt.

Op basis van dit Business Plan heeft de Raad van Bestuur in December 2017 besloten om in 2018, 2019 en 2020 telkens 8 bussen met 53 plaatsen te kopen, gefinancieerd via een combinatie van aandelen en leningen. De eerste 8 bussen zijn intussen operationeel, en werden volledig gefinancieerd met een kapitaalverhoging, die in juni 2018 werd afgesloten. De volgende 8

Internal

bussen moeten volgens plan tot het einde van 2018 worden besteld, zodat ze in mei 2019 kunnen worden ingezet. De financiering daarvan bedraagt € 1'500'000, die via deze Bolero crowdfunding ronde (€ 500'000) en een achtergestelde lening met bestaande en nieuwe investeerders (€ 1'000'000) zal worden geregeld. De explotatie-kosten van African Drive zijn beperkt en -- op basis van de aandeelhouders-overeenkomst – wordt geen dividend aan de aandeelhouders betaald. Daarom is een groot deel van de jaarlijkse inkomsten van African Drive ter beschikking voor het betalen van de overige financieringskosten.

In (‘000 €)

Bedrijfsresultaat

Afschrijvingen & waardeverminderingen

Voorzieningen

EBITDA

Netto werkkapitaalbehoefte

Voorraden

Handelsvorderingen

Leveranciers

Netto investeringen

Investeringen in vaste activa

Desinvesteringen van vaste active

Andere (des)investeringen

Netto financieringen

Nieuw kapitaal

Dividendbetalingen

Inkomende lening

Internal

Aflossing schulden

Vrije kasstroom

Gecummuleerd vrije kasstroom

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

(128) (96) (132) (147) 122 231 205 403

(78) (116) (206) (585) (917) (882) (851) (756)

- - - - - - - -

(50) 20 74 438 1.039 1.113 1.056 1.159

- 119 (102) (5) (2) 0,10 0,53 0,35

- - - - - - - -

90 227 113 113 113 113 113 113

(3) (22) (10) (15) (17) (17) (16) (16)

- (57) (1.803) (1.456) (1.064) - (46) (46)

- (57) (1.803) (1.456) (1.064) - (46) (46)

- - - - - - - -

- - - - - - - -

326 (41) 2.078 1.382 357 (329) (771) (635)

- - 1.921 - - - - -

- - - - - - - -

350 - 500 1.500 500 - - -

(24) (41) (343) (118) (143) - - (635)

277 41 247 359 330 784 239 479

Internal

277 317 565 923 1.254 2.038 2.277 2.756

Break-even-punt

In 2020 bereikt Baobab Express het "break-even punt", waarna het bedrijf niet alleen in staat zal zijn om alle financiële verplichtingen te betalen, maar ook om winst maakt.

Bestemming van de fondsen

Gewenste financiering € 330.000

Aankoop van 3 nieuwe VOLVO-bussen voor de uitbreiding van de busvloot. Elke bus kost 165K EUR en telt 53 zitplaatsen. De bussen worden aangekocht bij SMT-Africa en bestaan uit een VOLVO chassis/motor en een Marco Polo carrosserie. De bussen zijn aangepast aan de afrikaanse wegen en klimaat.

Internal

Financieringsbronnen

Andere financieringsbronnen dan crowdfunding

34 aandeelhouders brachten in totaal een kapitaal van 3M EUR bijeen. Op uitzondering van 250K EUR aan obligaties - waaronder 150K in 2016 via een KBC-Bolero Crowdfunding - is alles tot op heden met eigen middelen gefinancierd. Voor deze nieuwe reeks van 8 bussen is het plan om naast de Crowdfunding een privaat- en/of banklening aan te gaan. Voor latere uitbreidingen van de busvloot zullen in hoofdzaak de geldstromen vanuit Baobab Express aangewend worden.

Aandeelhouderschap

10% CEO 35% Mede-oprichters, exclusief CEO 05% Bedrijven 50% Particuliere kapitaalverstrekkers

Aanbod • Instrument: Achtergestelde Obligatie • Nominale waarde: € 250 • Interest: 5,50% • looptijd (in maanden): 60 • Frequentie Kapitaalaflossing: Bullet • Minimum gewenste financiering via crowdfunding: € 330.000 • Maximum gewenste financiering via crowdfunding: € 500.000

Aflossingstabel Vanaf de Uitgiftedatum geeft de obligatie recht op een betaling van kapitaal en interesten volgens onderstaand aflossingsschema. De netto interesten worden berekend onder de assumptie van afhouding van roerende voorheffing (momenteel 30%; bedragen van toepassing op een gemiddelde natuurlijke persoon met woonplaats in België).

Aflossingstabel voor 20 achtergestelde obligatie(s) ter waarde van € 5.000,00 .

Periode na uitgifte

Uitstaand kapitaalsaldo

Aflossing kapitaal

Interest Netto

interest Totaal kapitaal + netto

interest

1 € 5.000,00 € 0,00 € 275,00 € 192,50 € 192,50

2 € 5.000,00 € 0,00 € 275,00 € 192,50 € 192,50

3 € 5.000,00 € 0,00 € 275,00 € 192,50 € 192,50

4 € 5.000,00 € 0,00 € 275,00 € 192,50 € 192,50

Internal

Periode na uitgifte

Uitstaand kapitaalsaldo

Aflossing kapitaal

Interest Netto

interest Totaal kapitaal + netto

interest

5 € 0,00 € 5.000,00 € 275,00 € 192,50 € 5.192,50

TOTAAL € 5.000,00 € 1.375,00

€ 962,50 € 5.962,50

Aflossingstabel African Drive NV

Aflossingstabel voor 20 achtergestelde obligatie(s) ter waarde van € 5.000,00

Download