2002 - KU Leuven1)nl.pdf · Kerncijfers Geconsolideerde jaarrekening (beperkte consolidatie) (in...

2 0 0 2j a a r v e r s l a g

Inhoud

1. Inhoud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II 2. Kerncijfers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I 3. Intrinsieke waarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III 4. Brief van de voorzitter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25. Bestuursorganen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

5.1 Raad van Bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45.2 Directiecomité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45.3 College van Commissarissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45.4 Comités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

6. Profiel van GIMV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57. Samenvattend overzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

7.1 Activiteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67.2 Resultaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77.3 Balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77.4 Intrinsieke waarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87.5 Voorstel resultaatverwerking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97.6 Belangrijkste gebeurtenissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107.7 Vooruitzichten 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

8. Business review . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128.1 Operationele structuur en organogram . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128.2 De Europese private equity markt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148.3 GIMV Corporate Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168.4 GIMV Information & Communication Technology . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248.5 GIMV Life Sciences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 328.6 Investeringen in durfkapitaalfondsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 408.7 Sociale impact . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

9. Human resources . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4410. Corporate governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

10.1 Algemene Vergadering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4610.2 Raad van Bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4610.3 Comités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5110.4 De operationele organisatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5210.5 Controle van de onderneming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5410.6 Leidraad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

11. Investor relations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5611.1 Algemene aandeleninformatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5611.2 Evolutie van het aandeel sinds IPO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5611.3 Evolutie van het aandeel in 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5611.4 Het GIMV-aandeel in vergelijking met de BAS-index . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5711.5 Verdeling van de beschikbare winst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5711.6 Dividendpolitiek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5811.7 Evolutie van het kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5811.8 Toegestaan kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5911.9 Inkoop van eigen aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6011.10 Aandeelhoudersstructuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6011.11 Financiële kalender . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6011.12 Investor relations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

12. Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6212.1 Inleiding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6212.2 Consolidatiekring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6212.3 Structuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6312.4 Consolidatiegrondslagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6312.5 Balans – GIMV-groep beperkte consolidatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6612.6 Resultatenrekening – GIMV-groep beperkte consolidatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6712.7 Bespreking balans- en resultatenrekening beperkte consolidatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6812.8 Staat van herkomst en besteding van de middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7412.9 Balans – GIMV-groep wettelijke consolidatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7612.10 Resultatenrekening – GIMV-groep wettelijke consolidatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7712.11 Bespreking balans- en resultatenrekening wettelijke consolidatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7812.12 Waarderingsregels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7912.13 Buitenbalansrechten en –verplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8112.14 Verslagen van het College van Commissarissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82

13. Enkelvoudige jaarrekening GIMV NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8413.1 Balans – GIMV enkelvoudige jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8413.2 Resultatenrekening – GIMV enkelvoudige jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8513.3 Bespreking balans- en resultatenrekening GIMV enkelvoudige jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86

14. Verklarende woordenlijst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9215. Algemene inlichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94

Intrin

Eigen

Beurspartic

Aclara

Barco

Cruce

Emme

Ever S

Exelix

FLV Fu

Hiber

Mitisk

Mobis

Optio

Servic

Triang

Waard

Boekw

Waard

Boekw

Markt

Boekw

Kerncijfers

Geconsolideerde jaarrekening (beperkte consolidatie)(in EUR 000)

Kerncijfers per aandeel(in EUR)

Ratio’s

2002 2001 2000 1999 1998

Eigen vermogen 602 044 919 387 855 327 806 326 724 489

Financiële vaste activa 731 268 686 040 633 619 564 457 450 528

Geldbeleggingen en liquide middelen 14 242 195 202 202 454 275 267 292 402

Nettoschulden1 119 821 - 189 415 - 199 994 - 259 039 - 291 681

Balanstotaal 787 451 1 001 084 925 602 915 706 814 792

Nettoresultaat voor goodwill (deel van de groep) - 292 670 100 225 81 846 110 945 88 164

Nettoresultaat (deel van de groep) - 300 612 96 394 79 935 110 945 88 160

Totaal brutodividend 16 223 32 446 31 024 29 258 27 577

Intrinsieke waarde 819 243 1 178 373 1 578 000 1 926 000 2 073 158

Investeringen in financiële vaste activa 158 472 210 569 235 712 200 670 124 591

Aantal werknemers 76 75 80 50 47

2002 2001 2000 1999 1998

Eigen vermogen 26 41 37 35 31

Nettoresultaat voor goodwill - 12.6 4.3 3.5 4.8 3.8(deel van de groep)

Nettoresultaat (deel van de groep) - 13.0 4.2 3.4 4.8 3.8

Brutodividend 0.70 1.40 1.34 1.26 1.19

Intrinsieke waarde 35.4 50.8 68.1 83.1 89.5

Aandelenkoers 18.8 31.9 48.3 71.9 98.4

Totaal aantal aandelen 23 176 005 23 176 005 23 176 005 23 176 005 23 176 005

2002 2001 2000 1999 1998

Pay-out ratio2 NR 32.4% 37.9% 26.4% 31.3%

Rendement op eigen vermogen3 - 31.8% 10.5% 9.6% 13.8% 12.2%

Net debt to equity4 19.8% - 19.9% - 23.4% - 32.1% - 40.3%

Premie(+)/discount(-) versus intrinsieke waarde5 46.7% 37.3% 29.1% 13.5% -10.0%

1 Schulden op meer dan één jaar (inbegrepen de schulden op meer dan één jaar die tijdens het jaar vervallen), vermeerderd met de financiële schulden op ten hoogste één jaar en na aftrek van de geldbeleggingen en de beschikbare middelen.

2 Totaal brutodividend / nettowinst vóór goodwill (deel van de groep).3 Nettowinst vóór goodwill (deel van de groep) / eigen vermogen (bij begin van het jaar).4 Nettoschulden / eigen vermogen (na resultaatsbestemming) + minderheidsbelangen.5 (Intrinsieke waarde - aandelenkoers) / intrinsieke waarde

OPMERKING VOOR DE LEZER: in het jaarverslag is het decimaalteken in de getallen de punt, duizendtallen zijn gescheiden door een spatie.

I

Intrinsieke waarde

Eigen vermogen (beperkte consolidatie)1 (I) 618 267

Beursgenoteerde Symbool Deelneming Totaal Deelneming Koers2 Waarde vóór EVCA10 Waarde naparticipaties Bloomberg in % aantal aandelen in aandelen EVCA-discount discount EVCA-discount

in 000 in EUR in EUR 000 in EUR 000

Aclara Bioscience5 ACLA US 2.45% 36 194 888 334 2.00 1 779 15% 1 512

Barco3 BAR BB 33.42% 12 412 4 148 284 49.95 207 207 25% 155 405

BMT3 BMT BB 12.51% 760 95 089 68.00 6 466 25% 4 850

Carestel3 CARB BB 19.17% 8 883 1 702 809 4.70 8 003 25% 6 002

Crucell8 CRUC NA 2.46% 35 568 874 999 2.99 2 616 15% 2 224

Emme7 EME FP 5.70% 2 198 125 188 8.98 1 124 25% 843

Ever Shine Textile9 ESTI IJ 4.67% 2 015 209 94 190 410 0.03 3 007 25% 2 255

Exelixis5 EXEL US 0.98% 57 440 565 364 7.63 4 313 - 4 313

FLV Fund4 FLVF ES 2.81% 20 604 578 158 0.72 413 25% 310

Hibernia5 HIBNY US 0.70% 25 068 174 830 1.47 257 25% 193

Isotis6 ISON SW 4.86% 41 040 1 995 399 0.81 1 616 25% 1 212

Keyware4 KEYW ES 10.54% 24 557 2 588 913 0.13 346 25% 259

Kinepolis3 KIN BB 10.86% 6 931 752 797 8.01 6 030 25% 4 522

LSG3 LSG BB 16.34% 8 254 1 348 777 3.24 4 370 25% 3 278

Mitiska3 MIT BB 10.01% 5 961 596 736 2.39 1 426 25% 1 070

Mobistar3 MOBB BB 3.35% 62 518 2 095 317 22.69 47 543 25% 35 657

Option International4 OPIN ES 13.05% 8 219 1 072 480 1.34 1 432 25% 1 074

Serviceflats bevak3 SER BB 0.60% 10 60 7 150 429 25% 322

Triangle5 VIRS US 0.09% 76 904 72 991 5.66 413 - 413

Waarde beursgenoteerde participaties (II) 225 714

Boekwaarde beursgenoteerde participaties (III) 98 989

Waarde niet-beursgenoteerde participaties (IV) 706 487

Boekwaarde van de niet-beursgenoteerde participaties (V) 632 279

Marktwaarde van de geldbeleggingen en liquide middelen (VI) 14 285

Boekwaarde van de geldbeleggingen en liquide middelen (VII) 14 242

Totale intrinsieke waarde GIMV (I + II – III + IV – V + VI – VII) 819 243

Intrinsieke waarde per aandeel GIMV 35.35

Beurskoers aandeel GIMV 18.83

Discount (+) / Premie (-) versus intrinsieke waarde 46.7%

Waarderingsregels

GIMV heeft de traditie om naast de geconsolideerde jaarrekening (wettelijke) en de beperkteconsolidatie tevens opgave te doen van de berekende netto-actiefwaarde. Deze netto-actief-waarde wordt berekend door het eigen vermogen volgens de beperkte consolidatie te verhogen met de verschillen tussen de marktwaarde en de boekwaarde van de deelnemingenopgenomen onder de financiële vaste activa, de beursgenoteerde aandelen en vastrentendeeffecten opgenomen onder de thesauriebeleggingen.

Algemene principesDe algemene regels voor het bepalen van de marktwaarde worden hieronder opgesomd.• Enkel de deelnemingen met een investeringswaarde, een verwachte waarde of die in het

vorig verslag een herwaardering meekregen van meer dan EUR 3.75 miljoen worden individueel geherwaardeerd op basis van de hierna uiteengezette waarderingsregels; alle andere participaties blijven gewaardeerd aan aanschaffingswaarde (verminderd met eventueel geboekte waardeverminderingen).

• Vorderingen worden niet geherwaardeerd.• Fondsen worden enkel geherwaardeerd indien er een marktwaardeberekening beschikbaar

is.• Alle in het voorbije jaar genomen deelnemingen blijven gewaardeerd aan hun instapprijs of

lagere boekwaarde tot 12 maanden na de investering.• De netto-actiefberekening gebeurt op basis van de beperkte consolidatie van de GIMV.

Bijgevolg worden dochterondernemingen die in de consolidatiekring van de beperkte consolidatie worden opgenomen, niet als deelneming geherwaardeerd.

• Voor de toepassing van de waarderingsregels worden de investeringen ingedeeld in drie categorieën: beursgenoteerde deelnemingen, niet-genoteerde venture deelnemingen, niet-genoteerde groeifinanciering en buy-out deelnemingen.

• Indien een vaste terugkoopverplichting bestaat, wordt de geldende exitprijs genomen, rekening houdend met de voorwaarden van exit en de solvabiliteit van de tegenpartij.

• Indien voor een bepaalde deelneming deze waarderingsregels niet toepasbaar zijn, mag ervan afgeweken worden om een meer voorzichtige waarde vast te stellen.

Beursgenoteerde deelnemingenDe waardering gebeurt aan de slotkoers van de laatste verhandeldag in de maand decemberal dan niet met toepassing van een discount. Er wordt in navolging van de EVCA-richtlijnenvan maart 2001, een discount toegepast op de beurskoers van de aandelen in functie van de liquiditeit. Tevens wordt er ook een discount toegepast indien GIMV onderworpen is aan beperkingen om de aandelen te verhandelen.De discount die toegepast wordt in functie van de liquiditeit is afhankelijk van het kwartaal-volume van de verhandelingen op de beurs van het desbetreffend aandeel en van het aantalaandelen die GIMV ervan aanhoudt. Indien het aangehouden aantal aandelen lager is dan 10procent van het kwartaalvolume wordt geen discount toegepast. Indien het aangehoudenaantal aandelen tussen 10 procent en 30 procent van het kwartaalvolume ligt wordt een discount toegepast van 15 procent. In de overige gevallen wordt een discount van 25 procenttoegepast.

Niet-genoteerde venture deelnemingenDe venture deelnemingen worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde of lagere boekwaarde, tenzij een hogere waardering verantwoord is in volgende omstandigheden:

Een hogere waardering kan worden gehanteerd indien:• in een nieuwe financieringsronde, waarbij een substantiële investering tot stand komt, een

onafhankelijke derde partij voor haar inbreng de onderneming aanzienlijk hogerwaardeert. In dat geval wordt de waardering gebaseerd op de transactiewaarde. Dezetransactiewaarde zal evenwel, indien nodig, aangepast worden aan de evolutie in de(markt)omstandigheden tussen de datum van de transactie en het moment van waardering;

• de aanschaffingswaarde niet langer verdedigbaar is omdat de netto eigen vermogens-waarde de aanschaffingswaarde duidelijk overschrijdt. In dat geval wordt de waardering gebaseerd op het overeenstemmende deel in de eigen vermogenswaarde;

• de aanschaffingswaarde niet langer verdedigbaar is omdat de onderneming winst maakten/of positieve cashflow genereert. In dat geval wordt de marktwaarde berekend op basisvan beursratio’s (Koers/Cashflow, Koers/Winst, EV/EBITDA en EV/EBIT) van vergelijkbarebeursgenoteerde ondernemingen, of op basis van een Dividend Discount Model. Op de aldus bekomen waarde wordt een discount van 25 procent toegepast voor illiquiditeit van de participatie.

Een lagere waardering kan worden gehanteerd als:• aanzienlijk lagere resultaten worden behaald dan voorspeld, waardoor een waardedaling

optreedt;• de onderneming met ernstige structurele problemen geconfronteerd wordt en als gevolg

daarvan extra financiering nodig heeft;• een transactie plaatsvindt waarbij een onafhankelijke derde betrokken is die de onderne-

ming lager waardeert dan de oorspronkelijke aanschaffingswaarde.

Afwaarderingen gebeuren volgens de EVCA richtlijnen steeds met 25 procent of veelvoudenvan 25 procent.

Deelnemingen in groeifinanciering en buy-outsDeze investeringen worden gewaardeerd aan marktwaarde. De bepaling van de marktwaardegebeurt op basis van de beursratio’s (Koers/Cashflow, Koers/Winst, EV/EBITDA en EV/EBIT) vanvergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen, of op basis van een Dividend Discount Model.Op de aldus bekomen waarde wordt een discount van 25 procent toegepast voor illiquiditeit.Indien er in het afgelopen jaar aandelentransacties zijn geweest tussen private partijen enwaarbij een derde, onafhankelijke partij toetreedt tot het kapitaal, wordt de hierbij gehanteerde prijs als toetsing gehanteerd. Transacties met industriële partners worden niet inaanmerking genomen voor het bepalen van een hogere marktwaarde.

1 Eigen Vermogen voor dividenuitkering 6 Swiss Exchange2 Slotkoers per 31 december 2002 7 Euronext Parijs3 Euronext Brussel 8 Euronext Amsterdam4 Nasdaq Europe 9 Jakarta Stock Exchange5 Nasdaq 10 Conform de EVCA-richtlijnen van maart

2001 wordt een discount toegepast infunctie van de liquiditeit van het desbetreffende aandeel

III

2 0 0 2j a a r v e r s l a g

staat trouwens niet los van de waardeverminderingen.Het is inderdaad niet aangewezen om bedrijven te verkopen wanneer hun waarde daalt door de ongun-stige conjunctuur.

Naast deze waardeverminderingen waren er gelukkigook een aantal bedrijven in de portefeuille van GIMVdie in waarde gestegen zijn. Dat was het voorbije jaaronder andere het geval met Barco en Mobistar. Diewaardestijgingen worden echter niet opgenomen in deboekhoudkundige waarde van GIMV wanneer zij nietgerealiseerd zijn. Zij worden wel zichtbaar in de intrinsieke waarde van de portefeuille van GIMV. Deintrinsieke waarde bedroeg einde 2002 EUR 819 miljoen. Dit betekent op één jaar een daling met 30.5procent. Over dezelfde periode daalde de Eurostoxx 50index met 37.3 procent.

De intrinsieke waarde is de belangrijkste maatstaf omde prestaties van GIMV te beoordelen, omdat de intrinsieke waarde in tegenstelling tot de boekhoudkundige resultaten, rekening houdt metzowel de waardestijgingen als de waardedalingen inde portefeuille. De boekhoudkundige resultaten houden alleen rekening met verwachte waardevermin-deringen en met effectief gerealiseerde meerwaarden.

Een belangrijke element in de waardeverminderingenwas de afboeking van EUR 91 miljoen op de participatie in Telenet. Enige toelichting is hier zekernoodzakelijk. Oorspronkelijk investeerde GIMV EUR109 miljoen in Telenet. Bij de gedeeltelijke exit uitTelenet in 2001 werd dat bedrag volledig gerecupereerd. In de zomer van 2002 heeft GIMVopnieuw ongeveer EUR 30 miljoen nieuwe middelen inTelenet geïnvesteerd om de integratie met de kabelmaatschappijen mogelijk te maken. Mede alsgevolg van die investering houdt GIMV nog 15 procentin Telenet aan. GIMV meent dat deze participatie EUR111 miljoen waard is. Hieruit blijkt bijgevolg dat GIMVtotnogtoe geen cashverliezen heeft bij Telenet. Waarkomt de afboeking dan vandaan? De uitzonderlijkewaardestijging die verhoopt was bij de gedeeltelijkeexit op het hoogtepunt van de telecomhausse heeftzich niet gerealiseerd en GIMV was genoodzaakt demeerwaarde die toen moest worden geboekt terug tenemen.

Naast de belangrijke waardevermindering bij Telenethebben de sterke waardedalingen bij de technologie-bedrijven een grote invloed gehad op de waardeverminderingen. De scherpe daling van dewaarden van de technologiebedrijven is een overdreven reactie van de financiële markten op deoverdreven waardestijgingen op het einde van de jaren '90. Door de sterke verslechtering van de economische conjunctuur sinds 2001 heeft GIMV ookbij een aantal van de portefeuillebedrijven in

2 GIMV brief van de voorzitter

jaarverslag 2002

Geachte aandeelhouder,

Het jaar 2002 is voor de sector van het risicokapitaalwereldwijd een slecht jaar geweest. Door de scherpedaling van de waarderingen van de bedrijven en door deonmogelijkheid meerwaarden te realiseren via desinvesteringen konden de investeringsmaatschappijenen de fondsen die in de risicokapitaalsector actief zijngeen goede resultaten voorleggen. De European VentureCapital Association rapporteerde over het jaar 2002 voorhet eerst een negatief rendement van 27.6 procent opdurfkapitaal. Groeikapitaal kwam uit op een negatiefresultaat van 15.1 procent. Alleen bij buy-outs kon hetverlies beperkt worden tot -1.6 procent. Dit zijn in degeschiedenis van de sector nooit geziene resultaten. Ookde investeringen in groeibedrijven, technologiebedrijvenen starters vielen in 2002 in de Verenigde Staten enEuropa sterk terug. Management buy-outs konden zichin Europa handhaven maar dat kwam voornamelijk doordat er enkele grote transacties plaatsvonden. Dezeongunstige marktontwikkeling is begonnen in hetmidden van het jaar 2000 maar werd duidelijk zichtbaarin de prestaties van de sector vanaf het jaar 2001. Dekoers-winstverhouding, die een goede aanduiding geeftvan de waarderingen van bedrijven, bereikte in 2000 eenhistorisch hoogtepunt. Op het einde van 2002 was dekoers-winstverhouding gedaald tot de helft van dithoogtepunt.

Weinig meerwaarden en uitzonderlijk grote waardeverminderingen

Ook GIMV werd door deze ongunstige marktomstandigheden sterk getroffen. Voor het eerstsinds de oprichting van GIMV in 1980 moeten wij overhet jaar 2002 een fors boekhoudkundig verlies van ietsmeer dan EUR 300 miljoen rapporteren. Daarvoor zijntwee factoren verantwoordelijk. Enerzijds heeft GIMVslechts EUR 2.4 miljoen netto meerwaarden kunnen realiseren uit de verkoop van participaties en anderzijdswerden op de waarde van de bedrijven in de portefeuille EUR 290 miljoen waardeverminderingengeboekt. Deze waardeverminderingen werden nog nietgerealiseerd, maar gezien de algemene daling van dekoers-winstverhoudingen was het gewoon voorzichtigerom nu reeds de waardeverminderingen in de boekhoudkundige waarde van de portefeuille op tenemen. Het feit dat er weinig desinvesteringen waren,

4BRIEF VAN DE VOORZITTER

traditionele sectoren waardeverminderingen moetenvoorzien. Vele traditionele Vlaamse ondernemingenhadden een moeilijke periode door tegenvallende commerciële resultaten en werden laag gewaardeerdop de financiële markten die afkerig geworden zijn vankleinere bedrijven met een beperkte liquiditeit op debeurs. Enkele van de traditionele bedrijven gingen zelfsfailliet. De buitenlandse participaties van GIMV hebbenniet op een bijzondere manier tot waarde-verminderingen aanleiding gegeven en zij zijn zekergeen oorzaak van het uitzonderlijk hoge niveau vanwaardeverminderingen. Integendeel: bij een aantal vande buitenlandse investeringen is er een reële mogelijkheid om op termijn meerwaarden te realiseren.

Voorzichtige waarderingen

GIMV heeft het voorbije jaar belangrijke waardeverminderingen geboekt, maar de aandeelhouders vragen zich wel eens af of de afboekingen wel voldoende zijn. Het is goed om hier tebeklemtonen dat GIMV steeds een zeer voorzichtigwaarderingsbeleid volgt. Dat blijkt onder meer uit hetfeit dat bij desinvesteringen GIMV slechts heel uitzonderlijk nog onverwachte waardeverminderingenals minwaarden moet boeken. GIMV anticipeert bijgevolg vrij goed de waardeontwikkeling van debedrijven waarin het geparticipeerd heeft. Doorgaanszijn de verrassingen aan de positieve en niet aan denegatieve kant. Bij desinvesteringen worden meestalmeerwaarden geboekt en zelden minwaarden. Verderewaardeverminderingen zullen voornamelijk afhankelijkzijn van evoluties van de internationale conjunctuur envan de koers-winstverhoudingen op de beurzen.

Strategie blijft ongewijzigd

Als gevolg van de sterk verslechterde economische conjunctuur heeft de Raad van Bestuur en de directievan GIMV het voorbije jaar herhaaldelijk de strategievan GIMV geëvalueerd en besproken. Daarbij werd vertrokken van het business model van GIMV. GIMVinvesteert en desinvesteert. De desinvesteringen en demeerwaarden die daaruit ontstaan stellen GIMV instaat de nieuwe investeringen en het dividendinkomenvan de aandeelhouders te financieren. GIMV ontvangtzelf heel weinig dividendinkomen van zijn participatiesomdat het groeien technologiebedrijven zijn diemeestal geen dividend betalen. Dat is een fundamenteel verschil tussen GIMV en de klassieke holdingmaatschappijen die sterk van recurrent dividendinkomen leven. Het voorbije jaar was het nietopportuun om te desinvesteren en GIMV heeft bijge-volg dan ook beslist om minder te investeren want tussen desinvesteringen en investeringen moet eenevenwicht bestaan. In totaal werd voor EUR 158 miljoen geïnvesteerd. Daarvan ging EUR 48.4 miljoen naar de

thuismarkt van GIMV. In het algemeen kwam de klemtoon sterk te liggen bij de opvolgingsinvesteringen.Zo zorgt GIMV ervoor dat het de waarde beschermt diein participaties werd opgebouwd. Deze terugval in hetinvesteringsvolume begon bij GIMV trouwens reeds inhet tweede jaarhelft van 2001. Andermaal blijkt hieruitdat GIMV een behoorlijk en voorzichtig beleid volgt. In1999, 2000 en 2001 lag het investeringsvolume bij GIMVweliswaar veel hoger dan in vroegere jaren. Maar in vergelijking met de internationale trend in het risicokapitaal is deze stijging minder snel verlopen dan inde rest van de markt. De ongunstige boekhoudkundigeresultaten zijn dan ook niet toe te wijzen aan een overdreven investeringsritme in de jaren van de beurshype. Toch ontstaan er ook in deze moeilijke economische periode investeringsopportuniteiten.

Om het tijdelijke onevenwicht tussen desinvesteringenen investeringen te overbruggen heeft GIMV eenbeperkte hoeveelheid vreemd vermogen aangetrokken.Daarbij wordt een strikte beleidslijn gevolgd en zal GIMVniet in de verleiding komen de schuldgraad te sterk telaten oplopen. De beperkte schuldgraad is tijdelijk en zalhet vermogen van de aandeelhouders in stand houden.GIMV beschikt nu over de deskundigheden en de organisatie om in gespecialiseerde activiteiten zoals biotechnologie, ICT en management buy-outs te investeren. Daarom zal GIMV ook financiële middelenvan derden via de creatie van fondsen aantrekken. Zokan de rentabiliteit voor de aandeelhouders verbeterenen het risico verder gespreid worden.

Onze strategie blijft dus ongewijzigd: gespecialiseerdinvesteren in een aantal zorgvuldig uitgekozen vakgebieden. Deze specialisaties worden in één portefeuille gecombineerd om een goede risicospreidingmogelijk te maken. De Europese en internationaledimensie van GIMV maakt de specialisatie rendabel engeloofwaardig.

De Raad van Bestuur heeft kunnen vaststellen dat demedewerkers van GIMV zich uitstekend hebben ingezetom in te spelen op de gewijzigde marktomstandigheden.Er is dan ook groot vertrouwen dat bij een hopelijk spoedige, economische en financiële heropleving GIMVin staat zal zijn meerwaarden te realiseren.

In het voorbije jaar heeft Clair Ysebaert na meer dan 22jaar ontslag genomen als ondervoorzitter en bestuurdervan GIMV om zich volledig te kunnen wijden aan nieuweverantwoordelijkheden. Uit erkentelijkheid voor zijntrouwe dienst aan de vennootschap heeft de Raad vanBestuur de titel van ere-ondervoorzitter toegekend.

Herman Daems, voorzitter Raad van Bestuur

GIMV brief van de voorzitter 3jaarverslag 2002

BESTUURSORGANEN5

4 GIMV bestuursorganen

jaarverslag 2002

5.1 I Raad van Bestuur1

VoorzitterHerman Daems

OndervoorzittersLeo Victor Jacques Laverge2

BestuurdersMarina Heyvaert Annemie RoppeRené Mannekens Eric Spiessens Frank Meysman Marc StordiauMarc Ooms Urbain VandeurzenMartine Reynaers Marc Vanhoey

Met raadgevende stemDe leden van het Directiecomité

SecretarisDirk Beeusaert

Ere-voorzitterRaynier Van Outryve d’Ydewalle

Ere-ondervoorzitterClair Ysebaert

BESTUURSORGANEN5

5.2 I Directiecomité3

Directeur-Generaal en Voorzitter van het DirectiecomitéDirk Boogmans

LedenDirk Beeusaert Guy MampaeyAlex Brabers Patrick Van BenedenPaul Deiters Marc VercruyssePaul De Ridder

5.3 I College van commissarissen4

B.C.V Ernst & Young Bedrijfsrevisoren (B160) , vertegenwoordigd door :Rosita Van Maele

C.B.V. Van Passel, Mazars, Guérard & Co Bedrijfsrevisoren (B021), vertegenwoordigd door :Hugo Van Passel

5.4 I Comités

Voor een overzicht en een bespreking van de diverse comités (Auditcomité, Remuneratiecomité, Benoemingscomité) verwijzen we naar punt 10.3 en volgende punten.

1 De Ere-leden nemen geen deel aan de vergadering vande Raad van Bestuur en vervullen geen taken of manda-ten voor de vennootschap. Zie ook 10.2.

2 Gecoöpteerd door de Raad van Bestuur van 18 december2002 ter vervanging van Clair Ysebaert. De benoemingwordt ter bevestiging voorgelegd aan de eerstvolgendeAlgemene Vergadering.

3 Zie ook 10.4.

4 Zie ook 10.5.

PROFIEL VAN GIMVGIMV is sinds zijn oprichting in 1980 uitgegroeid tot debelangrijkste durfkapitaalverschaffer in Vlaanderen enspeelt met zijn gespecialiseerde kennis en scherpe visie ookeen toonaangevende rol in Europese en internationalemarkten. Eind 2002 had GIMV een tweehonderdtal partici-paties met een totale intrinsieke waarde van EUR 819.2miljoen. Als gevolg van een verdere scherpe daling op deaandelenbeurzen, die aanleiding gaf tot lagere bedrijfswaarderingen, boekte GIMV in 2002 een nettoverlies van EUR 300.6 miljoen. Ondanks het mindergunstige marktklimaat investeerde GIMV een bedrag vanEUR 158.5 miljoen, waarmee het bewijst een ervaren partner te zijn in moeilijke marktomstandigheden.

Een onderbouwde strategie georiënteerd op toekomstigeresultatengroei, bepaalt de keuzes die GIMV maakt opgebied van binnen- en buitenlandse investeringen. Driestrategische pijlers liggen aan de basis van de portefeuilledie GIMV opbouwt en verfijnt: specialisatie, waardecreatieen internationalisering.

GIMV heeft drie activiteiten verspreid over vijf businessunits. De drie activiteiten waarin GIMV zich specialiseertzijn: corporate investment, information- & communicationtechnology (ICT) en life sciences. Deze specialisatiestrategiebiedt GIMV een ideale uitgangspositie om in elk domein debeloftevolle ondernemingen te traceren en met kennis enervaring de succesvolle groei van deze bedrijven te ondersteunen. De effectieve combinatie van financiëleinbreng en kennisoverdracht zorgt voor een maximalewaardecreatie bij ondernemingen waarin GIMV investeert.

De overname in 2000 van Halder, met vestigingen inFrankfurt en Den Haag, betekende een belangrijke stap inde verdere internationalisering van de onderneming.Samen met het over de jaren zorgvuldig opgebouwd internationale netwerk, bezorgt dit GIMV een unieke positie in Vlaanderen en continentaal Europa.

GIMV streeft ernaar het rendement voor zijn aandeelhouders te maximaliseren. Met zijn strategie diesteunt op internationalisering, specialisatie en waardecreatie is GIMV niet alleen een aantrekkelijke partner voor het bedrijfsleven, maar biedt het ook zeerinteressante mogelijkheden voor beleggers. Zo laat hetGIMV-aandeel toe op een bijzonder flexibele manier tebeleggen in private equity. Omdat de portefeuille vanGIMV bestaat uit meer dan 150 voornamelijk niet-genoteerde binnen- en buitenlandse bedrijven uitdiverse sectoren alsook vijftig participaties in gespecialiseerde private equity-fondsen zijn beleggers verzekerd van een grote risicospreiding en een optimaalrendement.

Om te voldoen aan de eisen van zowel particuliere als institutionele investeerders, streeft GIMV bovendien naareen grote beleidsmatige transparantie en het respecterenvan de principes van corporate governance, waarin GIMVtrouwens een voorloper wenst te zijn.

jaarverslag 2002

GIMV profiel 5

6

6 GIMV samenvattend overzicht

jaarverslag 2002

SAMENVATTEND OVERZICHT77.1 I Activiteiten

Over het volledige jaar 2002 investeerde GIMV voor eentotaalbedrag van EUR 158.5 miljoen. In de tweede jaarhelftvan 2002 investeerde GIMV EUR 79.4 miljoen. Dit looptgelijk met wat GIMV in elk van de twee voorgaandesemesters investeerde.

Van het totale investeringsbedrag van EUR 158.5 miljoenwerd EUR 110.6 miljoen, of 69.8 procent geïnvesteerd inbestaande participaties, via rechtstreekse investeringen offondseninvesteringen. GIMV bevestigt daarmee dat het ineerste instantie zijn bestaande portefeuille van meer dan150 bedrijven wil ondersteunen in hun verdere groei. Hetsaldo van EUR 47.9 miljoen werd door GIMV gebruikt omnieuwe investeringsopportuniteiten te benutten. Van hettotale investeringsbedrag van EUR 158.5 miljoen investeer-de GIMV 30.6 procent in België en 69.4 procent in buitenlandse bedrijven.

In 2002 investeerde de business unit ICT EUR 53.1 miljoen,waarvan EUR 30 miljoen in Telenet. De business unit LifeSciences investeerde EUR 42.5 miljoen. De overige EUR 62.8miljoen investeringen, werden uitgevoerd binnen het activiteitsdomein Corporate Investment (België, Duitslanden Nederland).

0

50

100

150

200

250

Investeringen 2002 (in EUR miljoen)

Investeringen per regio (in EUR miljoen)

Telenet

1985 1990 1995 1999 2000 2001 2002

Business unit Corporate ICT Life Sciences Totaal

Regio investment

België 14.4 34.0 - 48.4

Rest van West-Europa 43.9 8.9 17.7 70.5

West-Europa 58.3 42.9 17.7 119.0

Centraal- & Oost Europa 3.5 - - 3.5

Azië 0.9 1.5 - 2.4

Verenigde Staten - 8.7 24.8 33.5

Totaal 62.8 53.1 42.5 158.5

België Buitenland

GIMV samenvattend overzicht 7jaarverslag 2002

7.2 I Resultaten

De resultaten van GIMV over 2002 (beperkte con-solidatie) tonen een netto groepsverlies van EUR300.6 miljoen.

Over 2002 boekte GIMV niet-gerealiseerde waardeverminderingen voor een totaal bedragvan EUR 290 miljoen, waarvan 25 procent in detweede jaarhelft. Naast een waardeverminderingop Telenet ten belope van EUR 91.1 miljoen, zijndeze waardeverminderingen een gevolg van deaanhoudende daling van de aandelenbeurzen.Deze daling gaf op haar beurt aanleiding totlagere bedrijfswaarderingen. Vanuit een voor-zichtige waarderingspolitiek vertaalt GIMV dit in overeenkomstige waardeverminderingen op de participaties, die evenwel niet gerealiseerd zijnmaar toch aanleiding geven tot een boekhoud-kundig verlies.

Deze waardeverminderingen leiden samen metde gerealiseerde minderwaarden ten bedragevan EUR 10.1 miljoen en de gerealiseerde meer-waarden op de portefeuille ten bedrage van EUR12.4 miljoen tot een totaal boekhoudkundig verlies van EUR 300.6 miljoen. Dit bedrag is even-wel een boekhoudkundig en geen cashverlies.

7.3 I Balans

Het balanstotaal per 31 december 2002 bedraagtEUR 787.5 miljoen, tegenover EUR 1 miljard eenjaar daarvoor. De daling van het balanstotaal iseen rechtstreeks gevolg van de niet-gerealiseer-de waardeverminderingen die GIMV boekte over2002. Het eigen vermogen bedraagt EUR 602 miljoen of 76 procent van het balanstotaal.

De schuldratio (verhouding netto financiëleschulden / eigen vermogen) bedraagt 19.8 procent.

Als gevolg van de consolidatie zijn in deze nettofinanciële schulden EUR 22.3 miljoen schuldenvan buy-outs vervat. Deze schulden zijn echtergeen rechtstreekse schulden van GIMV, maar welschulden van de overnamemaatschappijen die debuy-outs realiseerden. Zonder deze schulden zoude schuldratio 16.2 procent bedragen.


jaarverslag 2002

7.4 I Intrinsieke waarde

Op 10 maart 2003 bedroeg de intrinsieke waarde van GIMVEUR 809.1 miljoen, of EUR 34.9 per aandeel. Gerelateerd aaneen beurskoers van EUR 16.0 op 10 maart 2003, noteert hetGIMV-aandeel met een discount van 54.2 procent.

De intrinsieke waarde van GIMV op 31 december 2002bedroeg EUR 819.2 miljoen of EUR 35.4 per aandeel tegenoverEUR 850.2 miljoen of EUR 36.7 per aandeel op 30 juni 2002 enEUR 1 178.4 miljoen of EUR 50.8 per aandeel op 31 december2001. GIMV slaagt er aldus in om ondanks de voortdurendemalaise op de financiële markten en de daaruit resulterendewaardeverminderingen de intrinsieke waarde in de tweedejaarhelft quasi integraal te behouden. Op 31 december 2002omvat de totale intrinsieke waarde van de GIMV-portefeuille26 procent ICT participaties, 19 procent participaties in LifeSciences en 55 procent in het activiteitsdomein CorporateInvestment.

Dankzij de diversificatie in de portefeuille van GIMV wordende waardeverminderingen over de tweede jaarhelft grotendeels opgevangen door de sterke prestaties van degenoteerde participaties Barco en Mobistar. Het grote verschiltussen boekwaarde en intrinsieke waarde wordt voornamelijkverklaard door het feit dat waardestijgingen boven de

aanschaffingswaarde wel verrekend worden in de intrinsiekewaarde, maar niet in de boekwaarde.

De onderstaande matrix geeft een overzicht van de spreidingvan de intrinsieke waarde eind 2002, zowel voor wat betreftbeursgenoteerd / private equity als per activiteitsdomein (inEUR miljoen).

Intrinsieke waarde (in EUR miljoen - per 31/12/2002)

Activiteitsdomein Corporate ICT Life Telenet Barco Netto thesaurie Totaal

Aard Investment Sciences & overige

Beursgenoteerde participaties 22.5 38.1 9.7 - 155.4 - 225.7

Niet-beursgenoteerde participaties 336.3 92.2 166.4 111.7 - - 706.5

Netto thesaurie & overige - - - - - -133.0 -113.0

Totaal 358.8 130.3 176.1 111.7 155.4 -133.0 819.2


7.5 I Voorstel resultaatverwerking

Vanuit een voorzichtige houding in deze uitzonderlijk onzekere economische omstandig-heden zal de Raad van Bestuur aan de AlgemeneVergadering voorstellen een brutodividend van0.7 euro per aandeel (netto 0.525 euro per aandeel) uit te keren tegenover bruto 1.4 europer aandeel (netto 1.05 euro per aandeel) vorigjaar. Dit dividendvoorstel kadert in het strevenvan GIMV om zowel in gunstige als in mindergunstige omstandigheden een dividend uit tekeren aan zijn aandeelhouders. Daarbij wil GIMVechter ook de nodige financiële voorzichtigheidaan de dag leggen teneinde de huidige sterkebalanspositie te behouden en de toekomstigeaandeelhouderswaarde te vrijwaren.

Intrinsieke waarde (in EUR miljoen - per 31/12/2002)

De onderstaande matrix geeft een overzicht van de spreiding van deintrinsieke waarde eind 2002, zowel geografisch als per activiteitsdomein(in EUR miljoen).

Activiteitsdomein Corporate ICT Life Telenet Barco Netto thesaurie Totaal

Regio Investment Sciences & overige

België 137.5 79.8 17.5 111.7 155.4 - 501.8

Rest van West-Europa 187.0 22.3 59.8 - - - 269.1

West-Europa 324.5 102.1 77.3 111.7 155.4 - 771.0

Centraal- & Oost Europa 14.3 - - - - - 14.3

Azië 18.3 7.8 - - - - 26.0

Verenigde Staten 1.7 20.5 98.8 - - - 120.9

Netto thesaurie & overige - - - - - -113.0 -113.0

Totaal 358.8 130.3 176.1 111.7 155.4 -113.0 819.2


jaarverslag 2002

7.6 I Belangrijkste gebeurtenissen

2002

Januari • GIMV is co-lead-investeerder in de tweede kapi-taalronde van het Britse Intuwave, een ontwikkelaarvan innovatieve software en platformoplossingenvoor mobiele datatoepassingen.

• GIMV en Capco, een wereldwijde leverancier vandiensten- en technologieoplossingen voor de finan-ciële dienstensector, sluiten een strategisch partner-ship voor Europese e-finance-investeringen. Tevenstreedt Michel Akkermans, succesvol e-financeondernemer, op deeltijdse basis toe tot het e-finance-team van GIMV en wordt eveneens co-investeringspartner.

April • Ceres, één van de belangrijkste participaties van debusiness unit GIMV Life Sciences, sluit een samenwerkingsakkoord met Monsanto op het vlakvan onderzoek en ontwikkeling. Deze samenwerking levert rechtstreekse inkomsten voorCeres ten belope van USD 137 miljoengespreid over verschillende jaren.

• GIMV neemt deel aan de management buy-in (MBI)bij het Franse Wichard, een producent van hoog-waardige metalen accessoires voor de marine, medische, automotive en luchtvaartindustrie.

Mei • GIMV bevestigt zijn internationale ambities alsEuropese investeringsmaatschappij met een investering van maximaal EUR 30 miljoen in hetDuitse Gealan, een producent van hoogwaardige PVC raamsystemen.

• Omwille van de terugvallende Aziatische investeringsmarkt zet GIMV de operationele activiteiten van het kantoor in Azië stop.

• Om de kortetermijnverschillen tussen cashflows uit desinvesteringen en investeringen op de meestkosteneffectieve wijze te overbruggen, lanceertGIMV een commercial paper-programma van EUR 200miljoen.

Juni • GIMV en Mitiska bereiken een overeenkomst overeen vervroegde exit van GIMV uit het kapitaal vanInteriors for Europe.

• Het Franse Inside Contactless rondt een kapitaal-ronde af ten belope van EUR 10 miljoen door eeninternationaal syndicaat waarin GIMV participeert.

• GIMV treedt op als lead-investeerder in een kapitaalronde van EUR 4.5 miljoen bij het FranseTinubu Square, gespecialiseerd in kredietbeheer.

Juli • GIMV neemt deel aan een kapitaalronde van EUR20 miljoen bij het Franse Innate Pharma en participeert eveneens in een USD 30 miljoen financieringsronde bii het Amerikaans biotechnolo-giebedrijf AGY Therapeutics.


7.7 I Vooruitzichten 2003

De belangrijke vertraging in de investeringsacti-viteiten die reeds kon worden vastgesteld in detweede helft van 2001, heeft zich doorgezet in2002. In 2003 zal het investeringsvolume gedreven worden door de te realiseren desinvesteringen. De regionale en sectoralespreiding van zijn portefeuille en het voort-durende zoeken naar exitopportuniteiten, geeftGIMV voldoende vertrouwen dat het exitvolumein 2003 zal toenemen. Door het koppelen vanhet niveau van de investeringen aan dat van dedesinvesteringen wil GIMV evenwel op allesvoorbereid zijn, en de evenwichtige portefeuilleverder uitbouwen mét behoud van een sterkebalansstructuur.

Gezien GIMV een investeringsmaatschappij iswaarvan het resultaat quasi uitsluitend bepaaldwordt door de realisatie van meer- en minder-waarden, en ook waardeverminderingen, is eenresultaatsprognose zo goed als onmogelijk in hetbegin van het jaar. De resultaten zijn immersafhankelijk van de exit-opportuniteiten en debeursevolutie. Uit de resultaten van het verledenis gebleken dat GIMV er doorlopend in slaagdeom dankzij een gespreide portefeuille mooiemeerwaarden te realiseren. Wij rekenen er danook op om deze trend de komende jaren te kunnen doortrekken.

Augustus • De aandeelhouders van Telenet tekenen eenofficieel akkoord met betrekking tot de overnamevan de kabelnetten van de GemengdeIntercommunales door Telenet. Als gevolg hiervan worden de vendor notes herschikt en investeert GIMVbijkomend EUR 30 miljoen in Telenet.

• GIMV investeert als lead-investeerder in een totalefinancieringsronde van USD 9 miljoen bij hetAmerikaanse Proficient Systems, de pionier in soft-ware-oplossingen die online en offline verkoops-processen en services op elkaar afstemmen en optimaliseren.

September • In het kader van een totale investeringsronde terwaarde van EUR 7.6 miljoen participeert GIMV in hetFranse software bedrijf Cril Telecom Software.

Oktober • GIMV verwerft een belang van 25 procent in hetNederlandse FCS Control Systems, dat hoogwaardigetestsystemen levert voor de automotive en vliegtuig-industrie.

• Een selecte groep van leidinggevende personen vantoonaangevende internationale technologiebedrijvenzal GIMV voortaan adviseren voor investeringenbinnen de business unit GIMV ICT. Naast deze adviserende functie, heeft deze raad eveneens totdoel het internationale netwerk van GIMV ICT gevoelig te versterken.

2003

Januari • GIMV sluit een krediet op vijf jaar ten belopevan EUR 50 miljoen. Dit krediet zal wordenterugbetaald aan de hand van vier jaarlijksekapitaalaflossingen van EUR 12.5 miljoen, de eerstevervallend in 2005. De intrestvoet op dit krediet werdingedekt voor de eerste vier jaren.

• De verslechtering van de economische conjunctuurmaakt dat Sofitex, 3S, Europeloan, Europesave en xCAhet faillissement dienen aan te vragen.

Februari • Samen met de meerderheid van het financieel consor-tium, verkoopt GIMV zijn participatie in Mobistar. Demeerwaarde op deze transactie voor GIMV wordt verwacht EUR 34.7 miljoen te bedragen. Daarenbovenheeft deze verkoop een positieve impact van EUR 11.5miljoen op de intrinsieke waarde van GIMV (i.e. de 25 procent illiquiditeitsdiscount toegepast bij dewaardering per 31/12/2002) of EUR 0.5 per GIMV-aandeel.

12 GIMV business review

jaarverslag 2002

8.1. I Operationele structuur & organogram

8BUSINESS REVIEW

Directeur:

Alex Brabers

Steven CoppensBart DielsPaul GoossensElderd LandRudi SeverijnsEline TalboomMarc Wachsmuth

Financiën &Administratie:

Directeur:Marc Vercruysse

IT & Voorzieningen:Rudi hillaertBoekhouding & Personeel:Frank PeetersFinanciën:Chris PollieFondsbeheer:Raf KissInvestor Relations:Frank De Leenheer

Directeur- Generaal & Voorzitter van het Directiecomité:

Dirk Boogmans

Binnen GIMV zijn vijf operationele business units: CorporateInvestment België, Corporate Investment Nederland, CorporateInvestment Duitsland, ICT en Life Sciences.

Directeur:

Patrick Van Beneden

Frank BulensJim Van heusdenDirk Veelaert

GIMV business review 13jaarverslag 2002

België,Centraal- & Oost-Europa

Nederland Duitsland

Naast de operationele business units bevat de organisatiestructuurook twee organisatie-ondersteunende units: Financiën &Administratie en de Juridische Afdeling.

Het Directiecomité bestaat zowel uit de verantwoordelijken van deoperationele business units als deze van de organisatie-ondersteu-nende units.

Juridische Dienst:

Directeur:Dirk Beeusaert

Edmond BastijnsLeen Druyts

Directeur:

Guy Mampaey

België:Alain KeppensPeter KloeckKris van LookNadine VanovenbergheCentraal- & Oost Europa:Jan Dewijngaert

Structured Finance:Geert Fierens

Directeur:

Paul Deiters

Ward BouwersPieter Van der MeijdenSander van VreumingenIvo VincenteSimon VogelHans Zitman

Directeur:

Paul De Ridder

Gerard OertelBeate PelzSuzanne Quint Marcel van WijkMichael Wahl


jaarverslag 2002

$0

$1.000

$2.000

$3.000

$4.000

$5.000

$6.000

$7.000

$8.000

1kw

199

6

2kw

199

6

3kw

199

6

4kw

199

6

1kw

199

7

2kw

199

7

3kw

199

7

4kw

199

7

1kw

199

8

2kw

199

8

3kw

199

8

4kw

199

8

1kw

199

9

2kw

199

9

3kw

199

9

4kw

199

9

1kw

200

0

2kw

200

0

3kw

200

0

4kw

200

0

1kw

200

1

2kw

200

1

3kw

200

1

4kw

200

1

1kw

200

2

2kw

200

2

3kw

200

2

4kw

200

2

DE EUROPESE PRIVATE EQUITY MARKT8.2Het totaal opgehaalde kapitaal (fundraising) daalde in 2002 met 50 procent tegenover 2001, waarmee we terug op het niveau van 1997 zijnbeland. De waardedalingen in de meeste activaklassen, en meer in hetbijzonder in genoteerde aandelen, zette institutionele beleggers ertoeaan om hun asset allocatie te herbalanceren. Dit had een invloed op hetniveau van het kapitaal dat toegekend werd aan de private equity sector, waarbij de daling in het venture capital segment het meest uitgesproken was.

De intensiteit en de duur van de daling op de kapitaalmarkten is dusdanig dat vele fondsen onvoldoende opportuniteiten vinden omhet vele geld dat ze ophaalden op een zinvolle manier te investeren.

Als resultaat hiervan besloten alleen al in de Verenigde Staten minstensvijftien durfkapitaalfondsen om in 2002 de overtollige gelden aan huninvesteerders terug te geven. Een aantal Europese fondsen volgde ditvoorbeeld. Accel Partners, Redpoint Ventures, Kleiner Perkins Caufield &Beyers, Atlas Venture, Carlyle, Walden International zijn enkele van demeest sprekende voorbeelden.

De totale investeringen in private equity lagen op hun beurt dan weer12 procent hoger dan in 2001, het op één na hoogste cijfer ooit voor deEuropese private equity sector. Het overgrote deel van de investeringen(65 procent) ging naar buy-outs (t.o.v. 45 procent in 2001).

10.000

20.000

30.000

40.000

50.000

1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002

Opgehaalde fondsen PE investeringen

Opgehaalde fondsen en private equity investeringen in Europa(in EUR miljoen - voorlopige cijfers voor 2002 - bron EVCA)

Venture-Backed IPO’s in de Verenigde Staten(in USD miljoen - bron Venture One)

De daling in de M&A-markt1, gecombineerd met verslechterde economische omstandigheden, heeft bedrijfsherstructureringen aange-wakkerd en bijgevolg ook de verkoop van niet-kernactiviteiten doorondernemingen in de hand gewerkt. De Europese investeringscijfersover 2002 werden dan ook gedomineerd door een aantal grote enspraakmakende buy-outs (vb. Burger King, Mannesmann PlasticMachinery, Haarman & Reimer, Telediffusion de France, VivendiUniversal Publishing, SigmaKalon, …). Statistieken van het Centre forManagement Buyout Research (CMBOR) tonen aan dat de waarde vande uitgevoerde buy-outs in 2002 steeg tot meer dan EUR 39 miljard,tegenover EUR 31.3 miljard in 2001. Uitgedrukt in aantal buy-outs ziethet plaatje er echter geheel anders uit. Met slechts 459 gerealiseerdebuy-outs zitten we terug op het niveau van 1996. Dit contrasterendebeeld reflecteert de sterke stijging van de gemiddelde omvang van deEuropese buy-outs, welke nu op EUR 85.2 uitkomt. Hoewel het aantaldeals over de laatste jaren min of meer stabiel is gebleven, is degemiddelde waarde voortdurend gestegen.

Een stijgend percentage van de ondernemingen (64 procent) ontvingopvolgingsinvesteringen in 2002, wat het langetermijn-engagement vanrisicokapitaalverschaffers ten aanzien van hun portefeuillebedrijvenonderstreept.

2002 was een zeer moeilijk jaar op gebied van exits, in het bijzondervoor IPO’s en trade sales. Voor IPO’s was deze trend vrij gelijklopend inde Verenigde Staten. Hierdoor is er in de gehele sector een tijdelijke verschuiving van een buy-build-sell strategie naar een buy-build-holdstrategie. Bedrijven zullen veel langer in de portefeuilles zitten van derisicokapitaalverschaffers, want zowel mogelijkheden voor IPO’s alstrade sales zullen naar alle waarschijnlijkheid nog een tijdje schaars zijn.

1Mergers & Acquisitions, ofwel fusies & overnames


De private equity sector ontsnapte zeker niet aan de gevolgenvan de moeilijke economische omstandigheden. De lagere por-tefeuillewaarderingen hadden negatieve rendementen opkorte termijn tot gevolg. Deze slechte cijfers zijn echter uit-zonderlijk. We moeten namelijk al tot 1984 teruggaan omnegatieve kortetermijnrendementen aan te treffen.

Geen enkel stadium van investering is immuun gebleken voorde waardedalingen op de publieke en private markten, waar-bij de lagere waarderingen alsook de moeilijkheden om toteen exit te komen het meest uitgesproken waren bij investe-ringen in early-stage bedrijven. De waarderingen van de buy-out investeringen bleken het minst te lijden onder de effectenvan de verslechterde economische omstandigheden.Desondanks zijn deze rendementen behoorlijk in vergelijkingmet de publieke markten. Dalende beurskoersen stelden hetvertrouwen van de investeerders zwaar op de proef in allepublieke markten en in zowat alle sectoren. De Dow JonesIndustrial daalde met 17.2 procent, de Engelse FTSE 100 krompmet 24.5 procent, de lokale Bel-20-index verloor maar liefst25.8 procent in waarde, de Nasdaq Composite kende eendaling van 32.5 procent, de DowJones Eurostoxx 50 kalfde metmaar liefst 37.3 procent af en de Duitse DAX-index verschrompelde met een spectaculaire 44.0 procent.

Op lange termijn blijft private equity evenwel superieurereturns opleveren in vergelijking met de andere activaklassen.

Per 31/12/2002 Early-stage Venture Capital Groei-kapitaal Buy-outs Private Equity

IRR op 1 jaar -30.7% -27.6% -15.1% -1.6% -8.2%

IRR op 10 jaar 5.8% 13.6% 16.5% 14.8% 14.5%

Bron: EVCA

8.3c o r p o r a t e i n v e s t m e n t

Geografische spreiding Corporate Investment portefeuille

(gebaseerd op instrinsieke waarde per 31/12/2002 - exclusief Barco)

8.3 I 2. Investeringsstrategie

GIMV investeert in ondernemingen die steunen op eensterk management, een bewezen en goed track record,groeiperspectieven voor de omzet, innovatiekracht enhet vermogen om in te spelen op de markt en kansen te grijpen.

De financiering van een management buy-out/buy-in richt zich vooral op middelgrote ondernemingenmet een sterke marktpositie en/of groeimogelijkheden.Ondernemingen in deze doelgroep hebben een omzetvan EUR 25 tot 250 miljoen.

Via groeikapitaal verstrekt GIMV risicokapitaal aan ondernemingen die actief zijn in veeleer traditionele sectoren. GIMV financiert de groei van de ondernemingin verschillende fases van haar levenscyclus, van deopstartfase tot de pre-IPO-fase. Daarbij wordt een minimale investering beoogd, in één of meerdere fases,van EUR 2.5 miljoen.

8.3 I 3. Corporate Investment België

Corporate Investment België is voornamelijk actief in demarkt van de meer traditionele sectoren. De verder verslechterende conjunctuur heeft in 2002 ook in dit traditionele marktsegment geleid tot een grotere voorzichtigheid. Bedrijfsleiders waren, mee door demeer restrictieve houding van de financiers en de ondui-delijke economische vooruitzichten, veeleer begaan methet saneren van de balans dan met het uitvoeren van belangrijke investeringen.

In deze omstandigheden was het aanbod eerder beperkten niet van de hoogste kwaliteit. De buy-out activiteitbleef op een behoorlijk peil, hoewel een beperkt aantalgrote transacties, die buiten de doelgroep van debusiness unit vallen, de globale marktcijfers sterkvertekenden. Dalende beurskoersen en de tegenvallende economische conjunctuur bemoeilijkten bovendien hetrealiseren van exits.

8.3 I 3 I 1. Investeringen

In 2002 werd er in totaal voor EUR 33.5 miljoen geïnves-teerd. Hiervan ging EUR 4.2 miljoen voornamelijk naaréén nieuw dossier, Macrae Food Group.

• Macrae Food Group is marktleider in het VerenigdKoninkrijk inzake delicatesse-visgerechten, in het bijzonder wat betreft Schotse gerookte zalm. In hetkader van de buy & build-strategie die wordt gevoerd,nam Macrae in augustus 2002 een groot deel van devisdivisie van het ter ziele gegane Albert Fisher over (devestiging in Fraserburgh, UK). Dankzij deze acquisitieevolueert de groep in 2003 naar een omzet van EUR 140miljoen en neemt Macrae een vooraanstaande positie inbij de belangrijkste Britse retailers.

Vervolginvesteringen werden uitgevoerd voor eenbedrag van EUR 29.4 miljoen. In de meeste gevallenbetrof dit het nakomen van vroeger aangeganeengagementen tot volstorting. De voornaamste zijnArcomet, Laundry Systems Group, Marco Polo, en MondiFoods.


jaarverslag 2002

8.3 I 1. Inleiding en sectorale bespreking

Het activiteitsdomein Corporate Investment omvat de business units Corporate Investment België, CorporateInvestment Nederland en Corporate InvestmentDuitsland.

Het spitst zich toe op buy-out/buy-in-financiering(MBO/MBI) en groeikapitaal. Via groeikapitaal neemtGIMV minderheidsparticipaties waardoor de aandeelhoudersstructuur van de onderneming niet fundamenteel wijzigt. Bij MBO/MBI ontstaat daarentegen een nieuwe aandeelhoudersstructuurwaarbij GIMV zelf de meerderheid van de ondernemingkan verwerven.

In 2002 investeerde Corporate Investment EUR 62.8 miljoen in 31 bedrijven en fondsen en desinvesteerdeEUR 64.8 miljoen aan historische kostprijs. De intrinsiekewaarde van de portefeuille (exclusief Barco) bedraagtEUR 358.8 miljoen.

8.3GIMV CORPORATE INVESTMENT

Centraal & Oost Europa

1.3%

Rest West-Europa

33.4%

Azië

3.2%

België

35.1%

Verenigde Staten

0.5%

Fondsen

26.7%

Fondsen

27% Groeikapitaal

45%

MBO/MBI

28%

Corporate Investment portefeuillevolgens activiteit

(gebaseerd op instrinsieke waarde per 31/12/2002 - exclusief Barco)

• Arcomet ontwerpt, produceert, verkoopt en verhuurttorenkranen en zelf-monterende kranen. Daarnaastverkoopt de groep ook mobiele kranen. De onderne-ming heeft zich de voorbije jaren geleidelijk omgevormdtot een servicebedrijf, waarbij het belang van de verhuurvan kranen, in combinatie met het aanbieden van logistiek en diensten van hoge toegevoegde waarde,toeneemt. Dankzij zijn focus op de nog steeds gefragmenteerde markt van de verhuur van torenkranen, is Arcomet uitgegroeid tot de belangrijksteEuropese speler in die markt. De groep heeft vestigingenin België, Nederland, Frankrijk en Duitsland en is tevens,via allianties, actief in diverse andere Europese landen(UK, Polen, …) en de Verenigde Staten. Het voorbije jaarheeft de groep zich niet alleen toegelegd op een verhoging van de rentabiliteit maar ook op het uitbou-wen van een stevige administratieve en financiële struc-tuur.

• Voor Laundry Systems Group (LSG), producent van industriële en commerciële wasinstallaties, was 2001 eenmoeilijk jaar door de laagconjunctuur, de gebeurtenissenvan 11 september en de specifieke problemen bij Cisselen Ipso-USA. Om de financiële draagkracht van de onderneming te verstevigen en om over de nodige middelen te beschikken om een herstructurerings-programma uit te voeren, werd begin 2002 een kapitaal-verhoging doorgevoerd. Deze operatie was een succesvermits de uitgifte volledig werd onderschreven. Net alsde hoofdaandeelhouder Jensen Invest, heeft GIMV alstweede grootste aandeelhouder gebruikgemaakt vanzijn inschrijvingsrecht. GIMV heeft bovendien door hetkopen van rechten in de markt zijn participatie opgevoerd van 10.5 procent naar 16.3 procent.

• Marco Polo heeft een vooraanstaande positie op deBenelux-markt als foodbroker, met enerzijds een breedassortiment in koelverse voedingswaren (vleesspecialiteiten, etnische gerechten, kant-en-klaregerechten, hapjes) en anderzijds diepvriesproducten (premium-ijs, maaltijden). In 2002 heeft GIMV zijn participaties in Benefrost (diepvriesproducten) enFantasy Food Factory (productie van hapjes) ingebrachtin Marco Polo. Marco Polo was bovendien reeds aandeelhouder bij deze twee vennootschappen. Op diemanier wordt de groepsstructuur vereenvoudigd en kunnen synergieën beter worden benut. Om de sterkegroei van de groep te financieren, heeft GIMV samenmet een aantal bestaande en nieuwe partijen ingeschreven op een totale ronde van EUR 3.5 miljoen.De geconsolideerde omzet van de groep bedraagt meerdan EUR 60 miljoen.

• Mondi Foods, met hoofdkantoor in Rijkevorsel (België),is een gespecialiseerde producent van roodfruit-ingrediënten voor de voedingsindustrie. Het bedrijflevert fruitpurees, fruitconcentraten en diepgevrorenfruit aan de confituur-, zuivel-, sappen- en preparatenin-dustrie. Ter versterking van de achterwaartse integratie(verhoogde aanwezigheid in de groeigebieden van fruit)werd in juli 2002 een nieuw vrieshuis in Servië in gebruikgenomen. Daarnaast heeft Mondi in het kader van deverdere specialisatie in fruitpurees (ingedikte purees) hetbedrijf Condex in Polen overgenomen in de tweede jaar-helft van 2002. Beide investeringen werden gedeeltelijkgefinancierd door bijkomende investeringen van de bestaande aandeelhouders (GIMV, Buy Out Fund en hetmanagement).

De business unit investeert niet alleen rechtstreeks in bedrijven, maar ook in fondsen van derden. De motievenvoor dergelijke participaties zijn het overbrengen van knowhow rond nieuwe financieringstechnieken, het nastreven van co-investeringen in bepaalde regio’s of sectoren waarin GIMV minder actief is, of het verhogenvan de dealflow. Zulke samenwerking met een fondsgaat steeds verder dan een passieve participatie. GIMVspeelt een actieve rol doordat zijn medewerkers eenmandaat kunnen opnemen in het managementteam vanhet fonds, en ze kunnen ook deel uitmaken van hetinvesteringscomité en de raad van bestuur van het fonds.Vaak verwerft GIMV daarbij een deel van de carried interest en/of exclusieve co-investeringsrechten.

In 2002 investeerde GIMV Corporate Investment niet innieuwe fondsen, maar kwam het de vroeger aangeganeengagementen tot volstorting na in West-Private Equity,Buy Out Fund, European Pre Flotation II, Nova Polonia,Navis, DKB Emerging Europe L.P. en Asia Equity InfraFund. Hiermee ging een bedrag van EUR 16.3 miljoengepaard.

8.3 I 3 I 2. Desinvesteringen en waardeverminderingen

Zoals we al opmerkten, was het moeilijk om exits terealiseren, ondanks een grotere aandacht hiervoor.Corporate Investment België desinvesteerde voor EUR64.8 miljoen aan historische kostprijs, waarbij het in eenaantal gevallen om omzettingen en inbrengen ging. In volgende dossiers werd een volledige exit gerealiseerd:Interiors for Europe, Johnson Pump International AB,Remi Claeys Aluminium, en Stoc.

• GIMV heeft zijn participatie in Interiors for Europe (IFE)verkocht aan Mitiska dat IFE controleert. Deze verkoopvond plaats in het kader van de uitvoering van de put-overeenkomst die GIMV en Mitiska afsloten toenGIMV in 2001 in IFE participeerde. Vermits Mitiska volopzijn financiële structuur aan het gezond maken is, heeftGIMV aan Mitiska de mogelijkheid geboden om pas in2004 tot de effectieve betaling over te gaan.

• Johnson Pump International AB is een Zweedse beurs-genoteerde groep, actief in de productie en verkoop vanindustriële en maritieme pompen, die in 1996 het verlieslatende Stork Pompen overnam. In januari 2002werd door TMT One een publiek overnamebod geopendop de aandelen van Johnson Pump International. GIMVheeft geopteerd voor het aanbod in cash.

• Remi Claeys Aluminium is een beursgenoteerdeEuropese industriële groep, gespecialiseerd in de verwerking en de verkoop van hoogwaardige halffabrikaten en eindproducten in aluminium. GIMVnam in 1995 een participatie in Remi Claeys Aluminium.Naar aanleiding van de beursintroductie in 1998, werdenmeer dan de helft van zijn aandelen herplaatst. Het resterende saldo van de aandelen (3.5 procent) werd in2002 verkocht.

• STOC is een koepelmaatschappij tussen GIMV en eenaantal privé-personen, die tot doel heeft meerderheidsparticipaties te nemen in door deze privé-personen gemanagede buy-ins. Eén van de


zowel voor de vroegere Halder-fondsen (infra 8.3.6) alsvoor GIMV. In 2002 kon de business unit opnieuw eenaantal participaties uit de Halder-fondsen met winst ver-kopen.

In 2002 werden twee nieuwe investeringen voor rekening van GIMV afgesloten, Gealan en Wichard.

• De Duitse Gealan groep is een innovatieve en snelgroeiende fabrikant van kunststofprofielen voor raam- en deursystemen. Het bedrijf haalde in 2001 met520 werknemers een omzet van EUR 78.1 miljoen. In eenteruglopende markt groeide Gealan in 2002 met onge-veer 20 procent. Naast zijn belangrijke positie inDuitsland is Gealan onder meer marktleider in Roemeniëen de Baltische staten. GIMV committeerde EUR 30 miljoen in deze buy-out, waarvan reeds EUR 23 miljoeneffectief werd geïnvesteerd.

• Wichard (Frankrijk) produceert accessoires, beslag enhaken voor zeilschepen en is voor een aantal van deze producten wereldwijd marktleider. Met 154 werknemers behaalde Wichard in 2001 een omzet vanEUR 17.8 miljoen. Na de management buy-in met desteun van GIMV en twee Franse durfkapitalisten waarmee Halder een jarenlange relatie onderhoudt,zette de onderneming haar expansie verder. Eind 2002werd al een eerste acquisitie van een ander Frans bedrijfdoor Wichard afgerond.

Op basis van de goede rendementen die Halder behaal-de en de interesse van institutionele beleggers voor deDuitse KMO-markt, wordt momenteel gedacht aan hetopzetten van een fonds voor middelgrote Duitse buy-outtransacties.

8.3 I 6. Halder-fondsen onder beheer

De investeringsfondsen onder beheer betreffen twee programma’s voor internationale professionele investeerders met een totaal vermogen van EUR 189.3 miljoen. Aangezien beide fondsen in de afbouwfase verkeren, werd veel aandacht besteed aan het beheervan de portefeuille en de verkoop van de participaties inde fondsen.

Het oudste programma, Halder Investments III, verkocht in 2002 alle zeven overgebleven participaties.Daarmee is het doel, namelijk de volledige afbouw vanhet investeringsfonds, bereikt. Het fonds behaalde opzijn zesentwintig participaties een totale opbrengst van2.1 maal de kostprijs en een interne rentabiliteit op jaar-basis (IRR) van 22 procent. In veel gevallen werd verkochtaan strategische kopers en het management van deondernemingen. Plaatsing van de aandelen op de beurszorgde voor de beste rendementen, dit was het gevalvoor drie ondernemingen.

Bij de relatief jonge portefeuille van Halder InvestmentsIV, dat een kapitaal van EUR 115 miljoen heeft, lag denadruk op het intensief beheren van de belangen. Inovereenstemming met de verwachting werd in 2002 deeerste desinvestering gerealiseerd via een strategischeverkoop.


jaarverslag 2002

participaties in STOC is New Vertongen, een producentvan houtbewerkingsmachines die op het eind van dejaren negentig uit faillissement werd overgenomen. In2002 werd GIMV door de andere aandeelhouders uitSTOC uitgekocht.

Er werden eveneens belangrijke waardeverminderingengeboekt ten belope van EUR 81.9 miljoen, enerzijdsomwille van gedaalde beurskoersen en anderzijds omrekening te houden met de moeilijke situatie waarinbepaalde ondernemingen verkeren. Een aantal ondernemingen uit de portefeuille werd failliet verklaard (Sofitex, 3S), een aantal andere participatieswerden voor een symbolisch bedrag verkocht.

8.3 I 4. Corporate Investment Nederland (HalderHoldings B.V.)

In 2002 werden weinig transacties gedaan. Belangrijkeredenen zijn de opmerkelijke verschillen tussen de prijsverwachtingen van kopers en verkopers. Daarnaastwerd het voor de financiering van buy-outs moeilijkerom vreemd vermogen aan te trekken. Bij CorporateInvestment Nederland lag de dealflow op een redelijkniveau. Mogelijkheden tot investering werden zeer kri-tisch beoordeeld. Corporate Investment Nederland parti-cipeerde in één nieuw dossier, FCS Control Systems.

• FCS Control Systems levert hoogwaardige simulatie- entestsystemen voor de internationale vliegtuigindustrieen automobielsector. Klanten van FCS Control Systemszijn bijvoorbeeld Boeing, British Aerospace, Airbus, BMWen Mercedes Benz. GIMV nam een participatie van 25procent in FCS Control Systems, waardoor het bedrijf zijnexpansie kan versnellen.

8.3 I 5. Corporate Investment Duitsland (HalderBeteiligungsberatung GmbH)

Een beperkte groei, een recordaantal faillissementen enstijgende werkloosheid tekenden de Duitse economie in2002. De vrees voor nieuwe fiscale maatregelen versterk-te de onzekerheid nog, waardoor de beurs in een neerwaartse spiraal terechtkwam, en de DAX-index metcirca 44 procent daalde. Dit leidde tot problemen in de portefeuilles van de Duitse durfkapitalisten. In de eerstenegen maanden van het jaar boekten zij EUR 595 miljoenverliezen door faillissementen, tegenover EUR 674 mil-joen in het hele jaar 2001. Gelukkig werd Halder hiervangespaard.

GIMV is sinds 2000 op de Duitse markt actief door de overname van Halder, dat zich concentreert op middelgrote buy-out transacties. Buy-outs winnen snelaan betekenis in de Duitse durfkapitaalmarkt: in 1998bedroeg hun aandeel in de jaarlijkse investeringen 23.5procent, in 2001 verhoogde dit reeds tot 58.5 procent, enin de eerste drie kwartalen van 2002 zelfs tot 79.7 pro-cent. Toch is de portefeuille die Halder in Duitslandbeheert ondanks de moeilijke marktsituatie gezond,


8.3 I 7. GIMV-activiteiten in het Verre Oosten

Door de bijsturing van de investeringsstrategie en hetgewijzigde investeringsklimaat, heeft GIMV in mei 2002beslist om in het Verre Oosten niet verder uit te breiden en de operationele activiteiten van het kantoorin Singapore, waar twee medewerkers de lokale marktopvolgden, stop te zetten.

Het kantoor te Antwerpen volgt de bestaande directeinvesteringen verder op. De business units GIMV ICT enGIMV Life Sciences zetten de jarenlange samenwerkingmet NIF Ventures verder.

In juli 2002 werd een overeenkomst gesloten met deMexicaanse moedermaatschappij Cemex en een aantalandere aandeelhouders van Cemex Asia Holding, waardoor GIMV de mogelijkheid krijgt om in de loop van2003 zijn bestaande participatie in Cemex Asia Holdingsom te ruilen - in schijven van 25 procent - naar aandelenCemex S.A. genoteerd op NYSE.

GIMV reduceerde zijn oorspronkelijke verbintenis vanUSD 10 miljoen in het Asia Equity Infrastructure Fundmet circa 60 procent.

8.3 I 8. GIMV-activiteiten in Centraal- en Oost-Europa

Corporate Investment Centraal- en Oost-Europa beheertcirca EUR 175 miljoen aan risicokapitaal in deze regio's,waarvan EUR 34.3 miljoen fondsinvesteringen van GIMV.De fondsen investeren in Tsjechië, Slovakije, Rusland enKazachstan. Daarnaast participeert GIMV ook in NovaPolonia, een Pools fonds, en in Dresdner KleinwortBenson Emerging Europe, een regionaal fonds.

Medio 2000 richtte GIMV twee fondsen op voor Tsjechiëen Slovakije. Op deze wijze wenste GIMV in te spelen ophet verbeterde economische klimaat in deze landen, enhun nakende toetreding tot de Europese Unie.

Het eerste fonds, GIMV Czech Ventures neemt in de regelparticipaties tussen EUR 1 en 4 miljoen en richt zich daar-bij voornamelijk tot bedrijven actief in traditionele sec-toren. Het kapitaal van GIMV Czech Ventures bedraagtEUR 20.5 miljoen waarvan EUR 15 miljoen werd toege-zegd door GIMV. Andere investeerders zijn Fortis PrivateEquity en Dresdner Kleinwort Wasserstein.

GIMV Czech & Slovak SME Fund, het tweede fonds,beperkt zich als KMO-fonds tot het financieren van klei-nere transacties (tot EUR 1 miljoen). GIMV CzechVentures en de European Bank for Reconstruction andDevelopment (EBRD) investeerden elk EUR 6 miljoen indit fonds.

Eagle Venture Partners werd in april 2000 opgericht omdurfkapitaalfondsen in Rusland en Kazachstan te behe-ren. Momenteel beschikt Eagle Venture Partners overeen bedrag van circa EUR 100 miljoen, gespreid over éénKazach en drie Russische fondsen. Deze middelen zijnafkomstig van de EBRD, maar GIMV investeert ookrechtstreeks of onrechtstreeks via zijfondsen in deals dieEagle Venture Partners aanbrengt. Eagle Venture

Partners is voor 50.01 procent eigendom van GIMV. Deandere aandeelhouders zijn Corpeq, Rabobank, EWICWest en Sigefi. Het afgelopen jaar werd nog één nieuweparticipatie genomen voor een bedrag van USD 3 miljoen. De vier Eagle-fondsen zijn nagenoeg vollediggeïnvesteerd en zullen nog enkel opvolginvesteringenuitvoeren.

Begin 2001 nam GIMV een participatie van USD 5 miljoen in Dresdner Kleinwort Benson Emerging EuropeFund. Dit is een fonds van USD 225 miljoen met DresdnerBank en Calpers als hoofdsponsors. Het fonds is actief inTsjechië, Slovakije, Polen, Hongarije, Servië en Kroatië.

In 2000 nam GIMV een participatie van EUR 10 miljoen inhet Poolse fonds Nova Polonia, dat een totaal kapitaalmeekreeg van EUR 58 miljoen. Hoofdsponsor is AIBCapital Markets, een dochter van Allied Irish Bank.

8.3 I 9. Vooruitzichten voor 2003

Corporate Investment richt zich voornamelijk opEuroland, waar de economische groeiverwachtingenvoor 2003 bescheiden zijn. Van een algemene economische heropleving is er geen sprake, zodat ook debeurzen wellicht zwak zullen presteren. Deze externefactoren zijn weinig bevorderlijk voor het investerings-klimaat en we verwachten dan ook geen belangrijke toe-name van de vraag naar groeikapitaal. In de buy-in/buy-out markt zit er daarentegen wel eenopwaartse trend en groeien de prijsverwachtingen vankopers en verkopers naar elkaar toe. Dit wijst op een ver-dere consolidatie in het aanbod van private equity. Indeze context zal de grootste aandacht gaan naar de opvolging van de bestaande portefeuille om zo een aantal desinvesteringen te realiseren. Daarnaast beschikt GIMV over de nodige middelen om in te spelenop kwaliteitsvolle investeringskansen.


• Konrad Hornschuch produceert voor de detailhandeldesign- en functionele folies en decoratieve tafelkleden onder het bekende merk D-C-Fix. Tevensmaakt het (schuim)folies en diverse bekledings-materialen voor de meubel-, mode-, auto- en bouwindustrie (belangrijkste merk: Skai). Met circa 720medewerkers en circa tachtig vertegenwoordi-gingspunten over de hele wereld behaalde het bedrijfin 2001 een totale omzet van EUR 97.2 miljoen.

• Omnistor Accessories is Europees marktleider vanaccessoires voor caravans en motorhomes, in hoofdzaak zonwerende luifels. Verder bestaat hetassortiment uit fietsendragers, dakkoffers, opstaptreden en dakventilators. Na de managementbuy-in transactie in 2001 kende de onderneming eenverdere groei, zowel qua omzet als rentabiliteit. Hetbedrijf nam diverse initiatieven om het marktaandeelop de belangrijke Britse markt verder te verstevigen. In2002 realiseerde de onderneming een omzet van meerdan EUR 27 miljoen met circa 125 medewerkers.

• Portinvest is de investeringsmaatschappij van dehaven van Zeebrugge. GIMV houdt hierin een belangaan van 40 procent. De belangrijkste participatie vanPortinvest is een aandeel van 50 procent in de Sea-RoTerminals, gespecialiseerd in roll-on/roll-off behandeling. In het recente verleden werden omvangrijke investeringen uitgevoerd om nieuwe trafieken aan te trekken. Die komen nu op kruissnelheid waardoor het resultaat en de netto cashflow van de Sea-Ro groep een belangrijke stijgingkenden tegenover 2001.


jaarverslag 2002

8.3 I 10. De tien grootste niet-genoteerde participaties van GIMV Corporate Investment

Per einde 2002 bedroeg de totale intrinsieke waarde vande tien grootste niet-genoteerde participaties van GIMVCorporate Investment EUR 132.1 miljoen, zijnde 36.8 procent van de totale intrinsieke waarde van alle participaties van Corporate Investment (exclusief Barco).

Naast de al besproken participaties in Macrae FoodGroup, Gealan en Arcomet betreft het volgende onder-nemingen: DEME, Etn. Cappelle Gebrs., European BulkTerminals, Impression Group, Konrad Hornschuch,Omnistor Accessories, en Portinvest.

• DEME (Dredging, Environmental and MarineEngineering n.v.) is de holdingmaatschappij die actief isin baggerwerken, waterbouwkundige werken, maritie-me en offshore activiteiten, milieutechnieken, bergingen wrakkenruiming, grindwinning, en waarin GIMV voor3 procent participeert. De groep is een toonaangevendeinternationale speler. In 2002 beïnvloedde een juridischgeschil in Azië de resultaten negatief, met het aan deketting leggen van het baggerschip “Lange Wapper”door de Indonesische autoriteiten wegens vermeendeinbreuken op de zandwinningsexploitatie. Hierdoor zalhet resultaat lager zijn dan in 2001. Naast de DEME-par-ticipatie heeft GIMV ook nog een belang van 40 procentin DEME Offshore Services, een bedrijf dat instaat voorde exploitatie van een aantal valpijpschepen (hiermeekunnen met precisie stenen worden gestort op grotediepte).

• Etn. Cappelle Gebrs. produceert minerale en organis-che pigmenten. De conjunctuuromslag die in 2000 in deVerenigde Staten duidelijk werd en in 2001 uitdeindenaar andere afzetgebieden, kon in 2002 worden gestabi-liseerd. De omzet groeide met 2 procent tegenover 2001.De resultaten blijven op een behoorlijk peil, dankzij deverdere introductie van innovatieve en hoogwaardigepigmenten.

• European Bulk Terminals (EBT) is de overkoepelendehoudstermaatschappij van de Sea-Invest groep, die actiefis in de uitbating van bulkterminals (steenkool, ijzererts,enzovoort) en fruitbehandeling via Universal FruitOperators (UFO). Tijdens 2002 werd in het segment bulkverder werk gemaakt van een diversificatie gericht op debehandeling van andere grondstoffen. Ook werden deactiviteiten in Frankrijk, waar de maatschappij in meer-dere havens actief is, gestroomlijnd. Universal FruitOperators, dat de fruitbehandelingsactiviteiten overkoe-pelt in België en Zuid-Afrika, kende een lichte omzetda-ling. De consumptiemarkt nam het ingevoerde fruit ineen snel tempo af, waardoor de opslagopbrengstendaalden.

• Impression Group, gespecialiseerd in het drukken vanreclameposters, is de belangrijkste drukkerijgroep inEuropa. de groep is marktleider in Frankrijk (via AfficheEuropéenne) en de Benelux (via Hecht). De reeds sterkepositie in Oost-Europa werd in 2002 verder uitgebouwddoor de acquisitie van de Oost-Europese marktleiderEclipse. In het kader van deze belangrijke add-on acqui-sitie, voerde de onderneming een kapitaalverhogingdoor waaraan GIMV deelnam.



8.3 I 11. Overzicht van de belangrijkste participaties uit de GIMV Corporate Investment-portefeuille

Naam Website Land Activiteit Intrede

BMT www.bmt.be België metaalbewerking 1981

Barco www.barco.com België elektronika-holding 1981

Cappelle www.cappelle.be België kleurpigmenten 1986

Finimmo geen website België onroerende leasing 1989

Deme www.deme.be België baggermaatschappij 1991

Ebt www.sea-invest.be België bulkterminal 1992

Domus Flandria geen website België leningmaatschappij sociale huisvesting 1992

Tops Foods www.topsfoods.com België bereide gerechten 1993

Mitiska / Mihold www.mitiska.com België specialty retail 1993

Portinvest www.zeebruggeport.be België havenholding 1993

Acomo Groep geen website België productie acryl badkuipen, douchebakken en whirlpools 1993

Ipem geen website België project-ontwikkelaar 1994

Carestel www.carestel.com België food services 1995

Ufo www.sea-invest.be België fruitterminals 1995

Maselis Hongarije geen website Hongarije verwerking van maïs tot maïsgrit en andere nevenproducten 1995

Monortap geen website Hongarije productie en commercialisatie veevoeders 1995

Victor Buyck Far East www.buyck.be Maleisië complexe staalstructuren 1996

Serviceflats bevak geen website België serviceflats 1996

Balmain www.balmain.com België fashion clothes 1997

Ellimetal www.ellimetal.com België silo-producent 1997

Pauwels Groep www.pauwels.com België transformatoren 1997

T-Industrie www.theuma.com België binnendeuren 1997

Kinepolis Group www.kinepolis.com België cinema 1997

Westerlundasia Holding www.cxcd.com Azië Stouwerij Forest Products 1997

BEM www.bem-fcic.com België co-financiering van bouwprojecten in Centraal- en Oost-Europa 1997

Alfacam www.alfacam.com België faciliteiten TV 1998

Lsg www.lsg.be België industriële wassystemen 1998

Anaf Products www.anaf.be België toeleverancier aan kunststof- en aluminiumschrijnwerkerij (vnl. deuren) 1998

Deme-Offshore www.deme.be Nederland valpijpschip 1998

Eye-D www.eye-d.tv België faciliteiten 1998

Boortmalt www.boortmalt.be China mouterij 1998

Metapro www.sea-invest.be België milieu-absorbens 1999

INVE www.inve.be Nederland aqua-agriculture - voedingscomponenten 1999

Marco Polo Holding geen website België foodbroker 1999

Werf en Vlasnatie www.werf-en-vlasnatie.be België logistiek 1999

Ecu Line www.eculine.net België transport 2000

Hibernia www.hiberniafoods.ie Ierland producent van diepgevroren desserten en kant- en klaargerechten 2000

Dujardin Foods www.unifrost.be België diepvriesgroenten 2000

Next Century www.la-gym.be België fitness 2000

Skyline Entertainment www.tvskyline.com België productiehuis 2000

Pandora www.ozana.com Frankrijk service in kostenbeheersing 2000

Evershine www.evershine.com Singapore textiel 2000

Cemex www2.cemex.com/index.asp Singapore cementproductie 2000

Kazintel www.kazintel.net Kazachstan telefoonmaatschappij 2000

AEH www.affiche-europeenne.com België drukken affiches 2000

DTS www.dtselec.fr Frankrijk veiligheidsverlichting 2000

Financière C10 www.sedis.com Frankrijk industriële kettingen 2000

Benefrost Holding geen website Nederland distributeur diepvriesvoeding 2000

Pan European Sea Food Holding geen website Belgium bereide vis 2000

Chilled Investments geen website België gekoelde voeding 2000

Pan European Health Food www.kigroup.com Luxemburg biologische voeding 2000

Arcomet www.arcomet.com België productie & verhuur van kranen 2001

Accessories International www.omnistor.com België accessoires voor caravans en mobilhomes 2001

Mondi Foods Belgium www.mondifoods.be België producent van rood fruit ingrediënten 2001

Konrad Hornschuch www.hornschuch.de Duitsland diverse folies voor de meubel-, mode-, auto- en bouwindustrie 2001

Single Temperiertechnik www.single-temp.de Duitsland verfijnde temperatuurcontrolesystemen 2001

Ak-nar geen website Kazachstan brouwerij 2001

Macrae Food Group geen website Verenigd Koninkrijk productie van gerookte zalm 2002

FCS Control Systems www.fcs-cs.com Nederland testsystemen voor vliegtuigindustrie en automobielsector 2002

Gealan www.gealan.de Duitsland kunststofprofielen voor raam- en deursystemen 2002

Wichard www.wichard.fr Frankrijk accessoires , beslag en haken voor zeilschepen 2002

I C T 8.4


jaarverslag 2002

8.4 I 1. Inleiding en sectorale bespreking

Na een ronduit dramatisch 2001, was er in 2002 niet echtbeterschap voor de ICT-sector. De financiële markten zijnintegendeel verder achteruitgegaan (de NasdaqComposite Index daalde in 2002 met 32 procent) en algemeen speelde de zwakke economie en het slechteinvesteringsklimaat de ICT-sector sterk parten.

Veel bedrijven werden door de vertraagde economischegroei verplicht in de uitgaven te snijden, wat uiteraardzijn weerslag had op de ICT-budgetten.

Het hoeft geen betoog dat dit een invloed had op de ICT-bedrijven waarop GIMV ICT zich richt. Dikwijls zijn dezebedrijven nog klein en moeten ze zich door het opbou-wen van goede referenties en sterke verkoopsinspanningen van de nodige groei verzekeren.Zij lijden niet enkel onder de ongunstige marktsituatie,maar worden ook geconfronteerd met budget-beperkingen bij klanten, terwijl de verkoopscyclus langer wordt.

De cijfers van de durfkapitaalmarkt illustreren de malaise in de sector treffend. Zowel het aantal financieringsrondes als het door ICT-bedrijven opgehaalde kapitaal is in 2002 verder gedaald. In vergelijking met 2001 nam het aantal financierings-rondes voor Europese ICT-bedrijven op kwartaalbasis afgemiddeld van 308 naar 165. Vertaald naar opgehaaldkapitaal betekent dit meer dan een halvering, van eenEUR 1.1 miljard naar slechts EUR 450 miljoen per kwartaal. De tendens in de Verenigde Staten is vollediggelijklopend.

Bij de investeerders merken we duidelijk een grotereaandacht voor de ondersteuning van de bedrijven ineigen portefeuille, naast de neiging om meer te investeren in bedrijven in een latere fase van ontwikkeling (met bijvoorbeeld al enkele referenties enmarktklare producten) en bijgevolg minder in bedrijvendie zich nog in de startfase bevinden.

Toch schijnt er ook een zonnestraaltje door de donkerewolken boven de ICT-wereld: in het huidige klimaat zijnwaarderingen attractiever, want die zijn gedaald metcirca 35 procent tegenover 2001. Wat de ICT-sector betreft, blijft het evenwel afwachten of 2003 inderdaadde verwachte heropleving zal vertonen. De huidige economische situatie toont nog niet direct beterschap ende signalen voor de toekomst zijn zeer uiteenlopend.

8.4GIMV INFORMATION & COMMUNICATION TECHNOLOGY

Huidig stadium van ontwikkeling ICT portefeuille

(gebaseerd op intrinsieke waarde per 31/12/2002 – exclusief Telenet)

ICT portefeuille volgens technologie (gebaseerd op intrinsieke waarde per 31/12/2002 – exclusief Telenet)

Geografische spreiding ICT portefeuille (gebaseerd op intrinsieke waarde per 31/12/2002 – exclusief Telenet)

Overige

30%

Fondsen

13%

Broadband &

Wireless

41%

E-business

9%

E-finance

7%

Verenigde Staten

10%

Fondsen

13%

België

58%

Frankrijk

8%

Azië

5%

Overige

6%

Beursgenoteerd

31%

Fondsen

13%

Early-stage

16%

Later stage

25%

Pre-IPO

15%

platform en de knowhow van Tinubu Square vergemakkelijken ook de financiering van klanten en deuitgave en opvolging van borgstellingen.

GIMV leidde deze tweede kapitaalronde waarbij TinubuEUR 4.5 miljoen ophaalde.

• Proficient is een Amerikaans softwarebedrijf dat hetinternet en de offline-wereld dichter bij elkaar brengtdoor de verkoopsverantwoordelijken in staat te stellenwebsitebezoekers proactief te benaderen. Surfers worden op basis van hun klikgedrag geanalyseerd engematched met het profiel van de verkoopsverantwoordelijke.

Proficients klanten zijn in eerste instantie financiëleinstellingen en technologiebedrijven die ook complexeproducten of diensten via het Web verkopen.

GIMV trad op als lead investor in een totale financie-ringsronde van USD 9 miljoen.

• IP Global Care, een spin-off van het vroegere IPGlobalNet, levert diensten en technologie die organisaties toelaat om de toenemende en steeds complexere multimediale communicatiestromen methun klanten, leveranciers en andere partners, efficiënt tebeheren. Door gebruik te maken van IP Global Care’s‘Total Contact Solution’ kunnen klantencontacten worden geoptimaliseerd, wat bijdraagt tot een grotereklantentevredenheid op een kosteneffectieve manier.Deze oplossingen dienen vooral voor de ondersteuningvan customer care, sales- en marketingprocessen. GIMVinvesteerde in een eerste financieringsronde van EUR 5.5miljoen.

Daarnaast waren er ook een aantal vervolginvesteringenvoor een totaal bedrag van EUR 40.5 miljoen in volgende portefeuillebedrijven: Telenet, CR2, Metris,Captor, Business Architects, Inside Contactless, Categoric,Telos, Coware, Europeloan, Indigo, en Intuwave.

Verder waren er in 2002 voor globaal EUR 3.9 miljoenopvolgingsinvesteringen in venture capital fondsen,namelijk Alta Berkeley VI, Charles River 9-10-11, GalileoIIb-III, MTV III, Pacven Walden IV-V, Sofinnova Venture V(infra 8.6).

8.4 I 4. Desinvesteringen en waardeverminderingen

Door het onaantrekkelijke beursklimaat en de wereldwijde economische groeivertraging bleven dedesinvesteringen in 2002 beperkt tot EUR 2.5 miljoen aan boekwaarde.

De participatie in Globalsign werd in juli 2002 verkochtaan Ubizen in ruil voor Ubizen-aandelen. Globalsign iseen toonaangevende Europese Certificate ServiceProvider die digitale certificaten verstrekt voor zowelvoor privé-personen als ondernemingen. Deze certificaten maken veilige e-mailcommunicatie en softwaredistributie mogelijk, en volledig identificeerba-re en vertrouwelijke e-commerce-transacties. De certificaten van GlobalSign worden wereldwijd geaccepteerd en beperken zich niet tot bepaalde toepassingen, regio’s of sectoren.



Ondanks de huidige malaise blijft GIMV in het domeinvan de informatie- & communicatie-technologie (ICT)investeren, om de eenvoudige reden dat ICT een belangrijke factor van innovatie en toekomstige rentabiliteit voor het bedrijfsleven blijft. Uiteraard speeltdit niet in alle domeinen van de bedrijfstak even sterk.Daarom focust GIMV ICT op een aantal gebieden waar-van het markten rentabiliteitspotentieel voldoende groot is en waar we met onze track record enervaring de grootste toegevoegde waarde kunnen leveren, met name:

• e-Business (enterprise software en internet enabling technologieën)

• e-Finance (ICT-bedrijven die zich richten op de financiële sector)

• Broadband & Wireless.

Belangrijk bij deze investeringsstrategie is de Europeseoriëntatie van GIMV, die zich in eerste instantie richt opBelgië, Nederland, Frankrijk en Groot-Brittannië. Anderelanden, inclusief de Verenigde Staten, worden niet uit-gesloten, maar vormen geen prioriteit. De internationa-lisering komt duidelijk tot uiting in de investeringen van2002, waarvan 70 procent buiten België gebeurde.

8.4 I 3. Investeringen in ICT-bedrijven

In 2002 investeerde GIMV ICT EUR 8,7 miljoen in de nieuwe participaties Cril Telecom Software, TinubuSquare, Proficient, en IP Global Care.

• Cril Telecom Software (CTS) is een Frans bedrijf dat netwerkplanning-, netwerkimplementatie- en netwerkoptimalisatie-software voor operatoren vanmobiele netwerken ontwikkelt. De software van CTS bestaat uit drie modules : (1) de netwerkplanningsoft-ware geeft mobiele operatoren de mogelijkheid om hunnetwerk te simuleren en hun zendmasten te positioneren in functie van de capaciteitsbehoeften ende bestaande netwerkstructuur; (2) de implementatie-module helpt operatoren bij de uitwerking van de planning, van het zoeken van geschikte locaties voor debasisstations tot de coördinatie van de bouw van dezendmasten; (3) na de implementatie kan de operatorhet netwerk verder optimaliseren voor toepassing vannieuwe diensten die binnen het systeem diverse herberekeningen vergen, bijvoorbeeld bij invoering vaneen nieuwe dienst als GPS of MMS.

De investering van GIMV kadert in een tweede financieringsronde ter waarde van EUR 7.6 miljoen.

• Tinubu Square, een Frans bedrijf, biedt geautomatiseerde oplossingen aan voor het beheer vanklantenrisico en de betalingsgarantie voor transactiestussen ondernemingen, ongeacht het land van de verkoper of de koper. De dienstverlening is flexibel, snelen volledig en werkt als een interface tussen de verzekerden en de kredietverzekeraars. De software stimuleert enerzijds de verkoop en verlaagt anderzijdsde totaalkost van het risicobeheer. Het technologisch

• Business Architects International (BAI), opgericht in1997 en gevestigd in België, is een leidinggevendEuropees softwarebedrijf dat banken en vermogensbeheerders een brede waaier van oplossingenbiedt voor kredieten vermogensbeheer met procesmodellen, financiële componenten en softwarepakketten. Het productaanbod omvat eXimius,een front- en mid-office-softwareproduct dat portefeuillebeheer en CRM groepeert, enComponentBanker Loans, een succesvolle oplossing voorhet beheer van kredieten van retailbanken. Met kantoren in zeven landen is BAI uitgegroeid tot eengevestigde Europese speler met een aangepast productaanbod voor de verschillende landen.

• CoWare, van oorsprong een spin-out van het onderzoekscentrum Imec te Leuven, levert de meest volledige electronic design automation software (EDA)en services om snel en precies systems-on-chip (SoC) tekunnen ontwerpen en simuleren. Dankzij de oplossingenvan CoWare kunnen bedrijven veel sneller chips metgeïntegreerde systeemsoftware ontwikkelen dan datvroeger het geval was.

CoWare haalde in totaal USD 40 miljoen op gespreidover 4 kapitaalrondes, waaraan GIMV telkens deelnam.

• Inside Contactless, een Frans bedrijf uit Aix-en-Provence, is actief in de markt van contactlesssmart cards en kaartlezers. Inside ontwikkelt microchipsvoor integratie in smart cards. Het magnetische veld voorde gegevensuitwisseling met de kaart voedt ook de chipdie dus geen batterijen nodig heeft ('contactless'). Insidehaalde in totaal EUR 22 miljoen kapitaal op, gespreid over vier financieringsrondes. GIMV nam deelaan de laatste drie kapitaalrondes en werd daarmee degrootste investeerder in het bedrijf.

• Intuwave is een softwarebedrijf dat werd opgericht in1999 en is gevestigd in Londen (UK). Het bedrijf is eenmarktleider in software en services die gericht zijn op desnelle creatie en uitrol van vernieuwende interactievetoepassingen voor de nieuwe generatie mobiele telefoons. Intuwave’s ‘m-Network’ software laat toe omde functionaliteit en voordelen van deze toestellenalsook van data-georiënteerde mobiele netwerken(GPRS, 3G), ten volle te benutten. GIMV investeerde alsco-lead investor in een tweede financieringsronde vanhet bedrijf.

• Language & Computing (L&C) ontwikkelt softwareoplossingen voor het beheer van niet-gestructureerde data gebaseerd op eigen gepatenteerdeNLP (Natural Language Processing) technologie. Dezetechnologie verbetert substantieel het niveau van detailen precisie. Initieel richt L&C zich op bedrijven in de farmaceutische markt. Vanaf 2004 wordt evenwel eenexpansie gepland naar andere domeinen. GIMV nam in2000 deel aan een totale financieringsronde van EUR 6miljoen.

• LMS International (LMS) biedt zijn klanten, toonaangevende bedrijven in de automobiel- en lucht-vaartindustrie, technologische oplossingen aan voorversnelde productontwikkeling via simulaties op virtueleprototypes en door versnelde laboratoriumtests in deprototype-fase van de hardware. LMS concentreert zichhierbij op cruciale factoren als comfort, geluidskwaliteit,


jaarverslag 2002

In de loop van 2002 werden de Bricsnet-aandelen verkocht in de markt. Bricsnet creëert ondersteunendesoftware voor het ontwerp, de bouw, het beheer en hetonderhoud van commerciële gebouwen. Het kernproduct van Bricsnet is ‘Building|Center’, een ASP-oplossing die een brug slaat tussen het bouwprocesen het beheer van vastgoed.

Het totaal bedrag aan minderwaarden en waardeverminderingen voor GIMV ICT bedroeg in 2002EUR 75.0 miljoen (exclusief Telenet).

Een aantal ondernemingen uit de portefeuille werdfailliet verklaard (Europeloan, Europesave), een aantalandere participaties werd voor een symbolisch bedragverkocht.

8.4 I 5. Vooruitzichten voor 2003

Wat de markt voor technologie-investeringen betreft,konden we in 2002 een verdere verslechtering optekenen in vergelijking met 2001. Behalve in bepaaldedeelsegmenten, zijn er vandaag geen indicaties voor eenheropleving van de ICT-investeringen gedurende 2003.De signalen bieden weinig zekerheid aangezien zeafhangen van uiteenlopende factoren zoals internationale spanningen en de evolutie van het consumentenvertrouwen die het tempo van de economische heropleving bepalen.

Om problemen te vermijden, houdt GIMV ICT nauwkeurig de budgettaire positie van zijn portefeuillebedrijven in het oog. Gelet op de verhoogderisico-aversie van vele durfkapitaalverschaffers verloopthet ophalen van nieuw kapitaal door de bedrijven veelmoeizamer.

GIMV ICT blijft evenwel zijn strategie om te investeren inICT aanhouden omwille van de opportuniteiten en groeikansen die in dit domein aanwezig zijn. Om dezeinvesteringsstrategie te begeleiden, maar ook ter versterking van zijn netwerk en dus ter ondersteuningvan zijn portefeuillebedrijven, werd in 2002 binnen debusiness unit GIMV ICT een adviesraad opgericht. Dezeadviesraad is samengesteld uit een selecte groep vanCEO's en leidinggevende personen uit grote internationale technologiebedrijven: Rob Heyvaert (CEOCapco), Michel Akkermans (oprichter FICS en CEOClear2Pay), Stijn Bijnens (CEO Ubizen), Cor Stutterheim(Non-Executive chairman LogicaCMG), Martin De Prycker(CEO Barco), Irwin Pfister (CEO SchlumbergerSema),Leonard Schrank (CEO Swift), en David Macaulay (SeniorVice-President Siemens).

8.4 I 6. De tien grootste niet-genoteerde participaties van GIMV ICT

Eind 2002 bedroeg de totale intrinsieke waarde van detien grootste niet-genoteerde participaties EUR 167.1miljoen, of 69.0 procent van de totale intrinsieke waardevan alle participaties van GIMV ICT (inclusief Telenet).Naast de al besproken participatie in Tinubu Square betreft het Business Architects International, CoWare,Inside Contactless, Intuwave, Language & Computing,LMS International, Metris, Telenet, en Telos.


duurzaamheid, bedrijfszekerheid, bestuurbaarheid endynamisch rijgedrag. De combinatie van fysische testsystemen en virtuele simulaties laat de klanten vanLMS toe om productontwikkelingsproblemen sneller inkaart te brengen en vroeger in het proces op te lossen,wat leidt tot een strategisch voordeel voor de klant. LMS,met hoofdzetel te Leuven (België), is een sterk groeiendhoogtechnologisch bedrijf dat vandaag 580 werknemerstelt, verspreid over zestien vestigingen in Europa, deVerenigde Staten, Japan en Zuidoost-Azië.

• Metris, een spin-off van de Universiteit van Leuven,ontwikkelt en verkoopt softwareapplicaties voor kwaliteitscontrole en reverse engineering. Via eengerichte overname is Metris uitgegroeid tot één van detoonaangevende producenten van driedimensionale (3-D) laserscanning-sensoren, waardoor het bedrijf nuzijn klanten een totaaloplossing kan aanbieden. Metrisverandert hierdoor op fundamentele wijze de manierwaarop kwaliteitscontrole wordt uitgevoerd in productieomgevingen die te maken hebben met complexe 3-D geometrie, zoals in de automobiel- en deluchtvaartindustrie. Metris heeft dit nieuwe model succesvol geïntroduceerd, waardoor het in deze niche alstechnologisch leider kan worden beschouwd. Door eensnelle groei en door zijn technologie als industriestandaard te doen aanvaarden, tracht Metris ditmomenteel om te zetten in marktleiderschap.

• Telenet kende in 2002 een zeer bewogen jaar. CallahanAssociates, de strategische partner, had zich geëngageerd om de financiering te verzorgen van deacquisitie van de kabelnetten van de gemengde intercommunales, maar kon dit engagement gezien detroebele kapitaal- en telecommarkt niet hard maken. Alsgevolg hiervan was een herstructurering van het kapitaalvan Telenet noodzakelijk. De zogenaamde vendor notesdie de originele Telenet-aandeelhouders in 2001 ontvingen, werden geherstructureerd; een bankfinanciering van EUR 1.25 miljard werd afgesloten;

een deel van de betaling aan de gemengde kabelmaatschappijen werd uitgesteld en achtergestelden ook de bestaande aandeelhouders onderschreven eendeel van de nieuwe financiering. Zo investeerde GIMVeen bijkomend bedrag van EUR 30 miljoen. Op basis vandeze collectieve inspanningen kon Telenet in augustus2002 toch de kabelnetten van de gemengde kabelmaatschappijen overnemen, samen met de daaraanverbonden stabiele cashflows.

Omwille van de langdurige onderhandelingen die veelonzekerheid opwekten, kende Telenet in de eerste jaarhelft zwakke verkoopsresultaten. Sinds de acquisitievan de kabelnetten in augustus, trok ook de verkoop vanzowel internet- als telefoniediensten terug aan, zodat ophet einde van 2002 de onderneming 303 000 internet- en212 000 telefonieklanten telde. In 2002 haalde Teleneteen omzet van EUR 246 miljoen (een stijging van 38 procent).

• Telos is actief in de ontwikkeling en levering van geavanceerde draadloze telecommunicatiesystemen. Hetbedrijf ontwikkelt een softswitch voor mobiele 2G-,2.5G- en 3G-netwerken en voor wireless offices. Dit zijninterne mobiele netwerken voor ondernemingen dieaansluiten op publieke mobiele netwerken. In totaalhaalde Telos USD 24 miljoen op gespreid over drie financieringsrondes, waaraan GIMV telkens deelnam



jaarverslag 2002


8.4 I 7. Overzicht van de globale GIMV ICT portefeuille


Matrix www.matrixsemi.com Verenigde Staten Semiconductor equipment 1987

LMS International www.lms.be België Computer testing en virtule prototypes 1991

Option International www.option.com België Design, productie van mobiele data-oplossingen 1994

Ecophos www.ecophos.com België R&d- bedrijf in de fosfaatindustrie 1996

Keyware www.keyware.com België Authentifiatie en biometrische software 1996

Mobistar www.mobistar.be België Tweede GSM- operatior van België 1996

Scia www.scia.be België CAD/CAE/CAM-software voor de bouwindustrie 1996

Telenet www.telenet.be België Breedband-kabeloperator 1996

Coware www.coware.com Verenigde Staten Automatische electronische designsoftware 1997

Emme Interactive www.emme.com Frankrijk Cd-rom-uitgever 1997

Voxtron www.voxtron.com België Computer-telefonie 1997

Business Architects www.bai.be België Software voor financiële diensten 1998

Categoric www.categoric.com Verenigd Koninkrijk Alerting software 1998

Inside Technologies www.insidefr.com Frankrijk Design van smartcards 1998

Capco www.capco.com België E-solutions voor financiële services 1999

Captor www.captorgroup.com België Datacollectie- en tijdregistratiesystemen 1999

CR2 www.CR2.com Ierland Financiële channelmanagement- software 2000

EVEO www.eveo.com Verenigde Staten Videotoepassingen 2000

Indigo www.indigo.com Verenigde Staten Java gebaseerde Session Initiation Protocol software 2000

L&C www.landc.be België Medische natural language software 2000

Liberty Channels www.libertytv.com Luxemburg Reiswebsite en tv-zender 2000

Maximiles www.maximiles.com Frankrijk Online getrouwheidsprogramma’s 2000

Metris www.metris.be België Engineering- software 2000

Telos Technology www.telos.com Verenigde Staten Mobiele-communicatiesoftware 2000

Interwise www.interwise.com Israël Enterprise communication platform 2001

Intuwave www.intuwave.com Verenigd Koninkrijk Next generation wireless platform 2001

ORM Vision www.ormvision.com België Operational relationship management 2001

Tryllian www.tryllian.co Nederland Mobile agent technology 2001

Cril Telecom Software www.criltelecom.com Frankrijk Netwerkplanning, implementatie en optimalisatie software 2002

Tinubu Square www.tinubuquare.com Frankrijk Geautomatiseerde oplossingen voor kredietbeheer 2002

IP Global Care www.ipglobalnet.com België Callcenter services 2002

Proficient www.proficient.com Verenigde Staten Online agent-assisted software-oplossingen 2002

l i f e s c i e n c e s 8.5


jaarverslag 2002

8.5 I 1. Inleiding

De globale financieringstransacties in de biotechnologie-sector kenden in 2002 een verdere daling met ongeveereenderde tot ongeveer USD 10 miljard. De private transacties hielden nog enigszins stand boven het niveauvan USD 3 miljard, maar de activiteiten met betrekkingtot nieuwe beursintroducties vielen quasi volledig weg.Daarnaast waren er nog financieringstransacties voorongeveer USD 5.5 miljard bij bedrijven die reeds op debeurs genoteerd waren. Een aanzienlijk deel hiervan,USD 2.5 miljard, was echter toe te wijzen aan de uitgiftevan converteerbare obligaties bij Amgen, het grootstebiotechbedrijf ter wereld.

De meeste vooraanstaande biotech-indexen kregen in deloop van 2002 zware klappen te verwerken en noterensubstantieel lager tegenover hun historische piek in hetvoorjaar van 2000. Zowel Europese als Amerikaansebeursgenoteerde biotechbedrijven zagen hun waarde-ringen dalen. Dit had ook tot gevolg dat de prijzen bijprivate ondernemingen onder druk kwamen te staan. Ditcyclische patroon is kenmerkend voor de biotechsectoren viel ook reeds in het verleden op te merken.

De perspectieven voor de biotechnologie blijven echteronverminderd positief:

• De vergrijzing van de bevolking verhoogt de behoefteaan effectieve geneesmiddelen en een efficiëntegezondheidszorg.

• Het wegvallen van patentbescherming op zogenaamdeblockbusters verhoogt de druk bij farmabedrijven omnieuwe geneesmiddelen op de markt te introduceren.Een aanzienlijk deel daarvan is afkomstig van biotechbedrijven.

• De nieuwe technologieën in (post-)genoomonderzoekverhogen de beschikbare gegevens en vergroten demogelijkheden om nieuwe, betere medicijnen te ontwikkelen.


GIMV Life Sciences richt zich op innovatieve biotechbedrijven die nieuwe producten met een grotetoegevoegde waarde ontwikkelen voor groeimarktenvanuit een langetermijnvisie. Dit is belangrijk omdat debiotechsector een sterk cyclisch karakter vertoont en deperiode tussen investering en potentiële exit vaak vrijlang, onvoorspelbaar en kapitaalsintensief kan zijn.

Op gebied van management streeft de business unit naareen proactieve hands-with benadering: het GIMV LifeSciences team draagt samen met het management en deco-investeerders van de betrokken participatie bij tot dewaardecreatie binnen het bedrijf, om zo het rendementop de investering te maximaliseren.

Hoewel de focus gericht is op ondernemingen in eenvroeg stadium van ontwikkeling, staat een opportunis-tische benadering voorop waarbij ook investerings-dossiers in latere fases en zelfs beursgenoteerde bedrijven (vb. Private Investments in Public Entity, ookwel PIPE’s genoemd) niet worden uitgesloten.Belangrijkste criteria hierbij zijn de mate waarin dewaardering de bereikte doelstellingen weerspiegelt, en

8.5LIFE SCIENCES

Huidig stadium van ontwikkeling Life Sciences portefeuille

(Gebaseerd op intrinsieke waarde per 31/12/2002)

Seed Money

1%Early-stage

14%

Pre-IPO

23%

Later stage

39%

Fondsen

17%

Beursgenoteerd

6%

Life Sciences portefeuille volgens technologie (Gebaseerd op intrinsieke waarde per 31/12/2002)

Agro-biotechnologie /

genomica

14%Centrale

zenuwstelsel

13%

Structural &

functional proteomics

13%

Fondsen

16%

Functionele

genomica

12%

Scheikundige

genomica

8%

Microfluidics and

microarrays

3%

Biopharmaceutica

2%

Biomaterialen en

medische apparatuuur

1%

Geneesmiddelenonderzoek

10%

Geneesmiddelentoediening

en celtherapieën

8%

de mate waarin een aantrekkelijke exit binnen een redelijke termijn kan worden gerealiseerd.

Hoewel de portefeuille van GIMV Life Sciences relatiefjong is, zijn toch al heel wat participaties geëvolueerdnaar een latere fase. De investeringen die zich momenteel nog in de zaaigeldfase of early stage bevinden, vertegenwoordigen de meest recente investeringen. Belangrijk is ook dat de portefeuille vanGIMV Life Sciences geen bedrijven bevat zonder exit-perspectief.

GIMV Life Sciences beoogt een gediversifieerde portefeuille. De risicospreiding die hiervan het gevolg iszorgt voor stabiliteit in de resultaten, wat belangrijk is ineen volatiele sector zoals biotechnologie. De participa-ties bestrijken een brede waaier van activiteiten. Zo werdgeïnvesteerd in de ontwikkeling van geneesmiddelenvoor het centrale zenuwstelsel, tegen kanker en antivira-le middelen.Ook in functioneel genoomonderzoek, deoptimalisatie van lead-stoffen, agrobiotechnologie,medische instrumenten, weefselgeneratie en celtherapiewerd geïnvesteerd.

Ook geografisch opteert GIMV voor een uitgebalanceer-de portefeuille met een ongeveer evenredige verdelingvan het aantal investeringen in Europa en de VerenigdeStaten.

Het voorbije jaar vielen heel wat opmerkelijk positievefeiten te noteren bij diverse participaties:

• Ceres ondertekende een samenwerkingsovereenkomstmet Monsanto voor een bedrag van USD 137 miljoenover 5 jaar (potentiële royalties niet meegerekend);

• Crucell sloot een substantieel samenwerkingsakkoordaf met DSM voor de humane cellijn PER.C6;

• Exelixis ondertekende een overeenkomst metGlaxoSmithKline (GSK) voor een potentiële waarde vanUSD 350 miljoen. Naast USD 134 miljoen gegarandeerdefunding omvat deze overeenkomst kredietfaciliteitenten belope van USD 85 miljoen;

• Innate Pharma startte fase I/II van de klinische test voorzijn belangrijkste product gericht op de ex-vivo behandeling van specifieke kankertypes;

• Isotis fuseerde met het Zwitserse beursgenoteerdeModex;

• Memory ondertekende een samenwerkingscontractmet Roche voor een potentiële waarde van USD 150 mil-joen;

• Prolifix werd overgenomen door Topo Target uitDenemarken;

• Triangle diende een NDA (New Drug Application) invoor zijn lead compound. Begin januari werd het cashovernamebod op Triangle door Gilead Sciences succesvolafgerond.

8.5 I 3. Dealflow en investeringsvolume blijven op peil

De dealflow van GIMV Life Sciences blijft verder stijgenen kent een sterk internationaal karakter, met investe-ringsvoorstellen die voornamelijk uit West-Europa en deVerenigde Staten afkomstig zijn. In 1999 ontving de busi-ness unit 116 dossiers . Dit aantal steeg in 2001 tot meerdan 250 voorstellen en tot bijna 350 in 2002.

De investeringsopportuniteiten bestrijken een breedspectrum van activiteiten, van de ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen over medische instrumenten,plantenbiotechnologie, diagnostica, healthcare-management tot gespecialiseerde dienstverlening enproducten.

In navolging van de tendens van voorgaande jaren was2002 opnieuw een actief investeringsjaar. GIMV LifeSciences investeerde in totaal EUR 42.5 miljoen, waarvanEUR 10.0 miljoen werd geïnvesteerd in nieuwe participaties bij Ambit Biosciences, CareX, en Plexxikon.

• Ambit Biosciences is een nieuw bedrijf uit San Diego(Californië, VS) dat gebruikmaakt van reverse chemicalgenomics om ongekende doeleiwitten te identificerenvan biologisch actieve moleculen die hun therapeutischeffect bewezen hebben, maar waarvan het exacte werkingsmechanisme onbekend is. Het bedrijf beschiktover een exclusief technologieplatform, ProteomeScan,waarmee onderzoekers het werkingsmechanisme vannieuwe of bestaande geneesmiddelen kunnen achterhalen, waardoor Ambit Biosciences meer specifieke geneesmiddelen kan ontwikkelen met mindernevenwerkingen. GIMV trad toe tot een series B rondevan USD 19 miljoen, samen met Forward Ventures,Perseus-Soros Biopharmaceutical Fund, Avalon Venturesen Baker-Tisch.

• CareX is een postgenoom-bedrijf in Straatsburg(Frankrijk) dat zich toelegt op de identificatie van nieuwe doelwitten en nieuwe therapeutica voor debehandeling van metabole aandoeningen zoals het visceral obesity/insuline resistance syndroom. GIMV tradtoe tot een series A ronde van EUR 6 miljoen samen metSofinnova Partners en Mara.

• Plexxikon is een nieuw bedrijf uit Berkeley (nabij SanFrancisco, VS) dat actief is in het beloftevolle domein vanstructure-based drug design. Plexxikon werkt aan eeninnovatief technologieplatform om nieuwe chemischescaffolds te vinden die breed inzetbaar zijn op verschillende eiwitfamilies. Scaffolds zijn structuren diebinden met specifieke folds en vanuit deze scaffolds wilmen geoptimaliseerde stoffen ontwerpen die kunnenuitmonden in nieuwe geneesmiddelen. GIMV trad toetot een series B ronde van USD 27 miljoen, samen metWalden en A.M. Pappes, naast de bestaande investeerders Alta Partners, CW Group, ATV en Kumho.

Daarnaast realiseerde GIMV Life Sciences voor EUR 25.2miljoen vervolginvesteringen in dertien bestaande participaties: AGY, Arrow, Ceres, Diatos, Hypnion,Impella, Innate Pharma, Memory, Neurotech,Neurogenetics, Graffinitiy, Genicon en Xantos.


Geografische spreiding Life Sciences portefeuille

(Gebaseerd op intrinsieke waarde per 31/12/2002)

Verenigde Staten

42%

Verenigd

Koninkrijk

14%

Fondsen

17%

België

10%

Nederland

3%

Frankrijk

9%

Duitsland

5%

middelen werken, tracht Arrow het groeiende resisten-tiegevaar te vermijden. Door de acquisitie van OxfordGene Technology verwierf Arrow de exclusieve eigen-dom over micro-arrays voor anti-infectietoepassingen.Arrow sloot recentelijk een samenwerking af met hetJapanse Toyama Chemicals voor de ontwikkeling vannieuwe antischimmelproducten.

GIMV was de belangrijkste participant in de laatste investeringsronde van GBP 19 miljoen. Tot de andere investeerders behoren Alta Partners, TVM, 3i, NorthernVenture Managers en Unibo.

• Astex is een structure-based drug discovery bedrijf dathigh-throughput X-ray kristallografie aanwendt voor deidentificatie van nieuwe kandidaat-geneesmiddelen. Inoktober van 2002 kondigde het bedrijf aan dat het de 3-dimensionale kristalstructuur van het humane cyto-chrome P450 3A4 had gevonden. Dit is een van de belan-grijkste metabolisme-enzymen bij geneesmiddelen.Astex ondertekende totnogtoe reeds samenwerkings-contracten met Mitsubishi, Johnson & Johnson, AstraZeneca en Aventis. Een internationaal investeringssyndi-caat met Abingworth, Alta, Advent International, OxfordBioscience Partners en GIMV bracht totnogtoe circa GBP28,5 miljoen samen voor de financiering van de onder-neming.

• Avalon Pharmaceuticals, dat eind 1999 werd opgestartmet zaaigeld van onder andere OBP en GIMV, ontrafeltgenetische pathways die een rol spelen bij het ontstaanen de ontwikkeling van kanker. Het voorbije jaar boekteAvalon substantiële vooruitgang in projecten rond bijvoorbeeld borst- en darmkanker.

Het bedrijf voltooide in 2001 een tweede financierings-ronde van USD 70 miljoen, één van de grootste privatetransacties in de biotechsector. Tot de andere investeer-ders behoren Oxford Bioscience Partners, ForwardVentures, Euclid SR One, CDP Sofinov, Hambrecht &Quist, MDS Capital, AIG Global Investment Group en deRoyal Bank of Canada.

• Ceres werd opgericht door Walter De Logi (ex-PlantGenetic Systems), Bob Goldberg (University of California)en Oxford Bioscience Partners. Ceres past een totale genomische benadering toe en heeft patenten neerge-legd voor meer dan 100 000 plantsequenties. Met zijnuitgebreide patentenportefeuille kan de ondernemingnieuwe agronomische eigenschappen ontwikkelen voorverschillende variëteiten. Ceres haalde in totaal reedsmeer dan USD 100 miljoen op bij diverse investeerders.Naast GIMV ging het om Oxford Bioscience Partners,Artal-Invus, Hambrecht & Quist, Soros, Oppenheimer enKBC Investco. In april 2002 ondertekende Ceres metMonsanto het grootste samenwerkingsakkoord ooit inde agrobiotechnologie. Het betrof een transactie vanUSD 137 miljoen, gespreid over 5 jaar, met daarbovenopaanzienlijke royalties op ontwikkelde producten.

• Crop Design heeft met Trait Mill een technologieplat-form ontwikkeld dat toelaat om graangewassen te telenmet betere opbrengsten en een sterkere weerstandtegen externe factoren zoals droogte en extreme tempe-raturen.


jaarverslag 2002

Daarenboven waren er in 2002 voor globaal EUR 7.3 miljoen vervolginvesteringen in gespecialiseerde venturecapital fondsen van Oxford Bioscience Partners,Sofinnova, Forward Ventures en Abingworth. In 2002werden geen nieuwe engagementen aangegaan op hetvlak van investeringen in biotechnologiefondsen.

Net als in het verleden valt op te merken dat de helft vande transacties in West-Europa plaatsvonden, de anderehelft in de Verenigde Staten.

8.5 I 4. Desinvesteringen en waardeverminderingen

Door het aanhoudende slechte beursklimaat vonden erin 2002 geen nieuwe beursintroducties plaats. Gezien delage waarderingen van de beursgenoteerde participaties- ondanks het feit dat er positief nieuws was zoals hetsamenwerkingscontract van Exelixis en GSK - heeft GIMVin 2002 geen exits gerealiseerd bij zijn beursgenoteerdeLife Sciences participaties. Indien de marktcondities de komende maanden verbeteren zullen de resterendepubliek genoteerde investeringen verder worden gevaloriseerd.

Er werd wel een exit bij de niet-genoteerde participatiesgerealiseerd. Het Engelse biotechbedrijf Prolifix werd verkocht aan het Deense Topo Target.

Indien er zich een nieuw venster voor de publieke biotechnologiemarkt zou openen, dan behoren diverseparticipaties uit de portfolio van GIMV Life Sciences totde mogelijke kandidaten voor een IPO.

De business unit tracht op een proactieve manier alternatieve exit-mechanismen uit te werken. Zo wordenfusies tussen beursgenoteerde bedrijven (vb. Isotis-Modex), reverse IPO’s (een fusie tussen een beursgeno-teerd en een privaat bedrijf), verkooptransacties van pri-vate deelnemingen in ruil voor cash of aandelen van beursgenoteerde ondernemingen.

Hoewel het aantal faillissementen beperkt bleef, boekteGIMV Life Sciences voorzichtigheidshalve waarde-verminderingen ten belope van EUR 44.0 miljoenomwille van de onzekere marktperspectieven voor 2003.

8.5 I 5. De tien grootste niet-genoteerde participa-ties van GIMV Life Sciences

Eind 2002 bedroeg de totale intrinsieke waarde van detien grootste niet-genoteerde participaties EUR 89.9 mil-joen of 51.0 procent van de totale waarde van alle parti-cipaties van GIMV Life Sciences. Het betreft de volgendedossiers: Arrow Therapeutics, Astex, AvalonPharmaceuticals, Ceres, Crop Design, DeVGen,Inpharmatica, Neurogenetics, Psychiatric Genomics, enXantos.

• Arrow Therapeutics legt zich toe op de ontwikkelingvan nieuwe geneesmiddelen tegen infecties. Het bedrijf specialiseert zich in de ontwikkeling van antibiotica gebaseerd op nieuwe biochemische mechanismen. Doorgebruik te maken van nieuwe doelwitten, totaal verschillend van de doelwitten waartegen bestaande

8.5LIFE SCIENCES

Het bedrijf realiseerde midden 2000 een financierings-ronde van bijna EUR 26 miljoen met een syndicaat van internationale investeerders.

• DeVGen maakt gebruik van de worm C elegans alsmodel om functioneel genoomonderzoek te verrichten.Het bedrijf breidde eind 2001 de samenwerkingsove-reenkomst uit die met FMC Corp in 1999 werd afgeslo-ten. De samenwerking, die over 5 jaar loopt, richt zich opde identificatie van pesticide targets. Tot op heden heeftDeVGen circa EUR 37 miljoen aan middelen opgehaald.

• Inpharmatica werd opgericht door Janet Thornton (nudirecteur van het European Bioinformatics Institute inLonden) en een aantal van haar vroegere medewerkers.Het bedrijf legt zich toe op de in-silicobepaling van destructuur en functie van eiwitten. Het bedrijf haalde in2001 een Series B financiering binnen van GBP 32 miljoengeleid door Dresdner Kleinwort Wasserstein metAbingworth, Gilde Investments, Genentech en de bes-taande investeerders GIMV en 3i. Inpharmatica sloot inhet verleden reeds overeenkomsten met Genentech,Ares Serono en Celera. Recent verkocht de ondernemingeen licentie aan Daiichi in Japan en werd het tweede in-silicotechnologieplatform, PharmaCarta, afgewerkt. Ditlaat toe om een fijnere analyse uit te voeren van eiwit-structuren voor de bepaling van de actieve plaatsen enhet design van kleine moleculen die hierop kunnen bin-den. Ondertussen is ook het R&D laboratorium volledigoperationeel waar de intern geïdentificeerde doelwittenworden gekarakteriseerd en indien zij geselecteerd wor-den in screeningfase terechtkomen.

• Neurogenetics ontwikkelt nieuwe geneesmiddelentegen neurodegeneratieve ziekten, met als voornaamstefocus de ziekte van Alzheimer. Het bedrijf verkreegexclusieve rechten op de onderzoeksresultaten van Dr.Tanzi aan het Massachusetts General Hospital. Hetsamenwerkings-akkoord met het Japanse farmabedrijfEisai werd in 2002 verlengd en zelfs uitgebreid. Hetinvesteringssyndicaat bestaat uit Advent International,GIMV, SR One, Novartis Fund en Eisai.

• Psychiatric Genomics (PGI) werkt aan de ontwikkelingvan nieuwe geneesmiddelen tegen onder anderegedrags-stoornissen, autisme en schizofrenie door eencombinatie van genoomtechnologieën, onderzoek opweefsels en screening arrays. PGI heeft reeds de eerstekandidaat-stoffen in de pijplijn en boekte interessanteresultaten in het domein van bipolar disease, een speci-fieke gedragsstoornis. De initiële financiering gebeurdedoor o.a. Oxford Bioscience Partners, GIMV en CIBC. Inoktober van 2002 vond de eerste afsluiting van eentweede financierings-ronde van USD 17 miljoen plaats.

• Xantos heeft een robotica-systeem ontwikkeld dat toe-laat om functioneel genoomonderzoek te verrichten.Het systeem, dat reeds werkt met een drietal arrays, zou moeten toelaten om nieuwe doelwitten op te sporen envan daaruit nieuwe stoffen die tot een geneesmiddel kunnen worden ontwikkeld. GIMV was lead-investor inde tweede financieringsronde. Oxford BiosciencePartners, Alta Partners en Global Life Sciences Partnersbehoren eveneens tot de aandeelhouders.



jaarverslag 2002

8.5LIFE SCIENCES

8.5 I 6. Overzicht van de globale GIMV Life Sciences-portefeuille


Triangle Pharmaceuticals www.tripharm.com Verenigde Staten Anti-viral drugs 1994

Exelixis www.elelixis.com Verenigde Staten Functional genomics 1996

Crucell www.crucell.com Nederland Biopharmaceuticals/antibodies 1996

Isotis www.isotis.com Nederland Bone replacement/tissue engineering 1997

Devgen www.devgen.com België Functional genomics 1997

Ceres www.ceresbiotechnology.com Verenigde Staten Agrobiotechnology/genomics 1998

Crop Design www.cropdesign.com België Agrobiotechnology/genomics 1998

Memory Pharmaceuticals www.memorypharma.com Verenigde Staten Memory disfunction 1998

Impella Cardiotechnik www.impella.com Duitsland Cardiovascular devices 1998

Neurotech www.neurotech.fr Frankrijk Ophtalmic diseases 1998

Inpharmatica www.inpharmatica.co.uk Verenigd Koninkrijk Bio-informatics-driven drug discovery 1999

Aclara Biosciences www.aclara.com Verenigde Staten Microfluidics 1999

X-ceptor www.x-ceptor.com Verenigde Staten Orphan receptor drug screening 1999

Phase-I Molecular Technology www.phase1tox.com Verenigde Staten Toxicology 1999

Agy Therapeutics www.agyinc.com Verenigde Staten CNS Therapeutics 1999

Camitro/arqule www.camitro.com Verenigde Staten In silico optimalization systems 1999

Nereus Pharmaceuticals www.nereuspharm.com Verenigde Staten Drug discovery, marine-derived drugs 2000

Avalon Pharmaceuticals www.avalonrx.com Verenigde Staten Cancer/genomics 2000

Innate Pharma www.innate-pharma.fr Frankrijk Immuno modulation 2000

Neurogenetics www.neurogeneticsinc.com Verenigde Staten Alzheimer 2000

Arrow Therapeutics www.arrowt.co.uk Verenigd Koninkrijk Anti-microbial drug development 2000

Diatos www.diatos.com Frankrijk Drug delivery 2000

Hypnion www.hypnion.com Verenigde Staten Sleep disorders 2000

Psychiatric Genomics www.psygenomics.com Verenigde Staten Psychiatric diseases/genomics 2000

SymRx www.symrx.com Verenigde Staten E-pharmacy 2000

Pamgene www.pamgene.com Nederland Microarrays 2000

Astex Technology www.astex-technology.com Verenigd Koninkrijk Structure-based drug design 2001

Genicon Sciences www.geniconsciences.com Verenigde Staten Labeling technology 2001

Graffinity Pharmaceutical Design www.graffinity.com Duitsland Chemical proteomics 2001

AbLynx Geen website België Antibody technology 2001

Xantos Biomedicine www.xantos-bio.be Duitsland Functional genomics 2001

Ambit Biosciences www.ambitbio.com Verenigde Staten Functional proteomics 2002

CareX www.carex.fr Frankrijk Therapeutica voor de behandeling van metabole aandoeningen 2002

Plexxikon www.plexxikon.com Verenigde Staten Structure-driven chemistry 2002

Soms verwerft GIMV daarbij een deel van de carried interest en/of exclusieve co-investeringsrechten.

8.6 I 2. Distributies en gerealiseerde meerwaarden

Er vonden gedurende 2002 vier aandelendistributiesplaats (tegenover 31 in 2000 en 6 in 2001) met op hetogenblik van distributie een totale beurswaarde van EUR0.9 miljoen.

Alle beursgenoteerde aandelen verkregen uit distributiewerden in de loop van 2002 verkocht. Op deze transacties werd een meerwaarde van EUR 0.7 miljoengerealiseerd.

Naast aandelendistributies vonden ook cashdistributiesplaats. In totaal werd een bedrag van EUR 1.5 miljoenuitgekeerd. Op dit bedrag werden meerwaardengeboekt ten belope van EUR 0.2 miljoen.

8.6 I 3. De tien grootste fondsinvesteringen

GIMV verbond zich tot een totaal bedrag van EUR 323.6miljoen in durfkapitaalfondsen. Van dit bedrag waren ernog EUR 98.4 miljoen openstaande verbintenissen pereinde 2002. Eind 2002 bedroeg de totale intrinsiekewaarde van de tien grootste fondsinvesteringen EUR121.8 miljoen of 86.0 procent van de totale waarde vanalle investeringen in durfkapitaalfondsen van GIMV. Hetbetreft de volgende partners: Abingworth BioventuresPartners, Buy Out Fund, Charles River Ventures Group,Industri Kapital 97, IT Partners, Navis Fonds, OxfordBioscience Partners, Pan European Food Fund, TsjechiëFonds, West Private Equity.

• GIMV heeft zich voor een totaal bedrag van USD 8.0miljoen geëngageerd om te investeren in twee van dedrie fondsen van Abingworth Bioventures Partners. Dezegroep opereert vanuit de UK en focust zich op het inves-teren in biotechnologiebedrijven in de Verenigde Staten(50 procent), het Verenigd Koninkrijk (30 procent) encontinentaal Europa (20 procent). De fondsen investerenvooral in startende en jonge bedrijven met een sterkmanagementteam en een vernieuwende technologie.

• Het Buy Out Fund is een Belgisch fonds, opgericht in1999, op initiatief van GIMV. Het fonds heeft eenomvang van EUR 37.2 miljoen, waarvan EUR 12.4 miljoenvoor rekening van GIMV. Het fonds concentreert zichvooral op buy-out transacties in de Benelux-regio.

• GIMV heeft zich totnogtoe in zes fondsen van deCharles River Ventures groep geëngageerd voor eentotaal van USD 18.2 miljoen, wat een daling met USD 6.3miljoen betekent tegenover vorig jaar omwille van hetterugschroeven van het het engagement in één van defondsen met meer dan 60 procent. Deze fondsen richtenzich voornamelijk op investeringen in de sectoren software en communicatie op de Noord-Amerikaansemarkt. Charles River Ventures is reeds actief sinds 1970 enis daarmee niet alleen één van de oudste, maar tevenséén van de meest succesrijke risicokapitaalverschaffers.

• GIMV heeft zich ertoe verbonden om EUR 3.5 miljoente investeren in Industri Kapital 97, een fonds gevestigd


jaarverslag 2002

8.6 I 1. Inleiding

Door de negatieve trend op de markt voor risicodragendkapitaal in 2002 werd niet alleen aanzienlijk mindernieuw kapitaal opgehaald door nieuwe fondsen, ook hetaantal nieuwe fondsen nam sterk af.

Het aanhoudend slechte beursklimaat heeft geleid totsubstantiële waardeverminderingen in de beursgeno-teerde portefeuille van institutionele beleggers, zodatbij velen de asset mix onder druk kwam te staan. Debeoogde asset allocatie is uit balans geraakt, waardoorhet aangaan van nieuwe verbintenissen in risicokapitaalfondsen voor veel spelers onwenselijk enzelfs onmogelijk is geworden. Bij een aantal fondsen, dieslechts een klein deel van het toegezegde kapitaal investeerden, werden de nog openstaande verbintenissen gereduceerd of geannuleerd. Veelal ginghet om gereputeerde fondsen met een jarenlange ervaring in de private equity markt. Voorbeelden zijnAccel Partners, Austin Ventures, Charles River Ventures,Walden International en Atlas Ventures. Op deze maniervloeiden miljarden dollars terug naar hun investeerders.Dit fenomeen kan door verschillende elementen wordenverklaard:

• als reactie op de nieuwe economische realiteit;

• talloze beleggers stelden vast dat het vele geld dat zeophaalden in de volle euforie van de tweede helft van dejaren '90, niet langer rendabel kon worden geïnvesteerd;

• het creëren van goodwill voor toekomstige fundraisingdoor deze fondsen;

• de investeerders in deze fondsen dienen niet langereen beheersvergoeding te betalen op de niet-geïnvesteerde kapitalen.

Andere beleggers kondigden aan zich geheel uit demarkt voor risicokapitaalfondsen terug te trekken. Dezeontwikkelingen hebben bij een aantal partijen inmiddelsgeleid tot een reductie of zelfs opheffing van de betreffende afdelingen in hun organisatie.

Dit maakte het opzetten van nieuwe fondsen aanzienlijkmoeilijker. De nog actieve investeerders beoordeleneventuele nieuwe verbintenissen des te kritischer: nietenkel de behaalde resultaten gelden als criterium, ookde professionaliteit en continuïteit van de teams. Hetfundraisingproces wordt hierdoor ook tijdsintensiever.Toch is deze ontwikkeling van wezenlijk belang voor eengezonde toekomst van de markt.

De business units investeren niet alleen rechtstreeks inbedrijven, maar ook in fondsen van derden. De motievenvoor dergelijke participaties zijn het overbrengen vanknowhow rond nieuwe financieringstechnieken, het nastreven van co-investeringen in bepaalde regio’s ofsectoren waarin GIMV minder actief is, het verwervenvan een beter zicht op de volledige markt, het inspelenop bepaalde trends in de markt, of het verhogen van dedealflow. Zulke samenwerking met een fonds gaatsteeds verder dan een passieve participatie. GIMV speelteen actieve rol doordat de investeringsmanagers eenmandaat kunnen opnemen in het managementteam vanhet fonds, en ze kunnen ook deel uitmaken van hetinvesteringscomité en de raad van bestuur van het fonds.

8.6INVESTERINGEN IN DURFKAPITAALFONDSEN

in het Verenigd Koninkrijk met een omvang van EUR 750miljoen, dat zich concentreert op management buy-outsin diverse sectoren. De activiteiten van het fonds spelenzich af in de Scandinavische landen en Noord-Europa.Het fonds wordt beheerd door Industri Kapital 1997 Ltd.en is volledig geïnvesteerd.

• GIMV heeft toegezegd om EUR 7.4 miljoen te investeren in het Belgische durfkapitaalfonds IT Partners,gericht op het nemen van participaties in de ICT-sector.Het fonds met een kapitaal van EUR 66.0 miljoen werdopgericht in september 1997 op initiatief van het toonaangevende onderzoeksinstituut Imec en met deondersteuning van het management van EuroventuresBenelux en GIMV. Momenteel is dit fonds voor 100 procent geïnvesteerd.

• GIMV heeft zich voor USD 5 miljoen verbonden in hetNavis Fonds, een fonds met standplaats in Kuala Lumpur(Maleisië) met een omvang van USD 67.6 miljoen. Ditfonds doet vooral buy-outs, herfinancieringen en financiële herstructureringen in Azië (vooral Zuidoost-Azië). Het fonds wordt beheerd door Navis InvestmentPartners en is voor 85 procent volgestort. De laatste 15procent zal door een reserve binnen het fonds wordenvoldaan.

• Oxford Bioscience Partners (OBP) verstrekt financieringin de vorm van kapitaal, en biedt management-ondersteuning aan startende en jonge ondernemingenactief in de biotechnologie- en gezondheidssector. Hetmanagement van OBP beheert voor meer dan USD 800miljoen aan fondsen.

GIMV heeft een engagement van USD 44.8 miljoen in devier actieve OBP fondsen, waarvan reeds circa 75 procentwerd volgestort. Ook bij OBP werd het engagement voorhet recentste fonds gedeeltelijk teruggeschroefd, terwijlaan de andere kant een nieuw annex-fonds werd opgestart ten behoeve van de meest succesrijke bedrijven in de OBP II portefeuille.

• GIMV committeerde zich om EUR 30.0 miljoen te investeren in het kader van het Pan European Food Fund,opgericht in 1999, dat zich concentreert op voedingsbedrijven op het Europese vasteland. Het gaathierbij over buy-out transacties, gevolgd door eengroeistrategie vanuit het overgenomen bedrijf, eenzogenaamde buy and build-strategie.

• Het Tsjechië Fonds, EUR 20.5 miljoen groot, werd in2000 opgestart door GIMV samen met DresdnerKleinwort Capital en Fortis Private Equity. Met een aandeel van 73 procent treedt GIMV op als lead investor.Het fonds legt zich vooral toe op participaties in groterebedrijven in Tsjechië en Slowakije. Naast het hoofdfondsis er nog een nevenfonds van EUR 12.0 miljoen waarinhet hoofdfonds en de EBRD (European Bank forReconstruction and Development) elk voor 50 procentparticiperen. Dit nevenfonds legt meer het accent opKMO’s.

• West Private Equity betekent met EUR 75.0 miljoen hetgrootste engagement dat GIMV aanging voor een fondsinvestering. Dit fonds met een omvang van EUR294.2 miljoen heeft zijn basis in het Verenigd Koninkrijken concentreert zich op management buy-outs, buy-insen de groei- of herfinanciering van al dan niet beursgenoteerde ondernemingen in uiteenlopende sectoren.

Het fonds wordt beheerd door West Private Equity Ltd.gevestigd in Londen en was per einde 2002 voor ongeveer 65 procent geïnvesteerd.



jaarverslag 2002

8.6INVESTERINGEN IN DURFKAPITAALFONDSEN

8.6 I 4. Globaal overzicht van de fondsinvesteringen van GIMV

Naam Fonds Jaar Munt Totale Totale* Openstaande Boekwaarde per Intrinsieke** Stortingen/

verbintenis verbintenis verplichting dd. 31/12/2002 waarde dd. distributies

(in FX ,ooo) (in EUR ,ooo) 31/12/2002 (in EUR ,ooo) 30/09/2002 4Q02

(in EUR ,ooo) (in EUR ,ooo) (in EUR ,ooo)

Corporate Investment

Buy out Fund 1999 Eur 12 400 12 400

RENDEX 1999 Eur 3 099 3 099

European Food Fund 1999 Eur 30 000 30 000

European Pre Flotation I 1996 Eur 1 524 1 524

European Pre Flotation II 2001 Eur 5 000 5 000

Industri Capital 1997 Usd 3 500 3 763

Siparex (Beursgenoteerd) 1986 Eur 453 453

West Private Equity 2000 Eur 75 000 75 000

Corpeq Urals Fund 1999 Eur 1 000 1 000

DKB Emerging Europe L.P. 2001 Usd 5 000 5 000

Nova Polonia 2000 Eur 10 450 10 450

Rabo Black Earth 1996 Eur 300 300

Tsjechië Fonds 2000 Eur 15 000 15 000

Asia Equity Infra Fund 1998 Usd 7 042 7 110

Navis (GIAM) 1999 Usd 5 000 5 108

Nif Asian Pre-Ipo Fund 1997 Usd 1 500 1 326

Totaal Corporate Investment 176 532 56 409 80 639 86 573 9 144

Life Sciences

Abingworth Bio. II 1997 Usd 3 006 4 194

Abingworth Bio. IIIB 2001 Usd 5 000 5 168

Forward Ventures 4 2000 Usd 5 000 5 117

OBP I 1992 Usd 1 000 824

OBP I Adj. 1992 Usd 4 000 3 228

OBP II 1996 Usd 1 000 867

OBP II Annex 2002 Usd 2 848 3 147

OBP II Adj. 1996 Usd 6 000 5 339

OBP III 1999 Usd 3 600 3 825

OBP III Adjunct 1999 Usd 14 400 15 108

OBP IV 2001 Usd 12 000 11 831

Sofinnova Venture III 1998 Eur 2 287 2 287

Sofinnova Venture IV 2000 Eur 10 000 10 000

Totaal Life Sciences 70 937 26 598 30 530 28 363 976

Information & Communication Technology

AIC 2000 Eur 550 550

Alta Berkeley V 1996 Eur 2 000 2 000

Alta Berkeley VI 2000 Eur 3 000 3 000

BAEKELANDFONDS 1999 Eur 826 826

Charles River 06 1997 Usd 1 000 754

Charles River 07 1998 Usd 2 500 2 009





CHRYSALEAD 2000 Eur 14 767 14 767

FLV FUND (beursgenoteerd) 1998 Eur 5 000 5 000

Galileo II 1998 Eur 2 287 2 287

Galileo II B 2002 Eur 360 360

Galileo III 2000 Eur 3 650 3 650

IT PARTNERS 1997 Eur 7 437 7 437

MTV I 1997 Usd 5 000 4 556

MTV III GIMV GP 2000 Usd 5 000 4 867

Pacven Walden III 1997 Usd 1 000 829

Pacven Walden IV 1998 Usd 2 000 1 888

Pacven Walden V 2001 Usd 2 400 2 376

Paragon 1991 Usd 1 000 829

Sofinnova Venture V (USA) 2000 Usd 3 500 3 599

Totaal Information & Communication Technology 76 098 15 396 15 178 16 412 231

Algemeen Totaal 323 567 98 403 126 347 131 348 10 351

* : optelling van de reeds betaalde bedragen aan historische koers en de nog te storten bedragen aan de koers van 31/12/2002

** : met uitzondering van Pan european Food Fund, Siparex en FLV Fund waar de situatie op 31/12/2002 is genomen


8.7 I Sociale impact

De investeringen van GIMV in groeien innovatievebedrijven hebben een belangrijke positieve impact op dewerkgelegenheid. In 2002 heeft GIMV via zijn investerin-gen opnieuw bijgedragen tot het ontstaan van nieuweondernemingen, zowel in hightech, zoals spin-offs vanuniversiteiten, als in meer traditionele sectoren. Zo inves-teerde GIMV in 2002 EUR 48.4 miljoen in Vlaanderen,wat de basis legt voor toekomstige welvaartsgroei.

Bovendien gelden de richtlijnen opgenomen in de ethis-che code als leidraad bij het nemen van een beslissing totparticipatie door GIMV:

• geen participaties in bedrijven die zich in essentie bezi-ghouden met wapenproductie en/of –handel;

• geen participaties in bedrijven die zich bezighoudenmet prostitutie, drugs, mensenhandel of elke anderevorm van georganiseerde misdaad;

• toegevoegde waarde op maatschappelijk vlak is eenexpliciet beslissingscriterium bij het al dan niet nemenvan een participatie;

• bij het nemen van een participatie vraagt GIMV dat departner zich engageert tot het uitbouwen van construc-tieve en correcte sociale relaties waarbij de partner zichzal onthouden van elke vorm van uitbuiting.

afhankelijk van de gerealiseerde meer- én minderwaar-den over het voorbije jaar.

Naast deze incentives lopen de vroegere aandelenoptie-plannen1, waarvan er een laatste uitgifte was in 2000,verder. De Raad van Bestuur heeft beslist om voorlopiggeen nieuwe tranches meer uit te geven.

Er bestaat eveneens een groepsverzekering ten voordelevan alle werknemers van de vennootschap, die hen geza-menlijk recht geeft op een bedrag van EUR 17 406 810 ophet ogenblik van hun pensioengerechtigde leeftijd enEUR 20 603 902 bij overlijden.

1 • waarvan 36 000 aandelenopties met uitoefenprijs EUR 76.9

(tot 19/10/2008);

• waarvan 51 550 aandelenopties met uitoefenprijs EUR 62.3

(tot 15/11/2009);

• waarvan 162 725 aandelenopties met uitoefenprijs EUR 69.0

(tot 15/02/2010).

44 GIMV human resources

jaarverslag 2002

Eind 2002 telde de GIMV-groep samen zesenzeventigpersoneelsleden (FTE), één meer dan eind 2001.

Onze medewerkers zijn gemiddeld 38 jaar oud en heb-ben iets meer dan 7 jaar ervaring binnen GIMV. Naar dedoorsnede van de sector is deze gemiddelde ervaring vrijhoog.

Voor het komende jaar heeft het Directiecomité beslistom nog meer aandacht te besteden aan bijkomendeopleiding en vorming.

Sinds 2000 maakt de variabele beloning een belangrijkdeel uit van de totale bezoldiging van de investerings-managers en de directie. Dit variabele gedeelte bestaatuit twee componenten, enerzijds een discretionairebonus en anderzijds een deelname in de gerealiseerdemeerwaarden op de portefeuille geïnvesteerd voor 2001 - met uitzondering van Barco - (exit-bonus). Hettotale discretionaire bonuspakket wordt bepaald in functie van de winst. De concrete invulling voor de investeringsmanagers en andere kaderleden hangt volledig af van de beoordeling die voortvloeit uit hunjaarlijks evaluatiegesprek. De deelname in de meerwaarden (exit-bonus) daarentegen is volledig

9HUMAN RESOURCES

Totaal Mannen Vrouwen Waarvan deeltijds

2001 2002 2001 2002 2001 2002 2001 2002

Stafmedewerkers 44 44 39 36 5 7 0 0

Andere medewerkers 31 32 9 9 22 24 6 5

Totaal 75 76 48 45 27 31 6 5

België Nederland Duitsland Totaal

Corporate Investment 11 7 8 26

Information & Comm. Tech. 9.5 1 0 10.5

Life Sciences & Biotechnologie 6.5 0 0 6.5

Andere 29 4 0 33

Totaal 56 12 8 76

België Nederland Duitsland Totaal

Directieleden 6 1 1 8

Executive Investment Managers 9 2 2 13

Senior Investment Managers 3 1 0 4

Investment Managers 4 2 3 9

Financiële Stafmedewerkers 6 2 0 8

Juridische Stafmedewerkers 2 1 0 3

Administratieve Medewerkers 26 3 2 31

Totaal 56 12 8 76

Verdeling stafmedewerkers/andere vs. mannen/vrouwen

Verdeling medewerkers per BU vs. geografisch

Verdeling medewerkers naar functie vs. geografisch

GIMV human resources 45jaarverslag 2002

10.2 I Raad van bestuur.

10.2 I 1. Aantal bestuurders en samenstelling

Overeenkomstig de statuten van de vennootschap be-staat de Raad van Bestuur uit dertien leden. Sedert debeursintroductie in juli 1997, heeft de VlaamseParticipatiemaatschappij NV acht van de dertien bestuur-ders voorgedragen, met inbegrip van de Voorzitter vande Raad van Bestuur. Deze acht bestuurders zijn tevensbestuurder van de Vlaamse Participatiemaatschappij NV.De overige vijf leden van de Raad van Bestuur van devennootschap zijn onafhankelijke bestuurders. Op 9december 2002 nam Clair Ysebaert ontslag als lid van deRaad van Bestuur om zich volledig te wijden aan zijntaak als voorzitter van PMV. Als gevolg van dit ontslagwerd Jacques Laverge gecoöpteerd door de Raad vanBestuur om hem te vervangen. Zijn bestuursmandaat zalter bekrachtiging worden voorgelegd aan de eerstvol-gende Algemene Vergadering voor een termijn tot 26mei 2005.

Op dit ogenblik is de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:

Naam Geboortejaar Benoemd tot

Herman Daems (voorzitter) * 1946 26 mei 2005

Leo Victor (ondervoorzitter) * 1946 26 mei 2005

Jacques Laverge (ondervoorzitter) * ° 1939 26 mei 2005

Martine Reynaers * 1956 26 mei 2005

Marina Heyvaert * 1954 26 mei 2005

Annemie Roppe * 1946 26 mei 2005

Eric Spiessens * 1960 26 mei 2005

Marc Stordiau * 1946 26 mei 2005

René Mannekens 1940 26 mei 2005

Frank Meysman 1952 25 mei 2006

Marc Ooms 1951 25 mei 2006

Urbain Vandeurzen 1956 25 mei 2006

Marc Vanhoey 1940 26 mei 2005

* Bestuurders verkozen op voordracht van de Vlaamse Participatiemaatschappij NV.

° Jacques Laverge werd gecoöpteerd door de Raad van Bestuur op 9 december 2002 ter vervanging van Clair Ysebaert, die bij gelegenheid van diezelfde Raad van Bestuur ontslag nam.

46 GIMV corporate governance

jaarverslag 2002

10.1 I Algemene Vergadering

10.1 I 1. Relatie met meerderheidsaandeelhouder

De Vlaamse Participatiemaatschappij NV (hierna ook vermeld als VPM) werd op 4 november 1997 opgerichtdoor de Vlaamse Regering en is op dit ogenblik eigenaarvan 16 223 205 aandelen van de vennootschap, of 70 procent van het totaal aantal uitstaande aandelen. Deoverige 30 procent van de aandelen is genoteerd opEuronext Brussel.

Het Vlaamse Parlement verleende de toestemming aande Vlaamse Regering om aandelen van de vennootschapte verkopen, op voorwaarde dat de VlaamseParticipatiemaatschappij NV ten minste 25 procent pluséén aandeel van de vennootschap behoudt (decreet van13 juli 1994 en decreet van 17 juli 2000). Midden 2001heeft de Vlaamse Regering aangegeven dat deze plaatsing geen prioriteit is gedurende de huidige regeerperiode die afloopt in 2004.

10.1 I 2. Artikel 524 Wetboek Vennootschappen

Bij genoteerde vennootschappen worden de beslissingendie tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behorenen die aanleiding kunnen geven tot een rechtstreeks ofonrechtstreeks vermogensvoordeel dat wordt verleendaan een aandeelhouder die een beslissende invloeduitoefent op de benoeming van de bestuurder van dezevennootschap, onderworpen aan een bijzondere proce-dure omschreven in artikel 524 WetboekVennootschappen.

In 2002 hebben zich geen situaties voorgedaan die aan-leiding konden geven tot de toepassing van voormeldartikel 524 Wetboek Vennootschappen.

10.1 I 3. Belangrijke deelnemingen

De vennootschap heeft in het afgelopen jaar geen mel-ding ontvangen van haar aandeelhouders waaruit deverwerving of overdracht zou blijken van een participa-tie van 3 procent of meer van het totaal aantal uitstaan-de aandelen.

10CORPORATE GOVERNANCE

Op het einde van het jaar is Clair Ysebaert na meer dan22 jaar trouwe dienst als Ondervoorzitter van de Raadvan Bestuur teruggetreden. De Raad van Bestuur danktde oud-Ondervoorzitter voor zijn onverdroten inzet omvan GIMV een toonaangevende investeringsmaatschap-pij te maken en heeft hem de titel van ere-Ondervoorzitter verleend.

Alle leden van de Raad van Bestuur zijn niet-uitvoerendebestuurders. Het is verder een vast principe dat de bestuurders van de vennootschap, de Voorzitter uitgezonderd, geen bestuursmandaten opnemen opvoordracht van de vennootschap bij haar dochtervennootschappen of andere vennootschappenwaarin zij een deelneming aanhoudt.

De Buitengewone Algemene Vergadering van 5 december 2000 heeft een wijziging van artikel 12 van destatuten goedgekeurd met betrekking tot de samenstelling van de Raad van Bestuur. De details vandeze wijziging worden hierna uiteengezet (infra 10.2.8).Deze wijziging van de statuten is echter onderworpenaan de opschortende voorwaarde van de plaatsing vanminstens 30 procent van de aandelen van de vennoot-schap in handen van de Vlaamse ParticipatiemaatschappijNV. Aan deze opschortende voorwaarde werd niet voldaan op de datum van dit jaarverslag.

GIMV corporate governance 47jaarverslag 2002


jaarverslag 2002

10.2 I 2. De leden van de Raad van Bestuur


Leo Victor is secretaris-generaal van hetd e p a r t e m e n tAlgemene Zaken enFinanciën bij hetMinisterie van deVlaamse Gemeenschapsinds 1991. Hij isOndervoorzitter van deRaad van Bestuur vande vennootschap sindsde oprichting vanGIMV.

Herman Daems werd benoemd tot Voorzitter van de Raad van Bestuur in mei 1999. Zijn taak bij GIMV isnagenoeg voltijds. In het verleden was hij reeds bestuurder van de vennootschap van 1993 tot juli 1995.Daarnaast is hij ook nog buitengewoon hoogleraar Internationaal Management en Strategie aan de K.U.Leuven (deeltijds). Hij heeft bestuursmandaten namens de vennootschap bij Barco, CoWare en deEuropean Private Equity & Venture Capital Association (EVCA). Herman Daems is tevens (maar nietnamens de vennootschap) lid van de raad van bestuur van BIAC, Effico en GITP International.

Jacques Laverge isbestuurder van ven-nootschappen. Hij is lidvan de Raad vanBestuur sinds 9 decem-ber 2002, toen hij doorde Raad van Bestuurwerd gecoöpteerd alsBestuurder enOndervoorzitter tervervanging van ClairYsebaert.

Marina Heyvaert isalgemeen directeur vanIVBO cvba. Zij is lid vande Raad van Bestuurvan de vennootschapsinds 1999.

René Mannekens isvoorzitter van de Raadvan Bestuur vanNutricia België enSpanje. Tevens is hij lidvan de Raad vanBestuur van deStichting ContinuïteitFortis Nederland. Hij islid van de Raad vanBestuur van de vennootschap sinds1997.

Frank Meysman is voorzitter van de raadvan bestuur van SaraLee/DE (Nederland) enExecutive VicePresident en Directorvan Sara LeeCorporation (VerenigdeStaten). Bovendien ishij lid van de raad vancommissarissen vanVNU en Grontmij en lidvan de raad van adviesvan ABN AMRO. Hij islid van de Raad vanBestuur van de ven-nootschap sinds 1998.

Marc Ooms is gedele-geerd bestuurder vanPetercam, verantwoor-delijk voor de corpora-te finance activiteitenin België en Nederland.Hij is verder lid van deraad van bestuur vandiverse publieke en pri-vate vennootschappen,waaronder Barco, BMT,EBT, UFO en Kleimar.Hij is lid van de Raadvan Bestuur van de vennootschap sinds1995.

Martine Reynaers isalgemeen directeur engedelegeerd bestuur-der van ReynaersAluminium nv. Zij is lidvan de Raad vanBestuur van de ven-nootschap sinds 1999.

Annemie Roppe issecretaris-generaal vande BelgischeVerenigingvan Instellingen voorCollectieveBeleggingen(BVICB). Zij is verder lidvan de raad vanbestuur van deEuropese Federatie vanInvesteringsfondsen en –vennootschappen(FEFSI), De investerings-maatschappij voorLimburg (LRM), hetVlaams Woningfonds(VWF) en Similes. Zij is

lid van de Raad vanBestuur van de vennootschap sinds1994.

Eric Spiessens is algemeen secretarisvan het directiecomitévan Groep Arco. Hij islid van de Raad vanBestuur van de vennootschap sinds1999.

Marc Stordiau is directeur-generaal enlid van de raad vanbestuur van GroepDEME. Hij is lid van deRaad van Bestuur vande vennootschap sinds1993.

Urbain Vandeurzen isvoorzitter en gedele-geerd bestuurder vanLMS International nv,waarvan hij tevens éénvan de oprichters is. Hijis verder bestuurder bijmeerdere vennoot-schappen en werkge-versorganisaties; o.m.als vice-voorzitter vanhet VBO en ondervoor-zitter van het VEV. Hij islid van de Raad vanBestuur van de vennootschap sinds1996.

Marc Vanhoey is gewezen gedelegeerdbestuurder bij Degussate Antwerpen en gewezen voorzitter vanSIREV (nu FedichemVlaanderen), de werkgeversfederatievan de chemische nij-verheid in Vlaanderen.Hij is lid van de Raadvan Bestuur van de vennootschap sinds1999.


van de Raad van Bestuur een agenda voor de vergadering, tezamen met alle relevante stukken tervoorbereiding van de diverse agendapunten.

De Raad van Bestuur vergadert in beginsel elke maand,behalve in augustus. Indien nodig worden er bijkomende vergaderingen belegd.

In 2002 vergaderde de Raad twaalfmaal, zevenmaal tijdens de eerste helft van het jaar en vijfmaal tijdens hettweede semester.

10.2 I 5. Informatieverschaffing

De Raad van Bestuur krijgt volgende informatie volgenseen vast schema:

• maandelijks: thesaurietoestand, balanced scorecard enbeslissingen van het Directiecomité en van de Raden vanBestuur van de verschillende dochtermaatschappijen, dieworden bestuurd door de leden van het Directiecomité;

• driemaandelijks: de evolutie van de belangrijkste deel-nemingen en beperkte consolidatie;

• halfjaarlijks: de tussentijdse geconsolideerde resultatenmet beperkte revisorale controle;

• jaarlijks: het ontwerpbudget, bespreking van de activiteiten van de diverse business units, de evaluatieinzake human resources, de verslagen van de commissarissen van de vennootschap;

• doorlopend: perscommunicatie van de vennootschapen haar dochtervennootschappen;

• occasioneel: rapportering over de werkzaamheden vanhet Auditcomité (infra 10.3.1) en van hetRemuneratiecomité (infra 10.3.2);

• alle dossiers die de beslissingsbevoegdheid van hetDirectiecomité overstijgen alsook alle investeringen dieeen strategisch belang hebben.

De leden van het Directiecomité nemen volgens de statuten - zonder stemrecht - deel aan de vergaderingenvan de Raad van Bestuur. Bijgevolg kunnen de bestuurders hun ook alle informatie of toelichtingen vragen die zij nodig hebben om hun mandaat behoorlijkte kunnen uitoefenen.

10.2 I 6. Belangenconflicten - artikel 523 WetboekVennootschappen

Tijdens het boekjaar 2002 hebben zich geen situatiesvoorgedaan die aanleiding zouden kunnen geven tot detoepassing van artikel 523 van het WetboekVennootschappen.

10.2 I 7. Vergoeding van de bestuurders

De Algemene Vergadering bepaalt de vergoeding van deleden van de Raad van Bestuur die bestaat uit een globaal bedrag dat de Raad verdeelt onder de voorzitter


jaarverslag 2002

10.2 I 3. Onafhankelijke bestuurders

De Raad van Bestuur heeft in januari 1997 een profielgoedgekeurd waaraan bestuurders van de vennootschapmoeten beantwoorden om te kunnen worden voorgedragen. Bestuurders van de vennootschap moeten voldoen aan strenge deontologische en ethischenormen, een leidinggevende maatschappelijke positiebekleden, voldoende academisch en praktisch geschooldzijn, strategisch inzicht hebben en onafhankelijk kunnenbeslissen. Bovendien dienen zij zich aangesproken tevoelen door de doelstellingen van de vennootschap envoldoende beschikbaar zijn om hun mandaat actief uit tevoeren.

Het is de taak van het Benoemingscomité (infra 10.3.3)om waardevolle kandidaten te zoeken die beantwoorden aan het bovenvermelde profiel en diebereid zijn om een mandaat bij de vennootschap op tenemen als onafhankelijk bestuurder. HetBenoemingscomité heeft het exclusieve recht om degeselecteerde bestuurders aan de Raad van Bestuur voorte dragen, die dan beslist over de officiële voordracht opde aandeelhoudersvergadering.

Momenteel zijn er vijf onafhankelijke bestuurders,namelijk Frank Meysman, Marc Ooms, UrbainVandeurzen, Marc Vanhoey en René Mannekens. Hetmandaat van deze onafhankelijke bestuurders verstreeknaar aanleiding van de algemene jaarvergadering van 30mei 2002. Bij die gelegenheid werden de vijf onafhankelijke bestuurders herbenoemd voor periodesdie gaan van twee tot vier jaar (zie boven).

Het Benoemingscomité en de Raad van Bestuur zijn vanmening dat het profiel van de huidige onafhankelijkebestuurders beantwoordt aan de vereisten die artikel524, § 4 Wetboek Vennootschappen, zoals gewijzigddoor de wet van 2 augustus 2002 en toepasselijk voor deboekjaren die aanvangen na 30 december 2003, vooropstelt voor een onafhankelijke bestuurder. DeRaad van Bestuur zal het profiel van deze onafhankelij-ke bestuurders voorleggen aan de algemene jaarvergadering, zodat de aandeelhouders van de vennootschap zich kunnen uitspreken over de conformiteit met het nieuwe artikel 524, § 4 WetboekVennootschappen.

10.2 I 4. Vergaderingen en werkwijze

De Raad van Bestuur kan enkel geldig beraadslagen enbesluiten indien minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum wordt bereikt, kunnen de ledenvan de Raad die niet aanwezig zijn, deelnemen aan deberaadslaging via elk communicatiemiddel. Besluitenworden genomen met een gewone meerderheid van deuitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.In de praktijk handelt de Raad van Bestuur in onderlingoverleg en neemt hij besluiten bij consensus. In de wettelijk toegelaten omstandigheden, kan de Raad vanBestuur de schriftelijke besluitvormingsprocedure toepassen.

Voorafgaand aan elke vergadering ontvangen de leden


en de andere bestuurders. Dit bedrag omvat tevens dezitpenningen voor de vergadering van de verschillendecomités. De vergoeding van de bestuurders, die van devoorzitter uitgezonderd, wordt opgesplitst in een vastgedeelte en een zitpenning, die sedert juni 1999gebracht werd op EUR 619.73 per vergadering. Deze vergoeding geldt voor alle vergaderingen van de Raadvan Bestuur en de comités, voor zover die bijeenkomstniet plaatsvindt onmiddellijk voor of na een vergaderingvan de Raad van Bestuur.

De vennootschap betaalde haar bestuurders voor hetboekjaar 2002 een gezamenlijke vergoeding van EUR805 839. Dit bedrag omvat EUR 709 779 als vaste vergoedingen en EUR 96 060 als zitpenningen. DeVoorzitter van de Raad is het enige lid van de Raad vanBestuur die deel uitmaakt van de begunstigden van degroepsverzekering die van toepassing is voor alle werknemers van de vennootschap (supra 9.). Het lidmaatschap van de Raad van Bestuur geeft een bestuurder geen recht om deel te nemen aan enig motiveringsplan voor het personeel van de vennoots-chap. Bijgevolg bezit geen enkel lid van de Raad vanBestuur opties op aandelen van de vennootschap nochneemt enig lid van de Raad deel aan de co-investerings-structuur (infra 10.4.2). De bestuurdersvergoeding dektalle opdrachten en mandaten die voor de vennootschapworden uitgeoefend. Vier van de bestuurders van devennootschap hebben verklaard dat zij of hun familie-leden in het kader van het beheer van hun privé-vermogen GIMV-aandelen bezitten.

10.2 I 8. Statutenwijziging onder opschortende voorwaarde

De statuten werden gewijzigd op 5 december 2000 methet oog op de geplande tweede publieke plaatsing. Dewijziging werd goedgekeurd door de BuitengewoneAlgemene Vergadering onder de opschortende voorwaarde van de plaatsing van minstens 30 procentvan de aandelen van de vennootschap in handen van deVlaamse Participatiemaatschappij NV. De vervulling vandeze opschortende voorwaarde zal aanleiding geven toteen wijziging van de statutaire bepalingen die desamenstelling van de Raad van Bestuur regelen (artikel12) en waarvan de belangrijkste passages als volgt zullenluiden:

“De vennootschap wordt bestuurd door een raad vanbestuur samengesteld uit dertien (13) bestuurders,natuurlijke personen. […] De voorzitter van de raad vanbestuur wordt gekozen uit de bestuurders benoemd opvoordracht van het Vlaamse Gewest, of een door hetVlaamse Gewest gecontroleerde vennootschap, zolangdeze meer dan vijfentwintig procent (25 procent) van deaandelen aanhoudt. […]. Vanaf de jaarvergadering vanhet jaar tweeduizend en één (2001) of vanaf enige eerdere benoeming van één of meerdere bestuurdersdoor de algemene vergadering zullen:

a) vijf (5) bestuurders worden benoemd uit kandidatenvoorgedragen door het Vlaamse Gewest of een door hetVlaamse Gewest gecontroleerde vennootschap, zolangdeze meer dan vijfentwintig procent (25 procent) van deaandelen aanhoudt.

b) minimaal drie (3) bestuurders worden benoemd alsonafhankelijke bestuurders uit kandidaten daartoe voorgedragen door de raad van bestuur op voorstel vanhet benoemingscomité. De raad van bestuur zal een profiel dienen vast te leggen waaraan kandidaat onafhankelijke bestuurders dienen te beantwoorden; ditprofiel zal rekening dienen te houden met de toepasselijke regelgeving terzake evenals met algemeengeldende marktgebruiken.

c) de overige bestuurders worden benoemd uit kandidaten niet voorgedragen door het Vlaamse Gewestof een door het Vlaamse Gewest gecontroleerde vennootschap. […]”

Aan de voormelde opschortende voorwaarde werd nietvoldaan bij de afsluiting van het boekjaar 2002.

10.3 I Comités

Overeenkomstig artikel 21 van de statuten hebben decomités een adviserende bevoegdheid ten behoeve vande Raad van Bestuur. Statutair zijn minstens de drie volgende comités voorzien: het Auditcomité, hetRemuneratiecomité en het Benoemingscomité. Bij desamenstelling van de adviserende comités draagt deRaad van Bestuur er zorg voor dat de onafhankelijke bestuurders een daadwerkelijke inbreng hebben.

10.3 I 1. Auditcomité

Het Auditcomité bestaat sedert april 1994. Volgens destatuten heeft het als opdracht de boekhoudkundigeverwerking en de financiële verslaggeving van de vennootschap. Het zorgt er ook voor dat er voldoendeinterne controles gebeuren en onderzoekt insamenspraak met het college van commissarissen allevragen van boekhoudkundige aard, inclusief de waarde-ring.

Het comité vergadert minstens driemaandelijks om dekwartaalstaten, de bepaling van de intrinsieke waardeen de ontwerpen van enkelvoudige en geconsolideerdejaarrekening te bespreken. Het hoort ook jaarlijks deinterne audit, alsmede de Directeur-Generaal en deFinancieel Directeur.

In het jaar 2002 was het Auditcomité als volgt samengesteld: Leo Victor (Voorzitter), Herman Daems,Eric Spiessens en Marc Vanhoey.

In 2002 is het Auditcomité achtmaal bijeengekomen.

10.3 I 2. Remuneratiecomité

Het Remuneratiecomité werd opgericht in december1996. Het moet ervoor zorgen dat de leden van hetDirectiecomité op een faire wijze worden vergoed, inverhouding tot de bijdrage die zij leveren tot de werkingen het succes van de vennootschap. HetRemuneratiecomité adviseert de Raad van Bestuur eveneens aangaande de algemene richtlijnen en de budgettaire voorzieningen van het remuneratiebeleidvan de vennootschap.


verschillende activiteitsgebieden worden opgesplitst inonafhankelijke business units. Het Directiecomité werddienovereenkomstig aangepast.

Het Directiecomité omvat thans volgende leden:

Naam Functie Geboortejaar

Dirk Boogmans Voorzitter Directiecomité 1955

Marc Vercruysse Financieel Directeur 1959

Dirk Beeusaert Directeur Juridische Afdeling 1964

Alex Brabers Directeur ICT 1965

Patrick Van Beneden Directeur Life Sciences 1962

Guy Mampaey Directeur Corporate Investment België 1954

Paul De Ridder Directeur Corporate Investment Duitsland 1956

Paul Deiters Directeur Corporate Investment Nederland 1952

Dirk Boogmans is Directeur-Generaal en Voorzitter vanhet Directiecomité sinds juli 2001. Van 1981 tot 1998 washij werkzaam op de afdeling Venture Capital waar hijvanaf 1990 de functie van Vice-President Venture Capitalwaarnam en lid was van het Directiecomité. Van 1998 tot2001 was hij gedelegeerd bestuurder bij CFE. Hij is lid vande raad van bestuur van LMS International. Hij is tevens,maar niet namens de vennootschap, lid van de raad vanbestuur van CFE, De Lijn en ondervoorzitter van het VEV.Dirk Boogmans behaalde het diploma burgerlijk bouw-kundig ingenieur en een master in industrial locationaan de VUB. Tevens behaalde hij een MBA aan deEconomische Hogeschool Limburg.

Marc Vercruysse is Financieel Directeur en lid van hetDirectiecomité van de vennootschap sinds 1998. Hij is lidvan de raad van bestuur van Kinepolis en Barco, evenalsvan diverse niet-beursgenoteerde vennootschappen. Hijvervoegde de vennootschap in 1982 en was achtereen-volgens internal auditor, senior investment manager enhoofd van het departement structured finance. MarcVercruysse behaalde een diploma toegepaste economische wetenschappen aan de Universiteit Gent.

Dirk Beeusaert werkt bij de vennootschap sinds 1996 enis lid van het Directiecomité sinds 20 februari 2001. Hijbehaalde een diploma rechten aan de Universiteit vanGent en is tevens houder van een speciale licentie in defiscaliteit en boekhoudkundig onderzoek (Vlerick).

Alex Brabers werkt bij de vennootschap sinds 1990 en isverantwoordelijk voor de investeringen van de businessunit ICT. Hij is lid van het Directiecomité sinds 20 februari 2001. Alex Brabers is lid van de raad van bestuurvan onder andere Telenet, Mobistar, OptionInternational en Telos Technology. Hij behaalde eendiploma economische wetenschappen aan deUniversiteit van Leuven.

Patrick Van Beneden is actief bij de vennootschap sinds1985 en vervoegde het Directiecomité met ingang van 20februari 2001. Hij is verantwoordelijk voor de businessunit Life Sciences. Hij is onder meer lid van de raad vanbestuur van Crucell, DevGen, Crop Design, PsychiatricGenomics, I&I Ghent, Astex Technology, AvalonPharmaceuticals, Pamgene, Xantos Biomedicine. Hij is


jaarverslag 2002

In het jaar 2002 was het Remuneratiecomité als volgtsamengesteld: Marc Ooms (Voorzitter), Herman Daems,Frank Meysman, Martine Reynaers en Annemie Roppe.

In 2002 vergaderde het Remuneratiecomité driemaal.

Met het oog op de verdere internationalisering van devennootschap heeft het Remuneratiecomité voorstellengeformuleerd voor de verdere implementatie van eengeïntegreerd remuneratiebeleid, overeenkomstig deinternationale marktpraktijk, om de strategie van devennootschap te ondersteunen door het aantrekken enbehouden van hooggekwalificeerd personeel. Dit beleidhoudt onder andere ook de afstemming in van het basissalaris op een marktconforme standaard, de voortzetting van een discretionair bonussysteem waarvan het budget functie is van de resultaten, en deimplementatie van een exit-bonus-plan zoals van toepassing bij private equity-fondsen.

10.3 I 3. Benoemingscomité

Het Benoemingscomité bestaat sedert 1997 en draagt erzorg voor dat bij de verkiezing van de Raad van Bestuureen voldoende ruime en evenwichtige lijst van kandidaat-bestuurders kan worden voorgelegd aan deAlgemene Vergadering, naast de acht kandidaten die demeerderheidsaandeelhouders voordragen. HetBenoemingscomité zoekt geschikte kandidaten en hanteert daarbij als leidraad het profiel dat door de Raadvan Bestuur is goedgekeurd. Het Comité heeft het exclusieve recht om geschikte kandidaten voor het mandaat van onafhankelijke bestuurder voor te dragenaan de Raad van Bestuur, die op zijn beurt beslist om zeals kandidaat-bestuurders voor te dragen op de algemene jaarvergadering.

In het jaar 2002 was het Benoemingscomité als volgtsamengesteld: Herman Daems (Voorzitter), MarcStordiau en Marina Heyvaert.

Het Benoemingscomité is in 2002 één keer samengeko-men.

10.4 I De operationele organisatie

10.4 I 1. Het Directiecomité

10.4 I 1 I 1. Samenstelling van het Directiecomité

Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt statutair toevertrouwd aan het Directiecomité. De vennootschap heeft geen gedelegeerd bestuurder. Hetdagelijks bestuur dient te worden gevoerd overeenkomstig de algemene beleidslijnen die de Raadvan Bestuur heeft uitgezet. Daarnaast voert hetDirectiecomité ook de beslissingen uit die de Raad vanBestuur heeft genomen.

Op zijn vergadering van 20 februari 2001 heeft de Raadvan Bestuur van de vennootschap beslist om een vlakkere organisatiestructuur in te voeren waarbij de


tevens lid van het adviescomité van Oxford BioSciencePartners. Patrick Van Beneden behaalde een diplomafinanciële wetenschappen aan VLEKHO te Brussel.

Guy Mampaey is verantwoordelijk voor de business unitCorporate Investment Belgium en maakt deel uit van hetDirectiecomité sinds 1994. Hij is lid van de raad van bestuur van diverse vennootschappen zoals EuropeanBulk Terminals, Etn. Cappelle Gebrs., DEME en het beursgenoteerde BMT. Guy Mampaey behaalde eendiploma toegepaste economische wetenschappen aan deUniversiteit Antwerpen.

Paul Deiters vervoegde het Directiecomité in 2000 en isverantwoordelijk voor de business unit CorporateInvestment Nederland. Hij is lid van de raad van commissarissen van Essanelle, Bopak, DVS en Geka-Brush.Hij behaalde een diploma economie aan de ErasmusUniversiteit te Rotterdam en een MBA aan hetInteruniversitair Instituut Bedrijfskunde te Delft,Nederland.

Paul De Ridder is lid van het Directiecomité sinds 20februari 2001 en is verantwoordelijk voor de businessunit Corporate Investment Duitsland. Van 1978 tot 1991was hij actief bij Continental Bank, onder andere in Italiëen Duitsland. In 1991 startte hij met de opbouw van deHalder-vestiging in Frankfurt am Main. Hij is lid van deraad van bestuur van diverse participaties. Paul DeRidder behaalde een diploma toegepaste economischewetenschappen aan de Universiteit Antwerpen en eenMBA aan de Handelshogeschool Antwerpen.

10.4 I 1 I 2. Werkwijze

Het Directiecomité komt in principe wekelijks samen. DeVoorzitter van de Raad van Bestuur woont de vergaderingen van het Directiecomité bij met raadgevende stem. Hij beschikt tevens over een evocatierecht, waardoor de aangelegenheid aan de Raadvan Bestuur moet worden voorgelegd. Van dit evocatierecht werd in 2002 geen gebruik gemaakt. HetDirectiecomité neemt beslissingen met een gewonemeerderheid van stemmen, waarbij de voorzitter van hetDirectiecomité over een doorslaggevende stem beschikt.

10.4 I 1 I 3. Bevoegdheden

De Raad van Bestuur heeft zijn bevoegdheid voor investeringsbeslissingen gedelegeerd aan hetDirectiecomité binnen de volgende limieten: tot EUR 5miljoen voor initiële investeringen in venture capital, totEUR 7.5 miljoen voor initiële corporate investeringen envoor wat de vervolginvesteringen betreft tot een bedragvan respectievelijk (initiële investering inbegrepen) EUR7.5 miljoen en EUR 11.25 miljoen. Het verschil in geldelijke limieten tussen de venture capital-investeringen en de corporate investeringen komt voortuit de hogere gemiddelde kapitaalinvestering in corpo-rate investeringen. Naast deze financiële limieten moe-ten alle investeringen die een strategisch belang hebben,worden doorverwezen naar de Raad van Bestuur.

Het Directiecomité heeft op zijn beurt zijn bevoegdheidvoor investeringsbeslissingen gedelegeerd aan tweeInvesteringscomités, namelijk één voor venture capital

en één voor corporate investment, zodat deze kunnenbeslissen over investeringen binnen hun respectievelijkedomeinen. In principe worden alle investerings-beslissingen door deze Investeringscomités genomen. Deleden van de Investeringscomités zijn dezelfde als deleden van het Directiecomité. De juridisch adviseurverantwoordelijk voor het betreffende dossier is ookaanwezig en heeft een adviserende rol. Net als hetDirectiecomité komen de Investeringscomités in principewekelijks samen. Deze comités nemen beslissingen meteen gewone meerderheid, waarbij de voorzitter van hetcomité een doorslaggevende stem heeft.

Tenslotte heeft het Directiecomité beslist om zijn beslis-singsbevoegdheid te delegeren voor investeringsbeslis-singen die EUR 500 000 per dossier niet overtreffen envoor desinvesteringen met een maximale waarde vanEUR 1 240 000 (waarvan de oorspronkelijke investeringminder dan EUR 500 000 betrof) aan Beslissingscomités.Elk Beslissingscomité bestaat uit respectievelijk de direc-teur, de investeringsmanagers, en de jurist belast met deuitvoering van de investering. De leden van deBeslissingscomités dienen zich in te spannen om eensge-zindheid te bereiken over de te nemen beslissing. Indiengeen eensgezindheid wordt bereikt, ligt de beslissings-macht bij de directeur. Het Beslissingscomité stelt eenoverzicht op van alle genomen investeringsbeslissingenen maakt dit louter voor informatieve doeleinden overaan de Investeringscomités. De Beslissingscomités komensamen indien nodig.

10.4 I 1 I 4. Vergoeding van het directiecomité

De gezamenlijke salariskost voor de leden van hetDirectiecomité (inclusief werkgeversbijdrage voor de RSZen groepsverzekering) bedroeg EUR 1 962 435. Deze kostbehelst de vergoedingen ten laste van het boekjaar2002. In 2002 werd EUR 1 680 997 uitbetaald als variabele vergoeding in functie van het resultaat van2001 en ten laste van het boekjaar 2001 (inclusief werkgeversbijdrage RSZ). Er zijn en er zullen geen variabele vergoedingen worden uitbetaald ten laste vanhet boekjaar 2002.

De leden van het Directiecomité hebben in de voorgaande jaren gezamenlijk 89 350 warrants ontvangen in het kader van de drie aandelenoptie-plannen. Van deze warrants zijn momenteel 10 600 warrants uitoefenbaar en dit tegen een uitoefenprijs vanEUR 76.92 per warrant. De vennootschap verstrekteleningen en voorschotten aan de leden van hetDirectiecomité voor een gezamenlijk bedrag van EUR368 140 teneinde hen toe te laten de belastingen dieverschuldigd zijn bij de verwerving van de aandelen-opties te financieren.

De leden van het Directiecomité hebben gezamenlijk 17 694 opties op de aandelen van de diverse co-investeringsvennootschappen (infra 10.4.2).

De leden van het Directiecomité vallen onder de groepsverzekering die is afgesloten ten voordele van allewerknemers van de vennootschap en ze hebben gezamenlijk recht op een bedrag van EUR 6 823 557 ophet ogenblik van hun pensioengerechtigde leeftijd enEUR 6 432 939 bij overlijden. Geen van de leden van hetDirectiecomité bezit aandelen van de vennootschap.


meer dan respectievelijk EUR 7.5 miljoen of EUR 11.25miljoen, blijven tot de bevoegdheid behoren van de raadvan bestuur van de vennootschap;

• investeringen voor een bedrag lager dan EUR 5 miljoenof EUR 7.5 miljoen (volgens sector) of opvolgings-investeringen tot een maximale totaalinvestering vanrespectievelijk EUR 7.5 miljoen of EUR 11.25 miljoen,worden voortaan beslist door de raad van bestuur van derespectievelijke CIV’s;

• totaalinvesteringen tot een maximumbedrag van EUR500 000 kunnen worden genomen door het investmentadvisory committee van de respectievelijke CIV’s.

De raden van bestuur van de CIV’s zijn momenteel alleidentiek samengesteld en omvatten de leden van hetDirectiecomité van de vennootschap (supra 10.4.1.1). Deinvestment advisory committees zijn in hoofdzaaksamengesteld uit de Investment Managers van de respectievelijke business units.

10.5 I Controle van de onderneming

De controle van de vennootschap en de meeste van haardochtervennootschappen gebeurt door een College vanCommissarissen, namelijk B.C.V. Ernst & YoungBedrijfsrevisoren en C.B.V. Van Passel, Mazars & GuerardBedrijfsrevisoren. Ingevolge het besluit van de AlgemeneVergadering van 31 mei 2001 werd het mandaat van hetCollege verlengd voor een nieuwe periode van drie jaar.

De vennootschap betaalde voor het boekjaar 2002 eentotale vergoeding van EUR 91 721 aan de commissarissen voor de statutaire controle, waarvan EUR45 860 aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren en EUR 45 860 aan Van Passel, Mazars & GuerardBedrijfsrevisoren. Er werd ook een totaal bedrag van EUR81 567 aan de commissarissen betaald met betrekkingtot bijzondere auditopdrachten die zij hebben uitge-voerd tijdens het boekjaar. Van dit bedrag werd EUR 39 758 betaald aan Ernst & Young Bedrijfsrevisorenen EUR 41 808 aan Van Passel, Mazars & GuerardBedrijfsrevisoren.

10.6 I Leidraad

Met het oog op de handhaving van een hoge norm inzakelijke ethiek heeft de vennootschap een leidraadgeïmplementeerd voor haar Raad van Bestuur (dd. juli2001) en voor de medewerkers (dd. november 2002).Deze leidraad bevat clausules over vertrouwelijkheid vande ontvangen informatie, misbruik van voorkennis, misbruik van vennootschapsgoederen, belangenconflicten, geschenken en vermaak en het aangaan van leningen. Op verschillende punten is dezeleidraad strenger dan de wet, en dit om te bewerkstelligen dat elk individu binnen de vennootschap de hoogste ethische principes van de private equity-markt zou toepassen.


jaarverslag 2002

10.4 I 2. De co-investeringsvennootschappen

10.4 I 2 I 1. Het beginsel van de co-investerings-vennootschappen

Om de leden van het Directiecomité en alle stafmedewerkers meer rechtstreeks te betrekken bijinvesteringsdossiers, heeft de vennootschap in 2001 eenstructuur uitgewerkt waarbij ze via speciaal daartoeopgerichte dochterondernemingen van de vennootschap(infra 10.4.2.2) kunnen participeren in ongeveer 10 procent van de investeringen die de vennootschap doet.

Deze structuur heeft ook belangrijke gevolgen voor dewijze waarop de investeringsbeslissingen binnen deGIMV-groep totstandkomen (infra 10.4.2.3).

10.4 I 2 I 2. Betrokkenheid door middel van de co-investeringsvennootschappen

Op 26 november 2001 heeft de vennootschap voor elkebusiness unit een investeringsvennootschap (CIV) opgericht die samen met GIMV co-investeert:Adviesbeheer GIMV Life Sciences NV, Adviesbeheer GIMVInformation & Communication Technology NV enAdviesbeheer GIMV Corporate Investments Belgium NV.

De CIV’s adviseren en co-investeren met de vennootschapin hun respectieve investeringssector tot 15 procent vande geïnvesteerde bedragen in alle investeringsdossiersover de periode van 1 januari 2001 tot en met 31 december 2003. Dit co-investeringsbeginsel wordt na31 december 2002 verlengd tot en met 31 december2007 voor eventuele opvolgingsinvesteringen bij de bestaande investeringsportefeuille van de CIV’s.

Alle aandelen van deze CIV’s worden (rechtstreeks ofonrechtstreeks) door de vennootschap aangehouden.Aan de begunstigden van het co-investeringsplan - deleden van de raden van bestuur en de investment advisory committees van de respectieve CIV’s - werdenopties toegekend op (geconsolideerd) tweederde van deaandelen van de CIV’s. Bijgevolg zijn de begunstigdenvan het co-investeringsplan gerechtigd om voor 10 procent te delen in het financieel resultaat van de deelnemingen in de betreffende investeringsporte-feuille. Deze regeling is zeer gebruikelijk in de privateequity-sector.

10.4 I 2 I 3. Investeringsbeslissingen binnen de co-investeringsvennootschappen

Waar in het verleden de investeringsbeslissingen formeelwerden goedgekeurd door de raad van bestuur of deInvesteringscomités van de vennootschap, al naargelanghet geïnvesteerde bedrag, zullen de investerings-beslissingen in dossiers over de periode vanaf 1 januari2001 tot en met 31 december 2003 (inclusief latere vervolginvesteringen), zowel in naam en voor rekeningvan de vennootschap als in eigen naam en voor eigenrekening door de CIV’s, als volgt worden genomen:

• investeringen voor een bedrag hoger dan EUR 5 miljoen of EUR 7.5 miljoen (volgens sector) of opvolgingsinvesteringen tot een totaalinvestering van


56 GIMV investor relations

jaarverslag 2002

11.1 I Algemene aandeleninformatie

Het GIMV-aandeel is genoteerd op de continumarkt vanEuronext Brussels sinds 26 juni 1997 en maakt sinds 2januari 2002 deel uit van het NextPrime-segment.

Begin 2002 sloot GIMV een liquiditeitsovereenkomst metBank Degroof ten bevordering van de liquiditeit van hetGIMV-aandeel.

11.2 I Evolutie van het aandeel sinds IPO

11.3 I Evolutie van het aandeel in 2002

11INVESTOR RELATIONS

Aandelenkoers Gemidd. volume per dag Bruto Netto Bruto Pay-out

Jaar 31 dec. Gemidd. Hoogste Laagste Aantal in EUR dividend dividend rendement* ratio**

1997 50.69 50.93 55.28 46.73 12 551 654 172 1.12 0,84 2.2% 35.6%

1998 98.41 80.82 111.30 50.45 15 127 1 167 276 1.19 0.89 1.5% 31.3%

1999 71.90 73.55 102.40 59.00 6 451 485 788 1.26 0.95 1.7% 26.4%

2000 48.25 68.82 79.00 45.50 4 978 349 158 1.34 1.00 2.0% 37.9%

2001 31.86 37.68 53.40 25.10 4 509 157 993 1.40 1.05 3.7% 32.4%

2002 18,83 27,91 36,8 14,75 4 985 146 545 0,7 0,53 2,5% NR

Aandelenkoers Volume

Jaar Laatste Gemiddeld Hoogste Laagste Totaal* Gemiddeld** in EUR

jan-02 33.85 31.89 34.05 31.00 141 176 6 417 4 546 778

feb-02 33.33 34.68 35.48 33.33 135 652 6 783 4 672 503

mrt-02 34.77 34.09 34.85 33.60 112 169 5 608 3 846 382

apr-02 36.50 35.65 36.80 34.75 209 148 9 959 7 392 826

mei-02 33.95 35.37 35.94 33.95 68 543 3 116 2 404 660

jun-02 32.49 31.41 33.23 29.99 124 051 6 203 3 918 314

jul-02 28.11 28.13 32.61 24.45 77 739 3 380 2 206 751

aug-02 26.05 26.14 28.05 25.00 80 733 3 670 2 103 435

sep-02 16.25 21.58 26.35 16.25 84 929 4 044 1 806 350

okt-02 19.60 17.85 20.60 14.75 89 710 3 900 1 539 339

nov-02 19.50 20.08 20.49 19.50 92 362 4 398 1 866 912

dec-02 18.83 19.19 20.49 18.77 54 841 2 742 1 064 678

2002 18.83 27.91 36.80 14.75 1 271 053 4 985 37 368 928

jan-03 17.44 18.60 19.30 17.15 188 164 8 553 3 534 536

feb-03 16.00 16.24 17.15 15.65 96 157 4 808 1 553 804

Aandelencode: GIMB

ISIN-code: BE0003699130

Reuters-code: GIMV.BR

Bloomberg-code: GIMB BB

Aantal aandelen (31/12/2002): 23 176 005

Beurskapitalisatie (31/12/2002): EUR 436.4 miljoen

* : brutodividend t.o.v. gemiddelde koers** : brutodividend t.o.v. nettoresultaat vóór goodwill (beperkte consolidatie - deel van de groep)

Evolutie koers en volume van het aandeel sinds IPO (in EUR) Evolutie koers en volume van het aandeel sinds 1/1/2002 (in EUR)

* : totaal aantal verhandelde aandelen** : gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag

0

1 000 000

2 000 000

3 000 000

4 000 000

5 000 000

6 000 000

7 000 000

8 000 000

9 000 000

jun-97 nov-97 apr-98 sep-98 jan-99 jun-99 nov-99 mrt-00 aug-00 jan-01 jun-01 okt-01 mrt-02 aug-02 dec-02

0

20

40

60

80

100

120

0

200 000

400 000

600 000

800 000

1 000 000

1 200 000

1 400 000

1 600 000

1 800 000

2 000 000

jan-02 feb-02 apr-02 mei-02 jun-02 aug-02 sep-02 nov-02 dec-02 feb-03 mrt-0310

15

20

25

30

35

40

Vo

lum

e

Ko

ers

Vo

lum

e

Ko

ers

11.4 I Het GIMV-aandeel in vergelijking metde BAS-index

11.5 I Verdeling van de beschikbare winst

De vennootschap realiseerde over het boekjaar 2002 eennettoverlies van EUR 268.8 miljoen, tegenover een winstvan EUR 137.5 miljoen over het boekjaar 2001. Na toevoeging van de overgedragen winst van het vorigeboekjaar ten bedrage van EUR 252.1 miljoen, bedraagthet te bestemmen verliessaldo EUR 16.7 miljoen tegenover een te bestemmen winstsaldo van EUR 284.6miljoen in 2001.

GIMV investor relations 57jaarverslag 2002

2002 2001 2000 1999

in EUR miljoen in EUR miljoen in EUR miljoen in EUR miljoen

Te bestemmen winst van het boekjaar - 268.8 137.5 84.1 121.9

Overgedragen winst 252.1 147.0 95.8 5.8

Totaal te bestemmen winstsaldo - 16.7 284.5 179.9 127.7

Vergoeding van het kapitaal 16.2 32.4 31.0 29.3

Vergoeding aandelen vrij van RV 11.4 22.7 21.7 20.5

Vergoeding aandelen onderworpen aan RV 4.9 9.7 9.3 8.8

In te houden RV - 1.2 -2.4 -2.3 -2.2

Nettodividenden 3.7 7.3 7.0 6.6

Over te dragen resultaat - 32.9 252.1 148.9 98.4

Onttrekking aan de reserves 32.9 - 0.2 -

Overdracht naar de reserves - - 2.0 2.6

Overdracht naar volgend boekjaar - 252.1 147.0 95.8

GIMV vs. Belgian All Shares-index sinds IPO (rebased) GIMV vs. Belgian All Shares-index sinds 1/1/2002 (rebased)

0

50

100

150

200

250

jun-97 dec-97 jun-98 dec-98 jun-99 dec-99 jun-00 dec-00 jun-01 dec-01 jun-02 dec-02

Index

Koers

40

60

80

100

120

jan-02 feb-02 mrt-02 apr-02 mei-02 jun-02 jul-02 aug-02 sep-02 okt-02 nov-02 dec-02 jan-03 feb-03 mrt-03

Index

Koers

apr-03


jaarverslag 2002

De Raad van Bestuur is bevoegd, in een beperkt aantalstatutair vastgelegde bijzondere omstandigheden, omhet maatschappelijk kapitaal in één of meer keren te ver-hogen met een bedrag van maximum EUR 220 000 000. Deze machtiging is toegekend voor eenperiode van vijf jaar vanaf 4 januari 2001.

De Raad van Bestuur is bovendien statutair gemachtigdom gebruik te maken van het toegestaan kapitaal ingeval van een openbaar overnamebod op de effectenvan de vennootschap. De beslissing tot verlenging vandeze machtiging met een nieuwe termijn op drie jaar zal


11.6 I Dividendpolitiek

De Raad van Bestuur volgt een beleid waarbij zij aan deAlgemene Vergadering van Aandeelhouders een bestemming van het resultaat voorstelt, die gebaseerd isop een groei van het dividend die minstens gelijk is aande inflatie, voor zover de winst dit toelaat.

Het resultaat van GIMV als investeringsmaatschappij isechter afhankelijk van de gerealiseerde meer- en minderwaarden en waardeverminderingen. Vorig jaarwerd reeds gesteld dat er geen garantie was dat ditbeleid naar de toekomst onverminderd zou worden verdergezet.

Vanuit een voorzichtige houding in deze uitzonderlijkonzekere economische omstandigheden stelt de Raadvan Bestuur de Algemene Vergadering van 30 mei 2003voor de uitkering van een brutodividend van EUR 0.70,vóór aftrek van roerende voorheffing, per aandeel goedte keuren. Na aftrek van 25 procent roerende voorheffing bedraagt het nettodividend EUR 0.525.Vorig jaar bedroeg het brutodividend EUR 1.40 per aandeel (netto EUR 1.05 per aandeel). Dit dividend-voorstel kadert in het streven van GIMV om zowel ingunstige als in minder gunstige omstandigheden eendividend uit te keren aan zijn aandeelhouders. Daarbijwil GIMV echter ook de nodige financiële voorzichtigheid aan de dag leggen teneinde de huidigesterke balanspositie te behouden en de toekomstigeaandeelhouderswaarde te vrijwaren. Behoudensonvoorziene omstandigheden en rekening houdendmet het bovenvermelde mag het voorgestelde dividendworden beschouwd als een nieuwe basis.

Het netto dividend van EUR 0.525 zal vanaf 3 juni 2003 betaalbaar worden gesteld tegen afgifte van coupon nr. 6 aan de loketten van Bank Degroof, Dexia ofPetercam.

11.7 I Evolutie van het kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 220miljoen, vertegenwoordigd door 23 176 005 aandelenzonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelenhebben dezelfde rechten en fractiewaarde en zijn volle-dig volgestort.

Naar aanleiding van de Buitengewone AlgemeneVergadering van de vennootschap van 5 december 2000werd het kapitaal (BEF 8 800 000 000) verhoogd tot BEF8 874 778 000 en omgezet in EUR. Sindsdien bedraagthet kapitaal EUR 220 miljoen en wordt vertegenwoor-digd door 23 176 005 aandelen.

0.0

0.3

0.6

0.9

1.2

1.5

1997 1998 1999 2000 2001 2002

Datum Kapitaal in BEF Uitgiftepremie in BEF Totaal aantal aandelen

Verhoging Totaal

31/01/1995 27 118 999 4 145 201 000 41 220 136 4 145 201

31/07/1995 490 000 000 4 635 201 000 1 510 180 000 4 635 201

27/05/1997 * 4 164 700 000 8 800 000 000 - 23 176 005

Brutodividend per aandeel (in EUR)

* : incorporatie van uitgiftepremie en aandelensplitsing (1:5)


worden voorgelegd aan de Buitengewone AlgemeneVergadering van 30 mei 2003.

De Raad van Bestuur is statutair gemachtigd om aande-len van de vennootschap te verkrijgen of te vervreem-den wanneer deze verkrijging of wedervervreemdingnoodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en drei-gend nadeel. Deze statutaire machtiging is toegekendvoor een periode van vijf jaar vanaf 4 januari 2001.

Bovendien heeft de Raad van Bestuur een algemenemachtiging gekregen om aandelen van de vennoot-schap te verkrijgen of te vervreemden binnen de grenzen van het Wetboek Vennootschappen. Dezemachtiging werd op 30 mei 2002 door de AlgemeneVergadering verlengd voor een nieuwe termijn vanachttien maanden. Aan de Bijzondere AlgemeneVergadering van 30 mei 2003 zal worden voorgesteldom deze machtiging vanaf datum van deze BijzondereAlgemene Vergadering te verlengen voor een nieuwetermijn van achttien maanden.

In totaal werden 250 275 warrants uitgegeven en toegekend aan het personeel van de vennootschap. Vandeze 250 275 warrants stonden er per 31 december 2002nog 250 275 uit, waarvan er 36 000 uitoefenbaar warenen dit tegen een uitoefenprijs van EUR 76.92. Tot opheden werden geen warrants uitgeoefend. Indien allewarrants zouden worden uitgeoefend, zou dit betekenen dat het totaal aantal aandelen toeneemt van23 176 005 tot 23 426 280, wat een verwatering van debestaande aandelen zou betekenen van 1.08 procent.Naast de voormelde aandelen en warrants heeft de vennootschap geen effecten uitgegeven die bij uitoefe-ning of conversie aanleiding zouden kunnen geven toteen verhoging van het aantal aandelen.

11.8 I Toegestaan kapitaal

Artikel 7 van de statuten : Toegestaan kapitaal

De Raad van Bestuur is bevoegd om het maatschappelijkkapitaal in één of meer malen te verhogen met eenbedrag van maximum EUR tweehonderd twintig miljoen(EUR 220 000 000).

De Raad van Bestuur kan van deze machtiging gebruik-maken in hierna vermelde bijzondere omstandigheden:

• indien een niet-voorziene dringende behoefte bestaataan financiering en indien de marktomstandighedenzich niet lenen tot een openbare uitgifte;

• indien het noodzakelijk blijkt om snel op marktopportu-niteiten te kunnen inspelen, meer bepaald met het oogop overnames, hetzij geheel hetzij gedeeltelijk vanondernemingen, fusies en/of het opzetten van strategische allianties;

• wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een Algemene Vergadering van aandeelhouders niet in verhouding zijn met het bedragvan de door te voeren kapitaalverhoging;

• wanneer, omwille van de hoogdringendheid van debetreffende situatie, blijkt dat het doorvoeren van eenkapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestaan kapitaal noodzakelijk is in het belang van devennootschap;

• wanneer de vennootschap aandelen, warrants, opties ofandere roerende waarden wenst uit te geven voor hetpersoneel, bestuurders of adviseurs van de vennootschap of met haar verbonden ondernemingen;

• en voor alle verrichtingen die hiermee verband houden.

De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenengedurende vijf jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de BuitengewoneAlgemene Vergadering van aandeelhouders van vijfdecember tweeduizend.

De Raad van Bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om, ingeval van openbaar overnamebod opeffecten uitgegeven door de vennootschap, gebruik temaken van voormeld toegestaan kapitaal onder devoorwaarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in deparagrafen 3 tot 5 van artikel 33bis van de vennootschappenwet (artikelen 605, 606 en 607 van hetWetboek van Vennootschappen). De Raad van Bestuurkan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende drie (3)jaar vanaf het besluit van de Buitengewone AlgemeneVergadering der aandeelhouders van vijf decembertweeduizend.

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen worden besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middelvan inbreng in geld of in natura binnen de door de vennootschappenwet toegestane grenzen als dooromzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonderstemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestel-de converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andereroerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een aandelenoptieplan.

Deze bevoegdheden kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

De Raad van Bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig devoorwaarden voorgeschreven door de vennootschap-penwet, het voorkeurrecht van de aandeelhoudersbeperken of opheffen, wanneer een kapitaalverhoginggeschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstigdit artikel toegestaan kapitaal. Deze beperking ofopheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één ofmeer bepaalde personen, met inbegrip van de leden vande Raad van Bestuur, het managementcomité, personeelsleden en adviseurs van de naamloze vennootschap GIMV of met haar verbonden ondernemingen of door uitgifte van aandelen in hetkader van een aandelenoptieplan.

Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de Raad van Bestuur ofnaar aanleiding van de conversie van obligaties of deuitoefening van warrants of van rechten op anderewaarden, een uitgiftepremie wordt betaald, zal dezevan rechtswege op een onbeschikbare rekening geboektworden, genaamd “Uitgiftepremie” die in dezelfdemate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voorderden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal,

11.11 I Financiële kalender

Algemene aandeelhoudersvergadering over het boekjaar 2002: 30 mei 2003

Betaalbaarstelling dividend over het boekjaar 2002 (coupon nr.6): 3 juni 2003

Persmededeling – resultaten eerste semester 2003:11 september 2003

Persmededeling – resultaten over het boekjaar 2003(beperkte consolidatie): 19 februari 2004

Algemene aandeelhoudersvergadering over het boek-jaar 2003: 27 mei 2004

11.12 I Investor relations

Aandeelhouders en geïnteresseerde beleggers die hetjaarverslag, de jaarrekening van GIMV nv of andereinformatie over de GIMV-groep wensen te bekomenkunnen contact opnemen met:

Frank De Leenheer

Investor Relations Manager

Tel. : +32-(0)3-290 22 18

Fax : +32-(0)3-290 21 05

E-mail : [email protected]

Op de website www.gimv.be of www.gimv.com vindt u intwee talen (Nederlands en Engels) uitreksels van het jaar-verslag, de persberichten, de intrinsieke waarde, debeurskoers en andere informatie over de GIMV-groep.


jaarverslag 2002

slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal, gesteld door de gecoördineer-de wetten op de handelsvennootschappen; dergelijkeuitgiftepremie wordt niet in aanmerking genomen voorde berekening van het gebruik van het toegestane kapitaal.

De Raad van Bestuur is bevoegd, met mogelijkheid totindeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot standgekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengenmet de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand.

11.9 I Inkoop van eigen aandelen

Artikel 11 van de statuten : Inkoop van eigen aandelen

De vennootschap kan eigen aandelen verkrijgen mitsnaleving van de wettelijke voorwaarden, na een besluitvan een Algemene Vergadering genomen met inachtne-ming van de voorschriften inzake quorum en meerder-heid.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om aandelen van devennootschap te verkrijgen of te vervreemden voor reke-ning van deze laatste, wanneer deze verkrijging ofwedervervreemding noodzakelijk is om te voorkomendat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zoulijden. Deze machtiging is toegekend voor een periodevan drie jaar te rekenen van de bekendmaking van hetbesluit van de Buitengewone Algemene Vergadering vanvijf december tweeduizend in de bijlage tot het BelgischStaatsblad. Deze machtiging kan voor periodes van driejaar verlengd worden.

11.10 I Aandeelhoudersstructuur

De Vlaamse Participatiemaatschappij NV is op dit ogen-blik eigenaar van 16 223 205 aandelen van de vennoots-chap, zijnde 70 procent van het totaal aantal uitstaandeaandelen. De aandelen in het bezit van VPM zijn nietgenoteerd. De overige 30 procent van de aandelen zijnopgenomen in de notering van Euronext Brussel. Devennootschap ontving in 2002 geen melding van haaraandeelhouder(s) waaruit de verwerving of overdrachtzou blijken van een participatie van 3 procent of meervan het totaal aantal uitstaande aandelen.

Het Vlaams Parlement verleende toestemming aan deVlaamse Regering om aandelen van de vennootschap teverkopen, op voorwaarde dat de VlaamseParticipatiemaatschappij NV ten minste 25 procent pluséén aandeel van de vennootschap behoudt (decreet van13 juli 1994 en decreet van 17 juli 2000). Midden 2001heeft de Vlaamse Regering aangegeven dat deze plaatsing geen prioriteit is gedurende de huidige legislatuur.


- Next Century- Three S International- AbLynx (ex MatchX)- Cargotel NV- Lizarran

Par. 3 : Bij toepassing van art. 107, § 3 van KB van 30 janu-ari 2001 worden de volgende dochterondernemingenniet in de consolidatie opgenomen omdat de gegevensdie nodig zijn om deze dochterondernemingen in de con-solidatie op te nemen, niet zonder onevenredige kosten of onverantwoorde vertraging kunnen wordenverkregen.

- GIMV Corpeq Urals Fund- GIMV Asia Management PTE LTD- Gealan Holding GmbH

Par. 4 : Bij toepassing van art. 107, § 1 worden volgendeondernemingen niet in de consolidatie opgenomen daarhun betekenis te verwaarlozen is voor de beoordeling vanhet geconsolideerd vermogen, het resultaat en de financiële positie van de groep.

- Gimo-Hold Noorderlaan NV- Marco Polo Holding NV- VEGIM BVBA- VOGIM BVBA

Par. 5 : De NV SCFK en de NV Fishlink werd in vereffeninggesteld. Bij toepassing van art. 15 & 16 van het KB van 6 maart 1990 wordt deze dochteronderneming buiten de consolidatie gelaten en opgenomen volgens de vermogensmutatie.

In december 2002 werd Eurofairfield definitief vereffend.

12.2 I 2. Geassocieerde ondernemingen (wettelijke consolidatie)

Par. 1 : De consolidatiekring bevat de volgende geassocieerde ondernemingen, opgenomen volgens devermogensmutatie :

- Barco NV.- Konrad Hornschuch AG

Par. 2 : Een aantal ondernemingen werden niet opgenomen volgens de vermogensmutatie omdat hetaandeel van de groep in het eigen vermogen van dieondernemingen minder dan 2 procent van het eigen vermogen (na winstverdeling) van GIMV bedraagt (toepassing art. 63 KB van 6 maart 1990). Hiervoor verwijzen wij naar de toelichting van de jaarrekening dieop eenvoudige vraag verkrijgbaar is op de maatschappelijke zetel van GIMV. U kunt die opvragen oponze website (www.gimv.be).

62 GIMV geconsolideerde jaarrekening

jaarverslag 2002

12. I Beperkte en wettelijk geconsolideerdejaarrekening

12.1 I Inleiding

GIMV is als portefeuillemaatschappij overeenkomstig hetKB van 1 september 1986 verplicht een geconsolideerdejaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag op te stellen. De Raad van Bestuur heeft zich in de loop van2002 opnieuw uitgesproken over de reikwijdte van deconsolidatiekring en over de te volgen waarderingsregels.

In het jaarverslag geeft GIMV de voorkeur aan een uitgebreide analyse en bespreking van de beperkte con-solidatie. De gegevens zijn voor de aandeelhouders hetmeest relevant omdat zij een realistisch beeld opleveren van de opbouw van de intrinsieke waarde vanhet GIMV-aandeel.

De wettelijke consolidatie omvat de beperkte consoli-datie en belangrijke geassocieerde vennootschappen opgenomen aan vermogensmutatie. De geassocieerdevennootschappen worden in de beperkte consolidatie opgenomen tegen hun aanschafwaarde verminderd meteventuele geboekte waardeverminderingen.

12.2 I Consolidatiekring

De geconsolideerde jaarrekening wordt in overeenstem-ming met de Belgische voorschriften inzake de geconsoli-deerde jaarrekening opgemaakt (KB van 30 januari 2001).De consolidatie volgt de techniek van de kernconsolida-tie. Dit betekent dat de consolidatie wordt verkregendoor een rechtstreekse consolidatie uit te voeren.

In de wettelijke consolidatie wordt conform art. 156 vanhet KB van 30 januari 2001, indien een onderneming waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepasteen geconsolideerde jaarrekening opstelt, deze geconso-lideerde jaarrekening als uitgangspunt genomen.

12.2 I 1. Dochterondernemingen

Par. 1 : Overeenkomstig art. 106 KB van 30 januari 2001omvat de consolidatiekring behalve de consoliderendemoederonderneming ook de dochterondernemingennaar Belgisch of buitenlands recht van GIMV :

- Bake Invest NV- Fincon BV- Gimfin NV- GIMV Coordination Center NV- GIMV Nederland BV- Vim NV- Adviesbeheer GIMV Life Sciences NV- Adviesbeheer GIMV Information & Communication Technology NV

- Adviesbeheer GIMV Corporate Investment NV- Adviesbeheer GIMV Deal Services NV- Eagle Venture Partners BV- GIMV Czech Ventures BV- Konrad Hornschuch overnameholding

Par. 2 : Bij toepassing van art. 108 KB van 30 januari 2001worden de volgende dochterondernemingen niet in deconsolidatie opgenomen, aangezien hun activiteiten zosterk uiteenlopen dat hun opname zou indruisen tegenhet getrouwe beeld van de geconsolideerde jaar-rekening.

12BEPERKTE EN WETTELIJK GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

GIMV geconsolideerde jaarrekening 63jaarverslag 2002

12.3 I Structuur

12.4 I Consolidatiegrondslagen

De hieronder beschreven consolidatieprincipes zijn zowelvan toepassing op de wettelijke geconsolideerde jaarrekening als op de beperkte consolidatie, tenzij anders vermeld.

12.4 I 1. Datum van afsluiting

De geconsolideerde rekeningen worden afgesloten op 31december, datum van afsluiting van de moedermaat-schappij en van de ondernemingen opgenomen in deconsolidatie. Indien voor ondernemingen opgenomenvolgens de vermogensmutatiemethode de jaarrekeningop 31 december niet binnen een redelijke termijn beschikbaar is, wordt gewerkt op basis van de recentstetussentijdse staat die beschikbaar is.

12.4 I 2. Herwerking en eliminaties

De boekhoudkundige principes en waarderingsmethodesvan de meeste ondernemingen die in de consolidatie worden opgenomen, stemmen overeen met die van demoedermaatschappij. Indien er afwijkingen zijn, wordende jaarrekeningen van de integraal geconsolideerdeondernemingen herwerkt om tot een uniforme waardering te komen.

Voor geassocieerde ondernemingen, opgenomen volgensde vermogensmutatiemethode, worden geen aanpassin-gen doorgevoerd voor verschillen in boekhoudkundigeprincipes.

Voor de integraal geconsolideerde ondernemingen worden wederzijdse saldi en de verliezen en winsten opverrichtingen tussen vennootschappen van de groep geëlimineerd.

12.4 I 3. Omrekening in vreemde valuta

12.4 I 3 I 1. Omrekening in vreemde valuta

Monetaire activa en passiva worden per einde boekjaaromgerekend tegen de koers per 31 december.

De omrekeningsverschillen met betrekking tot de rubriekliquide middelen worden verwerkt in de resultatenreke-ning. Voor de overige monetaire activa en passiva wordende omrekeningsverschillen per munt getotaliseerd.Negatieve omrekeningsverschillen in een munt worden inresultaat genomen. Positieve omrekeningsverschillen ineen munt worden verwerkt in het resultaat.

12.4 I 3 I 2. Buitenlandse dochterondernemingen

De activa en schulden van buitenlandse dochteronder-nemingen worden omgerekend tegen slotkoers. De opbrengsten en kosten worden omgerekend tegen de gemiddelde koers van het boekjaar. Het eigen vermogenwordt omgerekend tegen historische koers.

12.4 I 4. Consolidatiemethodes

12.4 I 4 I 1. Integrale consolidatie

De methode van de integrale consolidatie wordt toegepast voor de dochterondernemingen waarover degroep een controle uitoefent in rechte (deelnemingenvan meer dan 50 procent) of in feite. De geconsolideerdejaarrekening omvat de rekeningen van GIMV (de moedermaatschappij) en haar dochterondernemingen,na eliminatie van alle belangrijke wederzijdse verrichtin-gen.

GIMV nv

33,47%

Adviesbeheer GIMV 75.1%

Information & Communication Technology nv 100% GIMV bv GIMV CC nv 100% GIMV Asia

24.9% Management Pte Ltd*

Adviesbeheer GIMV 0.005%

Deal Services nv

99.995%

100% VIM nv 49.28% 73.17% GIMV Czech Ventures nv

24.9%46,57%

17.25%

Adviesbeheer GIMV 75.1% 50.01% Eagle Venture Partners

Life Sciences nv 53.43% Gimfin nv

24.9% Adviesbeheer GIMV 75.1%

Corporate Investments Belgium nv 94,12% SCFK nv* 100% Fincon bv

* in vereffening

12.4 I 4 I 3. Waardering tegen aanschaffingswaarde

In de wettelijke consolidatie worden rechtstreekse of onrechtstreekse deelnemingen, waarover de consolide-rende vennootschap geen controle in rechte of in feiteuitoefent en die geen geassocieerde ondernemingen zijn,opgenomen tegen aanschaffingswaarde.

Hetzelfde geldt voor ondernemingen die ingevolge afgesloten verkoopsovereenkomsten, uitsluitend wordenaangehouden met het oog op latere vervreemding.

Waardeverminderingen worden tot uitdrukking gebrachtin geval van duurzame minderwaarden of ontwaarding,verantwoord door de toestand, rendabiliteit of vooruit-zichten van de betrokken onderneming.

In de beperkte consolidatie worden geassocieerde onder-nemingen tegen aanschaffingswaarde gewaardeerd.


jaarverslag 2002

Uitzonderingen

In overeenstemming met art. 15 en 16 van het KB van 6 maart 1990 worden de dochterondernemingen in vereffening niet langer integraal geconsolideerd.

12.4 I 4 I 2. Vermogensmutatiemethode

Ondernemingen waarover GIMV een invloed van betekenis uitoefent op de oriëntatie van het beleid (deze met een deelnemingspercentage tussen 20 procenten 50 procent) worden in de wettelijke consolidatie opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Inde balans worden ze opgenomen voor een bedrag gelijkaan het aandeel van GIMV in hun eigen vermogen, rekening houdend met hun resultaat van het boekjaar.Het evenredig deel van de winst of het verlies van geassocieerde ondernemingen wordt opgenomen in deresultatenrekening.

Uitzonderingen

- Een geassocieerde onderneming wordt niet opgenomenvolgens de vermogensmutatie indien het aandeel van degroep in het eigen vermogen van deze onderneming ophet einde van het boekjaar minder dan 2 procent van heteigen vermogen (na winstverdeling) van GIMV vertegen-woordigt en aldus van te verwaarlozen betekenis is voorde beoordeling van het geconsolideerd geheel.

- In de beperkte consolidatie worden geassocieerdeondernemingen tegen aanschaffingswaarde gewaar-deerd.

12GECONSOLIDEERDE JAARREKENING


jaarverslag 2002

BEPERKTE CONSOLIDATIE

12.5 I Balans – GIMV-groep beperkte consolidatie – na winstverdeling (in EUR 000)

12.5 I 1. Activa

12.5 I 2. Passiva

31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 31/12/1999 31/12/1998

VASTE ACTIVA 747 519 704 075 656 277 570 605 453 357II. Immateriële vaste activa 501 669 836 632 236II. Positieve consolidatieverschillen 9 222 10 111 13 941 - -IV. Materiële vaste activa 6 528 7 255 7 881 5 516 2 593

A. Terreinen en gebouwen 5 513 5 945 6 366 1 960 1 964B. Installaties, machines en uitrusting 111 140 177 26 27C. Meubilair en rollend materieel 905 1 170 1 338 598 283F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 0 - - 2 932 319

IV. Financiële vaste activa 731 268 686 040 633 619 564 457 450 528A. Ondernemingen waarop vermogens-

mutatie is toegepast 1 199 5 305 1 174 - -1. Deelnemingen 1 199 5 305 1 174 - -

B. Andere ondernemingen 730 069 680 735 632 445 564 457 450 5281. Deelnemingen 582 489 640 735 588 486 509 772 383 6412. Vorderingen 147 581 40 000 43 959 54 685 66 887

VLOTTENDE ACTIVA 39 932 297 009 269 325 345 101 361 435VI. Vorderingen op meer de 1 jaar 5 446 27 095 28 865 30 367 32 549

B. Overige vorderingen 5 446 27 095 28 865 30 367 32 549VIII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 17 026 71 870 35 956 36 986 30 436

A. Handelsvorderingen 3 249 4 101 5 554 3 643 1 166B. Overige vorderingen 13 777 67 769 30 402 33 343 29 270

IX. Geldbeleggingen 7 804 164 352 188 710 198 155 264 538B. Overige beleggingen 7 804 164 352 188 710 198 155 264 538

X. Liquide middelen 6 438 30 850 13 744 77 112 27 864XI. Overlopende rekeningen 3 218 2 842 2 050 2 481 6 043TOTAAL VAN DE ACTIVA 787 451 1 001 084 925 602 915 706 814 792

EIGEN VERMOGEN 602 044 919 387 855.327 806 326 724 489I. Kapitaal 220 000 220 000 220 000 218 146 218 146II. Uitgiftepremies 1 1 1 249 249IV. Reserves 382 041 698 876 634 930 587 625 505 979VI. Omrekeningsverschillen 2 510 396 306 115VII. Kapitaalsubsidies - - - - -BELANGEN VAN DERDEN 1 845 19 775 18 363 43 275 43 261VOORZIENINGEN VOOR RISICO’S EN KOSTEN 10 137 5 194 6 358 7 503 9 243IX. Voorzieningen voor risico’s en kosten 10 137 5 194 6 358 7 503 9 243

A. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 290 217 149 - -B. Belastingen 6 151 464 1 871 3 369 5 379D. Overige risico’s en kosten 3 696 4 513 4 338 4 134 3 864

SCHULDEN 173 425 56 727 45 554 58 602 37 799X. Schulden op meer dan 1 jaar 26 912 3 286 2 460 388 539

A. Financiële schulden op lange termijn 26 912 3 284 - 388 4464. Schulden bij kredietinstellingen 26 668 2 415 - 37 755. Overige leningen 242 869 2 458 351 371

D. Overige schulden 2 2 2 - 93XI. Schulden op ten hoogste 1 jaar 142 725 52 264 42 805 52 066 30 782

A. Schulden op meer dan 1 jaar die binnenhet jaar vervallen - - - 37 39

B. Financiële schulden 107 150 2 500 - 15 803 143C. Handelsschulden 2 288 1 086 1 668 2 974 728

1. Leveranciers 2 288 1 086 1 668 2 974 728E. Fiscale, salariële en sociale lasten 9 839 9 914 7 745 3 460 2 046

1. Belastingen, BTW en diverse tebetalen taksen 1 059 2 458 4 296 2 495 1 314

2. Te betalen bezoldigingen en sociale lasten 8 780 7 456 3 449 965 732F. Overige schulden op ten hoogste 1 jaar 23 449 38 764 33 392 29 792 27 826

XII. Overlopende rekeningen 3 788 1 177 289 6 148 6 478TOTAAL VAN DE PASSIVA 787 451 1 001 084 925 602 915 706 814 792


12.6 I Resultatenrekening – GIMV-groep beperkte consolidatie (in EUR 000)

12.6 I 1. Kosten31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 31/12/1999 31/12/1998

A. Kosten van schulden 5 718 1 699 220 65 59B. Andere financiële kosten 851 823 2 449 2 965 2 172Bbis. Afschrijvingen op positieve

consolidatieverschillen 7 942 3 831 1 911 - 4C. Diensten en diverse goederen 21 110 10 518 12 141 7 746 4 393D. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 13 808 20 211 11 607 5 793 4 684E. Diverse lopende kosten 3 703 944 2 627 1 999 1 070F. Afschrijvingen en waardeverminderingen

op oprichtingskosten, IMVA en MAV 1 202 1 391 1 229 596 636G. Waardeverminderingen 290 018 315 198 54 582 20 542 16 917

1. op financiële vaste activa 285 289 229 224 41 948 18 458 5 3852. op vlottende activa 4 729 85 974 12 634 2 084 11 532

H. Voorzieningen voor risico’s en kosten 514 211 1 269 87 266I. Minderwaarden bij realisaties 10 076 47 034 2 292 7 156 2 550

1. van financiële vaste activa 9 310 1 582 321 687 -2. van vlottende activa 765 45 452 1 971 6 469 2 550

J. Uitzonderlijke kosten - 1 - - 358K. Belastingen 5 875 788 1 102 2 760 5 139Kbis Aandeel in het resultaat van de onder-

nemingen waarop vermogensmutatie is toegepast – verliesresultaten - - - 31 - -

L. Resultaat van het boekjaar - 303 417 97 125 81 135 112 924 90 090Lbis. Aandeel van derden - 2 805 731 1 200 1 979 1 930Lter. Aandeel van de groep in de winst - 300 612 96 394 79 935 110 945 88 160

12.6 I 2. Opbrengsten

A. Opbrengsten uit financiële vaste activa 18 617 14 915 17 731 14 677 16 3561. Dividenden 11 437 11 124 14 184 10 946 9 7012. Intresten 7 181 3 791 3 547 3 731 3 655

B. Opbrengsten uit vlottende activa 7 865 22 379 24 051 17 784 20 908C. Andere financiële opbrengsten 1 243 1 152 3 212 2450 1 014D. Opbrengsten uit geleverde prestaties 10 086 5 920 5 505 3 379 4 302E. Andere lopende opbrengsten 584 1 802 3 456 574 688G. Terugnemingen van waardeverminderingen 5 190 14 465 1 514 12 775 1 312

1. op financiële vaste activa 4 182 5 818 687 2 560 7122. op vlottende activa 1 008 8 647 827 10 215 600

H. Terugnemingen en voorzieningen voor risico’s en kosten - - 904 248 166

I. Meerwaarden bij realisaties 12 432 435 054 114 687 108 674 86 0512. van financiële vaste activa 10 267 80 203 67 408 66 167 56 6463. van vlottende activa 2 165 354 851 47 279 42 507 29 405

J. Uitzonderlijke opbrengsten 138 167 15 60 117K. Regularisatie van belastingen en terug-

neming van voorzieningen voor belastingen 1 213 3 182 1 520 2 011 424Kbis Aandeel in het resultaat van de onderneming

waarop vermogensmutatie is toegepast – winstresultaten 32 738 - - -


jaarverslag 2002


12.7 I Bespreking balans- en resultatenrekening beperkte consolidatie (in EUR 000)

12.7 I 1. Balans

12.7 I 1 I 1. Activa

Vaste activa

31-12-2001 31-12-2002 Variatie Variatie(in %) (in EUR 000)

Vaste activa 704 075 747 519 6.2 43 445% Balanstotaal 70.3% 94.9%

De vaste activa kennen een stijging met 43 445 of 6.2 procent.

Deze stijging wordt verklaard door een toename van de financiële vaste activa met 45 228 en de af-name van de consolidatieverschillen ten gevolge van de afschrijving ten belope van 889 en de af-schrijvingen van materiële vaste activa ten belope van 726.De financiële vaste activa stijgen met 6.6 procent tot 731 268.De financiële vaste activa omvatten participaties en verstrekte leningen van GIMV en haar dochter-ondernemingen.De groei is het resultaat van enerzijds investeringen voor een bedrag van 158 472 en anderzijds desin-vesteringen, terugnamen waardeverminderingen, waardeverminderingen en transferts voor een be-drag van – 113 244.

De voornaamste investeringen in 2002 waren Gealan, West Private Equity, Ipso-Lsg, FCS en MacraeHoldings voor de afdeling Corporate Investment, Telenet, Proficient en Tinubu voor de afdelingInformation & Communication Technology en Memory Pharmaceuticals, Hypnion en Plexxikon voor deafdeling Life Sciences.De voornaamste desinvesteringen in 2002 waren Interiors For Europe, Hibernia en Johnson Pump.

Uitgedrukt in percentage van het balanstotaal evolueren de financiële vaste activa van 70.3 procent in2001 naar 94.9 procent in 2002 en vormen duidelijk de core business van GIMV en zijn dochters.

Vlottende activa


Vlottende activa 297 009 39 932 - 86.6 - 257 078% Balanstotaal 29.7 % 5.1 %

De vlottende activa dalen met 257 078 of 86.6 procent.

De vorderingen op meer dan 1 jaar nemen af met 21 649.Deze daling wordt voornamelijk verklaard door het feit dat NV GIMV de aandelen die Domus Flandriaaanhield in GIMV CC heeft overgekocht; waarna Domus Flandria de uitstaande lening bij GIMV CCheeft terugbetaald van 20 715.

De vorderingen op ten hoogste 1 jaar dalen met 54 845.De daling van de vorderingen wordt voornamelijk verklaard door de inning van de verkoopsom metbetrekking tot BarcoNet ten bedrage van 47 242; verkoop die op 31/12/2001 contractueel werd afge-rond en de inning van terug te vorderen roerende voorheffing ter waarde van 2 025.

De geldbeleggingen en liquide middelen dalen ten belope van 180 960.Deze daling wordt verklaard door de transfer van de Bidco notes naar de financiële vaste activa tenbelope van 138 359 en de uitgaven voor investeringen in 2002.


12.7 I 1 I I 2. Passiva

Eigen vermogen


Eigen vermogen 919 387 602 044 - 34.5 % - 317 343% Balanstotaal 91.8 % 76.5 %

Het eigen vermogen daalt met 317 343 of 34.5 procent.

Het eigen vermogen daalt voornamelijk door de daling van de reserves met het geconsolideerd resul-taat -300 612 en de uitkering van een dividend van 16 223 (betaalbaar in 2003).

Belangen van derden


Belangen van derden 19 775 1 845 - 90.7 - 17 930% Balanstotaal 2.0% 0.2%

De belangen van derden dalen met 17 930 of 90.7 procent.

De belangen van derden dalen voornamelijk doordat Domus Flandria zijn aandelen in NV GIMV CCverkocht heeft aan NV GIMV, dit resulteert in een daling van de belangen van derden in NV GIMV CCmet 17 967.

Voorzieningen voor risico’s en kosten


Voorzieningen voor risico’s en kosten 5 195 10 137 95.1 % 4 942% Balanstotaal 0.5 % 1.3 %

De voorzieningen voor risico’s en kosten stijgen met 4 942 of 95.1 procent.

De voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastinglatenties zijn aangelegd om mogelijke kostenvoor hangende of nog te behandelen geschillen op te vangen.

Schulden


Schulden 56 727 173 425 205.7 % 116 698% Balanstotaal 5.7 % 22.0 %

De schulden stijgen met 116 698 of 205.7 procent.

Deze stijging wordt voornamelijk verklaard door : - Een toename van de schulden op meer dan 1 jaar met 23 626.In 2002 werd Hornschuch voor de eerste maal mee geconsolideerd; deze vennootschap heeft een lan-getermijnbankfinanciering van 22 260, tevens heeft de vennootschap Bake Invest die ook in de conso-lidatie wordt opgenomen haar langetermijnfinanciering uitgebreid met 1 991. Het betreffen hierschulden in een vennootschap opgericht door de GIMV-groep in het kader van een buy-out. Alhoeweldeze vennootschappen mee geconsolideerd worden is enkel de betreffende vennootschap verant-woordelijk voor deze schulden. De GIMV-groep staat niet borg voor deze schulden.

- Een toename van de schulden op ten hoogste 1 jaar met 90 461.In 2002 verhoogden de uitstaande schulden bij kredietinstellingen met 104 650, waarvan 85 850 onderde vorm van een commercial paperprogramma, en werd er beslist een dividend uit te keren van 16 223tegenover een dividend van 32 446 vorig jaar.

GIMV en GIMV CC zijn solidair gehouden tot betaling van alle vermelde schulden.


jaarverslag 2002


12.7 I 2. Resultatenrekening

12.7 I 2 I 1. Kosten

Financiële kosten


Financiële kosten 6 352 14 512 128.4% 8 159% Kosten 1.6% 4.0%

De financiële kosten stijgen met 8 159 of 128.4 procent.

Deze stijging is voornamelijk te verklaren door de toename van de kosten van schulden met 4 019 tengevolge van de toegenomen schulden bij kredietinstellingen en de uitbreiding van de consolidatie-kring met Hornschuch. Verder kenden de afschrijvingen op consolidatieverschillen een toename met 4 111. Deze afschrijvingen werden genomen op de bijkomende earn out van Fincon.

Operationele kosten


Operationele kosten 31 673 38 621 21.9% 6 949% Kosten 7.9% 10.7%

De operationele kosten stijgen met 6 949 of 21.9 procent.

De diensten en diverse goederen kennen een stijging van 10 592.

In 2000 werden de vennootschappen Eagle Ventures NV, GIMV Czech Ventures NV en Hornschuch voorde eerste maal mee geconsolideerd; dit betekende een toename van 7 027. Verder wordt de stijgingverklaard door de management fee van 2 989 betaald aan een fondsenmanager.

De bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen dalen met 6 403.Deze daling wordt voornamelijk verklaard door uitzonderlijke vergoedingen ten bedrage van 5 642die in 2001 werden betaald.

De overige operationele kosten stijgen met 2 759. Deze stijging wordt voornamelijk verklaard dooreen eenmalige toename van de niet-aftrekbare BTW met 1 369 en een toename van deze kosten tengevolge van de uitbreiding van de consolidatiekring, namelijk de lopende kosten van GIMV CzechVentures met 935 en van Hornschuch met 546. Deze verhoogde kosten worden gedeeltelijk gecom-penseerd met de inkomsten uit management fees.

Waardeverminderingen


Waardeverminderingen FVA 229 224 285 289 24.5% 56 065Waardeverminderingen vlottende activa 85 974 4 729 - 94.5% - 81 246Waardeverminderingen 315 198 290 018 - 8.0% - 25 181% Kosten 78.3% 80.4%

De niet-gerealiseerde waardeverminderingen kennen een daling met 25 181 of 8 procent.


De waardeverminderingen op de financiële vaste activa stijgen met 56 065 tot 285 289. De portefeuilleAandelen en Vorderingen wordt getoetst aan criteria van toekomstig rendement. Indien nodig wor-den waardeaanpassingen gedaan.

De waardeverminderingen kunnen als volgt worden uitgesplitst :

- Beursgenoteerde portefeuille 10 procent- Fondsen 18 procent- Telenet (1) 32 procent- Niet-beursgenoteerden 40 procent

De waardeverminderingen op vlottende activa dalen met 81 246 tot 4 729.In 2001 had GIMV de Bidco notes reeds afgewaardeerd voor 35 procent of 73 848.

(1) Na deze bijkomende waardevermindering stemt de boekwaarde quasi overeen met de historischeaanschaffingsprijs.

Minderwaarden


Minderwaarden FVA 1 582 9 310 488.6% 7 729Minderwaarden vlottende activa 45 452 765 - 98.3% - 44 687Minderwaarden 47 034 10 076 - 78.6% - 36 958% Kosten 11.7% 2.8%

De gerealiseerde minderwaarden kennen een daling met 36 958 of 78.6 procent.

De minderwaarden FVA belopen in 2002 9 310 tegenover 1 582 in 2001 of een stijging met 7 729.In 2002 waren er slechts 765 minderwaarden op vlottende activa tegenover 45 452 in 2001 of een da-ling met 44 687.

Belastingen


Belastingen 788 5 875 645.6% 5 087% Kosten 0.2% 1.6%

De belastingen kennen een stijging met 5 087.

De GIMV-groep betaalt van oudsher weinig belastingen omwille van het feit dat de voornaamste in-komstenstromen genieten van een gunstig fiscaal regime. De voornaamste inkomsten zijn meer-waarden en dividenden die bijna volledig belastingsvrij zijn. De stijging van 5 087 is het gevolg vanprovisies die aangelegd werden voor mogelijke belastinggeschillen uit het verleden.

Overige kosten


Afschrijvingen 1 391 1 202 - 13.6% - 189Voorzieningen voor risico’s en kosten 211 514 143.1% 302Overige kosten 1 602 1 716 7.1% 114% Kosten 0.4% 0.5%

De overige kosten stijgen met 114 of 7.1 procent.

De afschrijvingen kennen een daling ten belope van 189.De voorzieningen voor risico’s en kosten zijn aangelegd om tegemoet te komen aan kosten die samen-hangen met de te behandelen geschillen.


jaarverslag 2002


12.7 I 2 I 2. Opbrengsten

Opbrengsten van financiële vaste activa


Dividenden 11 124 11 437 2.8% 313Intresten 3 791 7 181 89.4% 3 390Opbrengsten van FVA 14 915 18 617 24.8% 3 702% Opbrengsten 3.0% 32.4%

De opbrengsten uit financiële vaste activa stijgen met 3 702 of 24.8 procent.

De dividenden kennen een toename met 313. Deze stijging wordt verklaard door een toename van dedividenden ontvangen door Fincon ten belope van 241, een toename bij GIMV NV ten bedrage van 49en de dividenden ontvangen door GIMV Czech Ventures ten bedrage van 23.De intresten vertonen een toename van 3 390. Er werden een aantal nieuwe leningen afgesloten : NVMitiska, Gealan, Telenet Group Holding. Verder levert de uitbreiding van de consolidatiekring metGIMV Czech Ventures intresten op ten belope van 500.

Opbrengsten van vlottende activa


Opbrengsten vlottende activa 22 379 7 865 - 64.9% - 14 513% Opbrengsten 4.5% 13.7%

De opbrengsten van vlottende activa dalen met 14 513 of 64.9 procent.

In 2001 werd op de notes die werden verkregen bij de Telenet verkoopstransactie intrestopbrengstengerealiseerd ter waarde van 16 614. In 2002 bedroegen deze intrestopbrengsten 1 866 of een dalingmet 14 748.

Meerwaarden


Meerwaarden van FVA 80 203 10 267 - 87.2% - 69 937Meerwaarden vlottende activa 354 851 2 165 - 99.4% - 352 686Meerwaarden 435 054 12 432 - 97.1% - 422 622% Opbrengsten 87.1% 21.7%

De meerwaarden dalen met 422 622 of 97.1 procent.

Gegeven de beursevolutie in 2002 was het realiseren van exits geen sinecure. De voornaamste meer-waarden bij de financiële vaste activa zijn :

Telenet 5 352Option International 1 804

De afname van de meerwaarden bij de vlottende activa is een gevolg van in 2001 gerealiseerde ver-koopstransactie van Telenet die een meerwaarde realiseerde van 339 732. Er werd tevens een waarde-vermindering van 73 848 geboekt op de notes.


Geleverde diensten


Geleverde diensten 5 920 10 086 70.4% 4 167% Opbrengsten 1.2% 17.6%

De geleverde diensten kennen een stijging met 4 167 of 70.4 procent.

De uitbreiding van de consolidatiekring met NV Eagle Ventures levert een toename van de opbreng-sten uit geleverde diensten met 5 079.

Overige opbrengsten


Andere financiële opbrengsten 1 152 1 243 7.9% 91Andere lopende opbrengsten 1 802 584 - 67.6% - 1 219Terugneming waardeverminderingen 14 465 5 190 - 64.1% - 9 275Belastingen 3 182 1 213 - 61.9% - 1 970Uitzonderlijke opbrengsten 167 138 - 17.2% - 29Aandeel in res van ondernemingen volgens vermogensmutatie 738 32 - 95.6% - 705Aandeel van derden - 730 2 805 - 484.2% 3 535Overige opbrengsten 20 776 11 205 - 46.1% - 9 571% Opbrengsten 4.3% 19.5%

De overige opbrengsten dalen met 9 571 of 46.1 procent.

De belangrijkste daling vormen de terugname van waardeverminderingen die dalen met 9 275 tot 5 190. Bij de financiële vaste activa werden waardeverminderingen teruggenomen ten bedrage van 4 182 en bij de vlottende activa ten bedrage van 1 008.


jaarverslag 2002


12.8 I Staat van herkomst en besteding van de middelen (in EUR 000)

2002 2001 2000 1999 1998

MIDDELEN OP LANGE TERMIJN

Herkomst:

Aandeel van de groep in de winst van het boekjaar - 300.612 96.394 79.935 110.945 86.160Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa 1.187 1.391 1.229 596 636Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen 7.942 3.831 1.911 - 4In resultaatname disconto FIV/FIT - - -5.326 -1.671 -2.343Resultaat vermogensmutatiemethode - 32 -738 31 - -Mutatie in waardeverminderingen 283.564 213.033 41.261 15.899 4.672op financiële vaste activaMeerwaarde Telenet vergoed in notes en aandelen - 5.353 -197.906 - - -Interesten Bidco notes vergoed in notes - 2.522 -16.614 - - -Waardeverminderingen Bidco notes - 73.848 - - -Mutatie voorzieningen (incl. belastingen) 4.942 -1.164 -1.144 -1.741 894

Cashflow - 10.884 172.075 117.896 124.028 92.022

Rechtstreekse mutaties in reserves - - 2 - - -Toename belangen van derden - 1.411 - 14 -Toename omrekeningsverschillen - 115 90 191 -

- 10.884 173.599 117.985 124.233 92.022

Toename schulden op meer dan één jaar 23.625 827 2.034 - -Afname vorderingen op meer dan één jaar 21.649 1.770 1.502 2.182 -

TOTAAL ( I ) 34.390 176.196 121.522 126.415 92.022

Besteding:

Investeringen in, minus desinvesteringen vanimmateriële en materiële vaste activa 293 598 3.797 3.915 1.048Toename eerste consolidatieverschillen 7.053 - 15.852 - -Toename financiële vaste activa 183.739 152.045 109.272 129.828 102.569Toename vorderingen op meer dan één jaar - - - - 13.982Afname omrekeningsverschillen 508 - - - 1.015Afname belangen van derden 17.930 - 24.911 - 351Afname schulden op meer dan één jaar - - - 152 -Uitbetaalde dividenden 16.223 32.446 31.024 29.300 25.577

TOTAAL ( II ) 225.746 185.089 184.857 163.195 146.626

MUTATIE IN HETNETTOBEDRIJFSKAPITAAL (A) (I - II) - 191.356 - 8.894 - 63.335 -36.780 -54.604


2002 2001 2000 1999 1998

MIDDELEN OP KORTE TERMIJN

Herkomst:

Afname vorderingen op ten hoogste één jaar 54.845 - 1.029 19.987 19.987Afname overlopende rekeningen van het actief - - 431 3.567 1.301Toename van de niet-financiëleschulden op ten hoogste één jaar - 6.959 6.579 5.626 1.313Toename overlopende rekeningen passief 2.612 887 - 1.342 19

TOTAAL (III) 57.457 7.846 8.039 10.535 22.619

Besteding:

Toename vorderingen op ten hoogste één jaar - 35.914 - 6.549 -Toename overlopende rekeningen van het actief 376 792 - - -Afname van de niet financiëleschulden op ten hoogste één jaar 14.189 - - - -Afname overlopende rekeningen van het passief - - 1.715 - -

TOTAAL (IV) 14.565 36.707 1.715 6.549 -

MUTATIE IN DE FINANCIERINGS-BEHOEFTE OP KORTE TERMIJN (B)( III - IV) 42.892 -28.861 6.325 3.986 22.619

TOTAAL (A + B) - 148.464 - 37.754 - 57.010 - 32.795 - 31.985

MUTATIE IN DE GELDBELEGGINGENEN DE LIQUIDE MIDDELEN (exclusief notes Bidco) (V) - 43.814 - 35.254 - 72.813 - 17.135 - 32.775

TOENAME VAN DE FINANCIELESCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR (VI) 104.650 2.500 -15.803 15.660 -790

MUTATIE IN DE KASMIDDELEN (V - VI) - 148.464 - 37.754 -57.010 -32.795 -31.985


jaarverslag 2002

12WETTELIJKE CONSOLIDATIE

12.9 I Balans – GIMV-groep wettelijke consolidatie (in EUR 000)12.9 I 1. Activa 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 31/12/1999 31/12/1998

VASTE ACTIVA 812 159 770 246 777 704 634 527 524 360II. Immateriële vaste activa 501 669 836 632 236III. Positieve consolidatieverschillen 18 185 10 111 13 942 - 16 725IV. Materiële vaste activa 6 528 7 254 7 881 5 516 2 593

A. Terreinen en gebouwen 5 513 5 944 6 365 1 960 1 964B. Installaties, machines en uitrusting 111 140 177 26 27C. Meubilair en rollend materieel 905 1 170 1 338 598 283F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen - - - 2 932 319

V. Financiële vaste activa 786 946 752 212 755 045 628 378 504 807A. Ondernemingen waarop vermogens-

mutatie is toegepast 153 888 130 860 196 139 212 422 193 3431. Deelnemingen 153 888 130 860 196 139 212 422 193 343

B. Andere ondernemingen 633 058 621 351 558 906 415 956 311 4641. Deelnemingen 485 477 581 351 514 948 361 272 244 5762. Vorderingen 147 581 40 000 43 958 54 685 66 887

VLOTTENDE ACTIVA 39 710 297 010 184 446 345 100 361 436VI. Vorderingen op meer dan 1 jaar 5 446 27 095 28 865 30 367 32 549

B. Overige vorderingen 5 446 27 095 28 865 30 367 32 549VIII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 16 804 71 870 35 956 36 986 30 436


IX. Geldbeleggingen 7 804 164 352 103 831 198 155 264 538B. Overige beleggingen 7 804 164 352 103 831 198 155 264 538

IX. Liquide middelen 6 438 30 850 13 744 77 112 27 864XI. Overlopende rekeningen 3 218 2 842 2 050 2 480 6 049TOTAAL DER ACTIVA 851 869 1 067 256 962 150 979 627 885 796

12.9 I 2. Passiva

EIGEN VERMOGEN 666 029 985 559 891 869 870 242 795 487I. Kapitaal 220 000 220 000 220 000 218 146 218 146II. Uitgiftepremies 1 1 1 249 249IV. Reserves 447 205 761 512 668 199 648 729 575 364VI. Omrekeningsverschillen - 1 942 3 066 2 806 2 215 396VII. Kapitaalsubsidies 765 980 863 903 1 332BELANGEN VAN DERDEN 2 279 19 775 18 363 43 274 43 261VOORZIENINGEN VOOR RISICO’S EN KOSTEN 10 137 5 195 6 358 7 503 9 243IX. Voorzieningen voor risico’s en kosten 10 137 5 195 6 358 7 503 9 243

A. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 290 217 148 - -B. Belastingen 6 151 464 1 871 3 369 5 379D. Overige risico’s en kosten 3 696 4 514 4 338 4 134 3 864

SCHULDEN 173 425 56 727 45 560 58 608 37 805X. Schulden op meer dan 1 jaar 26 912 3 287 2 460 388 539

A. Financiële schulden op lange termijn 26 910 3 284 2 458 388 4464. Schulden bij kredietinstellingen 26 668 2 415 - 37 755. Overige leningen 242 869 2 458 351 371

D. Overige schulden 2 3 2 - 93XI. Schulden op ten hoogste 1 jaar 142 725 52 264 42 805 52 066 30 782

A. Schulden op meer dan 1 jaar die binnenhet jaar vervallen - - - 37 39

B. Financiële schulden 107 150 2 500 - 15 803 1431. Kredietinstellingen 107 150 2 500 - - -

C. Handelsschulden 2 288 1 086 1 669 2 974 7281. Leveranciers 2 288 1 086 1 669 2 974 728

E. Fiscale, salariële en sociale lasten 9 839 9 914 7 745 3 460 2 0461. Belastingen 1 059 2 459 4 296 2 495 1 3142. Bezoldigingen en sociale lasten 8 780 7 455 3 449 965 732

F. Overige schulden 23 449 38 764 33 392 29 792 27 826XII. Overlopende rekeningen 3 788 1 176 295 6 154 6 484TOTAAL DER PASSIVA 851 869 1 067 256 962 150 979 627 885 796


12.10 I Resultatenrekening – GIMV-groep wettelijke consolidatie (in EUR 000)

12.10 I 1. Kosten31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 31/12/1999 31/12/1998

A. Kosten van schulden 5 718 1 699 220 65 59B. Andere financiële kosten 851 823 2 449 2 965 2 172B.Bis Afschrijvingen op positieve

consolidatieverschillen 9 321 3 830 1 911 - 4 275C. Diensten en diverse kosten 21 110 10 517 12 141 7 746 4 393D. Bezoldigingen, sociale lasten en

pensioenen 13 808 20 211 11 607 5 793 4 684E. Diverse lopende kosten 3 703 944 2 627 1 999 1 070F. Afschrijvingen en waardeverminderingen 1 202 1 391 1 229 596 636G. Waardeverminderingen 290 018 315 198 54 582 20 542 16 917


H. Voorzieningen voor risico’s en kosten 514 211 1 269 87 266I. Minderwaarden bij realisaties 10 076 47 034 2 292 7 156 2 550


J. Uitzonderlijke kosten - 1 - - 2 566K. Belastingen 5 875 788 1 102 2 760 5 139K.bis Aandeel in het resultaat van de onder-

nemingen waarop vermogensmutatie is toegepast – verliesresultaten - 25 394 36 676 22 251 15 208

L. Geconsolideerde winst (verlies) - 300 461 126 492 53 298 104 644 86 322L.bis Aandeel van derden - 2 371 731 1 200 1 978 1 930L.ter Aandeel van de groep in de winst - 298 090 125 761 52 098 102 666 84 392



B. Opbrengsten uit vlottende activa 7 865 22 378 24 051 17 784 20 908C. Andere financiële opbrengsten 1 243 1 152 3 212 2 450 1 014D. Opbrengsten uit geleverde prestaties 10 086 5 920 5 505 3 379 4 302E. Andere lopende opbrengsten 584 1 802 3 456 574 688G. Terugneming van waardeverminderingen 5 190 14 464 1 514 12 775 1 313

1. op financiële vaste activa 4 182 5 817 687 2 560 7132. op vlottende activa 1 008 8 647 827 10 215 600

H. Terugneming van voorzieningen voorrisico’s en kosten - - 904 248 166


J. Uitzonderlijke opbrengsten 138 167 15 4 478 690K. Regularisatie van belasting en terugneming 1 213 3 182 1 520 2 011 424K.bis Aandeel in het resultaat van de

onderneming waarop vermogensmutatieis toegepast - winstresultaten 13 223 2 284 16 623 17 368 24 327

In EUR 000• Groepsresultaat beperkte consolidatie

31/12/2002 - 300 612• Eliminatie dividend Barco & Konrad Hornschuch

AG ontvangen door groepsvennootschappen - 8 856• Deel van GIMV in het resultaat van Barco 7 523• Deel van GIMV in het resultaat van

Konrad Hornschuch AG 5 669• Afschrijving goodwill Konrad Hornschuch AG - 1 379• Resultaat belangen van derden

Konrad Hornschuch AG - 433• Groepsresultaat wettelijke consolidatie

31/12/2002 - 298 090

Bespreking van de belangrijkste balans- en resultaten-rubriekenDe financiële vaste activa bedragen EUR 787 miljoen. Deboekwaarde van Barco NV en Konrad Hornschuch AG inde beperkte consolidatie worden in de wettelijke consoli-datie vervangen door het aandeel van GIMV-groep in heteigen vermogen van de betrokken ondernemingen.De geldbeleggingen zijn gedaald met EUR 156 miljoentegenover 31/12/2001. Per 31/12/2001 omvatte deze rubriek voornamelijk de vendor notes die voortvloeidenuit de verkoop van de Telenet / Bidco aandelen aanCallahan Associates. Deze vendor notes werden in 2002omgezet en overgeboekt naar de financiële vaste activa.Belangen van derden betreffen de andere aandeelhou-ders bij GIMV Czech Ventures, Fincon, Eagle Ventures enBake Invest. De daling is het gevolg van de overnamedoor GIMV van de aandelen GIMV CC die zich bij de derden bevonden.

SchuldenDe stijging van de schulden op meer dan één jaar kanworden verklaard door een banklening aangegaan doorHornschuch Beteilungs GmbH (100 procent dochter vanFincon), ter financiering van de participatie in HornschuchAG. Deze onderneming werd in 2002 voor de eerste maalopgenomen in consolidatie.De geconsolideerde reserves omvatten de geconsolideer-de reserves van de beperkte consolidatie inclusief de resultaten van Barco en Konrad Hornschuch AG sinds op-name in de consolidatie van GIMV- groep en gecorrigeerdmet de afschrijving op de goodwill op Konrad HornschuchAG. Dit resulteert in de geconsolideerde reserves nawinstverdeling van EUR 447 miljoen tegenover EUR 382miljoen in de beperkte consolidatie.De daling van het balanstotaal is een rechtstreeks gevolgvan de niet-gerealiseerde waardeverminderingen dieGIMV boekte in 2002.De resultatenrekening van GIMV wordt hoofdzakelijk getekend door het negatieve beursklimaat. Als gevolg hiervan bedragen de waardeverminderingenop financiële vaste activa EUR 285.3 miljoen. Van de totale waardeverminderingen is EUR 91.1 miljoen toe tewijzen aan de verdere afwaardering van Telenet. Dewaardering van Telenet werd teruggebracht op haar oorspronkelijke investeringskost.Door het beursklimaat bleven het aantal exits beperktwaardoor de gerealiseerde meerwaarde op financiëlevaste activa slechts EUR 10.3 miljoen bedraagt. De waardeverminderingen op vlottende activa bedragenEUR 4.7 miljoen. De gerealiseerde meerwaarden op vlottende activa daalden met EUR 427.6 miljoen. Van detotale meerwaarden in 2001 was een bedrag van EUR414.2 miljoen afkomstig van de Telenet transactie.Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waaropvermogensmutatie is toegepast evolueerde van EUR -23.1miljoen naar EUR 13.2 miljoen. Dit voornamelijk dankzijde positieve resultaten van Barco voor 2002 en de uitbreiding van de consolidatiekring met KonradHornschuch AG.


jaarverslag 2002

12.11 I Bespreking balans- en resultaten-rekening wettelijke consolidatie (in EUR 000)

GIMV stelt twee geconsolideerde jaarrekeningen op :

1. de geconsolideerde jaarrekening, opgemaakt overeen-komstig het Koninklijk Besluit van 1 september 1986 (dezogenaamde wettelijk geconsolideerde jaarrekening);

2. de beperkt geconsolideerde balans- en resultatenreke-ning (de "beperkte consolidatie").

De belangrijkste verschillen tussen de wettelijke en de beperkte consolidatie liggen in het feit dat in de wettelijke consolidatie een aantal belangrijke geassoci-eerde ondernemingen worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Per 31/12/2001 was dit enkelBarco nv, in 2002 werd dit uitgebreid met KonradHornschuch AG. In de beperkte consolidatie worden dezeondernemingen opgenomen aan aanschaffingswaarde.

In 2001 heeft Fincon een participatie genomen in KonradHornschuch AG, die voor 100 procent in het bezit is van detussenholding Konrad Beteilungs GmbH. KonradHornschuch Beteilungs werd integraal opgenomen in deconsolidatie van Fincon voor 86.6 procent. Op basis vanartikel 108 van het KB van 30 januari 2001 wordt de dochter Konrad Hornschuch AG opgenomen volgens vermogensmutatie.

Bij toepassing van de vermogensmutatie wordt de deelneming opgenomen voor het bedrag dat overeen-komt met het aandeel in het eigen vermogen waarop dedeelneming recht geeft. Het aandeel van GIMV in de resultaten van de deelneming is weergegeven in de rubriek "Aandeel in het resultaat van de ondernemingenwaarop vermogensmutatie is toegepast – winstresultaten(verliesresultaten) van de geconsolideerde resultaten-rekening van GIMV".

In de beperkte consolidatie worden alle deelnemingenwaarover GIMV geen controle heeft, gewaardeerd volgens aanschaffingswaarde, onder aftrek van eventuelegeboekte waardeverminderingen. Bij deze methodewordt het aandeel van GIMV in de opbrengsten enkel opgenomen in de mate dat GIMV dividenden van de deelneming ontvangt.

De directie is van mening dat de beperkte consolidatieeen duidelijker beeld geeft van de resultaten van GIMVals investeringsmaatschappij dan de wettelijke geconsoli-deerde jaarrekening. Zij oordeelt dat het verwarrend isom een deel van de investeringsportefeuille op te nemenvolgens vermogensmutatiemethode en het resterend ge-deelte volgens aanschaffingswaarde.

De beperkte consolidatie wordt gebruikt als basis voorhet bepalen van de intrinsieke waarde van GIMV (supra3). De intrinsieke waarde corrigeert de boekwaarde vande aandelen met de potentiële meerwaarden, berekendvolgens EVCA-regels.

De aansluiting van het resultaat van de beperkte consoli-datie naar de wettelijke consolidatie wordt hierondertoegelicht.

WETTELIJKE CONSOLIDATIE


Het geconsolideerd resultaat per 31 december 2002 bedraagt EUR –300.5 miljoen, waarvan EUR -2.4 miljoendient toegewezen te worden aan derden.Voor de overige activa en passiva verwijzen wij naar debespreking bij de beperkte consolidatie.

12.12 I Waarderingsregels

12.12 I 1. Oprichtingskosten

De oprichtingskosten worden geboekt tegen aanschaf-fingswaarde en worden ten laste gelegd van het boekjaarwaarin deze kosten worden gemaakt.

12.12 I 2. Immateriële vaste activa

Andere dan van derden verworven immateriële vaste activa worden geboekt tegen vervaardigingsprijs, voorzover deze vervaardigingsprijs niet hoger is dan een voorzichtige raming van de gebruikswaarde of het toekomstig rendement ervan. Immateriële vaste activaverkregen van derden of door inbreng, worden geboekttegen aanschaffingswaarde. De volgende afschrijvingspercentages worden volledigtoegepast:- licenties: lineair 20 procent- eigen ontwikkelde software: lineair 20 procentAanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen wegens huntechnische ontwaarding of de wijziging van economischeof technologische omstandigheden, worden toegepastindien de boekwaarde hoger is dan de gebruikswaarde.Deze aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen wor-den opgenomen ten laste van de uitzonderlijke kosten.

12.12 I 3. Consolidatieverschillen

Onder deze post worden de verschillen geboekt tussenhet aandeel van de consoliderende onderneming in hetvermogen van de geconsolideerde onderneming en deboekwaarde bij de consoliderende onderneming, enerzijds met betrekking tot de dochterondernemingenopgenomen volgens de integrale methode en anderzijdsmet betrekking tot de geassocieerde ondernemingen opgenomen volgens vermogensmutatie.Voor ondernemingen die vroeger niet werden geconsoli-deerd noch behandeld volgens de vermogensmutatie-methode en die voor de eerste maal in de consolidatieworden opgenomen, wordt geopteerd de waarde van heteigen vermogen van de dochterondernemingen en de ge-associeerde ondernemingen vast te stellen en de compen-satie met de boekwaarde van de aandelen bij de bezit-tende ondernemingen te verrichten op de datum waaropde aandelen zijn verworven of op een nabijzijnde datum.Positieve consolidatieverschillen worden volledig afgeschreven over een periode van 5 jaar.Voor ondernemingen met hoogtechnologische activitei-ten, die gekenmerkt worden door een lange opstartfaseen waarvan de rendementsverwachtingen zich op langetermijn situeren, worden de positieve consolidatiever-schillen afgeschreven over 10 jaar.Positieve verschillen worden niet gecompenseerd met negatieve verschillen tenzij zij betrekking hebben op éénzelfde dochteronderneming en/of geassocieerdeonderneming. Op deze positieve consolidatieverschillenworden aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen toegepast wanneer het, ingevolge wijzigingen in de economische omstandigheden, niet langer verantwoordis ze tegen die waarde te handhaven in de geconsolideer-de balans.

De afschrijvingen worden in de resultatenrekening ge-boekt in een afzonderlijke post van de financiële kostenindien het gaat om normale afschrijvingen. Zij wordengeboekt bij de uitzonderlijke resultaten in geval van aan-vullende of uitzonderlijke afschrijvingen.

12.12 I 4. Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffingswaarde.De volgende afschrijvingspercentages worden toegepast:- terrein: nihil;- administratieve gebouwen: degressief 3 procent;- liften, elektriciteit: degressief 6 procent;- telefooninstallaties: degressief 10 procent;- afwerking gebouw, tuinaanleg: lineair 15 procent;- kantoormateriaal: lineair 20 procent;- meubilair: lineair 15 procent;- rollend materieel: lineair 25 procent;- inrichtingskosten: lineair 33 procent;- computerhardware: lineair 20 procent.

Aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen worden geboekt voor:- materiële vaste activa met beperkte gebruiksduur, indien de boekwaarde hoger is dan de gebruikswaardevoor de onderneming ingevolge technische ontwaardingof wijziging van de economische of technologische omstandigheden;- buiten gebruik gestelde of niet meer duurzaam tot deactiviteit bijdragende materiële vaste activa, indien dewaarschijnlijke realiteitswaarde lager is dan de boek-waarde.

12.12 I 5. Financiële vaste activa

12.12 I 5 I 1. Waarderingsregels

De deelnemingen, aandelen en vastrentende effectenworden gewaardeerd op aanschaffingswaarde.Bijkomende kosten met betrekking tot de aanschaffingvan financiële vaste activa worden direct ten laste van hetresultaat gelegd.

De aankoopprijs van inschrijvingsrechten en warrantsmaakt integraal deel uit van de aanschaffingsprijs van deaandelen waarop is ingeschreven.

Vorderingen worden gewaardeerd op nominale waarde.

De deelnemingen en aandelen in vreemde valuta wordengewaardeerd op de historische aanschaffingswaarde ineuro.

Niet-opgevraagde bedragen op aandelen in vennoot-schappen worden aan de oorspronkelijke omrekenings-koers behouden. Bij opvraging wordt de volstortingsver-bintenis herrekend tegen de geldende omrekeningskoersvan die dag. De tegenwaarde in euro van het omrekeningsverschil wordt toegerekend aan de aanschaffingswaarde van het financieel vast actief.

12.12 I 5 I 2. Bijzondere waarderingsregels

a) Deelnemingen in ondernemingen waarop vermogens-mutatie is toegepast

Deelnemingen waarop vermogensmutatie is toegepast,worden in de geconsolideerde balans opgenomen voor

Waardeverminderingen worden toegepast indien er voorhet geheel of een gedeelte van de vordering onzekerheidbestaat over de betaling van de vordering op de vervaldag of wanneer de realisatiewaarde op de datumvan de jaarafsluiting lager is dan de nominale waarde ofhun boekwaarde.

12.12 I 8. Geldbeleggingen

A. WAARDERINGSREGELS

Eigen aandelen worden gewaardeerd op aanschaffings-prijs.

Tegoeden bij financiële instellingen worden gewaardeerdop nominale waarde. Geldbeleggingen in vreemde valutaonder de vorm van aandelen worden gewaardeerd op dewaarde in EUR op het ogenblik van hun verwerving.

Er worden waardeverminderingen geboekt indien de realisatiewaarde op balansdatum lager is dan de aanschaffingswaarde

B. BIJZONDERE WAARDERINGSREGELS

B.1. AANDELEN

B.1.1. Ter beurs genoteerde aandelen

- tegen aanschaffingsprijs;- tegen beurskoers op de laatste dag van het boekjaar

indien deze lager is dan de aanschaffingsprijs

B.1.2. Niet ter beurs genoteerde aandelen

- tegen aanschaffingsprijs;- bijkomende kosten worden direct in resultaat geboekt.

Er worden waardeverminderingen geboekt indien derealisatiewaarde op balansdatum lager is dan de aanschaffingswaarde.

B.2 VASTRENTENDE EFFECTEN

Vastrentende effecten worden gewaardeerd op hun aanschaffingswaarde. De bijkomende kosten worden tenlaste van het resultaat genomen evenals de betaalde verlopen rente.

Wanneer de aanschaffingswaarde verschilt van de terug-betalingswaarde, wordt het verschil tussen beide pro ratatemporis over de resterende looptijd van de effecten inresultaat genomen als bestanddeel van de rente-opbrengst van deze effecten, en naargelang het gevaltoegevoegd aan of afgetrokken van de aanschaffings-waarde van de effecten. De aldus bekomen boekwaardewordt jaarlijks per einde boekjaar vergeleken met de laatste beurskoers en het negatief verschil wordt ten lastegelegd van het resultaat. Aanvullende waardeverminde-ringen worden geboekt om rekening te houden met deevolutie van de realisatie- of marktwaarde.

12.12 I 9. Liquide middelen

Deze activa worden geboekt tegen hun nominalewaarde. Waardeverminderingen worden geboekt indiende realisatiewaarde op balansdatum lager is dan de aanschaffingswaarde. Liquide middelen in vreemde valuta worden gewaardeerd op de indicatieve koers opbalansdatum.


jaarverslag 2002

het bedrag dat overeenkomt met het deel van het eigenvermogen van de betrokken onderneming, inclusief hetresultaat over het boekjaar, dat deze deelneming belichaamt. Het positieve of negatieve verschil tussen deboekwaarde van de deelneming en het evenredig deelvan het eigen vermogen van de betrokken onderneming,bepaald bij eerste toepassing van de vermogensmutatie-methode, wordt geboekt onder de post "consolidatiever-schillen".

Wanneer er geen uniforme regels worden gehanteerdvoor de waardering van de actief- en passiefbestanddelenvan de geassocieerde ondernemingen en voor de consoli-datie, worden deze bestanddelen niet opnieuw ge-waardeerd volgens de voor de consolidatie gehanteerdemethoden. Evenmin worden de resultaten van verrichtin-gen tussen de in de consolidatie opgenomen onderne-mingen en ondernemingen waarop de vermogensmuta-tie wordt toegepast, uit de geconsolideerde resultatenweggelaten.

b) Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen in andereondernemingen

A) Ter beurs genoteerde aandelen

1. tegen aanschaffingsprijs;

2. tegen beurskoers indien deze op duurzame wijze lageris dan de aanschaffingsprijs, rekening houdend met detoestand of de vooruitzichten en de rendabiliteit vande betrokken vennootschap;

3. bij de waardering van deze aandelen wordt rekeninggehouden met een discount in functie van de liquidi-teitsgraad.

B) Niet ter beurs genoteerde aandelen

Tegen aanschaffingsprijs

Waardeverminderingen op deelnemingen en aandelenworden geboekt in geval van duurzame minderwaarde ofontwaarding, verantwoord door de toestand, de rendabi-liteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin dedeelnemingen of de aandelen worden aangehouden.

C) Vastrentende effecten en vorderingen

Waardeverminderingen worden toegepast indien voorhet geheel of een gedeelte van de vordering onzekerheidbestaat over de betaling ervan op de vervaldag.

12.12 I 6. Vorderingen op meer dan één jaar

Vorderingen worden gewaardeerd tegen nominalewaarde met uitzondering van de vorderingen onder devorm van vastrentende effecten, die tegen aanschaffings-waarde worden gewaardeerd. Op de nominale waarde,respectievelijk de aanschaffingswaarde, wordt eenwaardevermindering toegepast indien de betaling op devervaldag onzeker is. Waardeverminderingen wordeneveneens toegepast wanneer de realisatiewaarde op datum van de jaarafsluiting lager is dan de nominalewaarde of de boekwaarde.

12.12 I 7. Vorderingen op ten hoogste één jaar

Vorderingen worden gewaardeerd op nominale waarde.

Vastrentende effecten worden gewaardeerd op aanschaf-fingswaarde.



12.12 I 10. Overlopende rekeningen van de activa

De overlopende rekeningen worden geboekt en gewaardeerd op hun aanschaffingswaarde en in de balans opgenomen voor het gedeelte dat overlopend isnaar het volgende boekjaar of de volgende boekjaren.

12.12 I 11. Eigen vermogen

Het eigen vermogen omvat:- het geplaatst kapitaal van de moedermaatschappij- de uitgiftepremies van de moedermaatschappij- de herwaarderingsmeerwaarden- de reserves- de consolidatieverschillen- de omrekeningsverschillen- de kapitaalsubsidies.

De groepsreserves omvatten de reserves en de overgedra-gen resultaten van de moedermaatschappij en het deelvan de reserves van de dochtermaatschappijen die toekomen aan de groep.

De consolidatieverschillen worden opgenomen als resultaat van de compensatie tussen de boekwaarde vande dochterondernemingen of geassocieerde ondernemin-gen en de fractie van het eigen vermogen van dezeondernemingen, aangehouden door de groep.

De omrekeningsverschillen ontstaan uit de omzetting vande deelnemingen, het eigen vermogen en de resultaten-rekening van de buitenlandse dochterondernemingen.

12.12 I 12. Belangen van derden

Onder belangen van derden wordt het deel opgenomenvan het eigen vermogen van de dochterondernemingendat toekomt aan derden buiten de groep alsmede hetdeel met betrekking tot de omrekeningsverschillen bijconsolidatie van de buitenlandse dochterondernemin-gen.

12.12 I 13. Voorzieningen voor kosten en risico's

Voorzieningen beogen naar hun aard duidelijk omschre-ven verliezen of kosten te dekken, die op balansdatumwaarschijnlijk of zeker zijn, maar waarvan het bedrag nietvaststaat.

Voorzieningen kunnen worden aangelegd om belastings-verplichtingen na te komen, die uit een wijziging in debelastbare basis of in de berekening van de belasting kunnen voortvloeien. Zij kunnen eveneens worden aangelegd voor andere risico's en kosten die voortvloeienuit verstrekte zekerheden, verbintenissen, verleendewaarborgen of hangende geschillen.

12.12 I 14. Schulden op langer dan één jaar en schulden op ten hoogste één jaar

Deze passiva worden geboekt tegen hun nominalewaarde.

12.12 I 15. Overlopende rekeningen van de passiva

De overlopende rekeningen worden geboekt en gewaardeerd op hun aanschaffingswaarde en in de balans opgenomen voor het gedeelte dat overlopend isnaar het volgende boekjaar of de volgende boekjaren.

12.12 I 16. Vreemde valuta

Monetaire activa en passiva worden op het einde van hetboekjaar omgerekend tegen de koers per 31 december.De negatieve omrekeningsverschillen in een munt worden in resultaat genomen.De positieve omrekeningsverschillen in een munt wordenin een overlopende rekening verwerkt met uitzonderingvoor de positieve omrekeningsverschillen op liquidemiddelen en voor rekeningen met de aard van liquidemiddelen waarvoor de positieve omrekeningsverschilleneveneens in resultaat worden genomen. Voor de omzetting van de jaarrekening van buitenlandsedochterondernemingen wordt gebruikgemaakt van indicatieve koersen:- de actief- en passiefbestanddelen, alsmede alle rechten

en verplichtingen worden omgerekend tegen slotkoers- het eigen vermogen wordt omgerekend tegen histori-

sche koers- de opbrengsten en kosten worden omgerekend tegen

de gemiddelde koers van het boekjaar.

12.12 I 17. Belastinglatenties

Latente belastingen worden slechts onderkend voor zover mag worden aangenomen dat daaruit voor één vande geconsolideerde ondernemingen in de afzienbare toekomst inderdaad kosten zullen voortvloeien.

Daarbij wordt de latente belastingskost berekend op basis van de aanslagvoet in de vennootschapsbelastingvan het betreffende boekjaar.

Er werd vanuit gegaan dat de belastingvrije reserves vande in de consolidatie opgenomen ondernemingen in hetvermogen van deze ondernemingen behouden zullenblijven. Hiervoor worden geen latente belastingen onderkend.

12.13 I Buitenbalansrechten en –verplichtingen

De GIMV-groep heeft in het kader van een aantal verkopen van participaties waarborgen verleend. Het totaal bedrag dat uitstaat is EUR 118 miljoen. Op geen enkel van deze waarborgen is er op vandaag een beroepgedaan. Het toestaan en bekomen van koop- en verkoopopties zijn een normaal onderdeel van de activiteiten van GIMV.Per 31 december had de GIMV-groep voor EUR 98.4 miljoen openstaande verplichtingen in het kader van zijnfondsinvesteringen (supra 8.6.2).


jaarverslag 2002


12.14. I Verslagen van het College van Commissarissen

VERSLAG VAN HET COLLEGE VAN COMMISSARISSEN

OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2002 AAN DE ALGEMENE VERGADERINGVAN AANDEELHOUDERS VAN GIMV NV

Overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechterlijke bepalingen, brengen wij U verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die onswerd toevertrouwd.

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuurvan de vennootschap, over het boekjaar 2002, afgesloten op 31 december 2002, met een balanstotaal van EUR 851 869 duizend en waarvan deresultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van EUR 300 461 duizend. Wij hebben eveneens de controle van het geconsolideerdjaarverslag uitgevoerd.

Ten aanzien van sommige dochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen waarover de controle ons niet werd opgedragen, hebbenwij gesteund op de werkzaamheden en verklaringen van onze confraters beroepsbeoefenaars.

VERKLARING OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING ZONDER VOORBEHOUD

Onze controles werden verricht overeenkomst de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De beroepsnormen eisen dat onze controlezo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen on-juistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften.

Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de groep, alsookmet de procedures van interne controle. Wij hebben de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben opbasis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben dewaarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen vanons oordeel.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de geldende wettelijke en bestuursrechterlijke bepalingen.

Op basis van onze controle en de verslagen van onze confraters, en rekening houdend met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften, zijn wij van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2002 een getrouwbeeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het geconsolideerd geheel en dat een passende verantwoording wordt gegeven in de toelichting.

BIJKOMENDE VERKLARING

Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

- Het geconsolideerd jaarverslag bevat de door de wet vereiste gegevens en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening.

Antwerpen, 26 maart 2003

BCV Ernst & Young CBV Van Passel, Mazars & GuerardBEDRIJFSREVISOREN (B 160) BEDRIJFSREVISOREN (B 021)MOUTSTRAAT 54, 9000 GENT GROTESTEENWEG 224 (BUS 14), 2600 ANTWERPENVertegenwoordigd door Vertegenwoordigd doorROSITA VAN MAELE HUGO VAN PASSELVennoot Vennoot

GIMV enkelvoudige jaarrekening 83jaarverslag 2002

VERSLAG VAN HET COLLEGE VAN COMMISSARISSENBIJ DE DOOR GIMV NV IN HAAR JAARVERSLAG OPENBAARGEMAAKTE NETTO-ACTIEFWAARDE PER 31 DECEMBER 2002

In opdracht van de Raad van Bestuur van GIMV NV hebben wij de bepaling van de netto-actiefwaarde van GIMV NV per 31 december 2002 nagezien.

GIMV heeft onder de verantwoordelijkheid van haar Raad van Bestuur op basis van haar beperkte consolidatie haar netto-actiefwaarde per 31 december 2002 berekend op EUR 819 243 duizend. Wij verwijzen naar de uiteenzetting door GIMV inzake de toegepaste methodiek en degehanteerde waarderingsgrondslagen in dit Jaarverslag.

De netto-actiefwaarde door GIMV NV moeten worden gelezen in samenhang met de geconsolideerde jaarrekening en de beperkte consolidatie per 31 december 2002 en met de uiteengezette methodiek en waarderingsgrondslagen voor het vaststellen van de netto-actiefwaarde, zoals gehanteerd door GIMV NV.

Wij hebben als commissarissen de wettelijke geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2002 nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en wij verwijzen naar onze controleverslagen terzake zoals zij zijn opgenomen in ditJaarverslag en waarin een goedkeurende verklaring wordt gegeven.

Wij zijn overgegaan tot een beperkt nazicht van de door GIMV toegepaste methodiek voor het vaststellen van haar netto-actiefwaarde per 31 december 2002 op basis van de principes van de norm van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake beperkt nazicht en van de aanbevelingvan het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de controle van de boekhoudkundige ramingen.

Onze werkzaamheden omvatten volgende controles:

- onderzoek van de gegevens en beoordeling van de hypotheses waarop de ramingen stoelen, alsook van de geschiktheid van de toegepastewaarderingsmethodes;

- steekproefsgewijs nazicht van de berekeningen die bij de ramingen werden uitgevoerd;

- onderzoek van de aangepastheid van de procedures binnen de onderneming die ervoor zorgen dat de ramingen op consistente wijze volgens de vastgelegde waarderingsregels worden opgemaakt;

- beoordeling van de conclusies.

Als besluit van de hierboven uitgevoerde werkzaamheden van beperkt nazicht zijn geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen aan de netto-actiefwaarde, bepaald conform de waarderingsprincipes vastgelegd door de onderneming zoals opgenomen onder punt 3 van de jaarbrochure van GIMV NV per 31 december 2002.

Antwerpen, 26 maart 2003

BCV Ernst & Young CBV Van Passel, Mazars & GuerardBEDRIJFSREVISOREN (B 160) BEDRIJFSREVISOREN (B 021)MOUTSTRAAT 54, 9000 GENT GROTESTEENWEG 224 (BUS 14), 2600 ANTWERPENVertegenwoordigd door Vertegenwoordigd doorROSITA VAN MAELE HUGO VAN PASSELVennoot Vennoot

84 GIMV enkelvoudige jaarrekening

jaarverslag 2002

13ENKELVOUDIGE JAARREKENINGGIMV NV

13.1 I Balans – GIMV enkelvoudige jaarrekening na winstverdeling (in EUR 000)

13.1 I 1. Activa31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 31/12/1999 31/12/1998

VASTE ACTIVA 778 982 812 799 803 450 677 229 573 179I. Immateriële vaste activa 501 669 795 633 236II. Materiële vaste activa 6 349 7 032 7 584 5 516 2 593

A. Terreinen en gebouwen 5 513 5 945 6 366 1 960 1 963B. Installaties, machines en uitrusting 111 140 177 26 27C. Meubilair en rollend materieel 726 947 1 041 598 283F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen - - - 2 932 319

IV. Financiële vaste activa 772 132 805 098 795 071 671 081 570 351A. Verbonden ondernemingen 186 457 195 647 191 142 139 074 143 479

1. Deelnemingen 146 537 189 841 186 126 137 291 132 4012. Vorderingen 39 920 5 806 5 016 1 784 11 077

C. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat 473 084 452 761 470 404 427 576 319 598

1. Deelnemingen 357 889 422 871 436 433 403 098 292 8542. Vorderingen 115 195 29 890 33 971 24 478 26 744

C. Andere financiële vaste activa 112 591 156 690 133 525 104 430 107 2731. Aandelen 111 646 148 233 125 101 79 087 70 1792. Vorderingen en borgtochten in contanten 945 8 457 8 424 25 343 37 095

VLOTTENDE ACTIVA 116 939 271 857 232 774 299 537 294 495V. Vorderingen op meer de 1 jaar 4 381 5 566 6 465 3 019 5 616

B. Overige vorderingen 4 381 5 566 6 465 3 019 5 616VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 104 108 76 687 32 163 29 182 6 632


VIII. Geldbeleggingen 3 436 159 917 181 840 191 576 251 811B. Overige beleggingen 3 436 159 917 181 840 191 576 251 811

IX. Liquide middelen 3 516 29 022 11 456 74 820 25 776X. Overlopende rekeningen 1 498 665 850 940 4 659TOTAAL VAN DE ACTIVA 895 921 1.084 656 1.036 224 976 767 867 674

13.1 I 2. Passiva

EIGEN VERMOGEN 540 465 825 506 720 501 667 477 574 917I. Kapitaal 220 000 220 000 220 000 218 146 218 146II. Uitgifte premies 1 1 1 249 249IV. Reserves 320 464 353 457 353 457 353 272 350 677V. Overgedragen winst - 252 048 147 043 95 810 5 845VOORZIENINGEN VOOR RISICO’S EN KOSTEN 7 658 2 715 3 880 4 991 6 484VII. Voorzieningen voor risico’s en kosten 7 658 2 715 3 880 4 991 6 484

1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 290 217 149 - -2. Belastingen 6 151 464 1 872 3 369 5 3794. Overige risico’s en kosten 1 217 2 034 1 859 1 623 1 105

SCHULDEN 347 799 256 435 311 843 304 298 286 273VIII. Schulden op meer dan 1 jaar 1 899 2 901 3 829 2 256 132 835

A. Financiële schulden op lange termijn 1 899 2 901 3 829 2 256 132 8354. Schulden bij kredietinstellingen - - - - -5. Overige leningen 1 899 2 901 3 829 2 256 132 835

D. Overige schulden - - - - -IX. Schulden op ten hoogste 1 jaar 345 480 253 214 307 543 295 917 146 992

A. Schulden op meer dan 1 jaar die binnen een jaar vervallen 871 871 871 130 579 435

B. Financiële schulden 107 150 2 500 259 896 115 669 116 1131. Kredietinstellingen 107 150 2 500 - 24 1432. Overige leningen - - 259 896 115 646 115 970

C. Handelsschulden 3 626 1 594 1 887 3 446 1 1191. Leveranciers 3 626 1 594 1 887 3 446 1 119

E. Fiscale, salariële en sociale lasten 6 565 8 782 6 424 747 1 5021. Belastingen 127 1 812 2 718 19 1.0842. Bezoldigingen en sociale lasten 6 438 6 970 3 706 728 418

F. Overige schulden 227 269 239 467 38 465 45 474 27 823X. Overlopende rekeningen 420 320 471 6 126 6 446TOTAAL VAN DE PASSIVA 895 921 1 084 656 1 036 224 976 767 867 674


13.2 I Resultatenrekening – GIMV enkelvoudige jaarrekening (in EUR 000)

13.2 I 1. Kosten


31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 31/12/1999 31/12/1998

A. Kosten van schulden 9 538 12 436 13 008 8 587 11 048B. Andere financiële kosten 209 338 1 346 2 514 2 142C. Diensten en diverse goederen 16 025 10 966 13 723 9 343 5 623D. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 7 031 15 078 8 202 3 906 2 939E. Diverse overlopende kosten 2 031 768 2 463 1 878 934F. Afschrijvingen en waardeverminderingen op

oprichtingskosten, IMVA en MAV 1 095 1 110 1 090 594 636G. Waardeverminderingen 283 267 305 293 54 549 18 172 15 417


H. Voorzieningen voor risico’s en kosten 514 211 385 - 266I. Minderwaarden bij realisaties 9 845 47 034 2 283 6 861 2 517


J. Uitzonderlijke kosten - 46 2 084 - 358K. Belastingen 5 687 594 176 316 4 222L. Resultaat van het boekjaar - 268 817 137 451 84 048 121 861 88 159


B. Opbrengsten uit vlottende activa 4 806 21 104 22 579 15 084 18 411C. Andere financiële opbrengsten 641 645 3 100 2 009 -D. Opbrengsten uit geleverde prestaties 2 544 2 727 4 374 4 258 5 204E. Andere lopende opbrengsten 541 1 822 3 477 820 461G. Terugnemingen van waardeverminderingen 6 524 5 817 2 125 12 634 1 278

1. op financiële vaste activa 5 424 5 817 1 307 2 491 7122. op vlottende activa 1 099 - 818 10 143 566

H. Terugnemingen en voorzieningen voor risico’s en kosten - - - - 166


J. Uitzonderlijke opbrengsten 129 162 3 188 4 107K. Regularisaties van belastingen 1 195 3 037 1 497 2 009 -

De enkelvoudige jaarrekening van de moedermaatschappij GIMV NV wordt hiervoor in verkorte vorm weergegeven.

Het jaarverslag en de jaarrekening van GIMV NV en het verslag van het College van Commissarissen worden, conform art. 98 t.e.m. 102 van hetWetboek van Vennootschappen, neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Deze verslagen zijn, op verzoek, beschikbaar op het volgend adres:GIMV NVKarel Oomsstraat 372018 Antwerpen

Het College van Commissarissen heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven met betrekking tot de statutaire jaarrekening van GIMV NV.


jaarverslag 2002

ENKELVOUDIGE JAARREKENING

13.3 I Bespreking balans- en resultatenrekening GIMV Enkelvoudig (in EUR 000)

13.3 I 1. Balans

13.3 I 1 I 1. Activa

Vaste activa

31-12-2001 31-12-2002 Variatie Variatiein % (in 000 euro)

Vaste activa 812 799 778 982 - 4.2% - 33 817% Balanstotaal 74.9% 86.9%

De vaste activa kennen een daling met 33 817 of 4.2 procent.

Deze daling wordt voornamelijk verklaard door een daling van de financiële vaste activa met 32 966en de afschrijvingen op de materiële vaste activa met 683.

De daling van de financiële vaste activa is het gevolg van enerzijds investeringen voor een bedrag van168 887 en anderzijds desinvesteringen, terugnamen van waardeverminderingen, waardeverminde-ringen en transferts voor een bedrag van –201 853.

Vlottende activa


Vlottende activa 271 857 116 939 - 57.0% - 154 917% Balanstotaal 25.1% 13.1%

De vlottende activa dalen met 154 917 of 57.0 procent.

De vorderingen op ten hoogste 1 jaar stijgen met 27 421.

De stijging van de vorderingen wordt voornamelijk verklaard door een toename van de diverse vorderingen met 47 427 en de transfert van de R/C Fincon naar de financiële vaste activa met –15 838.

De diverse vorderingen bedroegen op 31/12/2001 44 785; de belangrijkste component vormde de vordering uit hoofde van de verkoop van Barconet ten bedrage van 40 545 die begin 2002 werd geïnd.In 2002 werd er bij GIMV CC een kapitaalvermindering doorgevoerd waardoor er in hoofde van deaandeelhouder GIMV een vordering ontstond van 92 213.

De geldbeleggingen en liquide middelen dalen met 181 987. Deze daling wordt voornamelijk verklaard door de transfer van Bidco notes naar de financiële vaste activa ten bedrage van 138 359 ende uitgaven voor investeringen in 2002.

13.3 I 1 I 2. Passiva

Eigen vermogen


Eigen vermogen 825 506 540 465 - 34.5% - 285 041% Balanstotaal 76.1% 60.3%

Het eigen vermogen daalt met 285 041 of 34.5 procent.

Het eigen vermogen daalt voornamelijk door de daling van de reserves met het resultaat –268 817 ende uitkering van een dividend ten bedrage van 16 223.


Voorzieningen voor risico’s en kosten


Voorzieningen voor risico’s en kosten 2 716 7 658 182.0% 4 942% Balanstotaal 0.3 % 0.9 %

De voorzieningen voor risico’s en kosten stijgen met 4 942 of 182.0 procent.

De voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastinglatenties zijn aangelegd om mogelijke kostenvoor hangende of nog te behandelen geschillen

Schulden


Schulden 256 435 347 799 35.6% 91 364% Balanstotaal 23.6% 38.8%

De schulden stijgen met 91 364 of 36 procent.

Deze stijging wordt voornamelijk verklaard door : - Een toename van de schulden op ten hoogste 1 jaar ten belope van 92 267.

In 2002 verhoogden de uitstaande schulden bij kredietinstellingen met 104 650, waarvan 85 850 onderde vorm van een commercial paper-programma, en verminderde het dividend van 32 446 in 2001 naar16 223 in 2002.

13.3 I 2. Resultatenrekening

13.3 I 2 I 1. Kosten

Financiële kosten


Financiële kosten 12 775 9 747 - 23.7% - 3 028% Kosten 3.2% 2.9%

De financiële kosten dalen met 3 028 of 23.7 procent.

Deze daling is voornamelijk het gevolg van de lagere intrestlasten op de R/C bij het GIMVCoördinatiecentrum. In juli 2001 heeft GIMV een uitzonderlijk dividend ontvangen van de NV VIM tenbedrage van 49 636; met dit bedrag werd de R/C met GIMV CC verminderd wat resulteerde in een daling van de intrestkosten op R/C GIMV CC met 3 846. Verder werd er in 2002 een commercial paper-programma opgestart waardoor de intrestlasten verhoogden.

Operationele kosten


Operationele kosten 26 813 25 086 - 6.4% - 1 727% Kosten 6.8% 7.5%

De operationele kosten dalen met 1 727 of 6.4 procent.

Deze daling wordt verklaard door de volgende elementen.

De prestaties van externe medewerkers stijgen met 2 972. Deze stijging wordt voornamelijk verklaarddor de management fee betaald aan een fondsenmanager ten bedrage van 2 989. Verder wordt dezedaling verklaard door een vermindering van de bezoldigingen met 6 083 en een toename van de diverse lopende kosten met 1 261, voornamelijk door de toename van de niet-aftrekbare BTW.


jaarverslag 2002


Waardeverminderingen


Waardeverminderingen FVA 227 966 278 446 22.1% 50 480Waardeverminderingen vlottende activa 77 327 4 821 - 93.8% - 72 507Waardeverminderingen 305 293 283 267 - 7.2% - 22 026% Kosten 77.5% 84.5%

De niet-gerealiseerde waardeverminderingen kennen een daling met 22 026 of 7.2 procent.

De waardeverminderingen op de financiële vaste activa stijgen met 50 480 tot 278 446. De portefeuilleAandelen en Vorderingen wordt getoetst aan criteria van toekomstig rendement. Indien nodig worden waardeaanpassingen gedaan.

De waardeverminderingen op vlottende activa dalen met 72 507 tot 4 821.

In 2001 heeft GIMV de Bidco notes afgewaardeerd voor 35 procent of 73 848.

Minderwaarden


Minderwaarden FVA 1 582 9 080 474.0% 7 498Minderwaarden vlottende activa 45 452 765 - 98.3% - 44 687Minderwaarden 47 034 9 845 - 79.1% - 37 189% Kosten 11.9% 2.9%

De gerealiseerde minderwaarden kennen een daling met 37 189 of 79.1 procent.

De minderwaarden FVA belopen in 2002 9 079 tegenover 1 582 in 2001 of een stijging met 7 498.

In 2002 waren er slechts 765 minderwaarden op vlottende activa tegenover 45 452 in 2001 of een daling met 44 687.

Belastingen


Belastingen 594 5 687 857.7% 5 093% Kosten 0.2% 1.7%

De belastingen kennen een stijging met 5 093.

De GIMV-groep betaalt van oudsher weinig belastingen omwille van het feit dat de voornaamste inkomstenstromen genieten van een gunstig fiscaal regime. De voornaamste inkomsten zijn meerwaarden en dividenden die bijna volledig belastingvrij zijn. De stijging wordt voornamelijk verklaard door de aanleg van provisies voor mogelijke belastinggeschillen uit het verleden.

Overige kosten


Afschrijvingen 1 110 1 095 - 1.3% - 14Voorzieningen voor risico’sen kosten 211 514 143.1% 302Uitzonderlijke kosten 46 - - 99.2% - 45Overige kosten 1 367 1 609 17.8% 243% Kosten 0.3% 0.5%


13.3 I 2 I 2. Opbrengsten

Opbrengsten van financiële vaste activa


Dividenden 62 772 27 642 - 56.0% - 35 130Intresten 3 315 6 854 106.7% 3 538Opbrengsten van FVA 66 088 34 496 - 47.8% - 31 592% Opbrengsten 12.4% 51.9%

De opbrengsten uit financiële vaste activa dalen met 31 592 of 47.8 procent.

De dividenden kennen een daling met 35 130. In juli 2001 heeft GIMV een uitzonderlijk dividend ontvangen van VIM NV van 49 636 tegenover een dividend in 2002 van 11 640.

De intresten kennen een stijging met 3 538. Er werden een aantal nieuwe leningen afgesloten: Mitiska NV, Gealan en Telenet Group Holding.

Opbrengsten van vlottende activa


Opbrengsten Vlottende activa 21 104 4 806 - 77.2% - 16 298% Opbrengsten 4.0% 7.2%

De opbrengsten van vlottende activa dalen met 16 298 of 77.2 procent.

In 2001 werd op de notes die werden verkregen bij de Telenet verkoopstransactie intrestopbrengstengerealiseerd ten bedrage van 16 614. In 2002 bedroegen deze intrestopbrengsten 1 866 of een dalingmet 14 748.

De portefeuille vlottende activa is afgebouwd tegenover 2001; dit heeft een daling van de ontvangendividenden van 1 951 teweeggebracht.

Meerwaarden


Meerwaarden van FVA 75 081 13 383 - 82.2% - 61 699Meerwaarden vlottende activa 354 843 2 165 - 99.4% - 352 678Meerwaarden 429 924 15 548 - 96.4% - 414 377% Opbrengsten 80.9% 23.4%

De meerwaarden dalen met 414 377 of 96.4 procent.

Gegeven de beursevolutie in 2002 was het realiseren van exits geen sinecure. De voornaamste meerwaarden bij de financiële vaste activa zijn : - Telenet 5 352- Option International 1 804

De afname van de meerwaarden bij de vlottende activa is een gevolg van de in 2001 gerealiseerde verkoopstransactie van Telenet die een meerwaarde realiseerde van 339 732. Er werd tevens een waardevermindering van 73 848 geboekt op de notes.


jaarverslag 2002


Geleverde diensten


Geleverde diensten 2 727 2 544 - 6.7% - 183% Opbrengsten 0.5% 3.8%

Overige opbrengsten


Andere financiële opbrengsten 645 641 - 0.6% - 4Andere lopende opbrengsten 1 822 541 - 70.3% - 1 281Terugneming waarde-verminderingen 5 817 6 523 12.1% 706Terugname belastingen 3 037 1 195 - 60.7% - 1 842Uitzonderlijke opbrengsten 162 129 - 20.4% - 33Overige opbrengsten 11 484 9 030 - 21.4% - 2 454% Opbrengsten 2.2% 13.6%

92 GIMV verklarende woordenlijst

jaarverslag 2002

14VERKLARENDE WOORDENLIJST

• Pay-out-ratio: brutodividend tegenover het geconsolideerd nettoresultaat vóór goodwill (beperkte consolidatie - deel van degroep)

• Private equity: de investering van aandelenkapitaal in niet-beursgenoteerde bedrijven.

• Replacement capital: fondsen verstrekt met de bedoeling bestaande aandelen van een bedrijf over te kopen van een andereprivate equity-investeerder of om het niveau van schuldfinanciering van het betrokken bedrijf te verlagen.

• Risicokapitaal: zie venture capital.

• Secondary buy-out: de exit-formule waarbij een investerings-vennootschap zijn participatie in een bedrijf verkoopt aan een andere risicokapitaalverschaffer (m.a.w. buy-out op buy-out).

• Seed money: de financiering verstrekt om een nieuw concept teonderzoeken en te ontwikkelen vooraleer men de start-up faseheeft bereikt.

• Start-up-financiering: financiering verstrekt voor de product-ontwikkeling en de initiële marketing uit te voeren. In deze fase iser nog geen commerciële verkoop geweest van de producten.

• Trade sale: verkoop van een participatie in een onderneming dieniet via de beurs verloopt.

• Vendor notes: uitgestelde betaling, een lening onder de vorm vanhoogrentende obligaties die de verkoper geeft aan de koper.

• Venture capital: kapitaalfinanciering van jonge, snelgroeiende bedrijven. Meestal nemen venture capital investeerders een minderheidsbelang in de bedrijven waarin wordt geparticipeerd.

• Verkoopoptie (put-optie): optie die koper het recht geeft op eenvastgestelde datum de onderliggende waarden te verkopen tegeneen vooraf vastgestelde prijs.

• Vervolginvestering: financiering verstrekt aan een ondernemingdie vroeger reeds risicokapitaalfinanciering kreeg.

• Burn rate: de termijn waarbinnen een onderneming de verstrektekapitaalinvestering zal opgebruiken (vnl. bij seed- en start-up-financiering).

• Carried interest (carry): het deel van de winst dat toekomt aan hetmanagement van een private equity-fonds.

• Due diligence: de grondige analyse en verwerking van de commerciële, wettelijke, financiële en technische aspecten van eenbedrijf waarin men wil investeren.

• Durfkapitaal: zie venture capital.

• EBITDA: earnings before interest, depreciation and amortization:operationele cashflow

• Exit: de beëindiging van een investering als private equity-investeerder door middel van IPO, trade sale of secondarybuy-out.

• Gecommitteerd kapitaal: de kapitaalverbintenis die werd onderschreven door een investeerder in een private equity-fonds.Het bedrag van deze verbintenis zal door het management van hetfonds worden opgevraagd naarmate de investeringen vorderen.

• Groeifinanciering: kapitaal dat wordt verstrekt voor de expansievan een onderneming. Deze fondsen kunnen dus worden aangewend om de productiecapaciteit te verhogen, voor verdereproductontwikkeling, voor marketing of om het werkkapitaal aante vullen.

• Initial Public Offering (IPO): de eerste notering van een bedrijf opeen aandelenbeurs.

• Internal Rate of Return (IRR): de return op jaarbasis van een investering.

• Koopoptie (call-optie): optie die de koper het recht geeft op eentoekomstige datum de onderliggende waarde te kopen tegen eenvooraf vastgestelde prijs.

• Lead-investor: de investeerder die bij een private-equity-financie-ringsronde het belangrijkste stuk van de financiering op zichneemt, verantwoordelijk is voor de afhandeling van de financie-ring en die het meest betrokken is in het financieringsproject.

• Management buy-in (MBI): verstrekken van kapitaal met het oogom een bestaande onderneming te laten overnemen door een extern management samen met de externe financier.

• Management buy-out (MBO): financieringsvorm die het bestaandemanagement van een bedrijf samen met de externe financier moettoelaten om het bedrijf over te nemen.

• Mezzanine-financiering: Een vorm van achtergestelde schuldfinan-ciering die wordt gebruikt bovenop het kapitaal verstrekt door private equity-investeerders en bankfinanciering. Voor groteretransacties kan mezzanine-financiering ook gebeuren via de publieke markt en spreekt men van ‘junk’ bonds. Qua risico ligtdeze financieringsvorm tussen eigen vermogen en normale financiering (vb. bankfinanciering).

• Overige early stage-financiering: financiering aan bedrijven diehun fase van productontwikkeling reeds achter de rug hebben endie bijkomende geldmiddelen nodig hebben om de commerciëleproductlancering en verkoop te kunnen aanvatten.Ondernemingen in een dergelijk stadium van ontwikkeling genereren nog geen winst.

GIMV verklarende woordenlijst 93jaarverslag 2002

94 GIMV algemene inlichtingen

jaarverslag 2002

ALGEMENE INLICHTINGEN

15. I Algemene inlichtingen

GIMV N.V.Naamloze vennootschapMaatschappelijke zetel:Karel Oomsstraat 372018 AntwerpenTel.: +32-3-290 21 00Fax: +32-3-290 21 05Website: www.gimv.com of www.gimv.beHandelsregister: Antwerpen nr. 222.348BTW: BE 220.324.117Datum van oprichting: 25/02/1980Boekjaar: 1 januari - 31 decemberFinanciële Dienst: Bank Degroof

DexiaPetercam

Aantal aandelen (31/12/2002): 23 176 005 Eigen vermogen (31/12/2002): EUR 602.0 miljoenIntrinsieke waarde (31/12/2002): EUR 819.2 miljoen

Andere vestigingen van de GIMV-groep

Halder Holdings B.V.Lange Voorhout 92514 EA Den HaagNederlandTel.: +31-70-36 18 618Fax: +31-70-36 18 616Website: www.halder.nl

Halder Beteiligungsberatung GmbHBockenheimer Landstraße 2360325 Frankfurt Am MainDuitslandTel.: +49-69-24 25 330Fax: +49-69-23 68 66Website: www.halder-d.com

GIMV algemene inlichtingen 95jaarverslag 2002

Doel van de vennootschap

Artikel 4 van de statuten: Doel

GIMV heeft tot doel het nemen van participaties in, of het verstrekken van financieringen aan ondernemingen, in alle sectoren van industrie, handel of diensten. Zij zal zich in het bijzonder toeleggen op het verstrekken van kapitaal en kapitaalsubstituten aan bestaande of op te richtenondernemingen, op investeringen in toekomstgerichte projecten met hogere risicograad, op strategische participaties - en voornamelijk doch niet beperkt tot de nutsbedrijven - en op hoogtechnologische ondernemingen, en dit zowel in binnen- en buitenland.Om dat doel te bereiken kan GIMV ondermeer bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie,samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in allebestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen,groepen, syndicaten voor studie of onderzoek en samenwerkingsverbanden die gevormd zijn methet oog op het oprichten of reorganiseren van ondernemingen of het opzetten van nieuweprojecten, zowel in België als in het buitenland waarvan het doel verwant is met het hare of vanaard is bij te dragen tot de verwezenlijking van haar doel; de vennootschap kan deze participatiesbeheren, valoriseren en te gelde maken, alsook ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeksdeelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen, groepen, syndicaten voor studie of onderzoek ensamenwerkingsverbanden waarin zij een belang of deelneming heeft.Zij mag alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen, alleondernemingen aangaan en in ‘t algemeen alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks ofonrechtstreeks met dat doel verband houden of van die aard zijn dat ze de verwezenlijking ervankunnen bevorderen of die aan de bescherming van hun patrimoniale belangen beantwoorden.Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen,groepen, syndicaten voor studie of onderzoek en samenwerkingsverbanden waarin zij een belang ofdeelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Financiële kalender

- Algemene aandeelhoudersvergadering over boekjaar 2002: 30 mei 2003- Betaalbaarstelling dividend over het boekjaar 2002 (coupon nr.6): 3 juni 2003- Persmededeling – resultaten eerste semester 2003: 11 september 2003- Persmededeling – resultaten over het boekjaar 2003 (beperkte consolidatie): 19 februari 2004- Algemene aandeelhoudersvergadering over boekjaar 2003: 27 mei 2004

Op de website www.gimv.be of www.gimv.com vindt u in het Nederlands en het Engels uittrekselsvan het jaarverslag, de persberichten, de intrinsieke waarde, de beurskoers en andere informatieover de GIMV-groep.

Dit integrale document, met uitzondering van de Brief van de Voorzitter, maakt deel uit van hetjaarverslag.

Herman Daems Leo Victor

Enkel de Nederlandstalige versie van het jaarverslag is wettelijk. De Engelstalige versie bevat vertalingen uit de originele Nederlandstalige versie. GIMV N.V. is verantwoordelijk voor deze vertalingen.

The English version of this annual report is available from GIMV, Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpor on our Website http://www.gimv.com.

96 GIMV

jaarverslag 2002

Druk :

Industriestraat 5B-2500 Lier (België)Tel. + 32 3 491 04 00Fax + 32 3 491 04 01www.antilope.com

GROUP

2002 - KU Leuven1)nl.pdf · Kerncijfers Geconsolideerde jaarrekening (beperkte consolidatie) (in...

Documents

Transcript of 2002 - KU Leuven1)nl.pdf · Kerncijfers Geconsolideerde jaarrekening (beperkte consolidatie) (in...