62 อาคารตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

Common Stock : PO-PP-RO-ESOPหุ ้นสามัญ

ประโยชนของการออกและเสนอขายหุนสามัญเพิ่มทุน

1. การเสนอขายใหแกประชาชน ท่ัวไป (Public Offering : PO)

3. การเสนอขายใหแกผูถือหุนของ บริษัทตามสัดสวนการถือหุน (Rights Offering : RO)

4. การเสนอขายใหแกกรรมการ หรือ พนักงานของบริษัท (Employee Stock Option Program : ESOP)

2. การเสนอขายใหแกนักลงทุน ในวงจำกัด (Private Placement : PP) ไดแก ผูลงทุนสถาบัน หรือผูลงทุนท่ัวไปจำนวนไมเกิน 50 ราย หรือเปนการเสนอขาย ที่มีมูลคาไมเกิน 20 ลานบาท ภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน

Com

mon

Sto

ck

เพื่อใชตามแผนธุรกิจ หรือเพื่อปรับโครงสรางทางการเงินใหมีระดับสัดสวนหนี้สินตอทุนที่เหมาะสม

www.set.or.th

www.sec.or.th

>> กฎเกณฑที่เกี่ยวของ

>> การออกและเสนอขายหลักทรัพย

>> กฎเกณฑแยกตามเรื่อง >> การเพิ่มทุน

ประกาศที่เกี่ยวของ

½†Ò¾Ѳ¹ÒºÃÔÉÑ·¨´·ÐàºÕ¹ µÅÒ´ËÅÑ¡·ÃѾÂ�áË‹§»ÃÐà·Èä·Â

รวมกับ

บริษัทหลักทรัพย ภัทร จำกัด (มหาชน)

กรณี PO สามารถระดมทุนไดจำนวนมาก โดยราคาเสนอขายหุนจะใกลเคียงราคาตลาด เน่ืองจากใชวิธี Book buildingในการกำหนดราคา และเปนราคาที่โปรงใสและเกิดจากการสำรวจความตองการหุนของนักลงทุนสถาบัน รวมถึงเปนโอกาสในการขยายฐานนักลงทุนและสามารถปรับฐานนักลงทุนใหเหมาะสม

บริษัท

ผูถือหุนการท่ีบริษัทสามารถสรางมูลคาเพ่ิมจากการลงทุนตามแผนธุรกิจ หรือจากการปรับโครงสรางทางการเงินที่เหมาะสมทำใหผูถือหุนไดรับประโยชนในรูปแบบของราคาหุนท่ีปรับตัวสูงขึ้น หรือเงินปนผลเพิ่มขึ้น

กรณี PP สามารถระดมทุนไดในระยะเวลาส้ัน โดยมีข้ันตอนการเสนอขาย เอกสารตางๆ และคาใชจายไมมาก และราคาเสนอขายหุนจะใกลเคียงราคาตลาด เน่ืองจากใชวิธี Book buildingในการกำหนดราคา โดยหากเปนนักลงทุนท่ีสามารถสรางมูลคาเพ่ิมใหกับบริษัท (Synergy) ราคาเสนอขายหุนอาจสูงกวาราคาตลาด และเปนการปรับฐานนักลงทุนใหเหมาะสม

กรณี ESOP เปนการจูงใจหรือสรางเสริมกำลังใจใหกรรมการหรือพนักงานทำงานใหบริษัทอยางมีประสิทธิภาพโดยการมีสวนรวมเปนเจาของ หรือเปนผลตอบแทนในการทำงาน

กรณี RO ทำใหผูถือหุนสามารถรักษาสัดสวนการถือหุนในบริษัท

กรณี ESOP ทำใหผูถือหุนไดประโยชนจากการที่บริษัทสามารถจูงใจกรรมการหรือพนักงานใหมีสวนรวมในบริษัทซ่ึงสงผลดีตอการดำเนินงานของบริษัท

Common Stock : ËØŒ¹ÊÒÁÑÞ

การเพิ่มทุนโดยการเสนอขายหุนสามัญที่ออกใหม

“การเพิ่มทุนแบบ RO สามารถเพิ่มฐานทุนของบริษัทใหมีความเข็มแข็งมากขึ้น และยังทำใหหุนมีสภาพคลองหรือมีจำนวนหุนหมุนเวียนในตลาดฯ มากขึ้นดวย แมวาบางครั้งอาจจะเปนภาระสำหรับผูถือหุนที่จะตองหาเงินมาลงทุนเพิ่มในบริษัท เพื่อรักษาสัดสวนการถือหุนไว แตมีขอดี คือสามารถระดมทุนไดอยางรวดเร็ว เพราะไมไดมีขั้นตอนที่ยุงยากซับซอนมากนัก และไมทำใหสัดสวนการถือหุนเปลี่ยนแปลง ผมคิดวาการจะเพิ่มทุนใหประสบผลสำเร็จได ฝายจัดการตองวางแผนโดยไมเพิ่มทุนในสัดสวนหรือจำนวนที่สูงเกินไปนักเมื่อเทียบกับทุนเดิมที่มีอยู และตองแสดงใหเห็นถึงวัตถุประสงคการใชเงินทุนที่เปนประโยชนอยางชัดเจนและชี้ใหเห็นวาจะทำใหอัตราสวนหนี้สินตอทุนของบริษัทต่ำลงอยางไร”

คุณสาทิส ตัตวธรกรรมการผูจัดการบมจ. สาลี่อุตสาหกรรม (SALEE)

“สำหรับ TUF การเพิ่มทุนแบบ PP ชวยใหบริษัทสามารถเขาถึงนักลงทุนกลุมเปาหมายไดตรงตามตองการ ขยายฐานนักลงทุนรายใหมใหกับบริษัท และวิธีการนี้ ยังชวยใหบริษัทสามารถระดมทุนไดในเวลาอันรวดเร็ว”

คุณธีรพงศ จันศิริประธานกรรมการบริหารบมจ. ไทยยูเนียน โฟรเซน โปรดักส (TUF)

Common Stock : ËØŒ¹ÊÒÁÑÞ Common Stock : ËØŒ¹ÊÒÁÑÞ

ขั้นตอนดำเนินการที่สำคัญโดยสรุป

แตงตั้งที่ปรึกษาทางการเงินและผูจัดจำหนายหลักทรัพย

คณะกรรมการมีมติเพิ่มทุน

ไมมีก็ได

ย่ืนแบบคำขออนุญาตเสนอขายหุนท่ีออกใหม แบบแสดงรายการขอมูลการเสนอขายหลักทรัพยและรางหนังสือช้ีชวน พรอมท้ังเอกสารประกอบ ตอสำนักงานก.ล.ต.

สำนักงาน ก.ล.ต. อนุมัติแบบ filing

ระยะเวลาจองซื้อและรับชำระคาหุน

จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชยรายงานผลการขายหลักทรัพยตอ ตลท.

ย่ืนแบบคำขอรับหลักทรัพยเพ่ิมทุนเปนหลักทรัพยจดทะเบียนตอ ตลท.

เริ่มดำเนินการซื้อขายใน ตลท.

รายงานผลการขายหุนตอสำนักงาน ก.ล.ต.

รายงานการใชเงินเพิ่มทุนตอ ตลท.

PO PP RO ESOP

TIPS

กรณี PO ควรกำหนดราคาเพ่ิมทุนท่ีเหมาะสม และอธิบายเหตุผลในการเพ่ิมทุนใหชัดเจน เพ่ือใหผูถือหุนสนับสนุนการเพ่ิมทุนใหแกนักลงทุนรายใหม และควรเตรียมตัวตามข้ันตอนใหพรอม แลวพิจารณาภาวะตลาดตราสารทุนที่เหมาะสมในการเสนอขายหุน โดยมีระยะเวลาการเสนอขายที่เหมาะสม เพื่อลดผลกระทบกับราคาหุนในตลาดหลักทรัพยฯ

กรณี PP หรือหากเสนอขายใหแกนักลงทุนท่ีสามารถสรางมูลคาเพ่ิมใหกับบริษัท (Synergy) ควรอธิบายเหตุผลและประโยชนในการสรางมูลคาเพิ่มจากนักลงทุนรายใหมใหแกผูถือหุนเพื่อใหผูถือหุนสนับสนุนการเพ่ิมทุนใหแกนักลงทุนรายใหม และลดผลกระทบกับราคาหุนในตลาดหลักทรัพยฯ

กรณี RO อาจพิจารณาเสนอขายหุนท่ีออกใหมเพ่ือรองรับใบแสดงสิทธิในการซ้ือหุนเพ่ิมทุนท่ีโอนสิทธิได(Transferable Subscription Rights : TSR) เพ่ือใหผูถือหุนมีทางเลือกในการใชสิทธิเองหรือเสนอขายสิทธิใหนักลงทุนรายอ่ืนได

กรณี ESOP สามารถกำหนดเงื่อนไขในการขายหุนของกรรมการหรือพนักงาน เพื่อจูงใจใหพนักงานมีสวนรวมในบริษัทเปนระยะเวลาท่ีเหมาะสม กอนท่ีจะสามารถขายหุนได

½†Ò¾Ѳ¹ÒºÃÔÉÑ·¨´·ÐàºÕ¹ µÅÒ´ËÅÑ¡·ÃѾÂ�áË‹§»ÃÐà·Èä·Â½†Ò¾Ѳ¹ÒºÃÔÉÑ·¨´·ÐàºÕ¹ µÅÒ´ËÅÑ¡·ÃѾÂ�áË‹§»ÃÐà·Èä·Â

ขอควรพิจารณา

Dilution Effect ของผูถือหุนจากการเพ่ิมทุนใหผูถือหุนรายใหม (ยกเวนกรณี RO)

ความเส่ียงดานตลาดตราสารทุน โดยพิจารณาเวลาท่ีเหมาะสมในการเสนอขาย และผลกระทบกับราคาหุนท่ีซ้ือขายในตลาดหลักทรัพย เน่ืองจากนักลงทุนจะใชอางอิงในการลงทุน

กรณี PO มีข้ันตอนและกฎระเบียบของ ก.ล.ต. และ ตลท. ในการเสนอขายท่ีอาจใชเวลาพอสมควร และมีคาใชจายสวนเพ่ิม เชน คาจัดทำเอกสารประกอบการเสนอขาย คาโฆษณา ประชาสัมพันธ (Roadshow)เปนตน

กรณี RO โดยท่ัวไปราคาเสนอขายจะต่ำกวาราคาตลาดพอสมควร เพ่ือจูงใจใหผูถือหุนรักษาสัดสวนการถือหุนโดยการซ้ือหุนเพ่ิมทุน สวนผูถือหุนท่ีไมไดเพ่ิมทุนเพ่ือรักษาสัดสวน จะเสียประโยชนจาก DilutionEffect จากราคาเสนอขายหุนท่ีต่ำกวาราคาตลาด นอกจากน้ีราคาหุนอาจตกลงไปยังระดับราคาเสนอขายทันทีท่ีมีการประกาศราคาเพ่ิมทุน

จัดประชุมผูถือหุนเพื่อขอมติ(คะแนนเสียง > 3/4 ของผูถือหุนท่ีมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง)

(ราคาเสนอขายต่ำกวาราคาตลาดเกิน 10%, Veto> 10%)

ไดรับอนุญาตเปนการทั่วไป โดยไมตองยื่นคำขอฯ

14 วันนับจากวันจองซื้อและชำระเงินคาหุนเพิ่มทุน

ภายใน 30 วันนับจากวันปดการจองซื้อและชำระเงินคาหุน

ภายใน 2 วันทำการนับจากประกาศสั่งรับ

ภายใน 30 วันของทุก 6 เดือนตามปปฏิทิน

ไมระบุ ไมระบุ

ภายใน 45 วันนับจากปดการจองซื้อและชำระเงินคาหุน

* กรณีจะนำ ESOP-Warrant เขาจดทะเบียนในตลท. ตองไดรับอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต. ในลักษณะเดียวกับการเสนอขาย PO

ภายใน 15 วันนับจากปดการจองซื้อและชำระเงินคาหุน

ภายใน 15 วันนับจากปดการจองซื้อและชำระเงินคาหุน

> 5 วันทำการ ไมระบุ

(กรณีทั่วไป Veto >10% กรณีพิเศษ คือเปนราคาเสนอขายต่ำกวาราคาตลาดเกิน 10% หรือเสนอขายเกินกวา 5% ของจำนวนหุนท่ีมีสิทธิออกเสียงท้ังหมดหรือเสนอขายแกกรรมการหรือพนักงานเฉพาะรายท่ีเกินกวารอยละ 5%ของจำนวนหุนทิ่ีออก ตองขออนุมัติจากผูถือหุนเพ่ิมเติม และVeto > 5%)

x

กรณี ESOP มีภาระภาษีท่ีเก่ียวของของกรรมการหรือพนักงานท่ีจะตองเสียภาษีทันที หากมีสวนตางกำไรจากราคาเสนอขายกับราคาตลาด