WIE MOET VOORTAAN WAT RAPPORTEREN? DE NIEUWE EU...
Transcript of WIE MOET VOORTAAN WAT RAPPORTEREN? DE NIEUWE EU...
UNIVERSITEIT GENT
FACULTEIT ECONOMIE EN BEDRIJFSKUNDE
ACADEMIEJAAR 2015 – 2016
WIE MOET VOORTAAN WAT RAPPORTEREN? DE NIEUWE EU
RICHTLIJN 2013/34/EU GEÏMPLEMENTEERD IN BELGISCHE
WETGEVING.
Masterproef voorgedragen tot het bekomen van de graad van
Master of Science in de Handelswetenschappen
Jasmine Wulteputte
onder leiding van
Prof. De Wielemaker Els
UNIVERSITEIT GENT
FACULTEIT ECONOMIE EN BEDRIJFSKUNDE
ACADEMIEJAAR 2015 – 2016
WIE MOET VOORTAAN WAT RAPPORTEREN? DE NIEUWE EU
RICHTLIJN 2013/34/EU GEÏMPLEMENTEERD IN BELGISCHE
WETGEVING.
Masterproef voorgedragen tot het bekomen van de graad van
Master of Science in de Handelswetenschappen
Jasmine Wulteputte
onder leiding van
Prof. De Wielemaker Els
Vertrouwelijkheidsclausule
NO PERMISSION
Ondergetekende verklaart dat de inhoud van deze masterproef niet mag geraadpleegd en/of
gereproduceerd worden.
Naam student: Jasmine Wulteputte
I
Woord vooraf
Deze masterproef gaande over de implementatie van Richtlijn 2013/34/EU vormt het sluitstuk
van mijn opleiding Handelswetenschappen met afstudeerrichting accountancy en fiscaliteit
aan de Ugent. Deze laatste opdracht kon ik niet tot een goed eind brengen zonder een aantal
mensen. Deze wil ik hierbij dan ook bedanken.
Als eerste wil ik graag mijn promotor mevrouw Els De Wielemaker bedanken voor de
feedback en hulp tijdens de opstelling van mijn masterproef. Indien ik vragen of problemen
had, kon ik hiermee altijd bij haar terecht.
Daarnaast wil ik ook graag mijn dank richten aan mijn stagebegeleider en de collega’s bij
OCMW Gent. Zij stonden mij steeds met raad en daad bij.
Als laatste wil ik mijn ouders, medestudenten, vrienden en vriendinnen bedanken voor de
steun die ze mij gegeven hebben doorheen mijn 4 jaar durende opleiding. Zij stonden steeds
klaar tijdens de mindere maar ook mooie momenten die ik tijdens deze periode beleefde.
Jasmine Wulteputte, Gent 6 mei 2015
II
Inhoudsopgave Woord vooraf ........................................................................................................................................... I
Lijst gebruikte afkortingen ..................................................................................................................... IV
Lijst tabellen ........................................................................................................................................... VI
Lijst figuren ........................................................................................................................................... VIII
1. Inleiding ........................................................................................................................................... 1
2. Categorieën ondernemingen .......................................................................................................... 4
2.1 Criteria om te bepalen tot welke categorie de onderneming behoort ......................................... 5
2.1.1 Berekening van het balanstotaal ............................................................................................ 5
2.1.2 Berekening van de jaaromzet ................................................................................................. 6
2.1.3 Berekening jaargemiddelde van het personeelsbestand ...................................................... 8
2.1.4 Vermoeden van klein............................................................................................................ 10
2.1.5 Boekjaren die verschillend zijn van 12 maanden ................................................................. 12
2.2 Microvennootschappen .............................................................................................................. 13
2.3 Kleine en grote vennootschappen .............................................................................................. 14
2.3.1 Verhoging criteria ................................................................................................................. 14
2.3.2 Bekomen criteria kleine/grote vennootschap ...................................................................... 15
2.4 Groepen ....................................................................................................................................... 15
2.4.1 Wat zijn groepen? ................................................................................................................ 15
2.4.2 Criteria groepen .................................................................................................................... 17
2.5 Besluit .......................................................................................................................................... 19
3. Rapportering .................................................................................................................................. 20
3.1 Kleine rapporteringsverplichtingen ............................................................................................. 27
3.2 Inventaris ..................................................................................................................................... 28
3.3 Jaarverslag ................................................................................................................................... 29
3.3.1 Het jaarverslag voor vennootschappen ............................................................................... 30
Wie moet er rapporteren ......................................................................................................... 30
Wat moet er in het jaarverslag ................................................................................................. 32
3.3.2 Het geconsolideerd jaarverslag ............................................................................................ 42
Wie is er verplicht te rapporteren en wie is er vrijgesteld ....................................................... 42
De inhoud van het geconsolideerd jaarverslag ........................................................................ 44
3.4 Jaarrekening ................................................................................................................................ 46
3.4.1 Volledig, verkort en microschema ........................................................................................ 48
III
Welk schema moet een vennootschap individueel toepassen? .............................................. 48
Veranderingen sinds de implementatie ................................................................................... 49
Inhoud balans, resultatenrekening en toelichtingen na de implementatie Richtlijn ............... 52
3.4.2 Geconsolideerd schema ....................................................................................................... 58
Welke vennootschappen worden hiertoe verplicht of vrijgesteld ........................................... 58
Wat houdt een geconsolideerde jaarrekening in ..................................................................... 59
3.5 Verslag betalingen aan de overheid ............................................................................................ 64
3.5.1 Verslag betalingen aan de overheid voor individuele vennootschappen ........................... 64
Wie moet hieraan voldoen en wie is hier vrijgesteld ............................................................... 64
Wat moet er in het verslag staan ............................................................................................. 66
3.5.2 Geconsolideerd verslag van betalingen aan de overheid .................................................... 69
Wie moet aan deze verplichting voldoen ................................................................................. 69
Wat zijn de inhoudelijke vereisten van dit verslag ................................................................... 69
3.6 Verslag van commissarissen ........................................................................................................ 70
3.6.1 Verslag van commissarissen voor individuele vennootschappen ........................................ 70
Welke vennootschappen moeten dit opmaken ....................................................................... 70
Wat verplicht de wet te rapporteren ....................................................................................... 71
3.6.2 Geconsolideerd verslag commissarissen .............................................................................. 75
Wie is hiertoe verplicht ............................................................................................................ 75
Uit wat bestaat de inhoud van zo’n verslag ............................................................................. 75
3.7 Lijst van ondernemingen waarin de vennootschap een deelneming bezit................................. 79
3.8 Sociale balans .............................................................................................................................. 83
3.8.1 Inhoud sociale balans volgens volledig schema ................................................................... 85
3.8.2 Sociale balans voor kleine vennootschappen ...................................................................... 89
3.8.3 Verschillen tussen volledig en verkort schema van de sociale balans ................................. 92
3.9 Neerlegging en openbaarmaking rapporteringen ....................................................................... 92
3.10 Besluit ........................................................................................................................................ 94
4. Algemene conclusie ....................................................................................................................... 97
Lijst van geraadpleegde werken ............................................................................................................. VI
Bijlagen ................................................................................................................................................... XI
IV
Lijst gebruikte afkortingen
Acc. & Tax Accountancy & Tax
Afl. aflevering
art. artikel
AV algemene vergadering
BS Belgisch Staatsblad
BTW Belasting Toegevoegde Waarde
CBN Commissie voor Boekhoudkundige Normen
CVOA Coöperatieve vennootschap met onbeperkte
aansprakelijkheid
CRB Centrale Raad voor het Bedrijfsleven
de Venn. De Vennootschap
DIBISS Dienst voor de Bijzondere Socialezekerheidsstelsels
DIMONA déclaration immédiate/onmiddellijke aangifte
EC Europese Commissie
EEG Europese Economische Gemeenschap
EU Europese Unie
EV eigen vermogen
Fisc. Act. Fiscale actualiteit
FOD Federale overheidsdienst
GCV gewone commanditaire vennootschap
i.v.m. in verband met
KB koninklijk besluit / uitvoeringsbesluit
KBO Kruispuntbank van Ondernemingen
KB W. Venn. koninklijk besluit tot uitvoering van het wetboek
vennootschappen
kmo kleine en middelgrote ondernemingen
NAR Nationale Arbeidsraad
NBB Nationale Bank van België
nl. namelijk
nr. nummer
O & O onderzoek en ontwikkeling
V
p. pagina
Parl. St. Parlementair stuk
Pb. L. Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen
RSZ Rijksdienst sociale zekerheid
RvB Raad van Bestuur
t.e.m. tot en met
venn. vennootschap
VOF vennootschap onder firma
wn werknemer
W. Venn. Wetboek Vennootschappen
z.j. zonder jaartal
VI
Lijst tabellen
Tabel 1: Uitwerking van voorbeelden omtrent berekening jaaromzet voor criteria ................. 7
Tabel 2: Illustratie omtrent verandering van grootte van een vennootschap .......................... 10
Tabel 3: Voorbeelden aanpassing criterium jaaromzet bij boekjaar verschillend van 12
maanden .................................................................................................................................. 13
Tabel 4: Verkrijging nieuwe criteria art.15 W. Venn............................................................... 14
Tabel 5: Vergelijking criteria groepen vroeger art 16 W. Venn. met criteria Richtlijn ........... 17
Tabel 6: Waarden criteria grootte groep van beperkte omvang met 20% regel ...................... 18
Tabel 7: Rapporteringsverplichtingen volgens art.100 W. Venn. voor en na de implementatie
van de Boekhoudrichtlijn ........................................................................................................ 22
Tabel 8: Overzicht algemene veranderingen rapportering door implementatie
Boekhoudrichtlijn .................................................................................................................... 26
Tabel 9: Overzicht rapporteringsplicht jaarverslag voor ondernemingen ............................... 31
Tabel 10: Overzicht onderdelen remuneratieverslag ............................................................... 39
Tabel 11: Samenvattende tabel van de rapporteringsonderdelen in het jaarverslag voor
vennootschappen ...................................................................................................................... 41
Tabel 12: Wie moet een jaarrekening rapporteren .................................................................. 48
Tabel 13: Welk schema moet door welke vennootschapsvorm toegepast worden ................. 49
Tabel 14: Opmaak balans volgens volledig, verkort en micro schema ................................... 53
Tabel 15: Opmaak resultatenrekening volgens volledig, verkort en microschema ................ 54
Tabel 16: Onderdelen in de toelichtingen van de 3 schema's ................................................. 57
Tabel 17: Structuur balans en resultatenrekening op geconsolideerde basis ......................... 62
Tabel 18: Inhoud toelichting op geconsolideerde basis .......................................................... 63
Tabel 19: Overzicht rapporteringen binnen het verslag van betalingen aan overheden ......... 68
Tabel 20: Overzicht rapporteringen verslag van commissarissen voor en na implementatie
Boekhoudrichtlijn .................................................................................................................... 74
Tabel 21: Te rapporteren onderdelen in het geconsolideerd verslag van commissarissen ..... 78
VII
Tabel 22: Voorbeelden wanneer er een deelneming bestaat ................................................... 80
Tabel 23: Samenvattende tabel omtrent lijst met ondernemingen waar de vennootschap een
deelneming in bezit ................................................................................................................. 82
Tabel 24: Plaats waar onderdelen sociale balans voor en na de implementatie van de
Boekhoudrichtlijn weergegeven worden ................................................................................. 84
Tabel 25: Overzicht verplichte vermeldingen binnen onderdelen sociale balans volgens
volledig schema ....................................................................................................................... 86
Tabel 26: Welke vermeldingen moeten vanuit verschillende standpunten gerapporteerd
worden in volledig schema? .................................................................................................... 89
Tabel 27: Overzicht verplichte vermeldingen binnen onderdelen sociale balans volgens
verkort schema voor kleine vennootschappen ........................................................................ 91
Tabel 28: Overzicht rapporteringsverplichtingen voor vennootschappen die voldoen aan art.92
§3 W. Venn. ............................................................................................................................. 95
VIII
Lijst figuren
Figuur 1: Evolutie Richtlijn in Belgische wetgeving ................................................................ 3
Figuur 2: Visueel overzicht categorieën ondernemingen voor en na de omzetting van de
Boekhoudrichtlijn ....................................................................................................................... 5
Figuur 3: Overzicht structuur rapportering ............................................................................ 23
1
1. Inleiding
De Europese Commissie (EC) hanteert sinds 2008 2 principes op fiscaal en
vennootschapsrechtelijk gebied die passen binnen de 2020-strategie van Europa. De principes
‘better regulation’ en ‘Think small first’ hebben als doel de 2020 doelstelling om “de
administratieve lasten te verminderen, het ondernemingsklimaat te verbeteren, in het bijzonder
voor kleine en middelgrote ondernemingen (kmo’s), en de internationalisering van kmo's te
bevorderen.”1 De Europese Unie (EU) wil met deze Richtlijn de kmo’s een meer centrale plaats
geven binnen de economie wat met de huidige wetgeving soms niet beoogd wordt.2
Maar wat verstaan België en Europa nu eigenlijk onder een kmo? Europa zal elke onderneming
die aan volgende voorwaarden voldoet als kmo bestempelen.3
De onderneming mag niet meer dan 250 werknemers gemiddeld per jaar tellen.
Het balanstotaal mag maximaal 43 miljoen euro zijn per jaar en de jaaromzet heeft een
maximum van 50 miljoen euro.
Er moet aan het zelfstandigheidscriterium beantwoord zijn door de onderneming.
België zal voor een kmo het jaargemiddelde van het aantal werknemers verlagen naar 50
werknemers. Ook het balanstotaal wordt door de Belgische wetgever gewijzigd naar 3 650 000
euro en de jaaromzet naar 7 300 000 euro.4
Om de kmo’s centraler te kunnen stellen, werd er door Europa geopteerd om de vierde en
zevende Boekhoudrichtlijn in 1 nieuwe Boekhoudrichtlijn, Richtlijn 2013/34/EU, over te nemen
en hierbij de nodige aanpassingen uit te voeren met het doel om de administratieve last voor
kleine ondernemingen te verkleinen.5
1 Considerans (1) Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse
financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde
ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot
intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p19. 2 Considerans (1) Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p19.
3 Unizo. (z.j.). Wat is een kmo? [website]. Geraadpleegd op 25 april 2016 via
http://www.unizo.be/starters/advies/wat-een-kmo-0 ; Vlaamse overheid (z.j.) Een kmo volgens de Europese kmo-
definitie: kleine of middelgrote onderneming [website]. Geraadpleegd op 26 april 2016 via http://www.vlaanderen.be/nl/ondernemen/kapitaal-en-krediet/een-kmo-volgens-de-europese-kmo-definitie-kleine-
middelgrote-onderneming 4 Unizo. (z.j.). Wat is een kmo? [website]. Geraadpleegd op 25 april 2016 via
http://www.unizo.be/starters/advies/wat-een-kmo-0 5 Considerans (1) Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p19.
2
In Richtlijn 2013/34/EU worden de jaarlijkse rapporteringsverplichtingen besproken voor de
verschillende ondernemingsvormen. In deze nieuwe Boekhoudrichtlijn worden een aantal
verplichtingen aan de lidstaten opgelegd door Europa maar krijgen de lidstaten ook een aantal
opties waarbij de lidstaten zelf kunnen kiezen of deze regels al dan niet omgezet worden naar
nationale wetgeving. Deze Richtlijn moest uiterlijk tegen 20 juli 2015 in alle lidstaten in
nationale wetgeving omgezet zijn volgens artikel (art.) 53 van de Richtlijn.6
Op basis van deze Richtlijn kan de vraag gesteld worden hoe de Europese lidstaten Richtlijn
2013/34/ EU in nationale wetgeving hebben omgezet aangezien er veel opties in deze Richtlijn
zijn verwerkt waarbij de lidstaten zelf de vrije keuze hebben of ze deze invoeren of niet.
Voor veel ondernemingen kan de omzetting van deze Richtlijn een grote impact hebben op hun
boekhoudkundige rapportering, doordat er een aantal grote wijzigingen werden opgelegd aan de
lidstaten door de EC. Om de impact van deze wijzigingen te kunnen vatten, zal in deze
masterproef de vraag gesteld worden wie welke rapporteringsverplichtigen heeft op basis van de
grootte van de ondernemingen bij de inwerkingtreding van deze Richtlijn in nationale wetgeving.
De rapporteringsverplichtingen kunnen in elke lidstaat van de EU toch anders zijn door de vele
opties waardoor er een overzicht per lidstaat zou kunnen gemaakt worden. Maar dit is moeilijk
aangezien veel lidstaten pas laat de omzetting in nationale wetgeving hebben gerealiseerd.7 Dit is
visueel voorgesteld in bijlage I. België was ook laat met de omzetting van de Boekhoudrichtlijn
in nationale wetgeving. De omzetting, die ontstond via de wet 18 december 2015, is pas
aangenomen in de Kamer op 10 december 2015 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad (BS)
op 30 december 2015.8
6 Art.53 1. Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L 29 juni 2013, afl. 182, p55.
7 Eigen werk op basis van Europa. EUR-Lex – 32013L0034-EN [website]. Geraadpleegd op 13 mei 2016 via
http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/NIM/?uri=CELEX:32013L0034 8 De kamer. Parlementair document 54K1444 [website]. Geraadpleegd op 4 februari 2016 via
http://www.dekamer.be/kvvcr/showpage.cfm?section=/flwb&language=nl&cfm=/site/wwwcfm/flwb/flwbn.cfm?leg
islist=legisnr&dossierID=1444.
3
Figuur 1: Evolutie Richtlijn in Belgische wetgeving 9
Na de publicatie in het BS treden de nieuwe rapporteringsverplichtingen in werking voor
boekjaren die starten vanaf 1 januari 2016 (zie figuur 1).10
Hierdoor zullen de nieuw opgelegde
verplichtingen wat rapportering betreft bij de meeste vennootschappen pas in aanslagjaar 2017
voor het eerst in praktijk gehanteerd worden bij de neerlegging van de jaarrekening 2016. Deze
masterproef kan dus voor ondernemingen zeker een handige tool worden om de nieuwe
rapporteringsverplichtingen in de praktijk om te zetten.
De onderzoeksvraag kan dus als volgt geformuleerd worden: wie moet wat rapporteren na de
implementatie van de Richtlijn 2013/34/EU in Belgische wetgeving? Hiervoor zal eerst
bestudeerd worden welke categorieën ondernemingen er bestaan voor de rapportering. In het
tweede luik van deze masterproef wordt er dieper ingegaan op de rapporteringaspecten met een
overzicht welke soort vennootschappen dit verplicht moeten rapporteren en wat per rapportering
verwacht wordt.
9 Eigen werk op basis van De kamer. Parlementair document 54K1444 [website]. Geraadpleegd op 4 februari 2016
via
http://www.dekamer.be/kvvcr/showpage.cfm?section=/flwb&language=nl&cfm=/site/wwwcfm/flwb/flwbn.cfm?leg
islist=legisnr&dossierID=1444. 10 Nationale Bank van België (2016, maart). Infomail nr.50: omzetting van de Richtlijn 2013/34/EU, p1 en 4.
Geraadpleegd op 11 april 2016 via https://www.nbb.be/doc/ba/infomail/mail_n_50.pdf
26/6/2013
Richtlijn
2013/34/EU
20/7/2015
Uiterlijke datum
omzetting Richtlijn
10/11/2015
Indiening
wetsontwerp
omzetting Richtlijn
10/12/2015
Stemming
Kamer
18/12/2015
Datum wet
30/12/2015
Publicatie in BS
1/1/2016
Inwerkingtreding
wet
4
2. Categorieën ondernemingen
Elke vennootschap (venn.) behoort tot een bepaalde categorie vennootschappen en moet voldoen
aan de rapporteringsverplichtingen die opgelegd worden aan alle vennootschappen die tot deze
categorie behoren. Maar om te bepalen aan welke rapporteringsverplichtingen je als
onderneming in België moet voldoen moet er eerst verduidelijkt worden welke categorieën
vennootschappen er in België bestaan.
De Richtlijn gaf de lidstaten de optie om de ondernemingen in te delen in micro-
vennootschappen, kleine vennootschappen, middelgrote vennootschappen en grote
vennootschappen.11
Het advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven (CRB) leert dat de
CRB de optie voor de invoering van microvennootschappen promoot bij de wetgevende macht
maar ook dat de CRB geen voorstander is van de invoering van de categorie middelgrote
ondernemingen. Dit komt doordat in vroegere wetgeving deze categorie ook niet bestond.12
De
wetgevende macht is hen hierin gevolgd en in de Belgische wetgeving zijn er uiteindelijk 3
categorieën vennootschappen opgenomen13
:
Microvennootschappen
Kleine vennootschappen
Grote vennootschappen
Naast de opsplitsing volgens deze 3 categorieën heeft de wetgever ook een aparte
berekeningswijze ingevoerd voor vennootschappen die samen een groep vormen. Deze groepen
zullen hierdoor ook in 2 categorieën worden onderverdeeld volgens enkele criteria. Beide
categorieën zullen ook verschillende rapporteringverplichtingen moeten nakomen. De 2
categorieën betreffende de groepen zijn14
:
Groepen van beperkte omvang
Grote groepen
De categorieën die van toepassing zijn voor en na de omzetting van de Boekhoudrichtlijn
worden visueel voorgesteld in figuur 2.
11
Considerans (12) Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p20 12
Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p7 13
Art.15 en 15/1 Wetboek Vennootschappen ; art.3 Parl. St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p6-10 14
Art.16 Wetboek Vennootschappen
5
Figuur 2: Visueel overzicht categorieën ondernemingen voor en na de omzetting van de Boekhoudrichtlijn 15
2.1 Criteria om te bepalen tot welke categorie de onderneming behoort
Om te bepalen tot welke categorie een vennootschap of groep behoort, moeten er bepaalde
criteria met grenswaarden worden ingevoerd. Deze criteria werden zorgvuldig vastgelegd zodat
elke vennootschap zich kan meten aan deze criteria. De wetgever verkoos om 3 criteria in te
voeren namelijk (nl.)16
:
Balanstotaal
Jaaromzet, exclusief Belasting Toegevoegde Waarde (BTW)
Jaargemiddelde van het personeelsbestand
Deze 3 criteria zullen voor elke vennootschap of groep op dezelfde manier moeten berekend
worden en op basis van de berekende waarden zal er getoetst worden met de verschillende
grenswaarden van de criteria per categorie.
2.1.1 Berekening van het balanstotaal
Het balanstotaal, dat in rekening moet genomen worden bij de toetsing van het criterium, is terug
te vinden in het opgelegde balansschema uit het koninklijk besluit (KB). Hier gaat het over het
KB dat art.92 §1 van het Wetboek Vennootschappen (W. Venn) tot uitvoering brengt.17
In het
15
Eigen werk op basis van art.15, 15/1 en 16 Wetboek Vennootschappen 16
Art.15, 15/1 en 16 Wetboek Vennootschappen 17
Art.15 §5 Wetboek Vennootschappen en art.15/1 §5 Wetboek Vennootschappen
Soorten vennootschappen en groepen tot en met boekjaar
2015
• Venootschappen: ->Kleine vennootschappen ->Grote vennootschappen
• Groepen: ->Kleine groepen ->Grote groepen
Soorten vennootschappen en groepen vanaf boekjaar 2016
• Vennootschappen: ->Micro-vennootschappen ->Kleine vennootschappen ->Grote vennootschappen
• Groepen: ->Groepen van beperkte omvang ->Grote groepen
6
KB wordt de totale boekwaarde van de activa van de vennootschap bepaald om zo het
balanstotaal van de vennootschap te kunnen identificeren.18
Het balanstotaal is door het KB gedefinieerd als de som van de waarden uit de categorieën
oprichtingskosten, immateriële vaste activa, materiële vaste activa, financiële vaste activa,
vorderingen op meer dan 1 jaar, voorraden en bestellingen in uitvoering, vorderingen op ten
hoogste 1 jaar, liquide middelen en overlopende rekeningen.19
Welke specifieke onderverdeling
er in deze categorieën gemaakt wordt en welke bedragen er dus in rekening moeten genomen
worden hiervoor zijn raadpleegbaar in bijlage III.
Wanneer het balanstotaal van een groep moet bepaald worden, moeten de regels van het KB ter
uitvoering in art.117 §1 gerespecteerd worden.20
Zoals bij een alleenstaande vennootschap zal
ook hier de totale boekwaarde van de activa volgens het opgelegde balansschema bepaald
worden om het balanstotaal vast te stellen.21
Bij een groep zal een balansschema gebruikt worden dat er ongeveer hetzelfde uitziet qua
structuur als bij een vennootschap. De categorieën die hierboven vermeld zijn voor het bepalen
van het balanstotaal van een vennootschap, moeten ook samengeteld worden voor een groep
maar hierbij moet ook de categorie consolidatieverschillen in rekening worden genomen.22
Dit is
visueel voorgesteld in bijlage VI.
2.1.2 Berekening van de jaaromzet
Bij het berekenen van de jaaromzet draait alles rond de post omzet binnen de resultatenrekening.
Deze omzet zal altijd onder het rekeningnummer ‘70’ volgens het volledig schema binnen de
opbrengsten worden weergegeven.23
Het bedrag dat bij deze rubriek staat, bepaalt of de
jaaromzet moet worden gebaseerd op de omzet of als het op een andere manier moet worden
berekend.
18
Art.15 §5 Wetboek Vennootschappen en art.15/1 §5 Wetboek Vennootschappen 19
Art.88 KB tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen 20
Art.16 §3 Wetboek Vennootschappen 21
Art.16 §3 Wetboek Vennootschappen 22
Art.163 KB tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen 23 Bijlage art.1MN KB van 12 september 1983 tot bepaling van de minimumindeling van een algemeen
rekeningstelsel
7
Maar wat bevat de post omzet nu specifiek? De wetgever omschrijft omzet als “het bedrag van
de verkoop van goederen en de levering van diensten aan derden, in het kader van de gewone
bedrijfsuitoefening van de vennootschap, onder aftrek van de op de verkoopprijs in de handel
toegestane kortingen (afslag, ristorno, rabat). Onder die post moeten eveneens worden
opgenomen de tegemoetkomingen van de overheid in het kader van een tariferingspolitiek als
compensatie voor lagere ontvangsten. Voor de natuurlijke personen die koopman zijn, omvat de
omzet ook de onttrekkingen in natura anders dan ten behoeve van hun bedrijf.”24
Hier mogen
geen belastingen inzitten die rechtstreeks aan de omzet kunnen gelinkt worden en dus ook geen
BTW.25
Eerst en vooral moet er binnen de opbrengsten berekend worden of meer dan de helft van de
opbrengsten uit normale bedrijfsactiviteiten (omzet, andere bedrijfsopbrengsten en financiële
opbrengsten zonder niet-recurrente opbrengsten) vertegenwoordigt worden door de post omzet.
Klopt dit, dan mag als jaaromzet het bedrag dat onder de post omzet staat, gebruikt worden.26
Representeert de post omzet niet de helft van de opbrengsten maar wordt de helft of meer
vertegenwoordigd door andere bedrijfsopbrengsten en financiële opbrengsten zonder de niet-
recurrente bedrijfs- en financiële opbrengsten? Dan moet het criterium jaaromzet berekend
worden op basis van de som van de andere bedrijfsopbrengsten en financiële opbrengsten
waarbij de niet-recurrente opbrengsten niet bijgerekend worden.27
Dit is visueel voorgesteld door
het voorbeeld in de volgende tabel.
Voorbeeld 1 Voorbeeld 2
Omzet € 500.000 € 200.000
Andere bedrijfsopbrengsten € 100.000 € 250.000
Financiële opbrengsten € 50.000 € 50.000
Niet-recurrente bedrijfs- en financiële
opbrengsten
€ 30.000 € 150.000
Totaal opbrengsten uit gewone bedrijfsactiviteiten € 650.000 € 500.000
% verhouding van de omzet 76,69 % 40,00 %
Jaaromzet voor criterium € 500.000 € 300.000 Tabel 1: Uitwerking van voorbeelden omtrent berekening jaaromzet voor criteria 28
24
Art.96 KB tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen 25
Art.96 KB tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen 26
Art.15 §5 3e lid Wetboek Vennootschappen ; Commissie voor boekhoudkundige normen, ontwerpadvies, 13
januari 2016, Beoordeling groottecriteria artikelen 15 en 15/1 W. Venn., p3, Geraadpleegd op 17 februari 2016 via
http://www.cnc-cbn.be/files/news/link/20160114_NL_ED_Ontwerpadvies_Groottecriteria_artikel_15.pdf 27
Art.15 §5 3e lid Wetboek Vennootschappen ; Art.89 KB tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen ;
Commissie voor boekhoudkundige normen, ontwerpadvies, 13 januari 2016, Beoordeling groottecriteria artikelen 15
en 15/1 W. Venn., p4, Geraadpleegd op 17 februari 2016 via http://www.cnc-
cbn.be/files/news/link/20160114_NL_ED_Ontwerpadvies_Groottecriteria_artikel_15.pdf 28
Eigen werk dat gebaseerd is op: Commissie voor boekhoudkundige normen, ontwerpadvies, 13 januari 2016,
Beoordeling groottecriteria artikelen 15 en 15/1 W. Venn., Geraadpleegd op 17 februari 2016 via http://www.cnc-
cbn.be/files/news/link/20160114_NL_ED_Ontwerpadvies_Groottecriteria_artikel_15.pdf
8
2.1.3 Berekening jaargemiddelde van het personeelsbestand
De invoering van de Boekhoudrichtlijn in Belgische wetgeving heeft een grote impact gehad op
de berekening of een vennootschap groot of klein is. Voor de uitwerking van de
Boekhoudrichtlijn was er een wettelijk vermoeden in art.15 W. Venn. waardoor alle
ondernemingen die 100 of meer werknemers (wn) tewerkstelden automatisch als grote
onderneming werden gekwalificeerd.29
Bij de omzetting van de Boekhoudrichtlijn besloot de
wetgever dat deze extra voorwaarde niet meer thuishoorde in art.15 W. Venn. indien de wetgever
de doelstelling van de Richtlijn wou bekomen in Belgische wetgeving.30
Dit heeft als gevolg dat
in het nieuwe art.15 W. Venn. geen wettelijk vermoeden meer terug te vinden is wat betreft het
aantal werknemers.
Voor de berekening van het jaargemiddelde van het personeelsbestand liet de EU de lidstaten de
optie om te kiezen voor een berekeningswijze via de voltijdse equivalenten of op basis van het
aantal hoofden.31
Voor deze keuze is er advisering verkregen van de CRB en de Nationale
Arbeidsraad (NAR). Beide instellingen prefereerden een berekeningswijze volgens de voltijdse
equivalenten aangezien dit ook al in de vorige wetgeving werd toegepast.32
Het advies van beide
instellingen komt dan ook tot uiting via art.15 §5 en art.15/1 §5 W. Venn.
Nu kan wel de vraag gesteld worden hoe de voltijdse equivalenten moeten worden berekend. Het
jaargemiddelde van het personeelsbestand wordt geconstateerd aan de hand van het aantal
voltijdse equivalenten die geregistreerd zijn via een DIMONA-verklaring (déclaration
immédiate/onmiddellijke aangifte).33
Maar wat is een DIMONA-verklaring? Dit is de verklaring die elke werkgever uit de publieke en
private sector moet aangeven bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid (RSZ) of bij de Dienst
voor de Bijzondere Socialezekerheidsstelsels (DIBISS). Deze verklaring zal telkens moeten
opgesteld worden indien er een werknemer in dienst of uit dienst treedt.34
29
Art.2 KB 25 mei 2005 tot wijziging van de artikelen 15,§ 1 en 16, § 1, eerste lid, van het Wetboek van
vennootschappen, vastgesteld bij de wet van 7 mei 1999, BS 7 juni 2005, p26213 30
Art.3 paragraaf 6 Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p8 31
Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p7 32
Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p7 ; Nationale Arbeidsraad, advies,
24 maart 2015, nr. 1934, p3 33 Social security (z.j.). Sociale zekerheid / onderneming [website]. Geraadpleegd op 25 april 2016 via https://www.socialsecurity.be/site_nl/employer/applics/dimona_new/general/about.htm 34
Social security (z.j.). Sociale zekerheid / onderneming [website]. Geraadpleegd op 25 april 2016 via
https://www.socialsecurity.be/site_nl/employer/applics/dimona_new/general/about.htm
9
Op het einde van elke maand binnen het boekjaar wordt er vastgesteld hoeveel werknemers,
uitgedrukt in voltijdse equivalenten, actief zijn in de vennootschap. Op het einde van het
boekjaar zal dan het gemiddelde genomen worden van de cijfers die telkens op het einde van de
maand werden berekend. Dit zal dan het cijfer voor het criterium jaargemiddelde van het
personeelsbestand voorstellen.35
Indien er geen verplichting is tot registratie van de DIMONA-verklaring voor de vennootschap
zal het jaargemiddelde van het personeelsbestand gebaseerd zijn op basis van het gemiddeld
aantal tewerkgestelden, uitgedrukt in voltijdse equivalenten, die op het eind van elke maand van
het boekjaar ingeschreven zijn in het algemene personeelsregister of een gelijkwaardig
document.36
Wanneer moet er geen DIMONA-verklaring ingediend worden bij de RSZ of DIBISS? Er zijn
een aantal situaties waarbij er een vrijstelling geldt bij de DIMONA-verklaring. Deze vrijstelling
zal gelden indien er maar prestaties van beperkte omvang worden geleverd. De lijst met deze
situaties kan geconsulteerd worden in bijlage II.37
Voor deeltijdse werknemers wordt het aantal tewerkgestelden, uitgedrukt in voltijdse
equivalenten, gelijkgesteld aan het arbeidsvolume uitgedrukt in voltijdse equivalenten “op basis
van het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale
arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer.”38
Als de vennootschap verbonden is met 1 of meerdere andere vennootschappen zal het
jaargemiddelde van het personeelsbestand van de moedervennootschap gelijk zijn met de som
van de jaargemiddeldes van het personeelsbestand van alle verbonden vennootschappen. Voor de
verbonden dochtervennootschap(pen) zal er enkel rekening moeten gehouden worden met hun
eigen jaargemiddelde van het personeelsbestand.39
35
Art.15 §5, art.15/1 §5 en art.16 §3 Wetboek Vennootschappen 36
Art.15 §5, art.15/1 §5 en art.16 §3 Wetboek Vennootschappen 37 Social security (z.j.). Sociale zekerheid / onderneming / personen [website]. Geraadpleegd op 26 april 2016 via
https://www.socialsecurity.be/employer/instructions/dmfa/nl/latest/instructions/persons/rules.html#h25 38
Art.15 §5, art.15/1 §5 en art.16 §3 Wetboek Vennootschappen 39
Art.15 §6 en §7 Wetboek Vennootschappen
10
2.1.4 Vermoeden van klein
De Boekhoudrichtlijn verplichte de lidstaten om een bepaling of wet in te voeren waardoor een
vennootschap pas kan wijzigen van een kleine naar grote vennootschap of omgekeerd indien de
vennootschap gedurende 2 opeenvolgende boekjaren minstens 2 van de 3 criteria overschrijdt. 40
Door deze verplichting van de EU moest België zijn wetgeving aanpassen van een vermoeden
van groot naar een vermoeden van klein aangezien voor de invoering van de Boekhoudrichtlijn
de Belgische wetgever het vermoeden van groot hanteerde.41
Dit gebeurde door de invoering van
art.15 §2 W. Venn.
In kader van deze veranderingen is er door de Commissie voor Boekhoudkundige Normen
(CBN) een advies geschreven waarin het vermoeden van klein en de gevolgen hiervan worden
geëxpliceerd aan de hand van voorbeelden.42
Op basis van dit advies werd een nieuw fictief
voorbeeld gecreëerd dat het vermoeden van klein demonstreert en de gevolgen voor de
vennootschappen weergeeft.
Het vermoeden van klein kan dus worden uitgelegd aan de hand van het volgende voorbeeld. In
het voorbeeld is het uitgangspunt dat vennootschap X een kleine vennootschap is in het boekjaar
20N0.
Boekjaar N1 N2 N3 N4 N5 N6 N7 N8 N9 N10 N11
≥ 2 criteria
overschreden
Nee Ja Nee Ja Ja Nee Nee Nee Ja Ja
Grootte
vermoeden
van groot
Klein Klein Groot Groot Groot Groot Groot Klein Klein Groot Groot
Grootte
vermoeden
van klein
Klein Klein Klein Klein Klein Groot Groot Groot Groot Klein Groot
Tabel 2: Illustratie omtrent verandering van grootte van een vennootschap 43
40
Art.3 10. Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p29 41
Art.3 paragraaf 6 Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p8 42
Commissie voor boekhoudkundige normen, ontwerpadvies, 13 januari 2016, Beoordeling groottecriteria artikelen
15 en 15/1 W. Venn., p9-14, Geraadpleegd op 17 februari 2016 via http://www.cnc-
cbn.be/files/news/link/20160114_NL_ED_Ontwerpadvies_Groottecriteria_artikel_15.pdf 43
Eigen werk op basis van Commissie boekhoudkundige normen (2015). Dag van de CBN 18 november 2015
[PowerPoint slides]. slide 10 http://www.cnc-cbn.be/files/news/link/Integrale_presentatie_NL_FINAL.pdf
11
Bij het vermoeden van groot werd de volgende redenering toegepast. Als een vennootschap
minstens 2 criteria overschreed in één van de laatste 2 boekjaren werd de vennootschap het
boekjaar aanzien als een grote vennootschap. 44
Waar vroeger door het vermoeden van groot de vennootschap in N3 als grote vennootschap
behandeld werd, zal de vennootschap nu in N3 worden aanzien als kleine vennootschap. Dit
komt doordat er in N1 en N2 maar voor 1 boekjaar minimaal 2 criteria zijn overschreden en om
van grootte te veranderen moet dit in twee opeenvolgende boekjaren voorvallen.
In het voorbeeld wordt het vermoeden van klein duidelijk geïllustreerd in N6 en N11. In deze 2
boekjaren zal de vennootschap veranderen van grootte. Dit is het gevolg van de overschrijding
van minimaal 2 criteria in de twee voorgaande boekjaren.
Het verschil tussen vermoeden van klein en vermoeden van groot wordt opnieuw duidelijk
uitgedrukt in boekjaar N8, N9 en N10.
In N8 en N9 werd bij het vermoeden van groot de vennootschap als kleine vennootschap
behandeld doordat er in de 2 voorgaande boekjaren geen overschrijding van minimaal twee
criteria heeft plaatsgevonden. Bij het vermoeden van klein zal de vennootschap nog steeds als
grote vennootschap aanzien worden. Dit komt doordat er voor een grootte verandering volgens
het vermoeden van klein een overschrijding van 2 of meer criteria nodig is in 2 opeenvolgende
boekjaren en dat is niet gebeurd in N6 en N7 of N7 en N8.
In N10 werd bij het vermoeden van groot de vennootschap terug als een grote vennootschap
beschouwt doordat in N9 minstens 2 criteria werden overschreven. Bij het vermoeden van klein
is 1 boekjaar niet voldoende om te veranderen van grootte en is de vennootschap in N10 nog
steeds een kleine vennootschap.
Er kan hier dus geconcludeerd worden dat de verandering van een groot naar klein vermoeden
een grote impact heeft op de rapportering van de vennootschappen doordat het toch een hele
andere berekeningswijze is voor de overgang van kleine naar grote vennootschap en omgekeerd.
In de volgende onderverdelingen zal er dieper ingegaan worden op de verschillende categorieën
vennootschappen en groepen met hun specifieke grenswaarden wat de 3 criteria betreft.
44
Commissie boekhoudkundige normen (2015). Dag van de CBN 18 november 2015 [PowerPoint slides]. slide 10
http://www.cnc-cbn.be/files/news/link/Integrale_presentatie_NL_FINAL.pdf
12
Doordat deze veranderingen pas in werking treedt voor boekjaren die van start gaan op 1 januari
2016 en er voor deze groottebepaling naar de voorbije 2 boekjaren moet gekeken worden, heeft
de wetgever een overgangsmaatregel ingevoegd voor boekjaar 2016.45
Voor boekjaar 2016 zal voor de groottebepaling van de onderneming niet gekeken worden naar
de voorbije 2 boekjaren maar naar het laatst afgesloten boekjaar. Dit wil zeggen dat bij de start
van boekjaar 2016 de onderneming haar balanstotaal, jaaromzet en werknemers moet toetsen aan
de nieuwe criteria en dit enkel voor boekjaar 2015.46
Voor het boekjaar dat volgt op het boekjaar dat start in 2016, wordt de normale procedure van
vermoeden van klein toegepast. Hier wordt de groottebepaling bepaald op basis van de laatste 2
boekjaren.47
2.1.5 Boekjaren die verschillend zijn van 12 maanden
De meeste vennootschappen hanteren een boekjaar dat 12 maanden bedraagt maar een boekjaar
kan zich ook afspelen over een langere of kortere tijdspanne dan 12 maanden.48
Hierbij zullen er
gevolgen zijn voor de berekening van de criteria voor de grootte bepaling van de vennootschap.
Indien het boekjaar een kortere looptijd dan 12 maanden heeft, moet de vennootschap het bedrag
bij het criterium jaaromzet aanpassen. Dit bedrag wordt aangepast pro rata het aantal begonnen
maanden in het boekjaar. Dit wil zeggen als een boekjaar 10 begonnen kalendermaanden telt, het
bedrag van het omzetcriterium verandert naar 10/12 van het normaal criterium.49
Duurt het boekjaar langer dan 12 maanden, dan zal ook hier het criterium van de jaaromzet pro
rata aangepast worden. Hierbij is er wel een voorwaarde in de wetgeving opgenomen. De
wetgever zegt namelijk dat een boekjaar nooit langer kan duren dan 24 maanden min 1
kalenderdag.50
Deze aanpassingen zijn door de wetgever opgenomen voor de berekening van criteria
(groot/klein/micro) van de vennootschappen individueel. Op de berekening van de criteria voor
de grootte van de groep kan deze aanpassing dus niet worden toegepast.51
45
Art.3 paragraaf 7 Parl.St. Kamer 2015-2016,Stuk 1444/001, p8 46
Art.3 paragraaf 7 Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p8 47
Art.3 paragraaf 8 Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p8 48
Art.15 §4 en art.15/1 §4 Wetboek Vennootschappen 49
Art.15 §4 en art.15/1 §4 Wetboek Vennootschappen 50
Art.15 §4 en art.15/1 §4 Wetboek Vennootschappen 51 Art.16 Wetboek Vennootschappen ; Nationale Bank van België (2016, maart). Infomail nr.50: omzetting van de
Richtlijn 2013/34/EU], p3. Geraadpleegd op 11 april 2016 via https://www.nbb.be/doc/ba/infomail/mail_n_50.pdf
13
Om deze aanpassing duidelijk voor te stellen is volgende tabel opgemaakt.
Vb. Periode boekjaar #maanden in boekjaar Nieuw criterium jaaromzet
1. 1/1/2016 - 15/08/2016 8 (8/12) * normaal criterium
2. 15/02/2016 - 31/12/2016 11 (11/12)* normaal criterium
3. 1/1/2016 - 1/08/2017 20 (20/12)* normaal criterium
4. 2/04/2016 - 18/10/2017 19 (19/12)* normaal criterium
5. 1/1/2016 - 31/12/2017 24 (24/12)* normaal criterium
Tabel 3: Voorbeelden aanpassing criterium jaaromzet bij boekjaar verschillend van 12 maanden 52
2.2 Microvennootschappen
De categorie microvennootschappen is een nieuwe categorie die sinds de Boekhoudrichtlijn en
de omzetting ervan in Belgische wetgeving is ontstaan. De vennootschappen die onder deze
categorie vallen zijn kleiner dan de vennootschappen in de categorie kleine vennootschappen. De
wetgever verplicht dat de categorie microvennootschappen als een subcategorie van de categorie
kleine vennootschappen wordt beschouwd waardoor elke microvennootschap ook altijd als een
kleine vennootschap moet worden aanzien.53
Hiervoor voegt de wetgever een nieuw artikel toe in het W. Venn., namelijk art.15/1. In dit
artikel wordt een microvennootschap omschreven als een kleine vennootschap met
rechtspersoonlijkheid dat op afsluiting van het boekjaar geen moedervennootschap of
dochtervennootschap mag zijn. Als de vennootschap hier aan voldoet mag het ook niet meer dan
2 van de volgende 3 criteria overschrijden om als microvennootschap te worden aanzien.54
1. jaargemiddelde van het personeelsbestand =10
2. jaaromzet = 700 000 euro
3. Balanstotaal = 350 000 euro
Door de 2 voorwaarden die gesteld worden om als microvennootschap erkend te worden, kan er
geconcludeerd worden dat in een groep met moeder en dochtervennootschappen nooit geen
microvennootschappen kunnen aanwezig zijn.
52
Eigen werk op basis van art.15 §4, art.15/1 §4 Wetboek Vennootschappen en Nationale Bank van België (2016,
maart). Infomail nr.50: omzetting van de Richtlijn 2013/34/EU, p3. Geraadpleegd op 11 april 2016 via https://www.nbb.be/doc/ba/infomail/mail_n_50.pdf 53
Art. 15/1 Wetboek Vennootschappen ; Commissie voor boekhoudkundige normen, ontwerpadvies, 13 januari
2016, Beoordeling groottecriteria artikelen 15 en 15/1 W.Venn, p1 54
Art.4 eerste lid Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80370
14
2.3 Kleine en grote vennootschappen
2.3.1 Verhoging criteria
Door de omzetting van de boekhoudrichtlijn en het “think small first” principe van de Europese
Commissie werden de grenswaarden van de criteria voor kleine vennootschappen fors
opgetrokken.55
België was verplicht deze criteria op te trekken doordat de vroegere
grenswaarden van deze criteria in art.15 W. Venn. lager lagen dan de opgelegde minimum
grenswaarden voor het balanstotaal en de jaaromzet in de Europese richtlijn.56
Dit is voorgesteld
in de eerste 2 kolommen van tabel 4.
Vorig art.15
W. Venn
Minimum
Richtlijn
Maximum
richtlijn
Geïndexeerd
art.15 W.
Venn
Nieuw art.15
W. Venn.
Balanstotaal 3 650 000 4 000 000 6 000 000 4 485 850 4 500 000
Jaaromzet 7 300 000 8 000 000 12 000 000 8 971 700 9 000 000
Personeelsbestand 50 50 50 50 50
Tabel 4: Verkrijging nieuwe criteria art.15 W. Venn.57
Om te bepalen tot hoever de Belgische wetgever de waarden van de criteria zou optrekken om zo
toch binnen de vooropgestelde minimum en maximumwaarden volgens de Richtlijn te blijven,
werd er een advies gevraagd aan de CRB. De CRB adviseerde om de geïndexeerde criteria van
art.15 W. Venn. (zie 4e kolom tabel 4) te gebruiken als nieuwe criteria van art.15 W. Venn. nadat
de CRB verschillende opties had geanalyseerd. Om het eenvoudig te houden, verkoos de CRB
wel een afronding van de geïndexeerde criteria van art.15 W. Venn.58
De wetgever heeft het
advies van de CRB gevolgd en bekwam zo de nieuwe criteria van art.15 W. Venn.
Door de stijging van de grenswaarden van de criteria belanden heel wat vennootschappen in een
lagere categorie. 83% van de Belgische ondernemingen zullen bovendien tot de micro-
vennootschappen behoren maar ook door het toevoegen van de extra categorie micro-
55
Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p5 56
Art.3 2. Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p28 57
Eigen werk op basis van Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p5 58
Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p5,15
15
vennootschappen zal er een stijging zijn van meer dan 1000 bedrijven die tot de kleine
vennootschappen zullen behoren.59
Deze 1000 ondernemingen zullen hierdoor minder verplichtingen hebben dan ervoor wat het
doel tot verlaging van de administratieve last voor ondernemingen van de Europese Commissie
zeker inlost.
2.3.2 Bekomen criteria kleine/grote vennootschap
Om te bepalen of een vennootschap groot of klein is moet er worden vastgesteld hoeveel criteria
er van het aangepaste art.15 § 1 W. Venn. worden overschreden.
De criteria zijn dus aangepast naar: 60
1. Jaargemiddelde van het personeelsbestand = 50
2. Omzet boekjaar = 9 000 000 euro
3. Balanstotaal = 4 500 000 euro
Wordt er geen of maximaal 1 criteria overschreden, dan zal de vennootschap als een kleine
vennootschap erkend worden. Indien de vennootschap 2 of 3 criteria overschrijdt, zal de
vennootschap als grote vennootschap beschouwd worden en aan de rapporteringsverplichtingen
bij deze categorie moeten voldoen.61
2.4 Groepen
2.4.1 Wat zijn groepen?
Richtlijn 2013/34/EU definieert een groep als “een moederonderneming en al haar
dochterondernemingen.”62
Hierbij moeten het Europees Parlement en de Europese Raad ook een
definitie geven aan de begrippen moederonderneming en dochteronderneming om een duidelijk
beeld weer te geven wat de EU als groep aanziet. De EU past de volgende definities toe:
Moederonderneming als “een onderneming die zeggenschap heeft over een of meer
dochterondernemingen.”63
59
Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p5,15 ; K. PEETERS. (2015, maart
19). Omzetting Europese boekhoudrichtlijn goed nieuws voor kleine ondernemingen [Persmededeling]. 60
Art.3 eerste lid Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80368 61
Art.3 tweede lid Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80368-
80369 62
Art.2 11) Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p27 63
Art.2 9) Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p27
16
Een dochteronderneming is “een onderneming waarover een moederonderneming
zeggenschap heeft, met inbegrip van elke dochteronderneming van een uiteindelijke
moederonderneming.”64
De Belgische wetgever zal de begrippen moedervennootschap en dochtervennootschap
interpreteren zoals de EU dit doet maar er zijn toch kleine verschillen in de definiëring. In de
Belgische wetgeving wordt een moedervennootschap omschreven als een vennootschap dat over
een andere vennootschap een controlebevoegdheid gaat uitoefenen.65
De vennootschap waarop
de controlebevoegdheid wordt uitgeoefend wordt door de Belgische wetgever gedefinieerd als
een dochtervennootschap.66
Maar wat wordt er nu specifiek onder controlebevoegdheid verstaan? Hierop geeft het wetboek
vennootschappen een duidelijk antwoord als “de bevoegdheid in rechte of in feite om een
beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of
zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid.”67
De wetgever gaat hierin zelfs nog een stap
verder en legde een aantal situaties vast waarbij er een onweerlegbaar vermoeden is van controle.
Deze situaties zijn:
“1° wanneer zij voortvloeit uit het bezit van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan
het totaal van de aandelen van de betrokken vennootschap;
2° wanneer een vennoot het recht heeft de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te
benoemen of te ontslaan;
3° wanneer een vennoot krachtens de statuten van de betrokken vennootschap of krachtens met
die vennootschap gesloten overeenkomsten over de controlebevoegdheid beschikt;
4° wanneer op grond van een overeenkomst met andere vennoten van de betrokken
vennootschap, een vennoot beschikt over de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het
totaal van de aandelen van die vennootschap;
5° in geval van gezamenlijke controle.”68
Gezamenlijke controle is er wanneer een beperkt aantal vennoten samen de meerderheid van de
aandelen in hun bezit hebben en er dus geen beslissingen omtrent het beleid kunnen genomen
worden zonder hun stem.69
64
Art.2 10) Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p27 65
Art.6 1° Wetboek Vennootschappen 66
Art.6 2° Wetboek Vennootschappen 67
Art.5 §1 Wetboek Vennootschappen 68
Art.5 §2 Wetboek Vennootschappen 69
Art.9 Wetboek Vennootschappen
17
In het wetboek vennootschappen is er niet specifiek omschreven wat als een groep wordt gezien
binnen de Belgische wetgeving maar wel wat de wetgever verstaat onder een groep van beperkte
omvang met bijhorende criteria.
2.4.2 Criteria groepen
Een eerste grote beslissing binnen de groepen was de bepaling van de criteria voor kleine
groepen. Doordat Europa in de Richtlijn waarden voorziet bij de criteria die beduidend lager
liggen dan de criteria voor groepen volgens art.16 W. Venn. voor de omzetting in Belgische
wetgeving van de Boekhoudrichtlijn (zie tabel 5), heeft de federale wetgever ervoor geopteerd
om deze criteria niet aan te passen. Anders zou dit betekenen dat veel groepen van kleine naar
grote groepen zouden overgaan en dus een aantal ingrijpende aanpassingen wat rapportering
betreft moeten toepassen.70
Criteria Richtlijn 2013/34/EU Richtlijn
maximumwaarden
Art.16 W. Venn. voor
omzetting
Omzet 8 000 000 euro 12 000 000 euro 29 200 000 euro
Balans 4 000 000 euro 6 000 000 euro 14 600 000 euro
Werknemers 50 50 250
Tabel 5: Vergelijking criteria groepen vroeger art 16 W. Venn. met criteria Richtlijn71
Het gevolg hiervan was dat de Belgische wetgever de benaming kleine groepen niet meer in
dezelfde context mag gebruiken als deze die voor de omzetting van Richtlijn 20113/34/EU werd
gebruikt. Hierop heeft de wetgever geanticipeerd door bij de omzetting van de Boekhoudrichtlijn
de benaming van kleine groepen naar groepen van beperkte omvang te wijzigen.72
De tweede beslissing die moest genomen worden, was of de Belgische wetgever een categorie
middelgrote groepen invoerde. De wetgever koos ervoor deze categorie niet in te voeren met als
reden dat voor de Boekhoudrichtlijn er ook maar 2 categorieën groepen bestonden.73
70 Art.3 5. Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p28 ; art.6 paragraaf 3
Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p12 ; Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015,
nr.2015-0600, p 8, http://www.ccecrb.fgov.be/txt/nl/doc15-600.pdf 71
Eigen werk op basis van art.3 5. Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182,
p28 ; art.6 paragraaf 3 Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p12 ; Centrale Raad voor het Bedrijfsleven,
advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p 8, http://www.ccecrb.fgov.be/txt/nl/doc15-600.pdf 72
Art.16 Wetboek Vennootschappen 73
Art.6 2e lid. Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p12
18
Of een groep een groep van beperkte omvang of een grote groep is, wordt bepaald aan de hand
van dezelfde criteria als bij de individuele vennootschappen. Een groep van beperkte omvang zal
aan de volgende voorwaarden beantwoorden.
“Een vennootschap samen met haar dochtervennootschappen, of vennootschappen die samen een
consortium uitmaken, worden geacht een groep van beperkte omvang te vormen, indien deze
vennootschappen samen, op geconsolideerde basis, niet meer dan één van de volgende criteria
overschrijden:
1. jaargemiddelde van het personeelsbestand= 250
2. jaaromzet, exclusief belasting over de toegevoegde waarde= 34 000 000 euro
3. balanstotaal= 17 000 000 euro.”74
Dat een groep op geconsolideerde basis deze criteria moet berekenen, houdt in dat de
bovenstaande criteria moeten worden berekend op basis van de cijfers van alle vennootschappen
binnen de groep. Hiervan mogen wel de inter-company verrichtingen afgetrokken worden.75
De groepen kunnen vanaf 1/1/2016 in een bepaald geval gebruik maken van de 20% regel uit
art.16 §3 W. Venn. waardoor de vooropgestelde criteria gaan afwijken van bovenstaande criteria.
Als de groep op geconsolideerde basis zijn rapporteringsverplichtingen opstelt maar hiervan de
inter-company betalingen en verrichtingen niet aftrekt, mag de groep de criteria voor de grootte
van de groep verhogen met 20%.76
Dan zullen de volgende waarden in tabel 6voor de criteria
bekomen worden waartegen de groep zijn cijfers moet afzetten.
Criteria Waarden met 20% regel
Omzet 40 800 000 euro
Balans 20 400 000 euro
Jaargemiddelde personeel 250
Tabel 6: Waarden criteria grootte groep van beperkte omvang met 20% regel 77
Er zijn ook 3 specifieke regels die in onderstaande situaties altijd moeten gevolgd worden door
groepen. De eerste is dat er nooit een microvennootschap in een groepsstructuur aanwezig kan
zijn zoals ook al werd aangegeven bij de microvennootschappen. Als verschillende
74
Art.16 §1 Wetboek Vennootschappen 75
Art.117 §1 KB tot uitvoering van Wetboek Vennootschappen ; Dit is uitgewerkt in de voorbeelden op dia’s 43 en
46 Commissie boekhoudkundige normen (2015). Dag van de CBN 18 november 2015 [PowerPoint slides].
http://www.cnc-cbn.be/files/news/link/Integrale_presentatie_NL_FINAL.pdf 76
Art.16 §3 lid 5 Wetboek Vennootschappen 77
Eigen werk op basis van art. 16 §1 en §3 Wetboek Vennootschappen
19
vennootschappen samen een consortium vormen, dus samen onder leiding staan van 1 en
dezelfde vennootschap ook al zijn ze geen dochtervennootschappen van elkaar78
, moeten deze
als groep behandeld worden. De criteria voor de grootte zullen dus ook op geconsolideerde basis
moeten worden berekend.79
De geconsolideerde methode voor de bepaling van de criteria geldt
enkel voor de moedervennootschap. Een vennootschap dat enkel een dochtervennootschap is,
bepaalt de criteria en dus de grootte van haar vennootschap zuiver op haar eigen cijfers.80
Een belangrijk gevolg voor de groepen en meer bepaald voor de moedervennootschap van de
groep in de rapportering, die later in deze masterproef volgt, is dat ze dus niet alleen de criteria
moet berekenen op geconsolideerde basis maar ook bepaalde rapporteringsverplichtingen
geconsolideerd zal moeten weergeven.81
2.5 Besluit
Bij de bepaling van de grootte van een vennootschap of een groep hebben er ingrijpende
veranderingen plaats gevonden. Deze veranderingen hebben niet enkel invloed op de criteria
maar ook op de overgang van de vennootschap en hoelang de vennootschap/groep hieraan
gebonden is.
Door de optrekking van bijna alle criteria en de oprichting van de nieuwe categorie
microvennootschappen zullen veel vennootschappen hun rapportering mogen aanpassen en
hoeven ze hierdoor minder te rapporteren.
Ook bij de groepen zijn er ingrijpende veranderingen wat rapportering betreft door de nieuwe
betekenis bij de groepen van beperkte omvang. Door de nieuwe consolidatieregels verandert er
redelijk wat. Dit werd al deels duidelijk door de nieuwe berekeningswijze van de criteria voor de
groepen.
78
Art.10 Wetboek Vennootschappen 79
Art.15 §6 en §7 tweede lid en art.16 §1 Wetboek Vennootschappen 80
Art.15 §7 eerste lid Wetboek Vennootschappen 81
Art.3 lid 14 en 16 Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p9 en 10
20
3. Rapportering
Nu bepaald is onder welke categorieën een vennootschap kan vallen, zal er in het tweede deel
van dit werkstuk dieper worden ingegaan op welke rapporteringsverplichtingen er bestaan en
welke categorie wat moet rapporteren.
Voor de omzetting van Richtlijn 2013/34/EU waren de Belgische vennootschappen al verplicht
om aan financiële rapportering te doen. Maar door de implementatie van de Boekhoudrichtlijn in
Belgische wetgeving zijn er 3 grote veranderingen in de rapportering geslopen. De sociale balans
is volledig losgekoppeld van de rapportering in de jaarrekening. Dit komt doordat in de Richtlijn
de rapportering van de sociale balans een vrijstelling kreeg bij de toelichting van het verkort
schema.82
Hierdoor is de sociale balans vanaf 1/1/2016 een apart onderdeel van de
rapportering.83
Het verplicht opstellen en rapporteren van een verslag van betalingen aan
overheden is een tweede grote verandering door de implementatie van de Boekhoudrichtlijn.84
Als laatste zal de lijst van ondernemingen waar de vennootschap een deelneming bezit als apart
onderdeel van art.100 W. Venn. aanschouwt worden terwijl dit aspect voor de implementatie tot
de toelichting behoorde.85
Met de toevoeging van deze 2 aparte rapporteringsverplichtingen zijn er vanaf het boekjaar 2016
en aanslagjaar 2017, 7 grote rapporteringsverplichtingen die afzonderlijk moeten openbaar
gemaakt worden. Deze zijn86
:
Inventaris
Jaarverslag
Jaarrekening
Verslag betalingen aan overheid
Verslag van de commissarissen
Lijst van ondernemingen waar vennootschap een deelneming in heeft
Sociale balans
82
Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p10-11
http://www.ccecrb.fgov.be/txt/nl/doc15-600.pdf 83
Art.100 §1 6°/2 Wetboek Vennootschappen en boek III/1 KB tot uitvoering Wetboek Vennootschappen 84
Art.13 en art. 22 Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80372
en p80374-80375 85
Art.16 4° Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80373 ;
Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p10-11
http://www.ccecrb.fgov.be/txt/nl/doc15-600.pdf 86
Art.92, art.96/1 en art.100 en Wetboek Vennootschappen
21
Naast deze 7 grote rapporteringen zijn er in art.100 W. Venn. nog een aantal minder grote
rapporteringsverplichtingen opgenomen maar deze hebben geen specifieke naam gekregen. Om
deze reden zullen deze minder omvangrijke rapporteringen samen opgenomen worden onder 3.1
Kleine rapporteringsverplichtingen.
Om voor de diepere uitwerking toch al een duidelijk overzicht in beeld te brengen van de
verschillende rapporteringsverplichtingen, zijn al deze verplichtingen in tabel 7 opgenomen. Hier
is er een vergelijking gemaakt met de situatie voor de implementatie.
Het begrip genoteerde vennootschap zal in verschillende rapporteringsverplichtingen
wederkeren. Om het toch overzichtelijk te houden wat dit begrip betekent, is er gekozen om het
begrip nu al te expliceren. Een genoteerde vennootschap zal eerst en vooral effecten moeten
hebben die uitgegeven worden. Deze effecten zullen dan moeten toegelaten zijn tot verhandeling
op een Belgische of buitenlandse secundaire markt voor financiële instrumenten dat
georganiseerd wordt door een vennootschap of entiteit die zijn maatschappelijke zetel in België
of een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte heeft gevestigd. De secundaire
markten moeten bovendien ook erkend zijn als gereglementeerde markt. Om van een genoteerde
vennootschap te kunnen spreken moet er dus aan bovenstaande voorwaarden voldaan zijn.87
Zijn de effecten van een vennootschap niet toegelaten tot verhandeling op een Belgische of
buitenlandse gereglementeerde markt dan zal de vennootschap aanschouwt worden als een niet-
genoteerde vennootschap.
87
Art.4 Wetboek Vennootschappen ; art.2 3°,4°,5° en 6° Wet 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de
financiële sector en de financiële diensten, BS 4 september 2002 Editie 2, p39121-39122
22
Rapporteringsverplichtingen tot en met
boekjaar 2015
Rapporteringsverplichtingen vanaf
boekjaar 2016
Art.92 W. Venn.
Jaarrekening
Inventaris
Art.100 W. Venn.
Stuk met algemene gegevens
Overzicht bestemming resultaat
Stuk met vermelding naar akte of
statuten
Verslag van de commissarissen
Stuk met verschillende gegevens over
de jaarrekening
Stuk met de vermeldingen uit het
jaarverslag (zie ook art.96 W. Venn.)
Art.92 W. Venn.
Jaarrekening
Inventaris
Art.96/1 en art.96/2 W. Venn.
Verslag van betalingen aan overheden
Art.100 W. Venn.
Stuk met algemene gegevens
Overzicht bestemming resultaat
Stuk met vermelding naar akte of statuten
Verslag van de commissarissen
Stuk met verschillende gegevens over de
jaarrekening
Stuk met de vermeldingen uit het jaarverslag
(zie ook art.96 W. Venn)
Lijst van ondernemingen waarin de
vennootschap een deelneming bezit
Sociale balans
Tabel 7: Rapporteringsverplichtingen volgens art.100 W. Venn. voor en na de implementatie van de Boekhoudrichtlijn 88
Om te achterhalen waar de implementatie van Richtlijn 2013/34/EU binnen de 7 grote
rapporteringsverplichtingen veranderingen veroorzaakt, is er in tabel 8 reeds een overzicht te
raadplegen per rapporteringverplichting. Hierin staat vermeld of er veranderingen zijn door de
implementatie en waar deze aanpassingen zich bevinden.
In de volgende onderverdelingen zal er telkens per rapporteringsverplichting uitgelegd worden
voor wie ze specifiek van toepassing zijn of wie van een vrijstelling hierop kan genieten en wat
deze verplichting specifiek inhoudt qua rapportering. Er zal gestart worden met de kleine
rapporteringen die in art.100 W. Venn. opgenomen zijn en die geen uitgebreide wetgeving
88
Deze tabel is opgemaakt aan de hand van art.92, 95, 96/1, 96/2 en 100 Wetboek Vennootschappen ; art.13 en 16
Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80372-80373
23
bevatten. In onderstaande figuur is de structuur te vinden waarin de rapportering zal worden
bestudeerd. Hierin staat geïllustreerd waar welke rapporteringsverplichting wordt behandeld.
Figuur 3: Overzicht structuur rapportering 89 90
89
KB W. Venn. = KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 90
Eigen werk op basis van de vermelde artikelen in de figuur
Sociale balans (boek III/1 KB W. Venn.)
Lijst van ondernemingen waar vennootschap deelneming bezit (art.100 6°/1 W. Venn.)
Verslag commissarissen (art.141-148 W. Venn.)
Verslag betalingen aan de overheid ( boek III/2 KB W. Venn.)
jaarrekening (art.92-93/1 W. Venn. en hoofdstuk III KB W. Venn.)
Jaarverslag (art.94-96 W. Venn. en art. 119 W. Venn.)
Inventaris (art.92 W. Venn. en art.III.89 wetboek economisch recht)
Kleine rapporteringsverplichtingen (art.100 W. Venn)
-Stuk met algemene gegevens -Overzicht bestemming resultaat
-Stuk met vermelding naar akte of statuten -Stuk met verschillende gegevens over de jaarrekening
24
WELKE
RAPPORTERINGSVERPLICHTING?
VERANDERING IN WIE MOET
RAPPORTEREN?
VERANDERING IN INHOUD?
Inventaris Geen wijzigingen Geen wijzigingen
Jaarverslag De volgende ondernemingen moeten vanaf nu altijd
een jaarverslag opmaken volgens art.94 en art.92
§3 W. Venn. :
Verzekeringsondernemingen
Financiële ondernemingen
Beursvennootschappen
Vereffeningsinstellingen en hiermee
gelijkgestelde instellingen.
Geen inhoudsveranderingen, enkel terminologische
wijzigingen door art.12 wet 18 december 2015
25
WELKE
RAPPORTERINGSVERPLICHTING?
VERANDERING IN WIE MOET
RAPPORTEREN?
VERANDERING IN INHOUD?
Jaarrekening Moeten vanaf boekjaar 2016 een eigen wetgeving
volgen door art.92 W. Venn. en geen gemeen
boekhoudrecht volgens W. Venn.:
Verzekeringsvennootschappen
Financiële vennootschappen onder wet 25
april 2014
Venn. onder statuut van
portefeuillemaatschappijen
Beleggingsondernemingen
Landbouwvennootschappen
Vereffeningsinstellingen en hiermee
gelijkgestelde instellingen
Loskoppeling van de sociale balans en lijst van
deelnemingen.
Een nieuw micro schema dat kan gerapporteerd
worden.
Aanpassingen in rubrieken van de balans,
resultatenrekening en toelichting.
Verslag betalingen aan de overheden Nieuw verplichte rapportering door de Richtlijn.
Alle verplichte en vrijgestelde vennootschappen
hierbij zijn dus volledig nieuw en staan vermeld in
art.96/2 W. Venn.
Nieuw verplichte rapportering door de Richtlijn. De
inhoud is dus voor elke vennootschap nieuw. In
art.191/6 en art.191/7 KB W. Venn. staat de inhoud
weergegeven.
26
WELKE
RAPPORTERINGSVERPLICHTING?
VERANDERING IN WIE MOET
RAPPORTEREN?
VERANDERING IN INHOUD?
Verslag commissarissen Vennootschappen die voldoen aan art.92 §3
1°, 2° of 6° W. Venn. zullen altijd verplicht
worden om dit te rapporteren voor de
vennootschap individueel.
Er zijn geen veranderingen bij wie dit
verslag geconsolideerd moet rapporteren.
Lijst van ondernemingen waar de
vennootschap deelneming in heeft
Nieuw onderdeel in art.100 W. Venn. want vroeger
onderdeel van de toelichting.
Nieuw onderdeel in art.100 W. Venn. want werd
vroeger in de toelichting besproken.
Sociale balans Aanpassing van verwijzing naar de ondernemingen
die verplicht dit moeten rapporteren. Vanaf de
implementatie wordt er nu verwezen naar art.III.82
tot art.III.95 Wetboek economisch recht en niet
meer naar de wet van 17 juli 1975.
De vrijstelling in nieuw art.191/1 KB W. Venn. is
een overname van het oud art.82 §1 derde lid KB
W. Venn.
2 nieuwe artikels hieromtrent door de loskoppeling
van de jaarrekening.
Art.191/2 KB W. Venn. = oud art.91 KB W. Venn.
Art.191/3 KB W. Venn. = oud art.94 KB W. Venn.
Inhoud van de 2 nieuwe artikels ook in een nieuw
artikel nl. art.191/4 KB W. Venn. en is overname van
art.97 KB W. Venn.
Tabel 8: Overzicht algemene veranderingen rapportering door implementatie Boekhoudrichtlijn 91
91
Eigen werk op basis van Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001
27
3.1 Kleine rapporteringsverplichtingen
In art.100 W. Venn. worden alle rapporteringsverplichtingen opgesomd waarbij neerlegging bij
de NBB verplicht is. In dit onderdeel zullen alleen de rapporteringsverplichtingen worden
bestudeerd die niet in aparte wetsartikelen behandeld worden.
Binnen deze kleine rapporteringsverplichtingen zijn er geen veranderingen voortgekomen door
de implementatie van de Boekhoudrichtlijn in Belgische wetgeving.92
De volgende
rapporteringsverplichtingen zullen dus voor alle vennootschappen al vertrouwd aanvoelen
aangezien er voor deze verplichtingen geen vrijstellingen worden uitgedeeld en dus elke
vennootschap deze stukken moet rapporteren. Er zou kunnen gesteld worden dat de uitwerking
van deze rapporteringsverplichtingen hierdoor niet nodig is, maar om toch een volledig beeld
van de rapporteringsverplichtingen in deze masterproef te schetsen is dit wel uitgewerkt.
Alle vennootschappen zijn om te beginnen verplicht om een stuk met algemene gegevens neer te
leggen. Dit stuk zal als eerste de gegevens van de bestuurders, zaakvoerders en commissarissen
in functie (als deze zijn aangesteld) moeten bevatten. Onder deze gegevens worden de naam,
voornaam, beroep en woonplaats verstaan. Bovenop de gegevens van de bestuurders,
zaakvoerders en commissarissen moeten soms ook de gegevens van externe accountants of
bedrijfsrevisoren meegedeeld worden. Dit zal enkel maar verplicht zijn indien de jaarrekening
nagekeken en indien nodig gecorrigeerd is door een extern accountant of bedrijfsrevisor. Is dit
zo? Dan zal voor deze personen de naam, voornaam, beroep, woonplaats als het
lidmaatschapsnummer van de accountant/ bedrijfsrevisor bij hun instituut vermeld worden. De
zaakvoerder of bestuurder zal hierbij moeten meegeven dat er geen taken in verband met (i.v.m.)
het nakijken of corrigeren van de jaarrekening aan een extern accountant of bedrijfsrevisor zijn
opgedragen.93
Naast de algemene gegevens moeten de vennootschappen ook een stuk neerleggen dat een
vermelding maakt naar de statuten. In dit stuk zal er een vermelding moeten worden opgenomen
waarin de datum van neerlegging van de authentieke of onderhandse akte is vermeld. Als de
92 Art.100 §1 1°, 2°, 3° en 5° Wetboek Vennootschappen ; art.100 1°, 2°, 3° en 5° Wet 7 mei 1999 houdende het
wetboek van vennootschappen, BS 6 augustus 1999, p29458-29459 93
Art.100 §1 1° Wetboek Vennootschappen
28
statuten zijn aangepast dan zal de datum van neerlegging deze zijn waarop de nieuwe volledige
tekst van de statuten na bijwerking is neergelegd.94
De laatste twee kleine rapporteringsverplichtingen zijn verplichtingen die ofwel in de
jaarrekening ofwel in een apart stuk vermeld staan. Deze aparte stukken zullen pas moeten
opgemaakt en neergelegd worden als de vennootschap deze gegevens niet vermeld in de
jaarrekening. Hierbij gaat het enerzijds over een overzicht waar de bestemming van het resultaat
duidelijk wordt uiteen gezet.95
Anderzijds heeft de wetgever het over een stuk met gegevens uit
de jaarrekening. Dit stuk bestaat uit 3 onderdelen.
Het eerste onderdeel slaat op de schulden die gewaarborgd zijn door de Belgische overheid.
Voor deze schulden of delen van schulden zal het bedrag moeten meegedeeld worden op datum
van de jaarafsluiting.96
Op datum van afsluiting moet voor de opeisbare schulden bij zowel de belastingbesturen als bij
de RSZ, het openstaande bedrag berekend worden en meegedeeld worden in het neer te leggen
document. Voor de openstaande schulden maakt het niet uit of er uitstel van betaling is
verkregen of niet.97
Als laatste zal er een bedrag moeten terug te vinden zijn dat de som bedraagt van alle uitbetaalde
of toegekende subsidies, kapitaal- en rentesubsidies, door openbare besturen of instellingen
gedurende het afgesloten boekjaar.98
3.2 Inventaris
Elke onderneming, ongeacht de categorie waartoe ze behoort, moet normaal elk jaar verplicht
een inventaris opstellen.99
In de wet worden vrijstellingen voorzien voor bepaalde
vennootschappen die hierdoor geen inventaris moeten opmaken maar ook extra ondernemingen
die dit wel moeten rapporteren.100
Eerst zal er bekeken worden op welke ondernemingen deze
rapportering betrekking heeft en vervolgens zal er dieper ingegaan worden op wat deze
rapportering nu effectief inhoudt.
94
Art.100 §1 3° Wetboek Vennootschappen 95
Art.100 §1 2° Wetboek Vennootschappen 96
Art.100 §1 5° a) Wetboek Vennootschappen 97
Art.100 §1 5° b) Wetboek Vennootschappen 98
Art.100 §1 5° c) Wetboek Vennootschappen 99
Art.92 §1 eerste lid Wetboek Vennootschappen ; art.III.89 § 1 Wetboek economisch recht 100
Art.92 §1 eerste lid Wetboek Vennootschappen
29
Volgens art.92 §1 W. Venn. moet deze rapportering nagekomen worden door elke Belgische
onderneming maar ook voor de bijkantoren in België van buitenlandse vennootschappen als deze
bijkantoren hun eigen opbrengsten hebben door verkoop van goederen of diensten aan derden of
aan de buitenlandse vennootschap waar het bijkantoor vasthangt.101
Maar er worden door de wet ook een vrijstellingen gegeven voor het opstellen van de inventaris
aan bepaalde ondernemingen. De vrijstelling voor het opstellen van een inventaris wordt door
art.III.89 Wetboek economisch recht aan de volgende vennootschappen verleend:
Koopmannen die natuurlijk persoon zijn
vennootschap onder firma (VOF)
gewone commanditaire vennootschap (GCV) zijn ook vrijgesteld van de opmaak van een
inventaris
Deze 3 soorten ondernemingen kunnen van de vrijstelling genieten indien hun omzet van het
laatste boekjaar (zonder BTW) een bedrag, door de Koning bepaald, niet overschrijdt en ze
hierdoor ook geen boekhouding moeten voeren.102
De inventaris zal moeten opgesteld worden volgens het Wetboek van economisch recht.103
De
opmaak van de inventaris zal dan ook aan de volgende voorwaarden moeten voldoen. Er zal een
overzicht moeten weergegeven worden in de inventaris van alle bezittingen, rechten (van welke
aard ook), vorderingen, schulden en verplichtingen (van welke aard ook) van de onderneming
plus de eigen middelen die daarvoor aangewend werden. Dit zal allemaal in een boek moeten
opgenomen worden. De inventaris opmaak moet omzichtig en te goeder trouw gebeuren en dit
minstens 1 keer per jaar.104
3.3 Jaarverslag
Het jaarverslag werd voor de Boekhoudrichtlijn ook al opgemaakt maar door de implementatie
van de Boekhoudrichtlijn hebben er zich een aantal kleine aanpassingen in de rapportering
voorgedaan. De bespreking van dit verslag zal dus voor de meeste vennootschappen al bekend in
de oren klinken.
101
Art.92 §2 Wetboek Vennootschappen 102
Art.III.85 en art.III.89 §2 derde lid Wetboek economisch recht 103
Art.III.89 Wetboek economisch recht 104
Art.III.89 §1 Wetboek economisch recht
30
Het jaarverslag wordt door de wetgever gezien als een document waarin bestuurders en
zaakvoerders van een vennootschap rekenschap geven voor het beleid dat ze voeren.105
Naast de algemene info van het jaarverslag kan er dieper ingegaan worden op de rapportering
voor elke vennootschap individueel onder 3.2.1 Het jaarverslag voor vennootschappen en erna
voor de rapportering van verschillende vennootschappen samen onder 3.2.2 Het geconsolideerd
jaarverslag.
3.3.1 Het jaarverslag voor vennootschappen
Wie moet er rapporteren
Binnen dit artikel zijn er enkele wijzigingen aangebracht wat betreft de rapporterende
vennootschappen. Deze wijzigingen komen er door de omzetting van Richtlijn 2013/34/EU in
Belgische wetgeving.
De Europese Commissie verplichte de lidstaten in art.19 Richtlijn 2013/34/EU om alle
ondernemingen, die gevestigd zijn in de lidstaat, een jaarverslag te laten opstellen.106
Hierdoor
moeten ook organisaties van openbaar belang altijd een jaarverslag opmaken.107
Doordat voor de implementatie van de Boekhoudrichtlijn bepaalde organisaties van openbaar
belang geen jaarverslag moesten opstellen, moest de Belgische wetgever art.94 W. Venn., dat het
jaarverslag behandelt, aanpassen.108
Door deze aanpassingen worden vanaf boekjaar 2016
verzekeringsondernemingen, beurs vennootschappen, vereffeningsinstellingen en hiermee
gelijkgestelde instellingen verplicht elk boekjaar een jaarverslag op te stellen.109
In tabel 9 op de volgende pagina wordt een overzicht gegeven van de ondernemingen die altijd
een jaarverslag moeten opstellen vanaf boekjaar 2016 en welke ondernemingen vrijgesteld zijn
van deze verplichting.
105
Art.95 Wetboek Vennootschappen 106
Art.19 Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, , Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p38 107 Art.11 paragraaf 1 Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p15
108
Art.11 Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80372 ;
art.11 paragraaf 1 Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p15 109
Art.11 Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80372 ;
art.11 paragraaf 1 Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p15
31
Wie is er verplicht een jaarverslag op te stellen vanaf boekjaar 2016?
Algemene regel Ondernemingen die ALTIJD een jaarverslag moeten
opstellen (art.94 W. Venn.)
Ondernemingen die een vrijstelling hebben voor
deze verplichting (art.94 1°, 2°, 3° en 4° W. Venn.)
Elke onderneming Verzekeringsvennootschappen en
herverzekeringsvennootschappen (art.92 §3 1° W.
Venn.)
Financiële vennootschappen volgens wet van 25
april 2014 (art.92 §3 2° W. Venn.)
Beleggingsondernemingen volgens art.44 wet 6
april 1995 (art.92 §3 4° W. Venn.)
Vereffeningsinstellingen en hiermee gelijkgestelde
instellingen volgens art.23 §1 wet 2 augustus 2002
(art.92 §3 6° W. Venn.)
Niet-genoteerde kleine vennootschappen
VOF
GCV
Coöperatieve vennootschap met onbeperkte
aansprakelijkheid (CVOA) waarbij de onbeperkt
aansprakelijke vennoten enkel natuurlijke
personen zijn.
Economische samenwerkingsverbanden
Landbouwvennootschappen
Tabel 9: Overzicht rapporteringsplicht jaarverslag voor ondernemingen 110
110
Eigen werk op basis van art.92 §3 1°, 2°, 4°, 6° en 94 Wetboek Vennootschappen ; art.11 paragraaf 1 Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p15
32
Wat moet er in het jaarverslag
De inhoud van het jaarverslag van een vennootschap is omschreven in art.96 W. Venn. en zal
sowieso altijd uit 1 verplicht gedeelte bestaan. Hiernaast kunnen er in één bepaalde situatie nog 2
verplichte delen bijkomen. Eerst zal het steeds verplichte gedeelte besproken worden en dan het
optioneel verplichte gedeelte. Na de bespreking van alle onderdelen zal er een beknopte
samenvattende tabel beschikbaar zijn met hierin alle onderdelen, wie ze moet rapporteren en wat
tot de onderdelen behoort.
Het verplichte deel van het jaarverslag dat elke vennootschap moet rapporteren, bevat 9
onderdelen. Het eerste onderdeel moet een overzicht weergeven van de ontwikkelingen die het
bedrijf doorgaan heeft en de bijhorende resultaten. Dit overzicht geeft ook de positie weer waarin
de vennootschap zich bevindt samen met de belangrijkste risico’s en onzekerheden voor de
vennootschap.111
Het volgende dat in het verslag moet opgenomen zijn, is de informatie die betrekking heeft op de
belangrijkste gebeurtenissen die pas na de afsluiting van het boekjaar gebeurd zijn.112
Naast de informatie over de positie zullen er ook inlichtingen moeten gerapporteerd worden over
de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap zwaar kunnen beïnvloeden. Deze
omstandigheden mogen anderzijds ook niet zodanig extreem van aard zijn zodat zij een serieus
nadeel aan de vennootschap zouden toekennen.113
Bij het vierde aspect haalt de wetgever onderzoek en ontwikkeling (O & O) aan. De vooruitgang
en werkzaamheden die binnen O & O gebeuren zullen hier moeten meegedeeld worden.114
Als de vennootschap bepaalde bijkantoren heeft opgericht of ergens gelokaliseerd heeft, zullen
de gegevens over deze bijkantoren ook moeten opgenomen in een vijfde aspect van de verplichte
rapportering.115
Het zesde onderdeel is het onderdeel dat niet-genoteerde kleine vennootschappen die geen
verplichting tot rapportering van het jaarverslag moeten rapporteren in hun toelichting. Hier zal
het gaan over overgedragen verliezen uit de balans of verlies van het boekjaar uit de
resultatenrekening met de voorwaarde dat het hier gaat over een fenomeen dat in 2
opeenvolgende boekjaren plaatsvindt. Is er 1 van deze 2 situaties van toepassing bij de
111
Art.96 §1 1° Wetboek Vennootschappen 112
Art.96 §1 2° Wetboek Vennootschappen 113
Art.96 §1 3° Wetboek Vennootschappen 114
Art.96 §1 4° Wetboek Vennootschappen 115
Art.96 §1 5° Wetboek Vennootschappen
33
vennootschap dan zal er in dit onderdeel verantwoording moeten afgelegd worden over de
waarderingsregels waarbij er wordt uitgegaan van continuïteit.116
Ook als andere wetten uit het W. Venn. verplichte rapporteringen opleggen, zullen deze hier
moeten gerapporteerd worden.117
Het voorlaatste aspect zal gaan over de door de vennootschap gebruikte financiële instrumenten
indien deze van betekenis zijn voor het beoordelen van de balans, haar financiële positie en het
resultaat. Hier zal dan een overzicht gemaakt worden van de doelstellingen en het beleid dat de
vennootschap nastreeft voor de beheersing van de risico’s samen met een aantal verschillende
risico’s die de vennootschap gelopen heeft.118
Als allerlaatste wordt er in deze rapportering een verantwoording moeten teruggevonden worden
van de onafhankelijkheid en deskundigheid voor minstens 1 lid van het auditcomité op vlak van
boekhouding en de audit zelf.119
Dit is maar een simpele weergave over de verplichte elementen maar de gedetailleerde info
omtrent elk onderdeel is te vinden in de wettekst van art.96 §1 W. Venn. dat terug te vinden is in
bijlage XI.
Als de vennootschap een niet-genoteerde kleine vennootschap is en voor de vrijstelling opteert,
zal er een verantwoording moeten afgelegd worden in de toelichting over de waarderingsregels,
waarbij er uitgegaan wordt van continuïteit en voor een overgedragen verlies uit de balans of
indien voor het tweede jaar op rij een verlies van het boekjaar in de resultatenrekening is waar te
nemen.120
Deze verplichting was er al voor de implementatie maar is toch aangepast door de
implementatie van de Boekhoudrichtlijn.121
Naast deze verplichte elementen zal er ook een verklaring inzake deugdelijk bestuur en een
remuneratieverslag in het jaarverslag moeten opgenomen worden als de vennootschap een
genoteerde vennootschap is.122
De verklaring inzake deugdelijk bestuur zal 6 verplichte inhoudspunten moeten bevatten. Om te
beginnen zal de code van het deugdelijk bestuur dat de vennootschap toepast moeten worden
116
Art.96 §1 6° Wetboek Vennootschappen 117
Art.96 §1 7° Wetboek Vennootschappen 118
Art.96 §1 8° Wetboek Vennootschappen 119
Art.96 §1 9° Wetboek Vennootschappen 120
Art.94 tweede lid en Art.96 §1 6° Wetboek Vennootschappen 121
Art.11 2° Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80372 122
Art.96 §2 eerste lid Wetboek Vennootschappen
34
gepubliceerd. Hierbij zal ook vermeld zijn waar deze code publiekelijk te consulteren is. Indien
de vennootschap ook nog praktijken hanteert die niet via de code of andere wettelijke
verplichtingen zijn opgelegd, moet de vennootschap hierrond ook informatie meedelen als ook
de plaats waar deze info raadpleegbaar is.123
De koning zal voor dit onderdeel een code verplicht
kunnen opleggen aan de vennootschap.124
Vervolgens zal er op papier moeten staan welke delen van de code, omtrent deugdelijk bestuur,
de vennootschap niet volledig of helemaal niet volgt. Er moet hierbij een verklaring met de
onderliggende redenen uitgeschreven zijn.125
In het derde element worden de interne controle- en risicobeheerssystemen i.v.m. de financiële
verslaggeving onder de loep genomen. Er zal over deze systemen een beschrijving van de
belangrijkste kenmerken toegevoegd worden.126
Vervolgens zal de vennootschap ook informatie moeten rapporteren wat betreft de verkoop van
rechten in aandelen.127
Als de vennootschap als emittent optreedt, zal in het jaarverslag de
aandeelhoudersstructuur op datum van de balansopmaak terug te vinden zijn.128
Doet er zich een
openbare overnamebieding voor dan zullen er 4 zaken in het jaarverslag moeten terug te vinden
zijn hierover. Deze zijn: de namen van de houders van effecten met bijzondere
zeggenschapsrechten met hierbij ook een beschrijving van wat deze rechten inhouden, of er
bepaalde beperkingen (wettelijke of statutaire) zijn bij het uitoefenen van het stemrecht, welke
regels er opgemaakt zijn indien er een benoeming of wijziging van de leden in de
bestuursorganen voortdoet en als de statuten willen gewijzigd worden maar als laatste ook welke
bevoegdheden het bestuursorgaan heeft inzake uitgiftes en inkopen van aandelen.129
Als voorlaatste aspect moet deze verklaring een overzicht geven hoe de bestuursorganen en
comités binnen de vennootschap zijn samengesteld en werken.130
Om af te sluiten moet de verklaring inzake deugdelijk bestuur de inspanningen weergeven die de
vennootschap onderneemt om zo tot een resultaat te komen waarbij minstens 1/3 van de leden
van de Raad van Bestuur (RvB) tot het andere geslacht behoort.131
123
Art.96 §2 eerste lid 1° Wetboek Vennootschappen 124
Art.96 §2 vierde lid Wetboek Vennootschappen 125
Art.96 §2 eerste lid 2° Wetboek Vennootschappen 126
Art.96 §2 eerste lid 3° Wetboek Vennootschappen 127
Art.96 §2 eerste lid 4° Wetboek Vennootschappen 128
Art.14 Wet 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen
zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, BS 12 juni
2007, p31595 129
Art.34 3°,5°,7° en 8° KB 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële
instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, BS 3 december 2007, p59795 130
Art.96 §2 eerste lid 5° Wetboek Vennootschappen 131
Art.96 §2 eerste lid 6° Wetboek Vennootschappen
35
Na de verplichte elementen in de verklaring inzake deugdelijk bestuur omschrijft de wetgever
nog een aantal situaties waarin bepaalde elementen niet of juist wel hoeven te worden
gerapporteerd. Deze zijn: “De bepalingen onder 1°, 2° en 5° van het eerste lid zijn niet van
toepassing op vennootschappen die alleen andere effecten dan aandelen hebben uitgegeven die
op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, tenzij de desbetreffende vennootschappen
aandelen hebben uitgegeven die worden verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit zoals
bedoeld in artikel 2, 4°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële
sector en financiële diensten. De bepaling onder 3° van het eerste lid is ook van toepassing op de
vennootschappen waarvan andere effecten dan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op
een in artikel 4 bedoelde markt.”132
Het tweede aanvullende deel van het jaarverslag is het remuneratieverslag. Dit verslag behoort
tot de verklaring inzake deugdelijk bestuur en zal altijd een onderdeel vormen van de verklaring
inzake deugdelijk bestuur als deze verklaring moet worden opgesteld.133
Ook in dit verslag legt
de Belgische wetgever een aantal verplichte rapporteringen op. Dit verslag heeft geen
wijzigingen verkregen door de implementatie van Richtlijn 2013/34/EU waardoor dit verslag
voor reeds rapporterende vennootschappen niks nieuws zal bevat. De opbouw van dit verslag is
terug te vinden in tabel 10.
In dit verslag wordt er heel vaak een verwijzing gemaakt naar “andere leiders”. Om rond dit
begrip geen verwarring te laten ontstaan, heeft de wetgever in art.96 §3 zelf uitgelegd wat onder
andere leiders moet worden verstaan. Andere leiders zijn de volgende personen: “de leden van
elk comité waar de algemene leiding van de vennootschap wordt besproken en dat wordt
georganiseerd buiten de regeling van art.524bis W. Venn.”134
Het mag hierbij dus niet gaan om
leden van het directiecomité.135
De wetgever zal ook over variabele remuneratie, pensioen en overige componenten van de
remuneratie spreken. Maar wat houden deze 3 begrippen nu eigenlijk in? Als variabele
remuneratie vat de wetgever alle bijkomende bezoldigingen samen die behaald worden door
132
Art.96 §2 tweede en derde lid Wetboek Vennootschappen 133
Art.96 §3 eerste lid Wetboek Vennootschappen 134
Art.96 §3derde lid Wetboek Vennootschappen 135
Art.524bis Wetboek Vennootschappen
36
prestatiecriteria. Voor de variabele remuneratie moet worden aangeduid in welke vorm dit werd
uitbetaald.136
Onder pensioen zullen de “bedragen die hiervoor zijn betaald durende het boekjaar en de kosten
van diensten die verleend zijn, worden aanschouwd. Deze zullen opgesomd moeten zijn naar het
type pensioenplan en met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling.”137
Als laatste komen de overige componenten van de remuneratie aan bod. Dit zijn kosten, waarden
van verzekeringen of andere voordelen in natura. Hierbij zal een toelichting geschreven zijn
waarin de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen zijn geëxpliceerd.138
136
Art.96 §3 6° b) Wetboek Vennootschappen 137
Art.96 §3 6° c) Wetboek Vennootschappen 138
Art.96 §3 6° d) Wetboek Vennootschappen
37
De gegevens die opgenomen worden in het remuneratie verslag zullen zijn voorgesteld in onderstaande tabel.
139
Art.96 §3 2° a) b) c) d) Wetboek Vennootschappen
Onderdeel Vermelde gegevens hieronder Over welke personen rapporteren?
Gehanteerde procedure voor ontwikkeling
remuneratiebeleid en de bepaling van de
remuneratie
Individuele bestuurders
Leden van directiecomité
Andere leiders
Personen belast met dagelijks bestuur venn.
Verklaring over gehanteerde
remuneratiebeleid tijdens boekjaar
“Principes waarop remuneratie is gebaseerd
Relatieve belangen van verschillende componenten
van de vergoeding
Kenmerken van prestatiepremies in aandelen, opties of
andere rechten om aandelen te verwerven
Informatie over remuneratiebeleid van de komende 2
boekjaren”139
Bestuurders
Leden directiecomité
Andere leiders
Personen belast met dagelijks bestuur venn.
Bedrag dat niet-uitvoerende bestuurders
individueel rechtstreeks of onrechtstreeks
van venn. krijgen door remuneratie en
andere voordelen
Niet-uitvoerende bestuurders
38
Onderdeel Vermelde gegevens hieronder Over welke personen rapporteren?
Info over bedrag van remuneratie als lid
van RvB van leden RvB die ook met andere
taken belast zijn
Leden RvB met andere taken moeten met
volgende hoedanigheid hebben:
Leden directiecomité
Andere leiders
Personen belast met dagelijks bestuur
Criteria die dienen voor de evaluatie van
prestaties venn. t.o.v. doelstellingen venn.
en waarop een bepaald persoon een
vergoeding kan krijgen
Criteria voor evaluatie prestaties t.o.v. doelstellingen
Aanduiding evaluatieperiode
Beschrijving methoden om na te gaan of aan
prestatiecriteria is voldaan
Uitvoerende bestuurders
Leden directiecomité
Andere leiders
Personen belast met dagelijks bestuur
Bedrag van remuneratie en andere
voordelen dat rechtstreeks of
onrechtstreeks door venn. wordt gegeven
Uitsplitsen tussen:
Basissalaris
Variabele remuneratie
Pensioen
Overige componenten van de remuneratie
Hoofdvertegenwoordiger uitvoerende
bestuurders
Voorzitter directiecomité
Hoofdvertegenwoordiger andere leiders
Hoofdvertegenwoordiger personen belast
met dagelijks bestuur
Globaal bedrag van de remuneratie en de
andere voordelen dat rechtstreeks of
onrechtstreeks door venn. wordt gegeven
Uitsplitsen tussen:
Basissalaris
Variabele remuneratie
Pensioen
Overige componenten van de remuneratie
Andere uitvoerende bestuurders
Leden directiecomité
Andere leiders
Personen belast met dagelijks bestuur
39
Onderdeel Vermelde gegevens hieronder Over welke personen rapporteren?
Informatie over de toekenning, uitoefening
of het vervallen van aandelen,
aandelenopties of andere rechten om
aandelen te verwerven
Op individuele basis:
Aantal
Voornaamste kenmerken
Uitvoerende bestuurders
Leden directiecomité
Andere leiders
Personen belast met dagelijks bestuur
Bepalingen omtrent de
vertrekvergoedingen op individuele basis
Uitvoerende bestuurders
Leden directiecomité
Andere leiders
Personen belast met dagelijks bestuur
Gegevens omtrent vertrek van bepaalde
personen
Verantwoording en beslissing RvB
Als persoon in aanmerking komt voor
vertrekvergoeding
Berekeningsbasis voor vergoeding
Uitvoerende bestuurders
Leden directiecomité
Andere leiders
Personen belast met dagelijks bestuur
Mate waarin de venn. een
terugvorderingsrecht t.o.v. de variabele
remuneratie heeft indien er onjuiste
financiële gegevens werden verspreid
Uitvoerende bestuurders
Leden directiecomité
Andere leiders
Personen belast met dagelijks bestuur
Tabel 10: Overzicht onderdelen remuneratieverslag 140
140
Eigen werk maar op basis van art.96 §3 Wetboek Vennootschappen
40
In de onderstaande tabel wordt nog eens een volledig overzicht gegeven van de te rapporteren onderdelen van het jaarverslag.
Onderdeel Wie moet rapporteren Wat bevat onderdeel
Verantwoording Elke kleine niet-genoteerde venn. die van de
vrijstelling gebruik maakt en hierbij een
overgedragen verlies uit de balans of een verlies
van het boekjaar heeft voor het tweede boekjaar
op rij.
Verantwoording van de waarderingsregels
Verplichte onderdelen Elke venn. die voldoet aan art.92 §3 1°, 2°, 4°
en 6° en de alle venn. die geen recht op
vrijstelling hebben.
Overzicht van de ontwikkelingen en resultaten
Info omtrent belangrijkste gebeurtenissen
Inlichtingen over omstandigheden die de venn. kunnen beïnvloeden
Informatie over onderzoek en ontwikkeling
Gegevens over bijkantoren van de venn.
Verantwoording waarderingsregels bij verliezen uit balans of resultatenrekening
Andere verplichte gegevens uit W. Venn.
Doelstellingen en beleid inzake risicobeheersing en de gelopen risico’s
Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid van leden auditcomité
Verklaring inzake
deugdelijk bestuur
Venn. waarbij de aandelen op een markt zoals in
art.4 W. Venn. bedoelt, mogen verhandeld
worden.
= genoteerde venn.
Gehanteerde code inzake deugdelijk bestuur
Verklaring en redenen waarom de venn. de gehanteerde code niet integraal gebruikt maar ervan
afwijkt
Belangrijkste kenmerken interne controle- en risicobeheerssystemen
Informatie wat betreft de verkoop van rechten in aandelen
Samenstelling en werking bestuursorganen en hun comités
Ondernomen inspanningen om verhouding geslachten bij leden van RvB (1/3) en (2/3) te maken
41
Tabel 11: Samenvattende tabel van de rapporteringsonderdelen in het jaarverslag voor vennootschappen141
141
Eigen werk op basis van art.96 Wetboek Vennootschappen
Onderdeel Wie moet rapporteren Wat bevat onderdeel
Remuneratieverslag
(onderdeel verklaring
inzake deugdelijk
bestuur)
Venn. waarbij de aandelen op een markt zoals in
art.4 W. Venn. bedoelt, mogen verhandeld
worden.
= genoteerde venn.
Gehanteerde procedure voor remuneratiebeleid en de bepaling van de remuneratie
Verklaring over gehanteerde remuneratiebeleid tijdens boekjaar
Bedrag dat niet-uitvoerende bestuurders individueel krijgen door remuneratie en andere voordelen
Info over bedrag van remuneratie van leden RvB die ook met dagelijks bestuur belast zijn
Criteria die dienen voor de evaluatie van prestaties venn. t.o.v. doelstellingen venn. en waarop een
bepaald persoon een vergoeding kan krijgen
Bedrag van remuneratie en andere voordelen dat aan hoofdvertegenwoordigers van uitvoerende
bestuurders, van andere leiders, van personen die belast zijn met dagelijks bestuur en aan voorzitter
directiecomité wordt gegeven
Bedrag van de remuneratie en de andere voordelen aan uitvoerende bestuurders, leden van
directiecomité en andere personen die belast zijn met het dagelijks bestuur
Informatie over de toekenning, uitoefening of vervallen van aandelen, aandelenopties of andere
rechten om aandelen te verwerven
Bepalingen omtrent de vertrekvergoedingen voor uitvoerende bestuurders, leden directiecomité en
personen belast met dagelijks bestuur
Bij vertrek van bovenstaande personen de verantwoording en beslissing door RvB, of er een
vertrekvergoeding kan verkregen worden en de berekeningsbasis hiervoor
Mate waarin de venn. een terugvorderingsrecht t.o.v. de variabele remuneratie heeft indien er
onjuiste financiële gegevens werden verspreid
42
3.3.2 Het geconsolideerd jaarverslag
Wie is er verplicht te rapporteren en wie is er vrijgesteld
Het jaarverslag zal op geconsolideerde basis worden opgesteld indien de groep een
geconsolideerde jaarrekening moet opstellen.142
Een eerste vrijstelling bij het geconsolideerd
jaarverslag is voor de groepen van beperkte omvang.143
Deze vrijstelling zal wel enkel kunnen
gebruikt worden als geen enkel lid van de groep verhandelbare aandelen heeft uitgegeven.144
Daarnaast legt de wetgever elke moedervennootschap de geconsolideerde
rapporteringsverplichting op als ze in een situatie zit waarbij ze een dochtervennootschap
controleert.145
De moedervennootschap kan wel vrijgesteld worden van de geconsolideerde
rapporteringsplicht als haar dochter of dochters allemaal samen en ook elk individueel een
verwaarloosbaar aandeel hebben in de geconsolideerde rapportering van de balans of
resultatenrekening.146
Een dochtervennootschap kan tevens ook een vrijstelling krijgen als de moedervennootschap zelf
al het geconsolideerd jaarverslag opmaakt, laat controleren maar ook neerlegt en dus openbaar
maakt.147
De dochtervennootschap zal wel nog aan de volgende voorwaarden moeten voldoen
voor ze de vrijstelling verkrijgt.
De eerste voorwaarde is dat de beslissing tot aanneming van de vrijstelling op de algemene
vergadering (AV) moet gebeuren. Deze goedkeuring zal kan enkel geschieden indien het aantal
voorstemmen “negen tiende vertegenwoordigt van de stemmen verbonden aan het geheel van de
effecten of, indien de betrokken vennootschap niet de rechtsvorm heeft van een naamloze
vennootschap, (van een Europese vennootschap) of van een commanditaire vennootschap op
aandelen, door een aantal stemmen dat acht tienden vertegenwoordigt van het aantal stemmen
verbonden aan het geheel van de stemrechten der vennoten.”148
Deze beslissing zal telkens maar
voor maximaal 2 boekjaren geldig zijn.149
142
Art.119 eerste lid Wetboek Vennootschappen 143
Art.112 Wetboek Vennootschappen 144
Art.114 Wetboek Vennootschappen 145
Art.110 eerste lid Wetboek Vennootschappen 146
Art.110 tweede lid Wetboek Vennootschappen 147
Art.113 §1 Wetboek Vennootschappen 148
Art.113 §2 1° Wetboek Vennootschappen 149
Art.113 §2 Wetboek Vennootschappen
43
De tweede voorwaarde heeft betrekking op welke vennootschappen in de consolidatie van de
moedervennootschap moeten zijn opgenomen. Zowel de dochtervennootschap, die de vrijstelling
wil aanspreken, als alle andere dochtervennootschappen van deze dochtervennootschap zullen in
de consolidatie van de rapporterende moedervennootschap moeten zijn opgenomen.150
De derde en voorlaatste voorwaarde bevat 4 aspecten nl.:
Het geconsolideerd jaarverslag moet samen met het controleverslag en de inlichtingen
binnen de 2 maanden na de AV en uiterlijk 7 maanden na de afsluiting van het
betreffende boekjaar bij de NBB neergelegd zijn.
Als tweede aspect moet het geconsolideerd jaarverslag vrij toegankelijk zijn voor
iedereen die dit wenst in te kijken op de zetel van de vrijgestelde vennootschap. De
geïnteresseerden moeten ook op aanvraag een volledig afschrift kunnen verkijgen en dit
zal kosteloos moeten gebeuren.
Daarnaast zal het geconsolideerd jaarverslag bij de vrijgestelde vennootschap
beschikbaar moeten zijn in de taal waarin de vrijgestelde vennootschap haar jaarrekening
openbaar maakt. Om hier aan te voldoen zal het geconsolideerd jaarverslag opgesteld of
desnoods vertaald worden in de taal van de vrijgestelde vennootschap.
Het vierde aspect geldt alleen voor moedervennootschappen. Een moedervennootschap
zal het geconsolideerd jaarverslag niet moeten openbaar maken zoals in de eerste 2
bolletjes van deze voorwaarde wanneer ze één van de volgende situaties toepast:
De moedervennootschap stelt het geconsolideerd jaarverslag ter beschikking aan
haar vennoten binnen de termijn en onder dezelfde voorwaarden die voor de
jaarrekening gelden en hierbij de voorwaarden uit art.100 §1 1° en art.101 tot
art.106 W. Venn. werden gerespecteerd.
Wanneer het geconsolideerd jaarverslag al openbaar werd gemaakt volgens het
eerste bolletje en in de talen of talen zoals beschreven in bolletje 3.
De laatste voorwaarde legt verplichtingen op wat betreft de opmaak en openbaarmaking van
het verslag. Hierbij kunnen er zich 2 situaties voordoen:
“Indien de moedervennootschap valt onder het recht van een lidstaat van de Europese
Unie, moeten haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag over de
geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt
overeenkomstig de voorschriften die deze lidstaat heeft uitgevaardigd met toepassing
van Richtlijn 2013/34/EU.”151
150
Art.113 §2 2° Wetboek Vennootschappen 151
Art.113 §2 3° a) Wetboek Vennootschappen
44
“Indien de in § 1 bedoelde moedervennootschap niet valt onder het recht van een lidstaat
van de Europese Unie, dan worden haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag
over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig voornoemde richtlijn
2013/34/EU dan wel op een gelijkwaardige wijze als de jaarrekeningen en jaarverslagen
die zijn opgesteld in overeenstemming met deze richtlijn of overeenkomstig de
internationale standaarden voor jaarrekeningen die op grond van Verordening (EG)
1606/2002 zijn opgesteld of op een wijze die hiermee gelijkwaardig is overeenkomstig de
Verordening 1569/2007. Deze geconsolideerde jaarrekening wordt gecontroleerd door
een persoon die krachtens het recht waaronder deze moedervennootschap valt, is
gemachtigd om de jaarrekening te certificeren”152
Naast deze 4 voorwaarden legt art.114 W. Venn. nog een extra voorwaarde op voor de
vrijstelling bij dochtervennootschappen. Deze extra voorwaarde verplicht alle vennootschappen
van de groep om geen aandelen uit te geven die nadien op een markt volgens art.4 W. Venn.
kunnen worden verhandeld.153
Is de groep een consortium dan moet het geconsolideerd jaarverslag door de verschillende
vennootschapen samen worden opgesteld aangezien volgens de wetgever de vennootschappen
gezamenlijk instaan voor deze rapporteringsverplichting.154
Een lid van een consortium zal wel voor een vrijstelling kunnen opteren als dit lid ook heeft
voldaan aan de voorwaarden die toebehoren aan de vrijstelling voor dochtervennootschappen.
Als de voorwaarden gecontroleerd worden, moet er wel in acht genomen worden dat het
geconsolideerd jaarverslag van de moedervennootschap moet vervangen worden door het
geconsolideerd jaarverslag van het consortium.155
Naast de gewone voorwaarden voor
dochtervennootschappen zal ook hier aan de extra voorwaarde voor dochtervennootschappen
moeten voldaan zijn.156
De inhoud van het geconsolideerd jaarverslag
Het geconsolideerd jaarverslag zal meer informatie geven over de geconsolideerde
jaarrekening.157
De wetgever heeft net zoals bij de vennootschappen ook hier een aantal
152
Art.113 §2 3° b) Wetboek Vennootschappen 153
Art.114 Wetboek Vennootschappen 154
Art.111 derde lid Wetboek Vennootschappen 155
Art.113 §4 Wetboek Vennootschappen 156
Art.114 Wetboek Vennootschappen 157
Art.119 eerste lid Wetboek Vennootschappen
45
verplichte rapporteringen opgelegd. In totaal zijn er in dit jaarverslag 7 verplichte
informatierapporteringen.158
Deze verplichte onderdelen zijn ongewijzigd door de implementatie
van de Boekhoudrichtlijn en zullen dus voor reeds rapporterende vennootschappen van het
geconsolideerd jaarverslag geen invloed hebben.159
Ten eerste zal er over de geconsolideerde jaarrekening een overzicht moeten te vinden zijn dat
een getrouw beeld geeft over de ontwikkelingen en resultaten van het bedrijf met de positie van
de totale groep die in de geconsolideerde jaarrekening zit. Hierin zal er een volledige analyse
moeten gebeuren die betrekking heeft op de ontwikkelingen en resultaten van de
geconsolideerde groep samen met de voornaamste risico’s en onzekerheden. Indien het nodig is
zullen er verwijzingen moeten zijn naar de bedragen uit de geconsolideerde jaarrekening met
zelfs wat extra uitleg hieromtrent.160
Dit onderdeel zal gevolgd worden door een rapport waarin de belangrijkste gebeurtenissen die
plaats gevonden hebben na het afgesloten boekjaar worden opgesomd.161
Evenals de belangrijkste gebeurtenissen, moeten er ook inlichtingen verstrekt worden over de
omstandigheden die een serieuze invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de groep. Maar
dit zonder dat deze omstandigheden een ernstig nadeel kunnen geven aan 1 van de
vennootschappen die in de geconsolideerde groep zitten.162
Vervolgens zal de geconsolideerde groep rapporteren wat hun bedrijvigheid is op vlak van
onderzoek en ontwikkeling.163
Het vijfde element houdt een rapportering in over de gebruikte financiële instrumenten door de
vennootschap. Als deze instrumenten betekenis hebben voor de bepaling en beoordeling van de
balans, financiële positie en het resultaat zullen er 2 zaken moeten gerapporteerd worden. Als
eerste zullen de doelstellingen die de vennootschap nastreeft en het beleid dat ze voert voor de
beheersing van de risico’s moeten toegelicht worden. Hiernaast moeten ook de gelopen risico’s
i.v.m. prijs, liquiditeit, krediet en kasstromen in kaart gebracht worden.164
Als de consoliderende groep een auditcomité moet aanstellen zal er in het jaarverslag een
verantwoording moeten afgelegd worden van de onafhankelijkheid en deskundigheid van
minstens 1 lid van dit auditcomité op vlak van de boekhouding en de audit.165
158
Art.119 Wetboek Vennootschappen 159
Art.119 Wetboek Vennootschappen 160
Art.119 tweede lid 1° Wetboek Vennootschappen 161
Art.119 tweede lid 2° Wetboek Vennootschappen 162
Art.119 tweede lid 3° Wetboek Vennootschappen 163
Art.119 tweede lid 4° Wetboek Vennootschappen 164
Art.119 tweede lid 5° Wetboek Vennootschappen 165
Art.119 tweede lid 6° Wetboek Vennootschappen
46
Tot slot zal het geconsolideerd jaarverslag afsluiten met een omschrijving wat de interne
controle- en risicobeheerssystemen betreffen bij de opstelling van de geconsolideerde
jaarrekening van de verbonden vennootschappen. Hierover moeten de belangrijkste kenmerken
meegedeeld worden. Dit is wel enkel een verplichting vanaf er 1 vennootschap in de
consoliderende groep zit die genoteerd is met aandelen op een markt zoals bedoeld in art.4 W.
Venn.166
De wetgever geeft na de omschrijving van alle elementen de consoliderende vennootschap de
keuze aan de vennootschappen om het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening te
combineren met hun eigen jaarverslag. Indien er voor deze optie gekozen wordt, moeten de
verplichte elementen wel telkens apart gerapporteerd worden voor de consolidatie en de
vennootschap zelf. Hierbij geeft de wetgever ook nog aan dat de component rond de interne
controle- en risicobeheerssystemen moet opgenomen worden in het verslag inzake deugdelijk
bestuur als er voor een gecombineerde rapportering wordt geopteerd.167
3.4 Jaarrekening
Elke vennootschap is verplicht om elk jaar de jaarrekening op te stellen en te rapporteren. Hun
jaarrekening zal altijd uit 3 delen moeten omvatten die een geheel vormen namelijk: de balans,
de resultatenrekening en de toelichting.168
De bedragen binnen deze 3 onderdelen moeten altijd
in euro gerapporteerd worden.169
Daarnaast verplicht de Belgische wetgever dat deze
jaarrekening telkens een getrouw beeld moet tonen van de vennootschap en dit meer specifiek op
het vlak van het vermogen, de financiële positie en het resultaat voor het boekjaar.170
Maar welke info wordt in welk onderdeel weergegeven? De balans zal rapporteren welke
bezittingen, rechten, schulden, verplichtingen en eigen middelen de vennootschap heeft op de
dag van de afsluiting van het boekjaar. De aard en bedrag zal per gegeven hierin moeten worden
meegedeeld.171
Binnen de balans zal er ook een beeld gegeven worden van de beslissingen die
genomen zijn met betrekking tot het overgedragen saldo en het resultaat van de
166
Art.119 tweede lid 7° Wetboek Vennootschappen 167
Art.119 derde lid Wetboek Vennootschappen 168
Art.92 §1 eerste lid Wetboek Vennootschappen ; art.22 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 169
Art.22 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 170
Art.24 eerste lid KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 171
Art.25 §1 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen
47
resultatenrekening. Hierdoor zal de balans pas opgesteld worden na toewijzing van het
resultaat.172
De resultatenrekening zal daarnaast ook een beeld geven van de kosten en opbrengsten op datum
van afsluiting waarbij telkens de aard en bedrag per kost en opbrengst wordt vermeld.173
Tot slot zal de toelichting extra informatie meedelen en bepaalde gegevens toelichten. Hierbij zal
per soort de rechten en verplichtingen die niet in de balans staan vermeld worden. Deze rechten
en verplichtingen worden vermeld indien ze het vermogen, financiële positie of resultaat
beïnvloeden. Indien er ook bepaalde rechten en verplichtingen niet in cijfers kunnen worden
gerapporteerd, zullen deze in de toelichting moeten worden vermeld.174
Deze 3 onderdelen kunnen wel volgens een verschillend schema gerapporteerd worden. Er
bestaan 3 schema’s voor de rapportering van de jaarrekening voor individuele vennootschappen
individueel175
:
Volledig schema
Verkort schema
Microschema. Dit schema is een nieuw schema door de implementatie van de
Boekhoudrichtlijn vanaf 9 januari 2016.176
Ook voor de groepen die geconsolideerd moeten rapporteren is er een geconsolideerd schema
door de wetgever opgesteld.177
In de volgende onderverdeling zullen de 3 schema’s voor vennootschappen individueel samen
behandeld worden onder 3.4.1 Volledig, verkort en microschema. Het geconsolideerd schema zal
apart bestudeerd worden binnen 3.4.2 Geconsolideerd schema.
172
Art.26 §1 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 173
Art.25 §1 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 174
Art.25 §3 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 175
Afdeling II: volledige jaarrekening, afdeling III: jaarrekening in verkorte vorm en afdeling III/1: microschema
van de jaarrekening uit KB tot uitvoering van Wetboek Vennootschappen 176
Art.10 Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80372 177
Titel II: geconsolideerde jaarrekening uit KB tot uitvoering van Wetboek Vennootschappen
48
3.4.1 Volledig, verkort en microschema
Welk schema moet een vennootschap individueel toepassen? Nadat er vastgesteld is dat er binnen de jaarrekening voor vennootschappen 3 mogelijke te
rapporteren schema’s bestaan, is het tijd om te bestuderen wie welk schema moet openbaar
maken en moet indienen
Eerst moet er worden nagegaan of alle ondernemingen verplicht zijn om hun jaarrekening
openbaar te maken en neer te leggen bij de NBB. Binnen de vennootschappen zijn er bepaalde
vormen die door de wetgever wel of niet verplicht worden om hun jaarrekening openbaar te
maken.178
Om een duidelijke weergave te geven rond deze materie, is er in onderstaande tabel
een overzicht terug te vinden met de ondernemingen die hun jaarrekening wel of niet moeten
openbaar maken.
Welk standpunt omtrent
jaarrekening
Soort onderneming Volgens welk artikel
Moet ALTIJD jaarrekening
openbaar maken Belgische venn.
Buitenlandse venn. met bijkantoren in
België. (deze hebben eigen opbrengst
door verkoop of dienstverlening)
Beleggingsondernemingen
Vennootschappen die verzekeringen
en herverzekeringen als core business
hebben
Vereffeningsinstellingen of
instellingen die door de wet
gelijkgesteld zijn aan
vereffeningsinstellingen
Financiële instellingen volgens wet 25
april 2014
Art.92 §1 W. Venn.
Art.92 §2 W. Venn.
Art.97 W. Venn.
Art.97 W. Venn.
Art.97 W. Venn.
Art.97 W. Venn.
Moeten GEEN
jaarrekening openbaar
maken
Kleine venn. die volgende vormen
hebben aangenomen :
VOF
GCV
CVOA waarbij alle onbeperkt
aansprakelijke vennoten natuurlijke
personen zijn
Art.97 1° en 2° W.
Venn.
Tabel 12: Wie moet een jaarrekening rapporteren 179
Nu uitgeklaard is welke soorten ondernemingen hun jaarrekening moeten openbaar maken, kan
er overgaan worden naar de bespreking van de schema’s. Welk schema kan door welke
ondernemingsvorm toegepast worden, is hier de vraag. Op basis van de artikelen 92,93 en 93/1
178
Art.92 en 97 Wetboek Vennootschappen 179
Eigen werk op basis van art.92 en art/97 W. Venn. ; art.14 Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p17
49
uit het Wetboek Vennootschappen als art.82 uit het KB tot uitvoering van het wetboek
vennootschappen kan de volgende opsomming gemaakt worden over welke vennootschappen
welk schema mogen rapporteren.
Welk schema Welke vennootschappen Volgens welke bepaling
Volledig ALTIJD VOLLEDIG RAPPORTEREN indien venn. voldoet aan 1 van de volgende situaties:
Genoteerde venn.
“Venn. die als voorwerp een onderneming van hypothecair krediet hebben”180
Art.93 2e lid 2° en art.82 §2 en §2/1 KB W. Venn. Art.93 3e lid 2° en art.93/1 3e lid 2° W. Venn.
Verkort Niet-genoteerde kleine venn.
VOF en GCV waarbij omzet (zonder btw) een bepaald bedrag niet overschrijdt
Art.82 §2 KB W. Venn. Art.93 2e lid W. Venn.
Micro Niet-genoteerde micro venn.
VOF en GCV waarbij de omzet (zonder btw) een bepaald bedrag niet overschrijdt
Art.82 §2/1 KB W. Venn. Art.93/1 2e lid W. Venn.
Tabel 13: Welk schema moet door welke vennootschapsvorm toegepast worden 181
Voor vereffeningsinstellingen en hiermee gelijkgestelde instellingen, beleggingsondernemingen,
financiële instellingen en verzekeringsondernemingen geldt er een aparte wetgeving waardoor ze
niet onder het Wetboek Vennootschappen worden behandeld binnen de jaarrekening.182
Omdat
deze zaken te gedetailleerd worden met aparte wetgevingen per vennootschapsvorm, wordt dit
niet tot op detail behandeld. Deze vormen zullen wel hun jaarrekening openbaar moeten maken
bij de NBB maar volgens welk schema is terug te vinden in hun eigen wetgeving.
Veranderingen sinds de implementatie
De grootste verandering binnen de jaarrekening door de implementatie is de toevoeging van het
nieuwe microschema. Dit schema wordt ingevoerd naar aanleiding van de creatie van de
categorie microvennootschappen. De vennootschappen die dus voldoen aan de criteria van de
microvennootschap zullen het volledig nieuwe schema omtrent de jaarrekening moeten
opstellen.183
180
Art.93 derde lid 2° en art.93/1 derde lid 2° Wetboek Vennootschappen 181
Eigen werk op basis van art.93 Wetboek Vennootschappen 182
Art.92, 93 en 93/1 Wetboek Vennootschappen 183
Art.28 KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80390
50
Resultatenrekening Een eerste grote aanpassing dat België van Europa moest invoeren binnen de resultatenrekening
is de verdwijning van de uitzonderlijke opbrengsten en uitzonderlijke kosten.184
Deze zullen
vanaf boekjaar 2016 bij de onderverdelingen bedrijfskosten en opbrengsten en de financiële
kosten en opbrengsten worden geplaatst in alle schema’s afhankelijk van de aard van deze
vroegere uitzonderlijke kosten en opbrengsten. Bij beide onderverdelingen zullen deze kosten
onder niet-recurrente kosten terug te vinden zijn en de opbrengsten onder de post niet-recurrente
opbrengsten.185
Naast deze aanpassing moet binnen de resultaatverwerking van de resultatenrekening de over te
dragen winst en het over te dragen verlies op een aparte lijn worden voorgesteld. Dit zal zo zijn
bij alle schema’s en is doorgevoerd om de leesbaarheid van de resultatenrekening te verbeteren.
Hierbij moet er ook een aparte vermelding binnen de resultaatverwerking worden gemaakt van
de winst die naar de wn’s zal vloeien.186
Bij de resultatenrekening van het verkort schema zal er een extra rubriek worden toegevoegd
onder de financiële opbrengsten. Deze rubriek zal III.A. kapitaal en intrestsubsidies heten. De
wetgever besliste om deze rubriek in te voeren doordat de informatie hieromtrent niet meer in de
toelichting mag worden opgenomen volgens Richtlijn 2013/34/EU. De Richtlijn laat wel toe om
een verdere opsplitsing van de resultatenrekening door te voeren dan Richtlijn 2013/34/EU
voorziet.187
Balans Ook binnen de balans van de jaarrekening zijn er een aantal veranderingen doorgevoerd door de
implementatie van Richtlijn 2013/34/EU. Deze veranderingen gaan hier over wijzigingen of
uitdiepingen van balansposten. De balanspost oprichtingskosten moet door art.12.11 van
Richtlijn 2013/34/EU van plaats veranderen. De Richtlijn verbiedt namelijk dat
oprichtingskosten onder de rubriek vaste activa werden ondergebracht maar biedt wel 2 opties
184
Art.23 tweede lid KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80386 185
Art.23 tweede lid en art.26 vierde lid KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30
december 2015, p80386 en 80389 186
Art.23 derde lid en art.26 vierde lid KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU , BS 30
december 2015, p80386 en 80389 187
Art.26 derde lid en art.30 derde lid KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30
december 2015, p80389 en 80391
51
aan. De Belgische wetgever heeft gekozen om de oprichtingskosten op de balans voor de vaste
activa te plaatsen.188
Daarnaast onderging de rubriek voorzieningen een aantal veranderingen. In het volledig schema
is door de wetgever een vierde situatie gecreëerd waarbij een voorziening moet worden
aangelegd. Deze extra situatie is er om kosten van milieuverplichtingen te dekken.189
Bij het
verkort schema bevat de rubriek VII.A. Voorzieningen voor risico’s en kosten sinds de
implementatie van de Boekhoudrichtlijn 5 nieuwe subrubrieken. Deze rubrieken zijn ingevoerd
doordat deze informatie eerst in de toelichting van het verkort schema vermeld stond maar dit
door Richtlijn 2013/34/EU verboden wordt.190
Toelichting De toelichting binnen de schema’s ondergaat 4 aanpassingen. Als eerste zal de toelichting soms
een extra vermelding krijgen. Deze vermelding moet toegevoegd worden indien een passief- of
actiefbestanddeel onder meerdere rubrieken binnen de balans kan worden opgenomen. Hierbij
zal de onderneming het bestanddeel onder 1 rubriek moeten plaatsen maar in de toelichting een
verband moeten leggen met de andere rubrieken.191
Daarnaast zal er in elk schema geen sociale balans meer terug te vinden zijn in de toelichting.
Deze zal vanaf het boekjaar 2016 als een aparte rapportering moeten worden opgesteld.192
Waarom dit zo is en wat voor gevolgen dit heeft, wordt onder 3.8 Sociale balans geëxpliceerd.
Ten derde zullen de veranderingen aan de jaarrekening, die doorgevoerd worden doordat er
anders geen getrouw beeld meer wordt weergegeven van de vennootschap, moeten toegelicht en
verantwoord worden binnen de waarderingsregels van de toelichting.193
De laatste aanpassing vond plaats binnen de onderdelen van de toelichtingen. Bepaalde
onderdelen werden uitgebreid of aangepast doordat de Richtlijn bepaalde eisen oplegde.194
188
Art.22 en art.25 tweede lid KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december
2015, p80386 en 80389 189
Art.22 derde lid KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80386 190
Art.25 derde lid KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80389 191
Art.84 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen ; art.20 KB 18 december 2015 tot omzetting van
Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80386 192
Art.16 Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p152 ; art.16
tweede lid Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p18 193
Art.21 KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80386 194
Art.24 en 27 KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80387-
80390
52
Rubrieken waarbinnen veranderingen zijn doorgevoerd zullen met een (*) aangeduid worden
binnen de inhoud van de toelichting in tabel 15.
Inhoud balans, resultatenrekening en toelichtingen na de implementatie Richtlijn
Nu de grote krijtlijnen van de veranderingen binnen de jaarrekening zijn toegelicht, kan er een
overzicht gegeven worden hoe de structuur van de onderdelen binnen de jaarrekening eruit ziet.
In de volgende tabellen wordt er een overzicht gegeven per onderdeel voor zowel het volledig-,
verkort- als microschema.
De structuur van de balans is gebaseerd op het art.88 voor het volledig schema, art.92 voor het
verkort schema en art.94/1 voor het microschema van het KB tot uitvoering van het wetboek
vennootschappen. De structuren met alle onderverdelingen per balansrubriek kunnen
geraadpleegd worden in bijlagen III, IV en V. Omdat de uitleg per balansrubriek deze
masterproef te veel zou doen afdwalen van zijn doel wordt er hiervoor doorverwezen naar art.95
van het KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen.
De opmaak van de resultatenrekening volgens de drie schema’s vindt zijn voorbeeld in art.88
(volledig schema), art.93 (verkort schema) en art.94/2 (microschema) van het KB tot uitvoering
van het wetboek vennootschappen. Ook hier is structuur met diepere uitwerking per rubriek
telkens toegevoegd als bijlage. Hierbij gaat het over bijlagen VII,VIII en IX. De uitleg per
resultatenrekeningrubriek is terug te vinden in art. 96 van het KB tot uitvoering van het wetboek
vennootschappen.
53
BALANS
Volledig schema Verkort schema Microschema
Activa
I. Oprichtingskosten (*)
Vaste activa
II. Immateriële vaste activa
III. Materiële vaste activa
IV. Financiële vaste activa (°)
Vlottende activa
V. Vorderingen op meer dan 1 jaar
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering (°)
VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar
VIII. Geldbeleggingen (°)
IX. Liquide middelen
X. Overlopende rekeningen
Passiva
Eigen vermogen
I. Kapitaal
II. Uitgiftepremies
III. Herwaarderingsmeerwaarden
IV. Reserves
V. Overgedragen winst (verlies)
VI. Kapitaalsubsidies
VI bis. Voorschot aan de vennoten op de verdeling
van het netto-actief
Voorzieningen
VII. A. Voorzieningen voor risico’s en kosten (*)
B. Uitgestelde belastingen
Schulden
VIII. Schulden op meer dan 1 jaar (°)
IX. Schulden op ten hoogste 1 jaar
X. Overlopende rekeningen
Activa
I. Oprichtingskosten (*)
Vaste activa
II. Immateriële vaste activa
III. Materiële vaste activa
IV. Financiële vaste activa (°)
Vlottende activa
V. Vorderingen op meer dan 1 jaar
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering (°)
VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar
VIII. Geldbeleggingen (°)
IX. Liquide middelen
X. Overlopende rekeningen
Passiva
Eigen vermogen
I. Kapitaal
II. Uitgiftepremies
III. Herwaarderingsmeerwaarden
IV. Reserves
V. Overgedragen winst (verlies)
VI. Kapitaalsubsidies
VI bis. Voorschot aan de vennoten op de verdeling
van het netto-actief
Voorzieningen
VII. A. voorzieningen voor risico’s en kosten (*)
B. Uitgestelde belastingen
Schulden
VIII. Schulden op meer dan 1 jaar (°)
IX. Schulden op ten hoogste 1 jaar
X. Overlopende rekeningen
Activa
I. Oprichtingskosten
Vaste activa
II. Immateriële vaste activa
III. Materiële vaste activa
IV. Financiële vaste activa (°)
Vlottende activa
V. Vorderingen op meer dan 1 jaar
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering (°)
VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar
VIII. Geldbeleggingen
IX. Liquide middelen
X. Overlopende rekeningen
Passiva
Eigen vermogen
I. Kapitaal
II. Uitgiftepremies
III. Herwaarderingsmeerwaarden
IV. Reserves
V. Overgedragen winst (verlies)
VI. Kapitaalsubsidies
VI bis. Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het
netto-actief
Voorzieningen
VII. A. Voorzieningen voor risico’s en kosten
B. Uitgestelde belastingen
Schulden
VIII. Schulden op meer dan 1 jaar (°)
IX. Schulden op ten hoogste 1 jaar
X. Overlopende rekeningen
*: veranderd door implementatie Boekhoudrichtlijn
°: diepte van onderverdeling verschilt tussen het volledig schema en het verkort en microschema
Tabel 14: Opmaak balans volgens volledig, verkort en micro schema 195
195
Eigen werk op basis van art.88, 92 en 94/1 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen art.24 en 27 KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn
2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80387-80390
54
RESULTATENREKENING
Volledig schema Verkort schema Microschema I. Bedrijfsopbrengsten
II. Bedrijfskosten
III. Bedrijfswinst (bedrijfsverlies)
IV. Financiële opbrengsten
V. Financiële kosten
VI. Winst (verlies) van het boekjaar voor belastingen
VII. A. onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen
B. Overboekingen naar de uitgestelde belastingen
VIII. Belastingen op het resultaat
IX. Winst (verlies) van het boekjaar
X. A. Onttrekkingen aan de belastingvrije reserves
B. Overboekingen naar de belastingvrije reserves
XI. Te bestemmen winst (verlies ) van het boekjaar
Resultaatverwerking
A. Te bestemmen winst (verlies)
B. Onttrekking aan het EV
C. Toevoeging aan het EV
D. Over te dragen resultaat (*)
E. Tussenkomst van de vennoten in het verlies
F. Uit te keren winst
1. Vergoeding van het kapitaal (°)
2. Bestuurders of zaakvoerders (°)
3. Werknemers (*)
4. Andere rechthebbenden (°)
I. Brutomarge
II. Bedrijfswinst (bedrijfsverlies)
III. Financiële opbrengsten
IV. Financiële kosten
V. Winst (verlies) van het boekjaar voor
belastingen
VI. A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen
B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen
VII. Belastingen op het resultaat
VIII. Winst (verlies) van het boekjaar
IX. A. Onttrekking aan de belastingvrije reserves
B. Overboeking naar de belastingvrije reserves
X. Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar
Resultaatverwerking
A. Te bestemmen winst (verlies)
B. Onttrekking aan het EV
C. Toevoeging aan het EV
D. Over te dragen resultaat
E. Tussenkomst van de vennoten in het verlies
F. Uit te keren winst
1. Vergoeding van het kapitaal (°)
2. Beheerders of zaakvoerders (°)
3. Werknemers (*)
4. Andere rechthebbenden (°)
I. Brutomarge
II. Bedrijfswinst (bedrijfsverlies)
III. Financiële opbrengsten
IV. Financiële kosten
V. Winst (verlies) van het boekjaar voor
belastingen
VI. A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen
B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen
VII. Belastingen op het resultaat
VIII. Winst (verlies) van het boekjaar
IX. A. Onttrekking aan de belastingvrije reserves
B. Overboeking naar de belastingvrije reserves
X. Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar
Resultaatverwerking
A. Te bestemmen winst (verlies)
B. Onttrekking aan het EV
C. Toevoeging aan het EV
D. Over te dragen resultaat
E. Tussenkomst van de vennoten in het verlies
F. Uit te keren winst
1. Vergoeding van het kapitaal (°)
2. Beheerders of zaakvoerders (°)
3. Werknemers (*)
4. Andere rechthebbenden (°)
(*): Aanpassing door implementatie Richtlijn 2013/34/EU.
(°): Dit moet enkel vermeld worden door venn. met beperkte aansprakelijkheid volgens het Belgisch recht
Tabel 15: Opmaak resultatenrekening volgens volledig, verkort en microschema 196
196
Eigen werk op basis van art.88, 93 en 94/2 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen
55
Binnen de toelichting zijn er toch grotere verschillen op te merken wat betreft de algemene
structuur van de toelichting per schema.
De toelichting die het volledig schema toehoort, zal maar liefst 22 onderdelen bevatten. Hierbij
zullen er veel onderdelen aangepast zijn door het invoeren van Richtlijn 2013/34/EU. De
onderdelen die aanpassingen ondergingen zullen een (*) achter de omschrijving hebben staan in
tabel 15 zoals reeds was vermeld.
De toelichting van het verkort schema bevat na de implementatie van de Richtlijn nog 10
onderdelen. Dit is het gevolg van de schrapping van de lijst van ondernemingen waar een kleine
vennootschap een deelneming in aanhoudt en de staat met betrekking tot de rubriek
voorzieningen voor risico’s en kosten.197
De toelichting die microvennootschappen volgens het microschema moeten opstellen, bestaat
maar uit 5 onderdelen. Drie van deze onderdelen werden verplicht opgelegd door art.36.1 b) van
Richtlijn 2013/34/EU en de andere twee werden door de Belgische wetgever opgelegd. De
onderdelen I en II nl. samenvatting van de waarderingsregels en staat van de activa zijn door de
regering opgelegd. De andere 3 rubrieken werden verplicht te rapporteren door Richtlijn
2013/34/EU.198
In onderstaande tabel zijn de verplicht op te nemen onderdelen van de toelichting per schema
visueel weergegeven.
De opmaak van de toelichting volgens de drie schema’s vindt zijn oorsprong in art.91 (volledig
schema), art.94 (verkort schema) en art.94/3 (microschema) van het KB tot uitvoering van het
wetboek vennootschappen. De uitleg en inhoud van de vermeldingen in de toelichting is terug te
vinden in art. 97 van het KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen.
197
Art.27 vijfde lid KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80390 198
Art.36.1 b) Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p49 ; art.28 KB 18
december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80390
56
TOELICHTING
Volledig schema Verkort schema Microschema
I. Staat van oprichtingskosten
II. Staat van immateriële vaste activa (*)
III. Staat van materiële vaste activa
IV. Staat van financiële vaste activa
V. Lijst van ondernemingen waarin de venn. een
deelneming bezit + lijst van ondernemingen
waarvoor de venn. onbeperkt aansprakelijk is
in de hoedanigheid van onbeperkt
aansprakelijke vennoot of lid (*)
VI. Overige gelbeleggingen onder
gelbeleggingen uitsplitsen (*)
VII. Overlopende rekeningen activa uitsplitsen
indien er een belangrijk bedrag er in
voorkomt
VIII. Staat met betrekking tot het kapitaal en
aandeelhoudersstructuur (*)
IX. Voorzieningen voor risico’s en kosten
X. Staat van schulden
XI. Overlopende rekeningen passiva uitsplitsen
indien er een belangrijk bedrag in voorkomt
XII. Gegevens over de bedrijfsresultaten van
boekjaar en vorige boekjaar
XIII. Gegevens over financiële resultaten van
boekjaar en vorige boekjaar
XIV. Gegevens niet-recurrente resultaten (*)
XV. Gegevens over belastingen op het resultaat
XVI. Bedrag voor dit en vorig boekjaar van andere
taksen en belastingen ten laste van derden
XVII. Niet in de balans opgenomen rechten en
verplichtingen (*)
I. Staat van vaste activa
II. Staat met betrekking tot het kapitaal (*)
III. Staat van de schulden (*)
IV. Gegevens met betrekking tot personeel
en personeelskosten (*)
V. Gegevens over de resultaten van het
boekjaar en de vorige boekjaren (*)
VI. De niet in de balans opgenomen rechten
en verplichtingen (*)
VII. Aard en zakelijk doel van buitenbalans
regelingen
VIII. De toegestane waarborgen in het
voordeel van verbonden of
geassocieerde onderneming of andere
betekenisvolle verplichtingen die
aangegaan zijn in het voordeel van
verbonden of geassocieerde
onderneming
IX. Informatie over de bestuurders en
zaakvoerders aangevuld met info over
de commissaris en de personen (*)
waarmee hij verbonden is
X. Transacties buiten normale
marktvoorwaarden (*)
I. Samenvatting van de waarderingsregels
II. Staat van vaste activa
III. Niet in de balans opgenomen rechten en
plichten
IV. Bedrag van de aan de leden van de
leidinggevende, de toezichthoudende of de
bestuursorganen verleende voorschotten en
kredieten
V. Aantal eigen aandelen dat door de venn.
zelf en haar dochterondernemingen wordt
aangehouden + kapitaalbedrag dat hierdoor
vertegenwoordigd is.
57
XVII bis. Aard en zakelijk doel van buitenbalans
regelingen (*)
XVIII. Staat over betrekkingen met verbonden
ondernemingen, geassocieerde
ondernemingen en ondernemingen waarmee
een deelnemingsverhouding bestaat (*)
XVIII bis. Transacties met verbonden partijen buiten
normale marktvoorwaarden (*)
XIX. Financiële betrekkingen met bestuurders,
zaakvoerders en commissarissen (*)
XX. Gegevens over niet-gebruik van de
waarderingsmethode op basis van de reële
waarde (*)
(*): aanpassingen gebeurd in deze onderdelen door de implementatie van Richtlijn 2013/34/EU Tabel 16: Onderdelen in de toelichtingen van de 3 schema's 199
199
Eigen werk op basis van art.91, 94, 94/3 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen
58
3.4.2 Geconsolideerd schema In de geconsolideerde jaarrekening van een groep zal voor deze groep het vermogen, financiële
positie en natuurlijk het resultaat van het afgesloten boekjaar opgemaakt en weergegeven worden
net als deze groep 1 vennootschap zou zijn.200
Welke vennootschappen worden hiertoe verplicht of vrijgesteld
Voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening zijn er heel wat wetten die bepaalde
vennootschappen verplichten een geconsolideerde jaarrekening te rapporteren of net vrijstellen
van deze verplichting.
Elke moedervennootschap is verplicht de geconsolideerde jaarrekening op te stellen indien ze 1
of meerdere dochtervennootschappen controleert. De moeder zal deze verplichting alleen kunnen
ontwijken indien de betekenis van elke dochter apart maar ook allemaal samen te verwaarlozen
is in het geconsolideerd geheel.201
Hiernaast is er een vrijstellingsmogelijkheid voor de dochtervennootschappen in een groep die
de geconsolideerde jaarrekening moet opstellen. De dochtervennootschap zal deze vrijstelling
niet zomaar kunnen inroepen maar zal aan dezelfde voorwaarden moeten voldoen als bij de
vrijstelling van het jaarverslag. Alleen zal hier telkens het woord jaarverslag worden aangepast
naar jaarrekening.202
De rapporteringsverplichting voor moedervennootschappen en de vrijstellingsmogelijkheid voor
dochtervennootschappen, mogen genegeerd worden indien de vennootschappen lid zijn van een
groep van beperkte omvang waar geen enkele vennootschap aandelen heeft uitgegeven die
mogen verhandeld worden op een in art.4 W. Venn. bedoelde markt.203
Als laatste is er ook art.111 W. Venn. dat bij een consortium alle vennootschappen als
consoliderende vennootschappen beschouwt. Hierdoor zullen alle leden van een consortium ook
samen moeten instaan voor de rapportering van de geconsolideerde jaarrekening. Deze
200
Art.133 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 201
Art.110 Wetboek Vennootschappen 202
Art.113 §1 en §2 Wetboek Vennootschappen 203
Art.112 en art.114 Wetboek Vennootschappen
59
jaarrekening zal samengesteld worden op basis van de jaarrekeningen van de consoliderende
vennootschappen en hun dochtervennootschappen.204
Een lid van een consortium zal wel de vrijstelling zoals dochtervennootschappen kunnen
inroepen als het lid ook heeft voldaan aan de voorwaarden bij de vrijstelling voor
dochtervennootschappen. Deze voorwaarden staan geëxpliceerd bij 3.2.2 onder wie is er
verplicht te rapporteren en wie is er vrijgesteld. Hier moet wel telkens het geconsolideerd
jaarverslag van de moedervennootschap vervangen worden door de geconsolideerde jaarrekening
van het consortium.205
Net zoals bij het jaarverslag zal er ook moeten voldaan zijn aan de extra
voorwaarde die bij de voorwaarden voor dochtervennootschappen is geformuleerd.206
Wat houdt een geconsolideerde jaarrekening in
Om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen zal er op basis van de relatie tussen de
vennootschappen een andere consolidatiemethode moeten gebruikt worden. De wetgever
voorziet hierin 3 consolidatiemethoden nl. integrale consolidatie, evenredige consolidatie en
vermogensmutatiemethode.207
Maar de vraag is nu wanneer welke consolidatiemethode moet worden toegepast?
De integrale consolidatiemethode waarbij alle gegevens worden overgenomen van de
vennootschap voor de consolidatie moet worden toegepast bij dochterondernemingen waarover
de vennootschap de exclusieve volledige controle bezit.208
Indien de dochteronderneming een gemeenschappelijke dochteronderneming is, zal de
evenredige consolidatie worden toegepast.209
Bij deze methode worden alle gegevens die
betrekking hebben tot de balans en de resultatenrekening in acht genomen naar verhouding met
de rechten die de vennootschap en zijn dochterondernemingen, die in de consolidatie zijn
opgenomen, hebben in het kapitaal van de gemeenschappelijke dochteronderneming.210
Als laatste zal de vermogensmutatiemethode worden gehanteerd bij deelnemingen en
geassocieerde vennootschappen. Deze methode zal ook uitzonderlijk kunnen worden gebruikt
voor de gemeenschappelijke dochterondernemingen indien deze ondernemingen niet nauw
204
Art.111 Wetboek Vennootschappen 205
Art113 §4 Wetboek Vennootschappen 206
Art.114 Wetboek Vennootschappen 207
Art.134 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 208
Art.134 eerste lid 1°, art.136 en art.145 eerste lid KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 209
Art.134 eerste lid 2° KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 210
Art.150 b) KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen
60
geïntegreerd zijn in de vennootschap die over de gezamenlijke controle beschikt.211
Bij deze
methode wordt enkel het bedrag van het eigen vermogen (EV) plus het resultaat over het
boekjaar dat de deelneming van de vennootschap belichaamt.212
Geconsolideerde balans Ook binnen de geconsolideerde balans zijn de oprichtingskosten van plaats gewijzigd. Richtlijn
2013/34/EU legde ook voor de geconsolideerde balans twee mogelijke plaatsen op voor de
oprichtingskosten waarbij de Belgische wetgever gekozen heeft om de oprichtingskosten te
verplaatsen naar het begin van de actiefzijde van de balans. Hierdoor komen de
oprichtingskosten voor de vaste activa te staan.213
De structuur van de andere rubrieken in de geconsolideerde balans blijft ongewijzigd na de
implementatie van de Boekhoudrichtlijn. De volledige algemene structuur van de
geconsolideerde balans is visueel voorgesteld in tabel 17. De volledig uitgediepte structuur is
terug te vinden in bijlage VI. Indien er bepaalde rubrieken onduidelijk zijn, kunt u de uitleg
altijd in art.95 en art.167 van het KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen
consulteren.
Geconsolideerde resultatenrekening Voor de geconsolideerde resultatenrekening werden er 2 veranderingen doorgevoerd om bij de
implementatie aan de voorwaarden van Richtlijn 2013/34/EU te voldoen.
De eerste verandering komt er door de verplichte afschaffing van de rubrieken uitzonderlijke
kosten en uitzonderlijke opbrengsten. Hierdoor zullen deze kosten en opbrengsten onder nieuwe
posten bij het bedrijfsresultaat en financieel resultaat moeten worden ondergebracht. Deze posten
zijn benoemd als niet-recurrente bedrijfsopbrengsten, niet-recurrente bedrijfskosten, niet-
recurrente financiële opbrengsten en niet-recurrente financiële kosten.214
De tweede verandering heeft betrekking op de activering van de kosten door onderzoek en
ontwikkeling. De Richtlijn verbiedt vennootschappen de kosten van onderzoek niet meer te
activeren op geconsolideerde basis. Hierdoor zal de rubriek kosten van onderzoek en
ontwikkeling veranderen van naam naar kosten van ontwikkeling.215
211
Art.134 eerste lid 3° en tweede lid KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 212
Art.151 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 213
Art.42 KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80393 214
Art.164 (6) KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen ; art.43 tweede lid KB 18 december 2015 tot
omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80394 215
Art.43 derde lid KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80394
61
In tabel 17 wordt ook het overzicht van de resultatenrekening weergegeven volgens de 2
manieren waaruit de consoliderende vennootschappen kunnen kiezen. De uitgebreide
geconsolideerde resultatenrekening is waarneembaar in bijlage X. Voor een diepere uitleg per
rubriek en post kunt u art.96 en art.167 van het KB tot uitvoering van het wetboek
vennootschappen raadplegen.
Geconsolideerde toelichting De vennootschappen die vrijgesteld zijn van de opmaak van een geconsolideerde jaarrekening
zullen wel nog een aantal vermeldingen moeten opnemen in hun toelichting. Dit is geïllustreerd
in tabel 18. De verdere explicatie van bepaalde rubrieken kan geraadpleegd worden in art.97 en
art.167 van het KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen.
De vennootschappen die wel verplicht zijn om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen
zullen ook in de geconsolideerde toelichting de veranderingen van de toelichting in het volledig
schema ondervinden. Deze veranderingen worden namelijk gewoon overgenomen in het
geconsolideerd schema van de toelichtingen.216
Deze veranderingen zijn meestal wijzigingen van termen binnen de toelichting. Doordat de
rubriek kosten van onderzoek en ontwikkeling in de resultatenrekening gewijzigd is, zal binnen
de toelichting de rubriek kosten van onderzoek en ontwikkeling ook veranderen van naam naar
kosten van ontwikkeling.217
Het uitzonderlijk resultaat zal verdwijnen en ondergebracht worden bij het bedrijfsresultaat en
het financieel resultaat. Het gevolg hiervan zal een wijziging zijn van terminologie binnen de
staat XIV die gegevens van het resultaat weergeeft.218
Door de implementatie zal er telkens gesproken worden over de reële waarde in plaats van de
waarde in het economisch verkeer. Er zal ook een vergelijkend schema moeten toegevoegd
worden dat de waarde, omvang en aard weergeeft van de gebruikte financieel afgeleide
instrumenten. Dit komt er doordat er soms verwarring kan zijn en het schema moet dus
duidelijkheid geven.219
216
Art.44 eerste lid KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80394 217
Art.44 derde lid KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80394 218
Art.44 vierde lid KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80394 219
Art.44 zesde lid KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80394
62
GECONSOLIDEERDE BALANS EN RESULTATENREKENING
Balans Resultatenrekening Activa
I. Oprichtingskosten
Vaste activa
II. Immateriële vaste activa
III. Consolidatieverschillen
IV. Materiële vaste activa
V. Financiële vaste activa
Vlottende activa
VI. Vorderingen op maar dan 1 jaar
VII. Voorraden en bestellingen in uitvoering
VIII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar
IX. Geldbeleggingen
X. Liquide middelen
XI. Overlopende rekeningen
Passiva
Eigen vermogen
I. Kapitaal
II. Uitgiftepremies
III. Herwaarderingsmeerwaarden
IV. Reserves
V. Consolidatieverschillen
VI. Omrekeningsverschillen
VII. Kapitaalsubsidies
Belangen van derden
VIII. Belangen van derden
Voorzieningen, uitgestelde belastingen en
belastinglatenties
IX. A. Voorzieningen voor risico’s en kosten
B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties
Schulden
X. Schulden op meer dan 1 jaar
XI. Schulden op ten hoogste 1 jaar
XII. Overlopende rekeningen
Volgens aard van de bedrijfsresultaten
I. Bedrijfsopbrengsten
II. Bedrijfskosten
III. Bedrijfswinst (bedrijfsverlies)
IV. Financiële opbrengsten
V. Financiële kosten
VI. Winst (verlies) van het boekjaar voor
belastingen
VII. A. Overboekingen naar uitgestelde belastingen
en belastinglatenties
B. Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen
en de belastinglatenties
VIII. Belastingen op het resultaat
IX. Winst (verlies)
X. Aandeel in het resultaat van de venn. waarop
vermogensmutatie is toegepast
XI. Geconsolideerde winst (verlies)
XII. Aandeel van derden in het resultaat
XIII. Aandeel van de groep in het resultaat
Volgens bestemming van de bedrijfsresultaten
I. Omzet
II. Kosten van verkopen
III. Marge van de omzet
IV. Commerciële kosten
V. Administratieve kosten
VI. Kosten van ontwikkeling
VII. Andere bedrijfsopbrengsten
VIII. Andere bedrijfskosten
IX. Bedrijfswinst (verlies)
X. Financiële opbrengsten
XI. Financiële kosten
XII. Winst (verlies) van het boekjaar voor belastingen
XIII. A. Overboeking naar de uitgestelde belastingen en de
belastinglatenties
B. Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen en de
belastinglatenties
XIV. Belastingen op het resultaat
XV. Winst (verlies)
XVI. Aandeel in het resultaat van venn. waarop
vermogensmutaties zijn toegepast
XVII. Geconsolideerde winst (verlies)
XVIII. Aandeel van derden in het resultaat
XIX. Aandeel van de groep in het resultaat
Tabel 17: Structuur balans en resultatenrekening op geconsolideerde basis 220
220
Eigen werk op basis van art.163 en 164 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen
63
GECONSOLIDEERDE TOELICHTING
Voor vrijgestelde vennootschappen 221
Voor niet vrijgestelde vennootschappen
Vermelding gebruikmaking vrijstelling
Naam en zetel van de vennootschap die de
geconsolideerde jaarrekening opstelt en
openbaar maakt. Is dit een Belgische venn. dan
ook het ondernemingsnummer vermelden
Datum neerlegging van andere stukken die
neergelegd zijn
Motivering van de naleving van de
voorgeschreven voorwaarden
Extra verplichtingen die opgenomen moeten worden
Toelichting van het verband met andere posten
indien een bestanddeel tot 2 of meerdere
balansposten en resultatenrekeningposten kan
behoren.222
Motivatie wijzigingen in de indeling van de
geconsolideerde jaarrekening 223
Verplichte vermeldingen volgens art.165 KB tot uitvoering van het
wetboek vennootschappen
I. Criteria gehanteerd voor de consolidatiemethoden + gevallen
met afwijkingen en motivering hierbij.
II. Gegevens over dochtervennootschappen die volledig en niet
volledig zijn opgenomen in de consolidatie
III. Gegevens over gemeenschappelijke dochtervennootschappen
die volgens evenredige consolidatie werden opgenomen
IV. Gegevens omtrent ondernemingen die met de
vermogensmutatiemethode werden opgenomen
V. Gegevens van vennootschappen die opgenomen zijn in de
consolidatie maar niet in II,III of IV zijn opgenomen
VI. Gehanteerde criteria voor waardering van verschillende posten
VII. Staat van de oprichtingskosten
VIII. Staat van de immateriële vaste activa
IX. Staat van de materiële vaste activa
X. Staat van de financiële vaste activa
XI. Staat van de reserves en het overgedragen resultaat
XII. Staat van consolidatieverschillen en verschillen na toepassing
van de vermogensmutatiemethode
XIII. Staat van de schulden
XIV. Gegevens resultaat over boekjaar en vorige boekjaar
XV. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen
XVI. Buitenbalans regelingen: aard en zakelijk doel
XVII. Gegevens omtrent bedragen, kredieten, voorschotten van de
venn. aan bestuurders en zaakvoerders
XVII bis. Transacties met verbonden partijen buiten normale
marktvoorwaarden
XVIII. Niet-gebruik van de waarderingsmethode op basis van de
waarde in het economisch verkeer Tabel 18: Inhoud toelichting op geconsolideerde basis 224
221
Art.113 §3 Wetboek Vennootschappen 222
Art.160 eerste lid KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 223
Art.162 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 224
Eigen werk gebaseerd op art. 165 en 166 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen
64
3.5 Verslag betalingen aan de overheid
Dit verslag is zowel voor de vennootschappen als voor de groepen een volledig nieuwe
rapporteringsverplichting dat opgelegd werd door de Boekhoudrichtlijn.225
Deze verplichting
wordt opgelegd door hoofdstuk 10 van Richtlijn 2013/34/EU.226
De wetsartikelen omtrent dit verslag zijn door de Belgische wetgever geïmplementeerd in het W.
Venn. en in het KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen.227
In het W. Venn is het
toepassingsgebied voor dit verslag ingevoerd onder afdeling II/1: het verslag van betalingen aan
overheden en in het KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen is de inhoud voor dit
verslag uitgewerkt.228
Deze bepalingen zijn wettelijk van kracht sinds 9 januari 2016.229
Dit is
dus één van de onderdelen waarom deze masterproef voor vennootschappen een meerwaarde kan
betekenen.
Binnen dit onderdeel wordt in de wet een onderscheid gemaakt voor de rapportering van de
vennootschappen individueel en groepen.230
Om deze reden zal eerst de
rapporteringsverplichting voor vennootschappen behandeld worden en vervolgens de
verplichting voor groepen.
3.5.1 Verslag betalingen aan de overheid voor individuele vennootschappen
Wie moet hieraan voldoen en wie is hier vrijgesteld
De wet verplicht dat het verslag van betalingen aan de overheden door bepaalde
vennootschappen zal moeten worden gerapporteerd. Dit moet door de volgende opgesomde
vennootschappen altijd gebeuren.231
:
Vennootschappen die aan verzekeringen of herverzekeringen doen 232
225
Art.13 paragraaf 2 en 3 Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p16 226 Hoofdstuk 10 Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182, p52 ; Art.52
tweede lid KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80396 227
Art.52 tweede lid KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80396 228
Art.13 Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80372-80373;
afdeling II/1: verslag van betalingen aan overheden Wetboek Vennootschappen ; art.52 tweede lid KB 18 december
2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80396 229
Art.13 Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80372-80373 230
Afdeling II/1: het verslag van betalingen aan overheden en afdeling IV/1: geconsolideerd verslag van betalingen
aan overheden Wetboek Vennootschappen 231
Art.96/2 §1 eerste lid Wetboek Vennootschappen 232
Art.92 §3 1° en art.96/2 §1 eerste lid Wetboek Vennootschappen
65
“Vennootschappen die vallen onder de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het
toezicht op de kredietinstellingen, de NBB, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en
de Deposito- en Consignatiekas”233
Beleggingsondernemingen die worden verstaan bij art 44 van de wet 6 april 1995234
Vereffeningsinstellingen dat kredietinstellingen zijn die niet in België gevestigd zijn en die
onder art.23 §1 van de wet 2 augustus 2002 behoren235
Instellingen die gelijk gesteld zijn met vereffeningsinstellingen door de Koning onder
art.23 §7 van de wet 2 augustus 2002236
Genoteerde vennootschappen die behoren tot de vorige 5 verplichte vennootschappen 237
Vennootschappen die bij de criteria in art.16/1 W. Venn. minstens 1 criterium
overschrijden en dit op enkelvoudige basis is berekend tenzij de vennootschap een
moedervennootschap is. Hierbij is er ook de voorwaarde dat deze vennootschap aan
houtkap van oerbossen doet of actief is in de winningsindustrie.238
Buiten de vennootschappen die altijd verplicht zijn worden er ook een aantal vennootschappen
van deze rapporteringsverplichting vrijgesteld. De volgende vormen van vennootschappen zullen
dus geen verslag van betalingen aan overheden moeten opstellen indien ze niet voldoen aan
art.92 §3 1°, 2°, 4° of 6° W. Venn., wat de eerste vijf opgesomde vennootschapsvormen zijn bij
de verplichte vennootschappen.
De volgende vennootschappen moeten zich helemaal niks aantrekken van het opstellen van een
verslag van betalingen aan overheden239
:
VOF, GCV en CVOA’s. Bij een CVOA is er wel een voorwaarde dat alle vennoten die
onbeperkt aansprakelijk zijn, natuurlijke personen zijn.
Economische samenwerkingsverbanden
Landbouwvennootschappen
Vennootschappen die dit verslag al reeds openbaar maken volgens de vereisten van een
derde land die overeenkomen met Richtlijn 2013/34/EU art.47.
Moeder- en dochtervennootschappen die aan de wetgeving van een lidstaat van de EU
gebonden zijn en volgende 2 voorwaarden vervullen. Ten eerste zal de
233
Art.92 §3 2° en art.96/2 §1 eerste lid Wetboek Vennootschappen 234
Art.92 §3 4° en art.96/2 §1 eerste lid Wetboek Vennootschappen 235
Art.92 §3 6° en art.96/2 §1 eerste lid Wetboek Vennootschappen 236
Art.92 §3 6° en art.96/2 §1 eerste lid Wetboek Vennootschappen 237
Art.96/2 §1 eerste lid Wetboek Vennootschappen 238
Art.96/2 §1 eerste lid Wetboek Vennootschappen 239
Art.96/2 §1 tweede lid Wetboek Vennootschappen
66
moedervennootschap onder het recht van een lidstaat van de EU moeten vallen. De tweede
voorwaarde is dat het verslag van de betalingen aan de overheid van de bedoelde
vennootschap opgenomen moet zijn in de geconsolideerde verslaggeving van haar
moedervennootschap. Dit verslag moet opgesteld zijn volgens art.119/1 W. Venn. en staat
uitgelegd onder 3.4.2 geconsolideerd schema.
Wat moet er in het verslag staan
Nu duidelijk is welke vennootschappen wel of niet verplicht zijn om het verslag van betalingen
aan de overheden te rapporteren kan de inhoud van dit rapport specifieker worden uitgespit.
Het verslag moet voor de wetgever 3 verplichte aspecten bevatten. Als eerste moet telkens het
totaal bedrag van alle betalingen per overheid vermeld staan. Elk betaald bedrag in geld of in
natura zal geassocieerd worden met een betaling.240
In dit totaal bedrag zal er als tweede aspect nog een opsplitsing moeten worden gemaakt volgens
de soort betaling. Per soort betaling zal er dus ook een totaal bedrag zichtbaar moeten zijn. Er
worden 7 soorten betalingen van elkaar onderscheden241
:
royalty’s
dividenden
productierechten
belasting over de inkomsten, productie of winsten van de rapporterende vennootschap.
Hier mogen geen verbruiksbelastingen (btw), omzetbelastingen of inkomstenbelastingen
voor natuurlijke personen in meegeteld worden.
ondertekenings-, opsporings-, en productiebonussen
betalingen aan infrastructuurverbeteringen
licentierechten, huurprijzen, toetredingsgelden maar ook andere vergoedingen voor
licenties en concessies.
Als laatste is er nog een verplichting indien er betalingen uitgevoerd worden voor specifieke
projecten. Voor de projecten zal er telkens per soort betaling voor dit project een totaal bedrag
moeten worden gerapporteerd. Ook zal het totaal bedrag over alle soorten betalingen heen per
specifiek project terug te vinden zijn.242
240
Art.191/6 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 241
Art.191/5 3° KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 242
Art.191/6 3° KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen
67
Naast de 3 verplicht op te nemen elementen legt de wetgever nog een aantal andere specifieke
regels op. Als eerste voorziet de wetgever een vrijstelling van rapportering indien het gaat om
een betaling, of een reeks van betalingen als deze samen horen, waarvan het bedrag minder dan
100 000 euro bedraagt.243
De tweede specifieke bepaling verklaart dat indien er betalingen gedaan zijn om aan
betalingsverplichtingen te voldoen op het niveau van een entiteit deze niet op niveau van een
project moeten worden gerapporteerd maar op niveau van de entiteit.244
Als laatste is er een regel omtrent de betalingen in natura. Deze moeten opgenomen worden in
het bedrag van de betalingen in waarde en in volume. In de toelichting zal de vennootschap dan
moeten expliceren hoe de waarde bepaald is.245
In tabel 19 wordt er een overzicht geschetst van de te rapporteren onderdelen. In deze tabel
wordt er een algemene structuur weergegeven. Voor meer details kan er naar de tekst
teruggegrepen worden.
243
Art.191/6 tweede lid KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 244
Art.191/6 derde lid KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 245
Art.191/6 vierde lid KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen
68
VERSLAG VAN BETALINGEN AAN OVERHEDEN
WAT RAPPORTEREN UITSPLITSING GEGEVENS INDIEN NODIG
Totaal bedrag van alle betalingen aan de overheden
Totaal bedrag van betalingen opgesplitst volgens soort betaling Royalty’s
Dividenden
Productierechten
belastingen
Bonussen
Betalingen voor infrastructuurverbeteringen
Vergoedingen van licenties en concessies
Totaal bedrag van betalingen volgens project Per soort betaling het totaal bedrag
Totaal bedrag per project van alle soorten betalingen samen
Tabel 19: Overzicht rapporteringen binnen het verslag van betalingen aan overheden 246
246
Eigen werk op basis van art.191/5 en 191/6 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen
69
3.5.2 Geconsolideerd verslag van betalingen aan de overheid
Wie moet aan deze verplichting voldoen
Er worden een aantal vennootschappen in het W. Venn. verplicht om het verslag volgens het
geconsolideerd schema op te stellen. Alle moedervennootschappen die verplicht zijn om een
geconsolideerde jaarrekening op te stellen en die ook actief zijn in de winningsindustrie of
houtkap van oerbossen, moeten als eersten het verslag van betalingen aan overheden volgens het
geconsolideerd schema opstellen.247
Als een dochtervennootschap actief is in de
winningsindustrie of de houtkap, zal haar moedervennootschap altijd aanzien worden als actieve
vennootschap in deze sectoren.248
Hiernaast geldt deze verplichting ook voor vennootschappen die geconsolideerd moeten
rapporteren doordat ze onderhevig zijn aan art.18 van het KB van 26 september 2005 dat gaat
over het statuut van de vereffeningsinstellingen en gelijkgestelden.
De derde groep die dit verslag geconsolideerd moeten opstellen zijn diegene die door het KB van
23 september 1992, dat betrekking heeft op de kredietinstellingen, beleggingsondernemingen en
beheervennootschappen, gebonden zijn.249
Wat zijn de inhoudelijke vereisten van dit verslag
Het KB stelt duidelijk vast dat alle inhoudelijke regels voor het verslag van betalingen aan de
overheden moeten overgenomen worden van de rapportering voor vennootschappen.250
Als extra wordt er ook verplicht dat de informatie omtrent de betalingen in de winningsindustrie
of door het houtkappen van oerbossen ook in het geconsolideerd verslag moet worden
opgenomen.251
Hier wordt er nog 1 vrijstelling verleend om de bedragen van betalingen door een
dochtervennootschap niet te hoeven opnemen in dit verslag indien deze dochtervennootschap
geen deel uitmaakt van de consolidatiegroep door art.107 2° en 3° uit het KB tot uitvoering van
het wetboek vennootschappen.252
247
Art.119/1 Wetboek Vennootschappen 248
Art.191/7 eerste lid KB tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen 249
Art.119/1 Wetboek Vennootschappen 250
Art.191/7 eerste lid KB tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen 251
Art.191/7 derde lid KB tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen 252
Art.191/7 vierde lid KB tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen
70
3.6 Verslag van commissarissen
Het verslag van de commissarissen is een schriftelijk verslag dat betrekking heeft op de
jaarrekening.253
De commissarissen zullen een neerslagwerk moeten opstellen dat voortkomt uit
de controle die ze uitvoeren op de financiële toestand van de vennootschap maar ook op de
jaarrekening en of hier alle wettelijke en statutaire verplichtingen bij de verrichtingen
gerespecteerd zijn.254
Om dit verslag wettelijk te maken, moet dit document altijd ondertekend
en gedagtekend worden door de commissarissen of de aangestelde bedrijfsrevisoren die de
controle uitvoeren.255
3.6.1 Verslag van commissarissen voor individuele vennootschappen
Welke vennootschappen moeten dit opmaken
Ook bij deze rapporteringsverplichting zijn er vennootschappen die een vrijstelling zullen
verkrijgen. Deze vrijstellingen waren al in werking voor de implementatie van de
Boekhoudrichtlijn, maar door de implementatie zijn bepaalde vennootschappen die vroeger een
vrijstelling hadden nu wel verplicht om een controle te laten doorvoeren en een verslag van
commissarissen neer te leggen.256
De volgende vennootschappen kunnen van de vrijstelling blijven genieten zolang ze niet aan
art.92 §3 1°, 2° of 6° W. Venn. voldoen257
:
VOF
GCV
CVOA. Hierbij moeten alle onbeperkt aansprakelijke vennoten wel natuurlijke personen
zijn.
De niet-genoteerde kleine vennootschappen volgens de criteria in art.15 W. Venn. Voor
deze vrijstelling moet elke vennootschap individueel beschouwd worden. De enige
uitzondering hierop zijn de vennootschappen die tot een groep behoren en waarbij een
geconsolideerde jaarrekening opgesteld en gepubliceerd moet worden.
Economische samenwerkingsverbanden. Bij deze samenwerkingen mag er wel geen
enkel lid al onderworpen zijn aan de controle van een commissaris.
Landbouwvennootschappen
253
Art.143 Wetboek Vennootschappen 254
Art.142 Wetboek Vennootschappen 255
Art.144 tweede lid en art.148 tweede lid Wetboek Vennootschappen 256
Art.27 Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80375-80376 257
Art.141 Wetboek Vennootschappen
71
Vennootschappen die aan de volgende vennootschapsgroepen behoren zullen door de invoering
van art.92 §3 1°,2° en 6° W. Venn. altijd een verslag van commissarissen moeten opstellen.
Vennootschappen die aan verzekeringen of herverzekeringen doen258
“Vennootschappen die vallen onder de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het
toezicht op de kredietinstellingen, de NBB, het Herdisconterings- en Waarborginstituut
en de Deposito- en Consignatiekas”259
Vereffeningsinstellingen dat kredietinstellingen zijn die niet in België gevestigd zijn en
die onder art.23 §1 van de wet 2 augustus 2002 behoren260
Instellingen die gelijk gesteld zijn met vereffeningsinstellingen door de Koning onder
art.23 §7 van de wet 2 augustus 2002261
Wat verplicht de wet te rapporteren
Het verslag dat de commissarissen opstellen naar aanleiding van de controle van de jaarrekening
van een vennootschap zal 9 verplichte aspecten moeten behandelen. Voor de implementatie van
de Boekhoudrichtlijn bevatte dit verslag maar 8 verplichte elementen waardoor dit verslag iets
uitgebreider is geworden na de implementatie in Belgische wetgeving van Richtlijn
2013/34/EU.262
De commissarissen moeten hun verslag beginnen met een inleiding. Hierin moet zeker terug te
vinden zijn welke jaarrekening werd gecontroleerd en volgens welk boekhoudkundig
referentiestelsel de venn. deze jaarrekening opmaakte.263
Vervolgens zal het verslag meedelen over welke breedte de controle plaatsvond met hier
minstens de normen die zijn gebruikt bij de uitvoering van de controle vermeld. In dit element is
er ook te lezen of de commissarissen alle nodige informatie hebben verkregen van de bevoegde
personen of organen.264
258
Art.92 §3 1° Wetboek Vennootschappen 259
Art.92 §3 2° Wetboek Vennootschappen 260
Art.92 §3 6° Wetboek Vennootschappen 261
Art.92 §3 6° Wetboek Vennootschappen 262
Art.28 Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80376 263
Art.144 eerste lid 1° Wetboek Vennootschappen 264
Art.144 eerste lid 2° Wetboek Vennootschappen
72
Vanaf het derde aspect zal het verslag pas rapporteren over de controle zelf. Dit aspect behandelt
de vraag of de boekhouding correct is gevoerd volgens de wettelijke en bestuursrechtelijke
voorgeschreven bepalingen.265
In het vierde element komt het oordeel van de commissarissen over de jaarrekening ter sprake. In
dit element zullen de commissarissen beoordelen of ze vinden dat de jaarrekening een realistisch
en getrouw beeld weergeeft en of hier ook de wettelijke vereisten gerespecteerd zijn. De
verklaring van het oordeel kan 4 vormen aannemen volgens de wet: “een verklaring zonder
voorbehoud, een verklaring met voorbehoud, een afkeurende verklaring of een onthoudende
verklaring.”266
Een onthoudende verklaring betekent dat de commissarissen geen oordeel kunnen
uitspreken over de jaarrekening.
De commissarissen zullen bij hun controle bepaalde zaken tegenkomen waar ze specifiek hun
aandacht op vestigen. Deze zullen ook gerapporteerd worden in de verklaring en indien het nodig
zou zijn, zullen de commissarissen deze zaken ook onder voorbehoud nemen in de verklaring.
Voor de elementen waar de commissarissen hun aandacht extra op vestigen zal er in het vijfde
onderdeel een verwijzing worden meegedeeld naar de aangelegenheden waarop deze aandacht
was gevestigd.267
Hiernaast zal er ook een controle plaatsvinden van het jaarverslag. Er zal nagegaan worden of
het jaarverslag de vereiste informatie bevat en of het jaarverslag is opgemaakt aan de hand van
de jaarrekening van hetzelfde boekjaar. De vaststellingen van de commissarissen hieromtrent
zullen terug te vinden zijn in het zesde aspect van het verslag van commissarissen.268
In het zevende aspect zal de voorgelegde winstbestemming getoetst worden aan de statuten van
de vennootschap en het W. Venn. De commissarissen zullen een onderdeel opmaken met hierin
een vermelding of de voorgelegde winstbestemming overeenkomstig is met de statuten en het W.
Venn.269
Het voorlaatste aspect van het verslag bestaat uit een vermelding van de commissarissen of zij
werden ingelicht van eventuele verrichtingen of beslissingen die tegen de statuten of het W.
Venn. ingingen. De wetgever geeft wel een vrijstelling voor deze vermelding indien de
rapportering van deze verrichtingen enorme schade, die eveneens onverantwoord is, aan de
vennootschap zou toebrengen. Deze vrijstelling zal verkregen worden in een situatie waarbij het
265
Art.144 eerste lid 3° Wetboek Vennootschappen 266
Art.144 eerste lid 4° Wetboek Vennootschappen 267
Art.144 eerste lid 5° Wetboek Vennootschappen 268
Art.144 eerste lid 6° Wetboek Vennootschappen 269
Art.144 eerste lid 7° Wetboek Vennootschappen
73
bestuursorgaan van de vennootschap al reeds maatregelen heeft getroffen om de verkregen
toestand, die onwettig is, te verhelpen.270
De laatste vermelding in het verslag van de commissarissen is een nieuwe vermelding dat vanaf
9/01/2016 in werking is getreden. In deze vermelding zal er staan of alle documenten uit art. 100
W. Venn. correct gerapporteerd zijn volgens de vorm- en inhoudsvereisten die door de
wetgeving zijn opgelegd.271
Om deze tekst overzichtelijk te houden zijn de onderdelen die in het verslag van commissarissen
moeten vermeld staan in onderstaande tabel gegoten.
270
Art.144 eerste lid 8° Wetboek Vennootschappen 271
Art.144 eerste lid 9° Wetboek Vennootschappen
74
VERSLAG VAN COMMISSARISSEN
Tot en met boekjaar 2015 Vanaf boekjaar 2016 Wat wordt er in het onderdeel vermeld
1. Inleiding 1. Inleiding Op welke jaarrekening slaat de controle
Welk boekhoudkundig referentiestelsel wordt er
toegepast
2. Breedte van de controle 2. Breedte van de controle Normen die tijdens de controle zijn gehanteerd
Is alle info verkregen
3. Is de boekhouding opgesteld volgens de
vereisten
3. Is de boekhouding opgesteld volgens de
vereisten
4. Oordeel commissarissen over jaarrekening 4. Oordeel commissarissen over jaarrekening Geeft de jaarrekening een realistisch en getrouw beeld
Zijn alle wettelijke vereisten gerespecteerd
5. Zaken waar er specifieke aandacht is aan
besteed
5. Zaken waar er specifieke aandacht is aan
besteed
6. geeft de jaarrekening de vereiste info weer? 6. Geeft de jaarrekening de vereiste info weer?
7. Voorgelegde winstbestemming 7. Voorgelegde winstbestemming Toetsing hiervan aan de statuten en de wettelijke
vereisten
8. Verkregen de commissarissen de inlichtingen
van zaken die tegen de statuten ingaan?
8. Verkregen de commissarissen de inlichtingen
van zaken die tegen de statuten ingaan?
9. Zijn alle documenten die in art.100 W. Venn.
vermeld staan correct gerapporteerd?
Voldoen de rapporteringen aan de wettelijke vorm- en
inhoudsvereisten
Tabel 20: Overzicht rapporteringen verslag van commissarissen voor en na implementatie Boekhoudrichtlijn 272
272
Eigen werk op basis van art.144 Wetboek Vennootschappen
75
3.6.2 Geconsolideerd verslag commissarissen
In tegenstelling tot bij het verslag van commissarissen voor vennootschappen individueel zijn er
bij het geconsolideerd verslag van commissarissen geen veranderingen opgetreden door de
implementatie van de Boekhoudrichtlijn in de Belgische wetgeving.273
Er zal dus niks nieuws in
dit onderdeel staan voor reeds rapporterende vennootschappen van dit geconsolideerd verslag.
Wie is hiertoe verplicht
Een groep die verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te maken zal een geconsolideerd
verslag van commissarissen moeten rapporteren.274
Deze verplichting zal in 5 situaties die door
de Wet bepaald zijn niet moeten worden opgemaakt. Dit zal zo zijn voor:
“Kredietinstellingen die vallen onder de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het
toezicht op de kredietinstellingen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings-
en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas”275
“Vennootschappen die vallen onder het koninklijk besluit nr. 64 van 10 november 1967
tot regeling van het statuut van de portefeuillemaatschappijen”276
“Beleggingsondernemingen die vallen onder de wet van 6 april 1995 inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs”277
Economische samenwerkingsverbanden278
Landbouwvennootschappen279
Uit wat bestaat de inhoud van zo’n verslag
Net zoals bij de vennootschappen zal ook het geconsolideerd verslag van commissarissen
informatie meedelen over de controle op de jaarrekening maar hier zal het over de
geconsolideerde jaarrekening gaan. De inhoud van het geconsolideerd verslag van
commissarissen zal maar 5 aspecten moeten behandelen en zal dus minder informatie
rapporteren dan het verslag van commissarissen voor de vennootschappen individueel.280
273
Artikels uit Hoofdstuk III- controle op de geconsolideerde jaarrekening Wetboek Vennootschappen 274
Art.145, 146 en 148 Wetboek Vennootschappen 275
Art.145 1° Wetboek Vennootschappen 276
Art.145 2° Wetboek Vennootschappen 277
Art.145 3° Wetboek Vennootschappen 278
Art.145 4° Wetboek Vennootschappen 279
Art.145 5° Wetboek Vennootschappen 280
Art.148 Wetboek Vennootschappen
76
De inleiding zal het eerste element zijn van het verslag. Hierin zal er zeker moeten geconstateerd
worden welke geconsolideerde jaarrekening er wordt gecontroleerd voor dit verslag maar ook
volgens welk boekhoudkundig referentiestelsel de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld.281
Vervolgens zal er in het geconsolideerd verslag van de commissarissen te lezen zijn over welke
reikwijdte de controle betrekking had. Hierbij zal er ook een vermelding gemaakt worden van de
normen die in acht genomen zijn tijdens de controle en of de controleurs van de jaarrekening alle
extra informatie en toelichtingen, die zij nodig hadden tijdens de controle, verkregen hebben.282
Na de algemene info uit de vorige 2 aspecten zal een verklaring van de commissarissen volgen.
In deze verklaring zal een oordeel meegedeeld worden over het getrouw beeld van de
geconsolideerde jaarrekening en of de geconsolideerde jaarrekening voldoet aan de wettelijke
vereisten. Net zoals bij het verslag van commissarissen voor individuele vennootschappen kan
deze verklaring 4 vormen aannemen. Deze verklaring kan een verklaring zonder voorbehoud,
verklaring met voorbehoud, onthoudende verklaring of een afkeurende verklaring zijn.283
In het vierde element zullen bepaalde aangelegenheden aangekaart worden waarop de
commissarissen specifiek hun aandacht hebben gevestigd. Hierbij zal het niet uitmaken of deze
aangelegenheden al dan niet in voorbehoud worden genomen in de verklaring.284
Het vijfde en laatste element in het verslag van commissarissen gaat over het geconsolideerde
jaarverslag. In dit element zal er een vermelding worden aangetroffen waarin staat of het
geconsolideerde jaarverslag correct is opgemaakt volgens de wettelijke verplichtingen en dus
alle vereiste inlichtingen bevat. Hier wordt ook vermeld of het verslag is opgesteld
overeenkomstig de geconsolideerde jaarrekening van hetzelfde boekjaar.285
Na deze 5 elementen geeft de wetgever aan moedervennootschappen de mogelijkheid om het
geconsolideerde verslag van commissarissen te combineren met het verslag van commissarissen
voor de moedervennootschap individueel. Deze combinatie zal mogen toegepast worden indien
de jaarrekening van de moedervennootschap zelf gehecht is aan de geconsolideerde
jaarrekening.286
281
Art.148 eerste lid 1° Wetboek Vennootschappen 282
Art.148 eerste lid 2° Wetboek Vennootschappen 283
Art.148 eerste lid 3° Wetboek Vennootschappen 284
Art.148 eerste lid 4° Wetboek Vennootschappen 285
Art.148 eerste lid 5° Wetboek Vennootschappen 286
Art.148 derde lid Wetboek Vennootschappen
77
Naast het art.148 W. Venn. dat de inhoud van het geconsolideerd verslag van commissarissen
bespreekt, bestaan er nog 2 artikels nl. art.149 W. Venn. en art.150 W. Venn. die uitzonderingen
op deze inhoud toestaan.
Art.149 W. Venn. geeft enerzijds de bevoegdheid aan de Koning om de regels voor de controle
van de geconsolideerde jaarrekening en de opmaak van het verslag van commissarissen aan te
passen. Bij deze aanpassingen zal er rekening gehouden worden met de bedrijfstakken of de
economische sectoren.287
Deze aanpassingen zullen nooit van toepassing kunnen zijn “op de
vennootschappen waarvan het voorwerp de verzekering is en die door de Koning zijn toegelaten
op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen.”288
Anderzijds kan de Koning bepaalde vennootschappen individueel, die kleiner zijn dan een door
hem bepaalde omvang aanpassingen, aanvullingen of vrijstellingen opleggen die slaan op de
controle van de geconsolideerde jaarrekening en de opstelling van het geconsolideerd
jaarverslag.289
Art.150 W. Venn. geeft daarentegen een bevoegdheid aan de minister van Economie om van de
normale regels (art.146, 147 en art.148 W. Venn.) en van de reeds afwijkende opgelegde regels
uit art.149 W. Venn. af te wijken in bijzondere gevallen. Voor dit is toegestaan moet er een
advies van de CBN worden uitgeschreven omtrent het bijzonder geval.290
Ook dit art. kan nooit
toegepast worden op “vennootschappen die de verzekering tot voorwerp hebben en die door de
Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de
verzekeringsondernemingen.”291
Omdat het in een doorlopende tekst niet altijd even overzichtelijk is wat er moet gerapporteerd
worden, zijn de te rapporteren onderdelen van het geconsolideerd verslag van commissarissen
opgenomen in tabel 21.
287
Art.149 §1 eerste lid Wetboek Vennootschappen 288
Art.149 §1 tweede lid Wetboek Vennootschappen 289
Art.149 §2 Wetboek Vennootschappen 290
Art.150 eerste lid Wetboek Vennootschappen 291
Art.150 derde lid Wetboek Vennootschappen
78
GECONSOLIDEERD VERSLAG VAN COMMISSARISSEN
Wat rapporteren Wat in het element zeker vermelden
1. Inleiding Welke jaarrekening wordt er gecontroleerd
Welk boekhoudkundig referentiestel wordt er toegepast
2. Breedte van de controle Is alle info voor de controle verkregen
3. Oordeel van de commissarissen over de jaarrekening Geeft de jaarrekening een getrouw beeld
Is er voldaan aan alle wettelijke vereisten
4. Aangelegenheden waarop specifieke aandacht is gevestigd
5. Verklaring over geconsolideerd jaarverslag Is het jaarverslag correct opgemaakt volgens de wettelijke
verplichtingen
Is het jaarverslag opgesteld aan de hand van de jaarrekening uit
hetzelfde boekjaar
Tabel 21: Te rapporteren onderdelen in het geconsolideerd verslag van commissarissen 292
292
Eigen werk op basis van art.148 Wetboek Vennootschappen
79
3.7 Lijst van ondernemingen waarin de vennootschap een deelneming bezit
Aan deze rapporteringsverplichting is er geen apart wetsartikel gewijd maar wordt alles
beschreven in art.100 W. Venn. Voor de implementatie van Richtlijn 2013/34/EU werd deze lijst
opgenomen in de toelichting maar doordat de Richtlijn dit verbiedt, heeft de Belgische wetgever
geopteerd om deze informatie te laten rapporteren onder art.100 W. Venn. Hierdoor worden
deze nuttige gegevens behouden.293
Deze lijst bestaat uit 2 delen, die elk hun eigen voorwaarden qua beschreven gegevens hebben,
namelijk een deel met de ondernemingen waar de vennootschap enkel een deelneming in heeft
en een tweede deel met de ondernemingen in vermeld waar de vennootschap onbeperkt
aansprakelijk voor is via de hoedanigheid in de onderneming als onbeperkt aansprakelijke
vennoot of lid.294
Wanneer bezit je een deelneming of ben je onbeperkt aansprakelijk? Wanneer bezit je als vennootschap een deelneming binnen een andere onderneming? Er wordt
gesproken over een deelneming indien minstens 10% van het kapitaal van de onderneming wordt
vertegenwoordigd door de maatschappelijke rechten dat de vennootschap bezit.295
Anderzijds
kan een deelneming ontstaan indien de vennootschap zelf geen 10 % van het kapitaal
vertegenwoordigd met haar maatschappelijke rechten maar dit samen met haar
dochtervennootschappen wel vertegenwoordigd.296
Indien er samen met de
dochterondernemingen van de vennootschap niet aan de 10% wordt geraakt, spreekt men wel
over een deelneming “wanneer de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening
van de daaraan verbonden rechten onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige
verbintenissen die de vennootschap heeft aangegaan.”297
De eerste 2 mogelijkheden om een
deelneming te bezitten worden in tabel 22 aan de hand van een aantal voorbeelden geïllustreerd.
293
Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p10
http://www.ccecrb.fgov.be/txt/nl/doc15-600.pdf 294
Art.100 6°/1 en art. 100 6°/1 3° vijfde lid Wetboek Vennootschappen 295
Art.13 tweede lid 1° Wetboek Vennootschappen 296
Art.13 tweede lid 2° a) Wetboek Vennootschappen 297
Art.13 tweede lid 2° b) Wetboek Vennootschappen
80
Vb.1 Vb.2 Vb.3
Kapitaal onderneming 1 000 000 1 000 000 1 000 000
Maatschappelijke
rechten venn.
300 000 = 30% 20 000 = 2% 20 000 = 2%
Maatschappelijke
rechten van dochter 1
in onderneming
0 = 0% 90 000 = 9% 0 = 0%
Maatschappelijke
rechten van dochter 2
in onderneming
0 = 0% 20 000 = 2% 50 000 = 5%
Deelneming of niet? Deelneming want
venn. bezit zelf meer
dan 10%
Deelneming want samen
13 % bezit
Geen deelneming want
samen slechts 7% bezit
Tabel 22: Voorbeelden wanneer er een deelneming bestaat 298
Een vennootschap zal een onbeperkt aansprakelijke vennoot zijn binnen een onderneming indien
er geen verschil bestaat tussen het vennootschapsvermogen en het privévermogen. Hierdoor
zullen de vennoten persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de schulden die door de
onderneming zijn aangegaan.299
Gegevens die moeten gerapporteerd worden Voor deelnemingen worden er 3 zaken verplicht mee te delen door de wetgever. Het eerste is de
weergave van de naam, zetel en ondernemingsnummer, indien het een Belgische onderneming is,
van de onderneming waar de vennootschap een deelneming in heeft verworven.300
Daarnaast moet de vennootschap ook op papier weergeven hoeveel maatschappelijke rechten,
het exact aantal, ze als vennootschap rechtstreeks in de onderneming heeft verworven en hoeveel
dit bezit procentueel voorstelt. Hierbij moet ook het percentage maatschappelijke rechten dat
vertegenwoordigd wordt binnen de onderneming door een dochteronderneming van de
vennootschap vermeld worden.301
Als laatste zal het EV samen met het nettoresultaat van het laatst beschikbare boekjaar van de
onderneming opgenomen worden. Indien het gaat over een buitenlandse onderneming waar de
298
Eigen werk op basis van art.13 Wetboek Vennootschappen 299
De notaris. Vennootschappen met of zonder beperkte aansprakelijkheid [website]. Geraadpleegd op 26 april via: https://www.notaris.be/opstarten-ondernemen/aard-en-soorten-van-vennootschappen/vennootschappen-met-of-
zonder-beperkte-aansprakelijkheid 300
Art.100 6°/1 1° Wetboek Vennootschappen 301
Art.100 6°/1 2° Wetboek Vennootschappen
81
vennootschap een deelneming in bezit, zal het EV en het nettoresultaat in de vreemde munt
worden gerapporteerd en moet er een vermelding van deze munt worden gemaakt. Deze
rapportering zal niet verplicht zijn als de onderneming zelf niet verplicht is om haar cijfers
openbaar te maken. Daarentegen kan bij een deelneming in een dochtervennootschap deze
vrijstelling nooit gelden.302
Het tweede deel van de lijst, waarin de ondernemingen worden opgenomen waar de
vennootschap onbeperkte aansprakelijkheid in verworven heeft, zal uit 2 componenten bestaan.
Enerzijds zal de naam, zetel, rechtsvorm en het ondernemingsnummer, indien het een Belgische
onderneming is, van de onderneming opgelijst staan.303
Voor deze ondernemingen wordt anderzijds ook de jaarrekening bijgevoegd. Dit heeft als gevolg
dat de vennootschap de jaarrekening van deze ondernemingen zelf openbaar maakt. Deze
openbaarmaking zal niet verplicht zijn indien de onderneming zelf de jaarrekening openbaar
maakt volgens de openbaarmakingsregels van de vennootschappen uit art.98 W. Venn. of als de
jaarrekening in een andere lidstaat van de Europese Economische Gemeenschap (EEG) openbaar
wordt gemaakt. Deze verplichting zal ook niet gelden indien de onderneming zelf een
maatschap, tijdelijke handelsvennootschap of stille handelsvennootschap is.304
Net zoals bij de andere rapporteringsverplichtingen is er een samenvattend schema toegevoegd
op de volgende pagina. In dit schema worden de onderdelen van de lijst van ondernemingen
waar de vennootschap een deelneming in bezit vermeld met de situaties bij wanneer ze moeten
gerapporteerd worden en wat de wetgever onder de rapportering verstaat.
302
Art.100 6°/1 3° Wetboek Vennootschappen 303
Art.100 6°/1 zesde lid Wetboek Vennootschappen 304
Art.100 6°/1 zevende lid Wetboek Vennootschappen
82
LIJST MET ONDERNEMINGEN WAAR DE VENNOOTSCHAP EEN DEELNEMING IN BEZIT
WELK ONDERDEEL WANNEER RAPPORTEREN WAT RAPPORTEREN
Lijst met ondernemingen waarin de venn. een
deelneming bezit
Kapitaal van de onderneming is voor 10% of
meer vertegenwoordigd door de
maatschappelijke rechten van de venn.
Naam, zetel en ondernemingsnummer van
de onderneming
Aantal maatschappelijke rechten binnen de
venn. (aantal + procentuele verhouding tot
kapitaal onderneming)
EV onderneming + nettoresultaat van de
onderneming in het laatst beschikbare
boekjaar
Lijst met ondernemingen waarin de venn.
onbeperkt aansprakelijk is
Binnen de onderneming is er geen verschil
tussen privévermogen en
vennootschapsvermogen
Naam, zetel, rechtsvorm en
ondernemingsnummer van de
onderneming
Jaarrekening van de onderneming
Tabel 23: Samenvattende tabel omtrent lijst met ondernemingen waar de vennootschap een deelneming in bezit 305
305
Eigen werk op basis van art.100 6°/1 Wetboek Vennootschappen
83
3.8 Sociale balans
De sociale balans zal in de nieuwe regelgeving voor de rapportering worden behandeld als aparte
rapporteringsverplichting. Dit is een gevolg van Richtlijn 2013/34/EU. Deze Richtlijn verplichte
de lidstaten namelijk om micro- en kleine vennootschappen enkel de toelichtingen te laten
rapporteren die in Richtlijn 2013/34/EU opgesomd staan. Hierdoor zou de sociale balans geen
deel meer uitmaken van de rapportering bij micro en kleine vennootschappen.306
Aangezien de
Belgische wetgever van mening is dat de sociale balans toch belangrijke info bevat voor de
werknemers van een vennootschap, heeft de wetgever geopteerd om de sociale balans als aparte
rapporteringsplicht onder art.100 W. Venn. te brengen. Hierdoor wordt een uniforme wijze
gecreëerd voor alle vennootschappen wat opmaking en openbaarmaking van de sociale balans
betreft.307
Dit voorstel werd dan ook positief onthaald in de advisering door de CRB en NAR.308
De sociale balans zal na de implementatie van de Boekhoudrichtlijn in 3 wetgevingen terug te
vinden zijn. Deze zijn:
Wetboek economisch recht. Dit wetboek voor de sociale balans komt ter vervanging van
de wet 17 juli 1975 die opgeheven werd op 9 mei 2014.309
Wet van 22 december 1995 houdende maatregelen tot uitvoering van het meerjarenplan
voor werkgelegenheid310
KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen311
In de volgende tabel wordt een overzicht meegegeven van de verschillende wetten / wetboeken
waarin de sociale balans behandeld wordt voor en na de implementatie en wat er per wet terug te
vinden is i.v.m. de sociale balans.
306
Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p10
http://www.ccecrb.fgov.be/txt/nl/doc15-600.pdf 307 Art.16 Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80373-80374 ; art.16 tweede lid Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001, p18 308
Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600, p10
http://www.ccecrb.fgov.be/txt/nl/doc15-600.pdf ; Nationale Arbeidsraad, advies, 24 maart 2015, nr. 1934, p2
http://www.cnt-nar.be/ADVIES/advies-1934.pdf 309 Wet 17 juli 1975 met betrekking tot de boekhouding van de ondernemingen. Geraadpleegd door opheffing via http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/change_lg.pl?language=nl&la=N&cn=1975071731&table_name=wet ; art.3
KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80381 310
Hoofdstuk IX: Sociale balans wet van 22 december 1995 houdende maatregelen tot uitvoering van het
meerjarenplan voor werkgelegenheid, BS 30 december 1995 311
Art.51 tweede lid KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80395
84
Welk deel van de sociale
balans wordt er behandeld?
In welke wet/wetboek is dit
terug te vinden voor de
implementatie Richtlijn?
In welke wet/wetboek is dit
terug te vinden na
implementatie Richtlijn?
Totale behandeling sociale
balans
Wet 22 december 1995 (art.44
t.e.m. art.49)
Wet 22 december 1995 (art.44
t.e.m. art.49)
Wie is er verplicht te
rapporteren
Wet van 17 juli 1975 Wetboek economisch recht
(art.III.82 t.e.m. art.III.95)
Inhoud sociale balans KB tot uitvoering van het
wetboek vennootschappen
(art.82 §1; 91,B; 97)
KB tot uitvoering van het
wetboek vennootschappen
(art. 191/1; 191/2; 191/3;
191/4)
Tabel 24: Plaats waar onderdelen sociale balans voor en na de implementatie van de Boekhoudrichtlijn weergegeven
worden 312
Zoals tabel 24 aangeeft, is de wetgeving omtrent de sociale balans niet volledig nieuw. Ondanks
dat het schijnbaar lijkt dat dit een nieuwe rapporteringsverplichting is door de invoering van een
nieuw boek in het KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen, moet deze rapportering
bekend in de oren klinken van reeds rapporterende vennootschappen.
Maar wie is er nu verplicht om de sociale balans als afzonderlijk rapport neer te leggen bij de
NBB? In art.44 Wet 22 december 1995 wordt er verwezen naar de bevoegde artikelen uit het
wetboek van economisch recht. Hierin staat vermeld dat alle ondernemingen de sociale balans
moeten rapporteren.313
Het KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen verkondigt 1
vrijstelling hierop. De handelaars die natuurlijke personen zijn, zullen door deze vrijstelling geen
sociale balans moeten opstellen en neerleggen.314
Om de inhoud van de sociale balans te ontleden, is er geopteerd om dit voor de duidelijkheid in
twee onderverdelingen onder te brengen nl. inhoud sociale balans en inhoud sociale balans voor
kleine vennootschappen.
312
Eigen werk op basis van wetboek economisch recht, wet 17 juli 1975, wet 22 december 1995 en KB tot
uitvoering van het wetboek vennootschappen 313
Art.III.82 tot III.95 Wetboek van economisch recht ; art.51 eerste lid KB 18 december 2015 tot omzetting van
Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80395 314
Art.51 derde lid KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80395 ;
art.191/1 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen
85
3.8.1 Inhoud sociale balans volgens volledig schema
De inhoud van de sociale balans volgens art.191/2 KB tot uitvoering van het wetboek
vennootschappen moet opgesteld worden door de vennootschappen die een volledig schema van
de jaarrekening moeten opstellen en neerleggen.315
De inhoud voor deze vennootschappen zal 3 grote onderdelen bevatten. Deze zijn:
1. Staat van de tewerkgestelde personen316
2. Tabel van de personeelsbeweging tijdens het boekjaar317
3. Staat met inlichtingen over de opleidingsactiviteiten. Deze opleidingsactiviteiten moeten zijn
gevolgd door werknemers van de vennootschap waarbij de vennootschap de kost volledig of
gedeeltelijk ten laste heeft genomen.318
In onderstaande tabel wordt weergegeven wat de inhoud van de sociale balans volgens art.161/2
KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen moet vermelden.
315
Art.51 vierde lid KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU, BS 30 december 2015, p80395 316
Art.191/2 I. KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 317
Art.191/2 II. KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 318
Art.191/2 III. eerste lid KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen
86
Onderdeel Staat tewerkgestelde personen Tabel personeelsbeweging Staat inlichtingen opleidingsactiviteiten Opsplitsing in onderdeel?
1. Personen waarvoor een DIMONA-verklaring is neergelegd 2. Wn’s ingeschreven in algemeen personeelsregister 3. Uitzendkrachten 4. Personen die ter beschikking gesteld zijn aan de venn.
1. Voortgezette beroepsopleidingen a) formele opleidingen b) informele opleidingen 2. Initiële beroepsopleidingen
Verplichte vermeldingen
Voor 1. En 2. In opsplitsing: 1.Voor betrokken periode volgens geslacht
Gemiddelde (gem.) aantal voltijdse en deeltijdse wn’s + aantal wn’s in voltijdse equivalenten van behandelde en vorige boekjaar.
Gepresteerde uren door voltijdse en deeltijdse wn’s + totaal gepresteerde uren van het behandelde en vorige boekjaar
Personeelskost van voltijdse en deeltijdse wn’s + totale personeelskost voor behandelde en vorige boekjaar
Totaal van de voordelen bovenop loon voor behandelde en vorige boekjaar.
2.Op afsluitingsdatum
Aantal voltijdse en deeltijdse wn’s + totaal aantal wn’s in voltijdse equivalenten
Voor 3. en 4. In opsplitsing:
Gemiddeld aantal wn’s
Aantal gepresteerde uren
Kosten voor de onderneming
Aantal voltijdse en deeltijdse wn’s en totaal aantal wn’s in voltijdse equivalenten voor wn’s met een DIMONA-verklaring en wn’s in personeelsregister die dit boekjaar werden ingeschreven
Aantal voltijdse en deeltijdse wn’s met een DIMONA-verklaring of die ingeschreven zijn in personeelsregister waarbij hun overeenkomst een einde kende in het boekjaar + totaal aantal wn’s die een einde kenden van hun overeenkomst in voltijdse equivalenten
Voor elke opsplitsing per geslacht:
Aantal wn’s die opleiding volgden
Aantal uren dat de gevolgde opleiding telde
Kost van de opleiding Voor de voortgezette formele opleiding per geslacht:
Bruto kost opleiding
Betaalde bijdragen/ stortingen aan collectieve fondsen hieromtrent
Subsidies en andere financiële voordelen die aan de onderneming hiervoor zijn toegekend
Netto kost opleiding Voor voortgezette informele opleiding en initiële opleidingen per geslacht:
Netto kost opleiding
Tabel 25: Overzicht verplichte vermeldingen binnen onderdelen sociale balans volgens volledig schema 319
319
Eigen werk op basis van art.191/2 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen
87
Sommige vermeldingen zijn zeer duidelijk maar anderen worden door de wetgever nog eens
extra uitgelegd om verwarring te voorkomen. Hieronder zullen een aantal begrippen uitgelegd
worden.
Onder uitzendkrachten en personen ter beschikking van de vennootschap worden werknemers
bedoeld die door middel van een arbeidsovereenkomst zich verbinden aan de venn. voor
uitzendkracht en waarbij geen inbreuk wordt gesteld op de wet van 24 juli 1987 die de tijdelijke
arbeid, uitzendarbeid en het ter beschikking stellen van werknemers ten behoeve van gebruikers
behandelt.320
De gepresteerde uren die moeten vermeld worden, zijn het aantal uren waarbij er effectief
gewerkt is. Hierdoor worden de verloren uren door vakantie, ziekte, staking of andere redenen
niet meegeteld.321
Een voortgezette beroepsopleiding wordt gezien als een opleiding waardoor de kennis van de
werknemer vergroot of de vaardigheden verbeteren. Deze opleidingen moeten wel vooraf
worden ingepland.322
Binnen de voortgezette beroepsopleiding wordt er nog eens een
onderverdeling gemaakt tussen formele opleidingen en informele opleidingen. Onder formele
opleidingen zullen cursussen en stages vallen die op een andere locatie dan de werkplek worden
gegeven. Deze opleidingen worden uitgewerkt door degene die ze zal onderwijzen en zullen
meestal aan een grote groep cursisten tegelijk worden onderwezen. Voor het volgen van deze
formele opleidingen behalen de cursisten meestal een attest.323
De informele opleidingen zijn dan
opleidingen die ingaan op de individuele behoeften van de cursist en zullen dus rechtstreekse
betrekking hebben op het werk.324
Een ander soort opleiding naast de voortgezette beroepsopleiding is de initiële beroepsopleiding.
Dit is een opleiding waarbij het resultaat het behalen van een diploma of een officieel certificaat
is. Deze soort opleiding moet wel aan de voorwaarde voldoen dat ze minimaal 6 maanden
duurt.325
De berekeningswijze van de netto kost van opleiding wordt ook door de wetgever geformuleerd.
Eerst wordt de bruto kost van de opleiding genomen. “Dit bevat alle kosten die rechtstreeks
verbonden zijn aan de opleiding.”326
Hierbij worden de betaalde bijdragen en stortingen aan
320
Art.191/4 2° KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 321
Art.191/4 5° KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 322
Art.191/2 III. derde lid KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 323
Art.191/2 III. vijfde lid KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 324
Art.191/2 III. zevende lid KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 325
Art.191/2 III. achtste lid KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 326
Art.191/2 III. tiende lid KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen
88
collectieve fondsen opgeteld. Deze stortingen en bijdragen moeten wel gebeuren in kader van de
gevolgde opleiding.327
Op dit bedrag moeten de subsidies en andere financiële voordelen die
voor de opleiding aan de werkgever zijn toegekend in mindering gebracht worden.328
Na deze 2
bewerkingen bekomt men de netto kost van de gevolgde opleiding.
Binnen de staat van tewerkgestelde personen zullen bepaalde verplichten wegvallen bij bepaalde
situaties. De elementen personeelskosten en totaal van de voordelen bovenop het loon zullen niet
moeten worden gerapporteerd indien de vennootschap maar 1 werknemer heeft aangesteld.329
De
elementen die worden vermeld voor de betrokken periode zullen niet worden uitgesplitst volgens
geslacht indien de vennootschap maar 3 of minder betrokken werknemers telt.330
Soms worden deze gegevens ook vanuit een ander standpunt weergegeven. De standpunten
waaruit bepaalde gegevens moeten worden weergegeven zijn: aard van de arbeidsovereenkomst,
geslacht, studieniveau, beroepscategorie en redenen van beëindiging van de overeenkomst. 331
De weergave volgens aard van de arbeidsovereenkomst zal een opsplitsingen in de
overeenkomsten vereisten. Hierbij wordt de volgende opsplitsing gehanteerd:
“Overeenkomst gesloten voor onbepaalde tijd
Overeenkomst gesloten voor bepaalde tijd
Overeenkomst gesloten voor een duidelijk omschreven werk
De vervangingsovereenkomst” 332
Bij het studieniveau wordt er een onderscheid gemaakt tussen werknemers met een diploma
lager onderwijs, een diploma secundair onderwijs en een diploma hoger onderwijs. De
werknemers met een diploma hoger onderwijs zullen nog eens opgesplitst worden in
werknemers met een diploma hoger niet universitair onderwijs en werknemers met een diploma
universitair onderwijs.333
De 4 beroepscategorieën waarin de werknemers opgesplitst worden bij deze weergave zijn:
directiepersoneel, bedienden, arbeiders en anderen.334
327
Art.191/2 III. tiende lid KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 328
Art.191/2 III. tiende lid KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 329
Art.191/2 I. tweede lid 1° KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 330
Art.191/2 I. tweede lid 1° KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 331
Art.191/2 I. 2° eerste lid en II. eerste lid 1° en 2° KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 332
Art.191/4 6° KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 333
Art.191/4 7° KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 334
Art.191/4 8° KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen
89
Indien er een weergave wordt vereist volgens de redenen van beëindiging van de overeenkomst,
zullen er 3 redenen worden weergegeven nl. pensioen, werkloosheid met bedrijfstoeslag en
afdanking of andere reden. Bij deze opsplitsing wordt er door de wetgever een vermelding
vereist indien de werknemer als zelfstandige diensten blijft verlenen aan de vennootschap. Deze
diensten moeten worden verricht op minstens een halftijdse basis. 335
Om een overzicht te geven bij welke aspecten een weergave vanuit een ander standpunt moet
worden opgemaakt, is volgende tabel opgesteld.
Onder welk onderdeel Welke verplichte vermelding Vanuit welke standpunten nog
rapporteren?
Staat tewerkgestelde
personen onder ‘op
afsluitingsdatum’
Aantal voltijdse en deeltijdse wn’s
en totaal aantal wn’s in voltijdse
equivalenten
Aard van de arbeidsovereenkomst
Geslacht en studieniveau
Beroepscategorie
Tabel
personeelsbeweging
Aantal voltijdse en deeltijdse wn’s
en totale aantal wn’s die dit jaar
werden ingeschreven
Aard van de arbeidsovereenkomst
Tabel
personeelsbeweging
Aantal voltijdse en deeltijdse wn’s
en totale aantal wn’s waarbij dit
boekjaar een einde kwam aan de
overeenkomst
Aard van de arbeidsovereenkomst
Volgens de redenen van
beëindiging overeenkomst
Tabel 26: Welke vermeldingen moeten vanuit verschillende standpunten gerapporteerd worden in volledig schema? 336
3.8.2 Sociale balans voor kleine vennootschappen
Kleine vennootschappen stellen een verkort schema van de sociale balans op.337
Hierdoor
moeten ook microvennootschappen gebruik maken van het verkort schema.
De inhoud van de verplichte onderdelen en vermeldingen staat visueel weergegeven in de tabel
op de volgende pagina. Ook hier worden 3 onderdelen (staat van werknemers, tabel van
personeelsbeweging en staat met inlichtingen over opleidingsactiviteiten) vereist zoals bij het
volledig schema.
De verklaringen van bepaalde begrippen zijn in het verkort schema dezelfde als bij het volledig
schema van de sociale balans. Daarom is er geopteerd om deze hier niet meer uit te leggen maar
te verwijzen naar het onderdeel 3.8.1 Inhoud sociale balans. In de voetnoot zal er per begrip wel
een verwijzing gebeuren naar de verklaarde elementen binnen art.191/3 KB tot uitvoering van
335
Art.191/2 II. 2° KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 336
Eigen werk op basis van art.191/2 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 337
Art.191/3 eerste lid KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen
90
het wetboek vennootschappen dat de inhoud van de sociale balans voor kleine vennootschappen
behandeld.338
De rapportering van de personeelskosten binnen de staat van werknemers zal worden vrijgesteld
indien de vennootschap maar 1 persoon heeft aangesteld.339
338
Uitleg gepresteerde uren komt voor in art.191/4 5°; de voortgezette beroepsopleiding wordt uitgelegd in art.191/3
III. derde lid; formele beroepsopleiding in art.191/3 III. vijfde lid; informele opleiding in art.191/3 III. zevende lid;
initiële beroepsopleiding in art.191/3 III. achtste lid en de berekeningswijze voor netto kost opleiding in art.191/3
III. tiende lid. 339
Art.191/3 I. tweede lid KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen
91
Onderdeel Staat tewerkgestelde personen Tabel personeelsbeweging Staat inlichtingen opleidingsactiviteiten
Opsplitsing in onderdeel?
1. Staat van wn’s waarvoor een DIMONA-verklaring is ingediend 2. Staat van wn’s die ingeschreven zijn algemeen personeelsregister maar waarvoor geen DIMONA-verklaring is ingediend
1. Voortgezette beroepsopleidingen a) formele opleidingen b) informele opleidingen 2. Initiële beroepsopleidingen
Verplichte vermeldingen
Voor 1. en 2. 1. Voor betrokken periode
Gem. aantal voltijdse en deeltijdse wn’s + aantal wn’s in voltijdse equivalenten van behandelde en vorige boekjaar.
Gepresteerde uren door voltijdse en deeltijdse wn’s + totaal gepresteerde uren van het behandelde en vorige boekjaar
Personeelskost van voltijdse en deeltijdse wn’s + totale personeelskost voor behandelde en vorige boekjaar
2. Op afsluitingsdatum
Aantal voltijdse en deeltijdse wn’s + totaal aantal wn’s in voltijdse equivalenten
Aantal voltijdse en deeltijdse wn’s en totaal aantal wn’s in voltijdse equivalenten voor wn’s met een DIMONA-verklaring en wn’s in personeelsregister die dit boekjaar werden ingeschreven
Aantal voltijdse en deeltijdse wn’s met een DIMONA-verklaring of die ingeschreven zijn in personeelsregister waarbij hun overeenkomst een einde kende in het boekjaar + totaal aantal wn’s die een einde kenden van hun overeenkomst in voltijdse equivalenten
Voor elke opsplitsing per geslacht:
Aantal wn’s die opleiding volgden
Aantal uren die gevolgde opleiding telde
Kost van de opleiding Voor de voortgezette formele opleiding per geslacht:
Bruto kost opleiding
Betaalde bijdragen/ stortingen aan collectieve fondsen hieromtrent
Subsidies en andere financiële voordelen die aan de onderneming hiervoor zijn toegekend
Netto kost opleiding Voor voortgezette informele opleiding en initiële opleidingen per geslacht:
Netto kost opleiding
Tabel 27: Overzicht verplichte vermeldingen binnen onderdelen sociale balans volgens verkort schema voor kleine vennootschappen 340
340
Eigen werk op basis van art.191/3 KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen
92
Voor de inhoud van de sociale balans voor kleine vennootschappen zal er enkel voor de
vermelding op afsluitingsdatum een weergave vanuit een ander standpunt worden vereist. Hierbij
zal er een weergave moeten gebeuren “vanuit aard van de arbeidsovereenkomst, geslacht en
studieniveau en volgens beroepscategorie.”341
3.8.3 Verschillen tussen volledig en verkort schema van de sociale balans
Uit de tabellen met de inhoud volgens volledig en verkort schema kan geconcludeerd worden dat
de verschillen tussen het volledig en verkort schema zich bevinden in de staat van
tewerkgestelde werknemers.
Er zal een andere opsplitsing moeten worden gehanteerd door kleine en microvennootschappen
waarbij er geen rapportering moet gebeuren omtrent uitzendkrachten en personen die ter
beschikking gesteld zijn van de vennootschap binnen de staat van tewerkgestelde werknemers. In
deze staat zal de rapportering over de extra voordelen die bovenop het loon verkregen zijn,
wegvallen in het verkort schema. Waarbij er in het volledig schema een uitsplitsing per geslacht
moet gemaakt worden voor de vermeldingen voor het betrokken boekjaar, zal er in het verkort
schema voor kleine vennootschappen hiervoor geen verplichting worden opgelegd.
In de tabel van de personeelsbewegingen en de staat met inlichtingen over de
opleidingsactiviteiten zijn er geen verschillen tussen de 2 schema’s. Hierdoor zullen deze 2
onderdelen er identiek moeten eruitzien of ze nu opgesteld zijn volgens het volledig of het
verkort schema.
De extra weergaven van bepaalde elementen volgens een ander standpunt verschilt wel. Bij het
verkort schema moet er slechts 1 element weergegeven worden vanuit verschillende
perspectieven terwijl dit bij het volledig schema 3 elementen zijn.
3.9 Neerlegging en openbaarmaking rapporteringen
Al de rapporteringsverplichtingen voor Belgische vennootschappen individueel zullen moeten
worden neergelegd bij de Nationale Bank van België (NBB).342
Hierbij wordt voor het
jaarverslag een vrijstelling verleend aan niet-genoteerde kleine vennootschappen. Willen deze
vennootschappen beroep doen op deze vrijstelling, dan moeten ze voldoen aan de voorwaarde
341
Art.191/3 I. 2° KB tot uitvoering van het wetboek vennootschappen 342
Art.98, 100 en art.96/2 §2 Wetboek Vennootschappen
93
dat de vennootschap niet onder art.92 §3 1°, 2°, 4° of 6° W. Venn. valt.343
Naast de besproken
rapporteringen moet een Belgische vennootschap ook andere akten neerleggen bij de NBB. Deze
akten gaan meer rond de oprichting van de vennootschap, de leden en de statuten.344
Voorbeelden hiervan zijn te vinden in bijlage XII.
De neerlegging moet altijd plaatsvinden binnen de 30 dagen nadat de jaarrekening is
goedgekeurd met een maximum periode van 7 maanden vanaf de afsluiting van het boekjaar en
moet gebeuren door de bestuurders of zaakvoerders van de vennootschap.345
Bij de neerlegging
moeten de bestuurders of zaakvoerders ook goed controleren of de stukken worden neergelegd in
de officiële taal van het rechtsgebied waar de vennootschap is gevestigd anders kunnen ze de wet
schenden.346
Zijn er sancties indien deze verplichtingen niet gerespecteerd worden? Er kunnen verschillende
soorten sancties worden opgelegd aan de vennootschap. Een eerste sanctie zal er zijn bij te late
neerlegging van de jaarrekening en andere rapporteringsverplichtingen bij de NBB. Indien de
opgelegde periode uit art.98 W. Venn. niet gerespecteerd wordt en de neerlegging na deze
periode geschiedt, zal de vennootschap een extra bijdrage moeten betalen.347
Dit wordt ook wel
een tarieftoeslag genoemd.348
De wetgever legt de volgende 3 bijdragen op:
“400 euro, wanneer de jaarrekening of, in voorkomend geval, de geconsolideerde
jaarrekening neergelegd wordt tijdens de negende maand na de afsluiting van het
boekjaar;
600 euro, wanneer deze stukken neergelegd worden vanaf de tiende maand en tot de
twaalfde maand na de afsluiting van het boekjaar;
1.200 euro, wanneer deze stukken neergelegd worden vanaf de dertiende maand na de
afsluiting van het boekjaar.”349
Als tweede kan er een burgerlijke sanctie worden uitgesproken. Deze sanctie zal voortvloeien uit
schade dat derden hebben geleden door de niet-neerlegging van de jaarrekening.350
343
Art.100 §1 6° Wetboek Vennootschappen 344
Art.74 en 75 Wetboek Vennootschappen 345
Art.98 en 100 §1 eerste lid Wetboek Vennootschappen 346
Art.101 eerste lid Wetboek Vennootschappen 347
Art.101 vijfde lid Wetboek Vennootschappen 348 De nationale bank van België (z.j.). Tarieftoeslag en andere specifieke gevolgen van de niet- of laattijdige
neerlegging van de jaarrekening [website]. Geraadpleegd op 12 mei 2016 via https://www.nbb.be/nl/balanscentrale/jaarrekeningen-neerleggen/tarieftoeslag-en-andere-specifieke-gevolgen-van-
de-niet 349
Art.101 zesde lid Wetboek Vennootschappen
94
Tot slot kan er worden overgegaan tot gerechtelijke ontbinding of ambtshalve doorhaling door de
Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO).351
Deze 2 situaties kunnen enkel worden toegepast
indien de vennootschap zijn jaarrekening niet heeft neergelegd voor 3 of meer opeenvolgende
jaren.352
Ook bij geconsolideerde rapportering moeten de geconsolideerde jaarrekening, het
geconsolideerd jaarverslag, geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden en alle andere
rapporteringsverplichtingen volgens art.100 W. Venn. worden neergelegd bij de NBB.353
3.10 Besluit
De implementatie van de Richtlijn heeft vooral veel gevolgen voor vennootschappen die onder
art.92 §3 1°, 2°, 4° of 6° W. Venn. vallen. Deze vennootschappen verkrijgen veel minder
vrijstellingen bij rapporteringsverplichtingen. Om het voor deze vennootschappen iets
makkelijker te maken inzake welke rapporteringen ze nu wel of niet moeten verrichten, is in het
onderstaande schema nog eens opgesomd aan welke rapporteringsverplichtingen ze wel moeten
voldoen.
350
De nationale bank van België (z.j.). Tarieftoeslag en andere specifieke gevolgen van de niet- of laattijdige
neerlegging van de jaarrekening [website]. Geraadpleegd op 12 mei 2016 via
https://www.nbb.be/nl/balanscentrale/jaarrekeningen-neerleggen/tarieftoeslag-en-andere-specifieke-gevolgen-van-
de-niet 351
De nationale bank van België (z.j.). Tarieftoeslag en andere specifieke gevolgen van de niet- of laattijdige
neerlegging van de jaarrekening [website]. Geraadpleegd op 12 mei 2016 via
https://www.nbb.be/nl/balanscentrale/jaarrekeningen-neerleggen/tarieftoeslag-en-andere-specifieke-gevolgen-van-
de-niet 352
De nationale bank van België (z.j.). Tarieftoeslag en andere specifieke gevolgen van de niet- of laattijdige
neerlegging van de jaarrekening [website]. Geraadpleegd op 12 mei 2016 via
https://www.nbb.be/nl/balanscentrale/jaarrekeningen-neerleggen/tarieftoeslag-en-andere-specifieke-gevolgen-van-
de-niet 353
Art.119/2 en art.120 Wetboek Vennootschappen
95
Soorten vennootschappen die onder art.92
§3 W. Venn. vallen
Aan welke rapporteringsverplichtingen
voldoen?
1°= venn. die aan verzekeringen of
herverzekeringen doen
Jaarverslag
Jaarrekening
Verslag van betalingen aan overheden
Verslag van de commissarissen
Sociale balans
Lijst met ondernemingen waarin venn.
deelneming in bezit
2°= venn. die vallen onder wet van 25 april
2014, NBB, Herdisconterings- en
waarborginstituut en deposito- en
consignatiekast
Jaarverslag
Jaarrekening
Verslag van betalingen aan overheden
Verslag van de commissarissen
Sociale balans
Lijst met ondernemingen waarin venn.
deelneming bezit
4°= beleggingsondernemingen Jaarverslag
Jaarrekening
Verslag van betalingen aan overheden
Sociale balans
Lijst met ondernemingen waarin venn.
deelneming bezit
5°= landbouwvennootschappen Sociale balans
Lijst met ondernemingen waarin venn.
deelneming bezit
6°= vereffeningsinstellingen of instellingen die
daarmee gelijkgesteld zijn
Jaarverslag
Jaarrekening
Verslag van betalingen aan overheden
Verslag van de commissarissen
Sociale balans
Lijst met ondernemingen waarin venn.
deelneming bezit
Tabel 28: Overzicht rapporteringsverplichtingen voor vennootschappen die voldoen aan art.92 §3 W. Venn.
96
Binnen de jaarrekening zijn er veranderingen doorgevoerd door de implementatie van Richtlijn
2013/34/EU. Het gevolg van de invoering van de categorie microvennootschappen is de
toevoeging van het microschema binnen de jaarrekening. Doordat de EC in Richtlijn
2013/34/EU de lidstaten verplichte om niet meer op te nemen in de toelichtingen dan door de
Richtlijn was voorgeschreven, heeft de Belgische wetgever de sociale balans van de toelichting
losgekoppeld. Ook de lijst met ondernemingen waarin de vennootschap een deelneming bezit
moest door de Richtlijn geschrapt worden uit de toelichting dat behoorde tot het verkort schema.
Om deze nuttige informatie toch niet verloren te laten gaan, heeft de Belgische wetgever beslist
om deze lijst als aparte rapporteringsverplichting onder te brengen binnen art.100 W. Venn.
Naast de nieuwe rapporteringsverplichtingen van de sociale balans en lijst van ondernemingen
waarin de vennootschap een deelneming bezit moeten vennootschappen door de implementatie
van de Richtlijn aan nog een nieuwe rapporteringsverplichting voldoen nl. het verslag van
betalingen aan de overheden. Dit verslag is tot stand gekomen doordat de Boekhoudrichtlijn de
lidstaten verplichte om deze rapportering in te voeren. Het verslag van betalingen aan overheden
zal een goed overzicht geven van alle betalingen aan de overheden maar ook van de bedragen
per soort betaling en de betalingen per project.
97
4. Algemene conclusie
De “think small first” strategie dat heeft geleid tot de omzetting van Richtlijn 2013/34/EU in
Belgische wetgeving heeft op verschillende gebieden een impact.
Als eerste werd er een nieuwe ondernemingscategorie ingevoerd. Deze categorie kreeg de naam
microvennootschappen. De invoering van deze categorie die samenhing met de optrekking van
de criteria bij de andere categorieën, zullen de ondernemingen die status quo blijven wat de
criteria betreft in een categorie terechtkomen die uiteindelijk minder rapporteringsverplichtingen
zal betekenen. De ondernemingen die van grootte zullen veranderen en dus tot een andere
categorie behoren moeten zeker goed opletten dat ze vanaf boekjaar 2016 de overgang van
categorie berekenen op vermoeden van klein en niet meer op vermoeden van groot. Ook deze
verandering is er gekomen door de implementatie van de Richtlijn.
Een tweede aspect waar de implementatie invloed op heeft, is de boekhoudkundige verwerking
en rapportering van de resultaten in het boekjaar via de jaarrekening.
Een eerste aanpassing hierbij is de toevoeging van het microschema voor vennootschappen die
als microvennootschap bestempeld worden.
Daarnaast is ook de structuur van balans en resultatenrekening aangepast. Binnen de balans zijn
de oprichtingskosten van plaats gewijzigd. Voor de resultatenrekening hebben de veranderingen
betrekking tot de uitsluiting van de uitzonderlijke kosten en opbrengsten die voortaan onder de
niet-recurrente kosten en opbrengsten terug te vinden zijn maar ook tot naamswijzigingen van
bepaalde rubrieken.
Verder heeft de omzetting van Richtlijn 2013/34/EU een grote impact nagelaten op de
toelichtingen van de schema’s onder de jaarrekening. De Boekhoudrichtlijn verplichte de
lidstaten namelijk dat zij geen extra verplichtingen in de toelichtingen van het verkort en
microschema konden opnemen dan deze die door de Richtlijn worden bepaald. Bijgevolg werden
er bepaalde vermeldingen afgeschaft maar ook losgekoppeld van de toelichting.
Om bepaalde nuttige informatie niet verloren te laten gaan, zijn van de toelichting losgekoppeld.
Hiermee wordt de link gelegd met het laatste gebied waar Richtlijn 2013/34/EU een impact op
heeft en dit zijn de andere rapporteringsverplichtingen naast de jaarrekening. Door de
loskoppeling van bepaalde vermeldingen in de toelichting zijn de sociale balans en de lijst van
98
ondernemingen waarin de vennootschap een deelneming bezit aparte rapporteringsverplichtingen
geworden. Ook het verslag van betalingen aan overheden is een nieuwe
rapporteringsverplichting onder art.100 W. Venn. dat er gekomen is door de omzetting van
Richtlijn 2013/34/EU.
Met deze aanpassingen zijn er na de implementatie van Richtlijn 2013/34/EU 7 grote
rapporteringsverplichtingen opgenomen in Belgische wetgeving. Deze zijn:
Jaarverslag
Jaarrekening
Verslag van commissarissen
Inventaris
Sociale balans
Lijst van ondernemingen waarin de vennootschap een deelneming bezit
Verslag van betalingen aan overheden.
Deze rapporteringsverplichtingen zijn opgelegd door art.100 W. Venn. en dit artikel zal nog een
aantal kleine vermeldingen van gegevens opleggen die samen deze 7 verplichtingen zullen
moeten worden neergelegd bij de NBB.
Op vlak van toelichtingen is er zeker meer formaliteit gecreëerd over de verschillende
categorieën ondernemingen heen door de Belgische wetgever en dit is zeker geen slechte zet van
de Belgische wetgever. Maar aangezien deze veranderingen pas in praktijk worden omgezet
vanaf boekjaar 2016 kan het nuttig zijn om verder te onderzoeken of deze aanpassing wel
degelijk voor een verlaging van de administratieve lasten voor kmo’s hebben geleid.
VI
Lijst van geraadpleegde werken
Wetgeving
Richtlijn Europees Parlement en Raad 2009/101/EG, 16 september 2009 strekkende tot het
coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de
vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 48 van het Verdrag, om de
belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden,
zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken, Pb. L. 1 oktober 2009, afl. 258
Richtlijn Europees Parlement en Raad 2013/34/EU, 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse
financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van
bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees
Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de
Raad, Pb. L. 29 juni 2013, afl. 182
Richtlijn Europees Parlement en Raad 2014/94/EU, 22 oktober 2014 tot wijziging van
Richtlijn 2013/34/EU met betrekking tot de bekendmaking van niet-financiële informatie en
informatie inzake diversiteit door bepaalde grote ondernemingen en groepen, Pb. L. 15
november 2014, afl. 330
Wetboek economisch recht
Wetboek Vennootschappen
Wet 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven
Wet 17 juli 1975 met betrekking tot de boekhouding van de ondernemingen. Geraadpleegd
door opheffing via:
http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/change_lg.pl?language=nl&la=N&cn=1975071731&
table_name=wet
Wet 22 december 1995 houdende maatregelen tot uitvoering van het meerjarenplan voor
werkgelegenheid, BS 30 december 1995, p35333-???
Wet 7 mei 1999 houdende het wetboek van vennootschappen, BS 6 augustus 1999, p29440-
29637
Wet 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten,
BS 4 september 2002 Editie 2, p39121-39173
Wet 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan
aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende
diverse bepalingen, BS 12 juni 2007, p31588-31610
Wet 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU van 26 juni 2013 van het
Europees Parlement en van de Raad betreffende de jaarlijkse financiële overzichten,
VII
geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde
ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en
de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad, BS 30
december 2015, p80368-80428
KB tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen
KB van 12 september 1983 tot bepaling van de minimumindeling van een algemeen
rekeningstelsel
KB 25 mei 2005 tot wijziging van de artikelen 15,§ 1 en 16, § 1, eerste lid, van het Wetboek
van vennootschappen, vastgesteld bij de wet van 7 mei 1999, BS 7 juni 2005, p26211-26213
KB 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële
instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, BS 3
december 2007, p59785-59800
KB 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU van 26 juni 2013 van het
Europees Parlement en van de Raad betreffende de jaarlijkse financiële overzichten,
geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde
ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en
de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad, BS 30
december 2015, p80380-80428
Parl.St. Kamer 2015-2016, Stuk 1444/001
Rechtsleer
Tijdschriften
KILESSE, A., “Gevolgen van de recente Europese wetgeving op de beroepen van accountant,
belastingconsulent en auditor”, Acc.& Tax 2014/4, p23-30.
DE BACKERE, C., “Omzetting van Europese Boekhoudrichtlijn gebeurt fiscaal (bijna)
neutraal”, Fisc. Act. 2015, nr.25, p1-5.
DE BACKERE, C., “Omzetting Boekhoudrichtlijn: wetsontwerp ingediend in Kamer”, Fisc.
Act. 2015, nr. 39, p6-8.
MARTENS, J., “Omzetting Europese boekhoudrichtlijn: gevolgen voor waarderingsregels in
de bouwsector”, De Venn. februari 2016, p6-7.
VIII
Nationale Bank van België (2016, maart). Infomail nr.50: omzetting van de Richtlijn
2013/34/EU Geraadpleegd op 11 april 2016 via:
https://www.nbb.be/doc/ba/infomail/mail_n_50.pdf
POUSEELE, B. (2016). Genius repertorium microvennootschap. Geraadpleegd op 17 februari
2016 via:
http://www.monkey.be/secure/documentview.aspx?id=mnco12656765&state=changed
VANDENDAELE, D., “Breuk met 40 jaar stabiliteit in Belgisch boekhoudrecht”, De Venn.
maart 2016, p4-5.
VAN GEEL, C., “Belgisch boekhoudrecht afgestemd op Europese richtlijn over
(geconsolideerde) jaarlijkse financiële overzichten”, Audit, control & governance 2015,
nr.2015/23,
http://www.monkey.be/secure/documentview.aspx?id=mnma12656671&state=changed
Adviezen
Centrale Raad voor het Bedrijfsleven, advies, 18 maart 2015, nr.2015-0600,
http://www.ccecrb.fgov.be/txt/nl/doc15-600.pdf
Nationale Arbeidsraad, advies, 24 maart 2015, nr. 1934, http://www.cnt-
nar.be/ADVIES/advies-1934.pdf
Commissie voor boekhoudkundige normen, advies, 19 mei 2010, nr. 2010/5 - Berekening
criteria artikel 15 W. Venn., http://www.cnc-cbn.be/files/news/link/NL_New27-05-
2010%20advies%202010-5%20artikel%2015%20nl.pdf
Commissie voor boekhoudkundige normen, ontwerpadvies, 13 januari 2016, Beoordeling
groottecriteria artikelen 15 en 15/1 W. Venn., Geraadpleegd op 17 februari 2016 via
http://www.cnc-
cbn.be/files/news/link/20160114_NL_ED_Ontwerpadvies_Groottecriteria_artikel_15.pdf
IX
Commissie voor boekhoudkundige normen, advies, z.j., CBN-advies 7-4 - Opmaken van de
inventaris, Geraadpleegd op 16 maart 2016 via http://www.cnc-
cbn.be/files/advice/link/NL_007_04_ok.pdf
Andere bronnen
Commissie boekhoudkundige normen (2015). Dag van de CBN 18 november 2015
[PowerPoint slides].
http://www.cnc-cbn.be/files/news/link/Integrale_presentatie_NL_FINAL.pdf
De kamer. Parlementair document 54K1444 [website]. Geraadpleegd op 4 februari 2016 via:
http://www.dekamer.be/kvvcr/showpage.cfm?section=/flwb&language=nl&cfm=/site/wwwcf
m/flwb/flwbn.cfm?legislist=legisnr&dossierID=1444
De nationale bank van België (z.j.). Tarieftoeslag en andere specifieke gevolgen van de niet-
of laattijdige neerlegging van de jaarrekening [website]. Geraadpleegd op 12 mei 2016 via
https://www.nbb.be/nl/balanscentrale/jaarrekeningen-neerleggen/tarieftoeslag-en-andere-
specifieke-gevolgen-van-de-niet
De notaris. Vennootschappen met of zonder beperkte aansprakelijkheid [website].
Geraadpleegd op 26 april 2016 via: https://www.notaris.be/opstarten-ondernemen/aard-en-
soorten-van-vennootschappen/vennootschappen-met-of-zonder-beperkte-aansprakelijkheid
Europa. EUR-Lex – 32013L0034-EN [website]. Geraadpleegd op 13 mei 2016 via http://eur-
lex.europa.eu/legal-content/EN/NIM/?uri=CELEX:32013L0034
Federale overheidsdienst economie (2015). Richtlijn niet-financiële informatie infosessie en
paneldebat 10 juni 2015 [PowerPoint slides]. Geraadpleegd via:
http://economie.fgov.be/nl/binaries/Richtlijn_niet-
financiele_informatie_Franck_Hofmans_tcm325-268251.pdf
X
K. PEETERS (2015, maart 19). Omzetting Europese boekhoudrichtlijn goed nieuws voor
kleine ondernemingen [Persmededeling]. Geraadpleegd via:
http://www.krispeeters.be/sites/krispeeters/files/20150319_pb_kris_peeters_omzetting_europ
ese_boekhoudrichtlijn.pdf
Social security (z.j.). Sociale zekerheid / onderneming / DIMONA [website]. Geraadpleegd op
25 april 2016 via:
https://www.socialsecurity.be/site_nl/employer/applics/dimona_new/general/about.htm
Social security (z.j.). Sociale zekerheid / onderneming / personen [website]. Geraadpleegd op
26 april 2016 via:
https://www.socialsecurity.be/employer/instructions/dmfa/nl/latest/instructions/persons/rules.
html#h25
Unizo. (z.j.). Wat is een kmo? [website]. Geraadpleegd op 25 april 2016 via:
http://www.unizo.be/starters/advies/wat-een-kmo-0
Vlaamse overheid (z.j.) Een kmo volgens de Europese kmo-definitie: kleine of middelgrote
onderneming [website]. Geraadpleegd op 26 april 2016 via:
http://www.vlaanderen.be/nl/ondernemen/kapitaal-en-krediet/een-kmo-volgens-de-europese-
kmo-definitie-kleine-middelgrote-onderneming
XI
Bijlagen
Bijlage I: Overzicht omzetting Richtlijn 2013/34/EU in nationale wetgeving door Lidstaten 354
Lidstaat Datum omzetting Lidstaat Datum
België
Bulgarije
Tsjechië
Denemarken
Duitsland
Estland
Griekenland
Spanje
Frankrijk
Kroatië
Italië
Letland
Litouwen
30/12/2015
08/12/2015
02/10/2015
02/06/2015
22/07/2015
30/12/2015
14/08/2015
21/07/2015
08/12/2015
2015
04/09/2015
24/11/2015
07/07/2015
Luxemburg
Hongarije
Malta
Nederland
Oostenrijk
Polen
Portugal
Roemenië
Slovenië
Slowakije
Finland
Zweden
Verenigd koninkrijk
28/12/2015
Niet vermeld
06/11/2015
26/11/2015
13/01/2015
2015
24/07/2015
04/01/2016
10/12/2015
22/12/2015
31/12/2015
2015
2015
Tabel 29: Omzetting Richtlijn 2013/34/EU door lidstaten in nationale wetgeving
354
Eigen werk op basis van Europa. EUR-Lex – 32013L0034-EN [website]. Geraadpleegd op 13 mei 2016 via
http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/NIM/?uri=CELEX:32013L0034
XII
Bijlage II: Lijst met vrijstellingen van DIMONA-verklaring 355
Voor welke werknemers moet er geen DIMONA-verklaring ingediend worden?
Werknemers in de socioculturele sector
Bij sportmanifestaties
Landbouwarbeiders
Huispersoneel
Vrijwilligers
Kunstenaars met specifieke kleine vergoedingen
Geneesheren
Personen die toezicht en begeleiding verrichten in het onderwijs
Deze vrijstellingen van de DIMONA-verklaring geldt wel enkel als per vrijstelling aan de
vereiste voorwaarden voldaan is. De voorwaarden kunnen geconsulteerd worden via de
volgende link:
https://www.socialsecurity.be/employer/instructions/dmfa/nl/latest/instructions/persons/rules.
html#h25
355 Eigen werk op basis van: Social security (z.j.). Sociale zekerheid / onderneming / personen [website].
Geraadpleegd op 26 april 2016 via
https://www.socialsecurity.be/employer/instructions/dmfa/nl/latest/instructions/persons/rules.html#h25
XIII
Bijlage III: Balans vennootschappen volgens volledig schema356 ACTIVA I. Oprichtingskosten
Vaste activa II. Immateriële vaste activa
III. Materiële vaste activa
A. Terreinen en gebouwen
B. Installaties, machines en uitrusting
C. Meubilair en rollend materieel
D. Leasing en soortgelijke rechten
E. Overige materiële vaste activa
F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
IV. Financiële vaste activa
A. Verbonden ondernemingen
1. Deelnemingen
2. Vorderingen
B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat
1. Deelnemingen
2. Vorderingen
C. Andere financiële vaste activa
1. Aandelen
2. Vorderingen en borgtochten in contanten
Vlottende activa
V. Vorderingen op meer dan een jaar
A. Handelsvorderingen
B. Overige vorderingen
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering
A. Voorraden
1. Grond- en hulpstoffen
2. Goederen in bewerking
3. Gereed product
4. Handelsgoederen
5. Onroerende goederen bestemd voor verkoop
6. Vooruitbetalingen
B. Bestellingen in uitvoering
VII. Vorderingen op ten hoogste een jaar
A. Handelsvorderingen
B. Overige vorderingen
VIII. Geldbeleggingen
A. Eigen aandelen
B. Overige beleggingen
IX. Liquide middelen
X. Overlopende rekeningen Totaal der activa
356
Art.88 KB tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen
XIV
PASSIVA
Eigen vermogen
I. Kapitaal
A. Geplaatst kapitaal
B. Niet-opgevraagd kapitaal
II. Uitgiftepremies
III. Herwaarderingsmeerwaarden
IV. Reserves
A. Wettelijke reserve
B. Onbeschikbare reserves
1. Voor eigen aandelen
2. Andere
C. Belastingvrije reserves
D. Beschikbare reserves
V. Overgedragen winst (verlies)
VI. Kapitaalsubsidies
VI bis Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief (-)
Voorzieningen en uitgestelde belastingen VII. A. Voorzieningen voor risico's en kosten
1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen
2. Belastingen
3. Grote herstellings- en onderhoudswerken
4. Milieuverplichtingen
5.Overige risico's en kosten
B. Uitgestelde belastingen
Schulden
VIII. Schulden op meer dan een jaar
A. Financiële schulden
1. Achtergestelde leningen
2. Niet-achtergestelde obligatieleningen
3. Leasingschulden en soortgelijke schulden
4. Kredietinstellingen
5. Overige leningen
B. Handelsschulden
1. Leveranciers
2. Te betalen wissels
C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
D. Overige schulden
IX. Schulden op ten hoogste een jaar
A. Schulden op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen
B. Financiële schulden
1. Kredietinstellingen
2. Overige leningen
C. Handelsschulden
1. Leveranciers
2. Te betalen wissels
D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
XV
E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
1. Belastingen
2. Bezoldigingen en sociale lasten
F. Overige schulden
X. Overlopende rekeningen Totaal der passiva.
XVI
Bijlage IV: Balans vennootschappen volgens verkort schema 357 ACTIVA
I. Oprichtingskosten
Vaste activa
II. Immateriële vaste activa
III. Materiële vaste activa
A. Terreinen en gebouwen
B. Installaties, machines en uitrusting
C. Meubilair en rollend materieel
D. Leasing en soortgelijke rechten
E. Overige materiële vaste activa
F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
IV. Financiële vaste activa
Vlottende activa
V. Vorderingen op meer dan een jaar
A. Handelsvorderingen
B. Overige vorderingen
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering
A. Voorraden
B. Bestellingen in uitvoering
VII. Vorderingen op ten hoogste een jaar
A. Handelsvorderingen
B. Overige vorderingen
VIII. Geldbeleggingen
IX. Liquide middelen
X. Overlopende rekeningen
Totaal der activa
PASSIVA
Eigen vermogen
I. Kapitaal
A. Geplaatst kapitaal
B. Niet-opgevraagd kapitaal
II. Uitgiftepremies
III. Herwaarderingsmeerwaarden
IV. Reserves
A. Wettelijke reserve
B. Onbeschikbare reserves
1. Voor eigen aandelen
2. Andere
C. Belastingvrije reserves
D. Beschikbare reserves
V. Overgedragen winst (verlies)
VI. Kapitaalsubsidies
VI bis Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief (-)
357
Art.92 KB tot uitvoering van Wetboek Vennootschappen
XVII
Voorzieningen en uitgestelde belastingen
VII. A. Voorzieningen voor risico's en kosten
1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen
2. Belastingen
3. Grote herstellings- en onderhoudswerken
4. Milieuverplichtingen
5. Overige risico's en kosten.
B. Uitgestelde belastingen
Schulden
VIII. Schulden op meer dan een jaar
A. Financiële schulden
1. Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden
2. Overige leningen
B. Handelsschulden
C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
D. Overige schulden
IX. Schulden op ten hoogste een jaar
A. Schulden op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen
B. Financiële schulden
1. Kredietinstellingen
2. Overige leningen
C. Handelsschulden
1. Leveranciers
2. Te betalen wissels
D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
1. Belastingen
2. Bezoldigingen en sociale lasten
F. Overige schulden
X. Overlopende rekeningen
Totaal der passiva.
XVIII
Bijlage V: Balans vennootschappen volgens microschema 358 ACTIVA I. Oprichtingskosten
Vaste activa
II. Immateriële vaste activa
III. Materiële vaste activa
A. Terreinen en gebouwen
B. Installaties, machines en uitrusting
C. Meubilair en rollend materieel
D. Leasing en soortgelijke rechten
E. Overige materiële vaste activa
F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
IV. Financiële vaste activa
Vlottende activa
V. Vorderingen op meer dan een jaar
A. Handelsvorderingen
B. Overige vorderingen
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering
A. Voorraden
B. Bestellingen in uitvoering
VII. Vorderingen op ten hoogste een jaar
A. Handelsvorderingen
B. Overige vorderingen
VIII. Geldbeleggingen
IX. Liquide middelen
X. Overlopende rekeningen
Totaal der activa
PASSIVA Eigen vermogen
I. Kapitaal
A. Geplaatst kapitaal
B. Niet-opgevraagd kapitaal
II. Uitgiftepremies
III. Herwaarderingsmeerwaarden
IV. Reserves
A. Wettelijke reserve
B. Onbeschikbare reserves
1. Voor eigen aandelen
2. Andere
C. Belastingvrije reserves
D. Beschikbare reserves
V. Overgedragen winst (verlies)
VI. Kapitaalsubsidies
VI bis. Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief (-)
358
Art.94/1 KB tot uitvoering van Wetboek Vennootschappen
XIX
Voorzieningen en uitgestelde belastingen
VII. A. Voorzieningen voor risico's en kosten
1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen
2. Belastingen
3. Grote herstellings- en onderhoudswerken
4. Milieuverplichtingen
5. Overige risico's en kosten
B. Uitgestelde belastingen
Schulden
VIII. Schulden op meer dan een jaar
A. Financiële schulden
1. Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden
2. Overige leningen
B. Handelsschulden
C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
D. Overige schulden
IX. Schulden op ten hoogste een jaar
A. Schulden op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen
B. Financiële schulden
1. Kredietinstellingen
2. Overige leningen
C. Handelsschulden
1. Leveranciers
2. Te betalen wissels
D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
1. Belastingen
2. Bezoldigingen en sociale lasten
F. Overige schulden
X. Overlopende rekeningen
Totaal der passiva
XX
Bijlage VI: Balans op geconsolideerde basis359
359
Art.163 KB tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen
ACTIVA PASSIVA
I. Oprichtingskosten Eigen vermogen
Vaste activa I. Kapitaal
II. Immateriële vaste activa II. Uitgiftepremies
III. Consolidatieverschillen III. Herwaarderingsmeerwaarden
IV. Materiele vaste activa IV. Reserves
V. Financiële vaste activa V. Consolidatieverschillen
A. Vennootschappen waarop
vermogensmutatie is toegepast
VI. Omrekeningsverschillen (+) (-)
1. Deelnemingen VII. Kapitaalsubsidies
2. Vorderingen VIII. Belangen van derden
B. Andere ondernemingen Voorzieningen, uitgestelde belastingen en
belastinglatenties
1. Aandelen IX. A. Voorzieningen voor risico’s en kosten
2. Vorderingen B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties
Vlottende activa Schulden
VI. Vorderingen op meer dan
1 jaar
X. Schulden op meer dan 1 jaar
VII. Voorraden en bestellingen
in uitvoering
XI. Schulden op ten hoogste 1 jaar
VIII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar XII. Overlopende rekeningen
IX. Geldbeleggingen
X. Liquide middelen
XI. Overlopende rekeningen
TOTAAL ACTIVA TOTAAL PASSIVA
XXI
Bijlage VII: Resultatenrekening vennootschappen volgens volledig schema360
I. Bedrijfsopbrengsten
A. Omzet
B. Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering
C. Geproduceerde vaste activa
D. Andere bedrijfsopbrengsten
E. Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten
II. Bedrijfskosten
A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
1. Aankopen
2. Voorraad
B. Diensten en diverse goederen
C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen
D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en
materiële vaste activa
E. Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en
handelsvorderingen
F. Voorzieningen voor risico’s en kosten
G. Andere bedrijfskosten
H. Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten
I. Niet-recurrente bedrijfskosten
III. Bedrijfswinst
IV. Financiële opbrengsten
A. Opbrengsten uit financiële vaste activa
B. Opbrengsten uit vlottende activa
C. Andere financiële opbrengsten
D. Niet-recurrente financiële opbrengsten
V. Financiële kosten
A. Kosten van schulden
B. Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan bedoeld onder bedrijfskosten
C. Andere financiële kosten
D. Niet-recurrente financiële kosten
VI. Winst/verlies van het boekjaar voor belastingen
VII. A. Onttrekking aan de uitgestelde reserves
B. Overboeking naar de uitgestelde reserves
VIII. Belastingen op het resultaat
A. Belastingen
B. Regulariseringen van belastingen en terugnemingen van voorzieningen voor
belastingen
360
Art.89 KB tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen
XXII
IX. Winst/ verlies van het boekjaar
X. A. Onttrekkingen aan de belastingvrije reserves
B. Overboekingen naar de belastingvrije reserves
XI. Te bestemmen winst/verlies van het boekjaar
Resultaatverwerking
A. Te bestemmen winst/verlies
1. Te bestemmen winst/verlies van het boekjaar
2. Te bestemmen winst/verlies van het vorige boekjaar
B. Onttrekkingen aan het eigen vermogen
1. Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies
2. Aan de reserves
C. Toevoegingen aan het eigen vermogen
1. Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies
2. Aan de wettelijke reserves
3. Aan de overige reserves
D. Over te dragen resultaat
1. Over te dragen winst
2. Over te dragen verlies
E. Tussenkomst van de vennoten in het verlies
F. Uit te keren winst
1. Vergoeding van het kapitaal
2. Bestuurders of zaakvoerders
3. Werknemers
4. Andere rechthebbenden
XXIII
Bijlage VIII: Resultatenrekening vennootschappen volgens verkort schema361 362
B. Brutomarge
C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen
D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en
Materieel vast actief
E. Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op
handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen
F. Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)
G. Andere bedrijfskosten
H. Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-)
I. Niet-recurrente bedrijfskosten
II. Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)
III. Financiële opbrengsten
A. Kapitaal- en interestsubsidies
B. Andere financiële opbrengsten
IV. Financiële kosten
V. Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting
VI. A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen
B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen
VII. Belastingen op het resultaat
VIII. Winst (Verlies) van het boekjaar
IX.A. Onttrekking aan de belastingvrije reserves
B. Overboeking naar de belastingvrije reserves
X. Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar
Resultaatverwerking
A. Te bestemmen winst (verlies)
1. Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar
2. Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar
B. Onttrekking aan het eigen vermogen
C. Toevoeging aan het eigen vermogen
1. Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies
2. Aan de wettelijke reserve
3. Aan de overige reserves
D. Over te dragen resultaat
1. Over te dragen winst
2. Over te dragen verlies
E. Tussenkomst van de vennoten in het verlies
F. Uit te keren winst
1. Vergoeding van het kapitaal
2. Beheerders of zaakvoerders
3. Werknemers
4. Andere rechthebbenden
361
Art.93 KB tot uitvoering van Wetboek Vennootschappen 362
De letters of cijfers die niet terug te vinden zijn, zijn de posten van het volledige schema dat niet vermeld
hoeven te worden in het verkort schema
XXIV
Bijlage IX: Resultatenrekening vennootschappen volgens microschema 363 I. A. B. Brutomarge
C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen
D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en
materiële vaste activa
E. Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op
handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)
F. Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)
G. Andere bedrijfskosten
H. Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-)
I. Niet-recurrente bedrijfskosten
II. Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)
III. Financiële opbrengsten
A. Kapitaal- en interestsubsidies
B. Andere financiële opbrengsten
IV. Financiële kosten
V. Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting
VI.A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen
B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen
VII. Belastingen op het resultaat
VIII. Winst (Verlies) van het boekjaar
IX.A. Onttrekking aan de belastingvrije reserves
B. Overboeking naar de belastingvrije reserves
X. Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar
Resultaatverwerking
A. Te bestemmen winst (verlies)
1. Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar
2. Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar
B. Onttrekking aan het eigen vermogen
C. Toevoeging aan het eigen vermogen
1. Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies
2. Aan de wettelijke reserve
3. Aan de overige reserves
D. Over te dragen resultaat
1. Over te dragen winst
2. Over te dragen verlies
E. Tussenkomst van de vennoten in het verlies
F. Uit te keren winst
1. Vergoeding van het kapitaal
2. Beheerders of zaakvoerders
3. Werknemers
4. Andere rechthebbenden
363
Art.94/2 KB tot uitvoering van Wetboek Vennootschappen
XXV
Bijlage X: Resultatenrekening op geconsolideerde basis 364 1. Geconsolideerde resultatenrekening van de bedrijfsresultaten naar hun aard
I. Bedrijfsopbrengsten
II. Bedrijfskosten
III. Bedrijfswinst (bedrijfsverlies)
IV. Financiële opbrengsten
V. Financiële kosten
VI. Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting van de consoliderende vennootschap en
van de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen
VII. A. Overboeking naar de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties
B. Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties
VIII. Belastingen op het resultaat
IX. Winst (verlies) van de consoliderende vennootschap en van de in de consolidatie
opgenomen dochterondernemingen
X. Aandeel in het resultaat van de vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast
A. Winstresultaten
B. Verliesresultaten
XI. Geconsolideerde winst (geconsolideerd verlies)
XII. Aandeel van derden in het resultaat
XIII. Aandeel van de groep in het resultaat
2. Geconsolideerde resultatenrekening van de bedrijfsresultaten naar hun bestemming I. Omzet
II. Kosten van verkopen
III. Marge van de omzet
IV. Commerciële kosten
V. Administratieve kosten
VI. Kosten van ontwikkeling
VII. Andere bedrijfsopbrengsten
VIII. Andere bedrijfskosten
IX. Bedrijfswinst (verlies)
X. Financiële opbrengsten
XI. Financiële kosten
XII. Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting van de consoliderende vennootschap en
van de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen
XIII. A. Overboeking naar de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties
B. Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties
XIV. Belastingen op het resultaat
XV. Winst (verlies) van de consoliderende vennootschap en van de in de consolidatie
opgenomen dochterondernemingen
XVI. Aandeel in het resultaat van de vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast
A. Winstresultaten
B. Verliesresultaten
XVII. Geconsolideerde winst (geconsolideerd verlies)
XVIII. Aandeel van derden in het resultaat
XIX. Aandeel van de groep in het resultaat
364
Art.164 KB tot uitvoering van Wetboek Vennootschappen
XXVI
Bijlage XI: artikel 96 W. Venn. omtrent inhoud jaarverslag §1 Het jaarverslag bedoeld in artikel 95 bevat :
1° ten minste een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en
van de positie van de vennootschap, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en
onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt. Dit overzicht bevat een evenwichtige en
volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van
de vennootschap die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf.
In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de
resultaten of de positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel financiële als, waar
zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking
hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap, met inbegrip van informatie
betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden.
In deze analyse omvat het jaarverslag, waar zulks passend wordt geacht, verwijzingen naar
en aanvullende uitleg betreffende de bedragen in de jaarrekening.
2° informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben
plaatsgevonden
3° inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap
aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel
zouden berokkenen aan de vennootschap
4° informatie omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling
5° gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de vennootschap
6° ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening
gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een
verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van
continuïteit
7° alle gegevens die volgens dit wetboek in dit verslag moeten worden opgenomen.
8° wat betreft het gebruik door de vennootschap van financiële instrumenten en voor zover
zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en
resultaat :
de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het
risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten
voorgenomen transacties, waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook
het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en
kasstroomrisico
9° in voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op
het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité
XXVII
§ 2. Voor de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een
in artikel 4 bedoelde markt, bevat het jaarverslag tevens een verklaring inzake deugdelijk
bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt en die ten minste de volgende informatie
bevat :
1° de aanduiding van de code inzake deugdelijk bestuur die de vennootschap toepast, evenals
een aanduiding waar de betrokken code openlijk raadpleegbaar is, alsook, indien toepasselijk,
de relevante informatie over de praktijken inzake deugdelijk bestuur die worden toegepast
naast de desbetreffende code en de wettelijke vereisten met aanduiding waar deze informatie
ter beschikking wordt gesteld
2° voor zover een vennootschap de in 1° bedoelde code inzake deugdelijk bestuur niet
integraal toepast, een aanduiding van de delen van de code inzake deugdelijk bestuur waarvan
zij afwijkt en de onderbouwde redenen daarvoor
3° een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en
risicobeheerssystemen van de vennootschap, in verband met het proces van financiële
verslaggeving
4° de informatie zoals bedoeld in artikel 14, vierde lid, van de wet van 2 mei 2007 op de
openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn
toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse
bepalingen en in artikel 34, 3°, 5°, 7° en 8°, van het koninklijk besluit van 14 november 2007
betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten
tot de verhandeling op een gereglementeerde markt
5° de samenstelling en de werking van de bestuursorganen en hun comités
6° een overzicht van de ondernomen inspanningen om er voor te zorgen dat ten minste één
derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht is dan dat van de overige
leden.
De bepalingen onder 1°, 2° en 5° van het eerste lid zijn niet van toepassing op
vennootschappen die alleen andere effecten dan aandelen hebben uitgegeven die op een
gereglementeerde markt zijn toegelaten, tenzij de desbetreffende vennootschappen aandelen
hebben uitgegeven die worden verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit zoals bedoeld
in artikel 2, 4°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële
sector en financiële diensten
De bepaling onder 3° van het eerste lid is ook van toepassing op de vennootschappen
waarvan andere effecten dan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een in artikel 4
bedoelde markt.
De Koning kan, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, een code voor
deugdelijk bestuur aanduiden die verplicht van toepassing zal zijn op de in het eerste lid, 1°,
bedoelde wijze.
§ 3. Voor de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een
in artikel 4 bedoelde markt, bevat de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals bedoeld in
paragraaf 2 tevens het remuneratieverslag, dat er een specifiek onderdeel van vormt.
Het in het vorige lid bedoelde remuneratieverslag bevat ten minste de volgende informatie :
1° een beschrijving van de tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde
procedure om (i) een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor de bestuurders, de leden van het
XXVIII
directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de
vennootschap, en (ii) de remuneratie te bepalen van individuele bestuurders, leden van het
directiecomité, andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur van de
vennootschap
2° een verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde
remuneratiebeleid van de bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de
personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap die ten minste de volgende
gegevens bevat :
a) de principes waarop de remuneratie was gebaseerd, met aanduiding van de relatie tussen
remuneratie en prestaties;
b) het relatieve belang van de verschillende componenten van de vergoeding;
c) de kenmerken van prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te
verwerven;
d) informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren.
Wanneer het remuneratiebeleid in vergelijking met het gerapporteerde boekjaar ingrijpend
wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen
3° op individuele basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks
of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van
de vennootschap behoort, aan de niet-uitvoerende bestuurders werden toegekend
4° als bepaalde leden van het directiecomité, bepaalde andere leiders of bepaalde personen
belast met het dagelijks bestuur ook lid zijn van de raad van bestuur, informatie over het
bedrag van de remuneratie dat zij in die hoedanigheid ontvangen
5° in het geval de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders
of de personen belast met het dagelijks bestuur in aanmerking komen voor vergoedingen
gebaseerd op de prestaties van de vennootschap of een vennootschap die tot de
consolidatiekring van deze vennootschap behoort, op de prestaties van de bedrijfseenheid of
op de prestaties van de betrokkene, de criteria voor de evaluatie van de prestaties ten opzichte
van de doelstellingen, de aanduiding van de evaluatieperiode en de beschrijving van de
methoden die worden toegepast om na te gaan of aan deze prestatiecriteria is voldaan. Deze
gegevens dienen zo te worden vermeld dat zij geen vertrouwelijke informatie leveren omtrent
de strategie van de vennootschap
6° het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan
de hoofdvertegenwoordiger van de uitvoerende bestuurders, aan de voorzitter van het
directiecomité, aan de hoofdvertegenwoordiger van de andere leiders of aan de
hoofdvertegenwoordiger van de personen belast met het dagelijks bestuur werden toegekend
door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze
vennootschap behoort. Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen :
a) het basissalaris
b) de variabele remuneratie : alle bijkomende bezoldiging die gekoppeld is aan
prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd
betaald
c) pensioen : de bedragen die zijn betaald gedurende het door het jaarverslag behandelde
boekjaar of de kosten van de diensten die zijn verleend gedurende het door het
jaarverslag behandelde boekjaar, naar gelang van het type pensioenplan, met een
verklaring van de toepasselijke pensioenregeling
XXIX
d) de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van
verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden
van de belangrijkste onderdelen.
Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde
boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;
7° op globale basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of
onrechtstreeks aan de andere uitvoerende bestuurders, leden van het directiecomité, andere
leiders en personen belast met het dagelijks bestuur werden verstrekt door de vennootschap of
een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort. Deze
informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen :
a) het basissalaris
b) de variabele remuneratie : alle bijkomende bezoldiging die gekoppeld is aan
prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd
betaald
c) pensioen : de bedragen die zijn betaald gedurende het door het jaarverslag behandelde
boekjaar of de kosten van de diensten die zijn verleend gedurende het door het
jaarverslag behandelde boekjaar, naar gelang van het type pensioenplan, met een
verklaring van de toepasselijke pensioenregeling
d) de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van
verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van bijzonderheden
van de belangrijkste onderdelen. Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het
door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het
bijzonder tot uitdrukking te komen;
8° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de
personen belast met het dagelijks bestuur, op individuele basis, het aantal en de voornaamste
kenmerken van de aandelen, de aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te
verwerven, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het door het jaarverslag
behandelde boekjaar
9° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de
personen belast met het dagelijks bestuur, op individuele basis, de bepalingen omtrent
vertrekvergoedingen
10° in geval van vertrek van de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de
andere leiders of de personen belast met het dagelijks bestuur, de verantwoording en de
beslissing door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratiecomité, of de betrokkenen
in aanmerking komen voor de vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor
11° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de
personen belast met het dagelijks bestuur, de mate waarin ten gunste van de vennootschap
voorzien is in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie die wordt toegekend op
basis van onjuiste financiële gegevens.
Voor de toepassing van deze paragraaf en van de artikelen 525, 526quater, 554, 898 en 900
wordt met " andere leiders " verwezen naar de leden van elk comité waar de algemene leiding
van de vennootschap wordt besproken, en dat wordt georganiseerd buiten de regeling van
artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen.
XXX
Bijlage XII: Voorbeelden van andere verplicht neer te leggen akten
Artikel 74 Wetboek Vennootschappen
“Overeenkomstig de vorige artikelen worden neergelegd en bekendgemaakt :
de akten die bepalingen wijzigen waarvoor dit wetboek de bekendmaking voorschrijft
het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van :
a) de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden;
b) de commissarissen;
c) de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de
aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening;
d) de voorlopige bewindvoerders.
(e) de leden van de raad van toezicht.)
In het uittreksel wordt de omvang van hun bevoegdheid nader aangegeven, alsook de
wijze waarop zij deze uitoefenen, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, hetzij als college
het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare
rechterlijke beslissing waarbij de ontbinding van de vennootschap wordt uitgesproken,
alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad
uitvoerbaar vonnis wordt tenietgedaan.
Dat uittreksel vermeldt :
a) de naam en de zetel van de vennootschap;
b) de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
c) in voorkomend geval, de naam, de voornamen en het adres van de vereffenaars;
ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de
wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening;
een verklaring, ondertekend door de bevoegde organen van de vennootschap, waarin
wordt vermeld :
a) de ontbinding van de vennootschap;
b) elke gebeurtenis die van rechtswege een einde maakt aan de functies van de
personen bedoeld in het 2° van dit artikel
de akten of uittreksels van akten die volgens dit wetboek moeten worden neergelegd
en bekendgemaakt.”365
365
Art.74 Wetboek Vennootschappen
XXXI
Artikel 75 Wetboek Vennootschappen
“Overeenkomstig de vorige artikelen worden neergelegd :
de akten die de oprichtingsakte wijzigen, en die niet onderworpen zijn aan publicatie
bij uittreksel
na iedere wijziging van de statuten, de bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de
statuten, samen met een stuk dat de datum van de bekendmaking van de
oprichtingsakte en van de akten tot wijziging van de statuten vermeldt
de akten die volgens dit wetboek enkel moeten worden neergelegd.
Het onderwerp van de akten die naar het voorschrift van het eerste lid moeten worden
neergelegd, wordt in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad overeenkomstig de vorige artikelen bekendgemaakt.”366
366
Art.75 Wetboek Vennootschappen