Toerekening van handelen door pseudo-gevolmachtigde

Vertrouwen van de wederpartij staat vooropmr. Marc A.J.G. Janssen enmr. Madeleine M. van Rossum1

a d v o c a t e n b l a d 1 1 4 j a n u a r i 2 0 0 512

Naar aanleiding van een recent arrest van de Hoge Raad wordt in ditartikel de jurisprudentie over het toerekeningsvraagstuk bijvertegenwoordiging besproken. In de jurisprudentie van de HR kunnenaanknopingspunten worden gevonden voor het standpunt datderdenbescherming in geval van onbevoegde vertegenwoordiging ookgerechtvaardigd is indien de derde als te goeder trouw kan gelden enhet handelen van de pseudo-vertegenwoordiger zijn grond vindt infactoren die liggen in de risicosfeer van de achterman.

Art. 3:66 lid 1 BW bepaalt dat een door degevolmachtigde binnen de grenzen van zijnbevoegdheid in naam van de volmachtgeververrichte rechtshandeling in haar gevolgende volmachtgever treft. Art. 3:66 lid 1 BWwordt bij vermogensrechtelijke rechtshande-lingen in art. 3:78 BW van overeenkomstigetoepassing verklaard op andere vormen vanvertegenwoordiging dan volmacht, bijvoor-beeld vertegenwoordiging door bestuurdersvan een rechtspersoon. Art. 3:66 lid 1 BW isderhalve een bepaling van algemeen verte-genwoordigingsrecht.2

Voor de praktijk is het bepaalde in art.3:61 lid 2 BW belangrijk. Deze bepaling kannamelijk meebrengen dat de pseudo-vol-machtgever geen beroep kan doen op een(ingeschreven) bevoegdheidsbeperking. Dezebepaling bevat drie vereisten waaraan vol-daan moet zijn, wil een derde een beroepkunnen doen op de gebondenheid van depseudo-vertegenwoordigde, ondanks hetontbreken van een (toereikende) volmacht:• de derde heeft aangenomen dat de pseu-

do-vertegenwoordiger vertegenwoordi-gingsbevoegd was;

• de derde mocht dit redelijkerwijs aanne-men;

• de derde heeft het bestaan van een toerei-kende volmacht aangenomen op basis vaneen verklaring of gedraging van de pseu-do-principaal (handelen of nalaten), metandere woorden: de schijn van aanwezig-

heid van een toereikende volmacht moetzijn gewekt door de pseudo-principaal: ermoet sprake zijn van een zogenaamd ‘toe-doen’ van de achterman.3

In de rechtspraak blijkt met name het laat-ste, ook wel aangeduid als het toedoenbegin-sel, vereiste problemen op te leveren. De HRheeft in zijn jurisprudentie uiteengezet wan-neer hieraan is voldaan. Recent (HR 26 sep-tember 2003, NJ 2004, 460) heeft de HR eenarrest gewezen waarin dit aspect wederomnaar voren is gekomen.

toerekenbare schijn gewektIn dat recente arrest4 staat centraal de vraagof een huurovereenkomst tot stand is geko-men, mede in aanmerking genomen datdegene (Stok) die namens de aspirant-huur-der (de Regiopolitie) onderhandelde, daartoeonbevoegd was. De rechtbank heeft het ver-weer van de Regiopolitie dat zij door hetoptreden van Stok niet tegenover Hovax (deverhuurder) is gebonden, verworpen. Zijheeft daartoe het volgende overwogen.• Stok heeft vanaf januari 1993 ten behoeve

van de Regiopolitie onderhandeld over dehuurovereenkomst zonder ooit een voor-behoud te maken met betrekking tot zijnvertegenwoordigingsbevoegdheid;

• Stok was een betrekkelijk hoge ambte-naar;

• ten tijde van de onderhandelingenbestond een ondoorzichtige situatie watbetreft de vraag wie bevoegd was deRegiopolitie in rechte te vertegenwoordi-gen;

• Stoutjensdijk (degene met beslissings-macht in dezen) was op de hoogte van hetfeit dat Stok namens de Regiopolitieonderhandelde met Hovax, terwijl hijeveneens op de hoogte was van het ver-loop van die onderhandelingen.

Door onder deze omstandigheden na te latenHovax in een eerder stadium duidelijk temaken dat Stok de Regiopolitie niet kon bin-den, heeft laatstgenoemde volgens de recht-bank de aan haar toerekenbare schijn gewektdat Stok daartoe wel bevoegd was.

Ook de verkeersopvattingen over omvang van de

vertegenwoordigingsbevoegdheid spelen mee,

gezien de functie van de pseudo-vertegenwoordiger

en zijn taken

geen afwijkingUit het arrest van de HR volgt in de eersteplaats dat nog steeds geldt de dubbele eis datde wederpartij heeft aangenomen – en onderde gegeven omstandigheden – redelijkerwijsmocht aannemen dat een toereikende vol-macht was verleend. Voorts geeft de HR aandat indien de wederpartij op grond van bij-zondere omstandigheden van het concretegeval redelijkerwijs mocht aannemen dateen toereikende volmacht was verleend, hetin de regel voor de hand zal liggen dat zij(die wederpartij) ook – daadwerkelijk – op debevoegdheid van de tussenpersoon heeft ver-trouwd, zodat daarvan dan ten processemoet worden uitgegaan, tenzij degene inwiens naam gehandeld is, het tegendeel aan-nemelijk weet te maken. Juist lijkt ons deopmerking van Kortmann dat deze door deHR gegeven regel van bewijsrecht een novi-teit is.5

Een derde belangrijk punt in dit arrest vande HR is het volgende. Hovax betoogde datde schijn van vertegenwoordigingsbevoegd-heid (de toerekeningsvraag) moet wordenbeoordeeld naar het moment waarop degestelde overeenkomst tot stand zou zijngekomen. De HR geeft te kennen dat ditstandpunt rechtens juist is. Dit betekentuiteraard niet, zo zouden wij willen toevoe-gen, dat ook feiten die zich later hebbenvoorgedaan niet relevant kunnen zijn bij debeantwoording van de toerekeningsvraag.6

Zie in dit verband HR 12 januari 2001, NJ2001, 57 inzake Kuipers B.V./Wijnveen B.V.,welk arrest hierna wordt behandeld.

Ten slotte is nog van belang dat de HRovereenkomstig de tekst van art. 3:61 lid 2BW overweegt dat het er om gaat dat dewederpartij op grond van een verklaring ofgedraging van de pseudo-vertegenwoordig-de heeft aangenomen dat een toereikendevolmacht was verleend. Kortmann stelt in dit

verband de vraag7 of dit betekent dat de HRheeft willen aangeven dat – daadwerkelijk –toedoen van de pseudo-vertegenwoordigdealtijd vereist is voor de bescherming van dewederpartij. Met Kortmann zouden wij wil-len aannemen dat de HR niet heeft willenafwijken van de koers die hij de afgelopenjaren heeft gevaren. Zie de hierna te bespre-ken rechtspraak. Deze roept dit beeld op dathet vertrouwen van de wederpartij nietalleen bescherming verdient wanneer deschijn van vertegenwoordigingsbevoegdheidis gewekt door verklaringen of gedragingenvan de vertegenwoordigde, maar ook indiendeze is gewekt door feiten of omstandighe-den die in de risicosfeer van de vertegen-woordigde liggen.

overwegende invloedEen eerste expliciete ‘uitbreiding’ van hettoedoenbeginsel is te vinden in het Liberty-arrest.8 Uit dit arrest kan worden geconclu-

a d v o c a t e n b l a d 1 1 4 j a n u a r i 2 0 0 5 13

Illustratie: Nadia Gonzalez

deerd dat de pseudo-vertegenwoordiger deachterman bindt indien het gerechtvaardigdvertrouwen van de derde dat de vertegen-woordiger bevoegd was, is gebaseerd op han-delingen van degene die een overwegendeinvloed heeft in het beslissingsbevoegdeorgaan.9 De kernvraag die de HR diende tebeantwoorden was, of het hof terecht hadbeslist dat Van Kreuningen, houdster vaneen prioriteitsaandeel van Frank Liberty N.V.(hierna: Liberty), niet zodanig als lid van devergadering van houders van prioriteitsaan-delen is (kunnen) op(ge)treden, dat voormeldorgaan gezegd kan worden de schijn te heb-ben gewekt dat het goedkeuring had ver-leend voor het sluiten van een overeenkomst.

De HR overwoog dat een rechtspersoonzich met betrekking tot een overeenkomstniet kan beroepen op het ontbreken van eenstatutair vereiste toestemming van hetbeslissingsbevoegde orgaan, indien degenedie in overwegende mate beslissingsmacht indat orgaan heeft, tegenover de partij met wiede directie van de vennootschap de overeen-komst heeft gesloten, de schijn heeft gewektdat het orgaan hiertoe de vereiste toestem-ming had gegeven. In dit kader spelen vol-gens HR de volgende omstandigheden eenrol:• de algemene machtspositie in de vennoot-

schap van degene die de schijn heeftgewekt;

• de samenstelling en omvang van hetorgaan waarvan de toestemming is ver-eist, mede in verband met de daarvan te

verwachten invloed op de – meer of min-der formele – wijze van besluitvormingvan dat orgaan; en

• of de partij met wie de overeenkomst isgesloten, reden had om te vermoeden, dateen of meer van hen die met degene diede schijn van toestemming had opge-wekt, stem hadden in het orgaan waarvande toestemming was vereist, tegen hetaangaan van een dergelijke overeenkomstwaren.

toedoen plusUit het arrest WGO-Koma10 kan naar onsoordeel worden gedestilleerd dat toerekeningvan de schijn van bevoegdheid aan de verte-genwoordigde niet uitgesloten is, indien erzelfs – in het geheel – géén duidelijke gedra-ging of verklaring van hem is aan te wijzen.De toerekenbare schijn van vertegenwoordi-gingsbevoegdheid wordt derhalve, andersdan het hiervoor besproken arrest Liberty I,losgemaakt van het beslissingsbevoegdeorgaan.11 In geschil was de vraag of tussenhet Werkvoorzieningschap WGO en Komaeen overeenkomst tot stand was gekomen.

De HR geeft aan dat in dit kader mede vanbelang is, dat de organisatie en de verdelingvan de bevoegdheden over de verschillendeorganen van een overheidslichaam als WGObij hen die overwegen met dit lichaam te con-tracteren, minder gemakkelijk bekend zullenmogen verondersteld, dan bij een overheids-lichaam als bijvoorbeeld een gemeente.

Dat aanvulling van het toedoenbeginsel invoormelde zin niet alleen aan de orde kanzijn in geval van een overheidslichaam maarook bij privaatrechtelijke rechtspersonen,blijkt uit het arrest van de HR inzakeFelix/Aruba.12

In dit arrest13 wordt voortgeborduurd opde weg die door de HR is ingeslagen in hethiervoor besproken arrest WGO/Koma. Tus-sen partijen was in confesso dat de luchtha-venmeester niet bevoegd was Aruba ter zakevan de uitoefening door Felix van diensbedrijf te binden. Felix betoogde dat hij,gezien de omstandigheden van het geval,erop mocht vertrouwen dat de luchthaven-meester die bevoegdheid wel had. Bij debeoordeling van dit betoog is volgens de HRmede van betekenis dat in geval van onder-handelingen tussen een overheidsfunctiona-ris en een derde die in de onjuiste veronder-stelling verkeert dat deze functionaris tenaanzien van de desbetreffende materiebevoegd is de overheid te binden, zichomstandigheden kunnen voordoen, waar-door die onjuiste veronderstelling voor reke-ning van de overheid dient te komen.

Daarbij valt volgens de HR niet alleen tedenken aan het geval dat de onjuiste veron-derstelling is gewekt door een gedraging vanhet wel bevoegde overheidsorgaan, maar ookaan factoren als: de positie die de handelendefunctionaris binnen de organisatie van deoverheid inneemt en diens gedragingen; deomstandigheid dat die organisatie en/of deverdeling van de bevoegdheden over de ver-schillende organen van de overheid – alsgevolg van onduidelijkheid, onoverzichte-lijkheid of ontoegankelijkheid van de desbe-treffende regelingen – voor buitenstaandersondoorzichtig zijn; alsmede eventuele nala-tigheid aan de zijde van de overheid om dederde tijdig op de onbevoegdheid van defunctionaris opmerkzaam te maken.

Deze omstandigheden kunnen zich uiter-aard ook (deels) voordoen bij een privaat-rechtelijke rechtspersoon. Ook dan dientderhalve te worden bezien of er voldoenderedenen zijn om het toedoensvereiste naarvoren te schuiven totdat het zich hecht ofmede hecht aan de handelende functionariszelf.14

a d v o c a t e n b l a d 1 1 4 j a n u a r i 2 0 0 514

Als de principaal een

gevolmachtigde gebruikt en

niet zelf met een derde

handelt, creëert hij het

risico dat die vertegen-

woordiger ongewenste

handelingen verricht en

moet hij de gevolgen dragen

common lawIn het arrest Hartman/Bakker15 werd aan deHR de vraag voorgelegd of ervan mocht wor-den uitgegaan dat een uitvoerder (Cuiper)gemachtigd was om voor zijn werkgever,Bouwbedrijf Hartman, opdracht te verstrek-ken tot het afvoeren van vervuilde grond.Hartman beriep zich tegenover de vervoer-der, Bakker, op het ontbreken van vertegen-woordigingsbevoegdheid. Het hof oordeeldedat Bakker had aangenomen, en in de gege-ven omstandigheden ook mocht aannemen,dat in de aanstelling door Hartman van Cui-per als uitvoerder besloten ligt dat hem eentoereikende volmacht was verleend om dieovereenkomsten aan te gaan die naar ver-keersopvatting uit de vervulling van de func-tie als uitvoerder voortvloeien.

Volgens de HR had het hof hiermee nietblijk gegeven van onjuiste rechtsopvatting.Ook uit dit arrest blijkt dat de HR de derden-bescherming in geval van onbevoegde verte-genwoordiging bepaald niet strikt verankertin het toedoenbeginsel. Immers, moeilijkkan worden volgehouden dat reeds voldaanis aan het toedoenbeginsel enkel en alleendoordat Hartman Cuiper als uitvoerder heeftaangesteld. Een dergelijke gedachtegang zoubetekenen dat het toedoenbeginsel wel zeerweinig om het lijf heeft. Het gaat hier dusom een situatie waarin de HR van oordeel isdat, ook al is de schijn van vertegenwoordi-gingsbevoegdheid niet door de achtermangewekt, onder de gegeven omstandigheden(met name gelet op de verkeersopvattingen)

het toch gerechtvaardigd is dat deze schijnvoor rekening van de achterman komt.

Uit dit arrest blijkt tevens dat het voor detoepassing van de ‘common law-benadering’niet per definitie noodzakelijk is dat het (pri-vaatrechtelijke) rechtspersonen betreft meteen ondoorzichtige organisatie en/of ondui-delijke verdeling van de bevoegdheden overde verschillende organen en/of personen,zoals dat bijvoorbeeld aan de orde was in hethiervoor besproken arrest Felix/Aruba.Immers, dat was in de kwestie Hartman/Bak-ker helemaal niet aan de orde. Desalniette-min speelde ook in een dergelijk geval bij deal dan niet toerekenbare schijn van vertegen-woordigingsbevoegdheid een relevante rolhoe ingevolge de verkeersopvattingen geoor-deeld dient te worden over de omvang vande vertegenwoordigingsbevoegdheid, zulksgelet op de functie van de pseudo-vertegen-woordiger en zijn taken.

Het arrest Nacap/Kurstjens16 sluit aan bij dehiervoor uiteengezette gedachtegang. Nacaplegde in opdracht van de Gasunie N.V. eengasleiding aan. Het hierbij vrijkomendebemalingswater bleek een vrij hoog chloor-gehalte te hebben. Nacap deelde dat mee aande Gasunie, die hierover op haar beurt over-leg wenste te voeren met het Waterschap.Nacap is intussen aan twee bedrijven, waar-onder Kurstjens, offerte gaan vragen voor deafvoer van het bemalingswater. De offertevan Kurstjens leidde tot onderhandelingen,die van de zijde van Nacap werden gevoerd

door Blauwbroek, een uitvoerder.Het hof wijst erop dat Hoogstraten (direc-

teur van Nacap) tot het aangaan van de over-eenkomst bevoegd was. Hoogstraten heeftaan Kurstjens doen blijken dat hij ervan opde hoogte was dat Visser en diens onderge-schikte Blauwbroek onderhandelingen voer-den die ertoe strekten de overeenkomst totstand te brengen. Voorts acht het hof vanbelang dat Hoogstraten in zijn contact metKurstjens niet ervan blijk heeft gegeven datVisser niet bevoegd was de overeenkomst innaam van Nacap aan te gaan. Deze gedragin-gen van de directeur van Nacap hebben naarhet oordeel van het hof op een aan Nacap toete rekenen wijze een situatie in het levengeroepen en laten voortbestaan die, mede inaanmerking genomen dat de bedoeldeonderhandelingen onder grote tijdsdrukstonden, Kurstjens geen aanleiding behoefdete geven enig onderzoek te verrichten naarde vertegenwoordigingsbevoegdheid vanVisser of geen aanleiding diende geven totenige twijfel omtrent diens bevoegdheid. Ditoordeel geeft volgens de HR geen blijk vanonjuiste rechtsopvatting en het is voorts nietonbegrijpelijk noch onvoldoende gemoti-veerd.

Kortmann wijst er terecht op dat er nau-welijks sprake is van toedoen en enige juridi-sche acrobatiek wordt gebezigd om deonderbouwing van de beslissing in de sleutelvan het toedoenbeginsel te plaatsen.17 Tochis in het gedrag van de (statutair directeurvan) Nacap wel een zeker toedoen te ontwa-ren, in elk geval meer dan in de hiervoorbesproken uitspraken Felix/Aruba,Meas/Kuyt en Hartman/Bakker.

hardleersIn het arrest Jac. Kuipers B.V./Wijnveen EdeB.V.18 ging het om onderhandelingen tussenKuipers B.V. en Wijnveen B.V. over de bouwen levering door Wijnveen B.V. van een alu-minium bulkoplegger. De onderhandelingenvoor Kuipers B.V. werden gevoerd door Steij-vers. Op zichzelf is dit arrest een ‘zuivere’toepassing van het toedoenbeginsel ex art.3:61 lid 2 BW, maar het verdient hier bespre-king omdat het goed illustreert welkeomstandigheden in dit verband een relevan-te rol spelen.

a d v o c a t e n b l a d 1 1 4 j a n u a r i 2 0 0 5 15

De pseudo-vertegenwoor-

digde dient de wederpartij

zo spoedig mogelijk na

ontdekking van de

vermeend ten onrechte

gesloten overeenkomst mee

te delen dat hij zich niet

gebonden acht

Het hof heeft vooropgesteld dat in begin-sel de uit het handelsregister blijkendebeperking van de vertegenwoordigingsbe-voegdheid van Steijvers aan Wijnveen B.V.kan worden tegengeworpen. In het onderha-vige geval was het hof echter van oordeel danWijnveen B.V. in redelijkheid heeft mogenveronderstellen dat haar een opdrachtnamens Kuipers B.V. was gegeven. Het hofheeft dit oordeel in het bijzonder gegrond ophet feit dat Kuipers als (enige) bevoegdedirecteur van Kuipers B.V. bij een voorlopiggetuigenverhoor heeft verklaard dat hij deaan Kuipers B.V. toegezonden opdrachtbe-vestiging van 29 april 1992 in het voorjaarvan 1992 had gezien doch deze naast zichneer had gelegd. Het hof is van oordeel datindien Kuipers B.V. zich op het standpuntstelde dat zij niet aan de overeenkomstgebonden was, het op haar weg had gelegenWijnveen B.V. hiervan onmiddellijk – voor-dat de uitvoering van de overeenkomst terhand zou worden genomen – op de hoogte testellen. Door dit na te laten, aldus het hof,heeft Kuipers B.V. Wijnveen B.V. in de waangelaten dat zij daadwerkelijk de opdrachthad gegeven, althans dat zij zich niet wenstete beroepen op de onbevoegdheid van Ste-ijvers.

De HR is van oordeel dat het hof niet blijkheeft gegeven van een onjuiste rechtsopvat-ting. De HR wijst erop dat de schijn van ver-tegenwoordigingsbevoegdheid, afhankelijkvan de verdere omstandigheden van hetgeval, ook door een niet-doen kan worden

gewekt, waarbij het niet terzake doet of eengedeelte van de omstandigheden waarop deschijn van bevoegdheid rust, zich heeft voor-gedaan – na – de totstandkoming van deovereenkomst.

Een les die uit dit arrest kan wordengetrokken is dat de pseudo-vertegenwoor-digde de wederpartij zo spoedig mogelijk naontdekking van de vermeend ten onrechtegesloten overeenkomst dient mee te delendat hij zich niet gebonden acht. De praktijkis kennelijk enigszins hardleers, aangeziende HR al eerder het niet dan wel niet tijdigreageren van de pseudo-vertegenwoordigderelevant heeft geacht bij beantwoording vande vraag of art. 3:61 lid 2 BW toepasselijkis.19

soepel handelsverkeerIn de casus Regiopolitie/Hovax vinden weelementen terug uit het hiervoor besprokenarrest van de HR inzake Felix/Aruba(ondoorzichtige situatie wat betreft de verte-genwoordigingsbevoegdheid) en de casusinzake Kuipers B.V./Wijnveen B.V. (niet danwel niet tijdig ingrijpen van de pseudo-ver-tegenwoordigde). Vanaf Liberty I is de HRhet toedoenvereiste ruimer gaan uitleggen,zelfs zo ruim dat in feite in bepaalde geval-len van een – werkelijk – toedoen naar onsoordeel niet meer kan worden gesproken. Indie gevallen is de achterman ook gebondenindien de schijn van vertegenwoordigingsbe-voegdheid grond vindt in factoren die liggenin de risicosfeer van de achterman, zoals de

ondoorzichtigheid en complexiteit van deorganisatie van de principaal, de verkeersop-vatting omtrent de inhoud van de functievan de vertegenwoordiger en de positie vande vertegenwoordiger binnen het beslis-singsbevoegde orgaan of de organisatie.

Dat in bepaalde gevallen de achtermanook gebonden is, indien niet – in strikte zin– is voldaan aan het toedoenbeginsel lijktonzes inziens terecht. Indien door de princi-paal gebruik wordt gemaakt van een gevol-machtigde is het niet onredelijk om inbepaalde gevallen de belangen van een derdete laten prevaleren boven die van de princi-paal. Het is immers de keuze van de princi-paal om niet zelf met een derde te handelen.Daardoor creëert de principaal zelf het risicodat de vertegenwoordiger ongewenste han-delingen verricht. De principaal kiest boven-dien zelf zijn vertegenwoordiger. Hij moetderhalve in beginsel de gevolgen dragen vanzijn keuze. Een redelijke uitleg van art. 3:61lid 2 BW laat een dergelijke bescherming vanhet opgewekte vertrouwen ook toe.20 Ookom het handelsverkeer soepel te kunnenlaten verlopen, is het te rechtvaardigen datfactoren in de risicosfeer van de achtermanin dezen ook een relevante rol spelen. •

1 De auteurs zijn als advocaat verbonden aan hetWetenschappelijk Bureau van AKD Prinsen VanWijmen.

2 Zie uitgebreid over art. 3:66 BW Asser-Kortmann,Vertegenwoordiging en rechtspersoon, deel 2-I, 2004, nr.75 e.v.

3 Hijma, Tekst & Commentaar Vermogensrecht, aanteke-ning 3 op art. 3:61 BW.

4 HR 26 september 2003, NJ 2004, 460.5 S.C.J.J. Kortmann, noot onder HR 26 september

2003, JOR 2004/32, paragraaf 2c.6 Dienovereenkomstig Kortmann, a.w. paragraaf 2d.7 A.w., paragraaf 2b.8 HR 4 juni 1976, NJ 1977, 336.9 Zie omtrent het toerekenen aan rechtspersonen

van de schijn van vertegenwoordigingsbevoegd-heid en de ontwikkelingen terzake onder meerE.E.G. Gepken-Jager, TVVS 1998, nr. 98/5, metname p. 131, alsmede de aldaar in noot 25 t/m 30genoemde arresten van de HR.

10 HR 27 januari 1984, NJ 1984, 545.11 Aldus terecht Gepken-Jager, TVVS 1998, nr. 98/5,

pag. 131.12 Zie ook HR 24 april 1992, NJ 1993, 190 inzake

Meas/Kuyt in het kader van de vertegenwoordi-gingsbevoegdheid van de deurwaarder en HR 21oktober 1988, NJ 1989, 80 en HR 9 augustus 2002,NJ 2002, 543 inzake de vertegenwoordigingsbe-voegdheid van de makelaar. Hier speelde de ver-keersopvatting een rol bij de vraag of het verrich-ten van bepaalde rechtshandelingen (aanbiedenregeling door een deurwaarder ter zake van execu-tie van ontruimingsvonnis en het sluiten van eenkoopovereenkomst door een makelaar) behoordetot de werkzaamheden die de deurwaarder enmakelaar gewoonlijk uitvoeren.

13 HR 27 november 1992, NJ 1993, 287.

14 P. van Schilfgaarde, noot onder HR 27 november1992, NJ 1993, 287, paragraaf 2. Zie uitgebreidover dit arrest onder meer B.W.M. Nieskens-Isp-hording, NTBR 1993/4, p. 76 en NTBR 1994/4, pag.82.

15 HR 9 oktober 1998, NJ 1999, 581.16 HR 23 oktober 1998, NJ 1999, 582.17 S.C.J.J. Kortmann, noot in JOR 1999/113.18 HR 12 januari 2001, NJ 2001, 157.19 Zie HR 26 februari 1993, NJ 1993, 288 waarover

M.A.J.G. Janssen, Bb 1993/10, pag. 89-90.20 Zie daarover ook de noot van Kortmann onder HR

23 oktober 1998,

a d v o c a t e n b l a d 1 1 4 j a n u a r i 2 0 0 516

noten