Spotlight

www.pwc.nl

Vaktechnisch bulletin van PwC Accountants - Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

Verslaggeving De gevolgen van certificering van aandelen van een bv voor de verslaggeving

In gesprek met stakeholdersArjan Brouwer in gesprek met Jaap van Manen

Accountancy Meer duidelijkheid over samenstellingsopdrachten met komst Standaard 4410

Recht en belastingen Wet werk en zekerheid: minder flexibiliteit, meer rechts bescherming en lagere ontslag­vergoedingen

Interne beheersing en IT Corruptie steeds risicovoller voor bedrijf én accountant

Cultuur en gedrag Evenwichtig sturen vanuit stakeholdersperspectief

Governance en toezicht Risicoparagraaf biedt kansen

2

Bij PwC in Nederland werken ruim 4.200 mensen met elkaar samen vanuit 12 vestigingen. PwC Nederland helpt organisaties en personen de waarde te creëren waarnaar zij op zoek zijn. Wij zijn lid van het PwC-netwerk van firma’s in 157 landen met meer dan 195.000 mensen. Wij zien het als onze taak om kwaliteit te leveren op het gebied van assurance-, belasting- en adviesdiensten. Vertel ons wat voor u belangrijk is. Meer informatie over ons vindt u op www.pwc.nl.

Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

Spotlight | Woord vooraf

3Woord vooraf

Woord vooraf

Raad van commissarissen, accountant en maatschappelijk belang

De werkgroep Toekomst Accountantsberoep spreekt in haar op 25 september 2014 uitgebrachte rapport ‘In het publiek belang’ veel vertrouwen uit in het fenomeen raad van commissarissen (rvc). Veel voorstellen hebben betrekking op die raad. Zo stelt de werkgroep voor bij accountantsorganisaties een onafhankelijke rvc in te stellen. Verder kent de werkgroep aan de rvc van de gecontroleerde onderneming een zware rol toe bij de opdracht­verstrekking en uitvoering van de opdracht tot accountants­controle bij te controleren ondernemingen.

De accountant heeft een publieke rol in onze samenleving. Het is van maatschappelijk belang dat de beroepsgroep bijdraagt aan een betrouwbare informatievoorziening door ondernemingen en instellingen. De overheid meent als belangenbehartiger van het publieke belang dat ze daarin een rol heeft te vervullen omdat de markt – naar het inzicht van de politieke beleidsmakers – niet perfect werkt. De overheid kiest daarom voor een stelsel van private accountantsorganisaties die werken binnen de kaders van een wettelijk raamwerk dat is vastgelegd in de wet en waarop door een zelfstandig bestuursorgaan, de AFM, toezicht wordt gehouden.

De overheid behartigt dus het publieke belang en accountants­organisaties doen waarvoor ze al meer dan een eeuw bestaan: het maatschappelijk belang dienen. Dat deden ze overigens ook al voordat de overheid in 1967 een wettelijke grondslag aan de accountantscontrole gaf.

Welke rol speelt de raad van commissarissen van een accountants organisatie daar dan in? Voor de beschrijving van die rol zoek ik – net als de werkgroep – aansluiting bij de Nederlandse Corporate Governance Code. Die code schrijft over de rvc: “De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennoot-schap betrokkenen af. De raad van commissarissen betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.”

Zou de rvc alleen de belangen van de aandeelhouders dienen, dan zou deze bij een accountantsorganisatie overbodig zijn. Immers, de aandeelhouders – partners – zijn al zeer nauw bij het bestuur van de onderneming betrokken. Daarin ligt dan ook niet de grondslag voor de rvc, het gaat nu juist om de “belangen van de andere bij de vennootschap betrokkenen”, de cliënten, de werknemers en – vooral – de belanghebbenden die moeten kunnen vertrouwen op het oordeel van de accountant.

De werkgroep heeft daarom een – wat mij betreft – doorslag­gevend argument voor het instellen van een rvc: “De partner­structuur kan”, aldus de werkgroep, “binnen een professionele beroepsgroep als de accountancy bijdragen aan een gezamenlijk streven naar kwaliteit. Maar te veel interne focus, focus op rendement en de daarmee verbonden terughoudendheid bij het doorvoeren van ingrijpende maatregelen zijn kwetsbaarheden in dit model. Daarom zijn maatregelen vereist die deze risico’s ondervangen. Organisatie van tegenspraak, diversiteit, een kritische blik van buitenstaanders en passende checks and balances verrijken de partnerstructuur en dragen bij aan een op kwaliteit gerichte cultuur.”

Geen eenvoudige opgave heeft zo’n raad van commissarissen, temeer daar zijn toezichtsrol – zoals bij alle ondernemingen – steunt op de informatie die afkomstig is van degene op wie men toezicht houdt: het bestuur. Daarom is het goed dat een rvc een nauwe relatie heeft met een partij die onafhankelijk onderzoek verricht naar de kwaliteit van de informatievoorziening tussen bestuur en toezichthouder: de accountant. Het is belangrijk dat de rvc actief sturend is in die relatie. Een paar jaar geleden zei een befaamde commissaris: “Ik had de voorkeur voor accountant X, maar het werd accountant Y want dat wilde de CFO en hij moet ermee werken!” Dat kan en mag in de toekomst niet meer, de keuze van de rvc is leidend, want hij moet met de accountant werken.

Daarmee is de cirkel rond. De overheid dient het publieke belang door waarborgen in te bouwen voor een goed stelsel van accountantscontrole; de accountantsorganisatie dient het maatschappelijk belang door bij te dragen aan een goede en betrouwbare informatievoorziening tussen bestuur en toezicht­houder; de rvc richt zich op de belangen van de onderneming en haar belanghebbenden en heeft ten behoeve daarvan een stevige relatie met de accountant. Niet meer dan logisch dat die accountantsorganisatie zelf straks ook een rvc heeft.

Ruud Kok, partner Risk Assurance, PwC

4 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

Column ­ ‘Ik heb misschien wel de leukste baan van de wereld’

Jan Willem Velthuijsen heeft, zo zegt hij, als chief economist de leukste baan binnen PwC. Met zijn team kan hij naar hartenlust de inzichten over de grote trends die de wereld onherroepelijk veranderen, vertalen naar de praktijk van onze klanten. Een column van Jan Willem Velthuijsen.

In gesprek met stakeholders ­ Arjan Brouwer in gesprek met Jaap van Manen

PwC­partner Arjan Brouwer maakte deel uit van de werkgroep Toekomst Accountantsberoep die in september 2014 voorstellen deed om de kwaliteit en onafhankelijkheid van de beroepsgroep te vergroten. In een uitgebreid gesprek discussieert hij met ‘accountancy veteraan’ Jaap van Manen over de voorstellen van zijn werkgroep.

Verslaggeving ­ De gevolgen van certificering van aandelen van een bv voor de verslaggeving

Dit artikel gaat nader in op de gevolgen voor de jaarrekeningen van de partijen betrokken bij de certificering van aandelen van een bv via een stichting administratiekantoor (STAK). Hugo van den Ende en Inge Oudhuis

Accountancy ­ Meer duidelijkheid over samenstellingsopdrachten met komst Standaard 4410

Per 1 januari 2016 is de herziene standaard voor samenstellingsopdrachten van kracht, Standaard 4410. Dit artikel gaat in op de belangrijkste wijzigingen ten opzichte van de huidige standaard, waaronder de geheel nieuwe samenstellingsverklaring. Robert van der Glas

Interne beheersing en IT ­ Corruptie steeds risicovoller voor bedrijf én accountant

Hoewel empirisch is vastgesteld dat corruptie een negatief effect heeft op economische groei en de samenleving, lijkt corruptie in grote delen van de wereld toch een veelvoorkomende gedraging. Nu de wetgeving rondom corruptie steeds meer grensoverschrijdend wordt en zowel de pakkans als de sancties en reputatieschade toenemen, nemen ook de risico’s toe die kleven aan corrupt handelen en aan corruptie gedogen. Jan Willem Velthuijsen en Brecht Gijsbertsen

Governance en toezicht ­ Risicoparagraaf boekjaar 2014 biedt kansen

In dit artikel wordt de balans opgemaakt van hoe de vijftig AEX­ en AMX­fondsen in hun jaarverslagen 2013 inhoud hebben gegeven aan de risicoparagraaf. Tevens worden enkele handvatten gegeven aan bestuurders en commissarissen voor de risicoparagraaf 2014. Jos de Groot

Recht en belastingen ­ Wet werk en zekerheid: minder flexibiliteit, meer rechtsbescherming en lagere ontslagvergoedingen

In 2015 treedt de Wet werk en zekerheid in werking. Het doel van de wet is de arbeidsmarkt beter te laten functioneren en de werkloosheid terug te dringen. De wet is deels in werking getreden op 1 januari 2015. De andere maatregelen volgen per 1 juli 2015. Yvette van Gemerden en Sander Geurts

Cultuur en gedrag ­ Evenwichtig sturen vanuit stakeholdersperspectief

De problematiek rondom vertrouwen vraagt in vele sectoren om een cultuurverandering. Ook de financiële functie heeft een belangrijke bijdrage te leveren aan deze verandering. Joukje Janssen, Olivier Sueur en Wendy van Tol

PwC-publicaties

Eerder verschenen Spotlight-artikelen

5

12

17

23

29

35

41

47

49

7

Spotlight | Inhoud

5Column

Spotlight | Column

‘Ik heb misschien wel de leukste baan van de wereld’

Om met deze titel bij u in huis te vallen is misschien wat aanmatigend, maar dat gevoel heb ik wel. Ik ben nu ruim een jaar chief economist van PwC en ik durf wel te zeggen dat ik in elk geval binnen onze organisatie de leukste baan heb. Met mijn team kan ik naar hartenlust de inzichten over de grote trends die de wereld onherroepelijk veranderen, vertalen naar de praktijk van onze klanten.

De functie van chief economist is niet uniek en bestaat onder meer in de bankensector.

Maar daar richt men zich vooral op macro­econo mische ontwikkelingen. Ik wil juist de mondiale thema’s terugbrengen tot de micro­economie en in kaart brengen wat bijvoorbeeld de verschuiving van de economische macht betekent voor de distributiekanalen van een retailbedrijf.

Dat er grote veranderingen gaande zijn, is wel duidelijk. Door de sterk toegenomen verwevenheid van economieën en ketens, de alsmaar vernieuwende technologie en continue markt innovatie is de houdbaarheid van strategieën sterk afgenomen. Het is voor bedrijven daarom belangrijk dat zij de eigen organisatie en verdienmodellen regelmatig ter discussie durven te stellen en tegen het licht durven te houden. De grote mondiale trends, de zogenoemde megatrends, kunnen daarbij sturend zijn. Zij bepalen in de komende jaren de richting van economische groei en van de verdien­ en businessmodellen.

Om te illustreren welke gevolgen de waargenomen trends kunnen hebben, schets ik even een beeld van de wereld in 2030 (zie onderstaand kader).

Verschuiving in economische machtOnder druk van bovenstaande ontwikkelingen verschuift het

zwaartepunt van de wereldeconomie van de westers georiënteerde wereld (VS, Europa en Japan) naar landen in Azië, Zuid-Amerika en Afrika. Het gezamenlijke bbp van de niet-westerse economieën is in 2030 twee keer zo groot als dat van hun westerse concurrenten, met alle gevolgen van dien voor de aantrekkingskracht van kapitaalmarkten tot wetenschappelijke talenten, en van innovaties, consumenten-markten tot mondiale cultuur- en machtsverhoudingen.

Demografische veranderingenIn 2030 bestaat de wereldbevolking uit 8,3 miljard mensen. Zij moeten worden

gevoed, verzorgd, opgeleid en voorzien van werk. In de westerse wereld (plus Japan) is 40 procent ouder dan 50 jaar en maakt men gemiddeld 25 jaar of langer gebruik van oudedagsvoorzieningen als pensioenen en geriatrische hulp. Voorzieningen die

hoe dan ook volstrekt anders worden vormgegeven, gefinancierd en verstrekt dan nu gebruikelijk is. Tegelijk werken mensen langer én in verschillende dienstverbanden.

Versnellende verstedelijking60 procent van de wereld-bevolking woont in stedelijke gebieden. Deze concentratie

vraagt om nieuwe oplossingen voor een volgende generatie van grootstedelijke problemen op het gebied van transport, voedselvoorziening, communicatie en leefbaarheid. Steden worden machtscentra en magneten met een eigen DNA.

Klimaatverandering en grondstoffenschaarsteEr is in 2030 50 procent meer energie nodig, de behoefte aan schoon (drink)water stijgt

met 40 procent en de vraag naar voedsel met 35 procent. Gemakkelijk bruikbare fossiele bronnen zijn bijna uitgeput, in sommige delen van de wereld is er een tekort aan vitale grondstoffen en materialen, schoon drinkwater is een

schaarste-artikel, en klimaatverandering en verstedelijking zorgen ervoor dat er te weinig geschikte grond is voor intensieve landbouw en veeteelt. Technologische en organisatorische innovaties zullen bijdragen aan de beschikbaarheid van de meeste levensbehoeften, maar onderweg zullen de schaarsteverhoudingen zorgen voor sterk fluctuerende prijzen en wellicht voor maatschappelijke onrust. Technologische veranderingen

Wereldwijd zijn er vijftig miljard mobiele informatiedragers (smartphones, tablets, phablets enzovoorts) in omloop.

Iedere wereldburger heeft gemiddeld zes apparaten waarmee hij of zij data en informatie kan ophalen en uitwisselen, en daar komen binnenkort de ijskast en de gedeelde auto bij. Dit versterkt de toch al extreme digitalisering van organisaties, netwerken, producten en diensten nog eens. Wij hebben herontdekt hoe wij met informatie omgaan.

6 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

Dit wetende is de volgende vraag wat een bedrijf of organisatie vervolgens met dit soort kennis kan. Neem de versnellende verstede­lijking. Een gevolg van deze urbanisatie is dat ook de politieke macht verschuift van regering naar stadsbestuur. Zo’n stelling onderbouwen wij graag met cijfers, data en gedetailleerde informatie om het verhaal te vertellen. Als je de feiten vervolgens doorgrondt, kun je beter strategische, tactische en praktische conclusies trekken. Als je bijvoorbeeld iets wilt bewerk­stelligen in Groot­Brittannië, kun je vaak beter lobbyen bij de burgemeester van Londen dan bij de premier. In die hoofdstad wordt namelijk meer dan de helft van het Engelse bnp verdiend.

Die kant gaat het in Nederland ook op. Bestuursvoorzitters en commissarissen kunnen zich afvragen: zit ik wel in de juiste netwerken? Hoe kan ik meepraten over de Amsterdamse Zuidas als toplocatie? Oefen ik invloed uit op de ontwikkeling van Schiphol, wat kan Brainport voor ons betekenen en neem ik deel aan de toekomst van universiteiten en ziekenhuizen? Al deze onderwerpen liggen meer in de invloeds­sfeer van burgemeesters dan van het kabinet.

Ook de financiële sector ontkomt de komende decennia niet aan veranderingen. De houding tegenover vertrouwen in betaalverkeer is funda­menteel aan het veranderen. Veel bedrijven zullen in 2030 onherkenbaar zijn en de lijst met marktleiders zou er wel eens heel anders kunnen uitzien. Slimme en flexibele marktspelers zullen hun concurrenten, die zich minder snel aan de nieuwe situatie kunnen aanpassen, voorbij­streven. Tijd dus dat bestuurders in die sector zich ook afvragen of hun businessmodel nog relevant is in de nieuwe wereldeconomie, en hoe zij kunnen profiteren van de komende radicale verandering.

En ga zo maar door. Geen sector of segment in de samenleving ontkomt aan de versnelling van de verandering. Of dat nou uitdagend is of eng – het is belangrijk om het te onderkennen.

Jan Willem Velthuijsen, chief economist PwC

‘Veel bedrijven zullen in 2030 onherkenbaar zijn en de lijst met marktleiders zou er wel eens heel anders kunnen uitzien.’

Arjan Brouwer in gesprek met Jaap van ManenPwC-partner Arjan Brouwer maakte deel uit van de werkgroep Toekomst Accountantsberoep die in september 2014 voorstellen deed om de kwaliteit en onafhankelijkheid van de beroepsgroep te vergroten. In een uitgebreid gesprek discussieert hij met ‘accountancy veteraan’ Jaap van Manen over de voorstellen van zijn werkgroep.

Jaap van Manen (l.) is boardroom consultant, commissaris, hoogleraar en voorzitter van de monitoringcommissie Corporate Governance. Arjan Brouwer (r.) is partner bij PwC en was lid van de werkgroep Toekomst Accountantsberoep.

7In gesprek met stakeholders

In gesprek met stakeholders:

8 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

Jaap van Manen is positief over het rapport ‘In het publiek belang’. Daarmee spreekt de beroepsgroep zich uit voor verandering waarbij zij tegelijkertijd de publieke taak van accountants onderstreept. Het is volgens hem een goede zaak dat kantoren kritisch kijken naar hun functioneren en organisatiemodel. Het rapport is bovendien goed ontvangen door het maatschappelijk verkeer. Tegelijkertijd is Van Manen op een aantal punten kritisch. Hij vraagt zich af of alle maatregelen die de werkgroep heeft voorgesteld en die nu worden geïmplemen­teerd door de grote accountantsorgani­saties daadwerkelijk zullen bijdragen aan de gewenste veranderingen. ‘Het draagt eraan bij,’ zegt hij, maar even vaak valt de uitspraak ‘verwacht niet dat dit alles oplost’. Bovendien is er naar zijn mening onvoldoende rekening gehouden met de onbedoelde neveneffecten van de voor ­gestelde maatregelen.

Problemen voorkomen Een van de voorstellen van de werkgroep die in het oog springt, is de instelling van een raad van commissarissen (rvc) bij de grote accountantskantoren die een vergunning hebben om beursgenoteerde ondernemingen en financiële instellingen (zogenoemde OOB’s) te controleren. Van Manen gelooft dat deze commissarissen een toegevoegde waarde kunnen hebben, maar waarschuwt dat commissarissen ook niet alle problemen kunnen voorkomen.

‘Ik vind dat er te veel van commissarissen wordt verwacht. Een rvc is niet altijd de oplossing voor problemen. We hebben meerdere crises bij banken gezien. Bovendien wijs ik op woekerpolissen, fraude en enkele kartelzaken. Al die zaken deden zich voor bij organisaties waar een raad van commissarissen actief is.’

Van Manen: ‘Accountants moeten zich ook niet gek laten maken door al die

incidenten. Accountants hadden die in de meeste gevallen ook niet voorkomen. Het vermijden van financiële ongelukken begint bij de degelijkheid van de business­modellen en de langetermijnstrategie van

organisaties. Het is goed dat accountants dit soort zaken op de agenda van organi­saties krijgen, maar dat betekent niet dat ze verantwoordelijk zijn om het te voorkomen.’

Brouwer: ‘Dat is waar, maar de resultaten van het meest recente AFM­onderzoek laten toch zien dat de kwaliteit van de controle en de documentatie daarvan wel omhoog moet.’

Van Manen: ‘Hier moet je zeker serieus werk van maken, dat is duidelijk.’

Van Manen ziet ook nog wel enkele praktische problemen rondom de instelling van een rvc. ‘Afhankelijk van de mate waarin bepaalde onafhankelijkheids­vereisten ook van toepassing zijn op de commissarissen van accountantsorgani­saties is de vijver waaruit zij hun commis­sarissen moeten kiezen erg klein.’

Brouwer: ‘Misschien moet er voor accountantskantoren ook wel wat meer in een andere vijver worden gevist. Een ander type commissarissen dan de personen die we nu bij de beursfondsen tegenkomen.’

Van Manen: ‘Wat meer diversiteit zou zeker goed zijn. Maar tegelijkertijd mag de expertise van de commissarissen bij de beursfondsen niet ontbreken.’

Van Manen: ‘Wat meer diversiteit zou zeker goed zijn.’

9In gesprek met stakeholders

Eigen opdrachtgeverDe werkgroep Toekomst Accountants­beroep verstevigt tegelijker tijd de rol van de rvc bij de gecontroleerde onder­nemingen. Een accountant zou de controle­opdracht alleen mogen aanvaarden als deze rechtstreeks van de aandeelhouders of de rvc afkomstig is. De werkgroep wil hiermee een einde maken aan de situaties waarbij het bestuur (in weerwil van de formele regels) de bepalende rol speelt bij de selectie van de accountant.

Van Manen: ‘Dit sluit aan bij de huidige corporate governance code. De code hoeft hier dus niet op aangepast te worden. Ik weet ook dat de praktijk soms anders is en dat commissarissen niet altijd de rol pakken die ze zouden moeten hebben ten opzichte van de accountant. Dat is een probleem, maar daar wil ik tegenover stellen dat de accountant zijn eigen opdrachtgever is. Hij of zij is zélf verant­woordelijk. Als een rvc tekortschiet, mag de accountant zich daar niet achter verschuilen. Als de cultuur binnen een organisatie zodanig is dat een accountant niet kan voldoen aan de verwachtingen, moet hij zich afvragen of hij de controleop­dracht wel kan of moet willen uitvoeren.’

Maatschap Het gesprek komt op de manier waarop accountantsorganisaties zijn georgani­seerd en de manier waarop de werkgroep de partnerschappen wil bewegen de kwaliteit voorop te stellen. De voorstellen regelen onder meer de invoering van een winst onafhankelijke beloning van bestuurders, de invoering van een claw­backregeling voor controlepartners en een ‘leverage­model’ dat kwaliteit waarborgt.

Van Manen: ‘Het is nooit bewezen dat claw­backregelingen werken. Volgens mij draagt dit vooral bij aan het genereren van inkomsten voor advocaten. Maatschappen moeten weer als een collectief gaan opereren. Door bijvoorbeeld het invoeren van variatie in beloning in de maatschap, is het individu belangrijker geworden dan het collectief. Wat mij betreft draai je dát terug

zodat je weer helemaal samen verant­woordelijk bent voor de kwaliteit.’

Brouwer: ‘Als je met z’n drieën in een maatschap zit dan kun je elkaar eens diep in de ogen kijken, een gezamenlijk belang bepalen en nastreven en elkaar daar ook regelmatig op aanspreken. Bij grote maatschappen werkt dat toch anders. Zijn instrumenten als een beloningsbeleid niet noodzakelijke instrumenten om de individuen zo veel mogelijk in lijn met die gemeenschappelijke visie te laten handelen?’

Van Manen: ‘De omvang van de maatschap is een organisatieprobleem. De vraag is hoe je partners zo ver krijgt dat ze het

collectieve belang voorop stellen. En je kunt wel een aantal slimmeriken bij elkaar zetten om een blauwdruk te maken, maar daar is het probleem niet mee opgelost. Op termijn zul je zien dat bestuurders steeds verder van de maatschap af komen te staan. Zo creëer je een nieuw governance probleem.’

Brouwer: ‘Als je de winstprikkel eruit haalt bij de bestuurders en de beloning van de andere individuen sterk afhankelijk maakt van de geleverde kwaliteit, dan hebben ze automatisch meer oog voor die kwaliteit.’ Van Manen: ‘Nee, de inkomensverschillen moeten eruit. Nu zijn partners in een organi­satie te veel bezig met hun eigen rating.’

10 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

Brouwer: ‘Dat is niet erg als die rating maar afhankelijk is van de geleverde kwaliteit. Ik begrijp wel wat je zegt, in een ideale wereld willen alle tweehonderd partners hetzelfde. In de praktijk gebeurt dat gewoon niet automatisch en moet je op andere manieren gewenst gedrag stimuleren.’

Van Manen: ‘Mijn advies is om in de toekomst alleen nog partners te benoemen die een intrinsieke motivatie hebben om hun beroep op het hoogste niveau uit te oefenen. Mensen die zich in hoofdzaak laten leiden door financieel gewin, zijn ongeschikt voor de functie van accountant.’

DreigingBrouwer: ‘Ik geloof in de voordelen van een partnerstructuur, maar je moet de zwakke punten wel voldoende mitigeren. Ook bijvoorbeeld het risico dat de organisatie zich te veel naar binnen keert en geen oog heeft voor de vragen uit de maatschappij. Accountants, of professionals in brede zin, hebben nog wel eens de neiging om te denken dat het aan de maatschappij ligt dat ze niet worden begrepen in plaats van de oplossing bij zichzelf te zoeken.’

Van Manen: ‘Ik ben het daarmee eens. We hebben het over een groep slimme mensen, die zich bezighoudt met ingewikkelde zaken zoals IFRS, waar de rest van de wereld niets van snapt, die heel hard werkt en bovendien nog steeds vrij homogeen is. Het gevolg kan zijn dat die groep minder gevoelig wordt voor de buitenwereld.’

Brouwer: ‘De instelling van een rvc met externe leden gaat dat ook veranderen.’

Van Manen: ‘Nee, een rvc gaat daaraan bijdragen. Een rvc gaat niet alles veran­deren, daarvoor staat hij te ver van de organisatie.’

Volgens Van Manen is de beste remedie tegen verslapping in het kwaliteitsdenken, de dreiging dat een kantoor ten onder kan gaan als de kwaliteit niet goed is. Hij haalt het voorbeeld aan van Arthur Andersen, het wereldwijde accountantskantoor dat

begin deze eeuw ten onder ging aan het boekhoudschandaal rond Enron. ‘Arthur Andersen is niet aan claims ten onder gegaan; de oorzaak was dat klanten wegliepen. Dat is een veel grotere prikkel dan een claw­backregeling.’

Van Manen: ‘Het externe toezicht houdt dit scenario tegen. De AFM lijkt door de manier waarop zij haar toezicht uitoefent, accountantskantoren te beschouwen als systeem­relevant. Volgens mij is dat niet zo. Het grote probleem van toezicht is dat het bestaande partijen in stand houdt, het beschermt de status quo. Regulering houdt vernieuwing tegen, ook bij accountants­kantoren.’

Brouwer: ‘Ik ben het met je eens dat regelgeving innovatie tegenhoudt. Wij hebben er in de werkgroep voor gepleit de controlegrens flink omhoog te gooien. Het idee daarachter is dat dan belang­hebbenden van een organisatie en niet de regels bepalen of zij de onafhankelijke controleverklaring of misschien een andere vorm van zekerheid nodig vinden. Laat de aandeelhouders, banken of leveranciers dat maar bepalen. En laat de accountant maar bewijzen dat hij relevant is. Echter, dat komt er op dit moment niet doorheen. Politiek is daar geen draagvlak voor.’

Onderzoeksraad Van Manen: ‘Ik zie ook veel in de instelling van een speciale onderzoeksraad die de oorzaak onderzoekt van financiële ongelukken. Eventueel zou het mandaat van de Onderzoeksraad voor de Veiligheid daartoe uitgebreid kunnen worden.

We hebben gezien dat als derivaten niet goed verwerkt zijn in de jaarrekening, dit kan leiden tot financiële rampen. Een onderzoeksraad kan – dat is echt een heel groot voordeel – snel werken, man en paard noemen en lessen trekken voor de toekomst.’

De mogelijke kritiek dat door een dergelijk onderzoek betrokkenen er te gemakkelijk vanaf zouden komen, wijst hij van de hand. ‘Een onderzoek is pijnlijk, heeft gevolgen voor mensen. Het idee dat dit ‘blame­free’ zou zijn, is volstrekte onzin. Bovendien waart een onderzoek mensen uiteindelijk niet vrij van gerechtelijke vervolging’, aldus Van Manen.

‘De informatie die de onderzoeksraad verzamelt, kan niet tegen iemand gebruikt worden in een rechtszaak; zijn rapport is niet de basis voor een eventuele rechtsgang. Dat houdt echter niet in dat het onderzoek van de onderzoeksraad leidt tot het uitsluiten van aansprakelijkheidstelling of vervolging. Ook in het geval van finan­ciële ongelukken kan de AFM of de curator nog steeds zijn werk doen zoals die dat nu ook al kan. Een onderzoeksraad perkt dat niet in.’

Brouwer: ‘Ja, dat denk ik ook. Het leren van fouten is cruciaal als je de kwaliteit wilt verbeteren. Iedereen maakt fouten, maar alleen als je er als individu, organisatie en beroepsgroep voor openstaat om daarvan te leren, kom je vooruit.’

‘En laat de accountant maar bewijzen dat hij relevant is. Echter, dat komt er op dit moment niet doorheen. Politiek is daar geen draagvlak voor.’

11In gesprek met stakeholders

12 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

De gevolgen van certificering van aandelen van een bv voor de verslaggeving

1. Certificering is een strategische keuze Certificering is een overeenkomst waarbij de aandeel­houder belooft bepaalde of alle vruchten (financiële resultaten en nieuwe aandelen) over te dragen aan de certificaathouder. De stemrechten (zeggenschap) komen gebundeld in de stichting administratiekantoor (STAK) te liggen. De overdragende aandeelhouder wordt vaak de bestuurder van die STAK. De financiële resultaten kunnen vervolgens bij anderen (de certificaathouders) terecht­komen, via de uitgegeven certificaten. Overigens hoeft certificering niet via een stichting plaats te vinden, het kan ook via andere rechtsvormen (nv, bv of vereniging). Maar in dit artikel bespreken we de situatie dat certifi­cering van de aandelen van een bv plaatsvindt via een STAK.

Spotlight | Verslaggeving

In dit artikel gaan wij nader in op de gevolgen voor de jaarrekeningen van de partijen betrokken bij de certificering van aandelen van een bv via een stichting administratie kantoor (STAK).

Hugo van den Ende – Vaktechnisch bureau (National Office), AssuranceInge Oudhuis - Vaktechnisch bureau (National Office), Assurance

SamenvattingDoelstelling van certificering van aandelen van een bv is vaak het naderhand splitsen van de financiële rechten en de zeggenschapsrechten verbonden aan die uitgegeven aandelen. In dit artikel wordt certificering via een stichting administratiekantoor behandeld. De STAK verkrijgt de aandelen en de certificaten komen in handen van een andere partij. De vereisten voor de jaarrekening van de STAK en de feiten en omstandigheden die moeten worden beoordeeld om te bepalen of de certificering effect heeft op de onderlinge groepsrelaties komen achtereenvolgens aan bod. Bovendien gaan we via een praktijkcasus in op de gevolgen voor de jaarrekeningen van de partijen die bij de certificering betrokken zijn.

Er kunnen meerdere redenen zijn om de aandelen van een bv te certificeren. Bijvoorbeeld:

• Continuïteit van de onderneming waarborgenNa certificering van de aandelen blijft de onderneming bestaan, ook als de huidige directeur­grootaandeel­houder komt te overlijden. De aandelen in de bv zullen niet vererven. Een nieuwe bestuurder van de STAK zal de onderneming kunnen voortzetten. Hierdoor wordt de continuïteit van de onderneming beter gewaarborgd.

• Zeggenschap van meerdere aandeelhouders in bv concentreren bij bestuur STAK Wanneer meerdere aandeelhouders zijn betrokken bij een onderneming kan het lastig zijn om in de algemene vergadering tot overeenstemming te komen. Soms willen aandeelhouders niet dezelfde richting op gaan: sommigen willen dividend uitgekeerd krijgen, anderen willen de winsten gebruiken om te investeren in de onderneming. Certificering zorgt er dan voor dat het stemrecht bij het bestuur van de STAK komt te liggen. Het bestuur van een STAK hoeft bovendien maar uit één persoon te bestaan, die na certificering de zeggen­schap heeft over de bv. De winstrechten kunnen via de uitgegeven certificaten toekomen aan de oorspronke­lijke aandeelhouders.

• Bedrijfsopvolging in de familiesfeer realiserenCertificering wordt ook veel gebruikt om bedrijfs­opvolging in de familiesfeer te realiseren. De onder­nemer (‘Pa’) wil zijn levenswerk overdragen aan zoon of dochter (‘opvolger’) maar wil daarbij niet meteen alle zeggenschap uit handen geven. Wel moet de opvolger natuurlijk kunnen profiteren van de door de onderneming behaalde resultaten. Een middel om dit te bereiken is door een splitsing te maken tussen stemrechten (zeggenschap) en winstrechten. Pa richt een STAK op en draagt zijn 100­procentbelang in de bv over aan de STAK. Pa wordt bestuurder van die STAK zodat hij effectief – via de aandeelhoudersvergadering van de bv – het beleid kan bepalen van de bv. De STAK geeft vervolgens certificaten van aandelen uit aan Pa (of aan zijn persoonlijke houdstermaatschappij als daarvan sprake is), die tot (geleidelijke) overdracht van de certificaten kan overgaan aan de opvolger. De winsten van de bv komen via de STAK als dividend terecht bij de certificaathouder(s). Het kind, of de kinderen die Pa opvolgen in de onderneming kunnen naderhand benoemd worden als bestuurders van de STAK, waarmee zij de zeggenschap over de bv krijgen. Zie figuur 1.

13Verslaggeving

Deze constructie wordt in de praktijk regelmatig toegepast, ondanks het feit dat de gewenste situatie (Pa de zeggenschap, opvolger de winstrechten) ook op een andere manier kan worden verkregen, namelijk door de uitgifte van winstrechtloze en stemrechtloze aandelen. Deze nieuwe soorten aandelen, mogelijk gemaakt door de invoering van de flex­bv wetgeving in 2012, kunnen dan respectievelijk worden uitgegeven aan Pa (winstrechtloos, dus alleen stemrecht) en kind (stemrechtloos, dus alleen winstrecht). Voor meer achtergrondinformatie en de voor­ en nadelen van beide mogelijkheden verwijzen wij naar het artikel in Accountant van november 2014 ‘Certifi­cering blijft springlevend’ van Jessica Litjens en Mitra Tydeman­Yousef.

2. Zeggenschap bij de STAKHet certificeren van aandelen leidt tot de vraag waar nu eigenlijk de zeggenschap ligt over de onderliggende bv. Dit kan gevolgen hebben voor de consolidatieplicht van de betrokken partijen. In de praktijkcasus (pagina 14) gaan wij hier verder op in. De volgende vragen zijn van belang om te kunnen bepalen wie de zeggenschap heeft.

• Wie heeft de STAK opgericht? In het geval dat de STAK na oprichting van de bv is opgericht door de aandeelhouders van de bv en het bestuur van de STAK wordt gevormd door de aandeel­houders van de bv is dit een belangrijke aanwijzing dat de STAK fungeert als zogenaamde ‘special purpose entity’. De winstrechten en de zeggenschapsrechten zijn na certificering wel over verschillende juridische entiteiten verdeeld, maar uiteindelijk komen ze allebei nog steeds toe aan de originele aandeelhouders. Daarom zal het op deze wijze tussen twee bv’s schuiven van een STAK (zoals in figuur 2 hierna) normaliter niet tot een wijziging in de consolidatiekring leiden.

• Zijn de certificaten royeerbaar? Royeerbare certificaten kunnen op verzoek van de certificaathouders worden omgewisseld in aandelen. Daarvoor is in het algemeen de medewerking van het bestuur van de STAK

Figuur 1 Winsten bv via STAK bij personal holding

BV

Certificaten van aandelen (bij certificaathouders)

Stichting administratie

kantoor

100%

Div

iden

d

Winst rechten

Zeggen- schap

nodig aangezien die het oorspronkelijke aandeel dan notarieel moet overdragen. Als certificaten royeerbaar zijn ligt de zeggenschap over de gecertificeerde aandelen meestal bij de certificaat­houder(s). Zij kunnen immers (al dan niet onder voorwaarden) overgaan tot het omruilen van de certificaten voor de onderliggende aandelen (en krijgen dan ook de hieraan verbonden zeggen­schapsrechten). Bij certificaten die niet­royeerbaar zijn kan alleen door het bestuur van de STAK worden besloten tot omwisseling van de aandelen. De zeggen­schap ligt dan bij het bestuur van de STAK. In de praktijk zijn certificaten vaak niet royeerbaar.

• Wat is er geregeld in de administratievoorwaarden? De administratievoorwaarden regelen de rechten en verplichtingen die de STAK en de certificaat­houders hebben. Het is belangrijk om te weten welke rechten worden toegekend aan de vergadering van certificaathouders.

• Wat zijn de bevoegdheden van het bestuur van de STAK? De statuten van de STAK zullen bepalingen bevatten over de bevoegdheden van bestuurders, hun benoeming en ontslag, het aantal bestuurders enzovoort. Zoals gezegd oefent de STAK, via haar bestuur, de zeggenschap uit over de onderliggende bv omdat de STAK stemgerechtigd is in de algemene vergadering van die bv.

• Bepalingen omtrent dividenduitkeringen Omdat de STAK feitelijk de aandeelhouder is van de onderliggende bv zal een door die bv uitgekeerd dividend in eerste instantie terechtkomen bij de STAK. Vervolgens is het de vraag of de STAK een doorbetalings­verplichting heeft richting de certificaathouder(s). Dit is bijna steeds het geval. In dat geval is de STAK feitelijk een doorgeefluik en daarmee transparant.

3. Wet- en regelgeving jaarrekening STAK zelfde als stichtingIn artikel 10 BW is geregeld dat een stichting jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, een balans en een staat van baten en lasten opmaakt en deze zeven jaar bewaart.

Richtlijnen jaarverslaggeving gaan verder dan de minimale wettelijke vereistenDaarnaast is in de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving een en ander geregeld. In RJ 640 (van toepassing op organisaties zonder winststreven, ‘OZW’) is bepaald dat de jaarverslaggeving van een OZW naast een bestuurs­verslag bestaat uit een jaarrekening met daarin een balans, staat van baten en lasten (beide voorzien van vergelijkende cijfers) en toelichting. De RJ gaat daarmee verder dan de minimale wettelijke vereisten. Zij heeft een set algemeen aanvaarde grondslagen voor niet­com­merciële stichtingen (en verenigingen) voorgeschreven. Deze worden toegepast in de situatie dat een OZW haar jaarrekening openbaar wil maken.

14 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

De STAK moet ook voldoen aan een aantal toelichtings­vereisten die zijn opgesomd in RJ 640.529.

Zoals hiervoor aangegeven zal de STAK vrijwel nooit over de winstrechten van de aandelen beschikken. Omdat toekomstige economische voordelen ontbreken is het dan ook de vraag of het aandelenbelang van de STAK in de bv als een actiefpost kan worden aangemerkt.

Bij toepassing van de definitie van een actief volgens de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving zal het antwoord op die vraag negatief zijn. Er vloeien geen economische voordelen uit het aandelenbelang naar de STAK.

De STAK moet alle aan haar betaalde dividenden en dergelijke doorbetalen aan de certificaathouders. Daarom zal het aandelenbelang niet in de balans van de STAK worden verwerkt, hooguit als p.m. of iets dergelijks. Ook de door de STAK ontvangen dividenden zullen dus niet als opbrengst van de STAK worden verantwoord. De STAK kan dus hooguit tijdelijk een banksaldo hebben als het dividend is ontvangen, met hiertegenover een verplichting aan de certificaathouders.

4. Praktijkcasus: STAK en consolidatieplicht In de praktijk komen we regelmatig situaties tegen waarbij winst­ en stemrecht via een STAK zijn gesplitst. Dergelijke structuren leiden tot de vraag of na certifi­cering van de aandelen nog sprake is van groepsrelaties tussen de betrokken partijen. We werken dit uit in een praktijkcasus.

Uitgangssituatie is een normale holdingstructuur met als enig aandeelhouder van de holding de directeur­ grootaandeelhouder. In deze situatie (figuur 2) is het duidelijk dat Holding bv aan het hoofd staat van de groep met daarin als enige groepsmaatschappij Werk bv. Holding bv moet een geconsolideerde jaar ­rekening opmaken (er wordt verder afgezien van eventuele consolidatievrijstellingen). Vervolgens wordt een STAK tussengevoegd die een 100% belang krijgt in Werk bv. De aandelen worden gecertificeerd. De certi­ficaten worden geplaatst bij Holding bv, de voormalige aandeelhouder.

Er ontstaat dan een nieuwe situatie waarbij de Holding bv niet noodzakelijkerwijs nog de zeggenschap (beleids­bepalende invloed) heeft in de Werk bv. Immers, de aandelen en daarmee de zeggenschapsrechten zijn nu ondergebracht in de STAK; de Holding bv heeft via de door haar gehouden certificaten alleen nog maar recht op de economische voordelen. In dat geval zou ook gecon­cludeerd kunnen worden dat Holding bv en Werk bv geen groep meer vormen, wat natuurlijk gevolgen heeft voor de consolidatieplicht van Holding bv.

OverwegingenIn de overwegingen of en in hoeverre Holding bv zeggen­schap (beleidsbepalende invloed) heeft over Werk bv spelen onder meer de volgende vragen een rol:• Wie heeft de STAK opgericht?• Door wie wordt het bestuur gevormd van Holding bv,

STAK en Werk bv? • Door wie kunnen bestuurders (op alle niveaus)

worden benoemd en/of ontslagen?• Zijn de certificaten wel of niet royeerbaar?

• Welke onderlinge financiële relaties zijn er tussen Werk bv en Holding bv? (Bijvoorbeeld: heeft Holding bv garanties afgegeven voor de schuldeisers van Werk bv, of is er sprake van onderlinge financiering?)

Uiteindelijk moet op basis van de feitelijke situatie worden geconcludeerd of er na certificering nog steeds sprake is van groepsrelaties tussen de Holding bv en de Werk bv. Een nadere invulling daarvan wordt gegeven in RJ 217 waarin onder meer de volgende vragen van belang zijn:• Worden de activiteiten van Werk bv (of van de STAK)

in wezen uitgevoerd voor Holding bv?• Heeft Holding bv in wezen zodanige zeggenschap

over de STAK en/of over Werk bv dat de holding die activiteiten beheerst?

• Verkrijgt de rechtspersoon (Holding bv) de economische voordelen?

Het is wel duidelijk dat dit zeer feitelijke casuïstiek is, waarbij de conclusie afhankelijk is van de feiten en omstandigheden van het specifieke geval. Het is dan ook raadzaam om voor de uiteindelijke beoordeling deskundigen te raadplegen.

Figuur 2 Uitgangssituatie versus situatie met certificering

Stichting administratie

kantoor

Holding BV

Holding BV

dga

100%

100%100%

100%certificaten

dga

Werk BVWerk BV

15Verslaggeving

5. Conclusie: certificering kan gevolgen hebben voor consolidatiekring betrokken rechtspersonenCertificering van aandelen wordt in de praktijk regelmatig toegepast. De doelstelling daarbij is vaak om de financiële rechten en de zeggenschapsrechten verbonden aan een aandeel te splitsen. Afhankelijk van de specifieke feiten en omstandigheden kan certificering van aandelen gevolgen hebben voor de consolidatiekring van betrokken rechts­personen. De belangrijkste feiten en omstandigheden die

voor deze beoordeling in aanmerking moeten worden genomen zijn in de praktijkcasus aan bod gekomen. Hierbij geldt dat niet de formeel juridische situatie maar de feitelijke situatie bepalend is voor het antwoord op de vraag of er sprake is van een groep en van groepsrelaties. Hierbij moet het geheel van feitelijke omstandigheden en contractuele relaties in aanmerking worden genomen. Een groepsrelatie doet zich voor indien een bepaalde rechtspersoon in wezen de andere rechtspersoon beheerst, dat wil zeggen feitelijk beleidsbepalend is.

Wel groepsrelatie, consolidatie wordt gecontinueerdAls de uitkomst van de analyse van de feiten en omstan­digheden is dat na certificering nog steeds sprake is van een groepsrelatie tussen Holding bv en Werk bv dan blijft Holding bv een geconsolideerde jaarrekening opmaken waarin Werk bv wordt geconsolideerd. Dit zal vaak het geval zijn in de situatie dat de STAK is opgericht door Holding bv en Holding bv de enige bestuurder is in de STAK. Alhoewel de winstrechten en de zeggenschap van de aandelen in de bv dan na certificering in juridische zin zijn gesplitst over twee juridische entiteiten is er in economische zin niets veranderd. De winstrechten en de zeggenschap komen uiteindelijk nog steeds toe aan de oorspronkelijke aandeelhouders.

Geen groepsrelatie, verwerking en waardering van de STAK en belang in Werk bv Als de groepsrelatie tussen Holding bv en Werk bv wordt verbroken (bijvoorbeeld omdat het bestuur van de STAK kan worden benoemd en ontslagen door derden, waardoor derden de zeggenschap hebben in de STAK en dus over de aandelen in de onderliggende bv) ontstaat een nieuwe situatie. Holding bv is geen groepshoofd meer en zal dan ook geen geconsolideerde jaarrekening meer opmaken. De gevolgen voor de jaarrekening van Holding bv, en ook voor de Werk bv en de STAK zelf worden hierna behandeld. Specifiek voor de STAK is in RJ 217.309 geregeld dat op grond van onder meer de administratievoorwaarden moet worden beoordeeld of de STAK deel uitmaakt van de consolidatiekring.

• Gevolgen voor de jaarrekening van Holding bvVerwerking STAKHolding bv heeft slechts certificaten en dus geen aandelenbelang in de STAK. De STAK zal daarom niet op de enkelvoudige balans van de Holding verschijnen. Omdat de STAK ook geen groepsmaat­schappij is in deze situatie zal de STAK ook niet in de geconsolideerde jaarrekening van Holding bv worden opgenomen. Eventuele onderlinge posities via aan de STAK uitbetaald dividend door Werk bv dat nog niet is doorbetaald aan de Holding zullen tot onderlinge vordering­ en schuldposities leiden.

Verwerking gewijzigd belang in Werk bvHolding bv heeft geen beleidsbepalende invloed meer

in Werk bv. Dat ligt nu bij de STAK. Vanaf het moment dat Holding bv geen beleidsbepalende invloed meer heeft zal zij Werk bv niet langer mogen consolideren. Tot aan het moment van verlies van beleidsbepalende invloed (certifi ceringsmoment) moeten de resultaten van Werk bv nog wel meegeconsolideerd worden.

Wel heeft de Holding na de certificering nog steeds alle winstrechten uit Werk bv. Holding bv heeft nu in haar vennootschappelijke jaarrekening een deelneming in Werk bv zonder invloed van betekenis (ze heeft immers geen stemrecht meer). Waardering tegen netto­ vermogenswaarde kan daarom niet meer. Holding heeft de keuze om deze deelneming te waarderen tegen verkrijgingsprijs of actuele waarde.

• Gevolgen voor de jaarrekening van Werk bvWerk bv maakt in zijn jaarrekening melding van de certificering van de aandelen en de naam van het groepshoofd.

• Gevolgen voor de jaarrekening van de STAK Nu er geen groepsrelatie blijkt te bestaan tussen de Holding bv en de Werk bv is een mogelijke uitkomst van de analyse dat de STAK het groepshoofd is van Werk bv. Een andere uitkomst kan zijn dat er geen groepsrelatie bestaat tussen de STAK en de Werk bv.

In het geval de STAK het groepshoofd is én de jaar ­rekening van de STAK moet voldoen aan de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving van OZW’s zal de STAK een geconsolideerde jaarrekening moeten opmaken waarin Werk bv wordt geconsolideerd. De vraag is echter in hoeverre het formele criterium – overheersende zeggenschap – in dit bijzondere geval doorslaggevend is. De STAK heeft geen winstrechtrechten, maar uitsluitend stemrechten en zal dus nooit voordeel behalen uit de door haar overheerste Werk bv. De vraag is dan ook of toegekomen wordt aan consolidatie vanwege het ontbreken van economische eenheid, terwijl het ook nog maar de vraag is of hier sprake is van organisatorische verbondenheid (zie ook RJ 217.201). Als er desondanks toch wordt geconsoli­deerd zal de geconsolideerde jaarrekening van de STAK er bijzonder uitzien, met een belang derden ter grootte van 100%.

16 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

17Accountancy

Spotlight | Accountancy

Meer duidelijkheid over samenstellingsopdrachten met komst Standaard 4410

De NBA heeft onlangs de herziene standaard uitgebracht voor samenstellings-opdrachten: Standaard 4410. De standaard is van kracht per 1 januari 2016, waarbij eerdere toepassing wordt aanbevolen. Dit artikel gaat in op de belangrijkste wijzigingen ten opzichte van de huidige standaard, waaronder de geheel nieuwe samenstellingsverklaring.

1. Aanleiding voor nieuwe standaard De International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) heeft in 2012 de herziene standaard ISRS 4410 Compilation Engagements gepubliceerd. Tezamen met de behoefte vanuit de Nederlandse praktijk, was dit aanleiding voor de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) om ook de Nederlandse Standaard 4410 te herzien. De nieuwe standaard is een vertaling van de internationale standaard. Hierop zijn enkele

wijzigingen toegepast die relevant zijn voor de Nederlandse praktijk. De belangrijkste wijziging in de Nederlandse standaard ten opzichte van de internatio­ nale standaard betreft de verplichte toepassing van de standaard bij het samenstellen van historische financiële overzichten. Dit betreft doorgaans opdrachten waarbij de accountant het management assisteert bij het opstellen van de jaar rekening. Aangezien deze overzichten veelal voor het maatschappelijk verkeer bedoeld zijn en door toepassing van de standaard de kwaliteit van het product wordt bevorderd, is door de regelgever gekozen voor verplichte toepassing.

2. Belangrijkste wijzigingen ten opzichte van de oude standaardDe nieuwe standaard is op een aantal gebieden gewijzigd. Figuur 1 geeft de belangrijkste verschillen ten opzichte van de huidige Standaard 4410. Sommige hiervan betreffen inhoudelijke wijzigingen, andere zijn door ­gevoerd om de zelfstandige leesbaarheid te bevorderen.

Robert van der Glas - Statutaire compliance, Tax Reporting & Strategy

SamenvattingDe NBA heeft onlangs de herziene Standaard 4410 ‘Samenstellingsopdrachten’ uitgebracht. Deze is van toepassing op opdrachten waarbij de accountant het management ondersteunt bij het opstellen en presenteren van historische financiële informatie zonder enige zekerheid over die historische financiële informatie te verstrekken. De standaard is een vertaling van de in 2012 gelanceerde internationale standaard, ISRS 4410, met een aantal specifieke nadere vereisten en verduidelijkingen voor de Nederlandse praktijk. Inhoudelijk is de standaard aangepast op het gebied van de reikwijdte, het verplicht uitbrengen van een samenstellingsverklaring, en de inhoud van de samenstellingsverklaring zelf. De herziene standaard is een goed leesbaar document, en is van kracht per 1 januari 2016. Eerdere toepassing van de standaard wordt aanbevolen.

18 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

Figuur 1 Belangrijkste verschillen nieuwe standaard ten opzichte van huidige standaard

Onderwerp Nieuwe Standaard 4410 Oude Standaard 4410

Indeling en inhoud De standaard is zelfstandig leesbaar en heeft een duidelijke indeling in overeenstemming met de opbouw die sinds 2010 bij controlestandaarden wordt gebruikt. In de standaard zijn geen verwijzingen meer naar andere standaarden opgenomen. Vereiste werkzaamheden rondom fraude, kwaliteit en ethiek zijn in de standaard opgenomen. Toelichtingen op de standaard zijn opgenomen in de standaard zelf in de vorm van A-paragrafen.

Beperkt van omvang met verwijzing naar andere standaarden (240/250). Toelichting op de standaard is gegeven in een leidraad (Leidraad 14 ‘Opdrachten in de mkb-praktijk’).

Toepassingsgebied De standaard is verplicht van toepassing op het samenstellen van financiële overzichten en facultatief bij overige (historische) financiële informatie (zie figuur 1).

Van toepassing op het samenstellen van financiële overzichten (inclusief overzichten van toekomstgerichte financiële informatie) en facultatief bij overige financiële informatie.

Schriftelijke opdrachtbevestiging

De opdracht moet schriftelijk worden overeengekomen. Het is aanbevolen om de opdracht schriftelijk vast te leggen; dit is geen verplichting.

Communicatie met management

De standaard besteedt veel aandacht aan communicatie met het management en de personen belast met governance, waaronder significante schattingen en relevante bevindingen van de accountant.

Niet specifiek beschreven.

Materialiteit De termen ‘afwijking’ en ‘afwijkingen van materieel belang’ en de wijze waarop de accountant hier rekening mee houdt, worden uitgebreid omschreven.

Niet specifiek beschreven.

Documentatie Meer gedetailleerde beschrijving van de vereisten ten aanzien van de documentatie.

Summiere beschrijving van de vereisten ten aanzien van de documentatie.

Professionele oordeelsvorming

De standaard heeft expliciet opgenomen dat de accountant professionele oordeelsvorming toepast, aangezien hier ook zijn toegevoegde waarde uit blijkt.

Niet specifiek beschreven.

Samenstellingsverklaring De samenstellingsverklaring heeft een nieuwe format, waarbij geen bevestigingsparagraaf meer is opgenomen (zie figuur 3).

De samenstellingsverklaring wordt verplicht afgegeven, met uitzondering van de publicatiestukken.

De format van de oude verklaring is gebaseerd op de structuur van de controleverklaring.

De verklaring hoeft niet afgegeven te worden indien de opdrachtgever niet aan derden bekendmaakt dat de accountant betrokken is geweest bij het opstellen van het financiële overzicht.

Een aantal van deze verschillen lichten wij hier nader toe.

Indeling en omvangDe indeling van de standaard is gewijzigd naar de opbouw die sinds 2010 voor alle controlestandaarden wordt gebruikt. Na een uitgebreide inleiding volgen de doelstellingen en definities, waarna wordt overgegaan tot de vereisten. Duidelijk gescheiden van de vereisten zijn er toepassingsgerichte en overige verklarende teksten opgenomen die een relevante context bieden voor de toepassing van de standaard. De standaard is, ondanks een aanzienlijke toename in de omvang, goed leesbaar.

ToepassingsgebiedDe herziene standaard is verplicht van toepassing voor samenstellingsopdrachten van historische financiële overzichten. Voor het opstellen en presenteren van historische financiële informatie anders dan een finan­cieel overzicht mag de standaard vrijwillig worden toegepast. Hiervoor, samen met het verplicht uitbrengen van de samenstellingsverklaring, is bewust gekozen om duidelijkheid te bieden aan het maatschappelijk verkeer. Het kenmerkende verschil tussen financiële overzichten en andere historische financiële informatie zijn de toelichtingen. De toelichtingen omvatten gewoonlijk een

overzicht van de belangrijke gehanteerde grondslagen van waardering en resultaatbepaling voor financiële verslaggeving en andere, tekstuele of cijfermatige, toelichtingen (zoals in een jaarrekening). Voorbeelden van financiële overzichten zijn onder meer een jaar ­rekening en tussentijdse verslaggeving die sterk op een jaarrekening lijkt en om die reden daar niet of nauwe­lijks van is te onderscheiden. Voorbeelden van andere historische financiële informatie dan een financieel overzicht zijn onder meer een balans en/of winst­en­ verliesrekening zonder toelichtingen, een debiteuren­overzicht zonder toelichting of een saldibalans. Indien de informatie die samengesteld moet worden geen financieel overzicht is in het kader van deze standaard en waardoor verplichte toepassing van deze standaard niet geldt, geeft de standaard duidelijk de overweging of de standaard niet alsnog kan worden toegepast. Vooral wanneer de financiële informatie aan externe partijen wordt verstrekt of de naam en de betrokkenheid van de accountant kan worden herleid, wordt aanbevolen om de standaard toe te passen en derhalve ook een samenstellingsverklaring bij de financiële informatie te verstrekken. In figuur 2 is de beslissingsboom opgenomen die de accountant kan helpen bij het maken van de keuze de standaard toe te passen.

19Accountancy

Figuur 2 Beslissingsboom wel/niet toepassen Standaard 4410

Verplicht toepassen Standaard 4410

Keuze:- Vrijwillig toepassen Standaard 4410 of- Overige opdracht

Financieel overzicht?

Neem in overweging:

Risico betrokkenheid accountant verkeerd begrepen,

bijvoorbeeld bij gebruik door externe partijen of

identificatie van naam accountant

Opstellen en presenteren van (historische) financiële informatie

Anders dan een financieel overzicht

Ja Nee

Samenstellingsverklaring van de accountant

Aan: opdrachtgever

De jaarrekening van ………… (naam entiteit) is door ons1 samengesteld op basis van de van u gekregen informatie. De jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 201X en de winst-en-verliesrekening over 201X met de daarbij horende toelichting. In deze toelichting is onder andere een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving opgenomen.

Deze samenstellingsopdracht is door ons uitgevoerd volgens Nederlands recht, waaronder de voor accountants geldende Standaard 4410, ‘Samenstellingsopdrachten’. Op grond van deze standaard wordt van ons verwacht dat wij u ondersteunen bij het opstellen en presenteren van de jaarrekening in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (BW). Wij hebben daarbij onze deskundigheid op het gebied van administratieve verwerking en financiële verslaggeving toegepast.

Bij een samenstellingsopdracht bent u er verantwoordelijk voor dat de informatie klopt en dat u ons alle relevante informatie aanlevert. Wij hebben onze werkzaamheden, in overeenstemming met de daarvoor geldende regelgeving, dan ook uitgevoerd vanuit de veronderstelling dat u aan deze verantwoordelijkheid hebt voldaan. Als slotstuk van onze werkzaamheden hebben wij door het lezen van de jaarrekening globaal nagegaan dat het beeld van de jaarrekening overeenkwam met onze kennis van ………… (naam entiteit). <<Wij hebben geen controle- of beoordelingswerkzaamheden uitgevoerd die ons in staat stellen om een oordeel te geven of een conclusie te trekken met betrekking tot de getrouwheid van de jaarrekening.>>2

Bij het uitvoeren van deze opdracht hebben wij ons gehouden aan de voor ons geldende relevante ethische voorschriften in de Verordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants (VGBA). U en andere gebruikers van deze jaarrekening mogen er dan ook vanuit gaan dat wij de opdracht professioneel, vakbekwaam en zorgvuldig, integer en objectief hebben uitgevoerd en dat wij vertrouwelijk omgaan met de door u verstrekte gegevens.

<<Voor een nadere toelichting op aard en reikwijdte van een samenstellingsopdracht en de VGBA verwijzen wij u naar www.nba/verklaringen.>>3

Plaats en datumNaam accountantNaam accountantspraktijk

1 Of ‘mij’ 2 Facultatief 3 Facultatief

Figuur 3 Voorgeschreven tekst van de nieuwe samenstellingsverklaring

20 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

Communicatie met managementIn tegenstelling tot de huidige Standaard 4410 staat de herziene standaard stil bij tijdige communicatie met het management en personen belast met governance. De standaard benoemt hier expliciet de onderwerpen die op grond van de professionele oordeelsvorming van de accountant belangrijk zijn om met het management te delen. Hierbij valt bijvoorbeeld te denken aan toepassing van specifieke waarderingsgrondslagen, significante schattingen en relevante bevindingen van de accountant.

Professionele oordeelsvormingIn de nieuwe standaard is een apart hoofdstuk gewijd aan het toepassen van professionele oordeelsvorming door de accountant. Dit is niet zo opmerkelijk, aangezien juist door toepassing van zijn professionele oordeels­vorming de accountant van toegevoegde waarde is voor uiteinde lijk de kwaliteit van de verslaggeving. Dit is vooral het geval wanneer de accountant het management

ondersteunt bij het maken van significante oordeels­vormingen, zoals de selectie van geschikte grondslagen voor financiële verslaggeving of schattingen. De huidige standaard gaat hier niet op in.

Een nieuwe samenstellingsverklaringDe samenstellingsverklaring is ook drastisch gewijzigd. Waar de oude verklaring nog in grote mate de opbouw van een controleverklaring heeft en een bevestigings­paragraaf bevat met een bevestiging dat de accountant de jaarrekening heeft samengesteld onder toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), is dit in de nieuwe samenstellingsverklaring weggelaten. In plaats hiervan is duidelijk omschreven wat de rol van de accountant is, namelijk ondersteuning bieden bij het opstellen en presenteren van de jaarrekening in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk

21Accountancy

Wetboek, en de toegevoegde waarde van de accountant, namelijk zijn deskundigheid op het gebied van adminis­tratieve verwerking en financiële verslaggeving. Voorts wordt vermeld dat de accountant zich zal houden aan de geldende ethische voorschriften in de Verordening Gedrags­ en Beroepsregels Accountants (VGBA). Ten slotte staat ook de verantwoordelijkheid van de opdracht­gever expliciet vermeld.

3. ConclusieMet deze nieuwe standaard en bijbehorende samen­stellingsverklaring heeft de NBA haar doelstellingen behaald. De standaard is zelfstandig leesbaar: er staan geen verwijzingen meer in naar andere standaarden, de opbouw is helder, de toepassingsgerichte en overige verklarende teksten in de zogenaamde A­paragrafen geven een duidelijke uitleg en bieden de accountant handvatten bij de uitvoering van zijn werkzaamheden.

De samenstellingsverklaring geeft inhoudelijk goed weer wat de rol van de accountant is: er is geen bevestigings­paragraaf meer opgenomen, waardoor de verklaring ook niet meer lijkt op een controleverklaring. Dit zou meer duidelijkheid moeten bieden aan het maatschappelijk verkeer over de rollen en verantwoordelijkheden van zowel de accountant als het management van de entiteit bij de door de accountant samengestelde informatie.

22 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

23Interne beheersing en IT

Spotlight | Interne beheersing en IT

Corruptie steeds risicovoller voor bedrijf én accountant

1. De economische gevolgen van corruptie zijn negatief voor de samenleving… Corruptie heeft verregaande gevolgen voor de economie en de samenleving en die gevolgen zijn overwegend negatief, zo blijkt uit onderzoek. Corruptie resulteert in vertraagde economische groei via een lager niveau van directe buitenlandse investeringen, verminderde politieke stabiliteit, een meer gesloten economie, minder concur­rentie en een afnemend gemiddeld aantal jaren scholing per persoon. Daarnaast heeft corruptie een negatief effect op de inkomensgelijkheid binnen een land, de krediet­waardigheid van staatsobligaties en zowel de verdeling als het niveau van overheidsuitgaven. Dit laatste betekent dat er zowel te veel als aan de verkeerde dingen geld uitgegeven wordt door de overheid van een land waar corruptie gangbaar is.1

In cijfers kost corruptie wereldwijd jaarlijks naar schatting 2600 miljard dollar, waarbij het bedrag dat wordt uitge­geven aan directe steekpenningen op 1000 miljard dollar komt. Maar de schade gaat verder dan alleen financieel. Kindersterfteratio’s blijken in corrupte landen zo’n 30% hoger te liggen dan in niet­corrupte landen en baby ­sterfteratio’s liggen twee keer zo hoog. Ten slotte zorgt corruptie gemiddeld voor een 10% hogere ‘cost of doing business’ dan in niet­corrupte landen.2

In de praktijk kunnen deze cost of doing business nog veel hoger liggen. In Italië bijvoorbeeld, betaalde de overheid in 1991 227 miljoen dollar per kilometer metrospoor. Na een aantal anticorruptieacties kwamen deze kosten op 97 miljoen dollar per kilometer. Meer dan gehalveerd dus.3

Corruptie heeft dus nadelige gevolgen voor zowel de economie als de maatschappij. Toch wordt corruptie

Hoewel empirisch is vastgesteld dat corruptie een negatief effect heeft op economische groei en de samenleving, lijkt corruptie in grote delen van de wereld toch een veelvoorkomende gedraging. Nu de wetgeving rondom corruptie steeds meer grensoverschrijdend wordt en zowel de pakkans als de sancties en reputatieschade toenemen, nemen ook de risico’s toe die kleven aan corrupt handelen en aan corruptie gedogen.

Jan Willem Velthuijsen - Deals & Forensics, AdvisoryBrecht Gijsbertsen - Consulting, Advisory

SamenvattingHoewel corruptie negatieve gevolgen heeft voor de samenleving, lijkt corruptie onder bedrijven een veelvoorkomende gedraging. Deze gedraging wordt steeds risicovoller aangezien grensoverschrijdende wet- en regelgeving de pakkans steeds verder vergroot. Daarbij zorgt de toenemende aandacht voor de reputatie van bedrijven onder consumenten voor verhoging van de negatieve gevolgen van geassocieerd worden met corruptie. Het corrupt handelen van bedrijven straalt direct af op hun accountant, omdat deze geacht wordt een controlerende functie te hebben over het financiële handelen van ondernemingen. Corruptie signaleren is een taak die de samenleving gedeeltelijk bij de accountant heeft neergelegd. Het is zaak hier scherp op te zijn.

veelal geaccepteerd als een normale manier van zakendoen in grote gebieden in de wereld. Als corruptie zo veel negatieve effecten heeft, waarom komt het dan toch zo veel voor?

2. …en toch ‘good for business’Dat corruptie slecht is voor de economie als geheel, is van relatief weinig belang voor de individuele organisatie. Zolang de verwachte pay­off van corruptie hoger is dan de verwachte kosten hebben organisaties een prikkel om corrupt te handelen.

Onderzoek wijst uit dat rond de 450 Amerikaanse bedrijven, waarvan 117 in de Fortune 500, meer dan 400 miljoen dollar aan twijfelachtige betalingen aan buitenlandse ondernemingen deden in de eerste helft van de jaren ’70.4 Meer recent wees PwC’s Global Economic Crime Survey5 uit dat 27% van de respondenten in

24 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

2013 in aanraking is gekomen met corruptie. Vanuit bedrijfseconomisch perspectief is de pay­off van corruptie blijkbaar hoger dan de kosten.

De theorie rondom corruptie binnen aanbestedingen laat zien dat corruptie de competitie tussen bedrijven onder­mijnt en impliciete samenwerking tussen anders concur­rerende bedrijven in de hand werkt. Het resultaat hiervan is dat bedrijven hogere prijzen kunnen vragen voor hun diensten. Dit leidt tot hogere overheidsuitgaven, maar ook tot hogere marges door verminderde concurrentie. Zie casus 1.

Casus 1 – Hoe corruptie competitie ondermijnt en collusie in de hand werkt6 In de casus die besproken wordt door Compte, Lambert-Mogliliansky en Verdier (2005) wordt een overheidscontract aanbesteed door middel van een veiling waarbij de onderneming die de opdracht voor de laagste prijs wil uitvoeren het contract gegund krijgt. Kandidaten die meedingen naar het contract zullen in deze eerste fase bieden op basis van verschillende kostenstructuren, waardoor zij in staat zijn de opdracht voor verschillende prijzen uit te voeren. Zonder corruptie zou dit type structuur ervoor moeten zorgen dat bedrijven onderling de concurrentie aangaan en de prijs waarvoor de opdracht wordt gegund de kostenstructuur van de meest efficiënte bieder reflecteert.

Wanneer er sprake is van corruptie wordt deze eerste fase gevolgd door een fase waarin een bureaucraat bedrijven de kans biedt hun bod naar beneden bij te stellen, en via dit tweede bod de concurrentie te slim af te zijn. In ruil daarvoor moeten zij de bureaucraat een steekpenning ter hoogte van een bepaald bedrag betalen. In deze fase zijn bedrijven met elkaar in concurrentie op basis van de hoogte van deze steekpenning. Deze concurrentie stopt echter op een zeker punt, aangezien de bureaucraat boven een bepaalde grens geen steekpenningen kan of wil aannemen. Dit komt omdat het detectierisico op een gegeven moment te hoog wordt. Binnen deze situatie is het voor bedrijven optimaal om hun prijs in de eerste fase gelijk te zetten aan de reserveringsprijs van de overheid (het bedrag dat de overheid maximaal bereid is te betalen) en de maximale steekpenning aan de bureaucraat te betalen.

De reden daarvoor is als volgt: wanneer een bedrijf in de eerste fase een lagere prijs biedt, krijgen andere bedrijven een ‘tweede kans’ om deze lage prijs te matchen en het contract te winnen; een bedrijf heeft er dus geen voordeel van om in de eerste fase een laag bod uit te brengen. Daarnaast is het zo dat het bedrag dat de bureaucraat in de tweede (omkoop)fase kan bedingen gelimiteerd is. Dit betekent dat elke verhoging van de biedprijs automatisch een verhoging van de winst voor de winnaar van de aanbesteding is. Bedrijven hebben daarmee een gezamenlijk motief om de initiële prijs zo hoog mogelijk te zetten.

Speltheorie helpt inzet corruptie begrijpenSpeltheorie helpt te begrijpen waarom corruptie de dominante strategie kan zijn. De beslissing om een corruptieve gedraging te plegen is in wezen een variatie op het klassieke prisoner’s dilemma. Binnen een klassiek prisoner’s dilemma krijgen spelers A en B beiden minder straf wanneer zij bekennen (in plaats van zwijgen) zolang de ander niet bekent (in dit geval krijgt de ander een hogere straf). Wanneer zowel A als B bekennen zijn zij beiden slechter af.

In figuur 1 is de situatie ‘kiezen voor corruptie als variatie op het klassieke prisoner’s dilemma’ weergegeven. Het schema geeft de bekende pay­offmatrix weer met de verschillende strategieën van de spelers en de correspon­derende uitkomsten. In deze variatie op het dilemma zijn de spelers ondernemingen die besluiten in hoeverre zij corrupt zullen handelen. Ervan uitgaande dat spelers zich in een omgeving bevinden waar corruptie plaatsvindt, zullen spelers geneigd zijn om de strategie rechts onderin de figuur te kiezen. Zoals uitgelegd in box 1 kunnen ondernemingen namelijk meer winst behalen wanneer zij deelnemen aan corruptie dan wanneer zij concurreren binnen een competitieve markt. Het speltheoretische evenwicht ligt in dit spel dus bij corruptie. Net als corruptie is ook het participeren in een kartel een variatie op het prisoner’s dilemma; ook hier wordt een stabiel evenwicht bereikt waar spelers de hoogste winst kunnen behalen door te spelen volgens de regels van het kartel, ongeacht de gevolgen voor de maatschappij als geheel.7

Hoewel corruptie slecht is voor de samenleving, hebben bedrijven individueel een prikkel om corrupt te handelen, aangezien de pay­off positief is. Dit wordt nog versterkt aangezien het historisch gezien lastig is gebleken om corruptie op te sporen en te bestrijden. Bedrijven komen dus relatief makkelijk weg met een illegale gedraging die een positief effect heeft op de winst.

Figuur 1 Overzicht prisoner’s dilemma bij corruptie

Defect

Def

ect

Cooperate

Coo

pera

te

Competitive market

No business/business

Business/No business

Cartel profits

25Interne beheersing en IT

3. Corruptie bestrijden is lastig, maar bij wet steeds beter geregeldDe speltheorie schrijft de simpele oplossing voor: een prisoner’s dilemma kan ontmanteld worden door de pay­off te veranderen of de pakkans te verhogen. In de praktijk is niet elk op een prisoner’s dilemma lijkend dilemma hetzelfde. Een kartel is minder stabiel dan corruptie en kan bestreden worden door de pay­off van één deelnemer zo te beïnvloeden dat het kartel uiteenvalt. Bij corruptie ligt dit anders omdat één speler te weinig invloed heeft op de gedragingen van andere spelers. Als iemand besluit te breken met een kartel, is de kans groot dat de medekarteldeelnemers ook moeten stoppen, terwijl het individueel stoppen met corruptie niet hoeft te betekenen dat de overigen ook moeten stoppen.

Bij kartel: focus wetgever op verandering pay­off Bij de bestrijding van kartelvorming ligt de focus van de wetgever op de verandering van de pay­off. In 2002 voerde de EU de zogenaamde ‘clementieregeling’ in.

Doel was het creëren van meer prikkels voor bedrijven om de functie van klokkenluider te vervullen wanneer antitrustregels geschonden werden. Binnen deze regeling is het eerste bedrijf dat toegeeft onderdeel van een kartel te zijn uitgesloten van het betalen van een geldboete. De regeling is gecombineerd met een significante verhoging van de boetes die op kartelvorming staan. Deze combi­natie van factoren heeft geresulteerd in de destabilisatie van kartels; volgens de Europese Commissie werden de meeste kartels die de afgelopen jaren ontdekt zijn, ontdekt als gevolg van de clementieregeling.8

Bij corruptie: focus op pakkansDezelfde aanpak is niet effectief bij het bestrijden van corruptie. De reden hiervoor ligt in de aantallen; binnen een kartel bestaan er prijsafspraken tussen een beperkt aantal spelers, die doorgaans bekenden van elkaar zijn. Corruptie gebeurt door een onbepaald aantal actoren, die meestal onbekenden van elkaar zijn. Het vervullen van de functie van klokkenluider in een corrupte markt heeft

26 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

daarmee geen positief effect op de pay­off van de klokken­luider. Corruptie zal doorgaan, met als enige verschil dat de klokkenluider er geen winst meer aan behaalt. De baten van jezelf aangeven wegen daarmee niet op tegen de lasten.

De verhoging van de pakkans lijkt wel een bruikbaar middel in de bestrijding van corruptie. Een casestudy uitgevoerd in Vietnam9 identificeert een dalend aantal omkopingen als gevolg van een verandering in het gedrag van bedrijven. Deze gedragsverandering is volgens onder­zoekers gedreven door een combinatie van beleidsinitia­tieven die de handhaving van de wet moesten versterken (e.g.: de pakkans verhogen) en een toegenomen focus op corruptie in de media.

Dit is een interessant resultaat aangezien eerder onderzoek juist uitwees dat zowel nationale wetgeving op het niveau van een corrupt land als grensoverschrij­dende wetgeving vanuit het land van herkomst van de corrupte organisatie geen effect heeft op het terugdringen van corruptie. Dit zou ten eerste komen omdat nationale anticorruptiewetten over het algemeen niet nageleefd worden in corrupte landen. Daarnaast hebben nationale wetten die corruptie grensoverschrijdend tegen zouden moeten gaan alleen effect op bedrijven die opereren vanuit het land waar deze wetten gelden. Duitse bedrijven hebben dus geen last van Nederlandse wetgeving, ook al zou deze wetgeving corruptie internationaal tegen moeten gaan. Dit creëert een ongelijk speelveld en maakt dat organisaties uit landen waar wel wetten gelden geneigd zijn manieren te vinden om onder deze wetten uit te komen.

Hoe is het dan mogelijk dat regelgeving in Vietnam wel tot een teruglopend corruptieniveau heeft geleid? Onderzoek wijst uit dat bedrijven wel gevoelig zijn voor grensoverschrijdende wet­ en regelgeving wanneer hun belangrijkste concurrenten aan soortgelijke wetten gebonden zijn.10 Dit zou betekenen dat corruptie pas teruggedrongen kan worden wanneer een gelijk speelveld wordt gecreëerd door middel van internationale samenwerking rondom wet­ en regelgeving. Zowel Amerikaanse wetgeving als de meer recente VK Bribery Act hebben als insteek het creëren van een gelijk speelveld. Onder beide wetgevingen kunnen bedrijven aangeklaagd worden voor corrupt handelen wanneer zij een onderdeel van de bedrijfsvoering, hoe klein ook, binnen de VS of het VK uitvoeren. Een onderneming kan dus een Nederlandse bureaucraat omkopen vanuit een Franse dependance en toch strafrechtelijk vervolgd worden in het VK als ook daar een kantoor van de onder­neming gevestigd is. Met deze wetten lijkt het erop dat de bestrijding van corruptie steeds serieuzere vormen aanneemt.

4. De media spelen een belangrijke rol bij het bestrijden van corruptie… Het grensoverschrijdend kunnen aanpakken van aan het licht gekomen gevallen van corruptie betekent helaas niet

dat we goed (genoeg) zijn in het detecteren van corruptie en hoeft daarmee nog niet per se afschrikwekkend te werken. Corruptie een directer onderdeel maken van de reputatie van een organisatie zou dit wel kunnen bewerkstelligen. Hierbij is sociale druk van onder andere de media van groot belang.

Wanneer de media meer aandacht besteden aan corruptie en de bestrijding ervan, zullen mensen zich steeds meer bewust worden van het feit dat corruptie geen ‘gedoogde manier van zakendoen’ zou moeten zijn. Als gevolg van deze bewustwording zullen consumenten het al dan niet corrupt handelen van bedrijven meewegen in hun evaluatie van het bedrijf waar zij hun producten kopen. Onderzoek wijst namelijk uit dat consumenten bereid zijn meer te betalen voor de producten van een bedrijf dat zij positief waarderen.11 Met de snelheid waarmee nieuws zich vandaag de dag verspreidt is het waarschijnlijk dat (de verdenking van) corruptie verregaandere gevolgen voor bedrijven kan hebben dan ooit.

Daarbij moet wel worden aangetekend dat reputatie een relatief gegeven is. Dus wanneer bekend wordt dat een organisatie corrupt handelt in een omgeving waar corruptie wijdverbreid is, zullen corrupte gedragingen minder gevolgen hebben voor de reputatie dan wanneer een organisatie corrupt handelt in een omgeving waar de concurrentie dit niet doet.12 Als we deze lijn van argumentatie doortrekken, zou dit betekenen dat organi­saties die zichzelf ‘als eerste’ neerzetten als zijnde actief tégen corruptie een reputatievoordeel kunnen behalen. Daarmee zouden deze organisaties een financieel voordeel kunnen behalen uit het gevecht tegen corruptie. Consumenten zijn immers bereid meer te betalen voor de producten van een bedrijf dat zij positief waarderen.

5. …en kunnen de accountant indirect verantwoordelijk houdenAccountants houden toezicht op hun klanten en zijn in die rol in beginsel in staat corruptie te detecteren. Daarmee is signalering van corruptie een taak die de samenleving gedeeltelijk bij de accountant heeft neergelegd en straalt het constateren van corrupt handelen door een onder­neming direct af op haar accountant. De in toenemende mate grensoverschrijdende wet­ en regelgeving vergroot dus niet alleen de pakkans voor corrupte ondernemingen, maar ook het risico voor de accountant. Ook om die reden is scherp zijn op corruptie van groot belang, zowel voor de individuele accountant als de beroepsgroep in haar geheel. Daarbij spelen drie aspecten een rol. Juist omdat de strijd tegen corruptie zo wordt geïntensiveerd en de accountant bij de naleving een expliciete rol heeft, kan hij doorvragen. Daarnaast heeft hij ook het formele inhoude­lijke toetsingsinstrumentarium ter beschikking. En ten slotte kan de accountant zich baseren op de groeiende literatuur over zachtere aanwijzingen in gedrag of kenmerken van de marktstructuur om gedragingen op te sporen.

- Mauro, P. (1995) ‘Corruption and Growth’, Quarterly Journal of Economics, Vol 110, pp. 681-712- Pellegrini, L. & Gerlagh, R. (2004) ‘Corruption’s Effect on Growth and its Transmission Channels’, Kyklos, Vol. 57,

pp. 429-456- Emerson, P.M. (2006) ‘Corruption, Competition and Democracy’, Journal of Development Economics, Vol. 81,

pp. 193-212- De Jong, E. & Bogmans, C. (2011) ‘Does corruption discourage international trade?’ European Journal of Political

Economy, pp. 385-398- Connolly, M. (2007) ‘Measuring the Effect of Corruption on Sovereign Bond Ratings’, Journal of Economic Policy

Reform, Vol. 10, pp. 309-323- Hung Mo, P. (2001) ‘Corruption and Economic Growth’, Journal of Comparative Economics, Vol. 29, pp. 66-79- OECD (2014) ‘Background Brief – The Rationale for Fighting Corruption’, CleanGovBiz via www.cleangovbiz.org - Gupta, S., Davoodi, H., Alonso-Terme, R. (1998) ‘Does Corruption Affect Income Inequality and Poverty?’,

IMF Working Paper, pp. 1-41 - World Bank as quoted in publication by ICC, Transparency International, United Nations & World Economic

Forum(unknown) ‘The Business Case Against Corruption’- IMF as quoted in OECD (2014) ‘Background Brief – The Rationale for Fighting Corruption’, CleanGovBiz via

www.cleangovbiz.org- Gupta, S., Davoodi H. & Tiongson, E. (2000) Çorruption and the Provision of Health Care & Educational Services’,

IMF Working Paper, pp. 1-36- Eigen, P. (1997) ‘Reform of Government Procurement Procedures – Principles and Objectives’ in Corruption &

Procurement, Proceedings: Reports of the 2nd European Conference of SPecialised Services in the Fight Against Corruption. Strassbourg: Council of Europe Publishing

- Burguet, R. and Che, Y. (2004) ‘Competitive procurement with no corruption’, The RAND Journal of Economics,

Vol 35. No 1, pp 50-68, footnote 8, page 52 - Rossbacher, H.H. & Young T.W. (1997) ‘The Foreign Corrupt Practices Act: An American Response to Corruption’

in B. Rider ed., Corruption, the Enemy Within. Boston: Kluwer Law International, 1997 - PwC (2014) ‘Economic Crime: A Threat to Business Globally’, PwC’s 2014 Global Economic Crime Survey –

www.pwc.com/crimesurvey - Compte, A., Lambert-Mogilianksy & Verdier, T. (2005) ‘Corruption & Competition in Procurement Auctions’,

The RAND Journal of Economics, Vol. 36, No. 1, pp. 1-5 Also discussed (in a slightly different form) in Burquet, R. & Che, Y (2004), ‘Competitive procurement with corruption’ RAND Journal of Economics, Vol.35, pp. 50-68

- Leslie, R. (2006) ‘Antitrust Amnesty, Game Theory and Cartel Stability’, Journal of Corporation Law, Winter, pp.453-488

- The Economist (2014) ‘Just one more fix’ accessed on 1/4/2014 via http://www.economist.com/news/

business/21599799-trustbusters-have-got-better-detecting-cartels-and-bolder-punishing-them-incentives?frsc=dg%7Ca

- Leslie, R. (2006) ‘Antitrust Amnesty, Game Theory and Cartel Stability’, Journal of Corporation Law, Winter, pp.453-488

- Rand, J. & Tarp, F. (2012) ‘Firm-Level Corruption in Vietnam’, Economic Development and Cultural Change,

Vol.60, pp. 571-595 - Curevor-Cazurra, A. (2008) ‘The Effectiveness of laws against Bribery Abroad’, Journal of International

Business Studies, - Kaczmarek, S.C. & Newman, A.L. (2011) ‘The Long Arm of the Law: Extraterritoriality and the National

Implementation of Foreign Bribery Legislation’, International Organization, Vol. 65, pp. 745-770- Rand, J. & Tarp, F. (2012) ‘Firm-Level Corruption in Vietnam’, Economic Development and Cultural Change,

Vol.60, pp. 571-595 - Roberts, P.W. & Dowling, G.R. (2002) Çorporate Reputation and Sustained Superior Performance’ Strategic

Management Journal, Vol.23, pp. 1077-1093- Ainscough, T.L., DeCarlo, T.E. & Trocchia, P.J. (2012) ‘Environmental and Societal positioning as Sources of

Competitive Advantage in an Agricultural Firm’, Journal of Food Products & Marketing, Vol. 18, pp.417-425- Frombrun, C. & Shanley, M. (1990) ‘What’s in a Name? Reputation Building and Corporate Strategy’ Academy

of Management Journal, Vol.33, pp. 233-258 - Basdeo, D.K., Smith, K.G., Grimm, C.M., Rindova, V.P. & Derfus, P.J. (2006) ‘The Impact of Market Actions on

Firm Reputation’, Strategic Management Journal, Vol. 27, pp. 1205-1219

Bronnen

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

27Interne beheersing en IT

28 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

29Governance en toezicht

Spotlight | Governance en toezicht

Risicoparagraaf biedt kansen

1. Risicoverslaggeving in de schijnwerpers De wet schrijft voor dat het jaarverslag een beschrijving bevat van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd. Deze risicoparagraaf bestaat uit drie met elkaar samen­hangende elementen.

• Risicoprofiel Het risicoprofiel is de uiteenzetting van de belangrijkste operationele, strategische, financiële, wet­ en regel­geving­ en rapportagerisico’s waaraan een organisatie blootstaat.

• Beschrijving risicomanagementsysteem In de beschrijving van het risicomanagementsysteem worden de karakteristieken uiteengezet van het organisatiespecifieke systeem van risicomanagement waarmee de bedrijfsrisico’s worden beheerst.

• In-controlverklaring De in­controlverklaring is een uitspraak van de organisatieleiding over de opzet en/of de werking van het systeem van risicomanagement.

Deze driedeling komt ook terug in de best­practice­bepalingen II.1.4 en II.1.5 in de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: Code).

Meer nadruk op definiëren risicohouding en toezicht op risico’s door commissarissenDe Code is destijds in belangrijke mate geïnspireerd door de UK Combined Code. In september 2014 is deze UK­code geactualiseerd en is nadere guidance voor

In dit artikel wordt de balans opgemaakt van hoe de vijftig AEX- en AMX-fondsen in hun jaarverslagen 2013 inhoud hebben gegeven aan de risicoparagraaf. Tevens worden enkele handvatten gegeven aan bestuurders en commissarissen voor de risicoparagraaf.

Jos de Groot - Assurance

SamenvattingSinds 2004 verlangt de Nederlandse Corporate Governance Code van beursgenoteerde organisaties dat zij in de risicoparagraaf van hun jaarverslag informatie opnemen over de voornaamste risico’s en het interne-risicobeheersings- en -controlesysteem, en een in-controlverklaring afgeven. Uit onderzoek van vijftig jaarverslagen 2013 blijkt dat de informatievoorziening in de risicoparagraaf nu, tien jaar na de invoering van deze wet, nog steeds beter kan. De geschetste ontwikkelingen in regelgeving en stakeholderverwachtingen en de resultaten van het onderzoek hebben geleid tot aanbevelingen voor de bestuurders en commissarissen voor het opstellen van een risicoparagraaf.

risicomanagement en ­verslaggeving uitgebracht. In de nieuwe voorschriften wordt de rol van het bestuur voor het definiëren van de risicohouding (risicoappetijt) zwaarder aangezet. Er wordt gevraagd om een robuuste beoordeling van het risicoprofiel, inclusief die factoren die de solvabiliteit, de liquiditeit, het businessmodel of toekomstige prestaties bedreigen. Het bestuur moet in zijn jaarverslag uiteenzetten dat die analyse is uitgevoerd en het moet aangeven op welke wijze de voornaamste risico’s worden beheerst of gemitigeerd. Ten minste één keer per jaar moet het bestuur een beoordeling uitvoeren van de effectiviteit van het systeem van risicobeheersing en internal control, en het bestuur moet in het jaarverslag beschrijven dat die beoordeling is uitgevoerd. Tevens moet uiteengezet worden of er materiële onzekerheden zijn in relatie tot de verslaglegging op basis van de conti­nuïteitsverwachting voor ten minste de komende twaalf maanden.

Figuur 1 De drie samenhangende elementen van de risicoparagraaf

Risico-paragraaf

Risico-profiel

Beschrijving risico-

management-systeem

In-control-verklaring

30 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

RJ 400 ook aangepastIn Nederland is recentelijk de Richtlijn voor de jaar ­verslaggeving 400 (hierna: RJ 400) aangepast. De RJ 400­aanpassingen (met als ingangsdatum de jaar ­verslagen over 2015) vragen om een uiteenzetting van de risicohouding, de wijze waarop individuele risico’s tegemoet worden getreden (de zogenaamde risico­respons), een beschrijving van de impact van de risico’s op de resultaten en/of financiële positie, welke risico’s het afgelopen jaar een belangrijke impact hebben gehad en de gevolgen daarvan, alsmede welke verbeteringen in het systeem van risicomanagement zijn aangebracht.

Kritiek van belanghebbendenDit soort aanpassingen in wet­ en regelgeving en codes zijn een reactie op de kritiek van belanghebbenden en hun vraag naar informatievere informatievoorziening over risico’s en risicomanagement (zoals de afgelopen jaren opgenomen in de speerpuntenbrieven van de Vereniging van Effectenbezitters en Eumedion). Deze aandacht past ook in de trend waarin integrated reporting meer aandacht krijgt.

Ook extra aandacht voor risicoparagraaf door nieuwe controleverklaringOok de controleverklaring nieuwe stijl van de externe accountant, verplicht voor alle organisaties van openbaar belang (OOB’s) vanaf boekjaar 2014, leidt ertoe dat de risicoparagraaf en het verslag van de raad van commissa­rissen (hierna: rvc) extra aandacht zullen krijgen. Immers in die nieuwe controleverklaring beschrijft de accountant de in zijn ogen belangrijkste risicofactoren rondom de jaarrekening. Lezers van het jaarverslag zullen kijken naar de samenhang tussen die risicofactoren en de risico’s in het directieverslag en het rvc­verslag.

2. Themagericht benchmarkonderzoek jaarverslagen 2013Het themagericht benchmarkonderzoek jaarverslagen 2013 richt zich op de risicoparagraaf in het jaarverslag over 2013 van de 50 AEX­ en AMX­ondernemingen met peildatum 1 januari 2014. Buiten het bereik van het

onderzoek valt de informatie over risico’s en risicomanagement in het rvc­verslag en de toelichtingen over risico’s in de jaarrekening (bijvoorbeeld de IFRS 7­toelichtingen ten aanzien van de risico’s van financiële instrumenten).

Er is gekozen voor een thematisch onderzoek op basis van actuele thema’s in de regelgeving en uitingen van belanghebbenden: het risicoprofiel, de beschrijving van het risicomanagementsysteem en de in­controlverklaring. Zie figuur 2.

Hierna worden de uitkomsten van het onderzoek besproken.

3. De uitkomsten inzake het risicoprofiel

Strategische dimensie onderbelicht: strategie en risico vaak niet expliciet gekoppeldDe uitkomsten van het onderzoek tonen aan dat 20% van de jaarverslagen in meerdere of mindere mate een expliciete link laat zien tussen individuele risico’s en individuele strategische doelstellingen.

Het blijft zoeken naar de echte toprisico’s Elke onderneming maakt een weloverwogen afweging van de risico’s en rapporteert de voornaamste risico’s. De meerderheid van de onderzochte risicoparagrafen (62%) geeft twaalf of meer voornaamste risico’s weer (overigens is de grens van twaalf een subjectieve grens; er is geen norm voor, wel hebben vertegenwoordigers van beleggers in het verleden gevraagd om een top 3 of top 5). Een aantal ondernemingen (38%) gaat een stap verder. Zij geven bijvoorbeeld aan (a) dat zij uitsluitend de toprisico’s rapporteren en benoemen er niet meer dan tien (6%), of (b) ze vermelden dat niet expliciet maar geven niet meer dan tien risico’s weer (8%). Ook zijn er ondernemingen die (c) aangeven welke van de gerapporteerde voornaamste risico’s zij zien als de echte toprisico’s (24%).

Figuur 2 Themagericht benchmarkonderzoek jaarverslagen 2013

Onderzoeksgebieden risicoparagraaf 2013

Risicoprofiel Beschrijving risicomanagement systeem

In-controlverklaring1 2 3

• risico en strategie• toprisico’s• kwantificering• risicohouding• risicorespons• risicotrend• black-boxrisico’s

• de verbeteringen c.q. veranderingen in de risico managementsystemen

• de gerapporteerde tekortkomingen in risicomanagementsystemen

• de reikwijdte qua risicogebieden

• de conclusie over de effectieve werking

• het effect van tekortkomingen op de bewoordingen van de in-controlverklaring

31Governance en toezicht

Kwantificering: relevant maar gemakkelijker gezegd dan gedaanRisicomanagement behelst ook het kwantificeren van risico’s. Sommige risico’s laten zich echter niet goed kwantificeren of slechts binnen een bepaalde bandbreedte kwantificeren. Uit het onderzoek blijkt dan ook dat de kwantificering van risico’s zelden in de risico­paragraaf wordt besproken. Waar dat wel gebeurt, betreft het een selectief groepje risico’s, veelal de financiële risico’s. Ondanks de moeilijkheid van kwantificering heeft het wel de potentie in zich om de informatieve waarde van de beschrijving van risico’s positief te beïnvloeden.

Risicohouding blijft vaak onbenoemd of onderbelichtDe houding van de onderneming ten opzichte van de gesignaleerde risico’s biedt een relevant inzicht voor de belanghebbenden. De mate van honger naar het nemen van risico’s, de risicoappetijt, bepaalt de strategie van de onderneming in het accepteren van risico’s, de keuze voor de risicorespons en daarmee het nettorisico (restrisico na de risicorespons). Het is juist dit nettorisico dat echt

interessant is voor stakeholders. Echter slechts 40% (AEX 52% en AMX 28%) van de onderzochte ondernemingen publiceert in meerdere of mindere mate informatie over haar risicoappetijt in de risicoparagraaf.

De risicorespons per voornaamste risico maakt duidelijk wat het antwoord is op dat risicoDe risicorespons van de onderneming geeft per specifiek risico aan op welke wijze de onderneming het risico benadert. Er zijn verschillende typen respons te onder­scheiden: ontwijken, overdragen/delen, mitigeren of accepteren. Uit het onderzoek blijkt dat 90% van de ondernemingen in de beschrijving van de risico’s per risico een respons publiceert.

De risicotrend lijkt de nieuwe trend te wordenWaar de omgeving van de onderneming niet stilstaat en een onderneming haar strategie daarop bijstelt, is de verwachting dat ook het risicoprofiel door de jaren heen beweegt. Deze risicotrend wordt in meerdere of mindere mate aangeduid in 32% van de onderzochte risicoparagrafen.

32 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

Black-boxrisico’s die het bestaansrecht van de onder-neming kunnen raken worden zelden genoemd Er is een aantal typen risico’s dat in potentie het bestaans­recht van de onderneming, de ‘licence to operate’, en dus de continuïteit in gevaar kan brengen. Dit zijn bij uitstek risico’s die de reputatie van de onderneming in de kern kunnen raken, zoals Health, Safety & Environment (HSE) en compliance­gerelateerde risico’s die naast directe financiële gevolgen zoals een boete, vooral hoge indirecte schade geven. 72% van de onderzochte ondernemingen duiden op de reputatieschade die bepaalde risico’s met zich mee kunnen brengen. Zeldzaam is de vermelding dat een risico een dermate hoge impact op de onderneming kan hebben dat het de continuïteit van de onderneming kan raken.

4. De uitkomsten inzake de beschrijving van het risicomanagementsysteem

Het blijft zoeken naar wijzigingen en geplande verbeteringen in interne-risicobeheersings- en -controlesystemen De Code vraagt in best­practicebepaling II.1.4 in het jaarverslag een beschrijving te geven van de opzet en werking van de interne­risicobeheersings­ en ­contro­lesystemen met betrekking tot de voornaamste risico’s van de onderneming in dat specifieke boekjaar. Uit het onderzoek blijkt dat alle ondernemingen die onder de Code vallen een dergelijke beschrijving van de opzet en werking van systemen opnemen. Daarnaast vraagt deze best­practicebepaling om een beschrijving van de signi­ficante wijzigingen die in de systemen zijn aangebracht of belangrijke geplande verbeteringen. Het blijft echter zoeken naar aangebrachte significante wijzigingen en/of geplande verbeteringen in de systemen (20%).

Tekortkomingen worden niet onder de mat geschoven maar je moet wel een goede lezer zijnDe Code vraagt in best­practicebepaling II.1.4 een beschrijving te geven van eventuele belangrijke tekort­komingen in de systemen die in dat boekjaar zijn gecon­stateerd. Uit het onderzoek blijkt dat tekortkomingen incidenteel (18%) worden benoemd in de risicopara­graaf. In twee gevallen betreft het tekortkomingen die door het bestuur al eerder gedeeld zijn met de stake­holders. In zeven andere jaarverslagen worden ook minder belangrijke tekortkomingen benoemd.

5. De uitkomsten inzake de in-controlverklaring

Bewust of onbewust worden in-controlverklaringen afgegeven met een bredere reikwijdte dan de Code verlangtBest­practicebepaling II.1.5 in de Code verlangt dat het bestuur een in­controlverklaring afgeeft: “Ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico’s verklaart het bestuur in het jaarverslag dat de interne risicobeheersings- en controlesys-temen een redelijke mate van zekerheid geven dat de finan-ciële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang

bevat en dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Het bestuur geeft hiervan een duidelijke onderbouwing.”

Opvallend is dat drie van de AEX­ en twaalf van de AMX­fondsen een in­controlverklaring afgeven die verder gaat dan de interne beheersing van de finan­ciële­verslagleggingsrisico’s, namelijk een verklaring die ook op een aantal of alle andere risicogebieden betrekking heeft, zoals strategisch, financieel, operatio­ neel en compliance. Een aantal andere ondernemingen expliciteert de reikwijdte niet door de zinsnede “Ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s” niet op te nemen. Dat kan bewust zijn maar dat kan ook onbewust zijn. Opvallend, want hiermee lopen organisaties een groter (bestuurders)aansprakelijkheidsrisico. Ook roept het de vraag op waarom verder wordt gegaan dan de weloverwogen keuze van de Commissie Frijns voor deze specifieke reikwijdte. Tevens valt op dat (nog steeds) een aantal ondernemingen – ook al is dat sinds 2009 niet meer opgenomen in de Code – tevens een zogenaamde forward­lookingverklaring opneemt in de in­controlverklaring.

Reikwijdte in-controlverklaring: effectieve werking interne beheersingDe meeste in­controlverklaringen bevatten een expliciete verklaring dat de interne beheersing naar behoren heeft gewerkt. Een van de ondernemingen hanteert deze bewoordingen niet expliciet.

Clausulering van de in-controlverklaring is hoge uitzonderingEén onderneming die een in­controlverklaring afgeeft clausuleert deze verklaring. Met andere woorden, deze onderneming geeft een niet­schone in­controlverklaring af. Daarmee wordt een in­controlverklaring bedoeld waarin de conclusie wordt geclausuleerd door te stellen dat het systeem heeft gewerkt met uitzondering van de materiële tekortkomingen in het systeem, of dat wordt gesteld dat het gehele systeem niet naar behoren heeft gefunctioneerd omdat er sprake was van een of meerdere materiële tekortkomingen.

6. AanbevelingenDe geschetste ontwikkelingen in regelgeving en stakeholderverwachtingen en de resultaten van het onderzoek naar de risicoparagrafen van de vijftig AEX­ en AMX­ondernemingen maken dat een aantal onderwerpen om nadere aandacht vraagt.

De voornaamste aanbevelingen voor de bestuurders (opstellers)• Breng een expliciete koppeling aan tussen strategische

doelstellingen en de individuele risico’s. • Benoem de risicohouding.• Duid aan wat de toprisico’s zijn.• Benoem de trend van elk risico in de tijd.• Benoem belangrijke doorgevoerde c.q. geplande

verbeteringen in het systeem van risicomanagement.

33Governance en toezicht

• Kijk kritisch naar de reikwijdte van de in­controlver­klaring en formuleer de in­controlverklaring scherp.

• Vorm en stijl doen er echt toe: een mooie visuele risicoparagraaf komt de leesbaarheid ten goede.

• Bewaak de samenhang tussen de risicoparagraaf, het rvc­verslag en de nieuwe controleverklaring van de externe accountant.

De voornaamste aanbevelingen aan de interne toezichthouders • Stel kritische vragen over de breedte, scherpte en trend

in de tijd van het risicoprofiel en over de beschreven risicohouding.

• Stel vast dat de externe verslaglegging aansluit op de interne verslaglegging over risico’s en risicomanagement.

• Ga de discussie aan over wat (materiële c.q. belang­rijke) geconstateerde tekortkomingen en geplande verbeteringen zijn en over redenen om die wel/niet te benoemen in de risicoparagraaf.

• Benoem in het verslag van de rvc of de auditcommissie de voornaamste risico’s samenhangend met de finan­ciële verslaglegging en dat deze zijn besproken met de externe accountant.

Dit artikel is een verkorte versie van het artikel ‘Risicoverslag-geving in het directieverslag in beweging’, geschreven door Marijn van Daelen en Jos de Groot. Dit artikel is verschenen in het Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie 2014, editie ‘Het jaar 2013 verslagen’, december 2014, pagina 543-555.

Figuur 3 Best practices risicoparagraaf

Risicoprofiel

Beschrijving risicomanagementsysteem

In-controlverklaring

Expliciet koppelen van strategische doelen en risico’s

Wijzigingen en verbeteringen in interne- risicobeheersings- en -controlesystemen

Reikwijdte in-controlverklaring

Benoemen echte toprisico’s

Tekortkomingen in interne beheersing

Kwantificering van risico’s

Benoemen risicohouding

Benoemen risicorespons per voornaamste risico

Benoemen risicotrend

Benoemen black-boxrisico’s

Jaarverslag Koninklijke Ahold N.V.: expliciete koppeling van individuele strategische doelstellingen met individuele risico’s

Jaarverslag Heijmans N.V.: follow-up op geplande verbeteringen opgenomen in voorgaand jaarverslag, aangebrachte verbeteringen in het boekjaar en de actiepunten voor volgend boekjaar

Jaarverslag KPN N.V.: bewoordingen en scope in overeenstemming met de reikwijdte van de Code

Jaarverslag Koninklijke Randstad N.V.: benoemen van welke van de gerapporteerde voornaamste risico’s als de echte toprisico’s worden gezien

Jaarverslag DSM N.V.: onder de noemer van ‘what still went wrong in 2013’ beschrijven van een aantal relatief kleinere incidenten

Jaarverslag ING Groep N.V.: kwantificering van aantal specifieke financiële risico’s

Jaarverslag TNT Express N.V.: beschrijving van de risicohouding per risicocategorie

Jaarverslag SBM Offshore N.V.: compacte beschrijving van de risicorespons per risico

Jaarverslag Ziggo N.V.: middels infografics aangegeven of het een ‘low, medium or high’ risk is én wat de risicotrend (‘stable, increasing, rising’) is

Jaarverslag AkzoNobel N.V.: beschrijving van de impact productieprocesrisico op continuïteit

34 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

35Recht en belastingen

Spotlight | Recht en belastingen

Wet werk en zekerheid: minder flexibiliteit, meer rechts bescherming en lagere ontslag vergoedingen

1. Rechtspositie werknemers met tijdelijk arbeidscontract aanzienlijk versterkt Sinds 1 januari 2015 is de nieuwe wetgeving voor flexibele arbeidsrelaties van kracht. Voor organisaties die veel gebruikmaken van tijdelijke arbeidsovereen­komsten zal dit een behoorlijke impact hebben op de bedrijfsvoering.

Aanzegplicht: werkgevers moeten tijdig schriftelijk meedelen of een tijdelijke arbeidsovereenkomst wordt verlengd of beëindigdEen van de wijzigingen is de invoering van de aanzeg­plicht voor alle tijdelijke arbeidscontracten van zes maanden of langer. Uiterlijk één maand voor de datum waarop de overeenkomst afloopt, deelt de werkgever de werknemer schriftelijk mee of hij de arbeidsovereen­komst verlengt en, zo ja, onder welke voorwaarden. Een motivering is niet vereist. Vergeet de werkgever deze aanzegging, dan kan de werknemer aanspraak maken op het bedrag van de boete die de werkgever ontvangt ter hoogte van één bruto maandsalaris. Doet de werkgever

In 2015 treedt de Wet werk en zekerheid in werking. Het doel van de wet is de arbeidsmarkt beter te laten functioneren en de werkloosheid terug te dringen. De wet is deels in werking getreden op 1 januari 2015, de andere maatregelen volgen per 1 juli 2015.

Yvette van Gemerden - Arbeidsrecht, Tax & Human Resource ServicesSander Geurts - Arbeidsrecht, Tax & Human Resource Services

SamenvattingPer 1 januari 2015 is de rechtspositie van flexibele arbeidskrachten aanzienlijk gewijzigd. De wetgever wil de doorstroom van flexibele naar vaste arbeid bevorderen door het beperken van het aantal opvolgende tijdelijke arbeidscontracten. Een proeftijd en een concurrentiebeding zijn bij korte contracten niet meer toegestaan. Op 1 juli 2015 maakt de kantonrechtersformule plaats voor de goedkopere transitievergoeding. Ook de ontslagprocedure gaat op de schop.

de aanzegging wel, maar te laat, dan wordt de boete naar rato vastgesteld. Bijvoorbeeld, is de aanzegging veertien dagen te laat, dan bedraagt de boete één maandsalaris minus twee weken (pro rato) salaris.

De ratio achter de aanzegplicht is dat de werknemer, wiens contract niet wordt verlengd, eerder op zoek kan naar ander werk. De keerzijde is dat een mededeling dat een contract niet wordt verlengd niet bevorderlijk zal zijn voor de motivatie van de werknemer. Dat zou kunnen leiden tot een ziekmelding of verminderde productivi teit. Het is opvallend dat de niet­aanzegboete ook verschuldigd is wanneer een overeenkomst wél wordt verlengd. Het lijkt ons echter onwaarschijnlijk dat een werknemer met een contractverlenging op zak aanspraak zal maken op het bedrag van de boete.

Concurrentiebedingen in beginsel niet meer toegestaan bij tijdelijke contractenWerkgevers en ex­werknemers procederen vaak over de geldigheid van een overeengekomen concurrentie­beding. De kantonrechter weegt de belangen van de werkgever, de bescherming van bedrijfsgeheimen, af tegen de belangen van de werknemer en diens kansen op de arbeidsmarkt. Bij tijdelijke arbeidsovereenkomsten was het voorheen ook al moeilijk om deze belangenafweging in het voordeel van de werkgever te laten uitvallen. Voor tijdelijke arbeidsovereenkomsten die zijn aangegaan op of na 1 januari 2015 geldt dat concurrentiebedingen in beginsel niet meer zijn toegestaan. Alleen bij zwaar­wegende bedrijfs­ of dienstbelangen kan een uitzondering worden gemaakt. Dan moet de werkgever schriftelijk motiveren waarom een concurrentiebeding toch

36 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

noodzakelijk is voor die specifieke functie in die specifieke branche. Het is dan ook raadzaam om kritisch te zijn bij het opnemen van concurrentiebedingen in een tijdelijke arbeidsovereenkomst. Dit is extra van belang, omdat werknemers de rechtbank vaker zullen verzoeken om de geldigheid van een concurrentiebeding te toetsen. In het nieuwe ontslagrecht kan de kantonrechter de geldigheid van een concurrentiebeding toetsen in combinatie met de ontslagprocedure. Onder het huidige recht moet de werknemer daarvoor nog een afzonderlijke procedure starten.

Proeftijd niet toegestaan bij contract van zes maanden of korterHet is niet langer toegestaan om een proeftijd op te nemen in arbeidsovereenkomsten van zes maanden of korter. Dit geldt voor arbeidsovereenkomsten die zijn aangegaan op of na 1 januari 2015. Deze maatregel valt te billijken, omdat contracten van korter dan zes maanden eigenlijk op zichzelf al een proeftijd vormen. Als het toch wenselijk is om een proeftijd op te nemen, dan kan er een arbeidsovereenkomst van zes maanden en één of meer dagen worden overwogen. Maar, let op, dan is wel de eerder beschreven aanzegplicht van één maand van toepassing.

Ketenregeling van ‘3-3-3’ naar ‘3-2-6’In de huidige ketenregeling mag een werkgever maximaal drie contracten voor bepaalde tijd aanbieden, met een maximale contractduur van drie jaar. Zitten er tussen de opvolgende tijdelijke contracten tussenpozen van meer dan drie maanden, dan begint de ‘keten’ opnieuw. Bij een vierde contract of bij overschrijding van de driejaars­grens ontstaat automatisch een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. In veel branches is het daardoor gebruikelijke praktijk om werknemers drie maanden en één dag uit dienst te laten om deze keten te doorbreken, waarna weer opnieuw een tijdelijk (jaar)contract kon worden aangeboden. Door de ketenregeling te wijzigen, heeft de wetgever hier verandering in willen brengen. Het is de bedoeling dat werknemers sneller een contract voor onbepaalde tijd krijgen.

Met ingang van 1 juli 2015 mogen binnen een periode van twee jaar, maximaal drie tijdelijke contracten worden aangeboden. Pas bij een tussenpoos van minimaal zes maanden ontstaat een nieuwe keten. In combinatie met

de verlaging en verduidelijking van de systematiek van ontslagvergoedingen, is het de bedoeling dat werkgevers hierdoor eerder een overeenkomst voor onbepaalde tijd zullen aanbieden. Of dat inderdaad het effect zal zijn, is de vraag: het kan ook zijn dat werkgevers na twee jaar dienstbetrekking juist eerder een ander aannemen.

2. Het ontslagrecht wordt hervormd vanaf 1 juli 2015Vanaf 1 juli 2015 gaan het ontslagrecht en de ontslag­vergoeding op de schop.

Geen keuze meer tussen UWV en kantonrechterNederland kent een duaal ontslagstelsel met een preven­tieve ontslagtoets. Dit wil zeggen dat werkgevers en werknemers uit twee procedurele wegen kunnen kiezen om een arbeidsovereenkomst te laten eindigen: opzegging via het UWV of ontbinding via de kantonrechter. Voor procedures die na 1 juli 2015 aanvangen, is er geen keuze meer. Het UWV is dan uitsluitend bevoegd bij bedrijfseconomisch ontslag, collectief ontslag en ontslag na een periode van arbeidsongeschiktheid van meer dan twee jaar. Procedures die zien op in de persoon gelegen ontslaggronden, zoals disfunctioneren en verstoorde arbeidsverhoudingen, zullen enkel via de kantonrechter lopen. Het is dus van belang om voorafgaand aan een ontslagprocedure duidelijk de ontslaggrond vast te stellen.

Hoger beroep mogelijk in beide proceduresNieuw is de introductie van de mogelijkheid tot hoger beroep in beide ontslagprocedures. Werkgevers kiezen nu vaak voor de weg van de kantonrechter, omdat die

Optimaal gebruik van tijdelijke kracht Om optimaal gebruik te maken van de mogelijkheid om met tijdelijke krachten te werken, kan een werkgever contracten aanbieden van achtereenvolgens zeven, acht en acht maanden. In totaal 23 maanden, waardoor geen contract voor onbepaalde tijd ontstaat, maar werkgevers nog wel een proeftijd mogen aanbieden. Een transitievergoeding is niet verschuldigd omdat de totale duur van de arbeids overeenkomsten minder is dan 24 maanden. De transitievergoeding wordt hierna verder behandeld.

Figuur 1 Ketenregeling

Contract voor onbepaalde tijd

Ketenregeling onder huidig recht

Ketenregeling onder de WWZ

Meer dan 3 contracten?

Meer dan 3 contracten?

Of totale contractsduur meer dan 3 jaar?

Of totale contractsduur meer dan 2 jaar?

Geen tussenpoos van 3 maanden + 1 dag tussen 2 ketens?

Geen tussenpoos van 6 maanden + 1 dag tussen 2 ketens?

37Recht en belastingen

38 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

snel duidelijkheid geeft. In tegenstelling tot het UWV stelt de kantonrechter weliswaar een ontslagvergoeding vast, maar de procedure is kort en de uitspraak definitief. Het is dan ook de verwachting dat ontslagprocedures langer en daardoor kostbaarder zullen worden. Daar staat tegenover dat de ontslagvergoeding wordt versoberd, waar we hierna op zullen ingaan.

Verplichte bedenktermijn bij beëindigingsovereenkomstOnder de WWZ blijft het mogelijk om met wederzijds goedvinden uit elkaar te gaan. Echter, vanaf 1 juli 2015 bestaat een wettelijke bedenktermijn. Binnen 14 dagen na ondertekening mag een werknemer zonder opgaaf van redenen zijn instemming intrekken. Uiterlijk twee dagen

na ondertekening moet de werkgever de werknemer schriftelijk op de bedenktermijn wijzen op straffe van verlenging van de termijn tot 21 dagen. Het verdient dan ook aanbeveling om de bedenktermijn al op te nemen in de beëindigingsovereenkomst. Een werknemer mag maar één keer binnen zes maanden gebruikmaken van deze intrekkingsbevoegdheid: bij een tweede vaststellingsover­eenkomst is de handtekening dus wel definitief.

Belang herplaatsing en scholing neemt toe Nieuw onder de WWZ is dat de kantonrechter en het UWV bij elke ontslaggrond de herplaatsingsmogelijk­heden zullen onderzoeken, dus niet langer uitsluitend bij economische reden of ziekte. Dat wil zeggen dat werkgevers bijvoorbeeld ook bij disfunctioneren verplicht zijn om te onderzoeken of de werknemer niet op een andere functie kan worden geplaatst.

Ook neemt het belang van scholing toe omdat dit de transitie naar ander werk bevordert en past bij het idee van een mobiele arbeidsmarkt.

Vanaf 1 juli 2015 hebben werkgevers een wettelijke plicht om werknemers scholing aan te bieden die noodzakelijk is voor uitoefening van de functie. Daarnaast geldt dat een werkgever een disfunctionerende werknemer niet mag ontslaan wanneer de ongeschiktheid het gevolg is van onvoldoende scholing.

Transitievergoeding vervangt kantonrechtersformuleEen van de belangrijkste wijzigingen van de WWZ is de introductie van de transitievergoeding. Deze komt in de plaats van de vergoeding op basis van de kantonrechters­formule en heeft tot doel de werknemer te ondersteunen bij de overgang naar ander werk. Zowel het UWV als de

Figuur 2 Veranderingen bij tijdelijk arbeidscontract

Aanzegplicht werkgever

Proeftijd niet toegestaan bij contract van zes maanden of korter

Concurrentie-bedingen in beginsel niet meer toegestaan

Ketenregeling verandert van ‘3-3-3’ naar ‘3-2-6’

Per 1 juli 2015

39Recht en belastingen

kantonrechter zullen de transitievergoeding toekennen aan werknemers wiens dienstverband van twee jaar of langer onvrijwillig eindigt, dus ook bij het aflopen van een tijdelijke arbeidsovereenkomst.

De transitievergoeding is voor werkgevers goedkoper dan de kantonrechtersformule. De transitievergoeding bedraagt een derde maandsalaris per gewerkt jaar bij een dienstverband tot tien jaar en een half maandsalaris per gewerkt jaar voor ieder jaar dat het dienstverband langer heeft geduurd dan tien jaar. Het maximum bedraagt 75.000 euro bruto of een brutojaarsalaris bij een hoger inkomen.

Kantonrechters en het UWV mogen slechts afwijken van de transitievergoeding wanneer de werkgever of werknemer zeer verwijtbaar zijn aan het ontslag. Tijdens de parlementaire behandeling is dit ook wel ‘het muizengaatje’ genoemd. De wetgever wil namelijk de nu vaak gevoerde discussies over de hoogte van de ontslag­vergoeding een halt toeroepen, zodat werkgevers en werknemers weten waar zij aan toe zijn. Het blijft nog wel mogelijk om in onderling overleg, of bijvoorbeeld in een sociaal plan, een hogere vergoeding af te spreken.

Inzetbaarheidskosten en transitiekosten kunnen in mindering worden gebracht op de transitievergoedingOnder voorwaarden mogen werkgevers inzetbaarheids­kosten en transitiekosten in mindering brengen op de transitievergoeding. Inzetbaarheidskosten zijn opleidings­kosten die tijdens het dienstverband zijn gemaakt met het oog op bredere inzetbaarheid op de arbeidsmarkt. Het gaat dan specifiek om opleidingen die niet direct noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de eigen functie, zoals een talen­ of managementcursus. Daarnaast kunnen gemaakte transitiekosten in mindering worden gebracht op de vergoeding. Dit zijn kosten die een werkgever kan maken om een werknemer bij een dreigend ontslag aan ander werk te helpen; denk hierbij aan scholing en outplacement. Werkgevers kunnen inzetbaarheids­ en transitiekosten alleen in mindering brengen bij vooraf­gaande schriftelijke instemming van de werknemer. Inzetbaarheidskosten kunnen niet meer worden verrekend wanneer deze ouder zijn dan vijf jaar.

3. Conclusie Het arbeidsrecht maakt een ingrijpende hervorming door. Hierboven hebben we de belangrijkste wijzigingen uiteengezet. De wetgever heeft verschillende maat ­regelen getroffen om de rechtspositie van flexkrachten te verbeteren. Of de maatregelen daadwerkelijk zullen leiden tot meer vaste contracten is nog maar de vraag. Daarnaast gaan het ontslagrecht en de ontslagvergoeding op de schop. De keuze tussen de kantonrechter en het UWV verdwijnt en de vergoeding wordt versoberd. Dit zal moeten leiden tot meer duidelijkheid en rechtszekerheid bij ontslag. Daar staat de introductie van het hoger beroep tegenover. Die biedt meer rechtsbescherming, maar zorgt tegelijkertijd voor vertraging en hogere proceskosten.

Figuur 3 Veranderingen in het ontslagrecht per 1 juli 2015

Geen keuze meer tussen UWV en de kantonrechter

Verplichte bedenk-termijn bij beëindigings-overeenkomst

Transitie - vergoeding vervangt kantonrechters-formule

Hoger beroep mogelijk in beide procedures

Belang herplaatsing en scholing neemt toe

Inzetbaarheids- en transitie- kosten kunnen in mindering worden gebracht op transitie- vergoeding

UitzonderingVoor kleinere werkgevers met minder dan 25 werknemers geldt tot 2020 een uitzondering bij bedrijfseconomisch ontslag. Zij mogen onder nader te bepalen voorwaarden voor de hoogte van de transitievergoeding uitgaan van een korter dienstverband. Ook op oudere werknemers is overgangsrecht van toepassing. Werknemers van vijftig jaar en ouder hebben tot 2020 vanaf hun tiende dienstjaar recht op één maandsalaris per gewerkt jaar. Het genoemde maximum van 75.000 euro of een jaarsalaris geldt ook dan.

40 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

41Cultuur en gedrag

Spotlight | Cultuur en gedrag

1. Transformatie om vertrouwen te herstellen Om ons heen zien we een verschuiving van waarde­patronen. Zo zien we een verschuiving van ‘kennis is macht’ naar ‘transparantie geeft kracht’, van sturing op financiële KPI’s naar sturing op niet­financiële KPI’s en gedragsindicatoren en van individuele organisaties met duidelijke grenzen naar organisaties die zich veel meer organiseren als samenwerkende netwerken. Voor CEO’s biedt de openheid van de organisatie een enorm groeipotentieel: betrokken, bevlogen en krachtige medewerkers, een maatschappij die meedenkt, een vrije stroom van ideeën, meer creativiteit en innovatie,

De problematiek rondom vertrouwen vraagt in vele sectoren om een cultuurverandering. Ook de financiële functie heeft een belangrijke bijdrage te leveren aan deze verandering.

Joukje Janssen - Sustainability & Responsible Governance, AssuranceOlivier Sueur - Governance, Risk & Compliance, AdvisoryWendy van Tol - Programme & Change Management, Advisory

SamenvattingVeel organisaties worstelen met de vraag wat zij moeten veranderen om het vertrouwen van hun stakeholders te herwinnen. De wijze waarop een organisatie en met name de (interne) accountant hier invulling aan geeft en invloed op kan uitoefenen wordt in dit artikel toegelicht. Het artikel is geschreven voor de (interne) accountant en kan uiteraard in breder perspectief worden gelezen. Het is ter inspiratie en het geven van handvatten om het vertrouwen verder te kunnen herstellen. Daarbij komen zes stappen aan bod die bijdragen aan dit herstel. Formuleer purpose, waarden en businessprincipes, verkrijg inzicht in de stakeholders en hun behoeften, verkrijg inzicht in hoe men werkelijk omgaat met belanghebbenden, integreer stakeholdersbelangen in het waardecreatieproces, toets of de beloften aan stakeholders worden nagekomen en leg tot slot geïntegreerd en stakeholdergericht verantwoording af.

gelukkigere klanten en betere resultaten. Maar openheid brengt ook risico’s met zich mee, zoals direct (sociaal) gecorrigeerd worden. Wanneer strakke controles losser worden, hebben organisaties een sterke betekenis nodig van de purpose en een gemeenschappelijke overtuiging wat de beste manier is om beslissingen te maken. Teams hebben een gemeenschappelijke purpose en nieuwe samen werkingsvormen en handvatten nodig die hen inspireren om op grote schaal samen te werken. Misschien wel het meest belangrijk: leiders van organisaties moeten hun medewerkers helpen om eigenschappen te ontwikkelen om te excelleren in een dergelijke omgeving.

De zes stappen voor het integreren van stakeholders ­belangen in alle facetten van de bedrijfsvoering worden belicht door elke schil in het model, zie figuur 1. De reis naar herstel van vertrouwen loopt van de binnenste schil (purpose en waarden) naar de buitenste schil (accountability). De organisatie moet namelijk eerst verantwoording nemen voordat zij verantwoording kan afleggen. In dit artikel geven we de accountant en controller tips die bijdragen aan het herstellen van vertrouwen in de organisatie, onder andere door te auditen met de purpose en waarden van de organisatie als kompas en een brede blik op de behoeften van de stakeholders van de organisatie.

2. Sturen vanuit stakeholdersperspectief

Schil 1: Formuleer purpose, waarden en businessprincipes Door het formuleren van een heldere purpose, (kern)­waarden en sterke businessprincipes geeft de organi­satie richting aan gewenst gedrag en wordt het voor stakeholders duidelijk wat ze van de organisatie kunnen verwachten.

Purpose betekent een aansprekende visie hebben, het is het antwoord op de vraag naar het bestaansrecht van de organisatie: waartoe zijn wij op aarde? Kernwaarden zijn de waarden waar een organisatie naar streeft in hoe zij wil handelen. De businessprincipes zijn de vertaling in afspraken waar iedereen zich in de organisatie aan moet houden.

Organisaties die dat hogere doel actief uitdragen en in praktijk brengen weten interne en externe stake­holders te inspireren en aan zich te binden omdat die zich herkennen in hun waarden en overtuigingen. Dit vormt de basis voor vertrouwen: stakeholders voelen dat

Evenwichtig sturen vanuit stakeholders ­perspectief

42 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

Accountability

Stakeholders

Leiderschap

Executie

Control

Purpose&

Waarden

Waarover, aan wie en op welke manier leggenwe verantwoording af? Welke informatiebehoefteen –eisen hebben onze stakeholders?

Leg verantwoording af over het resultaaten de manier waarop dit is bereikt

Toets op alle relevanteaspecten

Breng het evenwichtig sturenin praktijk

Zet de toon voor een evenwichtigesturing op belangen

Verkrijg inzicht in je stakeholdersen hun behoeften

Wees duidelijk over je bestaansrechten waar je voor staat

Waar sta ik voor, waar staan wij voor alsorganisatie en waar kunnen we trots op zijn?

Voor wie werken we en met wie werkenwe samen? Wat zijn de behoeften eneisen van onze stakeholders?

Wat verwachten we van de leidersin onze organisatie en welkleiderschap verwachten we vanindividuele medewerkers?

Hoe moet mijn organisatie eruit zienom in lijn met onze waarden tefunctioneren? Waarop sturen we enhoe komen onze keuzes enbeslissingen tot stand?

Hoe weten wij of wij doen wat wijbeloven en of wij doen wat stakeholdersverwachten?

organisaties hun belang voor ogen hebben. Het biedt ook houvast aan interne stakeholders zoals de medewerkers en managers van de organisatie, het helpt om scherp te krijgen op welke wijze je een maatschappelijke bijdrage levert en waarde creëert voor je klant en andere stakeholders.

Dit betekent dat organisaties in hun strategie en bedrijfs­voering rekening houden met de belangen van stake­holders en dat dit brede perspectief wordt gehanteerd bij het nemen van beslissingen in het dagelijks handelen en bij het omgaan met (ethische) dilemma’s.

De vragen die je als (interne of externe) accountant kunt stellen om dit scherp(er) te krijgen zijn bijvoorbeeld: is er een purpose geformuleerd die het bredere stakeholders­perspectief voor ogen heeft? Op welke wijze dragen de (kern)waarden bij aan de purpose van de organisatie? En hoe zijn deze waarden geformuleerd zodat het voor de interne medewerkers en managers begrijpelijk is hoe zij zelf een bijdrage kunnen leveren?

Schil 2: Verkrijg inzicht in de stakeholders en hun behoeftenOm de belangen van de stakeholders centraal te kunnen stellen, moeten organisaties eerst helder definiëren wie die stakeholders zijn. Wie zijn de directe belanghebbenden, dus de belanghebbenden die een nauwe relatie onderhouden met de organisatie, waarbij een wederzijdse beïnvloeding met de organisatie bestaat, en wie zijn de indirecte belanghebbenden, de belang­hebbenden die op grotere afstand staan en waar slechts sprake is van zijdelingse beïnvloeding?

Vervolgens staat de vraag centraal wat de behoeften van de belanghebbenden zijn. Een goed inzicht hierin wordt bereikt door continu open in dialoog te zijn met

de belanghebbenden. Initieer deze dialoog zelf. Betrek de medewerkers in de organisatie erbij, zodat zij op deze manier gemotiveerd worden om de belangen van de stakeholders in hun dagelijks werk ook centraal te stellen. Materialiteitsanalyse maakt keuzes organisatie inzichtelijk De verwachtingen en eisen van stakeholders zijn verschillend, kunnen conflicteren (met die van andere stakeholders en met de belangen van de organisatie) en vragen daarmee om een specifieke aanpak. Het stellen van de juiste prioriteiten om deze verschillende belangen goed te kunnen dienen is een lastig proces. Belangrijk is dat de keuzes in lijn zijn met de purpose en kernwaarden. Met een materialiteitsanalyse kunnen de keuzes en belangen goed in kaart gebracht worden en in een materialiteitsmatrix visueel gemaakt worden. Zo kan de organisatie hier makkelijker op sturen. De vragen die je als (interne) accountant kunt stellen zijn bijvoorbeeld: heeft er een stakeholdersdialoog plaatsgevonden? Op welke wijze zijn de resultaten hiervan meegenomen in de strategie van de organisatie? Welke materiële onderwerpen (zowel financiële als niet­

financiële onderwerpen) zijn er binnen de organisatie geïdentifi ceerd? Op welke manier worden die mee ­genomen in de aansturing van de organisatie?

Schil 3: Verkrijg inzicht in werkelijk gedrag naar je belanghebbendenDe leidinggevenden in de organisatie moeten zich consistent gedragen naar en sturen op een stakeholder­gerichte organisatie. Ze motiveren hun medewerkers en stellen zich open voor interne en externe feedback. Stakeholdergerichtheid vraagt om bewust te sturen op de gewenste cultuur en het bijbehorende gedrag van medewerkers. Het gaat dan om wat de leiders zeggen én doen. Het startpunt is om scherp te hebben wat de

Good Market Conduct Sturen vanuit Stakeholdersperspectief

gewenste cultuur is zodat je vervolgens kunt vaststellen wat er gebeurt in de werkelijke situatie: in hoeverre worden stakeholdersbelangen centraal gesteld in ons gedrag, in onze systemen en in onze beslissingen? Oftewel hoe diep is de kloof tussen gewenst en werkelijk.

Om te beoordelen op welke wijze de leidinggevenden in de organisatie handelen in lijn met de gewenste cultuur en de daarbij behorende waarden, is het belangrijk om jezelf een aantal vragen te stellen: is de gewenste cultuur helder en op welke wijze is deze dan geformuleerd? Deze hoeven niet als antwoord te hebben dat er een document ligt met de precieze cultuur, wel is het belangrijk dat het voor iedereen in de organisatie duidelijk is waar zij voor staat en op welke wijze hier invulling aan gegeven wordt. Bijvoorbeeld als de kernwaarden ondernemer­schap en klantgerichtheid zijn, dan kan het handelen van de medewerkers leiden tot dilemma’s. De vragen die je hierbij dan kunt stellen zijn: is het duidelijk wat de voorkeur heeft in een bepaalde situatie en op welke wijze kan daar invulling aan gegeven worden?

Schil 4: Integreer stakeholdersbelangen in het waardecreatieprocesMeten, monitoren en managen van stakeholders belangen met key performance indicators (KPI’s) en key behavi­oural indicators (KBI’s) kunnen bijdragen aan het sturen op stakeholdersbelangen. Ze zullen bijdragen aan de visie, missie en doelen van de organisatie. Deze veran­kering bestaat uit vier stappen:• Stap 1. Breng het waardecreatieproces in kaart. Het

waardecreatieproces laat zien met welke middelen en activiteiten een organisatie invloed uitoefent op de stakeholdersbelangen.

• Stap 2. Leg stakeholdersbelangen behalve in KPI’s ook vast in KBI’s die gericht op stakeholdersbelangen sturen. Het belang van een KBI is om ook cultuur en gedrag als sturing te gebruiken en zo verder te borgen in de organisatie. Deze KBI’s vormen de basis voor de soft controls binnen een organisatie.

• Stap 3. Veranker KPI’s en KBI’s door monitoring van ontwikkeling. Verzamel en analyseer de relevante data, stel heldere doelen en integreer deze indicatoren in de managementcyclus.

43Cultuur en gedrag

44 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

45Cultuur en gedrag

• Stap 4. Optimaliseer de sturing op stakeholders­belangen. Evenwichtig sturen betekent in gesprek zijn over de dilemma’s die ontstaan door het sturen op verschillende belangen of bijvoorbeeld korte­termijnvoordeel versus langetermijnbelang. Het continu goed afwegen van deze belangen op de belangrijke momenten zorgt voor een optimalisatie van de sturing in deze belangen.

Als (interne) accountant kun je dit proces beoordelen door bijvoorbeeld te kijken naar de wijze waarop het waardecreatieproces is weergegeven, of de KPI’s en KBI’s zowel financiële als niet­financiële belangen weergeven en op welke manier de organisatie deze gegevens heeft verankerd in haar managementcyclus en rapportages.

Schil 5: Toets of de beloften aan stakeholders worden nagekomenToetsing van het normenkader aan hetgeen aan de stakeholders is beloofd biedt interne feedback en infor­matie voor extern verslag. Daarbij toetst de compliance officer of de organisatie zich integer gedraagt in lijn met de kernwaarden, de interne accountant houdt het management een spiegel voor en de commissaris bewaakt het brede stakeholdersperspectief. Daarbij geldt voor zowel de compliance officer als voor de interne accountant dat een breder normenkader gewenst is aangezien purpose, kernwaarden en cultuur en gedrag een onderdeel moeten zijn van de sturing binnen de organisatie en dus ook van de verantwoording. Dit betekent dat de rapportages zich uitstrekken tot de risico’s op het gebied van cultuur en gedrag en deze worden meegenomen in de borging van compliance en de beoordeling door de interne accountant.

De vragen die je in de organisatie kunt stellen om dit te beoordelen zijn bijvoorbeeld: op welke wijze wordt er verantwoording afgelegd over cultuur en gedrag? Op welke wijze worden de belangen en verwachtingen van stakeholders door Compliance meegenomen in normenkaders, risicoanalyses en monitoring? Hoe toetst Compliance de cultuur en het gedrag in de organisatie?

Schil 6: Leg geïntegreerd en stakeholdergericht verantwoording afHet sluitstuk van dit proces is de informatie zoals deze binnen de organisatie op transparante wijze wordt gepresenteerd in het externe verslag. Integrated reporting betekent een volledig, beknopt en gebalanceerd beeld van de algehele prestaties van een organisatie. De organisatie vertelt hoe zij waarde creëert, hoe de omgeving eruit ziet (dialoog met je stakeholders), hoe dat leidt tot een strategie, hoe dit geborgd is in de organisatie en tot welke prestaties en impact dat heeft geleid en wat zij verwacht van de toekomst. Daarbij is de samenhang tussen deze verschillende onderwerpen en de manier waarop dit wordt weergegeven belangrijk om de lezers makkelijk mee te kunnen nemen in de ontwikkelingen binnen de organisatie.

Als (interne) accountant zijn hier een aantal vragen relevant: op welke wijze worden de niet­financiële gegevens van de organisatie gepresenteerd (apart duurzaamheidsverslag, apart hoofdstuk in het jaar bericht of volledig integraal)? Hoe zijn deze niet­financiële gegevens tot stand gekomen en zijn dit de meest materiële onderwerpen voor deze organisatie? Worden deze materiële thema’s ook bevestigd door de stakeholders? En tot slot: hoe reflecteren deze onderwerpen vervolgens in het jaarbericht?

3. Conclusie: Stel vragen die verder reiken dan alleen maar de financiële gegevens Het model zoals gepresenteerd en de zes verschillende schillen zoals hier toegelicht helpen je om de toegevoegde waarde van je rol verder te vergroten door het stellen van vragen die verder reiken dan alleen maar de finan­ciële gegevens van de organisatie. Dit start vanuit de kernwaarden en de wijze waarop dit wordt geborgd via de vervolgschillen. Is de organisatie al begonnen, maar dan op basis van accountability, ook dan zijn de vragen rondom de andere schillen belangrijk.

‘De organisatie vertelt hoe zij waarde creëert, hoe de omgeving eruit ziet (dialoog met je stakeholders), hoe dat leidt tot een strategie, hoe dit geborgd is in de organisatie en tot welke prestaties en impact dat heeft geleid en wat zij verwacht van de toekomst.’

46 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

47Verslaggeving

Spotlight | PwC­publicaties

Investeringsfaciliteiten 2014/2015

Ook in 2015 biedt de Nederlandse overheid fiscale faciliteiten aan het bedrijfsleven om ondernemerschap en innovatie te stimuleren. Veel regelingen zijn ten opzichte van vorig jaar slechts op onderdelen gewijzigd. Het addendum bij de uitgave ‘Extra fiscaal rendement – investeringsfaciliteiten 2014’ biedt een beknopt overzicht van enkele wijzigingen.

Doing Business in the Netherlands

Deze publicatie biedt een overzicht van de belangrijkste aspecten bij het investeren en zaken doen in Nederland. Het helpt buitenlandse bedrijven en ondernemers bij het zetten van hun eerste stappen op de Nederlandse markt. Naast fiscale elementen, controle en accountancy is er ook aandacht voor onder meer locatie, sectoren, wonen in Nederland, workforce en arbeidsrecht.

The road ahead

De energiesector heeft te maken met een aantal veranderingen: beweging in klantgedrag, nieuwe vormen van concurrentie, duurzame en gedistribueerde energie en regelgeving. Deze veranderingen creëren nieuwe kansen en uitdagingen. De oorsprong van deze veranderingen ligt ten grondslag aan wereldwijde megatrends en zijn van invloed op alle markten en met name op de gevolgen van stroom. Deze publicatie gaat in op deze veranderingen.

Op www.pwc.nl, onder ‘Actueel & publicaties’ zijn alle PwC-publicaties verzameld, gerubriceerd naar diensten, thema’s en marktsectoren. Hier een greep uit de publicaties.

48 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

Talent management in manufacturing

Industriële productiebedrijven hebben moeite met het invullen van vacatures. Veel productiemanagers zijn zich bewust van de uitdaging. Bijna de helft van de ondervraagde CEO’s in de 17e Annual Global CEO Survey van PwC zeggen dat ze zich zorgen maken over de beschikbaarheid van de belangrijkste vaardigheden. Zij erkennen het belang van talentmanagement om op die manier hun bedrijf verder te brengen. Twee derde van hen geeft aan dat het creëren van een hoog opgeleide beroepsbevolking een prioriteit is voor hun bedrijven. Bijna de helft van de CEO’s binnen de maakindustrie zegt dat ze van plan is om dit jaar personeel aan te nemen.Deze publicatie laat zien hoe je de talentkloof kunt overbruggen en hoe je je bedrijf kunt voorbereiden op toekomstige groei.

Global Shipping Benchmark Analysis 2014

Na jaren van aanhoudende economische onzekerheid waarin de scheepvaartsector in zwaar weer heeft verkeerd, lijkt herstel te zijn aangebro­ken. Gematigd optimisme en een aantrekkende wereldhan­del kenmerken het beeld van de verschillende subsectoren. In deze benchmark worden de financiële key performan­ce indicatoren (KPI’s) van internationale scheepvaart­bedrijven (onderverdeeld naar subsectoren) en de ontwikke­ling in de afgelopen vijf jaar weergegeven, geanalyseerd en vergeleken.De kwalitatieve informatie van de financiële jaarrekeningen geeft inzicht in de ontwikke­ling die de scheepvaartsector heeft doorgemaakt.Ook komen de ontwikkelingen aan de orde op het gebied van duurzaamheidsverslag­geving en maatschappelijke verantwoordelijkheid in de scheepvaart. Thema’s die ook in de scheepvaartsector steeds relevanter worden.

Bepaal uw fiscale koers

In december 2014 heeft de Eerste Kamer gestemd over het Belastingplan 2015. Tijdens de behandeling van het plan heeft de Tweede Kamer nog het nodige gewijzigd. Bovendien zijn er vlak na Prinsjesdag nog enkele wetsvoorstellen inge­diend. In de geactualiseerde ‘Bepaal uw fiscale koers’ zijn alle veranderingen meege­nomen en wetsvoorstellen meegenomen. De maatregelen die nog niet zijn aangenomen door de Eerste Kamer op 16 december 2014 zijn aan­gegeven met een asterisk.

49PwC-publicaties

Spotlight | Eerder verschenen

Op zoek naar een eerder verschenen artikel?Hieronder vindt u een overzicht van de artikelen van de laatste vier uitgaven van Spotlight. Op www.pwc.nl vindt u onder ‘Publicaties’ de laatste jaargangen. Uiteraard kunt u ook contact met ons opnemen.

Spotlight 2014 Uitgave 4

5 Viviana Kooistra - Woord vooraf 6 Willem Geijtenbeek - SBR Assurance: zekerheid geven over digitale rapportages 12 Maarten Hartman - Transacties onder gemeenschappelijke leiding: veel keuzes, maar niet allemaal beschikbaar 18 Sander Frissen - Nieuwe Richtlijn vastgoedwaardering is complex 24 Joop Kluft, Carl Dijkstra en Marije Kruisman-Otten - Vennootschapsbelasting voor overheidsondernemingen:

geen weg meer terug 28 Jessica Litjens en Mitra Tydeman - Een goed begin van 2015 30 Diana Paans en Karolina Pill - De nieuwe Europese aanbestedingsrichtlijnen 36 Angel Fernández Causi, Martijn van Zomeren en Tom Wondergem - Succesfactoren van transformatieprogramma’s

Spotlight 2014 Uitgave 3

4 Jan Backhuijs en Arjan Brouwer - Woord achter- en vooraf 6 Peter Veerman - Nieuwe Europese wetgeving voor wettelijke controles 14 Abdellah M’barki - Europees bankentoezicht: succes is niet vanzelfsprekend 20 Gert-Jan Brouwer - Toepassen nieuwe IFRS-consolidatieregels vraagt om gestructureerde aanpak 26 Jay Tahtah en Renee Verhoeff - Aanbevolen: tijdige inventarisatie van impact IFRS 15 30 Stéfan Huyveneers, Wouter Otterspeer en Saïed Mohamed Hoesein - Technologische innovatie van mobile devices

zorgt voor continue uitdagingen 36 Maurice Steffin, Erica Zaaiman en Adri de Bruijn - Bescherming van persoonsgegevens: een kwestie van vertrouwen

Spotlight 2014 Uitgave 2

5 Peter van Mierlo - Woord vooraf - ‘Innovation distinguishes between a leader and a follower’ 6 Sander Kranenburg en Sonoko Takahashi - Innoveren kun je leren 10 Peter Eimers en Frans de Groot - Klare taal! Benchmark controleverklaring ‘nieuwe stijl’ onder Nederlandse

beursfondsen 16 Arjan Brouwer en Kavita Nandram - Innovatie in de jaarrekening 22 Wim Holterman - Het waarderen van innovatie 26 Martijn Mouwen en Martijn Breen - Innovatie in bedrijfsfinanciering – Be a leader, not a follower... 32 Richard Hiemstra - De innovatiebox: een extra stimulans om succesgericht te innoveren 38 Jan-Hendrik Schretlen - Innovatie in Nederland versnellen door mensen en middelen slimmer te verbinden 46 Erwin de Horde, Bram van Tiel en Jim Krezmien - Nieuwe cyberrisico’s vereisen een innovatieve aanpak 52 Suzanne Keijl - Strategisch belang van innovatie en best practices voor de executie 56 Wendy van Tol, Ron van der Wouden en Tom Theuws - Van creatieve medewerkers naar een duurzaam

innovatief klimaat

Spotlight 2014 Uitgave 1

5 Camiel van Zelst - Woord vooraf - Compliance als basis voor vertrouwen 6 Victor Valckx en Lisette van der Weijden - Nieuwe gedragscode voor accountants: het gaat om professioneel

en integer zijn 10 Marcel Bommer en Johan Hellenthal - Onafhankelijkheid - vanzelfsprekend uitgangspunt 14 Camiel van Zelst en Iris Horrocks-Rinkel - Wat behelst de Code voor Accountantsorganisaties en wat is de rol

van de Commissie Publiek Belang 18 Ruud Kok - Geschiktheidstoets voor leden van de raad van commissarissen 22 Mona de Boer - Real-time robot audit: feit of fictie? 26 Tom Hagenaars en Bob de Graaf - Wijziging RJ 290: meer inzicht in embedded derivaten 30 Inge Oudhuis - De jaarrekening op liquidatiegrondslagen, hoe kun je dat doen? 36 Jay Tahtah en Renee Verhoeff - Nieuw model voor omzetverantwoording vraagt om tijdige implementatie 42 Casper Roozenboom en Tom Hagenaars - Multi-curvewaarderingen voor collateralised derivaten 48 Pieter Haex, Marcel Prinsenberg en Martijn Niekus - COSO-herziening als vliegwiel voor heroriëntatie op

internal control 54 Hugo van den Ende - Een terugblik na één jaar flexwet

50 Spotlight Jaargang 22 - 2015 uitgave 1

Colofon

51Colofon

Deze publicatie is uitsluitend opgesteld als algemene leidraad voor relevante kwesties en dient niet te worden geïnterpreteerd als professioneel advies. U dient niet te handelen op basis van de in deze publicatie vervatte informatie zonder nader professioneel advies te hebben ingewonnen. Er wordt geen enkele expliciete of impliciete verklaring verstrekt of garantie geboden ten aanzien van de juistheid of volledigheid van de in deze publicatie vervatte informatie, en voor zover toegestaan krachtens de wet, aanvaarden de bij deze publicatie betrokken PwC firms, medewerkers en vertegenwoordigers geen enkele aansprakelijkheid, voor de gevolgen van enige handeling dan wel omissie door hetzij uzelf hetzij enige andere persoon op basis van de in deze publicatie vervatte informatie of voor enig besluit waaraan die informatie ten grondslag ligt.

Hoofdredacteurdr. A.J. Brouwer RA

Eindredactiedrs. A.J. Schager RA

RedactieE.A. Aantjesdrs. M.J. Brouwer RAprof. dr. P.W.A. Eimers RAdrs. J.I. de Groot RAprof. dr. W.G.M. Holterman RADrs. J.J. Janssen RCprof. dr. mr. G.W.J.M. Kampschöer RAI.G.C. Oudhuis RAdrs. E.M. van der Weijden RA

Editordrs. C. Rompas

RedactiecoördinatieK. Bernadina

SecretariaatD. van der KlisT. van Veen

VormgevingRichard Volbeda

ProductieVerweij Printing

Nadere informatieVoor nadere informatie kunt u zich wenden tot Assurance National Office of de personen die in de bijdragen genoemd zijn. Wanneer u een artikel of passage uit Spotlight wilt overnemen is bronvermelding verplicht en verzoeken wij u een exemplaar van uw publicatie te zenden aan het redactieadres.

RedactieadresPricewaterhouseCoopers AccountantsAssurance National OfficePostbus 903571006 BJ AmsterdamTelefoon: 088 792 5253Fax: 088 792 9632

AbonnementenserviceGelieve wijzigingen, inclusief adreslabel, te sturen naar:

PwCAntwoordnummer 464401060 WD Amsterdam

Spotlight is het vaktechnisch bulletin van PricewaterhouseCoopers Accountants. Dit bulletin mag ter beschikking worden gesteld aan klanten en derden, evenwel met inachtneming van het volgende. Bij het redigeren van de teksten wordt de uiterste zorgvuldigheid betracht. De behandeling van de onderwerpen is evenwel niet altijd uitputtend, terwijl tevens na verloop van tijd informatie verouderd of niet meer (volledig) juist kan zijn. De mening van de auteur(s) is niet noodzakelijkerwijs de mening van PwC. Wij aanvaarden daarom geen verantwoordelijkheid voor hetgeen eventueel wordt ondernomen op basis van de inhoud van deze publicatie. Waar in de tekst naar een niet-specifiek persoon verwezen wordt (bijvoorbeeld ‘de accountant’) wordt de m/v-vorm bedoeld; lees ‘hij /zij ’. Alle rechten voorbehouden.

© 2015 PricewaterhouseCoopers B.V. (KvK 34180289). Alle rechten voorbehouden. 2015.02.01.21.1 PwC verwijst naar de Nederlandse firma en kan soms naar het PwC-netwerk verwijzen. Elke aangesloten firma is een afzonderlijke juridische entiteit. Kijk op www.pwc.com/structure voor meer informatie.

www.pwc.nl