ProspectusGlobal Equity Impact Pool

1 mei 2020

Inhoudsopgave

Personalia 3

1 Definities 4

2 Inleiding 5

3 Fondsstructuur 63.1 Beheerder 63.2 Bewaarder 63.3 Vergadering van Participanten 73.4 Wijziging van de voorwaarden 73.5 Fiscale status van het Fonds 7

4 ACTIAM en verantwoord beleggen 94.1 Uitgangspunten verantwoord beleggingsbeleid 94.2 Uitsluitingenbeleid 94.3 Engagementbeleid 104.4 Stembeleid op aandeelhoudersvergaderingen 10

5 Beleggingsbeleid 12

6 Intrinsieke waarde 156.1 Waarderingsgrondslagen 15

7 Participeren in het Fonds 167.1 Uitgifte en inkoop van Participaties 167.2 Opschorting uitgifte en inkoop van participaties en koersvorming 16

8 Kosten en vergoedingen 17

9 Risicofactoren en risicomanagement 189.1 Algemeen 189.2 Risicomanagement 189.3 Marktrisico 199.4 Kredietrisico 209.5 Liquiditeitsrisico 209.6 Compliance risico 219.7 Operationeel risico 219.8 Fiscale risico's 22

10 Verslaglegging en informatieverstrekking 2310.1 Verslaglegging 2310.2 Informatieverstrekking 23

11 Overige Informatie 2411.1 Belangenconflicten 2411.2 Billijke behandeling 2411.3 FATCA en CRS 24

INHOUDSOPGAVE 2

Personalia

BEHEERDERACTIAM N.V.Graadt van Roggenweg 2503531 AH UtrechtPostbus 6793500 AR UtrechtTelefoon 020 – 543 67 77Website: actiam.com/nl/fondsinformatie

DIRECTIE ACTIAM N.V.F.L. KusseD.G. Keiller

JURIDISCH EIGENAARStichting Juridisch Eigenaar ACTIAM BeleggingsfondsenGraadt van Roggenweg 2503531 AH UtrechtPostbus 6793500 AR Utrecht

BESTUURDER VAN DE STICHTING JURIDISCH EIGENAAR ACTIAM BELEGGINGSFONDSENACTIAM N.V.

BEWAARDER EN CUSTODIANBNP Paribas Securities Services SCA, Amsterdam branchPostbus 100421001 EA AmsterdamGraadt van Roggenweg 2503531 AH Utrecht

ACCOUNTANTErnst & Young Accountants LLPWassenaarseweg 802596 CZ Den Haag

PERSONALIA 3

1 Definities

In het Prospectus hebben de volgende woorden en afkortingen de daarbij genoemde betekenis.

Beheerder De beheerder is ACTIAM N.V., statutair gevestigd te UtrechtBewaarder De bewaarder als bedoeld in artikel 1.1Wft is BNP Paribas Securities Services SCA, Amsterdam branch, statutair gevestigd te

Parijs.Fonds Global Equity Impact PoolJuridisch eigenaar Juridisch eigenaar van de activa van het Fonds is Stichting Juridisch Eigenaar ACTIAM BeleggingsfondsenNAV Net Asset Value of intrinsieke waardeParticipant Een economisch deelgerechtigde in het fondsvermogenParticipaties De evenredige delen waarin de aanspraken van Participanten op het Fonds verdeeld zijnProspectus Dit prospectus zoals bedoeld is in artikel 4:37l WftVoorwaarden Voorwaarden van beheer van het FondsWebpagina www.actiam.com/nl/fondsinformatieWft Wet op het financieel toezicht

Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, heeft een begrip dat hiervoor is omschreven in het enkelvoud, metdienovereenkomstige aanpassing van de vermelde omschrijving, in het meervoud dezelfde betekenis en viceversa.

DEFINITIES 4

2 Inleiding

Dit Prospectus is opgesteld door ACTIAM N.V. (‘ACTIAM’). Dit Prospectus is gepubliceerd op en treedt in werkingvanaf de bij deze inleiding vermelde datum.

Beleggers die geïnteresseerd zijn in de Participaties in Global Equity Impact Pool (het ‘Fonds’) worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging financiële risico’s zijn verbonden. Beleggers wordt derhalve uitdrukkelijk geadviseerd dit Prospectus zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud van het Prospectus.

Bij het nemen van een investeringsbeslissing dient elke potentiële investeerder zich te laten leiden door zijn eigen onafhankelijke beoordeling van de informatie in dit Prospectus. Een beslissing om het aanbod te accepteren dient niet uitsluitend te worden genomen op basis van dit Prospectus, in overweging nemende dat elke samenvatting of beschrijving van wettelijke bepalingen of contractuele verhoudingen in dit Prospectus louter ter informatie is weergegeven en niet mag worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies aangaande deinterpretatie of afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen of verhoudingen.

Potentiële investeerders dienen in elk geval rekening te houden met het feit dat een investering in het Fondsgeheel of gedeeltelijk verloren kan gaan ondanks naleving van alle vereiste zorgvuldigheid door de Beheerder. Investeerders worden nadrukkelijk gewezen op de in dit Prospectus beschreven risico’s alsmede van het feit datgeen garanties worden gegeven dat de beleggingsdoelstellingen van het Fonds zullen worden bereikt.

De Beheerder behoudt zich het recht voor om het aanbod op grond van dit Prospectus aan te passen of in tetrekken op elk moment voorafgaand aan de aanvaarding van het aanbod en kan elke inschrijving geheel of gedeeltelijk afwijzen, geheel naar eigen goeddunken.

Deelname in het Fonds kan uitsluitend geschieden door professionele beleggers in de zin van de Wet op hetfinancieel toezicht (‘Wft’). Participaties van het Fonds worden uitsluitend in Nederland aangebodenaan professionele beleggers als bedoeld in de Wft die naar feiten en omstandigheden gevestigd zijn in Nederland.

Op het Prospectus is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die in verband daarmee ontstaan, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen bij uitsluiting wordenbeslecht door de bevoegde Nederlandse rechter.

ACTIAM N.V.De Beheerder

1 mei 2020

INLEIDING 5

3 Fondsstructuur

Het Fonds is een besloten fonds voor gemene rekening met een open-end structuur naar Nederlands recht. Het Fonds wordt gevormd door een ter collectieve belegging bijeengebracht vermogen. Het Fonds is geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap. Het Fonds is een beleggingsfonds als bedoeld in artikel 1:1 van de Wft. Deelname in het Fonds kan uitsluitend geschieden door professionele beleggers in de zin van de Wft.

3.1 BEHEERDER

ACTIAM treedt op als Beheerder van het Fonds als bedoeld in artikel 1:1 Wft. ACTIAM beheert en houdt toezicht op de activa van het Fonds. Voorts is ACTIAM bevoegd activa te selecteren, te verkopen, te verhandelen en te investeren voor het Fonds. Verder kan ACTIAM accountants, juridische adviseurs en andere deskundigen inschakelen in het kader van de werkzaamheden als Beheerder van het Fonds en bepaalt ACTIAM het beleid met betrekking tot verkoop of indeling van de beleggingen van gelden en andere activa van het Fonds. ACTIAM is ook bevoegd die overeenkomsten aan te gaan die zij nodig acht voor het uitoefenen van haarwerkzaamheden als Beheerder van het Fonds. De beroepsaansprakelijkheidsrisico’s die voortvloeien uit werkzaamheden die ACTIAM uitvoert als Beheerder, worden afgedekt middels een beroepsaansprakelijkheidsverzekering en door het aanhouden van een hoger eigen vermogen dan wettelijk vereist is.

De directie van ACTIAM wordt gevormd door F.L. Kusse en D.G. Keiller. De leden van de directie van ACTIAMkiezen domicilie ten kantore van het Fonds. Zij ontvangen van het fonds geen vergoeding voor hunwerkzaamheden.

ACTIAM is een 100% dochteronderneming van VIVAT N.V. VIVAT N.V. is via Athora Netherlands Holding Limited eendochteronderneming van Athora Holding Limited.

3.1.1 UITBESTEDING WERKZAAMHEDEN

Ten behoeve van de uitvoering van het beheer van het Fonds maakt de Beheerder gebruik van diensten vanderden. De uitgangspunten van de samenwerking met de dienstverlenende instellingen zijn schriftelijk vastgelegdin overeenkomsten. In deze overeenkomsten zijn onder meer bepalingen opgenomen die waarborgen dat deBeheerder kan voldoen aan de eisen welke voortvloeien uit de Wft. Voorts zijn in de overeenkomsten bepalingenopgenomen met betrekking tot prestatienormen, onderlinge informatieverschaffing en de vergoeding.De vergoeding voor uitbestede werkzaamheden komt volledig ten laste van de Beheerder. Het beleggingsbeleid,op basis waarvan het portefeuillebeheer van het Fonds plaatsvindt, wordt altijd door de Beheerder vastgesteld.

Hieronder volgt een overzicht van de werkzaamheden waarvoor de Beheerder opdracht aan derden heeftgegeven:

Werkzaamheden DIENSTVERLENENDE INSTELLING

Uitvoering van administratie, rapportage en verslaglegging BNP Paribas Securities Services SCAUitvoering van het engagement- en stembeleid GES International AB

De Beheerder is te allen tijde bevoegd om de samenwerking met genoemde dienstverlenende instellingen tebeëindigen en de taken uit te besteden aan andere bevoegde instellingen, dan wel zelf ter hand te nemen.

3.2 BEWAARDER

De Beheerder heeft BNP Paribas Securities Services SCA, Amsterdam branch, aangesteld als de de Bewaarder vanhet Fonds. BNP Paribas Securities Services SCA, Amsterdam branch is het Nederlandse bijkantoor van BNP ParibasSecurities Services SCA, statutair gevestigd in Parijs, Frankrijk. De startdatum van het Nederlandse bijkantoor is15 maart 2013.

De Bewaarder verricht in beginsel de volgende taken:■ het controleren en reconciliëren van kasstromen en rekeningen;■ het in bewaarnemen van activa die zich daarvoor lenen en/of eigendomsverificatie en registratie van activa

die zich niet lenen voor bewaarneming;

FONDSSTRUCTUUR 6

■ een aantal specifieke toezichtstaken, te weten:■ ervoor zorgen dat de verkoop, de uitgifte, de inkoop, de terugbetaling en de intrekking van rechten van

deelneming of aandelen in het Fonds gebeuren in overeenstemming met het toepasselijk nationaal rechten met het reglement of de statuten van het Fonds;

■ ervoor zorgen dat de waarde van de rechten van deelneming of aandelen in de alternatievebeleggingsinstelling (‘abi’) worden berekend overeenkomstig de toepasselijke nationale wetgeving, hetreglement of de statuten van het Fonds en de in artikel 19 van de AIFM Richtlijn vastgelegde procedures;

■ de aanwijzingen van de Beheerder uitvoeren, tenzij deze in strijd zijn met de toepasselijke nationalewetgeving of de Voorwaarden van het Fonds;

■ zich ervan vergewissen dat bij transacties met betrekking tot de activa van het Fonds de tegenwaardebinnen de gebruikelijke termijnen wordt overgemaakt aan het Fonds;

■ zich ervan vergewissen dat de opbrengsten van het Fonds een bestemmingen krijgen die inovereenstemming is met de toepasselijke nationale wetgeving en met het reglement van het Fonds of destatuten.

Alle relevante geld- en effectenrekeningen worden waar mogelijk aangehouden bij BNP Paribas SecuritiesServices SCA. Uit artikel 21 van de AIFM Richtlijn volgt dat de Bewaarder aansprakelijk is voor het verlies van eenin bewaarneming genomen financieel instrument. In het geval van een ander verlies dan dat van een inbewaarneming genomen financieel instrument, is de Bewaarder tevens aansprakelijk wanneer sprake is van opzetof nalatigheid. De Beheerder stelt de Partcipanten, voordat zij in het Fonds beleggen, in kennis van elkeeventuele door de Bewaarder getroffen regeling waarmee deze zich overeenkomstig artikel 21, lid 13 en of lid 14van de AIFM Richtlijn contractueel van aansprakelijkheid kwijt.

De Beheerder stelt de Participanten eveneens onverwijld in kennis van eventuele wijzigingen in verband met deaansprakelijkheid van de Bewaarder via de Website van ACTIAM.

BNP Paribas Securities Services SCA verricht ook de administratie, rapportage en verslaglegging voor de fondsenonder beheer van ACTIAM. De uitvoering van deze taken kan conflicteren met de bewaartaken. Een van demaatregelen om dit te voorkomen is dat BNP Paribas Securities Services SCA haar organisatie zodanig heeftingericht dat de bewaartaken functioneel en hiërarchisch zijn gescheiden van de overige activiteiten die zij voorde fondsen verricht.

3.3 VERGADERING VAN PARTICIPANTEN

Jaarlijks, binnen vier maanden na afloop van een boekjaar wordt een algemene vergadering van participantengehouden. Ter vergadering worden in ieder geval behandeld:

1. vaststelling van het jaarverslag;2. een toelichting van de Beheerder op het jaarverslag; en3. décharge van de Beheerder en de Juridisch eigenaar.

3.4 WIJZIGING VAN DE VOORWAARDEN

Wijziging van deze Voorwaarden zal slechts mogelijk zijn door een unanieme beslissing van de Beheerder en de Juridisch eigenaar.ACTIAM doet onverwijld mededeling aan de Participanten van wijzigingen van deze Voorwaarden en van de dag waarop de wijziging van kracht zal worden. Een wijziging van de Voorwaarden zal niet eerder van kracht worden dan dertig kalenderdagen na dagtekening van de kennisgeving.

3.5 FISCALE STATUS VAN HET FONDS

Omdat het Fonds voor de Nederlandse belastingwetgeving fiscaal transparant is, worden alle activa en passiva van het Fonds en alle winsten en/of verliezen van het Fonds voor belastingdoeleinden direct aan de Participanten toegerekend voor wat betreft hun pro rata aandeel in het Fonds. Derhalve zijn alle relevante belastingen, indien van toepassing, voor rekening van de Participanten in het Fonds. Het Fonds kan de dividendbelasting en buitenlandse bronbelasting die is ingehouden op dividendontvangsten niet voor zichzelfterugontvangen van de Nederlandse of buitenlandse fiscus. Dit recht komt toe aan de houders van departicipaties. Mocht het Fonds op basis van het belastingverdrag met het betreffende land bronbelasting kunnen terug ontvangen van de buitenlandse fiscus, dan gebeurt dit namens en ten behoeve van de houdersvan de participaties.

FONDSSTRUCTUUR 7

Veranderingen in de wettelijke en/of fiscale status van Participanten of relevante veranderingen in de lokale wetgeving en de interpretatie daarvan kan de fiscale positie van Participanten aanzienlijk beïnvloeden. Participanten zijn verantwoordelijk voor hun eigen fiscale positie en worden geadviseerd hierover hun eigen belastingadviseur te consulteren.

FONDSSTRUCTUUR 8

4 ACTIAM en verantwoord beleggen

ACTIAM is ervan overtuigd dat financieel en maatschappelijk rendement goed kunnen samengaan, en dat dezeelkaar ook kunnen versterken. Een verantwoord beleggingsbeleid kan binnen de filosofie van ACTIAM bijdragenaan een aantrekkelijk financieel rendement.ACTIAM heeft een rijke historie van meer dan twee decennia in verantwoord beleggen. Reeds in 1990 werd voorde eerste door ACTIAM beheerde fondsen een verantwoord beleggingsbeleid geïntroduceerd, en sinds 1995 wordttevens actief engagement gevoerd met bedrijven waarin wordt belegd. Door het aangaan van een dialoog metbedrijven en door te stemmen streeft ACTIAM er daarbij naar bedrijven aan te zetten tot een meer verantwoordbeleid. ACTIAM gelooft dat bedrijven en instellingen die verantwoord ondernemen integraal onderdeel laten zijnvan hun beleid en hun handelen meer toekomstbestendig zijn. Een verantwoord beleggingsbeleid is tegenwoordigingebed in alle door ACTIAM gevoerde passieve en actieve beleggingsstrategieën. Hierdoor kunnen door ACTIAMcompetitieve en duurzame beleggingsoplossingen en fondsen worden aangeboden tegen lage kosten.

Aan het verantwoorde beleggingsbeleid ligt een transparant proces ten grondslag dat door ACTIAM in-house isontwikkeld. ACTIAM hanteert daarbij strenge en zorgvuldige selectiecriteria, waarbij tegelijkertijd wordt beoogdde financiële rendementsdoelstellingen te realiseren.

4.1 UITGANGSPUNTEN VERANTWOORD BELEGGINGSBELEID

ACTIAM belegt haar vermogen op verantwoorde wijze. Daarbij is het streven om in de beleggingsactiviteitenrekening te houden met algemeen aanvaarde ethische beleidsuitgangspunten. Met betrekking totondernemingen, overheden en instellingen waarin door de fondsen wordt belegd, worden in dit kader minimumeisen gesteld aan beleid en gedrag op het gebied van milieu, sociale aspecten en ondernemingsbestuur. Dit wordtgetoetst aan de hand van door de Beheerder gehanteerde ESG-criteria, waarbij ESG staat voor Environmental,Social en Governance. De criteria worden opgesteld aan de hand van de zogenaamde FundamenteleBeleggingsbeginselen van ACTIAM, met speciale aandacht voor de thema’s ‘klimaat’, ‘water’ en ‘land’, waaropACTIAM zich in haar verantwoorde beleid meer specifiek richt.

Het verantwoord beleggingsbeleid dat wordt gevoerd ten behoeve van de fondsen bestaat uit de volgendebeleidsonderdelen:■ uitsluitingenbeleid;■ engagementbeleid; en■ stembeleid op aandeelhoudersvergaderingen.

ACTIAM is verantwoordelijk voor het uitsluitingen-, engagement- en stembeleid. Voor de implementatie van hetengagement- en stembeleid maakt ACTAM gebruik van informatie van een gespecialiseerde dataleverancier.ACTIAM beoordeelt deze informatie en stelt vast welke ondernemingen, overheden en instellingen in aanmerkingkomen voor uitsluiting en/of engagement. Hiertoe is door ACTIAM een Selectiecomité ingericht.Dit Selectiecomité besluit welke ondernemingen, overheden en instellingen van belegging zijn of wordenuitgesloten.

4.2 UITSLUITINGENBELEID

Ondernemingen, overheden en instellingen worden beoordeeld op naleving van minimum eisen die gesteldworden aan milieu, sociaal en bestuurlijk beleid en gedrag. Hiervoor wordt gebruik gemaakt van deFundamentele Beleggingsbeginselen waarin beleidsuitgangspunten zijn geformuleerd die betrekking hebben op:■ rechten van de mens;■ fundamentele arbeidsrechten;■ corruptie;■ het milieu;■ wapens;■ dierenwelzijn; en■ klant- en productintegriteit.

Het niet voldoen aan deze minimum eisen kan leiden tot uitsluiting, op basis van daartoe gehanteerdeuitsluitingscriteria. De uitsluitingscriteria zijn vastgelegd in de Fundamentele Beleggingsbeginselen en wordentoegepast op alle beleggingen die plaatsvinden ten behoeve van het Fonds.

ACTIAM EN VERANTWOORD BELEGGEN 9

Het al dan niet voldoen aan de uitsluitingscriteria wordt gemeten aan de hand van diverse indicatoren welkevoortkomen uit internationale verdragen, conventies en zogeheten ‘best practices’. Het Global Compact van deVerenigde Naties is een voorbeeld van zo’n verdrag. Opvattingen over de uitsluitingscriteria en daartoegehanteerde indicatoren kunnen in de tijd wijzigen. Voortschrijdende inzichten kunnen leiden tot bijstelling opbasis waarvan ondernemingen, overheden en instellingen al dan niet uitgesloten of weer toegelaten worden.

Door wijzigingen in de samenstelling van de beleggingsportefeuilles waarin door de fondsen - al dan niet viabeleggingsinstellingen - wordt belegd, bestaat de mogelijkheid dat in een financieel instrument wordt belegdvoordat een beoordeling heeft plaats kunnen vinden. Wanneer na beoordeling blijkt dat deze onderneming,overheid of instelling moet worden uitgesloten, zal de belegging binnen 30 werkdagen worden beëindigd, tenzijde Beheerder bepaalt dat in het belang van de Participanten voor de verkoop een langere periode mag wordengehanteerd.

ACTIAM publiceert overzichten van ondernemingen, overheden en instellingen die zijn uitgesloten vanbeleggingen.Deze zijn te vinden op de Webpagina.

4.3 ENGAGEMENTBELEID

Voorafgaand aan eventuele uitsluiting van ondernemingen, overheden of instellingen wordt door ACTIAM te allentijde beoordeeld in hoeverre het voeren van engagement zinvol kan zijn. Bij engagement wordt actief de dialoogaangegaan om verandering te stimuleren op het gebied van milieu, sociale aspecten en/of ondernemingsbestuur.De doelstellingen van engagement zijn onder andere:■ het zorgen dat ondernemingen verbetering tonen in hun ESG-beleid en ESG-prestaties;■ het zorgen dat sectorbreed een verbetering van ESG-standaarden wordt gerealiseerd; en■ het beïnvloeden van wet- en regelgeving op het gebied van ESG-standaarden.

De wijze waarop de dialoog met ondernemingen, overheden of instellingen wordt aangegaan, is onder andereafhankelijk van de aanleiding van engagement, de bereidheid om samen te werken en vragen te beantwoorden.Engagement kan vanuit verschillende invalshoeken gestart worden, bijvoorbeeld vanuit nieuwe en/ofveranderende wet- en regelgeving en door samen te werken met andere investeerders om bepaalde ESG-doelstellingen te behalen.

Wanneer na beoordeling duidelijk wordt dat verbetering van het beleid of gedrag op het gebied van milieu,sociale aspecten en/of ondernemingsbestuur nodig is om op termijn uitsluiting te voorkomen, wordt proactiefeen gesprek aangegaan. Zo kan ingeval van aandelenbeleggingen vanuit de rol als aandeelhouder het belang bijdeze ondernemingen duidelijk gemaakt worden dat verbetering noodzakelijk is. Naast het aangaan van deactieve dialoog, is het ook mogelijk dat voorstellen gedaan worden tijdens aandeelhoudersvergaderingen vanondernemingen. Bij de uitvoering van het engagementbeleid kan ACTIAM gebruik maken van de diensten van GESInternational AB (‘GES’). ACTIAM monitort daarbij het engagementproces zoals dat door GES wordt uitgevoerd.

Ondernemingen, overheden of instellingen die geen of onvoldoende voortgang laten zien na het aangaan van hetengagement, kunnen na beoordeling door het Selectiecomité alsnog worden uitgesloten van beleggingen.

4.4 STEMBELEID OP AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN

Met betrekking tot beleggingen door het Fonds in aandelen kan een aandeelhouder op aandeelhouders-vergaderingen van ondernemingen stemmen op voorstellen van het bestuur. Voor het gebruikmaken van hetstemrecht op bestuursvoorstellen heeft ACTIAM beleid ontwikkeld gebaseerd op de FundamenteleBeleggingsbeginselen.

In het algemeen wordt qua bestuursvoorstellen gestemd op:

■ voorstellen aangaande de verslaglegging en winstbestemming;■ voorstellen aangaande de samenstelling van bestuurlijke organen;■ voorstellen aangaande het beloningsbeleid van bestuurlijke organen;■ accountantscontrole en daaraangerelateerde voorstellen;■ kapitaal gerelateerde voorstellen; en■ overige gewichtige voorstellen.

ACTIAM EN VERANTWOORD BELEGGEN 10

Naast bestuursvoorstellen worden in aandeelhoudersvergaderingen ook aandeelhoudersvoorstellen besproken.Aandeelhoudersvoorstellen gaan veel meer dan de ingediende voorstellen van het management over impact ofbeleid gerelateerd aan milieu, mensenrechten of ethische principes. Ook voor aandeelhoudersvoorstellen heeftACTIAM beleid ontwikkeld gebaseerd op de Fundamentele Beleggingsbeginselen met speciale aandacht voor dethema’s ‘klimaat’, ‘water’ en ‘land’, waarop ACTIAM zich in haar verantwoorde beleid meer specifiek richt. Tenbehoeve van de uitvoering van het stembeleid maakt ACTIAM gebruik van de diensten van GES.

In het jaarverslag wordt op hoofdlijnen de stemverantwoording over de betreffende verslagperiode vermeld. Eenmeer gedetailleerde stemverantwoording is opgenomen op de Webpagina.

ACTIAM EN VERANTWOORD BELEGGEN 11

5 Beleggingsbeleid

AlgemeenDe Global Equity Impact Pool is een beleggingsfonds dat op basis van een actief beleid belegt in een portefeuillevan aandelen en aan aandelen gerelateerde instrumenten van wereldwijde beursgenoteerde ondernemingen. Debeleggingsdoelstelling van het Fonds is om, naast het genereren van bovengemiddelde financiële rendementen,ook substantiële niet-financiële waarde toe te voegen, waartoe een specifiek duurzaam beleggingsbeleid wordtgevoerd. Dit gebeurt door hoofdzakelijk te beleggen in ondernemingen die actief bijdragen aan het realiserenvan de Sustainable Development Goals (‘SDG's’) zoals vastgesteld door de Verenigde Naties en dieopereren binnen de grenzen zoals die zijn geformuleerd ten aanzien van de benuttingscapaciteit van de aarde.Met betrekking tot alle beleggingen van het Fonds geldt daarnaast als randvoorwaarde dat deze te allen tijdemoeten voldoen aan minimale criteria die ACTIAM stelt aan beleid op het gebied van milieu, sociale aspecten enondernemingsbestuur (‘ESG’). Het ESG-beleid staat nader beschreven in hoofdstuk 4 ACTIAM en verantwoordbeleggen.

Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het behalen van een rendement, dat over een doorlopendebeoordelingsperiode van drie jaar ten minste gelijk is aan dat van de MSCI ACWI Index Net EUR (de benchmark).Het behaalde rendement is het resultaat van zowel het gevoerde duurzaamheids- en impactbeleid als het actiefgevoerde beleggingsbeleid dat wordt toegepast op het beleggingsuniversum. Hiertoe wordt gebruik gemaakt vanESG screening, fundamenteel onderzoek en kwantitatieve analyse. In vergelijking met de benchmark, komen opbasis van al deze keuzes onder- en overwegingen van aandelen van specifieke ondernemingen, landen ensectoren tot stand.

BenchmarkDe index die gehanteerd wordt voor het beoordelen van de prestaties respectievelijk de samenstelling van debeleggingsportefeuille van het Fonds is een benchmark in de zin van de EU Benchmark Verordening (2016/1011)en is geregistreerd bij de European Securities and Markets Authority (ESMA). In navolging van de verordeningheeft de Beheerder beleid en procedures vastgelegd die de acties beschrijven die de Beheerder neemt in hetgeval de benchmark materieel verandert van samenstelling of niet langer wordt aangeboden. Het door deBeheerder geformuleerde benchmark beleid is mede van toepassing op het Fonds. Indien de benchmark materieelverandert van samenstelling of niet langer wordt aangeboden, dan neemt de Beheerder de maatregelen die inhet benchmark beleid van de Beheerder zijn genoemd. De Beheerder heeft op grond van haar benchmark beleidde mogelijkheid om een alternatieve benchmark te hanteren voor het beoordelen van de prestatiesrespectievelijk de samenstelling van de beleggingsportefeuille van het Fonds. Meer informatie omtrent hetbenchmark beleid van de Beheerder is beschikbaar op verzoek.

VermogenstitelsHet Fonds belegt hoofdzakelijk in (certificaten van) aandelen van wereldwijde beursgenoteerde ondernemingen.Daarnaast kunnen voor ten hoogste 5% liquiditeiten worden aangehouden op bankrekeningen of ingeldmarktfondsen. Het vermogen van het Fonds is zoveel als mogelijk volledig belegd

Het Fonds streeft naar het behalen van de beleggingsdoelstelling door te beleggen in ondernemingen diegeselecteerd worden op basis van het hieronder vermelde 'duurzaamheids- en impactbeleid' en het'portefeuillebeleid'. Het duurzaamheids- en impactbeleid levert het zogenaamde beleggingsuniversum op enbestaat uit een verzameling van in aanmerking komende vermogenstitels van ondernemingen.

De daaropvolgende selectie van aandelen en aan aandelen gerelateerde instrumenten van ondernemingen tenbehoeve van de beleggingsportefeuille vindt plaats op basis van het portefeuillebeleid.

1) Duurzaamheids- en impactbeleidAanvullend op het hanteren van minimale criteria op het gebied van verantwoord beleggen (zie ook hoofdstuk 4ACTIAM en verantwoord beleggen) worden voorhet Fonds ook de door ACTIAM ontwikkelde ESG-scores gehanteerd. Vervolgens richt de Beheerder zich specifiek op het in de portefeuille opnemen vanvermogenstitels van ondernemingen die bijdragen aan de zeventien SDG’s zoals geformuleerd door de VerenigdeNaties en die actief rekening houden met de zogenaamde ‘planetaire grenzen’, oftewel de grenzen die zijngeformuleerd ten aanzien van de benuttingscapaciteit van de aarde. Op basis van deze uitgangspunten, dieonderstaand nader worden toegelicht, wordt door ACTIAM een zogeheten beleggingsuniversum opgesteld vanondernemingen waarin door de Beheerder kan worden belegd.

BELEGGINGSBELEID 12

Evaluatie ESG-scoreAan alle vermogenstitels van ondernemingen in het beleggingsuniversum wordt een ESG-score toegekend. DezeESG-score kan variëren tussen 0 en 100, waarbij de maximale ESG-score van een onderneming 100 kan bedragen.Voor bepaling van de ESG-score wordt gebruik gemaakt van een model dat door ACTIAM is ontwikkeld. Tenbehoeve van dit model maakt ACTIAM gebruik van objectieve ESG-data van onafhankelijke dataleveranciers. DeESG-score van alle individuele beleggingen resulteert in een gemiddelde ESG-score van het Fonds. Op gelijkewijze wordt een ESG-score van de benchmark bepaald, op basis van alle vermogenstitels van ondernemingen diedeel uit maken van de benchmark. Rekening houdend met de rendementsdoelstelling van het Fonds, is hetstreven om voor de portefeuille van het Fonds een zo hoog mogelijke ESG-score te realiseren. Daarbij wordt deportefeuille dusdanig samengesteld dat de ESG-score van de portefeuille van het Fonds te allen tijde ten minstehoger is dan de ESG-score van de benchmark.

Bijdragen aan de Sustainable Development GoalsOm meetbare impact van het Fonds te realiseren, wordt beoordeeld hoe ondernemingen bijdragen aan hetrealiseren van de zeventien SDG's zoals geformuleerd door de Verenigde Naties. Daartoe maakt de Beheerdergebruik van kwantitatieve en kwalitatieve criteria om de (positieve) bijdragen te beoordelen van ondernemingenmet betrekking tot de realisatie van de SDG's. De beoordeling is momenteel voornamelijk gebaseerd op hetaandeel van bedrijfsinkomsten dat gerelateerd is aan SDG-oplossingen voor een meer duurzame wereld in 2030.Dit aandeel wordt als significant beschouwd als deze ten minste 5% van de totale inkomsten van ondernemingenvertegenwoordigen.

Bijdragen aan beheer planetaire grenzenDe laatste pijler om het beleggingsuniversum te bepalen heeft betrekking op het beoordelen hoe ondernemingenbijdragen aan de bescherming van de aarde, op basis van criteria zoals vastgelegd in het planetaire grenzenkadervan het Stockholm Resilience Centre ontwikkeld door Rockström et al. (2009). Dit raamwerk bepaalt de negengrenzen waarbinnen de maatschappij moet opereren om grote permanente schade aan de aarde te voorkomen enom een duurzame consumptie van natuurlijke hulpbronnen te verzekeren. De negen grenzen waaraan minimumcriteria worden gesteld zijn gerelateerd aan de door ACTIAM gehanteerde focusthema’s klimaat, water en land.

Bij beoordeling van de impact op planetaire grenzen wordt onder meer gemeten wat de impactvan ondernemingen is op klimaatverandering, oceaanverzuring en landoppervlaktekwaliteit. Beoordeling isgebaseerd op zowel meetbare als niet-meetbare criteria. Voor de meetbare aspecten worden in dit kader ondermeer de omgang met schaars water en de CO2-uitstoot gemeten. Daarbij luidt het uitgangspunt dat de impact opplanetaire grenzen neutraal dient te zijn. Beoordeling van niet-meetbare aspecten van de planetaire grenzenvindt plaats door middel van oordeelsvorming. Deze oordeelsvorming heeft betrekking op:

■ Beleid: Het beleid van een bedrijf met betrekking tot het beperken van de negatieve impact op planetairegrenzen;

■ Blootstelling: De mate waarin een bedrijf activiteiten ontplooit die een negatieve impact hebben opplanetaire grenzen, bijvoorbeeld vanwege de sector waarin of locatie waar een bedrijf actief is; en

■ Controverses: Controverses waar ondernemingen bij betrokken zijn in relatie tot negatieve beïnvloeding vanplanetaire grenzen.

Op basis van de meetbare aspecten en de oordeelsvorming over niet-meetbare aspecten, worden ondernemingengeëvalueerd en wordt door de Beheerder beoordeeld welke ondernemingen in aanmerking komen voor hetuiteindelijke beleggingsuniversum.

Regelmatige monitoringMet betrekking tot het beleggingsuniversum vindt actieve monitoring plaats op dagelijkse basis, waarbijondernemingen kunnen worden opgenomen of uitgesloten. Tenminste op jaarbasis wordt elk van deondernemingen waaruit het beleggingsuniversum bestaat geëvalueerd en beoordeeld. Op basis van dezebeoordeling wordt vastgesteld dat ondernemingen blijven voldoen aan de minimumeisen zoals vastgesteld doorde Beheerder.

2) PortefeuillebeleidMet behulp van het beleggingsuniversum dat volgt uit het hierboven geschetste duurzaamheids- en impactbeleid,voert de Beheerder een kwantitatieve en fundamentele analyse uit van markten, sectoren en individueleondernemingen om beleggingsvisies te vertalen naar een portefeuille met optimale allocaties aan regio's, landen,sectoren en ondernemingen.

BELEGGINGSBELEID 13

De Beheerder streeft in dit verband naar een wereldwijd gediversifieerde aandelenportefeuille die issamengesteld uit ten minste 75 ondernemingen.

Om een positief rendement te behalen ten opzichte van de Benchmark, beheert de Beheerder de portefeuille opbasis van een actief beleid, rekening houdend met onderstaande beleggingsrichtlijnen:■ Positieve en negatieve afwijkingen ten opzichte van de benchmark voor wat betreft beleggingen in

individuele landen kunnen tot maximaal 30% bedragen;■ Positieve en negatieve afwijkingen ten opzichte van de benchmark voor wat betreft beleggingen in de

individuele sectoren, zoals vervat in de Global Industry Classification Standard ('GICS'), kunnen tot maximaal20% bedragen, en

■ Maximale posities voor wat betreft beleggingen in individuele ondernemingen kunnen tot maximaal 5%bedragen.

SpreidingTer beperking van beleggingsrisico's worden de beleggingen gespreid over regio’s, sectoren en ondernemingen.Daarbij geldt dat een belegging in één onderneming niet meer dan 5% van het belegde vermogen van het Fondsmag bedragen.

ValutaHet Fonds belegt onder meer in aandelen van ondernemingen die een beursnotering hebben in andere landen danlanden die de euro als munteenheid voeren. Als gevolg hiervan ontstaan valutarisico’s. De valutarisico’s wordenin principe niet afgedekt. Het innemen van actieve valutaposities die niet samenhangen met onderliggendebeleggingen is niet toegestaan.

Afgeleide financiële instrumenten en Exchange Traded FundsIn het kader van het afdekken van risico’s en efficiënt portefeuillebeheer kan gebruik worden gemaakt vanafgeleide financiële instrumenten, oftewel derivaten, en ETF’s. Daarnaast kunnen derivaten worden gebruikt omactieve marktposities in te nemen.

Transacties in niet-beursgenoteerde afgeleide financiële instrumenten kunnen enkel worden aangegaan metfinanciële instellingen waarmee marktconforme afspraken zijn overeengekomen over het uitwisselen vanonderpand om tegenpartijrisico’s te beperken.

OverigDe beleggingen van het Fonds worden niet met vreemd vermogen gefinancierd. Het is niet toegestaan financiëleinstrumenten te verkopen die het Fonds niet bezit. Wel is het toegestaan dat gedurende korte periodendebetstanden op de geldrekeningen van het Fonds ontstaan, bijvoorbeeld vanwege niet goed op elkaaraansluitende settlement data van beleggingstransacties. De totale debetstand van de geldrekeningen alspercentage van de omvang van het Fonds mag daarbij ten hoogste 2% bedragen. Het aangaan vanuitleentransacties (Securities lending) is niet toegestaan.

BELEGGINGSBELEID 14

6 Intrinsieke waarde

De NAV (Net Asset Value of intrinsieke waarde) van het Fonds en de NAV per Participatie worden aanhet einde van elke werkdag waarop de financiële instellingen en beurzen geopend zijn die betrokken zijn bij hetuitvoeren van de beleggingen voor het Fonds ('Handelsdag') vastgesteld en zijn gebaseerd op de waarde van het fondsvermogen en rekening courant tegoeden op bankrekeningen van het Fonds.

De Beheerder is in bijzondere omstandigheden gerechtigd de berekening van de intrinsieke waarde van het vermogen van een Fonds tijdelijk op te schorten. Hiervan is onder meer sprake indien de gebruikte middelen vancommunicatie of berekeningsfaciliteiten niet meer functioneren dan wel de politieke, economische, militaire ofmonetaire situatie of het opschorten van de handel op de relevante markt in financiële instrumenten verhindertom de intrinsieke waarde te bepalen.

6.1 WAARDERINGSGRONDSLAGEN

Beleggingen met een beursnoteringAandelen genoteerd aan een effectenbeurs worden gewaardeerd tegen reële waarde op basis van de meestrecente slotkoers. Beursgenoteerde derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde op basis van de meestrecente slotkoers. Als financiële instrumenten op verschillende effectenbeurzen zijn genoteerd, bepaalt deBeheerder van welke effectenbeurs de koers in aanmerking wordt genomen.

Voor beleggingen in financiële instrumenten genoteerd aan markten in Azië en opkomende landen kan eencorrectie plaatsvinden voor de tussentijdse ontwikkeling van relevante marktindices, rekening houdend metvariërende sluitingstijden van betreffende instrumenten waarin wordt belegd.

Beleggingen zonder beursnoteringNiet aan een effectenbeurs genoteerde of verhandelde beleggingen en eventuele incourante beleggingen wordengewaardeerd op basis van een indicatieve waardering. Deze indicatieve waardering wordt ontvangen van externepartijen. Als deze niet beschikbaar is, wordt de waardering modelmatig bepaald. De Beheerder zal alles in hetwerk stellen om een zo accuraat en recent mogelijke waardering toe te kennen. Dit betekent dat de waarderinggedateerd kan zijn. De nadere informatie zal worden verwerkt bij de eerstvolgende vaststelling van deintrinsieke waarde.

Deposito'sDeposito’s worden gewaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde is nagenoeg gelijk aan de nominale waardeomdat de deposito’s een korte looptijd hebben.

INTRINSIEKE WAARDE 15

7 Participeren in het Fonds

Iedere Participatie geeft recht op een evenredigdeel in het fondsvermogen. Participanten kunnen gedeelten van Participaties verkrijgen. Participaties worden berekend en afgerond op maximaal 5 (vijf) decimalen achterde komma. De Participaties luiden op naam. Participatiebewijzen worden niet uitgegeven.ACTIAM houdt een participantenregister bij. Iedere Participant is verplicht ACTIAM onverwijld te informeren wanneer de gegevens van de Participant, vermeld in het participantenregister, wijzigen.

Participanten kunnen Participaties uitsluitend overdragen aan het Fonds. Het is Participanten niet toegestaan Participaties rechtstreeks over te dragen aan derden.De Participaties zijn niet beursgenoteerd.

7.1 UITGIFTE EN INKOOP VAN PARTICIPATIES

De uitgifte dan wel inkoop van Participaties vindt op Handelsdagen plaats tegen de van toepassing zijnde NAV perParticipatie.

Een order die voor 16:00 CET (‘cut-off time’) op een handelsdag is ingelegd, wordt (na acceptatie namens deBeheerder) afgewikkeld tegen de voor het Fonds berekende NAV, die op ėėn Handelsdag na het inleggen van debetreffende order door de Beheerder is vastgesteld. Een order die na 16.00 uur CET is ingelegd, wordt voor deafwikkeling beschouwd als te zijn ingelegd vóór de cut-off time van de eerstvolgende Handeldag. Indien deomstandigheden daartoe naar het oordeel van de Beheerder noodzaken, kan een order in het belang van hetFonds of haar Participanten door de Beheerder worden geweigerd.

De Beheerder stelt de Participant zo spoedig mogelijk op de hoogte van de acceptatie van zijn verzoek tot inkoopdoor het Fonds. De Beheerder stelt, in het geval een bestaande Participant additionele Participaties in het Fondswenst te verkrijgen, de Participant op de hoogte van de acceptatie van zijn aankoop en voorziet de Participantzo spoedig mogelijk van betalingsinstructies. In het geval een bestaande Participant een verzoek indient totvolledige of gedeeltelijke verkoop van zijn Participaties zal de Beheerder de Participant zo spoedig mogelijk opde hoogte brengen van de acceptatie van zijn verzoek tot inkoop door het Fonds.

Participaties worden slechts tegen volstorting uitgegeven.

7.2 OPSCHORTING UITGIFTE EN INKOOP VAN PARTICIPATIES EN KOERSVORMING

De Beheerder verzorgt de uitgifte en inkoop van Participaties van het Fonds op verzoek van Participanten. DeBeheerder kan, in het belang van het Fonds of Participanten, evenwel besluiten tot (gedeeltelijke) opschortingvan de uitgifte en inkoop van Participaties. Van opschorting kan bijvoorbeeld sprake zijn, indien naar het oordeelvan de Beheerder:■ één of meer effectenbeurzen of markten waaraan beleggingen die behoren tot het vermogen van het Fonds

zijn genoteerd of worden verhandeld, zijn gesloten of wanneer de transacties op deze beurzen zijnopgeschort of aan niet gebruikelijke beperkingen zijn onderworpen en de Beheerder, naar zijn oordeel, geenjuiste taxatie van de koers van de (beursgenoteerde) beleggingen kan vaststellen.

■ de middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten die normaal worden gebruikt voor de bepaling vanhet vermogen van het Fonds, niet meer functioneren of indien om enige andere reden de waarde van eenbelegging die behoort tot het vermogen van het Fonds niet met de door de Beheerder gewenste snelheid ofnauwkeurigheid kan worden bepaald;

■ de Beheerder om welke reden dan ook niet in staat is de waarde te bepalen van het vermogen van het Fonds;of

■ een besluit is genomen tot opheffing van het betreffende Fonds.

Tevens zal in omstandigheden waarbij de technische middelen van een Fonds om Participaties in te kopen danwel uit te geven door een technische storing tijdelijk niet beschikbaar zijn, de Beheerder de inkoop of uitgiftevan Participaties van het Fonds geheel of gedeeltelijk kunnen opschorten, mede gelet op het belang vanParticipanten. Behoudens het hiervoor bepaalde en de wettelijke bepalingen, zijn er voldoende waarborgenaanwezig opdat het Fonds aan de verplichting tot betaling van de koopprijs kan voldoen.

PARTICIPEREN IN HET FONDS 16

8 Kosten en vergoedingen

Participanten zijn geen vergoeding verschuldigd aan de Beheerder en Juridisch eigenaar voor respectievelijk het beheer en de bewaring van het desbetreffende Fonds. De kosten van het Fonds zijn uitsluitend de kosten die samenhangen met de koop en verkoop van activa (transactiekosten) en kunnen bestaan uit belastingen, kosten van de makelaar in financiële instrumenten, spreads tussen bied- en laatprijzen, valutakosten, settlementkosten en de verandering in de marktprijs als gevolg van de transactie. De aankoopkosten maken deel uit van de verkrijgingsprijs van de desbetreffende financiële instrumenten en worden indien de waardering plaatsvindt tegen beurswaarde verwerkt in de ongerealiseerde koersresultaten. Verkoopkosten worden verantwoord in de gerealiseerde NAV.

KOSTEN EN VERGOEDINGEN 17

9 Risicofactoren en risicomanagement

9.1 ALGEMEEN

De activiteiten ten aanzien van het Fonds kunnen financiële risico’s van verscheidene aard met zich meebrengen.De belangrijkste financiële risico’s van het Fonds komen voort uit het beheer van beleggingsportefeuilles. HetFonds belegt in een samenstelling van financiële instrumenten met daarbij behorende risico’s, voortvloeiend uithet voor dit Fonds geldende beleggingsbeleid.

Aan het beleggen in Fondsen zijn (financiële) risico’s verbonden. Om de betreffende risico’s die het Fonds looptte beheersen, hanteert en onderhoudt de Beheerder systemen, procedures, rapportages en controles,risicoprofielen en beleggingsrestricties zoals deze zijn vastgelegd. In de volgende paragraaf ‘Risicomanagement’is beschreven op welke wijze de genoemde beheersing is georganiseerd.

Hierna worden risicofactoren vermeld die voor beleggers in het Fonds van betekenis en relevant zijn in het lichtvan de gevolgen en de waarschijnlijkheid ervan. Dit houdt ook in dat niet alle mogelijke risicofactoren zijnvermeld.

Door deze risicofactoren kan de waarde van de beleggingen zowel stijgen als dalen en kunnen beleggers alsgevolg hiervan een gedeelte van, of hun inleg geheel verliezen.Dit risico is het gevolg van waardefluctuaties van de beleggingen en/of van de directe opbrengsten van debeleggingen (voornamelijk dividenden, interest) en/of investeringskeuzes die een ander resultaat opleveren danaanvankelijk werd verwacht. De waarde van de beleggingen fluctueert met koerswijzigingen van de financiëleinstrumenten waarin wordt belegd. Alle financiële instrumenten staan bloot aan het risico van koerswijzigingen.Koerswijzigingen kunnen het gevolg zijn van algemene risicofactoren (marktrisico’s) en van specifiekerisicofactoren die alleen gelden voor een individuele belegging (specifieke risico’s). De gevolgen van marktrisico’szijn in veel gevallen van grotere invloed op de waardeontwikkeling van gespreide beleggingsportefeuilles dan degevolgen van specifieke risico’s.

Het rendement van de belegging over de periode van aankoopmoment tot verkoopmoment staat niet op eeneerder moment dan het verkoopmoment vast, noch wordt het op enigerlei wijze door gegarandeerd. Voorts staatniet op enigerlei wijze vast, noch wordt op enigerlei wijze gegarandeerd, dat de beleggingsdoelstelling van eenFonds zal worden bereikt.

9.2 RISICOMANAGEMENT

Het risicomanagement van ACTIAM is gebaseerd op het ‘three lines of defense model’. Dit houdt in dat er drieverdedigingslinies te onderscheiden zijn. In dit model hebben verscheidene organisatieonderdelen eigen taken enverantwoordelijkheden. De betreffende drie verdedigingslinies ondersteunen elkaar en versterken elkaar.

De eerste lijn is de lijnorganisatie. De eerste lijn is verantwoordelijk voor de uitvoerende beheertaken en in diezin verantwoordelijk voor het risico en de besturing van het risico. De tweede lijn wordt gevormd doorstafafdelingen binnen ACTIAM of VIVAT N.V. Deze stafafdelingen hebben de verantwoordelijkheid te toetsen of deinvulling van de interne beheersing door het management voldoet aan beleidsuitgangspunten van ACTIAM enVIVAT N.V. en zij adviseren de directie van ACTIAM op het gebied van interne beheersing. Stafafdelingen ofstaffuncties die binnen deze tweede lijn vallen zijn onder andere de afdelingen Risk Management en Compliance.De afdeling Risk Management van ACTIAM is onafhankelijk van de eerste lijn. De afdeling rapporteert periodiekaan het risicomanagementcomité van ACTIAM. De risicofunctie ondersteunt en houdt proactief toezicht op deeffectiviteit van het risicomanagement.

Binnen Risk Management ACTIAM worden een aantal verantwoordelijkheidsgebieden onderscheiden:

■ Portfefeuille Compliance■ Operational Risk Management■ Financial Risk Management

Audit vormt de derde lijn in de verantwoordelijkheid voor de interne beheersing binnen ACTIAM. Audit toetst,volkomen onafhankelijk van het management van ACTIAM, de interne beheersing vanuit haarverantwoordelijkheid richting de Raad van Bestuur en het Audit Committee van VIVAT N.V.

RISICOFACTOREN EN RISICOMANAGEMENT 18

De structuur en organisatie van risicomanagement zijn ingericht conform de geldende wet- en regelgeving. In hetjaarverslag wordt verslag uitgebracht over risicomanagement met betrekking tot het voorgaande boekjaar. Hetjaarverslag is beschikbaar op de Webpagina.

9.3 MARKTRISICO

Het marktrisico wordt gedefinieerd als het risico van schommelingen in de omvang en het rendement van hetFonds als gevolg van waardeontwikkelingen van de financiële instrumenten waarin door het Fonds wordt belegd.

Het Fonds is blootgesteld aan marktschommelingen en risico’s inherent aan het beleggen in financiëleinstrumenten. De waarde van de onderliggende beleggingen van het Fonds kan fluctueren op basis van een grootaantal factoren, zoals verwachtingen ten aanzien van economische groei, inflatie en prijsontwikkeling op diversegoederen en valutamarkten. Daarnaast kan de waarde van de beleggingen fluctueren naar aanleiding vanpolitieke en monetaire ontwikkelingen. Marktrisico’s verschillen per beleggingscategorie en zijn mede afhankelijkvan de mate van spreiding van beleggingen over regio’s en sectoren en/of van de keuze van individuelebeleggingen. Het is mogelijk dat beleggingen van de hele markt of van bepaalde regio’s en/of sectoren dalen.

Door middel van een zorgvuldige selectie en spreiding van de beleggingen van het Fonds wordt getracht om hetmarktrisico te mitigeren. Met een actief beleid wordt vroegtijdig ingespeeld op de verwachtingen in de markt omzodoende te anticiperen op toekomstige trends in de markt. De Beheerder kan de verdeling van de door hemgeselecteerde beleggingen over de diverse categorieën aanpassen op basis van de marktvooruitzichten.

9.3.1 VALUTARISICO

Een specifieke vorm van marktrisico is valutarisico of wisselkoersrisico.De waarde van beleggingen in financiële instrumenten wordt beïnvloed door de ontwikkelingen van devalutakoersen waarin de betreffende beleggingen luiden, voor zover dit niet de euro betreft.Valutarisico's worden in principe niet afgedekt. Het innemen van actieve valutaposities die niet samenhangenmet onderliggende beleggingen is niet toegestaan.

9.3.2 CONCENTRATIERISICO

Een nauw aan marktrisico gerelateerd risico is het concentratierisico. Dit is het risico van waardedaling ofwaardefluctuaties van het Fonds als gevolg van een concentratie van de beleggingen in bepaalde financiëleinstrumenten of markten. Het Fonds kan zijn beleggingen concentreren in ondernemingen die opereren inhetzelfde land, dezelfde regio, dezelfde sector of in specifieke ondernemingen. Het concentratierisico houdt indat specifieke gebeurtenissen van grotere invloed zijn op de waarde van de beleggingsportefeuille van het Fondsdan indien de mate van concentratie geringer is. De oorzaak van concentratie van de portefeuille kan het gevolgzijn van marktontwikkelingen, het gevoerde beleggingsbeleid en de gehanteerde beleggingsrichtlijnen of van deomvang en samenstelling van het voor belegging beschikbare beleggingsuniversum. Een kleinerbeleggingsuniversum leidt tot geringere spreidingsmogelijkheden dan een groter universum.

9.3.3 ACTIEF RENDEMENTSRISICO

Het actieve rendementsrisico is het risico dat het rendement van het Fonds afwijkt van dat van de benchmarkvan het Fonds doordat de Beheerder op basis van haar beleggingsvisie actieve posities in kan nemen ten opzichtevan de benchmark. Daarnaast worden op basis van de door de Beheerder gehanteerde ESG-criteria bepaaldeondernemingen, instellingen en overheden uitgesloten van belegging, terwijl door deze ondernemingen,instellingen en overheden uitgegeven instrumenten wel deel uit kunnen maken van de benchmark. Het innemenvan actieve posities en het op basis van ESG-overwegingen uitsluiten van beleggingen brengt actiefrendementsrisico met zich mee. De waardefluctuaties van de financiële instrumenten waarin door het Fondswordt belegd kunnen in positieve en negatieve zin afwijken van financiële instrumenten die opgenomen zijn inde benchmark van het Fonds. Ingeval sprake is van een negatieve afwijking bestaat het risico dat de doelstellingvan een Fonds niet wordt gerealiseerd. Om dit risico te beheersen hanteert de Beheerder prestatienormen enbeleggingsrestricties voor maximale afwijkingen ten opzichte van de benchmarks.

RISICOFACTOREN EN RISICOMANAGEMENT 19

9.3.4 INFLATIERISICO

Een nauw aan marktrisico verbonden risico is het inflatierisico. Het inflatierisico houdt in dat de reële waardevan beleggingen en beleggingsopbrengsten in negatieve zin wordt beïnvloed door inflatie. De reële waarde vanbeleggingen en beleggingsopbrengsten wordt in dit kader gevormd door de nominale waarde na aftrek van heteffect van inflatie.

9.4 KREDIETRISICO

Het kredietrisico wordt gedefinieerd als het risico van schommelingen in de omvang en het rendement van hetFonds als gevolg van de mogelijkheid dat een kredietnemer of tegenpartij een financiële of andere contractueleverplichting niet nakomt. Hierin is tevens begrepen de mogelijkheid van beperkingen of belemmeringen bij hetoverbrengen van tegoeden vanuit het buitenland.

9.4.1 TEGENPARTIJRISICO

Een specifieke vorm van kredietrisico is tegenpartijrisico, oftewel het risico dat een uitgevende instelling of eentegenpartij bij transacties in financiële instrumenten in gebreke blijft.Tegenpartijrisico wordt onder meer gelopen bij het afsluiten van transacties in afgeleide financiële instrumenten.Het tegenpartijrisico wordt gemitigeerd door tegenpartijen met voldoende kredietwaardigheid te selecteren.Transacties in afgeleide instrumenten worden alleen afgesloten om risico af te dekken. Zij worden enkelafgesloten met tegenpartijen die beschikken over een rating van minimaal investment grade-kwaliteit, zoalsafgegeven door minimaal één van de toonaangevende credit rating agencies. Om het tegenpartijrisico temitigeren worden ook met tegenpartijen via ISDA/CSA’s afspraken gemaakt over het onderpand dat over en weermoet worden gestort.

9.4.2 BETALINGSRISICO OF SETTLEMENTRISICO

Een specifieke vorm van tegenpartijrisico is betalingsrisico of settlementrisico.Dit risico wordt gelopen bij afwikkeling van transacties in financiële instrumenten. Het is het risico dat eenafwikkeling via een betaalsysteem niet plaatsvindt zoals verwacht, doordat de betaling of levering van deverkochte, respectievelijk gekochte, financiële instrumenten door een tegenpartij niet of niet op tijd of zoalsverwacht plaatsvindt. Bij aan- en verkooptransacties met betrekking tot financiële instrumenten ontstaan overhet algemeen slechts zeer kortlopende vorderingen. Daardoor is het risico beperkt, ermee rekening houdend datlevering plaatsvindt tegen vrijwel gelijktijdige ontvangst van de tegenprestatie.

9.4.3 OVERDRACHTSRISICO OF TRANSFERRISICO

Een specifieke vorm van kredietrisico is het overdrachtsrisico of het transferrisico.Dit is het risico van waardedaling of waardefluctuaties van het Fonds als gevolg van beperkingen ofbelemmeringen bij het overbrengen van tegoeden vanuit het buitenland. Ter beperking van dit risico geldenrestricties voor de samenstelling van de portefeuilles met betrekking tot geografische spreiding.

9.5 LIQUIDITEITSRISICO

Het liquiditeitsrisico betreft het risico dat niet tijdig kan worden beschikt over voldoende liquide middelen omaan korte termijn financiële verplichtingen te voldoen, al dan niet onder normale omstandigheden of in tijdenvan stress, zonder dat dit gepaard gaat met onaanvaardbare kosten of verliezen. Het kan voorkomen dat eenpositie die voor een Fonds is ingenomen niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden verkocht door gebrekaan liquiditeit in de markt in het kader van vraag en aanbod. Dit kan bijvoorbeeld voorkomen bij aandelen vankleine bedrijven of niet-beursgenoteerde bedrijven. Het Fonds belegt hoofdzakelijk in financiële instrumentendie aan een officiële reglementeerde markt in financiële instrumenten zijn genoteerd, merendeels inzogenoemde ontwikkelde landen. In het algemeen is dan ook sprake van een zodanige verhandelbaarheid vanonderliggende financiële instrumenten dat aan- en verkopen tijdig kunnen worden uitgevoerd. De mate vanverhandelbaarheid van de financiële instrumenten waarin wordt belegd, hangt onder meer samen met detransactievolumes op de markt in financiële instrumenten. De verhandelbaarheid neemt toe naarmate dezevolumes groter zijn. Bij beleggingsbeslissingen wordt onder meer de omzet op de markt in financiëleinstrumenten meegewogen. Bij beleggingen in aandelen wordt tevens de omvang van het vrij verhandelbareaandelenkapitaal (free float) meegewogen. Voor zover het Fonds mag beleggen in niet-beursgenoteerde

RISICOFACTOREN EN RISICOMANAGEMENT 20

instrumenten, kan de verhandelbaarheid van de belegging in het Fonds afnemen en bestaat het risico dat eenpositie niet tijdig of tegen een minder gunstige koers kan worden verkocht.

Ter beheersing van het liquiditeitsrisico wordt per Fonds voor elke looptijdhorizon bewaakt dat de beschikbareliquiditeit in beginsel voldoende is om aan liquiditeitsverplichtingen te kunnen voldoen en uitstroom te kunnenfaciliteren, zowel onder normale scenario’s als onder zogenaamde stress scenario’s. Op deze manier wordt hetrisico dat beleggingen moeten worden verkocht tegen ongunstige voorwaarden beperkt.

9.5.1 RISICO VAN GEBRUIK VAN DERIVATEN EN HEFBOOMWERKING

In het kader van het afdekken van risico’s en efficiënt portefeuillebeheer kan gebruik worden gemaakt vanderivaten. Daarnaast kunnen derivaten worden gebruikt om actieve marktposities in te nemen. Derivaten zijnveelal complexe instrumenten. Verschillende factoren hebben invloed op de waarde van een derivaat. De waardevan een derivaat kan sterk stijgen of dalen bij slechts een kleine koersontwikkeling. Het gebruik van derivatenimpliceert tevens dat risico ontstaat als gevolg van hefboomwerking.Het beleid van de Beheerder betreffende hefboomwerking ziet enerzijds op het mitigeren van risico’s van eennegatieve waarde van het Fonds en anderzijds op het voorkomen van significante ongewenste waarde mutaties.Het beleggingsbeleid van het Fonds is dusdanig ingericht dat het risico op een negatieve waarde van het Fonds isgeminimaliseerd.

9.6 COMPLIANCE RISICO

Compliance risico betreft het risico dat consequenties van (veranderende) wet- en regelgeving niet of niet tijdigworden onderkend waardoor wet- en regelgeving wordt overtreden. Naast het externe aspect van het compliancerisico bestaat er ook een intern deel dat betrekking heeft op het risico dat niet of niet tijdig wordt voldaan aaninterne regelgeving (beleid). Het beleid ziet erop toe dat periodiek wordt gecontroleerd of het beleid voldoetaan wet- en regelgeving.

9.6.1 INTEGRITEITSRISICO

Een specifieke vorm van compliance risico is het integriteitsrisico. Dat betreft aantasting van de reputatie, hetvermogen of het resultaat van ACTIAM als gevolg van het niet naleven van (interne en externe) wet- enregelgeving. Met name de cultuur en het gedrag van medewerkers, klanten en partijen waar ACTIAM zaken meedoet spelen een belangrijke rol. Handelingen die in strijd zijn met de kernwaarden van ACTIAM en VIVAT N.V., degedragscode of wettelijke bepalingen worden niet getolereerd.

9.7 OPERATIONEEL RISICO

Operationeel risico betreft het risico van schommelingen in de omvang en het rendement van het Fonds alsgevolg van ontoereikende of gebrekkige beschikbaarheid van informatie en/ of interne beheersing van processenen systemen.

9.7.1 PROCESRISICO

Een specifieke vorm van operationeel risico is procesrisico.Dit is het risico van directe of indirecte verliezen die het gevolg zijn van ontoereikende of gebrekkige opzet,bestaan en werking van interne processen.

9.7.2 SYSTEEMRISICO

Een specifieke vorm van operationeel risico is systeemrisico.Dit is het risico van directe of indirecte verliezen die het gevolg zijn van tekortkomingen in informatie-technologiesystemen ten behoeve van adequate en tijdige informatieverwerking en communicatie.Het beschikken over adequate informatietechnologiesystemen is cruciaal om de continuïteit en beheersbaarheidvan de processen en dienstverlening ten behoeve van het Fonds te kunnen waarborgen. Er zijn verschillendemaatregelen van toepassing om systeemrisico’s te mitigeren, waaronder het in geval van uitval beschikbaarhebben van adequate back-up en recovery systemen en business continuity planning.

RISICOFACTOREN EN RISICOMANAGEMENT 21

9.7.3 UITBESTEDINGSRISICO

In het kader van beheer van het Fonds heeft ACTIAM activiteiten uitbesteed aan externe partijen. Een overzichthiervan is opgenomen in Hoofdstuk 3.1.1 Uitbesteding werkzaamheden. Uitbesteding van activiteiten brengt alsrisico met zich mee dat de wederpartij niet aan haar verplichtingen voldoet, ondanks gemaakte afspraken zoalsdeze zijn vastgelegd in contracten met uitbestedingsrelaties.

ACTIAM maakt, voor de uitvoering van administratie, rapportage en verslaglegging van het Fonds, als ook voor deuitvoering van engagement en stembeleid, gebruik van de diensten van een derde partij. De uitgangspunten vande samenwerking met verschillende uitbestedingsrelaties zijn schriftelijk vastgelegd in een overeenkomst. Indeze overeenkomst zijn onder meer bepalingen opgenomen die waarborgen dat de Beheerder kan voldoen aan deuitbestedingseisen welke voortvloeien uit de Wft. Voorts zijn in de overeenkomst bepalingen opgenomen metbetrekking tot prestatienormen, onderlinge informatieverschaffing en de vergoeding.

ACTIAM heeft uitbestedingsprocedures geïmplementeerd die onder meer toezien op het monitoren van deuitbestede activiteiten. Monitoring vindt daarbij plaats op basis van de rapportages en ‘in-control statements’van de uitbestedingsrelaties. Assurance rapportages, zoals ISAE 3402 rapporten worden gebruikt om vast testellen dat de interne risicobeheersingsprocedures van de betreffende uitbestedingsrelaties adequaat zijn. Indiennodig kunnen additionele activiteiten worden uitgevoerd, zoals het uitvoeren van een due diligence op deuitbestedingsrelatie.

9.7.4 BEWAARNEMINGSRISICO

Bewaarnemingsrisico is het risico dat activa verloren gaan als gevolg van onder meer insolvabiliteit of fraude bijde entiteit waar financiële instrumenten in bewaring zijn gegeven. Dit vindt plaats bij de custodian dan wel,indien van toepassing, bij subcustodians die zijn aangesteld. Ter beperking van het bewaarnemingsrisico heeft decustodian interne controle maatregelen getroffen.

9.7.5 ESG-RISICO

Een specifiek operationeel risico is het ESG-risico. Het ESG-risico wordt gedefinieerd als het risico datondernemingen, instellingen of overheden ten onrechte zijn toegelaten tot het beleggingsuniversum, dan wel datdeze ten onrechte zijn uitgesloten van het beleggingsuniversum. De mogelijkheid bestaat dat door het Fondsbelegd wordt in een onderneming, instelling of overheid die niet voldoet aan de duurzaamheidscriteria vanACTIAM. De Beheerder voert met gebruikmaking van gestandaardiseerde processen op basis van objectieveinformatie onderzoek uit, met als doel dit risico te beperken.

Wanneer blijkt dat de onderneming, overheid of instelling niet voldoet aan de duurzaamheidscriteria, zal devermogenstitel binnen 30 werkdagen uit de beleggingsportefeuille verkocht worden, tenzij in het belang van deaandeelhouders voor de verkoop een langere periode mag worden gehanteerd.

9.8 FISCALE RISICO'S

9.8.1 WIJZIGINGSRISICO BELASTINGREGIMES

Het wijzigingsrisico met betrekking tot belastingregimes houdt op hoofdlijnen in dat een overheid de belasting-wetgeving in ongunstige zin voor het Fonds verandert, waardoor de waarde van de beleggingsportefeuille en/of de waarde van het eigen vermogen van het Fonds op één of andere wijze negatief worden beïnvloed. Het is niet uitgesloten dat de wet of wetsinterpretatie verandert al dan niet met terugwerkende kracht.Het is daardoor mogelijk dat additionele belastingen verschuldigd worden, inclusief eventuele bronheffingen met betrekking tot betaalbaar gestelde dividenden of rente, die niet voorzienbaar waren ten tijde van het uitbrengen van het Prospectus of ten tijde van aankoop, waardering of verkoop. Dit risico neemt toe naarmatemeer wordt belegd in landen met minder stabiele regeringen en democratische procedures bij de totstandkoming van (belasting)wetgeving. Het Fonds belegt overwegend in landen waar deze minder gunstige externe factoren niet van toepassing zijn. Niettemin geldt het wijzigingsrisico belastingregimes met betrekking tot alle beleggingen in alle landen.

RISICOFACTOREN EN RISICOMANAGEMENT 22

10 Verslaglegging en informatieverstrekking

10.1 VERSLAGLEGGING

Het boekjaar van het Fonds is het kalenderjaar.In het kader van het vereiste inzicht op basis van het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo) –worden de cijfers van het Fonds opgenomen in de jaarrekening en het halfjaarbericht van ACTIAMBeleggingsfondsen N.V. Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar zal ACTIAM de jaarrekening enhet jaarverslag opmaken over dat boekjaar. Jaarlijks binnen 9 weken na afloop van de eerste helft van hetboekjaar zal ACTIAM het halfjaarbericht opmaken. De laatste jaarrekening van ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. isgecontroleerd door accountant EY LLP.

De winst, zoals deze blijkt uit de door ACTIAM opgemaakte jaarrekening, staat ter beschikking van de algemenevergadering van participanten, hetzij voor uitkering, hetzij voor reservering.

10.2 INFORMATIEVERSTREKKING

De vergunning van ACTIAM als Beheerder op grond van artikel 2:65 Wft en een afschrift van de Voorwaarden van Beheer van het Fonds liggen ter inzage ten kantore van ACTIAM. Een kopie van de vergunning is voor een ieder kosteloos verkrijgbaar. Aan een ieder wordt op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs verstrekt de gegevens omtrent ACTIAM, de Juridisch eigenaar en de Bewaarder die ingevolge enig wettelijk voorschrift in hethandelsregister moeten worden opgenomen.

Informatie over het Fonds, alsmede dit Prospectus, de Voorwaarden van Beheer, het jaarverslag en het halfjaarbericht, zijn op schriftelijk verzoek kosteloos verkrijgbaar bij ACTIAM.Deze informatie is tevens beschikbaar via de Webpagina.

VERSLAGLEGGING EN INFORMATIEVERSTREKKING 23

11 Overige Informatie

11.1 BELANGENCONFLICTEN

Op grond van wet- en regelgeving zijn financiële ondernemingen verplicht te beschikken over adequate procedures en maatregelen ter voorkoming van en omgang met belangenconflicten. Door de uitvoering van de bedrijfsactiviteiten van ACTIAM kunnen belangenconflicten ontstaan. Deze belangenconflicten kunnen ontstaan tussen, maar zijn niet beperkt tot, de belangen van ACTIAM enerzijds en de fondsen die zij beheert, debeleggers in die fondsen en overige klanten van ACTIAM anderzijds. Daarnaast kunnen zich ook onderlingbelangenconflicten voordoen:

■ tussen de fondsen die ACTIAM beheert onderling;■ tussen de fondsen die ACTIAM beheert en klanten van ACTIAM; en■ tussen klanten van ACTIAM onderling.

ACTIAM heeft passende en effectieve maatregelen getroffen ter voorkoming en beheersing van (mogelijke) belangenconflicten. ACTIAM houdt via een register de gegevens bij die betrekking hebben op de soorten door of namens ACTIAM verrichte werkzaamheden waarbij een belangenconflict is ontstaan of kan ontstaan dat een wezenlijk risico met zich brengt dat de belangen van een of meer fondsen of van de beleggers daarinworden geschaad.

Indien de maatregelen die ACTIAM heeft getroffen om belangenconflicten te beheersen bij een specifiek belangenconflict niet volstaan om met redelijke zekerheid te kunnen aannemen dat het risico dat de belangenvan beleggers worden geschaad zal worden voorkomen, zal ACTIAM beleggers in duidelijke bewoordingen op de hoogte brengen van de algemene aard of de oorzaken van dit belangenconflict.

11.2 BILLIJKE BEHANDELING

Beleggers in de Fondsen worden door de Beheerder gelijk en billijk behandeld. Voor iedere Participatie geldt datde Beheerder geen onderscheid maakt of een voorkeursbehandeling geeft aan een individuele Participant in hetbetreffende Fonds. De Beheerder zal bij ieder besluit steeds afwegen of de gevolgen daarvan onbillijk zijn tenopzichte van beleggers, gegeven de inhoud van het Prospectus en wat beleggers op grond daarvan en op grondvan de toepasselijke wet- en regelgeving redelijkerwijs mogen verwachten.

11.3 FATCA EN CRS

Per 1 juli 2014 is de Amerikaanse Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) effectief geworden. Op grond vanFATCA zijn bepaalde Nederlandse financiële instellingen verplicht jaarlijks voor de Amerikaanse overheidbepaalde informatie aan de Belastingdienst te verstrekken, ter voorkoming van belastingontduiking, als zij zakendoen met relaties of klanten hebben die in de Verenigde Staten belastingplichtig zijn of kunnen zijn. Nederlandheeft in dit kader met de Verenigde Staten van Amerika een ‘Model 1 Intergovernmental Agreement’ (IGA)gesloten op basis waarvan gegevens worden uitgewisseld.

Het Fonds kwalificeert voor FATCA doeleinden als een FATCA-conforme Financiële Instelling en valt hiermee onderhet bereik van FATCA. Als FATCA-conforme Financiële Instelling worden de Fondsen geacht te hebben voldaan aande onder FATCA geldende rapportage verplichtingen. De Fondsen hoeven zich niet te registreren bij deAmerikaanse belastingdienst, de Internal Revenu Service (IRS).

In navolging op FATCA is met ingang van 1 januari 2016 de Common Reporting Standard (CRS) in Nederland inwerking getreden. De CRS is een internationale afspraak om gegevens uit te wisselen, waardoorbelastingontduiking en zwartsparen worden tegengegaan. In het kader van de CRS kan een Fonds verplicht zijnom bepaalde informatie van (aandelen van) beleggers die fiscaal ingezetenen zijn van een land dat deelneemtaan de CRS te verzamelen en aan de Nederlandse belastingdienst te rapporteren. De Nederlandse Belastingdienstzal deze gegevens - indien vereist - delen met de belastingautoriteiten van het betreffende land.

OVERIGE INFORMATIE 24