Onbekend Maakt Onbemind Onderzoek Toegevoegde Waarde Rv C

‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’ONDERZOEK NAAR DE TOEGEVOEGDE WAARDE VAN EEN RAAD VAN COMMISSARISSEN VOOR (MIDDEL) GROTE ONDERNEMINGEN

INHOUDSOPGAVE

4 ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen

MANAGEMENTSAMENVATTING ...................................................................................... 51 INLEIDING ............................................................................................................... 72 DE RESULTATEN ...................................................................................................... 9 2.1 Beschrijving van de onderzoeksdata .......................................................................................... 9 2.2 Waarom een Raad van Commissarissen? ................................................................................10 2.3 Wat wordt verwacht van een commissaris? ...........................................................................12 2.3.1 Welke rollen zijn wenselijk volgens ondernemingen zonder RvC? .....................................12 2.3.2 Onderscheid wel of geen Raad van Commissarissen ..........................................................13 2.3.3 Onderscheid profi t en not-for-profi t ....................................................................................13 2.4 Samenstelling en opleidingsniveau van de RvC ......................................................................13 2.5 De invloed van de commissaris op onderneming en beleid ...................................................14 2.5.1 Invloed op de groeikansen ......................................................................................................14 2.5.2 Invloed op het risicoprofi el ....................................................................................................14 2.6 Het functioneren van de Raad van Commissarissen in de praktijk .......................................15 2.6.1 Relevante kanttekeningen ......................................................................................................15 2.6.2 Commissarissenvergaderingen ..............................................................................................15 2.6.3 Betrokkenheid en effectiviteit van de Raad van Commissarissen .....................................16 2.6.4 Algemene waardering.............................................................................................................16 2.7 Evaluatie van de toegevoegde waarde van de RvC .................................................................16 2.8 Selectie van geschikte commissarissen ...................................................................................173 SAMENVATTING, CONCLUSIES EN DE VISIE VAN BDO .......................................... 18 3.1 Samenvatting onderzoeksaanpak .............................................................................................18 3.2 Conclusies ...................................................................................................................................18 3.3 De visie van BDO........................................................................................................................19 3.3.1 Doelstelling en doelgroep ......................................................................................................19 3.3.2 Algemene trends en onderzoeksresultaten ..........................................................................19 3.3.3 Aanbevelingen .........................................................................................................................19BIJLAGE 1: HET ONDERZOEK ......................................................................................... 20 Achtergronden ................................................................................................................................. 20 Onderzoeksmethode ....................................................................................................................... 20 Vraagstelling .................................................................................................................................... 20 Aard en rechtsvorm respondenten .................................................................................................21 Respons .............................................................................................................................................21

‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen 5

BDO heeft onderzoek gedaan naar de toegevoegde waarde van de Raad van Commissarissen (RvC) bij middelgrote en grote niet-beursgenoteerde ondernemingen in Nederland. Het doel was meer duidelijkheid te krijgen over de toegevoegde waarde bij ondernemingen met een RvC en over de perceptie van die toegevoegde waarde bij ondernemingen zonder RvC.

In het onderzoek is primair onderscheid gemaakt naar de grootte van de ondernemingen en komen alle Nederlandse rechtsvormen aan bod. Deze managementsamenvatting bevat een verkorte weergave van de onderzoeksresultaten. De achtergrond en opzet van het onderzoek zijn beschreven in bijlage I.

De belangrijkste conclusies:

44% van de ondernemingen zonder RvC heeft nooit overwogen een RvC aan te stellen en nog eens 28% van de ondernemingen verwacht onvoldoende toegevoegde waarde van de RvC.

De RvC leidt overwegend niet tot betere commerciële kansen voor de onderneming.

Velen zien de RvC als sparringpartner of als strategisch adviseur. Bij kleine ondernemingen blijkt de RvC een meer inhoudelijke rol te hebben dan bij (middel)grote ondernemingen.

Bijna 70% van de respondenten verwacht of ervaart dat de RvC risicomijdend gedrag binnen de onderneming bevordert, terwijl bijna de helft van de respondenten denkt dat de RvC geen of een zeer beperkte positieve invloed heeft op de kwaliteit van de bedrijfsvoering.

Toch geeft 80% van de ondervraagde ondernemingsbesturen aan dat de, bij hen aangestelde, RvC naar tevredenheid functioneert.

73% van de respondenten geeft aan de toegevoegde waarde van de RvC te willen evalueren, terwijl dit door de meerderheid van deze respondenten (nog) niet wordt gedaan.

Deze onderzoeksresultaten worden in dit rapport nader belicht en uitgewerkt.

De maatschappelijke aandacht voor behoorlijk bedrijfsbestuur leidde in 2004 tot een Nederlandse Corporate Governance Code, de Code Tabaksblat, die met ingang van 2009 is vervangen door de Code Frijns. De code voorziet in een toenemende verantwoordelijkheid van de RvC als toezichthoudend orgaan. Die verantwoordelijkheid bestrijkt zowel strategische als operationele vlakken en beïnvloedt daarnaast de relatie met de accountant. In de praktijk blijkt dat ondernemingen die opereren aan de bovenkant van het MKB-segment en familiebedrijven in beperkte mate gebruik maken van een RvC.

MANAGEMENT SAMENVATTING


‘Onbekend maakt onbemind’ concludeert BDO naar aanleiding van deze trend en de onderzoeksresultaten. BDO is van mening dat de RvC in het middenbedrijf veel meer aandacht moet krijgen. Er is duidelijk ruimte voor vruchtbare samenwerking tussen bestuurders en de RvC. Mede in dat kader organiseert BDO onder meer drie keer per jaar een rondetafelgesprek tussen bestuurders en commissarissen, waarbij gesproken wordt over actuele thema’s zoals beloning en integriteit. In het hiervoor ontwikkelde magazine ‘De Dialoog’ wordt verslag gedaan van deze gesprekken, aangevuld met een theoretische inleiding en praktische handreikingen. Als kennispartner wil BDO fungeren als verbindingsschakel tussen de bestuurders van Nederlandse (middel)grote ondernemingen en hun commissarissen.


De rol van de Raad van Commissarissen (RvC) ligt onder de loep. Dat blijkt onder meer uit het rapport ‘Lessen uit de Kredietcrisis’ van de NBA (Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants). De NBA heeft dit ‘Plan van Aanpak’ opgesteld als reactie op onder-zoeken van wetgevers en toezichthouders naar het functioneren van diverse partijen tijdens de kredietcrises.

Volgens de NBA moet de RvC meer verantwoordelijkheden krijgen. Een voorbeeld is het daadwerkelijk zelf benoemen van de accountants, in plaats van de louter formele rol die de RvC hier nu nog in heeft. Dit zou de onafhankelijkheid van de accountant ten goede komen. Als reactie op het NBA-rapport werd deze nieuwe rol van de RvC in ‘de Accountant’ van december 2010 vanuit verschillende invalshoeken belicht.

Naast eventuele extra verantwoordelijkheden voor de RvC wordt steeds meer gesproken over de toegevoegde waarde van een RvC bij niet-beursgenoteerde ondernemingen. Voor beursgenoteerde ondernemingen en structuurvennootschappen is een RvC verplicht. Dat geldt niet voor het MKB, maar de veronderstelling is dat een RvC of een een Raad van Advies (RvA) wel degelijk meerwaarde kan creëren.

Zo werd in het FD-artikel ‘Tabaksblat niet voor familiebedrijf’ van juli 2010 gewezen op het belang van de adviesfunctie. Het werken met een RvC zou blijk geven van professionaliteit. Bovendien zou een RvC het management van middelgrote onder-nemingen dwingen na te denken over het beleid op langere termijn. In het onderzoek ‘Professionalisering RvC bereikt ook niet-genoteerd bedrijf’ van oktober 2010 wordt de meerwaarde van de RvC besproken, en onder meer geconcludeerd dat de RvC bij grote niet-genoteerde ondernemingen een professionaliseringsslag doormaakt. Deze uitkomst was gebaseerd op de visie van bijna honderd commissarissen.

BDO grijpt deze ontwikkelingen aan om een onderzoek uit te voeren naar de visie van de bestuurders van (middel)grote niet-beursgenoteerde ondernemingen. Wat is de reden geweest voor het (niet) aanstellen van een RvC? Hoe ervaren zij de samenwerking met een RvC? Welke rollen van de RvC achten zij het meest wenselijk?

Om op deze en gerelateerde vragen antwoord te geven, heeft BDO een onderzoeksenquête opgesteld die door 271 bestuurders van (middel)grote ondernemingen is ingevuld. De resultaten uit deze enquêtes hebben we afgezet tegen de resultaten uit aanvullende diepte-interviews met enkele respondenten.

1

INLEIDING


De conclusies en meest opvallende uitkomsten presenteren wij in dit onderzoeksrapport.

BDO heeft per volledig ingevulde vragenlijst een bedrag van € 10,- gedoneerd aan Stichting Edukans. Deze stichting zet zich in voor het mogelijk maken en verbeteren van het onderwijs in ontwikkelingslanden. Dankzij de medewerking van de respondenten is door BDO een bedrag van € 2.710,- beschikbaar gesteld aan deze stichting.

Onze dank gaat uit naar alle respondenten die aan dit onderzoek hebben meegewerkt. Bijzondere dank zijn we verschuldigd aan de respondenten die ons de gelegenheid boden om een interview af te nemen. Hun toelichting op de onderzoeksresultaten schiep meer duidelijkheid over de achtergronden en maakte verdieping in dit rapport mogelijk.

Met de foto’s in dit rapport trachten we de diversiteit van (middel) grote ondernemingen in Nederland en specifi ek van onze respondenten te illustreren.

Veel leesplezier,

Marc Steehouwer MSc RAManager Audit & Assurance

Telefoon 010 - 24 24 600E-mail [email protected]

1

2.1 Beschrijving van de onderzoeksdataHet onderzoek is gebaseerd op de respons van 271 ondernemingen, onder te verdelen naar verschillende rechtsvormen. In tabel 1 is de verdeling van de respons over deze rechtsvormen weergegeven.

Tabel 1 Verdeling respons naar rechtsvorm

Uit tabel 1 blijkt dat de respons voornamelijk betrekking heeft op besloten vennootschappen en voor een kleiner deel op stichtingen. De categorie ‘overige’ bevat zeven ondernemingen: drie maatschappen, drie eenmanszaken en een commanditaire vennootschap.

In tabel 2 zijn de criteria uit BW 2:9 opgenomen voor het onderscheid tussen grote, middelgrote en kleine ondernemingen. Een onderneming classifi ceert zich voor een categorie als gedurende twee of meer achtereenvolgende jaren aan ten minste twee van de drie criteria is voldaan.

Tabel 2 Verdeling ondernemingen naar omvang


2

DE RESULTATEN

Waarde Netto Aantal activa omzet werknemers

Groot ≥ € 17,5 mln ≥ € 35 mln ≥ 250Middelgroot < € 17,5 mln < € 35 mln < 250Klein < € 4,4 mln < € 8,8 mln < 50

Rechtsvorm Respons %

Besloten vennootschap 220 81,2%Naamloze vennootschap 9 3,3%Coöperatie 8 3,0%Stichting 24 8,9%Vereniging 3 1,1%Overige 7 2,6%

Totaal 271 100%


Tabel 4 Analyse respons naar rechtsvorm en aanwezigheid RvC (middel)groot

Tabel 3 Analyse respons naar rechtsvorm en aanwezigheid RvC

In de analyse zijn ondernemingen met en zonder RvC betrokken. In tabel 3 is een splitsing naar ondernemingsomvang gemaakt en aangegeven hoeveel respondenten per rechtsvorm een RvC hebben.

In tabel 3 is de spreiding van de respons over ondernemingen met en zonder RvC goed zichtbaar. De spreiding van de respons per rechtsvorm is minder evenwichtig, maar in elke categorie zijn ondernemingen vertegenwoordigd. Omdat het onderzoek zich primair richt op de toegevoegde waarde van de RvC bij middelgrote en grote ondernemingen, is de respons van kleine ondernemingen uit de data verwijderd. Alleen opvallende uitkomsten in de groep van kleine ondernemingen zijn in de analyse betrokken.

De uitsluiting van de respons van kleine ondernemingen leidt tot de volgende data en spreiding over de verschillende rechtsvormen en omvangscategorieën:

Tabel 4 laat zien dat in de analyse de respons van 199 ondernemingen wordt betrokken, te verdelen in 110 ondernemingen met RvC en

89 ondernemingen zonder RvC. Hieruit blijkt een goede spreiding over beide groepen.

Om een zuiver beeld te krijgen van het functioneren van een RvC is het van belang vast te stellen in welke relatie de commissarissen staan ten opzichte van bestuurders en aandeelhouders. Om deze reden is met het onderzoek ook in kaart gebracht of een RvC is ingesteld bij ondernemingen waarvan de aandelen geheel of gedeeltelijk in bezit zijn van de bestuurders.

2.2 Waarom een Raad van Commissarissen?Onderzocht is waarom een onderneming vrijwillig zou kiezen voor het instellen van een RvC. Alle in het onderzoek betrokken ondernemingen met een RvC hebben vrijwillig voor deze bestuurs-structuur gekozen. Vrijwillig moet hierbij worden gelezen als ‘niet wettelijk verplicht’.

Binnen de groep van respondenten zonder RvC is onderzocht welke redenen deze ondernemingen hebben gehad om geen RvC aan

2

Met Raad van Commissarissen Zonder Raad van Commissarissen TotaalRechtsvorm Groot Middel Klein ∑ Groot Middel Klein ∑ generaal

Besloten vennootschap 39 44 12 95 26 56 43 125 220Naamloze vennootschap 7 1 - 8 1 - - 1 9Coöperatie 4 2 - 6 - 2 - 2 8Stichting 5 7 8 20 1 1 2 4 24Vereniging 1 - - 1 - - 2 2 3Overige - - 1 1 - 2 4 6 7

Totaal 56 54 21 131 28 61 51 140 271

Met Raad van Commissarissen Zonder Raad van Commissarissen TotaalRechtsvorm Groot Middel ∑ Groot Middel ∑ generaal

Besloten vennootschap 39 44 83 26 56 82 165Naamloze vennootschap 7 1 8 1 - 1 9Coöperatie 4 2 6 - 2 2 8Stichting 5 7 12 1 1 2 14Vereniging 1 - 1 - - - 1Overige - - - - 2 2 2

Totaal 56 54 110 28 61 89 199


te stellen. Hieruit blijkt dat 44% van deze respondenten een RvC in het geheel niet heeft overwogen. Tel hierbij op dat ruim 28% van de ondernemingen onvoldoende toegevoegde waarde ziet in een RvC, en de conclusie ligt voor de hand dat veel ondernemingen sceptisch staan tegenover een RvC. Aan deze houding liggen verschillende oorzaken ten grondslag, zo blijkt uit de gevoerde interviews.

Ondernemingen waar een goed en breed managementteam functioneert, en waar derhalve veel kennis aanwezig is over de belangrijkste processen en aandachtsgebieden, blijken weinig behoefte te hebben aan een RvC. Sparren binnen het management-team levert in die ondernemingen voldoende kritische input op. Eventuele inmenging van een RvC in een besluitvormingsproces werd door één van de geïnterviewde respondenten vergeleken met een terugtraprem op een fi ets. Gesignaleerde kansen die om een snelle reactie vragen, kunnen worden gemist indien door inmenging van een RvC een te traag besluitvormingsproces ontstaat.

Een andere factor van belang is de groeifase waarin de onderneming zich bevindt, zo blijkt uit de interviews. Ondernemingen die de sterkste groeifase voorbij zijn en nu in een stabiele situatie verkeren, hebben minder behoefte aan een RvC dan ondernemingen die zich in een duidelijk opwaartse, neerwaartse of sterk volatiele trend bevinden. In deze laatste situaties blijkt dat het management een duidelijke behoefte heeft aan een RvC en uit zichzelf naar invulling van dat orgaan zoekt. Ten slotte bestaat nog de mogelijkheid dat aandeelhouders of externe fi nanciers aandringen op een RvC. De nadruk ligt dan vaak op de toezichthoudende functie.De argumenten ‘hoge kosten’ en ‘beperkte tijd’ zijn nauwelijks van invloed op de keuze om al dan niet een RvC aan te stellen. Onbekendheid met het functioneren van een RvC in concrete situaties is voor enkele respondenten de reden geweest om er vanaf te zien. Van de respondenten geeft 16% aan dat de accountant als een goede sparringpartner fungeert, en dat een RvC hier niets aan zou toevoegen.

Figuur 1 is een grafi sche weergave van de redenen om af te zien van een RvC. Hierin is uitsluitend de respons opgenomen voor de als middelgroot en groot te classifi ceren respondenten.

De letters A tot en met G in fi guur 1 hebben de volgende betekenis: A: Ik denk dat de RvC onvoldoende toegevoegde waarde zal leveren;B: Een RvC kost mij te veel tijd;C: De kosten van een RvC wegen niet op tegen de baten;D: Ik kan geen geschikte mensen vinden die in de RvC plaats zouden kunnen nemen;E: Voor advies kan ik terecht bij mijn accountant;F: Niet overwogen;G: Niet bekend met de functie.

Figuur 1 Redenen niet instellen RvC

Deze uitkomsten maken nieuwsgierig naar dieper liggende oorzaken en overwegingen. Van een vrijwillig aangestelde RvC verwacht de onderneming kennelijk toegevoegde waarde, die vooral tot uitdrukking moet komen in verbetering van de commerciële kansen. Uit de interviews onder respondenten zonder RvC blijkt dat 61% geen betere groeikansen voor de onderneming verwacht. De overige 39% verwacht dat de groeikansen van de onderneming wel toenemen als een RvC is aangesteld, omdat dan het netwerk van potentiële klanten en opdrachten wordt vergroot.

De meerderheid van de respondenten verwacht dus dat de groei-kansen met een RvC niet toenemen. Uit de interviews rijst een divers beeld op. Enerzijds denken respondenten dat benutting van het netwerk van de RvC zeer gevoelig kan liggen. Hiermee moet prudent worden omgegaan. Ook kan inmenging van een RvC in de besluitvorming vertraging opleveren, waardoor het juiste momentum verloren gaat. Anderzijds kan het vertrouwen van externe stakeholders in een onderneming groeien door de aanwezigheid van een RvC.

In specifi eke gevallen kan wel degelijk sprake zijn van commerciële verbetering van de onderneming via de RvC, zo blijkt uit het interview met een bestuurder van een betaald voetbal organisatie. Het netwerk van de commissarissen wordt gebruikt voor de werving van sponsoren, waardoor de organisatie meer fi nanciële armslag krijgt en haar sportieve doelen kan verleggen. Opvallend is het feit dat de ervaringen met betrekking tot de groeikansen gelijk scoren bij ondernemingsbesturen met en zonder RvC. De conclusie op dit punt is derhalve dat overwegend geen verbetering van het groeipotentieel optreedt als een RvC wordt aangesteld. Perceptie en praktijkervaring liggen hier dicht bij elkaar.

2


De aanwezigheid van een toezichthoudend orgaan heeft wel een positieve invloed op de kwaliteit van de interne organisatie en bedrijfsvoering. Volgens één van de geïnterviewde respondenten is dit effect niet zozeer een directe invloed van de RvC, maar het gevolg van anticipatie van de ondernemingsbestuurders op ‘lastige vragen’ van commissarissen. De RvC maakt bestuurders alert op het belang van een adequate inrichting van de organisatie en een gedegen afweging en mitigatie van risico’s.

2.3 Wat wordt verwacht van een commissaris?

2.3.1 Welke rollen zijn wenselijk volgens ondernemingen zonder RvC?Aan de respondenten is gevraagd aan welke vooraf gedefi nieerde rollen van de RvC zij het grootste belang hechten. In fi guur 2 is per keuzemogelijkheid de score weergegeven. Hierbij is onderscheid gemaakt naar de omvang van de ondernemingen, waarbij tevens de respons van de kleine ondernemingen is verwerkt. Hierin is namelijk voor veel aspecten een hogere score waarneembaar. De grafi ek toont de respons van ondernemingen zonder RvC.

Figuur 2 Gewenste rollen RvC per ondernemingsgrootte

De letters A tot en met J in deze fi guur hebben de volgende betekenis:A: Sparringpartner voor complexe vraagstukken;B: Vergroting netwerk potentiële klanten / opdrachten;C: Vergroting netwerk potentiële werknemers;D: Vertrouwenspersoon;

2E: Coach;F: Financiële kennis delen;G: Strategische kennis delen, waaronder verruiming van de visie op de (middel)lange termijn;H: Branchekennis delen, waaronder specifi eke weten regelgeving;I: Vergroting bestuurlijke continuïteit van de onderneming;J: Status: een RvC geeft blijk van een professionele organisatie.

De rollen van een RvC waaraan bestuurders zonder RvC de meeste waarde hechten zijn het sparren over complexe vraagstukken en het delen van strategische kennis met het oog op de (middel)lange termijn. Deze beide rollen zijn door respectievelijk 82% en 60% als belangrijk aangemerkt.

De overige respondenten hebben verschillende redenen om hier anders over te denken. Eén van hen zegt dat hij eerder externe deskundigen zou inschakelen om over complexe zaken te sparren, dan om deze reden een RvC in te stellen. Hij denkt aan de afstand die een RvC tot het bestuur dient te bewaren om goed te functioneren, maar ook aan de invloed die bestuurders in een dergelijke structuur moeten afstaan. Voor deze bestuurder heeft informeel sparren met personen die hij volledig vertrouwt een grotere toegevoegde waarde. Daarnaast kan natuurlijk zoveel specifi eke kennis binnen het managementteam beschikbaar zijn, dat complexe zaken afdoende besproken en gewogen kunnen worden.

De rol van vertrouwenspersoon, vergroting van het commerciële netwerk en vergroting van de bestuurlijke continuïteit worden van minder groot belang geacht. Vooral (middel)grote ondernemingen vinden een eventueel statusverhogend effect, fi nanciële kennis en een coachende rol van commissarissen van ondergeschikt belang. Een kleine minderheid van de bestuurders hecht hier waarde aan. Eén van de geïnterviewde respondenten spitst de coachende rol van de RvC toe op individuele ontwikkeling van de leden van het managementteam. Op basis van feedback van de RvC kan het aandachtsgebied van de verschillende bestuurders kwalitatief worden verbeterd.

Opvallend is de waarde die door bestuurders van kleine onder-nemingen wordt toegekend aan de verschillende rollen van de RvC. Zoals fi guur 2 laat zien, scoren de kleine ondernemingen op veel onderdelen hoger dan (middel)grote ondernemingen. De nadruk ligt op inhoudelijke bijdragen aan de ontwikkeling van de onderneming, zoals verbetering van de commerciële kansen, maar ook ondersteuning op fi nancieel terrein en het fungeren als vertrouwenspersoon. Verder valt op dat statusvergroting voor bestuurders van kleine ondernemingen een belangrijke rol van de RvC is. Dit speelt bij (middel)grote ondernemingen aanzienlijk minder.


2.3.2 Onderscheid wel of geen Raad van CommissarissenVoor ondernemingen met een RvC liggen de scores structureel op een hoger niveau. Dit wordt zichtbaar gemaakt in fi guur 3, waarin de respons van middelgrote en grote ondernemingen is opgenomen.

Figuur 3 Gewenste rollen in ondernemingen met en zonder RvC

Voor de betekenis van de letters A tot en met J verwijzen we kortheidshalve naar pagina 12.

Bestuurlijke continuïteit en status scoren aanmerkelijk hoger bij ondernemingen met een RvC. Zeer wenselijk is voor deze bestuurders vooral de betrokkenheid van commissarissen bij de onderneming. Deze score staat los van de daadwerkelijke invulling van deze rollen door de RvC bij de betreffende ondernemingen.

2.3.3 Onderscheid profi t en not-for-profi tOm onderscheid te kunnen maken tussen respons uit de profi t sector versus de not-for-profi t sector, hanteren we het arbitraire criterium van de rechtsvorm. Hierbij veronderstellen we dat alle stichtingen en verenigingen not-for-profi t zijn, terwijl alle overige rechtsvormen worden geacht commerciële activiteiten te ontplooien. Gezien de praktijk lijkt dat realistisch, al zullen uitzonderingen altijd bestaan.

De door onze respondenten gewenste rollen van de RvC zijn in fi guur 4 weergegeven voor organisaties in de profi t sector en de not-for-profi t sector.

Figuur 4 Gewenste rollen RvC profi t versus not-for-profi t

Voor de betekenis van de letters A tot en met J verwijzen we kortheidshalve naar pagina 12.

Wat hier opvalt is de relatief grote afwijking in de scores voor de inhoudelijke rollen van de RvC. Vergeleken met commerciële ondernemingen treedt de RvC vaker als coach op bij niet-commerciële ondernemingen, en levert ook een sterker inhoudelijke bijdrage aan strategische en branchekennis.

In de not-for-profi t sector gaat het meestal om zorg- of onderwijs-instellingen die voor een groot deel door de overheid worden gefi nancierd. Kennis van relevante weten regelgeving is hier belangrijk, evenals kennis van fi nancieringsstructuren, middellange termijnplannen en de fi nanciële uitwerking daarvan. Daarnaast wordt de RvC bij niet-commerciële ondernemingen meer dan gemiddeld gezien als bijdrage aan de status en de bestuurlijke continuïteit.

2.4 Samenstelling en opleidingsniveau van de RvCHet gewenste opleidingsniveau en de gewenste samenstelling van de RvC is eveneens onderzocht. Uit deze analyse blijkt dat ruim 53% van de respondenten weinig waarde hecht aan het opleidingsniveau van de commissarissen. De mening van bestuurders met een RvC ligt hier op één lijn met die van bestuurders zonder RvC. Ervaring in het bedrijfsleven en algemene levenservaring van commissarissen wordt belangrijker geacht dan een specifi eke opleiding.

2


Figuur 5 Gewenst opleidingsniveau RvC

De letters A tot en met G in fi guur 5 hebben de volgende betekenis:A: Bedrijfseconomie HBO;B: Bedrijfseconomie Universiteit;C: Specifi eke opleiding tot accountant (AA of RA);D: Ik hecht weinig waarde aan het opleidingsniveau;E: Anders, zoals levenservaring en ervaring in het bedrijfsleven.

Ruim 25% van de respondenten vindt dat tenminste één van de commissarissen moet beschikken over een universitaire bedrijfs-economische opleiding. Specifi eke vakkennis, bijvoorbeeld een opleiding op fi nancieel gebied, wordt als minder belangrijk gezien. Wel geeft ruim 43% van de respondenten aan dat fi nanciële expertise van de commissarissen mag worden verwacht. Deze beide uitkomsten lijken aan te geven dat algemene fi nanciële kennis binnen de RvC’s voldoende aanwezig is.

De gewenste kennis binnen de RvC is sterk afhankelijk van de branche waarin de onderneming opereert. In vastgoedonder-nemingen is vooral behoefte aan commissarissen met een achtergrond als jurist of fi scalist, terwijl bij de betaald voetbal-organisatie naast fi nanciële kennis behoefte is aan technische voetbalkennis. De conclusie is dat het opleidingsniveau op zichzelf niet doorslaggevend is.

Over de juiste samenstelling van de RvC bestaan weinig eenduidige signalen. Opvallend is dat maar heel weinig bestuurders bereid zijn om oud-werknemers in de RvC op te nemen. Slechts 15% zou een plaats in de RvC bieden aan oud-bestuurders van de onderneming. Dit kan een gevolg zijn van de onafhankelijkheidsbepalingen in de Code Frijns. Die stelt dat geen sprake is van onafhankelijkheid als een commissaris in de vijf jaren voorafgaand aan de benoeming bestuurder of werknemer is geweest bij de onderneming.

2Bij de samenstelling van de RvC bestaat een voorkeur voor kopstukken uit de branche en fi nancieel experts. Het valt op dat 45% van de ondervraagde bestuurders de voorkeur geeft aan onafhankelijke, onbekende personen in de RvC, terwijl circa 10% van de respondenten graag een vertegenwoordiger van de aandeelhouders in de RvC ziet, of iemand die zelf aandeelhouder is. Dit laatste is wel begrijpelijk, maar strijdig met de principes en best practice bepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code als het aandelenbelang direct dan wel indirect de 10% overstijgt.

2.5 De invloed van de commissaris op onderneming en beleid

2.5.1 Invloed op de groeikansenMiddelgrote en grote niet-beursgenoteerde ondernemingen, waarop dit onderzoek primair is gericht, zijn niet wettelijk verplicht tot het instellen van een RvC. Stichtingen en coöperaties zijn veelal wel gehouden aan een structuur met een bestuursorgaan en een toezichthoudend orgaan. Onderzocht is in hoeverre de RvC ondernemerschap en commerciële kansen beïnvloedt. Om een zuiver beeld uit de respons te krijgen is een splitsing gemaakt naar rechtsvorm. Gemakshalve beschouwen we ook hier alle besloten vennootschappen, naamloze vennootschappen en coöperaties als commerciële ondernemingen.

Ruim 42% van de respondenten verwacht dat het groeipotentieel van een onderneming verbetert door het instellen van een RvC. Nadere analyse maakt duidelijk dat op dit punt geen signifi cant verschil van inzicht bestaat tussen commerciële en niet-commerciële organisaties. Voor de laatste ligt de groeipotentie meer in het vergroten van het netwerk en de ingangen bij beleidsmakers en regelgevende instanties.

Bij commerciële ondernemingen met een RvC geeft 33% aan dat het netwerk van klanten en opdrachten, en daarmee de groeikansen van de onderneming, zijn vergroot door het instellen van een RvC. Bij commerciële ondernemingen zonder RvC blijkt 40% te verwachten dat de groeikansen van de onderneming zouden toenemen door het instellen van een RvC. Hier is een verschil te zien tussen perceptie en praktijk: de hoge verwachtingen moeten na de aanstelling van een RvC vaak naar beneden worden bijgesteld. Zie ook paragraaf 2.2 voor de meningen over groeikansen.

2.5.2 Invloed op het risicoprofi elBeperkt een RvC het nemen van risico’s door bestuurders van ondernemingen? Deze vraag is aan alle respondenten van (middel) grote ondernemingen voorgelegd. Van de bestuurders zonder RvC denkt 64% dat risicomijdend gedrag in redelijk tot hoge mate wordt bevorderd door een RvC. Bij de bestuurders met een RvC is dat bijna 70%. Deze uitslag zou kunnen betekenen dat bestuurders


worden beknot in het ondernemen, gezien de gevleugelde uitspraak ‘ondernemen is risico nemen’. Dit is echter te kort door de bocht. Risicobewust of risicomijdend gedrag betekent hier het vooraf in kaart brengen van risico’s en de eventuele defi niëring van beheersings-maatregelen. Zoals ook in paragraaf 2.2 is aangegeven, houdt een RvC bestuurders alert op de adequate opvolging van risico’s en de periodieke beoordeling van het risicoprofi el van de onderneming.

Figuur 6 Bevordering risicomijdend gedrag door RvC

De conclusie kan worden getrokken dat een RvC haar toezichtfunctie vooral uitvoert vanuit een risico-inschatting en de bestuurders van de ondernemingen hierop toetst. De bestuurders ervaren dit toezicht ook daadwerkelijk als een stimulans voor risicobewust ondernemer-schap. Desondanks vindt ruim 43% van de respondenten dat de kwaliteit van de bedrijfsvoering niet of nauwelijks positief wordt beïnvloed door een RvC. Deze uitkomst roept de vraag op naar de effectiviteit van de RvC. De effectiviteit van het toezicht is niet eenvoudig meetbaar. In de volgende paragrafen verleggen we de aandacht naar de beleving van de effectiviteit en toegevoegde waarde van een RvC, en de vraag in hoeverre deze aspecten worden geëvalueerd.

2.6 Het functioneren van de Raad van Commissarissen in de praktijk

2.6.1 Relevante kanttekeningenOm het functioneren van de RvC te beoordelen, zijn vragen voorgelegd aan de bestuurders van ondernemingen met een RvC. De respondenten hebben aangegeven of de RvC op verschillende aspecten naar wens functioneert.

Hierbij kon een keuze worden gemaakt uit de volgende vier niveaus: Ruim voldoende; Voldoende; Matig; Slecht.

De vragen spitsten zich toe op algemene zaken als de frequentie van bijeenkomsten, de diepgang van discussies en de betrokkenheid van commissarissen bij de onderneming. Daarnaast is gevraagd naar de onderlinge effectiviteit van de commissarissen en de beoordeling van het functioneren van de RvC als geheel.

2.6.2 CommissarissenvergaderingenVan de respondenten geeft 93% aan dat het aantal vergaderingen overwegend als voldoende of ruim voldoende wordt ervaren. De overige 7% meldt een te laag aantal vergaderingen als gevolg van drukke werkzaamheden van de commissarissen of bijvoorbeeld afzeggingen op het laatste moment.

Figuur 7 Diepgang strategische discussies (links) en bespreking

fi nanciële overzichten (rechts)

De diepgang van gesprekken over strategie wordt door 81% van de bestuurders als voldoende tot ruim voldoende ervaren. Van de resterende respondenten geeft de meerderheid aan deze als ‘matig’ te ervaren, en is 2% ronduit slecht te spreken over de diepgang van strategische discussies. Dezelfde trend is zichtbaar als het gaat om de diepgang inzake fi nanciële rapportages. Een op de vijf (19%) van de respondenten is matig tot slecht te spreken over deze vergaderingen. Deze respondenten geven aan dat de oorzaak vooral ligt in een gebrek aan voorbereiding en betrokkenheid van de commissarissen.

2


2.6.3 Betrokkenheid en effectiviteit van de Raad van CommissarissenHet beeld over het functioneren van een RvC wordt mede bepaald door haar betrokkenheid en effectiviteit. Betrokkenheid kan, afgezien van de inhoudelijke discussies, ook worden getoond door tussentijdse bereikbaarheid van commissarissen als dit door bestuurders noodzakelijk wordt geacht. Van de respondenten is 93% tevreden over de bereikbaarheid van de commissarissen bij tussentijds gewenste afstemming. Gezien de beschikbare technische hulpmiddelen lag deze uitkomst in de lijn der verwachtingen.

Figuur 8 Betrokkenheid bij onderneming (links) en onderlinge

effectiviteit (rechts)

De door commissarissen getoonde betrokkenheid bij de onderneming wordt door 90% van de respondenten als voldoende tot ruim voldoende bestempeld. Dit geeft aan dat betrokkenheid niet alleen tot uitdrukking komt door een goede inhoudelijke inbreng bij gesprekken over strategie of fi nanciële gang van zaken. Uit interviews met enkele respondenten wordt duidelijk dat deze slechte betrokkenheid onder meer blijkt uit de slechte voorbereiding door commissarissen, afwezigheid bij vergaderingen en weinig betrokken-heid indien het slecht gaat met de onderneming.

Goede onderlinge effectiviteit van de commissarissen leidt tot een daadkrachtige en effectieve uitvoering van de toezichtfunctie van de RvC. Van de respondenten vindt 80% de onderlinge effectiviteit voldoende tot ruim voldoende. Op zichzelf is dit een goede score, maar het betekent ook dat maar liefst 20% van de bestuurders niet tevreden is over de huidige samenstelling van de RvC wat betreft de mate van samenwerking en gezamenlijke daadkracht en effectiviteit. Uit de interviews is gebleken dat dit meestal samenhangt met de verschillende karakters van commissarissen en een gebrek aan goede communicatie.

Betrokkenheid van de commissarissen kan ook blijken uit de mate waarin ongevraagd advies wordt verstrekt aan de bestuurders, en de kwaliteit van die adviezen. Hierin moeten commissarissen,

2met het oog op hun toezichthoudende functie, een goede balans vinden. Soms functioneert een RvC mogelijk meer als Raad van Advies dan als RvC zoals bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code.

Van de respondenten is 83% tevreden over de kwaliteit van ge-vraagde en ongevraagde adviezen van de commissarissen. Voor de resterende 17% is het gevraagde en ongevraagde advies matig tot slecht. Het geeft te denken als ook de kwaliteit van gevraagde adviezen als matig of slecht wordt ervaren. Niet duidelijk is in hoeverre deze bestuurders acties ondernemen om de kwaliteit van de RvC te verbeteren.

2.6.4 Algemene waarderingWe hebben de bestuurders gevraagd naar hun algemene oordeel over het functioneren van de RvC. Het doel was een beeld te scheppen van zowel het functioneren van de afzonderlijke en gezamenlijke RvC-leden als de kwaliteit van hun taakuitoefening. Van de respondenten geeft 84% aan voldoende tot ruim voldoende tevreden te zijn over het functioneren van de RvC. Opvallend hierbij is dat maar liefst 41% van deze groep aangeeft het functioneren van de RvC als ‘ruim voldoende’ te ervaren.

Figuur 9 Beoordeling functioneren RvC

Niet minder dan 16% van de respondenten noemt het functioneren van de RvC als geheel matig tot slecht. Op basis van het onderzoek kan dan ook worden geconcludeerd dat één op de zes Raden van Commissarissen niet goed functioneert.

2.7 Evaluatie van de toegevoegde waarde van de RvCWaar ondernemingen vrijwillig kiezen voor een RvC, is het interessant om te weten of die keuze heeft geleid tot toegevoegde waarde voor de onderneming. Om hierover meer duidelijkheid te krijgen, vroegen we bestuurders onder meer of zij de toegevoegde waarde van de RvC periodiek evalueren. Bestuurders van onder-nemingen zonder RvC konden de vraag of ze dat zouden doen, alleen bevestigend of ontkennend beantwoorden.


Bestuurders van ondernemingen met een RvC konden kiezen uit drie antwoorden: Ja, en dat gebeurt ook; Ja, maar dat gebeurt nog niet; Nee.

In fi guur 10 zijn de antwoorden op deze vraag weergegeven.

Figuur 10 Jaarlijkse evaluatie toegevoegde waarde

Ruim 73% van de respondenten geeft aan de toegevoegde waarde van de RvC te willen evalueren. Het percentage ligt op 80% voor bestuurders met een RvC en op 65% voor bestuurders zonder RvC. Hier staat tegenover dat meer dan een kwart van alle bestuurders geen evaluatie wenst over de toegevoegde waarde van de RvC. Dit beeld verandert niet als de respons van kleine ondernemingen wordt meegenomen, of wanneer een splitsing wordt gemaakt tussen commerciële en niet-commerciële organisaties.

Figuur 11 Inschakelen extern deskundige als jaarlijkse evaluatie

vindt nog niet plaats

Van de 110 ondernemingen met een RvC in dit onderzoek willen 42 bestuurders graag meer inzicht in de toegevoegde waarde van de commissarissen, terwijl die in de praktijk (nog) niet in kaart wordt gebracht. Dit komt overeen met ruim 38% van de ondernemingen met een RvC. Van deze groep zou de helft bij de evaluatie van de toegevoegde waarde van de commissarissen gebruik willen maken van een externe deskundige, eventueel voor een beperkt aantal competenties.

Bij de evaluatie van de toegevoegde waarde wil 67% van alle ondernemingen met een RvC een externe deskundige inschakelen voor alle of een aantal specifi eke deelcompetenties. Bij ondernemingen zonder RvC geeft slechts 36% van de respondenten aan dat zij hierbij gebruik zouden willen maken van een externe deskundige.

De conclusie luidt dat inzicht in de toegevoegde waarde van de RvC wenselijk is, maar in de praktijk meestal geen prioriteit krijgt. Uit de interviews blijkt dat de oorzaken daarvoor liggen in het vraagstuk hoe een evaluatie moet worden uitgevoerd. Meerdere respondenten gaven in interviews aan dat ‘het gevoel’ goed moet zijn bij een RvC als geheel en bij de individuele commissarissen. Op zichzelf is dat een zeer beperkte evaluatie zonder bevredigende antwoorden. Toch wordt het in de praktijk als voldoende beschouwd, zolang dat gevoel positief blijft.

Om deze reden geeft een deel van de respondenten aan dat evaluatie niet plaatsvindt of dat daar geen behoefte aan is. Pas als sprake is van slecht functioneren van de RvC ontstaat een behoefte aan formele evaluatie. Ook in dat geval is een evaluatie meestal een interne RvC-aangelegenheid, soms gecoördineerd vanuit de aandeelhouders. Al met al speelt evaluatie een ondergeschikte rol. Het blijft vooral een gevoelszaak voor de ondernemingsbestuurders.

2.8 Selectie van geschikte commissarissenBij de werving en selectie van RvC-leden kan gebruik worden gemaakt van een externe partij die hiermee ervaring heeft. Van de ondernemingen zonder RvC zou 45% gebruikmaken van een externe deskundige bij de werving en selectie van commissarissen. Dit percentage ligt bij ondernemingen met een RvC op 32%. Oorzaken voor deze lage percentages moeten vooral worden gezocht in het netwerk van de actieve commissarissen, de bestuurders en de aandeelhouders.

Daarnaast blijkt uit de interviews dat er een goede vertrouwensband moet bestaan tussen bestuurders en/of aandeelhouders en de commissarissen. Het inschakelen van een externe deskundige is daarom meestal geen optie. Concluderend kan worden gesteld dat vertrouwen een belangrijke factor is in de wijze waarop commissarissen worden geselecteerd.

2


3

3.1 Samenvatting onderzoeksaanpakDit onderzoeksrapport bevat een bijlage (1) met een uiteenzetting van de wijze waarop het onderzoek is uitgevoerd. Hierin is vermeld hoe de selectie van de ondernemingen heeft plaatsgevonden. Verder is een beschrijving opgenomen van de omvang en samen-stelling van de respons.

Ook is geanalyseerd hoe de incomplete respons tot stand is gekomen. De onderzoekers hebben hier conclusies aan verbonden en uitgangspunten geformuleerd ter verbetering van de effectieve respons in vervolgonderzoeken.

Bij de analyses van de resultaten is ter verheldering onderscheid gemaakt naar verschillende kenmerken van de ondernemingen, zoals bedrijfsomvang, rechtsvorm en commercialiteit.

3.2 Conclusies In het onderzoek naar de toegevoegde waarde van de RvC voor (middel)grote ondernemingen is aandacht besteed aan verschillende aspecten van het functioneren van de RvC.

Gebleken is dat 44% van de ondernemingen zonder RvC nooit heeft overwogen om dit toezichthoudend orgaan aan

te stellen. Daarnaast verwacht 28% van deze ondernemingen dat het aanstellen van een RvC onvoldoende toegevoegde waarde heeft voor de onderneming. De meeste respondenten zijn van mening dat een RvC overwegend niet leidt tot betere commerciële kansen voor de onderneming.

Een meerderheid van de respondenten ziet de RvC als sparringpartner of strategisch adviseur; in kleinere ondernemingen heeft de RvC een meer inhoudelijke rol dan in (middel)grote ondernemingen.

Bijna 70% van de respondenten verwacht of ervaart dat de RvC risicomijdend gedrag binnen de onderneming bevordert, terwijl bijna de helft van de respondenten van mening is dat de RvC geen of een zeer beperkte positieve invloed heeft op de kwaliteit van de bedrijfsvoering.

Ondanks bovengenoemde uitkomsten is 80% van de in het onderzoek betrokken ondernemingen met een RvC tevreden over het functioneren van dit orgaan. De resterende 20% is matig tot slecht te spreken over het functioneren van de RvC.

SAMENVATTING, CONCLUSIES EN DE VISIE VAN BDO


3 Gebleken is dat 73% van de respondenten de toegevoegde waarde van de RvC evalueert of zou willen evalueren. De meerderheid van deze respondenten evalueert dit ten tijde van het onderzoek nog niet.

3.3 De visie van BDO

3.3.1 Doelstelling en doelgroepBDO wil met dit onderzoek de motieven in kaart brengen die bestuurders hebben voor het al dan niet aanstellen van een RvC. Daarnaast is aandacht besteed aan het functioneren van de RvC vanuit de perceptie van de bestuurders.

De doelgroep voor dit onderzoek is tweeledig. De respons is ontvangen van bestuurders en leden van managementteams. Enerzijds wordt zo vanuit het standpunt van bestuurders van (middel)grote ondernemingen belicht hoe de RvC functioneert en in hoeverre de RvC toegevoegde waarde levert. Anderzijds vormen de resultaten voor de de commissarissen een terugkoppeling over het functioneren van de RvC, het samenspel met het bestuur en de effecten daarvan op de onderneming en haar bestuurders.

3.3.2 Algemene trends en onderzoeksresultatenDe laatste jaren is een toenemende verantwoordelijkheid zichtbaar van de RvC in de governance structuur van ondernemingen. Dit komt tot uitdrukking in groeiende betrokkenheid op strategisch en operationeel gebied. Ook wordt grotere betrokkenheid zichtbaar in de relatie met de accountant.

Familiebedrijven en ondernemingen die aan de bovenkant van het MKB-segment opereren, lijken in deze trend mee te gaan en steeds meer oog te krijgen voor de toegevoegde waarde van een RvC. Momenteel is een RvC bij die ondernemingen echter nog een zeldzaamheid.

‘Onbekend maakt onbemind’. Die conclusie dringt zich op als 72% van de respondenten zonder RvC aangeeft geen toegevoegde waarde te verwachten van dit orgaan, of de aanstelling van een RvC nooit zelfs maar heeft overwogen. Een andere opvallende uitkomst is dat de betrokkenheid van commissarissen bij een fors aantal ondernemingen tekort schiet. In die gevallen is duidelijk geen sprake van goede samenwerking en wisselwerking tussen bestuurders en toezichthouders.

3.2.3 AanbevelingenBDO is van mening dat de RvC in het middenbedrijf meer aandacht verdient. Er is duidelijk ruimte voor en ook maatschappelijke vraag naar betere samenwerking tussen ondernemingsbestuur en RvC. Die lijken elkaar echter nog niet goed te kunnen vinden.

Mogelijk handelen zij nog te veel vanuit de eigen positie. Hierdoor is te weinig oog voor het complementaire karakter van bestuurders en commissarissen. Dit geldt niet alleen voor ondernemingen waarin (nog) geen RvC is aangesteld. In 16% van de ondernemingen met een RvC is sprake van slechte samenwerking tussen bestuurders en toezichthouders.

Jaarlijkse evaluaties van de onderlinge samenwerking zouden een goede stap zijn naar verbetering van de effectiviteit van de RvC. Beide partijen moeten daarbij wel bereid zijn om ook in de spiegel te kijken en de uitkomsten van evaluaties te aanvaarden. Bestuurders zouden zo beter leren inzien welke meerwaarde een goed functionerende RvC kan leveren. Het functioneren van een RvC kan voor een groot deel positief worden beïnvloed wanneer de commissarissen meer betrokken worden bij de onderneming. Vooral bij strategische beleidsvorming en andere belangrijke vraagstukken is een gedegen inzicht en diepgaande discussie wenselijk alvorens een bepaalde richting wordt gekozen.

Cruciaal blijft open communicatie en openstaan voor onderlinge samenwerking. In het kader van het dichter bij elkaar brengen van bestuurder en commissaris organiseert BDO, in samenwerking met het Centrum van het Familiebedrijf (CFB), jaarlijks meerdere seminars en workshops. Daarnaast voert BDO drie keer per jaar een rondetafelgesprek met commissarissen over actuele zaken zoals risicomanagement en integriteit. In het hiervoor ontwikkelde magazine ‘De Dialoog’ wordt verslag gedaan van deze gesprekken, aangevuld met een theoretische inleiding en praktische handreikingen. Als kennispartner wil BDO fungeren als verbindingsschakel tussen de bestuurders van Nederlandse (middel)grote ondernemingen en hun commissarissen.

BIJLAGE 1HET ONDERZOEK


AchtergrondenDe rol van de RvC staat in de belangstelling, maar vooral bij grote en beursgenoteerde ondernemingen. De mogelijke toegevoegde waarde van een RvC voor de middelgrote en grote niet-beursgenoteerde ondernemingen komt nagenoeg niet aan bod. Ons onderzoek richt zich juist op deze groep.

Enerzijds is er aandacht voor de ervaringen van bestuurders met een RvC. Anderzijds belicht het onderzoek de perceptie van bestuurders die geen RvC hebben aangesteld. Op deze wijze wordt zowel de werkelijke toegevoegde waarde van een RvC onderzocht als de mate waarin sprake is van verwachte toegevoegde waarde.

In het onderzoek worden tevens aanvullende zaken belicht, zoals het gewenste opleidingsniveau, de samenstelling van de RvC en de effecten van de aanwezigheid van een RvC op de bedrijfsvoering en de resultaten. Ten slotte is aandacht besteed aan de wens om de toegevoegde waarde van de RvC inzichtelijk te maken.

OnderzoeksmethodeHet onderzoek is uitgevoerd bij (middel)grote ondernemingen. De vragenlijsten zijn zodanig samengesteld dat respondenten van ondernemingen met een RvC vragen hebben beantwoord over het functioneren van de RvC en de wijze waarop de toegevoegde waarde wordt beoordeeld. Voor ondernemingen zonder RvC zijn vragen opgenomen over de wensen omtrent het functioneren van

deze toezichthouders. Daarnaast is beide groepen gevraagd naar de belangrijkste rollen van de RvC.

Aanvullend is bij een aantal respondenten een interview afgenomen waarin de onderzoeksresultaten en hun antwoorden zijn bediscussieerd. Door deze onderzoeksaanpak is het mogelijk om zowel de ervaringen van ondernemingsbestuurders met een RvC te onderzoeken, als informatie te verkrijgen over de perceptie van de toegevoegde waarde van een RvC bij ondernemingen die dit orgaan (nog) niet hebben aangesteld. Bij beide groepen is ook aandacht besteed aan de redenen waarom wel of geen RvC is aangesteld.

De onderzoeksgegevens zijn, afgezien van de interviews, verkregen met behulp van een online vragenlijst. Aanvankelijk is aan circa 2.300 ondernemingen het verzoek gedaan mee te werken aan dit onderzoek. Uiteindelijk is een link naar de vragenlijst op de website www.bdo.nl geplaatst, hetgeen geresulteerd kan hebben in een toename van de respons. Hierdoor is ook respons verkregen van wettelijk als klein aan te merken ondernemingen.

De totale respons is primair op basis van anonimiteit behandeld. Uitsluitend wanneer respondenten interesse toonden in bijvoorbeeld de onderzoeksresultaten, is hen gevraagd de persoonsgegevens achter te laten.


VraagstellingDe vragenlijst start met een inventarisatie van de achtergronden van de onderneming. Hierbij wordt stilgestaan bij de rechtsvorm, omvang, spreiding van het aandelenbezit in de onderneming en de vraag of bij de onderneming een RvC of vergelijkbaar orgaan is aangesteld. Deze vragen zijn onder meer bedoeld om een beeld te krijgen van de omgevingsfactoren waarin de onderneming en haar bestuur en toezichthouders opereren. De beantwoording van de onderzoeksvragen zijn op deze manier beter in perspectief te plaatsen, waardoor vergelijkingen mogelijk worden gemaakt.

Indien de vraagstelling was gericht op het geven van een oordeel over de (veronderstelde) impact van de RvC hebben de respondenten kunnen kiezen uit de volgende niveaus: Ruim voldoende / Hoge mate; Voldoende / Redelijke mate; Matig / Zeer beperkt; Slecht / Niet.

Door deze gradaties is het in de verdere analyse van de antwoorden goed mogelijk gebleken een vergelijking te maken tussen verschillende groepen ondernemingen.

Aard en rechtsvorm respondentenBij de selectie van de aan te schrijven ondernemingen is zoveel mogelijk gestreefd naar een landelijke geografi sche spreiding. We hebben geen eisen gesteld aan de rechtsvorm van de respondenten. Zo ontstond ook inzicht in de toegevoegde waarde van organen belast met governance en het functioneren van deze organen bij verenigingen, stichtingen en woningcorporaties. Bij de verdere uitwerking van het onderzoek is onderscheid naar rechtsvorm gemaakt waar sprake is van bijzondere afwijkingen.

De uitnodigingen tot het meewerken aan het onderzoek zijn primair gericht aan directieleden en fi nancieel managers van middelgrote en grote ondernemingen en instellingen. De selectie is volledig willekeurig en bevat ondernemingen die op basis van de meest recente openbare gegevens aan de criteria voldeden. Daarnaast zijn alle voorkomende rechtsvormen in het onderzoek betrokken.

Dankzij een link naar de enquête op onze website heeft ook een aantal functionarissen van kleine ondernemingen geparticipeerd in het onderzoek. Gemakshalve wordt in dit onderzoeksrapport uit-sluitend gesproken over ondernemingen, ook wanneer stichtingen, corporaties of maatschappen worden bedoeld, tenzij het inzicht wordt bevorderd door het maken van onderscheid. Binnen deze rechtsvormen wordt het toezichthoudend orgaan niet altijd geduid als RvC, maar kan ook sprake zijn van een Raad van Toezicht of een Raad van Advies. In dit rapport worden alle toezichtorganen RvC genoemd, omwille van de leesbaarheid.

ResponsAanvankelijk hebben 602 personen de vragenlijst geheel of ten dele doorlopen en ingevuld. Dit heeft echter niet geleid tot evenzoveel volledig ingevulde vragenlijsten. Uiteindelijk is door 271 respondenten de gehele vragenlijst ingevuld en correct digitaal verzonden. Dit betekent dat ook alleen de reacties van deze respondenten in het onderzoek zijn opgenomen. Hiervan blijkt ruim 26% wettelijk geclassifi ceerd te moeten worden als ‘kleine onderneming’.

Zoals uit het voorgaande blijkt wordt de respons van 331 personen niet in het onderzoek betrokken. De reden hiervoor is dat deze vragenlijsten niet volledig zijn doorlopen, waardoor incomplete respons ontstaat. Nadere analyse van deze tussentijds beëindigde vragenlijsten leert dat maar liefst 177 personen de vragenlijst na de eerste pagina hebben afgesloten en 99 andere personen op pagina 2 of 3 van de vragenlijst zijn gestopt. Dit zal zeker aanleiding zijn voor een andere opzet van de digitale vragenlijst in toekomstige onderzoeken.

Met 271 respondenten hadden we een effectieve responsrate van circa 11,5%, uitgaande van de verzonden uitnodigingen tot medewerking aan het onderzoek. Met behulp van een steekproef-berekening is vastgesteld dat de respons groot genoeg is om betrouwbare uitspraken te kunnen doen over de onderzoeks-uitkomsten.

Voor de selectie van de respondenten voor de aanvullende interviews is onderscheid gemaakt naar ondernemingen zonder een RvC, ondernemingen met een RvC die goed functioneert en ondernemingen met een RvC die niet naar tevredenheid functioneert. Zodoende is vanuit alle te onderscheiden groepen meer achtergrondinformatie verkregen en in dit onderzoeksrapport verwerkt.

Deze publicatie is zorgvuldig voorbereid, maar is in algemene bewoordingen gesteld en bevat alleen informatie van algemene aard. Deze publicatie bevat geen advies voor concrete situaties, zodat uitdrukkelijk wordt aangeraden niet zonder advies van een des-kundige op basis van de informatie in deze publicatie te handelen of een besluit te nemen. Voor het verkrijgen van een advies dat is toegesneden op uw concrete situatie kunt u zich wenden tot BDO Accountants & Belastingadviseurs B.V. of een van haar adviseurs. BDO Accountants & Belastingadviseurs B.V. en haar adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid voor schade die het gevolg is van handelen of het nemen van besluiten op basis van de informatie in deze publicatie.

Niets uit deze uitgave mag worden verveelvoudigd en/of openbaar gemaakt door middel van druk, fotokopie, microfi lm of op enige andere wijze, zonder voorafgaande toestemming van de uitgever.

Eerste druk, november 2011

BDO is een op naam van Stichting BDO te Amsterdam geregistreerd merk.

In deze publicatie wordt BDO gebruikt ter aanduiding van de organisatie die onder de merknaam ‘BDO’ actief is op het gebied van de professionele dienstverlening (accountancy, belastingadvies en consultancy).

WWW.BDO.NL

11/2011 – BO1136

BDO Accountants & Belastingadviseurs B.V. handelt tevens onder de namen: BDO Accountants, BDO Belastingadviseurs, BDO Interna-tional Tax Services, BDO Tax Consultants.BDO Accountants & Belastingadviseurs B.V. is lid van BDO International Ltd, een rechtspersoon naar Engels recht met beperkte aanspra-kelijkheid, en maakt deel uit van het wereldwijde netwerk van juridisch zelfstandige organisaties die onder de naam ‘BDO’ optreden.

BDO is de merknaam die wordt gebruikt ter aanduiding van het BDO-netwerk en van elk van de BDO Member Firms.

Onbekend Maakt Onbemind Onderzoek Toegevoegde Waarde Rv C

Documents

Transcript of Onbekend Maakt Onbemind Onderzoek Toegevoegde Waarde Rv C