uitgave van het APRIL 2017

Mooie deal toont opleving kinderopvangbranche

Jonge beroepsgroep

ontgroeit de kinderschoenen

Waardevol vastgoed en bedrijfswaarderingen bij conflicten

“Multiples geven een goede indicatie voor de waarde

van een onderneming”

In 5 stappen naar een hogere bedrijfswaarde

TomTom neemt startup voor

zelfrijdende auto’s over

vanwaarde

2

3

4

6

8

10

12

15

Inhoud

Voorwoord

Marius van Prooijen

Insight

Jonge beroepsgroep ontgroeit

de kinderschoenen

De deskundige

Waardevol vastgoed en bedrijfswaarderingen

bij conflicten

De stelling

“Multiples geven een goede indicatie voor de

waarde van een onderneming”

De transactie

Mooie deal toont opleving

kinderopvangbranche

Inhoudelijk

In 5 stappen naar een hogere bedrijfswaarde

Opmerkelijke overname

TomTom neemt startup

voor zelfrijdende auto’s over

vanwaarde

Geen betere graadmeter voor de economie dan de kinderopvangsector. En die trekt aan, zoveel is duidelijk. Na een paar

moeilijke jaren zijn weer meer ouders gaan werken en gebruikmaken van kinderopvang. In de rubriek ‘De transactie’ lezen

we dan ook dat de interesse voor NulVier Kinderopvang B.V., vorig jaar verkocht aan Norlandia Care Group, groot was en uit

uiteenlopende hoek kwam.

Partijen durven weer te investeren en banken zijn bereid om hun plannen te financieren. Dat is goed nieuws. Onze Register Valuators biedt dit nieuwe kansen om koper en verkopers goed en zorgvuldig te begeleiden in het (ver)kooptraject, van

waardering tot overdracht. De commissie Vaktechniek van het NIRV bouwt gestaag voort aan de professionalisering van onze nog jonge beroepsgroep. Lees erover in de rubriek ‘Insight’.

Ook ondernemers die geen plannen hebben om op korte termijn te verkopen, doen er goed aan om waardecreatie centraal

te stellen in hun bedrijfsvoering. Waarderingsspecialist René van Bruggen legt in ‘Inhoudelijk’ uit waarom dit van belang is en geeft vijf tips om de waarde van uw bedrijf te verhogen.

In deze editie van Van Waarde komen verder een aantal interessante waarderingsaspecten aan bod. Flip van Spaendonck

beschrijft in ‘De deskundige’ de invloed van de stijgende waarde van vastgoed op bedrijfswaarderingen. In ‘De stelling’ buigen

Leen van Hoogdalem en Michel Zwanenburg zich over de vraag of formules zoals EBITDA een goede indicatie geven voor de

waarde van een onderneming. De ‘Opmerkelijke overname’ gaat dit keer over TomToms aankoop van het Duitse Autonomos.

Het betreft een strategische overname, waarmee de kaartenmaker verder focust op navigatie voor zelfrijdende auto’s.

Ik wens u veel leesplezier.

Van de directeur

voorwoord

2 3

colofon

Redactie

Peter Hoiting

Chris de Vries

Eindredactie

Frank van Ee

Ontwerp/Vormgeving

Etopia, Amsterdam

Van Waarde is het (digitale) magazine

van het NIRV (Nederlands Instituut voor Register Valuators) met opiniërende artikelen over de huidige financiële en economische actualiteit en business valuation.

Het magazine verschijnt 4 keer per jaar

Wilt u het magazine ontvangen?

Mail dan naar info@vanwaardemagazine.nl

Tekstproductie

Intervolvement

Copyright

NIRV

Reacties

info@vanwaardemagazine.nl

Marius van Prooijen

Directeur NIRV

vanwaarde

4 5

insightvanwaarde

Business Valuation is een relatief nieuw specialisme

in de financiële wereld. De circa 250 Register Valu-

ators (RV) in ons land mogen zich dus rekenen tot een jonge beroepsgroep. Maar wel een beschermde

beroepsgroep. Men mag de titel RV pas voeren na een opleiding Business Valuation aan een geaccredi-

teerde onderwijsinstelling en een assessment bij het

NIRV. Om de titel vervolgens ook te houden dient de RV zich permanent bij te scholen. Jetten: “De ontwikkelingen in het vakgebied staan

niet stil. Daarom hebben we een Permanente Edu-

catie-regeling die voorschrijft dat RV’s hun kennis actueel moeten houden door de vakliteratuur bij te

houden en lezingen en cursussen te volgen.”

Het fundament onder de beroepsgroep

Register Valuators dienen hun praktijk daarnaast te voeren binnen de kaders van de gedrags- en be-

roepsregels van het NIRV. Die worden momenteel door de commissie Vaktechniek voorbereid, aldus

Jetten. “Je moet als beroepsgroep minimaal het-

zelfde begrippenkader en dezelfde uitgangspunten

hanteren. Vanzelfsprekend vecht een RV voor zijn eigen cliënten en kijkt een RV die een strategische koper vertegenwoordigt anders tegen de waarde van

een bedrijf aan dan de RV die een financiële koper vertegenwoordigt. Maar het is wel vreemd als de één een onderneming op € 10 miljoen waardeert en de ander op € 30 miljoen uitkomt, in het geval van een echtscheiding.”

Onafhankelijkheid van geest

Kwaliteitregels en richtlijnen zijn kortom belangrijk

om een professionele, gezamenlijke modus operandi

te waarborgen. Tegelijkertijd moet de RV de vrijheid houden om zijn eigen deskundige oordeel te vormen.

Jetten: “Daarom zullen de richtlijnen grotendeels

principle-based zijn, en slechts beperkt rule-based.

Een Register Valuator is kritisch en vormt zijn eigen mening, ook al betaalt de ondernemer de rekening.

Die onafhankelijkheid van geest moet een RV te allen tijde houden, die gaan wij er

als NIRV dus ook niet ‘uit regelen’.”

Jonge beroepsgroep

ontgroeit de kinderschoenen

5

Vind een RV die bij u past

Heeft u een Register Valuator nodig? Op NIRV.nl vindt u alle bij het instituut ingeschreven leden van de beroepsgroep. Met informatie over locatie, werkgebied, ervaring en branche waarin de RV actief is.

Hoe zorg je dat een jonge beroepsgroep volwassen wordt zonder deze in de

groei te stuiten? Met een set gedrags- en beroepsregels die de Register Valuator

zowel een kader biedt als bewegingsruimte, vertelt Jacques Jetten, bestuurslid

van het NIRV.

vanwaarde

6 7

De sterk fluctuerende onroerendgoedprijzen van de afge-

lopen jaren zullen niet iedere eigenaar van een kantoor of

bedrijfspand wakker hebben gehouden. Dat is begrijpelijk.

Zolang er niet wordt verkocht, heeft de waardestijging of –

daling niet direct invloed op de cashflow. De situatie veran-

dert als er een conflict is over de waarde van de aandelen.

Aandeelhouders in bedrijven met eigen onroerend goed

hebben feitelijk een beleggingsportefeuille met daarin

onroerend goed en een bedrijfsactiviteit. Onder invloed

van marktontwikkelingen kan de waarde van het onroe-

rend goed toenemen of afnemen, maar deze ontwikkeling

is slechts een resultaat op papier. Zo’n resultaat heeft geen

invloed op de geldstromen en dus evenmin op de waarde.

Taxatie

Het verdient aanbeveling om bij een waardering expliciet

aandacht te besteden aan de waarde van het onroerend

goed. Een taxateur kan het kantoor of bedrijfspand taxe-

ren op de waarde in het economisch verkeer. Een Register Valuator kan de onderneming vervolgens waarderen op

basis van een marktconforme huur. De waarde van onder-

neming in zijn geheel is in beginsel gelijk aan de som der

delen. Maar het voordeel van een separate taxatie is dat dit

mede inzichtelijk maakt wat de meer of minder waardevolle

onderdelen van de portefeuille zijn.

Kroonjuwelen

Een helder beeld van de kroonjuwelen van het bedrijf kan

een conflict tussen aandeelhouders over de waarde van een onderneming op scherp zetten. Neem het voorbeeld

van twee aandeelhouders van een slecht draaiend bedrijf

die vanwege een echtscheiding uiteen willen. Bij de ver-

deling van de waarde kan de een volhouden dat er geen

waarde is, omdat het bedrijf immers verlies draait, terwijl

de ander volhoudt dat er wel degelijk waarde is, vanwege

het waardevolle pand. Als de vertrekkende aandeelhouder

aanspraak maakt op de volle waarde van het onroerend

goed kan dit de continuïteit van het bedrijf voor de voort-

zettende aandeelhouder in gevaar brengen.

Waardering

Bij een conflict zal een vertrekkend aandeelhouder aan-

spraak maken op de volle waarde van het onroerend goed.

Een voortzettend aandeelhouder zal, afgezien van een

mogelijk problematische financiering van de afwikkeling, bezwaar maken tegen een hoge waardering van het onroe-

rend goed die de continuïteit van het bedrijf in het gedrang

brengt. Het zal van feiten en omstandigheden afhangen

wat een redelijke ‘business case’ is waar de waardering

op kan worden gebaseerd. Een oplossing zal eenvoudiger

zijn als wordt uitgegaan van een actuele taxatie van het on-

roerend goed en ook de bedrijfsactiviteiten positief kunnen

worden gewaardeerd. In meer problematische gevallen zal

ook verkoop, bedrijfsbeëindiging of herhuisvesting over-wogen moeten worden. In alle gevallen zal een gedegen

waardering, mede op basis van een taxatie van het onroe-

rend goed, helderheid kunnen bieden en zo kunnen bijdra-

gen aan een voor betrokkenen aanvaardbare afwikkeling.

vanwaarde dedeskundige

Door drs. Ph.M. (Flip) van Spaendonck RVdirecteur-adviseur bij Van Spaendonck & Partners BV

Waardevol vastgoed en bedrijfswaarderingen bij conflicten

vanwaarde

8 9

vanwaarde

“Wat bedoel je met waarde? Gaat het om de waarde van het geld-genererend vermogen van de onderneming? Of gaat het om de prijs, dus de geldsom die een koper ervoor over heeft om daarvan eigenaar te worden en die (bezien vanuit de

koper) bij voorkeur lager ligt dan de waarde? Als je het over de waarde hebt en multiples om die te berekenen, bedoel je de prijs.

Multiples zijn een prima indicatie voor de prijs van een onderneming en in de

dagelijkse transactiepraktijk maak ik daar dan ook fervent gebruik van.

Bij een waardering is de Discounted Cash Flow-methode altijd het vertrekpunt.

Daarmee bepaal je de theoretische waarde van een bedrijf. Vervolgens hanteer ik

alle multiples die er zijn om te checken of de DCF-methode klopt.

Voor beursgenoteerde ondernemingen zijn er databases met trading-multiples.

In het MKB zijn transactie-multiples per sector gebruikelijk;

de prijs van een accountantskantoor is bijvoorbeeld één keer de omzet.

Zit er een enorm verschil tussen de uitkomst van de DCF-analyse en de multiples,

dan ga ik na of ik een denkfout heb gemaakt of de groeiverwachtingen verkeerd

heb ingeschat. Want waarom zou ik het beter weten dan de markt? Niet voor niets is in de VS in de jurisprudentie vastgelegd dat je de DFC-methode

moet valideren aan de hand van done deals. En ook voor mijn klanten, die het FD

lezen, zijn echte transacties het referentiekader.”

“Nee. Waarderen is maatwerk, want ieder bedrijf is uniek. Een waardering op

basis van multiples houdt onvoldoende rekening met ondernemingsspecifieke elementen. Denk aan de levensfase waarin het bedrijf verkeert, de markt waarin

het opereert, groeiverwachtingen, investeringen die nodig zijn om die groei te

realiseren, maar ook aan de afhankelijkheid van afnemers, leveranciers,

management en key-personeel. Dit alles komt onvoldoende tot uitdrukking in een

(trading-)multiple gebaseerd op historische transacties. Een multiple is een one

size fits all en geeft als zodanig een te grote foutmarge. Natuurlijk kun je zeggen, we stellen een peergroup samen voor bijvoorbeeld fruithandelaren.

Maar ook dat werkt maar in zeer beperkte mate. Want bedrijf X exporteert naar

Rusland en bedrijf Y naar Scandinavië. In hoeverre houdt een multiple rekening met geopolitieke omstandigheden?

Multiples kunnen eventueel wel als sanity check gehanteerd worden. Bij een

kapitaalintensieve onderneming wordt vaak een EBIT-multiple als controlemiddel

gebruikt. Bij een dienstverlener met beperkte investeringen kan een EBITDA-

multiple volstaan. Als een waardebepaling op basis van de Discounted Cash

Flow-methode, dus de kasstromen, een relatief hoge of lage multiple oplevert,

kan dit een aanwijzing zijn dat de aannames die ten grondslag liggen aan de

waardebepaling te rooskleurig of te negatief zijn voorgesteld. Maar dit dient

slechts als controlemiddel en is geen waarderingsmethode op zich.”

Michel Zwanenburg RV

adviseur Mergers &

Acquisitions bij BDO

Leen van Hoogdalem RV

partner en adviseur Mergers &

Acquisitions bij Bright Orange

vanwaarde

De kinderopvangbranche is uit de dip. De overname van NulVier door

Norlandia is daar een recent voorbeeld van. Erik Smidt: “Er waren veel

partijen geïnteresseerd en we hebben een prijs gerealiseerd die hoger ligt

dan de stand-alone waarde.”

detransactie

10 11

Organisaties in de kinderopvang hebben een moeilijke tijd

achter de rug. Door de economische crisis en bezuinigingen

op de kinderopvangtoeslag maakten in 2012 ineens 100.000 kinderen minder gebruik van kinderopvang dan voorheen. Maar in 2015 krabbelde de sector uit het dal. “De overheid trok weer meer geld uit voor fiscale stimulerings-

maatregelen en door de aantrekkende economie gingen

weer meer ouders werken en gebruikmaken van kinderop-

vang,” aldus Erik Smidt RV, fusie- en overnameadviseur van Match Plan Corporate Finance.

Bestaand beleid voortzetten

Eind 2015 startten directeur-grootaandeelhouders Monic Holman en Arno Dielesen met de voorbereidingen voor de

verkoop van NulVier Kinderopvang B.V. Te beginnen met

een waardebepaling door Match Plan. “We hebben een

DCF-waardering uitgevoerd waarbij we de stand-alone en

going-concern waarde hebben berekend,” legt Smidt uit.

“Dit betekent dat we naar de toekomstige kasstromen hebben

gekeken, zonder rekening te houden met synergievoordelen

en uitgaande van de veronderstelling dat de nieuwe eigenaar

het bestaande beleid voortzet.” De volgende stap was de

samenstelling van een memorandum met informatie over

NulVier en een longlist van mogelijke kopers. Smidt: “Het

informatiememorandum was een goede basis voor Monic

en Arno en gaf een duidelijk beeld van wat ze in de markt

wilden zetten.”

Cherry picking voorkomen

De interesse voor NulVier kwam van uiteenlopende partijen,

waaronder enkele grote kinderopvangstichtingen en private

equity partijen. Vijf voor verkoper acceptabele partijen

brachten een bieding uit. Negen maanden na de start

van het verkooptraject zijn de zestien vestigingen van de

Brabantse kinderopvangorganisatie verkocht aan Norlandia

Care Group, een Noors concern dat kinder-

opvang, zorghotels en ouderenzorg aan-

biedt in Noorwegen, Zweden, Finland en

Nederland. “De Noren hadden in alle

opzichten het beste bod,” vertelt Smidt.

“Sommige strategische partijen wilden

aan cherry picking doen, door alleen

een paar voor hen interessante locaties

over te nemen, maar Monic en Arno

wilden NulVier als groep intact

laten. Norlandia wil de huidige

strategie voortzetten, de werk-

gelegenheid behouden en

zelfs uitbreiden met nieuwe

locaties in het zuiden.

Bovendien wilden ze een

strategische premie beta-

len. Arno en Monic konden

NulVier dus met een gerust

hart aan hen overdragen.”

vanwaarde

Mooie deal toont opleving kinderopvangbranche

vanwaarde

12

In 5 stappen naar een hogere bedrijfswaarde

Of je nu van plan bent om je bedrijf op korte termijn te verkopen,

of niet: waardecreatie moet centraal staan in de bedrijfsvoering

van iedere ondernemer. Maar aan welke knoppen kun je draaien

om de waarde van je bedrijf te verhogen? René van Bruggen

heeft een stappenplan.

12

3

René van Bruggen is Register Valuator en managing director valuation bij RSM Evaluent. Als onafhanke-

lijke waarderingsdeskundige adviseert hij middelgrote

en grote ondernemingen over waardeoptimalisatie.

“Waardeoptimalisatie gaat voor een belangrijk deel

over geldstroomoptimalisatie en vermindering van het

risicoprofiel, en is dus voor iedere onderneming van belang,” vindt Van Bruggen. “Sturen op een verbete-

ring van de geldstromen en risicomitigering zou dan

ook continu op de agenda moeten staan, en zeker niet

alleen aan de vooravond van een verkoop.”

inhoudelijk

13

Lees verder op pagina 14 >>

45

vanwaarde

René van Bruggen RVManaging Director valuation, RSM Evaluent

vanwaarde

Stap 1.

Zorg dat de administratie op orde is

“Een transparante en accurate administratie is van groot

belang. In de eerste plaats voor kopers, die hun kijk op jouw

bedrijf immers grotendeels baseren op de informatie die

beschikbaar is in de administratie. De administratie moet

betrouwbaar zijn, up-to-date en voldoende functiescheidin-

gen kennen. Zorg ervoor dat stuurinformatie (dashboard)

met één druk op de knop beschikbaar is. Om het gevaar van tegengestelde belangen uit te sluiten is het verstandig

om verantwoordelijkheden in de onderneming te spreiden.

Maak verschillende personen verantwoordelijk voor zaken

als betalingen, boekhouding, het sluiten van contracten, en

dergelijke.”

Stap 2.

Stel vast wat de valuedrivers en risicofactoren zijn

“Ieder bedrijf heeft een paar elementen die van beslissende

invloed zijn op de geldstromen. Denk aan bijvoorbeeld de

bruto omzet of de marges. Stel vast wat die waardestuwers

zijn en doe dat ook voor de risicofactoren. Risico’s gaan vaak over afhankelijkheidsrelaties. Je wilt niet afhankelijk

zijn van slechts één afnemer of leverancier, net zomin als je wilt dat één persoon in het management alle touwtjes in handen heeft.”

Stap 3.

Breng de verbeterpunten in kaart

“Weet je eenmaal welke elementen de grootste waarde en

risico’s creëren, dan kun je daar vervolgens met verbeter-punten aan de slag. Die kunnen zich voordoen op bedrijfs-

economisch, fiscaal en juridisch gebied. Zo kun je door coaching en opleiding van personeel meer kwaliteit in de

organisatie brengen en personeel aan je binden. Je kunt ook

denken aan het afdekken van risico’s rond de inschakeling

van zzp’ers en het sluiten van contracten met afnemers.”

Stap 4

Keuzes maken en prioriteiten stellen

“Op dit punt aangekomen is het belangrijk om knopen door

te hakken. Maak keuzes, formuleer een lange- en korte-

termijnplan voor je business en focus daarop. Wil je vast-

houden aan een onderneming met twintig man personeel

en niet verder groeien? Dan moet je de zaak met die twintig man zo optimaal moge-

lijk neerzetten. Richt je op de winstgevende klanten en gooi slechte klanten eruit. Is je doelstelling een verdubbeling van

de omzet? Dan moet je besluiten of je dat zelfstandig gaat doen of door middel van acquisities.”

Stap 5.

Monitor de waardecreatie

“Als eenmaal een langetermijndoelstelling is vastgesteld

kun je tussentijds meten of de verbeteringen effect hebben

gehad. Of die aanpassing in de marges inderdaad de

invloed op je onderneming hadden die je voor ogen stond.

Start met een nulmeting die laat zien wat je bedrijf nu waard

is en toets vervolgens periodiek of de meetpunten zijn

gehaald. Is dat niet het geval, dan kun je bijsturen. Mijn

ervaring is dat zo’n gestructureerde, stapsgewijze aanpak

zich altijd terugverdient. Dat geldt voor grote en zeker ook

voor kleinere bedrijven. De tijd en energie die je stopt in

waardeoptimalisatie, werpt altijd vruchten af.

1

23

45

14 15

opmerkelijkeovername

TomTom versterkt zijn positie op het gebied van navigatie-

technologie met de overname van het Duitse Autonomos,

dat software ontwikkelt voor zelfrijdende auto’s.

Het is een strategische aankoop voor TomTom, aangezien de

kaartenmaker steeds meer focust op navigatie voor zelfrij-

dende auto’s. Bovendien ontwikkelt Autonomos ook speciale

3D-sensorcamera’s die wegen gedetailleerd in kaart brengen.

Dit vereenvoudigt het maken van digitale kaarten. TomTom

wil zelf geen zelfrijdende auto’s gaan verkopen.

Autonomos ontstond vijf jaar geleden als start-up na een

project aan de Vrije Universiteit in Berlijn. Het bedrijf hielp

indertijd meerdere autofabrikanten bij de ontwikkeling van

zelfrijdende auto’s.

Er werken 32 mensen bij Autonomos. Hoeveel TomTom voor het bedrijf heeft betaald is niet bekend.

De overname van Autonomos door TomTom staat niet op

zichzelf. Er zijn de afgelopen maanden meer autobedrijven

samengegaan met startups op het gebied van mobiliteit.

De concurrentie neemt toe.

TomTom neemt startup voor zelfrijdende auto’s over

vanwaarde

U heeft in uw praktijk regelmatig te maken met zaken waarbij waardering van een onderneming of een

schadeclaim aan de orde is. Een Register Valuator of RV is een financieel deskundige die gespecialiseerd is in de bepaling van de waarde van een onderneming. Niet iedereen mag zich RV noemen. Een RV heeft door het

volgen van een gespecialiseerde postdoctorale opleiding business valuation de kennis en expertise opgebouwd

om een onderneming te waarderen en om de meest complexe waarderingsvraagstukken op te lossen.

En waar vind je die RV’er dan?

Juist.... www.nirv.nl

Gezocht: waarderingsdeskundige Gevonden: RV m/v