Notarieel recht

John WijnmaalenDirkzwager advocaten & notarissen

Het recht op inzage in deboeken en bescheidenvan de vve

InleidingTen aanzien van het recht van een in-dividuele appartementseigenaar opinzage in de boeken en bescheidenvan de vereniging van eigenaren(hierna: vve) en het recht op afschrif-ten van deze stukken is recentelijkeen tweetal uitspraken van respectie-velijk de Rechtbank Midden-Neder-land en het Hof Amsterdam gewezen.Aanleiding voor een korte inventari-satie van deze rechten van de apparte-mentseigenaar tegen de achtergrondvan deze uitspraken, de wettelijkeregeling en de regeling zoals die inhet recente Modelreglement van deKoninklijke Notariële Beroepsorga-nisatie zijn vastgelegd. Daarbij wordtook stilgestaan bij de situatie dat ersprake is van een hoofd- en ondersplit-sing in appartementsrechten.

Rb. Midden-Nederland25 juni 20141

Een eigenaar van een tweetal apparte-mentsrechten in een ondergesplitstappartementsrecht vordert inzage inde administratie van de hoofd- en vande ondervereniging. Op de splitsin-gen in appartementsrechten is hetModelreglement 1992 van de KNBvan toepassing verklaard. In artikel41 lid 6 van dit reglement is ondermeer het volgende bepaald:‘Het bestuur is verplicht aan iedereeigenaar alle inlichtingen te verstrek-ken betreffende de administratie vanhet gebouw en het beheer van defondsen welke die eigenaar mochtverlangen en hem op zijn verzoek in-zage te verstrekken van alle op dieadministratie en dat beheer betrek-king hebbende boeken, registers enbescheiden; (...)’Voorts wordt gevorderd dat het be-stuur van de hoofdvereniging alleontbrekende exploitatierekeningenvan 1999 tot en met 2011 ter goedkeu-ring aan de vve voorlegt. Op grondvan artikel 4 juncto 33 Modelregle-ment 1992 is het bestuur verplicht omhiervoor binnen zes maanden na af-loop van het boekjaar te zorgen.Ten aanzien van deze laatste vorde-ring van de eigenaar oordeelt derechtbank dat op grond van artikel 2lid 4 Modelreglement 1992 de rechtenen verplichtingen van de eigenaar vanhet in een ondersplitsing betrokkenappartementsrecht als rechten en

verplichtingen van de gezamenlijkeondereigenaren gelden. Dat betekentdat niet de eigenaar van een indivi-dueel onderappartement, maar alleende eigenaren van de gezamenlijkeonderappartementen, verenigd in devereniging van eigenaren die ten ge-volge van de ondersplitsing is ont-staan, het bestuur in de hoofdvereni-ging kunnen aanspreken op nako-ming van de verplichting om jaarreke-ningen op te stellen en ter goedkeu-ring aan te bieden.Met dezelfde argumentatie als hier-voor wijst de rechtbank het verzoekvan de eigenaar om inzage in de admi-nistratie van de hoofdvereniging af.In lijn met het in artikel 2 lid 4 Model-reglement 1992 bepaalde komt derechtbank tot de slotsom dat dit rechtop inzage voor de gezamenlijke on-derappartementseigenaren bestaat,verenigd in de vve van de onderge-splitste appartementsrechten.Ten aanzien van het recht op inzagein de stukken van de vve van de on-dervereniging, is door de vereniginginzage aan de eigenaar gegeven.Daarbij is onenigheid gerezen tenaanzien van de vraag of de eigenaarrecht heeft om kopieën te maken vande stukken. De rechtbank komt totde slotsom dat de vereniging aan haarverplichting om inzage in de admini-stratie te geven heeft voldaan, ook alszij het verbiedt om kopieën van allebankafschriften te maken. Dit is inlijn met het arrest van het Hof Am-sterdam van 22 april 2014.2 In die

217Vastgoedrecht 2014-6

Notarieel recht

uitspraak heeft het hof ten aanzienvan de uitleg van artikel 41 lid 6 KNBModelreglement 1983 geoordeeld dat‘dit artikellid in de context van de to-tale splitsingsakte grammaticaal dientte worden uitgelegd’. Artikel 41 lid 6van het Modelreglement schrijft nietvoor dat afschriften van stukken aaneigenaren ter beschikking dienen teworden gesteld. Daarom kan de vvede afgifte van afschriften weigeren.In de onderhanden casus was de wei-gering van de vve ingegeven vanwegede privacygevoeligheid van de infor-matie.

Modelreglement 2006Het KNB Modelreglement 2006 kentten aanzien van het recht op inzagein de administratie van de vve eenminder vergaande regeling ten aan-zien van het recht van de individueleappartementseigenaar dan de regelingals opgenomen in de reglementen van1983 en 1992. Artikel 46 lid 3 KNBModelreglement 2006 geeft de appar-tementseigenaar het recht om inzagete krijgen in de notulen van de verga-deringen van de vergadering vaneigenaren. Ten aanzien van het rechtom inzage te krijgen in de overigestukken wordt voor de individueleappartementseigenaar in beginselgeen rechtstreekse mogelijkheid ge-opend. In het systeem van het KNBModelreglement 2006 zal er door devve een raad van commissarissen ofeen kascommissie worden ingesteld.Als er een raad van commissarissenwordt ingesteld, dan zal het bestuurop grond van artikel 57 lid 6 van hetreglement alle door de raad van com-missarissen gewenste inlichtingenverstrekken en verschaft het bestuurinzage in alle boeken, bescheiden enandere gegevensdragers van de vve.Indien de vve geen raad van commis-sarissen kent, dan schrijft artikel 58lid 2 van het reglement voor dat devergadering jaarlijks een kascommis-sie dient te benoemen die de jaarreke-ning onderzoekt en verslag uitbrengtaan de vergadering. Ook voor dekascommissie geldt dat het bestuurverplicht is om aan de commissie tenbehoeve van haar onderzoek alle doorhaar gevraagde inlichtingen te ver-schaffen, en haar de boeken, beschei-den en andere gegevensdragers vande vereniging voor raadpleging terbeschikking te stellen.In het geval van een ondersplitsing inappartementsrechten geldt ook bij

het Modelreglement 2006 dat een in-dividuele eigenaar van een apparte-mentsrecht in de hoofdsplitsing of inde ondersplitsing niet rechtstreeksinzage kan verlangen in de notulenvan de hoofdvereniging. Artikel 8lid 4 Modelreglement 2006 is woorde-lijk gelijkluidend aan artikel 2 lid 4Modelreglement 1992. In lijn metvoormelde uitspraak van de recht-bank bestaat er derhalve geen zelfstan-dig recht op inzage.

ConclusieWaar in het modelsplitsingsreglementvan de KNB van 1983 en 1992 nogruimte bestond voor een inzagerechtdoor een individuele appartements-eigenaar in de stukken van de vve, isdeze bevoegdheid in het nieuwesplitsingsreglement van 2006 aanzien-lijk ingeperkt. Op zich is dit een be-grijpelijke ontwikkeling en bij grotecomplexen met veel appartements-rechten en/of complexen met hoofd-en ondersplitsingen zeker toe te jui-chen omdat daarmee een administra-tieve druk voor het bestuur wordtbeperkt en de privacy van de indivi-duele appartementseigenaren kanworden bewaakt. Bij kleinere splitsin-gen in appartementsrechten kan menzich afvragen of de verplichting omeen kascommissie te benoemen, ofzelfs tot instelling van een raad vancommissarissen niet te zwaar is aange-zet. Een aanpassing van het splitsings-reglement bij kleine in appartements-rechten gesplitste complexen ligt opdit punt voor de hand. Het opnemenvan een bepaling in de zin van artikel41 lid 6 KNB Modelreglement 1992kan dan aan de transparantie en debetrokkenheid van de eigenaren bij-dragen. Dat er door het bestuur geenafschriften hoeven te worden afgege-ven kan in voorkomende gevallenpraktisch en doelmatig zijn. Aan deandere kant kan de afgifte van afschrif-ten van bepaalde delen van de stuk-ken van de vve het voor de indivi-duele appartementseigenaar mogelijkmaken om deze stukken grondig tebeoordelen. Wellicht zou een tussen-oplossing kunnen worden gevondendoor het bestuur een discretionairebevoegdheid te geven om de stukkenal dan niet ter hand te stellen.

Rb. Midden-Nederland, RVR 2014/98.1.Hof Amsterdam 22 april 2014,ECLI:NL:GHAMS:2014:1485.

2.

Vastgoedrecht 2014-6218

Notarieel recht