Informatiememorandum

HEERENSTEDEPALESTRA CV

2

Inhoudsopgave

1. Kerngegevens Pagina 3

2. Namen en adressen betrokkenen Pagina 4

3. Inleiding Pagina 5

4. Juridische structuur Pagina 6

5. Locatie Pagina 8

6. Object Pagina 9

7. Huurder Pagina 11

8. Investering Pagina 11

9. Exploitatieverwachtingen Pagina 14

10. Verkoopopbrengst Pagina 16

11. Rendementsprognoses Pagina 17

12. Uitkering per kwartaal Pagina 17

13. Fiscale aspecten Pagina 18

14. Risicoanalyse Pagina 18

15. Conclusie Pagina 20

16. Onderzoeksrapport accountant Pagina 21

Bijlagen

Bijlage 1. Verklarende begrippen

Bijlage 2. Statuten Heerenstede Palestra B.V. (separaat toegevoegd)

Bijlage 3. Overeenkomst van Commanditaire Vennootschap (separaat toegevoegd)

Bijlage 4. Overeenkomst van beheer (separaat toegevoegd)

3

1. Heerenstede Palestra CV

Kerngegevens

Juridische structuurCommanditaire vennootschap

Vennoten22 participanten

Participatiegrootte€100.000,- (geen emissiekosten)

StortingsdatumUiterlijk 13 juni 2006

Oprichting CV15 juni 2006

Eigen vermogen€2.200.000,-

Vreemd vermogen€5.000.000,-

Totale fondsinvestering€7.200.000,-

ObjectMultifunctioneel leisure centrum Palestra te Braamt

HuurderLandal Stroombroek B.V. (met garantiestelling door Landal GreenParks Holding B.V.)

Exploitatierendement13,8%* geprognosticeerd gemiddeld rendement per jaar op basis van scenario I. Het begroteexploitatierendement kan oplopen naar 18,6% per jaar als de beoogde uitbreidingen wordengeconcretiseerd (scenario III).

Tussentijdse uitkering8% per jaar, uit te keren per kwartaal achteraf, eveneens gebaseerd op basis van scenario I. Deuitkering kan oplopen naar 12% per jaar als de beoogde uitbreidingen worden geconcretiseerd(scenario II of scenario III).

* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten biedengeen garantie voor de toekomst.

4

2. Namen en adressen van betrokkenen

Accountant en fiscaal adviseurHLB Schippers Accountants Fiscalisten JuristenBuitenveldertselaan 106Postbus 752641070 AG Amsterdam

Notaris en juridisch adviseurHet NotarieelEekwal 8Postbus 14938001 BL ZwolleT (038) 4273410F (038) 4222219

VastgoedfinancierCoöperatieve Rabobank Graafschap-Midden U.A.Terborgseweg 25Postbus 367000 AA Doetinchem

TaxateurCB Richard EllisHonthorststraat 191071 DC Amsterdam

Initiatiefnemer, Beheerder en Beherend VennootHeerenstede Vastgoed B.V.Heerenstede Vastgoed Beheer B.V.Heerenstede Palestra B.V.

KantooradresHerengracht 4911017 BT AmsterdamT (020) 514 10 30F (020) 514 10 31www.heerenstede.nlinfo@heerenstede.nl

5

3. Inleiding

Initiatiefnemer tot de oprichting van Heerenstede Palestra CV is Heerenstede Vastgoed B.V.Heerenstede Vastgoed, statutair gevestigd te Amsterdam, is in juni 2005 opgericht en legt zich toeop het structureren en vermarkten van beleggingsconstructies voor beleggers in onroerende zakenen het daaruit voortvloeiende beheer van onroerend goed.

Heerenstede Vastgoed is een dochteronderneming van Wijs & Van Oostveen Beheer B.V. De Wijs& Van Oostveen-groep houdt zich met name bezig met dienstverlening op het gebied vanvermogensbeheer.

De dagelijkse leiding van Heerenstede Vastgoed is in handen van de heren H.A. de Wijs en J.Zwart MBA. Naast het voeren van de directie van Heerenstede Vastgoed, verrichten beide herentevens werkzaamheden op het gebied van vermogensbeheer, management en bedrijfskundig enbancair advies.

De heer H.A. de Wijs (1965) is sinds 1988 werkzaam in de effectenbranche in leidinggevendefuncties op het gebied van advies en beheer van vermogens van derden. Daarnaast heeft hij alsbeheerder in 2000 een beleggingsfonds opgericht en beheerd tot en met eind 2004. In dat kader ishij getoetst op deskundigheid en betrouwbaarheid (Wte en Wtb). Naast de vastgoedactiviteiten ishij werkzaam als directeur van Oranjeveste B.V. (eveneens een deelneming van Wijs & VanOostveen Beheer B.V.). Oranjeveste B.V. is een effecteninstelling met een vergunning van deStichting Autoriteit Financiële Markten op grond van de Wet toezicht effectenverkeer.

De heer J. Zwart MBA (1957) heeft ruim 24 jaar bancaire ervaring. Bij verschillende banken heefthij functies bekleed in adviesdisciplines en management. De heer Zwart is sinds 2002 alszelfstandig adviseur werkzaam en is initiatiefnemer geweest van vergelijkbare vastgoed emissieactiviteiten. Het door hem in 2002 opgerichte emissiehuis heeft hij in 2005 verlaten. Gedurende delaatstgenoemde periode heeft hij diverse vastgoed CV’s succesvol geïnitieerd en geplaatst. Tevenswas hij verantwoordelijk voor het administratieve beheer van deze CV’s. Als zodanig is hij getoetstdoor de AFM in het kader van de Wtb terzake deskundigheid en betrouwbaarheid. Gedurende delaatste jaren heeft hij ruime kennis opgebouwd en ervaring opgedaan in de onroerendgoedmarkt inhet algemeen en de CV markt in het bijzonder.

Heerenstede Vastgoed heeft in november 2005 de commanditaire vennootschap Oranjeveste I CVgeïnitieerd, gestructureerd en succesvol geplaatst. Inmiddels wordt ook een derde fondsgestructureerd, dat in juni 2006 bij beleggers zal worden geplaatst.

De in de vastgoedfondsen ondergebrachte objecten worden beheerd (technische beheer,commerciële beheer, financiële beheer en administratieve beheer) door Heerenstede VastgoedBeheer B.V.

Heerenstede Vastgoed biedt beleggers de mogelijkheid te participeren in vastgoedbeleggingen.Deze beleggingen kenmerken zich in het algemeen door de waardevastheid. HeerenstedeVastgoed hanteert de volgende selectiecriteria en uitgangspunten bij de beoordeling vanbeleggingsobjecten en het initiëren van CV’s:

- ligging en kwaliteit van het object- kwaliteit van de huurders- langlopende huurcontracten- beperkte fondsvermogens- vastgoed dat multifunctioneel indeelbaar en qua bestemming is

6

Palestra

Het te verwerven object in Heerenstede Palestra CV voldoet aan de door Heerenstede Vastgoedgeformuleerde selectiecriteria.Het object Palestra betreft het ontspannings- en uitgaanscentrum op het bungalowpark LandalStroombroek te Braamt (14.980 mtr2 eigen grond). Naast dit leisure centrum bestaat het park opdit moment uit 225 bungalows. Deze bungalows zijn in particulier bezit. Deze eigenaren hebbenhun bungalow beschikbaar gesteld voor verhuur aan Landal GreenParks. Het gehele park, dus debungalows en het leisure centrum, worden geëxploiteerd door de Landal GreenParks organisatie.Gezien het specifieke risico en het daaruit voortvloeiende hogere rendement zal deze CV inbesloten kring worden aangeboden en geplaatst.

Het doel van Heerenstede Palestra CV is het generen van een interessant exploitatierendementgedurende de looptijd van de CV. Na een voorziene periode van ongeveer acht jaar (met eenminimum van zeven jaar) zal het object verkocht worden. Beleggers wordt hiermee de mogelijkheidgeboden te profiteren van een verkoopresultaat van het object.

In dit informatiememorandum vindt u een nadere toelichting op het object, de huurder,juridische vormgeving en beoogde rendementen.

4. Juridische structuur

InleidingAls juridische structuur wordt gekozen voor een commanditaire vennootschap. Een commanditairevennootschap is een contractueel overeengekomen vennootschap tussen één of meercommanditaire vennoten.Een beherend vennoot voert het beheer over de vennootschap en is belast met het dagelijksbestuur. De beherend vennoot mag de commanditaire vennootschap vertegenwoordigen ennamens de commanditaire vennootschap (rechts-) handelingen verrichten. De beherend vennootverkrijgt hiertoe in de overeenkomst, waarbij de vennootschap wordt aangegaan, een volmacht.Een beherend vennoot is volledig aansprakelijk voor de handelingen die door hem namens decommanditaire vennootschap zijn verricht.De commanditaire vennoot verricht geen beheershandelingen op straffe van volledigeaansprakelijkheid. Een commanditair vennoot deelt mee in het financieel resultaat van decommanditaire vennootschap terwijl hij slechts gehouden is om bij te dragen in de verliezen van decommanditaire vennootschap tot maximaal het bedrag van zijn inleg. De reden voor de keuze vaneen commanditaire vennootschap is met name gelegen in het waarborgen van de beperking vande aansprakelijkheid van de commanditaire vennoten in samenhang met fiscale transparantie.

StructuurHeerenstede Palestra CV zal worden gevestigd te Amsterdam. De beoogde looptijd van de CV isvoor onbepaalde duur, doch tenminste zeven jaar met als streven een beëindiging van de CV inhet zevende of achtste jaar na de opstart in 2006.Als beherend vennoot zal Heerenstede Palestra B.V. optreden. Heerenstede Palestra B.V. zalworden opgericht en statutair worden gevestigd te Amsterdam. De directie van HeerenstedePalestra B.V. worden gevormd door de heren H.A. de Wijs en J. Zwart MBA. Beide voeren tevensde directie van Heerenstede Vastgoed B.V. en hebben als zodanig ervaring met het plaatsen enbeheren van vastgoed CV’s. Middels een overeenkomst van Beheer heeft de beherend vennoothet beheer overgedragen aan de beheerder Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. De beheerder zalhet beheer van het onroerend goed op administratief, financieel, commercieel en technisch gebiedverzorgen.Het boekjaar van Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. is gelijk aan het kalenderjaar. Dejaarrekening zal binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging op grondvan bijzondere omstandigheden, worden opgemaakt. De beheerder is niet bevoegd belangrijkefinanciële beslissingen te nemen zonder toestemming van een tweederde meerderheid van devennoten. De aansprakelijkheid voor verbintenissen van Heerenstede Palestra CV berust bij debeheerder. Het besluit tot verkoop van het object is voorbehouden aan een tweederdemeerderheidsbesluit van de vennoten.

7

Participanten kunnen deelnemen in Heerenstede Palestra CV door het verwerven van eenparticipatie. Hiermee verkrijgt een participant voor het gedeelte waarvoor hij deelneemt de rechtenen verplichtingen die voor een commanditaire vennoot voortvloeien uit de CV-overeenkomst.

Organogram

Heerenstede VastgoedBV

initiatiefnemer

Heerenstede PalestraBV

HeerenstedePalestra CV

PARTICIPANTENcommanditaire vennoten

Heerenstede VastgoedBeheer BV

beheerder

W&O Beheer BV

Overeenkomstvan Beheer

Management Initiatiefnemer

70% 30%

InitiatiefnemerHeerenstede Vastgoed B.V.

BeheerderHeerenstede Vastgoed Beheer B.V.

Beherend vennootHeerenstede Palestra B.V.

Juridisch eigenaar onroerend goedHeerenstede Palestra B.V.

Economisch eigenaar onroerend goedHeerenstede Palestra CV

8

5. Locatie

De plaats Braamt is gelegen in het mooie Montferland. Het Montferland ligt in het zuidoosten vanGelderland en grenst aan Duitsland. Het is een fraai natuurgebied dat alle seizoenen lokt. Bossen,heuvels en weidevelden wisselen elkaar af en fietsers en wandelaars zijn veel geziene gasten. Inhet Montferland en in het aangrenzende Duitse gebied zijn tientallen bezienswaardigheden tevinden, zoals historische panden, monumentale kerken, landgoederen, kastelen en molens.

De prachtige bossen, watergebieden, cultuur en historie garanderen een mooi en afwisselendlandschap waardoor het heerlijk fietsen en wandelen is. De vele historische stadjes en dorpenliggen aan de rand van dit bos- en heuvelgebied en zijn met name geschikt voor verblijfstoerisme.Veel van de historie van het Montferland is bewaard gebleven.

Bron: Toeristisch Informatiepunt Montferland

1. Palestra

9

6. Object

Heerenstede Vastgoed (initiatiefnemer) heeft het multifunctionele leisure centrum Palestra,gelegen op het Bungalowpark Stroombroek te Braamt, aangekocht en is voornemens het object inte brengen in een CV structuur. Het object is ontwikkeld en gerealiseerd door Van GeenhuizenPeters Advies en Ontwikkeling B.V., dit is tevens de verkopende partij. Het object wordt verhuurdaan Landal Stroombroek B.V., dit is een dochteronderneming van Landal GreenParks Holding B.V.De verplichtingen uit het huurcontract worden door laatstgenoemde gegarandeerd.

Het complex bestaat uit:

Volledig ingericht luxe sauna- en thermencomplex met uitgebreide buitenfaciliteiten Beauty- en Thalasso instituut Bewegingscentrum Zwembad Bowlingcentrum Feestzalen Restaurants Cafetaria

Bij de bouw is bijzonder veel aandacht besteed aan de toepassing van onderhoudsarmematerialen. Het object maakt onderdeel uit van Bungalowpark Stroombroek. Dit park bestaat uitcirca 225 bungalows, die ook worden geëxploiteerd door Landal Stroombroek B.V. Het park maaktonderdeel uit van de drie best lopende Landal GreenParks bungalowparken in Nederland. In hetrecreatiegebied is onder andere “Het land van Jan Klaassen” gevestigd, een dagattractiepark voorkinderen. Daarnaast is er op het aansluitende recreatiemeer een elektrische waterskibaan inontwikkeling.

De verkoper van het object heeft de exploitatie van het park, inclusief de exploitatie van Palestra,per 1 januari 2004 overgedragen aan Landal Stroombroek B.V. (Landal GreenParks). Er is een 20-jarige huurovereenkomst afgesloten, waarvan op dit moment circa twee jaren zijn verstreken.Naleving van de huurovereenkomst wordt gegarandeerd door Landal GreenParks Holding B.V., ditis het moederbedrijf van de huurder Landal Stroombroek B.V. Huurder heeft alle personeelsledenovergenomen. Ten aanzien van de inventaris en alle installaties is overeengekomen dat huurderdeze volledig en in goede staat moet terugleveren, zonder dat verhuurder hiervoor een vergoedingverschuldigd is, op het moment dat huurder de exploitatie zou stoppen. De inventaris en installatieszijn in 2004 getaxeerd op een vervangingswaarde van €4 miljoen. Alle kosten van onderhoud vande installaties en inventaris zijn voor rekening van huurder.

De huidige eigenaar heeft het complex destijds ontwikkeld en de 225 bungalows op het park aanparticuliere beleggers verkocht. Er zijn een tweetal uitbreidingen gepland om gefaseerd op het parkte realiseren. Zo zullen al na de zomer van 2006 de verkoopactiviteiten worden gestart voor derealisatie van 100 appartementen in de vorm van een nieuw te bouwen (apart) hotel. Na eensuccesvolle realisatie van deze uitbreiding is gepland om nog 40 extra bungalows bij te bouwen.De start van de bouw van deze bungalows is afhankelijk van de verwerving van de benodigdegrond. De grondpositie voor het (apart) hotel is inmiddels ingenomen.De kans dat deze ontwikkeling ook daadwerkelijk gestart zullen worden is groot. De reden hiervanis dat de ontwikkelaar (verkoper van het object) contractueel met de huurder overeengekomen isdat na realisatie de huursom van Palestra wordt verhoogd. Over deze verhoogde huursom zalverkoper een succesfee (nabetaling) ontvangen van koper. Er bestaat dus voor alle partijen eenzwaarwegend commercieel belang om de geplande ontwikkelingen te realiseren.

Huurder is overeengekomen ook deze twee toekomstige ontwikkelingen te gaan exploiteren. Dehuidige huursom die voor Palestra wordt betaald, wordt na de realisatie en oplevering van dezeontwikkelingen verhoogd met €155.000,-.

10

De huurverhoging wordt gekoppeld aan de geplande uitbreiding van de accommodatie en is alsvolgt overeengekomen:

1. Bij uitbreiding van het bungalowpark met honderd appartementen (aparthotel) zal, naoplevering, de huurprijs van Palestra worden verhoogd met €95.000,-

2. Bij uitbreiding van het bungalowpark met veertig bungalows zal, na oplevering, dehuurprijs van Palestra worden verhoogd met €60.000,-

Op termijn kan de huur dus worden verhoogd met in totaal €155.000,-.

Verkoper ontvangt bij realisatie van beide uitbreidingen (en na de huurverhoging), gefaseerd, eenoptimalisatie fee van maximaal €465.000,-. Op deze optimalisatie scenario’s wordt naderetoelichting gegeven bij het investeringsoverzicht en de exploitatie prognoses. De verwachting is datde optimalisatie tussen twee en vier jaar na verwerving van het object wordt gerealiseerd.Landal heeft de mogelijkheid om per 1 januari 2014 de huurovereenkomst tussentijds op tezeggen. Dit kan echter alleen gebeuren, als er sprake is van zwaarwegende argumentenaangaande de bedrijfsvoering. Hierbij dient het aantoonbaar gemaakt te worden dat op termijngeen rendabele exploitatie van de voorzieningen te verwachten is.Aangezien Landal alle 130 personeelsleden heeft overgenomen en het bungalowpark altijdvoorzieningen nodig zal hebben, is het onwaarschijnlijk dat de huurder dezeopzeggingsmogelijkheid zal effecturen. Ook zullen in dat geval alle installaties en inventaris om nietvrijvallen aan verhuurder. Tenslotte is het van belang te melden dat Palestra, naast de functie voorhet bungalowpark, ook een belangrijke regionale functie heeft. Momenteel wordt 70% van deomzet van het leisure centrum gerealiseerd vanuit bezoek dat niet “Landal Park” gebonden is.

Er wordt voorzien dat het object na een tijdsperiode van 8 tot 10 jaar wordt vervreemd. Dan zal ereen object aangeboden kunnen worden met een huurcontract met een looptijd van nog 8 tot 10jaar.

11

7. Huurder

Het object is voor nog ca. 18 jaar verhuurd aan Landal Stroombroek B.V, een dochterondernemingvan Landal GreenParks Holding B.V. (het contract wordt gegarandeerd door Landal GreenParksHolding B.V.). Met name vanwege het belang voor de exploitatie (één huurder) is deze huurdergrondig financieel getoetst. Uit de balansgegevens blijkt dat het eigen vermogen bijna €95 miljoengroot is (dit is in percentage 50%) van het balanstotaal.Landal GreenParks maakt deel uit van het Amerikaanse beursgenoteerde concern CendantCorporation, een internationaal georiënteerd bedrijf op het gebied van reizen, accommodatie envastgoed met recreatieve bestemming. Landal GreenParks is één van de grootste verhuur- enbeheerorganisaties van vakantiewoningen in Europa, met een gemiddelde jaarbezetting variërendvan 60% tot 90%. De komende jaren wordt het huidige aantal Landal parken (56) verder uitgebreid.Met 43 parken in Nederland bezet Landal de eerste plaats van de Nederlandse aanbieders vanbungalowparken. Buiten de landsgrenzen beschikt Landal over parken in Duitsland, België,Oostenrijk en Tsjechië. Bij Landal GreenParks werken ca. 2.500 medewerkers. Landalonderscheidt zich van andere aanbieders door het open karakter van de parken. De begrippenrust, ruimte en natuur zijn de belangrijkste karakteristieken van de parken en tevens debelangrijkste beweegredenen waarom gasten voor Landal kiezen.

8. Investering

De totale huurstroom op het moment van verkrijging van het object bedraagt €518.688,-. Erbestaat een opwaarts potentieel van €155.000,- (binnen een voorziene periode van twee tot vierjaar).

De koopsom voor het object bedraagt in eerste instantie 11,9 keer de huurprijs (kosten koper, excl.BTW). Bij realisatie van de geplande ontwikkelingen ontvangt verkoper een optimalisatie fee van€465.000,-. Dit gebeurt nadat de huurverhoging a €155.000,- is gerealiseerd. Dit resulteert danuiteindelijk in een factor van 9,9 keer de huursom.

De overdracht van het onroerend goed is vastgesteld op 15 juni 2006. Per dezelfde datum wordtde commanditaire vennootschap opgericht en dienen de participanten hun deelnamesom gestort tehebben.

12

Investeringsoverzicht

(Euro x 1000)

Aankoopprijs pand 1) 6.200Overdrachtsbelasting 372Selectie en acquisitiekosten 1) 13 (taxatie, bodem en bouwkundig

onderzoek)

Totale verwervingskosten 6.585

Optimalisatie fee 1) p.m.Notariskosten 2) 15 (kosten oprichting Beherend Vennoot,

kosten oprichting CV, overeenkomst van beheer,actevan eigendomsoverdracht alsmede kosten vanhypotheekakte)

Kosten opzet en marketing CV 3) 200Plaatsingsgarantie 4) 60

Afsluitprovisie 25Liquiditeitsreserve 5) 315 (inclusief toekomstige optimalisatiefees deels uit

de liquiditeitsreserve en deels uit de cash flowultimo 2007 en 2009 te voldoen)

Totaal 6) 7.200

Financiering 5.000Participatievermogen 2.200

Participatie grootte 100.000Aantal 22 stuksDeelname verkoper object 2 *Nog te plaatsen participaties 20 stuks

Alle bedragen zijn exclusief BTW

*Om de betrokkenheid van verkoper bij het object te versterken en te behouden, zal hij voorminimaal 9% (= €200.000) participeren in het commanditair kapitaal van de CV.

1) Het object wordt aangekocht voor €6.200.000,- (kosten koper). De huurinkomsten bedragen€518.688,-- op jaarbasis. Het object is op 13 maart 2006 door een externe taxateurgewaardeerd op €6.350.000,- (kosten koper). Bouwkundig en technisch is het object op 5 april2006 door Search Milieu B.V. beoordeeld en de staat van onderhoud wordt als goedbeoordeeld. Door Ecoconsultancy B.V. is op 3 maart 2005 een bodemonderzoek uitgevoerd ende uitkomst van dit onderzoek gaf geen reden voor een nader onderzoek.

De optimalisatiefee zal aan verkoper gefaseerd worden nabetaald op het moment van dehuurprijsaanpassing(en). De optimalisatiefee bedraagt 3 maal het bedrag van de jaarlijksehuurprijsaanpassing. Deze optimalisatiefee wordt voldaan uit de beschikbare liquiditeit van hetfonds.

2) De notariskosten betreffen kosten voor het opstellen van de koopovereenkomst, deoprichtingaktes Heerenstede Palestra B.V., Heerenstede Palestra CV en de overdrachtsakte.Voorts zijn hierin begrepen de kosten van de hypotheekakte en de overeenkomst van beheer.

13

3) Ten behoeve van de aankoop van het object zijn geen makelaarskosten gemaakt, omdatzowel de selectie als de onderhandelingen ten behoeve van de aankoop door deinitiatiefnemer is uitgevoerd. Naast deze activiteiten heeft de initiatiefnemer de bancairefinanciering tot stand gebracht en de fiscale en juridische vormgeving van de CV voorbereid. Indat kader zijn de kosten van de structurering van deze CV beperkt gebleven. De kostenbeperken zich feitelijk tot een structureringsfee voor de initiatiefnemer voor het structureren,oprichten en plaatsen van de CV.

4) Wijs & Van Oostveen Vastgoed Beleggingen B.V., gevestigd aan de Herengracht 491 teAmsterdam en de initiatiefnemer, hebben zich beiden garant gesteld voor de plaatsing van45% van de participaties. De garantstellers ontvangen een vaste vergoeding van €30.000,-,zijnde 3% van het gegarandeerde kapitaal. Middels een overeenkomst zijn dezegarantstellingen vastgelegd en zullen worden ingeroepen, indien deze garanties nodig blijkente zijn, op het moment van oprichting van het Fonds.

5) Mede vanwege het feit dat vastgoedbeleggingen risico’s en onzekerheden met zichmeebrengen, wordt er een liquiditeitsreserve aangehouden. Deze reserve wordt aangehoudenvoor onvoorziene uitgaven en dient ook deels voor de eventuele nabetaling van deoptimalisatie fee.

6) In totaliteit wordt €7.200.000,- geïnvesteerd. Heerenstede Palestra CV financiertdeze investering voor ca. 30% met eigen vermogen en voor ca. 70% met vreemd vermogen.

Samengevat:

De totale investering €7.200.000,-Eigen vermogen €2.200.000,-Vreemd vermogen €5.000.000,-

Het eigen vermogen zal worden verstrekt door de participanten. Het vreemd vermogen vanHeerenstede Palestra CV zal volledig bestaan uit een hypothecaire lening op non-recourse basis.

De financiering

Het vreemde vermogen wordt verstrekt door de Coöperatieve Rabobank Graafschap-Midden U.A.De lening is onder te verdelen in een hypothecaire lening ter grootte van €4.600.000 en eenrekening courant krediet ter grootte van €400.000,-. De lening is verstrekt onder de volgendecondities:

De geldleningRente: 7 jaar vast, tarief 4,5% (rente per maand achteraf te betalen). Vanaf juni 2013 wordt in deexploitatieprognose met een variabele rente gerekend van 4,5%. Afhankelijk vanmarktomstandigheden zal de beheerder beoordelen of fixatie van rente voor de resterende looptijdtegen een aantrekkelijk tarief tot de mogelijkheden behoort.Aflossing: €13.000,- per maand ingaande op 1 februari 2007.

De kredietfaciliteitRente: basisrente (met een minimumrente van 3% per jaar), met een opslag van 1%.Looptijd: OnbepaaldKasvoorschotprovisie: 0,5% per jaar over het hoogste valutaire debetsaldo (per kwartaal achteraf)

De afsluitprovisie over de totale financiering bedraagt €10.000,-.

Zekerheden Non-recourse beding* 1e Hypotheek op het object (Palestra, Landweerswal 2, Braamt) Verpanding huurpenningen

* Het non-recourse beding houdt in dat de financier zich alleen mag verhalen op het object en niet op de commanditaireen beherende vennoten. Vennoten lopen derhalve risico voor maximaal de hoogte van hun participatie.

14

9. Exploitatieverwachtingen

Zoals beschreven in hoofdstuk 5 zijn in het huurcontract een tweetal optimalisatiemogelijkhedenopgenomen. In dat kader zijn onderstaand een drietal verschillende exploitatie scenario´sopgesteld.

Het basis scenario (scenario I) gaat uit van de huidige feitelijke situatie en dat de beoogdeuitbreidingen niet worden gerealiseerd. In dit scenario wordt een gemiddeld exploitatierendementvan 13,8% per jaar becijferd en wordt een uitkering aan de participanten van 8,0% per jaarvoorzien.

In het basis met uitbreiding appartementen scenario (scenario II) wordt verondersteld dat deuitbreiding van de 100 nieuw te bouwen appartementen begin januari 2008 is gerealiseerd en datde huurprijs dan wordt verhoogd met €95.000,-. Er heeft dan een nabetaling plaatsgevonden van€280.000,- (voldaan uit de liquiditeitspositie).Indien deze uitbreiding wordt geconcretiseerd, neemt het gemiddelde exploitatierendement toe totgemiddeld 17,1% op jaarbasis.

Bij dit scenario wordt de tussentijdse uitkering aan de participanten vanaf 2011 verhoogd van 8%naar 12% per jaar (uit te keren per kwartaal).

In het basis met uitbreiding appartementen en bungalows scenario (scenario III) wordtverondersteld dat ook de uitbreiding van de nieuw te bouwen bungalows begin januari 2010 zijngerealiseerd en dat de huurprijs dan wordt verhoogd met €60.000,-. Er heeft dan nog een extranabetaling plaatsgevonden van €185.000,- (wordt tevens voldaan uit de liquiditeitspositie).Indien deze uitbreiding is gerealiseerd, dan neemt het exploitatierendement verder toe totgemiddeld 18,6% op jaarbasis.

Bij dit scenario wordt de tussentijdse uitkering aan de participanten vanaf 2011 ook verhoogd van8% naar 12% per jaar.

Scenario I (Basis)*

15

Scenario II (uitbreiding met 100 appartementen)*

Scenario III (uitbreiding met 100 appartementen en 40 bungalows)*

* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geengarantie voor de toekomst. De bovenstaande rendementsprognoses vormen prognoses waarbijHLB Schippers Accountants te Amsterdam een goedkeurend onderzoeksrapport heeft verstrekt.Het betreffende rendement is berekend zonder rekening te houden met belastingeffecten.

16

De exploitatie prognoses zijn gebaseerd op de volgende uitgangspunten:

AankoopOverdracht object op 15 juni 2006.

VerkoopVerwacht wordt dat het object na een periode van ongeveer acht tot tien jaar wordt verkocht. Opdat moment bestaat er nog een acht- tot tienjarige huurovereenkomst, waarmee het object eenaantrekkelijke waarde zal kennen. Na verkoop van het object zal de CV worden beëindigd.

Huurinkomsten en exploitatiekostenZowel ten aanzien van de huuropbrengsten als ten aanzien van de kostenstijgingen is een jaarlijksinflatie van 2% verondersteld.

ExploitatielastenOnroerend goed belasting € 5.750Verzekeringen €17.500Onderhoud € 8.500 Eventuele overschotten in onderhoudskosten zullen worden toegevoegd

aan de reserves voor groot onderhoud.

Accountant € 2.500Algemeen € 2.750

Totaal €37.000 (= 7%, berekend over de jaarlijkse huurstroom)

BeheervergoedingDe beheervergoeding is vastgesteld op 5% per jaar, berekend over de jaarlijkse huurstroom. Hetbeheer van het object zal middels een overeenkomst van beheer door Heerenstede VastgoedBeheer B.V. worden uitgevoerd.

CV kosten onvoorzienDit betreffen onvoorziene uitgaven. Hierin begrepen is tevens het winstaandeel van HeerenstedePalestra B.V. (€1.500,-- per jaar). Dit winstaandeel dient om de vaste kosten van de beherendvennoot (Heerenstede Palestra B.V.) te kunnen voldoen.

Jaarlijkse uitkeringHet te verwachten rendement zal per kwartaal (achteraf) worden uitgekeerd.

LiquiditeitspositieDe liquiditeitspositie ontwikkeld zich gestadig gedurende de looptijd van de CV en is ruimschootsvoldoende om eventuele tegenvallers op te kunnen vangen. Gezien de omvang van deliquiditeitspositie zal in de eerste jaren van exploitatie geen gebruik worden gemaakt van dekredietfaciliteit (rekening courant). Dit heeft een positief effect op de te betalen rentelasten, diteffect is niet in de prognoses meegenomen. Tevens zijn de rentebaten uit liquiditeit pro memorieopgenomen.

10. Verkoopopbrengst

Het streven is gericht op verkoop van het object nadat het huurcontract de 2e 10-jaars periode isingegaan. Deze 2e 10-jaars periode start op 1 januari 2014.De voorgestelde verkoopprijs zal gebaseerd zijn op de taxatie van een externe, onafhankelijkeadviseur. Bij de rendementsprognoses wordt een overzicht gegeven van een pessimistisch-,realistisch- en een optimistisch scenario ten tijde van de verkoop van het object.In het pessimistische scenario wordt als uitgangspunt gekozen dat het object bij verkoop 10,0 keerde jaarhuur opbrengt. In het realistische scenario wordt verondersteld dat het object 10,5 keer dejaarhuur opbrengt. In het optimistische scenario wordt verondersteld dat het object 11 keer dejaarhuur opbrengt.Veiligheidshalve is de berekening van het verkoopresultaat gebaseerd op het scenario II (basis metuitbreiding van de honderd appartementen). Indien het object tegen een hogere factor kan wordenverkocht, heeft dat een positief effect op de uitkomst van het uiteindelijke rendement. Andersom isdit natuurlijk ook het geval.

17

11. Rendementsprognoses

De veronderstellingen beschreven in hoofdstuk 10, in combinatie met het exploitatieresultaat,leiden tot de volgende rendementsprognoses.

* Middels deze factor wordt de waarde van het object uitgedrukt in een veelvoud van de brutojaarhuur in het jaar 2014. Verondersteld wordt dat de huuropbrengst jaarlijks vanwegeindexering met 2% is verhoogd en aldus in 2014 €714.900,- (scenario II -basis met uitbreidingappartementen) zal bedragen.

** Het percentage is berekend over de bruto verkoopopbrengst en wordt door de beheerder aanHeerenstede Palestra CV in rekening gebracht. Uit deze vergoeding zal de beheerder deverschuldigde makelaarscourtage en overige verkoopkosten zoals taxaties en juridisch adviesvoldoen. Ontstane tekorten of overschotten op de verkoopkosten komen voor rekening van often gunste van de beheerder.

*** Gebaseerd op een looptijd van 10 jaar.

12. Uitkering per kwartaal

De uitkering wordt per kwartaal, achteraf, uitbetaald aan de participanten. De geprognosticeerdeuitkering bedraagt 8% per jaar op basis van scenario I (basis scenario). Bij realisatie van debeoogde uitbreidingen van het park wordt de geprognosticeerde uitkering vanaf 1 januari 2011verhoogd naar 12%.Een eventueel verschil tussen het exploitatieresultaat en de geprognosticeerde uitkering wordt alsliquiditeitsreserve in Heerenstede Palestra CV aangehouden.Deze reserve zal worden benut voor het opvangen van mogelijke tegenvallers in de exploitatie enzal worden aangewend om de bancaire financiering af te lossen.Zodra het object wordt vervreemd, heeft de beheerder de intentie om de (resterende)liquiditeitsreserve volledig uit te keren aan de participatiehouders.

18

13. Fiscale aspecten

Onderstaand volgt een globale uiteenzetting van de fiscale aandachtspunten bij het participeren inde onderhavige CV. De genoemde belastingpercentages zijn gebaseerd op de stand vanbelastingwetgeving per 1 januari 2006. Op de mogelijke fiscale positie van de individueleparticipanten wordt niet nader ingegaan. Participanten wordt geadviseerd ter beoordeling van hunindividuele situatie de eigen fiscaal adviseur te raadplegen.

De besloten commanditaire vennootschap is fiscaal transparant en dus niet zelfstandigbelastingplichtig voor de inkomstenbelasting of de vennootschapsbelasting. Het aandeel in hetfonds wordt fiscaal toegerekend aan de participanten. Bij een participant/natuurlijk persoon wordtde participatie in de inkomstenbelasting in beginsel tot de belastbare grondslag van het fiscaleinkomen uit sparen en beleggen gerekend (box 3). De participatie is dan belast met de forfaitairerendementsheffing welke effectief 1,2% bedraagt. Als de participatie in de CV (achteraf) moetworden aangemerkt als het exploiteren van een onderneming of als resultaat uit overigewerkzaamheden, dan valt het resultaat van de CV bij de participant in de belastinggrondslag vanbox 1. Het resultaat van de participatie is dan belast tegen het progressieve tarief (maximaal 52%).

Voor de aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen participanten bij wie departicipatie behoort tot het ondernemingsvermogen worden de resultaten van de CV in devennootschapsbelasting betrokken. De belastingheffing bedraagt maximaal 29,6%.

Het kan zijn dat voor bepaalde participanten afschrijving over de via de CV gehouden onroerendezaak tot de mogelijkheden behoort. Dit geldt in ieder geval niet voor de participant bij wie zijnaandeel in box 3 valt. De afschrijving op onroerende zaken staat de laatste tijd onder grotebelangstelling van de belastingdienst en de wetgever. In de voorstellen voor de nieuwe Wet op devennootschapsbelasting, welke op 1 januari 2007 zou moeten ingaan, wordt voorgesteld om deafschrijving op onroerende zaken aanzienlijk te beperken. De participant wordt dan ookgeadviseerd zich hierover goed te laten informeren door zijn eigen adviseur.

Indien wordt besloten het object te verkopen en de CV op te heffen dan zal de winst wordenuitgekeerd en is deze voor de participant, waarbij het aandeel in box 3 valt, belastingvrij. Dit isanders als de participatie moet worden gezien als winst uit onderneming, resultaat uit overigewerkzaamheden of als de participant is onderworpen aan de Nederlandsevennootschapsbelasting.

14. Risicoanalyse

Investeren of beleggen in vastgoed kent een aantal algemene (primaire) risico’s en een aantalspecifieke (secundaire) risico’s. Het primaire risico schuilt in veranderende economischeomstandigheden die een uitwerking hebben op de waardeontwikkeling van commercieel onroerendgoed. De secundaire risico’s worden onderstaand opgesomd. Om een belegging in onroerendezaken goed te beoordelen is het noodzakelijk dat de belegger zich bewust is van de risico’s. Derisico’s die eigen zijn aan de uitgevende instelling of aan de sector waarin deze actief is en vanwezenlijk belang zijn voor de effecten die worden aangeboden, worden onderstaand beschreven.

LeegstandsrisicoLeegstand kan ontstaan doordat de huurder niet meer in staat is aan zijn verplichtingen te voldoenof doordat een huurovereenkomst niet wordt verlengd. In beide gevallen zullen door de Beheerdernieuwe huurders worden gezocht die mogelijk aanpassingen aan het object met zich meebrengen.Het risico van non betaling wordt minimaal ingeschat als de jaarcijfers van de Landal groep inogenschouw worden genomen. Deze cijfers zijn van belang omdat het huurcontract wordtgegarandeerd door Landal GreenParks Holding B.V.Het risico van het opzeggen van huurcontract na de 1e 10-jaars termijn is aanwezig. Echter, dehuurder zal dan aan moeten tonen dat er op termijn geen rendabele exploitatie mogelijk is metPalestra. Door de uitbreiding van het volume met de appartementen en bungalows wordtverondersteld dat dit niet eenvoudig aan te tonen zal zijn. Mocht Landal onverhoopt toch gebruikmaken van haar break optie in 2014, dan biedt het multifunctionele karakter van het object, inprincipe, voldoende mogelijkheden om vervangende huurder(s) te werven.

19

Het object is eenvoudig te splitsen en separaat te verhuren. Hierbij moet ook in ogenschouwworden genomen dat de gehele inventaris in de eerder getaxeerde staat vrij komt te vallen aanverhuurder, waardoor de exploitatie direct is voort te zetten door een andere partij.Een belangrijk gegeven is dat het grootste gedeelte van de omzet van Palestra afhankelijk is vanniet park-gebonden bezoekers, waardoor de afhankelijkheid van het park minder is en dealternatieve verhuurbaarheid daardoor groter.

DebiteurenrisicoDebiteurenrisico is het risico dat de huurder niet of niet tijdig aan zijn verplichtingen kan voldoen. Indat geval genereert het Fonds geen of minder inkomsten, waardoor er niet langer aan alleverplichtingen voldaan kan worden (kwartaaluitkeringen participanten en aflossingenhypotheekverstrekker). De initiatiefnemer heeft de kredietwaardigheid van Landal GreenParksHolding B.V. grondig getoetst en als goed beoordeeld.

InflatierisicoDe exploitatieprognose is gebaseerd op een jaarlijkse inflatie van 2% gedurende de looptijd van deCV. Overigens is dit percentage ook bij de becijfering van de kosten gehanteerd. Indien de inflatiein werkelijkheid hoger zal blijken te zijn dan in de prognose is verondersteld, dan stijgt hetexploitatierendement. Bij een lagere inflatie treedt het omgekeerde effect op. Gedurende deafgelopen jaren was de inflatie gemiddeld hoger dan in de prognoses is verondersteld, hetgeeneen indicatie geeft van een voorzichtige benadering.

FinancieringsrisicoDe relatie tussen het eigen (circa 30%) en het vreemd vermogen (circa 70%) in de CV getuigt vaneen relatief veilige benadering. Immers, financiering met overwegend vreemd vermogen geeft eenaantrekkelijke hefboom voor het rendement, doch de rente als kostenpost speelt een belangrijkerol in de totstandkoming van het exploitatierendement. Schommelingen in de rentestand hebbenderhalve aanzienlijke invloed op het rendement. In dat kader is besloten om de rente voor zevenjaar te fixeren. Mocht de rente na zeven jaar hoger zijn dan de veronderstelde 4,5%, dan heeft diteen negatief effect op het geprognosticeerde exploitatierendement. Indien de werkelijke rente lagerblijkt te zijn, dan geldt het tegenovergestelde.

OnderhoudsrisicoBij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Op basis van een technische rapportagedoor Search Milieu B.V. is een inschatting gemaakt van de jaarlijkse onderhoudskosten. Voor hetobject wordt jaarlijks circa 2,3% van de huuropbrengst gereserveerd voor (groot) onderhoud. Eenmogelijk overschot aan onderhoudskosten zal worden gereserveerd om eventueel in enig jaar eensurplus aan onderhoudskosten te kunnen compenseren.Het object is destijds onderhoudsarm ontworpen en gebouwd en er is gebruik gemaakt vandegelijke materialen. Het grootste deel van het onderhoud van de installaties komt voor rekeningvan de huurder. In het kader van vorenstaande kan volstaan worden met een relatief laagonderhoudspercentage.

WetgevingsrisicoDe wijzigingen van bestemmingsplannen, fiscale wetgeving en wetgeving uit hoofde vanhuurbescherming en bodemverontreiniging kunnen invloed hebben op het rendement. Op hetmoment van verzending van dit informatiememorandum, hebben wij geen kennis vanvoorgenomen wijzigingen die een negatieve invloed kunnen hebben op het rendement.

RestwaarderisicoHet restwaarderisico is het risico dat de waarde van de onroerende zaken bij vervreemding lagerligt dan de geprognosticeerde opbrengst. Aangezien het een courant en multifunctioneel objectbetreft, gelegen op een goede locatie, achten wij dit risico beperkt.De financiering wordt verstrekt op basis van een non-recourse beding. Dit houdt in dat de financierzich alleen mag verhalen op het object en niet op Heerenstede Palestra CV en haar participanten.Degene die het recht van eerste hypotheek heeft (de hypotheekverstrekker), zal als eerste wordenafgelost. Hierdoor lopen participanten een risico. De commanditaire vennoten lopen derhalve risicovoor maximaal de hoogte van hun participatie, indien het aannemelijk is dat zij geenbeheershandelingen binnen de CV hebben verricht.

20

15. Conclusie

Beleggen in Heerenstede Palestra CV betreft een belegging in een multifunctioneel leisurecentrum, een gerenommeerde huurder met een langlopend huurcontract. De inschatting vanHeerenstede Vastgoed is dat het object ten tijde van de verkoop een stabiele en goede restwaardezal hebben.

Het risico in deze propositie is enigszins hoger dan in andere door Heerenstede Vastgoedgeïnitieerde vastgoedfondsen, daarom is ook het rendement navenant hoger.

Het geprognosticeerde gemiddelde exploitatieresultaat bedraagt immers (minimaal) circa 13,8% enkan verder oplopen als de geplande uitbreidingen worden gerealiseerd en als het object te zijnertijd tegen een goede prijs kan worden verkocht.

Kenmerken Heerenstede Palestra CV:

hoog (basis) exploitatierendement reële mogelijkheid tot een hoger rendement, na realisatie van

geplande uitbreidingen lage onderhoudskosten, veel kosten voor rekening huurder beperkte kosten opzet CV vanwege besloten karakter klein aantal participanten bij verkoop van het onroerend wordt de gehele meeropbrengst

uitsluitend verdeeld onder de participanten blijvende betrokkenheid verkoper (= ontwikkelaar) van het object

d.m.v. participatie in het vermogen van de CV toekomstige verkoop van het object kan tot een zeer aantrekkelijk

totaalrendement leiden (exploitatierendement vermeerderd metverkoop resultaat)

er worden geen emissiekosten berekend

21

16. Onderzoeksrapport accountant

22

Bijlage 1. Verklarende begrippen

Beherend VennootHeerenstede Palestra B.V., statutair gevestigd Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam.

BeheerderHeerenstede Vastgoed Beheer B.V., statutair gevestigd Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam.Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer 34227855.

BVOBruto vloeroppervlak van het kantoorpand.

Commanditair kapitaalAlle participaties van de commanditaire vennootschap in Heerenstede Palestra CV tezamen.

Commanditaire vennoten of participantenZij die deelnemen en / of zullen deelnemen in het commanditair kapitaal van Heerenstede PalestraCV.

FondsCommanditaire vennootschap Heerenstede Palestra CV.

Immateriële activaDe immateriële activa bestaan uit selectie- en acquisitiekosten, marketingkosten,oprichtingskosten, financieringskosten (afsluit- en bereidstellingsprovisie), structureringskosten enkosten voor de plaatsingsgarantie.

InitiatiefnemerHeerenstede Vastgoed B.V., statutair gevestigd Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam.Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer 34227857.

Kredietgever (verstrekker van de lening)De bank die de hypothecaire geldlening verstrekt.

LiquiditeitsreserveDit is het werkkapitaal dat de CV aanhoudt om mogelijke onvoorziene kosten en de aflossingen opde hypothecaire geldlening mee te financieren.

NotariskostenDeze kosten hebben betrekking op het notarieel verlijden van de hypotheekakte en de oprichtingvan de CV, de Beherend Vennoot.

ObjectHet object is gelegen in de plaats Braamt aan de Landweerswal 2.

OnderhoudsvoorzieningIndien de werkelijke onderhoudskosten hoger of lager zijn dan de geprognosticeerdeonderhoudskosten, kan het verschil worden toegevoegd c.q. onttrokken aan deonderhoudsvoorziening. De voorziening heeft ten doel het plegen van (groot) onderhoud metbetrekking tot de onroerende zaken.

Heerenstede Palestra CVDe commanditaire vennootschap Heerenstede Palestra CV, statutair gevestigd te Amsterdam enkantoorhoudende Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam.

ParticipatieEen deelneming in het commanditair kapitaal van €100.000,-.

23

PlaatsingsgarantieWijs & Van Oostveen Vastgoed Beleggingen B.V., gevestigd aan de Herengracht 491 teAmsterdam en de initiatiefnemer, hebben zich beiden garant gesteld voor de plaatsing van 45%van de participaties. De garantstellers ontvangen een vaste vergoeding van€30.000,-, zijnde 3%van het gegarandeerde kapitaal.

InformatiememorandumDit informatiememorandum inclusief de bijlagen 1 tot en met 4.

StortingsdatumDe dag dat de participanten uiterlijk de inbreng in de CV moeten hebben gestort op de rekeningvan Heerenstede Palestra CV, zijnde 13 juni 2006.

TaxatiekostenHet object is getaxeerd ten behoeve van de aankoop en het verstrekken van een hypothecairefinanciering.

Totaal rendementHet totale rendement per jaar op de participatie gedurende de looptijd van Heerenstede PalestraCV, opgebouwd uit het jaarlijks uit te keren exploitatieresultaat en het verkoopresultaat, te delendoor de initiële inleg.

VennotenDe Beherend Vennoot en de commanditaire vennoten.

VerkoopkostenDe kosten die gemaakt worden ter verkoop van het object, bestaande uit o.a. makelaarscourtage,notariskosten en juridische- en fiscale kosten.

VerkoopopbrengstDe bruto opbrengst bij verkoop van het object. De netto verkoopopbrengst bestaat uit de brutoverkoopopbrengst, verminderd met de performancefee en verkoopkosten en vermeerderd met deliquiditeit in het Fonds.

VVOVerhuurbaar vloeroppervlak.