Op 10 juli 2019 heeft de wetgever het ‘Besluit aanwijzing organisaties van openbaar belang’ definitief gepubliceerd (Besluit). Door dit Besluit worden ondermeer zogenaamde grote pensioenfondsen per 1 januari 2020 aangewezen als organisatie van openbaar belang (‘OOB’). De status van OOB stelt met name strengere eisen ten aanzien van de kwaliteitsbeheersing en onafhankelijkheid van de accountant bij de controle van de jaarrekening van de betreffende organisaties. In deze publicatie vatten wij de belangrijkste gevolgen voor uw pensioenfonds samen.

Wettelijk kader

In de Wet toezicht accountorganisaties (‘Wta’) is opgenomen welke organisaties als OOB kwalificeren. De wetgever heeft hierin een tweedeling gemaakt. Allereerst zijn dit organisaties die in artikel 1 (sub I) van de Wta per definitie zijn aangemerkt als OOB. Dit betreffen met name beursgenoteerde onder-nemingen, banken en verzekeraars. Daarnaast is in het tweede artikel van de Wta opgenomen dat bepaalde onder-nemingen, instellingen of openbare lichamen door de wet-gever als OOB kunnen worden aangewezen. Dit geldt voor organisaties waarvan het gerechtvaardigd is, op basis van

Inleiding

© 2019 KPMG Accountants N.V.

Gevolgen van de OOB-status voor grote pensioenfondsen

omvang of maatschappelijke functie, dat deze als OOB worden aangewezen. De meerwaarde van de OOB-status schuilt primair in de aanvullende wettelijke waarborgen voor de kwaliteit van de accountantscontrole ten opzichte van de waarborgen die gelden voor de kwaliteit van de reguliere wettelijke controle. Deze aanvullende waarborgen zien toe op het stelsel van kwaliteitsbeheersing van de accountants-organisatie, de onafhankelijkheid van de accountants-organisatie en de externe accountants en op het toezicht op de accountantsorganisatie en de externe accountants1.

1 Bron: Overheid.nl - https://www.internetconsultatie.nl/besluitorganisatiesvanopenbaarbelang/details

2 | Gevolgen van de OOB-status voor grote pensioenfondsen

Voor wie geldt de nieuwe regelgeving?

De wetgever heeft van haar bevoegdheid gebruik gemaakt om onder meer grote pensioenfondsen door middel van het Besluit per 1 januari 2020 aan te merken als OOB. Voor de definitie van grote pensioenfondsen wordt verwezen naar artikel 35a van het Besluit uitvoering Pensioenwet en Wet verplichte beroepspensioenregeling. Hier staat vermeld dat pensioenfondsen met een beheerd vermogen hoger dan EUR 10 miljard op twee opeenvolgende balansdata, kwalifi-ceren als een groot pensioenfonds. Om vast te stellen of al dan niet wordt voldaan aan de grens van EUR 10 miljard, zijn de gegevens zoals opgenomen in de DNB-staat J-301 (enkelvoudige balans) of J-302 (geconsolideerde balans) leidend. Hierbij dient te worden opgemerkt dat het balans-totaal van deze staten in veel gevallen afwijkt van het balanstotaal zoals opgenomen in de jaarrekening van pensioenfondsen. Dit wordt veroorzaakt doordat passiva die zijn gerelateerd aan beleggingen (zoals nog af te wikkelen beleggingstransacties en derivaten met een negatieve waarde) worden gesaldeerd met de beleggingen aan de activazijde. In de jaarrekening van pensioenfondsen worden deze posities veelal niet gesaldeerd, waardoor hier het balanstotaal hoger uitkomt.

De Nota van toelichting bij het Besluit vermeldt dat het gaat om circa 15 pensioenfondsen die als groot worden aangemerkt. Mogelijk willen ook andere pensioenfondsen, die weliswaar niet formeel voldoen aan de definitie van een OOB, zich op vrijwillige basis conformeren aan de OOB-regelgeving vanuit het oogpunt van ‘goed pensioenfonds-bestuur’ (good pension fund governance).

Wat verandert er voor u?

De belangrijkste gevolgen voor pensioenfondsen die worden aangemerkt als OOB hebben betrekking op de aanstelling en rol van de externe accountant. Hierbij geldt een aantal overgangsbepalingen, opgenomen in het nieuwe artikel 42a van het Besluit toezicht accountantsorganisaties. Hieronder zetten wij concreet voor u op een rij wat er voor uw pensioen-fonds mogelijk verandert:

Roulatieverplichting accountant en accountantsorganisatie

Voor pensioenfondsen die zijn aangemerkt als OOB geldt dat zij eens in de 10 jaar van accountantsorganisatie dienen te wisselen. Voor de roulatieplicht voor accountantsorganisaties wordt aansluiting gezocht met de bepalingen van de Europese Commissie waarin is opgenomen dat de roulatietermijn aanvangt op het moment dat een instelling als OOB wordt aangemerkt. Dit betekent dus dat de betreffende pensioen-fondsen uiterlijk per 1 januari 2030 moeten wisselen van accountantsorganisatie. Deze termijn biedt pensioenfondsen

© 2019 KPMG Accountants N.V.

de gelegenheid om zich goed voor te bereiden op het roulatieproces en voorkomt dat verschillende pensioenfondsen op korte termijn tegelijkertijd moeten rouleren. Na de 10-jaars termijn mag de accountants-organisatie gedurende een periode van 4 jaar niet de accountantscontrole uitvoeren.

Voor de individuele externe accountant (dus de natuurlijke persoon die de controleverklaring tekent) geldt op basis van artikel 24 van de Wta dat deze maximaal 5 jaar achtereen-volgens mag fungeren als externe accountant. Voor deze bepaling geldt een overgangstermijn van 2 jaar. Dit betekent dat de externe accountant, die op het moment van inwerking-treding van de nieuwe regelgeving al 5 jaar of langer verant-woordelijk is voor de accountantscontrole bij het betreffende pensioenfonds, nog maximaal 2 jaar de accountantscontrole mag uitvoeren.

Scheiding controle en advies

Op basis van artikel 24b Wta mogen accountantsorganisaties van pensioenfondsen met een OOB-status naast uitvoering van de controle geen andere niet-controlediensten meer verrichten. Hieronder vallen bijvoorbeeld advies(gerelateerde) diensten. Een samenloop van werkzaamheden door het verlenen van zowel controlediensten als niet-controle-diensten, zou een bedreiging van de onafhankelijkheid van de externe accountant kunnen vormen. Door middel van het verbod op de samenloop van deze werkzaamheden beoogt de wetgever derhalve deze bedreiging van de onafhankelijkheid van de accountant te mitigeren.

Hier voorziet de wetgever in een overgangstermijn van maximaal 1 jaar. Dit betekent dat opdrachten die reeds zijn gestart voordat het pensioenfonds als OOB wordt aange-merkt, binnen 1 jaar moeten worden afgerond. De wetgever schrijft hier dus een kortere overgangsperiode voor, omdat wordt ingeschat dat niet-controlediensten binnen een jaar kunnen worden afgerond. Lukt dit niet, dan dienen de niet-controlediensten beëindigd te worden dan wel dient het pensioenfonds een andere accountantsorganisatie te selecteren voor de uitvoering van de wettelijke controle.

Overigens geldt onder de Wta dat accountantsorganisaties geen wettelijke controles mogen verrichten bij een pensioen-fonds, indien zij in de 2 voorafgaande jaren bij dit pensioen-fonds de jaarrekening heeft samengesteld, of een aanmerke-lijk deel van de financiële administratie heeft verzorgd of ingericht. Ook voor deze bepaling geldt een overgangstermijn van 2 jaar. Op deze manier hebben deze pensioenfondsen 2 jaar de tijd om, indien nodig, een andere accountants-organisatie te selecteren voor het verlenen van administra-tieve diensten.

Maximale vergoeding voor overige dienstverlening (70%-grens)

Indien de accountantsorganisatie ook overige, toegestane niet-controle-diensten verricht voor een pensioenfonds met een OOB-status, dan mag de vergoeding hiervoor niet meer bedragen dan 70% van de gemiddelde honoraria die de laatste drie opeenvolgende boekjaren in rekening zijn gebracht voor de wettelijke controles bij het pensioenfonds. Onder de wettelijke controles vallen controle van de jaar-rekening en de controle van de jaarstaten ten behoeve van DNB. Deze 70%-grens is van toepassing bij aanvang van het vierde boekjaar nadat het pensioenfonds als OOB is aangemerkt.

© 2019 KPMG Accountants N.V.

Voor pensioenfondsen waarbij het boekjaar gelijk is aan het kalenderjaar geldt de 70%-grens derhalve vanaf1 januari 2023.

Uitgebreide controleverklaring

De externe accountant is verplicht een zogenaamde uitge-breide controleverklaring af te geven bij de jaarrekening van een OOB. In de uitgebreide controleverklaring beschrijft de accountant welke risico’s de accountant heeft geïdentificeerd, welke werkzaamheden hij heeft verricht en wat de belang-rijkste bevindingen zijn. Dit moet de lezer van de jaarrekening en van de controleverklaring meer inzicht geven in de wijze waarop de accountant zijn werkzaamheden heeft uitgevoerd.

Voor de circa 15 grootste pensioenfondsen van Nederland die als OOB geclassificeerd zijn, hebben wij vastgesteld dat in veel gevallen de jaarrekening 2018 reeds is voorzien van een uitgebreide controleverklaring van de externe accountant. Op dit punt lijken de gevolgen van de OOB-status dus beperkt.

Verplichte kwaliteitsbeoordeling

Ten aanzien van een accountantsorganisatie die een wettelijke controleopdracht uitvoert bij een OOB wordt vereist dat een ‘opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling’ wordt uitgevoerd alvorens de accountantsverklaring wordt afgegeven. Deze beoordeling dient te worden uitgevoerd door een accountant die niet betrokken is geweest bij de uitvoering van de controle- opdracht waarop de beoordeling betrekking heeft. De tijds-besteding van de kwaliteitsbeoordelaar aan de beoordeling is afhankelijk van de complexiteit en de omvang van de wettelijke controleopdracht. Afhankelijk van de afspraken tussen pensioenfondsen en hun accountants kan dit een kostenverhogend effect hebben.

3 | Gevolgen van de OOB-status voor grote pensioenfondsen

Verslaggeving

Het verkrijgen van de OOB-status heeft in principe geen impact op de inrichting van de jaarverslaggeving voor pensioenfondsen. Wel geldt voor grote OOB’s (dit zijn OOB’s met meer dan 500 medewerkers) vanaf boekjaar 2017 ook de EU-richtlijn ‘Bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit’. Op basis van deze Richtlijn dienen grote OOB’s extra niet-financiële informatie op te nemen in het jaarverslag. Niet-financiële informatie omvat informatie omtrent milieu, sociale zaken, personeel en beleid ten aanzien van bescherming van mensenrechten, anti-corruptie en anti-omkoping. De eisen uit deze Richtlijnen gelden dus alleen voor OOB’s met meer dan 500 mede-werkers. Dit kan van toepassing zijn op pensioenfondsen die de financiële cijfers van hun uitvoeringsorganisatie meenemen in de geconsolideerde jaarrekening, omdat zij overheersende zeggenschap hebben over deze uitvoerings-organisatie. Vanuit geconsolideerd perspectief kan het dan voorkomen dat pensioenfondsen meer dan 500 medewerkers hebben. Dit zal echter slechts voor een zeer beperkt aantal pensioenfondsen van toepassing zijn.

Wat verandert er niet?

Vrijstelling voor het invoeren van een auditcommissie

Op basis van artikel 21a Wta dienen OOB’s te beschikken over een auditcommissie of een orgaan met gelijksoortige taken. De taken van dit orgaan staan beschreven in het Besluit instelling auditcommissie. Hierbij is vereist dat bij de samen-stelling van de auditcommissie rekening wordt gehouden met de benodigde deskundigheid; ten minste één lid dient deskundig te zijn op het gebied van financiële verslaggeving of de controle van de jaarrekening. De meerderheid van de leden, waaronder de voorzitter, dient onafhankelijk van de rechtspersoon te zijn.

Gedurende de consultatieperiode van het Besluit heeft de pensioensector bezwaar aangetekend tegen de verplichting tot het instellen van een auditcommissie voor pensioen-fondsen. De wetgever is hierin meegegaan. Het Besluit bevat daarom een uitzondering voor pensioenfondsen ten aanzien van de verplichte instelling van een auditcommissie. De wetgever verwijst in de Nota van toelichting naar de

© 2019 KPMG Accountants N.V.

4 | Gevolgen van de OOB-status voor grote pensioenfondsen

Figuur 1 Samenvatting tijdslijnen OOB-status voor grote pensioenfondsen

Samenvatting tijdslijnen

20312019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 20292028 2030

Ingangsdatum OOB-status voor grote pensioenfondsen

Uiterlijke datum roulatie accountantsorganisatie (10-jaarstermijn)

Uiterlijke datum roulatie aftekenend partner (5-jaarstermijn indien de partner betrokken is vanaf 1 januari 2020)

OV

ER

GA

NG

ST

ER

MIJ

NE

N

Overgangstermijn van 1 jaar voor scheiding controle en advies door de accountantsorganisatie

Overgangstermijn van 2 jaar voor scheiding controle en administratieve dienstverlening door de accountantsorganisatie

Overgangstermijn van 2 jaar voor het rouleren van de externe accountant (aftekenend partner) die op moment van aanwijzing als OOB reeds 5 jaar als extern accountant zijn aangesteld

Samenvatting voor pensioenfondsen die als OOB kwalificeren:

• PensioenfondsenziezijnaangemerktalsOOBdienenom de 10 jaar een nieuwe accountantsorganisatie te selecteren voor het uitvoeren van de controle van de jaarrekening en DNB-staten. Wij adviseren u tijdig een planning hiervoor te maken en hierbij rekening te houden met eventuele adviesdiensten die u afneemt of mogelijk gaat afnemen in de toekomst.

• Deaftekenendpartnerdiealsexternaccountantfungeert moet na 5 jaar wisselen. Indien de extern accountant reeds vijf jaar eindverantwoordelijk is geweest voor de wettelijke controle op moment dat het pensioenfonds wordt aangewezen als OOB, geldt een overgangsperiode van twee jaar.

• Samenloopvanauditenadviesverzorgddoordeorganisatie van uw externe accountant is per 1 januari 2020 in principe niet meer toegestaan. Wel geldt vanaf 1 januari 2020 een overgangsperiode van 1 jaar.

• Deexterneaccountantisverplichteenuitgebreidecontroleverklaring af te geven. Indien dit nieuw is voor uw pensioenfonds, adviseren wij u tijdig hierover in gesprek te gaan met uw accountant om de inhoud van onder andere de kernpunten te bespreken.

5 | Gevolgen van de OOB-status voor grote pensioenfondsen

Wet versterking bestuur Pensioenfondsen (1 juli 2014), waarin reeds aanvullende eisen zijn opgenomen op de deskundigheid van het pensioenfondsbestuur te vergroten en de rol van het intern toezicht te versterken. Daarnaast is op 13 januari 2019 de herziene ‘Institutions for Occupational Retirement Provision Directive’, kortweg IORP II, in werking getreden. Op basis van IORP II dienen pensioenfondsen te beschikken over een doeltreffend governancesysteem, waarbij drie sleutelfuncties (risicobeheersingsfunctie, de actuariële functie en de interne auditfunctie) centraal staan. De interne auditfunctie heeft onder meer tot taak om de adequaatheid en doeltreffendheid van de interne governance en het systeem van interne beheersing van het pensioenfonds, te evalueren. De eisen en taken van de interne auditfunctie zijn volgens de wetgever vergelijkbaar met de eisen en taken van de audit-commissie. Daarom worden pensioenfonds vrijgesteld van de verplichting om een auditcommissie in te stellen.

Bronnen:• Besluitaanwijzingorganisatiesvanopenbaarbelang• Besluittoezichtaccountantsorganisaties• Wetversterkingbestuurpensioenfondsen• Wettoezichtaccountantsorganisaties

Contact

Wim TeeuwissenPartner KPMG Accountants N.V. T. (030) 658 3094E. teeuwissen.wim@kpmg.nl

Pieter KiveronDirector KPMG Advisory N.V.T. (020) 656 7632E. kiveron.pieter@kpmg.nl

Wilfred KevelamSenior Manager KPMG Accountants N.V.T. (030) 658 2404E. kevelam.wilfred@kpmg.nl www.kpmg.nl

De in dit document vervatte informatie is van algemene aard en is niet toegespitst op de specifieke omstandigheden van een bepaalde persoon of entiteit. Wij streven ernaar juiste en tijdige informatie te verstrekken. Wij kunnen echter geen garantie geven dat dergelijke informatie op de datum waarop zij wordt ontvangen nog juist is of in de toekomst blijft. Daarom adviseren wij u op grond van deze informatie geen beslissingen te nemen behoudens op grond van advies van deskundigen na een grondig onderzoek van de desbetreffende situatie.

© 2019 KPMG Accountants N.V., ingeschreven bij het handelsregister in Nederland onder nummer 33263683, is lid van het KPMG-netwerk van zelfstandige ondernemingen die verbonden zijn aan KPMG International Cooperative (‘KPMG International’), een Zwitserse entiteit. Alle rechten voorbehouden.