FUSIE EN SPLITSING - ibr-ire.be · Niets uit deze presentatie, inclusief de specifieke vormgeving,...

FUSIE EN SPLITSING I. Vennootschapsrechtelijke en revisorale

aspecten

Deel 1.1 : Slides

22/10/2010

Niets uit deze presentatie, inclusief de specifieke vormgeving, mag door middel van elektronische of andere middelen, met inbegrip van automatische informatiesystemen, gereproduceerd en/ of openbaar gemaakt worden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de auteurs.

Mede door de rechtsonzekere fiscale wetgeving kunnen de auteurs verantwoordelijk gesteld worden voor eventuele foutieve interpretaties.

Noot:

Met dank aan Herman 1. Van tmpe, Eline Van Impe en Patrick Van Bourgognie voor de toelating tot het gebruik van basis-slides en basis-documentatie.

IN

o Deel 1: Fusies en met fusies geliikgestelde verrichtingen

Fusie door overneming

Fuste door oprichting

Ge\ijkgestelde 'verrichtingen

- 0 Deel 2: 'Splitsingen inclusief gemengde splitsingen

Splitsing door overneming

Splitsing door oprichting

Gemengde splitsing

o Deel 3: Partiële splitsing

Vennootscha psrechteliik

Wetboek van Vennootschappen

-> Boek XI, titel I en 11.

D Revisoraal

Controlenormen

Standpunten van de raad

Deel 1: Fusies en met fusies gelijkgestelde verrichtingen

I. Vennootschapsrechteliik

11. Verslagen

111. Tiidsas

Normen IBR

v. Standpunten van de Raad

D~le' '11' -, I' V" /8' "nn" AA't;s"'c"h: ·aDs'·l!Iie~ 'c'h' ;t,ielll~~k'" ~v>~~,.,:~%d,%~c~; L c: M''', . ,f > '~""" " , " , '~:'~"N"""'hO'~"~'~'''>M.:~~,,>,,·,~=~,·· '>" ~ = ~~!L:&:~{~ >Nu,~'~JL" " 0' i~", ,2; ,:,: N:,~~~"",lu ::~~~:~:~"'",,,.,:,~~;,.:, .""i ... (,~ .. Ü ;;m~;,;LkLJÄ,<",;,~ 'W

A. Fusie door overneming

Art. 671 W.Venn:

Rechtshandeling waarbij:

D het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als verplichtingen,

als gevolg van ontbinding zonder verellening op een andere vennootschap overgaat

tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten van de ontbonden vennootschap of vennootschappen,

eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

7

",' "'"'m',,-,,'o",,,,<v",,,,,,,,,,,,'o'/<"ov<-.(...o..v,,,,,"''V,,,,,,,,,,,,,,,,,,, "",~""":,«t.-",,,,,,,:<,,<:,::.~ __ ,,,-,>,,,,..,,y...-.~

Ihouders I 11 111

1 Overgenomen (ontbonden)

Vennootschap A

L

~~~,..~

I

I

1 Overnemende

Vennootschap B

v

8

Deel 1- I V'ennootschalsre~htel'iik .~. ; ';'dr~ 2;:; ;;' M ~ i" • , 11 ' ,'.' : .' _2iLLtA~",I:eu:!,Ll:I.:d! ,':;',i$' .$,« ,,;;;;»HW.-u!;;; 'A N=fr=~~"'W 'i'NM='.>N~'!"'d,.,~~,

ndeel

1 Overgenomen ( ontbonden)

Vennootschap A

I

i """''''''''''''''''''''''''''Ili>i

Aandelenruill obv ruilvoetl

n eel

1 I . I

I Overnemende I I Vennootschap B L...., __ , _____ .... _._._._ .. H_ ...... hb ___ riri~ri ___ .~~, __ " __

v

Overgenomen ( ontbonden)

Vennootschap C

Deel 1 - I' Vlnngotsc'hagsrechtelijk ::::, ::: :~,L~>,;~~;: "."e~,»;>:"fL" ."'.c,, ,~" , , ~ ~ ~ \",,,,,,,,,i 0.JtSut.it/Äi~,,:~j~~~~~~,~,::~.L. "-.:,::,:~,,,:: .. :, .,,'~> ,,' ~j/ .:, ,: <'''' ~" ,.' ~ ;~~, w~' ':'"~,, ~~. ''', "~,,,,~~~:~Lm I~ ::,\L." ~""~

Art. 672 W. Venn:


het gehele vermogen van verscheidene vennootschappen, zowel de rechten als verplichtingen,

IJ als gevolg van ontbinding zonder vereFFening op een nieuwe door hen opgerichte vennootschap overgaat

IJ tegen uitreiking van aandelen in de nieuw opgerichte vennootschap aan de vennoten van de ontbonden vennootschappen,


10

Schematisch: fusie door oprichtin

Verdwijnende (ontbonden)

Vennootschap A

I

Nieuw opgerichte

Vennootschap C

Verdwijnende ( ontbonden)

Vennootschap B

Det11_- I. uVenno~g~~!,.[I~~~.~j! MMJ: =li*_»,~,<,=-",~""""""-Gi'<~YW,.V_"',,,,"á~.»

Art. 676 W.Venn:

Met fusie door overneming wordt gelijkgesteld:

1 0 De rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere bestaande vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht verbonden is.

20

De rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van een of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening oV,ergaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap

12

De I 1 I ~· t h htel''''k llSl~tt:L$&fEç:"j -:tztSNKl,~_~!:,~_~~~~,'.~~,:";,,,I,.!~'z&z~~~,,0:,~l.· ON:

Schematisch: vereniging van alle aaft ______ ft ________ .. ______ _

------"--- --'--'----"---'-'"------"'-'-''"'1

Moedervennootschap A I

100% Dochtervennootschap B

D I ,IIV' I :,::'.IL*_'~:'M;~::;:k~l ...... '·l4!!~~,~§II~

o Het fusievoorstel

Het fusieverslag van het bestuursorgaan

o Het controleverslag van de beroeps-beoefenaar

\:leen verslag inbreng, in natura

l ' 1"1" V' 'e' "rs' 1'8' oe" 'ni , -;,.",<~,: j

A. FusÎevoorstel

Il Door bestuursorganen van alle te fuseren

vennootschappen gezamenliik

Bii Authentieke of onderhandse akte

Il Inhoud art. 693 en 706 W. Venn.

De" ·e"' ,I; l' - 1:1: Vfe' "rsille'n ...... ,é .'" ',.,,:.; .:', : :, .• : :'" .'.. . ,: ' .". "

Y'""'"",~,,,,,,,,,,~,.',,,,,,.,,-~,,,,,,;.,m~"'~'.,,',,,,,.c,,.''''''''c'-'.c. 'c" c' "cO,,,,'' ,."".""",l"OM"~"-''-''''''~= Mt?&%L.,,,,,,;~,,,,,,,,,,~,,,,,,

A. Fusievoorstel

Inhoud volgens Art 693 en 706 W.Venn.

1. Rechtsvorm, naam, doel, zetel

2. Ruilverhouding + eventuele opleg

3. Wijze van uitreiking nieuwe aandelen

4. Datum van recht op winstverdeling

5. Datum van overname

6. Toegekende rechten aan aandeelhouders/ vennoten met bijzondere rechten en aandeelhouders van andere effecten dan aandelen

7. Bijzondere bez91digingen aan commissaris

8. Bijzondere voordelen' aan leden van het bestuursorgaan.

g~~~mJX~,m,m:m Il\mll~~~I~g~~

B. Fusieverslag

Door bestuursorganen van alle te fuseren

vennootschappen afzonderliik

C Omstandig en schrifteliik

Inhoud art. 694 en 707 W.Venn

D· ·aa· '·1 1 - 11' V/a" ·rs·, "'I:a' 'G" ·e·· ·n·· , ' .. ,/ ....... "m: ' . . •• ; ",.<. .. f : .. : \ . "''''. i 1 , .••. "'. • •• • •• ~ .... ~, .. ,-, ~ ..... , ' ,_ " c ....• '

B. Fusieverslag

C Inhoud volgens art. 694 en 707 W. Venn. 1. Stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen

en verontwaarding vanuit juridisch en economisch standpunt

2. De wenselijkheid van de fusie

3. De voorwaarden

4. De wijze waarop

5. De gevolgen ervan

6. De methoden van vaststelling van de ruilverhouding van aandelen

7. De waardering van elke methode

8. Het betrekkelijk gewicht gehecht aan deze methoden

9. De eventueel voorgedane moeilijkheden

10. De voorgestelde ruilverhouding

D· ;~.I· 1: - 11: V':· (@r·:s· :Ia~' :g~n" . ....... . ....• : .I~." ..•. ~:: """, __ ~""_.om,."2~-....w,.-""",&M=%iZ2W&===,X"·,,,,,,",,,,,.",,,., .. "".- ,," "N',' • , ,w . 'N ,),' ,).',m' "NN ,j,,,,,,,,~,,,,,&4~> .. ,,, ~-.,..,.2...."m';L

c. Controleverslag

Door commissaris, bedriifsrevisor of accountant bii alle te

fuseren vennootschappen

IJ Geen verslag inbreng in natura

Inhoud art. 695 en 708 W.Venn.

D I' l' 11" V I' "aa: ',-'", ars ,ai en ,', ',:' :', ,,' ""g'!:i ,,<:, , " " ,,,,,.,: L,'"n'd;-"-"~,-,,J,,"~'nY',,,,,,,..,25$$y . ;,.3.:J~:A~:,,,,,,,,(,,,,·'~,,,,,:.:,,,,,,,,:,,,,,,,!,ti:st,t:?Ai·,,.~

c. Controleverslag

Inhoud volgens art. 695 en 708 W. Venn. tenminste 1. Verklaring of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is

2. Volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld

3. Of deze methoden in het gegeven geval passen

4. Tot welke waardering elke methode leidt

5. Oordeel over het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden bij de

vaststellingen van de in aanmerking genomen waarde gehecht wordt

6. Eventueel bijzondere moeilijkheden bij de waardering

Noot:

1. Inzage kan in alle nodige documenten van alle vennootschappen en alle ophelderingen en inlichtingen

2. Controle mogelijk

D" •• , ,I: 1i -1'1' V' ie,- rs'I:-gen" ",.~ ''"-' >"""N ~ ~ , ' t . a . ~""'" . :~' i ,~",.' ; ::",,,, ',,,,,,, :', ,,:: ,,,:,,,, <, ", "..) ". "":":~;N~'~Y~~/.:~.~~", A.v" _v_, """",$:" .. A:_A<W;:"J~~Lv,.;,~.:~.Jg)!L",." ".:"."'",:,, ,:

ubliceren d9cumenten

Neer te leggen op de Neer te leggen op de griffie Te publiceren in het B.S. maatschappelijke zetel van de rechtbank van

koophandel

Fusievoorstel 1 maand voor AV. 6 weken voor AV. (2) (art. 697 en 710 W.Venn.) (art. 693 W.Venn.)

Fusieverslag 1 maand voor AV. 15 dagen na AV. (art. 697 en 710 W.Venn.) (1 )

Controleverslag 1 maand voor AV. 15 dagen na A V. (art. 697 en 710 W.Venn.) (1 )

Akte houdende vaststelling van 15 dagen na de besluiten tot fusie (inbegrepen neerlegging besluit controleverslag) (art. 702 W.Venn.)

,-,--,,---

(1) Notariële praktijk: verslag wordt aangehecht aan notariële akte of als bijlage neergelegd

(2) In praktijk: mededeling van neerlegging

A/gemeen

- 6 maand

+ 6 weken

-3maand

+ 6 weken

- 6 weken

-1 maand

21

Deel 1- 111. ~.N"d L~,~ , __ " , 'u' __ ', "N""" ,,,,,,·, .• ,,,o,~,.,,,,]~-w,., ~ tW}

lI!l.d :a5·' t" I '~i ..... ~ :'~:'~'.""''''''''''''''''d'., ."

BJ = ka/enderjr

(1) 31.12.XO (1) Laatste jaarrekening (art 697 en 710 W. Venn.)

(2) 31.03.Xl (2) Indien JR > 6 mnd: Tussentijdse staat (art 697 en 710 W.Venn.)

t o. v. fusievoorstel

(3) 15.05.Xl

}

Onderhandeling -> fusievoorstel door bestuursorganen

(art. 693 en 706 W. Venn.)

(3) Uiterste datum opmaak en neerlegging fusievoorstellen Griffie (art 693 W. Venn.))

{

Aanstelling beroepsbeoefenaar

Opmaak bestuursverslagen + controleverslagen

(4) 30.05.Xl (4) Uiterste datum opmaak verslag bestuursorgaan en controleverslag en uiterste

datum verspreiden aan de aandeelhouders op naam en neerlegging op de

maatschappelijke zetel van fusievoorstel verslag bestuursorgaan en

controleverslagen ( art 697 W. Venn.)

Recht kennisneming JR over laatste 3 bj en jaarverslagen laatste 3 bj

rt- (5) [3Ö,,06 .. Xl JS) A. V. van elke vennootsèhap voor notaris -> beslissing fusie --- (art 699 en 700 W. Venn.) + statutenwijziging vld overnemende

vennootschap (art 701 en 714 W.Venn.)

A/gemeen

+ l5dagen

+ 2 maand

na bekend

making

+ 6 maand

na bekend

making

22

SJ = ka/enderjr

(5) [-3ti06:~

(6) l5.07.Xl

(7) 30.0B.Xl

(B) 31. l2.Xl

It'~~,~- .. ~~.~i~ IIld I.as "',7<,V""",.Y;'V~<"'V<'A-=<M"M.wS)k

(5) A. V. van elke vennootschap voor notaris -> beslissing fusie

(art. 699 en 700 W. Venn.)

+ statutenwijziging vld overnemende vennootschap

(art. 701 en 714 W.Venn.)

(6) Neerlegging Griffie (art 702 W. Venn.) : fusieen controleverslag, in

praktijk aangehecht aan de notariële akte

Publicatie van de akten houdende vaststelling van de besluiten tot

fusie (inbegrepen besluit controleverslag)

(7) Uiterste datum voor eisen van de zekerheid door schuldeisers

(art. 684 W. Venn.) : ten laatste 2 maand na datum van bekendmaking

van de fusie of regularisatie ervan.

(8) Uiterste datum instellen nietigheidsvorderIng (ten laatste 6 mnd na

datum van bekendmaking van de fusie of regularisatie ervan)

(art. 198, §2 W. Venn.)

Deel 1 - IV., Normen laR % $ iMWUW wa M & &'" C""","."."'W",".'w''''''''h",$%,,,ASl,,,,,,,,,,,,tá,,.uWWtwU "*"~

Á. Inleiding

B. Controlewerkzaamheden

C. Inhoud van het controleverslag

D'--I' IC - I"V" N" 'o·r·cm· . ce" n' I"B' 'R' , ... ",' ......... ~ 1, - .. ', '<'lil ....... : ... ' ... ~ .. ~ '·'''''·~,:.l.f .;".// t ," """":;"~,,,,,, "".'.""""",, ,,,.,,',,,,' ,'," ,,","",,,''''""0" ,"""." """.",,,,,L,,,Q,,J,,, .. ,,,,-,»,tUzt&M_,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,""J"""""''-'''~''''''M'''''''''''''' ~ .. ,. "." "" "

Onderhavige normen ziin van toepassing op de fusieen splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen of vennootschappen die de rechtsvorm van handelsvennootschap hebben aangenomen, alsook op de ermee geliikgestelde verrichtingen, bedoeld in Boek XI W.Venn. betreffende de herstructurering van vennootschappen.

A.

D'88'11 11 - I: 'V' " N" or"'m'" , '8' n I' B, 'R" ,i ..... F .. ,,,.': "'''''::1 ~ , .. :' ~' • ...... - .... 1..f ., .. v:,J ... :.~ ;}. r .: .~ '. _. "U ... m., __ , . • _ ... ,.m ... _w.._$._m._~ A ..,;;Z;:ZQ!tt.,>_"",,,,,,,,,>",,,t.,,,,,,,.,,,,.,,,,e.N.~,.,,,,",,, .,,"" ",,,, ,', .,""

Geen tussenkomst beroepsbeoefenaar vereist bii:

Met fusie geliikgestelde verrichtingen (a rt.

676 W.Venn.)

Een splitsing wanneer alle aandeelhouders of

vennoten en alle houders van effecten met

stemrecht daarvan (artikel 730, 731 en 733)

hebben afgezien bii een uitdrukkeliike

stemming in de AV (art. 734 W. Venn.)

A.

D· ·e··e' ·11: - IV" N' '0' r'm· 'en' I~'B' R~ .' .~.,.".' ~'.ó ""~',." .; , :,.' IJ ... ' .' f) f ' ~ " " .. : ~ ... ~ ...... :., ... ~.' . .} ... . ,,,L,,,~,~ •. Qt.,,,a~,,,, ~ "" y. 2=.,.u~L,")./' N.',~'~'" '''''' '. "3"""""h,,.iiJo"ZZ3&Z '/d"''''''dH .. ,.'''''-'<A'/A''''<-,",V.,C,·.,.",

Aandacht:

1.Tussentiidse staat en controleopdracht niet vereist bii:

Il Wiiziging van de rechtsvorm

(art. 776 en 777 W.Venn.)

Wiiziging van het doel van de vennootschap

2.Controleformaliteiten inbreng in natura:

Niet van toepassing bii fusie

Wel van toepassing bii splitsing

D' :e' eli 1i - I"V" N' 0' r':m" r 'e" 'ni , I: B',' "'R' ./ J """.,',,11 ,', " ,I" .. , " '"'1"::',,,1 ','I: , ," '"" ',,'<", ," """ '''''''''''''''')''''''Mm."-.,J",(&,,,$ tG 1 t2Xm"a">,%"%,,,,%_,,,,,,,t,,,,,,,~ "".,_~.'M .. ~.NN .. ,.d., " " '

3. Bepalingen van bovenstaande norm niet van toepassing

indien:

In de naamloze vennootschap de verrichting leidt

tot de uitgifte van aandelen zonder vermelding van

nominale waarde beneden de fractiewaarde van

de aandelen van de overnemende vennootschap.

Dan vloeit de informatie die vereist is door het art.

582 W. Venn. voort uit het fusievoorstel en de

ermee samenhangende verslagen.

Deel I, ., I'V. Normen IBR ,,,,.,,~,,,,,,,,,,,,,,L2~w.,~,,,,,,._",,~,.,~".~,, '."'" , ,~'''''' , " '" ,m«Nu,.;w,..,,,,,L,.., '~"""',~_?"-",'"",'.,, A ~ EM ".....$"''''."''''' ""$,, ""'>"'~"'"'' "',.~o"V .. ,.,,A,. ",y,

-- VoorwerD van de 0

De opdracht van de beroepsbeoefenaar, belast met het opstellen van het verslag, vermeld in de artikelen 695, 708, 731 en 746 W.Venn., bestaat erin na te gaan of de in het

sievoorsfel opgenomen inlichtingen en de verslagen van de raden van bestuur, de algemene vergadering toelaten beslissing volkomen nemen, en inzonderheid te verklaren in welke mate de ruilverhouding van de aandelen redeliik is vanuit het s van de

van de vennootschap ;"m ilUII'IILii

D'8···e· ·11"· - I'V' N·· 'o···r"m' . ·e· ·n·' , l'B.·· 'R .• 1 ',,' .. ".' ......' Il • i·....... .1,,,,,' ; . ..' ..... , "" "''''''''''''''''''''''«''o"'<i,*"",->o/_~V''~'''''''"y,,,,''~ """'~ tM""""""'A'''''-'

A. Inleiding - Voorwerp van de opdracht

D De opdracht kan niet los gezien worden van de globale context van de verrichting

D Rekening houden met alle inlichtingen opgenomen in het fusievoorstel en met andere gegevens die ter kennis worden gebracht aan de aandeelhouders en de vennoten.

D De beroepsbeoefenaar licht de aandeelhouders in over elk element dat nadeel zou kunnen berokkenen aan de belangen van de partiien. ,

D Eén coherent oordeel waarin de voor- of nadelen toegekend aan de ene of de andere partii eruit bliiken.

Deel 1 - IV. Nor;men IBR '~"'ij,,'~~~ ~W~"<Y'~""Y'«"'-'''AM"''w'''''''''''A,,,,,=,<m.,,.,NN' '" m, ",' "" NON'O""')'''''''~''''''''.0<"'''=,/'''-'-''''',"",/-<.,~,,,,,,,~v,'WM'h-''-~''-..,,.-'''; 4.@, (."...,&,,.&>="'.,'"

D De beroepsbeoefenaar neemt van zodra het mogeliik is contact op met de notaris die optreedt voor dezelfde vennootschap.

D Wanneer hii op de hoogte komt van vaststellingen die van belang ziin voor het correcte verloop van de rechtshandelingen en formaliteiten, is het aangewezen deze onder de aandacht van de notaris te brengen.

Wanneer hii wordt verzocht advies te geven over het fusie- of splitsingsvoorstel, zal de beroepsbeoefenaar de partiien aanraden om dit voorstel door de notaris te laten opmaken of te laten nazien en neerleggen.

Deelt -IV .. Normen IBR '~"""'''-'W'''"' 'd~<j""M.",~" ... ",,, .. N'" , , "'" '" N ,,' '< ",J,.",",,,,,,,, {",>.v~ .. m'''-,~'~',,''.'·A~'''''' >No ~MA~w.v,.~",,,>4,,,tL~,,,,,> '''''-'''''''''''' ,.,,, ,."~,,,,.,' ''' .. , ",,'

-- Deontoloaische aSDecten

o Bii aanvaarding van de opdracht moet de

beroepsbeoefenaar beschikken over de bekwaamheid, de

medewerkers en de tiid om deze opdracht goed uit te voeren.

Bii verschillende beroepsbeoefenaars moeten zii elkaar de

conclusie meedelen van hun onderzoek vóór zii hun verslag

neerleggen.

D' :8" e· ·1; 1: - I'V' N:o· r'm' ·e·· n"" I' BiR: :.l , .... "".'::" .. Ii :.1 di: ·1: .... ': I' ." C,.,.'N.,,,U&.,,., .. ,o,,J'N)LN,"m'.,_~.,.,,.~_~,~,,,,,J",~o iZZ&Zá,,,.,~,,, .... v'~"~'NNM, .•.. 'd' N' ,,',',' " '"",'""'"",,.,, ". " "",,-." """","" " ,

A. Inleiding ....... Deontologische aspecten

Het verslag moet opgesteld worden door de commissaris van de vennootschap indien er één is.

Heeft elke betrokken vennootschap een commissaris, moet iedere commissaris verslag uitbrengen aan de AV die hem benoemd heeft.

o Wanneer geen commissaris benoemd is, mag, indien de commissaris een wettige reden heeft om van de opdracht af te zien, het verslag opgesteld worden door een bedriifsrevisor of een accountant (inschreven op de ledenliist van de externe accountants)

De" ·ell 1: - liV" N'o' ·r"'m' . 'e" 'n' , I: B'R' , .. , ...• , ...•.. ',11 i,'" IJ .. ' .... '. :,;";! t,'·". : . *"3,, "",,1,\ ''"'' "" , oN N' ,'"" N' NN.,",,'" J'/.«'''N''''mmM",.~.'N~? 2 t 'N"",,,,A·_t,,,V<V«,,,.,,",,,,,N"N'" ";;;"m,c,""mm"m,,.,,, " ,,,,,'N' N"'~'>,

A. Inleiding ...... Deontologische aspecten

D Aanbeveling een opdrachtovereenkomst -

opdrachtbrief te laten ondertekenen voor:

IJ Wiize van berekening en van betaling van honoraria

IJ Termiin voor neerlegging van de verslagen

IJ Eventuele biikomende taken die verder reiken dan wat

wetteliik is voorgeschreven

D' 'ee···' ·11: - I"V" N" 'orm·e·n'·' I· B' R" .' .. )..w .. ; [ ; , , '.. ' ; ",' I i ;·".i

,,' .,- ,,~ < • ~ • ~ ..' •• •• •• .ti . , ~ .. oe •• ,.' " •• ~ ,,,>~_o_,,,"'"'' "Co" ~,_ ".' "'''''' '" , 'w' , "~"w,, o"",,,,,-,,,,,,,,,,,W,»/;;..,K,,,yp,,yE,, V,~A'-"',,">C, 'VJv."á .... $2$.t&~W,$,,'>,> h N.,oL", ""tL.'""""." '."''''"'.','".,,'''NN'.' , .. '<" J

A. Inleiding -- Deontologische aspecten

Op te nemen elementen in de opdrachtovereenkomst opdrachtbrief:

c De vennootschap heeft voor de uitvoering van de opdracht geen andere beroepsbeoefenaar gecontacteerd

C De vennootschap moet alle inlichtingen en verklaringen vereist voor de uitvoering van de opdracht meedelen en hem toelaten de nodige controles te doen.

De vennootschap moet hem toelaten om aan de beroepsbeoefenaar die dezelfde opdracht vervult bii één v / d andere betrokken venn. alle inlichtingen mede te delen

Het bestuursorgaan zal te gepaste tiide ziin ontwerpverslag' aan de beroepsbeoefenaar overmaken

Het bestuursorgaan is op de hoogte van het feit dat meerdere waarderingsmethoden moeten in overweging genomen worden.

D 11 IV N IBR L:::e~~&: mszz:,M,iéQ:,,,,,::w~ .':9~mJ:D",";:L:,ft':,~:~ ,

-- Deontologische aspecten

o De beroepsbeoefenaar mag een opdracht niet

aanvaarden of verderzetten indien hii geen zekerheid

heeft het oordeel in volledige onafhankeliikheid te

kunnen uitdrukken.

Ook al is het verslag slechts aan één van de partiien

gericht, de beroepsbeoefenaar dient:

Een rechtschapen houding aan te nemen

El De beweringen te boseren op gegevens die

bedriifseconomisch verantwoord ziin

De6' 11 - I'V'" NOf'm'" 'e' 'n'" I"B', 'R" .... : "'. ' " """',.. i ." .: ',' , i: "",,: ".' .» • •• •• "'h •• Y. • P . . ... , "..... _.0 ••••••••• ~

"",,~0w.V '= l=wL&t·""",,,;,,,t,,,,,,~,~,,,,,,,,,,,,'''d.,, "," ,."", ; x ""'M'''''''~O'd"2"",,,.Z_~~&,,,,,,,,,,,, "UG2&,

A. Inleiding -- Deontologische aspecten

Informatie onder beroepsbeoefenaars kan indien een schrifteliike toestemming van de vennootschap die hen heeft benoemd en tegenover dewelke zii aansprakeliik ziin in geval van schending van het beroepsgeheim.

o Bii weigering of beperking van de toestemming, overwegen om te weigeren de opdracht verder te zetten indien:

De beperking niet op aanvaardbare wiize wordt verantwoord

De goede uitvoering van de opdracht bele~merd wordt.

D" '8'8··I! 1: - I:V! N'o'r·' 'mln, I'·'B··,/R:",r ,~_ ÊL _;h;@:~~"~,~2LL"'N~~~:;'<"''''''''''''~ :', ,'.". """ ',." , .. :~ ",~L,J;~?/~/n.L,u'~b·'V>>>"~~"->VY:"';é.~~,jy..:~.%~22L.~,:, ,< ~M"">\~:'.~:,~,:~: ~:;,,:',~~:::~

A. Inleiding ....... Deontologische aspecten

D Moeten de verslagen door verschillende beroepsbeoefenaars worden opgesteld dan moeten die personen:

Zo snel mogelijk contact opnemen met elkaar.

Elkaar wederzijds de conclusies meedelen van hun onderzoekingen vóór zij hun verslag neerleggen.

D Geen kritiek op elkaars verslagen en conclusies formuleren zonder voorafgaandelijk de andere beroepsbeoefenaar te hebben ingelicht en hem te hebben meegedeeld over welke punten er een meningsverschil bestaat.

D Hebben de vennootschappen schrifteliik toegestemd in de samenwerking, moeten de beroepsbeoefenaars de redeliike vragen die zii aan elkaar richten, beantwoorden.

or'''m' , 8' 'n" I' B"R' " -. . ~ .:..; : ''''''.'.:,'' .. : . I .:: .. ". ".,' ~' y

=m$U$"~"",,, ,'WW'""',,",,,,' ,,,,,,,,,,,-,,,,,",,,,,,,- ,-,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,3,,

A. Inleiding ..... Deontologische aspecten

o De beroepsbeoefenaars begaan een deontologische fout indien zii informatie achterhouden die belangriik is voor de goede uitvoering van de opdracht van de andere beroepsbeoefenaar.

o De informatie-uitwisseling doet niets af aan het recht van elke beroepsbeoefenaar om rechtstreeks alle verklaringen of informaties op te vragen en alle onderzoeken te doen die hem nodig liiken.

De commissaris zal de algemene vergadering biiwonen die beraadslaagt op grond van een controleverslag door hem opgemaakt.

D!ltl~(U'$:il ... ~Y.~ ... H,~rm,'I1!.~ ... ~~i~ B. Controlewerkzaamheden ..... Voorafgaande werkzaamheden

Vooraleer de beroepsbeoefenaar ziin werkprogramma opstelt, dient hii kennis te nemen van de enfië/e van de voorgenomen verrichting. De voorafgaande werkzaamheden omvatten de aspecten van algemene van de betrokken vennootschappen en de identificering van de doelstellingen van de verrichting, alsook van de omstandigheden waarin de verrichting plaatsvindt.

DI :8_11 1: - I:'Y' N' 'or"m' ," e' 'n" , I' B'rR" / .~." ,·,,,> ... I.l ~ .o.i .... t • .. : .. : .,o~: .: i' """<.'.~ " r'~/.:: ",,,,,,,~,,,L,.'M""""'~""" ",. " ,J" w,mw.St*tJL_=";';;"::<:A» . .x"."';'._~""'.<'A"",,,.'MV.,,,. ," '" ._. __ .'" ., ''''·''«'''VN'·O,J'"NN'N.,w"~",,,.<

B. Confrolewerkzaamheden ...... Voorafgaande werkzaamheden

o De te verzamelen informatie over de vennootschappen omvat ten minste:

c De statutaire documenten

c De identificering van de bestuursorganen

De kapitaalstructuur, met biizondere aandacht voor de rechten verbonden ajd diverse soorten aandelen

De iaarrekening en andere financiële informatie

De informatie over de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschappen

De specifieke kenmerken en omstandigheden van de economische activiteit en van de sector.

Deel 1 - IV .. NOirmen IBR ~u,' ,,,'~, . ' ''''',' ""3",, i,~,J2~ 212~,~,~L=,,,,,,,, 2 12 & &2&""",,,%.,,,,,,, ,~"",,"'-"', ,,,,,~'O.,'.",",'." "", .. "0.'( ,L.LiX&. M=,,",a~>& ,......,k. AVN.'NW

B. Confrolewerkzaamheden ..... Voorafgaande werkzaamheden

D De identificering van de verrichting houdt in de

beroepsbeoefenaar:

Kennis neemt van het fusievoorstel

Met de ondernemingsverantwoordeliiken de exacte

draagwiidte van de daarin vervatte informatie in detail

bespreekt.

Di 'e" .Ii 1; - I'V' " N1of'm' .• ' ·n"·· I·'B···· R" ) .. '. ,.' ..... ",'<11 1 .; ......';'. i..' .1 .;;., ; < ,,~,~, "'"'' "" '" ",j J ",,,,,,,",23,,,. JWNN< <,NN =t~,~, ,S"~_á"&&",.m2..J"~,~XJ"""".,,,,,,,",,.J,,,,.,,Y. ,Y ".' 0'" ," ""à"""",·,},

B. Confrolewerkzaamheden ...... Voorafgaande werkzaamheden

De beroepsbeoefenaar moet beschikken over de (ontwerp )verslagen die de bestuursorganen opstellen.

D Deze verslagen bevatten deze fundamentele inlichtingen waarmee de beroepsbeoefenaar rekening moet houden:

Een uiteenzetting van de stand van het vermogen van de betrokken vennootschappen

IJ De toelichting en de verantwoording van de wenseliikheid, de voorwaarden en de wiize waarop de verrichting zal geschieden en de gevolgen ervan

De ruilverhouding v / d aandelen (methode, betrekkeliik gewicht, waardering en moeiliikheden bii de vaststelling van de ruilverhouding)

D.i.'. '8··· e··· '.11 1: - I' V' Nlo.' 'rt"m' f e·n' I"'B· fR' '.' ,,' ." "i'." , . . lt..: ... " I ' i:··.,.; . " .' ... < :

" .om, ,', -""',Co' <,,",' •• ""~J""",, """'i""" ~,., J"mu., ,. j,,,$.$....,,jJO%UUUt&W&! L .LtL " ' ''''''0'' 'N> m",A""N>,,,$,",.,,,L .i2. ,~, ,."h'hmm.M.um..," ,., mN'W S

B. Confrolewerkzaamheden ..... Voorafgaande werkzaamheden

D De beroepsbeoefenaar neemt contact op met de beroepsbeoefenaar die belast is met dezelfde opdracht i/d andere betrokken vennootschappen, alsook met de notaris(sen) die zal (zullen) optreden.

D Indien er een ondernemingsraad is moet de commissaris zich ervan vergewissen dat alle documenten die aan de vennoten ziin medegedeeld binnen de wetteliike opgestelde termiinen aan de leden van de ondernemingsraad ziin overgemaakt.

B. Controlewerkzaamheden ... Werk

De beroepsbeoefenaar voert ziin opdracht uit volgens een t dat betrekking heeft op bii de fusie- of splitsingsverrichting betrokken vennootschappen. Dit programma houdt rekening met de samenwerking die, overeenkomstig onderhavige normen, moet plaatsvinden tussen de beroepsbeoefenaars.

Elke beroepsbeoefenaar moet kunnen steunen op de werkzaamheden van de andere mits hii heeft kunnen nagaan dat deze t ziin.

Die"' 'e"1 1: - I'Y" Nor"'m'" e' n: . I, B, 'R' i '" ".'.',If '. . .1, ,'Il ,', ;' ,: .: ! i ',.',,:' ,.& ",''WW,, "'" W ,.~.,,,"""." L",«,","'" "Y,.,~""W~(>L~.J,Lg~2.y,~~gAA-"j<NC.>L." ol L, .. ""J , ,,,' '.' ",.",. "·"'·",.OH'N"'M'·,''''''''·''''''''~o' "N,,,",,,""

B. Controlewerkzaamheden .. Werkerogramma

Aanbevolen wordt dat de beroepsbeoefenaars elkaar hun

werkdocumenten zouden laten inzien. Bii twiifel,

verzoeken biikomende werkzaamheden te laten uitvoeren

of beslissen zelf biikomende onderzoek op stukken of rekeningen uit te voeren.

Dali-IV Nor<men IBR :~ . .w,:~.N ....... ~~." .jJ~, .. ,,~Ü&kNH';~":""~ .. _ ~ l" ·~<U:~Z~~~~N/Lh~~~~~hl,.~~:;~LZ.d &~j;~jL::,::J~%;~:j

B. Confrolewerkzaamheden ...

o Het werkprogramma omvat minstens deze elementen:

Controle v / d vermogenspositie v / d betrokken venn.i deze controle moet werkzaamheden omvatten die voldoende ziin om een redeliike toepassing v / d waarderingsmethoden te verantwoorden

Verzameling en controle van alle gegevens die met het oog op de waardering v /d venn. nodig ziin

Analyse van de ruilverhouding van de aandelen

Beoordeling van de informatie opgenomen in de stukken die meegedeeld worden aan AV

IJ Opstelling van het controleverslag

D'· . I l' I"V" Ni. I"B' 'R' , .... aa. '," .i •.•. ' •.. ·· .. :o!r'man .' ~,o' "<,CJ,~2 W"O '<"',""".,."~,,,,,,"N~',, "." "'" '''''W,~L''NJ$W,,,,,,,,3,-,_~.Z=Z,,.,»;,,.,~",,,,,~,,,,,~,., .. ,"",,""'C'" '" " , '" "'.'" "",,,,,,,v,,,',

B. Controlewerkzaamheden ... Werkdocumenten

Bii de uitvoering van ziin controleopdracht brengt de

beroepsbeoefenaar economische gegevens en alle

stukken samen die hij acht voor ziin

controle betreffende:

de waardering vld betrokken venn.;

de analyse van de ruilverhouding;

de andere informatie van het fusieen

splitsingsvoorstel.

D'elll -lV N\or'men IBR t,:, ,':{ ~,' ,.",~",,2!.L~ m.,.~ .. LMZ,S ~$$L~&tit&i\ LL.*,o.,e":""I,, ":",, ,:,< ""~ , ... : N ~1L<Lm'N<J~*~ijlmL"N~,i.,,~:,:,.,»,' .

B. Controlewerkzaamheden ... Werkdocumenten

Het controledossier moet minstens volgende gegevens bevatten:

Het fusie- of splitsingsvoorstel;

De financiële staten die voor de waardering werden gebruikt (incl. waarderingsregels);

De tussentiidse staat van de vennootschappen

Bewiiskrachtig materiaal dat de gegevens die als grondslag voor de berekening van de ruilverhouding werden gebruikt, onderbouwt meer in het biizonder documentatie die de aangepaste controle van de financiële staten onderbouwt;

Deel 1-"J".L,ZStZZZWZZiLJCU ZSZ~,

N' :0' 'r"m~ e· 'n I' · B" 'R' i _I ! . ,.,; ,f; • " '.f>: '" , . '"", <. ,",""",",, >."m .. " ~-"i.",,~.1$_M • ..,1Z1j4t;-,,-4,,;v N&J&N$hA, iW_I,,, ."" .-"R.......,v

B. Confrolewerkzaamheden aarderina van de

Vooraleer hii een oordeel geeft over de moet de beroepsbeoefenaar op gepaste wiize de financiële staten en de andere informatie die aan de waardering van de betrokken vennootschappen ten grondslag liggen, Vervolgens zal hii de onderzoeken aan de hand van een beoordeling van de gekozen methoden, het betrekkeliik gewicht dat bii de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht en de wiize waarop die werden toegepast.

D: ,aa···1 1: - I'V' i N'o·,r·m·a,n I' B' R" ., ·~·illl'..,.. , ..... ,i" iG : 1 ,:.' '" YM,.'''!WJ~" '",,,, , ,,,.~t L StJt"J ,:w;o 2.&MS,,,,,,",,,,,,,,",,,",.~-,,,,.~·~~~~.W"'~N.Y .. ,,,.,,,.,. ".',' .. " ",',o.,', ",A"",,,ww<wW~/"")

B. Confrolewerkzaamheden .... Waarderingsmethoden

De beroepsbeoefenaar moet de die door elk van de betrokken vennootschappen werden weerhouden, en zich ervan vergewissen dat die methoden ziin. Vervolgens zal hii de informatiegegevens identificeren die voor de toepassing van elk van die methoden nodig ziin.

In ziin worden de toegepaste methoden op een gepaste wiize 0 teneinde elke verwarring over de waarderingsmethoden te vermiiden.

Deel 1 ~ IV .. Normen! IBR ,JLJ .... J"JL,.L,."~,,'''>,, ",,,',,.v,."",, .'NN<". t. UjimLW .... "/Z,, ,", ,,,,,,',vM~·L 2~"S".".w ... ", ..... " "" w" """'''''··''''''''W''''''"M"."v,jL..,~,,~,L",.,~,L

B. Controlewerkzaamheden .... Waarderinasmethoden

De beroepsbeoefenaar moet nagaan of waarderingsmethode in het gegeven geval past en of er geen andere methode is. Een waarderingsmethode is aanvaardbaar wanneer zii voor het voorliggend geval is en vanuit bedriifseconomisch stand punt is.

De waarderingsmethoden moeten t ziin voor de betrokken ondernemingen, met het oog op het bereiken van

meest Bii de beoordeling van de keuze zal de beroepsbeoefenaar vooral oog hebben voor de

van de waarderingen.

Deel 1 - IV. Normenl IBR ",\L. "JJLkXas ,,~. ,'. ,Ufo, JMA"'" ""Lu/", m",~"''''''''''''~' "''', N'" m '" ",)")",,,!,,,,, "",,;..., ",,,A'"'~-<'-'''''->;<-A'''''''f~''' JS""M.N'.". w,.. ,. «, ,,2 ,ydi$!$.Wi!lh_,,,,,,,,.,.

B. Confrolewerkzaamheden .... Waarderingsmethoden

Een gepaste waardering stoelt op een referte aan

betekenisvolle en uiteenlopende criteria (vanuit diverse

inva Ishoeken).

In het algemeen is het een goede praktiik dat ten minste

wordt gekozen voor een methode die steunt op de analyse

van de waarden van de vermogens (gebaseerd op het

gecorrigeerd netto-actief) en voor een methode die steunt

op rendementsaspecten (voor zover van toepassing).

D'III 1: - I'V' NlQr 'r·'m'" 'e'n"" I/B> R· ; ,.~;;;:; & t JM"Ub %. mi" Mi :.~"~~,~",,:,,,.,::~ ,,,!,,w.,,,:,.,,,ii(lid;~~~ahc;-> L~~~:~,~·,_~:""",~.&2&

B. Controlewerkzaamheden ... Waarderingsmethoden

Waardering op basis van . gegevens

Controles toegespitst op betrouwbaarheid financiële staten

Indien mogeliik steunen op werkzaamheden andere beroepsbeoefenaars.

Waardering op basis van

Inlichtingen verzamelen betreffende de hypothesen die de vooruitzichten onderbouwen

Nagaan of hypothesen op voldoende wiize uitgezet ziin

Controle of de hypothesen niet kenneliik onredeliik of striidig ziin met andere inlichtingen

Dlell - IV Normen IBR Mi:_~X:;<, ·.1~~~ie.~L,_."">~·:~:"~,,:.,,,.,,,~, ", ,." ,,,~3~~L li~N!:~E":",.",,.~:L~/.;~~,LL~ W;"'~"" ,:"" .,,'~~~~: ,;: <, ".',~""'" """""',,,,,:,,,, •• ':. ,/ " ; ., ,< ,

B. Confrolewerkzaamheden "" Waarderingsmethoden

Prospectieve methodes ziin aanvaardbaar indien zii worden toegepast door een vennootschap die over voldoende nauwkeurige analytische of budgettaire gegevens beschikt.

Eenvoudig lineair doortrekken van historische gegevens zonder verwerking is geen algemeen aanvaarde methode.

Toekomstige financiële gegevens kunnen evenmin meer dan een redeliike termiin bestriiken, zonder afbreuk te doen aan de actualisatiemethoden.

QJJlI '&'M:j&I;Y~,~,~,~rn~~Liil$liR

Onderzoeken van het betrekkeliik gewicht van elke methode.

Bedoeling onderzoek: komen tot redeliike ruilverhouding zodat

niemand wordt benadeeld.

Geen gebruik van identieke methoden in de betrokken

vennootschappen indien dit nadelig is voor één van de partiien.

D" 'ee'" ,. l' - IiV" N'o" 'r'm' " e' n' , I'B'R' " , w ""',' "','.' I '"",' " ," "I i ': i I ",,' ",,,' , _<~>«<."&dá,<.§_,L.",L"<..t""",., .. ,.,,,,, .... ,,,,iJiZJZ%iJHLxC/'"' 2 ) &

Alle betekenisvolle inlichtingen dienen ingezameld te worden door de beroepsbeoefenaar, ook de inlichtingen van e I atu van de financiële staten

~ï belangriike wiizigingen in de financiële staat van één

v d bii de verrichting betrokken vennootschappen tussen atum van opstelling van het fusievoorstel en de datum v I d

AV, qan moet t de hiervan op de hoogte brengen.

Het is de taak v /d beroepsbeoefenaar na te gaan in welke mate het bestuursorgaan zich bewust is van de noodzaak om bepaalde gekende feiten mee te delen. Is dit niet het geval, dan brengt hii het bestuursorgaan hiervan . op de hoogte.

De" ell l i - I'''Y' No" r"'m" " 8"n" liB'R" " """ j" ,,111 , ' " .. ,,! r l i; : ....r i" .'. ,.i I

L 'N .. ~.""." ,. """' .• "" '" N"" _ ,,, J L.'M)em"V"'''N".,,,,,,L.L,,,,,,L_~,,,,,,~,,,=~,,w,<, .... L/~L&,, ,.,.L,~,""" "',, NV"" 'NM,~,S"N"",.V-'M.<""""", '" ,"

Analyse van de ruilverhouding en van het aantal uit te geven aandelen

De beroepsbeoefenaar moet nagaan of de ruilverhouding op een iuiste manier is berekend op basis van de economische waardering van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig hetgeen hoger is uiteengezet, en zodanig dat de diverse soorten van aandelen op een wiize worden behandeld.

De,811 - IV .. Normen! IBR 2&121$12&21" $.$3""4&""",,,\., ,,,,2 ~"L""", ""'mlL,mm"d3 ~.~~A.<W,g=x L~&= H.LhJ, "'"" '" L L, "0,,, , ,,' "',, _" ,.,J ",",',,,eo'.-.<,. ', ... ' ",.,, __ , J", "

B. Controlewerkzaamheden ... Ruilverhouding

In functie van de economische waardering van de vennootschap, van het aandeel dient een waarde te worden toegekend met het oog op de vaststelling van de ruilverhouding.

Deelt-IV. Normen IB,R . ,,,,,,,,,,,,L!LXJhKZZu "".1, M$$2~N< .. /<,,~>k_.,.J "" Y Y' ·YN'''''''''.'.'''''''''''.A'''''.S , ~a&LaK,A$wax",.~"""K",á"/b

B. Controlewerkzaamheden ... Ruilverhouding

Indien eigen aandelen ziin opgenomen

Nagaan of daarmee rekening gehouden werd bii het

berekenen van de ruilverhouding

Kan er geen omwisseling gebeuren van de aandelen

v / dovernemende vennootscha p tegen aandelen van

de overgenomen vennootschap

Stemmen aantal uit te geven aandelen precies overeen met

wat ten behoeve van de ruilverhouding staat (afgerond) ?

DI "" .. " ... "

1 - IV. Normen IBR =U,lW$!W,Q KJ2i>t~gL, " ,"'w,,,' '-" ,~, ',., ~'" ''''-",''~''"', '"~,O.O~ ,~,.,-.,.",~",2$23!!lLU tt_&K">.$;,«,-"~,~,,,<-'0"

B. Controlewerkzaamheden van • overlQe

De beroepsbeoefenaar spUts ings voors om uit te maken, enerziids, of alle door de wet vereiste inlichtingen erin werden opgenomen, en anderziids of die informatie strookt met de inlichtingen die hii bii de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen heeft kunnen bekomen.

Q~II ....... ~.,.::~IV:~ .. "ormefl IBR '"'.'''''''>%'''''Y~'''-''''''''W'''O''''' "'o""""~.,.."M'«"«W<iMikZ~" ,<""",,:W.";"~""":''''>'''''<'''''O

B. Controlewerkzaamheden ..... Controle van de overige

Nagaan of inlichtingen op de iuiste wiize ziin opgenomen. Indien dit niet het geval is dient hii onmiddelliik de aandacht te vestigen van het bestuursorgaan, die de controle-opdracht gegeven heeft, en in voorkomend geval, v / d andere beroepsbeoefenaar, op de onvolledigheid of onnauwkeurigheid van het stuk

Bii tegenstriidigheid tussen het voorstel en de inlichtingen waarover de beroepsbeoefenaar beschikt, moet deze bii alle betrokken vennootschappen navraag doen naar de iuiste te weerhouden informatie. Stemt deze niet overeen met het voorstel, moet dit opgenomen worden in het controleverslag.

Deel 1 w IV Normen IBR ,. "l ~,~- til .,.,.. .'., ,.,;·,~,mt±""m~m~,;";".,;.,!".,;;,L.,:",,,«:«<,,,~,'u.~.,~«,m~,:,;~uu':;;""':'M'W';~;'_M".';~:

B. Controlewerkzaamheden - Controle van de overige

Nagaan of hetzelfde document is neergelegd ter griffie

van de rechtbank van koophandel van de zetel van elkeen

van de bii de verrichting betrokken vennootschappen.

D: 'e' '8' ,11: I'iV"'" Nor'm" e· n· I'·'B·R· ) ~ "". ", -.. I; " i, ..... ! f ,,,,. 3 :'

·~i;;ÜQt~~4$Û;Üt@~0_k~~m*_~,.'""~,'"~',,w,"~'!«;;~«<w<~<<<<'<;<w4.;w.->:,>.}:jç~Jm~%~~,~';:"'_&L~~h,"A~""'O"W'0~''''''''~'''';;:,,''''}''''~

B. Controlewerkzaamheden ..... Controle van de overige

D Bii onderzoek van het splitsingvoorstel aandacht besteden aan de nauwkeurige beschriiving van de aan elke verkriigende vennootschap over te dragen:

Activa- en passiva bestanddelen ti De niet in de balans opgenomen rechten en

verplichtingen Andere contractuele verplichtingen (huur, personeel, verzekeringen, leveringscontracten, concessies, enz.)

Bii twiifels, contact opnemen met de notaris en de raad van bestuur inlichten.

D Controleverslag van de beroepsbeoefenaar kan de onvolkomenheden van een splitsingsvoorstel niet vervangen

r '. ;. ;", >", ". p,';" J 1 :,A'V' N' IBR , - "" ( ". ,,' " '" "',' ,,',' ," wl~tie:W<{_'N:"~~~"",w,:"w",:g~m.Il_Nw_Aw~,;,,),;,,~,,

B. Controlewerkzaamheden - Controle van de overige

D Wanneer de verdeling niet naar evenredigheid met de rechten van de aandeelhouders of vennoten in het kapitaal van de gesplitste vennootschap geschiedt, is het aangewezen een herinnering in het controleverslag op te nemen dat de verrichting met éénparigheid van stemmen moet worden goedgekeurd.

D Bevat het splitsingsvoorstel gee~."~,~estdvàiore-::'J:g'ü's~,,, ,_b.er,~ing aan de inhoud va~~~~29 en' ~~~~)

( Ve n n. w,;"') -'4N"""""",.",.~,~",,,~,w,_~~~~,_, ~~""'~-'''"''''';,;''';'';'''''.,«

Deel 1 -IV. Normenl IB,R .2,~&LL&&2&"ti"gt~." ,,~L -" , . w~, "", _,'. ""w",m "., ..• ~'.,"''''''''' ~ .• ~ •• ~,aa~&&"".x .L., . (""'-'

c. Inhoud van het controleverslag ... Identificatie

De beroepsbeoefenaar vermeldt in ziin controleverslag, in

algemene bewoordingen, de die hem is

toevertrouwd, de naar de aanstellingsdocumenten,

de van de fusieen splitsingsverrichting, alsook

de n hii de waardering van de betrokken

vennootschappen en van de ruilverhouding heeft

gecontroleerd.

Deel! - IV. Normen IBR ,Y _"',,""" "w,.Lv.vM t.L ...... x ..... ,"""x-'%JJtJ ... ,~&""'~~jh,"«j~'"""'L"" .... , ,,~.> ~,.", "'."" '.', .. ""''-' /.y ' .. . y.,,~ ... ,.JjN,2 .... , __ ~~_.,t~"'v~,«.,~_ ,v<"",....,,,,Ä .... &JUiW.,....,,

o Identificatie van de fusie- of splitsingsverrichting:

Identificatie van de betrokken vennootschappen

Maatschappeliike benaming

Maatschappeliike zetel

Handelsregister, ...

Verwiizing naar het fusie- of splitsingsvoorstel met vermelding van de datum van neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel door elk van de betrokken vennootschappen.

El Ruilverhouding die voor de aandelen v / d betrokken vennootschappen i/h voorstel wordt opgenomen.

D' "e' e'l: 11

.. I'V'" N'o'r'm' " e' n .. ' I'B' /R ~ .i """''';. "".'~ . < •••• • •• :" .'. .. ..e .. ~ ~' l~ i, ' ,! ,; ." ~ ~ ~ .... ". r'. r; .: .'. '." y'" "'""",',,, ".,."",ó.".5.,,,, ... h<.w.>,.,hUM . tUvL"",Y.,,,V"'''"'' c<",' , ,.'N""""",,,W,,, ,d.vo" .. <",~h".,LJ .. ~*NZ,S~"~""yN",,Jn.3


Toelichting op welke wiize de controlewerkzaamheden ziin

verricht, alsook de moeiliikheden tiidens de uitvoering van de

opdracht (vb. beperking van de toegang tot de informatie).

o Verwiizing naar onderhavige normen.

Vermelding in welke mate voor de uitvoering van controles

samenwerking is geweest met andere beroepsbeoefenaars.

De beroepsbeoefenaar vermeld of de administratieve en

boekhoudkundige organisatie hem in staat heeft gesteld een

oordeel te vormen over de financiële bescheiden.

D· '8"8·1 1: - I'V" ,: N' or·cm· ~ 'e'" 'n' I"'B' iR' ,: .. . ... '. , .... '.. : .' , ,.. '. i {" .. ' j ." i'

. . "',, /" ""."f ",' '. ". 0,,' _."..' ":' t .. ,<. ,.3' ~ ~ ~ .. .r


Voorbehoud in het controleverslag bii:

IJ Aanzienliike leemtes in de administratieve en boekhoudkundige organisaties;

Betekenisvolle inbreuk op de boekhoudwet en de uitvoeringsbesluiten die de verrichting beïnvloeden.

D Vaststelling van inbreuken op andere wetgevingen leiden tot beoordeling van de weerslag van de onregelmatigheden. Hiermee rekening houden in de formulering van ziin verklaring over de ruilverhouding.

DiI!l1 1 .. IV. rf"~~ml~"~~:~ c. Inhoud van het controleverslag ""'" Beoordeling van de

In het tweede deel van ziin controleverslag moet de

beroepsbeoefenaar de voornaamste gegevens

die betrekking hebben op de financiële positie van de

betrokken ondernemingen, de voor de waardering

toegepaste methoden, hun betrekkeliike gewicht in de

berekening van de waarde, alsook ziin

correcte toepassing van die methoden.

over de

0;'1_111; -lli'V';, Nor"m'l' 'e:··1n'; I'B····iR'.J xtG~1 . 0 "...... ..~d .. ' .. ,' i ,," .,' .,~.} . oe •• ",/ ... ; •

)'"O..",*" __ ,,r:#>,""""'~_.'%".'"''''''"'''«f%<'',<.'\'<'<·''<'·N<'_~~~'''N~4&tJ4WW2_""""--<~,..-~", __ «",,,,~~,,,~,,,",,,< .. ,,,<,,,~,.,,,,,, """",">,M"««<<<""",,<<<<<<<<w-<<<<,,,Lw< '<'<'-"<""" .,,-,,,,,,,,,,<,,,,,«

c. Inhoud van het controleverslag ...... Beoordeling van de

In het hoofdstuk betreffende de waarderingsmethoden, maakt

de beroepsbeoefenaar een afzonderliike analyse van de

financiële positie van elk van de betrokken

vennootschappen.

c. Inhoud van het controleverslag ...... Beoordeling van de

o Verklaring of de waarderingsmethoden correct werden

toegepast.

Waarderingsaanpassingen werden, met het oog op de

vergeliikbaarheid, correct uitgevoerd.

Wanneer met prognoses wordt gewerkt, moet verklaard

worden of deze aanvaardbaar ziin en of deze niet

tegenstriidig ziin met andere inlichtingen.

~lll~",~"""":",",,,lY~J!2rm~'~,,,~,~~ c. Inhoud van het controleverslag ...... 8eoordelin

D De beroepsbeoefenaar moet voorbehoud maken ten aanzien van de waarderingsmethoden wanneer:

, IJ Eén of meerdere van de methoden als onaanvaardbaar

worden beschouwd

IJ Zii niet op correcte wiize werden toegepast

IJ Zii werden toegepast onder omstandigheden die niet van aard ziin om de vergeliikbaarheid te waarborgen.

';'. N' 10" 'r"ml 'e",;n· i I'B" R· JI .. ' .. :.'.: ';' ..... ,'. . .. ' ....

c. Inhoud van het controleverslag -- Beoordeling van de

o Indien de vergeliikbaarheid van de waarderingswiizen ernstig in het gedrang gebracht is, moeten de oorzaken van het gebrek aan vergeliikbaarheid, hun verantwoording en de gevolgen op de ruilverhouding in het controleverslag vermeld worden.

Wordt slechts één methode weerhouden, geen voorbehoud wanneer de beroepsbeoefenaar van oordeel is dat geen enkele andere methode tot redeliike waarderingen zou leiden. Miins inziens is het beter om twee methodes te gebruiken met weging 1 00 % voor methode 1 en weging o % voor methode 2.

Deel1 IV Normln IBR :tl$~ ... :di~h' ::m ~ "j~hhh~~~:.L::. 1.. i; ' .... ·:w~ ....... ~.w.AAJilUdi:L:~.di~<~>a:LL .. ;:w ....... :w:~. ":M~"w .. w

c. Inhoud van het controlev ....... Analyse van de

De beroepsbeoefenaar moet in ziin controleverslag de berekeningswiize van de ruilverhouding teneinde vast te stellen in welke mate die is.

De beroepsbeoefenaar moet in ziin controleverslag:

De waarde toelichten die aan de aandelen van elk vld betrokken vennootschappen werd toegekend;

C Toelichten van het aantal door de overnemende of door de nieuw opgerichte vennootschappen uit te geven aandelen.

Deel 1 ., IV Il Norme,n: IBR ,~$%2 ft tWQ~.~A~K($ S"_Xb"~&LL'w, ... ,e",,,,,,,,,,,~,,",~. ,0. '.' "',O.'M. "~_-,,.&2M,,~,&&i& aL,L,~,L~,." j,,,,, "." """w ...... ~"",.,-.,j...-, ... &~w.,.L~,""

c. Inhoud van het controlever se van de

Opdat de ruilverhouding redelijk zou zijn:

Stoelt de ruilverhouding op ondernemingswaarden, berekend volgens vergelijkbare grondslagen. Indien de methoden niet dezelfde zijn of niet op dezelfde wijze worden toegepast, wordt toegelicht in welke mate de afwijking verantwoord is dr feitelijke omstandigheden.

c Eerbiedigt de ruilverhouding op rechtvaardige wijze de rechtmatige belangen van de meerderheids- én van de minderheidsaandeelhoudersj dit veronderstelt dat de vennoten/aandeelhouders geen gevaar lopen om in belangrijke mate te worden benadeligd door de ruilverhouding. Het is niet uitgesloten dat een ruilverhouding als redelijk wordt bestempeld, zelfs wanneer kritiek kan worden geuit op de waarderingsmethoden van de betrokken vennootschappen.

g~gl~LJL~.~· ... ~ï!t.sJ1R[m.~~I ...... ~.~~~ c. Inhoud van he n de

o Ten aanzien van het redeliik karakter van de ruilverhouding kan

de beroepsbeoefenaar alleen maar een positieve of een

negatieve verklaring afgeven. Niettegenstaande een zeker

voorbehoud in de verklaring, kan deze toch positief bliiven.

o Aan de verklaring kan geen zodanig voorbehoud worden

toegevoerd dat de waarde of de draagwiidte van het oordeel

wordt tenietgedaan.

o Een onthoudende verklaring is niet gepast, want indien de

basisgegevens onzeker ziin, kan de verrichting niet als billiik

worden bestempeld.

Delll -1lL Ngrmen IBR ,::,~"",~'_,.:~~;g,_>Ymm.LM '~in,_ ~~L'N.&iL!c&LLj~ IJ ~ ,", { ~ ,'2; itL't~l j" .. : j: ,~ . »h'"",,,,, ","" m",.~."·. KG,.p",<::s,,,,,::SW$<,,,,·,,:Wg,,.Y,,,,~.N-"/"''',, ~N",> ~",,;

c. Inhoud van het controleverslag .... Oordeel over de andere

controleverslag moet de beroepsbeoefenaar die hii onontbeerliik acht om een

nauwkeurige interpretatie toe te laten van de financiële gegevens uit het fusie- of splitsingsvoorstel.

Betreft het een fusie, vermeldt het controleverslag dat de andere financiële inlichtingen die in het fusievoorstel ziin opgenomen, werden onderzocht. Indien naar het oordeel van de beroepsbeoefenaar financiële informatie door alle of een gedeelte van de vennoten/aandeelhouders verkeerdeliik zou kunnen worden geïnterpreteerd, zal hii een opmerking in ziin controleverslag opnemen.

DeSll I'V Normen IBR \;LX::"~0tLkJA~.LxL::w .. ," ...... ,':.~ AJ~.Fwdw!L;,;~~~~~~,:;L:::~.':LI.::':; r'.:" c. Inhoud van het controleversl over de andere

Betreft het een splitsing, dienen dezelfde gegevens als een fusie te worden opgenomen en duidt de beroepsbeoefenaar aan:

Dat de beschriiving en de verdeling v / d aan elke verkriigende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen, nauwkeurig ziin en overeenstemmen met de gegevens van een inventaris die op de geplande datum van de splitsing is opgemaakt. Dat de verdeling van de aandelen onder de aandeelhouders of vennoten van de te splitsen vennootschap, ofwel evenredig is, ofwel onderworpen is aan een éénparig door de AV van de gesplitste vennootschap genomen besluit.

~.l.l~g:hJY.~ .. ~~~m'D'M .. II,1 c. Inhoud van het controleverslag ..... Oordeel over de andere

D De beroepsbeoefenaar moet geen oordeel uitspreken over het verslag van het bestuursorgaan van elk van de bii de verrichting betrokken vennootschappen.

D Wanneer wordt vastgesteld dat het verslag of de tussentiidse staat van het bestuursorgaan ernstig kunnen misleiden, moet de beroepsbeoefenaar dit in ziin controleverslag vermelden en in voorkomend geval een voorbehoud formuleren.

D Indien het bestuursorgaan van de ene vennootschap de AV en het bestuursorgaan van een andere bii de verrichting betrokken vennootschap niet in kennis stelt van een belangriike wiiziging, neemt de beroepsbeoefenaar dit op in ziin controleverslag en formuleert in voorkomende geval een voorbehoud.

"0' 'r'''m' f' 'e'n" I'B> Ri' ',; ,; _ .i ~ 1 ~,.,w~ ~ ~ .. ', .. -.~, ;

c. Inhoud van het controBev

Het controleverslag van de beroepsbeoefenaar bevat een conclusie, waarin hii ziin oordeel over het geheel van de gegevens die de verrichting uitmaken, samenvat.

De conclusie wordt overgenomen in de notariële akte houdende vaststelling v jh besluit tot fusie of splitsing.

In de conclusie moet de beroepsbeoefenaar alle gegevens opnemen, waarvan hii oordeelt dat die ter kennis van de vennotenj aandeelhouders en van derden moeten worden gebracht.

De tekst mag niet onnodig met minder belangriike vermeldingen verzwaard worden.

De" ·el! 1: - I:V'" Norm" ,.8'n' IB' 'R' ! ".~. '"~". '~~~I .: .. ; .. < .•.•. ," __ " }: .. ' .. ~ ; .... ~ ~ t , '},.:",' i ~ ~,~LJ,,5L """&oL,."~, .. ".""",,,,, ",' ""y~."w , .. JN , <,2mM&J~.,...""",,,,~v_ ..... q,.~.2, .,~="",.QiS,,,&,,,,v/,, c'W' c" . '-', _,,", ,','".,"", ""0",., .,""mo<.Y",,"'Y';%&"~""~""_"»'''="

c. Inhoud van het controlev nclusie van het

Een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud moet ten minste:

Vermelden dat de beroepsbeoefenaar zijn werkzaamheden overeenkomstig onderhavige normen heeft uitgevoerd;

Aanduiden welke waarde voor elke categorie van aandelen van elk van de betrokken vennootschappen is weerhouden, teneinde de ruilverhouding per categorie van aandelen te onderstrepen;

Verklaren dat de ruilverhouding redelijk is.

De beroepsbeoefenaar zal in de conclusie die openbaar gemaakt wordt, elk voorbehoud dat in ziin controleverslag is opgenomen, hernemen.

Deel 1 -, IV .. Normen IBR c c WJt!iii4""";>~"''''''~''''''''''''''''''~''V'''''''''NN ,'om' '''' ,,~", ',', mm,,, """M,'-~~~,,"~'''W J21=&tt$%ZZ&~_y,-..,-,."~,,,.,;<-;-.,....;L .... wstJUk

c. Inhoud van het rSlaa ..... Datum van het

Het controleverslag van de beroepsbeoefenaar mag niet

gedagtekend en ondertekend worden voordat hii zich heeft

kunnen vergewissen van het

verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap die

hem de controle-opdracht heeft gegeven.

D· e" .• ' ,111 - I:'V'/ N'o' r·men· Ir B·"'R' / ..... ,"" .'"'' ..', ' .1. / lil . . ~." . . ;" .' . r ,:' .

,::)",3EiiLa&~MN»>"'N"L>"<."'N:,.NL,.«~'d.O""" " c,.,.' ,., ,~,., ,,,bw, M diJ g a st & &&±i&&W4L&&Z&ctd J" et"" .. , ;hJ$%iW.J!\.i%.$% »tW!iiMl!iU.4WinmmZC:4UMZ::~~~""-i,,,Ç.Q .",,,,,,,,, ... v.M,,,.!t

c. Inhoud van he n hef

Het controleverslag wordt gedagtekend en ondertekend op de

dag waarop de controlewerkzaamheden ziin beëindigd.

Gezien het verslag van het bestuursorgaan de verantwoording

van de waarderingen en van de ruilverhouding bevat, kan

deze datum de datum van het definitief verslag van het

bestuursorgaan niet voorafgaan.

P .. ltLlC&A:c .... ~~.~ ...... ~g[JD',~c~IBIi • Inhoud van he het -

D Ten minste één maand voor de biieenkomst van de

algemene vergadering moet het controleverslag

overgemaakt ziin aan de vennootschap.

Is deze datum reeds voorbii, licht het controleverslag

duideliik de redenen toe die de beroepsbeoefenaar

hebben belet het controleverslag binnen de wetteliike

termiin neer te leggen.

D Een exemplaar van het controleverslag wordt eveneens

tegeliikertiid aan de bii de verrichting betrokken notarissen overgemaakt.

"ell V Standgunten van de Rad ~",Q,:,L:,LAkJt~~U:J%XXËZ!A~"~~:~,@",,,;,,~i" "Lw.:C .Pd, .. · ,',' 'H "H:~:~: .. ,,_LSU4tÄtËZa~_aW;M:_~:;;"~ttkA&~Z":'M

fu1 Fusies "à I'anglaise" (IBR, Jaarverslag,1998, p. 105-106)

fu1 Inbreng in een bedriifstak (IBR, Jaarverslag, 1996)

fu1 Boekhoudkundige continuïteit en fiscale neutraliteit (IBR, Jaarverslag, 2001, p. 1 34-135)

llil Fiscaal certificaat (in geval van overdracht) (IBR, Jaarverslag, 1 998, p. 1 07)

D" '.' 'e'l: 1i

- V" ", S" ·!a~' :ndgu'n' 'te', " 'n" ' ',-an' gIJ" ie' R3a" '8'" "d' ! ,.~ ,>"", ,""''' ~ . ' . { , ' 0" .. • [;~ ~ • ; '.' ~ • ....;.~. ' , ."~',~ ~ 1 1If1 ~' ... : ... ~ 1 ~ ... ': ,."".': ~ . ~,' ~ ," ~,~ l '" ,>,~"" "" """'''''''''''''',,,,,,,, ',,, """ "" ,,,e.O "' .. '" ,J"""",,,,, m' .""o,-.v"'" ...... ~,~,~,,,.~L,~,,,&s3Q= 2 _ ",-<",,,,.\,,$(71, """3,, ,,,,. ,~, " ""'''''''''-'~h,.~",<~,,,,,,,.,, ... ,.,w.,.,YV,.M' ... "" ,"," __ """"""'0""""',"-_,,,,,,,"

fi Verslagen op te maken in geval van fusie tussen twee vennootschappen die dezelfde commissaris hebben (IBR, Jaarverslag, 2001, p. 240-241 )

w Omzetting van iuridische vorm n.a.v. een fusie (IBR, Jaarverslag, 1998, p. 1 09)

fi Inbreng ten gevolge van een splitsing (IBR, Jaarverslag, 1996)

w Stopzetting van de functie van commissaris v / dovergenomen vennootschap (IBR, Jaarverslag, 1993, p. 84 tot 86)

P~'!J2~_:4~!!",~~~~R~~t,n van$2d~ Raad

11 Commissie biizondere opdrachten (IBR, Jaarverslag, 2005) - Fusies en splitsingen - Bijzondere opdrachten en ISA's - Taalgebruik ij d verslagen en de werkdocumenten

m Juridische adviezen - Bhk. retroactiviteit in geval van fusie door overneming

m Deontologie - Verplichtingen van de commissaris ten opzichte van de OR na een

gedeeltelijKe splitsing - Commissie bijzondere opdrachten (JBR, Jaarverslag, 20.06) - Nieuwe opdrachten voor de accountant en de bedrijfsrevisor in het

kader van de EuroRese regelgeving: Europese vennootschap en grensoverschrijdende fusie

- Taalgebruik ij d verslagen en de werkdocumenten

Deel 2: Splitsingen inclusief gemengde splitsing

I. Vennootschapsrechteliik

11. Verslagen

111. Tiidsas

Normen IBR

N "' N,,' 0' ,',"" '_"'",'" "O~ ~,..,.,.,.~,,,,,,..,y.-"'~~i51,,..V"''»Y'",,_~'' ,-"'-M~«>>''' %'J'W.'li'>A%«!~,~;,:v, N,.,,>v,,,, "'~

Art. 673 W.Venn:

Rechtshandeling waarbij: het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder verellening op een andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen aan de vennoten van de ontbonden vennootschap, van aandelen van de verkrijgende vennootschappen die delen in het gesplitste vermogen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

90

Dt ',. 2« { - I' V··n· 'n·o·ots· '~haw gs".· ··"h··· , ••..• "'IJkl i '~"'Cll .' .. .. i" {...,; ; . I .... .' i . '.. ,. 't"", I i .. ::11 · I , wLc(&.)vd":'·,o",,,,:, ~~,:~<". ,"'> ... " : ~',' ".: :" ".,;."M~",;",~"AkL;JtQ=»;~tdt2iL_~"~~~~,LW$\~;%""""",,.'",:>06.,,, ,~:~'""~",, ,.,,,.w<~.,,,,,.{.,·.', ,,:~ ,:":",, :,'"'~''' >d ,~

Sc door overnemin

rs r-----"'T""""----,-------ll Aandelenruilf-I __ --,. ____ ..--__ --1

obv ruilvoet

~_ .. _---_. __ . Verkrijgende bestaande

nootschap B

f

Gesplitste

Vennootschap A

___ ._. ____ l ___ , Verkrijgende bestaande

Vennootschao C

Art. 674 W.Venn:


het gehele vermogen van verscheidene vennootschappen, zowel de rechten als verplichtingen,

Il als gevolg van ontbinding zonder verellening op verscheidene nieuw door haar opgerichte vennootschappen overgaat,

tegen uitreiking van aandelen aan de vennoten van de ontbonden vennootschap, van de aandelen in de nieuwe vennootschappen die delen in het gesplitste vermogen


92

Schematisch: splitsing door oprichting

Nieuwe vennootschap B

Gesplitste vennootschap A

Nieuwe vennootschap C

D I 2 I V' Is h ht I~~'k t~L!ldX":,:;~',,, ~ ".' '~, .. ".:~"~,~,~~oU __ ç($,,,,:,,~R~:~~~.:~ .. : ... ,~I~]:Y

Art. 673 W.Venn:

Rechtshandeling waarbii:

IJ het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als verp lichtingen,

als gevolg van ontbinding zonder verellening op een andere vennootschap overgaat

tegen uitreiking van aandelen op één of meer bestaande vennootschappen en op één of meer door haar opgerichte vennootschappen overgaat,

IJ Tegen uitkering van aandelen aon de vennoten van de ontbonden vennootschap, van aandelen van de verkriigende vennootschap

94

D 12' )'''V'' th h· tiXti~,gtm"' .• ~""".:.""!'!".,."",.·,:~:~~!l~.~=~.w~,~,.~D~r~.ç,J.",!.~

Bestaande Vennootschap B

Schematisch:

obv ruilvoet

rs

Gesplitste Vennootschap A

Aandelenruil obv ruilvoet

---------------,---,----,

Nieuwe Vennootschap C

Deel 2 - 11. Verslagen .:~: < ,~": : "::. ; , , k:",i),L~Lihjttzjit!A&"~2i~~_,~~:~""::,~,,,.,.~,,,:": J",,''': ,,!.~~, ,:,"",~;,:,i" <

D Het splitsingsvoorstel

D Het splitsingsverslag van het bestuursorgaan

D Het controleverslag van de beroepsbeoefenaar over

het splitsingsvoorstel

D Controleverslag inbreng in natura door.commissaris of

bed riifsrevisor

~~~.~ X2=:M3IQ~~ ... y~,~~~g~~

Door bestuursorganen van alle te splitsen

vennootschappen gezameliik


ti Inhoud art. 728 en 742 W. Venn.

~.el %a%,~:S",~~,~:~~~~,~~.!l

El Inhoud volgens Art 728 en 7 42 W.Venn. 11 Rechtsvorm, naam, doel, zetel

11 Ruilverhouding + eventuele opleg

11 Wijze van uitreiking nieuwe aandelen

11 Datum van recht op winstverdeling

Datum van overname

Toegekende rechten aan aandeelhouders/ vennoten met bijzondere rechten en aandeelhouders van andere effecten dan aandelen

11 Bijzondere bezoldigingen aan commissaris

Bijzondere voordelen aan leden van het bestuursorgaan.

11 Nauwkeurige beschrijving en verdeling van activa en passiva

Verdeling van aandelen onder de aandeelhouders en criterium van verdeling

Deel 2 - 11 Verslag'en ~~::: •. -.c., •. :,:~~';,.w~'"~~,~:,::!,,, , . '/, "">,, "N"":"~";~~"]~~"-= 'jzä,:~":.,~."~,,.,w.,,:,:,::~;'~,,LL~;,ë&Lj

c Door bestuurorganen van alle te splitsen

vennootschappen afzonderliik

Omstandig en schrifteliik

Inhoud art. 730 W.Venn

~I!I=Z",,:~~J~, V~~~~I.~

Inhoud volgens art. 730 W. Venn. Stand van het vermogen van de te splitsen vennootschappen

De wenselijkheid van de splitsing

lil De voorwaarden

lil De wijze waarop

lil De gevolgen

lil De methoden van vaststelling van de ruilverhouding van aandelen

lil Het betrekkelijk gewicht gehecht aan deze methoden

lil De waardering van elke methode

lil De eventueel voorgedane moeilijkheden

lil De voorgestelde ruilverhouding

Q"~~"'~="~~'~.ï,rsla9.~J!

Door commissaris, bedriifsrevisor of accountant bii

alle te splitsen vennootschappen

Een controleverslag inbreng in natura

Inhoud art. 731 W.Venn.

D' ie· 11',1' 2' 11' V' le'rs" ,1;8' ge'n' , ,~ ...... ,., "", lIII!!!Jl , .. / .,,<: " " : , .. ~< : t ~:mY,,"-',,,,,,,o,,:nu~,,,,,~ . !&.t&ite&;:·,:,,,,3 ,'" '::'''~h'''''''C'~'''''~'!'''' ,,', ,~.iJ3Ûi:L;b3_o".::,.:,,_ ""'~,

Inhoud volgens art. 731 W. Venn. • Verklaring of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet

redelijk is

• Volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is

vastgesteld

• Of deze methoden in het gegeven geva I passen

• Tot welke waardering elke methode leidt

• Oordeel over het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden

bij de vaststellingen van de in aanmerking genomen waarde

gehecht wordt.

• Eventueel bijzondere moeilijkheden bij de waardering

~~~!~~~M"":""~~:'! Vers'agen ''<''',,<'«««««,<<<..<<<W,<->'<<',<<<<Y-''<<M<-..<'- «w..,,,,,,,",,,,,,,,,,,,,~,'-'v,,,tiiii/W,,,~

Neer te leggen! te publiceren documenten

Zie fusies slides

DI;e' '8" ·1: 2' C' -m T" r·I"~dl' 'all; ~."," ",';; , .. r ' ".~ .. ,,~.± ~"~. '~."'.~ .,,' "'"" '0""" .,.,.,."z.,.""",.«m.,.' ..... w,S2&i-<'..,,,..,~ 4iZ2MN"-'-';""~"h"""'" ~ ,??"."., "NZiGXit.P""N> '

Zie fusies slides

Dee· . ,1: 2) -, IV N' orm· 'e·n I)(BR· ). ::,0'-'».~"v,:""':~t»."c<?,"'-~'-,'-''''-''','>"~:i:""",,,,c.t ',~,.,,,:,'),,~,Q iJ!t. s" ~ "'>.:! }' ,/i f

Zie fusies si ides

~ .-.-(J) +-..c u

tJ) (J) '-

C til e_ o..

U) .. 0 . - ..c c=::: .-s:l.. u c ca U) til (J) +-CU 0 0> c

-- 0 0 til (J)

:cu 0 E c -- til til ... C '- -0 '-

D ~ ~ .- 0 .- Z D- I-

•• M .-

CU . . > .

CU

A.

D: 'ee' -,I ], - I: V\ ian' 'n' .'Q:' '0: t's"'c'hIDS'r'<e<' 'c,,·h·· .. ,I ... jk· ",,~i; ",$ '2 tb ;.JZUi_ ALe Co,' Lv' ,,:: :."~:~c~"",.,,, _"'N ,~~ ~:. m.~ M ':""":"'NN ''''':h ~"~:/,,~~,'m-+u.2A~;_iwtzitLn~_,6i ) >,,' '<,c·.,~:,,,, ,,''',~N~L, :",L ,,:,: ",,; ',,~~,,~:~ ~:.:hR ::,:" "

Art. 677 W.Venn:

"Met fusie of splitsing geliikgestelde verrichtingen"

Fusie of splitsing zonder dat alle overdragende vennootschappen ophouden te bestaan

Di 'eo oe' ,I: 3', i - I: "11' 'n'n'o' 'g' ,t~'s' 'c", 'h" 8' .~e' ~h'.I:I~jk:' , ~ . ,,,,' " ,": " .. ,," '~~'" N.h'. N '.' ,""<,, "N'~ ~'»"<,» WW >N! &~~~!t~~~ :!'_>h~'U~'N:,LLN:'N~=:2!:U;,u,~,w~:" / , .,' ,",,,) ':'M),~,~:)~~h&\)$b'h:~,_~~;~.~~ridn:a~ '2ü,~,;~,J~A·~L""

Art. 677 W.Venn:


Een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen,

Zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen overgaat,

Tegen uitkering van aandelen aan de vennoten van de overdragende vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootscha(pen)

Eventueel met een opleg in, geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde, of bij gebrek van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

- I .. VennootschaDSrechteliik

Schematisch

Vóór de partiële splitsing

Aandeelhouders A Aandeelhouders B

Vennootschap A Vennootschap B

Af te splitsen vermogen A

106

D\'e"" \ .... ,.,.&

Schematisch

Na de partiële splitsing

Aandeelhouders A Aandeelhouders B

Vennootschap A Vennootschap B

+ Afgesplitst vermogen A

107

~~~I; ~":~"~~~:,,v~!~,,ga~

D Partieel splitsingsvoorstel

Partieel splitsingsverslag bestuursorgaan

D Controleverslag van de beroepsbeoefenaar over

het partieel splitsingsvoorstel

Controleverslag inbreng in natura door commissaris

of bedriifsrevisor van verkriigende venn"ootschap

D~l').A:, .. G~~· .... ~~rIJ_~g A. Pa rtieel s

Door bestuursorganen van alle te splitsen

vennootschappen gezameliik


Inhoud art. 728 W. Venn.

Del ,~Y>_t~,&""»,,,

3 - 11,. V'er: , '" ~. m'mN,,,N~,"~,,,,,O.y> -".,~-..-.-J _

,Jen 4XLWztUC,&L

Inhoud volgens Art 728 W.Venn. IJ Rechtsvorm, naam, doel, zetel

IJ Ruilverhouding + eventuele opleg

IJ Wijze van uitreiking nieuwe aandelen

IJ Datum van recht op winstverdeling

IJ Datum van overname

IJ Toegekende rechten aan aandeelhouders/ vennoten met bijzondere rechten en aandeelhouders van andere effecten dan aandelen

Bijzondere bezoldigingen aan commissaris

IJ Bijzondere voordelen aan leden van het bestuursorgaan.

IJ Nauwkeurige beschr!jving en verdeling van activa en passiva

IJ Verdeling van aandelen onder de aandeelhouders en criterium van verdeling

D 13 11 "Ir 1 "ix~,·.·I!!· X$w~c •• ,,:"*~w,Li:LÜL~i. ~'~!~:;~B9~@g

B. Pa rtieel s

Door bestuurorganen van de bii de partiële splitsing

betrokken vennootschappen, elk afzonderliik

Omstandig en schrifteliik

c Inhoud art. 730 W.Venn

~~~llx=-~!~,~~tr~~,lg,~~

B. Partieel selitsingsverslag

Inhoud volgens art. 730 W. Venn. iI Stand van het vermogen van de te splitsen vennootschappen

De wenselijkheid van de splitsing

iI De voorwaarden

iI De wijze waarop

iI De gevolgen

iI De methoden van vaststelling van de ruilverhouding van aandelen

iI Het betrekkelijk gewicht gehecht aan deze methoden

iI De waardering van elke methode

iI De eventueel voorgedane moeilijkheden

iI De voorgestelde ruilverhouding

D' '8'81 3:, - Ir I; Vi8'rs'l'a'Sliln , ,,". "", " ,'. ,"01,,'., ,<~, i&&W'YjQj .. """",,<~2~~>~A,~,,,...-=~,, .'N~>'M~, ... ,.>~., .. ",., "L"" v' "O''''O",*,JN~;fi'''~''''-''''''''-'''''''-·'''-'w.~ nw"",>>"".""%_>>.<"~

Door commissaris, bedriifsrevisor of accountant bii alle

partieel af te splitsen vennootschappen

Een controleverslag inbreng in natura

Inhoud art. 731 W.Venn.

Deel 3 - 11 Verslagen :"::~'d~'H~"~ ;~'~~':"~""'N ~~~'h'~~" q~M~ .. , ... :. < !L~">,,.,,:,:~>: ,,," ~',', :,: '",'" ,_>~ ~-.,,' :', . ::~·:.,~~Gl~ik~~i~J,L:

Inhoud volgens art. 731 W. Venn. Ij Verklaring of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet

redelijk is

Ij Volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is

vastgesteld

Ij Of deze methoden in het gegeven geval passen

Ij Tot welke waardering elke methode leidt

Ij Oordeel over het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden

bij de vaststellingen van de in aanmerking genomen waarde

gehecht wordt.

Ij Eventueel bijzondere' moeilijkheden bij de waardering

s:: ,~ ---

eu '. ~ c

" eb

, . .... - c tIJ ' , eb lil E eu =-

:') U

11

0 ... ,

11 ... ... ." ... ... ' I I I c I ,

eb ",,'

11!. cwt eb - u -...... eu

CU - t ~

/. >

GJ ....a GJ! :') QI

Q ~. l

> 'I "

;

U') U')

U')

QJ QJ QJ

"'0 "'0 "'0

- -eb

U') U')

U')

- U') U')

U')

eb QJ QJ QJ

.... U') U')

U')

11!. ::J 2

::J

eb ~

~

eb QJ QJ QJ

.- .- .-

Z N N N

PARTEEL SPlITSINGSVOORSTEL

Neerlegging door:

L BVBA, ........................... - RPR Dendermonde - B.T.W. BE .............................. .

Ter: Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde

De zaakvoerder van de BVBA L heeft beslist om aan de enige vennoot voor te stellen over te gaan tot de.·partjële.spUtsing.·.van··chr···BVBA··t·····mèt·····áfspl1tsing····vái1·····dé······önroerende···goederen····die·····jn···votle··

eigend.QmqtinYryçbJgêl:mÛ~lQ~b~hQr~l1élélndeBVBA L. De betreffende onroerende goederen in

volle eigendom of in vruchtgebruik zullen worden overg,edragennélélfeen nieYwop te richten vennootschap 0 BVBA Wél a rva n de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden te

... ...... ...... ... ...... ......... ... ...... ... ...... . Tevenswordend.ehandelsvorderingen .. en '.' de· . liquide, middelen.

alsmede de overlopende rekening per 30 juni 2010 ovéfgèdfágèháàhdèOpîèrichtën vennootschap

OJNBA .

. Daarenboven.zullen éllle;s<:hu~deR,.die rechtstreeks te maken hebben met de financiering van de

.. voormeld.eonroerendgoederen die overgedragen worden naar de op te richten vennootschap 0

BVBA overgedragen worden zodat de betreffende activa en passiva als bedrijfsgeheel kunnen

beschouwd worden.

Tevens dient uitdrukkelijk vermeld te worden dat alle fisca1eschtifden, ten gevolge van de voormelde

partiële splitsing en de overdracht van de onroerende goederen met de daaraan gekoppelde

financiële schulden, zuUengeQrélgen wordendoocdeopte richten vennootschap 0 BVBA ter

vrijwaring van de partieel te splitsen vennootschap L BVBA.

De fiscale schulden omvatten zowel de latente directe vennootschapbelasting als de latente indirecte

belastingen.

Het onderhavig voorstel van de zaakvoerder wordt geformaliseerd in onderhavig partieel splitsingsvoorstel dat werd opgesteld overeenkomstig het artikel 677 van het Wetboek van Vennootschappen dat verwijst naar de artikelen 681 tot 692 van het Wetboek van Vennootschappen die mutatis mutandis van toepassing zijn op de partiële splitsing. Het betreffend splitsingvoorstel wordt neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde.

11. ALGEMENE BEPALINGEN INZAKE PARTIELE SPLITSING

Ter gelegenheid van de opstelling van het nieuw Wetboek van Vennootschappen dat met ingang van 6 februari 2001 in werking is getreden is de partiële splitsing opgenomen onder de hoofding 'met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichtingen'. De bepalingen betreffende de klassieke splitsingen, opgenomen onder de artikelen 681 tot 692 van het Wetboek van Vennootschappen zijn mutatis mutandis van toepassing op de partiële splitsing.

Dit houdt ondermeer in dat de partiële splitsing van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft :

• Het afgesplitste vermogen, activa en passiva, rechten en verplichtingen, gaat over op de verkrijgende vennootschap;

• De vennoten van de overdragende vennootschap worden vennoten van de verkrijgende vennootschap.

De beslissing om tot een partiële splitsing over te gaan, moet worden genomen door een buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot van de betrokken vennootschap BVBA L.

De procedure die van toepassing is bij de klassieke splitsing dient eveneens bij de partiële splitsing te worden gevolgd:

1. De zaakvoerder van de overdragende vennootschap stelt bij authentieke of onderhandse akte een splitsingsvoorstel op. Dit splitsingsvoorstel wordt uiterlijk zes weken vóór de buitengewone algemene vergadering van de vennoten ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel neergelegd;

2. De buitengewone algemene vergadering van de overdragende en verkrijgende vennootschap beslist over de partiële splitsing;

3. Wat betreft de nieuwe verkrijgende vennootschap, zijnde 0 BVBA, dienen de oprichtingsakte en de statuten onmiddellijk na de partiële splitsing te worden goedgekeurd;

4. De akte tot vaststelling van de partiële splitsing door de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot van de partieel gesplitste vennootschap 'L' BVBA wordt neergelegd en bij uittreksel bekend gemaakt.

5. Vanaf de datum van de bekendmaking is de partiële splitsing tegenwerpbaar aan derden. De bekendmaking vervangt de verplichtingen die normaal voor overdracht van activa en passiva moeten worden vervuld. Er wordt slechts een uitzondering gemaakt in bepaalde gevallen zoals bij de overdracht van onroerende zakelijke rechten en van rechten van intellectuele en industriële eigendom zoals weergegeven in het artikel 683 van het Wetboek van Vennootschappen.

De procedure met betrekking tot de partiële splitsing kan weergegeven worden in de volgende tijdstabel waarbij het belangrijk is dat:

• & ... Het splitsingsvoorstel wordt voorgelegd nà 6 maand na het einde van het boekjaar m van L BVBA, zijnde einde boekjaar 30 september 2009, waarbij derhalve een

I,: tussentijdse staat werd opgesteld dd. 30 juni 2010 (zie artikel 748, 5°, van het Wetboek van Vennootschappen);

• Het partieel splitsingsvoorstel wordt neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Dendermonde, minstens 6 weken vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot die over de partiële splitsing moet beslissen.

Aandachtspunt

1. Overeenkomstig het artikel 745 van het Wetboek van Vennootschappen dient de zaakvoerder een omstandig schriftelijk verslag op te stellen zoals bepaald in artikel 745 en 746. Echter wordt voorgesteld dat, overeenkomstig het artikel 749, vrijstelling kan worden verleend waarbij deze artikelen - 745, 746 en 748 - niet worden toegepast. Ter zake dient op de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot uitdrukkelijk te worden gestemd over het niet vervullen van deze formaliteiten zoals bepaald in het artikel 749 van het Wetboek van Vennootschappen.

2. Tevens wordt door de zaakvoerder voorgesteld om af te zien van het controleverslag van de bedrijfsrevisor - extern accountant - zoals bedoeld in artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen. Ter zake dient eveneens op de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot uitdrUkkelijk afstand van het controleverslag met betrekking tot het partieel splitsingsvoorstel te worden verricht bij afzonderlijke stemming in de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot die over de partiële splitsing moet besluiten.

- 6 weken

-1 maand

controleverslag

A.V.

+ 15 dagen

+ 2 maand

na bekendmaking

30/09/2009

30/06/2010

15/08/2010

31/08/2010

30/09/2010

15/10/2010

30/11/2010

Tijdstabel

laatste jaarrekening

(artikel 748 Wetboek van Vennootschappen)

tussentijdse financiële staat overeenkomstig

het artkei 748 van het Wetboek van Vennootschappen

uiterste datum neerlegging partieel splitsingvoorstel

ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te

Dendermonde


Controleverslag van de bedrijfsrevisor met betrekking

tot inbreng in natura


Informatie ter beschikking overeenkomstig artikel

748 Wetboek van Vennootschappen

Algemene vergadering inzake beslissing

partiële splitsing

(artikel 736, 737 en 738 Wetboek van Vennootschappen)

+ oprichting van de nieuwe overnemende vennootschap


Neerlegging verslag inbreng in natura

(artikel 444 en 68 Wetboek van Vennootschappen)

+ bekendmaking Belgisch Staatsblad binnen de

15 dagen na neerlegging


Uiterste datum voor eisen van de zekerheid door

schuldeisers


Ten laatste 2 maand na de datum van

bekendmaking van de partiële splitsing

I 2. INFORMATIE SPLITSINGSVOORSTEL

Het artikel 743 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat in een splitsingsvoorstel ten minste moet worden opgenomen:

[··i-··D;··;~~ht~·~~;~~-d-~-~-~·;·~~_·h~t·d~~ï··;~··d·;·~~t;ï~~~-·d~-·p~rtï~~·I-t~·-~·pïït~~~·-~;~~~~t~~h~i;·;~··~~~-l

: de nieuwe vennootschap : L •• _ •• _ •• _ •• _ •• ___________________________________________________________________________________ • ____ • _________________________________ • ____________________________________________ 1

1.1. De partieel splitsende vennootschap

De partieel splitsende vennootschap is L BVBA met zetel van de vennootschap gevestigd te ..................................... , ingeschreven in het register RPR Dendermonde onder het nummer

De vennootschap heeft tot doel:

1. Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen. 2. Het verlenen van diensten en adviezen in de meeste ruime zin van het woord aan bedrijven en

ondernemingen van alle aard, ondermeer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie, promotie en informatica.

3. Het waarnemen van de functie van bestuurder, vereffenaar, manager of gemandateerde in ondernemingen en vennootschappen.

4. Het verwerven, vervreemden en beheren van zowel onroerende als roerende goederen. 5. Import, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabrikaten en fabrikaten. 6. Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borg stellen voor derden.

Dit alles met uitdrukkelijke uitsluiting van vermogensbeheer enlof beleggingsadvies zoals bedoeld door de Wet van vier december negentienhonderd negentig en het Koninklijk Besluit van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig.

De voormelde vennootschap L BVBA werd opgericht bij akte verleden voor notaris ............................. . met standplaats te ................................. , gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad ........................... daarna onder het nummer ...................................... .

De statuten werden gewijzigd ingevolge het proces verbaal van de buitengewone algemene vergadering, opgesteld door voornoemde notaris, ............................. , te ................................. , gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder het nummer ................................... .

De statuten werden een laatste maal gewijzigd bij proces verbaal voor Meester ..................... , notaris te .................................. op ................................... met wijziging van het boekjaar en wijziging van de datum van de jaarvergadering - Belgisch Staatsblad .................................. onder het nummer

Als enige zaakvoerder van L BVBA werd benoemd: .............. , wonende te ........................................ .

1.2. De nieuw op te richten vennootschap

De nieuw op te richten vennootschap zal de vorm aannemen van een BVBA met benaming O. De maatschappelijke zetel zal gevestigd worden te ................................... Het doel van de nieuw op te richten vennootschap, omvat:

1. Het verwerven, vervreemden en beheren van zowel onroerende als roerende goederen. 2. Het waarnemen van de functie van bestuurder, vereffenaar, manager of gemandateerde in ondernemingen

en vennootschappen. 3. Het verlenen van diensten en adviezen in de meeste ruime zin van het woord aan bedrijven en

ondernemingen van alle aard, ondermeer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie, promotie en informatica.

4. Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen. 5. Import, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabrikaten en fabrikaten. 6. Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borg stellen voor derden.

Dit alles met uitdrukkelijke uitsluiting van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies zoals bedoeld door de Wet van vier december negentienhonderd negentig en het Koninklijk Besluit van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig.

f··-··-----------------"----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.--.------------------------1 L_~~ ___ ~~~_~~_~_~~_~_~~~~_ç_~~~_~~ __ ~_~~~~~_~~_~!'_~_~~_~~~!~~_~~!'_~ __ ~~~~~! __ ~_~_~_~_~_~~~!~~~_~~ __ ~_~~!~ _________________________ .1

Overwegende dat het een partiële splitsing betreft zal aan de enige vennoot van de BVBA L, zijnde ......................... , die op datum van heden alle 625 aandelen bezit, eveneens alle 625 nieuwe aandelen worden uitgegeven van de op te richten vennootschap 0 BVBA.

Derhalve is er in de strikte zin van het woord geen ruilverhouding maar zal aan de enige vennoot, ................... - bijkomend naast de bestaande 625 aandelen van L BVBA - aan hem 625 nieuwe aandelen van de op te richten vennootschap 0 BVBA worden toegekend naar rata van 1 nieuw aandeel 0 BVBA voor 1 bestaand aandeel L BVBA.

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

j----------------------------------------------------------------.--------------------------------------------------------------------------------------------------.-----------------. L_~~_~~_~~L~!_~~_~r_~_~_~~_~_~_~~~~~_~_~~_~~ __ ~~!~~~_~~~!:'..?~!~_~~_~_~_~~E~~_~ __ ~~~!~~~~_~_~ __________________ _____________________ :

Zoals hiervoor vermeld zal de huidige enige vennoot, .............................. , die alle 625 aandelen bezit van L BVBA per bestaand aandeel 1 nieuw aandeel bijkomend ontvangen van de op te richten vennootschap BVBA O. De betreffende 625 aandelen van de nieuw op te richten BVBA 0 zullen ingeschreven worden in het vennoten register naar aanleiding van de oprichting van de BVBA O.

r---··--------·-----------------------------------·----------------.. --------------.-------------------.---.-----.-----------------------------------------------.--------'-----------1 ! 4. De datum vanaf welke deze nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke ! I I

! bijzondere regeling betreffende dit recht ! ~--------_._------------_. __ .. _---_._._----------------_._-----------_._---------_._------------------_._--------.-._-----------------------------------------------------------------~

De nieuwe aandelen van de op te richten BVBA 0 zullen deelnemen in de winst vanaf de oprichting van de vennootschap. Het oprichten van de vennootschap zal retroactief worden vastgesteld vanaf 1 juli 2010.

,------------------------------------------------------_.-_._ .. _---_. __ ._--------_._------------_._-_._---_.-'-----_._ .. _---------------_._---_._-------'-'---------'-----------------, : 5. De datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht: I I

L._ .. _ .. ~~~d.~~.!~_~~.~.~~!.~!~_~.!.~~~~.~~~!:':'!.~_~L~~~.~~.~!~~_~.~P._~~.~~.~~_~~':'_~_~~~~_c:!~~~~~f_ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _.1

De partiële splitsing wordt verricht op basis van de tussentijdse boekhoudkundige staat van L BVBA, afgesloten per 30 juni 2010. De handelingen van de partieel af te splitsen activa en passiva van L BVBA naar de op te richten vennootschap BVBA 0 zal boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht vanaf 1 juli 2010.

r'6~-"D~"~;~ht~~'-dï~-"~j;"~i~~;;"~;~-':'-~~t;~h;'p't~~k;~t'-~~~"d';"-~~ig~"~~;;~~~t-'~~~'-d-~-'p~rtï~-;ï't~-l i splitsen vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten ! i !

L_ .. _ .. ~.~':'_~~.~.~~~~_~_c:!! .. ~.~J~~~_~~ .. ~.~~_~~.~~~.~~!~~~~_~.~~!.~~~~J.~_~_ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _.i

De statuten van de nieuw op te richten vennootschap 0 BVBA zullen geen bijzondere rechten toekennen aan de enige vennoot.

r---'-------------------------------------_··-_·_··-··---_._---_._----------_._---.. _ .. _ .. __ ._-----_._------_ .. _--_. __ . __ ._-------_._. __ . __ .. __ ._--_._----------_._._----_. __ ._ .. _ .. _., : 7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe : I I

L._ .. _ .. ~.~~.c:!.~~!.~~! .. ~.~c:!!..~~~_c:!!?~~.~.I.~~~.~~':'_.~~! .. ~~_~~!~~.IJ~~.~~~_c:!~~~.~ .. ~.~~~~~~_ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _J

Zoals hiervoor vermeld wordt door de zaakvoerder vrijstelling gevraagd van de formaliteiten zoals opgenomen in artikel 746 en zal enkel een verslag dienen opgesteld te worden met betrekking tot de inbreng in natura overeenkomstig de bepaling van het artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen. Ter zake wordt een bezoldiging vooropgesteld van € 2.000,00, exclusief B.T.W ..

i 8. Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de i : vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen . : l.._ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .• _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _.1

Ter zake wordt uitdrukkelijk door de zaakvoerder gesteld dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen, zowel van de partieel te splitsen vennootschap BVBA L als van de op te richten vennootschap 0 BVBA.

r"'----··-------_·_---··--·----·----------_··-··-_·_'------'-"-"--'--'---------_ .. -. __ . __ .. _._-_._------------------"------------_. __ ._---_. __ ._---_._-_._------"-"--'--'--'-----' : 9. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke nieuwe vennootschap over te dragen : I I

L._ .. _ .. ~.!:~~':'_~_~~.~~ .. ~~!!~~.~':'_~_~_P.~~~~~~.~~':'_~_~~.~~!.~.~.!~~._ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ .. _ . .-.i

Op het hierna volgend schema wordt duidelijk de activa en de passiva weergegeven die uit de vennootschap L BVBA worden overgedragen in het kader van de partiële splitsing aan de op te richten BVBA O.

ACTIVA

Materiële vaste activa € 1.175.204,61

Meubilair en rollend materieel € 25,77

De rubriek meubilair en rollend materieel omvat:

• een lichte vrachtwagen:

Merk: .......................... . Datum eerste inschrijving: ................... . Inschrijvingsnummer: ............................ . Chassisnummer: ..................... .

met een aanschaffingswaarde van € 14.876,03 en voor hetzelfde bedrag afgeschreven.

• Garmin navigatie met een aanschaffingswaarde van € 412,40 met een tussentijdse cumulatieve afschrijving per 30 juni 2010 van € 386,64 of een netto boekwaarde van € 25,76. De afsch rijvingsta bel geeft derhalve een aflossingsverschil van € 0,01 tegenover de boekhouding waarbij een bedrag is opgenomen van € 25,77.

Overige materiële vaste activa € 1.175.178,84

De rubriek overige materiële vaste activa omvat:

• Het 16 jaar tijdelijk vruchtgebruik van een perceel grond en 8 appartementen, garages en verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen aan de hoek van de .................................. en de ........................... volgens titel ten kadaster thans gekend sectie ............. nummers .................................. met een totale oppervlakte van 327 m2

•

Het betreffend 16 jaar tijdelijk vruchtgebruik voor L BVBA werd verworven bij notariële akte dd ..................... voor Meester ........................ , notaris te ................... Het betreffend tijdelijk recht van vruchtgebruik voor een periode van 16 jaar vanaf de datum van de akte, ................... , heeft een netto boekwaarde van € 641.642,34 per 30 juni 2010.

• 98 % van de volle eigendom van het onroerend goed gelegen in de gemeente ................... . (tweede afdeling), zijnde een villa op en met grond en verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen ....................... , ten kadaster bekend volgens titel en thans, ................................... met een oppervlakte van 3.157 m2

•

Het voormeld onroerend goed werd verworven ingevolge de akte opgesteld dd ..................... . voor Meester ....................... , notaris met standplaats te .................... en Meester .................... . notaris met standplaats te ...................... .

De netto boekwaarde van het betreffend onroerend goed, zijnde 98 % volle eigendom ..................... bedraagt per 30 juni 2010 een bedrag van € 533.536,50.

Vorderingen op ten hoogste één jaar € 155.319,50

De voormelde rubriek betreft 'handelsvorderingen' voor een totaal bedrag van € 155.319,50 per 30 juni 2010.

Liquide middelen € 150.911,91

De voormelde rubriek betreft beschikbare middelen op de financiële rekeningen van de BVBA L die worden overgedragen in het kader van de partiële splitsing voor een bedrag van € 150.911,91 aan 0 BVBA.

Overlopende rekeningen € 562,43

Het betreft een overlopende rekening actief voor een bedrag van € 562,43 in de tussentijdse boekhoudkundige staat afgesloten per 30 juni 2010 welke overgedragen wordt aan de op te richten vennootschap 0 BVBA.

PASSIVA

Eigen vermogen - op te richten vennootschap 0 BVBA € 81.350,45

Schulden € 1.400.648,00

Ter zake wordt voorgesteld om alle schulden die direct verband houden met de overgedragen activa - onroerend goed - eveneens over te dragen in het kader van de partiële splitsing aan de nieuw op te richten BVBA 0 voor een totaal bedrag van € 1.400.048,00.

De af te splitsen schulden op meer dan één jaar, zijnde de financiële schuld voor een bedrag van € 1.357.097,47 en de schulden op ten hoogste één jaar die binnen het jaar vervalt voor een bedrag van € 42.950,53, hebben betrekking op de hierna volgende vier leningen:

• ..................... met rekeningnummer ................... , dd. 8 maart 2005 voor een basisbedrag van € 660.000,00 met eerste aflossing 30 juni 2006 tot 28 februari 2015 met een saldobedrag per 30 juni 2010 van € 390.500,00;

• ............................ met rekeningnummer ........................... voor een basisbedrag van € 300.000,00 en een saldobedrag per 30 juni 2010 van € 177.500,00;

• ..................... met rekeningnummer .............................. , voor een basisbedrag van € 475.000,00 en een saldobedrag per 30 juni 2010 van € 398.714,72;

• ............................... - met rekeningnummer ............................... , met een initieel kredietbedrag van € 500.000,00 en met een saldobedrag per 30 juni 2010 van € 433.333,28.

of derhalve een schuld lange termijn en korte termijn voor een bedrag van € 1.400.048,00 verdeeld

in schulden lange termijn voor € 1.357.097,47 en schulden korte termijn VOO( een bedrag van €

42.950,53.

Tevens wordt een 'overige schuld' opgenomen, zijnde een ontvangen waarborg voor een bedrag van

€ 600,00 door de op te richten BVBA O.

In het kader van de partiële splitsing zal:

• een bedrag aan actief worden overgedragen voor een totaal bedrag van

• tevens worden passiva-elementen overgedragen in het kader

van de partiële splitsing voor een bedrag van

De netto boekhoudkundige waarde in het kader van de partiële splitsing die toebedeeld wordt aan 0 BVBA bedraagt derhalve

€ 1.481.998,45

(€ 1.400.648,00)

€ 81.350,45

De zaakvoerder bevestigt dat hij, met het oog op de partiële splitsing, de tussentijdse balans

opgesteld per 30 juni 2010, zoals hiervoor gedetailleerd als basis overneemt overeenkomstig de

wettelijke bepalingen ter zake.

De afgesplitste activa en passiva van de bestaande vennootschap L BVBA naar de op te richten

vennootschap 0 BVBA laten toe aan devenllOOtschapOBVBAöm haaractiviteiterl"irtzake"PfÎvé"-.:.::

y?~!gqg.g.bebeer - te kunnen waarmaken.

De rechten en verplichtingen buiten balans hebben betrekking op de hypotheekwaarborgen die

verstrekt werden inzake de voormelde leningen op het onroerend goed gelegen te Beveren-Waas,

Kasteeldreef 38 met solidaire en ondeelbare medeschuldenaar van Ernell en de waarborg van

onroerende goederen gelegen te .......................................... alsmede een waarborg {pand handelszaak'.

Ter zake wordt verwezen naar de hypothecaire staat die zal aangehecht worden aan de akte met

betrekking tot de partiële splitsing.

Met betrekking tot de overdracht van de onroerende goederen zullen eveneens de bodemattesten

en overige vergunningen en attesten opgenomen worden als bijlage bij het verlijden van de akte van

de buitengewone algemene vergadering van L BVBA inzake de partiële splitsing.

r··-··-·-----··-----------.-------------------------------._-------------------.--.---------------.-.------------------------------.-.. --.-----.--------------------------------------1 ! lO.De verdeling onder de enige vennoot van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen ! l ________ ~~_"__~.!: __ "_~~~~_~ __ ~_~"_~_~_~!~~~~~_~I_~_~~~_~ __ ~~~_~_~!~~~~_~_~_~~_~~~_~ __ ~_~~~_~~~~_~~~~_Ç __ ~~_~_~_~~~_~~~~ ________________ .!

Overwegende dat het een partiële splitsing betreft zullen de 625 nieuwe aandelen van de op te

richten BVBA 0 worden toebedeeld aan de huidige vennoot - enige vennoot - van L BVBA.

Overwegende dat de heer ........................... alsdan enige vennoot zal zijn van zowel de bestaande L

BVBA, enerzijds, en de alsdan opgerichte BVBA 0, zal de heer ...................... zich ertoe verbinden van

de aandelen van L BVBA of een gedeelte van de aandelen L BVBA te verkopen aan derden .

. -----------------_._-----.----------------_._-----------------------------_.----------------------_.--------------_._--------------_._----_.--.------------------------------------_.-! 11.Bijkomende informatie ! l. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 1

Overeenkomstig het artikel 744 van het Wetboek van Vennootschappen wordt gesteld dat, wanneer

een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en de

interpretatie van dit partieel splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt

dit gedeelte of de waarde ervan verondersteld te zijn gebleven in L BVBA.

Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het partieel splitsingsvoorstel wordt

toebedeeld en de interpretatie van dit partieel splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de

verdeling ervan, blijft het passief in hoofde van de bestaande vennootschap L BVBA

niettegenstaande de nieuwe vennootschap 0 BVBA ervoor mede hoofdelijk aansprakelijk is.

De zaakvoerder duidt nogmaals op het voorstel tot vrijstelling van de verplichting om een omstandig

schriftelijk verslag op te stellen overeenkomstig het artikel 745 en om vrijstelling van de verplichting

om een controleverslag te laten opstellen door een bedrijfsrevisor of extern accountant

overeenkomstig de bepaling van het artikel 746 van het Wetboek van Vennootschappen.

Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepaling van het artikel 748 het partieel

splitsingsvoorstel alsmede de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren alsmede de verslagen

van de zaakvoerder, de verslagen van de algemene vergaderingen en de tussentijdse financiële staat

opgesteld op 30 juni 2010 van de bestaande vennootschap L BVBA ter inzage liggen van de enige

vennoot.

Overeenkomstig het artikel 749 dient de enige vennoot, naar aanleiding van het verlijden van de

buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot, af te zien van de verplichting zoals

weergegeven in het artikel 745, 746 en 748 van het Wetboek van Vennootschappen. De afstand van

dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de buitengewone algemene

vergadering van de enige vennoot die over de partiële splitsing dient te beslissen.

Ter zake dient in de agenda van de buitengewone algemene vergadering te worden vermeld dat de

vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en wordt het eerste en het tweede lid van

het artikel 749 hierna weergegeven:

Artikel 749

De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 745, 746 en 748 niet toe te passen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien.

De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.

In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen

Aldus opgesteld te ..................... op datum van 9 augustus 2010.

Zaakvoerder

Interne jaarrekening, zijnde tussentijdse financiële situatie per 30 juni 2010 over de periode 1

oktober 2009 tot 30 juni 2010, zijnde een 9-maandenperiode.

Het resultaat van de tussentijdse periode voor { 414.063,85 is opgenomen in de voorstelling onder

'stijging van de overgedragen winst' voor een bedrag van {414.063,85.

FUSIE EN SPLITSING - ibr-ire.be · Niets uit deze presentatie, inclusief de specifieke vormgeving,...

Documents

Transcript of FUSIE EN SPLITSING - ibr-ire.be · Niets uit deze presentatie, inclusief de specifieke vormgeving,...