FLEX BV OVERZICHT BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN BV-RECHT; … · 2019. 10. 27. · 2 Onderwerp Huidig...

//

1

FLEX BV

OVERZICHT BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN BV-RECHT;

VERGELIJK HUIDIGE MET NIEUWE REGELS

EN OVERGANGSRECHT

(INWERKINGTREDING 1 OKTOBER 2012)

Dit document beoogt een overzicht te geven van de belangrijkste wijzigingen in de wetgeving ten aanzien van besloten vennootschappen met beperkte

aansprakelijkheid, die van kracht worden per 1 oktober 2012, en van het toepasselijke overgangsrecht. Het document beoogt niet uitputtend te zijn en dient

evenmin als juridisch advies. Aarzelt u niet contact op te nemen met uw gebruikelijke contactpersoon bij Linklaters indien u vragen heeft.

//

2

Onderwerp Huidig recht Flex BV (per 1 oktober 2012)

Kapitaal

Minimumkapitaal Ten minste EUR 18.000,-- moet zijn geplaatst en gestort. Geen verplicht minimumkapitaal meer.

Maatschappelijk kapitaal Verplicht. Optioneel.

Geeft grens aan tot waar aandelen kunnen worden

uitgegeven zonder dat statuten hoeven worden gewijzigd.

Ongewijzigd.

Ten minste 20% van het maatschappelijk kapitaal moet zijn

geplaatst.

Vereiste geldt niet meer.

Nominaal bedrag Luidt in euro (in oude statuten eventueel nog in gulden). Kan in vreemde valuta luiden (één type valuta in statuten).

Mag worden uitgedrukt in maximaal twee cijfers achter de

komma.

Mag worden uitgedrukt in meer dan twee cijfers achter de

komma (behalve als het nominale bedrag nog in gulden

luidt).

Kapitaalbescherming

Stortingsplicht Hoofdregel: Gehele nominale bedrag wordt gestort bij het

nemen van het aandeel.

Ongewijzigd.

Uitstel van storting: Uitstel van storting:

Uitstel mag slechts worden verleend voor

drie/vierden van het nominale bedrag.

Uitstel gehele stortingsplicht wordt mogelijk.

Uitstel kan worden verleend totdat BV alsnog

opvraagt.

Uitstel kan worden verleend totdat BV alsnog

opvraagt of voor een bepaalde tijd.

Hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurders voor

rechtshandelingen verricht in tijdvak voordat is voldaan aan

stortingsplicht en voordat gestorte kapitaal ten minste gelijk

Regel vervalt.

NB: Hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurders voor

rechtshandelingen verricht in tijdvak tussen oprichting BV

//

3


is aan minimumkapitaal. en inschrijving in handelsregister blijft bestaan.

Storting in geld Bankverklaring vereist; bij storting in vreemde valuta moet

de bankverklaring een ‘wisselkoersverklaring’ inhouden.

Vereiste geldt niet meer.

Storting in vreemde valuta: Bepalend bij beoordeling of aan

stortingsplicht is voldaan is de wisselkoers op de dag van

storting of, als vroeger dan een maand voor oprichting werd

gestort, op de dag van oprichting.

Storting in andere valuta dan die waarin nominaal bedrag

aandelen volgens statuten luidt: Bepalend bij beoordeling

of aan stortingsplicht is voldaan is de wisselkoers op de

dag van storting.

Inbreng in natura Beschrijving: Beschrijving:

Beschrijving inbreng door oprichters (bij oprichting)

of door bestuurders BV waarin wordt ingebracht (na

oprichting).

Ongewijzigd.

Geldigheidsduur beschrijving: vijf maanden. Geldigheidsduur beschrijving: zes maanden.

Nieuwe beschrijving vereist als voor inbreng

bekend is dat de waarde van de inbreng na de

datum van de beschrijving aanzienlijk is gedaald.

Accountantsverklaring: Vereist. Accountantsverklaring: Vereiste geldt niet meer. Geldt ook

niet meer bij omzetting van een NV in een BV en bij

juridische splitsing met een BV als verkrijger.

//

4


Uitkeringen Balanstest:

Uitkering ten laste van winst of reserves is slechts

toegestaan voor zover het eigen vermogen groter is

dan het gestorte en opgevraagde deel van het

kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens

de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

Balanstest en uitkeringstest:

Balanstest: Uitkering ten laste van winst of

reserves is slechts toegestaan voor zover het

eigen vermogen groter is dan de reserves die

krachtens de wet of de statuten moeten worden

aangehouden.

Uitkeringstest: Het bestuur moet beoordelen of de

BV na het doen van de uitkering nog zal kunnen

voortgaan met het betalen van haar opeisbare

schulden, zie hierna bij ‘Bevoegdheid’.

Bevoegdheid: Bevoegdheid:

Algemene vergadering, tenzij statuten bevoegdheid

toekennen aan ander orgaan.

Algemene vergadering, tenzij statuten

bevoegdheid toekennen aan ander orgaan.

Besluit tot doen van uitkering heeft geen gevolgen

zolang het bestuur geen goedkeuring heeft

verleend. Het bestuur weigert de goedkeuring

slechts als het weet of redelijkerwijs behoort te

voorzien dat de BV na het doen van de uitkering

niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen

van haar opeisbare schulden.

Termijn voorzienbaarheid: Gebruikelijke termijn

voor wat men behoort te weten of redelijkerwijs

behoort te voorzien is één jaar.

//

5


Sancties: Sancties:

Nietigheid: Het niet naleven van de regels omtrent

uitkeringen ten laste van winst of reserves leidt tot

een nietig besluit en de ontvanger van de

betreffende uitkering is op grond van

onverschuldigde betaling gehouden tot

terugbetaling van de uitgekeerde bedragen,

ongeacht of hij te goeder trouw is.

Aansprakelijkheid: Geldende jurisprudentie: HR 8

november 1991, NJ 1992, 174 (Nimox) en HR 6

februari 2004, JOR 2004/67 (Reinders/Didam).

Aansprakelijkheid (in beginsel bedoeld als

codificatie van de in de linker kolom genoemde

jurisprudentie):

Hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurders/feitelijke

beleidsbepalers tot vergoeding van het tekort dat

door de uitkering is ontstaan, met de wettelijke

rente vanaf de dag van de uitkering, als de BV na

het doen van de uitkering niet kan voortgaan met

het betalen van haar opeisbare schulden en zij dat

ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs

behoorden te voorzien. Disculpatiemogelijkheid

voor bestuurder/feitelijk beleidsbepaler die bewijst

dat het niet aan hem te wijten is dat de uitkering is

gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het

treffen van maatregelen om de gevolgen af te

wenden.

Ontvanger van de uitkering die niet te goeder

trouw is, is gehouden het tekort te vergoeden voor

ten hoogste het bedrag of de waarde van de door

hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente

//

6


vanaf de dag van de uitkering. Als

bestuurders/feitelijke beleidsbepalers de vordering

hebben voldaan, moet de vergoeding door de

ontvanger aan de bestuurders/feitelijke

beleidsbepalers geschieden, naar evenredigheid.

Grondslag berekening winstverdeling: Grondslag berekening winstverdeling:

Eigen aandelen: Bij berekening van de

winstverdeling tellen aandelen die de BV in haar

eigen kapitaal houdt mee, tenzij de statuten anders

bepalen.

Eigen aandelen (regel is omgedraaid): Bij de

berekening van iedere uitkering tellen aandelen die

de BV in haar eigen kapitaal houdt niet mee, tenzij

de statuten anders bepalen.

In aanmerking te nemen bedrag: Bij de berekening

van het bedrag dat op ieder aandeel zal worden

uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de

verplichte stortingen op het nominale bedrag van de

aandelen in aanmerking, tenzij bij de statuten

anders is bepaald.

In aanmerking te nemen bedrag: Bij de berekening

van het bedrag dat op ieder aandeel zal worden

uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de

verplichte stortingen op het nominale bedrag van

de aandelen in aanmerking, tenzij daarvan in de

statuten of telkens (voor elke uitkering) met

instemming van alle aandeelhouders wordt

afgeweken. Voor een afwijkende statutaire regeling

is de instemming vereist van alle houders van

aandelen aan wier rechten de statutenwijziging

afbreuk doet.

Gerechtigdheid tot winst: Gerechtigdheid tot winst/reserves:

De winst komt aan de aandeelhouders ten goede,

voor zover de statuten niet anders bepalen.

Geen van de aandeelhouders kan geheel worden

uitgesloten van het delen in de winst.

Bij de statuten kan worden bepaald dat aandelen

van een bepaalde soort of aanduiding geen of

//

7


slechts beperkt recht geven tot deling in de winst of

reserves. Voor zodanige statutaire regeling is de

instemming vereist van alle houders van aandelen

aan wier rechten de statutenwijziging afbreuk doet.

Ten aanzien van aandelen die geen of slechts beperkt

recht geven tot deling in de winst of reserves:

Een aandeel dat in het geheel geen recht geeft tot

deling in winst of reserves kan daarbij niet ook

stemrechtloos zijn, anders kwalificeert het niet als

aandeel.

Voorkeursrecht bij uitgifte: Houders van aandelen

die geen recht geven tot deling in de winst of

reserves hebben geen voorkeursrecht op uit te

geven aandelen en aandeelhouders hebben geen

voorkeursrecht op uit te geven aandelen die geen

recht geven tot deling in de winst of reserves, tenzij

de statuten anders bepalen.

Aanbiedingsregeling: Aan houders van aandelen

die geen recht geven tot deling in de winst of

reserves kunnen in beginsel alleen aandelen die

geen recht geven tot deling in de winst of reserves

worden aangeboden, tenzij de statuten anders

bepalen.

Schadeloosstelling bij omzetting, juridische fusie of

juridische splitsing:

Bij omzetting van een BV in een NV kan

iedere houder van winstrechtloze aandelen

//

8


die niet met het besluit tot omzetting heeft

ingestemd, een verzoek tot

schadeloosstelling indienen.

Als bij een juridische fusie of splitsing de

verkrijgende vennootschap of de

groepsmaatschappij die aandelen toekent

geen BV is, kan iedere houder van

winstrechtloze aandelen die tegen het

voorstel tot fusie of splitsing heeft gestemd

een verzoek tot schadeloosstelling

indienen.

Inkoop Statuten: Statuten moeten inkoop toestaan. Statuten: Statuten hoeven inkoop niet langer uitdrukkelijk

toe te staan. De statuten kunnen de inkoop wel uitsluiten

of beperken.

Inkoopgrens: Maximaal 50% van het geplaatste kapitaal

mag worden ingekocht.

Inkoopgrens: De enige begrenzing aan het aantal in te

kopen aandelen is dat ten minste één aandeel met

stemrecht moet worden gehouden door een ander dan en

anders dan voor rekening van de BV of haar

dochtermaatschappijen.

Balanstest: Balanstest en uitkeringstest:

Inkoop is slechts toegestaan voor zover het eigen

vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs,

groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van

het kapitaal vermeerderd met de reserves die


aangehouden.

Balanstest: Inkoop is slechts toegestaan voor

zover het eigen vermogen, verminderd met de

verkrijgingsprijs, groter is dan de reserves die


aangehouden.

Bepalend is de laatst vastgestelde balans. Als een Uitkeringstest: Het bestuur moet beoordelen of de

//

9


boekjaar meer dan zes maanden is verstreken

zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, is een

inkoop niet toegestaan.

BV na de inkoop nog zal kunnen voortgaan met

het betalen van haar opeisbare schulden, zie

hierna bij ‘Bevoegdheid’.

Bevoegdheid: Bevoegdheid:

Bestuur beslist. Bestuur beslist. Het bestuur zal niet tot inkoop

besluiten als het weet of redelijkerwijs behoort te

voorzien dat de BV na de inkoop niet zal kunnen

blijven voortgaan met het betalen van haar

opeisbare schulden. Termijn voorzienbaarheid:

Gebruikelijke termijn voor wat men behoort te

weten of redelijkerwijs behoort te voorzien is één

jaar.

Bij verkrijging door een dochtermaatschappij van

aandelen in het kapitaal van de

moedermaatschappij moet het bestuur van de

moedermaatschappij, op straffe van nietigheid van

de inkoop, instemmen met de verkrijging, waarbij

de wettelijke regels ten aanzien van inkoop van

toepassing zijn. Aansprakelijkheid voor een

eventueel tekort (zie hierna onder

‘Aansprakelijkheid’) geldt alleen jegens de

dochtermaatschappij).

Machtiging algemene vergadering (of ander orgaan

als bepaald in statuten of aangewezen door de

algemene vergadering) vereist.

Geen machtiging vereist. De statuten kunnen

echter anders bepalen.

//

10


Sancties: Sancties:

Nietigheid: Een inkoop in strijd met de wettelijke

regels is nietig.

Nietigheid: Een inkoop ten laste van de reserves

die krachtens de wet of de statuten moeten worden

aangehouden of in strijd met een statutaire

uitsluiting of beperking van de mogelijkheid tot

inkoop is nietig.

Aansprakelijkheid: Aansprakelijkheid:

Hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurders

jegens een vervreemder te goeder trouw die

door de nietigheid van een inkoop schade

leidt.

Ongewijzigd: Hoofdelijke aansprakelijkheid

bestuurders jegens een vervreemder te

goeder trouw die door de nietigheid van

een inkoop schade leidt.

Hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurders/feitelijke

beleidsbepalers tot vergoeding van het tekort dat

door de inkoop is ontstaan, met de wettelijke rente

vanaf de dag van de inkoop, als de vennootschap

na de inkoop niet kan voortgaan met het betalen

van haar opeisbare schulden en zij dat ten tijde

van de inkoop wisten of redelijkerwijs behoorden te

voorzien.

//

11


Disculpatiemogelijkheid voor

bestuurder/feitelijk beleidsbepaler die

bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat

de inkoop heeft plaatsgevonden en dat hij

niet nalatig is geweest in het treffen van

maatregelen om de gevolgen af te wenden.

Vervreemder van de aandelen die niet te

goeder trouw is, is gehouden het tekort te

vergoeden voor ten hoogste het bedrag of

de waarde van de door hem ontvangen

verkrijgingsprijs, met de wettelijke rente

vanaf de dag van de inkoop. Als

bestuurders/feitelijke beleidsbepalers de

vordering hebben voldaan, moet de

vergoeding door de vervreemder aan de

bestuurders/feitelijke beleidsbepalers

geschieden, naar evenredigheid.

Kapitaalvermindering Intrekking van aandelen: Intrekking van aandelen:

Alle aandelen die de BV zelf houdt of waarvan zij de

certificaten houdt.

Alle aandelen die de BV zelf houdt of waarvan zij

de certificaten houdt.

Alle aandelen van een bepaalde soort waarvan alle

aandeelhouders instemmen of waarvan voor de

uitgifte in de statuten is bepaald dat ze kunnen

worden ingetrokken met terugbetaling.

Alle aandelen van een bepaalde soort of

aanduiding waarvan voor de uitgifte in de statuten

is bepaald dat ze kunnen worden ingetrokken met

terugbetaling.

Alle aandelen (ook afzonderlijke aandelen), mits

met instemming van de betrokken

//

12


aandeelhouders.

Grens intrekking: Geplaatst kapitaal mag niet lager worden

dan minimumkapitaal en ten minste 20% van het

maatschappelijk kapitaal moet zijn geplaatst.

Grens intrekking: Ten minste één aandeel met stemrecht

moet worden gehouden door een ander dan en anders

dan voor rekening van de BV of haar

dochtermaatschappijen.

Verzetprocedure: Het besluit tot kapitaalvermindering moet

ter inzage worden gelegd bij het handelsregister en de

nederlegging moet worden aangekondigd in een landelijk

verspreid dagblad. Gedurende twee maanden na de

aankondiging kan door elke schuldeiser van de BV verzet

worden aangetekend tegen het besluit tot

kapitaalvermindering. Een besluit tot kapitaalvermindering

wordt pas van kracht als geen verzet is gedaan of, bij tijdig

verzet, als het verzet is ingetrokken of de opheffing van het

verzet uitvoerbaar is.

Geen verzetprocedure meer. In plaats daarvan gelden bij

kapitaalvermindering met terugbetaling het vereiste van

goedkeuring door het bestuur, de balanstest en

uitkeringstest en aansprakelijkheidssancties zoals die

gelden bij uitkering van winst of reserves. Bij

kapitaalvermindering met ontheffing van de stortingsplicht

geldt de balanstest zoals die geldt bij uitkering van winst of

reserves.

Overgangsrecht: Als voor het tijdstip van inwerkingtreding

van de nieuwe regels een besluit tot kapitaalvermindering

was genomen, blijft daarop de oude regeling van

toepassing (dus ongeacht of het besluit al bij het

handelsregister ter inzage is gelegd op dat moment).

Nachgründung Voor verkrijgen van goederen die een jaar voor oprichting of

nadien toebehoorden aan een oprichter of aandeelhouder

binnen twee jaar na inschrijving in het handelsregister

gelden bepaalde formaliteiten (goedkeuring algemene

vergadering, beschrijving van de te verkrijgen goederen en

accountantsverklaring vereist).

Regeling vervalt.

NB: Algemene regels voor bestuurshandelen, zoals

behoorlijke taakvervulling en actio pauliana van

toepassing.

Financieel steunverbod Verbod tot het verlenen van financiële Regeling vervalt.

//

13


steunverlening in de vorm van het stellen van

zekerheid en het geven van koersgaranties met het

oog op het nemen of verkrijgen door derden van

aandelen.

NB: Algemene regels voor bestuurshandelen, zoals

behoorlijke taakvervulling en tegenstrijdig belang van

toepassing.

Verstrekken van leningen met het oog op het

nemen of verkrijgen door derden van aandelen

slechts toegestaan tot ten hoogste het bedrag van

de uitkeerbare reserves en voor zover de statuten

het toestaan.

Beslotenheid, verplichtingen

van aandeelhouders

Blokkering Overdraagbaarheid: Verbod op vrije overdraagbaarheid van

de aandelen, met uitzondering van overdracht aan de in de

wet genoemde ‘vrije kring’. Voor elke andere overdracht

moeten de statuten een blokkeringsregeling bevatten. Deze

kan de vorm hebben van een goedkeuringsregeling of een

aanbiedingsregeling of een combinatie van beide.

Overdraagbaarheid: Verbod op vrije overdraagbaarheid

van de aandelen is geschrapt. Gekozen kan worden uit:

Toepassing van de wettelijke aanbiedingsregeling

met bijbehorende prijsbepalingsregeling (dit geldt

als de statuten niets anders bepalen).

Uitsluiting van de overdraagbaarheid voor een

bepaalde termijn. Voor zodanige statutaire regeling

is de instemming vereist van alle houders van

aandelen waarop de uitsluiting van de

overdraagbaarheid betrekking heeft.

Een andere wijze van beperking van de

overdraagbaarheid dan hiervoor genoemd, met

eventueel van de wettelijke regeling afwijkende

prijsbepalingsregeling.

Vrije overdraagbaarheid.

//

14


Buiten toepassing verklaren blokkeringsregeling: In geval

van executoriaal beslag, faillissement, een

schuldsaneringsregeling natuurlijke personen, afgifte van

een legaat, toedeling uit een gemeenschap of een

pandrecht kan de rechter de wettelijke

aanbiedingsregeling of statutaire bepalingen omtrent de

overdraagbaarheid van aandelen geheel of gedeeltelijk

buiten toepassing verklaren. De rechter wijst een verzoek

daartoe alleen toe als de belangen van de verzoeker dat

bepaaldelijk vorderen en de belangen van anderen

daardoor niet onevenredig worden geschaad.

Prijsbepaling: Een aandeelhouder die dit verlangt moet van

een gegadigde een prijs ontvangen, gelijk aan de waarde

van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer

onafhankelijke deskundigen.

Prijsbepaling: De wettelijke prijsbepalingsregeling is

ongewijzigd. In een statutaire blokkeringsregeling kan een

afwijkende prijsbepalingsregeling worden opgenomen,

maar een afwijkende regeling kan aan een aandeelhouder

niet tegen zijn wil worden opgelegd.

Vrije kring: Wet geeft limitatieve opsomming van wie tot de

‘vrije kring’ behoort (echtgenoot of geregistreerde partner,

bloed- en aanverwanten, in de rechte lijn onbeperkt en in

de zijlijn in de tweede graad, een mede-aandeelhouder en

de BV zelf).

Vrije kring: Regeling vervalt. Het wordt mogelijk om zelf in

de statuten een vrije kring te definiëren.

Overgangsrecht: Een overdracht van aandelen die

plaatsvindt na inwerkingtreding van de nieuwe regels kan

nog steeds vrijelijk plaatsvinden aan de onder de oude

regels gedefinieerde ‘vrije kring’ als de aandelen voor

inwerkingtreding waren aangeboden.

Verplichtingen Aan een aandeelhouder kan niet, zelfs niet door wijziging De statuten kunnen met betrekking tot alle aandelen of

//

15


van de statuten, tegen zijn wil een verplichting boven de

storting tot het nominale bedrag van het aandeel worden

opgelegd.

aandelen van een bepaalde soort of aanduiding bepalen

dat verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard, jegens

de BV of derden of tussen aandeelhouders, aan het

aandeelhouderschap zijn verbonden.

Zodanige verplichting kan - evenmin als een kwaliteitseis

of een verplichting tot aanbieding en overdracht van

aandelen - niet tegen de wil van een aandeelhouder

worden opgelegd.

Gebondenheid toetredende aandeelhouder:

Een nieuwe aandeelhouder is in beginsel

gebonden aan een verplichting of kwaliteitseis.

Echter: als overdracht van aandelen door een

aandeelhouder die niet gebonden is aan een

verplichting of kwaliteitseis onmogelijk of uiterst

bezwaarlijk is kan de betreffende aandeelhouder

de BV verzoeken om gegadigden aan te wijzen

aan wie hij al zijn aandelen zal kunnen overdragen

volgens een regeling in de statuten. Als de BV

vervolgens niet binnen een bepaalde termijn

gegadigden heeft aangewezen, kan de

aandeelhouder zijn aandelen aan een ander

overdragen en is deze ander ook niet gebonden

aan de verplichting of kwaliteitseis.

Inwerkingtreding of ontheffing verplichting/kwaliteitseis: De

statuten kunnen bepalen dat inwerkingtreding van een

verplichting of kwaliteitseis afhankelijk is van een besluit

van een daartoe in de statuten aangewezen orgaan van

de BV en dat een daartoe in de statuten aangewezen

//

16


orgaan van de BV ontheffing kan verlenen van een

verplichting of kwaliteitseis.

Prijsbepaling bij verplichting tot aanbieding en overdracht:

Een aandeelhouder die dit verlangt moet van een

gegadigde een prijs ontvangen, gelijk aan de waarde van

zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer

onafhankelijke deskundigen.

Prijsbepaling bij verplichting tot aanbieding en overdracht:

De wettelijke prijsbepalingsregeling is ongewijzigd. In de

statuten kan een afwijkende prijsbepalingsregeling worden

opgenomen, maar een afwijkende regeling kan aan een

aandeelhouder niet tegen zijn wil worden opgelegd.

Stemrecht en certificering

Flexibel stemrecht Hoofdregel: Iedere aandeelhouder heeft ten minste één

stem, uitgangspunt is de evenredigheid van het aantal

stemmen aan de deelneming in het geplaatste kapitaal.

Ongewijzigd.

Afwijkingen zoals degressief stemrecht of volstrekt beperkt

stemrecht zijn in beginsel - beperkt - toegestaan.

Het is mogelijk af te wijken van de hoofdregel en

een statutaire regeling met afwijkende

stemrechtverdeling op te nemen. Die afwijkende

regeling geldt dan wel voor alle besluiten van de

algemene vergadering, differentiatie van stemrecht

per besluit is niet mogelijk.

Een besluit tot statutenwijziging dat een wijziging in

het stemrecht betreft kan slechts worden genomen

met algemene stemmen in een vergadering waarin

het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd

is.

Stemrechtloze aandelen Niet van toepassing. De statuten kunnen bepalen dat aan aandelen geen

stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.

Zodanige statutaire regeling kan slechts getroffen worden

ten aanzien van alle aandelen van een bepaalde soort of

aanduiding waarvan alle aandeelhouders instemmen of

//

17


waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat

daaraan geen stemrecht in de algemene vergadering is

verbonden.

NB: Houders van stemrechtloze aandelen hebben wel

vergaderrecht. Ook moeten stemrechtloze aandelen een

(beperkt) recht geven tot deling in winst of reserves,

anders kwalificeren ze niet als aandeel.

De aandelen worden in de statuten en in het

aandeelhoudersregister als stemrechtloos aangeduid.

Stemrechtloze aandelen tellen niet mee bij het vaststellen

in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of

vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal

verschaft wordt of vertegenwoordigd is. De wet noemt

enkele uitzonderingen op dit uitgangspunt.

Voorkeursrecht bij uitgifte: Houders van stemrechtloze

aandelen hebben geen voorkeursrecht op uit te geven

aandelen en aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht

op uit te geven stemrechtloze aandelen, tenzij de statuten

anders bepalen.

Aanbiedingsregeling: Aan houders van stemrechtloze

aandelen kunnen in beginsel alleen stemrechtloze

aandelen worden aangeboden, tenzij de statuten anders

bepalen.

Schadeloosstelling bij omzetting, juridische fusie of

juridische splitsing:

Bij omzetting van een BV in een NV kan iedere

houder van stemrechtloze aandelen die niet met

//

18


het besluit tot omzetting heeft ingestemd, een

verzoek tot schadeloosstelling indienen.

Als bij een juridische fusie of splitsing de

verkrijgende vennootschap of de

groepsmaatschappij die aandelen toekent geen BV

is, kan iedere houder van stemrechtloze aandelen

een verzoek tot schadeloosstelling indienen.

Certificaten en vergaderrecht Onderscheid tussen met medewerking en zonder

medewerking van de BV uitgegeven certificaten.

Onderscheid komt te vervallen, in plaats daarvan wordt

gesproken over het al dan niet hebben van

‘vergaderrecht’.

Wettelijke definitie van ‘vergaderrecht’: Het recht om, in

persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene

vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren.

Het kan onduidelijk zijn of al dan niet medewerking is

verleend door de BV. Het is van belang om te weten of

medewerking werd verleend omdat aan houders van

certificaten die met medewerking zijn uitgegeven

vergaderrechten en recht op bepaalde informatie toekomt.

Onduidelijkheid wordt weggenomen: aan certificaten is

alleen vergaderrecht verbonden als dat bij de statuten is

bepaald.

De rechten die toekomen aan houders van certificaten met

vergaderrecht zijn gelijk aan de rechten die voorheen

toekwamen aan houders van met medewerking van de BV

uitgegeven certificaten.

Statutaire regeling, twee varianten:

De statuten kennen het vergaderrecht toe. Een

statutaire regeling waarbij aan certificaathouders

vergaderrecht is toegekend kan slechts met

instemming van de betrokken certificaathouders

worden gewijzigd, tenzij bij het toekennen van het

vergaderrecht de bevoegdheid tot wijziging

//

19


uitdrukkelijk in de statuten was voorbehouden.

In de statuten is bepaald dat het verbinden en

ontnemen van vergaderrecht geschiedt door een

daartoe in de statuten aangewezen orgaan.

Erkenning/betekening: Voor het kunnen uitoefenen van het

vergaderrecht door een certificaathouder is voortaan

vereist dat de levering door de BV wordt erkend of aan de

BV wordt betekend.

Aandeelhoudersregister: De gegevens van de

certificaathouders aan wie het vergaderrecht toekomt

moeten in het aandeelhoudersregister worden vermeld.

Overgangsrecht:

De BV moet ten spoedigste, doch uiterlijk één jaar

na inwerkingtreding van de nieuwe regels de

houders van certificaten die met medewerking van

de BV werden uitgegeven in haar

aandeelhoudersregister hebben ingeschreven als

certificaathouders aan wie het vergaderrecht

toekomt. Totdat dit is gebeurd, moet de BV deze

certificaathouders met inachtneming van de oude

regels oproepen voor algemene vergaderingen, zie

hierna onder ‘Algemene vergadering’, onderdeel

‘Oproeping’, ‘Wijze van oproepen’.

De statuten moeten bij de eerstvolgende

statutenwijziging na inwerkingtreding van de

nieuwe regels worden aangepast zodat

vergaderrecht wordt verbonden aan certificaten

//

20


van aandelen die met medewerking van de BV

werden uitgegeven voor inwerkingtreding van de

nieuwe regels.

Algemene vergadering

Jaarvergadering Jaarlijks wordt ten minste één jaarvergadering gehouden,

uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar

van de BV.

Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene

vergadering gehouden of ten minste één keer buiten

vergadering besloten.

Jaarrekening en kwijting: Jaarrekening en kwijting:

Er wordt in de praktijk van uitgegaan dat vaststelling van de

jaarrekening geschiedt op de jaarlijks te houden algemene

vergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot

kwijting, daarvoor is een apart besluit vereist.

Vaststelling van de jaarrekening kan geschieden in

een algemene vergadering maar ook bij schriftelijk

besluit. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet

tot kwijting, daarvoor is een apart besluit vereist.

Bij de aandeelhouder bestuurde BV geldt

ondertekening van de jaarrekening door alle

bestuurders en commissarissen als vaststelling

van de jaarrekening (mits alle overige

vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn

gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte

jaarrekening en met deze wijze van vaststelling

hebben ingestemd) en geldt de ondertekening

tevens als kwijting.

NB: Alle bestuurders en commissarissen moeten

dan tekenen, de regel dat bij ontbreken van een of

meer handtekeningen de reden van ontbreken

moet worden vermeld is hier niet van toepassing.

Oproeping Machtiging tot bijeenroeping: Eén of meer houders van Machtiging tot bijeenroeping: Eén of meer houders van

//

21


aandelen die gezamenlijk een tiende gedeelte van het

geplaatste kapitaal vertegenwoordigen kunnen aan de

rechter verzoeken om gemachtigd te worden tot

bijeenroeping van een algemene vergadering. Aan het

verzoek aan de rechter moet een verzoek aan het bestuur

en aan de raad van commissarissen voorafgegaan zijn, die

er vervolgens niet voor hebben gezorgd dat binnen zes

weken na het verzoek een algemene vergadering kon

worden gehouden.

aandelen die gezamenlijk een honderdste gedeelte van

het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen kunnen aan de

rechter verzoeken om gemachtigd te worden tot

bijeenroeping van een algemene vergadering. Aan het

verzoek aan de rechter moet een verzoek aan het bestuur

en aan de raad van commissarissen voorafgegaan zijn,

die verplicht zijn er voor te zorgen dat binnen vier weken

na het verzoek een algemene vergadering kan worden

gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de BV zich

daartegen verzet.

Wijze van oproepen: Wijze van oproepen:

Aandeelhouders worden opgeroepen door middel

van oproepingsbrieven gericht aan de adressen

zoals vermeld in het aandeelhoudersregister.

Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden

(pandhouders, vruchtgebruikers en certificaathouders, aan

wie het vergaderrecht toekomt) worden opgeroepen door

middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen

zoals vermeld in het aandeelhoudersregister.

Houders van met medewerking van de BV

uitgegeven certificaten worden opgeroepen via

aankondiging in een landelijk verspreid dagblad,

tenzij de statuten in een andere wijze van oproeping

voorzien.

Inhoud oproeping niet volledig: Omtrent onderwerpen

waarvan de behandeling niet bij de oproeping of op

dezelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de

oproepingstermijn, kan alleen geldig worden besloten met

algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele

geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

Inhoud oproeping niet volledig: Omtrent onderwerpen

waarvan de behandeling niet bij de oproeping is

aangekondigd met inachtneming van de

oproepingstermijn, kan alleen geldig worden besloten als

alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat

de besluitvorming plaatsvindt en als alle bestuurders en

commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de

//

22


gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

Oproepingstermijn Minimale oproepingstermijn is vijftien dagen voorafgaand

aan de dag van de algemene vergadering.

Minimale oproepingstermijn wordt verkort naar acht dagen

voorafgaand aan de dag van de algemene vergadering.

Overgangsrecht: De nieuwe wettelijke termijn voor

oproeping is van toepassing op alle vergaderingen die

gehouden worden vanaf het tijdstip van inwerkingtreding

van de nieuwe regels.

NB: Als de statuten de termijn uitschrijven in dagen moet

de termijn uit de statuten worden aangehouden.

Als de oproepingstermijn niet in acht is genomen of de

oproeping niet heeft plaatsgehad, kunnen alleen geldige

besluiten worden genomen met algemene stemmen in een

vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal

vertegenwoordigd is.

Als de oproepingstermijn niet in acht is genomen of de

oproeping niet heeft plaatsgehad, kunnen alleen geldige

besluiten worden genomen als alle vergadergerechtigden

ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming

plaatsvindt en als alle bestuurders en commissarissen

voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn

gesteld om advies uit te brengen.

Plaats algemene vergadering In Nederland, ter plaatse bij de statuten vermeld of anders

in de gemeente waar de BV haar zetel heeft.

Ter plaatse bij de statuten vermeld of anders in de

gemeente waar de BV haar zetel heeft. De in de statuten

vermelde plaats kan ook buiten Nederland zijn.

In een algemene vergadering die ergens anders wordt

gehouden dan hoort, kunnen alleen geldige besluiten

worden genomen als het gehele geplaatste kapitaal


In een algemene vergadering die ergens anders wordt

gehouden dan hoort, kunnen alleen geldige besluiten

worden genomen als alle vergadergerechtigden hebben

ingestemd met de plaats van de vergadering en als alle

bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de

besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit

te brengen.

//

23


Een besluit tot statutenwijziging dat strekt tot aanwijzing

van een plaats buiten Nederland als plaats waar algemene

vergaderingen kunnen worden gehouden kan slechts

worden genomen met algemene stemmen in een


vertegenwoordigd is en voor zover alle

vergadergerechtigden met de statutenwijziging hebben

ingestemd.

Besluitvorming buiten

vergadering

Alleen mogelijk als de statuten dat bepalen. Statutaire regeling niet langer vereist.

Niet mogelijk als er personen zijn die de rechten hebben die

de wet toekent aan houders van met medewerking van de

BV uitgegeven certificaten.

Besluitvorming buiten vergadering ook toegestaan als er

naast aandeelhouders andere personen met

vergaderrecht zijn, mits aan de wettelijke voorwaarden is

voldaan.

Besluit kan alleen genomen worden met algemene

stemmen van de stemgerechtigde aandeelhouders. De

stemmen moeten schriftelijk worden uitgebracht.

Voor een geldig besluit buiten vergadering is vereist dat

alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de wijze

van besluitvorming en dat alle bestuurders en

commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de

gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. Het

besluit kan vervolgens genomen worden met de volgens

de wet of statuten vereiste meerderheid, dus unanimiteit is

niet zonder meer vereist. De stemmen moeten schriftelijk

worden uitgebracht.

Statutenwijziging Afbreuk aan rechten: Een besluit tot statutenwijziging dat

specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van

aandelen van een bepaalde soort of aanduiding behoeft

een goedkeurend besluit van deze groep van

aandeelhouders, tenzij ten tijde van de toekenning van het

//

24


recht de bevoegdheid tot wijziging bij die bepaling

uitdrukkelijk was voorbehouden.

Dit geldt onverminderd het vereiste van instemming waar

dit uit de wet voortvloeit.

Algemene stemmen vereist, gehele geplaatste kapitaal

vertegenwoordigd:

Opnemen in statuten van regeling waarbij plaats

buiten Nederland wordt aangewezen als plaats

waar algemene vergaderingen kunnen worden

gehouden.

Opnemen in statuten van regeling die een wijziging

in het stemrecht inhoudt.

Opnemen in statuten van regeling dat

bestuurders/commissarissen kunnen worden

benoemd door een vergadering van houders van

een bepaalde soort of aanduiding in plaats van

door de algemene vergadering.

Opnemen in statuten van regeling dat bepaalde

commissarissen worden benoemd door een derde.

Instemming vereist van betrokken

aandeelhouders/certificaathouders:

Opnemen in statuten van regeling tot uitsluiting

van de overdraagbaarheid van aandelen voor een

bepaalde termijn.

Opnemen in statuten van regeling inhoudende dat

ontheffing van de stortingsplicht of terugbetaling op

aandelen bij kapitaalvermindering slechts kan

//

25


geschieden ten aanzien van aandelen van een

bepaalde soort of aanduiding en niet alleen ten

aanzien van alle aandelen (instemming niet vereist

als regeling al was opgenomen voor uitgifte van de

aandelen van de relevante soort of aanduiding).

Opnemen in statuten van regeling die afwijkt van

de hoofdregel dat bij de berekening van het bedrag

dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd,

slechts het bedrag van de verplichte stortingen op

het nominale bedrag van de aandelen in

aanmerking komt.

Opnemen in statuten van regeling dat aandelen

van een bepaalde soort of aanduiding geen of

slechts beperkt recht geven tot deling in de winst of

reserves.

Wijziging van een statutaire regeling waarbij aan

certificaathouders vergaderrecht is toegekend

(instemming niet vereist als bij het toekennen van

het vergaderrecht de bevoegdheid tot wijziging

uitdrukkelijk in de statuten was voorbehouden). Het

voorgaande is van overeenkomstige toepassing op

pandhouders en vruchtgebruikers.

Opnemen in statuten van regeling dat aan

aandelen van een bepaalde soort of aanduiding

geen stemrecht in de algemene vergadering is

verbonden (instemming niet vereist als al voor

uitgifte van de relevante aandelen in de statuten

was bepaald dat deze stemrechtloze aandelen

//

26


zijn).

Aandeelhouders niet tegen hun wil gebonden:

Opnemen in statuten van regeling waarbij een

verplichting van verbintenisrechtelijke aard, een

kwaliteitseis of een verplichting tot aanbieding en

overdracht van aandelen wordt opgelegd.

Opnemen in statuten van voor overdracht van

aandelen geldende van de wettelijke regeling

afwijkende prijsbepalingsregeling.

Bestuur

Instructierecht De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich dient te

gedragen naar de aanwijzingen van een ander orgaan die

de algemene lijnen van het te voeren beleid op nader in de

statuten aan te geven terreinen betreffen.

De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich moet

gedragen naar concrete aanwijzingen van een ander

orgaan. Het bestuur is gehouden deze aanwijzingen op te

volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de BV

en de met haar verbonden onderneming.

Benoeming Bevoegdheid: Bestuurders worden benoemd door de

algemene vergadering. Deze regel geldt niet als het om een

vennootschap gaat waar het volledige structuurregime op

van toepassing is; in dat geval worden bestuurders

benoemd door de raad van commissarissen.

Bevoegdheid: Bestuurders worden in beginsel benoemd

door de algemene vergadering. Het is echter mogelijk te

bepalen dat bestuurders worden benoemd door een

vergadering van houders van een bepaalde soort of

aanduiding, mits iedere aandeelhouder met stemrecht kan

deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming

van ten minste één bestuurder. Een besluit tot

statutenwijziging waarbij een bepaling als bedoeld in de

vorige volzin in de statuten wordt opgenomen kan slechts



//

27



Het voorgaande geldt niet als het om een vennootschap

gaat waar het volledige structuurregime op van toepassing

is; in dat geval worden bestuurders benoemd door de raad

van commissarissen.

Bindende voordracht Een bindende voordracht moet bestaan uit ten minste twee

kandidaten voor elke te vervullen vacature.

Het vereiste dat een bindende voordracht moet bestaan uit

ten minste twee kandidaten voor elke te vervullen vacature

vervalt.

Als een voordracht één kandidaat voor de te vervullen

plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot

gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend

karakter aan de voordracht wordt ontnomen.

Schorsing en ontslag Een bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en

ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming.

Een bestuurder kan te allen tijde worden geschorst of

ontslagen door het orgaan dat bevoegd is tot benoeming.

De statuten kunnen bepalen dat een bestuurder ook kan

worden ontslagen door een ander orgaan, tenzij het om

een vennootschap gaat waar het volledige structuurregime

op van toepassing is.

Ontstentenis of belet De statuten moeten voorschriften bevatten ten aanzien van

ontstentenis of belet van bestuurders.

De statuten moeten voorschriften bevatten ten aanzien

van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders.

De statuten kunnen nader bepalen wanneer sprake is van

belet.

Raad van commissarissen

Benoeming Bevoegdheid: Commissarissen worden benoemd door de

algemene vergadering.

Bevoegdheid: Commissarissen worden in beginsel

benoemd door de algemene vergadering. Het is echter

mogelijk te bepalen dat commissarissen worden benoemd

//

28


door een vergadering van houders van een bepaalde soort

of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met stemrecht

kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de

benoeming van ten minste één commissaris. Een besluit

tot statutenwijziging waarbij een bepaling als bedoeld in de

vorige volzin in de statuten wordt opgenomen kan slechts




Het voorgaande geldt niet als het om een vennootschap

gaat waar het structuurregime op van toepassing is.

Bindende voordracht Een bindende voordracht moet bestaan uit ten minste twee

kandidaten voor elke te vervullen vacature.

Het vereiste dat een bindende voordracht moet bestaan uit

ten minste twee kandidaten voor elke te vervullen vacature

vervalt.

Als een voordracht één kandidaat voor de te vervullen

plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot

gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend

karakter aan de voordracht wordt ontnomen.

Schorsing en ontslag Een commissaris kan te allen tijde worden geschorst en

ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming.

Een commissaris kan te allen tijde worden geschorst of

ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming. De

statuten kunnen bepalen dat een commissaris ook kan

worden ontslagen door de algemene vergadering, tenzij

het om een vennootschap gaat waar het structuurregime

op van toepassing is.

Ontstentenis of belet De statuten moeten voorschriften bevatten ten aanzien

van ontstentenis of belet van commissarissen.

De statuten kunnen nader bepalen wanneer sprake is van

//

29


belet.

Overgangsrecht: De statuten moeten bij de

eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van

de nieuwe regels worden aangepast zodat daarin een

regeling van ontstentenis of belet van commissarissen

wordt opgenomen.

Overgangsrecht

Algemene regels

Hoofdregel: Onmiddellijke werking.

Bestaande rechten worden geëerbiedigd en er ontstaan geen nieuwe rechten ten gevolge van de inwerkingtreding van de nieuwe regels.

Verwijzing naar oude wet /zakelijke weergave inhoud oude regels: Een beding dat naar een voor inwerkingtreding van de nieuwe regels geldend wetsartikel

verwijst of de zakelijke inhoud van zo’n artikel weergeeft, wordt geacht een verwijzing naar of weergave van het nieuwe wetsartikel in te houden, tenzij zulks

niet overeenstemming zou zijn met de strekking van het beding.

Uitleg van diverse statutaire bepalingen wordt hierdoor nodig, waarbij met name de grammaticale tekst van de bepaling van groot belang is. Betekenis kan

wel worden toegekend aan het feit dat een verwijzing naar of een zakelijke weergave van een wetsbepaling dikwijls wordt opgenomen om de

gebruiksvriendelijkheid van de statuten te vergroten en niet om aan de betreffende bepaling een zelfstandige betekenis toe te kennen. Maar daar mag niet

altijd zonder meer vanuit worden gegaan. In de literatuur lijkt er vanuit gegaan te worden dat in de statuten herhaalde voorschriften in de sfeer van de

kapitaalbescherming vrijwel nooit het karakter zullen hebben van zelfstandige statutaire voorschriften. Anders wordt geoordeeld over statutaire bepalingen in

de sfeer van zeggenschap. Geconcludeerd mag worden dat het met het oog op rechtszekerheid is aan te bevelen de statuten aan te passen na

inwerkingtreding.

Lopende gerechtelijke procedures: De nieuwe regels hebben in beginsel geen invloed op de bevoegdheid van de rechter, de aard van het geding en de

rechtsmiddelen in een lopende procedure.

Aantastbaarheid van onder de oude regels verrichte rechtshandelingen:

Onder de oude regels geldig en onaantastbaar:

//

30

Overgangsrecht

Een rechtshandeling die onder de oude regels geldig en onaantastbaar was, blijft dat onder de nieuwe regels ook, ook al zou de rechtshandeling

onder de nieuwe regels nietig of vernietigbaar zijn.

Onder de oude regels vernietigbaar:

Een rechtshandeling die onder de oude regels vernietigbaar was wordt onder de nieuwe regels geldig en onaantastbaar als de

rechtshandeling onder de nieuwe regels geldig en onaantastbaar zou zijn.

Een rechtshandeling die onder de oude regels vernietigbaar was en onder de nieuwe regels nietig zou zijn, wordt alsnog met terugwerkende

kracht nietig.

Onder de oude regels nietig:

Een rechtshandeling die onder de oude regels nietig was en onder de nieuwe regels geldig en onaantastbaar zou zijn wordt met

terugwerkende kracht geldig en onaantastbaar als de belanghebbenden de rechtshandeling voor de inwerkingtreding van de nieuwe regels

als rechtsgeldig hebben aangemerkt.

Een rechtshandeling die onder de oude regels nietig was en onder de nieuwe regels vernietigbaar zou zijn, wordt geldig als de

belanghebbenden voor de inwerkingtreding van de nieuwe regels de rechtshandeling als geldig hebben aangemerkt, maar de

rechtshandeling wordt onder de nieuwe regels wel vernietigbaar.

Verjaring bevoegdheid inroepen vernietigingsgrond: Als iemand onder de nieuwe regels een vernietigingsgrond kan inroepen en een soortgelijke

vernietigingsgrond ook kon inroepen onder de oude regels, geldt een verjaringstermijn van drie jaren nadat een beroep op de vernietigingsgrond naar de

oude regels kon worden gedaan.

Schadevergoeding: De oude regels zijn in beginsel van toepassing als schade is ontstaan voor inwerkingtreding van de nieuwe regels. Als niet duidelijk is

wanneer de schade is ontstaan is beslissend of de schade voor of na inwerkingtreding van de nieuwe regels bekend is geworden.

Specifieke regels

Kapitaalvermindering: Als voor het tijdstip van inwerkingtreding van de nieuwe regels een besluit tot kapitaalvermindering was genomen, blijft daarop

de oude regeling van toepassing (dus ongeacht of het besluit al bij het handelsregister ter inzage is gelegd op dat moment).

Blokkering; vrije kring: Een overdracht van aandelen die plaatsvindt na inwerkingtreding van de nieuwe regels kan nog steeds vrijelijk plaatsvinden

aan de onder de oude regels gedefinieerde ‘vrije kring’ als de aandelen voor inwerkingtreding waren aangeboden.

Certificaten met vergaderrecht:

//

31

Overgangsrecht

De BV moet ten spoedigste, doch uiterlijk één jaar na inwerkingtreding van de nieuwe regels de houders van certificaten die met

medewerking van de BV werden uitgegeven in haar aandeelhoudersregister hebben ingeschreven als certificaathouders aan wie het

vergaderrecht toekomt. Totdat dit is gebeurd, moet de BV deze certificaathouders met inachtneming van de oude regels oproepen voor

algemene vergaderingen, zie onder ‘Algemene vergadering’, onderdeel ‘Oproeping’, ‘Wijze van oproepen’.

De statuten moeten bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de nieuwe regels worden aangepast zodat vergaderrecht

wordt verbonden aan certificaten van aandelen die met medewerking van de BV werden uitgegeven voor inwerkingtreding van de nieuwe

regels.

Oproepingstermijn algemene vergadering: De nieuwe wettelijke termijn voor oproeping is van toepassing op alle vergaderingen die gehouden

worden vanaf het tijdstip van inwerkingtreding van de nieuwe regels.

NB: Als de statuten de termijn uitschrijven in dagen moet de termijn uit de statuten worden aangehouden.

Belet of ontstentenis regeling voor commissarissen: De statuten moeten bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de nieuwe

regels worden aangepast zodat daarin een regeling van belet of ontstentenis van commissarissen wordt opgenomen.

Aansprakelijkheidsverklaring inbreng in natura: Op aansprakelijkheidsverklaringen die zijn neergelegd bij het handelsregister in verband met een

vrijstelling van de verplichting tot het opstellen van een beschrijving en afgifte van een accountantsverklaring bij inbreng in natura bij of na oprichting

blijven de wettelijke bepalingen die zien op intrekking van een aansprakelijkheidsverklaring en beëindiging van overblijvende aansprakelijkheid van

toepassing.

FLEX BV OVERZICHT BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN BV-RECHT; … · 2019. 10. 27. · 2 Onderwerp Huidig...

Documents

Transcript of FLEX BV OVERZICHT BELANGRIJKSTE WIJZIGINGEN BV-RECHT; … · 2019. 10. 27. · 2 Onderwerp Huidig...