Presentatie seminar flex 22-11-2011 bv casper
-
Upload
vbc-notarissen -
Category
Education
-
view
610 -
download
1
description
Transcript of Presentatie seminar flex 22-11-2011 bv casper
Amersfoort • Barneveld • Nijkerk
Flex B.V.: een praktische verkenning
Casper Jones
Laurens Kelterman
23 november 2011
2
1. Inleiding
2. Praktijk voorbeelden
3. Statuten van de Flex B.V.
4. Afsluiting
3
1. INLEIDING.
4
VBC Notarissen
• 3 vestigingen:- Amersfoort- Barneveld- Nijkerk
• circa 70 medewerkers• kernwaarden:
- kwaliteit - specialisatie- vakbekwaamheid - creativiteit- innovatie
5
Specialisaties
- bedrijfsopvolging - estate planning- familiebedrijven - non profit- fusies & overnames - governance- internationale transacties - agrarisch recht- NSW landgoederen - (executie)veilingen- commercieel vastgoed
6
Nationale ontwikkelingen
• afschaffing verklaring van geen bezwaar
• personenvennootschappen gaan niet door
• bestuur en toezicht
• centraal aandeelhoudersregister
• oprichten “simpele” B.V. zonder notaris
7
Europese ontwikkelingen
• Inspire Art (2000)
• SPE (2008)
• Single member template (2011)
8
Totstandkoming
• Commissie De Kluiver (2004)• Consultaties (2005-2006)• Wetsvoorstel (mei 2007)• Tweede Kamer akkoord (december 2009)• Tweede Kamer stemt in met Invoeringswet (oktober
2011)• Commentaar NOB (11-11-2011)• Voorbereidend onderzoek Eerste Kamer (22-11-2011)
9
2. PRAKTIJK VOORBEELDEN.
10
• Joint ventures• Werknemersparticipaties
• Overnames
11
Joint ventures
• schorsing/ontslag/benoeming• statutaire verplichtingen • aandeelhoudersovereenkomst vs.
statuten• overig
12
Benoeming
Knelpunten• AVA benoemt• bindende voordracht• ten minste 2
personen• AVA ontslaat
A B
BV
13
• benoeming wordt door vergadering van bepaalde soort of aanduiding
• iedere aandeelhouder moet wel deelnemen aan besluitvorming!
• benoeming plaatsvervangend bestuurder
• commissarissen → 1/3 door “anderen”
A B
Flex BV
14
Ontslag/schorsing
• ontslag door orgaan bevoegd tot benoeming
• statuten kunnen ook ander orgaan aanwijzen
• ontslag/schorsing door AVA→ max. 2/3 meerderheid!
• termijn oproeping AVA wordt 8 dagen
A B
Flex BV
15
Statutaire verplichtingen
Knelpunten• alleen ten aanzien van volstorten
en aanbieden aandelen• de rest contractueel
16
• aan aandeelhouderschap kunnen verplichtingen worden gekoppeld:- leveren/afnemen van producten- hoofdelijke aansprakelijkheid- geld lenen aan Flex B.V.
• kwaliteitseisen- partij bij een aandeelhoudersovereenkomst
• grens: incorporation by reference
• fiscaliteit → box II?
17
• opschorting aandeelhoudersrechten• aanbieden aandelen• bij verplichte aanbieding is discount mogelijk,
mits statutair geregeld• opschorting vervalt, indien Flex B.V. niet
binnen 3 maanden een gegadigde aanwijst
• aanbiedingsplicht vervalt indien aandelen niet binnen redelijke termijn zijn afgenomen
18
Overig
• blokkering naar eigen inzicht → uiterst bezwaarlijk
• fiscaliteit → box II?• lock-up• geschillenregeling
A B
Flex BV
19
Aandeelhoudersovereenkomst vs. statuten
• obligatoir vs. vennootschapsrechtelijke werking
• niet naleving aandeelhoudersovereenkomst → opschorting rechten
• kenbaarheid • "incorporation by reference" is niet
toegestaan
20
Werknemersparticipaties
• Bonussen/Tantièmes
• Stock Appreciation Rights (Sars)
• Opties op aandelen
• Winstbewijzen
• Certificaten van aandelen
• Aandelen
21
Certificaten van aandelen
Knelpunten
• Vergaderrechten
• Inkoop
Ondernemer Werknemers
STAK
BV
22
Vergaderrechten• statuten geven
doorslag
Inkoop certificaten• geen machtiging
AVA• > 50%• uitkeringstest
Ondernemer Werknemers
STAK
Flex BV
23
Aandelen
Knelpunten• stemrecht• mogen bad leaver
bepalingen?• inkoop van
aandelen
Ondernemer Werknemers
BV
24
Stemrechtloze aandelen
• geen stemrecht
• bad leaver bepalingen mogen!
• inkoop eenvoudiger
Ondernemer Werknemers(stemrechtloos)
Flex B.V.
25
Showstoppers
• wel vergaderrecht
• statutenwijziging tenzij…
• fiscaliteit → box II?
Ondernemer Werknemers(stemrechtloos)
Flex B.V.
26
Het beste alternatief?
• stemrechtloze aandelen met certificaten zonder vergaderrecht?
• als fiscaliteit meezit….
Ondernemer Werknemers(zonder vergader-recht
STAK
BV
27
Winstbewijzen!
• zeer flexibel• géén notariele akte • geen inbreng• geen stem- en
vergaderrecht• geen informatierechten• discussie in literatuur
28
• fiscale eenheid• ten minste 95%
juridische en economische eigendom
• Flex B.V. → ook ten minste 95% van de stemrechten
• waarom juridisch eigendom?
Ondernemer Werknemers(winstbewijzen)
Holding
Flex B.V.
29
Overnames
• koopholding
• financiering
30
Koopholding
31
Nu
• nachgründung
• beschrijving
• accountantsverklaring
• machtiging AVA
Flex B.V.
• géén formaliteiten
32
Financiering door de B.V.
Nu• geen zekerheid• leningen in beperkte mate• statuten moeten toestaan• ook voor
dochtermaatschappijen
Flex B.V.• géén formaliteiten
A B
Flex BV
33
Financiering door derde
• stemrechtloze aandelen
34
Vragen?
Veldhuizen Beens Van de Castel notarissenCasper Jones & Laurens Kelterman033-4601676 [email protected] [email protected]