28 oktober 2014 1

Wat betekent de Flex B.V. voor u?28 oktober 2014

Mr. Peter de Lepperdlb notaris

Bergen op Zoomdlb notaris

28 oktober 2014 2

Te behandelen onderwerpen:

• kapitaalvermindering

• winstrecht-/stemrechtloos versus certificering aandelen

• uitkeringstest

• UBO

• ontstentenis

• jaarrekening

• tegenstrijdig belang

dlb notaris

28 oktober 2014 3

Voorbeeld 1

bank € 25.000,00 kapitaal € 18.000,00

onderhanden werk € 7.000,00 reserves € 15.000,00

debiteuren € 2.000,00 crediteuren € 1.000,00

€ 34.000,00 € 34.000,00

agio omzetten in aandelenkapitaal

pensioenen // commerciële waarde

dlb notaris

28 oktober 2014 4

Voorbeeld 2

activa € 1.000.000,00 eigen vermogen € 900.000,00

pensioen € 100.000,00

€ 1.00.0000,00 € 1.000.000,00

A en B aandelen

vader stemrecht A + bijvoorbeeld 6% rente

kinderen winstrecht en geen stemrecht

dlb notaris

28 oktober 2014 5

kapitaalvermindering

dlb notaris

28 oktober 2014 6

• het is mogelijk om het kapitaal van uw B.V. te verminderen, zelfs tot bijvoorbeeld € 1,00!

• deze uitkering kan onder voorwaarden belastingvrij plaatsvinden

• deze kapitaalvermindering vindt plaats d.m.v. van een statutenwijziging, nadat de aandeelhouders hiertoe een besluit hebben genomen en het bestuur deze uitkering heeft goedgekeurd (na uitvoering van de uitkeringstest!)

dlb notaris

28 oktober 2014 7

winstrechtloos/stemrechtloos

versus

certificering aandelen

dlb notaris

28 oktober 2014 8

• vergaderrecht• werknemersparticipaties• aandeel zonder winst- én stemrecht is niet

mogelijk• stemrechtloze aandelen kunnen worden

uitgegeven na statutenwijziging• certificering is mogelijk na oprichting van een

administratiekantoordlb notaris

28 oktober 2014 9

uitkeringstest

dlb notaris

28 oktober 2014 10

• dividend, kapitaalvermindering of

inkoop van aandelen• het bestuur moet de vastgestelde uitkering

goedkeuren• op straffe van persoonlijke aansprakelijkheid• deze uitkeringstest geldt voor alle B.V.'s, ongeacht

of de statuten hier iets over zeggen!

dlb notaris

28 oktober 2014 11

Ultimate Benificial Owner (‘UBO’)

Waarom van belang?

dlb notaris

28 oktober 2014 12

een uiteindelijk belanghebbende is:

• een natuurlijk persoon die een belang houdt van vijfentwintig procent (25%) of meer van het kapitaalbelang of vijfentwintig procent (25%) of meer van de stemrechten kan uitoefenen in de aandeelhoudersvergadering van een rechtspersoon anders dan een stichting, dan wel op andere wijze feitelijke zeggenschap kan uitoefenen in deze rechtspersoon, tenzij deze rechtspersoon een beursvennootschap is, of

dlb notaris

28 oktober 2014 13

• een begunstigde van vijfentwintig procent (25%) of meer van het vermogen van een stichting of een trust of degene die bijzondere zeggenschap heeft over vijfentwintig procent (25%) of meer van het vermogen van een stichting of een trust

dlb notaris

28 oktober 2014 14

Ontstentenis

Waarom van belang?

dlb notaris

28 oktober 2014 15

• wat gaat er met uw onderneming gebeuren indien de directeur groot aandeelhouder (dga) van een B.V. of N.V. komt te overlijden?

• de notaris kan het besluit tot het benoemen van de opvolgend bestuurder bij ontstentenis of belet van een bestuurder voor u inschrijven in het Centraal Testamenten Register

dlb notaris

28 oktober 2014 16

jaarrekening

dlb notaris

28 oktober 2014 17

De ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders geldt meteen als vaststelling van de jaarrekening. Deze regeling heeft een negatief effect. Op basis van uw huidige statuten heeft de ondertekening tot gevolg dat de jaarrekening tevens is vastgesteld en binnen acht dagen gedeponeerd dient te worden op straffe van eventuele bestuursaansprakelijkheid. Indien uw voorkeur uitgaat naar een langere termijn, pas dan uw statuten aan!

dlb notaris

28 oktober 2014 18

tegenstrijdig belang

dlb notaris

28 oktober 2014 19

Van een tegenstrijdig belang is sprake indien een bestuurder in privé handelt met de B.V. en daardoor de belangen van de B.V. niet meer onafhankelijk kan behartigen, bijvoorbeeld ingeval de bestuurder een lening aangaat met zijn B.V. De nieuwe regeling houdt in dat de bestuurder met een tegenstrijdig belang niet mag deelnemen aan de besluitvorming terzake. Indien er geen andere bestuurders zijn en er dus geen besluit kan worden genomen, moet de algemene vergadering dit besluit nemen. Indien in de statuten een regeling is opgenomen met de strekking dat het bestuur in geval van tegenstrijdig belang toch bevoegd blijft, is de bestuurder alsnog bevoegd. Aanpassing van de statuten is hier noodzakelijk!

dlb notaris

28 oktober 2014 20

Wat kan de notaris voor mij

betekenen?

dlb notaris

28 oktober 2014 21

• scan laten maken van uw huidige statuten op basis van nieuwe wetgeving

• snel regelen: de notaris biedt een eenvoudige B.V. voor een bestuurder die ook enig aandeelhouder is

• OOK: maatwerk-B.V. afgestemd op uw wensen en situatie

• de notaris kan u tevens attenderen op privé-zaken, die ook voor u van belang kunnen zijn, zoals bijvoorbeeld uw huwelijksvoorwaarden

dlb notaris

28 oktober 2014 22

Vragen?

Mr. Peter de Lepper en/of

Mw. Patricia Harrison

dlb notaris